Banco Macro SA — Capital/Financing Update 2025

Jun 9, 2025

---

author: "Lorenzo, Carla Valeria"
date: 2025-02-27 14:40:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 26 días del mes de febrero de 2025, siendo las 18 horas, se reúnen los directores de Banco Macro S.A. (el “Banco”), encontrándose presentes en la sede social los señores directores Jorge Pablo Brito, Carlos Alberto Giovanelli, Nelson Damián Pozzoli, Mario Luis Vicens, José Sánchez, Fabián de Paul y Nicolás Valenzuela, los integrantes de la Comisión Fiscalizadora Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza y Vivian Stenghele, la Secretaria del Directorio Dra. Carolina Leonhart y el Asesor Legal del Directorio Dr. Hugo N. L. Bruzone, y mediante videoconferencia los señores directores Sebastián Palla y Guido Gallino. Conforme a lo dispuesto por el artículo 19 del estatuto social, se deja constancia de que: (i) la videoconferencia permite la transmisión simultánea de sonido e imágenes y posibilita la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; y (ii) el acta contendrá las decisiones adoptadas por el Directorio en esta reunión, y los votos de los participantes.

Preside la reunión el Presidente del Directorio, señor Jorge Pablo Brito, quien cede la palabra a la Secretaria de Directorio, Dra. Carolina Paola Leonhart, que informa que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda: …19) Consideración de la actualización de la información comercial, contable y financiera, así como toda otra información contenida en Prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo por un valor nominal de U$S 1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades monetarias, de medida o de valor) autorizado por Resolución N° 18.247 del 6 de octubre de 2016 de la CNV, cuya ampliación fue aprobada por Resolución Nº 18.795 de la CNV del 22 de junio de 2017 y cuya prórroga del plazo de vigencia y la modificación de sus términos y condiciones fue autorizada por la CNV mediante Resolución Nº DI-2021-59-APN-GE#CNV de fecha 15 de diciembre de 2021 (el “Programa”). Consideración de la emisión de Obligaciones Negociables de una o más clases, por un valor nominal de hasta US$500.000.000 (o su equivalente en otras monedas /o unidades monetarias, de medida o de valor). Delegaciones y autorizaciones.

…

19) Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta que como es de conocimiento de los señores Directores, la Asamblea General

Ordinaria y Extraordinaria del Banco celebrada el 26 de abril de 2016, aprobó la creación del Programa, el cual fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° 18.247 de fecha 6 de octubre de 2016. La CNV aprobó el aumento del monto del Programa Original de US$1.000.000.000 a US$1.500.000.000, mediante Resolución Nº 18.795 de fecha 22 de junio de 2017 de la CNV y la prórroga del plazo de vigencia del Programa y la modificación de sus términos

y condiciones fue autorizada por la CNV mediante Resolución Nº DI-2021-59-APN-GE#CNV de fecha 15 de diciembre de 2021.

El señor Presidente continúa y explica a los presentes que, dado que el 31 de diciembre de 2024 se produjo el cierre del ejercicio económico del Banco, resulta conveniente actualizar la información contenida en el prospecto del Programa (el “Prospecto”) para poder aprovechar potenciales oportunidades de emisión de títulos. Por ello, y a fin de dar cumplimiento con la Resolución General de la CNV N° 622/2013 (N.T. año 2013 y modificatorias) y en virtud de las facultades asignadas a este Directorio conforme lo dispuesto en el artículo 21 del estatuto social, se propone (i) actualizar la información comercial, contable y financiera del Banco, así como toda otra información relevante contenida en el Prospecto a los fines de presentar dichos documentos ante la CNV y, de corresponder, en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), Mercado Abierto Electrónico S.A. (el cual se fusionó con Matba Rofex S.A. y continuará sus actividades bajo la denominación A3 Mercados S.A. a partir del 5 de marzo de 2025) (“MAE”), Caja de Valores S.A. (“CVSA”) y/o en cualquier sistema de depósito a los efectos de que las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa sean elegibles para su transferencia a través de DTC, Euroclear y/o Clearstream; (ii) aprobar la actualización del Prospecto con la información antes mencionada, de acuerdo a las modificaciones que definan los subdelegados (según lo que se resuelve en el siguiente párrafo). Luego de un breve intercambio de ideas, el Directorio resuelve por unanimidad aprobar las propuestas del señor Presidente.

A continuación, el señor Presidente manifiesta que considera conveniente aprobar la emisión de una o más clases de obligaciones negociables, por un valor nominal total, en conjunto de hasta US$500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades monetarias, de medida o de valor), que podrán emitirse en Pesos, en Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda y/o unidad monetaria, de medida o de valor (las “Obligaciones Negociables”) en las condiciones y con los demás términos que establezcan los subdelegados, lo cual propone y somete a consideración de los señores directores en virtud de las facultades asignadas a este Directorio conforme lo dispuesto en el artículo 21 del estatuto social. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la propuesta.

Acto seguido, el señor Presidente manifiesta que es conveniente designar y autorizar al señor Jorge Francisco Scarinci para que, actuando individualmente ejerza las facultades asignadas al Directorio en el artículo 21 del estatuto social, incluyendo, sin limitación, las siguientes: (a) negociar, aprobar, modificar y determinar los términos y condiciones del Prospecto (en sus versiones completa y resumida); (b) suscribir, en representación del Banco el Prospecto (en sus versiones completa y resumida) y/o avisos complementarios; (c) suscribir cualquier documento o instrumento que resultare necesario para llevar a cabo lo aprobado en la presente Acta, con las más amplias facultades, así como también la posibilidad de desistir de llevar adelante la actualización del Prospecto; (d) realicen ante la CNV, BYMA, la BCBA, MAE, CVSA y cualquier otro organismo todas las gestiones necesarias para obtener autorización de la actualización de la información contable, comercial y financiera del Prospecto de acuerdo con lo establecido en las Normas de la CNV (N.T. año 2013 y modificatorias), y la aprobación del Prospecto; (e) realizar ante BYMA, la BCBA, MAE y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorizados de la Argentina y/o del exterior todas las gestiones para obtener el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables y/o las gestiones necesarias ante cualquier otro organismo público de la República Argentina (Boletín Oficial, Banco Central de la República Argentina, etc.) y/o privado y reparticiones gubernamentales en los cuales se presente el Prospecto; y (f) realicen ante BYMA, la BCBA, MAE y/o cualquier otro mercado de valores de la Argentina autorizado por la CNV y/o cualquier organismo público de la República Argentina (Boletín Oficial, Banco Central de la República Argentina, etc.) y/u organismo privado todas las gestiones que fueran necesarias y/o convenientes para obtener la aprobación definitiva de la actualización del Prospecto. Luego de un breve cambio de ideas, por mayoría de votos presentes, con la abstención de los señores Guido Gallino y Nicolás Valenzuela, se resuelve aprobar la designación y autorización del señor Jorge Francisco Scarinci con los alcances descriptos precedentemente.

En el mismo sentido, el señor Presidente manifiesta que es conveniente designar y autorizar al señor Jorge Francisco Scarinci para que, actuando individualmente ejerza las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio (con facultad de subdelegar) incluyendo, sin limitación, las siguientes: (a) negociar, aprobar, modificar y determinar los términos y condiciones del o los suplementos de precio (cada uno, un “Suplemento de Precio”) correspondiente a las Obligaciones Negociables; (b) suscribir en representación del Banco, el Suplemento de Precio definitivo y/o avisos complementarios; (c) suscribir cualquier documento o instrumento que resultare necesario para la emisión de las Obligaciones Negociables, así como también la posibilidad de desistir de llevar adelante la emisión de las Obligaciones Negociables; (d) realizar ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización para la emisión de las Obligaciones Negociables; (e) realizar ante BYMA, MAE, y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorizados de la Argentina y/o del exterior todas las gestiones para obtener el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables y/o las gestiones necesarias ante cualquier otro organismo público de la República Argentina (Boletín Oficial, Banco Central de la República Argentina, etc.) y/o privado y reparticiones gubernamentales en los cuales se presente el Suplemento de Precio; y (f) determinar y contratar una o más calificadoras de riesgo independientes y distintas que otorguen las calificaciones de riesgo para las Obligaciones Negociables, y la posibilidad de designar y contratar colocadores, subcolocadores y agentes (incluyendo, sin limitación, fiduciarios). Luego de un breve intercambio de ideas, por mayoría de votos presentes, con la abstención de los señores Guido Gallino y Nicolás Valenzuela, se resuelve autorizar al señor Jorge Francisco Scarinci con los alcances descriptos precedentemente.

Finalmente, el señor Presidente manifiesta que resulta conveniente autorizar a Carolina Paola Leonhart, Paola Beatriz Gayoso, Carla Valeria Lorenzo, Maria Luján Daqua, Alejandro Senillosa, Gabriela Eliana Blanco, Hugo Nicolás Luis Bruzone, José María Bazán, Lucrecia Von Petery, Leandro E. Belusci, Ramón Augusto Poliche, Manuel Etchevehere, Juan María Rosatto, Sebastian Pereyra Pagiari, Quimey Waisten, Branko Serventich, Sofía Maselli, Pedro María Azumendi, Facundo Suarez Loñ, Malena Tarrío, Lucía de Luca, Victoria Negro, Gonzalo Javier Vilariño, Marco Haas, Teo Panich y/o Francisco Mendioroz, para que, actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante la CNV, BYMA, la BCBA, MAE, CVSA y cualquier otro mercado de valores o agente de depósito de la Argentina y/o del exterior autorizado por la CNV y/o cualquier otro organismo público de la República Argentina (Boletín Oficial, Banco Central de la República Argentina, etc.) y/u organismo privado y reparticiones gubernamentales en los cuales se presente el Prospecto, los Suplementos de Precio y/o las Obligaciones Negociables, tomando vista de las actuaciones y teniendo, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites, retirar copias, realizar notificaciones, suscribir e inicialar toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación, las versiones definitivas de dichos documentos y realizar cuantos más trámites fueren menester a los fines indicados. Luego de un intercambio de ideas, se aprueba por unanimidad la propuesta.

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 19 del estatuto social, los miembros de la Comisión Fiscalizadora participantes de la presente reunión dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 18.30 horas.

Firmado: Jorge Pablo Brito (Presidente); Carlos Alberto Giovanelli (Vicepresidente); Nelson Damián Pozzoli (Director); Fabián de Paul (Director); Mario Luis Vicens (Director); José Alfredo Sánchez (Director); Sebastián Palla (Director); Guido Gallino (Director); Nicolás Valenzuela (Director); Alejandro Almarza (Síndico); Carlos Javier Piazza (Síndico); Vivian Stenghele (Síndica);; Carolina Paola Leonhart (Secretaria del Directorio).