AI assistant
Banco Macro SA — Capital/Financing Update 2022
May 3, 2022
68452_rns_2022-05-03_dd4d18be-184e-4b3a-a868-7118f8d01615.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
BANCO MACRO S.A. AVISO DE EMISIÓN
Se hace saber que Banco Macro S.A. (el “Banco”) es una sociedad anónima con domicilio legal en Av. Eduardo Madero 1182, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, que fuera constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires conforme a las leyes de Argentina, con una duración de 99 años e inscripta ante la Inspección General de Justicia en el Libro N° 119, tomo “A”, con el N° 9777 de Estatutos Nacionales con fecha 8 de octubre de 1996 y actualmente registrada en la Inspección General de Justicia bajo el Nº 9777 en el Libro Nº 119, Tomo A de Sociedades Anónimas . El capital social del Banco suscripto e integrado asciende a $639.413.408 representado por 639.413.408 acciones ordinarias nominativas no endosables de un Peso ($1) valor nominal compuesto por 11.235.670 Acciones Clase A y 628.177.738 Acciones Clase B. Los tenedores de Acciones Clase A tienen derecho a emitir 5 (cinco) votos por acción, mientras que los tenedores de Acciones Clase B tienen derecho a 1 (un) voto por acción. Con fecha 2 de mayo de 2022, el Banco emitió (i) obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase E a tasa de interés fija con vencimiento el 2 de mayo de 2024 por un valor nominal de U$S17.000.000 (Dólares Estadounidenses diecisiete millones) (las “Obligaciones Negociables Clase E”) en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables a mediano plazo por un monto máximo de US$1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades monetarias, de medida o de valor) (el “Programa”). Autorizaciones : La creación y los términos y condiciones del Programa fue autorizada por resolución de los accionistas del Banco adoptada en la Asamblea celebrada el 26 de abril de 2016 y por resolución del Directorio del Banco de fecha 9 de agosto de 2016. Asimismo, la creación del Programa fue autorizada por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante resolución Nº 18.247 de fecha 6 de octubre de 2016 de la CNV. La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el Directorio del Banco en su reunión de fecha 21 de marzo de 2022, en ejercicio de las facultades asignadas al Directorio conforme lo dispuesto en el artículo 21 del estatuto social del Banco. Monto del Empréstito y Moneda en que se emite : El valor nominal emitido de las Obligaciones Negociables Clase E es de U$S 17.000.000 (Dólares Estadounidenses diecisiete millones). Monto de las obligaciones negociables o debentures emitidos con anterioridad, así como el de las deudas con privilegios o garantías que la emisora tenga contraídas al tiempo de la emisión : Al 31 de diciembre de 2021, el Banco poseía deuda garantizada por un monto de miles de pesos 18.050. Asimismo, a la fecha del presente, el Banco emitió y mantiene en circulación: (i) las obligaciones negociables subordinadas Clase A, con fecha de emisión y liquidación el 4 de noviembre de 2016, las cuales devengaron intereses a una tasa fija del 6,750% hasta el 4 de noviembre de 2021, fecha a partir de la cual devengan intereses a una tasa fija del 6,643%,
con fecha de vencimiento estipulada el 4 de noviembre de 2026 por un monto de U$S 400.000.000 en el marco del Programa; y (ii) las obligaciones negociables Clase B, con fecha de emisión y liquidación el 8 de mayo de 2017, las cuales devengan intereses a una tasa fija del 17,50% nominal anual, con fecha de vencimiento estipulada el 8 de mayo de 2022 por un monto de $ 2.889.191.000 en el marco del Programa. Naturaleza de la Garantía : Las Obligaciones Negociables Clase E no cuentan con garantía flotante y/o especial del Banco, ni se encuentran avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier otro medio. Condiciones de Amortización : El capital de las Obligaciones Negociables Clase E será repagado al 100% el 2 de mayo de 2024. Fórmula de actualización del capital y tipo y época del pago del interés : El capital de las Obligaciones Negociables Clase E devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual de 1,45%. Los intereses se calcularán sobre la cantidad real de días transcurridos y en base a un año de 365 días. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase E se pagarán trimestralmente por período vencido los días: 2 de agosto de 2022, 2 de noviembre de 2022, 2 de febrero de 2023, 2 de mayo de 2023, 2 de agosto de 2023, 2 de noviembre de 2023, 2 de febrero de 2024 y en la Fecha de Vencimiento, el 2 de mayo de 2024, o en caso de que cualquiera de las Fechas de Pago de Intereses no sea un Día Hábil, el pago se efectuará el primer Día Hábil posterior. Fórmula de conversión : Las Obligaciones Negociables no son convertibles en acciones. Destino de los Fondos: El Banco utilizará los fondos netos derivados de su colocación para los destinos permitidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas aplicables. Objeto Social : De acuerdo con el artículo 3 de sus estatutos, el Banco tiene por objeto la realización de las siguientes operaciones: (a) Todas las operaciones bancarias previstas y autorizadas por la Ley de Entidades Financieras y demás leyes, reglamentos y normas que regulen la actividad bancaria en el lugar de actuación, dentro de los lineamientos y previa autorización, en los casos que corresponda, del Banco Central de la República Argentina. (b) Actuar bajo cualquier categoría de “Agente” aplicable en los términos de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y su reglamentación para realizar todas las operaciones contempladas en las disposiciones legales que regulan la actividad, dentro de los lineamientos y previa autorización de la Comisión Nacional de Valores. Para cumplir los expresados fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todo tipo de actos y operaciones relacionadas con los mismos. (c) Tomar participaciones en otras entidades financieras y/o sociedades del país o del extranjero, con autorización del Banco Central de la República Argentina y cumpliendo con las normas de ese organismo, en su caso. Capital Social y Patrimonio Neto : Al 31 de diciembre de 2021, el capital social del Banco suscripto e integrado asciende a $ 639.413.408, representado por 639.413.408 acciones ordinarias nominativas no endosables de un Peso ($1) valor nominal cada una. El patrimonio neto del Banco al 31 de diciembre de 2021 era de miles de pesos 238.606.410.