Banco Macro SA — Capital/Financing Update 2021

Oct 26, 2021

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author: "Pagella, Juan Ignacio"
date: 2021-10-21 17:40:00+00:00
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En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 20 días del mes de octubre de 2021, siendo las 17 horas, se reúnen los directores de Banco Macro S.A. (el “Banco”), encontrándose presentes en la sede social los directores señores Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Marcos Brito, Carlos Alberto Giovanelli, Mario Luis Vicens, Fabián De Paul, Ramiro Tosi, y Guillermo Merediz, los miembros de la Comisión Fiscalizadora Cdores. Cdores. Alejandro Almarza y Carlos Javier Piazza, la Secretaria del Directorio, Dra. Carolina Leonhart y el Asesor Legal del Directorio, Dr. Hugo N. L. Bruzone, y mediante videoconferencia los directores señores Delfín Federico Ezequiel Carballo, Sebastián Palla y Mariano Elizondo, y el integrante de la Comisión Fiscalizadora Cdor. Enrique Fila. Conforme a lo dispuesto por el artículo 19 del estatuto social, se deja constancia de que: (i) la videoconferencia permite la transmisión simultánea de sonido e imágenes y posibilita la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; y (ii) el acta contendrá las decisiones adoptadas por el Directorio en esta reunión, y los votos de los participantes.

Preside la reunión el Presidente del Directorio, señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien cede la palabra a la señora Secretaria del Directorio, que informa que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda:… 5) Consideración de la prórroga del plazo de vigencia del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo por un valor nominal de U$S 1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas), autorizado por Resolución N° 18.247 del 6 de octubre de 2016 de la CNV, cuya ampliación fue aprobada por Resolución Nº 18.795 de la CNV del 22 de junio de 2017 (el “Programa”), por el plazo de cinco (5) años o por el plazo mayor que permita la normativa aplicable. Revisión y modificación de ciertos términos y condiciones del Programa y actualización de la información contable, comercial y financiera del Banco; …

5) Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta que como es de conocimiento de los señores Directores, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del Banco celebrada el 26 de abril de 2016, aprobó la creación del Programa Original, el cual fue autorizado por la CNV mediante Resolución N° 18.247 de fecha 6 de octubre de 2016. Adicionalmente, la CNV aprobó el aumento del monto del Programa Original de US$1.000.000.000 a US$1.500.000.000, mediante Resolución Nº 18.795 de fecha 22 de junio de 2017 de la CNV. El señor Presidente continúa y explica a los presentes que el plazo de vigencia del Programa vence en el mes de octubre del año en curso, por lo que para poder aprovechar potenciales oportunidades de emisión de valores negociables y en virtud de las facultades asignadas a este Directorio conforme lo dispuesto en el artículo 21 del estatuto social, resulta pertinente encausar las gestiones para prorrogar el plazo de vigencia del mismo por cinco (5) años adicionales (u otro plazo mayor que las futuras regulaciones aplicables establezcan al respecto) de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV (T.O. año 2013 y modificatorias), como así también la revisión, modificación y determinación de ciertos términos y condiciones del Programa incluyendo la posibilidad de emitir obligaciones negociables en UVAs, UVIs u otras unidades de valor. Asimismo, dado que el 31 de diciembre de 2020 se produjo el cierre del ejercicio económico del Banco, resulta conveniente actualizar la información contenida en el prospecto del Programa (el “Prospecto”). En virtud de ello, se ha elaborado un borrador del Prospecto que contiene las modificaciones de los referidos términos y condiciones y la actualización de la información contenida en el mismo, cuya copia ha sido distribuida a los señores Directores con la debida antelación a la presente reunión. En este sentido, se propone: (i) aprobar la prórroga del plazo de vigencia del Programa por el plazo de cinco (5) años o por el plazo mayor que permita la normativa aplicable; (ii) aprobar la revisión, modificación y determinación de los términos y condiciones del Programa conforme se detallarán en el borrador del Prospecto; (iii) actualizar la información contable, comercial y financiera del Banco, así como toda otra información relevante contenida en el Prospecto, a los fines de presentar dicho Prospecto ante la CNV y, de corresponder, en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), la Caja de Valores S.A. (“CVSA”) y/o en cualquier sistema de depósito a los efectos de que las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa sean elegibles para su transferencia a través de Depositary Trust Company (“DTC”), Euroclear y/o Clearstream; (iv) aprobar la actualización del Prospecto con la información antes mencionada, de acuerdo a las modificaciones que definan los subdelegados (según lo que se resuelve en el siguiente párrafo). Luego de un breve intercambio de ideas, el Directorio resuelve por unanimidad aprobar las propuestas del Señor Presidente.

Acto seguido, el señor Presidente manifiesta que es conveniente autorizar a los señores Gustavo Alejandro Manriquez y Jorge Francisco Scarinci para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen sin limitación, los siguientes actos: (a) negociar, aprobar, modificar y determinar los términos y condiciones del Prospecto; (b) suscribir, en representación del Banco el Prospecto y/o avisos complementarios; (c) suscribir cualquier documento o instrumento que resultare necesario para llevar acabo lo aprobado en la presente acta, con las más amplias facultades, así como también la posibilidad de desistir de llevar adelante la actualización del Prospecto; (d) realizar ante la CNV, BYMA, la BCBA, MAE, CVSA y cualquier otro organismo todas las gestiones necesarias para obtener autorización de la prórroga del plazo de vigencia, la modificación de los términos y condiciones del Programa, la actualización de la información contable, comercial y financiera del Prospecto de acuerdo con lo establecido en las Normas de la CNV (N.T. año 2013 y modificatorias), y la aprobación del Prospecto; (e) realizar ante BYMA, la BCBA, MAE y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorizados de la Argentina y/o del exterior todas las gestiones para obtener el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables y/o las gestiones necesarias ante cualquier otro organismo público de la República Argentina (Boletín Oficial, Banco Central de la República Argentina, etc.) y/o privado y reparticiones gubernamentales en los cuales se presente el Prospecto; y (f) realizar ante BYMA, la BCBA, MAE y/o cualquier otro mercado de valores de la Argentina autorizado por la CNV y/o cualquier organismo público de la República Argentina (Boletín Oficial, Banco Central de la República Argentina, etc.) y/o organismo privado todas las gestiones que fueran necesarias y/o convenientes para obtener la aprobación definitiva del Prospecto. Luego de un breve cambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad autorizar a los señores Gustavo Alejandro Manríquez y Jorge Francisco Scarinci con los alcances descriptos precedentemente.

Finalmente, el señor Presidente manifiesta que resulta conveniente autorizar a Carolina Leonhart, Paola Gayoso, Hugo N. L. Bruzone, José María Bazán, Lucrecia Von Petery, Leandro E. Belusci, Sofía Gallo, Ramon Poliche, Manuel Etchevehere, Lucila Dorado, Valentin Bonato, Josefina Mortola Saiach, Delfina Calderale, Sebastian Pereyra Pagiari y/o Julieta Severo, para que, actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante CNV, BYMA, BCBA, MAE, CVSA y cualquier otro mercado de valores o agente de depósito de la Argentina autorizado por la CNV y/o cualquier otro organismo público de la República Argentina (Boletín Oficial, Banco Central de la República Argentina, etc.) y/u organismo privado y reparticiones gubernamentales en los cuales se presente el Prospecto, tomando vista de las actuaciones y teniendo, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites, retirar copias, realizar notificaciones, suscribir e inicialar toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación, las versiones definitivas del Prospecto y realizar cuantos más trámites fueren menester a los fines indicados.

Luego de un intercambio de ideas, se aprueba por unanimidad la propuesta.

…

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 19 del estatuto social, los miembros de la Comisión Fiscalizadora participantes de la presente reunión dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 17.20 horas.

Firmado: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Presidente); Marcos Brito (Director); Delfín Federico Ezequiel Carballo (Director); Carlos Alberto Giovanelli (Director); Mario Luis Vicens (Director); Fabián de Paul (Director); Sebastián Palla (Director); Ramiro Tosi (Director); Guillermo Merediz (Director); Mariano Elizondo (Director); Alejandro Almarza (Síndico); Carlos Javier Piazza (Síndico); Enrique Alfredo Fila (Síndico); Carolina Paola Leonhart (Secretaria del Directorio).