Banco Macro SA - Capital/Financing Update 2020

PROSPECTO DEL PROGRAMA

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Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo por un valor nominal de US$1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de

BANCO MACRO S.A.

En virtud del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo por un valor nominal de US$1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) descripto en el presente (el “ Programa ”), Banco Macro S.A. (el “ Banco ”) sujeto al cumplimiento de todas las leyes, normas y reglamentaciones que correspondan, podrá periódicamente emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones en una o más Clases (las “ Obligaciones Negociables ”). El valor nominal total máximo de todas las Obligaciones Negociables que periódicamente se encuentren en circulación bajo este Programa será de US$1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

El Banco describirá los términos y condiciones específicos de cada Clase de Obligaciones Negociables en un suplemento de precio del presente prospecto (el “ Prospecto ” y cada uno de los suplementos de precio al Prospecto, un “ Suplemento de Precio ”). Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa podrán:

estar denominadas en dólares estadounidenses u otras monedas;
tener vencimientos mínimos de 30 días a partir de la fecha de emisión;
devengar intereses a tasa fija o variable o estar emitidas sin devengar intereses; y
contemplar un rescate a opción del Banco o a opción del tenedor.

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa revestirán el carácter de obligaciones simples, no convertibles en acciones según la Ley Nº 23.576 de Argentina y sus modificatorias (la “ Ley de Obligaciones Negociables ”) y la normativa dictada por la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) y tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha ley y normas complementarias. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable a una Clase de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). El Banco podrá rescatar la totalidad, no sólo una parte, de una Clase de Obligaciones Negociables, a su opción, si ocurrieran ciertos hechos fiscales en Argentina a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos.

El Banco solicitará la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV y/o en bolsas o mercados extranjeros todo ello con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos de acuerdo a lo que se determine en el correspondiente Suplemento de Precio, incluyendo Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “ MAE ”) y/o la Bolsa de Valores de Luxemburgo (“ LUX ”) para su negociación en el mercado EURO MTF, el mercado alternativo del LUX.

La creación de este Programa fue autorizada por resolución de los accionistas del Banco adoptada en la Asamblea celebrada el 26 de abril de 2016 y por resolución del Directorio del Banco de fecha 9 de agosto de 2016. El aumento del monto del Programa de US$1.000.000.000 a US$1.500.000.000 fue autorizado por resolución de la Asamblea de Accionistas del Banco de fecha 28 de abril de 2017. La actualización del Programa fue aprobada por Directorio del Banco en su reunión de fecha 15 de julio de 2020.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 18.247 de fecha 6 de octubre de 2016 de la CNV. El aumento del monto máximo del Programa de US$1.000.000.000 a US$1.500.000.000 fue autorizado por la CNV mediante Resolución Nº 18.795 de fecha 22 de junio de 2017. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 tal como fuera modificada, la “Ley de Mercado de Capitales”. El Directorio del Banco manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, el Banco, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -estos últimos en materia de su competencia-, y las personas que firmen el Prospecto serán responsables de la información incluida en el mismo. De acuerdo con lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, los colocadores que sean designados en un Suplemento de Precio de acuerdo con lo previsto en el Prospecto deben revisar diligentemente la información contenida en el mismo. Los terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que hubieren emitido opinión.

Véase “Factores de Riesgo” para mayor información sobre ciertos riesgos que deberán ser considerados antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables. El respectivo Suplemento de Precio de cualquier Clase de Obligaciones Negociables podrá detallar otros riesgos que deberán ser tomados en cuenta.

Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del régimen de seguro de garantía de los depósitos – Ley N°24.485 (tal como fuera modificada). Tampoco participan del privilegio especial, exclusivo y excluyente, ni del privilegio general y absoluto, acordados para los depositantes por el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras N°21.526 y sus modificatorias (la “Ley de Entidades Financieras”). Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas por garantía flotante ni especial ni estarán avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. EL BANCO PODRÁ SOLICITAR QUE SE CALIFIQUE CADA CLASE Y/O SERIE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA CONFORME LO REQUIERAN LAS LEYES Y REGLAMENTACIONES APLICABLES, Y SEGÚN SE ESTABLEZCA EN EL CORRESPONDIENTE SUPLEMENTO DE PRECIO.

CUIT: 30-50001008-4 Teléfono: +54-11-5222-6500 Dirección: Av. Eduardo Madero 1182 – Ciudad de Buenos Aires – República Argentina E-mail: [email protected]

La fecha de este Prospecto es 2 de octubre de 2020.

La información suministrada en este Prospecto en relación con la República Argentina y su economía está basada en información disponible al público; por lo que el Banco no efectúa ninguna declaración ni garantía al respecto. Ni la República Argentina ni ningún organismo gubernamental o subdivisión política de Argentina garantizan ni respaldan de ninguna forma las obligaciones del Banco respecto de las Obligaciones Negociables.

Los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en este Prospecto y en cualquier Suplemento de Precio. Ni el Banco ni los colocadores que eventualmente se designen han autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en este Prospecto y en cualquier Suplemento de Precio. La información contenida en este Prospecto es exacta únicamente en la fecha del presente, sin considerar el momento de su distribución ni de la venta de las Obligaciones Negociables.

Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio examen del Banco y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberán interpretar el contenido de este Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Deberán consultar con sus propios apoderados, asesores comerciales e impositivos.

La distribución de este Prospecto o de cualquiera de sus partes, incluido cualquier Suplemento de Precio, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. El Banco y los colocadores requieren que las personas en cuyo poder se encuentre el presente Prospecto tomen conocimiento y cumplan con tales restricciones. Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción a ninguna persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. Para una mayor descripción de las restricciones sobre las ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto y los documentos de la oferta relacionados con las Obligaciones Negociables, véase “Plan de Distribución” .

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa no han sido registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “ Ley de Títulos Valores Estadounidense ”), ni ninguna ley de títulos valores estaduales. Salvo que sean registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas del registro exigido por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos valores de otras jurisdicciones. En consecuencia, el Banco ofrecerá y venderá Obligaciones Negociables registradas en tales términos o en operaciones exentas del registro a “compradores institucionales calificados” (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) y fuera de Estados Unidos a personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

El Banco podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa directamente o a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “ Colocadores ”), quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, al Banco para su colocación a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Asimismo, el Banco podrá acordar con un Colocador que podrá emplear sus esfuerzos razonables para colocar Obligaciones Negociables del Banco en su representación según fuera especificado en el respectivo Suplemento de Precio. Tales Colocadores estarán indicados en el Suplemento de Precio que se utilice. El Banco se reserva el derecho de revocar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada en este Prospecto o en cualquier Suplemento de Precio sin más trámite, véase “Plan de Distribución” .

EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ TENER EN CUENTA QUE LOS ESTADOS FINANCIEROS TRIMESTRALES DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTES AL PERÍODO INTERMEDIO FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020, HAN SIDO PUBLICADOS CON FECHA 31 DE AGOSTO DE 2020 (LOS “ESTADOS FINANCIEROS TRIMESTRALES AL 30 DE JUNIO DE 2020”). EN TAL SENTIDO, LOS ESTADOS FINANCIEROS TRIMESTRALES AL 30 DE JUNIO DE 2020 SE ENCUENTRAN DISPONIBLES EN LA AIF (WWW.CNV.GOV.AR), EN EL ÍTEM “EMPRESAS – BANCO MACRO”, BAJO EL ID #2649784, Y EN LA SEDE SOCIAL DE LA SOCIEDAD, EN LA PÁGINA WEB DE BYMA WWW.BOLSAR.COM, EL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Y EL ESTADO DE RESULTADOS SE ENCUENTRAN EN EL ANEXO I AL PRESENTE.

ÍNDICE

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN ............................................................................... 4 NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO .............................................................. 7 RESUMEN DEL PROSPECTO ................................................................................................................... 8 DATOS SOBRE DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA ...................... 11 ASESORES Y AUDITORES ........................................................................................................................ 17 RESUMEN DEL PROGRAMA ................................................................................................................... 18 RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS ........................................................................... 22 FACTORES DE RIESGO ........................................................................................................................... 23 HISTORIA Y DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS DEL BANCO ......................................................................... 45 ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DEL BANCO Y SU GRUPO ECONÓMICO ..................................................... 65 ACTIVO FIJO ......................................................................................................................................... 66 SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO ...................................................................................... 67 MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO ................................................................... 71 ANTECEDENTES FINANCIEROS ............................................................................................................... 110 DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y EMPLEADOS .......................................................................................... 145 ACCIONISTAS PRINCIPALES .................................................................................................................... 148 OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS ........................................................................................... 149 INFORMACIÓN CONTABLE ..................................................................................................................... 150 DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................................ 155 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ........................................................................................................................ 179 SUSCRIPCION Y VENTA .......................................................................................................................... 181 CALIFICACIONES DE RIESGO .................................................................................................................. 183 INFORMACIÓN ADICIONAL .................................................................................................................... 184 TRATAMIENTO IMPOSITIVO ................................................................................................................... 206 CUESTIONES LEGALES ........................................................................................................................... 220 DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN .............................................................................................................. 221

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Posición en el mercado . En el presente Prospecto, el Banco realiza declaraciones respecto de su posición competitiva y su participación en el mercado del sector bancario argentino, así como respecto del tamaño de dicho mercado. Las declaraciones se realizaron sobre la base de las estadísticas y la información proporcionada por terceros que, a juicio del Banco, son confiables. Si bien no existen motivos para suponer que dicha información o informes son inexactos en algún aspecto sustancial, el Banco no ha verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva del Banco, su participación en, y el tamaño y crecimiento del, mercado, los cuales fueron suministrados por terceros o por publicaciones específicas o generales del sector.

Redondeo . Algunas de las cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.

Prácticas contables

El Banco lleva sus libros y registros contables en pesos, prepara y publica estados financieros en la Argentina (los “ Estados Financieros ”), de conformidad con las normas contables aplicables del Banco Central de la República Argentina (el “ Banco Central ” o el “ BCRA ” y las “ Normas del Banco Central ”, respectivamente).

Los estados financieros del Banco son elaborados de acuerdo con el Marco de información contable establecido por el BCRA (Comunicación “A” 6114 y complementarias del BCRA), dicho marco se basa en las Normas Internacionales de Información Financiera (“ NIIF ”) tal como esas normas fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“ IASB ”, por su sigla en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“ FACPCE ”). Las mencionadas normas internacionales incluyen las NIIF, las Normas Internacionales de Contabilidad (“ NIC ”) y las Interpretaciones desarrolladas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (“ CINIIF ”) o el antiguo Comité de Interpretaciones de Normas (“ CIN ”).

Normas Contables aplicadas

Con fecha 12 de febrero de 2014, el BCRA emitió la Comunicación "A" 5541 mediante la cual fueron establecidos los lineamientos generales para un proceso de convergencia hacia las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés), para la confección de los Estados financieros de las entidades bajo su supervisión, correspondientes a ejercicios anuales iniciados a partir del 1º de enero de 2018, así como de sus períodos intermedios.

Adicionalmente, por medio de la Comunicación “A” 6114, el BCRA estableció lineamientos específicos en el marco de dicho proceso de convergencia, entre los cuales se definió (i) la excepción transitoria a la aplicación de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos financieros” (puntos B5.5.1 a B5.5.55) hasta los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2020; y (ii) que a los fines de calcular la tasa de interés efectiva de activos y pasivos que así lo requiera para su medición, conforme a lo establecido por la NIIF 9, se podrá realizar -transitoriamente hasta el 31 de diciembre de 2019- una estimación en forma global del cálculo de la tasa de interés efectiva sobre un grupo de activos o pasivos financieros con características similares en los que corresponda su aplicación. A la fecha del presente Prospecto, el Banco se encuentra en proceso de cuantificación del efecto que tendría la aplicación de la sección 5.5. “Deterioro de valor” mencionado en (i) precedente.

Al 31 de diciembre de 2019 se han cumplimentado las condiciones para que los Estados financieros consolidados del Banco correspondiente al ejercicio finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Sin embargo, debido a las razones que se detallan en el acápite “Unidad de medida” de la nota 3 de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019, las entidades financieras transitoriamente no pueden aplicar la mencionada norma.

Conforme a lo establecido por la Comunicación “A” 6651 del BCRA, las entidades financieras deberán comenzar a aplicar el método de la reexpresión de los estados financieros en moneda homogénea, previsto en la NIC 29, a partir de los ejercicios que se inicien el 1° de enero de 2020 inclusive.

En la preparación de sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019, el Banco contempló las excepciones previstas por el BCRA y que se detallan en la nota 3 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019.

En la preparación de sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018, el Banco contempló las excepciones y exenciones previstas en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF” y aquellas que fueron aplicadas se describen en el apartado “Adopción por primera vez de las NIIF de acuerdo a la Comunicación 6114 del BCRA” de la nota 3 a los Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018.

Hasta el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, el Banco preparó sus estados financieros consolidados de acuerdo con las normas contables emitidas por el BCRA y vigentes a esa fecha. Los efectos de los cambios entre las normas aplicadas hasta el cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 y las NIIF, adoptadas por el BCRA mediante la Comunicación “A” 6114, se explican en las conciliaciones expuestas en el apartado “Adopción por primera vez de las NIIF de acuerdo a la Comunicación “A” 6114 del BCRA” de la nota 3 a los Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018.

Las políticas contables cumplen con las NIIF que actualmente han sido aprobadas y son aplicables en la preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIIF adoptadas por el BCRA según la Comunicación “A” 6840. Con carácter general, el BCRA no admite la aplicación anticipada de ninguna NIIF, a menos que se especifique lo contrario.

Consolidación

Los estados financieros consolidados del Banco consolidan los estados financieros de las siguientes compañías:

Argenpay S.A.U. (“ Argenpay ”);
Macro Bank Limited (una compañía inscriptas bajo las leyes de Bahamas) (“ Macro Bank ”);
Macro Securities S.A. (“ Macro Securities ”);
Macro Fiducia S.A. (“ Macro Fiducia ”); y
Macro Fondos S.G.F.C.I.S.A. (“ Macro Fondos ”).

La información financiera del Banco de conformidad con las Normas del Banco Central es enviada mensualmente al Banco Central y publicada en su página web www.bcra.gob.ar. Adicionalmente, el Banco presenta Estados financieros trimestrales y anuales ante el Banco Central, la CNV, BYMA y el MAE.

AVISOS A INVERSORES

Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de los títulos valores

En caso de deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de los títulos valores o de sus registros, el titular deberá denunciar el hecho al Banco mediante escritura pública o por nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control, una entidad en que se negocien los títulos valores o el BCRA, si es el propio Banco. Deberá acompañar una suma suficiente, a criterio del Emisor, para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia, con el contenido de información que se detalla en los incisos a) a e) del artículo 1855 del Código Civil y Comercial. El Banco deberá suspender los efectos de los títulos con respecto a terceros bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta (igual suspensión debe disponer, en caso de valores negociables ofertados públicamente, la entidad ante quien se presente la denuncia). Asimismo, deberá efectuar las publicaciones en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina, por un día, con las condiciones previstas en el Artículo 1857 del Código Civil y Comercial. Adicionalmente, el Banco o la entidad que recibe la denuncia, estará obligado a comunicarla con la entidad en la que liste más cercana a su domicilio y, en su caso, al Banco en el mismo día de su recepción, y tratándose de títulos valores nominativos no endosables, dándose las condiciones previstas en el Artículo 1861 del Código Civil y Comercial, extender directamente un nuevo título valor definitivo a nombre del titular.

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

En el presente Prospecto se han incluido ciertas declaraciones que el Banco considera “declaraciones a futuro”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en el negocio del Banco. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto, podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina y en el mundo;
efectos de la crisis económica y de los mercados financieros globales;
deterioro en la situación comercial y económica en el plano regional;
inflación;
fluctuaciones y caídas (depreciación) en el tipo de cambio del peso;
variaciones en las tasas de interés que puede afectar adversamente los márgenes financieros;
normativas (incluyendo bancarias e impositivas) e intervención del gobierno de la República Argentina (el “ Gobierno Argentino ”);
fallos adversos en procesos legales o administrativos;
riesgos de crédito en general, como por ejemplo el aumento de los incumplimientos en el pago por parte de los prestatarios y otras formas de mora;
incremento en las previsiones por incobrabilidad;
fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
disminución de los depósitos, perdida de clientes e ingresos;
competencia en el mercado bancario, servicios financieros y otras industrias relacionados y pérdida de la participación de mercado (“ market share ”);
costos y disponibilidad de fondeo;
cambios tecnológicos, cambios en hábitos de consumo y de ahorro e imposibilidad de implementar nuevas tecnologías;
la habilidad del Banco para consumar adquisiciones en términos favorables y la integración de cualquier adquisición y la falta de obtención de las sinergias esperadas; y
los factores de riesgo analizados en la sección “ Factores de Riesgo ” del presente Prospecto.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y el Banco no realizará ni asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto es posible que no ocurran y no constituyen una garantía del desempeño futuro.

RESUMEN DEL PROSPECTO

Este resumen destaca cierta información que aparece en el resto de este Prospecto. Sin perjuicio de que este resumen contiene sólo cierta información que el Banco considera es la más relevante, el inversor debería leer cuidadosamente todo el Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Asimismo, el inversor debería tener en cuenta ciertos riesgos los cuales son tratados bajo la sección “Factores de Riesgo” del presente Prospecto, y los Estados Financieros y notas relacionadas que se encuentran anexos al presente.

Banco Macro

El Banco es una de las entidades bancarias líderes en Argentina. Con la más extensa red de sucursales del sector privado en el país, el Banco ofrece una gama de productos y servicios financieros estándar a una base de clientes de todo el país. El Banco se distingue de sus competidores por su sólida situación financiera y su enfoque hacia individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Banco entiende que esta estrategia ofrece significativas oportunidades de crecimiento sostenido a su negocio bancario. Al 31 de diciembre de 2019, el Banco se ubicaba en la primera posición en términos sucursales y de patrimonio neto, en la tercera posición en términos de préstamos totales y en la cuarta posición en términos de depósitos totales entre todos los bancos privados de Argentina.

Al 31 de diciembre de 2019, el Banco tenía, en forma consolidada:

Ps.428.409,9 millones en activos totales;
Ps.209.613 millones en préstamos y otras financiaciones al sector privado no financiero y residentes en el exterior;
Ps.262.865,4 millones en depósitos totales;
aproximadamente 3,7 millones de clientes individuos y 0,1 millones de clientes comerciales; y
aproximadamente 1,3 millones de cuentas Plan Sueldo (tal como dicho término se define más adelante) para clientes del sector privado y gobiernos provinciales y 0,9 millones de cuentas de la seguridad social.

El resultado neto consolidado del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 ascendió a Ps.40.800,4 millones, lo que representa un retorno sobre el patrimonio neto promedio del 59% y un retorno sobre los activos promedios del 10,4%.

En general, debido al relativamente bajo nivel de intermediación bancaria en Argentina, el Banco está ofreciendo productos y servicios limitados. El Banco se está concentrando en el crecimiento global de su cartera de préstamos, expandiendo su número de clientes, y alentándolos al uso de sus productos crediticios. El Banco encara sus negocios bancarios de manera unificada; no es administrado por segmentos o divisiones ni por categorías de clientes, productos y servicios ni por regiones ni cualquier otro tipo de segmentación, con el propósito de asignar recursos o evaluar rentabilidad. Los productos y servicios del Banco consisten en cuentas corrientes y cajas de ahorro, tarjetas de crédito y débito, préstamos para financiar consumo y otros productos crediticios y servicios transaccionales que provee a través de su red de sucursales tanto a sus clientes individuales, como a pequeñas y medianas empresas. Asimismo, el Banco provee servicios de acreditación en cuenta de sueldos (“ Plan Sueldo ”), financiamiento comercial, tarjetas de crédito corporativas, préstamos comerciales con garantía hipotecaria, procesamiento de transacciones y cambio de divisas. Adicionalmente, el servicio de Plan Sueldo para empresas privadas y al sector público provee al Banco de una base de depósitos de clientes amplia y estable.

Ventajas competitivas del Banco

El Banco considera que se encuentra bien posicionado respecto de sus competidores en un escenario económico y comercial como el actual en Argentina. Sus ventajas competitivas incluyen:

Sólida posición financiera. Al 31 de diciembre de 2019, el exceso de capital del Banco era de Ps.69.009 millones (27,3% de ratio de capitalización regulatorio). El exceso de capital del Banco tiene como objetivo respaldar su crecimiento orgánico y consecuentemente un mayor apalancamiento del balance.
Importante Patrimonio Neto . Al 31 de diciembre de 2018 y 2019 el patrimonio neto del Banco ascendía a Ps. 54.637 millones y Ps. 89.807 millones, respectivamente.
Fuerte presencia en mercados de clientes de rápido crecimiento . El Banco ha adquirido una posición de liderazgo con individuos de bajos y medios ingresos y entre las pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que no estaban adecuadamente atendidas por el sistema bancario. De acuerdo a lo experimentado, este mercado objetivo ofrece importantes oportunidades de crecimiento y una base estable de depositantes.

Gran exposición al crecimiento impulsado por las exportaciones. Teniendo en consideración la ubicación geográfica de los clientes a los que el Banco apunta, éste ha adquirido otras entidades financieras con un gran número de sucursales situadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con el objetivo de completar su cobertura nacional. El Banco se enfoca principalmente en algunas de las provincias orientadas a la exportación. En la mayor parte de estas provincias la actividad económica se concentra, principalmente, en la agricultura, minería, transporte de cargas, industria aceitera, ganadería y turismo, actividades que se han beneficiado con el crecimiento producido en la economía argentina como resultado de las exportaciones.
La mayor red de sucursales del sector bancario privado en Argentina . Con 463 sucursales y 1.542 cajeros automáticos (ATMs) al 31 de diciembre de 2019 el Banco cuenta con la red de sucursales más extensa entre los bancos privados de Argentina. El Banco considera a su red de sucursales como su principal canal de distribución en el ofrecimiento de sus productos y servicios a su base de clientes, mediante una atención personalizada. En línea con la estrategia del Banco, alrededor del 94% de dichas sucursales están ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Base de clientes leales . La cartera de clientes del Banco está constituida por clientes leales, debido a su presencia en mercados que tradicionalmente estaban desatendidos y al servicio de Plan Sueldo. Asimismo, el Banco se ha beneficiado de la regulación argentina que requiere que todos los empleados mantengan cuentas bancarias para el depósito directo de sus salarios. Por otra parte, el Banco enfatiza la relación directa con sus clientes, a fin de poder ofrecerles asesoramiento personalizado.
Agente financiero exclusivo de cuatro gobiernos provinciales argentinos. El Banco brinda servicios de agente financiero a los gobiernos provinciales de Salta, Jujuy, Misiones y Tucumán, en la región norte de la Argentina. En consecuencia, el Banco mantiene las cuentas bancarias de cada uno de estos gobiernos provinciales y provee cuentas Plan Sueldo a todos sus empleados, lo que le da acceso a fuentes de financiamiento de bajo costo y a un gran número de clientes leales.
Conducción eficiente y experimentada, y accionistas comprometidos. La conducción del Banco se encuentra en manos de un grupo de accionistas comprometido que ha logrado transformar un pequeño banco mayorista en uno de los bancos más fuertes y grandes de Argentina, y un equipo gerencial de primera línea con vasta experiencia en el sector bancario.

La estrategia del Banco

Las ventajas competitivas del Banco lo posicionan para aprovechar el futuro desarrollo del sistema financiero argentino.

El objetivo del Banco es lograr un crecimiento general mediante el aumento de su base de clientes, la expansión de su cartera de créditos y la generación de mayores ingresos por servicios transaccionales. El Banco cumple ese objetivo mediante una administración unificada, focalizando su estrategia de crecimiento en el ofrecimiento y promoción de sus productos bancarios estándar y servicios a sus clientes. El Banco busca lograr su estrategia de crecimiento a través de la adquisición de bancos en Argentina, lo que ha permitido al Banco expandir su red de sucursales y su base de clientes significativamente. El Banco ha aprovechado las oportunidades presentadas por el sistema financiero argentino, para acceder a nuevos lugares mediante la adquisición de otros bancos o absorbiendo sucursales de bancos liquidados por el Banco Central.

El Banco se ha propuesto continuar fortaleciendo su posición de banco líder en Argentina. Los principales elementos de la estrategia del Banco incluyen:

Focalización en mercados desatendidos con fuerte potencial de crecimiento. El Banco seguirá focalizándose tanto en los individuos de bajos y medios ingresos como en pequeñas y medianas empresas, cuya mayoría ha sido tradicionalmente desatendida por el sistema bancario argentino y que en general se encuentran ubicados fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires donde la competencia es relativamente débil y el Banco ya es una entidad líder. Estos mercados ofrecen atractivas oportunidades dada la baja penetración de servicios bancarios y la escasa competencia.
Mayor desarrollo de la red de sucursales. El banco busca ampliar el modelo de gestión a través de la red de sucursales y el desarrollo de la red mediante la apertura de nuevas sucursales, reforzando las oportunidades de negocios locales y centrándose en los puntos de ventas y apoyo en función de las necesidades específicas de sus clientes.
Mayor expansión de su base de clientes. El Banco tiene previsto continuar incrementando su base de clientes, lo que resulta esencial para aumentar sus ingresos financieros y por comisiones. Para atraer nuevos clientes, el Banco se propone:
Ofrecer líneas de crédito a mediano y largo plazo. El Banco intentará capitalizar la creciente demanda de crédito a largo plazo, que entiende acompañará el futuro crecimiento económico de Argentina. El Banco utilizará su alta liquidez y base de capital para ofrecer una variedad de productos crediticios de largo y mediano plazo más accesible que la de sus competidores.
Focalizar en clientes comerciales. El Banco aumentará el financiamiento a empresas mediante una amplia oferta de productos crediticios y transaccionales a medida del perfil y las necesidades de cada cliente.

Expandir los servicios del Plan Sueldo. El Banco continuará comercializando activamente los servicios del Plan Sueldo, enfatizando los beneficios que su vasta red brinda a empresas con necesidades nacionales o regionales.
Fortalecer la participación de mercado del Banco en tarjetas de crédito, aumentando la actividad promocional y los beneficios para los clientes.
Continuar ampliando el uso de los canales automáticos, tanto en la atracción de clientes como para los productos minoristas, aumentando así la eficiencia operativa. El Banco ha profundizado el proceso de transformación digital, incorporando nuevos canales que mejora la interconexión con los clientes y les otorga nuevos medios para operar.
Expandir aún más el desarrollo del servicio de asistencia al cliente, brindándoles diferentes medios para realizar sus operaciones financieras sin límites de tiempo, en forma totalmente segura, simple y confortable.
Expandir nuestra base de clientes de nivel superior a través de nuestra gama de productos Selecta
Concentrarse en nuestros objetivos de sustentabilidad . El Banco busca concentrarse en los objetivos de sustentabilidad alineados a los negocios del Banco en sus áreas fundamentales, y ampliar aún más dichas iniciativas sobre premisas básicas, entre ellas ampliando el acceso al crédito de sectores vulnerables, poniendo nuestro foco en productos financieros para perfiles que tradicionalmente no se encuentran suficientemente atendidos, ya que la verdadera inclusión financiera se da cuando todos pueden beneficiarse de los productos y servicios financieros en función de sus necesidades y circunstancias.
Búsqueda de oportunidades de crecimiento . Un componente clave de nuestra estrategia es la búsqueda continua de oportunidades de crecimiento, incluyendo posibles adquisiciones. En cualquier momento podemos considerar una o más adquisiciones potenciales o transacciones similares dentro del sector bancario y financiero argentino, en diferentes etapas de los procesos de evaluación, negociación y/o revisión. Cualquiera de las operaciones pueden ser sustanciales considerándolas individual o colectivamente.

DATOS SOBRE DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Directores Titulares, Suplentes y Alta Gerencia

La administración del Banco está a cargo de un Directorio actualmente integrado por trece miembros titulares y tres miembros suplentes. Para mayor información sobre el modo de elección de los directores del Banco, véase “Información Adicional - Elección de Directores” .

Directorio

En virtud de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 T.O. 1984 y sus modificatorias (la “ Ley General de Sociedades ”), los directores están obligados a cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia propias de un hombre de negocios prudente. Los directores son ilimitada y solidariamente responsables hacia la sociedad en la cual ejercen dichos cargos, sus accionistas y los terceros por su mal desempeño, por infringir la ley, los estatutos o reglamentos de la sociedad, si hubiere, y por los daños y perjuicios ocasionados por fraude, abuso de autoridad o culpa grave. Se considera como parte integrante del deber de lealtad de un director: (i) la prohibición de utilizar los activos de la sociedad como así también información confidencial para fines privados; (ii) la prohibición de sacar ventaja o permitir que otras partes saquen ventaja, por acción u omisión, de las oportunidades comerciales de la sociedad; (iii) la obligación de ejercer las facultades otorgadas por el Directorio únicamente para los fines pretendidos por la ley, los estatutos de la sociedad o una resolución de la asamblea de accionistas o del Directorio; y (iv) la obligación de adoptar cuidados extremos de manera que el Directorio, directa o indirectamente, no actúe contra los intereses de la sociedad. El director deberá informar al Directorio y a la comisión fiscalizadora de la sociedad sobre cualquier conflicto de intereses que pudiera tener en una operación propuesta y deberá abstenerse de deliberar y votar al respecto.

El Directorio tiene a su cargo la administración del Banco y toma todas las decisiones establecidas en la Ley General de Sociedades, el estatuto del Banco y otras regulaciones aplicables. El Directorio es el responsable de ejecutar las decisiones asamblearias y por el desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas.

El siguiente cuadro presenta información sobre los miembros titulares y suplentes del Directorio del Banco declaradas en los registros públicos de la CNV:

Nombre Jorge Horacio Brito Delfin Jorge Ezequiel Carballo Jorge Pablo Brito Carlos Alberto Giovanelli Nelson Damián Pozzoli Fabián Alejandro de Paul (1) Guillermo Merediz (1) (2) Constanza Brito Mario Luis Vicens (1) Mariano Ignacio Elizondo (1) (2) Guillermo Eduardo Stanley Delfín Federico Ezequiel Carballo Ramiro Tosi (1) (2) Santiago Horacio Seeber Alan Whamond (1) Juan Santiago Fraschina (1) (2)	Cargo Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Suplente Director Suplente Director Suplente	CUIT 20-10550549-4 20-10788109-4 23-27287180-9 20-12890540-6 20-17801904-0 20-16412832-7 20-25568339-0 27-29076567-1 20-10043630-3 20-22624323-3 20-04753059-9 20-31089201-8 20-24704165-7 20-26280078-5 20-14189208-9 20-25563455-1	Edad 67 67 40 63 54 56 43 38 68 48 72 35 44 42 58 43	Primer año de designación 2002 2002 2002 2016 2016 2016 2020 2007 2016 2020 2018 2015 2020 2018 2019 2020	Año de finalización
					2022 2020 2021 2021 2021 2021 2021 2020 2020 2020 2020 2022 2022 2021 2021 2021

(1) Director Independiente conforme Normas CNV.

(2) Designado a propuesta del accionista ANSES-FGS.

Existen las siguientes relaciones familiares entre los miembros del Directorio: (i) Jorge Horacio Brito y Delfin Jorge Ezequiel Carballo son cuñados; (ii) Jorge Pablo Brito es el hijo de Jorge Horacio Brito y el sobrino de Delfín Jorge Ezequiel Carballo; (iii) Constanza Brito es la hija de Jorge Horacio Brito y sobrina de Delfín Jorge Ezequiel Carballo; (iii) Jorge Pablo Brito y Constanza Brito son hermanos; (iv) Delfín Federico Ezequiel Carballo es hijo de Delfín Jorge Ezequiel Carballo y sobrino de Jorge Horacio Brito; y (v) Delfín Federico Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito y Constanza Brito son primos.

A continuación se presentan breves descripciones biográficas de los miembros del Directorio del Banco:

Jorge Horacio Brito (CUIT: 20-10550549-4) nació el 23 de julio de 1952. El Sr. Jorge Horacio Brito fue nombrado Presidente del Directorio el 30 de abril de 2020 y anteriormente fue Presidente del Directorio hasta el 23 de abril de 2015. El Sr. Jorge Horacio Brito es parte del Banco desde junio de 1988. Asimismo, el Sr. Jorge Horacio Brito es el Presidente del Directorio de Inversora Juramento S.A.

Delfín Jorge Ezequiel Carballo (CUIT: 20-10788109-4) nació el 21 de noviembre de 1952. El Sr. Carballo fue nombrado Vicepresidente del Directorio el 30 de abril de 2020 y anteriormente desempeñó el rol de Presidente del Directorio desde el 27 de abril de 2018 y el rol de Vicepresidente del Directorio hasta el 23 de abril de 2015, y designado nuevamente como vicepresidente el 26 de abril de 2016 hasta el 27 de abril de 2018. El Sr. Carballo posee el título de abogado expedido por la Facultad de Derecho

de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Se desarrolló en el sector financiero como vicepresidente en el Banco de Misiones S.A. (1996-1999), Banco de Salta (1996-1999), Banco de Jujuy S.A. (1998-2000), Nuevo Banco de Suquia S.A. (2004-2007), Macro Securities S.A. (2005-2014), Nuevo Banco Bisel S.A. (2006-2009) y en el Banco Privado de Inversiones S.A. (2010-2013). Es Presidente del Directorio de Santa Genoveva S.A., Colbrey S.A. y Millsbor Corporation S.A., asimismo actua como director suplente del BYMA S.A. El Sr. Carballo desempeña funciones en el Banco desde junio de 1988.

Jorge Pablo Brito (CUIT: 23-27287180-9) nació el 29 de junio de 1979. El Sr. Brito es miembro del Directorio y fue Vicepresidente del Directorio desde el 27 de abril de 2018 hasta el 30 de abril de 2020. Es miembro del Directorio del Banco desde 2002 y fue director financiero desde el 16 de abril del 2012 hasta el 8 de noviembre de 2017. Se desarrolló en el sector financiero como Director en el Nuevo Banco de Suquia S.A. (2004-2007), Nuevo Banco Bisel S.A. (2006-2009), Banco Privado de Inversiones S.A. (20102013) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (2013-2015). También actúa como presidente de Macro Securities S.A., Coy Aike S.A. y Genneia S.A., y como vicepresidente de Inversora Juramento S.A. El Sr. Brito desempeña funciones en el Banco desde junio de 2002.

Carlos Alberto Giovanelli (CUIT: 20-12890540-6) nació el 6 de abril de 1957. Es miembro del Directorio del Banco desde el 26 de abril de 2016. Dentro de la actividad financiera, fue Subgerente de Créditos (1980-1983), Subgerente de Sucursal (1983-1986), Oficial de Crédito (1986-1989) y Subgerente Comercial (1991-1997) de la Sucursal de Citibank, N.A. establecida en Buenos Aires, Argentina. Fue vicepresidente de Banca de Inversión de Citibank, N.A., en los Estados Unidos (1989-1991) y Vicepresidente de Planeamiento de la Sucursal de Citibank, N.A., establecida en Buenos Aires, Argentina (1997-2003). Fue también vicepresidente de la Asociación de Bancos (2001-2002) y director titular del Banco Patagonia S.A. (2007-2016). El Sr. Giovanelli actualmente es Presidente de Havanna S.A., Desarrollo Pi S.A., Bradelis S.A. e Inverlat Investments S.A. Además, es vicepresidente de Impresora Contable S.A., Havanna Holding S.A. y QSR S.A. También se desempeña como director titular de New Arrecife S.A., Aspro Servicios Petroleros S.A. y Desarrollo Epsilon S.A.

Nelson Damián Pozzoli (CUIT: 20-17801904-0) nació el 6 de mayo de 1966. Es miembro del Directorio del Banco desde el 26 de abril de 2016. El Sr. Pozzoli posee el título de contador público expedido por la Universidad Católica Argentina. Dentro de la actividad financiera, fue Director de la Sucursal de Citibank, N.A., establecida en Buenos Aires, Argentina (1989-1992), Jefe de Mercado de Capitales (1992-1994) y Gerente Banca Corporativa (1996-1997) de ABN AMRO Bank Argentina respectivamente, fue Head of Equity (originación LATAM) de ABN AMRO Países Bajos (1994-1995) y Gerente de Banca Corporativa de ABN AMRO Bank USA (1995-1996). Fue Director de Banco Liniers Sudamericano (1997-1998), fue Gerente de Banca de Inversión en el Bankers Trust (1997-1999), trabajó en Chase Manhattan Bank y First National Bank of Chicago entre 1998 y 1999 y fue Gerente General de Deutsche Bank Argentina (1999-2003). Actualmente es presidente de Caverley, Tusdar y Aspro Servicios Petroleros S.A. Además, es vicepresidente de New Arrecife S.A., Inverlat Investments S.A., y Desarrollo Epsilon S.A. y se desempeña también como director titular de Impresora Contable S.A., QSR S.A., Bradelis, Desarrollo Pi S.A. y Cablevisión Holding S.A. y como director suplente de Havanna S.A. y Havanna Holding S.A.

Fabián Alejandro de Paul (CUIT: 20-16412832-7) nació el 6 de septiembre de 1963. El Sr. de Paul fue designado como Director el 30 de abril de 2019, habiéndose desempeñado como miembro suplente del Directorio desde el 28 de abril de 2017. El Sr. de Paul posee el título de contador público y licenciado en administración expedido por la Universidad Católica Argentina y posee un MBA de la Universidad de Pennsylvania, Estados Unidos. El Sr. de Paul se desempeñó en el área de Finanzas Corporativas de la Sucursal de Citibank, N.A., establecida en la República Argentina (1989-1994), fue Director de Banca de Inversión en Merrill Lynch & Co. (1994-1997), fue Gerente de CEI Citicorp Holdings S.A. (1997-2000), se desempeñó como Director Financiero Regional de Louis Dreyfus Commodities (2001-2009) y se desempeñó como Director Ejecutivo Regional de Louis Dreyfus Commodities (2007-2009).

Guillermo Merediz (CUIT: 20-25568339-0) nació el 10 de diciembre de 1976. El Sr. Guillermo Merediz fue designado como Director el 30 de abril de 2020 en representación de la ANSES-FGS. El Sr. Merediz posee el título de licenciado en economía expedido por la Facultad Latinoamericana de Ciencias Sociales. El Sr. Merediz fue nombrado en diciembre de 2019 como Secretario de PyME en el Ministerio de Desarrollo Productivo.

Constanza Brito (CUIT: 27-29076567-1) nació el 2 de octubre de 1981. Es miembro del Directorio del Banco desde el 27 de abril de 2018. Anteriormente se desempeñó como Director Titular (2007-2016) y como Director Suplente (2016-2018). Desempeña funciones en el Banco desde mayo de 2005. Asimismo se dempeñó en el sector financiero como Director en el Banco Privado de Inversiones S.A. (2010-2013). La Sra. Brito posee el título de licenciada en administración de recursos humanos expedido por la Universidad del Salvador. También actúa como vicepresidente de Mediainvest S.A. y directora de Visora Desarrollos Inmobiliarios S.A.

Mario Luis Vicens (CUIT: 20-10043630-3) nació el 14 de julio de 1951. Es miembro del Directorio del Banco desde el 26 de abril de 2016. El Sr. Vicens posee el título de licenciado en economía expedido por la Universidad Católica Argentina y un curso superior en finanzas monetarias y bancarias de la Universidad Católica Argentina. Dentro de la actividad financiera, trabajo en evaluación de proyectos de inversión para la Caja Nacional de Ahorro y Seguro/Consejo Federal de Inversiones (1975-1978). En el Sector Público actuó en el Banco Central de la República Argentina como economista de planta (1980-1981) y Director Titular (19861988) y como Secretario de Hacienda del Ministerio de Economía (1999-2001). En el sector bancario, fue Gerente de Planeamiento del Banco de Crédito Argentino (1981-1986), Director Titular del Banco Sudameris (2001-2002), Presidente Ejecutivo de la Asociación de Bancos de la Argentina (2002-2011), Director Titular de la Federación Latinoamericana de Bancos (2002-2004/20082010), Director Titular de Seguro de Depósitos S.A. (2008-2011), Director Titular de BBVA Consolidar Seguros S.A. (2012-2016), Director Titular de Generali Arg. Cia. de Seguros (2014-2015), Director Titular de PSA Finance Arg. Cia. Financiera S.A. (2012),

Director Titular de Rombo Cía. Financiera S.A. (2012-2016) y Director Titular de BBVA Francés S.A. (2012-2016). A su vez, actuó como asesor de empresas y bancos en las áreas económica y financiera (1989-1999).

Mariano Ignacio Elizondo (CUIT: 20-22624323-3) nació el 18 de junio de 1972. Es miembro del Directorio del Banco desde el 27 de mayo de 2020 nombrado en representación de la ANSES-FGS. El Sr. Elizondo es Contador Público Nacional egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Además, posee un Máster en Administración de Activos Financieros (ESEADE).

Guillermo Eduardo Stanley (CUIT: 20-04753059-9) nació el 27 de abril de 1948. Actualmente es miembro del Directorio del Banco. Anteriormente el Sr. Stanley se desempeñó como Vicepresidente del Directorio (2015-2016) y miembro del Directorio desde Mayo de 2006. El Sr. Stanley, es Licenciado en Finanzas egresado de la Universidad Argentina de Empresa (UADE).

Delfín Federico Ezequiel Carballo (CUIT: 20-31089201-8) nació el 4 de julio de 1984. Es miembro del Directorio del Banco desde el 26 de abril de 2016, anteriormente se desempeñó como Director Suplente desde el año 2009 al año 2011. El Sr. Carballo posee el título de licenciado en economía empresarial expedido por la Universidad Torcuato Di Tella. También actúa como director titular de Colbrey S.A., Millsbor Corporation, Havanna S.A. y Havanna Holding S.A. y como director suplente de Genneia S.A. y es vicepresidente de Santa Genoveva S.A. y de Argenpay S.A.U.

Ramiro Tosi (CUIT: 20-24704165-7) nació el 17 de 1975. Es miembro del Directorio del Banco desde el 30 de abril de 2020 nombrado en representación de la ANSES-FGS. El Sr. Tosi posee el título de licenciado en economía expedido por la Universidad de la Plata. El Sr. Tosi fue nombrado en diciembre de 2019 como Subsecretario de Financiamiento del Ministerio de Economía.

Santiago Horacio Seeber (CUIT: 20-26280078-5) nació el 27 de marzo de 1977. Es Director Suplente del Banco desde el 27 de abril de 2018, anteriormente se desempeñó como Director Suplente desde el año 2012 hasta el 2016. Se desempeña en el Banco desde Noviembre del 2002. También se desempeña como Presidente del Directorio de LAB Real Estate S.A. y New Lines S.A., como Vicepresidente del Directorio de Comercio Interior S.A. y Anglia S.A., y como Director de Inversora Juramento S.A., Frigorífico Bermejo S.A., MediaInvest S.A., y Macro Warrants S.A.

Alan Whamond (CUIT: 20-14189208-9) nació el 13 de mayo de 1961. Fue nombrado director suplente el 30 de abril de 2019. El Sr. Whamond es ingeniero industrial Instituto Tecnológico de Buenos Aires y tiene un máster en finanzas de la Universidad de Stanford. En la industria financiera, se desempeñó como vicepresidente de Credit Suisse First Boston Corp. y como director gerente de Pampa Management SA También se desempeña como director de Cablevisión Holding S.A., Delmar Asesores S.A. y Naturgy Ban S.A. y como administrador de Consultora Tecnopolítica SAS.

Juan Santiago Fraschina (CUIT: 20-25563455-1) nació el 14 de enero de 1977. El Sr. Fraschina fue elegido director suplente del Banco el 27 de mayo de 2020, en representación de la ANSES-FGS. El Sr. Fraschina es Licenciado en Economía egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Desde el 2012 al 2014 se desempeñó como Vice superintendente en la Superintendencia de Seguros de la Nación y actualmente se desempeña como director de Ternium S.A. y Pampa Energía S.A. y como director suplente de Telecom S.A., Edenor S.A., Transener S.A. y Edesa Holding S.A.

Alta Gerencia

Los gerentes del Banco supervisan las operaciones del día a día para verificar la ejecución de todos los objetivos generales estratégicos del Banco. La estructura actual prevee un Gerente General que reporta al Directorio y miembros de la Alta Gerencia que reportan a él. Además existen, entre otros, los siguientes comités dentro del Banco, integrados por diferentes directores y funcionarios ejecutivos: el Comité de Auditoría Interna, el Comité de Sistemas, el Comité de Créditos Senior , el Comité de Activos y Pasivos, el Comité de Prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, el Comité de Recupero, el Comité de Gestión de Riesgos, el Comité de Ética y Cumplimiento, el Comité de Nombramientos y Gobierno Societario, el Comité de Incentivos al Personal, el Comité de Crisis y el Comité de Protección al Usuario de Servicios Financieros.

El siguiente cuadro presenta información de los miembros de la Alta Gerencia del Banco a la fecha del presente Prospecto:

Nombre	Cargo
Gustavo Alejandro Manriquez	Gerente General	20-20976277-4	50
Adrián Mariano Scosceria	Gerente de Banca Empresas	20-17725520-4	54
Alberto Figueroa	Gerente de Auditoría Interna	20-14120959-1	59
Ana María Magdalena Marcet	Gerente Riesgo Crediticio	27-14431521-4	59
Ernesto Eduardo Medina	Gerente de Operaciones y Tecnología	20-18130408-2	53
Ernesto López	Gerente de Legales	20-22991277-2	47
Francisco Muro	Gerente de Distribución y Ventas	20-23292193-6	47
Gerardo Adrián Álvarez	Gerente de Administración	23-21454811-9	50
Jorge Francisco Scarinci	Gerente de Finanzas	20-21645592-5	50
Juan Domingo Mazzon	Gerente de Banca Gobierno y de Control de Gestión	20-23849180-1	46
Marcelo Agustín Devoto	Gerente de Banca de Inversión	20-25187800-6	44
	13

Cargo CUIT Gerente de Relaciones Institucionales y 27-25571883-0 Atención al cliente

Nombre María Milagro Medrano

Edad

A continuación se presentan breves descripciones biográficas de los miembros de la Alta Gerencia del Banco:

Gustavo Alejandro Manriquez (CUIT: 20-20976277-4) nació el 23 de agosto de 1969. Es Gerente General y miembro del Comité de Activos y Pasivos, del Comité de Créditos Senior, del Comité de Sistemas, del Comité de Gestión de Riesgos y del Comité de Gestión Estratégica. El Sr. Manriquez posee el título de administración de empresas de la Universidad de Belgrano. El Sr. Manriquez posee un posgrado en finanzas de la Universidad del CEMA y un curso de Gestión en el IAE. Desempeña funciones en el banco desde Febrero de 2015.

Adrian Mariano Scosceria (CUIT: 20-17725520-4) nació el 22 de enero de 1966. Es Gerente de Banca Corporativa del Banco y miembro del comité de Créditos Senior. El Sr. Scosceria es Licenciado en Administración de empresas egresado de la Universidad Católica Argentina y posee un estudio de especialización en Administración y Gerenciamiento de la Universidad de Harvard. El Sr. Scosceria se desempeña en el Banco desde Mayo 2017.

Alberto Figueroa (CUIT: 20-14120959-1) nació el 1 de septiembre de 1960. Es el Gerente de Auditoría Interna del Banco desde octubre de 2019 y miembro del Comité de Auditoría Interna. El Sr. Figueroa posee el título de contador expedido por la Universidad de Buenos Aires. Desempeña funciones en el Banco desde marzo de 2007 y fue Gerente de Gestión Integral de Riesgo desde marzo de 2009 hasta octubre de 2019.

Ana María Magdalena Marcet (CUIT: 27-14431521-4) nació el 24 de febrero de 1961. Es Gerente de Riesgo Crediticio y miembro del Comité de Créditos Senior, del Comité de Gestión de Riesgos y del Comité de Recupero Senior. La Sra. Marcet posee los títulos de contador público, economía y administración de empresas, expedidos por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires, y una maestría en administración bancaria expedida por la Universidad del CEMA. La Sra. Marcet desempeña funciones en el Banco desde diciembre de 1996.

Ernesto Eduardo Medina (CUIT: 20-18130408-2) nació el 9 de enero de 1967. Es Gerente de Operaciones y Tecnología y miembro del Comité de Ética y Cumplimiento. El Sr. Medina posee los títulos de contador público y en administración de empresas, ambos expedidos por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Además, posee los títulos de analista de sistemas expedido por la Universidad de Buenos Aires y de psicología expedido por la Universidad de Ciencias Empresariales y Sociales. El Sr. Medina desempeña funciones en el Banco desde febrero de 1989.

Ernesto López (CUIT: 20-22991277-2) nació el 5 de octubre de 1972. Es Gerente de Legales desde diciembre de 2019 y miembro del Comité de Prevención de Operaciones de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, del Comité de Recupero Senior, del Comité de Ética y Cumplimiento, del Comité de Crédito Senior y del Comité de Protección de los Usuarios de Servicios Financieros. El Sr. López posee el título de abogado expedido por la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, se desempeña como Director de Macro Fiducia S.A.

Francisco Muro (CUIT: 20-23292193-6) nació el 2 de marzo de 1973. Es Gerente de Distribución y Ventas. El Sr. Muro posee el título de contador expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires y una maestría expedida por el IAE (Universidad Austral). El Sr. Muro se desempeña en el Banco desde agosto de 2004. Asimismo, el Sr. Muro se desempeña como Director de Argenpay S.A.U.

Gerardo Adrián Alvarez (CUIT: 23-21454811-9) nació el 13 de diciembre de 1969. Es Gerente de Administración. El Sr. Álvarez es licenciado en derecho por la Universidad de la Policía Federal Argentina y tiene un posgrado en lavado de dinero en la Universidad Torcuato Di Tella. Desempeña funciones en el Banco desde enero de 2006.

Jorge Francisco Scarinci (CUIT: 20-21645592-5) nació el 19 de mayo de 1970. Es Gerente de Finanzas y miembro del Comité de Activos y Pasivos y del Comité de Gestión de Riesgos del Banco. El Sr. Scarinci posee el título de Licenciado en Economía expedido por la Universidad de Belgrano, una maestría en finanzas expedida por la Universidad del CEMA y el título de Analista Financiero Certificado del Instituto CFA. El Sr. Scarinci desempeña funciones en el Banco desde mayo de 2006. Asimismo, el Sr. Scarinci se desempeña como Director de Macro Securities S.A.

Juan Domingo Mazzon (CUIT: 20-23849180-1) nació el 14 de abril de 1974. Es Gerente de Gobierno y de Control de Gestión desde agosto de 2019 y miembro del Comité de Activos y Pasivos y del Comité de Sistemas. El Sr. Juan Mazzon posee el título de Contador Público Nacional expedido por la Universidad Argentina de la Empresa (UADE) y posee un MBA de la Universidad Vanderbilt, Tennessee Estados Unidos. El Sr. Mazzon se desempeña en el Banco desde Octubre 2017.

Marcelo Agustín Devoto (CUIT: 20-25187800-6) nació el 11 de abril de 1976. Es Gerente de Banca de Inversión. El Sr. Devoto posee el título de administración de empresas de la Universidad Católica Argentina y un masters en Finanzas de la Universidad Torcuato Di Tella. Desempeña funciones en el Banco desde diciembre del 2000. Es Presidente de Macro Bank Limited, vicepresidente de Macro Securities S.A. y director de Macro Fiducia S.A.

María Milagro Medrano (CUIT: 27-25571883-0) nació el 27 de octubre de 1976. Es Gerente de Relaciones Institucionales y Atención al Cliente y miembro del Comité de Protección de los Usuarios de Servicios Financieros. La Sra. Medrano posee el título de licenciada en administración de empresas, expedido por la Universidad Católica de Salta. La Sra. Medrano desempeña funciones en el Banco desde abril de 1997.

Comisión Fiscalizadora

Los estatutos del Banco contemplan una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes con mandato para ejercer durante un ejercicio económico. Conforme a la Ley General de Sociedades, solamente los abogados y contadores públicos habilitados para ejercer la profesión en la Argentina o las sociedades civiles integradas por esas personas, pueden actuar como síndicos en una sociedad anónima o en una sociedad de responsabilidad limitada.

Las principales responsabilidades de la Comisión Fiscalizadora son el control del cumplimiento de la administración en lo que respecta a la Ley General de Sociedades, los estatutos, sus reglamentaciones, si hubiere, las resoluciones de los accionistas, y la realización de otras funciones, incluyendo sin limitación: (i) la asistencia a las asambleas de accionistas y a las reuniones del Directorio; (ii) la convocatoria a asambleas extraordinarias de accionistas cuando se considere necesario, y a asambleas ordinarias y especiales de accionistas cuando no fueran convocadas por el Directorio; y (iii) la investigación de quejas por escrito presentadas por los accionistas. Cuando la Comisión Fiscalizadora realiza estas funciones, no controla las operaciones del Banco ni evalúa los méritos de las decisiones adoptadas por sus directores.

La Comisión Fiscalizadora tiene acceso ilimitado a los libros societarios y demás registros del Banco, y derecho a solicitar toda la información que sea necesaria para el cumplimiento de sus deberes.

El siguiente cuadro presenta cierta información relevante de los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco a la fecha del presente Prospecto:

Nombre Alejandro Almarza Carlos Javier Piazza Enrique Alfredo Fila (1) Alejandro Carlos Piazza Leonardo Pablo Cortigiani Gustavo Alberto Macagno (1)	Cargo Síndico Síndico Síndico Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico Suplente	CUIT 20-12087173-1 20-12639275-4 23-13094253-9 23-11045430-9 20-20218616-6 20-10893324-1	Edad 62 61 61 66 52 66	Año de designación	Año de finalización mandato actual
				2020 2020 2020 2020 2020 2020	Abril 2021 Abril 2021 Abril 2021 Abril 2021 Abril 2021 Abril 2021

(1) Propuestos por el accionista ANSES-FGS

A continuación se presenta una reseña biográfica de los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco:

Alejandro Almarza posee el título de contador público expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Almarza es síndico de Macro Securities S.A., Macro Fiducia S.A., Argenpay S.A.U. y Seguros de Depositos S.A. y síndico suplente de Banco de Valores S.A., Empresa de Energía Río Negro S.A. y Opción Seguros S.A. El Sr. Almarza está matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires desde 1983.

Carlos Javier Piazza posee el título de contador público expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Es síndico en Central Tucumano S.A., Macro Securities S.A., Macro Fiducia S.A., Argenpay S.A.U. y Banco de Valores S.A. El Sr. Piazza está matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires desde 1983.

Enrique Fila posee el título de Contadora Pública expedido por la Universidad Nacional de La Plata. El Sr. Fila es también síndico de Nación Seguros S.A., Nación Seguros de Retiro S.A. y Nación Reaseguros S.A.

Alejandro Carlos Piazza posee los títulos de contador público y licenciado en administración de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Piazza también cumple funciones de síndico titular en Macro Fondos Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A., CRIBA S.A., Ingemática S.A. y Servente y Cía S.A.; y como síndico suplente de Macro Securities S.A., Macro Fiducia S.A., Santa Olimpia S.A., Tikalar S.A., BKAR S.A., Culturagro S.A., Otoba S.A., Argenpay S.A.U. y Guadiamar S.A.. El Sr. Piazza está matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires desde 1978.

Leonardo Pablo Cortigiani posee el título de contador público expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Cortigiani también actúa como síndico para Macro Fiducia S.A., Macro Fondos Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A., Macro Securities S.A, Empresa de Energía Río Negro S.A. y Argenpay S.A.U. Es síndico suplente de Havanna S.A. El Sr. Cortigiani está matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires desde 1995.

Gustavo Alberto Macagno posee el título de Contador Público expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Macagno también es síndico titular de Tandanor SAIC y Ferrosur Roca, y síndico suplente de Distribuidora de Gas Cuyana S.A. y Corporación Antiguo Puerto Madero S.A.

Comité de Auditoría

A la fecha del presente Prospecto, el Comité de Auditoría del Banco está integrado por tres directores Fabián Alejandro de Paul, Mario Luis Vicens y Guillermo Eduardo Stanley.

Según establece la Ley de Mercado de Capitales, el Comité de Auditoría del Banco es responsable del cumplimiento de las obligaciones dentro de sus facultades, incluyendo entre otras las siguientes: (i) la emisión de un dictamen respecto de las propuestas del Directorio sobre la designación de los auditores externos del Banco y el control de su carácter de independencia; (ii) la supervisión del correcto cumplimiento de los sistemas de control interno y contables del Banco; (iii) la supervisión de la observancia de las políticas con respecto a la información sobre la gestión de riesgos del Banco; y (iv) la emisión de un dictamen con respecto a las operaciones entre Partes Relacionadas (tal como se define en el presente Prospecto) u otras operaciones que pueden provocar conflictos de interés.

Independencia de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Con respecto a los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de una sociedad bajo el régimen de oferta pública, como lo es el Banco, debe informarse a la CNV, dentro de diez días hábiles desde su designación, si los mismos revisten o no el carácter de “independiente”. Siendo el Banco entidad emisora bajo las Normas de la CNV y de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos (la “ SEC ”), le es aplicable los criterios de independencia establecidos en las mismas.

El director que, con posterioridad a su designación, pierda la condición de independiente bajo las normas mencionadas, deberá ponerlo de manifiesto en forma inmediata a la emisora, la cual deberá comunicarlo a la Comisión y al o los mercados autorizados donde aquélla liste sus valores negociables inmediatamente de ocurrido el hecho o de llegado éste a su conocimiento.

A la fecha del presente Prospecto, los directores Mario Luis Vicens, Fabián Aljeandro de Paul, Mariano Ignacio Elizondo, Guillermo Merediz, Ramiro Tosi, Juan Santiago Fraschina y Alan Whamond, califican como miembros independientes del directorio bajo los criterios citados, mientras que el Sr. Guillermo Eduardo Stanley califica como director independiente bajo las Normas de la SEC.

De conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora de las sociedades comprendidas en el régimen de oferta pública deben revestir el carácter de independiente.

A su vez, el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o “ CPCECABA ” también establece requisitos sobre la independencia de contadores públicos que actúan como miembros de la Comisión Fiscalizadora. Conforme a regulaciones emitidas por el CPCECABA y la CNV, los síndicos deben ser independientes de la compañía que fiscalizan. Un síndico no se considerará independiente si: (i) es dueño, socio, director, administrador, gerente o empleado de la compañía o se relaciona económicamente con dichas entidades; o (ii) es cónyuge o pariente (colateral hasta cuarto grado), o se relaciona por afiliación de hasta segundo grado, a uno de los dueños, socios, director, administrador o gerente; (iii) es accionista, deudor, acreedor o garante de la compañía o entidades económicamente relacionadas, representando un monto significativo en comparación con su propio patrimonio o el patrimonio neto de la compañía; (iv) posee un monto significativo de interés en la compañía o entidades económicamente relacionadas (o ha tenido tal interés durante el período fiscalizado); (v) si la remuneración depende de, o es contingente con las conclusiones o resultados de sus trabajos de fiscalización; (vi) si la remuneración acordada depende de los resultados de operación de la compañía.

A la fecha del presente Prospecto, Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza, Enrique Alfredo Fila, Alejandro Carlos Piazza, Leonardo Pablo Cortigiani y Gustavo Alberto Macagno califican como miembros independientes de la Comisión Fiscalizadora bajo los parámetros mencionados.

ASESORES Y AUDITORES

Asesores

El principal asesor legal con el cual la Emisora mantiene una relación continua es Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, con domicilio en Ing. Butty 275, Piso 12 (C1001AFA), Ciudad de Buenos Aires. El Estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesora legalmente a la Emisora en la creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables.

El asesor impositivo del Banco para la Argentina es el Estudio Della Roca-Piazza-Almarza sito en 25 de Mayo 432, 15° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Auditores

Los auditores de los últimos tres (3) ejercicios anuales del Banco fueron los siguientes:

Balance al 31 de diciembre de 2017 31 de diciembre de 2018 31 de diciembre de 2019	Firmadopor Norberto M. Nacuzzi Norberto M. Nacuzzi Carlos M. Szpunar	CUIT 20-16579856-3 20-16579856-3 20-17802096-0	Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & Young Global) Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & Young Global) Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & Young Global)	Domicilio 25 de mayo 487, Buenos Aires 25 de mayo 487, Buenos Aires 25 de mayo 487, Buenos Aires	Matrícula
					C.P.C.E.C.A.B.A. T°196 F°142 C.P.C.E.C.A.B.A. T°196 F°142 C.P.C.E.C.A.B.A. T°192 F°110

El auditor con mandato vigente para llevar a cabo la auditoría del Banco es:

Auditor CUIT Carlos M. Szpunar 20-17802096-0 El auditor suplente es: Auditor CUIT Pablo M. Moreno 20-16171094-7	Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & Young Global) Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & Young Global)	Domicilio 25 de mayo 487, Buenos Aires Domicilio 25 de mayo 487, Buenos Aires	Matrícula
			C.P.C.E.C.A.B.A. T°192 F°110 Matrícula
			C.P.C.E.C.A.B.A. T°164 F°23

El auditor suplente es:

Los miembros integrantes de las firmas auditoras se encuentran matriculados en el CPCECABA.

RESUMEN DEL PROGRAMA

Este resumen detalla información importante sobre este Programa y está condicionado en su totalidad y se encuentra sujeto a la información detallada incluida en otros capítulos del presente Prospecto. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. También deberán revisar el respectivo Suplemento de Precio para obtener mayor información sobre la Clase o Serie en particular de Obligaciones Negociables que consideren comprar, ya que los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie complementarán estos términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión. Los complementos a los términos y condiciones generales del presente Programa, que de ningún modo podrán contradecir los términos y condiciones del mismo, serán establecidos en cada Suplemento de Precio y serán realizados en beneficio de los inversores, Adicionalmente, los supuestos previstos en el presente Programa sólo podrán ser ampliados en los respectivos Suplementos de Precios en beneficio de los inversores.

Emisor Banco Macro S.A. Organizador La Emisora podrá designar uno o más organizadores en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa, de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie. Colocadores Los colocadores que pudieran indicarse en el respectivo Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Monto del Programa El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables por un valor nominal total de hasta US$1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación. Duración del Programa El Programa tendrá una duración de 5 años desde la autorización del Directorio de la CNV descripta en la portada de este Prospecto. Emisión en Clases Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, el Banco emitirá Obligaciones Negociables en clases en virtud de un Contrato de Fideicomiso (tal como dicho término se define más adelante). Dentro de cada Clase, el Banco podrá emitir Series de Obligaciones Negociables, sujeto a términos idénticos a los de las demás Series de dicha Clase, salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas de circulación restringida y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar. El Banco determinará los términos específicos de cada Clase y/o Serie en un Suplemento de Precio y/o en cada contrato de fideicomiso ( indenture ) que se celebre de acuerdo con la estructura específica de la transacción de que se trate, que suplemente estos términos y condiciones. Podrán reemitirse nuevas Clases y/o Series que se amorticen dentro de los plazos previstos en este Programa, siempre que el monto de capital de las Clases y/o Series que se encuentren en circulación dentro del Programa no supere el monto total máximo de US$1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Rango Las Obligaciones Negociables emitidas en este Programa revestirán tal carácter según la ley argentina y serán emitidas siguiendo todos los requerimientos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, cumpliendo con todos sus términos.

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

Si así lo especificara el respectivo Suplemento de Precio, el Banco podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas, en los términos que permita la normativa aplicable del Banco Central, que estarán en todo momento sujetas al pago de su deuda garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, parte de su deuda no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).

La Ley de Entidades Financieras prevé que en caso de liquidación judicial o insolvencia, todos los depositantes, sin importar la clase, cantidad depositada o moneda en la cual se efectuó el depósito, o si son individuos o personas jurídicas, tendrán prioridad sobre cualquier otro acreedor del Banco (incluyendo los tenedores de Obligaciones Negociables emitidas bajo este Programa), salvo con respecto a ciertos acreedores laborales y ciertos acreedores garantizados.

			En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento
			por parte del Banco en el pago de cualquier monto exigible bajo un Título, quienes detenten
			un certificado emitido por un sistema de compensación que acredite su participación en un
			Título global, tendrán derecho a iniciar una acción ejecutiva en Argentina para recobrar el
			pago de dicho monto. A tal efecto, cualquier depositario común puede emitir un certificado
			de saldo de cuenta con el objeto de permitir al tenedor de cualquier Título iniciar el
			procedimiento ejecutivo, a cuyos efectos el mencionado Título cartular constituirá prueba
			suficiente, sin necesidad de ninguna otra autenticación o requisito.
Precio de Emisión			Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a su valor nominal o con descuento o prima
			sobre su valor nominal, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. El
			precio de emisión será acordado entre el Banco y los correspondientes Colocadores en
			oportunidad de cada emisión, según se especifique en el Suplemento de Precio
			correspondiente.
Agente	de	Registro,	La Emisora podrá designar uno o más agentes de registro, transferencia y/o de pago de las
Transferencia y/o de Pago			Obligaciones Negociables de acuerdo con lo que indique el Suplemento de Precio de la Clase
			y/o Serie respectiva.
Fiduciario			De acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a
			una Clase y/o Serie, se podrá designar un fiduciario,_trustee_o figura similar que actuará en
			beneficio de los intereses colectivos de los tenedores de las Obligaciones Negociables de
			dicha Clase y/o Serie, y que tendrá aquellos derechos y obligaciones que surjan del contrato
			de fideicomiso o “indenture” respectivo.
Monedas			El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables en Pesos, Dólares Estadounidenses y/o
			cualquier otra moneda según especifique el respectivo Suplemento de Precio. El Banco
			también podrá emitir Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o
			más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley
			aplicable.
Vencimientos			El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables con vencimientos de no menos de 30 días
			desde la fecha de emisión, según se detalle en el respectivo Suplemento de Precio.
Intereses			Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o con un margen por
			sobre o por debajo una tasa variable en base a la LIBOR, las tasas del Tesoro estadounidense
			o cualquier otra tasa base, según el Banco detallará en el respectivo Suplemento de Precio y
			de acuerdo a lo establecido por las leyes y regulaciones aplicables argentinas. El Banco
			también podrá emitir Obligaciones Negociables que no devenguen intereses, según pudiera
			especificar el respectivo Suplemento de Precio.
Rescate			El respectivo Suplemento de Precio podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una
			Clase sean rescatadas en forma total o parcial a opción del Banco y/o a opción de los
			tenedores, al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Precio aplicable. El
			rescate parcial será realizado a_pro rata_entre los tenedores. A tales efectos el Banco respetará
			trato igualitario entre los inversores.
Rescate	por	cuestiones	Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas por el Banco en su totalidad, no en forma
impositivas			parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en
			caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. A tales efectos el Banco
			respetará trato igualitario entre los inversores.Véase “Descripción de las Obligaciones
			Negociables – Rescate y compra - Rescate por cuestiones impositivas”.
Destino de los Fondos			El Banco empleará el producido neto, si hubiera, proveniente de la emisión de Obligaciones
			Negociables en el marco de este Programa cumpliendo los requisitos del artículo 36 de la Ley
			de Obligaciones Negociables (según la misma ha sido modificada), la Comunicación “A”
			3046 del Banco Central, modificada y suplementada por la Comunicación “A” 5390, tal como
			la misma fuera modificada y complementada, del Banco Central y demás reglamentaciones
			aplicables conforme se especifique en el Suplemento de Precio pertinente, que limitan el uso
			de tales fondos a ciertos fines, entre otros, otorgar préstamos de acuerdo a las normas del
			Banco Central, capital de trabajo e inversión en activos físicos ubicados en Argentina, Véase
			“Razones para la oferta y Destino de los Fondos”.

Retenciones Fiscales; Montos Adicionales

El Banco realizará los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, el Banco, sujeto a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones, Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Montos adicionales”.

Denominaciones

El Banco emitirá Obligaciones Negociables en las denominaciones mínimas establecidas por el Banco Central y en otras denominaciones especificadas en el respectivo Suplemento de Precio. De conformidad con las normas del Banco Central y de la CNV, las entidades financieras no pueden emitir valores negociables con oferta pública con denominaciones inferiores a Ps.1.000.000.- o su equivalente en otras monedas.

Forma

Salvo que la ley aplicable y el Suplemento de Precio correspondiente permitan lo contrario, las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de títulos nominativos sin cupones de interés (las “ Obligaciones Negociables Nominativas ”). Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en Estados Unidos a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos Valores Estadounidense y estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Norma 144A. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas fuera de los Estados Unidos a personas no estadounidenses en base a la Regulación S y estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Regulación S.

Restricciones a la Transferencia Excepto lo dispuesto en la sección “ Descripción de las Obligaciones Negociables – Derechos de registro ”, el Banco no registrará las Obligaciones Negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, por lo que no podrán ser transferidas salvo en cumplimiento de ciertas restricciones sobre transferencias.

Derechos de Registro De así especificarlo el respectivo Suplemento de Precio, el Banco podrá otorgar derechos de registro a los tenedores de una Clase de Obligaciones Negociables.

De acuerdo a lo que se establezca en el respectivo Contrato de Derechos de Registro, el Banco podrá acordar presentar ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos (la “ SEC ”) y emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener la aprobación de una solicitud de autorización de oferta de canje de las respectivas Obligaciones Negociables (las “ Obligaciones Negociables de Canje ”), sustancialmente con iguales términos (pero sin restricciones sobre transferencias y ciertos otros términos sobre aumento de intereses, según se describe más adelante). Al aprobarse una solicitud de autorización de oferta de canje, el Banco ofrecería a los tenedores de tales Obligaciones Negociables que puedan efectuar ciertas declaraciones la oportunidad de canjear sus Obligaciones Negociables por un valor nominal igual de Obligaciones Negociables de Canje. En ciertas circunstancias, el Banco podrá estar obligado en cambio a presentar una solicitud de autorización de oferta para cubrir ventas de Obligaciones Negociables por parte de los tenedores. De no presentarse u obtenerse la aprobación de la solicitud de autorización de oferta de canje o llevarse a cabo la oferta de canje o, de ser requerido, de no presentarse u obtenerse la aprobación de la solicitud de autorización de oferta pública, dentro de los plazos especificados en el respectivo Suplemento de Precio, ello podría originar un aumento de la tasa de interés pagada por las respectivas Obligaciones Negociables de conformidad con lo que se estipule en el respectivo Suplemento de Precio. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Derechos de registro”.

Listado y Negociación El Banco solicitará la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en mercados de valores autorizados por la CNV y/o en bolsas o mercados extranjeros todo ello con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos de acuerdo a lo que se determine en el correspondiente Suplemento de Precio, incluyendo el BYMA, el MAE o en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.

Ley Aplicable

La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que las Obligaciones Negociables revistan tal carácter y las leyes y reglamentaciones argentinas regirán la capacidad y autoridad societaria del Banco para crear este Programa y ofrecer las Obligaciones Negociables en Argentina y para celebrar y otorgar las Obligaciones Negociables, y los requisitos necesarios para la celebración de asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables. Salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio

aplicable, todas las demás cuestiones respecto de cada contrato de fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York.

Colocación de las Obligaciones La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las Negociables en Argentina disposiciones establecidas en la Ley de Mercados de Capitales y las normas aplicables de la CNV, a través de los siguientes actos, pudiendo incluir entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 18.629 de la CNV (el “ Boletín de la BCBA ”), y en un diario de circulación general en Argentina; (ii) la distribución de este Prospecto, un prospecto resumido del presente Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina. Cada Suplemento de Precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos a realizar para la oferta pública de conformidad con las leyes argentinas, según se menciona anteriormente, en relación con cada emisión de títulos.

Factores de Riesgo

Véase “Factores de Riesgo” en el presente Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos involucrados en la inversión en las Obligaciones Negociables.

RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS

El Banco utilizará el producido neto proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046 del Banco Central, modificada y suplementada por la Comunicación “A” 5390, con sus reformas, y las demás regulaciones aplicables, según especifique el respectivo Suplemento de Precio, y para los siguientes propósitos: inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país, refinanciación de pasivos, integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados y/o otorgar préstamos de acuerdo con las normas del Banco Central, si dichos préstamos son utilizados con los fines mencionados anteriormente.

Mientras no se les dé uso, los eventuales fondos obtenidos podrán ser invertidos en títulos públicos e inversiones de corto plazo.

FACTORES DE RIESGO

Los posibles compradores de las Obligaciones Negociables descriptas en el presente, deberán leer cuidadosamente la totalidad de este Prospecto y el Suplemento de Precio pertinente. Entre otras cosas, los posibles compradores deberán tomar en cuenta y evaluar, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, los factores de riesgo que se especifican a continuación.

La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos. Antes de decidir comprar Obligaciones Negociables, deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos más adelante y la demás información incluida en el respectivo Suplemento de Precio y en este Prospecto.

RIESGOS RELACIONADOS CON LA ARGENTINA

La economía argentina permanece vulnerable y una caída significativa puede afectar la situación financiera del Banco.

La economía argentina ha experimentado gran volatilidad durante las últimas décadas, caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo del PBI, altos niveles de inflación y depreciación y devaluación de la moneda. El crecimiento económico sostenible de Argentina depende de numerosos factores, incluyendo la demanda internacional de exportaciones nacionales, la estabilidad y competitividad del peso frente a otras divisas, la confianza de los consumidores e inversores nacionales y extranjeros, una tasa de inflación estable, los niveles de empleo del país y las circunstancias de los socios comerciales regionales de Argentina.

En 2019, la economía nacional se contrajo y sigue vulnerable e inestable, tal como reflejan las siguientes condiciones económicas:

la inflación se mantiene alta y es posible que permanezca en niveles similares en el futuro; según un informe publicado por el INDEC, la inflación en precios al consumidor acumulada desde diciembre de 2018 hasta diciembre de 2019 fue de 53,8%, mientras que la inflación en precios al consumidor de los meses de enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio y agosto de 2020 fue de 2,3%, 2,0%, 3,3%, 1,5%, 1,5%, 2,2%, 1,9% y 2,7% respectivamente;
según datos preliminares publicados por el INDEC en marzo de 2020, se estima que el PBI del año 2019 habrá disminuido un 2,2%. La evolución del PBI en Argentina depende, en gran medida, de los precios de las commodities que son volátiles y están ajenos al control del gobierno argentino y del sector privado;
la deuda pública de Argentina como porcentaje de su PBI sigue siendo alta;
fuerte volatilidad cambiaria;
las reservas internacionales de Argentina permanecen bajas y están disminuyendo;
el incremento discrecional en el gasto público ha generado y puede seguir generando un déficit fiscal;
la inversión como porcentaje del PBI sigue siendo baja;
es posible que se lleven a cabo numerosas protestas o huelgas que podrían afectar adversamente a distintos sectores de la economía argentina, como ha ocurrido en el pasado;
el suministro de energía o de gas natural puede no ser suficiente para abastecer la actividad industrial (y, por ende, limitar el desarrollo industrial) y el consumo;
el desempleo y el empleo informal siguen siendo altos; según el INDEC, la tasa de desocupación durante el primer trimestre de 2020 fue del 10,4%; y
en el entorno generado por las condiciones antedichas, la demanda de divisas podría incrementarse, generando un efecto de fuga de capitales, al igual que en años recientes.

Los desequilibrios fiscales de Argentina, su dependencia de ingresos externos para cubrir el déficit fiscal y ciertas rigideces significativas que históricamente han limitado la capacidad de la economía nacional para absorber y adaptarse a factores externos, se han sumado a la gravedad de la crisis actual.

Por otra parte, el 11 de agosto de 2019 se llevaron a cabo las Elecciones Primarias, Abiertas y Simultáneas y Obligatorias (“PASO”), las cuales definen qué partidos políticos y qué candidatos se disputarán las elecciones generales. En estas elecciones, el Frente de Todos (un partido político formado por el Partido Justicialista y el Frente Renovador, entre otras coaliciones) obtuvo el 47,78% de los votos, mientras que Juntos por el Cambio, el partido político al que pertenecía el gobierno anterior, obtuvo el 31,79% de los votos.

Tras conocerse los resultados de las PASO, el peso argentino se devaluó en casi un 30% y los precios de las acciones de empresas argentinas cotizadas cayeron aproximadamente un 38%, en promedio. A su vez, el indicador de bonos de mercados emergentes ( Emerging Markets Bonds Index o EMBI) alcanzó uno de los registros más altos en la historia argentina, situándose por encima de los 2000 puntos al 28 de agosto de 2019. El 23 de marzo de 2020, el EMBI había alcanzado los 4362 puntos básicos. Como consecuencia de los efectos económicos mencionados anteriormente, con el fin de controlar la salida de divisas y restringir las fluctuaciones del tipo de cambio, en septiembre de 2019, el Banco Central volvió a implementar controles cambiarios, con la

esperanza de fortalecer el funcionamiento normal de la economía, fomentar la administración prudente del mercado cambiario, atenuar la volatilidad de las variables financieras y controlar el impacto de las variaciones de flujos financieros en la economía real.

Las elecciones generales presidenciales y legislativas tuvieron lugar el 27 de octubre de 2019. La fórmula Alberto Fernández - Cristina Fernández de Kirchner se llevó la victoria con el 48.1% de los votos y asumió en funciones el 10 de diciembre de 2019. Por otra parte, a partir de esa fecha, el Congreso Nacional quedó conformado de la siguiente forma: Frente de Todos tiene mayoría en el Senado con 41 bancas, mientras que Juntos por el Cambio es la primera minoría con 25 bancas. En la Cámara de Diputados, Frente de Todos tiene mayoría con 119 bancas y Juntos por el Cambio es la primera minoría con 116 bancas.

En la coyuntura económica sumamente volátil, las medidas ya adoptadas o a ser adoptadas en el futuro por la administración de Alberto Fernández generan altos niveles de incertidumbre. Un entorno económico internacional menos favorable, la falta de estabilidad, la competitividad del Peso frente a otras monedas extranjeras, la disminución de los niveles de confianza entre los consumidores y los inversores nacionales e internacionales, una mayor tasa de inflación y futuras incertidumbres políticas, entre otros factores, podrían afectan el desarrollo de la economía argentina y causar volatilidad en los mercados de capitales locales.

Una parte sustancial de las operaciones, propiedades y clientes del Banco están ubicados en Argentina. En consecuencia, el negocio del Banco depende, en gran medida, de las condiciones económicas, sociales y políticas que prevalecen en la Argentina. El Banco no puede asegurar que los futuros desarrollos económicos, sociales y políticos en Argentina, sobre los cuales no tiene control, no tengan un efecto adverso sustancial en su negocio, situación financiera y resultado de las operaciones.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en los mercados globales.

Los mercados financieros y de capitales en Argentina se encuentran influenciados, en diferentes grados, por las condiciones económicas y de mercados de la economía global en su conjunto. Por lo tanto, la economía nacional sigue siendo sumamente vulnerable a shocks externos que pueden ser provocados por acontecimientos adversos regionales o mundiales. Una desaceleración significativa en el crecimiento económico de alguno de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos, Brasil, la Unión Europea, China y Estados Unidos) podría tener un efecto adverso significativo en la balanza comercial del país y afectar negativamente la economía nacional. Asimismo, el escenario internacional muestra señales contradictorias de crecimiento mundial, así como una alta incertidumbre financiera. Argentina podría verse afectada por las condiciones económicas y de mercado imperantes en otros mercados del mundo, como sucedió en 2008, cuando la crisis económica mundial provocó un derrumbe económico abrupto en Argentina en el año 2009.

En 2018, las economías de mercados emergentes se vieron afectadas por el cambio en la política monetaria de Estados Unidos, lo que ha resultado en la liquidación de inversiones y en mayor volatilidad en el valor de sus monedas. Si las tasas de interés suben considerablemente en las economías desarrolladas, inclusive Estados Unidos, a las economías de mercados emergentes, entre ellos la de Argentina, podría resultarles más dificultoso y oneroso tomar préstamos de capital y refinanciar su deuda actual, lo cual podría afectar en forma negativa su crecimiento económico. Sin perjuicio de ello, la Reserva Federal de los Estados Unidos recortó la tasa de los fondos federales. El 20 de marzo de 2020, la Reserva Federal de los Estados Unidos recortó nuevamente la tasa de los fondos federales a un rango de entre 0% y 0,25% en respuesta al impacto negativo del COVID-19.

En julio de 2019, el Mercado Común del Sur (“MERCOSUR”) firmó un acuerdo de asociación estratégica con la UE, el cual se prevé entrará en vigencia en 2021, una vez que sea aprobado por las respectivas legislaturas de cada país miembro. El objetivo de este acuerdo es fomentar la inversión y la integración regional, incrementar la competitividad de la economía y lograr un crecimiento del PBI. Sin embargo, el efecto que este acuerdo podría tener en la economía argentina y en las políticas implementadas por el gobierno argentino es todavía incierto.

En junio de 2016, el Reino Unido votó a favor de la salida de la Unión Europa, abandonándola formalmente el 31 de enero de 2020 (el “Brexit”). Sin perjuicio de que el Reino Unido acuerde los términos de su salida de la Unión Europea, se espera que las negociaciones sobre los términos y condiciones continúen durante el período de transición, que finalizará el 31 de diciembre de 2020. Sin embargo, la incertidumbre sobre los términos y condiciones de, entre otros, un nuevo acuerdo comercial, aplicación de la ley y acceso a aguas de pesca y la percepción del impacto económico y la posibilidad de una salida sin acuerdo podrían afectar negativamente la actividad comercial y las condiciones económicas del Reino Unido y la Unión Europea y afectar negativamente los mercados financieros y cambiarios internacionales. Además, el Brexit podría producir mayores niveles de inestabilidad política y judicial en la UE, lo que podría afectar los intercambios comerciales entre Argentina y dicha región.

Asimismo, los desafíos que enfrenta la Unión Europea para estabilizar las economías de algunos de sus miembros han tenido y podrían continuar teniendo implicancias internacionales que afecten la estabilidad de los mercados financieros globales, lo cual ha restringido las economías a nivel mundial.

Aunque las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores sobre acontecimientos que ocurren en otros países ha afectado sustancialmente en el pasado y puede continuar afectando sustancialmente los flujos de capital hacia y las inversiones en valores de emisores de otros países, entre ellos Argentina. Una desaceleración prolongada de la actividad económica de Argentina o la prolongación de efectos negativos en el sistema financiero argentino o los mercados de capitales podrían afectar negativamente el negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

La economía argentina se contrajo en 2018 y 2019 y podría contraerse en el futuro debido a las condiciones locales e internacionales que podrían afectar negativamente las operaciones del Banco.

La crisis económica y financiera global, y la debilidad general de la economía mundial usualmente afectan negativamente a las economías emergentes, como es el caso de la economía de Argentina. La inestabilidad financiera mundial o las tasas de interés decrecientes en Estados Unidos y otros países desarrollados pueden impactar en la economía argentina y provocar una caída en la tasa de crecimiento del país o dar lugar a una recesión con consecuencias en las balanzas comercial y fiscal y en el nivel de desempleo.

Asimismo, el crecimiento de la economía de Argentina podría verse negativamente afectado por diversos factores locales, tales como la apreciación del tipo de cambio real, que podría afectar su competitividad, reducciones e incluso reversión de una balanza comercial positiva, lo cual, combinado con las salidas de capitales, podría reducir los niveles de consumo e inversión, dando lugar a una mayor presión cambiaria.

Por otra parte, los cambios abruptos en las políticas monetarias y fiscales o en el régimen cambiario podrían afectar rápidamente la producción económica local, a la vez que la ausencia de niveles de inversión apropiados en ciertos sectores de la economía podría comprometer su crecimiento a largo plazo. Asimismo, el acceso a los mercados financieros internacionales podría verse limitado. En consecuencia, un aumento del gasto público sin un incremento correlacionado en los ingresos públicos podría afectar los resultados fiscales de Argentina y generar incertidumbres que podrían afectar el nivel de crecimiento de la economía.

En los últimos años, diversos socios comerciales de Argentina (tales como Brasil, la Unión Europea y China) han experimentado importantes caídas o períodos de recesión en sus economías. Si dichas caídas o recesiones fueran recurrentes, como es probable que suceda debido al impacto del COVID-19, esto podría impactar en la demanda de productos provenientes de Argentina, afectando así su economía.

Durante 2019 y hasta la fecha, la economía de Argentina se vio negativamente impactada por algunos de los factores antes mencionados. Si las condiciones internacionales y locales para Argentina empeoraran, la economía argentina podría verse negativamente afectada como resultado de una menor demanda internacional y menores precios para sus productos y servicios, menores ingresos de capitales y mayor aversión al riesgo, lo que también podría afectar negativamente los negocios, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo del Banco.

La capacidad de Argentina de reestructurar su deuda y/o obtener nuevos financiamientos en los mercados internacionales podría ser limitada o costosa, lo que podría impedir al país realizar e implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico.

Historia reciente y acuerdo con el FMI

En 2005 y 2010, Argentina realizó ofertas de canje para reestructuración de parte de su deuda soberana que había estado en default desde finales de 2001. Como resultado de esas ofertas de canje, Argentina reestructuró más del 92% de la deuda elegible, incumplida. En abril de 2016, tras una serie de acciones legales entabladas por tenedores de bonos argentinos, el Gobierno argentino concluyó un acuerdo conciliatorio por un monto de deuda de capital pendiente de pago de US$9.300 millones con los acreedores “holdout” que optaron por no participar en las reestructuraciones de 2005 y 2010.

En octubre de 2012, los demandantes en las acciones en trámite en Nueva York, obtuvieron una orden de un tribunal de distrito estadounidense que prohibió a la Argentina realizar pagos de intereses en su totalidad sobre los bonos emitidos en virtud de las ofertas de canje de 2005 y 2010 a menos que Argentina pagara el monto total adeudado a los demandantes, en base al fundamento de que los pagos anteriores habían violado la cláusula pari passu del Contrato de Agencia Fiscal de 1994 que regía los bonos en situación de incumplimiento. El Tribunal de Apelaciones del Segundo Circuito ratificó las denominadas medidas cautelares pari passu , y el 16 de junio de 2014, la Corte Suprema de Estados Unidos denegó la petición de Argentina para entender en el caso y la suspensión de las medidas cautelares pari passu fue levantada el 18 de junio de 2014. En febrero de 2016, el gobierno nacional celebró un acuerdo tendiente a llegar a un acuerdo con ciertos tenedores de deuda no pagada y elevó una propuesta a otros tenedores de deuda no pagada, incluyendo aquellos con reclamos en trámite ante los tribunales estadounidenses. El 2 de marzo de 2016, el tribunal de distrito estadounidense acordó levantar las medidas cautelares pari passu , sujeto a determinadas condiciones. En abril de 2016, el gobierno argentino canceló US$9.200 millones de capital de deuda que no habían sido canjeados en la restructuración, y luego de satisfacer las condiciones, el tribunal de distrito estadounidense ordenó el levantamiento de todas las medidas cautelares pari passu .

El gobierno nacional cerró un acuerdo con los tenedores de una importante porción de los bonos que permanecían impagos y el 22 de abril de 2016 canceló los montos adeudados a la mayoría de los acreedores que no habían adherido a los canjes con el producido de una oferta internacional de bonos a 3, 5, 10 y 30 años por un monto US$16.500 millones.

No todos los acreedores han acordado con los términos propuestos por la Argentina. La continuación y resultado del litigio puede impedir a la Argentina obtener términos económicos o tasas de interés favorables al acceder al mercado de capitales internacional. Los litigios iniciados por tenedores de bonos en default pueden resultar en fallos en contra del gobierno argentino y pueden resultar en restricciones o medidas cautelares sobre los bienes argentinos, que pueden afectar adversamente la capacidad de obtener financiamiento para el país y las empresas privadas, lo que podría tener un efecto sustancial adverso en la economía argentina y, consecuentemente, en los negocios, condiciones financieras y resultado de las operaciones del Banco.

En 2018, debido a las limitaciones de Argentina para acceder a los mercados de capitales internacionales, el gobierno argentino y el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) celebraron un acuerdo para una línea de crédito “stand-by”; cuyo monto fue incrementado luego en unos US$7.100 millones, totalizando US$57.000 millones, reprogramándose los desembolsos, con un anticipo de

aproximadamente US$13.400 millones hasta diciembre de 2018, totalizando US$28.400 millones para el año 2018, y unos US$22.650 millones en 2019. Sin embargo, el FMI suspendió los desembolsos después de septiembre de 2019, cancelando el programa; por lo tanto, el monto total desembolsado al cierre de 2019 ascendía a aproximadamente US$ 44.500 millones. Debido a la cancelación del acuerdo con el FMI y el cierre de los mercados internacionales después de las PASO, el gobierno se vio obligado a reprogramar el vencimiento de Letras del Tesoro con los tenedores, a excepción de personas físicas, de la siguiente manera: un pago del 15% de los servicios en la fecha de vencimiento, un pago del 25% a los tres meses y un pago del 60% restante a los seis meses de la fecha de vencimiento original. Con el cambio de gobierno el 10 de diciembre de 2019, la consideración de la deuda del sector público se tornó un tema apremiante y el 21 de enero de 2020, se presentó el proyecto de Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Externa ante el Congreso Nacional. Con fecha 5 de febrero de 2020, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 27.544, declarando prioritaria para el interés de la República Argentina la restauración de la sostenibilidad de la deuda pública, y autorizando al Ministerio de Economía a renegociar sus términos y condiciones con los acreedores de Argentina. Se facultó al Poder Ejecutivo Nacional a llevar adelante las gestiones y los actos necesarios para recuperar y asegurar la sostenibilidad de la deuda pública de Argentina. Además, se autorizó al gobierno argentino a emitir títulos de deuda a nombre del Banco Central por un monto de hasta US$ 4,517 mil millones, a cambio de reservas a ser utilizadas exclusivamente para cancelar obligaciones de deuda denominada en moneda extranjera de la República Argentina.

Deuda bajo legislación argentina

Durante la segunda mitad de 2019, el mercado internacional comenzó a mostrar signos de dudas respecto a la sostenibilidad de la deuda pública argentina. Por esta razón, el riesgo país alcanzó niveles altos lo que a su vez causó una disminución significativa en el precio de los bonos soberanos argentinos. Como consecuencia de esto, con fecha 29 de agosto de 2019, mediante el Decreto N° 596/2019, el Gobierno Nacional anunció su intención de llevar a cabo un reperfilamiento de algunas de sus deudas, las cuales consistían en (i) la extensión del vencimiento de bonos de corto plazo sujetos a la ley argentina, solo aplicable a personas jurídicas, los cuales serían reembolsados en su totalidad en tres cuotas (15% en la fecha de vencimiento original, 25% cuando se cumplan tres meses de la fecha de vencimiento original y el 60% restante cuando se cumplan seis meses de la fecha de vencimiento original). Las personas humanas que compraron dichos valores antes del 31 de julio de 2019 no se vieron afectadas por dicha extensión y recibieron el pago completo en la fecha de vencimiento original; (ii) entrega de un proyecto de ley al Congreso Nacional para extender los vencimientos de otros bonos regulados por la ley argentina sin la aplicación de ningún recorte en el capital o los intereses; (iii) la propuesta de extender el plazo de vencimiento de los bonos emitidos en moneda extranjera y bajo ley extranjera; y (iv) el comienzo de las conversaciones con el FMI para extender el vencimiento original de sus préstamos, para evitar el riesgo de incumplimiento entre 2020 y 2023.

El 20 de diciembre de 2019, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 49/2019, a través del cual se extendieron las fechas de vencimiento de los bonos a corto plazo denominados en dólares estadounidenses y sujetos a la ley argentina hasta el 31 de agosto, 2020, lo dispuesto por dicho decreto solo aplica a aquellas personas humanas que adquirieron dichos valores antes del 31 de julio de 2019.

El 11 de febrero de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 141/2020 mediante el cual se pospuso el pago total de la amortización de los “Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020" hasta el 30 de septiembre de 2020. Sin embargo, dicho decreto estableció que no se diferiría el pago a las personas humanas que al 20 de diciembre de 2019 poseían menos de US$ 20.000 de valor nominal de dichos valores. Mediante la Resolución N° 11/2020 emitida por el Secretario de Hacienda y el Secretario del Tesoro, de la Nación, la amortización del capital de los Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020, se calculará al tipo de cambio aplicable en dicha fecha, tal como se define en la Resolución N° 7/2018 emitida por la Secretaría de Hacienda y la Secretaría de Hacienda con fecha 11 de julio de 2018.

El 10 de marzo de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 250/2020 a través del cual se estableció que el valor nominal de US$ 68.842 millones como monto máximo de las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de títulos públicos, ya que este era el valor nominal emitido bajo ley extranjera y vigente al 12 de febrero de 2020. Además, el 16 de marzo de 2020, el Ministerio de Economía emitió la Resolución N° 130/2020, permitiendo a la República Argentina presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos una declaración de registro de valores por un monto que no exceda el límite del valor nominal.

El 6 de abril de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 346/2020, a través del cual se dispuso a diferir los pagos de los servicios de intereses y los reembolsos de capital de la deuda pública nacional instrumentados por valores denominados en dólares estadounidenses emitidos bajo la ley argentina hasta el 31 de diciembre de 2020. Sin embargo, dicho decreto exime del diferimiento del pago, entre otros, a los "Bonos del Programa de Gas Natural" emitidos por la Resolución N° 21/2019 del Ministerio de Finanzas. Además, la validez del Decreto N° 668/2019 se extendió hasta el 31 de diciembre de 2020, y se contempla al Fondo de Garantía de Sustentabilidad en el decreto (Fondo de Garantía de Sustentabilidad).

Con fecha 4 de agosto de 2020, el Congreso sancionó la Ley N° 27.556, mediante la cual se aprobó la reestructuración de la deuda denominada en dólares estadounidenses emitida bajo legislación argentina, a cuyos tenedores se les ofrecerá nuevos bonos en dólares y también en pesos ajustados por CER. Los tenedores de los títulos elegibles que no adhieran a la invitación a canjear continuarán con sus pagos diferidos hasta el 31 de diciembre del año próximo.

Deuda bajo legislación extranjera

En marzo de 2020, el gobierno argentino contrató a Lazard como asesor financiero y a HSBC y Bank of America como agentes colocadores de deuda para llevar adelante la renegociación de la mayoría de los bonos impagos emitidos por Argentina. Sin perjuicio de ello, en el transcurso de las negociaciones por la restructuración de la deuda, el 6 de abril de 2020 el gobierno argentino emitió el Decreto N° 346/2020, a través del cual postergó el pago de títulos denominados en dólares bajo legislación argentina.

En este sentido, con fecha 21 de abril de 2020, el gobierno argentino presentó una oferta de canje con el propósito de refinanciar su deuda externa y reprogramar amortizaciones de capital e intereses (el “Canje”). A tal fin, el gobierno argentino propuso efectuar un canje de distintas series de bonos denominados en moneda extranjera (dólares estadounidenses, euros y francos suizos) regidos por legislación inglesa o legislación de Nueva York (los “Bonos Elegibles”) por nuevas series de bonos amortizables denominados en dólares o en euros, con vencimiento entre 2030 y 2047 (los “Nuevos Bonos”) a ser emitidos por el gobierno argentino. En el transcurso de las negociaciones con los acreedores, el período de canje fue prorrogado en sucesivas oportunidades hasta que, con fecha 6 de julio de 2020, el gobierno argentino presentó una enmienda a su oferta de canje original, modificando los términos económicos y financieros.

El 4 de agosto de 2020, Argentina alcanzó un acuerdo con los tenedores de los Bonos Elegibles, conforme al cual ajustará algunas de las fechas de pago contempladas para los nuevos bonos, sin aumentar el monto total de los pagos de capital o los pagos de interés que Argentina se compromete a realizar y mejorando al mismo tiempo el valor de la propuesta para la comunidad acreedora. El 31 de agosto se anunció que Argentina había alcanzado las mayorías necesarias para reestructurar al 99,01% de los Bonos Elegibles, emitiéndose los Nuevos Bonos el 4 de septiembre de 2020. Véase “ Acontecimientos Recientes - Presentación de la oferta de canje de Argentina”

A la fecha de este prospecto, existe incertidumbre respecto a si el gobierno argentino tendrá éxito en renegociar un nuevo programa con el FMI. Por consiguiente, el Banco no puede garantizar que Argentina podrá obtener financiamiento en los mercados, ni cual podría ser el impacto de la imposibilidad del actual gobierno de renegociar los compromisos financieros externos o, en el caso de que finalmente se consume la renegociación, cuáles serán los respectivos términos y condiciones. Al igual que en el pasado, esto podría dar lugar a nuevas acciones legales contra Argentina y a la ejecución de las respectivas sentencias que se dicten. Esto podría afectar adversamente la capacidad del gobierno argentino de implementar las reformas necesarias para reactivar el crecimiento económico del país y restablecer su capacidad productiva. Por otra parte, la imposibilidad de Argentina de obtener financiamiento en los mercados financieros internacionales podría tener un impacto directo en la capacidad del Banco de acceder a los mercados financieros para financiar sus operaciones y estrategias de crecimiento, incluso la financiación de inversiones en bienes de capital lo que, a su vez, podría afectar adversamente su condición financiera, el resultado de sus operaciones y sus flujos de efectivo.

Argentina es objeto de juicios por parte de accionistas extranjeros de sociedades argentinas y de tenedores de bonos argentinos en default, que han dado y podrían dar lugar a fallos adversos y medidas cautelares contra activos de Argentina y limitar sus recursos financieros.

En respuesta a las medidas de emergencia implementadas por el gobierno argentino durante la crisis económica de 2001-2002, se presentaron una serie de reclamos ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”) contra Argentina. Los peticionantes aducen que las medidas de emergencia fueron contradictorias con los principios de tratamiento justo y equitativo establecidos en diferentes tratados bilaterales en materia de inversiones en virtud de los cuales Argentina estaba obligada en ese momento. Los peticionantes también han instaurado reclamos ante tribunales arbitrales con arreglo a las normas de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”) y con arreglo a las normas de la Cámara de Comercio Internacional. Se han dictado varios laudos contra Argentina y aún se encuentran en trámite varias causas.

Tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI y la CNUDMI contra el gobierno argentino han derivado en sentencias sustanciales y podrían derivar en nuevas sentencias sustanciales contra el gobierno que a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, o la imposición de medidas cautelares, sobre activos de la Argentina que el gobierno haya destinado a otros usos. Como consecuencia de esta situación, podría suceder que el gobierno argentino no cuente con todos los recursos financieros necesarios para honrar sus obligaciones, implementar reformas y fomentar el crecimiento y ello a su vez puede tener un efecto sustancialmente adverso sobre la economía del país, y en consecuencia, sobre el negocio, situación financiera y resultado de las operaciones del Banco.

En julio de 2017, en una decisión dividida, un tribunal del CIADI resolvió que Argentina había violado los términos de un tratado bilateral de inversiones con España, alegando la expropiación ilegal por parte del Estado Argentino de la compañía Aerolíneas Argentinas y sus afiliadas (incluyendo Optar, Jet Paq, Austral, entre otras). El tribunal del CIADI ha multado a Argentina por un monto aproximado de US$328,8 millones, adjudicando a los actores aproximadamente el 20% de los US$1.590 millones que habían reclamado inicialmente.

Argentina solicitó la anulación del laudo. Con fecha 29 de mayo de 2019, el CIADI rechazó la petición de Argentina y ratificó la decisión anterior. Por lo tanto, se ratificó la ilegalidad de la expropiación y se ordenó al Estado Argentino pagar la suma de US$320,8 millones en concepto de daños y perjuicios y gastos de representación legal. Si bien existe una instancia adicional en la cual Argentina podría presentar el último recurso de reconsideración, el resultado de dicha instancia es incierto a la fecha de este informe

anual.

Asimismo, en junio de 2019, se presentó un reclamo ante el CIADI en nombre del grupo holandés ING, NN Holdinvest, NN Intertrust y NN Insurance International por la nacionalización del sistema de jubilaciones privadas durante el gobierno de Cristina Fernández de Kirchner en el año 2008. Tal como informó el CIADI en su sitio web, la demanda es por un monto de US$ 500 millones. A la fecha de este informe anual, el resultado de estas causas es incierto.

Las futuras operaciones pueden verse afectadas mientras continúen pendientes las controversias judiciales con los acreedores que rehusaron adherirse al canje así como los reclamos del CIADI y otros contra el gobierno nacional, los cuales a su vez podrían afectar la capacidad del gobierno nacional de acceder a los mercados de capitales internacionales y limitar el crecimiento económico, lo cual afectaría en forma adversa el negocio, la situación patrimonial o los resultados de las operaciones del Banco.

Medidas del gobierno podrían afectar negativamente a la economía argentina.

Sustancialmente todas las operaciones, propiedades y clientes del Banco se encuentran en Argentina. En consecuencia, el negocio del Banco depende en gran medida de las condiciones políticas, sociales y económicas imperantes en Argentina.

En el pasado, el gobierno argentino tuvo intervención directa en la economía y en las operaciones del sector privado y las empresas, limitando ciertos aspectos del negocio del sector privado.

A continuación se resumen las intervenciones gubernamentales más relevantes:

Reemplazo del sistema de administración de fondos de pensiones y jubilaciones : en 2008 todos los recursos anteriormente administrados por el sistema de pensiones y jubilaciones privadas, incluidas tenencias significativas en compañías cotizadas, fueron transferidas al Fondo de Garantía de Sustentabilidad y administradas por la ANSES. Por lo tanto, la ANSES tiene derecho a designar representantes en el directorio de estas compañías.
Reglamentaciones relacionadas con los mercados de capitales internos : el 9 de mayo de 2018, el Congreso Argentino aprobó la Ley de Financiamiento Productivo N°27.440, que reformó la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Fondos Comunes de Inversión N°24.083 y la Ley de Obligaciones Negociables, entre otras normas, e introdujo importantes cambios en las normas que regulan los mercados, las bolsas de valores y los diversos agentes que operan en los mercados de capitales, así como ciertas modificaciones de la Carta Orgánica de la CNV, ampliando sus atribuciones.
Expropiación de YPF : en mayo de 2013, el Congreso argentino aprobó una ley que dispuso la expropiación del 51% del capital social de YPF (Yacimientos Petrolíferos Fiscales S.A.), la principal compañía petrolera de la Argentina, cuyas acciones eran propiedad de Repsol S.A. y sus subsidiarias. En febrero de 2015, el gobierno argentino envió un proyecto de ley al Congreso con el fin de revocar ciertas concesiones de trenes, que el Estado Nacional retome el control de la red ferroviaria nacional y para proveer al gobierno de facultades para revisar todas las concesiones vigentes. La ley, Ley No. 27.132, fue aprobada el 20 de mayo de 2015.

Por otra parte, el gobierno argentino ha promulgado en el pasado leyes y reglamentaciones requiriendo a las empresas del sector privado mantener ciertos niveles salariales y proporcionar a sus empleados beneficios adicionales. Los empleadores, tanto en el sector público como privado, también han experimentado presiones intensas de su personal, o de los sindicatos que los representan, exigiendo aumentos salariales y ciertos beneficios para los trabajadores, dadas las altas tasas de inflación. Con fecha 13 de diciembre de 2019, la administración de Alberto Fernández publicó el Decreto N° 34/2019, declarando la emergencia pública en materia ocupacional por el término de 180 días. En este contexto, durante el período de emergencia ocupacional, se duplicará el importe fijado por la normativa vigente para el pago de indemnizaciones por despido sin causa.

Las medidas adoptadas por el gobierno argentino en relación con la economía, incluidas decisiones con respecto a las tasas de interés, impuestos, controles de precios, aumentos salariales, la provisión de beneficios adicionales para empleados, controles de divisas y cambios potenciales en el mercado de divisas, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto material adverso en el crecimiento económico de Argentina y, a su vez afectar al negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco. Adicionalmente, políticas del gobierno argentino adicionales para prevenir, o en respuesta a, el malestar social podrían adversa y materialmente afectar a la economía, y por lo tanto el negocio del Banco.

En el futuro, el nivel de intervención del gobierno en la economía podría continuar o incrementarse, lo cual podría repercutir negativamente en la economía argentina y, a su vez, en los negocios, el resultado de las operaciones y la condición financiera del Banco.

El Banco no puede garantizar cuál será el efecto de las medidas implementadas por la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva N° 27.541 en la economía argentina.

Con fecha 20 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional sancionó la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva N° 27.541 (“Ley N° 27.541”), declarando la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, social y energética, entre otras, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional amplias facultades para asegurar la sostenibilidad de la deuda pública, reglar la reestructuración tarifaria del sistema energético mediante una renegociación de la revisión tarifaria integral vigente y reordenar los entes reguladores del sistema energético, entre otras.

En materia fiscal, las principales medidas son:

plan de regularización de obligaciones tributarias para MiPyMEs;

aumento de alícuotas de impuesto a los bienes personales y otorgamiento de facultades al Poder Ejecutivo Nacional para fijar alícuotas superiores para activos financieros situados en el exterior;
en lo que respecta al impuesto a las ganancias, cambios en el método de imputación del ajuste por inflación;
creación del impuesto para una Argentina inclusiva y solidaria, o impuesto PAIS, por un plazo de cinco (5) períodos fiscales sobre la compra de billetes y divisas en moneda extranjera para atesoramiento y el pago de la adquisición de bienes o prestaciones y locaciones de servicios efectuadas en el exterior que se cancelen mediante tarjetas de crédito, que actualmente se encuentra entre la franja del 8% al 30%, dependiendo el tipo de operación;
suspensión del sistema de ajuste jubilatorio por el término de 180 días.

No es posible prever el impacto de la Ley N° 27.541 ni las medidas que podrían ser adoptadas por la actual administración para cumplir con sus obligaciones financieras, lo que podría afectar negativamente la economía argentina y, en consecuencia, los negocios, la condición financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

Los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han limitado, y pueden continuar limitando, la disponibilidad del crédito internacional y pueden afectar adversamente la capacidad del Banco para realizar pagos relacionados con sus Obligaciones Negociables.

Desde 2011 hasta que el Presidente Macri asumió el cargo en diciembre de 2015, el gobierno argentino aumentó los controles sobre la venta de moneda extranjera y la adquisición de activos extranjeros por parte de residentes locales, limitando la posibilidad de transferir fondos al exterior. Junto con las reglamentaciones establecidas en 2012 que sujetaron a determinadas operaciones cambiarias a la previa aprobación por parte de las autoridades impositivas argentinas o del Banco Central, las medidas adoptadas por el gobierno de Fernández de Kirchner redujeron significativamente el acceso al mercado cambiario por parte de las personas físicas y las entidades del sector privado.

La cantidad de controles cambiarios introducida en el pasado bajo la administración de Fernández de Kirchner provocó que se generara un mercado paralelo para la negociación del dólar estadounidense y que, en dicho mercado, el tipo de cambio peso/dólar estadounidense difiriera significativamente del tipo de cambio oficial. En diciembre de 2015 se levantaron ciertas restricciones cambiarias importantes, y en consecuencia, la brecha entre los tipos de cambio Peso/Dólar oficial y paralelo disminuyó significativamente.

En este sentido, la administración anterior implementó significativas reformas relacionadas con las restricciones cambiarias, entre las que se destacan la eliminación de ciertos controles cambiarios que habían sido impuestos durante el gobierno anterior, a los efectos de brindar más flexibilidad y acceso al Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”). El 8 de agosto de 2016, el Banco Central introdujo reformas sustanciales al régimen cambiario a través de la Comunicación “A” 6037 y la Comunicación “A” 6244, la cual facilita significativamente el acceso al mercado de cambios. Con el objetivo de brindar mayor flexibilidad al sistema cambiario y promover la competencia, permitiendo el ingreso de nuevos jugadores al sistema, se reformó el mercado libre de cambios en virtud del Decreto N ° 27/2018 publicado el 11 de enero de 2018 (el “Mercado de Cambios”).

Sin embargo, el 1 de septiembre de 2019, con el propósito de fortalecer el funcionamiento normal de la economía, fomentar la administración prudente del mercado cambiario, atenuar la volatilidad de variables financieras y controlar el impacto de las variaciones de flujos financieros en la economía real, el gobierno anterior volvió a implementar restricciones cambiarias. Los nuevos controles son aplicables al acceso al mercado cambiario por parte de residentes para fines de atesoramiento e inversión en el exterior, pago de deudas financieras con el exterior, pago de dividendos en moneda extranjera al exterior, pago de importaciones de bienes y servicios, y la obligación de ingresar y liquidar en pesos los fondos de exportaciones de bienes y servicios, entre otras cosas. Para más información, véase “Controles cambiarios”. Como consecuencia del restablecimiento de los controles cambiarios, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial y otros tipos de cambio paralelos que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “MEP” o “contado con liquidación”), alcanzando un valor aproximadamente 70% superior a la cotización oficial.

Paralelamente, los controles cambiarios introducen restricciones a las personas humanas residentes que deseen acceder al mercado de cambio para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y para la operatoria con derivados. El “cepo” cambiario limita la compra de moneda extranjera a US$ 200 mensuales para las personas humanas para evitar que los clientes retiren sus depósitos en pesos para comprar dólares y dejarlos fuera del sistema financiero. Esto permitió una relativa estabilización de los depósitos tanto en pesos como en dólares. Para mayor información, véase “ Controles de Cambio ”.

No es posible predecir por cuánto tiempo estarán vigentes estas medidas o si se impondrán restricciones adicionales. El gobierno argentino podría mantener o imponer nuevas reglamentaciones en materia de controles y restricciones cambiarias y/o tomar otras medidas en respuesta a la salida de capitales o a la depreciación del peso, lo cual podría limitar el acceso a los mercados de capitales internacionales. Estas medidas podrían debilitar las finanzas públicas, lo que podría afectar adversamente la economía argentina y, a su vez, podría afectar adversamente el negocio, el resultado de las operaciones y la condición financiera del Banco.

Adicionalmente, el nivel de reservas internacionales en poder del Banco Central se redujo significativamente de US$47.400 millones al 1º de noviembre de 2011 a US$25.600 millones al 31 de diciembre de 2015. Esta baja en las reservas internacionales dio como resultado la disminución de la capacidad del gobierno argentino de intervenir en el mercado cambiario y de brindar acceso a dichos mercados a entidades del sector privado como el Banco. Al 31 de diciembre de 2018, el nivel de reservas internacionales en poder

del Banco Central había incrementado a US$65.800 millones. En los últimos meses, el nivel de reservas internacionales acusó una caída considerable, totalizando US$44.700 millones al 31 de diciembre de 2019. Sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el gobierno de Fernández en el futuro, el nivel de reservas internacionales en poder del Banco Central podría disminuir más aún, lo cual podría generar tensiones políticas y sociales y menoscabar las finanzas públicas del gobierno nacional, tal como ocurrió en el pasado, lo cual podría afectar en forma adversa la economía argentina y las perspectivas de crecimiento económico.

Reducciones severas o sostenidas de los precios internacionales de las principales exportaciones argentinas o la ocurrencia de un desastre climático podría tener un efecto adverso sobre el crecimiento económico del país.

Los altos precios de los commodities en el pasado han contribuido significativamente al aumento de las exportaciones argentinas así como de los ingresos del gobierno provenientes de impuestos a la exportación (retenciones). Sin embargo, el grado de dependencia en la exportación de ciertos commodities , como la soja, ha hecho que la economía argentina sea más vulnerable a las fluctuaciones de sus precios.

Recientemente, los precios de los commodities han disminuido. Si los precios internacionales de los commodities continuaran disminuyendo o experimentaran reducciones severas, los ingresos del gobierno argentino disminuirían significativamente afectando a la actividad económica de la Argentina, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

Además, la existencia de condiciones climáticas adversas puede afectar la producción de commodities por parte del sector agrícola, que representan una parte significativa de los ingresos por exportación de la Argentina. Estas circunstancias podrían tener un impacto negativo en los niveles de ingresos del gobierno, la disponibilidad de divisas y la capacidad del gobierno para pagar su deuda soberana, y podrían generar presiones recesivas o inflacionarias, dependiendo de la reacción del gobierno. El acontecimiento de cualquiera de las circunstancias mencionadas puede afectar adversamente el crecimiento de la economía Argentina y, por lo tanto, el negocio, situación financiera y el resultado de las operaciones del Banco.

La continuidad de altos índices de inflación podría afectar en forma sustancialmente adversa las perspectivas de la economía argentina.

En enero de 2016, las nuevas autoridades del INDEC designadas por el nuevo gobierno anunciaron la interrupción de la metodología utilizada por la administración previa para calcular estadísticas nacionales y se declaró la emergencia administrativa, suspendiendo la publicación de todos los índices hasta que el INDEC fuera capaz de calcular dichos índices con base en información oficial precisa. Durante dicho período el INDEC publicó la tasa de inflación en base a información provista por las provincias de San Luis y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Tras haber implementado las reformas metodológicas anunciadas, el 16 de junio de 2016, el INDEC comenzó a publicar mediciones oficiales de su principal indicador de la inflación, el IPC (Índice de Precios al Consumidor). El IPC fue del 24,8% en 2017, del 47,6% en 2018, y 53,8% en 2019, su registro más alto desde 1991. En el pasado, la inflación ha afectado materialmente tanto la economía de la Argentina como su capacidad de crear condiciones para el crecimiento. Los altos niveles de inflación pueden perjudicar la competitividad de Argentina en el exterior y conducir a una disminución en el consumo privado, afectando también los índices de empleo, salarios y tasas de interés. Adicionalmente, los altos niveles de inflación pueden afectar la confianza en el sistema financiero Argentino, reduciendo los depósitos en Pesos y afectando negativamente en el mercado de créditos a largo plazo.

No puede asegurarse que las tasas de inflación no seguirán aumentando en el futuro o que las medidas adoptadas o que puedan ser adoptadas por el gobierno argentino para controlar la inflación serán eficaces o exitosas. La inflación sigue siendo un desafío para la Argentina. La continuidad de índices de inflación significativos podría tener un efecto material adverso en la economía de la Argentina y, a su vez podría aumentar los costos de operación del Banco, particularmente los costos laborales, también afectando negativamente el negocio, la condición financiera y resultado de las operaciones del Banco.

Desde el 1 de julio de 2018, el peso califica como una moneda de una economía hiperinflacionaria, lo que podría afectar negativamente los estados financieros, los resultados de sus operaciones y la situación patrimonial del Banco.

De acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 29 (Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias), los estados financieros de entidades cuya moneda funcional es la de una economía hiperinflacionaria deben ser reexpresados para reflejar las variaciones de un índice general de precios adecuado.

Si bien la NIC 29 no establece cuándo existe hiperinflación, detalla diversas características de la hiperinflación. El IASB no identifica jurisdicciones hiperinflacionarias específicas. Sin embargo, en junio de 2018, el Grupo de Acción de Prácticas Internacionales del Centro de Calidad (International Practices Task Force of the Centre for Quality, “IPTF”), que supervisa a los “países altamente inflacionarios”, categorizó a Argentina como un país con una tasa de inflación acumulada proyectada a tres años mayor al 100%. Asimismo, algunos de los otros factores cualitativos de la NIC 29 estaban presentes, brindando prueba prima facie de que la economía argentina es hiperinflacionaria a los fines de la NIC 29. Por ende, las sociedades argentinas que emplean las NIIF adoptadas por el IASB están obligadas a aplicar la NIC 29 en sus estados financieros para los períodos finalizados a partir del 1 de julio de 2018, con excepción de las entidades financieras que tienen un cronograma especial para su aplicación.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2019 se han cumplimentado las condiciones para que los Estados Financieros consolidados del Banco correspondientes al ejercicio económico finalizado a tal fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29, sin embargo, debido a las razones que se detallan en el acápite “Unidad de medida” de la nota 3 de los Estados financieros consolidados, las entidades financieras no pueden aplicar la mencionada norma a los estado financieros al 31 de diciembre 2019.

Algunas autoridades regulatorias, tales como la CNV, han establecido que los estados financieros para períodos finalizados a partir del 31 de diciembre de 2018 deben ser presentados con ajuste por inflación, siguiendo las pautas de la NIC 29. Sin embargo, a efectos de determinar la indexación con fines impositivos, la Ley 27.468 sustituyó al IPM (tal como se define a continuación) por el IPC y modificó los estándares que habilitan la aplicación del procedimiento de indexación impositiva.

Durante los primeros tres años a partir del 1 de enero de 2018, se aplicará la indexación impositiva si la variación del IPC supera el 55% en 2018, 30% en 2019 y 15% en 2020. La indexación impositiva determinada durante cualquiera de dichos años se imputará de la siguiente forma: 1/6 en ese año, y los 5/6 restantes en partes iguales en los cinco años siguientes. A partir del 1 de enero de 2021, el procedimiento de indexación impositiva se disparará bajo estándares similares a los establecidos en la NIC 29.

No es posible predecir cuál será el impacto total que pueda tener a futuro la aplicación del Procedimiento de Indexación Impositiva en el marco de una economía con altos niveles de inflación por tiempo indeterminado y los ajustes relacionados en los estados financieros del Banco o sus efectos sobre los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial del Banco.

Una significativa devaluación del peso contra el dólar estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina.

A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso sobre la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre la economía argentina en general y sobre la situación financiera de las empresas y las personas. La devaluación del peso durante el 2002 ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para afrontar su deuda denominada en moneda extranjera. Adicionalmente, la devaluación del peso en un primer momento, generó una inflación muy alta, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y afectó significativamente la capacidad del gobierno de cancelar sus obligaciones de deuda externa.

Después de varios años de variaciones moderadas en el tipo de cambio, el stock de las reservas internacionales del Banco Central comenzó a disminuir y con el fin de contener la caída de las reservas el Banco Central aceleró la tasa de devaluación del peso. Durante 2013, el peso perdió más del 30% de su valor con respecto al dólar estadounidense y lo mismo ocurrió en 2014. En 2016, 2017, 2018 y 2019, el peso perdió el 18%, 16%, 58% y 52% de su valor con respecto al dólar estadounidense, respectivamente. Adicionalmente, el nivel de reservas internacionales depositadas en el Banco Central se redujo significativamente a US$25.600 millones al 31 de diciembre de 2015, aumentando a US$39.300 millones al 31 de diciembre de 2016, a US$55.100 millones al 31 de diciembre de 2017 y a US$65.800 millones al 31 de diciembre de 2018. En 2019, las reservas internacionales llegaron a un máximo de US$ 77.500 millones, pero descendieron a US$ 44.700 millones al 31 de diciembre de 2019. Al 31 de agosto de 2020, las reservas internacionales del Banco Central registraron un valor de US$42.842 millones.

El entorno macroeconómico argentino, en el que el Banco opera, se vio afectado por dicha devaluación que tuvo un impacto en la posición financiera y económica del Banco. Si el peso se devalúa significativamente, todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionada con dicha devaluación podrían reaparecer, con consecuencias adversas al negocio, situación financiera y resultados de las operaciones del Banco.

El alto nivel del gasto público podría tener consecuencias adversas a largo plazo para la economía Argentina.

Durante los últimos años, el gobierno argentino ha aumentado sustancialmente el gasto público y ha recurrido de manera habitual a la emisión monetaria del Banco Central y transferencias de fondos de la ANSES para financiar parcialmente sus gastos.

En 2017 y 2018, el gasto del sector público aumentó aproximadamente un 21,8% y 22,4%, respectivamente y el gobierno informó un déficit fiscal primario de aproximadamente un 3,8% y un 2,4% del PBI, respectivamente, según el Ministerio de Hacienda. En 2019, el gasto público se incrementó un 37,2% y el gobierno informó un déficit fiscal primario de Ps. 819.400 millones, en comparación con un déficit de Ps.727.900 millones en 2018. Mediante el Decreto 315/2020 y la Resolución N° 443/2020, el gobierno argentino autorizó un incremento de Ps.55.800 millones en el gasto del sector público para el año 2020.

Banco Macro no puede asegurar que el gobierno argentino no va a tratar de financiar su déficit mediante el acceso a la liquidez disponible en las instituciones financieras locales. En ese caso, las iniciativas gubernamentales que aumentan la exposición de las entidades financieras locales con el sector público afectarían la liquidez y calidad de activos del Banco, impactando negativamente en la confianza de los clientes en el sistema financiero.

Además, un mayor deterioro de las cuentas fiscales podría afectar negativamente a la capacidad del gobierno para acceder a los mercados financieros internacionales y podría resultar en una mayor presión sobre el sector privado argentino para cubrir las necesidades financieras del gobierno. Esto afectaría negativamente a la economía argentina y la situación financiera y resultados de las operaciones del Banco.

Si no se abordan debidamente los riesgos reales y percibidos de deterioro institucional y corrupción, ello podría perjudicar a la economía y la situación financiera de Argentina.

La falta de un marco institucional sólido y la corrupción han sido identificadas como un problema significativo para Argentina, y continúan siéndolo en la actualidad. En la encuesta de 180 países realizada por Transparency International para su Índice de Percepción de la Corrupción, Argentina se posicionó en el puesto 85, mejorando respecto de la encuesta anterior de 2016. En el

informe Doing Business del Banco Mundial para 2019, Argentina ocupó el 126° lugar entre 190 países, descendiendo del puesto 117 registrado en 2018.

Reconociendo que la falta de consideración de estas cuestiones podría aumentar el riesgo de inestabilidad política, distorsionar los procesos de toma de decisiones y afectar negativamente la reputación internacional de Argentina y su capacidad de atraer inversiones extranjeras, el gobierno anterior anunció diversas medidas que apuntan a fortalecer las instituciones argentinas y reducir la corrupción. Estas medidas incluyen la reducción de las penas a cambio de la cooperación con el gobierno en investigaciones de corrupción (mecanismo de denuncia), mayor acceso a la información pública, el embargo de bienes de funcionarios corruptos, la ampliación de las atribuciones de la Oficina Anticorrupción y el proyecto de una nueva ley de ética pública, entre otras medidas. El alcance con el que se podrán implementar estas iniciativas es incierto, dado que requiere la participación del poder judicial, que es independiente, así como el respaldo legislativo de los partidos opositores.

No es posible predecir por cuánto tiempo seguirán las investigaciones ni los efectos que éstas puedan tener en los distintos sectores de la economía argentina, lo que a su vez podría afectar negativamente los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

La actual incertidumbre económica y el entorno político de Argentina podrían afectar adversamente a la economía de Argentina.

El entorno político de Argentina ha influido históricamente, y continúa influyendo, en el desempeño de la economía del país. Las crisis económicas han afectado y siguen afectando la confianza de los inversores y el público en general, lo cual históricamente ha generado desaceleración económica e incrementado la volatilidad de los títulos con riesgo argentino subyacente. La reciente inestabilidad económica de Argentina ha contribuido a la caída de la confianza de los mercados en la economía argentina, y al deterioro del entorno político. Las condiciones macroeconómicas débiles de Argentina han continuado en 2019 y podrían acentuarse en 2020. Para más información, véase “ Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con Argentina – La economía argentina se contrajo en 2018 y 2019 y podría contraerse en el futuro debido a las condiciones locales e internacionales que podrían afectar negativamente las operaciones del Banco ”.

Por otra parte, diversas investigaciones relacionadas con denuncias de lavado de activos y corrupción conducidas por el Ministerio Público Fiscal, han impactado negativamente en la economía y el entorno político de Argentina. Numerosos miembros de distintos organismos del gobierno argentino, así como altos ejecutivos de empresas titulares de contratos o concesiones del estado, han enfrentado o se encuentran actualmente enfrentando tales denuncias y en varios casos han sido arrestados por varios delitos de corrupción o celebraron acuerdos de cooperación con los fiscales, y han renunciado o han sido removidos de sus cargos. El potencial resultado de las investigaciones sobre corrupción en curso resulta incierto, pero estas acciones ya han tenido un impacto negativo en la imagen y reputación de las empresas implicadas, así como en la percepción general de los mercados. El Banco no es parte de ninguno de estos procesos, como tampoco tiene injerencia sobre tales investigaciones o denuncias y no puede predecir si éstas derivarán en una mayor inestabilidad política y económica. Asimismo, no es posible predecir cuál será el resultado de tales denuncias ni su efecto en la economía de Argentina.

El COVID-19 está afectando la economía argentina y podría tener un efecto adverso en el negocio, la condición financiera y el resultado de las operaciones del Banco.

En diciembre de 2019, se informó la aparición de un brote de COVID-19 en Wuhan, China y el 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró el estado de pandemia. El COVID-19 ha interrumpido o afectado las actividades comerciales en Argentina y en el resto del mundo. El gobierno argentino decretó el aislamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo de 2020, restringiendo la libre circulación en áreas públicas y ordenando el cierre de la mayoría de los negocios, con ciertas excepciones. En Argentina, a comienzos de septiembre, había más de 450 mil casos confirmados y las medidas de aislamiento social preventivo y obligatorio se extendieron en varias ocasiones, la última de ellas hasta el 11 de octubre de 2020.

La pandemia de COVID-19 está afectando adversamente la economía argentina y el negocio del Banco. Por ejemplo, la pandemia ya ha tenido numerosas consecuencias adversas, entre ellas, impacto negativo en la salud y seguridad de la población, interrupción de las cadenas de suministro, mermas en la producción y la demanda, deterioro en la valuación de activos financieros, volatilidad cambiaria, mayor volatilidad en los mercados financieros, cierre de plantas, interrupción de operaciones y posible incremento de préstamos morosos en el futuro.

Con el fin de paliar el efecto adverso de la pandemia de COVID-19 en la economía nacional, el gobierno argentino ha adoptado una serie de medidas fiscales y monetarias, a las cuales se suman las medidas adoptadas por el Banco Central. Dichas medidas incluyen la prohibición de realizar despidos, controles de precios, menores requisitos de encajes para préstamos bancarios a MiPyMEs, flexibilización temporaria de las normas sobre clasificación de préstamos bancarios, prohibición temporaria de cobrar comisiones por operaciones en cajeros automáticos, suspensión de cierre de cuentas, reducción de tasas de interés máximas aplicables a tarjetas de crédito, congelamiento y/o postergación de ciertos pagos de cuotas de préstamos, extensión de beneficios médicos, reducción de la carga tributaria y demás programas de asistencia financiera relacionados con el COVID-19. Además, los bancos no podrán distribuir dividendos hasta el 31 de diciembre de 2020, inclusive o realizar despidos sin causa hasta el 30 de septiembre de 2020, inclusive. Si bien estas medidas pueden ayudar a atenuar el impacto de la pandemia en la economía argentina en general, el Banco no puede asegurar que las mismas no vayan a tener un impacto negativo en el negocio, la condición financiera y el resultado de las operaciones del Banco.

Los efectos a largo plazo de epidemias y otras crisis de salud pública, como el COVID-19, en la economía y en el negocio, la condición financiera y el resultado de las operaciones del Banco son difíciles de evaluar o predecir. Por ejemplo, los riesgos a los

que está expuesto el Banco como consecuencia de la pandemia incluyen: un posible incremento significativo en los niveles de morosidad y pérdidas crediticias, mayor riesgo de desvalorización de sus activos, menor volumen de actividad comercial, por ejemplo, menos otorgamiento de préstamos personales, incremento en el riesgo de ciberseguridad debido al uso acrecentado de redes informáticas fuera del entorno empresarial, e impactos negativos en el negocio y las operaciones de proveedores de servicios externos que brindan servicios críticos al Banco. Además, ciertos sectores que se han visto particularmente afectados por la pandemia, como ser la industria hotelera y la industria de viajes y turismo, podrían seguir teniendo dificultades por un período prolongado lo cual, a su vez, podría incrementar el nivel de morosidad y reducir la actividad bancaria de las empresas de estos sectores.

Como consecuencia de lo antedicho, la pandemia de COVID-19 podría tener un efecto adverso en el Banco. El alcance del impacto de la pandemia en el resultado de las operaciones y en los resultados financieros del Banco dependerá de ciertos acontecimientos, entre ellos, la duración y diseminación del brote, las medidas adoptadas o a adoptar por el gobierno argentino y el Banco Central, y el impacto de las mismas en el Banco, así como en sus clientes, empleados y proveedores, todo lo cual es incierto aún.

Las caídas sistemáticas en los precios internacionales del petróleo podrían tener un efecto adverso significativo en Argentina y en la economía mundial

Entre el 5 y el 30 de marzo de 2020, el precio del crudo Brent se redujo a la mitad, alcanzando su precio más bajo desde comienzos de siglo. Del mismo modo, el precio del crudo WTI cayó por debajo de los US$ 20/barril, su registro más bajo en dos décadas. Esto obedeció, principalmente, a que la Organización de Países Exportadores de Petróleo y Rusia no llegaron a un acuerdo para reducir la producción, así como también a la menor demanda de petróleo provocada por la pandemia de COVID-19.

Estas circunstancias podrían perjudicar los ingresos públicos, la disponibilidad de divisas y la capacidad del gobierno de cumplir con el servicio de la deuda soberana y, por ende, afectar las perspectivas de crecimiento de Argentina y, a su vez, el negocio, la condición financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

El alcance del impacto que esta reducción en el precio del petróleo tendrá en Argentina y en la economía mundial dependerá de ciertos acontecimientos, entre ellos, la profundización y duración de dicha caída en los precios y las consecuencias de la pandemia de COVID-19 en los mercados de demanda de petróleo y gas. Asimismo, el reciente derrumbe del crudo podría afectar particularmente la sostenibilidad económica y financiera de empresas que realizan actividades de prospección y extracción de petróleo y gas en la Formación Vaca Muerta, el cuarto recurso de petróleo no convencional más grande del mundo.

Como resultado de la volatilidad de los precios, el Banco no puede asegurar ni prever por cuánto tiempo la caída de los precios puede seguir teniendo un efecto adverso en el mercado, o las consecuencias que podría acarrear para Argentina y la economía mundial.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL SISTEMA FINANCIERO ARGENTINO

La fortaleza del sistema financiero argentino depende del retorno del mercado de crédito a largo plazo.

Hasta hace unos años, la cartera de préstamos del sistema financiero argentino venía creciendo significativamente. Los préstamos al sector privado aumentaron aproximadamente 52% en 2017, 36% en 2018 y 21% en 2019, para el sistema financiero en su conjunto. En el pasado, el ritmo de crecimiento de los préstamos a largo plazo fue menor que el del resto de la cartera de préstamos; sin embargo, en 2017 y 2018, hubo un incremento importante en los préstamos hipotecarios, que se detuvo abruptamente en 2019 debido a las mayores expectativas inflacionarias y su impacto en el costo de los créditos ajustados por UVA.

Como la mayoría de los depósitos son depósitos a corto plazo, una parte sustancial de los préstamos debe tener el idéntico o similar vencimiento, y hay una pequeña parte de las líneas de crédito a largo plazo.

La incertidumbre del nivel de inflación para los próximos años es el principal obstáculo a una recuperación más rápida del sector privado de préstamos a largo plazo de Argentina. Esta incertidumbre ha tenido y puede continuar teniendo un impacto significativo tanto en la oferta y la demanda de préstamos a largo plazo en tanto los prestatarios traten de protegerse contra el riesgo de inflación mediante préstamos a tasa fija, mientras que los prestamistas busquen cubrirse contra el riesgo de inflación, ofreciendo préstamos a tasa variable.

Si la actividad de intermediación financiera a largo plazo no crece, la capacidad de las instituciones financieras, incluyendo al Banco, para generar ganancias podría verse afectada negativamente.

La fortaleza del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluido el Banco, para mantener la confianza de los depositantes.

Las medidas implementadas por el gobierno nacional a fines de 2001 y principios de 2002, en particular las restricciones impuestas a los depositantes en relación con la posibilidad de retirar libremente fondos de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos, causaron pérdidas a muchos depositantes y debilitaron la confianza en el sistema financiero argentino.

Asimismo, como consecuencia de la crisis económica mundial del 2008, el sector bancario en la Argentina sufrió una desaceleración significativa. Esta tendencia se revertió a finales del 2009. El total de depósitos en el sistema financiero se incrementó en un 24% en 2017, 67% en 2018 y 18% en 2019, pero la proporción del total de depósitos del sistema financiero en relación al PBI sigue siendo baja en comparación con los niveles internacionales.

El crecimiento del sistema financiero argentino depende fuertemente de los niveles de depósitos, debido al pequeño tamaño de su mercado de capitales y la ausencia de inversiones extranjeras en años anteriores. En los últimos años, numerosas entidades financieras locales, entre ellas el Banco, han tenido acceso a los mercados financieros globales para obtener financiamiento mediante la colocación de títulos de deuda, en condiciones satisfactorias, pero esta tendencia puede no durar y existe incertidumbre sobre si la disponibilidad de fondos en los mercados internacionales continuará en los próximos años.

Aunque los niveles de liquidez actualmente son razonables, no es posible ofrecer ninguna garantía de que estos niveles no disminuirán en el futuro debido a condiciones económicas adversas que podrían afectar negativamente el negocio del Banco. Por otra parte, si bien la liquidez de los bancos en moneda extranjera es alta, una porción significativa de esa liquidez está depositada en el Banco Central; por lo tanto, los bancos deben recurrir al Banco Central para acceder a los fondos. Si el Banco sigue experimentando retiros de depósitos en volúmenes significativos, esa circunstancia podría tener un efecto adverso significativo en su negocio, en los resultados de sus operaciones y en su condición financiera.

Sin perjuicio de lo antedicho, dado que la mayoría de los depósitos son a corto plazo, una parte sustancial de los préstamos también debe tener vencimiento a corto plazo para calzarlos con los vencimientos de los depósitos. La proporción de líneas de crédito a largo plazo, tales como préstamos hipotecarios, es baja y la originación de préstamos a largo plazo se redujo significativamente en 2019, como consecuencia de las altas tasas de interés y el difícil contexto financiero.

A pesar de la tendencia positiva en los años anteriores, la base de depósitos del sistema financiero argentino, incluyendo la del Banco, puede verse más afectada en el futuro por los acontecimientos económicos, sociales y políticos adversos. Si hubiera una pérdida de confianza debido a tales acontecimientos económicos, sociales y políticos, causando que los depositantes retiraran participaciones significativas de los bancos, habrá un impacto negativo importante en la forma en que las instituciones financieras, incluyendo el Banco, lleven a cabo sus negocios y de su capacidad para operar como intermediarios financieros. La pérdida internacional de confianza en las instituciones financieras también puede afectar el comportamiento de los depositantes argentinos, lo cual podría tener un impacto negativo en el negocio, situación financiera y resultado de las operaciones del Banco.

La calidad de los activos del Banco y de otras entidades financieras podría deteriorarse si el sector privado argentino se ve afectado por eventos económicos en Argentina o condiciones macroeconómicas internacionales.

La capacidad de muchos deudores del sector privado argentino para cancelar sus préstamos se vio deteriorada en el pasado como resultado de ciertos sucesos económicos en la Argentina y las condiciones macroeconómicas, afectando en forma significativa la calidad de los activos de las entidades financieras, incluida la del Banco.

En 2017, el ratio de financiamiento al sector privado en condición irregular aumentó fue del orden de 1,8%. Al 31 de diciembre de 2018 y 2019, el ratio de financiamiento al sector privado en condición irregular alcanzo el 3,1% y el 5,7% conforme a lo establecido por el BCRA, producto del deterioro económico y su impacto en la capacidad de pago de los individuos.

El Banco experimentó una tendencia similar a la del sistema financiero. La tasa de préstamos en situación irregular alcanzó el 1,1%, 1,9% y 2,1% al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019, respectivamente, calculado de acuerdo con las Normas del Banco Central.

Como resultado del contexto macroeconómico imperante desde 2018, la capacidad de numerosos deudores del sector privado argentino de cancelar sus préstamos se vio significativamente deteriorada, afectando de manera sustancial la calidad de los activos de las entidades financieras, incluido el Banco. Además, debido a la diseminación del COVID-19 y su impacto económico a principios de 2020, con el afán de aliviar la situación económica durante la pandemia, el gobierno argentino adoptó medidas, como la refinanciación de saldos impagos, acceso a créditos blandos, subsidios a sectores vulnerables, congelamiento de cuotas mensuales de préstamos hipotecarios y ciertos préstamos prendarios UVA, etc. Sin embargo, estas medidas podrían no compensar por completo el deterioro en la calidad de los activos del Banco provocado por la crisis.

La pandemia y la cuarentena nacional decretada por el gobierno argentino desde el 20 de marzo de 2020 han tenido un impacto adverso significativo en la economía argentina y han incrementado los niveles de morosidad en el sistema financiero. Pese a las medidas adoptadas por el gobierno argentino para mitigar el impacto negativo, la producción y el consumo han disminuido notoriamente, afectando los niveles de empleo y los flujos financieros, entre otras cosas y el alcance de ese impacto y sus efectos aún son inciertos y, por lo tanto, difíciles de cuantificar. Por otra parte, cabe destacar que, a pesar de las medidas adoptadas por el Banco Central para reducir temporariamente los niveles de morosidad, en sus estados financieros al 31 de diciembre 2020 el Banco reconocerá las pérdidas esperadas con una perspectiva a futuro, incorporando el impacto de nuevos escenarios macroeconómicos en las variables que afectan el riesgo de crédito, conforme a las disposiciones de la NIIF 9, como ya lo viene realizando en los estados financieros trimestrales.

El Banco no puede asegurar que la crisis económica se atenuará y que los deudores del sector privado mejorarán su capacidad de pago. Asimismo, pese a la calidad actual de la cartera del Banco, el Banco podría no tener éxito en la recuperación de partes sustanciales de préstamos pendientes de pago. Si el crecimiento económico de Argentina se sigue desacelerando o la situación financiera del sector privado se deteriora aún más, el sistema financiero, incluido el Banco, podría experimentar un aumento en la incidencia de préstamos en condición irregular.

La ejecución de los derechos de los acreedores en la Argentina podría ser limitada, afectando negativamente a las entidades financieras.

A fin de proteger a los deudores afectados por la crisis económica, a partir de 2002 el gobierno argentino adoptó medidas que suspendieron los procesos de ejecución de derechos de los acreedores ante la falta de pago del deudor, incluyendo la ejecución de hipotecas y los pedidos de quiebra. Tales restricciones han limitado la capacidad de los acreedores de cobrar préstamos en default.

Actualmente, para proteger a los deudores afectados por la crisis desencadenada por el COVID-19, el gobierno argentino adoptó una serie de medidas relacionadas con la ejecución de derechos de los acreedores. Mediante el Decreto N° 319/2020 y el Decreto N° 320/2020, el gobierno argentino (i) suspendió las ejecuciones y los desalojos en todo el país, incluso en aquellos casos en que dichas medidas ya hubiesen sido ordenadas; (ii) congeló las cuotas de préstamos hipotecarios y préstamos UVA al valor de marzo, por el plazo de seis meses; (iii) congeló el precio de los alquileres al valor de marzo, por el plazo de seis meses; y (iv) prohibió la aplicación de intereses punitorios u otras penalidades previstas en el contrato, entre otras medidas.

El Banco no puede garantizar que, en un entorno económico incluso más adverso, el gobierno no adoptará otras medidas que restrinjan los derechos de los acreedores. Cualquiera de dichas medidas podría producir un efecto materialmente adverso en la ejecución de los derechos de los acreedores, lo que podría tener un efecto material adverso en el sistema financiero y en el negocio del Banco.

La reducción de los márgenes entre tasas de interés sobre préstamos otorgados y sobre depósitos pagados sin el correspondiente incremento en los volúmenes de préstamos podría afectar el sistema financiero.

Los márgenes entre las tasas de interés sobre préstamos y sobre depósitos podrían verse afectados como consecuencia de un incremento en la competencia en el sector bancario y del ajuste de la política monetaria del gobierno argentino en respuesta al problema inflacionario.

Desde la devaluación del peso de 2018 y la aceleración de la inflación, el Banco Central incrementó las tasas de interés, poniendo fin a la tendencia de contracción de márgenes que se había verificado en los últimos años. Desde fines de diciembre de 2019, el Banco Central retomó un proceso de recorte de tasas y las expectativas inflacionarias se han atenuado levemente, aunque permanecen altas. Si el Banco Central logra mantener el sendero bajista de la inflación, podrían generarse nuevas presiones sobre los márgenes bancarios. Por otra parte, un cambio en la composición de la fuente de financiamiento, en la que hoy predominan mayormente los depósitos no remunerados, también podría generar presión a la baja sobre los márgenes. Un cambio en la composición de la fuente de financiamiento podría ser producto de tasas de interés más bajas y de una mayor demanda de créditos, con la consiguiente necesidad de incrementar la cantidad de depósitos a plazo fijo u otros tipos de depósitos remunerados. Una reducción adicional de los márgenes podría tener un efecto adverso significativo en el negocio, los resultados de las operaciones y la condición financiera del Banco.

El Banco no puede asegurar que el margen de interés continúe siendo atractivo salvo que exista un incremento en los préstamos o un recorte adicional de gastos. El sistema financiero podría verse adversamente afectada ante una reversión de estas tendencias.

La aplicación de la ley de defensa del consumidor podría impedir o limitar los cobros relacionados con servicios prestados por el Banco.

La Ley de Defensa del Consumidor N°24.240, con sus modificatorias o normas complementarias (la “ Ley de Defensa del Consumidor ”) establece una serie de normas y principios para la defensa de los derechos de los consumidores, incluidos los clientes del Banco. La Ley de Defensa del Consumidor no contiene disposiciones específicas para su aplicación en relación con actividades financieras, pero contiene disposiciones generales que podrían ser utilizadas como argumentos para respaldar su aplicación, según ha sido previamente interpretada en diversos precedentes legales. Adicionalmente, el texto del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación ha recogido los principios de la Ley de Defensa del Consumidor y han establecido su aplicación a los contratos del sector bancario.

Además, la Ley N°25.065 (reformada por la Ley N°26.010 y la Ley N°26.361, Ley de Tarjetas de Crédito) dispone numerosas regulaciones para proteger a los titulares de tarjetas de crédito.

La injerencia de las autoridades administrativas a nivel nacional, provincial y local y la aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor y de Tarjetas de Crédito están creciendo. Esta tendencia aumentó los niveles de protección al consumidor. En este contexto, la Comunicación “A” 5460 del Banco Central, otorga una amplia protección a los clientes de servicios financieros, limitando las comisiones y cargos que las entidades financieras pueden cobrar a sus clientes. Asimismo, la Corte Suprema de Justicia de la Nación dictó la Acordada N°32/2014, por la que creó el Registro Público de Procesos Colectivos a efectos de inscribir ordenadamente todos los procesos colectivos (demandas colectivas) radicados ante los tribunales del Poder Judicial de la Nación. En caso de que se determinara que el Banco son responsables de violar las disposiciones de la Ley de Defensa del Consumidor o de la Ley del Sistema de Tarjetas de Crédito, las potenciales sanciones podrían limitar su capacidad para cobrar los pagos adeudados por los servicios y créditos otorgados por el Banco y, por lo tanto, afectar en forma adversa los resultados financieros de sus operaciones.

Por otra parte, las normas que regulan el negocio de tarjetas de crédito proporcionan los límites aplicables a las tasas de interés que las entidades financieras pueden cobrar a sus clientes y las comisiones que pueden cobrar los comerciantes. Adicionalmente, existen

disposiciones legales de índole general de conformidad con las cuales los tribunales pueden disminuir las tasas de interés y las comisiones acordadas por las partes en caso de que resulten excesivamente altos. Por otra parte, el Banco Central estableció ciertas normas que otorgan amplias protecciones para los consumidores de servicios financieros que ofrecen un mayor control sobre la relación entre ellos y sus clientes. Las regulaciones del Banco Central disponen (i) que se requerirá autorización previa para implementar nuevas comisiones para los nuevos productos y/o servicios ofrecidos y para aumentar las comisiones existentes, en caso de productos que son considerados productos básicos y (ii) limitaciones a la capacidad de las instituciones financieras de recibir remuneración por cualquier producto de seguro que el cliente se encuentre obligado a comprar como condición para acceder a los servicios financieros. Un cambio en la ley aplicable o la existencia de fallos judiciales que reduzca los límites aplicables a las tasas de interés y comisiones acordadas con los clientes y comerciantes reducirían los ingresos del Banco y por lo tanto afectarían negativamente los resultados de las operaciones del Banco.

En diciembre de 2018, el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos y el Ministerio de Producción y Trabajo de Argentina presentaron un anteproyecto para una nueva Ley de Protección al Consumidor (el “Proyecto de LPC”) que establece ciertas reglas y principios destinados a proteger a los consumidores, entre ellos a los consumidores del Banco. El Proyecto de LPC propone una perspectiva amplia que contempla las prácticas comerciales del sector, con miras a formalizar los lazos entre proveedores y consumidores de crédito, estableciendo, por ejemplo, que los costos de financiación o préstamos que no cumplen con la ley deben ser asumidos total o parcialmente por los proveedores de crédito o los intermediarios. También establece un catálogo de presunciones legales iuris tantum respecto de la existencia de contratos de crédito de consumo que pueden afectar la exigibilidad de dichos créditos. Por otra parte, se introduce el concepto de “consumidores hipervulnerables”, colocándolos en una desventaja presunta en la negociación contractual y estableciendo los factores potenciales que pueden afectar su relación de consumo.

Asimismo, el Proyecto de LPC crea el “principio de préstamo responsable” que impone ciertos deberes a los proveedores de crédito o financiación tales como el Banco. Este principio reduciría el número de consumidores que podrían acceder a y negociar créditos. También establece que la prevención del sobreendeudamiento de consumidores debe ser una de las políticas centrales garantizadas por las autoridades públicas. Esto podría imponer límites al otorgamiento y publicidad de préstamos de consumo. Finalmente, otorga al consumidor el derecho de realizar pagos por adelantado, entre otros. El Proyecto de LPC no ha sido tratado por el Congreso Argentino; sin embargo, cualquiera de estas reformas podría afectar negativamente las operaciones del Banco.

Las acciones de clase contra entidades financieras por un importe indeterminado pueden afectar negativamente la rentabilidad del sistema financiero.

Ciertas organizaciones públicas y privadas han iniciado acciones de clase contra entidades financieras en Argentina. La Constitución Nacional y la Ley de Defensa del Consumidor contienen determinadas disposiciones relativas a las acciones de clase. Sin embargo, sus lineamientos con respecto a las normas de procedimiento para instituir y tratar casos de acción de clase son limitados. No obstante, por medio de una construcción ad hoc de la doctrina, los tribunales argentinos han admitido las acciones de clase en algunos casos, incluyendo varias demandas contra entidades financieras relacionadas con "intereses colectivos" tal como la alegación de sobreprecios en ciertos productos, tipos de interés aplicables, y el asesoramiento financiero en la venta de títulos valores, entre otros. Si los demandantes de una acción de clase se impusieran ante las instituciones financieras, su éxito podría tener un efecto adverso en la industria financiera y en el negocio del Banco.

Las políticas gubernamentales y/o regulaciones pueden afectar en forma adversa las operaciones de las instituciones financieras.

Históricamente, el gobierno argentino ha ejercido influencia significativa sobre la economía, y las entidades financieras en particular han operado en un entorno altamente regulado. El Banco Central podría penalizar al Banco en caso de incumplimiento de las normas aplicables. De igual modo, la CNV, que autoriza la oferta de títulos valores del Banco y regula los mercados públicos de Argentina, puede imponer sanciones al Banco y a su Directorio por violación de las normas de gobierno corporativo. La Unidad de Información Financiera (“UIF”) reglamenta los asuntos relacionados con el lavado de activos y tiene facultades para supervisar el cumplimiento normativo por parte de las entidades financieras y, eventualmente, imponer sanciones. Tales dependencias regulatorias podrían iniciar acciones contra el Banco, sus accionistas o directores y, en consecuencia, imponer sanciones al Banco o sus subsidiarias.

En los últimos años, se emitieron una serie de regulaciones, destinadas principalmente a regular el mercado de divisas, requisitos mínimos de capital y efectivo, la actividad crediticia, los límites a las tasas de interés y la distribución de dividendos para las instituciones financieras. Asimismo, es probable que en los próximos años, diversos acontecimientos internacionales como la adopción en Argentina de estándares sobre capital basado en riesgo, apalancamiento y liquidez establecidos por parte del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea en diciembre de 2010, conocidos como "Basilea III" continúen teniendo un impacto en el Banco.

Por otra parte, conforme al artículo 3.4 de la Comunicación “A” 6844, el acceso al mercado de cambios local está supeditado a la conformidad previa del Banco Central. Sin embargo, solo se concede acceso al Mercado de Cambios para el pago de dividendos a accionistas no residentes, sujeto a las siguientes condiciones:

Montos máximos: a partir del 17 de enero de 2020, el monto total de transferencias cursadas a través del Mercado de Cambios para el pago de dividendos a accionistas no residentes no podrá exceder el 30% del valor total de los nuevos aportes de capital efectuados a la sociedad local que se hayan ingresado y liquidado a través del Mercado de Cambios a partir de dicha fecha. El monto total abonado a accionistas no residentes no deberá superar el monto correspondiente denominado en pesos argentinos que hubiese determinado la asamblea de accionistas.

Plazo mínimo: el acceso al Mercado de Cambios solo será otorgado después de transcurrido un plazo de no menos de treinta (30) días calendario a partir de la fecha de liquidación del último aporte de capital que se tome en cuenta para el cómputo del tope máximo del 30% mencionado más arriba.
Requisitos de documentación: los dividendos deben provenir de balances generales cerrados y auditados. Al solicitar acceso al Mercado de Cambios para este fin, se deberá presentar constancia de la capitalización definitiva del aporte de capital o, en su defecto, constancia del inicio del proceso de inscripción del aporte ante el Registro Público de Comercio. En este caso, la constancia de la capitalización definitiva se deberá proporcionar en el plazo de 365 días calendario a partir de la fecha de la presentación inicial ante el Registro Público de Comercio. En caso de corresponder, se deberá cumplir con el régimen de relevamiento de activos y pasivos externos previsto en la Comunicación “A” 6401 del Banco Central (el “Régimen de Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”).

El Banco Central también ha establecido limitaciones a la posición global neta positiva en moneda extranjera para impedir la disminución de las reservas de divisas del Banco Central. Mediante la Comunicación “A” 7047 del Banco Central, se dispuso transitoriamente que desde el 18 de junio de 2018, la posición global neta de moneda extranjera positiva, puede llegar hasta el 30% de la RPC, en la medida que el exceso total respecto del límite general se origine únicamente como consecuencia de: a) incremento de la posición en letras del Tesoro Nacional en dólares estadounidenses respecto de las mantenidas al 15 de junio de 2018, y/o b) posición en letras del Tesoro Nacional en dólares estadounidenses al 15 de agosto de 2018 mantenidas como exceso admitido al límite vigente a esa fecha, y/o c) incremento de la posición en letras del Tesoro vinculadas al dólar estadounidense respecto de las mantenidas al 13 de mayo de 2019.

Como límite general, la posición global neta positiva en moneda extranjera no puede exceder el 5% de la RPC del Banco del mes anterior al que corresponda, mientras que la posición global neta negativa en moneda extranjera no puede superar 30% del RPC del mes anterior al que corresponda.

Adicionalmente, cualquier procedimiento de insolvencia o iliquidez contra las entidades financieras estaría sujeto a las facultades y a la intervención del Banco Central, lo que podría limitar los recursos disponibles y extender la duración de los procedimientos. Por último, las normas especiales que rigen la subordinación de deuda de las instituciones financieras en Argentina , que dan prioridad a los depositantes con respecto a la mayoría de los demás acreedores, pueden afectar negativamente a otros accionistas en caso de liquidación judicial o quiebra.

Por otra parte, el Código Civil y Comercial también modifica el régimen aplicable a las disposiciones contractuales relativas a las obligaciones de pago en moneda extranjera estableciendo que las obligaciones de pago en moneda extranjera pueden cancelarse en Pesos. Esto modifica el régimen legal, en virtud del cual los deudores sólo podían cancelar sus obligaciones de pago en moneda extranjera realizando el pago en la divisa específica acordada en sus contratos. Si bien en términos generales los tribunales han admitido la posibilidad de renunciar a esta disposición, es importante tener en cuenta que el anterior Código Civil y el anterior Código Comercial estuvieron vigentes en Argentina por aproximadamente 150 años, y a la fecha del presente, la jurisprudencia relativa a las disposiciones del Código Civil y Comercial es muy escasa. Por ende, no resulta claro cómo interpretarán y aplicarán los tribunales argentinos las disposiciones de este Código Civil y Comercial.

No es posible ofrecer ninguna garantía de que en el futuro no se implementen nuevas regulaciones más estrictas, que podrían generar incertidumbre y afectar negativamente las futuras actividades financieras y los resultados de las operaciones del Banco. Estos y futuros cambios en el marco regulatorio podrían limitar la capacidad de las instituciones financieras, incluido el Banco, para tomar decisiones a largo plazo, como las decisiones de asignación de activos, que podrían provocar incertidumbre con respecto a la situación financiera futura y resultados de las operaciones. El Banco no puede asegurar que las leyes y regulaciones que rigen actualmente la economía o el sector financiero no continuarán cambiando en el futuro o que los cambios no afectarán adversamente su negocio, situación financiera y resultados de las operaciones. Para obtener más información, consulte la sección “ Descripción de los negocios del Banco—Marco regulatorio del sistema bancario argentino—Medidas preventivas del Banco Central en respuesta a la pandemia de COVID-19 ”.

La insuficiente o incorrecta implementación de ciertas recomendaciones de Prevención del Lavado de Dinero, podría causar dificultades para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas.

En octubre de 2010, el Grupo de Acción Financiera Internacional (“ GAFI ”) emitió un informe evaluando la Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo en la Argentina. Dicho informe indicaba que desde la última evaluación en 2004, la Argentina no había registrado avances suficientes en la solución de ciertas falencias identificadas, y el GAFI había colocado a la Argentina desde entonces en un proceso de seguimiento reforzado.

En 2011, Argentina hizo un compromiso político de alto nivel para trabajar con el GAFI con el objetivo de resolver sus deficiencias estratégicas en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo. Para cumplir con las recomendaciones en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, la Ley N° 25.246 (la “Ley contra el Lavado de Dinero”) fue modificada, entre otras, por la Ley N° 26.683 y la Ley N° 26.734. Estas nuevas reglamentaciones tipificaron el lavado de dinero y el auto-lavado como delitos autónomos.

Las modificaciones también establecieron sanciones penales a personas jurídicas involucradas en los delitos de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y la facultad de las autoridades para congelar o incautar y decomisar activos en caso de perpetrarse estos delitos.

Adicionalmente, en junio de 2012, la reunión plenaria del GAFI celebrada en Roma destacó los progresos realizados por la Argentina, pero también instó al país a seguir avanzando con respecto a sus deficiencias en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.

A pesar de las mejoras que hizo Argentina, en octubre de 2012 el GAFI determinó que ciertas deficiencias estratégicas en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo persistían, y que Argentina seguiría sujeta a seguimiento.

Desde octubre de 2013, la Argentina ha tomado medidas para mejorar su régimen de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, incluyendo el dictado de nuevas regulaciones fortaleciendo el procedimiento “Conozca a su Cliente” y el régimen de información de transacciones sospechosas y las competencias de la UIF para aplicar sanciones por deficiencias de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.

Este progreso ha sido reconocido por el GAFI. En este sentido, en de junio de 2014, el GAFI afirmó que Argentina había logrado avances significativos en el tratamiento de las deficiencias en las medidas de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, y que con posterioridad a la adopción de tales medidas, Argentina había fortalecido su marco legal y regulatorio, citando ejemplos específicos.

En consecuencia, el 24 de octubre de 2014, el GAFI eliminó a Argentina de su “Lista Gris”.

En junio de 2017, Argentina fue elegida unánimemente para presidir el GAFI. Desde ese año, la UIF emitió diversas resoluciones adoptando un enfoque de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo basado en el riesgo, siguiendo las normas internacionales que promueve el GAFI. Los sujetos obligados comprendidos bajo la nueva norma incluyen entidades financieras (Resolución UIF N° 30-E/2017), compañías que actúan en el mercado de valores (Resolución UIF N° 21/2018), compañías de seguro (Resolución UIF N° 28/2018) y emisores de cheques de viajero y operadoras de tarjetas de crédito y prepagas (Resolución UIF N° 76/2019).

Asimismo, en julio de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 489/2019 mediante el que creó el Registro Público de Personas y Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento (“RePET”). A través de dicho registro, se intentó centralizar en un solo registro público toda la información relacionada con el congelamiento administrativo de activos relacionados con el terrorismo y su financiamiento. El Decreto habilita al RePET a brindar acceso público y facilitar el intercambio de información con organismos relevantes y con países terceros, fortaleciendo los mecanismos de cooperación nacional e internacional. El RePET pretende facilitar el trabajo de los sujetos obligados, quienes deben informar a la UIF las operaciones que las personas físicas y jurídicas incluidas en el mismo hayan realizado o intentado realizar.

En enero de 2020, se designaron nuevas autoridades que estarán a cargo de la conducción de la UIF, pero aún no se han emitido políticas o lineamientos.

Aunque Argentina ha hecho mejoras significativas en sus regulaciones en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, y ya no está sujeto al proceso de seguimiento continuo de cumplimiento global en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento de terrorismo por el GAFI, no se puede asegurar que la Argentina continuará cumpliendo con las estándares internacionales en materia de prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo o que la Argentina no estará sujeta en el futuro a un proceso de seguimiento continuo de cumplimiento global en materia de prevención de lavado de dinero y financiación de terrorismo por el GAFI, circunstancias que podrían afectar adversamente la capacidad de Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales y atraer inversiones extranjeras.

Ciertas modificaciones en los servicios y comisiones que cobran las entidades financieras en las ventas con tarjeta de crédito y débito pueden afectar el resultado de las operaciones del Banco.

El Banco percibe ingresos provenientes de las comisiones que cobra a comerciantes en relación a transacciones efectuadas con tarjetas de débito y de crédito. Un cambio en la legislación aplicable que estipulara un límite en las comisiones que las entidades financieras pueden cobrar a los comerciantes podría reducir los ingresos del Banco. Con fecha 8 de septiembre de 2016, se dio media sanción del Congreso a una norma que propone reducir las comisiones por ventas con tarjetas de crédito de 3% a 1,5%, y las comisiones por ventas con tarjetas de débito de 1,5% a 0%. Dicho proyecto de ley no ha sido aprobado a la fecha del presente Prospecto. No obstante, el 31 de marzo de 2017, el Banco Central dictó la Comunicación "A" 6212, vigente a partir del 1 de abril de 2017, reduciendo las comisiones de tarjetas de crédito y débito en un plan anual gradual. De acuerdo con la Comunicación "A" 6212, las tasas de intercambio máximas para operaciones con tarjetas de crédito serán de 2,00% para 2017, 1,85% para 2018, 1,65% para 2019, 1,50% para 2020 y 1,30% desde 2021 en adelante. Paralelamente, las tasas de intercambio máximas para operaciones con tarjetas de débito serán de 1,0% para 2017, 0,90% para 2018, 0,80% para 2019, 0,70% para 2020 y 0,60% desde 2021 en adelante. La aplicación de los límites establecidos por el Banco Central y cualquier reducción adicional en las comisiones por ventas con tarjetas de crédito y débito podría afectar negativamente la rentabilidad, situación financiera y resultado de operaciones del Banco. Por otra parte, mediante dicha Comunicación, el Banco Central determinó que los saldos impagos correspondientes a vencimientos de financiaciones de entidades financieras bajo el régimen de tarjeta de crédito que operen a partir del 13 de abril de 2020 hasta el 30 de abril 2020 se refinanciarían automáticamente, en nueve cuotas iguales y consecutivas, comenzando a partir de finalizado un período de gracia de tres meses.

Los cambios en las leyes y regulaciones podrían afectar negativamente a las entidades financieras argentinas.

Las entidades financieras argentinas están sujetas a una extensa regulación y supervisión por parte del Estado, principalmente a través del Banco Central, UIF y CNV. El Banco no tiene control sobre las regulaciones gubernamentales o sobre las leyes que gobiernan todos los aspectos de sus operaciones, incluyendo:

requisitos de capital mínimo;
requisitos de reservas obligatorias;
requisitos en inversiones de activos a tasa fija;
límites a la capacidad de otorgar préstamos y otras restricciones crediticias, incluso asignaciones obligatorias;
límites y otras restricciones sobre comisiones;
reducción del plazo para que las entidades financieras depositen el monto de las ventas realizadas con tarjetas de crédito en las cuentas correspondientes de los vendedores;
límites sobre los intereses que un banco puede cobrar o pagar, o sobre el período para capitalizar intereses;
requisitos contables y estadísticos;
restricciones sobre dividendos;
límites sobre participación de mercado;
regímenes informativos o de control como agentes o sujetos obligados; y
cambios en el régimen de seguros de depósitos.

Nuevos cambios en las leyes y regulaciones, podrían afectar adversamente el sistema financiero argentino, y los negocios, operaciones e ingresos del Banco, como así también la imposición de sanciones que no puede asegurarse, no afecten adversamente el negocio, la reputación, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

Un aumento en los costos operativos podría afectar los resultados de las instituciones financieras argentinas.

Las instituciones financieras argentinas se enfrentan al riesgo de posibles reclamaciones iniciadas por trabajadores individuales o sindicatos, y posibles huelgas o huelgas generales, en el contexto de negociaciones relacionadas con aumentos salariales, beneficios y/o compensaciones. La ocurrencia de cualquiera de los puntos anteriores podría aumentar los costos operativos del Banco, lo que a su vez podría tener un impacto negativo en los negocios de las instituciones financieras argentinas, su posición financiera y sus resultados de operaciones.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL BANCO

El mercado objetivo del Banco puede ser el más negativamente afectado por las recesiones económicas.

La estrategia comercial del Banco consiste en incrementar los ingresos por comisiones y la originación de préstamos en uno de sus mercados objetivos, los individuos de ingresos bajos y medios y las pequeñas y medianas empresas.

Este mercado objetivo es particularmente vulnerable a las recesiones económicas que, en caso de ocurrir, podrían desacelerar el crecimiento del mercado objetivo del Banco y consecuentemente afectar negativamente su negocio. La economía argentina en su conjunto y el mercado objetivo del Banco en particular no se han estabilizado lo suficiente como para estar seguros de que la demanda continuará creciendo, por lo tanto, el Banco no puede asegurar que su estrategia comercial será en última instancia exitosa sin demora alguna o en forma total.

Los accionistas principales del Banco tienen capacidad para dirigir los negocios y asuntos del Banco, y sus intereses podrían entrar en conflicto con los del inversor.

Al 31 de diciembre de 2019, los accionistas principales del Banco, Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo poseían directa o indirectamente, 5.367.840 acciones Clase A y 105.727.603 acciones Clase B y 4.897.897 acciones Clase A y 106.824.523 acciones Clase B, respectivamente.

Aunque no existe ningún acuerdo formal entre ellos, en caso de votar en conjunto, podrían controlar virtualmente la toma de todas las decisiones del Banco efectuadas por los accionistas. Pueden, sin la concurrencia de los restantes accionistas, elegir una mayoría de los directores del Banco, realizar o impedir una fusión, vender activos u otra adquisición o enajenación de empresas, disponer que se emitan acciones adicionales, realizar una transacción con Partes Relacionadas y determinar la oportunidad y los montos de los dividendos, si los hubiera.

Las estimaciones y previsiones por riesgo crediticio e incobrabilidad podrían no ser adecuadas y/o suficientes, afectando significativa y adversamente la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

Varios de los productos exponen al Banco a riesgo crediticio, incluyendo los préstamos de consumo, los préstamos comerciales y otros créditos. Cambios en los niveles de ingresos de los tomadores, aumentos de la tasa de inflación o de las tasas de interés, podrían

afectar la calidad de la cartera de préstamos del Banco, obligando al Banco a aumentar las previsiones por incobrabilidad, reduciendo las ganancias o generando pérdidas.

El Banco estima y constituye previsiones por riesgo crediticio e incobrabilidad. Este proceso implica realizar juicios subjetivos y complejos, incluyendo proyecciones económicas y presunciones sobre la capacidad de pago de los prestatarios. El Banco podría no ser capaz de detectar estos riesgos de manera oportuna antes de que se produzcan o, debido a la falta de recursos o herramientas disponibles, sus empleados podrían no ser capaces de implementar efectivamente el sistema de control del riesgo crediticio del Banco, lo cual podría aumentar la exposición al riesgo crediticio.

En general, si el Banco no pudiera controlar efectivamente el nivel de préstamos incobrables o la baja calidad crediticia en el futuro o si las previsiones por incobrabilidad no fueran suficientes para cubrir las futuras pérdidas, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco podrían verse afectadas en forma adversa y significativa.

Cambios en las condiciones de mercado y los riesgos inherentes a los mismos, podrían afectar adversamente la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

Los cambios en las condiciones de mercado afectan al Banco tanto directa como indirectamente. El riesgo de mercado, o el riesgo de que el valor de los activos y pasivos o los ingresos se vean adversamente afectados por modificaciones en las condiciones de mercado, es inherente a los productos e instrumentos con los que el Banco opera, como préstamos, depósitos, títulos valores, deuda a largo plazo y préstamos a corto plazo. Los cambios en las condiciones de mercado que pueden afectar la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco incluyen, entre otros, fluctuaciones en las tasas de interés y los tipos de cambio, la cotización de los títulos y cambios en la volatilidad implícita de las tasas de interés y los tipos de cambio.

Situaciones de ciberseguridad podrían afectar negativamente la reputación, situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

El Banco depende de la operación eficiente e ininterrumpida de procesamiento de datos, comunicación y plataformas de intercambio de información y redes basados en Internet, incluidos los sistemas relacionados con la operación de la red de cajeros automáticos del Banco. Asimismo el Banco tiene acceso a grandes cantidades de información financiera confidencial y controla una parte sustancial de los activos financieros que pertenecen a los clientes, así como los del Banco. Además, el Banco ofrece a sus clientes acceso remoto continuo a sus cuentas y la posibilidad de transferir activos financieros sustanciales por medios electrónicos. En consecuencia, la ciberseguridad es un riesgo importante para el Banco. Incidentes de seguridad cibernética, como robos informáticos, phishing, robo de identidad y otros trastornos podrían afectar negativamente a la seguridad de la información almacenada y transmitida a través de los sistemas informáticos y la infraestructura de red del Banco y pueden causar que los clientes existentes y potenciales se abstengan de realizar negocios con el Banco.

Adicionalmente, los planes de contingencia establecidos pueden no resultar suficientes para cubrir la responsabilidad del Banco asociada a cualquiera de este tipo de eventos y, por tanto, la cobertura de seguro aplicable podría considerarse inadecuada, lo que impediría recibir una indemnización completa por las pérdidas sufridas como consecuencia de tales eventos. Además, la pandemia de COVID-19 podría empeorar esta situación. Para más información, véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con Argentina – El COVID-19 está afectando la economía argentina y podría tener un efecto adverso en el negocio, la condición financiera y el resultado de las operaciones del Banco”.

Aunque el Banco tiene la intención de seguir aplicando dispositivos de seguridad tecnológica y de establecer procedimientos operativos para evitar tales daños, el Banco no puede asegurar que todos sus sistemas son totalmente invulnerables y que las medidas de seguridad serán exitosas. Si acaeciera cualquiera de estos eventos, esto podría dañar la reputación del Banco, conllevar costos graves y afectar a sus operaciones, así como los resultados de las operaciones y situación financiera del mismo.

Los negocios del Banco dependen en gran medida del adecuado funcionamiento de sus sistemas informáticos y las mejoras a dichos sistemas.

Los negocios del Banco dependen en gran medida de la capacidad de sus sistemas informáticos y de los terceros administradores de dichos sistemas de administrar y procesar eficazmente un gran número de transacciones en numerosos mercados y productos diversos de manera oportuna. Asimismo, el Banco brinda a sus clientes acceso remoto continuo a sus cuentas y la posibilidad de transferir por medios electrónicos activos financieros de gran magnitud. El adecuado funcionamiento de sus sistemas de control financiero, gestión de riesgo, contabilidad, atención al cliente y otros sistemas de procesamiento de datos es vital para sus negocios y su capacidad de competir eficazmente. Las actividades comerciales del Banco pueden verse seriamente alteradas si se produce una falla total o parcial en cualquiera de sus sistemas informáticos y redes de comunicación. Tales fallas pueden ser causadas, entre

otros motivos, por errores de software, ataques o intrusiones de virus informáticos, phishing, robo de identidad o errores de conversión debido a actualizaciones de sistemas. Asimismo, cualquier violación a la seguridad causada por el acceso no autorizado a la información o sistemas, o desperfectos intencionales o la pérdida o corrupción de datos, software, hardware u otros equipos de computación, podrían tener un efecto adverso significativo sobre los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial del Banco.

La capacidad del Banco de seguir siendo competitivo y alcanzar un mayor crecimiento dependerá en parte de su capacidad de actualizar sus sistemas informáticos y aumentar su capacidad oportunamente y de manera eficaz en términos de costos. El hecho de que el Banco no pueda mejorar o actualizar significativamente sus sistemas informáticos eficaz u oportunamente podría afectarlo seriamente.

Un incremento en el fraude o errores de transacciones puede afectar adversamente al Banco.

Dada la gran cantidad de transacciones que se dan en una institución financiera, y si bien el Banco posee numerosos controles implementados para evitar la ocurrencia de operaciones ineficientes o fraudulentas, los errores pueden ocurrir y agravarse aún antes de ser detectados y corregidos. Adicionalmente, algunas de las transacciones del Banco no son totalmente automáticas, lo que puede incrementar el riesgo del error humano, o manipulación, y podría ser difícil detectar de manera rápida las pérdidas. Asimismo, la ciberseguridad es un riesgo importante para el Banco. Incidentes de seguridad cibernética, o afectación a la información personal y confidencial podrían afectar negativamente a la seguridad de la información almacenada y transmitida a través de los sistemas informáticos del Banco y podrían causar que los clientes existentes y potenciales se abstengan de realizar negocios con el Banco.

El Banco no puede asegurar que sus sistemas no pueden ser vulnerados por ataques de ciberseguridad o que las medidas existentes sean exitosas para protegerlo de cualquiera de esos ataques. Si cualquiera de los eventos descriptos ocurriera, podría afectar de manera negativa al Banco.

Podrían presentarse problemas de liquidez.

Banco Macro S.A. es un banco de características mayoristas y una parte importante de su fondeo está centralizado en cuentas de empresas y no de personas físicas. Un cambio significativo en las condiciones de liquidez del mercado producto de un efecto adverso sustancial en la marcha de la economía del país, del sistema financiero y del Banco, podrían afectar el normal desenvolvimiento de los negocios del Banco y, en particular, de su fondeo.

El Banco tiene, y prevé seguir teniendo, importantes recursos de liquidez y recursos de capital para financiar sus actividades.

No obstante, el endeudamiento actual del Banco y aquél en que pueda incurrir en el futuro, podría tener importantes consecuencias, entre ellas la de limitar su capacidad de refinanciar deuda existente o tomar fondos en préstamo para financiar capital de trabajo, adquisiciones y gastos de capital y obligarlo a dedicar una parte importante del flujo de fondos a cancelar capital e intereses, redundando todo ello en efectos adversos sobre la capacidad de pago del Banco de las Obligaciones Negociables.

El Banco no puede garantizar que un efecto en las condiciones de liquidez del sistema financiero de la República Argentina, tanto la actual como la futura, no tendrá un efecto adverso sobre sus actividades. En caso que lo tuviera, la situación patrimonial, económica o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad de repago en general del Banco, así como su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa.

La aplicación de la NIC 29 afecta la comparabilidad de la información financiera del Banco.

La falta de comparabilidad de los datos financieros recientes e históricos del Banco podría dificultar la comprensión completa y precisa de sus operaciones y su situación patrimonial.

La dificultad en la comparabilidad de la información financiera del Banco podría resultar de la aplicación de criterios diferentes para los ejercicios anuales en comparación con los periodos de tres meses. Los datos financieros presentados en el presente Prospecto por los ejercicios económicos terminados al 31 de diciembre de 2017, 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2019 no resultan de la aplicación de la NIC 29. Sin embargo, la NIC 29 ha sido aplicada a la información financiera de los períodos de tres meses terminados al 31 de marzo de 2019 y al 31 de marzo de 2020.

Banco Macro continúa considerando oportunidades de adquisición, que podrían no resultar exitosas .

Históricamente el Banco ha ampliado sus negocios principalmente a través de adquisiciones. El Banco continúa considerando oportunidades de adquisición atractivas que cree tienen la posibilidad de ofrecer valor adicional y que tengan consistencia con su estrategia de negocios. Sin embargo, el Banco no puede asegurar que podrá identificar la adquisición adecuada, que podrá adquirir determinadas instituciones financieras prometedoras, o que el Banco Central aprobará cualquier transacción de este tipo sin demora indebida o en absoluto. Asimismo, la capacidad del Banco de obtener los efectos deseados frente a estas adquisiciones dependerá en parte de la capacidad del Banco de completar la integración de esos negocios y capturar las sinergias esperadas, de las cuales no hay garantía. La integración de empresas adquiridas entraña importantes riesgos, como la retención de clientes, la integración, valoración y los riesgos de asunción de responsabilidades. Todo proceso de integración incrementa los costos e incertidumbres y puede suponer una carga para la gestión de recursos y las funciones comerciales. La ocurrencia de cualquiera de los puntos mencionados con anterioridad, puede tener un significativo efecto adverso sobre el negocio del Banco, los resultados de las operaciones, el flujo de fondos o la situación financiera.

La implementación de la Ley de Responsabilidad Penal Empresaria y de otras leyes o normativas anticorrupción puede exponernos a ciertos riesgos.

Banco Macro se encuentra obligado a cumplir con una serie de leyes y regulaciones anticorrupción, incluyendo las de Argentina y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos ( U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 ). Si el Banco no cumple satisfactoriamente con las leyes y regulaciones anticorrupción diseñadas para combatir la corrupción gubernamental, podría estar sujetos a multas, penalizaciones u otras sanciones reglamentarias y litigios civiles, tanto como enfrentar a una cobertura de prensa adversa, lo que podría hacer que la reputación y los negocios del Banco se vieran afectados. A pesar que el Banco se ha comprometido a realizar sus negocios de una manera legal y ética y en cumplimiento de las leyes locales e internacionales y de estándares internacionales aplicables a los negocios del Banco, existe el riesgo de que la dirección, empleados o representantes del Banco puedan tomar medidas que violen las leyes y reglamentos aplicables, realizando pagos indebidos a funcionarios del gobierno con el fin de obtener o mantener sus negocios. Declaraciones de culpabilidad o sentencias contra el Banco o alguno de sus afiliados (incluyendo cualquiera de sus accionistas significativos, empleados u otros agentes) en el marco de procedimientos penales pueden tener efectos adversos en los negocios del Banco.

RIESGOS RELACIONADOS CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores garantizados y a los depositantes del Banco.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada del Banco, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales y las obligaciones del Banco hacia los depositantes.

En particular, según la Ley de Entidades Financieras, todos los depositantes existentes y futuros del Banco gozaran de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras dispone que en caso de liquidación judicial o de quiebra, todos los depositantes tendrían una prioridad de cobro sobre la totalidad de los demás acreedores del Banco (incluidos los tenedores de Obligaciones Negociables), salvo ciertos acreedores laborales y garantizados. Más aún, los depositantes tendrían prioridad de cobro sobre todos los demás acreedores, con excepción de ciertos acreedores laborales, por los fondos en poder del Banco Central de la República Argentina mantenidos como reserva, cualquier otro fondo existente al momento de cualquier revocación de la licencia bancaria del Banco y los fondos provenientes de cualquier transferencia forzosa de los activos del Banco por parte del Banco Central.

El Banco ha emitido y podrá emitir obligaciones negociables subordinadas adicionales. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en los párrafos precedentes, las Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada del Banco.

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa constituyen títulos nuevos por los que actualmente no existe un mercado de negociación activo. El Banco podrá solicitar la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV y/o en bolsas o mercados extranjeros todo ello con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos de acuerdo a lo que se determine en el correspondiente Suplemento de Precio incluyendo, sin limitación, BYMA, el MAE o en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Sin embargo, el Banco no puede garantizar que esas solicitudes serán aceptadas. Más aún, podrán existir Obligaciones Negociables de una clase que no listen en bolsa ni sean negociadas en ningún sistema de negogiación. Si se negociaran Obligaciones Negociables luego de su emisión inicial, podrán negociar a descuento a su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés prevalecientes, el mercado de títulos similares, las condiciones económicas generales y el rendimiento financiero del Banco.

No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables de cualquier clase, o, de desarrollarse, que se mantendrá en el futuro. Si no se desarrollara un mercado de negociación activo de las Obligaciones Negociables o no pudiera mantenerse, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados.

Las Obligaciones Negociables podrían estar sujetas a restricciones sobre su transferencias, las cuales podrían limitar la capacidad de los tenedores de vender sus Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en base a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, las Obligaciones Negociables podrán ser transferidas o vendidas únicamente en operaciones que estén registradas según la Ley de Títulos Valores Estadounidense o sobre la base de una exención de dicho registro y en cumplimiento de cualquier otra ley aplicable de títulos valores de otras jurisdicciones. Estas restricciones podrían afectar la capacidad de los tenedores de vender sus Obligaciones Negociables.

El Banco podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino y, si el Suplemento de Precio aplicable así lo especificara, las Obligaciones Negociables también podrán ser rescatadas a opción del Banco por cualquier otra causa. El Banco podrá optar por rescatar Obligaciones Negociables cuando las tasas de interés prevalecientes fueran relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables.

Como entidad financiera, cualquier procedimiento de quiebra contra el Banco estaría sujeto a la intervención del Banco Central, lo que podrá limitar los recursos disponibles en otro caso y extender la duración de los procedimientos.

Si el Banco no pudiera pagar sus deudas a su vencimiento, el Banco Central generalmente intervendría, designando a un interventor, solicitaría que el Banco presente un plan de reestructuración, transferiría parte de sus activos y pasivos y posiblemente revocaría su habilitación bancaria y presentaría un pedido de liquidación ante un tribunal local. Ante tal intervención, los recursos de los tenedores de las obligaciones negociables podrán verse limitados y los reclamos y derechos de los depositantes del Banco y posiblemente de otros acreedores podrán gozar de prioridad sobre los de los tenedores. Como resultado, los tenedores podrán obtener sustancialmente menos fondos de sus reclamos que los que obtendrían en un procedimiento concursal o de quiebra en Argentina, Estados Unidos o cualquier otro país.

El precio al que los tenedores serán capaces de vender las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento dependerá de varios factores y puede ser sustancialmente menor al que los tenedores originalmente invirtieron.

El precio de mercado de las Obligaciones Negociables puede verse afectado en cualquier momento por los cambios en los niveles de riesgos percibido en relación con el Banco o el mercado. Por ejemplo, un aumento en el nivel de la percepción del nivel de riesgo podría causar una disminución en el precio de mercado de las Obligaciones Negociables. El nivel de riesgo percibido se verá influido por complejos e interrelacionados factores políticos, económicos, financieros y otros factores que pueden afectar a los mercados de capitales en general y/o el mercado en el que opera el Banco. La volatilidad es el término utilizado para describir el tamaño y la frecuencia de las fluctuaciones del mercado. Si la volatilidad de la percepción del riesgo varía, el valor de mercado de las Obligaciones Negociable puede cambiar.

Los tenedores de Obligaciones Negociables podrán encontrar dificultad en obtener el cumplimiento de responsabilidades civiles contra el Banco o sus directores, funcionarios y personas controlantes.

El Banco está constituido según las leyes de Argentina y su domicilio social se encuentra ubicado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La mayoría de sus directores, funcionarios y personas controlantes residen fuera de Estados Unidos. Asimismo, todo o una parte sustancial de sus activos y de los activos de tales funcionarios se encuentra ubicada fuera de Estados Unidos. Como resultado, podrá ser difícil para los tenedores de Obligaciones Negociables dar traslado de notificaciones en Estados Unidos a tales personas o exigir el cumplimiento de sentencias en su contra, incluida cualquier acción basada en la responsabilidad civil según las leyes de títulos valores federales estadounidenses. En base a la opinión de los asesores legales argentinos del Banco, no hay certeza sobre la exigibilidad contra tales personas en Argentina, en acciones entabladas en primera instancia o en acciones para ejecutar sentencias de tribunales estadounidenses, de responsabilidades basadas únicamente en las leyes de títulos valores federales estadounidenses. Adicionalmente, la ejecución de sentencias extranjeras estará sujeta al cumplimiento de determinados requisitos de ley argentina, tales como el cumplimiento de los Artículos 517 a 519 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, incluyendo el requisito de que tales sentencias extranjeras no violen los principios de orden público del derecho argentino , según lo determinado, con anterioridad o simultáneamente, por un tribunal argentino.

Las calificaciones de las Obligaciones Negociables pueden disminuirse o ser retiradas dependiendo de varios factores, incluyendo la evaluación de la sociedad calificadora, de la solidez financiera del Banco y del riesgo soberano de Argentina.

Las calificadoras de riesgo pueden asignar calificación de riesgo a las Obligaciones Negociables. Las calificaciones de las Obligaciones Negociables reflejan la evaluación de la sociedad calificadora pertinente respecto de la posibilidad del Banco de realizar puntualmente el pago del capital e intereses sobre las Obligaciones Negociables. Asimismo, los métodos de asignación de calificaciones empleados por las sociedades calificadoras argentinas pueden diferir en aspectos importantes con aquéllos empleados por sociedades calificadoras de riesgo en los Estados Unidos u otros países. Las calificaciones de las Obligaciones Negociables no representan una recomendación para comprar, vender o mantener las Obligaciones Negociables, y no hacen observaciones sobre los precios de mercado o la conveniencia para un inversor en particular. El Banco no puede asegurar que las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables se mantendrán durante cualquier período de tiempo determinado o que no serán disminuidas o retiradas. Una disminución de las calificaciones no constituirá un supuesto de incumplimiento de las Obligaciones Negociables. Las calificaciones asignadas pueden aumentarse, disminuirse o retirarse, dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación de la sociedad calificadora, de la solidez financiera del Banco, así como también su evaluación del riesgo soberano del país en general, y cualquier cambio de estas circunstancias puede afectar el precio de mercado o la liquidez de las Obligaciones Negociables.

Cuestionamientos de la AFIP a la colocación por oferta pública.

Siempre que los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables sean aplicados de conformidad con los fines establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables, a los efectos de gozar del tratamiento impositivo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, no resulta suficiente la sola autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables otorgada por la CNV, sino que las Obligaciones Negociables deben efectivamente ser ofertadas y colocadas mediante una oferta pública transparente. En este sentido, el/los Colocador/es interviniente/s en el proceso de colocación de la respectiva Clase ofrecerán públicamente las Obligaciones Negociables en los términos de la Ley N°26.831 de Mercado de Capitales, efectuando a tal efecto los esfuerzos de colocación necesarios a fin de que los tenedores gocen de los beneficios impositivos. Sin perjuicio de lo expuesto, se destaca que aún existe cierta incertidumbre respecto de la interpretación de la AFIP acerca del requisito de colocación de los valores negociables por oferta pública (en los casos de colocaciones locales). Por tal motivo, no puede descartarse que la AFIP pueda considerar que en el caso no se ha cumplido con dicho requisito, con la consiguiente pérdida de los beneficios impositivos con los que cuentan las Obligaciones Negociables. En virtud de todo lo mencionado, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto.

HISTORIA Y DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS DEL BANCO

El Banco

La denominación social y comercial del Banco es Banco Macro S.A. El Banco es una entidad financiera constituida el 21 de noviembre de 1966 como una sociedad anónima de acuerdo con las leyes de la Argentina, por un período de 99 años, y registrada el 8 de marzo de 1967 en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires, Argentina bajo el Nº 1154 en el Libro N°2, Folio 75 de Estatutos. Subsecuentemente el Banco cambió de domicilio legal a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y fue registrado ante la Inspección General de Justicia (IGJ) el 8 de octubre de 1996 bajo el Nº 9777 en el Libro Nº 119, Tomo A de Sociedades Anónimas. El CUIT del Banco es 30-50001008-4.

La casa matriz del Banco está situada en Av. Eduardo Madero 1182, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y su número de teléfono es (+54-11-5222-6500), donde también se encuentran los libros de comercio, libros societarios y los registros contables. Asimismo, el sitio web institucional del Banco es www.macro.com.ar.

Historia – Banco Macro S.A.

Banco Macro comenzó a operar como entidad financiera no bancaria en 1985, mediante la adquisición de Macro Compañía Financiera S.A. (creada en 1977). En mayo de 1988 recibió la autorización para operar como banco comercial, y se constituyó como Banco Macro S.A. Posteriormente, como resultado de un proceso de fusión con otras entidades el Banco adoptó otros nombres (entre ellos Banco Macro Bansud S.A.) y desde agosto de 2006, el nombre de “Banco Macro S.A.” nuevamente.

Desde entonces y hasta 1995, Banco Macro operó como un banco mayorista, siendo pionero en emisiones de títulos de deuda privados. Sus principales áreas de actuación fueron el mercado monetario, la negociación de títulos públicos y privados y servicios financieros para empresas medianas y grandes.

A partir de 1994, Banco Macro modificó radicalmente su estrategia de negocios, concentrándose en la provisión de servicios de banca minorista en áreas de mercado con bajo nivel de bancarización y gran potencial de crecimiento, con enfoque en regiones fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Como parte de esta estrategia, en 1996 el Banco comenzó a adquirir entidades, así como activos y pasivos resultantes de la privatización de bancos provinciales y otras entidades, tales como Banco Misiones, Banco Salta y Banco Jujuy.

En 2001, 2004, 2006 y 2010 Banco Macro adquirió el control de Banco Bansud S.A., Nuevo Banco Suquía S.A., Nuevo Banco Bisel S.A. y Banco Privado de Inversiones S.A., respectivamente, expandiendo a través de estas adquisiciones su presencia en el sur y centro de país. Dichas entidades fueron fusionadas con el Banco en diciembre de 2003, octubre de 2007, agosto de 2009 y diciembre de 2013, respectivamente. Asimismo, durante 2006, Banco Macro adquirió el control de Banco del Tucumán S.A., que fue fusionado con el Banco en octubre de 2019. Asimismo, en mayo de 2019 Banco Macro adquirió el 100% de Argenpay S.A.U.

En enero de 2019, Banco Macro aceptó una oferta por parte de Al Zenith (Netherlands) B.V. (sociedad vinculada a Advent International Global Private Equity) por la compra de Prisma Medios de Pago S.A. (“Prisma”). Dicha venta ocurrió en el marco del compromiso de desinversión que asumieron Prisma y sus accionistas frente a la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC). La operación comprendió la compra de 1.933.051 acciones ordinarias escriturales de valor nominal 1 peso cada una y con un voto por acción, representativas del 4,6775% del capital social, equivalentes al 51% de la tenencia accionaria de Banco Macro en Prisma. Para mayor información, véase la nota 15 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019.

Adicionalmente, en julio de 2020, el Banco realizó un aporte irrevocable de capital a cuenta de futura suscripción de acciones a la sociedad Play Digital SA y se aceptó el aporte irrevocable y prestó conformidad para que el Banco suscriba 16.250.000 acciones de VN $ 1 representativas del 25% del capital social. Los accionistas de la sociedad son Banco de Galicia y Buenos Aires SAU, Banco BBVA Argentina SA y Banco Santander Río SA, y se prevé que progresivamente se incorporen otras entidades financieras.

El Banco ofrece actualmente productos y servicios bancarios tradicionales a empresas, incluyendo a aquellas que se desempeñan en economías regionales y a individuos, reforzando el objetivo del Banco de ser un banco multi-servicios.

Adicionalmente, Banco Macro desarrolla ciertas transacciones a través de sus subsidiarias, incluyendo principalmente Macro Bank Limited, Macro Securities S.A., Macro Fiducia S.A. y Macro Fondos S.G.F.C.I. S.A. y Argenpay S.A.U.

Las acciones del Banco listan en el BYMA desde noviembre de 1994, y en la NYSE desde marzo de 2006, y han sido autorizadas para su negociación en el MAE desde octubre de 2015.

Inversiones en propiedades

En 2011 el Banco adquirió del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires un predio ubicado en Av. Eduardo Madero N°1180, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por un valor total de Ps.110 millones. El Banco desarrolló un proyecto para construir sus nuevas oficinas administrativas en este predio. Las obras se iniciaron en 2012 y fueron finalizadas a la fecha del Presente Prospecto.

La Torre está inserta en un lote de casi 5.000 m2 y cuenta con una superficie total de 52.700 m2, con 28 pisos de oficinas. El edificio tiene una capacidad total de 2.400 puestos de trabajo, ocupados por todos los equipos de las áreas corporativas del Banco.

Este proyecto tuvo, desde sus inicios, un enfoque en la responsabilidad ambiental, en línea con la Política de Sustentabilidad del Banco. La construcción fue proyectada para cumplir con la certificación de normas LEED, Líder en Eficiencia Energética y Diseño Sostenible. El diseño busca mejorar las condiciones del espacio de trabajo de cada persona y permite que cada planta del edificio logre aprovechar al máximo la luz natural. Además, los materiales no provienen de la tala de los bosques nativos.

El monto total invertido en el proyecto fue de aproximadamente US$186 millones a los tipos de cambio vigentes a fin de mes en las respectivas fechas de dichas inversiones.

Acontecimientos Recientes

Medidas implementadas en respuesta al brote de COVID-19

El gobierno argentino ha adoptado una serie de medidas en respuesta al brote de COVID-19 orientadas a impedir el contagio masivo y la saturación del sistema de salud nacional. A continuación se detallan las medidas tomadas, en orden cronológico:

• Del 26 de febrero al 12 de marzo de 2020: control de pasajeros en aeropuertos; aislamiento obligatorio por el término de 14 días de personas con casos sospechosos o confirmados de COVID-19, personas que hubiesen tenido contacto directo con casos sospechosos o confirmados de COVID-19 y personas que estuviesen llegando o hubiesen llegado recientemente de zonas afectadas; cierre de actividades con concentración masiva de personas; prohibición de espectáculos deportivos con público presente;

• Del 13 al 15 de marzo de 2020: vigilancia más estricta de las fronteras argentinas; suspensión de vuelos por parte de varias aerolíneas y adopción de normas para coordinar vuelos de repatriación de residentes argentinos; cierre de parques nacionales y áreas protegidas; cierre de escuelas (salvo para fines administrativos o para brindar asistencia alimentaria);

• Del 16 al 18 de marzo de 2020: cierre de fronteras argentinas; suspensión de vuelos domésticos y de trenes y autobuses de larga distancia; suspensión del campeonato de fútbol nacional; licencias laborales temporarias para embarazadas, personas mayores de 60 años y otras personas consideradas dentro del grupo de riesgo especial en caso de infección; autorización para empleados públicos del gobierno federal para trabajar desde el hogar (excepto por aquellos afectados a servicios esenciales); fomento de políticas de trabajo desde el hogar en el sector privado, e inicio de obras de construcción de ocho hospitales modulares;

• 19 de marzo de 2020: declaración de la cuarentena preventiva y obligatoria en todo el país, durante la cual solo se admiten actividades excepcionales y esenciales, y circulación interna. Despliegue de fuerzas de seguridad para exigir el cumplimiento de la cuarentena;

• Del 20 de marzo al 2 de abril de 2020: asistencia a residentes argentinos en el exterior; endurecimiento de las normas que rigen el cierre de fronteras argentinas; extensión de la cuarentena preventiva y obligatoria nacional hasta el 12 de abril de 2020;

• 11 de abril de 2020: extensión de la cuarentena preventiva y obligatoria nacional hasta el 26 de abril de 2020.

• 26 de abril de 2020: extensión de la cuarentena preventiva y obligatoria nacional hasta el 10 de mayo de 2020, estableciendo protocolos para que cada provincia lleve seguimiento del avance de los contagios y la implementación de medidas de flexibilización de la cuarentena.

• 11 de mayo de 2020: extensión de la cuarentena hasta el 24 de mayo de 2020, indicando la continuación de las medidas de flexibilización.

• 24 de mayo de 2020: prórroga del confinamiento obligatorio a nivel nacional hasta el 7 de junio de 2020; autorizaciones adicionales para el desarrollo de determinadas actividades económicas.

• 4 de junio de 2020: prórroga del confinamiento obligatorio en ciertas regiones hasta el 28 de junio de 2020; levantamiento de restricciones y cambio de aislamiento a distanciamiento social obligatorio en ciertas provincias del interior del país. Autorizaciones adicionales para el desarrollo de determinadas actividades económicas.

• 29 de junio de 2020: prorroga hasta el 30 de junio de 2020 de las disposiciones correspondientes al aislamiento social, preventivo y obligatorio y al distanciamiento social, preventivo y obligatorio establecidas en el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 520/2020 y establecimiento de las nuevas disposiciones aplicables al aislamiento social, preventivo y obligatorio y al distanciamiento social, preventivo y obligatorio correspondientes al período del 1 de julio al 17 de julio de 2020.

• 18 de julio de 2020: inicio del distanciamiento social preventivo y obligatorio en todos los sectores que cumplan con los parámetros establecidos en el Decreto N° 605/2020 y con excepción del AMBA. Prórroga del aislamiento social preventivo y obligatorio hasta el 2 de agosto en el AMBA, exceptuándose algunos servicios esenciales de su cumplimiento y estableciéndose protocolos para el reinicio de determinadas actividades.

• 2 de agosto de 2020: prórroga del aislamiento social preventivo y obligatorio hasta el 16 de agosto en el AMBA, algunas áreas de las Provincias de Jujuy, la Pampa, Santa Cruz y Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur establecidas en el Decreto N° 641/2020.

• 16 de agosto de 2020: prórroga del aislamiento social preventivo y obligatorio hasta el 30 de agosto en el AMBA, algunas áreas de las Provincias de Jujuy, Santa Cruz, La Rioja, Salta, Santiago del Estero y Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur de conformidad con lo estipulado en los artículos 10 y 11 del Decreto N° 677/2020.

• 29 de agosto de 2020: prórroga del aislamiento social preventivo y obligatorio hasta el 20 de septiembre. Flexibilización de reuniones de hasta 10 personas al aire libre y restricciones en zonas afectadas en el interior del país.

• 20 de septiembre de 2020: prórroga del aislamiento social preventivo y obligatorio hasta el 11 de octubre, en los términos dispuestos por el Decreto N°754/2020.

Asimismo, con el propósito de mitigar el impacto económico de la pandemia de COVID-19, la cuarentena preventiva y obligatoria y el cierre de actividades no esenciales, el gobierno argentino, el Banco Central y otros organismos dispusieron medidas de asistencia social, monetarias y fiscales, entre ellas:

• Cierre de sucursales bancarias . Con fecha 20 de marzo de 2020, el Banco Central dispuso que las sucursales bancarias en Argentina debían permanecer cerradas. Del 3 al 10 de abril de 2020, las sucursales bancarias quedaron autorizadas a abrir en un horario de atención limitado, únicamente para atender a beneficiarios de planes de pensión y haberes jubilatorios, dentro de ciertos límites, y beneficiarios de programas de asistencia financiados por la ANSES. Durante ese período, el resto de las actividades bancarias se podían realizar únicamente por canales digitales. A partir del 13 de abril de 2020, se autorizó la reapertura de entidades financieras solo para brindar ciertos servicios puntuales, con turno previo, disponiéndose además que inicialmente las cajas solo atenderían a jubilados y beneficiarios de planes sociales, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos de índole sanitaria y de seguridad. Además, a partir del 20 de abril de 2020, el Banco Central habilitó la posibilidad de realizar por caja operaciones de depósito y extracción de cuentas en moneda extranjera.

• Postergación de plazos para pagos de préstamos . El Banco Central postergó el plazo para el pago de préstamos con vencimiento durante la cuarentena nacional y suspendió el devengamiento de intereses punitorios sobre préstamos con fecha de vencimiento entre el 1 de abril y el 31 de diciembre de 2020.

• Comisiones por operaciones por cajero automático . El Banco Central dispuso que, hasta el 31 de diciembre de 2020, quedaban suspendidos los cargos y comisiones por operaciones efectuadas por cajero automático.

• Cuotas de préstamos hipotecarios y ejecuciones hipotecarias . El gobierno congeló las cuotas mensuales de préstamos hipotecarios de inmuebles destinados a vivienda única y permanente del deudor y suspendió las ejecuciones hipotecarias hasta el 31 de diciembre de 2020. El saldo a pagar resultante del congelamiento del valor de las cuotas podrá refinanciarse en hasta 9 cuotas mensuales y consecutivas, a pedido del deudor.

• Pagos de tarjetas de crédito . El Banco Central dispuso que los saldos impagos de financiaciones de tarjetas de crédito con vencimiento entre el 13 de abril y el 30 de abril de 2020 se refinanciarían automáticamente, en nueve cuotas iguales y consecutivas, comenzando a partir de finalizado un período de gracia de tres meses. Dichos saldos sólo podrán devengar interés compensatorio. Las tasas de interés sobre esos saldos impagos no podrán superar el interés establecido en el punto 2.1.1. de las normas sobre “Tasas de interés en las operaciones de crédito” del BCRA.

• Prohibición de cierre de cuentas bancarias. El gobierno suspendió el cierre de cuentas bancarias, la inhabilitación de cuentas y la imposición de multas hasta el 31 de diciembre de 2020.

• Tasa mínima para los depósitos a plazo fijo . El Banco Central dispuso que todos los depósitos a plazo fijo no ajustables de menos de Ps. 1 millón realizados por particulares a partir del 20 de abril de 2020 tendrán una tasa mínima equivalente al 70% del rendimiento promedio de LELIQs en la semana previa a la constitución del depósito. Por Comunicación “A” 7078, el Banco Central dispuso a partir del primero de agosto de 2020 una tasa mínima equivalente al 87% del rendimiento promedio de las LELIQs.

• Ingreso Familiar de Emergencia (IFE) y subsidios extraordinarios. El gobierno dispuso (i) el pago de un bono de Ps.10.000, destinado a desempleados, trabajadores informales y monotributistas que actualmente no estén generando o recibiendo otros ingresos; y (ii) un subsidio extraordinario de Ps. 3.000 destinado a beneficiarios de planes de pensión y haberes jubilatorios, dentro de ciertos límites.

• Prohibición de despidos y suspensiones . El gobierno dispuso la prohibición de efectuar despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de tarjeta y fuerza mayor y la prohibición de efectuar suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo hasta el 30 de noviembre de 2020. Sin embargo, conforme lo dispuesto en el Decreto N°761/20, quedan exceptuadas de las prohibiciones mencionadas las suspensiones relacionadas a los “acuerdos individuales o colectivos” de suspensión por fuerza mayor, falta o disminución de trabajo no imputables al empleador homologadas por la autoridad de aplicación y a las relaciones laborales que se inicien con posterioridad al día 24 de septiembre de 2020.

• Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción . El gobierno creó un fondo de afectación específica en el marco del FOGAR (Fondo de Garantías Argentino) para empleadores, y trabajadores afectados por la emergencia sanitaria, con el objetivo de otorgar garantías para facilitar el acceso a préstamos para capital de trabajo por parte de las PyMEs.

El Programa consiste en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios:

Postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales al Sistema Integrado Previsional Argentino.

Salario Complementario abonado por el Estado Nacional para los trabajadores y las trabajadoras en relación de dependencia del sector privado.
Crédito a Tasa Cero para personas adheridas al Monotributo y para trabajadoras y trabajadores autónomos en las condiciones que establezcan la Jefatura de Gabinete de Ministros y el Banco Central de la República Argentina con subsidio del 100% del costo financiero total.
Sistema integral de prestaciones por desempleo: los trabajadores y las trabajadoras que reúnan los requisitos previstos en las Leyes Nros. 24.013 y 25.371 accederán a una prestación económica por desempleo. Dichas prestaciones se elevan a un mínimo de $6.000 y un máximo de $10.000.

Por otra parte, el gobierno tomó algunas medidas destinadas a fomentar los préstamos bancarios, entre ellas:

• Flexibilización de límites para la tenencia de letras del Banco Central . Simultáneamente a la creación del fondo en el marco del FOGAR, el Banco Central flexibilizó los límites a los bancos para la tenencia de letras del Banco Central (LELIQs), con el fin de proporcionar liquidez y fomentar la extensión de líneas de crédito para PyMEs.

• Encajes . El Banco Central dispuso que el monto de financiaciones otorgadas a tasa preferencial (tasa máxima del 24% anual) a PyMEs y familias en el marco de la Comunicación “A” 6937 podían ser deducidas de los requisitos de encajes, computándose el 130% del monto cuando los fondos se destinen al pago de haberes y la entidad financiera otorgante sea el agente de pago de esos haberes.

Clasificación de deudores. El Banco Central dispuso nuevas reglamentaciones referidas a los criterios para clasificar deudores
y su previsionamiento hasta el 31 de diciembre de 2020. Estas normas disponen añadir 60 días de plazo para cada categoría para proceder a la reclasificación de un deudor, incluyendo todos los financiamientos otorgados a clientes de la cartera comercial y préstamos para consumo o hipotecarios.

Asimismo, por Comunicación “A” 6939, el Banco Central suspendió, hasta el 30 de junio de 2020, la distribución de dividendos por parte de entidades financieras, incluido el Banco. Mediante la Comunicación “A” 7035, el Banco Central prorrogó dicha suspensión hasta el 31 de diciembre de 2020.

Para más información, véase “—Descripción de los negocios del Banco—Marco regulatorio del sistema bancario argentino— Medidas preventivas del Banco Central en respuesta a la pandemia de COVID-19” .

Presentación de la oferta de canje de Argentina

Con fecha 21 de abril de 2020, el gobierno argentino presentó una oferta de Canje con el propósito de refinanciar su deuda externa y reprogramar amortizaciones de capital e intereses. A tal fin, el gobierno argentino propuso efectuar un canje de distintas series de bonos denominados en moneda extranjera (dólares estadounidenses, euros y francos suizos) regidos por legislación inglesa o legislación de Nueva York (los “Bonos Elegibles”) por nuevas series de bonos amortizables denominados en dólares o en euros, con vencimiento entre 2030 y 2047 (los “Nuevos Bonos”) a ser emitidos por el gobierno argentino. En el transcurso de las negociaciones con los acreedores, el período de canje fue prorrogado en sucesivas oportunidades hasta que, con fecha 6 de julio de 2020, el gobierno argentino presentó una enmienda a su oferta de canje original, modificando los términos económicos y financieros.

Posteriormente, el 16 de agosto de 2020, mediante el Decreto N°676/2020, el gobierno argentino aprobó la segunda enmienda al suplemento de prospecto presentado ante la SEC el 21 de abril de 2020, y autorizó la emisión de nuevos bonos por hasta U$S66.137 millones, en los términos anunciados a través del Decreto N° 582/2020.

El 31 de agosto se anunció que Argentina había alcanzado las mayorías necesarias para reestructurar al 99,01% de los Bonos Elegibles, emitiéndose los Nuevos Bonos el 4 de septiembre de 2020.

Paralelamente, el 8 de agosto de 2020 se promulgó la Ley N°27.556 sobre la reestructuración de la deuda pública instrumentada en títulos públicos denominados en dólares estadounidenses y emitidos bajo ley argentina mediante una operación de canje. Tal como detalla el Anexo I de la Ley N°27.556, integran en menú de títulos elegibles: doce series de Letras del Tesoro en dólares estadounidenses, nueve títulos “Bonar” con vencimiento entre 2020 y 2037, los Par y Discount con ley argentina surgidos de los canjes de 2005 o 2010 y cuatro instrumentos vinculados a la evolución del dólar estadounidense, pero pagaderos en pesos: dos series de Lelink, el bono Dual AF20 y el TV21. Dentro de las opcionalidades dispuestas, los nuevos bonos en dólares estadounidenses surgidos de la conversión serán cuatro y tendrán vencimiento en 2030, 2035, 2038 y 2041. Asimismo, habrá un nuevo título a 2029, y se incluye una pesificación opcional por bonos atados a la inflación. Luego, el 18 de agosto de 2020 y a través de la Resolución N°381/2020, el Ministerio de Economía dio inicio al período de aceptación de la oferta de la reestructuración, cuyo procedimiento fuera detallado en la Ley N°27.556. El período cerró el 15 de septiembre de 2020. Posteriormente, tras finalizar el período de adhesión temprana, el 4 de septiembre de 2020 el gobierno argentino comunicó que la invitación de canje de títulos denominados en moneda extranjera emitidos bajo Ley argentina tuvo una aceptación equivalente al 98,80% del monto total de capital pendiente de todos los títulos elegibles.

Descripción de los negocios del Banco

Introducción

Al 31 de diciembre de 2019, el Banco tenía, en forma consolidada:

Ps.428.409,9 millones en activos totales;
Ps.209.613 millones en préstamos y otras financiaciones al sector privado no financiero y residentes en el exterior;
Ps.262.865,4 millones en depósitos totales;
aproximadamente 3,7 millones de clientes individuos y 0,1 millones de clientes comerciales; y
aproximadamente 1,3 millones de cuentas Plan Sueldo (tal como dicho término se define más adelante) para clientes del sector privado y gobiernos provinciales y 0,9 millones de cuentas de la seguridad social.

Ventajas competitivas del Banco

El Banco considera que se encuentra bien posicionado respecto de sus competidores en un escenario económico y comercial como el actual en Argentina. Sus ventajas competitivas incluyen:

Sólida posición financiera . Al 31 de diciembre de 2019, el exceso de capital del Banco era de Ps.69.009 millones (27,3% de ratio de capitalización regulatorio). El exceso de capital del Banco tiene como objetivo respaldar su crecimiento orgánico y consecuentemente un mayor apalancamiento del balance.
Importante Patrimonio Neto . Al 31 de diciembre de 2018 y 2019 el patrimonio neto del Banco ascendía a Ps. 54.637 millones y Ps. 89.807 millones, respectivamente.
Fuerte presencia en mercados de clientes de rápido crecimiento . El Banco ha adquirido una posición de liderazgo con individuos de bajos y medios ingresos y entre las pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que no estaban adecuadamente atendidas por el sistema bancario. De acuerdo a lo experimentado, este mercado objetivo ofrece importantes oportunidades de crecimiento y una base estable de depositantes.
Gran exposición al crecimiento impulsado por las exportaciones. Teniendo en consideración la ubicación geográfica de los clientes a los que el Banco apunta, éste ha adquirido otras entidades financieras con un gran número de sucursales situadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con el objetivo de completar su cobertura nacional. El Banco se enfoca principalmente en algunas de las provincias orientadas a la exportación. En la mayor parte de estas provincias la actividad económica se concentra, principalmente, en la agricultura, minería, transporte de cargas, industria aceitera, ganadería y turismo, actividades que se han beneficiado con el crecimiento producido en la economía argentina como resultado de las exportaciones.
La mayor red de sucursales del sector bancario privado en Argentina . Con 463 sucursales y 1.542 cajeros automáticos (ATMs) al 31 de diciembre de 2019 el Banco cuenta con la red de sucursales más extensa entre los bancos privados de Argentina. El Banco considera a su red de sucursales como su principal canal de distribución en el ofrecimiento de sus

productos y servicios a su base de clientes, mediante una atención personalizada. En línea con la estrategia del Banco, alrededor del 94% de dichas sucursales están ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Base de clientes leales . La cartera de clientes del Banco está constituida por clientes leales, debido a su presencia en mercados que tradicionalmente estaban desatendidos y al servicio de Plan Sueldo. Asimismo, el Banco se ha beneficiado de la regulación argentina que requiere que todos los empleados mantengan cuentas bancarias para el depósito directo de sus salarios. Por otra parte, el Banco enfatiza la relación directa con sus clientes, a fin de poder ofrecerles asesoramiento personalizado.
Agente financiero exclusivo de cuatro gobiernos provinciales argentinos. El Banco brinda servicios de agente financiero a los gobiernos provinciales de Salta, Jujuy, Misiones y Tucumán, en la región norte de la Argentina. En consecuencia, el Banco mantiene las cuentas bancarias de cada uno de estos gobiernos provinciales y provee cuentas Plan Sueldo a todos sus empleados, lo que le da acceso a fuentes de financiamiento de bajo costo y a un gran número de clientes leales.
Conducción eficiente y experimentada, y accionistas comprometidos. La conducción del Banco se encuentra en manos de un grupo de accionistas comprometido que ha logrado transformar un pequeño banco mayorista en uno de los bancos más fuertes y grandes de Argentina, y un equipo gerencial de primera línea con vasta experiencia en el sector bancario.

La estrategia del Banco

Las ventajas competitivas del Banco lo posicionan para aprovechar el futuro desarrollo del sistema financiero argentino.

El Banco opera de acuerdo con su política de sustentabilidad basada en cinco pilares estratégicos relacionados con el negocio que afectan a todos los clientes del Banco, estableciendo una estrategia de sustentabilidad a corto, mediano y largo plazo. Los pilares estratégicos de sostenibilidad del Banco son:

Inclusión y educación financiera : promovemos la bancarización y la accesibilidad a través de nuestra amplia red de sucursales, anexos y cajeros automáticos, focalizados en incluir a los sectores de menores ingresos y en la educación financiera en todas las comunidades para todo tipo de sectores y actividades.
Impacto ambiental directo e indirecto : impulsamos el cuidado de nuestro entorno social y del medio ambiente, tanto internamente como en nuestra cadena de valor.
Responsabilidad por el bienestar y la inclusión de las personas : buscando mejorar la calidad de vida de los individuos, acompañamos el desarrollo profesional de nuestros colaboradores, favorecemos la diversidad y la inclusión en el ambiente de trabajo.
Desarrollo de PyMEs y emprendimientos : acompañamos a las PyMEs y a los nuevos emprendimientos en el desarrollo de sus negocios con productos y servicios a medida, brindando formación y herramientas para su crecimiento.
Transparencia en todas nuestras acciones : operamos con la máxima transparencia, a fin de crear un marco de confianza y credibilidad para todos nuestros Grupos de Interés, en adhesión y cumplimiento con los principales estándares y buenas prácticas de transparencia y responsabilidad en la gestión a nivel nacional e internacional.

El Banco se ha propuesto continuar fortaleciendo su posición de banco líder en Argentina. Los principales elementos de la estrategia del Banco incluyen:

Focalización en mercados desatendidos con fuerte potencial de crecimiento. El Banco seguirá focalizándose tanto en los individuos de bajos y medios ingresos como en pequeñas y medianas empresas, cuya mayoría ha sido tradicionalmente desatendida por el sistema bancario argentino y que en general se encuentran ubicados fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires donde la competencia es relativamente débil y el Banco ya es una entidad líder. Estos mercados ofrecen atractivas oportunidades dada la baja penetración de servicios bancarios y la escasa competencia.
Mayor expansión del modelo de gestión a través de la red de sucursales y el desarrollo de la red mediante la apertura de nuevas sucursales , reforzando las oportunidades de negocios locales y centrándose en los puntos de ventas y apoyo en función de las necesidades específicas de sus clientes.

Mayor expansión de su base de clientes. El Banco tiene previsto continuar incrementando su base de clientes, lo que resulta esencial para aumentar sus ingresos financieros y por comisiones. Para atraer nuevos clientes, el Banco se propone:
Ofrecer líneas de crédito a mediano y largo plazo. El Banco intentará capitalizar la creciente demanda de crédito a largo plazo, que entiende acompañará el futuro crecimiento económico de Argentina. El Banco utilizará su alta liquidez y base de capital para ofrecer una variedad de productos crediticios de largo y mediano plazo más accesible que la de sus competidores.
Focalizar en clientes comerciales. El Banco aumentará el financiamiento a empresas mediante una amplia oferta de productos crediticios y transaccionales a medida del perfil y las necesidades de cada cliente.
Expandir los servicios del Plan Sueldo. El Banco continuará comercializando activamente los servicios del Plan Sueldo, enfatizando los beneficios que su vasta red brinda a empresas con necesidades nacionales o regionales.
Fortalecer la participación de mercado del Banco en tarjetas de crédito, aumentando la actividad promocional y los beneficios para los clientes.
Continuar ampliando el uso de los canales automáticos, tanto en la atracción de clientes como para los productos minoristas, aumentando así la eficiencia operativa. El Banco ha profundizado el proceso de transformación digital, incorporando nuevos canales que mejora la interconexión con los clientes y les otorga nuevos medios para operar.
Expandir aún más el desarrollo del servicio de asistencia al cliente, brindándoles diferentes medios para realizar sus operaciones financieras sin límites de tiempo, en forma totalmente segura, simple y confortable.
Expandir nuestra base de clientes de nivel superior a través de nuestra gama de productos Selecta.
Concentrarse en nuestros objetivos de sustentabilidad. El Banco busca concentrarse en los objetivos de sustentabilidad alineados a los negocios del Banco en sus áreas fundamentales, y ampliar aún más dichas iniciativas sobre premisas básicas, entre ellas ampliando el acceso al crédito de sectores vulnerables, poniendo nuestro foco en productos financieros para perfiles que tradicionalmente no se encuentran suficientemente atendidos, ya que la verdadera inclusión financiera se da cuando todos pueden beneficiarse de los productos y servicios financieros en función de sus necesidades y circunstancias.
Búsqueda de oportunidades de crecimiento . Un componente clave de nuestra estrategia es la búsqueda continua de oportunidades de crecimiento, incluyendo posibles adquisiciones. En cualquier momento podemos considerar una o más adquisiciones potenciales o transacciones similares dentro del sector bancario y financiero argentino, en diferentes etapas de los procesos de evaluación, negociación y/o revisión. Cualquiera de las operaciones pueden ser sustanciales considerándolas individual o colectivamente

A los fines de continuar cumpliendo con dichos objetivos, el 21 de junio de 2019, el Banco firmó el Protocolo de Finanzas Sostenibles junto con otros bancos fundadores y asociaciones bancarias como testigos de honor. Se trata de un protocolo de empresas sostenibles que representa un hito para la Argentina en tanto la sustentabilidad se sitúa en el centro de la agenda para abordar la temática de cambio climático. El protocolo cuenta con 4 estrategias: 1) Que la sustentabilidad este en el centro de la agenda y en la alta dirección de cada una de las entidades financieras; 2) Entender la importancia del análisis de riesgo social ambiental de los proyectos y de los préstamos que otorguen los bancos, analizar no solo la capacidad de repago sino entender como ese proyecto incide y afecta sobre la sociedad y sobre el ambiente; 3) Promover la creación de nuevos productos y nuevos servicios vinculados con la agenda verde o sostenible; y 4) Generar capacitación y formación para trabajar y extender estos conceptos a todo el sistema financiero.

En este marco, el Banco posee una Política de Créditos de Banca Empresas que contempla el análisis de riesgos menos convencionales; incluyendo aspectos ambientales, laborales, de Derechos Humanos y transparencia. En particular, se analizan las siguientes variables: Gestión del impacto ambiental en el manejo de insumos, uso responsable de los recursos naturales, gestión de residuos, emisiones de gases efecto invernadero, publicación de un reporte de Responsabilidad Social Empresaria o Sustentabilidad, desarrollo sistemático de la inversión social privada con alianzas estratégicas con organizaciones de la sociedad civil con las que trabaja y medición del impacto en la comunidad, implementación de un Código de Conducta o Ética Empresaria, certificaciones relacionadas con la gestión sustentable, acciones con los clientes que tengan un impacto social o ambiental positivo, productos con fines sociales y ambientales, compras inclusivas a sectores vulnerables, entre otros.

Además, el Banco busca ampliar el acceso al crédito de sectores vulnerables, poniendo su foco en productos financieros para perfiles que tradicionalmente no se encuentran suficientemente atendidos, ya que la verdadera inclusión financiera se da cuando todos pueden beneficiarse de los productos y servicios financieros en función de sus necesidades y circunstancias.

Entre los productos y servicios inclusivos que ofrecemos, destacamos los siguientes: 1) Línea de préstamos personales para beneficiarios de AUH; 2) Línea de financiación para beneficiarios de pensiones graciables (ex-combatientes de Malvinas, personas con capacidades diferentes, etc.); 3) Acciones con impacto social enfocadas a la inclusión financiera; 4) Líneas para jubilados y pensionados; 5) Préstamos personales y acceso a tarjeta de crédito para clientes informales, sin actividad verificable: 6) Préstamos

hipotecarios para financiar la adquisición o construcción de casas de madera; y 7) Programa Procrear (préstamos hipotecarios) en todas sus etapas y Programa Procrear Joven. Este segmento incluye a las PyMEs, los microemprendimientos y los negocios regionales, a quienes el Banco busca ofrecer productos y servicios acordes a su perfil, en función de su tamaño y la localidad donde operan. Por su parte, el Programa Naves apuesta por las PyMEs y los emprendimientos, brindando herramientas para el armado de planes de negocio, y premia a las mejores iniciativas con financiamiento. De esta forma, el Banco aplica su negocio para fines sociales y ambientales, aportando al desarrollo sostenible y las finanzas sustentables como tendencia local y mundial.

Productos y servicios

El Banco provee a sus diversos clientes una combinación de productos y servicios estándar designados específicamente para satisfacer sus necesidades individuales. El Banco cuenta con dos categorías amplias de clientes: (i) clientes minoristas, la cual incluye a los individuos y (ii) clientes comerciales, la cual incluye empresas pequeñas, medianas y grandes y empresas muy grandes (corporaciones). Adicionalmente, el Banco provee servicios a cuatro gobiernos provinciales. El Banco ofrece una relativamente estrecha gama de productos estándar, los cuales se encuentran generalmente disponibles tanto para sus clientes individuales como comerciales. El Banco encara sus negocios bancarios de manera unificada; no es administrado por segmentos o divisiones ni por categorías de clientes, productos y servicios o por regiones ni en cualquier otro tipo de segmentación, a los efectos de asignar recursos o evaluar rentabilidad. La estrategia del Banco consiste en aumentar sus negocios mientras crece la demanda del crédito en Argentina, concentrándose en las oportunidades de cross-selling entre su amplia base de clientes. La siguiente reseña de los negocios del Banco sigue las categorías amplias de clientes minoristas y comerciales, para facilitar la comprensión de quiénes son los clientes del Banco y los productos y servicios que el Banco provee.

Clientes minoristas

Introducción

El Banco presta servicios a personas humanas con el objeto de satisfacer sus necesidades financieras, ya sea en materia de ahorro, servicios transaccionales o financiamiento. Los clientes minoristas se clasifican según su situación laboral o su principal fuente de ingresos, en las siguientes categorías: Plan Sueldo, Jubilados, Mercado Abierto y Profesionales y Negocios y otros. El Banco presta servicios en todo el territorio de la Argentina, y particularmente en las regiones fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las cuales poseen una alta concentración de individuos de bajos y medios ingresos, tradicionalmente desatendidos por los grandes bancos privados. El Banco atiende a estos clientes minoristas a través de su extensa red nacional de sucursales. Aproximadamente el 94% de dichas sucursales se encuentran ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El siguiente cuadro refleja la cantidad de clientes minoristas divididos por categoría al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019:

Clientes minoristas por categoría	2017	2018	2019
Mercado abierto	1.398.709	1.506.733	1.844.412
Plan Sueldo (sector privado y público)	859.330	870.678	867.322
Jubilados y pensionados	684.642	716.081	698.133
Profesionales y negocios y otros	530.416	552.274	292.937
Total clientes minoristas	3.473.097	3.645.766	3.702.804

El Banco ofrece a sus clientes minoristas productos y servicios bancarios tradicionales tales como cuentas corrientes y cajas de ahorro, depósitos a plazo fijo, tarjetas de crédito y débito, préstamos financieros de consumo (incluyendo préstamos personales), préstamos hipotecarios, préstamos para automotores, giro en descubierto, servicios crediticios, coberturas de seguros para vivienda y automotores, pago de impuestos y servicios, cajeros automáticos y transferencias de dinero.

Los clientes minoristas del Banco le proveen una importante y eficiente fuente de fondeo y significativos ingresos financieros y por comisiones. El Banco considera que su amplia base de clientes minoristas le proporciona una oportunidad excelente para aumentar el volumen de sus negocios vinculados al crédito. A modo de ejemplo, de la cartera de clientes minoristas del Banco, sólo el 19% tiene actualmente un préstamo personal y sólo el 33% posee tarjeta de crédito otorgada por el Banco. El Banco considera que existe un gran potencial para incrementar esos porcentajes.

Los esfuerzos del Banco se concentraron en fortalecer las relaciones con sus clientes ofreciéndoles los productos que mejor se adapten a sus necesidades y circunstancias, mediante asesoramiento profesional personalizado lo que constituye una característica distintiva del Banco para servir a su mercado objetivo. Asimismo el Banco se focalizó en aumentar el volumen de captación de nuevos clientes individuos con el foco en aquellos segmentos que le permitan mayor eficiencia y mejor resultado de la ecuación costo/beneficio.

Las principales metas del Banco para la banca minorista, consisten en mantener su participación de mercado en las líneas orientadas al consumo, con un liderazgo sostenido en la cartera de préstamos personales y con un crecimiento constante de la cartera de tarjetas de crédito.

En este sentido, con miras a continuar creciendo en el mercado de tarjetas de crédito, el Banco intensificó sus esfuerzos tendientes a aumentar el consumo y los activos totales. También optimizó el uso de la información de sus clientes como una herramienta para implementar mejores acciones de cross-selling, retención de clientes y prevención de incumplimiento.

Cuentas corrientes, cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo

El Banco percibe comisiones por el mantenimiento de cuentas, el envío de extractos de cuentas, el procesamiento de cheques y por otras operaciones de banca directa, tales como débitos directos, transferencias de fondos, órdenes de pago y tarjetas de débito. Los depósitos a plazo fijo constituyen también una fuente importante y estable de fondeo.

Las acciones comerciales y de fidelización de clientes del Banco le han permitido alcanzar un crecimiento en su cartera de depósitos superior a los niveles del mercado, principalmente debido al incremento en los depósitos a plazo fijo de clientes minoristas lo cual intensificó la diversificación del fondeo.

Las cuentas y los paquetes se constituyen en el canalizador de los depósitos vista y en uno de los principales impulsores de los ingresos por comisiones. Por este motivo, la Banca individuos trabaja en el ciclo de vida de los paquetes, impulsando acciones de fidelización y retención de los productos del Banco.

La cantidad de cuentas minoristas aumentó un 14% en 2017, un 11% en 2018 y un 9% en 2019.

El servicio de tarjetas de débito es esencial en el marco de la estrategia del Banco tendiente a aumentar las transacciones de clientes mediante el aumento del uso de cuentas. Su propósito secundario consiste en convertir los saldos de cuenta por mayores depósitos en cuentas transaccionales, aumentando así la base de depósitos a la vista del Banco. La cantidad de tarjetas de débito emitidas por el Banco aumentó un 15%, 6% y 8% en 2017, 2018 y 2019, respectivamente. En 2018, se destaca la migración de las tarjetas de débito del Banco a la tecnología EMV (Europay MasterCard Visa), que ofrece tarjetas con chip integrado. En 2019, el Banco incorporó la tecnología “contactless” en todas las nuevas emisiones, renovaciones y reimpresiones de tarjetas de débito. El Banco también aumentó los límites de extracción, compra y transferencia de sus clientes para favorecer el uso de los canales automáticos para obtener efectivo.

El siguiente cuadro refleja el número de cuentas de clientes minoristas al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019:

Productos	2017
Cajas de ahorro
Total cajas de ahorro *	3.588.555	4.083.512	4.469.531
Jubilados y pensionados	769.660	849.265	902.580
Mercado abierto	1.207.848	1.441.155	1.950.655
Otros segmentos especiales	298.376	321.344	34.838
Plan Sueldo (sector privado)	612.906	685.678	744.850
Plan Sueldo (sector público)	484.312	512.496	542.731
Profesionales y negocios y otros	215.453	273.574	293.877
Cuentas corrientes
Cuentas corrientes	888.700	881.736	822.227
Acceso electrónico a cuentas
Tarjetas de débito	3.169.422	3.348.204	3.601.847

(*) Se muestra la apertura del total de cajas de ahorro por tipo de cliente, considerando la situación del cliente a la fecha de cierre en lugar de tomar su categorización a la fecha de alta como cliente.

Productos y servicios crediticios

El Banco ofrece a sus clientes minoristas préstamos personales, descuento de documentos, créditos hipotecarios para vivienda, líneas de adelantos, préstamos prendarios y financiamiento a través de tarjetas de crédito.

El Banco procura continuar incrementando su volumen de préstamos minoristas, concentrando sus esfuerzos en mercados desatendidos, tales como los individuos de bajos y medios ingresos, y en el cross-selling de sus productos crediticios minoristas a los actuales clientes del Banco, particularmente a aquellos que mantienen cajas de ahorro y cuentas corrientes en el Banco en virtud de los servicios de pago de sueldos y jubilaciones y pensiones que el Banco brinda.

Durante 2017 el Banco continuó trabajando en la promoción de un sistema financiero inclusivo, con especial interés en la accesibilidad de personas con bajo nivel de participación en el sector bancario y para incrementar la cartera de préstamos personales y el volumen de venta a través de los canales alternativos. El Banco mantuvo la posición en la participación de mercado de tarjetas de crédito en términos de consumos y activos totales, posicionándolo como producto estratégico en la captación e incremento de la relación transaccional con los clientes del Banco.

En el 2017, el Banco incentivó el desarrollo de los préstamos hipotecarios, a través de la incorporación de nuevos destinos, apoyando el desarrollo de líneas que fomenten el bienestar social, como son: mejora, refacción, segunda vivienda, adquisición de consultorios, oficinas y comercios, y adquisición de casas de madera.

Los créditos hipotecarios UVA fueron los protagonistas en 2017, un lanzamiento en el que Banco Macro se destacó por ofrecer una de las tasas más competitivas del mercado, liquidándose 2.873 operaciones por más de Ps.3.455 millones. Dentro de la línea de préstamos hipotecarios, Banco Macro continúa formando parte del programa Procrear "Solución Casa Propia", destinada a beneficiarios seleccionados por la ANSES. También, el Banco se ha sumado al programa “Procrear Ahorro Joven”, cuyos beneficiarios podrán acceder a un préstamo hipotecario subsidiado después de haber demostrado capacidad de ahorro durante 12 meses, a través de depósitos a plazo fijo denominados en UVA.

En 2018, el Banco fue líder en préstamos de consumo entre los bancos privados. En lo referente a préstamos a más largo plazo, el Banco comparte con el mercado una mayor oferta de préstamos hipotecarios, si bien en el segundo semestre del año la demanda se vio sensiblemente reducida debido a la política monetaria del gobierno.

El Banco continúa trabajando en la promoción de un sistema financiero inclusivo, con especial énfasis e interés en permitir que las personas con bajo nivel de bancarización puedan acceder a préstamos personales, en base a acuerdos con municipios o préstamos de poca cuantía.

El Banco sigue participando en la línea de Créditos Hipotecarios PROCREAR UVA, respaldando el programa “Procrear Ahorro Joven”.

Créditos hipotecarios actualizados por UVA

En el marco de la emergencia pública establecida por la Ley N° 27.541, la ampliación de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/20 y el Decreto N° 297/20 y sus modificatorios, por el que se estableció la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” en atención a la pandemia COVID-19, el Gobierno Nacional dispuso una serie de medidas para atemperar los efectos de la baja en la actividad económica y el ingreso de las familias.

En ese contexto, dictó el Decreto N° 319/20, que en lo sustancial dispuso, durante el período abril y septiembre 2020, (i) que la cuota mensual de los créditos hipotecarios que recaigan sobre inmuebles destinados a vivienda única y que se encuentren ocupados con el referido destino por la parte deudora, no podrá superar el importe de la cuota correspondiente, por el mismo concepto, al mes de marzo de 2020; (ii) un plan de pago de al menos tres (3) cuotas para el pago de la diferencia que se acumule durante su vigencia, sin intereses y (iii) un plan de pago de al menos tres (3) cuotas para el pago de las cuotas total o parcialmente impagas que se acumule durante su vigencia, en estos caso, con más los intereses.

Dado los efectos extendidos de la situación sanitaria, mediante Decreto N° 767/20 se dispuso la renovación -hasta el día 31/01/2021de los efectos del Decreto N° 319/20, pero introduciendo algunas modificaciones que sustancialmente establecen: (i) un plan de convergencia, de modo que se recomponga paulatinamente al valor de la cuota para converger en el valor de la cuota contractual en el mes de Febrero de 2022 o alternativamente, su conversión a UVAs y su incorporación al final de la vida del crédito, sin la adición de intereses; (ii) una instancia para considerar (que tendrá lugar entre el mes de febrero y julio 2021) por parte de la Entidad Financiera respecto de aquellos deudores y codeudores que el valor de la cuota superase el 35% en la relación cuota-ingreso, y (iii) Las deudas generadas por falta de pago, pago fuera de término o pagos parciales de las cuotas ocurridas entre el octubre 2020 y enero 2021, podrán ser convertidas a UVAs y refinanciadas para ser abonadas al final de la vida del crédito, con más los intereses a la tasa pactada.

El Banco es uno de los principales emisores de tarjetas de crédito de Argentina, una de las iniciativas para ampliar la actividad crediticia consiste en fomentar el uso de tarjetas de crédito para grandes compras por parte de clientes de bajos y medianos ingresos.

En 2019, debido a la compleja coyuntura económica de Argentina, el mercado financiero se vio adversamente afectado. Ante esta situación, el Banco se abocó a incrementar los depósitos y desarrollar acciones comerciales destinadas a retener clientes, incrementando la cantidad de productos por cliente y captando planes sueldo. Por otra parte, el Banco afianzó su modelo de negocio, manteniendo una cartera de préstamos bien diversificada. En 2019, el Banco retuvo su participación de mercado en productos de consumo y mantuvo su posición de liderazgo en préstamos personales con respecto a la competencia (otros bancos privados). Asimismo, la oferta de productos de tarjetas de crédito siguió operando en un contexto altamente competitivo, lo cual exige constantemente acelerar los procesos de transformación digital. En cuanto respecta a la cartera de préstamos hipotecarios, la extensión de estos préstamos se redujo significativamente en comparación con el año anterior.

En 2019, dado el contexto inflacionario, el gobierno argentino congeló el valor de las cuotas de ciertos préstamos y subsidió parcialmente a clientes con préstamos UVA hasta el 31 de diciembre de 2019. El gobierno argentino compensó la diferencia entre el valor de la cuota congelada pagada por los clientes y el valor al que habría ascendido la cuota con la aplicación del índice UVA. Por lo tanto, el Banco no registró pérdidas por este concepto en 2019.

En enero de 2020, el gobierno de Alberto Fernández canceló el congelamiento de cuotas y retiró el subsidio, convocando a las instituciones financieras a fijar incrementos progresivos en el valor mensual de las cuotas congeladas, de modo tal de converger en el valor ajustado por UVA en diciembre de 2020. El Banco adhirió a dicho programa.

El siguiente cuadro refleja la información sobre préstamos de la cartera de consumo del Banco al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019:

Cartera de consumo (al 31 de diciembre de cada año) (en millones de pesos como % de la cartera de consumo)

	Cartera de consumo (al 31 de diciembre de cada año) (en millones depesos como % de la cartera de consumo)
Adelantos Documentos Hipotecarios y prendarios De consumo (1) Otros Total	2017 2018 2019
	482 1% 669 1% 622 1% 1.173 1% 1.694 2% 1.541 1% 5.120 6% 12.015 12% 16.260 14% 72.006 90% 85.480 85% 97.507 83% 898 1% 1.039 1% 998 1% 79.679 100% 100.897 100% 116.928 100%

(1) Incluye préstamos personales y de tarjetas de créditos.

Los préstamos personales, que constituyen la parte más representativa de la cartera del Banco, exhibieron una tasa de interés anual promedio del 66,50% al 31 de diciembre de 2019 y un plazo de vencimiento promedio de 41,4 meses. Las tasas de interés y plazo varían de acuerdo a los productos.

Servicios de pago de sueldos a través del Plan Sueldo

Desde 2001, la legislación laboral Argentina ha establecido el pago obligatorio de sueldos a través de cuentas abiertas por los empleadores a nombre de cada empleado en entidades financieras ubicadas en un radio de dos kilómetros desde el lugar de trabajo, en el caso de zonas urbanas, y diez kilómetros en el caso de zonas rurales. Existen requisitos similares para el pago de jubilaciones.

El Banco tiene a su cargo el procesamiento de la nómina de sueldos para empresas del sector privado y público, que requiere que los empleadores mantengan una cuenta en el Banco para el depósito directo de los haberes de sus empleados. El Banco actualmente provee servicios de pago de sueldos para los gobiernos de las provincias de Misiones, Salta, Jujuy y Tucumán, y para clientes del sector privado por un total de 2,2 millones de clientes minoristas (incluyendo jubilados y pensionados). Esta actividad proporciona al Banco una fuente de fondeo importante, a través de una diversificada base de depositantes, la que presenta además un significativo potencial para el negocio de cross-selling .

Con el fin de aumentar la cartera del Plan Sueldo, el Banco se centró en la incorporación de nuevos clientes del sector privado y las provincias en las que el Banco no actúa como agente financiero, a la vez que trabaja en consolidar su relación con los clientes existentes.

Clientes comerciales

Introducción

Las personas humanas y jurídicas del sector privado no financiero que desarrollan actividades comerciales y/o industriales están incluidas en esta categoría. El Banco brinda a sus clientes comerciales productos y servicios bancarios tradicionales, tales como depósitos, créditos (incluidas las líneas de adelanto), descuento de cheques, factoring , préstamos con garantía real y líneas de crédito para la financiación de operaciones de comercio exterior y servicios de cash-management . El Banco, además, presta a sus clientes comerciales servicios fiduciarios, de pago de sueldos y de agente financiero, tarjetas de crédito corporativas y otros productos especializados.

La cartera de clientes comerciales está dividida por volúmenes y sectores. El Banco cuenta con cuatro categorías de clientes comerciales: pequeñas empresas (registran hasta Ps.500 millones en ventas anuales), empresas medianas y grandes (registran más de Ps.500 millones y hasta Ps.3.000 millones en ventas anuales), empresas agrarias (que incluyen individuos y empresas que operan en el sector agrícola o en el comercio de productos relacionados al campo) y empresas corporativas (registran más de Ps.3.000 millones en ventas anuales e incluyen también a las subsidiarias de empresas multinacionales).

El siguiente cuadro refleja la composición de la cartera de clientes comerciales del Banco, divididos por categoría, al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019:

Composición de la cartera	2017	2018	2019
Empresas corporativas	29%	46%	56%
Empresas medianas	25%	18%	16%
Pymes	20%	11%	7%
Microemprendimientos	5%	3%	2%
Empresas agrarias	21%	22%	18%

Banco Macro apoya las actividades productivas a través del fomento del desarrollo, las nuevas tendencias y la innovación, porque su objetivo es seguir ofreciendo los mejores servicios para el campo, la industria y el comercio. En base a valores de cercanía con el cliente, esfuerzo, trabajo duro, dedicación y comunidad, el Banco brinda líneas de financiamiento acordes a cada perfil de cliente que contribuyen con su crecimiento, su desarrollo y el de sus comunidades.

Actualmente, el Banco posee una red de sucursales con oficiales de negocio especializados en cada categoría, que brindan una amplia gama de propuestas para la financiación de capital de trabajo, proyectos de inversión, leasing, así como toda la operatoria vinculada a comercio exterior.

La base de clientes comerciales del Banco también es una fuente de demanda de su liquidez excedente, reflejada en adelantos en el día y préstamos a corto plazo a los principales clientes comerciales. Véase la sección: “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Recursos de Liquidez y Capital ”.

Productos y servicios crediticios

El Banco ofrece créditos comerciales a corto, mediano y largo plazo.

Corto plazo: incluye líneas de crédito por hasta 180 días y consiste esencialmente en líneas de giro en descubierto, tarjetas de crédito y débito corporativas y factoring, así como financiamientos relacionados con operaciones de comercio exterior, tales como prefinanciación de exportaciones, financiamientos post embarque y financiamiento de importaciones. Estos productos incluyen líneas contingentes, tales como garantías de corto plazo (garantías de cumplimiento y garantías de oferta) y cartas de crédito de importación. El riesgo crediticio asignado a este tipo de transacciones es la calificación del deudor, excepto que sea mejorada como resultado de una prenda o garantía.

Mediano a largo plazo: incluye líneas de crédito y facilidades de crédito específicas que exceden los 180 días. Habitualmente son préstamos basados en activos físicos, tales como leasing en el que se logra una mejora del crédito a través del activo subyacente.

Los riesgos generados por las facilidades crediticias de mediano a largo plazo son mitigados mediante diferentes mecanismos que van desde prendas e hipotecas, hasta negocios estructurados a través de fideicomisos financieros en los cuales el deudor cede fiduciariamente el activo subyacente, mayormente el flujo de ingresos futuros.

Durante los últimos años el foco estuvo puesto en las empresas PyMEs y los negocios regionales, trabajando para ofrecerles productos y servicios acordes a cada perfil de compañía, considerando principalmente su tamaño y la localidad donde opera.

El Banco acompañó el crecimiento de las PyMEs mediante el desarrollo de negocios y vínculos sustentables en todo el país. La distribución geográfica, cercanía, atención personalizada y el conocimiento de sus clientes y las economías regionales permiten detectar sus necesidades y apoyarlos en la financiación de sus proyectos como, asimismo, brindar soluciones transaccionales para el manejo de sus pagos y cobros.

El Banco continuó las acciones integradoras con el objetivo de financiar a pequeños productores clientes y proveedores de la cadena de valor de los clientes Megra (Medianas y Grandes Empresas).

Dentro de la Banca Corporativa, se profundizó la relación con los clientes existentes y con los nuevos, con el fin de posicionar al Banco como uno de sus bancos principales. Esto posibilitó brindar asistencia especializada a cada una de las empresas integrantes de las distintas cadenas de valor, con productos a la medida de sus necesidades.

En relación a la Banca Agro, el Banco continuó apoyando las economías regionales con productos a medida para sectores como el tabacalero, el azucarero y el de la yerba mate, mediante el financiamiento de todas las cadenas de valor desde el productor primario hasta el industrial que exporta o comercializa sus productos en el mercado interno.

Durante el 2017 la Banca Empresas profundizó las mejoras en el modelo de atención, consolidando los equipos de oficiales especializados en el negocio de Cash Management y Comercio Exterior, y mejorando el posicionamiento del Banco en el mercado de ambos negocios, a partir de una estrategia comercial de oferta proactiva y diferenciada.

El Banco continúa fomentando el desarrollo, las nuevas tendencias y la innovación, mediante la oferta de los mejores servicios para el campo, la industria y el comercio, basados en valores de cercanía, esfuerzo, trabajo, dedicación y sentido de pertenencia.

En el 2017 se brindó acceso al crédito a PyMEs y Microemprendimientos a través de diferentes paquetes y programas de tasas especiales y de Inversión Productiva, y el producto Prenda Ágil para la financiación de rodados y maquinarias para PyMEs. Se vincularon a más de 7.000 nuevas PyMEs y Microemprendimientos en el año, ofreciendo soluciones a sus necesidades.

Con la “Línea de Crédito al Instante” destinada a Microemprendedores y PyMEs de todo el país, el Banco ofrece a clientes y no clientes la posibilidad de solicitar un crédito al instante, con otorgamiento inmediato y mínimos requisitos. Dicha línea es para financiar capital de trabajo, por un monto máximo de hasta Ps.3 millones y se ofrece descuento de cheques de pago diferido, acuerdo

de cuenta corriente, préstamo a sola firma, tarjeta de crédito Macro Agro y financiación de Comercio Exterior (para exportadores e importadores).

En cuanto a la Banca Megra y Corporativa, se trabajó en forma conjunta a fin de interpretar las necesidades de los clientes y, consecuentemente, se desarrollaron acciones tendientes a incorporar a los proveedores y pequeños productores para lograr una integración de la cadena de valor y potenciar el negocio. En este sentido, la banca se enfocó en incrementar la base de clientes de Plan Sueldo en un trabajo en conjunto con Banca Individuos y la red de sucursales.

Comprometido con el crecimiento del país, el Banco lanzó una exclusiva línea de créditos hipotecarios UVA destinada a financiar a desarrolladores inmobiliarios. La iniciativa tiene como objetivo acompañar el proceso de financiación de hasta el 80% la construcción de viviendas, que luego estarán destinadas a la venta.

El sector agropecuario sufrió consecuencias negativas por una abundante caída de precipitaciones durante el otoño, que dificultó la cosecha en las principales zonas agrícolas y los accesos a los puertos. Para hacer frente a los vencimientos financieros y ante la imposibilidad de entregar los granos, se produjo un adelanto de la demanda de créditos, la que fue satisfecha mayormente en dólares estadounidenses. Esto fue posible gracias a la flexibilización de las normas emitidas por el BCRA sobre el uso de recursos en moneda extranjera provenientes de los depósitos.

Durante el año 2017, se continuó con la colocación de las operaciones de anticipo financiero contra cereal entregado a un exportador. Asimismo, se colocaron préstamos a mediano plazo (tres a cinco años) en la misma moneda y se financió la compra de maquinaria agrícola, inversiones o compra de activos; se realizaron financiaciones de capital de trabajo en dólares estadounidenses; y continuaron vigentes los convenios de promoción en la tarjeta de crédito rural (conocidos como de tasa cero) con un excelente desempeño.

En Comercio Exterior, a través del E-Comex Digital se sostuvo un fuerte incremento, tanto en operaciones como en cantidad de clientes usuarios. Se lanzó Macro Pro Comex, un servicio de atención exclusiva sin costo para que los clientes del Banco puedan realizar consultas que les ayuden a incrementar sus negocios con el exterior. Macro Pro Comex ofrece investigaciones de mercado personalizadas sobre plazas exportadoras y/o importadoras, potenciales compradores y/o vendedores de mercados extranjeros, precios y demás información relevante.

También seguimos generando alianzas estratégicas con grandes empresas proveedoras para que los clientes del Banco puedan acceder a compras de insumos con costo financiero reducido.

En 2018, el Banco aspiró a continuar ofreciendo los mejores servicios para el agro, la industria y el comercio, intentando promover el desarrollo y la innovación en las diferentes áreas del sector productivo. El Banco siguió ofreciendo financiación para la adquisición de vehículos y maquinaria para PyMEs, a través del producto “Prenda Ágil” y también una Línea de Crédito Instantánea para financiar capital de trabajo de microemprendedores y PyMES en todo el territorio nacional, con otorgamiento inmediato y mínimos requisitos. Por otra parte, se continuó trabajando en un proceso de desarrollo de facturas de crédito electrónicas para que las pequeñas y medianas empresas puedan negociar sus facturas en el mercado de valores.

En relación con las empresas agrícolas, el Banco continuó aumentando la cartera de clientes y orientó la acción comercial para ayudar a sus clientes con sus necesidades de financiamiento de capital de trabajo y proyectos de inversión. El Banco ha innovado y mejorado sus procesos para que los clientes operen con granos directamente con el Banco, pagando sus obligaciones con su producción de granos (programa “Pague con Granos”), logrando el hito de superar un millón de toneladas por año. Adicionalmente, el Banco ha realizado operaciones en dólares como capital de trabajo, préstamos a mediano plazo (de tres a cinco años), financiando la adquisición de maquinaria agrícola, inversiones o compras de activos; el Banco ha celebrado acuerdos con los principales fabricantes para proporcionar previsibilidad en sus inversiones de planes de campaña, y continúa con los acuerdos para el desarrollo de la tarjeta de crédito rural (conocida como tarjeta de "tasa de interés cero"), con un excelente desempeño.

El Banco continuó con E-Comex Digital y Macro Pro-Comex, el servicio exclusivo, sin cargo, que permite a sus clientes realizar consultas para ayudarlos a aumentar sus negocios en el exterior.

En 2018, los préstamos a empresas agrícolas y los préstamos corporativos tuvieron un desempeño destacable superior al de los demás. Las líneas con mejor desempeño fueron comercio exterior y descubiertos.

Durante todo 2019, el Banco mantuvo un crecimiento constante de su cartera de clientes comerciales. La gestión del Banco se ha dedicado especialmente a trabajar para ofrecer productos y servicios acordes al perfil de cada empresa, principalmente en función del tamaño y la ubicación de las operaciones.

El Banco sigue ampliando su cartera de clientes y afianzando el concepto de cadena de valor entre PyMEs, Megra y empresas corporativas.

En lo que respecta a clientes PyME y Microemprendedores, el Banco ha forjado relaciones estrechas y especializadas con sus clientes, con especial hincapié en mantener relaciones a largo plazo. El Banco ofrece servicios transaccionales (tales como cash management ) a sus clientes, así como servicios de cobranza, vía débitos automáticos y directos en caja ahorro o cuenta corriente.

En 2019, el Banco llevó a cabo la “Encuesta de Experiencia del Cliente Pyme” con el fin de brindar apoyo y asesoramiento sobre sus líneas de financiamiento transaccional y del comercio exterior. Por otra parte, el Banco les acercó a las “Sociedades por Acciones Simplificadas” una propuesta de valor personalizada con un límite de crédito especial desde el momento de su creación.

El Banco contribuyó con el crecimiento y el desarrollo de las PyMEs a través del programa “Naves” en todo el país. Dicho programa ofrece herramientas de gestión para elaborar planes de negocio y proyectos innovadores.

Asimismo, el Banco brindó asistencia especializada mediante dos programas: “Alumbra tus ganas de emprender”, el cual ofrece apoyo y asistencia vía capacitación, orientación y asesoramiento comercial y financiero, y “Cuentas Sanas”, el cual ofrece educación financiera a empleados de PyMEs.

En cuanto a la Banca Megra (Medianas y Grandes Empresas), el Banco ha concretado acciones orientadas a incorporar proveedores y pequeños productores a fin de lograr la integración de la cadena de valor e impulsar sus negocios.

Por otra parte, el Banco se centró en incrementar la base de clientes del “Plan Sueldo”, de manera conjunta con la banca individuos y su red de sucursales. El Banco fomenta constantemente las relaciones con sus empresas y la mejora del servicio, abocándose también a la revisión de la cartera crediticia y el cumplimiento regulatorio.

En 2019, gracias a su proactiva estrategia de comercialización segmentada, el Banco logró mantener la posición de mercado de la Banca Corporativa. El Banco se ha abocado al crecimiento de los depósitos, en especial, los depósitos a la vista. Asimismo, el Banco brinda a sus equipos de trabajo una base sólida en cash management de modo tal de que puedan brindar asesoramiento adecuado sobre productos transaccionales.

En lo que respecta a sus clientes del sector agropecuario, el Banco brindó financiamiento a productores regionales de pequeña escala de las provincias de Salta y Jujuy para comprar energía a distribuidores a través de la tarjeta de crédito rural. Por otra parte, el Banco siguió mejorando su programa “Pague con Granos”, habiendo logrado superar 1,3 millones de toneladas al año.

El entorno macroeconómico sufrió importantes cambios debido a las nuevas reglamentaciones cambiarias. Los problemas financieros, sumados a las expectativas de incrementos en los impuestos de retención, repercutieron en las decisiones referidas a planes productivos. Por lo tanto, el Banco decidió abocarse a consolidar sus relaciones con los actuales clientes a través de líneas de financiamiento para capital de trabajo y proyectos de inversión, la simplificación de los procesos para operar directamente con granos y el desarrollo de alianzas con fabricantes para aportar previsibilidad, y de acuerdos promocionales con la tarjeta de crédito rural.

Adicionalmente, el Banco implementó el “Programa de desarrollo para el Agro”, el cual le brinda al cliente información para decidir, contactos para consolidarse y financiamiento para invertir.

En términos de financiamiento al sector productivo, el Banco siguió ofreciendo servicios que, a su entender, son los más adecuados para las distintas áreas de los sectores agrícola, industrial y comercial. Algunas de las soluciones que ofrece el Banco incluyen: líneas adicionales para ayudar a las empresas a financiar sus cuotas semestrales, programas de crédito para impulsar y dar apoyo a actividades regionales, acuerdos comerciales con el Consejo Federal de Inversiones para actuar como agente financiero en la extensión de préstamos a tasas especiales, en pesos y en dólares estadounidenses.

Como todos los años, participamos de ferias y encuentros de empresarios y emprendedores, en los cuales ofrecimos la atención de oficiales de negocios del Banco especializados en el segmento Agro, Profesionales y Negocios, y PyMEs, brindando asesoramiento sobre los servicios y productos del Banco.

En 2019, los préstamos a empresas corporativas tuvieron un desempeño destacable superior al de los demás, con un incremento en el valor nominal del 60% siendo el giro en descubierto la línea de crédito que mostró el mejor comportamiento.

Al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019, la composición de la cartera comercial de préstamos era la siguiente:

Cartera comercial de préstamos (al 31 de diciembre de cada año) (en millones de pesos, como % de la cartera de consumo)

	Cartera comercial de préstamos (al 31 de diciembre de cada año) (en millones depesos,como % de la cartera de consumo)
Adelantos Documentos Hipotecarios y prendarios De consumo (1) Préstamos de consumo Total	2017 2018 2019
	8.968 16% 17.158 21% 43.036 40% 15.898 29% 22.400 28% 18.402 17% 7.347 13% 8.206 10% 8.447 8% 1.298 2% 1.464 2% 1.489 1% 21.271 39% 31.989 39% 36.470 34% 54.782 100% 81.217 100% 107.844 100%

(1) Incluye préstamos persoanles y de tarjetas de crédito.

Servicios transaccionales

El Banco ofrece a sus clientes comerciales servicios transaccionales, tales como servicios de cash management , manejo de cobranzas, pago a proveedores, pago de sueldos, de operaciones de cambio, servicios de comercio exterior, emisión de tarjetas de crédito corporativas, y servicios informáticos, tales como Datanet e Interpyme. Habitualmente no hay riesgos crediticios involucrados en este tipo de transacciones, excepto para intra-day gapping (pagos realizados contra cobranzas entrantes), así como la liquidación y pre-liquidación relacionada con operaciones de cambio que, en general, son aprobadas siguiendo el procedimiento de calificación del deudor.

Pago a proveedores. El servicio de pago a proveedores que brinda el Banco permite a los clientes cumplir puntualmente con sus pagos a proveedores de manera simple y eficiente. Este servicio también permite la emisión de liquidaciones de pagos, recibos de pago de impuestos, facturas y otros documentos que la empresa pagadora requiera .

Servicio de cobro. El servicio de cobro del Banco incluye la posibilidad de depositar efectivo o cheques en cualquiera de sus 463 sucursales, realizar débitos automáticos y directos de cuentas corrientes o cajas de ahorro y el transporte de fondos cobrados por clientes comerciales hasta las sucursales del Banco, para su depósito. La extensa red de sucursales del Banco le permite ofrecer un servicio de cobro rápido y eficiente en todo el territorio de la Argentina, lo que resulta de fundamental importancia para las empresas con alcance regional y nacional.

Servicios de cobro de impuestos y de agente financiero. El Banco también tiene acuerdos exclusivos de largo plazo para brindar servicios de cobro de impuestos y de agente financiero con cuatro gobiernos provinciales: Salta, Misiones, Jujuy y Tucumán. Estos contratos expiran en 2026, 2029, 2024 y 2031, respectivamente.

Servicio de pago de sueldos. El Banco provee el servicio de pago de sueldos a cuatro gobiernos provinciales y a empresas del sector privado. Véase “Productos y servicios del Banco – Clientes minoristas”.

Red de distribución

Al 31 de diciembre de 2019, el Banco contaba con 463 sucursales distribuidas en todo el país, la mayor red de sucursales del sector privado en Argentina. En particular, y en línea con su estrategia de expansión a nivel nacional, el Banco cuenta con una gran cobertura en las provincias del interior, ya que el 94% de sus sucursales se encuentran ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Además, al 31 de diciembre de 2019 el Banco contaba con 1.542 cajeros automáticos, 955 terminales de autoservicio, diversos puntos de servicio para el pago de prestaciones de la seguridad social, la atención de cuentas corrientes y cajas de ahorro y servicio de banca por Internet ( “Home Banking” ).

El cuadro a continuación presenta la distribución de sucursales por provincia al 31 de diciembre de 2019:

Ciudad Autónoma de Buenos Aires Provincia de Buenos Aires Catamarca Chaco Chubut Córdoba Corrientes Entre Ríos Formosa Jujuy La Pampa La Rioja Mendoza Misiones Neuquén Rio Negro Salta San Juan San Luis Santa Cruz Santa Fe Santiago del Estero Tierra del Fuego Tucumán TOTAL	Al 31 de diciembre de 2019 Sucursales % del total
	29 7 67 15 1 0 2 0 6 1 70 15 4 1 10 2 - 0 16 4 2 0 2 0 15 3 35 8 5 1 6 1 37 8 1 0 2 1 2 0 105 23 2 0 2 0 42 9 463 100

Fuente: BCRA

Tecnología y canales automatizados

El desarrollo tecnológico del Banco es constante y las alternativas para la realización de operaciones bancarias continúan creciendo. Los canales automáticos permiten a los clientes del Banco efectuar operaciones bancarias con total agilidad, comodidad y seguridad, ofreciendo una amplia variedad de transacciones disponibles.

Durante los últimos tres años el Banco se ha concentrado en los canales automáticos, brindando a los clientes servicios más accesibles y flexibles. Como resultado, la utilización de los canales automáticos siguió su expansión, presentando un flujo creciente tanto en transacciones como en número de usuarios.

En el 2019, el monto operado a través de canales automáticos se incrementó en un 70% en comparación con el 2018, principalmente debido al mayor uso de la banca electróncia y banca móvil. El aumento en la cantidad de transacciones realizadas a través de canales automáticos tiene dos beneficios: simplifica y facilita las operaciones de los clientes y al mismo tiempo reduce las tareas operativas de las sucursales.

El Banco cuenta con cajeros automáticos que operan en forma independiente de la sucursal y ofrecen servicios de extracción de efectivo y consulta de saldos, entre otras operaciones. Se implementaron nuevas medidas para mantener estrictas normas de seguridad, calidad de servicio y disponibilidad en la red de cajeros automáticos del Banco mediante estrategias de gestión preventiva y capacitación. El Banco aumentó la cantidad de cajeros automáticos con reconocimiento de efectivo y acreditacion de depósitos en línea, así como la cantidad de cajeros automáticos con guía de voz para personas no videntes o con dificultades de visión; el 99% de los cajeros automáticos del Banco cuentan con esta característica. También implementó un nuevo sistema que permite el retiro de efectivo del cajero automático sin una tarjeta de débito, simplemente mediante el empleo de un código creado por la aplicación móvil Macro Banca Móvil. Estas medidas colocaron al Banco en una posición de liderazgo en calidad de servicio, un aspecto especialmente importante considerando la cantidad y dispersión geográfica de los cajeros automáticos instalados por el Banco.

Asimismo, el Banco continuó fortaleciendo y actualizando la tecnología ofrecida en sus cajeros automáticos, llegando a un total de 1.542 cajeros automáticos operativos, lo que representa una de las redes de mayor alcance en el país. En 2019, el monto operado a través de ATMs se incrementó un 36% respecto al 2018.

El Banco cuenta con terminales de autoservicio (“TAS”) distribuidas en su red de sucursales en todo el país, ofreciendo una amplia variedad de operaciones, entre ellas la posibilidad de realizar depósitos las 24 horas, todos los días del año. En 2014, el Banco incorporó la funcionalidad de depósito inteligente de cheques. Este desarrollo ha beneficiado tanto al Banco (se aumentó la eficiencia reduciendo las tareas operativas en las sucursales) como a los clientes (seguridad y menor tiempo en la ejecución de la transacción). En 2019, contamos con 209 terminales de autoservicio inteligentes instaladas en 146 sucursales de todo el país, en las cuales se efectuaron 162.378 transacciones.

En el 2019, el monto operado a través de TAS se incrementó un 5% respecto al 2018. Al 31 de diciembre de 2019, el Banco tenía 955 TAS operativas instaladas .

El objetivo del Banco es posicionarse con la mejor oferta en servicios digitales e impulsar una estrategia de migración de canales, con foco en la mejor experiencia de sus clientes.

En este marco, durante 2017 el Banco inició una alianza estratégica con Globant, para definir y ejecutar la transformación digital del Banco. La clave de la transformación digital es, además de un desafío tecnológico y metodológico, un desafío cultural que atraviesa las principales áreas del Banco.

En lo que respecta al uso de Home Banking, el Banco ha implementado un servicio de cobro para empresas que ofrece los siguientes beneficios: seguridad (no se transportan efectivo ni cheques a la sucursal), practicidad (es fácil y seguro, se realiza copia de seguridad de los recibos en formato PDF, posibilidad de revisar el historial de pagos y recibos), accesibilidad (desde cualquier PC), y sin costo adicional. Asimismo, el Banco utiliza la plataforma de Home Banking para informar a sus clientes minoristas su posibilidad de acceder a préstamos personales, el monto disponible y cómo solicitarlos.

En este marco en 2017 se realizó la migración de los usuarios de MacrOnline a la nueva Banca Internet Individuos, la cual brinda mayores facilidades. En 2019, el Banco lanzó nueva Banca Internet para Empresas, generando un cambio significativo en el modo en que sus clientes comerciales operan e interactúan con la institución, con base en los pilares de seguridad, autogestión y transaccionalidad.

El canal “Macro Banca Móvil” se ha desarrollado significativamente durante los últimos tres años. En línea con las características de los usuarios y las tendencias tecnológicas que respaldan el desarrollo del servicio, la aplicación “Macro Banca Móvil” está disponible en las principales tiendas virtuales de los sistemas operativos más importantes. Desde 2017, el Banco ha trabajado en nuevas funcionalidades que aporten valor a sus clientes: compraventa de Dólares Estadounidenses, transferencias a nuevas cuentas, control y canje de puntos bajo el programa de premios Macro Premia, y consultas detalladas sobre los préstamos UVA.

Las transacciones realizadas a través de Home Banking y Macro Banca Móvil aumentaron un 48% en 2019.

Durante 2017 el Banco trabajó junto a Globant en el desarrollo de una nueva experiencia en todos los portales web del Banco, apuntando a un diseño innovador para generar alto impacto en el usuario. Se agregaron nuevas herramientas de asesoramiento en línea a través de un buscador de necesidades y la atención vía un agente virtual, con capacidades de inteligencia artificial.

En línea con el camino de incorporación de nuevas tecnologías, en 2017 nos integramos con la Fintech Whyline, siendo pioneros en la incorporación de esta aplicación en más de 250 sucursales en todo el país.

Whyline es una aplicación que permite evitar tiempos de espera en las sucursales. Si el cliente todavía no se siente cómodo utilizando Banca Móvil o Banca Internet y necesita acercarse en persona a una sucursal, con dicha aplicación tiene la oportunidad de administrar mejor su tiempo.

El crecimiento sostenido y pronunciado en el número de usuarios y transacciones realizadas por canales automatizados ha demostrado la efectividad y aceptación del servicio en el mercado.

Políticas de gerenciamiento de riesgos

A fin de cumplir con los “Lineamientos para la Gestión de Riesgos de Entidades Financieras” establecidos en la Comunicación “A” 5203, con sus modificaciones, el Banco adoptó diversas medidas a nivel de su estructura organizativa y puso en práctica procedimientos para asegurar el establecimiento de un proceso de gestión de riesgo independiente.

En lo que respecta a la estructura organizativa del Banco, el directorio determinó la conformación del Comité de Gestión de Riesgos y designó un Gerente de Gestión de Riesgos responsable de coordinar la aplicación de políticas de gestión de riesgo y a los funcionarios responsables respectivos. Para mayor información, véase “ Datos sobre Directores, Alta Gerencia y Miembros de la Comisión Fiscalizadora ”.

Entre otras responsabilidades, el Comité de Gestión de Riesgos asegura que se establezca una gestión independiente de riesgos, y desarrolla políticas, procedimientos, metodologías de medición y sistemas de retroalimentación, con responsabilidad por la identificación, medición y seguimiento de riesgos, así como también por cada uno de los niveles de la organización involucrados en el proceso.

La política marco de gestión de riesgo del Banco establece el entorno para el proceso de gestión de riesgo bajo los conceptos de identificación, medición, monitoreo y mitigación de riesgos. Asimismo, fija las funciones de cada nivel organizativo en el proceso.

El proceso de gestión de riesgos del Banco incluye el establecimiento por parte del Directorio de límites a la exposición de cada uno de los riesgos, el seguimiento por parte de funcionarios responsables del cumplimiento de dichos límites, la elaboración de informes periódicos para el Comité de Gestión de Riesgos, el seguimiento de alertas y la aplicación de planes de acción en respuesta a dichas alertas y los lineamientos para el desarrollo de pruebas de estrés.

Asimismo, el esquema se complementa con políticas y procedimientos específicos para cada tipo de riesgo (riesgo financiero, crediticio, operacional, de contraparte, de riesgo país, de titulización, reputacional, de cumplimiento y estratégico, entre otros).

La Gerencia de Gestión de Riesgos está a cargo del riesgo de financiamiento, riesgo de crédito y riesgo operacional y tecnológico. Los principales procedimientos que lleva adelante la Gerencia de Gestión de Riesgos incluyen:

• Pruebas de estrés: las pruebas de estrés constituyen una herramienta de apoyo a la gestión de riesgos y son un complemento de los resultados de los modelos de medición de riesgos. El objetivo de las pruebas consiste en evaluar el potencial de vulnerabilidad financiera del Banco, a la luz de su sensibilidad a las principales variables que repercuten en cada riesgo. En general, se trata de una variable con baja probabilidad de materializarse pero que, en caso de así suceder, podría desencadenar que se disparen significativamente los límites de tolerancia establecidos para cada riesgo. Además, son una herramienta para evaluar el perfil de riesgo y también se utilizan en el proceso interno de evaluación de suficiencia del capital económico.

• Cálculo del capital económico: el cálculo del capital económico se realiza para el caso de aquellos riesgos que, debido a su importancia, podría eventualmente afectar la solvencia del Banco. La gestión de riesgos está directamente relacionada con el cálculo del capital económico. En función de los modelos internos elaborados, el Banco gestiona los riesgos, determina el perfil de riesgo y, por lo tanto, calcula el capital necesario para el desarrollo de sus actividades y su negocio, ajustado según el grado de exposición a cada riesgo.

Capital económico estimado

El capital económico es el monto estimado de pérdidas inesperadas identificado para cada uno de los riesgos individuales (riesgo financiero, crediticio, de contraparte, de concentración, operacional, de titulización, estratégico y reputacional) determinado por el Banco en forma consolidada.

El Banco implementó un procedimiento formal para cuantificar el capital económico, tanto actual como prospectivo, el cual constituye una herramienta empleada en la gestión diaria de riesgos, en la elaboración del “plan de negocios” y en las “pruebas de estrés”.

Las metodologías empleadas para la medición del capital económico de cada riesgo fueron documentadas y aprobadas por el Directorio, de acuerdo con las normas internas de gobierno societario y gestión de riesgos.

Los riesgos más significativos gestionados por el Banco son el riesgo financiero, riesgo crediticio y riesgo operacional y tecnológico.

Riesgo financiero

Se entiende que el riesgo financiero comprende los riesgos de liquidez, de mercado y de tasa de interés, los cuales pueden afectar la liquidez y solvencia del Banco, ya sea en forma independiente o interrelacionada.

El Banco cuenta con estrategias, políticas y límites definidos para cada exposición, que han sido aprobados por el Directorio en el marco de la gestión de riesgos de mercado, liquidez y tasa de interés. Este proceso es revisado periódicamente por el Comité de Gestión de Riesgos de acuerdo con los lineamientos establecidos por el Banco Central.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se define como la posibilidad de que el Banco no pueda cumplir de manera eficiente con flujos de fondos corrientes y futuros, esperados e inesperados, y con las garantías, sin afectar sus operaciones diarias o su situación financiera.

Asimismo, se entiende por riesgo de liquidez de mercado al riesgo de que una posición no pueda ser compensada o desarmada a precio de mercado por los siguientes motivos:

los activos no cuentan con un mercado secundario suficiente; o
alternaciones del mercado.

El Banco tiene políticas sobre liquidez que apuntan a administrarla de manera eficiente, optimizando el costo y la diversificación de fuentes de fondeo, así como a maximizar la utilidad de las colocaciones, mediante una gestión prudencial que garantice los fondos necesarios para la continuidad de las operaciones y el cumplimiento de la normativa vigente.

El Banco ha implementado una serie de herramientas de medición y control de riesgos. Estas abarcan el seguimiento habitual de deficiencias de liquidez, discriminadas por moneda, así como diversos coeficientes de liquidez, entre ellos, el “ratio de liquidez bimonetaria”, cobertura del ratio de liquidez, y ratio de fondeo neto estable, entre otros.

Riesgo de mercado

Se define como la posibilidad de sufrir pérdidas en posiciones dentro y fuera del balance del Banco, como resultado de fluctuaciones adversas en el precio de mercado de diversos activos.

Los riesgos de mercado incluyen los riesgos de tasa de interés, tipo de cambio y precios. Están expuestos a movimientos generales y específicos del mercado y cambios en el nivel de volatilidad de precios, tales como tasas de interés, márgenes crediticios, tipos de cambio, precios de acciones y títulos valores, entre otros.

El Banco tiene políticas para la gestión del Riesgo de Mercado, por las que se rigen los procesos de seguimiento y control de riesgos de variaciones en la cotización de instrumentos financieros, con el objetivo de optimizar la relación riesgo-beneficio, utilizando la estructura de límites, los modelos y las herramientas de gestión adecuadas. Además, el Banco cuenta con procedimientos y herramientas adecuados que permiten al Comité de Gestión de Riesgos y al Comité de Activos y Pasivos medir y gestionar este riesgo.

El Banco hace seguimiento de los riesgos a los que están expuestas las carteras de inversión a través de técnicas de simulación del “Valor en Riesgo” (VaR) de Montecarlo. El Banco aplica la metodología de VaR para calcular el riesgo de mercado de las principales posiciones tomadas y la máxima pérdida esperada, sobre la base de una serie de supuestos referidos a distintos cambios en las condiciones de mercado.

Riesgo de tasa de interés

El riesgo de tasa de interés es la posibilidad de que se produzcan cambios en la situación financiera del Banco, producto de fluctuaciones adversas de las tasas de interés, las que podrían tener un efecto adverso en el capital o en los resultados.

Dentro de este marco de gestión de riesgo de la tasa de interés, el Banco cuenta con una serie de políticas, procedimientos y controles internos que le permiten hacer seguimiento de la variación del valor presente neto de activos, pasivos y partidas fuera de balance

bajo ciertos escenarios de alteración y estrés en el riesgo de la tasa de interés, mediante simulaciones de Montecarlo. A tal efecto, la posible pérdida máxima se calcula considerando un horizonte a tres meses y un nivel de confianza de 99%.

Riesgo de tipo de cambio

El Banco está expuesto a fluctuaciones en los tipos de cambio que predominan en su situación financiera y flujos de efectivo. Sus activos y pasivos en moneda extranjera están mayormente denominados en dólares estadounidenses.

La posición en moneda extranjera está compuesta por activos y pasivos denominados en pesos, al tipo de cambio vigente al cierre de las fechas indicadas. La posición abierta de una institución se compone de activos, pasivos y cuentas de orden denominados en moneda extranjera en los que la institución asume el riesgo; cualquier devaluación o revaluación de estas monedas repercute en el estado de resultados del Banco.

Riesgo crediticio

Política crediticia y gestión de riesgo crediticio

El Comité de Gestión de Riesgos es responsable de establecer las políticas y procedimientos para la gestión de riesgo y la supervisión de las actividades de la alta gerencia del Banco relacionadas con la gestión de riesgos de crédito, entre otros. Asesora al directorio sobre los riesgos del Banco.

La Gerencia de Riesgo Crediticio tiene a su cargo interpretar, ejecutar y garantizar la aplicación de la Política General de Créditos aprobada por el directorio, asegurando la debida identificación, evaluación, control, seguimiento y mitigación del riesgo crediticio.

El riesgo de crédito se origina en la posibilidad de incurrir en pérdidas como resultado de que los clientes o contrapartes incumplan total o parcialmente las obligaciones financieras comprometidas por ellos con el Banco.

El Banco cuenta con políticas y estrategias de gestión de riesgo de crédito y de contraparte, cuyo objetivo es asegurar que los riesgos estén dentro de un nivel de tolerancia al riesgo definido por el Directorio y los organismos de control.

Calificación de riesgo de crédito y proceso de aprobación de créditos

A fin de determinar el riesgo de crédito, la Gerencia de Riesgo Crediticio del Banco califica a cada individuo o empresa mediante un modelo de calificación de riesgo, asignando una calificación a cada deudor, tomando en consideración conceptos cuantitativos y cualitativos. La Gerencia de Riesgo Crediticio ha concentrado sus acciones en elevar la calidad y eficiencia del proceso de calificación de riesgo de crédito.

Existen políticas y procedimientos específicos para el otorgamiento de créditos para clientes de la banca comercial y para individuos, que difieren a su vez según el segmento al que pertenecen (empleados del sector público o privado, jubilados y pensionados o mercado abierto).

El proceso de evaluación de riesgo se diferencia según se trate de clientes de Banca Empresas o de Banca Individuos.

La evaluación del riesgo de crédito para individuos incluye el uso de aplicativos de riesgo en base a métodos de screening y scoring relacionados con un nivel de morosidad. También existe un proceso de calificación masiva centralizado para clientes y modelos de precalificación crediticia para evaluar a potenciales clientes a partir de diferentes campañas de venta.

Diversos comités de crédito, compuestos por miembros de las áreas de negocio y de riesgo, son responsables de examinar y determinar si se aprueban ciertos préstamos, dependiendo del mercado objetivo y monto involucrado. Éstos incluyen un comité de crédito senior, un comité de crédito junior, comités de crédito por categoría de clientes, comités de crédito regionales. El comité de crédito senior está integrado por miembros del directorio y de la alta gerencia y considera propuestas de préstamos que excedan Ps.155 millones.

Para la evaluación de clientes de Banca Empresas, el Banco posee diversas metodologías que involucran a distintos niveles responsables y que se vuelven más complejos de acuerdo a la magnitud de las operaciones, en cuanto a montos y tipos de asistencia, ponderados por plazos y coberturas existentes.

El análisis de riesgo de las asistencias que son tratadas en Comités de Crédito se realiza en la Gerencia de Riesgo Empresas: analistas especializados confeccionan Informes de Riesgo individuales por cliente o Grupo Económico, que se entregan a los integrantes del Comité para apoyar sus decisiones.

El Banco cuenta con un Sistema Informático de Gestión acorde a la magnitud de sus operaciones. Entre sus componentes se encuentra una herramienta automatizada para el cálculo de los indicadores de desempeño clave, para los cuales se han establecido

alertas y topes de valores a fin de monitorear cambios en los negocios según el apetito de riesgo definido por el Directorio. Otras herramientas de gestión de riesgo empleadas son los modelos de evaluación o scoring para individuos y modelos de rating para empresas, que se utilizan en distintas etapas del ciclo crediticio, atribuyendo una calificación de riesgo interno a los clientes en base a la cual se administran los límites de crédito asignados y se efectúa el seguimiento de la cartera. Estas herramientas se complementan con modelos de pérdidas esperadas y previsionamiento.

Riesgo operacional y tecnológico

El riesgo operacional comprende el riesgo de sufrir pérdidas resultantes de la falta de adecuación o fallas en los procesos internos, sistemas o personas, o bien aquellas que sean producto de eventos externos. Esta definición incluye riesgo legal, pero excluye riesgo estratégico y reputacional.

En ese marco, el riesgo legal -que puede verificarse en forma endógena o exógena al Banco- comprende, entre otros aspectos, la exposición a sanciones, penalidades u otras consecuencias económicas y de otra índole, por incumplimiento de normas y obligaciones contractuales.

El Banco cuenta con políticas, procedimientos y estructuras, que incluyen la designación de un responsable de riesgo operacional y un Comité de Gestión de Riesgos, cuyo principal objetivo consiste en asegurar un plan de gestión de riesgo operacional que incluya políticas, programas, mediciones y competencias para identificar, evaluar y administrar los riesgos con el objeto de asistir a la Alta Gerencia y al directorio del Banco, en un entorno de riesgos rápidamente cambiantes y significativos.

El Banco tiene un procedimiento para recolectar eventos y pérdidas por riesgo operacional. Este procedimiento incluye un proceso de recopilación de información sobre eventos y pérdidas operacionales con el fin de registrar sistemáticamente la frecuencia, la gravedad, la categoría y otros aspectos relevantes relacionados con los eventos y las pérdidas por riesgo operacional. El objetivo radica en evaluar la situación al suscitarse el evento, para comprender mejor el perfil de riesgo operacional y, de corresponder, adoptar las medidas correctivas pertinentes.

Además, el Banco tiene un procedimiento que establece las pautas para la confección de autoevaluaciones de riesgo y, en aquellos casos en los que el riesgo supera los límites de tolerancia admitidos, lineamientos para establecer indicadores de riesgo y definir planes de acción.

La Gerencia de Gestión de Riesgos genera y envía informes periódicos al Directorio, al Comité de Gestión de Riesgos y a la Alta Gerencia. Sobre la base de estos informes, se dan a conocer los resultados del seguimiento de la gestión de los principales riesgos a los que está expuesto el Banco. Cada informe contiene información sobre medición del riesgo, su evolución, tendencias, principales exposiciones, control de los límites más relevantes y nivel de capital necesario por tipo de riesgo.

Para mayor información sobre los procesos de gestión de riesgos, véase la nota 41, “Gestión de Capital, Políticas de Transparencia en materia de Gobierno Societario y Gerenciamiento de Riesgos” a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019.

Competencia

El Banco considera que tiene una importante ventaja sobre sus competidores al proveer productos y servicios bancarios a pequeñas comunidades de algunas provincias del interior, generada a partir de su estrecha relación con las comunidades y la fuerte lealtad desarrollada a lo largo del tiempo con sus clientes en estas áreas.

El Banco considera a Banco Santander Río S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y Banco Patagonia S.A. como sus principales competidores entre los bancos privados. Asimismo, el Banco también compite con bancos provinciales. Para el futuro, el Banco avizora una mayor competencia en los segmentos de productos transaccionales comerciales, operaciones de crédito a largo plazo, créditos hipotecarios y otras líneas de crédito prendarias, tarjetas de crédito, préstamos personales, servicios de pagos de sueldos y servicios asociados con la gestión de inversiones. Para mayor información ver sección “ Sistema Financiero y Bancario Argentino—Marco Competitivo ”.

ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DEL BANCO Y SU GRUPO ECONÓMICO

Las subsidiarias del Banco

El Banco cuenta con cinco subsidiarias: (i) Argenpay; (ii) Macro Bank; (iii) Macro Securities; (iv) Macro Fiducia; y (v) Macro Fondos.

(i) Argenpay S.A.U. fue constituida como una sociedad anónima unipersonal en virtud de las leyes de la Argentina el 19 de Febrero de 2019 y registrada ante la IGJ el 11 de Marzo de 2019. Las principales actividades de Argenpay S.A.U. consisten en el desarrollo de una red propia o la incorporación a otras redes de modo que permita transaccionar a personas humanas o jurídicas, en forma presencial o remota, mediante la utilización de tecnologías de la información y comunicación, para otorgar, ofrecer o aceptar pagos electrónicos on line u off line, billeteras, monederos electrónicos o virtuales y el comercio electrónico en general.

(ii) Macro Bank fue constituida en 1981 en virtud de las leyes del Commonwealth de las Bahamas y el 21 de diciembre de 1990 quedó autorizada conforme a la Banks and Trust Companies Regulation Act 1965 y sus modificaciones, para realizar operaciones bancarias y de fideicomiso en las Bahamas. Su domicilio social es Norfolk House, Frederick Street, Ground Floor, Nassau, Bahamas. La actividad principal de Macro Bank es el suministro de servicios bancarios generales.

(iii) Macro Securities S.A. fue constituida como una sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina el 30 de marzo de 1992 y registrada ante la IGJ el 4 de agosto de 1992. Macro Securities realiza actividades de investigación de mercado, operaciones bursátiles y servicios de custodia.

(iv) Macro Fiducia S.A. fue constituida como una sociedad anónima en virtud de las leyes de la Argentina el 27 de marzo de 1981 e inscripta ante la IGJ el 13 de mayo de 1981, quedando autorizada para actuar como fiduciario financiero el 29 de julio de 2004. Las actividades principales de Macro Fiducia consisten en suministrar al Banco los servicios de análisis de inversión y de inversión corporativa, y también actúa como agente fiduciario en determinadas operaciones.

(v) Macro Fondos S.G.F.C.I. S.A. fue constituida como una sociedad anónima en virtud de las leyes de la Argentina el 29 de julio de 1992 y registrada ante la IGJ el 24 de agosto de 1992. Las principales actividades de Macro Fondos consisten en actuar como una compañía de gestión de activos.

El siguiente cuadro muestra los porcentajes de titularidad y la participación de voto del Banco en cada subsidiaria. Todas las sociedades indicadas están constituidas en la Argentina, exceptuando a Macro Bank, que está constituida en Bahamas.

Participación directa e indirecta del Banco

Subsidiaria	Porcentaje deCapitalSocial	Porcentaje de Votos Posibles
Macro Bank Limited	99,999%	100,00%
Macro Securities S.A.	99,925%	99,932%
Macro Fiducia S.A.	99,046%	99,046%
Macro Fondos S.G.F.C.I. S.A.	99,939%	100,00%
Argenpay S.A.U.	100,00%	100,00%

ACTIVO FIJO

Inmuebles

La casa central del Banco comprende 54.740 metros cuadrados de oficinas que son empleados por el plantel gerencial, contable y administrativo del Banco. Al 31 de diciembre de 2019, la casa central del Banco constaba de 53.713 metros cuadrados propios y 1.027 metros cuadrados alquilados. La casa central del Banco está distribuida entre las oficinas ubicadas en Avenida Eduardo Madero 1172, Sarmiento 442 y Leandro N. Alem 1110, todas ellas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Al 31 de diciembre de 2019, el Banco cuenta con una red de sucursales integrada por 463 sucursales en Argentina, de las cuales 175 están ubicadas en propiedades alquiladas.

En 2011 el Banco adquirió del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires un predio ubicado en Av. Eduardo Madero N° 1180, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el que ha desarrollado su casa central. El Banco diseñó un proyecto para construir sus nuevas oficinas corporativas en este predio. Las obras en el predio comenzaron en 2012 y finalizaron en 2019.

La nueva sede corporativa fue diseñada con el fin de aprovechar al máximo la luz natural y maximizar la eficiencia energética, empleando a su vez materiales que no afectan el medio ambiente, y fue construida en cumplimiento de las Normas de Sustentabilidad Internacional Leed del “U.S. Green Building Council”. El monto total invertido en el proyecto fue de aproximadamente U$S 186 millones a los tipos de cambio aplicables al cierre del mes a las respectivas fechas de dichas inversiones.

SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO

La industria bancaria argentina

Escala

En los últimos años el sistema financiero argentino ha mantenido una tendencia sólida, la cual ha sido acompañada de una mejora en el desempeño del Banco, como exponen los siguientes indicadores:

		Al 31 de diciembre de
	2017	2018	2019
		(en millones de pesos)
Banco Macro
Total Préstamos	131.709	177.969	218.774
Total Depósitos	144.129	237.957	262.865
Sistema Financiero
Total Préstamos	1.737.093	2.365.472	2.883.383
Total Depósitos	2.445.998	4.084.868	4.838.123

Fuente: los datos del Sistema Financiero son publicados por el Banco Central.

El total de préstamos del sistema financiero se incrementó en un 22% en valores nominales en 2019, alcanzando la suma de Ps.2.883.383 millones al 31 de diciembre de 2019, impulsado por los préstamos al sector privado. La cartera del Banco muestra la misma tendencia en valor nominal que muestra el sistema financiero en su conjunto.

El total de depósitos en el sistema financiero creció un 18% en valores nominales en 2019, impulsado por los depósitos del sector privado. Los depósitos del sector privado crecieron un 27% en 2019, alcanzando la suma de Ps.4.003.513 millones al 31 de diciembre de 2019. Los depósitos del sector público disminuyeron 12% en 2019, alcanzando los Ps.754.244 millones. La cartera del Banco muestra la misma tendencia en valor nominal que muestra el sistema financiero en su conjunto.

Créditos al sector privado

Los préstamos al sector privado crecieron 21% en valores nominales en 2019 para el sistema financiero considerado en su conjunto. Esta tendencia también se vio reflejada en la evolución de la cartera del Banco. El total de préstamos al sector privado del Banco creció 23% en valores nominales en 2019, tal como se indica en la siguiente tabla:

		Al 31 de diciembre de
	2017	2018	2019
		(en millones de pesos)
Banco Macro
Préstamos al Sector Privado	125.930	170.807	209.613
Sistema Financiero
Préstamos al Sector Privado	1.655.049	2.254.468	2.721.098

Fuente: los datos del Sistema Financiero son publicados por el Banco Central .

Calidad de los activos

Al 31 de diciembre de 2019, la cartera irregular del sistema financiero representaba un 5,7% del total de la cartera de créditos, mientras que el índice de cobertura era del 92%. Si bien el índice de morosidad de la cartera se ha incrementado respecto al ejercicio anterior, aún se mantiene bajo en relación a los niveles observados en otras economías de la región y economías emergentes. En cuanto al índice de cobertura, los niveles de previsionamiento que mantiene el sistema financiero siguen siendo elevados.

Las cifras del Banco reflejan una tendencia en línea con la del sistema financiero en su conjunto, pero con un deterioro más lento, con un índice de morosidad del orden del 2,1% y un índice de cobertura del 123% al 31 de diciembre de 2019.

El siguiente cuadro presenta los índices de calidad crediticia del Banco y del sistema financiero argentino al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019:

		Al 31 de diciembre
Banco Macro	2017	2018	2019
Índice de Morosidad(1)	1,1%	1,9%	2,1%
Índice de Cobertura(2)	182%	118%	123%
Sistema Financiero
Índice de Morosidad(1)	1,7%	3,0%	5,7%
Índice de Cobertura(2)	151%	120%	92%

Fuente: los datos del Sistema Financiero son publicados por el Banco Central.

(1) Las financiaciones que se encuentran en situación de cumplimiento irregular incluyen todos los créditos otorgados a los deudores clasificados como “3—con problemas/riesgo medio,” “4—con alto riesgo de insolvencia/alto riesgo,” “5— irrecuperable” y “6—irrecuperable por Disposición Técnica/Normas del Banco Central” en el marco del sistema de clasificación de créditos del Banco Central.
(2) Previsiones por riesgo de incobrabilidad como porcentaje de cartera de créditos en situación irregular.

Rentabilidad

En el 2019 la rentabilidad del sistema financiero se incrementó un 110% en valores nominales, alcanzando un total de Ps.302.799 millones al 31 de diciembre de 2019, representando un 5,2% de rentabilidad sobre el activo promedio y un 44,9% sobre el patrimonio neto promedio.

La tabla siguiente refleja la rentabilidad del Banco y del sistema financiero al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019:

	Al 31 de diciembre	Al 31 de diciembre	de
	2017	2018	2019
Banco Macro
Resultado total (en millones de pesos)	10.290	15.730	40.800
Retorno sobre el patrimonio neto promedio	31,4%	31,3%	59,0%
Retorno sobre el activo promedio	5,7%	6,0%	10,4%
Sistema Financiero
Resultado total (en millones de pesos)	77.709	144.428	302.799
Retorno sobre el patrimonio neto promedio	23,4%	36,1%	44,9%
Retorno sobre el activo promedio	2,7%	4,1%	5,2%

Fuente: los datos del Sistema Financiero son publicados por el Banco Central.

Marco competitivo

El Banco es el tercer banco privado y el quinto banco en el ranking general más grande de Argentina en términos de préstamos totales y el cuarto banco privado y el sexto banco en el ranking general en términos de depósitos totales al 31 de diciembre de 2019. En términos de patrimonio neto, el Banco ocupa el primer puesto entre los bancos privados y el segundo puesto en el ranking general de bancos de Argentina al 31 de diciembre de 2019.

A continuación se exponen los rankings de bancos en estas categorías.

Total de préstamos (al 31 de diciembre de 2019)

		En Ps. millones	Participación de	Participación de	mercado	mercado
			(%	de participación sobre el total
			de	préstamos	del	sistema	financiero
			argentino)
1	Banco de la Nación Argentina (1)	468.904					17%
2	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.	302.308					11%
3	Santander Rio S.A.	266.431					10%
4	Banco de la Provincia de Buenos Aires (1)	240.919					9%
5	Banco Macro S.A.	218.772					8%
6	BBVA Argentina S.A.	184.200					7%
7	Banco de la Ciudad de Buenos Aires	113.478					4%
8	HSBC Bank Argentina S.A.	107.100					4%
9	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A	94.123					3%
1 0	Banco Patagonia S.A.	83.241					3%
	Resto del Sistema financiero	649.346					24%
	Total Sistema Financiero	2.728.821					100%

Fuente: los datos del Sistema Financiero son publicados por el Banco Central.

(1) Bancos del Sector Público

Total Depósitos (al 31 de diciembre de 2019)

		Ps.		Participación de mercado
		Millones		(% de participación sobre el total
				de depósitos del sistema financiero
				argentino)
1	Banco de la Nación Argentina (1)		1.115.145	23%
2	Santander Rio S.A.		474.903	10%
3	Banco de la Provincia de Buenos Aires (1)		448.544	9%
4	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.		397.840	8%
5	BBVA Argentina S.A.		293.412	6%
6	Banco Macro S.A.		262.384	5%
7	HSBC Bank Argentina S.A.		219.362	5%
8	Banco de la Ciudad de Buenos Aires		193.454	4%
9	Banco Credicoop Limitado		184.876	4%
10	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A		128.485	3%
	Resto del Sistema financiero		1.119.725	23%
	Total Sistema Financiero		4.838.130	100%

Fuente: los datos del Sistema Financiero son publicados por el Banco Central.

(1) Bancos del Sector Público

Patrimonio Neto (al 31 de diciembre de 2019)

		Ps.		Participación de mercado (% de
		Millones		participación sobre el patrimonio
				neto del sistema financiero
				argentino)
1	Banco de la Nación Argentina (1)		119.626	13%
2	Banco Macro S.A.		89.806	10%
3	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.		77.912	9%
4	Santander Rio S.A.		64.352	7%
5	BBVA Argentina S.A.		63.748	7%
6	Banco de la Provincia de Buenos Aires (1)		53.948	6%
7	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.		37.115	4%
8	La Sucursal de Citibank. N.A. establecida en la República Argentina		35.923	4%
9	Banco Patagonia S.A.		33.387	4%
10	HSBC Bank Argentina S.A.		30.657	3%
	Resto del Sistema financiero		290.504	32%
	Total Sistema Financiero		896.979	100%

Fuente: los datos del Sistema Financiero son publicados por el Banco Central.

(1) Bancos del Sector Público

Hay una gran concentración de sucursales en la ciudad y provincia de Buenos Aires para el sistema financiero en su conjunto, como se muestra en la siguiente tabla. Sin embargo, el Banco tiene la red de sucursales más extensa del sector privado en Argentina y una presencia regional líder que posee el 66% del total de las sucursales del Banco en seis provincias, incluyendo Santa Fe, Córdoba, Misiones, Salta, Tucumán y Jujuy.

Al 30 de septiembre de 2019

					% de mercado	% de mercado
					(participación
					porcentual en el
	Sistema	bancario	Banco Macro (1)		total	de
Provincia	Sucursales	% del total	Sucursales	% del total	sucursales	en
					cada provincia)
Ciudad de Buenos Aires	1.020	21%	29	6,3%		2,8%
Buenos Aires (Provincia)	1.514	32,2%	67	14,5%		4,4%
Catamarca	21	0,4%	1	0,2%		4,8%
Chaco	70	1,4%	2	0,4%		2,9%
Chubut	71	1,5%	6	1,3%		8,5%
Córdoba	469	9,7%	70	15,1%		14,9%
Corrientes	84	1,7%	4	0,9%		4,8%
Entre Ríos	134	2,8%	10	2,2%		7,5%
Formosa	39	0,8%	-	0,0%		0,0%
Jujuy	34	0,7%	16	3,5%		47,1%
La Pampa	72	1,5%	2	0,4%		2,8%
La Rioja	27	0,6%	2	0,4%		7,4%
Mendoza	174	3,6%	15	3,2%		8,6%
Misiones	66	1,4%	35	7,6%		53,0%
Neuquén	85	1,8%	5	1,1%		5,9%
Rio Negro	81	1,7%	6	1,3%		7,4%
Salta	80	1,6%	37	8,0%		46,3%
San Juan	41	0,8%	1	0,2%		2,4%
San Luis	48	1,0%	2	0,4%		4,2%
Santa Cruz	51	1,1%	2	0,4%		3,9%
Santa Fe	491	10,1%	105	22,7%		21,4%
Santiago del Estero	60	1,2%	2	0,4%		3,3%
Tierra del Fuego	26	0,5%	2	0,4%		7,7%
Tucumán	95	2,0%	42	9,1%		44,2%
TOTAL	4.853	100%	463	100%		9,5%

Fuente: los datos del Sistema Financiero son publicados por el Banco Central.

MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO

Descripción general

Fundado en 1935, el Banco Central es la principal autoridad monetaria y financiera de Argentina. Su misión es preservar el valor de la moneda y la estabilidad financiera, el trabajo y el desarrollo económico con equidad social. Opera de acuerdo con su carta orgánica, reformada en 2012 por Ley N°26.739, y las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras. Según los términos de su carta orgánica, el Banco Central debe operar independientemente del gobierno nacional.

Desde 1977, las actividades bancarias en la Argentina han estado reguladas principalmente por la Ley de Entidades Financieras, que faculta al Banco Central a regular el sector financiero. El Banco Central regula y supervisa el sistema bancario argentino a través de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. La Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias es responsable de hacer cumplir las leyes bancarias de Argentina, mediante el establecimiento de requisitos de suministro de información contable y financiera aplicable al sector bancario, la supervisión y reglamentación de las prácticas en materia de préstamos de las entidades financieras y el establecimiento de normas para la participación de las entidades financieras en el mercado cambiario y la emisión de bonos y otros títulos, entre otras funciones.

Las facultades del Banco Central incluyen fijar la base monetaria, establecer las tasas de interés, determinar las exigencias de capital mínimo, liquidez y solvencia, regular el crédito, aprobar fusiones bancarias, aumentos de capital y transferencias de acciones, otorgar y revocar licencias bancarias, autorizar el establecimiento de sucursales de entidades financieras extranjeras en Argentina y otorgar asistencia financiera a entidades financieras en casos de problemas temporarios de liquidez o solvencia.

El Banco Central establece ciertas “relaciones técnicas” que deben ser observadas por las entidades financieras, como ratios relacionados con los niveles de solvencia, liquidez, máxima asistencia a otorgar a los clientes y posiciones de activos y pasivos en moneda extranjera.

Además, las entidades financieras necesitan la autorización del Banco Central para determinadas acciones, incluyendo por ejemplo, la venta de activos, la apertura o cambio de sucursales o cajeros automáticos, la adquisición de participaciones en otras sociedades financieras o no financieras y la constitución de gravámenes sobre sus activos, entre otros.

Como supervisor del sistema financiero, el Banco Central exige que las entidades financieras presenten información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual. Estos informes, que incluyen balances y estados de resultados, información relacionada con los fondos de reserva, destino de los depósitos, clasificaciones de calidad de cartera, (incluyendo detalles de los principales deudores y cualquier previsión por riesgo de incobrabilidad), cumplimiento de los requerimientos de capital y cualquier otra información pertinente, permiten al Banco Central monitorear las prácticas comerciales de las entidades financieras. Para confirmar la exactitud de la información suministrada, el Banco Central está autorizado a llevar a cabo inspecciones.

Si las normas del Banco Central no se cumplen, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias puede imponer diversas sanciones dependiendo de la gravedad de la infracción. Estas sanciones varían desde un aviso de incumplimiento a la imposición de multas o incluso, en casos extremos, la revocación de la licencia para operar de la entidad financiera. Además, el incumplimiento de ciertas normas puede dar lugar a la presentación obligatoria de planes de regulación y saneamiento ante el Banco Central. Estos planes deben ser aprobados por el Banco Central a fin de permitir que la entidad financiera permanezca en el negocio.

Regulación y supervisión bancaria

Supervisión del Banco Central

Desde septiembre de 1994, el Banco Central ha supervisado a las entidades financieras argentinas en forma consolidada. Dichas entidades financieras deben presentar periódicamente estados financieros consolidados que reflejen tanto las operaciones de su casa matriz, como también las de sus filiales en Argentina y en el exterior, y aquéllas correspondientes a sus subsidiarias significativas, tanto nacionales como extranjeras. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada.

Actividades e inversiones permitidas

La Ley de Entidades Financieras se aplica a todas aquellas personas humanas y jurídicas que actúan como intermediarios financieros y que, como tales, son parte del sistema financiero, incluyendo los bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, compañías financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda y cooperativas de crédito. Excepto los bancos comerciales, que están autorizados a realizar todas las actividades financieras y prestar todos los servicios financieros que estén específicamente establecidos por la ley o las normas del Banco Central, las actividades que pueden ser llevadas a cabo por las otras entidades financieras argentinas están detalladas en la Ley de Entidades Financieras y las normas del Banco Central relacionadas. Algunas de las actividades permitidas a los bancos comerciales incluyen la capacidad para: (i) recibir depósitos del público tanto en moneda local como extranjera; (ii) suscribir, adquirir, colocar o negociar títulos de deuda, incluidos títulos públicos, tanto en el mercado cambiario como en el mercado abierto (sujeto a previa aprobación por parte de la CNV, si corresponde); (iii) otorgar y recibir préstamos; (iv) garantizar las deudas de los clientes; (v) llevar a cabo operaciones de cambio en moneda extranjera; (vi) emitir

tarjetas de crédito; (vii) actuar, sujeto a determinadas condiciones, como intermediarios en operaciones de bienes inmuebles; (viii) llevar a cabo operaciones de financiamiento comercial; (ix) actuar como agentes de registro de letras hipotecarias, (x) realizar transacciones en moneda extranjera y (xi) actuar como fiduciario en fideicomisos financieros. Además, de acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, y la Comunicación “A” 3086 del Banco Central, y modificatoria, los bancos comerciales están autorizados a participar en sociedades comerciales, industriales, agropecuarias y de otros tipos que no presten servicios complementarios a los servicios bancarios (según se define en las normas del Banco Central correspondientes) en tanto la participación del banco comercial en tales sociedades no supere el 12,5% de sus acciones con derecho de voto o de su capital social. No obstante, en caso de exceder los límites mencionados anteriormente, el banco deberá (i) solicitar autorización al Banco Central, o (ii) notificar dicha situación al Banco Central, según el caso. Sin embargo, aún cuando las participaciones de los bancos comerciales no alcancen tales porcentajes, éstos no tienen permiso para operar dichas sociedades si: (i) tales participaciones les permiten controlar una mayoría de votos suficientes para formar la voluntad social en una asamblea de accionistas o reunión del directorio, o (ii) el Banco Central no autoriza la adquisición.

Asimismo, de conformidad con el T.O. Servicios Complementarios de las Entidades Financieras y Actividades Permitidas, los bancos comerciales pueden mantener participaciones en el capital de empresas del país o del exterior que tengan por objeto exclusivo una o dos de las actividades que se mencionan en el T.O. Servicios Complementarios de la Actividad Financiera y Actividades Permitidas, cuando la participación del banco comercial fuera superior al 12,5% de las acciones con derechos de voto de dicha empresa o permitiera al banco comercial controlar la mayoría de votos en una asamblea de accionistas o reunión de Directorio. Se requiere dar aviso a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias sobre tales participaciones

Bajo las normas del Banco Central, T.O. Capitales Mínimos de las Entidades Financieras, el monto total de las participaciones de un banco comercial en el capital social de terceros, incluidas las participaciones en fondos comunes de inversión, no puede superar el 60% de la Responsabilidad Patrimonial Computable (“ RPC ”) de dicho banco. Además, el monto total de las participaciones de un banco comercial, consideradas en conjunto en: (i) acciones sin cotización, excluyendo las participaciones en sociedades que prestan servicios complementarios a la actividad financiera y participaciones en empresas del estado que prestan servicios públicos, (ii) acciones con cotización y cuotapartes de fondos comunes de inversión que no den lugar a requerimientos de capital mínimo sobre la base de riesgo de mercado, y (iii) acciones con cotización pública que no tienen un “precio de mercado disponible para el público en general,” está limitado al 15% de la RPC de dicho banco. A tal efecto, se considera que un determinado precio de mercado de las acciones está “disponible para el público en general” cuando se dispone de cotizaciones que midan el volumen diario de las operaciones significativas, y la venta de tales acciones en poder del banco no afectaría significativamente la cotización de las acciones.

Operaciones y actividades prohibidas y limitadas

El artículo 28 de la Ley de Entidades Financieras prohíbe a los bancos comerciales: (a) constituir gravámenes sobre sus bienes sin previa autorización del Banco Central, (b) aceptar en garantía sus propias acciones, (c) operar con sus directores o administradores y con empresas o personas vinculadas con ellos, en condiciones más favorables que las acordadas de ordinario a su clientela, y (d) explotar por cuenta propia empresas comerciales, industriales, agropecuarias, o de otra clase, salvo con expresa autorización del Banco Central, excepto aquéllas consideradas actividades financieras según las normas del Banco Central. No obstante lo antedicho, los bancos podrán ser titulares de acciones de otras entidades financieras, siempre que medie autorización del Banco Central, y de acciones y obligaciones de empresas de servicios públicos en la medida en que sean necesarias para obtener su prestación.

Fondo de reserva legal

De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras, el Banco debe destinar anualmente al fondo de reserva legal la proporción de sus utilidades anuales que establezca el Banco Central, la que no será inferior al 10% ni superior al 20%. De conformidad con regulaciones del Banco Central, el Banco mantiene una reserva legal compuesta por el 20% de las utilidades anuales. Esta reserva legal sólo puede ser utilizada cuando la entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha agotado todas las demás reservas. Si una entidad financiera no cumple con esta exigencia, no podrá pagar dividendos a sus accionistas.

Activos inmovilizados y otros conceptos

A partir de febrero de 2004, los activos inmovilizados T.O. Relación para los Activos Inmovilizados, (computados sobre la base del saldo al último día de cada mes, y neto de los activos que se deducen para computar el capital regulatorio) más el financiamiento otorgado a partes relacionadas con entidades financieras (computado sobre la base del saldo más alto durante cada mes para cada cliente) no puede exceder el 100% del capital regulatorio de la entidad financiera, con excepción de ciertos casos particulares en los que se puede exceder hasta el 150%.

Los activos inmovilizados incluyen activos y créditos diversos, mobiliario e instalaciones, activos afectados en garantía de obligaciones (salvo por operaciones de pases, swaps, futuros y derivados), saldo a favor de impuesto al valor agregado y anticipos de otros impuestos, saldos por aplicación del impuesto a la ganancia mínima presunta, determinados bienes intangibles y participaciones en otras sociedades sin cotización o acciones con cotización, si la tenencia supera el 2,5% del capital de la sociedad emisora o cuando la eventual liquidación de la tenencia pueda afectar significativamente la cotización.

El incumplimiento de los límites produce un aumento en las exigencias de capital mínimo equivalente al 100% del exceso.

A menos que se indique lo contrario, las regulaciones explicadas en esta sección deben aplicarse a la información financiera de los bancos calculada de acuerdo con las normas del BCRA. Las NIIF difieren en ciertos aspectos importantes de las normas del BCRA.

Exigencias de capital mínimo

El Banco Central exige que las entidades financieras integren montos mínimos de capital sobre la base de los saldos al cierre de cada mes. Dicho monto mínimo de capital se define como el mayor valor que resulte de la comparación entre (i) la exigencia básica y (ii) la suma de la exigencia por riesgo de crédito, riesgo operacional y riesgo de mercado. Las entidades financieras (junto con sus sucursales en Argentina y en el exterior) deben cumplir con los requisitos de capital mínimo tanto en forma individual como consolidada.

La integración del capital a ser considerada a los efectos de determinar el cumplimiento de los requerimientos de capital mínimo es la RPC de la entidad financiera (T.O. Capitales Mínimos de las Entidades Financieras).

Capital mínimo básico

La normativa de BCRA al respecto, se encuentra plasmada en el T.O. Capitales Mínimos de las Entidades Financieras. La exigencia de capital mínimo básico varía según el tipo de entidad financiera y la jurisdicción en que se encuentre radicada su sede principal. Según la clase y categoría, serán las siguientes exigencias:

Categorías I y II III a VI	Bancos Ps.26 millones Ps.15 millones	*Restantes Entidades()**
		Ps.12 millones Ps.8 millones

(*) A excepción de las cajas de crédito.

Las compañías financieras que realicen, en forma directa, operaciones de comercio exterior deberán observar las exigencias establecidas para los bancos en la respectiva categoría.

Descripción de las regulaciones de Capital Nivel 1 y Nivel 2

Las entidades financieras argentinas deben cumplir con lineamientos similares a los adoptados por el Comité de Basilea para la Supervisión Bancaria y Prácticas de Supervisión , modificados en 1995 (las “ Normas de Basilea ”). En ciertos aspectos, sin embargo, las regulaciones bancarias argentinas exigen coeficientes más altos que los establecidos por las Normas de Basilea.

El Banco Central toma en consideración la responsabilidad patrimonial computable o RPC de una entidad financiera para determinar el cumplimiento de las exigencias de capital. La RPC está representada por el Capital Nivel 1 (Patrimonio Neto Básico) y el Capital Nivel 2 (Patrimonio Neto Complementario).

Capital de Nivel 1

El Capital Nivel 1 está compuesto por (i) el capital ordinario nivel 1 (COn1), (ii) conceptos deducibles del capital ordinario nivel 1(CDCOn1), (iii) el capital adicional nivel 1 (CAn1) y (iv) conceptos deducibles del capital adicional nivel uno (CDCAn1).

Capital ordinario Nivel 1

El COn1 comprende: (i) el capital social (excluyendo acciones con preferencia patrimonial), (ii) los aportes no capitalizados (excluyendo las primas de emisión), (iii) los ajustes al patrimonio, (iv) las reservas de utilidades (excluyendo la reserva especial para instrumentos de deuda), (v) los resultados no asignados, (vi) otros resultados positivos o negativos en los siguientes términos:

100% de los resultados registrados hasta el último estado financiero trimestral que cuente con informe del auditor, correspondiente al último ejercicio cerrado y respecto del cual el auditor aún no haya emitido su dictamen.
100% de los resultados del ejercicio en curso registrados al cierre del último estado financiero trimestral, una vez que cuente con informe de auditor;
50% de las ganancias o 100% de las pérdidas desde el último estado financiero trimestral o anual que cuente con dictamen o informe de auditor; y
100% de quebrantos no considerados en los estados financieros, correspondientes a la cuantificación de los hechos informados por el auditor. A los fines del cómputo del 100% de los resultados registrados hasta el último estado financiero trimestral o anual, el respectivo estado financiero con el informe del auditor deberá estar presentado al BCRA a la fecha en que resulta obligatoria la presentación del balance mensual.
Otros resultados integrales. i) 100 % de los resultados registrados en las siguientes partidas: − Revaluación de propiedad, planta y equipo e intangibles. − Ganancias o pérdidas por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en otros resultados integrales. ii) 100 % del saldo deudor de cada una de las partidas registradas en otros resultados integrales no mencionadas en el acápite i). El reconocimiento de estos conceptos –registrados en cuentas de otros resultados

integrales u otros resultados integrales acumulados, según corresponda– se realizará conforme a los términos de los puntos 8.2.1.5. o 8.2.1.6., según el caso.

(vii) primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el COn1

y, en los casos de consolidación, (viii) las participaciones minoritarias (acciones ordinarias emitidas por las subsidiarias sujetas a supervisión consolidada y en poder de terceros, siempre que cumplan los criterios regulatorios aplicables).

Para que una acción sea considerada dentro del COn1, la entidad financiera se debe abstener de crear, en ocasión de su emisión, cualquier expectativa de que la acción será recomprada, rescatada o amortizada, y los términos contractuales no deberán contener cláusula alguna que pudiera originar tal expectativa.

A efectos de determinar la RPC, las entidades financieras comprendidas en el Grupo “A” deben computar como COn1 la diferencia positiva entre la previsión contable estipulada en el punto 5.5 de la NIIF 9, y la previsión reglamentaria calculada conforme a las normas sobre “Constitución de previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad” o la previsión contable correspondiente al saldo al 30 de noviembre de 2019, la mayor de ambas.

Conceptos deducibles

A los conceptos citados se les restarán, los conceptos deducibles previstos en el punto 8.4.1 y 8.4.2. (según corresponda) del T.O. Capitales Mínimos de las Entidades Financieras, Sección 8. Responsabilidad Patrimonial Computable del Banco Central.

Los conceptos deducibles del (COn1) incluyen, entre otros: (a) saldos a favor por aplicación del impuesto a la ganancia mínima presunta -netos de las previsiones por riesgo de desvalorización- que excedan el 10% del patrimonio neto básico correspondiente al mes anterior y saldos a favor provenientes de activos por impuestos diferidos; (b) saldos en cuentas de corresponsalía respecto de entidades financieras del exterior que no cuenten con calificación internacional de riesgo comprendida en la categoría “investment grade”; (c) títulos de crédito, que físicamente no se encuentren en poder de la entidad, salvo que su registro o custodia se encuentre a cargo del Banco Central (“CRYL”), agentes autorizados a tal efecto por la CNV, Clearstream, Euroclear o Depositary Trust Company. En caso de que se mantengan activos deducibles conforme a esta disposición, la entidad deberá dejar constancia de la existencia de tales conceptos en nota a los estados financieros trimestrales y anual, cuantificando el importe que no se admite considerar a los fines de determinar la RPC; (d) títulos emitidos por gobiernos de países extranjeros, cuya calificación internacional de riesgo sea inferior a la categoría “investment grade” según la Comunicación “A” 5671; (e) títulos valores e instrumentos de deuda contractualmente subordinados a los demás pasivos, emitidos por otras entidades financieras; (f) accionistas; (g) inmuebles incorporados al patrimonio de la entidad financiera, cuya registración contable no se encuentre respaldada con la pertinente escritura traslativa de dominio debidamente inscripta en el respectivo Registro de la Propiedad Inmueble, excepto los adquiridos mediante subasta judicial; (h) activos intangibles; (i) partidas pendientes de imputación- saldos deudores - otras; (j) ciertos activos, según lo exigido por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, resultantes de la diferencia entre el valor contable y el valor razonable de activos o acciones efectuadas para desnaturalizar o disimular el verdadero carácter o alcance de las operaciones; (k) los que requiera la SEFyC; l) diferencias por insuficiencia de constitución de las previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad determinadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias; (m) participaciones en empresas cuyo objeto social sea el desarrollo de las siguientes actividades: (i) asistencia financiera mediante operaciones de arrendamiento financiero de bienes de capital, durables e inmuebles, adquiridos con tal objeto (“leasing”) o sobre créditos provenientes de ventas (“factoring”), (ii) adquisición con carácter transitorio de participaciones en empresas para facilitar su desarrollo, con la finalidad de vender posteriormente las tenencias y iii) emisión de tarjetas de crédito, débito y similares; (n) el exceso a los límites fijados para activos en garantía en el punto 3 de las normas sobre “Afectación de activos en garantía”; (o) el mayor saldo de la asistencia crediticia otorgada en el mes, cuando los adelantos previstos en el punto 3.2.5. de las normas sobre “Financiamiento al sector público no financiero” superen el límite autorizado y/o no sean cancelados en los plazos allí previstos; (p) ganancias por ventas relacionadas con operaciones de titulización, según corresponda conforme a los puntos 3.1.4., 3.1.5.1. y 3.1.5.2. y por operaciones de venta o cesión de cartera con responsabilidad para el cedente. Esta deducción se computará en la medida que subsista el riesgo de crédito y en la proporción en que se mantenga la exigencia de capital por las exposiciones subyacentes o cartera vendida o cedida con responsabilidad; (q) en el caso de pasivos por instrumentos derivados contabilizados a valor razonable, las ganancias y pérdidas no realizadas debidas a variaciones en el riesgo de crédito de la entidad financiera. Se deducirán los ajustes de valuación por el riesgo de crédito propio exclusivamente (- o +, según corresponda); no se permite la compensación de dichos ajustes con los provenientes del riesgo de crédito de la contraparte; (r) inversiones en el capital de entidades financieras sujetas a supervisión consolidada. i) Participaciones en entidades financieras, excepto cuando rijan franquicias para no deducirlas. ii) Participaciones en entidades financieras del exterior. En dichos casos, serán netas de las previsiones por riesgo de desvalorización y, cuando se trate de entidades financieras controladas y corresponda aplicar lo previsto en el punto 8.2.1.6. -acápite iii)-, del 50% de las ganancias de éstas en la proporción de la respectiva participación.

Capital adicional Nivel 1

El capital adicional de nivel uno (CAn1) incluye (i) instrumentos emitidos por la entidad financiera que cumplan los requisitos previstos en el punto 8.3.2 del T.O. Capitales Mínimos de las Entidades Financieras, Sección 8. Responsabilidad Patrimonial Computable del BCRA y no se hallen ya incluidos en Tier 1; (ii) primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el Capital Adicional de Nivel 1; (iii) además, en los casos de consolidación, incluye instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a

supervisión consolidada en poder de terceros, que cumplan los criterios para su inclusión en el Capital Adicional de Nivel 1 y que no estén incluidos en el Capital Ordinario de Nivel 1, observando los criterios establecidos en el punto 8.3.5. A los conceptos citados en los puntos precedentes se les restarán, de corresponder, los conceptos deducibles previstos en el punto 8.4.2. del T.O. Capitales Mínimos de las Entidades Financieras, Sección 8. Responsabilidad Patrimonial Computable del BCRA.

A los rubros mencionados en los puntos anteriores se les restará, si así correspondiera, los conceptos deducibles previstos en el punto 8.4.2 de las normas sobre “Capitales Mínimos de las Entidades Financieras”, con sus modificatorias y complementarias, que se describen a continuación.

Asimismo, los instrumentos incluidos en el CAn1 deberán observar los siguientes requisitos:

Estar totalmente suscriptos e integrados.
Estar subordinados a depositantes, acreedores quirografarios y a deuda subordinada de la entidad financiera. Deberán prever que, en caso de quiebra de la entidad y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores, los tenedores de estos instrumentos tendrán prelación en la distribución de fondos sólo y exclusivamente con respecto a los accionistas, ordinarios -tenedores de acciones sin preferencia patrimonial-, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial;
No estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía del emisor o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore jurídica o económicamente el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad.
No prever pago de ningún tipo en concepto de capital, excepto en caso de liquidación de la entidad financiera cuando así correspondiese. No podrán tener cláusulas de remuneración escalonada creciente ni otros incentivos para su amortización anticipada.
Transcurridos cinco años desde su emisión, la entidad financiera podrá rescatar los instrumentos, siempre que: (i) cuente con autorización previa al ejercicio de la opción de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias; (ii) se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra; y (iii) sustituya el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que, una vez ejercida la opción de compra, su RPC supera ampliamente -al menos en un 20%- los requisitos mínimos de capital.
Cualquier restitución de capital requerirá la autorización previa de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias y la entidad financiera no deberá tener la expectativa ni crearla en el mercado de que obtendrá dicha autorización.
La entidad financiera podrá en todo momento y a su entera discreción cancelar pagos en concepto de dividendos o cupones de interés, lo cual no deberá constituir de por sí un incumplimiento, ni facultar a los tenedores a exigir la conversión en acciones ordinarias. Asimismo, no debe imponer restricciones a la entidad financiera, salvo en relación con las distribuciones de dividendos a los titulares de acciones ordinarias.
El pago de dividendos/cupones se efectuará con cargo a partidas distribuibles, en los términos de las normas referidas a “Distribución de Resultados” (Sección III de las normas del BCRA).
No incorporar un dividendo/cupón de interés que se reajuste periódicamente en función del riesgo de crédito de la entidad financiera.
No haber sido comprados por la entidad financiera ni por otra entidad que ella controle o sobre la que ejerza influencia significativa.
No haber sido comprados con la financiación directa o indirecta de la entidad financiera y;
No poseer características que dificulten la recapitalización.

Los instrumentos que son parte del pasivo deberán absorber pérdidas, una vez alcanzado un evento desencadenante prefijado (cuando el coeficiente de COn1 sea inferior al 5,125% de los APR), a través de su conversión en acciones ordinarias o de un mecanismo que asigne pérdidas al instrumento, con los siguientes efectos:

a) Reducción de la deuda representada por el instrumento en caso de liquidación de la entidad;

b) Reducción del importe a reintegrar en caso de ejercerse una opción de compra; y

c) Reducción total o parcialmente los pagos de dividendos/cupones de interés del instrumento.

El monto de la conversión o quita deberá ser, como mínimo, aquel que le permita a la entidad restaurar el citado coeficiente Capital Ordinario de Nivel 1 al nivel del 5,125 % de los APR.

Patrimonio Neto Complementario: Capital de Nivel 2

El capital nivel dos comprende los siguientes conceptos: (i) ciertos instrumentos emitidos por la entidad financiera no incluidos en la categoría de capital de nivel 1 y que observen los requisitos previstos en el punto 8.3.3 del T.O. Capitales Mínimos de las Entidades Financieras – Sección 8. Responsabilidad Patrimonial Computable emitida por el Banco Central, (ii) primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el capital de Nivel 2, y (iii) previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a deudores clasificados “en situación normal” de las regulaciones del Banco Central sobre “Clasificación de deudores” y sobre las financiaciones que se encuentran cubiertas con garantías preferidas “A”, sin superar el 1,25 % de los activos ponderados por riesgo

de crédito. Además, en los casos de consolidación, incluye: (iv) instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, que cumplan los criterios para su inclusión en el patrimonio neto complementario.

A los conceptos citados en los puntos precedentes se les restarán, de corresponder, los conceptos deducibles previstos en el punto 8.4.2 del Banco Central, que se describen más abajo.

Por otra parte, los instrumentos incluidos en el patrimonio neto complementario deberán observar los siguientes requisitos:

Estar totalmente suscriptos e integrados.
Estar subordinados a depositantes, acreedores quirografarios y a deuda subordinada de la entidad financiera.
No estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía del emisor o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore jurídica o económicamente el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad.
Vencimiento: (i) plazo de vencimiento original no inferior a cinco años; (ii) no existir cláusulas de remuneración escalonada creciente u otros incentivos para su amortización anticipada; y (iii) a partir del comienzo de cada uno de los últimos cinco años de vida de cada emisión, el importe computable será disminuido en el 20% del valor nominal emitido.
Transcurridos cinco años desde su emisión, la entidad financiera podrá rescatarlos siempre que cuente con autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias en forma previa al ejercicio de la opción de compra y se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra. El instrumento deberá ser sustituido con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o se deberá demostrar que, una vez ejercida la opción de compra, su RPC supera ampliamente, como mínimo en un 20%, los requisitos mínimos de capital.
El inversor no tendrá ningún derecho a acelerar la devolución de los pagos futuros previstos, excepto en caso de quiebra o liquidación.
No pueden incorporar un dividendo/cupón de interés que se reajuste periódicamente en función del riesgo de crédito de la entidad financiera.
No puedan haber sido comprados por la entidad financiera ni por alguna entidad que ella controle o sobre la que ejerza influencia significativa.
No pueden haber sido comprados con la financiación directa o indirecta de la entidad financiera.
No pueden contener elementos que dificulten la re capitalización.

Además, los instrumentos incluidos en el capital CAn1 y en el Capital de Nivel 2 deberán observar los siguientes requisitos adicionales para garantizar su capacidad de absorción de pérdidas:

Sus términos y condiciones deberán incluir una disposición en virtud de la cual los instrumentos deberán absorber pérdidas -a través de una quita o mediante su conversión en capital ordinario- en caso de que se produzca alguno de los eventos desencadenantes que se indican más adelante.
Si hubiera compensación a los tenedores de estos instrumentos por la quita realizada, deberá llevarse a cabo en forma inmediata y sólo con acciones ordinarias, de acuerdo con la legislación que le resulte aplicable.
La entidad financiera deberá contar en todo momento con las autorizaciones necesarias para poder emitir en forma inmediata la cantidad correspondiente de acciones cuando suceda alguno de los eventos desencadenantes que se indican más adelante.

A continuación se detallan los eventos desencadenantes que tornarán operativa la disposición mencionada anteriormente: (i) estando afectada la solvencia y/o liquidez de la entidad financiera, el Banco Central rechace el plan de regularización y saneamiento, o revoque su autorización para funcionar, o autorice su reestructuración en defensa de los depositantes (lo que ocurra primero); o (ii) la decisión de capitalizar a la entidad financiera con fondos públicos por verse afectada su liquidez y solvencia.

El Banco ha emitido las Obligaciones Negociables Clase A con vencimiento en 2026 por un monto total de US$400.000.000, que cumplen con todos los requisitos descriptos anteriormente.

Deben seguirse criterios adicionales relacionados con los conceptos computables incluidos en el cálculo de la RPC según los requerimientos regulatorios de participaciones minoritarias y otros instrumentos computables emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros. Una participación minoritaria podrá reconocerse en el COn1 de la entidad financiera si el instrumento que la origina observa todos los requisitos para su clasificación como acción ordinaria a efectos de la RPC.

Conceptos deducibles aplicables, según corresponda, a los distintos niveles de capital.

i) Las inversiones en instrumentos computables como capital regulatorio de entidades financieras y de empresas de servicios complementarios de la actividad financiera, no sujetas a supervisión consolidada, y compañías de seguro, cuando la entidad posea hasta el 10% del capital social ordinario de la emisora, de acuerdo con los siguientes criterios: (i) las inversiones incluyen las participaciones directas, indirectas y sintéticas; (ii) las inversiones incluyen la posición comprada neta; (iii) pueden excluirse las tenencias de títulos valores suscriptos para ser colocados en el plazo de cinco días hábiles; iv) las inversiones en instrumentos de capital que no cumplan con los criterios para ser clasificados como

COn1, CAn1 o PNc de la entidad financiera serán considerados como COn1 -acciones ordinarias- a los efectos de este ajuste regulatorio.

Cuando el total de estas participaciones en el capital de entidades financieras, empresas de servicios complementarios de la actividad financiera y compañías de seguro -que individualmente representen menos del 10% del COn1 de cada emisora- supere el 10% del COn1 de la entidad financiera -neto de las deducciones correspondientes-, el importe por encima de este 10% deberá deducirse de cada uno de los niveles de capital en función de la siguiente metodología:

i) Monto a deducir del COn1: total del exceso sobre el 10% multiplicado por la proporción que representan las tenencias de COn1 sobre el total de participaciones de capital.
ii) Monto a deducir del CAn1: total del exceso sobre el 10% multiplicado por la proporción que representan las tenencias de CAn1 sobre el total de participaciones de capital.
iii) Monto a deducir del PNc: total del exceso sobre el 10% multiplicado por la proporción que representan las tenencias de PNc sobre el total de participaciones de capital.

Si la entidad financiera carece de suficiente capital para efectuar la deducción de un nivel particular de capital, el remanente se deducirá del nivel inmediato superior. Los importes por debajo del umbral, que no se deducen, se ponderan en función del riesgo o se consideran para el cómputo de la exigencia por riesgo de mercado, según corresponda.

ii) Inversiones en instrumentos computables como capital regulatorio de entidades financieras y de empresas de servicios complementarios de la actividad financiera, no sujetas a supervisión consolidada, y compañías de seguro, cuando la entidad posea más del 10% del capital social ordinario de la emisora, o cuando la emisora sea subsidiaria de la entidad financiera, de acuerdo a los siguientes criterios: i) Las inversiones incluyen las participaciones directas, indirectas y sintéticas. A estos efectos se entiende como participación indirecta a la inversión de una entidad financiera en otra entidad o empresa no sujeta a supervisión consolidada, que a su vez tiene una participación en el capital de otra entidad financiera o empresa que no consolida con la primera. La participación sintética se refiere a la inversión que una entidad financiera realiza en un instrumento cuyo valor está directamente relacionado al valor del capital de otra entidad financiera o empresa no sujeta a supervisión consolidada. ii) Se incluye la posición comprada neta; es decir, la posición comprada bruta menos la posición vendida en la misma exposición subyacente, cuando ésta tenga la misma duración que la posición comprada o su vida residual sea al menos un año. iii) Podrán excluirse las tenencias de títulos valores suscriptos para ser colocados en el plazo de cinco días hábiles. iv) Las inversiones en instrumentos de capital que no cumplan con los criterios para ser clasificados como COn1, CAn1 o PNc de la entidad financiera serán considerados como COn1 -acciones ordinarias- a los efectos de este ajuste regulatorio. El importe de estas participaciones -teniendo en cuenta el tipo de instrumento de que se trate- deberá deducirse de cada uno de los correspondientes niveles de capital de la entidad financiera.

Si la entidad financiera carece de suficiente capital para efectuar la deducción de un nivel particular de capital, el remanente se deducirá del nivel inmediato superior.

Los instrumentos propios recomprados que cumplan con los criterios para su inclusión en el CAn1 o PNc deberán deducirse del nivel de capital que corresponda.

Límites

El T.O. Capitales Mínimos de las Entidades Financieras – Sección 8. Responsabilidad Patrimonial Computable (con sus modificaciones y normas complementarias) del Banco Central, establece los límites mínimos en relación con la integración de capital: (i) para el COn1, el importe resultante de multiplicar 4,5% por los activos ponderados por riesgo ( “APR ”); (ii) para el patrimonio neto básico, el importe resultante de multiplicar 6% por los APR y (iii) para la RPC, el importe resultante de multiplicar 8% por los APR. La falta de cumplimiento de cualquiera de estos límites será considerada incumplimiento de integración del capital mínimo.

En virtud de la Comunicación “A” 5889, los APR resultarán de aplicar la siguiente expresión:

APR = APRc + [(RM+RO) x 12,5]

donde:

“APRc”: activos ponderados por riesgo de crédito. “RM”: exigencia por riesgo de mercado. “RO”: exigencia por riesgo operacional.

Capital económico

El T.O. Lineamientos para la Gestión de Riesgos de las Entidades Financieras establece que es de fundamental importancia que las entidades financieras cuenten con un proceso interno, integrado y global, para evaluar la suficiencia de su capital económico en función de su perfil de riesgo (“ Internal Capital Adequacy Assessment Process ” - “ ICAAP ”) y con una estrategia para mantener

sus niveles de capital a lo largo del tiempo. Si como resultado de este proceso interno se determina que el capital regulatorio es insuficiente, las entidades financieras deberán incrementarlo en base a sus propias estimaciones, para observar la normativa.

El capital económico de las entidades financieras es aquel que requieren para cubrir, no sólo las pérdidas inesperadas originadas por las exposiciones a los riesgos crediticio, operacional y de mercado, sino también las que provienen de otros riesgos a los que puede estar expuesta la entidad financiera.

Las entidades financieras deben demostrar que sus objetivos internos de capital están bien fundamentados y son acordes con su perfil general de riesgo y entorno operativo. El proceso de evaluación de la suficiencia del capital o ICAAP debe tener en cuenta todos los riesgos significativos a los que se enfrenta la entidad financiera. A este fin, las entidades financieras deben desarrollar un proceso integral para la gestión de, al menos, los riesgos de crédito, operacional, mercado, tasa de interés, liquidez, securitización, graduación, reputacional y estratégico, empleando para ello pruebas de estrés para evaluar situaciones adversas pero posibles que puedan afectar su nivel de capital.

El ICAAP debe comprender pruebas de estrés que complementen y validen todo otro enfoque cuantitativo o cualitativo empleado por la entidad, de modo que el directorio y la gerencia de primera línea cuenten con una comprensión más acabada de la interacción entre los distintos tipos de riesgos en condiciones de estrés. Asimismo, el ICAAP debe considerar las necesidades de capital de corto y largo plazo y propender a la prudente acumulación de excedentes de capital en los períodos benignos del ciclo económico.

El nivel de capital de cada entidad debe determinarse con arreglo a su perfil de riesgo, teniendo en cuenta además factores externos como los efectos del ciclo económico y de la coyuntura económica.

Los elementos fundamentales de una evaluación rigurosa del capital incluyen:

i) Políticas y procedimientos para garantizar que la entidad identifica, cuantifica e informa todos los riesgos importantes;

ii) Un proceso que relacione el capital económico con el nivel de riesgo actual;

iii) Un proceso que establezca objetivos de suficiencia del capital en función del riesgo, teniendo en cuenta el enfoque estratégico de la entidad y su plan de negocios; y

iv) Un proceso interno de controles, exámenes y auditorías, con el objetivo de garantizar que el proceso general de gestión de riesgos es exhaustivo.

El BCRA establece asimismo, que las entidades que pertenezcan al grupo B o C, conforme las normas sobre “Autoridades de las Entidades Financieras” puedan utilizar una metodología simplificada para cuantificar su capital económico. Son entidades del Grupo A, aquellas en las cuales el importe de sus depósitos es igual o mayor al 1% de los depósitos del sistema financiero. Las del Grupo B están conformadas por aquellas que no superan el importe establecido para el Grupo A, e integran el Grupo C, aquellas que sus depósitos no superan el 0,25% de los depósitos del sistema y/o siendo del Grupo B, el ratio entre sus depósitos y su RPC sea inferior al 100%

Requisitos aplicables a la distribución de Resultados (Utilidades)

El Banco Central impuso ciertas restricciones al pago de los dividendos, sujetando la capacidad de las entidades financieras para distribuir dividendos al cumplimiento de las normas T.O. Distribución de Resultados, bajo el criterio que el importe a distribuir no podrá afectar la liquidez y solvencia de la entidad, lo que se verificará con la inexistencia de defectos de integración en la posición de capital mínimo –tanto individual como consolidada– del cierre del ejercicio al que correspondan los resultados no asignados considerados o en la última posición cerrada, de ambas la que presente menor exceso de integración respecto de la exigencia, recalculándolas computando además –a ese único fin– los siguientes efectos en función de los correspondientes datos a cada una de esas fechas:

i) Los resultantes de la deducción del activo del 100 % de:

a) el saldo deudor de cada una de las partidas registradas en el rubro “Otros resultados integrales acumulados”;

b) el resultado proveniente de la revaluación de propiedad, planta, equipo e intangibles y de propiedades de inversión;

c) la diferencia neta positiva resultante entre la medición a costo amortizado y el valor razonable de mercado que la entidad financiera registre respecto de los instrumentos de deuda pública y/o instrumentos de regulación monetaria del Banco Central para aquellos instrumentos valuados a costo amortizado;

d) los ajustes de valuación de activos notificados por la SEFyC –aceptados o no por la entidad–, que se encuentren pendientes de registración y/o los indicados por la auditoría externa que no hayan sido registrados contablemente;

e) las franquicias individuales –de valuación de activos– otorgadas por la SEFyC, incluyendo los ajustes derivados de no considerar los planes de adecuación concertados; y/o

f) las menores previsiones y mayor RPC que resulten de los tratamientos establecidos en el punto 2 de la Comunicación “A” 6946 (y modificatorias) para financiaciones a MiPyMEs destinadas al pago de sueldos.

ii) La no consideración de las franquicias otorgadas por la SEFyC que afecten las exigencias, integraciones o la posición de capital mínimo;

iii) La deducción de los resultados no asignados de los importes correspondientes a los siguientes conceptos:

a) el importe a distribuir y, en su caso, el que se destine a constituir la reserva a los fines de retribuir instrumentos representativos de deuda, susceptibles de integrar la responsabilidad patrimonial computable;

b) saldos a favor por aplicación del impuesto a la ganancia mínima presunta –netos de las previsiones por riesgo de desvalorización– que no hayan sido deducidos del patrimonio neto básico, conforme a lo establecido en las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”; y

c) ajustes efectuados según los puntos i)a) a i)e) precedentes; y

iv) La no consideración del límite previsto en el punto 7.2. de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”.

Sin perjuicio de lo establecido precedentemente, sólo se admitirá la distribución de resultados en la medida que no se verifique alguna de las siguientes condiciones:

se encuentren alcanzadas por las disposiciones de los artículos 34 “Regularización y saneamiento” y 35 bis “Reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios” de la Ley de Entidades Financieras;
registren asistencia financiera por iliquidez del BCRA, en el marco del artículo 17 de su Carta Orgánica;
presenten atrasos o incumplimientos en el régimen informativo establecido por esta Institución;
registren deficiencias de integración de capital mínimo –de manera individual o consolidada– (sin computar a tales fines los efectos de las franquicias individuales otorgadas por la SEFyC);
la integración de efectivo mínimo en promedio –en pesos, en moneda extranjera o en títulos valores públicos– fuera menor a la exigencia correspondiente a la última posición cerrada o a la proyectada considerando el efecto de la distribución de resultados;
la entidad no haya dado cumplimiento a los márgenes adicionales de capital que les sean de aplicación conforme a lo previsto en la Sección 4 de T.O. de “Distribución de resultados”.

Las entidades financieras deberán obtener la autorización previa del Banco Central para distribuir resultados.

Las entidades podrán distribuir resultados hasta el importe positivo que surja del cálculo extracontable previsto en este punto, sin superar los límites establecidos en estas normas.

A ese efecto deberá computarse la sumatoria de los saldos registrados, al cierre del ejercicio anual al que correspondan, en la cuenta “Resultados no asignados” y en la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, a la que se deberán deducir los importes –registrados a la misma fecha– de las reservas legal y estatutarias –cuya constitución sea exigible– y de los conceptos se detallan en los puntos i)a) a i)e) precedentes:

Asimismo, con fecha 19 de marzo de 2020, en el marco de la crisis desencadenada por el Coronavirus, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6939 conforme fuera enmendada y complementada, conforme a la cual suspendió con carácter temporario la distribución de dividendos por parte de entidades financieras hasta el 31 de diciembre de 2020.

Margen de Conservación del Capital

Asimismo, se establece que las entidades financieras deberán mantener un margen de conservación de capital adicional a las exigencias de capital mínimo. El objetivo es garantizar que las entidades financieras acumulen recursos propios que puedan utilizar en caso de incurrir en pérdidas, reduciendo de esta forma el riesgo de un incumplimiento de dicha exigencia .

Las entidades financieras calificadas por el Banco Central de la República Argentina como de importancia sistémica local (“DSIBs”) o de importancia sistémica global (“G-SIBs”), deberán poseer un nivel de capital que les brinde una mayor capacidad de absorción de pérdidas. Este requerimiento se basa en las externalidades negativas que el contagio de una eventual situación de insolvencia de este tipo de entidades o de sus controlantes en el exterior generaría, no sólo en el resto del sistema financiero, sino también en la economía real.

El margen de conservación de capital será del 2,5 % del importe de los activos ponderados por riesgo (APR). En los casos de entidades financieras calificadas como de importancia sistémica el margen de conservación de capital establecido se ampliará en un 1 % de los APR, por lo que estarán sujetas a un margen de conservación de capital equivalente al 3,5 % del importe de los APR. El margen de conservación de capital -incrementado, de corresponder, para las entidades calificadas como de importancia sistémicadeberá integrarse exclusivamente con capital ordinario de nivel 1 (COn1), neto de conceptos deducibles (CDCOn1).

Cuando el margen haya sido utilizado, las entidades financieras deberán recomponerlo mediante nuevos aportes de capital y/o reduciendo la distribución de resultados -ya sea limitando la distribución de dividendos, la compra de acciones propias, los pagos sobre otros instrumentos de capital ordinario de nivel 1 y/o el pago de incentivos económicos (bonificaciones) al personal. Cuanto mayor haya sido la utilización del margen, mayores deberán ser los esfuerzos para reconstituirlo. Por lo tanto, y de no captar capital

externo, mayor será el porcentaje de los resultados que las entidades financieras deberán retener para recomponer el margen de conservación de capital.

La distribución de resultados estará limitada cuando el nivel y composición de la responsabilidad patrimonial computable de las entidades financieras -a pesar de cumplir con la exigencia de capital mínimo-, las ubique dentro del rango del margen de conservación del capital. Esta limitación alcanza únicamente a la distribución de resultados y no a la operatoria de la entidad. Las entidades podrán seguir operando con normalidad cuando el nivel de COn1 se sitúe dentro del rango del margen de conservación. Cuando el coeficiente de capital ordinario de nivel 1 -COn1 en porcentaje de los APR- se sitúe dentro del rango del margen de conservación del capital -ampliado cuando se trate de entidades calificadas como de importancia sistémica-, la restricción a la distribución de resultados aumentará a medida que el coeficiente de COn1 se aproxime al mínimo establecido (4,5% de los APR).

El COn1 se deberá usar en primer lugar para integrar la exigencia mínima de capital del 4,5% de los APR. Posteriormente, y si fuese necesario debido a que la entidad no cuenta con capital adicional de nivel uno (CAn1) o capital de nivel dos (PNc) suficiente, el COn1 también se aplicará a integrar los requisitos de 6% y 8% de capital de nivel 1 y capital total. Sólo el remanente de CO n1, en caso de que lo hubiera, podrá ser computado para satisfacer el margen de conservación.

La entidad que desee realizar una distribución de resultados mayor a la admitida por este régimen deberá financiar esa distribución mediante nuevos aportes de COn1 por el importe en exceso del límite correspondiente.

El Banco Central también establece la consideración del margen contra-cíclico, que busca garantizar que el nivel de capital de las entidades financieras se corresponda con la acumulación del riesgo sistémico asociado a una expansión excesiva del crédito y al entorno macro-financiero en general. Cuando a criterio del Banco Central el crecimiento del crédito fuera excesivo, provocando un incremento del riesgo sistémico, podrá establecer -con un período de preaviso de hasta 12 meses- la obligación de constituir el margen contra-cíclico en el rango comprendido entre el 0% y el 2,5% de los activos ponderados por riesgo. Asimismo, el Banco Central de la República Argentina podrá disponer su reducción o liberación cuando a su juicio ese riesgo sistémico se haya materializado o disminuido.

Las entidades financieras con actividad internacional deberán analizar la ubicación geográfica de sus exposiciones crediticias con residentes del país y del exterior del sector privado y calcular el nivel requerido del margen de capital contra cíclico como la media ponderada de los márgenes exigidos en las jurisdicciones en las que tengan alguna exposición. Al efecto de la ponderación, las exposiciones crediticias incluyen todas aquellas frente al sector privado sujetas a exigencia de capital por riesgo de crédito, abarcando también a aquellas registradas en la cartera de negociación. Para determinar a qué jurisdicción corresponde cada exposición, las entidades financieras deberán aplicar, cuando sea posible, el principio del riesgo último; es decir, deberán identificar la jurisdicción en la que reside el garante del riesgo y no aquella donde se ha contabilizado la obligación.

Riesgo de crédito

El requerimiento de capital mínimo en relación con el riesgo de crédito de contraparte (“CRC”) se calcula sobre los conceptos comprendidos, los cuales se computarán sobre la base de los saldos al último día de cada mes (capitales, intereses, primas, actualizaciones -por el Coeficiente de Estabilización de Referencia "CER"- y diferencias de cotización, según corresponda, netos de las previsiones por riesgos de incobrabilidad y desvalorización y de las depreciaciones y amortizaciones acumuladas que les sean atribuibles y demás cuentas regularizadoras, sin deducir el importe mínimo exigido de la previsión por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera "en situación normal" – puntos 6.5.1 y 7.2.1 de las normas sobre “Clasificación de deudores” – y las financiaciones que se encuentran cubiertas con garantías preferidas "A".

El requerimiento de capital mínimo en relación con el riesgo de crédito de contraparte (“CRC”) se calcula aplicando la siguiente expresión:

CRC = (k x 0,08 x APRc) + INC

donde:

“k”: factor determinado por la calificación (siendo 1 el más fuerte y 5 el más débil) asignada a la entidad financiera por la SEFyC, teniendo en cuenta la siguiente escala:

enta la siguiente escala:
Calificación	Factor K
1	1
2	1,03
3	1,08
4	1,13
5	1,19

Para el cálculo del requerimiento de capital, se considerará la última calificación informada para el cálculo de la exigencia que corresponda integrar al tercer mes siguiente a aquel en que tenga lugar la notificación. En tanto no se comunique, el valor de “k” será igual a 1,03.

APRc: activos ponderados por riesgo de crédito, determinados mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar la siguiente expresión:

A x p + PFB x CCF x p + no DvP + (DVP + RCD+ INC (inversiones significativas en empresas)) x 12,5

donde:

“A”: activos computables/exposiciones.

“PFB”: conceptos computables no registrados en el balance de saldos (“partidas fuera de balance”), se encuentren o no contabilizados en cuentas de orden.

“CCF”: factor de conversión crediticia.

“p”: ponderador de riesgo, en tanto por uno.

“no DvP”: operaciones sin entrega contra pago. Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar a las operaciones comprendidas el correspondiente ponderador de riesgo (p).

“DvP”: operaciones de entrega contra pago fallidas (a los efectos de estas normas, incluyen las operaciones de pago contra pago - PvP- fallidas). Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de multiplicar la exposición actual positiva por la exigencia de capital aplicable.

“RCD”: exigencia por riesgo de crédito de contraparte en operaciones con derivados extrabursátiles (“ over-the-counter ” - OTC).

“INC(inversiones significativas en empresas)”: incremento por los excesos a los siguientes límites:

participación en el capital de empresa: 15%;
total de participaciones en el capital de empresas: 60%.

Los límites máximos establecidos se aplicarán sobre la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera del último día anterior al que corresponda.

“INC”: incremento por los excesos en la relación de activos inmovilizados y otros conceptos; los límites establecidos en las normas sobre Financiamiento al Sector Público no Financiero, los límites establecidos en las normas sobre Grandes Exposiciones al Riesgo de Crédito, (excluidos los computados para la determinación del INC (inversiones significativas en empresas)); los límites de graduación del crédito y al límite de derivados sobre materias primas o productos básicos “commodities” previsto en las normas sobre T.O. Operaciones al contado a liquidar y a término, pases, cauciones, otros derivados y con fondos comunes de inversión

También se computará en esta expresión la exposición crediticia resultante de la utilización de los cupos crediticios ampliados a que se refieren los puntos 6.1.1.2. y 6.1.2.1.c) de las normas sobre “Financiamiento al sector público no financiero” (considerando, en su caso, lo establecido en la Sección 9. de las citadas normas respecto de la asistencia financiera otorgada y/o las tenencias de instrumentos de deuda de fideicomisos financieros o fondos fiduciarios a que se refiere el punto 5.1. de las normas sobre “Financiamiento al sector público no financiero” y el punto 3.2.4. del citado ordenamiento computadas conforme al siguiente cronograma, el cual operará a partir de que se hayan comenzado a utilizar económicamente las obras o el equipamiento genere ingresos al fideicomiso o fondo fiduciario a través de tarifas, tasas, aranceles u otros conceptos similares.

Cómputo como “INC” del uso del cupo ampliado –en % de dicha utilización– A partir del 25 Primer mes 50 Séptimo mes 100 Décimo tercer mes

Cada tipo de activo se pondera de acuerdo con el nivel de riesgo asumido que se asociará con él. En términos amplios, los ponderadores asignados a los distintos tipos de activo son los siguientes:

Tipo de Activo	Ponderador
	(%)
Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo en caja, en tránsito (cuando la entidad financiera asuma
la responsabilidad y riesgo del traslado), en cajeros automáticos, en cuentas corrientes y en cuentas especiales en el Banco Central, oro
amonedado o en barras	0
Partidas de efectivo que estén en trámite de ser percibidas, efectivo en empresas transportadoras de caudales y efectivo en custodia en
entidades financieras.	20
Exposición a gobiernos y bancos centrales
Al Banco Central en pesos, cuando su fuente de fondos sea en esa moneda.	0
Al sector público no financiero en pesos, cuando su fuente de fondos sea en esa moneda, incluidas las operaciones securitizadas	0
Al sector público no financiero por financiaciones otorgadas a beneficiarios de la seguridad social o a empleados públicos (con código
de descuento)	0
Al sector público no financiero y al BCRA. Demás
- AAA hasta AA-	0
- A+ hasta A-	20
- BBB+ hasta BBB-	50
- BB+ hasta B-	100
- Inferior a B-	150
- No calificado	100
A estados soberanos (o sus bancos centrales)
- AAA hasta AA-	0
- A+ hasta A-	20
- BBB+ hasta BBB-	50
- BB+ hasta B-	100
- Inferior a B-	150

Ponderador (%) 100

Tipo de Activo

Tipo de Activo	Pon (%
- No calificado	100
Entes del sector público no financiero de otros estados soberanos, conforme a la calificación crediticia asignada al respectivo estado
soberano
- AAA hasta AA-	20
- A+ hasta A-	50
- BBB+ hasta BBB-	100
- BB+ hasta B-	100
- Inferior a B-	150
- No calificado	100
Al Banco de Pagos Internacionales, al Fondo Monetario Internacional, al Banco Central Europeo y a la Comunidad Europea.	0
Al Sector público no financiero provincial, municipal y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por la adquisición de títulos públicos
emitidos en pesos por la administración central, cuando no cuenten con alguna de las garantías establecidas en las normas sobre
“Financiamiento al sector público no financiero”, conforme a la calificación crediticia asignada a la correspondiente jurisdicción.
- AAA hasta AA-	20
- A+ hasta A-	50
- BBB+ hasta BBB-	100
- BB+ hasta B-	150
- Inferior a B-	200
- No calificado	200
Exposiciones a Bancos Multilaterales de Desarrollo (BMD)
Exposición a las siguientes entidades: Banco Internacional de Reconstrucción y Desarrollo (BIRD), Corporación Financiera Internacional
(CFI), Banco Interamericano de Desarrollo (BID), Banco Asiático de Desarrollo (ADB), Banco Europeo de Inversiones (BEI), entre
otros	0
Demás:
- AAA hasta AA-	20
- A+ hasta A-	50
- BBB+ hasta BBB-	50
- BB+ hasta B-	100
- Inferior a B-	150
- No calificado	50
Exposiciones a entidades financieras locales
Exposiciones denominadas en pesos -cuya fuente de fondos sea en esa moneda- por operaciones cuyo plazo contractual original sea de
hasta 3 meses.	20
Demás.
Se aplicará el ponderador de riesgo correspondiente a una categoría menos favorable que la asignada a las exposiciones con el Gobierno
Nacional en moneda extranjera, conforme lo previsto para la exposición al sector público no financiero y el Banco Central, con un tope
máximo del 100 %, excepto que la calificación fuese inferior a B-, en cuyo caso el ponderador de riesgo será del 150%.
Exposición a entidades financieras del exterior conforme a la calificación crediticia asignada al soberano de la jurisdicción donde estén
constituidas.
- AAA hasta AA-	20
- A+ hasta A-	50
- BBB+ hasta BBB-	100
- BB+ hasta B-	100
- Inferior a B-	150
- No calificado	100
Exposición a empresas y otras personas jurídicas del país y del exterior -incluyendo entidades cambiarias, aseguradoras y bursátiles.	100
Exposiciones incluidas en la cartera minorista.
Financiaciones a personas humanas (cuando el total de las cuotas por financiaciones de la entidad no exceda, al momento de los acuerdos,
del treinta por ciento (30%) de los ingresos del prestatario y a Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (“MiPyMEs”).	75
Demás.	100
Exposiciones garantizadas por sociedades de garantía recíproca o fondos de garantía de carácter público inscriptos en los Registros
habilitados en el Banco Central.	50
Financiaciones con garantía hipotecaria en primer grado sobre inmuebles residenciales, o financiaciones con garantía hipotecaria,
cualquiera sea su grado de prelación, siempre que la entidad sea la acreedora, en cualquier grado de prelación, siempre y cuando el saldo
de la deuda pendiente no supere en ningún caso el valor de tasación del inmueble del inmueble hipotecado.
Respecto del apoyo crediticio que no supere el 75% del valor de tasación del inmueble
- Vivienda única, familiar y de ocupación permanente.	35
- Demás.	50
Sobre el importe que supere el 75% del valor de tasación de tales bienes.	100
Financiaciones con garantía hipotecaria en primer grado sobre bienes distintos de vivienda residencial, o financiaciones con garantía
hipotecaria, cualquiera sea su grado de prelación, siempre que la entidad también sea la acreedora de préstamos principales.
Hasta el importe equivalente al 50% del valor de mercado del inmueble o el 60% del importe del crédito hipotecario, de ambos el menor.	50
Sobre el resto de la financiación.	100

Tipo de Activo


Tipo de Activo	Ponderador
	(%)
Préstamos con más de 90 días de atraso
El ponderador varía según el préstamo y las previsiones específicas constituidas	50-150
Participaciones en el capital de empresas	150
Posiciones de titulización, operaciones DvP fallidas y no DvP, exposiciones a entidades de contraparte central (CCP) y transacciones
con instrumentos derivados no incluidas en dichas exposiciones	*
Exposiciones a personas físicas o jurídicas originadas en compras con tarjeta de crédito realizadas en cuotas de pasajes aéreos a destinos
internacionales y otros servicios turísticos en el extranjero (alojamiento, alquiler de vehículos) directamente al proveedor del servicio o
a través de una agencia de viajes o plataforma electrónica	1250
Demás activos y/o categorías fuera de balance	100

* Reciben un tratamiento especial.

Quedan excluidos: (a) las garantías otorgadas a favor del Banco Central de la República Argentina y por obligaciones directas; (b) los conceptos que deben deducirse a los fines del cálculo de la responsabilidad patrimonial computable (RPC); y (c) las financiaciones y avales, fianzas y otras responsabilidades otorgadas por sucursales y subsidiarias locales de entidades financieras del exterior, por cuenta y orden de su casa matriz o sus sucursales en otros países o de la entidad controlante, siempre que se observen los siguientes requisitos: (i) la entidad extranjera deberá tener calificación internacional de riesgo comprendida en la categoría “ investment grade ”, (ii) la entidad extranjera deberá estar sujeta a normas que abarquen la supervisión sobre base consolidada de las sucursales o subsidiarias locales; (iii) en el caso de las financiaciones, éstas deberán ser atendidas por las sucursales o subsidiarias locales sólo con fondos provenientes de líneas asignadas a ellas por los citados intermediarios del exterior; y (iv) en el caso de las garantías otorgadas localmente, deberá existir respecto de ellas contragarantías extendidas por la casa matriz o por la entidad controlante del exterior, cuya efectivización opere en forma irrestricta a simple requerimiento de la sucursal o subsidiaria local y en modo inmediato a su eventual ejecución por parte del beneficiario.

Los conceptos comprendidos se computarán sobre la base de los saldos al último día de cada mes (capitales, intereses, primas, actualizaciones -por el Coeficiente de Estabilización de Referencia "CER"- y diferencias de cotización, según corresponda, netos de las previsiones por riesgos de incobrabilidad y desvalorización y de las depreciaciones y amortizaciones acumuladas que les sean atribuibles y demás cuentas regularizadoras, sin deducir el importe mínimo exigido de la previsión por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera "en situación normal" y las financiaciones que se encuentran cubiertas con garantías preferidas "A".

Normas sobre Grandes Exposiciones al Riesgo de Crédito

Descripción General

La Comunicación “A” 6599 del Banco Central, con las modificatorias introducidas por la Comunicación “A” 6620, vigente a partir del 1 de enero de 2019, derogó las normas sobre fraccionamiento del riesgo de crédito (con excepción de las disposiciones relativas al sector público no financiero) y reemplazó al régimen anterior regulando las “grandes exposiciones al riesgo de crédito”. El objetivo de este régimen es limitar la pérdida máxima que una entidad financiera podría experimentar en caso de un incumplimiento inesperado de una contraparte o grupo de contrapartes conectadas no pertenecientes al sector público no financiero, comprometiendo su solvencia. Las normas deberán ser aplicadas en forma permanente respecto de las exposiciones al riesgo de crédito frente a toda contraparte de la entidad.

En este sentido, las normas han definido el concepto de grupo de contrapartes conectadas, el cual se aplica en todos los casos en los que una de las contrapartes de una entidad financiera tiene el control, directo o indirecto, sobre las demás; o si una de las contrapartes experimentase problemas financieros es probable que las demás, en consecuencia, sufran también esa clase de dificultades. Conforme a la normativa, cuando se determine que existe un grupo de contrapartes conectadas, el grupo deberá tratarse como una única contraparte y la suma de las exposiciones al riesgo de crédito que una entidad financiera posea frente a todas las contrapartes individuales incluidas en ese grupo estará sujeta a los requerimientos de divulgación de información previstos en el punto en la Sección 2.

Uno de los principales aspectos de la Comunicación “A” 6599 es la introducción del concepto de gran exposición al riesgo de crédito en la normativa bancaria argentina, definido como la suma de todos los valores de exposición de una entidad financiera frente a una contraparte o, en su caso, grupo de contrapartes conectadas, la cual se considerará como gran exposición al riesgo de crédito cuando sea igual o superior al 10% del capital de nivel 1 contabilizado por la entidad financiera el mes inmediatamente anterior al mes de cálculo.

No obstante, quedan excluidas de la determinación de los valores de exposición al riesgo:

las exposiciones interbancarias intradiarias;
las exposiciones de entidades de contraparte central calificada, según la definición de la normativa del Banco Central sobre capitales mínimos;
las exposiciones frente al Banco Central; y
las exposiciones frente al sector público no financiero del país.

En cuanto al régimen informativo, el Banco Central ha establecido que las entidades financieras deberán informar a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias los valores de exposición al riesgo, antes y después de considerar las técnicas de mitigación del riesgo de crédito que se hubiesen utilizado, detallando la siguiente información:

las exposiciones al riesgo cuyo valor sea igual o superior al 10 % del capital de nivel uno de la entidad financiera;
toda otra exposición al riesgo cuyo valor, sin tener en cuenta el efecto de las técnicas de mitigación de riesgo de crédito, sea igual o superior al 10 % del capital de nivel uno de la entidad financiera;
las exposiciones al riesgo excluidas con valores iguales o superiores al 10 % del capital de nivel uno de la entidad financiera; y
sus 20 mayores exposiciones al riesgo, con independencia de su valor en relación con el capital de nivel uno de la entidad financiera.

Límites

Por un lado, la Comunicación “A” 6620 fija un límite de exposición del 15% a contrapartes del sector privado no financiero. Sin embargo, el límite se verá incrementado en 10 puntos porcentuales por la parte de las exposiciones respaldadas con garantías preferidas. Asimismo, la norma fija límites especiales para operar con entidades financieras del país y del exterior (como regla general, el límite es de 25%). En el caso de entidades financieras del exterior que no tengan una calificación de riesgo internacional incluida en la categoría “grado inversión”, el límite máximo es del 5%.

Por otra parte, la Comunicación “A” 6599 fija un límite de exposición al riesgo global con respecto a contrapartes vinculadas del 20%. En el caso de acciones en la cartera de inversión, la suma de todos los valores de exposición al riesgo correspondientes al total de acciones que no se imputen a la cartera no podrá superar el 15 % (excluyéndose las participaciones en el capital de empresas de servicios públicos o de empresas de servicios complementarios de la actividad financiera). El límite total de acciones y participaciones será igual a la suma de todos los valores de exposición al riesgo correspondientes al total de acciones, en las carteras de inversión y negociación, más los créditos por operaciones a término y por cauciones efectuadas en mercados del país autorizados, el cual no podrá superar el 50 %.

Controles mínimos de las exposiciones a personas vinculadas

La normativa define tres instancias para el control de la exposición de la entidad financiera a personas vinculadas, a saber:

1) Informes para la dirección de la entidad
Informe del gerente general;
Informe de los síndicos; y
Toma de conocimiento por la dirección
2) Constancia del carácter de vinculado a la entidad financiera. Los responsables del análisis y la resolución de las operaciones de crédito deberán dejar expresa constancia de si el cliente se encuentra vinculado o no a la entidad.
3) Declaración jurada del carácter de vinculado. Se deberá requerir a los clientes comprendidos la presentación de una declaración jurada sobre si revisten o no carácter de vinculados a la entidad prestamista o si su relación con ella implica o no la existencia de influencia controlante.

Riesgo de tasa de interés

Hasta el 1º de enero de 2013, las entidades financieras debían cumplir con exigencias de capital mínimo por riesgo de tasa de interés. Estas exigencias estaban destinadas a reflejar la sensibilidad de los activos y pasivos frente a variaciones en las tasas de interés. Sin perjuicio de este cambio, las entidades financieras siguen obligadas a calcular el riesgo de tasa de interés y sujetas a la supervisión de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. En virtud de la Comunicación “A” 6534 de fecha 3 de julio de 2018, se deberá calcular el riesgo de tasa de interés en la cartera de inversión (RTICI).

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado se definirá como la posibilidad de sufrir pérdidas en posiciones registradas dentro y fuera de balance a raíz de las fluctuaciones adversas en los precios de mercado. La exigencia de capital por riesgo de mercado será la suma aritmética de la exigencia de capital por los riesgos por tasa de interés, acciones, tipo de cambio, materias primas y opciones. Para su determinación, las entidades deberán emplear un “Método de Medición Estándar” basado en una suma de componentes que capturan por separado el riesgo específico y el riesgo general de mercado de las posiciones en títulos valores.

Los requisitos de capital mínimo de riesgo de mercado deben cumplirse diariamente. La información al último día del mes debe otorgarse mensualmente al Banco Central.

Consideraciones generales . Los riesgos sujetos a esta exigencia de capital son los riesgos de las posiciones en instrumentos -títulos valores y derivados- imputados a la cartera de negociación y los riesgos de las posiciones en monedas extranjeras y materias primas imputados a la cartera de inversión o de negociación, indistintamente. A los efectos de la imputación antedicha, la cartera de

negociación de las entidades se compone de posiciones en instrumentos financieros incorporados al patrimonio de la entidad con la finalidad de negociarlos o de dar cobertura a otros elementos de dicha cartera. De acuerdo con la Comunicación “A” 6690, un instrumento financiero se podrá imputar a la cartera de negociación -a los fines de la exigencia de capital por riesgo de mercado- si su negociación está libre de toda restricción o si es posible obtener una cobertura total del instrumento. Además, la cartera deberá ser gestionada de forma activa y las posiciones valuadas en forma diaria y con adecuada precisión. Las posiciones que se mantengan con fines de negociación son aquellas que se tienen para su venta a corto plazo o con el propósito de obtener beneficios a partir de las fluctuaciones de precios en el corto plazo, reales o esperadas, o mediante el arbitraje de precios. Incluyen tanto las posiciones que las entidades conservan para sí como las que adquieren como consecuencia de la prestación de servicios a clientes o de la “creación de mercado”. Las entidades deberán contar con políticas y procedimientos claramente definidos para determinar qué exposiciones incluir o excluir de la cartera de negociación con el fin de calcular su exigencia de capital, para asegurar así que se cumplen los criterios para la cartera de negociación establecidos en estas normas. Las políticas y procedimientos deberán tomar en consideración la capacidad de la entidad para gestionar los riesgos y las prácticas que emplea para ello. La verificación del cumplimiento de las políticas y procedimientos deberá estar completamente documentada y sujeta a auditorías internas periódicas.

Independientemente de que estén registradas en la cartera de negociación o en la cartera de inversión, los conceptos que deben deducirse a los fines del cálculo de la responsabilidad patrimonial computable se excluirán del cómputo de la exigencia de capital por riesgo de mercado.

Las entidades deberán calcular la exigencia de capital por riesgo de crédito de contraparte de las operaciones con derivados OTC y de financiación con títulos valores (“Securities Financing Transactions” -SFT-) -tales como operaciones de pase (acuerdos REPO)registradas en la cartera de negociación en forma separada y adicional al cálculo de las exigencias de capital por riesgo general de mercado y riesgo específico de los subyacentes. A este efecto, deberán aplicar los métodos y ponderadores que son de aplicación cuando esas operaciones se registran en la cartera de inversión.

Exigencia de capital por riesgo de tasa de interés: La exigencia de capital por el riesgo de tasa de interés se deberá calcular respecto de los títulos de deuda y otros instrumentos imputados a la cartera de negociación, incluidas las acciones preferidas no convertibles. La exigencia se calcula sumando dos exigencias calculadas por separado: una por el riesgo específico de cada instrumento, ya sea que se trate de una posición vendida o comprada, y otra por el riesgo general de mercado -vinculado al efecto de cambios en la tasa de interés sobre la cartera-, en la que se podrán compensar las posiciones compradas y vendidas en diferentes instrumentos.

Exigencia de capital por riesgo de posiciones en acciones . La exigencia de capital por el riesgo de mantener posiciones en acciones en la cartera de negociación alcanza a las posiciones compradas y vendidas en acciones ordinarias, títulos de deuda convertibles que se comporten como acciones y los compromisos para adquirir o vender acciones, así como en todo otro instrumento que tenga un comportamiento en el mercado similar al de las acciones, excluyendo a las acciones preferidas no convertibles, a las que se aplicará la exigencia por riesgo de tasa de interés descripta en el punto anterior. Las posiciones compradas y vendidas en la misma especie podrán computarse en términos netos.

Exigencia de capital por riesgo de tipo de cambio . La exigencia de capital por el riesgo de tipo de cambio establece el capital mínimo necesario para cubrir el riesgo de mantener posiciones en moneda extranjera, incluido el oro. El cálculo de la exigencia de capital por riesgo de tipo de cambio requiere que la entidad primero, cuantifique su exposición en cada moneda y luego, estime los riesgos inherentes a la combinación de posiciones compradas y vendidas en diferentes monedas. La exigencia de capital por riesgo de tipo de cambio se aplicará a la posición total en cada moneda extranjera.

Exigencia de capital por riesgo de materias primas . La exigencia de capital por el riesgo de materias primas establece el capital mínimo necesario para cubrir el riesgo de mantener posiciones en materias primas, excluido el oro. El cálculo de la exigencia de capital debe expresar la posición en cada materia prima en términos de una unidad de medida estándar, siguiendo las normas de la Comunicación “A” 6690.

Exigencia de capital por riesgo de posiciones en opciones. El cálculo de la exigencia de capital por riesgo de posiciones en opciones dependerá según se trate de entidades que sólo compren opciones -y siempre que el valor de mercado de la totalidad de las opciones en cartera no supere el 5% de su RPC del mes anterior, o cuyas posiciones en opciones vendidas estén cubiertas por posiciones compradas en opciones que posean exactamente las mismas condiciones contractuales, las que podrán usar el método simplificado previsto en las normas, mientras que en el resto de los casos, las entidades deberán usar el método alternativo (“delta-plus”) también previsto en las normas.

Consecuencias del incumplimiento de las exigencias de capital mínimo

En caso de incumplimiento de las exigencias de capital mínimo por parte de una entidad financiera, la Comunicación “A” 6091 del Banco Central, en su versión vigente, establece lo siguiente:

(i) incumplimientos informados por las entidades : la entidad deberá encuadrarse en la exigencia a más tardar en el segundo mes siguiente a aquel en que se registre el incumplimiento, o presentar un plan de regularización y saneamiento dentro de los 30 días corridos siguientes al último día del mes al que corresponda el incumplimiento. La obligación de presentar planes determinará, mientras persista la deficiencia, que el importe de los depósitos -en monedas nacional y extranjera- no podrá exceder del nivel que haya alcanzado durante el mes en el cual se originó el incumplimiento. Además, el

incumplimiento de la exigencia de capital mínimo supondrá una serie de consecuencias para la entidad financiera, entre ellas la prohibición de instalar filiales en el país y en el exterior, instalar oficinas de representación en el exterior o tener una participación en entidades financieras del exterior, así como la prohibición de distribuir dividendos en efectivo. Asimismo, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias podrá designar un veedor, con las facultades establecidas por la Ley de Entidades Financieras.

(ii) incumplimientos detectados por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias : la entidad dispondrá de 30 días corridos contados desde la notificación de la determinación efectuada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias a fin de formular su descargo. Cuando la entidad no presente su descargo o si el descargo formulado es desestimado, el incumplimiento se considerará firme, aplicándose el procedimiento establecido en el punto (i).

Asimismo, conforme la Comunicación “A” 5867, con las modificatorias introducidas por la Comunicación “A” 5889, entre otras, en caso de producirse un defecto de integración diaria respecto de la exigencia de capital por riesgo de mercado, excepto la correspondiente al último día del mes, originado en el cómputo de la exigencia por la suma del VaR de los activos comprendidos u originado en el cómputo de las exigencias por riesgo de tasa, de tipo de cambio y de acciones, la entidad financiera deberá reponer el capital y/o reducir sus posiciones de activos financieros hasta lograr cumplir el requisito establecido, para lo cual contará con un plazo de diez días hábiles, contados a partir de la primera deficiencia. De mantenerse el defecto por un término superior a diez días hábiles, la entidad deberá presentar un plan de regularización y saneamiento dentro de los cinco días hábiles siguientes, y podrá quedar sujeta a un procedimiento administrativo iniciado por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.

Riesgo operacional

La norma sobre riesgo operacional aborda la gestión del riesgo operacional (RO) como una disciplina integral y separada de la gestión de otros riesgos, atento a su importancia. Se define el RO como el riesgo de pérdidas resultantes de la falta de adecuación o fallas en los procesos internos, de la actuación del personal o de los sistemas o bien aquellas que son producto de eventos externos. La definición incluye el riesgo legal y excluye el riesgo estratégico y reputacional.

Las entidades financieras deben establecer un sistema para la gestión del RO que comprende las políticas, procesos, procedimientos y estructuras con que cuenta la entidad financiera para su adecuada gestión. Este marco debe permitir también a la entidad financiera evaluar si cuenta con capital suficiente.

Se definen siete tipos de eventos de pérdidas operacionales, de acuerdo al criterio usado internacionalmente:

fraude interno,
fraude externo,
relaciones laborales y seguridad en el puesto de trabajo,
prácticas con los clientes, productos y negocios,
daños a activos físicos, derivados de actos de terrorismo y vandalismo, terremotos, incendios, inundaciones, etc., alteraciones en la actividad y fallas tecnológicas, y
ejecución, gestión y cumplimiento del plazo de los procesos.

Las entidades financieras tienen la responsabilidad de implementar un sistema de gestión del RO eficiente, en cumplimiento de las pautas establecidas por el Banco Central. Un sistema sólido para la gestión del riesgo debe contar con una clara asignación de responsabilidades dentro de la organización de las entidades financieras. Así, la norma describe el papel de los distintos niveles de la organización en la gestión del RO (directorio y gerencia general -o equivalentes- y gerencias de primera línea).

Se requiere que exista una “Unidad de Riesgo Operacional” acorde con el tamaño de la entidad, la naturaleza y complejidad de sus productos y procesos y la magnitud de sus operaciones, pudiendo tratarse de una única persona responsable, en los casos que así lo ameriten. Se permite que esta Unidad dependa funcionalmente de la Gerencia General (o autoridad equivalente) o de un nivel funcional con capacidad decisoria en materia de gestión de riesgos que reporte a esa Gerencia.

Una gestión efectiva de este riesgo contribuirá a prevenir la ocurrencia de futuras pérdidas derivadas de eventos operativos. Consecuentemente, las entidades financieras deben gestionar el RO inherente a sus productos, actividades, procesos y sistemas relevantes. El proceso de gestión del RO comprende las etapas que se describen a continuación.

a) Identificación y evaluación: para la identificación se tendrán en cuenta factores internos y externos, que pudieran afectar el desarrollo de los procesos e influir negativamente en las proyecciones realizadas conforme las estrategias de negocios definidas por la entidad. Las entidades financieras utilizarán datos internos, debiendo establecer un proceso para registrar y consignar en forma sistemática la frecuencia, severidad, categorías y otros aspectos relevantes de los eventos de pérdida por riesgo operacional. Entre las herramientas complementarias que las entidades deben usar pueden destacarse las autoevaluaciones de riesgo, la asignación de riesgos y los indicadores de riesgo.

b) Seguimiento: se requiere contar con un proceso de seguimiento eficaz a los efectos de facilitar la rápida detección y corrección de las posibles deficiencias que se produzcan en las políticas, procesos y procedimientos de gestión del riesgo operacional. Además, se deberá verificar la evolución de los indicadores que permitan detectar deficiencias y proponer acciones correctivas.

c) Control y mitigación del riesgo: se deberá contar con un sistema que asegure el cumplimiento de las políticas internas documentadas, reexaminando con una frecuencia mínima anual las estrategias de control y reducción de riesgos operacionales, debiendo realizar los ajustes que pudieran corresponder.

De acuerdo con la Comunicación “A” 5282, con las modificatorias introducidas por la Comunicación “A” 6091 y la Comunicación “A” 6638, entre otras, la exigencia de capital mínimo por riesgo operacional se determinará aplicando la siguiente expresión:

==> picture [143 x 68] intentionally omitted <==

Los factores comprendidos en la fórmula se definen como sigue:

CRO: exigencia de capital por riesgo operacional.
α: 15%.
n: número de períodos de 12 meses consecutivos en los cuales el IB es positivo, tomando en cuenta los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo. El valor máximo de n es 3.
IBt: ingreso bruto de períodos de 12 meses consecutivos -siempre que sea positivo-, correspondiente a los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo.

El IB se define como la suma de: (a) ingresos financieros y por servicios menos egresos financieros y por servicios, y (b) utilidades diversas menos pérdidas diversas.

De los rubros contables mencionados en (a) y (b) se excluirán los siguientes conceptos:

(i) cargos provenientes de la constitución de previsiones, desafectación de previsiones constituidas en ejercicios anteriores y créditos recuperados en el ejercicio castigados en ejercicios anteriores;
(ii) el resultado proveniente de participaciones en entidades financieras y en empresas, en la medida que se trate de conceptos deducibles de la responsabilidad patrimonial computable;
(iii) conceptos extraordinarios o irregulares (es decir, aquellos provenientes de resultados atípicos y excepcionales acaecidos durante el período, de suceso infrecuente en el pasado y no esperado para el futuro), incluyendo ingresos provenientes del cobro de seguros (recuperos de siniestros); y
(iv) resultados provenientes de la venta de especies clasificadas y mediciones al costo amortizado del valor razonable con cambios en otros resultados integrales.

Las nuevas entidades financieras deben cumplir, en su primer mes, con una exigencia de capital mínimo RO equivalente al 10% de los requisitos totales determinados para riesgos de crédito y de mercado, en el último caso, para las posiciones del último día de ese mes. A partir del segundo y hasta el trigésimo sexto mes, la exigencia de capital mensual será equivalente al 10% de los requisitos promedio determinados para los meses finalizados hasta el período de cálculo inclusive en base a una consideración de los riesgos referidos en el párrafo anterior. A partir del trigésimo séptimo mes, la exigencia mensual se calcula en base a la fórmula RO.

Exigencias de efectivo mínimo

La exigencia de efectivo mínimo requiere que una entidad financiera mantenga una parte de sus depósitos u obligaciones en libre disponibilidad, sin asignarlas a operaciones de préstamo, y se encuentra plasmado en el ordenamiento normativo del BCRA T.O. Efectivo Mínimo.

La exigencia de efectivo mínimo es aplicable a los depósitos y otras obligaciones por intermediación financiera a la vista y a plazo, denominadas en pesos, moneda extranjera o títulos valores públicos y privados, y a los saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados que no contengan cláusulas que habiliten a la entidad a disponer discrecional y unilateralmente la anulación de la posibilidad de uso de dichos márgenes.

Las obligaciones de efectivo mínimo no incluyen (i) obligaciones con el Banco Central de la República Argentina; (ii) obligaciones con entidades financieras locales (sin incluir depósitos especiales relacionados con los ingresos de fondos – Decreto 616/2005); (iii) obligaciones con bancos del exterior (incluidas las casas matrices y controlantes de entidades locales y sus sucursales) por líneas que tengan como destino la financiación de operaciones de comercio exterior; (iv) obligaciones por compras al contado a liquidar y a término; (v) ventas al contado a liquidar y a término, vinculadas o no a pases activos; (vi) operaciones de corresponsalía en el exterior; (vii) obligaciones a la vista por transferencias del exterior pendientes de liquidación, en la medida que no excedan las 72 horas hábiles de la fecha de su acreditación; y viii) Obligaciones con comercios por las ventas realizadas mediante la utilización de tarjetas de crédito y/o compra.

Las obligaciones comprendidas se computarán por los saldos de capitales efectivamente transados, incluidas en su caso las diferencias de cotización (positivas o negativas). Quedan excluidos los intereses y primas devengados, vencidos o a vencer, por las obligaciones comprendidas, en tanto no hayan sido acreditados en cuenta o puestos a disposición de terceros, y en caso de depósitos a plazo fijo de las UVI y UVA, el importe devengado resultante del incremento del valor de dicha unidad.

La exigencia de efectivo mínimo se aplicará sobre el promedio de los saldos diarios de las obligaciones comprendidas:

registrados al cierre de cada día durante el período anterior al de su integración, cuando se trate de la exigencia en pesos; y
registrados al cierre de cada día durante cada mes calendario, para las exigencias en moneda extranjera y títulos valores.

Los promedios se calculan dividiendo el total de los saldos diarios por la cantidad total de días de cada período.

La exigencia se observará en forma separada por cada una de las monedas y/o títulos en que se encuentren denominadas las obligaciones.

El cuadro que sigue muestra las tasas a aplicar de las que surgirán las exigencias de efectivo mínimo según se trate de: (i) entidades comprendidas en el Grupo “A” y/o sucursales o subsidiarias de bancos en el exterior calificados como de importancia sistémica (GSIB) no comprendidas en ese grupo; o (ii) el resto de las entidades financieras. La Sección 4. de las normas sobre “Autoridades de entidades financieras” del Banco Central clasifica a las entidades financieras en: a) Grupo “A”, el cual comprende a aquellas entidades con activos superiores o iguales al 1% del activo total del sistema financiero (a los efectos de calcular este indicador, se considerará el promedio de los activos correspondientes a los meses de julio, agosto y septiembre del año anterior, según datos provenientes del régimen informativo correspondiente); y b) Grupo “B”, conformado por todas aquellas entidades no comprendidas en el Grupo “A”.

		Tasas en %	Tasas en %
	Grupo A y G-SIB			Grupo B
	En pesos	En moneda extranjera	En	En moneda extranjera
Concepto			pesos
1- Depósitos en cuenta corriente y depósitos a la vista en cooperativas de crédito	45		20
2- Depósitos en cajas de ahorro, cuenta sueldo/de la seguridad social y especiales	45	25	20	25
–con excepción de los depósitos comprendidos en los puntos 7 y 11 - y otros
depósitos y obligaciones a la vista, haberes previsionales acreditados por la
ANSES pendientes de efectivización y saldos inmovilizados correspondientes
a obligaciones comprendidas en estas normas
3- Saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados	45	-	20	-
4- Depósitos en cuentas corrientes de entidades financieras no bancarias,
computables para la integración de su efectivo mínimo. Se incluyen las cuentas	100		100
abiertas a nombre del BCRA para la supervisión del servicio de Banca por
Internet y/o Banca Móvil.
5- Depósitos a plazo fijo, obligaciones por “aceptaciones”, incluidas las
responsabilidades por venta o cesión de créditos a sujetos distintos de
entidades financieras-, pases pasivos, cauciones y pases bursátiles pasivos,
inversiones a plazo constante, con opción de cancelación anticipada o de
renovación por plazo determinado y con retribución variable, y otras
obligaciones a plazo con excepción de los depósitos comprendidos en los
puntos 7, 10 y 12 de esta tabla, títulos valores de deuda (comprendidas las
obligaciones negociables) según su plazo residual:
i) Hasta 29 días	32	23	11	23
ii) De 30 a 59 días	22	17	7	17
iii) De 60 a 89 días	4	11	2	11
iv) De 90 a 179 días	0	5	0	5
v) De 180 días a 365 días	0	2	0	2
vi) Más de 365 días	0	0	0	0
6- Obligaciones por líneas financieras del exterior (no incluye las instrumentadas	-	0	-	0
mediante depósitos a plazo –excepto que sean realizados por residentes en el
exterior vinculados a la entidad conforme a la Sección 2. de las normas sobre
“Grandes Exposiciones al Riesgo de Crédito”– ni la adquisición de títulos
valores de deuda, a los que les corresponde aplicar la exigencia prevista en el
punto anterior.)
i) Hasta 29 días	-	23	-	23
ii) De 30 a 59 días	-	17	-	17
iii) De 60 a 89 días	-	11	-	11
iv) De 90 a 179 días	-	5	-	5
v) De 180 días a 365 días	-	2	-	2
vi) Más de 365 días	-	0	-	0

			Tasas en %	Tasas en %
		Grupo A y G-SIB			Grupo B
		En pesos	En moneda extranjera	En	En moneda extranjera
Concepto				pesos
7.	Depósitos a la vista y a plazo efectuados por orden de la Justicia con fondos
	originados en las causas en que interviene, y sus saldos inmovilizados.
En	pesos, según su plazo residual, pudiendo integrarse con LELIQ y/o NOBAC la
	exigencia proveniente de colocaciones a plazo, excepto en la proporción
	máxima admitida para la integración en “Bonos del Tesoro Nacional en
	pesos a tasa fija vencimiento noviembre de 2020” y “Bonos del Tesoro
	Nacional en pesos a tasa fija vencimiento noviembre de 2022”.
	i) Hasta 29 días.	29	15	10	15
	ii) De 30 a 59 días.	22	15	7	15
	iii) De 60 a 89 días.	4	15	2	15
	iv) De 90 días o mas	0	15		15
8-	Depósitos especiales vinculados al ingreso de fondos del exterior - Decreto
	616/2005	-	100	-	100
9-	Inversiones a plazo instrumentadas en certificados nominativos
	intransferibles, en pesos, correspondientes a titulares del sector público que
	cuenten con el derecho a ejercer la opción de cancelación anticipada en un
	plazo inferior a 30 días contados desde su constitución	32		11
10-	Depósitos e inversiones a plazo– incluyendo las cuentas de ahorro y los títulos
	valores de deuda (comprendidas las obligaciones negociables) - en “UVA”
	y “UVI”- , según su plazo residual
	i) Hasta 29 días	7	-	7	-
	ii) De 30 a 59 días	5	-	5	-
	iii) De 60 a 89 días	3	-	3	‘
	iv) Más de 90 días	0	-	0	-
11-	Fondo de Cese Laboral para los Trabajadores de la Industria de la	7		7
	Construcción en UVA
12-	Depósitos e inversiones a plazo que se constituyan a nombre de menores de	0		0
	edad por fondos que reciban a título gratuito.
13-	Depósitos en pesos a la vista que constituyan el haber de fondos comunes de	0		0
	inversión de mercado de dinero (“Money Market”)

En el caso de operaciones en pesos, cuando la localidad en la que se encuentre radicada la casa operativa en la que se efectúen, conforme a lo establecido en las normas sobre “Categorización de localidades para entidades financieras”, pertenezca a las categorías II a VI, las tasas previstas para las colocaciones a la vista se reducirán en 2 puntos porcentuales y para colocaciones a plazo en 1 punto porcentual hasta un mínimo de cero. En ambos casos, no comprende las imposiciones en títulos valores. Las imposiciones a plazo en pesos concertadas a distancia (ej. por “home banking”, plazo fijo web, etc.) recibirán el mismo tratamiento que las captadas en categorías II a VI.

Las entidades financieras comprendidas en el Grupo “A” y las sucursales o subsidiarias de G-SIB no incluidas en ese grupo podrán integrar la exigencia en pesos –del período y diaria– con “Bonos del Tesoro Nacional en pesos a tasa fija vencimiento noviembre de 2020” y/o “Bonos del Tesoro Nacional en pesos a tasa fija vencimiento mayo de 2022” en hasta:

a) 5 puntos porcentuales de las tasas previstas en los puntos 1, 2 (en pesos), 3, apartados i) y ii) del punto 5 (en pesos) y de los puntos 7 (en pesos) y 9.
b) 2 puntos porcentuales de la tasa prevista en el apartado iii) del punto 5 (en pesos) y 7.

Las entidades financieras podrán integrar la exigencia en pesos –del período y diaria– con Letras de Liquidez del BCRA (LELIQ) y/o Notas del BCRA (NOBAC) conforme a lo siguiente:

Depósitos a plazo fijo e inversiones a plazo realizados por titulares de los sectores privado no financiero y público no financiero: toda la exigencia, excepto por la proporción máxima admitida para la integración en “Bonos del Tesoro Nacional en pesos a tasa fija”

Inversiones a plazo con retribución variable realizadas por clientes con actividad agrícola conforme al punto 2.5.2.2. de las normas sobre “Depósitos e inversiones a plazo”–: toda la exigencia.

Otras colocaciones.

i. Entidades comprendidas en el Grupo “A” y sucursales o subsidiarias de GSIB no incluidas en ese grupo: a) hasta 16 puntos porcentuales de la tasa prevista en el acápite i) del punto 5 (en pesos)
b) hasta 13 puntos porcentuales de la tasa prevista en el acápite ii) del punto 5 (en pesos)
c) hasta 3 puntos porcentuales de las tasas previstas en los acápites i) a iii) del punto 10. y en el punto 11
d) hasta 2 puntos porcentuales de la tasa prevista en el acápite iii) del punto 5 (en pesos)

ii. Entidades no comprendidas en el acápite precedente:
a) hasta 3 puntos porcentuales de las tasas previstas en los acápites i) y ii) del punto 5 (en pesos), en los acápites i) a iii) del punto 10. y en el punto 11.; y
b) hasta 2 puntos porcentuales de la tasa prevista en el acápite iii) del punto5 (en pesos)

Para ser admitida la integración con “Bonos del Tesoro Nacional en pesos a tasa fija vencimiento noviembre de 2020”, “Bonos del Tesoro Nacional en pesos a tasa fija vencimiento mayo de 2022” LELIQ y/o NOBAC según lo previsto en los puntos más arriba, deberán estar valuados a precios de mercado y encontrarse depositados en la Subcuenta 60 efectivo mínimo habilitada en la “Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros - CRYL”.

El requisito de efectivo mínimo se reducirá:

de acuerdo con la participación en el total de financiaciones al sector privado no financiero en pesos en la entidad de las financiaciones a MiPyMEs en la misma moneda;

Participación en el total de operaciones de financiamiento a MiPyMEs con respecto al total de operaciones de financiamiento al sector privado no financiero en la institución(%) Menos de De 4 a menos de 6 De 6 a menos de 8 De 8 a menos de 10 De 10 a menos de 12 De 12 a menos de 14 De 14 a menos de 16 De 16 a menos de 18 De 18 a menos de 20 De 20 a menos de 22 De 22 a menos de 24 De 24 a menos de 26 De 26 a menos de 28 De 28 a menos de 30 30 o más	Reducción (sobre el total de los conceptos comprendidos en pesos) (%)
	0,00 0,75 1,00 1,25 1,50 1,75 2,00 2,20 2,40 2,60 2,80 3,00 3,20 3,40 3,60

Participación en el total de operaciones de
financiamiento a MiPyMEs con respecto al total
de operaciones de financiamiento al sector
privado no financiero en la institución(%)
Menos de
De 4 a menos de 6
De 6 a menos de 8
De 8 a menos de 10
De 10 a menos de 12
De 12 a menos de 14
De 14 a menos de 16
De 16 a menos de 18
De 18 a menos de 20
De 20 a menos de 22
De 22 a menos de 24
De 24 a menos de 26
De 26 a menos de 28
De 28 a menos de 30
30 o más

Reducción (sobre el total de los
conceptos comprendidos en
pesos) (%)

0,00
0,75
1,00
1,25
1,50
1,75
2,00
2,20
2,40
2,60
2,80
3,00
3,20
3,40
3,60

Se considerará el saldo promedio móvil al cierre de los últimos 12 meses anteriores al menor registro de financiaciones en pesos (préstamos y créditos para arrendamientos financieros) otorgados a MiPyMEs con respecto al total de dichas financiaciones al sector privado no financiero de la entidad.

En función del otorgamiento de financiaciones bajo el programa “Ahora 12” (el Programa de Fomento al Consumo y a la Producción de Bienes y Servicios denominado “Ahora 12” fue creado por la Resolución Conjunta 671/2014 y 267/2014 del ex Ministerio de Economía y Finanzas Públicas y el Ministerio de Industria) por un monto equivalente al 35% de la suma del financiamiento en pesos que otorga la entidad:
i. cuyo destino sea la adquisición de bienes y servicios comprendidos en la citada resolución y sus reglamentaciones complementarias; o
ii. a emisoras no financieras de tarjetas de crédito a una tasa de interés anual de hasta un 17%, en tanto esas emisoras formen parte del programa “Ahora 12”.

El texto ordenado del Banco Central de las normas sobre “Efectivo Mínimo” estipula en su punto 1.5.2. que la deducción mencionada no podrá superar el 6% de los conceptos en pesos sujetos a exigencia, en promedio, del mes anterior al de cómputo.

En función de las extracciones de efectivo realizadas a través de los cajeros automáticos de la institución. La exigencia se reducirá por el importe que resulte de la siguiente expresión sin poder superar el importe de la exigencia previamente determinada, considerando lo previsto en el punto precedente:

==> picture [183 x 39] intentionally omitted <==

Donde:

Msi: promedio mensual del total de retiros diarios de efectivo de cajeros automáticos, correspondiente al mes anterior, ubicados en casas operativas de la entidad, según la jurisdicción en la que se encuentre radicada, conforme a lo establecido en las normas sobre “Categorización de localidades para entidades financieras”.

Mni: promedio mensual del total de retiros diarios de efectivo de cajeros automáticos, correspondiente al mes anterior, fuera de sus casas operativas (neutrales) y según la jurisdicción en la que se encuentren radicados, de acuerdo con las citadas categorías.

Psi: ponderador aplicable al monto Msi

Pni: ponderador aplicable al monto Mni

Ponderadores aplicables en función de las categorías en lasque se ubican los cajeros automáticos	Ponderadores aplicables en función de las categorías en lasque se ubican los cajeros automáticos	Ponderadores aplicables en función de las categorías en lasque se ubican los cajeros automáticos
i	Psi	Pni
1(categorías IyII)	0,95	1,65
2(categorías IIIyIV)	4,25	7,05
3(categorías VyVI)	7,50	14,80

A estos efectos, los cajeros automáticos comprendidos son aquellos que, como mínimo, permitan a los usuarios efectuar extracciones de efectivo, independientemente de la institución de la que sean clientes y de la red que administra dichos cajeros y que, en el promedio mensual, computando días hábiles y no hábiles, hayan estado accesibles al público durante no menos de 10 horas por día.

En el caso de entidades financieras comprendidas en el Grupo “A”, el requisito se reduce por un monto equivalente al 30% del total de todas las financiaciones en pesos otorgadas a MiPyMEs, conforme a la definición contenida en las normas sobre “Determinación de la condición de micro, pequeña o mediana empresa”, con tope máximo de intereses acordados a:
a. tasa fija nominal anual del 40% hasta el 16 de febrero 2020, inclusive (la cual podrá seguir computándose hasta su cancelación); y
b. tasa fija nominal anual del 35% a partir del 17 de febrero de 2020.

Podrán incluirse en esa suma las financiaciones otorgadas a entidades financieras no comprendidas en el primer párrafo, siempre que: i) dentro de los 10 días hábiles desde la fecha en que reciban la asistencia esas entidades destinen los fondos a otorgar financiaciones a MiPyME en las condiciones de este punto y ii) cuenten con un informe especial de auditor externo –inscripto en el “Registro de auditores” de la SEFyC– de la entidad financiera no alcanzada sobre su cumplimiento.

El informe especial: i) deberá consignar las fechas, importes y datos del prestatario de cada aplicación, conforme al modelo que se dará a conocer al efecto y ii) no deberá contener limitaciones en el alcance de las tareas, como así tampoco opinión con salvedades o abstención de opinión.

La intervención del auditor externo en todos los aspectos requeridos en esta operatoria se enmarca dentro de las previsiones establecidas en las Normas Mínimas sobre Auditorías Externas.

La entidad podrá igualmente cumplir el requisito precedente con la presentación de un informe especial de su Auditoría Interna cuyos procedimientos, alcance y conclusiones se ajusten a las condiciones y modelo precitados.

Se considerará el saldo promedio mensual de las financiaciones alcanzadas del período anterior al de cómputo de la exigencia que cumplan las condiciones señaladas.

Esta deducción no podrá superar el 2 % de los conceptos en pesos sujetos a exigencia, en promedio, del mes anterior al de cómputo.

Especial en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N°260/2020.

La exigencia se reducirá por un importe equivalente al 40 % de la suma de las financiaciones en pesos acordadas a una tasa de interés nominal anual de hasta el 24 % a los siguientes destinos:

MiPyMEs –conforme a la definición contenida en las normas sobre “Determinación de la condición de micro, pequeña o mediana empresa”–, debiendo destinarse al menos el 50 % del monto de esas financiaciones a líneas de capital de trabajo, como por ejemplo pagos de sueldos y cobertura de cheques diferidos;
prestadores de servicios de salud humana, habilitados por el organismo competente de la correspondiente jurisdicción, no comprendidos precedentemente, en la medida en que presten servicios de internación en el marco de la Emergencia Sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 y sea destinado a la compra de insumos y equipamiento médico;
clientes no MiPyME, en la medida en que los fondos se destinen a la adquisición de maquinarias y equipos producidas por MiPyMEs locales.

Las entidades financieras deberán otorgar obligatoriamente asistencia crediticia a las MiPyME que cuenten con Certificado MiPyME vigente, cuando tales empresas se encuentren comprendidas en el listado a que refiere el punto 2.1.3. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N°260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, confeccionado por el Banco Central y la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y los Emprendedores, dependiente del Ministerio de Desarrollo Productivo de la Nación, y cumplan con los requisitos establecidos para la obtención de la garantía del Fondo de Garantías Argentino (FOGAR).

Se considerará el saldo promedio mensual de las financiaciones alcanzadas del período anterior al de cómputo de la exigencia que cumplan las condiciones señaladas.

Podrán incluirse en esa suma las financiaciones otorgadas a otras entidades financieras y a proveedores no financieros de crédito –inscriptos en los correspondientes registros habilitados por la SEFyC–, siempre que: i) dentro de los 3 días hábiles desde la fecha en que reciban la asistencia esas entidades destinen los fondos a otorgar financiaciones a las MiPyME en las condiciones de este punto y ii) cuenten con un informe especial de auditor externo –inscripto en el “Registro de auditores” de la SEFyC–, que se ajuste a lo previsto en el punto 1.5.4.

Especial en el marco del Decreto N° 332/2020 (y modificatorias).

La exigencia se reducirá por un importe equivalente al 60 % de la suma de los “Créditos a Tasa Cero” acordados en el marco del artículo 9° del Decreto N° 332/2020 (y modificatorias).

Se considerará su saldo promedio mensual en el período anterior al de cómputo de la exigencia.

Financiaciones a MiPyME no informadas en la “Central de deudores del sistema financiero”.

La exigencia se reducirá en un importe equivalente al 40 % de las financiaciones en pesos a MiPyME –conforme a la definición contenida en las normas sobre “Determinación de la condición de micro, pequeña o mediana empresa”– que sean acordadas a una tasa de interés nominal anual de hasta el 24 %, medidas en promedio mensual de saldos diarios del mes anterior, siempre que dichas MiPyME no estén informadas en la “Central de deudores del sistema financiero” que administra el Banco Central.

Podrán incluirse en esa suma las financiaciones otorgadas a otras entidades financieras y a proveedores no financieros de crédito –inscriptos en los correspondientes registros habilitados por la SEFyC–, siempre que: i) dentro de los 3 días hábiles desde la fecha en que reciban la asistencia esas entidades destinen los fondos a otorgar financiaciones a MiPyME en las condiciones de este punto y ii) cuenten con un informe especial de auditor externo –inscripto en el “Registro de auditores” de la SEFyC–, que se ajuste a lo previsto en el punto 1.5.4.

Las financiaciones computadas para la deducción de los puntos 1 y 4 a 7 sólo podrán computarse en uno de los citados puntos.

Cuando exista concentración excesiva de pasivos (en términos de tenedores y/o plazos) que suponga un riesgo significativo respecto a la liquidez individual de la institución financiera y/o tenga un efecto adverso significativo en la liquidez sistémica, se podrá fijar un requisito de efectivo mínimo adicional sobre los pasivos incluidos en la entidad financiera y/o imponer las medidas complementarias que se estimen pertinentes.

Además de las exigencias arriba mencionadas, el defecto de aplicación de recursos correspondientes a depósitos en moneda extranjera, neto de los saldos de caja en poder de las entidades, depositados en custodia en otras entidades, en tránsito y en Transportadoras de Valores, que se determine en un mes se computará por un importe equivalente en el cálculo de la exigencia de efectivo mínimo para la moneda correspondiente de ese mismo período.

La integración se debe efectuar en la misma moneda o con los títulos o instrumentos de deuda de regulación monetaria a los que corresponda a la exigencia, pudiéndose realizar con los siguientes conceptos:

Cuentas corrientes de las entidades financieras abiertas en el Banco Central en pesos.
Cuentas de efectivo mínimo de las entidades financieras abiertas en el Banco Central, en dólares o en otras monedas extranjeras.
Cuentas especiales de garantías a favor de las cámaras electrónicas de compensación y para la cobertura de la liquidación de operaciones con tarjetas de crédito, vales de consumo y en cajeros automáticos y por transferencias inmediatas de fondos.
Cuentas corrientes de las entidades no bancarias, abiertas en bancos comerciales para la integración de la exigencia de efectivo mínimo.
Cuentas corrientes especiales abiertas en el Banco Central, vinculadas con la atención de los beneficios previsionales a cargo de la Administración Nación al de la Seguridad Social (ANSES).

Subcuenta 60 de efectivo mínimo habilitada en la “Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros - CRYL” de títulos valores públicos e instrumentos de regulación monetaria del Banco Central valuados a valor de mercado.

El cumplimiento de la integración del efectivo mínimo se medirá sobre la base del promedio mensual de saldos diarios de los conceptos admitidos a tal efecto, registrados durante el mismo período al que corresponda el efectivo mínimo. Los promedios se obtendrán dividiendo la suma de los saldos diarios por la cantidad total de días de cada mes. No se admitirá la compensación de posiciones deficitarias con posiciones excedentarias correspondientes a diferentes exigencias.

En ningún día del mes la suma de los saldos de los conceptos admitidos como integración, registrados al cierre de cada día, podrá ser inferior al 25% de la exigencia de efectivo mínimo total, determinada para el período inmediato anterior, recalculada en función de las exigencias y conceptos vigentes en el mes al que corresponden los encajes, sin considerar los efectos de la aplicación de las disposiciones de la sección “1.7 Traslado” de las normas sobre “Efectivo mínimo”. Dicha exigencia diaria será del 50% cuando en el período de cómputo anterior se registre una deficiencia de integración superior al margen de traslado admitido. No se exigirá integración mínima diaria para los depósitos en títulos valores e instrumentos de regulación monetaria del Banco Central.

Las deficiencias de integración del efectivo mínimo en pesos y de la integración mínima diaria en pesos, en moneda extranjera o con valores o instrumentos de deuda de regulación monetaria estarán sujetas a un cargo en pesos, equivalente a 1,5 veces la tasa de interés nominal promedio de la subasta de LELIQ en pesos a menor plazo informada para el último día hábil del período relevante o, en su defecto, para el último período disponible. La norma admite el traslado de la exigencia no integrada en cada período a la posición siguiente, hasta un máximo de seis períodos, contados desde el primero en que se opte por su utilización o desde la primera posición inmediata posterior a aquella en que se compensen los defectos

Posición neta diaria global registrada en Letras de Liquidez (LELIQ)

La posición neta que las entidades financieras registren en Letras de Liquidez del BCRA (LELIQ), sin computar las admitidas para la integración de la exigencia de efectivo mínimo en pesos conforme a lo previsto en el punto 1.3.16. de las normas sobre “Efectivo mínimo” –posición neta excedente de LELIQ–, estará sujeta a los siguientes limites:

Limites

A partir del 17.4.2020 y hasta el 30.4.2020, no podrá superar el 90 % de la tenencia excedente registrada al 19.3.2020. A los efectos de adecuarse, deberán disminuir su posición neta excedente a medida que cobren las LELIQ.
No podrá superar –en promedio mensual de saldos diarios– la que surja de la siguiente tabla, acorde a las financiaciones computadas del período anterior:

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A los efectos de este esquema, “crédito potencial a MiPyME” se calculará conforme a lo siguiente:

1.1 Período del 1.7.2020 al 31.8.2020. Será la suma de:

− 10 % de las tenencias de LELIQ que excedan a las admitidas para la integración de la exigencia de efectivo mínimo en pesos, prevista en el punto 1.3.16. de las normas sobre “Efectivo mínimo”, registradas al 19.3.2020; y

− el monto de la disminución de la exigencia en promedio en pesos de efectivo mínimo prevista en el punto 1.5.5. de las normas sobre “Efectivo mínimo” o el 4 % de los conceptos sujetos a exigencia, lo que sea menor.

1.2. Desde el 1.9.2020. Será la suma de:

− 15 % de las tenencias de LELIQ que excedan a las admitidas para la integración de la exigencia de efectivo mínimo en pesos, prevista en el punto 1.3.16. de las normas sobre “Efectivo mínimo”, registradas al 19.3.2020; y − el monto de la

disminución de la exigencia en promedio en pesos de efectivo mínimo prevista en el punto 1.5.5. de las normas sobre “Efectivo mínimo” o el 6 % de los conceptos sujetos a exigencia, lo que sea menor.

El monto de financiaciones a considerar será el incremento registrado entre el saldo promedio mensual del período anterior y el saldo al 19.3.2020 de las financiaciones previstas en el primer párrafo del punto 1.5.5. de las normas sobre “Efectivo mínimo”. Cuando se hayan destinado a las MiPyME para el pago de sueldos –en los términos previstos en ese punto y la entidad financiera sea agente de pago de esos haberes– se computarán al 130 % a los efectos de este punto, para lo cual la MiPyME deberá presentar una declaración jurada sobre el destino de los fondos.

Ampliación.

A partir del 1.6.2020, la posición neta excedente se ampliará, para las entidades financieras que capten a partir de esa fecha imposiciones a la tasa pasiva mínima establecida en el punto 1.11.1.1. de las normas sobre “Depósitos e inversiones a plazo” –tasa nominal anual del 79 % del promedio simple de las tasas de las licitaciones LELIQ–, en el importe equivalente al 18 % de los depósitos e inversiones a plazo en pesos constituidos por el sector privado no financiero y por los gobiernos Nacional, provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o municipales –en los casos de las colocaciones oficiales, sólo a las que se haya abonado una tasa no inferior a la tasa pasiva mínima del citado punto 1.11.1.1.–, medido en promedio mensual de saldos diarios del mes anterior.
A partir del 1.8.2020, la posición neta excedente se ampliará por el importe que resulte de la diferencia positiva entre el límite para la posición de contado establecido en el último párrafo del punto 2.2.2. de las normas sobre “Posición global neta de moneda extranjera” –dos millones quinientos mil dólares estadounidenses (USD 2.500.000) o el 4 % de la RPC del mes anterior al que corresponda, el mayor de ambos– y el promedio mensual de saldos diarios de la posición de contado observada, o cero de resultar negativo, correspondientes al mismo mes.

Disminución

A partir del 11.5.2020 y hasta el 30.6.2020, las entidades financieras deberán reducir la posición neta excedente en un 1 % adicional a la tenencia excedente registrada al 19.3.2020. A los efectos de adecuarse, deberán disminuir su posición neta excedente a medida que cobren las LELIQ.

A partir del 1.7.2020, esa posición neta excedente se reducirá conforme al siguiente esquema:

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donde “Porcentaje alcanzado” se define como el monto de financiaciones a considerar en porcentaje de la suma de la reducción en la posición en LELIQ establecida en el primer párrafo y la disminución de la exigencia en promedio en pesos prevista en el punto 1.5.7. de las normas sobre “Efectivo mínimo”.

El monto de financiaciones a considerar será el promedio mensual de saldos diarios de las financiaciones comprendidas del período anterior. Para el mes de julio de 2020 corresponderá utilizar el promedio de saldos diarios registrado entre el 11.5.2020 y el 30.6.2020

Incumplimientos.

Los excesos que se registren a los límites previstos en esta sección estarán sujetos a un cargo, que se computará conforme a lo previsto en el punto 3.1. de las normas sobre “Efectivo mínimo”, sin perjuicio de la aplicación del artículo 41 de la Ley de Entidades Financieras

Políticas de liquidez interna de las entidades financieras

De acuerdo con el texto ordenado del Banco Central “Ratio de Cobertura de Liquidez”, las entidades financieras deberán adoptar políticas de dirección y control que aseguren la disponibilidad de razonables niveles de liquidez para atender eficientemente sus depósitos y otros compromisos de naturaleza financiera en un escenario de prueba de estrés dentro de un horizonte de tiempo de 30 días. Dichas políticas deberán prever los procedimientos a emplear para evaluar las condiciones de liquidez de la entidad en el contexto del mercado, con la consecuente revisión de las estimaciones, arbitrando las medidas conducentes a la eliminación de los desfases de liquidez o adoptando recaudos para prever la obtención de recursos a costo de mercado y suficientes para sustentar

prudentemente los activos a más largo plazo. En ese orden, deberá tenerse en cuenta (i) el grado en que sus pasivos o activos se encuentran concentrados en determinados clientes, (ii) la situación general de la economía y del mercado y su probable evolución, su repercusión sobre la disponibilidad de líneas de crédito y (iii) la capacidad para obtener recursos mediante la venta de títulos públicos y/o cartera activa.

La estructura orgánica de la entidad deberá contemplar la unidad -o persona humana- específica encargada de gestionar la liquidez y de asignar los niveles de responsabilidad de quienes tendrán a su cargo la gestión del ratio de cobertura de liquidez (LCR), que requerirá un seguimiento diario. Necesariamente, corresponderá la participación y coordinación de la máxima autoridad gerencial de la entidad (por ejemplo: gerente general).

Necesariamente, corresponderá la participación y coordinación de la máxima autoridad gerencial de la entidad (por ejemplo: gerente general).

Además deberá designarse a un director o consejero al cual se informará al menos semanalmente, o con más frecuencia si las circunstancias así lo exigen, especialmente cuando cambios en las condiciones de liquidez obliguen a definir nuevos cursos de acción para resguardar a la entidad. En los casos de sucursales de entidades del exterior, se deberá informar a su máxima autoridad en el país.

Los funcionarios y directivos designados serán los responsables del manejo de la política de liquidez que, además del seguimiento del LCR, comprende la adopción de los recaudos para el cumplimiento de la integración del efectivo mínimo. Deberá informarse a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias la nómina de tales funcionarios y directivos, así como los cambios posteriores dentro de los 10 días corridos de producidos.

Parámetros de liquidez

Además de la relación de cobertura de liquidez, existen otros parámetros que se utilizan como herramientas sistemáticas de control. Estas políticas contienen información específica sobre los flujos de efectivo, la estructura del saldo y los activos subrayados disponibles sin cargo alguno. Estos parámetros, junto con la relación de cobertura de liquidez, ofrecen información básica para evaluar el riesgo de liquidez. Los parámetros incluidos son:

Lagunas en los términos contractuales;
Concentración de financiamiento;
Activos disponibles libres de restricciones;
LCR por moneda significativa; y
Herramientas de seguimiento relacionadas con los mercados.

Adicionalmente, la Comunicación “A” 6209 y sus modificatorias establece que las entidades financieras deben contar con un adecuado fondo de activos líquidos de alta calidad (FALAC o HQLA) que estén libres de restricciones que puedan convertirse en efectivo en forma inmediata, a fin de cubrir sus necesidades de liquidez durante un período de 30 días. Las entidades financieras deberán realizar sus propias pruebas de estrés para determinar el nivel de liquidez que deben mantener empleando a ese efecto otros escenarios que consideren un período superior a 30 días.

El ratio de cobertura de liquidez (LCR) deberá en todo momento ser mayor o igual a 1 (es decir, el fondo de HQLA no deberá ser inferior a las salidas de efectivo netas totales) en ausencia de un escenario de estrés financiero. De no ser el caso, el LCR podrá ser inferior a 1.

El BCRA describe cómo categorizar un escenario de estrés, tomando en cuenta los siguientes factores: la pérdida parcial de los depósitos minoristas; la pérdida parcial de la capacidad de fondeo mayorista no garantizado; la pérdida parcial de fondeo garantizado; salidas de fondos adicionales por situaciones previstas contractualmente como consecuencia de un deterioro significativo de la calidad crediticia de la entidad financiera; aumentos de las volatilidades de mercado, que repercuten en la calidad de las garantías o en la exposición potencial futura de posiciones en derivados; el uso imprevisto de facilidades de crédito y de liquidez comprometidas y disponibles pero no utilizadas que la entidad financiera hubiera concedido a sus clientes; y/o la necesidad de que la entidad financiera tenga que recomprar deuda o cumplir con obligaciones extracontractuales para mitigar su riesgo reputacional.

El cálculo del LCR debe ser calculado en forma permanente e informado mensualmente.

El FALAC solo podrá estar conformado por los siguientes activos en cartera (considerados como de nivel 1 (An1)) a la fecha de cálculo del LCR: efectivo en caja, en tránsito, en empresas transportadoras de caudales y en cajeros automáticos; depósitos en el BCRA; títulos públicos nacionales en pesos; títulos públicos nacionales o en moneda extranjera; títulos valores emitidos o garantizados por el Banco de Pagos Internacionales, el Fondo Monetario Internacional, el Banco Central Europeo, la Unión Europea o Bancos Multilaterales de Desarrollo que cumplan con ciertas condiciones y títulos de deuda emitidos por otros soberanos (incluidos sus bancos centrales).

Ratio del Fondeo Neto Estable (NSFR)

El ratio de fondeo neto estable (NSFR) tiene como objetivo que las entidades financieras puedan financiar sus actividades con fuentes suficientemente estables para mitigar el riesgo de futuras situaciones de estrés originadas en su fondeo. Al requerir a las entidades financieras que mantengan un perfil de fondeo estable en relación con la composición de sus activos y operaciones fuera de balance, el NSFR limita la excesiva dependencia respecto del fondeo mayorista de corto plazo, promueve una mejor evaluación del riesgo de fondeo de las partidas dentro y fuera de balance y favorece la estabilidad de las fuentes de fondos. Las definiciones de los conceptos contenidos en el NSFR son análogas a las previstas en las normas sobre “Ratio de cobertura de liquidez”, excepto que se establezca explícitamente en estas disposiciones otra definición.

El NSFR se define como el cociente entre el monto disponible de fondeo estable y el monto requerido de fondeo estable: donde: MDFE (Monto disponible de fondeo estable): es la parte del capital y de los pasivos de la entidad financiera –computados conforme a lo previsto en la Sección 2.– que se espera estén disponibles durante un período de un año. MRFE (Monto requerido de fondeo estable): es el monto de fondeo necesario durante ese período –computado conforme a lo previsto en la Sección 3–, que está en función de la liquidez y plazo residual de los activos de la entidad y de sus compromisos fuera de balance.

El NSFR deberá –en todo momento– ser mayor o igual a 1: NSFR ≥ 1. Se complementará con la evaluación que realice la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (SEFyC). La SEFyC podrá exigirle a la entidad que adopte estándares más estrictos con el fin de reflejar su perfil de riesgo de fondeo, teniendo en cuenta también a ese efecto la evaluación que haya realizado del cumplimiento de las normas sobre “Lineamientos para la gestión de riesgos en las entidades financieras” en materia de liquidez por parte de la entidad.

Las instituciones financieras deberán cumplir en todo momento con el NSFR e informarlo trimestralmente a la SEFyC.

Ratio de apalancamiento

Mediante la Comunicación “A” 6431 vigente a partir del 1 de marzo de 2018, el Banco Central incorporó un ratio para limitar el apalancamiento de las entidades financieras, a fin de evitar las consecuencias adversas de una reducción abrupta del apalancamiento en la oferta de crédito y la economía en general, y reforzar la exigencia de capital mínimo con un requerimiento de capital mínimo simple y no basado en riesgo.

El ratio de apalancamiento, el cual debe ser mayor o igual al 3%, surge de la siguiente expresión:

Ratio de apalancamiento (expresado como %) = Medida del capital / Medida de la exposición

donde la medida del capital será el patrimonio neto básico y la medida de la exposición será equivalente a la suma de (i) las exposiciones en el activo (a exclusión de los conceptos correspondientes a instrumentos derivados y operaciones de financiación con valores (SFT); (ii) las exposiciones por derivados, (iii) las exposiciones por operaciones SFT, y (iv) partidas fuera de balance. Tanto la medida del capital como la medida de la exposición se deberán calcular en base a los saldos de cierre de cada trimestre.

Regulaciones sobre tasa de interés en las operaciones de crédito y depósito y sobre las comisiones

Tasas de financiación máximas

Con fecha 17 de diciembre de 2015, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5853 (con las modificatorias introducidas por la Comunicación “A” 5891, entre otras), por medio de la cual dejó sin efecto para las nuevas operaciones que se concierten a partir de dicha fecha, inclusive, las disposiciones que establecían las tasas de interés máximas aplicables las operaciones de crédito que se describen precedentemente. Asimismo, la Comunicación “A” 5853 estableció como criterio básico que las tasas de interés compensatorio se concertarán libremente entre las entidades financieras y los clientes teniendo en cuenta, de corresponder, las disposiciones establecidas en los casos de regímenes específicos, tales como las normas del Banco Central que establecen la tasa de interés aplicable a préstamos de tarjetas de crédito. Asimismo, el interés punitorio adicional al interés compensatorio será acordado libremente entre las instituciones financieras y sus clientes.

La normativa dispone que los contratos de préstamo a tasa fija no deberán contener cláusulas que admitan modificaciones bajo determinadas circunstancias, salvo que dichas modificaciones sean producto de decisiones tomadas por la autoridad competente y los contratos de préstamo a tasa variable deberán especificar claramente los parámetros que se utilizarán para la determinación de dicha tasa y la periodicidad de la variación.

Con relación a operaciones vinculadas a tarjetas de crédito:

(i) en el caso de las otorgadas por instituciones financieras, la tasa no podrá exceder el 25% del promedio de las tasas de interés aplicadas por la entidad en el mes anterior, ponderada por el monto correspondiente de préstamos personales sin garantía real otorgados en el mismo período;
(ii) en el caso de las otorgadas por otras emisoras, la tasa no podrá exceder el promedio simple de las tasas del sistema financiero para operaciones de préstamos personales de mercado abierto (clientela general) sin garantía real en más del 25%, publicado mensualmente por el Banco Central y elaborado sobre la base de información correspondiente al

antepenúltimo mes, atendiendo a las disposiciones del apartado precedente.

Los intereses punitorios por financiaciones vinculadas a tarjetas de crédito no podrán superar el 50% de la tasa de interés compensatorio que cobra la emisora por financiaciones de deudas pendientes de tarjetas de crédito.

Tasas mínimas para depósitos e inversiones a plazo

Con el dictado de la Comunicación “A” 5853 (con las modificatorias introducidas por la Comunicación “A” 5891, entre otras), quedaron sin efecto las disposiciones que establecían tasas de interés mínimas aplicables a los depósitos a plazo que se describen precedentemente para nuevas operaciones realizadas a partir de la fecha de entrada en vigencia, inclusive, estableciendo que la retribución para depósitos e inversiones a plazo se fijará a la tasa que libremente se convenga entre las partes, conforme las reglas aplicables a cada tipo de operación.

Comisiones

El Texto Ordenado de “Protección al Usuario de Servicios Financieros del Banco Central, otorgó a partir del 2013 una amplia protección a los usuarios. La protección incluye, entre otras cuestiones, la regulación de comisiones y cargos adicionales a los intereses cobrados por entidades financieras por los servicios prestados. Las comisiones y cargos adicionales deben tener origen en un costo real, directo y demostrable y estar debidamente justificados desde el punto de vista técnico y económico. Cabe destacar que la Comunicación “A” 5514 establece una excepción a la exigibilidad de la Comunicación “A” 5460 para ciertos contratos de crédito con garantía prendaria celebrados hasta el 30 de septiembre de 2018.

El 10 de junio de 2014, el Banco Central emitió las Comunicaciones “A” 5591 y “A” 5592 a través de las que estableció nuevas reglas respecto de comisiones y cargos por productos y servicios financieros básicos. Comenzando en la fecha de vigencia de la norma, las entidades financieras deben contar con autorización previa del Banco Central para implementar aumentos a los costos de esos servicios. La norma también específicamente define qué servicios financieros son considerados básicos.

El 23 de diciembre de 2014, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5685 modificando la Comunicación “A” 5460 estableciendo que las altas – comisiones de nuevos productos y servicios – y todos los aumentos en las comisiones que deseen implementar deberán contar con autorización previa del Banco Central.

El 21 de agosto de 2015, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5795 (complementada por la Comunicación “A” 5828) estableciendo normas adicionales destinadas a proteger a los usuarios de servicios financieros mediante el refuerzo de regulaciones que prohíben a las entidades financieras aplicar cargos o comisiones a las operaciones efectuadas por los usuarios en las casas operativas distintas a aquella en la cual esté abierta la cuenta, a los movimientos de fondos en efectivo en pesos (depósitos y/o extracciones) y a la recepción de depósitos de cheques efectuados por cuenta propia y/o de terceros. Asimismo, estableció que no se podrán cobrar honorarios y comisiones en relación con los productos de seguro que los usuarios contraten con carácter accesorio a un servicio financiero, independientemente de que se trate de una solicitud del usuario o de una condición establecida por la entidad financiera para acceder al servicio financiero. Al respecto, a partir del 13 de noviembre de 2015, las entidades financieras no podrán percibir retribuciones ni utilidades por tales productos de seguros que sus usuarios deban contratar ni percibirlas directa o indirectamente de la compañía de seguros.

Asimismo, la Comunicación “A” 5828 hace una distinción entre “seguros de vida sobre saldo deudor” y “otros seguros”, estableciendo para el caso de los primeros que las entidades financieras no podrán cobrar comisiones y/o cargos asociados con esta clase de seguros. Las entidades financieras deben contratar seguros de vida sobre saldo deudor con cobertura en caso de fallecimiento o incapacidad total permanente respecto de financiaciones otorgadas a personas humanas. Por otro lado, las entidades podrán autoasegurar los riesgos de fallecimiento e incapacidad total permanente de usuarios de servicios financieros. En ambos casos, la cobertura debe cubrir íntegramente el monto adeudado en caso de fallecimiento o incapacidad total permanente del beneficiario.

El 21 de marzo de 2016, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5927 estableciendo nuevas normas destinadas a proteger los usuarios de servicios financieros y tendientes a una mayor bancarización. Al respecto, a partir del 1 de abril de 2016, las transferencias electrónicas ordenadas o recibidas por clientes que revistan la condición de usuarios de servicios financieros no se encontrarán sujetas a cargo y/o comisiones. Para los clientes que no revistan esa condición, como el caso de las empresas, no se encontrarán sujetas a cargos y/o comisiones las trasferencias ordenadas o recibidas por medios electrónicos por hasta el importe de Ps.250.000.

El 21 de marzo de 2016, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5928, reglamentando la gratuidad de todas las cajas de ahorro, incluyendo el uso de su correspondiente tarjeta de débito. Al respecto, la caja de ahorro no tendrá restricciones de montos, ni costos de apertura, mantenimiento o renovación. A su vez, se estableció que las comisiones podían aumentarse hasta un 20%, pero dicho aumento debía comunicarse con 60 días de anticipación. Finalmente, desde el 1 de septiembre de 2016, se eliminaron los máximos a las comisiones, pero las entidades financieras cuando decidan cambiar un precio deberán informar con antelación a sus clientes las comisiones que cobran las otras entidades financieras.

El Banco Central dictó la Comunicación “A” 6212, con efectos al 1° de abril de 2017, que reduce las comisiones sobre las ventas con tarjeta de crédito y tarjeta de débito según un plan anual gradual. De acuerdo con la Comunicación “A” 6212, el porcentaje máximo de la comisión sobre ventas con tarjeta de crédito para 2017 es de 2,0%, y para 2018, 2019, 2020 y 2021 y años sucesivos será de 1,85%, 1,65%, 1,50% y 1,30%, respectivamente. La comisión máxima sobre ventas con tarjeta de débito para 2017 es de 1,0% y para 2018, 2019, 2020 y 2021 y años sucesivos será de 0,90%, 0,80%, 0,70% y 0,60%, respectivamente.

Préstamos y Unidades de Vivienda

El Banco Central ha adoptado medidas para la toma de depósitos y otorgamiento de préstamos expresables en una unidad de medida especial ajustable por el coeficiente de estabilización de referencia – CER – Ley 25.827, y se denominan en Unidades de Valor Adquisitivo Actualizables (“UVAs”).

A su vez, mediante la Ley 27.271, se estableció la posibilidad de otorgar depósitos y préstamos ajustables por el índice de la construcción y se denominan Unidades de Vivienda (“UVIs”).

Así, a partir de dicha ley coexisten las dos unidades de ajuste, que pueden usarse tanto para créditos como para depósitos bancarios. El valor inicial de la UVI ha sido de Ps.14,05 (igual que el de la UVA), cifra que representa el costo de construcción de un milésimo de metro cuadrado de vivienda al 31 de marzo de 2016. Al 13 de mayo de 2020, el valor de la UVI y la UVA asciende a 49,22% y 53,70%, respectivamente.

Sus actualizaciones son realizadas en base a dichos índices que pública el INDEC y el Banco Central en su página web.

Régimen cambiario

El 1 de septiembre de 2019, con el propósito de fortalecer el funcionamiento normal de la economía, fomentar la administración prudente del mercado cambiario, atenuar la volatilidad de variables financieras y controlar el impacto de las variaciones de flujos financieros en la economía real, el gobierno argentino volvió a implementar controles cambiarios. Los nuevos controles son aplicables al acceso al mercado cambiario por parte de residentes para fines de atesoramiento e inversión en el exterior, pago de deudas financieras con el exterior, pago de dividendos en moneda extranjera al exterior, pago de importaciones de bienes y servicios, y la obligación de ingresar y liquidar en pesos los fondos de exportaciones de bienes y servicios, entre otras cosas.

Para más información sobre este tema, véase “ Información adicional - Controles de Cambio ”.

Capacidad de préstamo en moneda extranjera

Las normas sobre aplicación de la capacidad de préstamo de depósitos en moneda extranjera (incluida la Comunicación “A” 6428, en su versión vigente) establecen que la capacidad de préstamo de los depósitos en moneda extranjera debe ser aplicada en la moneda del depósito correspondiente a las siguientes categorías:

a) prefinanciación y financiación de exportaciones que se efectúen directamente o a través de mandatarios, consignatarios u otros intermediarios actuantes por cuenta y orden del propietario de las mercaderías;
b) otras financiaciones a exportadores, que cuenten con un flujo de ingresos futuros en moneda extranjera y se constate una facturación en moneda extranjera – en el año previo al otorgamiento de la financiación - por un importe que guarde razonable relación con esa financiación;
c) financiaciones a productores, procesadores o acopiadores de bienes, siempre que:
(i) cuenten con contratos de venta en firme de la mercadería a un exportador, con precio fijado o a fijar en moneda extranjera, con independencia de la moneda en la que se liquide la operación, y en el caso de mercaderías fungibles con cotización, en moneda extranjera, normal y habitual en los mercados locales o del exterior, de amplia difusión y fácil acceso al conocimiento público;
(ii) su actividad principal sea la producción, procesamiento y/o acopio de mercaderías fungibles con cotización, en moneda extranjera, normal y habitual en los mercados del exterior, de amplia difusión y fácil acceso al conocimiento público, y se constate, en el año previo al otorgamiento de la financiación, una facturación total de esas mercaderías por un importe que guarde razonable relación con esa actividad y con su financiación. La norma también comprende las operaciones que tengan por destino financiar a proveedores de servicios directamente utilizados en el proceso de exportación de bienes (como aquellos brindados en terminales portuarias, servicios de carga y descarga internacional, alquiler de contenedores o depósitos aduaneros, fletes internacionales), siempre que se constate que el futuro flujo de ingresos vinculados con las ventas a exportadores es de una magnitud y periodicidad suficientes para cancelar la financiación y se constate además una facturación a los exportadores, en el año previo al otorgamiento de la financiación, que guarde razonable relación con esa actividad y con su financiación;
d) financiaciones a productores de bienes para ser exportados, ya sea en el mismo estado o como parte integrante de otros bienes, por terceros adquirentes de ellos, siempre que cuenten con avales o garantías totales en moneda extranjera de dichos terceros y/o contratos de venta en firme en moneda extranjera y/o en bienes exportables;

e) financiaciones a proveedores de bienes y/o servicios que sean parte del proceso de fabricación de mercaderías fungibles con cotización, en moneda extranjera, normal y habitual en el mercado local y en el mercado del exterior, de amplia difusión y fácil acceso al conocimiento público, siempre que cuenten con contratos de venta en firme para esos bienes y/o servicios en moneda extranjera y/o por dichas mercaderías;
f) la financiación de proyectos de inversión y/o capital de trabajo y/o adquisición de cualquier clase de bienes –incluidas las importaciones temporarias de insumos - que incrementen, o se relacionen con la producción de bienes para exportación. Aunque los ingresos de las empresas exportadoras no provengan de exportaciones en su totalidad, la financiación podrá imputarse cuando el flujo de fondos en moneda extranjera proveniente de sus exportaciones sea suficiente para cancelarla;
g) financiaciones a clientes de naturaleza comercial y de la cartera comercial de créditos para consumo o vivienda, de acuerdo con lo previsto en las reglas sobre “Clasificación de Deudores”, cuyo destino sea la importación de bienes de capital (“BK”, según la Nomenclatura Común del Mercosur definida en el Anexo I del Decreto 690/02 y demás disposiciones complementarias), que incrementen la producción de mercaderías destinadas al mercado interno;
h) títulos de deuda o certificados de participación en fideicomisos financieros en moneda extranjera, incluyendo otros derechos de pago específicamente reconocidos en contratos de fideicomiso, cuyos activos fideicomitidos sean préstamos originados por las entidades financieras según lo descripto en los párrafos (a) a (d) precedentes y en la primer oración del párrafo (f), o documentos cuyos flujos de fondos en pesos o en moneda extranjera hubiesen sido cedidos al fiduciario, en contratos de crédito en moneda extranjera, bajo los términos y condiciones indicados en los apartados anteriores;
i) financiación con destinos distintos de los mencionados en los párrafos (a) a (d) precedentes comprendidos en el programa de crédito a que se refiere el “Préstamo BID N°1192/OC-AR”, que no excedan el 10% de la capacidad de préstamo;
j) préstamos interfinancieros
k) letras y notas del Banco Central en dólares estadounidenses;
l) inversiones directas en el exterior por parte de empresas residentes en el país, que tengan como objeto el desarrollo de actividades productivas de bienes y/o servicios no financieros, en la medida que estén constituidas en países o territorios cooperadores a los fines de la transparencia fiscal en función de lo dispuesto en el artículo 1º del Decreto Nº589/13, en su versión vigente;
m) financiación de proyectos de inversión, incluido capital de trabajo, que permitan el incremento de la producción del sector energético y cuenten con contratos de venta en firme y/o avales o garantías totales en moneda extranjera;
n) Letras del Tesoro Nacional en moneda extranjera, por hasta el importe equivalente a 1/3 del total de las aplicaciones realizadas conforme lo previsto en esta sección;
o) financiaciones de proyectos de inversión destinados a ganadería bovina, incluido capital de trabajo, sin superar el 5% de los depósitos en moneda extranjera de la entidad;
p) financiaciones a importadores del exterior para la adquisición de bienes y/o servicios producidos en el país, ya sea de manera directa o a través de líneas de crédito a bancos del exterior; y
q) financiaciones a residentes del país que se encuentren garantizadas por cartas de crédito (" stand-by letters of credit ") emitidas por bancos del exterior que cumplan con lo previsto en el punto 3.1. de las normas sobre "Evaluaciones crediticias", requiriendo a ese efecto calificación internacional de riesgo "investment grade", en la medida en que dichas cartas de crédito sean irrestrictas y que la acreditación de los fondos se efectúe en forma inmediata a simple requerimiento de la entidad beneficiaria.

La capacidad de préstamo será determinada para cada moneda de captación y resultará de la suma de los depósitos y los préstamos interfinancieros recibidos, que hayan sido informados por la entidad financiera otorgante como provenientes de su capacidad de préstamo de imposiciones en moneda extranjera, neta de la exigencia de efectivo mínimo sobre los depósitos. El cómputo se realizará sobre la base del promedio mensual de los saldos diarios registrados en cada mes calendario. Los defectos de aplicación netos de los saldos de efectivo, en custodia en otras entidades financieras, en tránsito y en empresas transportadoras de valores, hasta el importe de dicho defecto estarán sujetos a un incremento equivalente de la exigencia de efectivo mínimo en la respectiva moneda extranjera.

Posición general de cambios

La posición general de cambios comprende la totalidad de los activos externos líquidos de la entidad, como ser: disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, billetes en moneda extranjera, tenencias de depósitos a la vista en bancos del exterior, inversiones en títulos públicos externos emitidos por países miembro de la OCDE cuya deuda soberana cuente con una calificación internacional no inferior a “AA”, certificados de depósito a plazo fijo en entidades bancarias del exterior que cuenten con calificación internacional no inferior a “AA” y los saldos deudores y acreedores de corresponsalía. También se incluyen las compras y ventas de estos activos que estén concertadas y pendientes de liquidación por operaciones de cambio con clientes a plazos no mayores a 48 horas.

No forman parte de la posición general de cambios, los billetes en moneda extranjera en custodia de la entidad, los saldos de corresponsalía por transferencias de terceros pendientes de liquidación, las ventas y compras a término de divisas o valores externos y las inversiones directas en el exterior.

Mediante la Comunicación “A” 6244, con sus modificatorias, que entró en vigencia el 1 de julio de 2017, el Banco Central resolvió que las entidades autorizadas a operar en cambios podrán determinar libremente el nivel y el uso de su posición general de cambios. De esta manera, se posibilita a las entidades mencionadas precedentemente a administrar sus posiciones en divisas, tanto en cuanto

a la composición de sus activos, como a la posibilidad de entrar y sacar sus tenencias del país, con su consecuente impacto en reservas.

Asimismo, la mencionada comunicación dispuso que las entidades autorizadas a operar en cambios también podrán realizar operaciones de arbitraje y canjes en el exterior, en la medida que la contraparte sea sucursal o agencia en el exterior de bancos oficiales locales, una entidad financiera del exterior de propiedad total o mayoritaria de estados extranjeros, una entidad financiera o cambiaria del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional, o una compañía del exterior dedicada a la compra venta de billetes de distintos países y/o metales preciosos amonedados o en barras de buena entrega y cuya casa matriz esté radicada en un país miembro del Comité de Basilea para la Supervisión Bancaria.

Las Comunicaciones “A” 6770 y 6780 introdujeron otros cambios en la normativa sobre posición general de cambios. Así, se debe obtener la conformidad previa del Banco Central para incrementar tenencias en moneda extranjera respecto al promedio de tenencias de agosto de 2019 o el promedio de tenencias al cierre del 31 de agosto de 2019, el máximo de los dos. Además, las instituciones no están autorizadas a comprar títulos valores en el mercado secundario con liquidación en moneda extranjera.

Posición global neta de moneda extranjera

La posición global neta de moneda extranjera abarca la totalidad de los activos, pasivos, compromisos y demás instrumentos y transacciones por intermediación financiera en moneda extranjera o vinculados a fluctuaciones en el tipo de cambio, incluyendo efectivo, operaciones a término y otros contratos de derivados, depósitos en moneda extranjera en cuentas abiertas en el Banco Central, como así también la posición de oro, instrumentos de regulación monetaria del Banco Central de la República Argentina en moneda extranjera, la deuda subordinada en moneda extranjera y los instrumentos representativos de deuda en moneda extranjera.

También se computarán las operaciones a término que se celebren dentro de un acuerdo marco en el ámbito de mercados autorizados del país con la modalidad de liquidación por diferencia, sin entrega del activo subyacente negociado. Asimismo, se considerarán los certificados de participación o títulos de deuda emitidos por fideicomisos financieros y los derechos de crédito respecto de los fideicomisos ordinarios, en la proporción que corresponda, cuando su subyacente esté constituido por activos en moneda extranjera. El valor de la posición en monedas distintas al dólar quedará expresado en esa moneda, al tipo de cambio correspondiente publicado por el Banco Central.

La disminución en activos en moneda extranjera por cancelación anticipada de financiamientos locales a clientes del sector privado solo podrá compensar la posición global neta de moneda extranjera hasta la fecha de vencimiento original con el incremento neto en tenencias de títulos del Tesoro Nacional en moneda extranjera. En la fecha de vencimiento original de financiaciones locales en moneda extranjera, se podrá compensar con la compra de activos en moneda extranjera computables en la posición global neta de moneda extranjera.

Los activos deducibles al determinar la RPC de un banco, los bonos del gobierno argentino vinculados al crecimiento del PIB, los conceptos comprendidos que la entidad financiera registra en sus sucursales en el exterior y los contratos de préstamo en pesos con remuneración variable basada en la cotización del dólar estadounidense que no están comprendidos en inversiones a plazo con remuneración variable basada en la cotización del dólar estadounidense se excluyen de la relación.

Límites :

Posición Global Neta Negativa de Moneda Extranjera (el pasivo supera al activo): el límite es del 30% de la RPC del mes inmediatamente anterior (Comunicación “A” 6781).

Posición Global Neta Positiva de Moneda Extranjera (el activo supera al pasivo): esta posición diaria (saldo diario convertido a pesos argentinos al tipo de cambio de referencia del mes inmediatamente anterior) no podrá superar el 5% de la RPC de la entidad del mes inmediatamente anterior.

Posición Global Neta Positiva de Moneda Extranjera en Efectivo: esta posición diaria (saldo diario convertido a pesos argentinos al tipo de cambio de referencia del mes inmediatamente anterior) no podrá superar US$ 2.500.000 o el 4% de la RPC del mes inmediatamente anterior, lo que fuera superior.

Al 18 de junio de 2018, el Banco Central permite que la Posición Global Neta Positiva de Moneda Extranjera alcance hasta el 30% de la RPC, lo que fuera menor, siempre que el excedente total sobre el límite general surja únicamente y exclusivamente de:

a) un incremento en la posición de la entidad en letras del Tesoro de los EE. UU. en dólares estadounidenses respecto a la posición que tenía en su poder al 15 de junio de 2018, y/o
b) la posición de la entidad en letras del Tesoro de los EE. UU. en dólares estadounidenses al 15 de junio de 2018 mantenida como excedente admitido del límite vigente a esa fecha.
c) incremento de la posición en letras del Tesoro vinculadas al dólar estadounidense respecto de las mantenidas al 13 de mayo de 2019.

Los excesos de estos índices están sujetos a un cargo equivalente a 1,5 veces el tipo de interés nominal promedio de la licitación de

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Leliq en pesos a menor plazo, publicado el último día hábil del período relevante o, en su defecto, el último período disponible. Los cargos no pagados a su vencimiento están sujetos a un cargo equivalente a una vez y media el cargo establecido por exceso.

Además del cargo antes mencionado, se aplicarán las sanciones establecidas en el artículo 41 de la Ley de Entidades Financieras (entre ellas, llamado de atención, apercibimiento, multa, inhabilitación temporaria o permanente para el uso de la cuenta corriente bancaria, inhabilitación temporaria o permanente para desempeñarse como promotores, fundadores directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores, gerentes, auditores, socios o accionistas, y revocación de la autorización para funcionar).

Evaluaciones crediticias

A partir del 28 de noviembre de 2014, la Comunicación “A” 5671 (complementada por la Comunicación “A” 5998 y 6162) reemplaza las disposiciones emitidas por el Banco Central en materia de exigencias de calificación de riesgo asignada por una sociedad calificadora de riesgo local. Actualmente rige el criterio establecido por la Comunicación “A” 5671 para los casos en que existían exigencias de calificación internacional.

Las disposiciones contenidas en la Comunicación “A” 5671 constituyen pautas básicas para evaluar adecuadamente el riesgo de crédito que las entidades financieras deberán observar cuando den cumplimiento a disposiciones del Banco Central que contemplen el requisito de una determinada calificación, y no reemplazan la evaluación crediticia que cada entidad financiera debe realizar de sus contrapartes. Las calificaciones internacionales de riesgo a las que aluden estas disposiciones deberán ser emitidas por agencias calificadoras de riesgo que cuenten con un código de conducta basado en los “Principios del Código de Conducta para los Agentes de Calificación de Riesgos” dados a conocer por la Organización Internacional de Comisiones de Valores (OICV – IOSCO). El Anexo II de la Comunicación “A” 5671 establece una tabla de los nuevos requisitos de calificación para las entidades financieras. Esta tabla clasifica los requisitos de calificaciones de crédito para las distintas operaciones.

Clasificación de deudores y previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad

Cartera de créditos

Las reglamentaciones sobre clasificación de deudores están destinadas a establecer pautas claras para identificar y clasificar la calidad de los activos, como también evaluar el riesgo real o potencial de pérdidas sobre el capital o los intereses, para determinar (tomando en cuenta las garantías), si las previsiones afectadas a tales contingencias son adecuadas.

Se prevén niveles de agrupamiento de los clientes en orden decreciente de calidad, en razón directa al riesgo de incobrabilidad que se deriva de las situaciones que presentan. El criterio básico de clasificación es la capacidad de pago en el futuro de la deuda o de los compromisos objeto de la garantía de la entidad financiera. Al evaluar la capacidad de repago, el énfasis deberá ponerse en el análisis de los flujos de fondos, en segundo lugar deberá considerarse la posibilidad de liquidación de activos no imprescindibles para la operatoria de la empresa.

No corresponderá la evaluación de la capacidad de repago de las financiaciones que se encuentren respaldadas con garantías preferidas “A”. Los deudores cuyas financiaciones se encuentren cubiertas totalmente con garantías preferidas "A" no serán objeto de clasificación.

Los bancos deben clasificar sus carteras de préstamos en dos categorías diferentes: (i) cartera de consumo o vivienda, y (ii) cartera comercial. La cartera de consumo o vivienda incluye préstamos para la vivienda, préstamos para el consumo, financiamientos a través de tarjetas de crédito, préstamos de hasta Ps. 29.740.000 a microemprendimientos y otros tipos de préstamos comerciales de hasta Ps. 29.740.000 con o sin garantías (a opción de la entidad). Todos los demás préstamos son considerados de cartera comercial. Los préstamos para consumo o vivienda superiores a Ps. 29.740.000 y cuyo repago esté vinculado a la evolución comercial del cliente son clasificados como préstamos comerciales. Si un cliente tiene ambas clases de préstamos (préstamos comerciales y para consumo o vivienda), los préstamos para consumo o vivienda serán sumados a los de la cartera comercial para determinar bajo qué cartera deben ser clasificados basados en el monto indicado, en estos casos los préstamos garantizados con garantías preferidas se ponderarán al 50% de su valor nominal.

Clasificación de préstamos comerciales

El criterio principal para evaluar un préstamo perteneciente a la cartera comercial es la capacidad de su prestatario para reembolsarlo, capacidad que se mide principalmente por el flujo de efectivo futuro estimado de dicho prestatario. De acuerdo con las normas del Banco Central, los préstamos comerciales son clasificados del siguiente modo:

Clasificación Criterios En situación normal Deudores que demuestran su capacidad para cumplir adecuadamente todos sus compromisos de pago.

En situación normal Con seguimiento especial / en observación Con seguimiento especial / en negociación o con acuerdos de

Deudores considerados capaces de hacer frente a todas sus obligaciones financieras, aunque existen situaciones posibles que, de no ser controladas o corregidas oportunamente, podrían comprometer la capacidad futura de pago del cliente Deudores que ante la imposibilidad de hacer frente al pago de sus obligaciones en las condiciones pactadas, manifiesten fehacientemente antes de los 60 días contados desde la fecha en que se verificó la mora en el pago de las obligaciones,

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Clasificación	Criterios
refinanciación.	la intención de refinanciar sus deudas. De no haberse alcanzado el acuerdo dentro de los 90 días (si estuvieran
	involucrados dos entidades prestamistas) o 180 días calendarios (si estuvieran involucrados más de dos entidades
	prestamistas) después de la fecha de incumplimiento de pago, deberá reclasificarse al deudor en la categoría inferior
	que corresponda, de acuerdo con los indicadores establecidos para cada nivel.
Con problemas	Deudores con dificultades para cumplir con sus obligaciones financieras en forma regular que, de no ser corregidas,
	pueden dar como resultado pérdidas para el banco.
Con alto riesgo de insolvencia	Deudores con una alta probabilidad de que no cumplan con sus compromisos financieros.
Irrecuperable	Deudores cuyas deudas son consideradas irrecuperables al momento del análisis (aunque podría existir la posibilidad
	de que tales préstamos se cobraran en el futuro). El deudor no cumplirá sus obligaciones financieras con la entidad
	financiera.
Irrecuperable por disposición técnica	(a) Un deudor que no ha cumplido con sus obligaciones de pago de un préstamo durante más de 180 días calendario
	según el informe correspondiente suministrado por el Banco Central, incluye: (1) las entidades financieras liquidadas
	por el Banco Central, (2) entidades residuales creadas como resultado de la privatización de entidades financieras
	públicas, o en procesos de privatización o disolución, (3) entidades financieras cuya licencia ha sido revocada por el
	Banco Central y que se encuentran sujetas a liquidación judicial o procedimientos de quiebra, y (4) fideicomisos en los
	que Seguro de Depósitos S.A. (SEDESA) sea beneficiario; o (b) determinada clase de prestatario extranjero (incluyendo
	bancos u otras entidades financieras que no están sujetos a la supervisión del Banco Central o autoridad similar del país
	en el cual están constituidos) que no cuentan con la calificación internacional de “investment grade” de cualquiera de
	las agencias calificadoras de riesgo reconocidas por el Banco Central.

Clasificación de préstamos para el consumo y la vivienda

El principal criterio utilizado en la evaluación de los préstamos en la cartera para consumo y vivienda es la duración de los incumplimientos. Según las Normas del Banco Central, los prestatarios de estos préstamos son clasificados del siguiente modo:

Clasificación	Criterios
Situación normal	Clientes que atienden en forma puntual el pago de sus obligaciones o con atrasos que no superan los 31 días y, en
	caso de adelantos en cuentas corrientes, en mora por menos de 61 días calendario.
Riesgo Bajo	Clientes que registran incumplimientos ocasionales en la atención de sus obligaciones, con atrasos de más de 31 hasta
	90 días0
Riesgo Medio	Clientes que muestran alguna incapacidad para cancelar sus obligaciones, con atrasos de más de 90 días pero menos
	de 180 días.
Riesgo Alto	Clientes sobre los que se ha entablado una acción judicial de cobro, o con obligaciones de pago en mora durante más
	de 180 días pero menos de 365 días.
Irrecuperable	Clientes que registren una mora superior a un año o sean insolventes o fallidos o se encuentren en proceso de
	liquidación.
Irrecuperable	Se aplican los mismos criterios que para los préstamos comerciales en estado de técnicamente irrecuperables según
por disposición técnica	los Normas del Banco Central.

Previsiones mínimas por riesgos de incobrabilidad

Los bancos argentinos están obligados a establecer las siguientes previsiones mínimas en relación con la categoría de cartera de crédito:

Categoría	Con Garantías	Sin Garantías
	Preferidas	Preferidas
“En situación normal”	1%	1%
“En observación” y “de Riesgo Bajo”	3%	5%
“Bajo negociación o con acuerdos de refinanciación”	6%	12%
“Con Problemas” y “de Riesgo Medio”	12%	25%
“Con alto riesgo de insolvencia” y “de Riesgo Alto”	25%	50%
“Irrecuperable”	50%	100%
“Irrecuperable por disposición técnica”	100%	100%

La Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias podría exigir previsiones adicionales si determina que el nivel actual es inadecuado.

Las entidades financieras podrán efectuar previsiones por incobrabilidad por montos superiores a los mínimos exigidos por las Normas del Banco Central, si así lo juzgaren conveniente. En tales casos y sin perjuicio de la existencia de determinadas excepciones, la aplicación de porcentajes que correspondan a otros niveles siguientes determinará la reclasificación automática del cliente por asimilación al grado de calidad asociado a la previsión mínima.

Frecuencia mínima para revisión de clasificación

Las entidades financieras deberán desarrollar procedimientos de análisis de cartera que aseguren un análisis adecuado de la situación

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económica y financiera del deudor y una revisión periódica de su situación en cuanto a las condiciones objetivas y subjetivas de todos los riesgos asumidos. Los procedimientos establecidos se deberán detallar en un manual denominado “Manual de Procedimientos de Clasificación y Previsión” que deberá estar a disposición permanente de la Superintendencia de Entidades Bancarias y Cambiarias para su revisión. El análisis de clasificación debe estar debidamente documentado.

En el caso de la cartera comercial, las normas aplicables también requieren una frecuencia mínima de revisión. Dicha revisión deberá tener lugar (i) trimestralmente para clientes cuyas financiaciones sean equivalentes al 5,0% o más de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior a la finalización de dicho período y (ii) semestralmente, respecto de clientes cuyas financiaciones sumen (x) en algún momento entre el 1% y Ps.29.740.000 de la RPC de la entidad financiera correspondiente al mes anterior, de ambos el menor y (y) menos del 5,0% de la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera respecto del mes anterior. Al cierre del primer semestre, la revisión íntegra conforme al punto (i) y (ii) deberá haber alcanzado no menos del 50% del importe total de la cartera comercial comprendida, y de resultar inferior, será completada incorporando clientes (en orden descendente) cuyo endeudamiento total resulte inferior al 1% de la responsabilidad patrimonial computable. El resto de la cartera comercial se deberá efectuar en el curso del ejercicio económico, por lo que a su finalización la revisión deberá haber alcanzado a la totalidad de la cartera comercial comprendida.

Asimismo, las entidades financieras deben revisar la clasificación asignada a un deudor en ciertos casos, tales como cuando otra entidad financiera reduce la clasificación del deudor en la “Central de Deudores del Sistema Financiero” y cuyas acreencias representen como mínimo el 10% del total informado en el sistema financiero.. Se deberá recategorizar al deudor cuando exista una discrepancia de más de un nivel entre la clasificación dada por la entidad financiera y las otorgadas por al menos otras dos entidades en categorías inferiores, cuyas acreencias representen el 40 % o más del total informado por todos los acreedores, según la última información disponible en la "Central de deudores del sistema financiero".

Previsiones por riesgo de incobrabilidad

La previsión por riesgo de incobrabilidad es mantenida de conformidad con las normas aplicables del Banco Central. Los incrementos en la previsión se basan en el nivel de crecimiento de la cartera de préstamos así como en el deterioro de la calidad de préstamos existentes, mientras que las disminuciones en la previsión se basan en reglamentaciones que requieren que los préstamos en situación irregular clasificados como “irrecuperables” sean eliminados del activo y pasados a cuentas de orden después de determinado período de tiempo y en las decisiones de la administración de pasar a pérdida aquellos préstamos en situación irregular que evidencien una muy baja probabilidad de recuperación.

Privilegios de los depositantes

Conforme al artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras, en el supuesto de la liquidación judicial o quiebra de un banco, todos los depositantes, independientemente de su clase o del monto o moneda de sus depósitos, gozarán de privilegio respecto de todos los demás acreedores (como accionistas del banco), con la excepción de ciertos créditos emergentes de relaciones laborales (artículo 53, párrafos “a” y “b”) y de aquellos acreedores con prenda o hipoteca, en el siguiente orden de prioridad: (a) depósitos de hasta Ps.50.000 por persona (incluyendo todos los montos que tal persona depositó en una entidad financiera), o su equivalente en moneda extranjera, (b) todos los depósitos de un monto superior a Ps.50.000, o su equivalente en moneda extranjera, y (c) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad financiera y que afectan directamente al comercio internacional. Asimismo, según el artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, y sus modificatorias, los créditos del Banco Central tienen prioridad absoluta sobre todos los demás créditos, con la excepción de créditos prendarios e hipotecarios, ciertos acreedores laborales, los depósitos de las personas humanas y/o jurídicas conforme al artículo 49, párrafo e), puntos i) y ii), deuda otorgada conforme al artículo 17, párrafos (b), (c) y (f) de la Carta Orgánica del Banco Central (incluso descuentos otorgados por entidades financieras debido a un falta de liquidez provisoria, anticipos a entidad financieras con garantía, cesión de derechos, prendas o cesión especial de ciertos activos) y la deuda otorgada por el Fondo de Liquidez Bancaria respaldada por una prenda o hipoteca.

La modificación del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras por Ley Nº 25.780 dispone que si un banco se encuentra en una situación en la que el Banco Central puede revocar su autorización para operar y queda sujeto a disolución o liquidación por resolución judicial, el Directorio del Banco Central puede llevar a cabo ciertas acciones. Entre ellas, en el caso de excluir la transferencia de activos y pasivos a fideicomisos financieros u otras entidades financieras, el Banco Central puede excluir total o parcialmente las obligaciones menciones en el artículo 49, párrafo e) así como la deuda definida en el artículo 53, dando efecto al orden de prioridad entre acreedores. Respecto de la exclusión parcial, el orden de prioridad del punto e) del artículo 49 debe seguirse sin otorgar un tratamiento diferente a las obligaciones del mismo grado.

Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos Bancarios

La Ley Nº 24.485, aprobada el 12 de abril de 1995 y sus modificatorias, creó el Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos o “SSGS” que tiene el carácter de obligatorio para los depósitos bancarios, y delegó en el Banco Central la responsabilidad de organizar e implementar el sistema. El sistema constituye una protección complementaria al privilegio otorgado a los depositantes por el artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras, según se menciona anteriormente.

El Sistema de Seguro de Garantía los Depósitos ha sido implementado mediante la creación de un Fondo de Garantía de los Depósitos o “FGD” administrado por Seguro de Depósitos Sociedad Anónima o SEDESA. De acuerdo con el Decreto Nº 1292/96,

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los accionistas de SEDESA son el gobierno nacional, a través del Banco Central y un fideicomiso establecido por las entidades financieras participantes. Estas entidades deben pagar al FGD un aporte mensual determinado por las Normas del Banco Central. El SSGD es financiado a través de aportes regulares y adicionales efectuados por entidades financieras, conforme lo estipulado por la Comunicación “A” 4271 del Banco Central, de fecha 30 de diciembre de 2004.

El SSGD cubre depósitos efectuados por personas humanas y jurídicas en moneda argentina o extranjera y mantenidos en cuentas con las entidades financieras participantes, incluyendo cuentas corrientes, cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo hasta el monto límite de garantía que establece el Banco Central. La Comunicación “A” 5943 del Banco Central, vigente desde el 1 de mayo de 2016, estableció en Ps.450.000 el monto límite de la garantía. En virtud de la Comunicación “A” 6973 de fecha 16 de abril de 2020, al 1 de mayo de 2020, el monto cubierto por el SSGD asciende a Ps. 1.500.000.

El efectivo pago de esta garantía será realizado dentro de los 30 días hábiles después de la revocación de la licencia de la entidad financiera en la cual se mantengan dichos fondos y dichos pagos están sujetos a los derechos de prioridad del depositante, descriptos precedentemente.

Considerando las circunstancias que afectan el sistema financiero, el Decreto Nº 214/2002 estableció que SEDESA puede emitir títulos valores nominativos con el fin de ofrecerlos a los depositantes en pago de la garantía en el supuesto que no tuviera suficientes fondos disponibles.

El SSGD no cubre: (i) los depósitos de entidades financieras en otros intermediarios, incluidos los certificados de plazo fijo adquiridos por negociación secundaria, (ii) depósitos efectuados por personas vinculadas directa o indirectamente a la entidad, (iii) depósitos a plazo de títulos valores, aceptaciones o garantías, (iv) depósitos a plazo fijo transferibles cuya titularidad haya sido adquirida por vía de endoso, (v) depósitos en los que la tasa de interés convenida sea superior a las tasas de referencia difundidas periódicamente por el Banco Central para depósitos a plazo fijo, excepto por aquellos concertados en pesos, a la tasa nominal mínima para personas físicas, por hasta un máximo de Ps. 1.000.000 por depositante, y saldos de cuentas a la vista así como montos disponibles de depósitos vencidos o cuentas cerradas, y (vi) saldos inmovilizados de depósitos y operaciones excluidas.

En virtud de la Comunicación “A” 5943, toda entidad financiera debía aportar al FGD un monto mensual del 0,015% del promedio mensual de saldos diarios de depósitos en moneda local y extranjera, según lo determinado por el Banco Central. Cuando los depósitos a plazo fijo en dólares estadounidenses del sector privado no financiero sean aplicados a la suscripción de letras del Banco Central denominadas en dólares estadounidenses, el aporte de las entidades financieras será equivalente al 0,015% del promedio mensual de saldos diarios de la posición neta de dichas letras. El aporte inmediato de dichos montos es condición suspensiva para la operación permanente de la entidad financiera. El Banco Central puede requerir que las entidades financieras anticipen el pago de hasta el equivalente a dos años de aportes mensuales.

Además del aporte mencionado, las entidades deberán efectuar un aporte adicional diferenciado según sea el resultado que se obtenga de la ponderación de los siguientes factores: (i) la calificación asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias; (ii) la relación de exceso de integración de responsabilidad patrimonial computable respecto de la exigencia de capital mínimo; y (iii) la calidad de la cartera activa.

Cuando el FGD alcance la suma de Ps.2.000 millones o el 5,0% del total de depósitos del sistema, lo que sea mayor, el Banco Central podrá suspender o reducir los aportes mensuales, y restablecerlos cuando los aportes posteriormente caigan por debajo de dicho nivel.

Medidas preventivas del Banco Central en respuesta a la pandemia de COVID-19

El gobierno argentino y el Banco Central adoptaron una serie de medidas preventivas para mitigar el impacto económico de la pandemia de COVID-19. En este sentido, con fecha 19 de marzo de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 297/2020 declarando el distanciamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo hasta el 31 de marzo de 2020, plazo que fuera luego extendido hasta el 24 de mayo de 2020 (el “Período de Cuarentena”). Sin embargo, a partir del 13 de abril de 2020, el gobierno llevó a cabo un relajamiento gradual de las medidas de cuarentena y distanciamiento social.

En este contexto, el Banco Central emitió las Comunicaciones “A” 6939 y “A” 6942, mediante las cuales determinó que, durante el Período de Cuarentena: (i) las instituciones financieras no debían abrir al público; y (ii) se postergarían los vencimientos de financiamientos otorgados por entidades financieras locales que operasen dentro del Período de Cuarentena. La Comunicación “A” 6949 también suspendió los intereses punitorios sobre saldos impagos de créditos otorgados por entidades financieras.

Por otra parte, mediante la Comunicación “A” 6939, el Banco Central suspendió, hasta el 30 de junio de 2020, la distribución de dividendos por parte de entidades financieras. Para más información, véase “ Marco regulatorio del sistema bancario argentino— Requisitos aplicables a la distribución de dividendos .”

Por medio de la Comunicación “A” 6945, el Banco Central dispuso que, hasta el 30 de junio de 2020, cualquier operación efectuada por cajero automático quedaría exenta de cargos u honorarios.

Por medio de la Comunicación “A” 6964 conforme fuera enmendada y complementada, el Banco Central dispuso que los saldos

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impagos correspondientes a vencimientos de financiaciones de entidades financieras bajo el régimen de tarjeta de crédito que operen a partir del 13 de abril de 2020 hasta el 30 de abril 2020 se refinanciarían automáticamente, en nueve cuotas iguales y consecutivas, pudiendo solamente devengar interés compensatorio sin ningún otro recargo, comenzando a partir de finalizado un período de gracia de tres meses. Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 6993 del 24 de abril de 2020, el Banco Central dispuso una política de financiación a tasa cero a todos los clientes que la soliciten, aplicable solamente a clientes comprendidos en el listado de beneficiarios, y por el monto y en la entidad que dé a conocer la AFIP. La tasa de interés que reconocerá el FONDEP a las entidades financieras, según se prevé en el Artículo 9 bis del Decreto N°332/2020, será de 15% nominal anual sobre los saldos de las financiaciones desembolsadas. Los saldos impagos correspondientes a vencimientos que operen a partir del primero de abril de 2020 hasta el 30 de septiembre de 2020 sólo podrán devengar el interés compensatorio a la tasa prevista contractualmentePara más información, véase “—Marco regulatorio del sistema bancario argentino— Tasa de interés en las operaciones de crédito.”

Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7095 conforme fuera enmendada y complementada, el Banco Central dispuso que los saldos impagos correspondientes a vencimientos de financiaciones de entidades financieras bajo el régimen de tarjeta de crédito que operen a partir del primero de septiembre de 2020 hasta el 30 de septiembre de 2020, deberán ser automáticamente refinanciados como mínimo a un año de plazo con tres meses de gracia y en 9 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, pudiendo solamente devengar interés compensatorio, y ningún otro recargo, que no podrá superar el 40% nominal anual.

Por otra parte, con fecha 25 de marzo de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 312/2020, mediante el cual suspendió, en principio, hasta el 30 de abril de 2020 y luego hasta el 30 de junio de 2020 por Decreto N° 429/2020, la obligación de cerrar e inhibir cuentas corrientes, así como la imposición de multas. Por otra parte, el Decreto N° 319/2020 congeló las cuotas mensuales de préstamos hipotecarios de inmuebles destinados a vivienda única y permanente del deudor, hasta el 30 de septiembre de 2020. El Decreto también congeló los créditos prendarios UVA y suspendió las ejecuciones hipotecarias hasta el 30 de septiembre de 2020. Para más información, véase “—Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con el sistema financiero argentino—La calidad de los activos del Banco y de otras entidades financieras podría deteriorarse si el sector privado argentino no se recupera por completo .”

Otras medidas

• Clasificación de deudores : con fecha 19 de marzo de 2020, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6938, conforme a la cual dispuso nuevas reglamentaciones referidas a los criterios para clasificar deudores y su previsionamiento. En virtud de estas normas, los clientes de la cartera comercial de préstamos para consumo o vivienda contarán con 60 días adicionales antes de ser reclasificados a otra categoría de deudores, hasta el 31 de diciembre de 2020.

• Líneas de financiamiento y garantías del gobierno para financiar capital de trabajo : Por Decreto N° 326/2020, el gobierno creó un fondo de afectación específica en el marco del FOGAR (Fondo de Garantías Argentino), con el objetivo de otorgar garantías para facilitar el acceso a préstamos para capital de trabajo por parte de las PyMEs. Simultáneamente, el Banco Central también flexibilizó los límites para la tenencia de letras del Banco Central (Leliqs), con el fin de proporcionar liquidez y fomentar la extensión de líneas de crédito para PyMEs. En este sentido, el 26 de marzo de 2020, el Banco Central también emitió la Comunicación “A” 6946, mediante la que dispuso que el monto de financiaciones otorgadas a tasa preferencial (tasa máxima del 24% anual) en el marco de la Comunicación “A” 6937 podía deducirse de la exigencia de efectivo mínimo en pesos, computándose el 130% del monto cuando los fondos se destinen al pago de haberes y la entidad financiera otorgante sea el agente de pago de esos haberes. El monto de previsiones se determinará –hasta la cancelación de la financiación– en función de la clasificación de pequeña y mediana empresa al momento de su otorgamiento. Los montos de: a) la reducción en las previsiones por aplicación de esta medida; b) la reducción de las previsiones debido a la suspensión de la aplicación del criterio de pérdidas crediticias esperadas para entidades del Grupo B; y c) el aumento de la RPC debido a la diferencia positiva entre las previsiones conforme a las NIIF y las previsiones conforme al marco regulatorio del Banco Central para entidades pertenecientes al Grupo A, se deben restar del cálculo a los efectos de determinar el resultado distribuible.

• Asambleas de accionistas y reuniones de Directorio a distanci a: por Resolución General N° 830/2020 de la CNV de fecha 3 de marzo de 2020, se autorizó a las entidades que cotizan en bolsa a celebrar asambleas de accionistas y reuniones de directorio a distancia, por medios electrónicos, incluso si sus respectivos estatutos sociales no prevén esta modalidad, respetando los requisitos mínimos para garantizar la integridad del voto de cada participante y la presencia de todos los accionistas y socios. En la primera asamblea presencial que se celebre una vez finalizado el Período de Cuarentena, la asamblea de accionistas deberá ratificar lo actuado a distancia, contando para ello con el quórum exigible y con las mayorías necesarias para la reforma del estatuto social.

• Refinanciación automática de tarjetas de crédito . Por Comunicación “A” 6964, el Banco Central dispuso que los saldos impagos de financiaciones de tarjetas de crédito con vencimiento entre el 13 de abril y el 30 de abril de 2020 se refinanciarían automáticamente, en nueve cuotas iguales y consecutivas, comenzando a partir de finalizado un período de gracia de tres meses. A partir del 13 de abril de 2020, dichos saldos impagos devengarán intereses compensatorios solamente, los cuales no podrán superar el interés establecido en el punto 2.1 de las normas sobre “Tasas de interés en las operaciones de crédito” del BCRA. Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7095 conforme fuera enmendada y complementada, el Banco Central dispuso que los saldos impagos correspondientes a vencimientos de financiaciones de entidades financieras bajo el régimen de tarjeta de crédito que operen a partir del primero de septiembre de 2020 hasta el 30 de septiembre de 2020, deberán ser automáticamente refinanciados como mínimo a un año de plazo con tres meses de gracia y en 9 cuotas mensuales, iguales y

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consecutivas, pudiendo solamente devengar interés compensatorio, y ningún otro recargo, que no podrá superar el 40% nominal anual.

• Tasa mínima para los depósitos a plazo fijo . Por Comunicación “A” 6980, el Banco Central dispuso que todos los depósitos a plazo fijo no ajustables de menos de Ps. 1 millón realizados por personas físicas a partir del 20 de abril de 2020 tendrán una tasa mínima equivalente al 70% del rendimiento promedio de las LELIQs. Por Comunicación “A” 7078, el Banco Central dispuso a partir del primero de agosto de 2020 una tasa mínima equivalente al 87% del rendimiento promedio de las LELIQs.

• Prohibición de realizar operaciones de caución bursátil . Por Comunicación “A” 6978, el Banco Central prohibió a las entidades financieras realizar operaciones de caución bursátil tomadoras ni colocadoras.

• Créditos a tasa cero . Por Comunicación “A” 6993, el Banco Central dispuso que las entidades financieras deberán otorgar las financiaciones en pesos denominadas “Crédito a Tasa Cero”, conforme fueron previstas en el Decreto N°332/2020 a todos aquellos clientes que las soliciten. Las entidades podrán verificar la elegibilidad consultando el listado de beneficiarios publicado por la AFIP y, desde el momento en que la solicitud sea presentada, la entidad financiera deberá proceder a la acreditación de la financiación dentro de los dos días hábiles de la presentación de la solicitud del crédito.

Otras restricciones

De conformidad con lo establecido en la Ley de Entidades Financieras, las entidades financieras no pueden crear ningún tipo de derecho sobre sus activos sin la autorización del Banco Central. Además, conforme a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales, las sociedades en el régimen de oferta pública no pueden operar con sus directores y administradores y con empresas o personas vinculadas con ellos, en condiciones más favorables que las acordadas de ordinario a su clientela.

Mercado de capitales

Los bancos comerciales están autorizados a suscribir y vender acciones y títulos de deuda. En la actualidad, no existen limitaciones legales con respecto al monto de los títulos que un banco puede comprometerse a suscribir. Sin embargo, según las regulaciones del Banco Central, la suscripción de títulos de deuda por un banco debe ser tratada como “asistencia financiera” y, por lo tanto, hasta que los títulos sean vendidos a terceros, tal suscripción estará sujeta a limitaciones.

El 9 de septiembre de 2013, la CNV publicó la Resolución General Nº 622/2013 (T.O. 2013 y complementarias) (las “Normas de la CNV”) complementando la Ley del Mercado de Capitales. El 9 de mayo de 2018, el Congreso Nacional sancionó la Ley de Financiamiento Productivo de Argentina N° 27.440, la cual modernizó y complementó el marco legal del mercado de capitales argentino. La Ley N° 27.440 reformó el marco legal del mercado de capitales (Ley N° 26.831), fondos mutuos de inversión (Ley N° 24.083), obligaciones negociables (Ley N° 23.576), Código Civil y Comercial de la Nación (Ley N° 26.994), financiamiento de la vivienda y la construcción (Ley N° 24.441), sujetos obligados a informar el encubrimiento y el lavado de activos de origen delictivo en el marco del mercado de capitales (Ley N° 25.246), y régimen de desgravación impositiva para la compra de títulos valores privados (Ley N° 20.643).

TM20

A partir del 5 de octubre de 2017 el BCRA ha comenzado a publicar en forma diaria un relevamiento de las tasas de interés promedio que pagan los bancos por sus depósitos a plazo fijo de más de Ps.20.000.000, a un plazo de entre 30 y 35 días (“TM20”), a los fines de reflejar el comportamiento de los depositantes mayoristas.

Se publicará además una TM20 en dólares estadounidenses, para aquellos depósitos al mismo plazo por US$20.000.000 o más.

La información que publica el BCRA se presenta desagregada en bancos públicos y privados, tanto para las para las operaciones en pesos como en moneda extranjera.

Entidades financieras con dificultades económicas

La Ley de Entidades Financieras dispone que toda entidad financiera, incluyendo un banco comercial, (i) cuya solvencia o liquidez, a criterio del Banco Central, se encuentren afectadas; (ii) registre deficiencias en la integración de la exigencia de efectivo mínimo en los períodos determinados por el Banco Central; (iii) registre reiteradas falencias en el cumplimiento de los diversos límites o relaciones técnicas establecidos; o (iv) no mantuviese la responsabilidad patrimonial mínima exigida para su clase, ubicación o características determinadas, debe (ante una solicitud del Banco Central y para evitar la revocación de su licencia) preparar un plan de regularización y saneamiento. El plan debe ser presentado al Banco Central en una fecha específica, no más allá de los 30 días calendario posteriores a la fecha en la cual el Banco Central hubiera formulado una solicitud a tal efecto. Si la entidad no presentara un plan de regularización y saneamiento, no obtuviera la aprobación reglamentaria de éste, o no cumpliera con tal plan, el Banco Central estará facultado para revocar la licencia de la entidad para operar como tal, sin perjuicio de la aplicación de las penalidades previstas en dicha ley.

El Banco Central podrá designar veedores con facultad de veto, podrá exigir la constitución de garantías y limitar o prohibir la

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distribución o remesas de utilidades, admitir con carácter temporario excepciones a los límites y relaciones técnicas pertinentes; eximir o diferir el pago de los cargos y/o multas previstos en la Ley de Entidades Financieras.

Además, la carta orgánica del Banco Central autoriza a la Superintendencia de Entidades Financieras, con la previa autorización del Presidente del Banco Central, a disponer la suspensión transitoria, total o parcial, de las operaciones de una entidad financiera por un plazo máximo de 30 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. Dicho plazo se puede renovar por 90 días adicionales como máximo, con la aprobación del Directorio del Banco Central. Durante el plazo de la suspensión no se podrán trabar medidas cautelares ni realizar actos de ejecución forzada contra la entidad. Asimismo serán nulos los compromisos que aumenten los pasivos de las entidades y se suspenderá su exigibilidad así como el devengamiento de intereses.

Entidad que se somete a un plan de regularización y saneamiento para salvaguardar el crédito y los depósitos bancarios

Si, según el criterio del Banco Central, una entidad financiera se encuentra en alguna de las situaciones contempladas en el Artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras, el Banco Central podrá autorizar un plan de regularización y saneamiento de la entidad financiera en defensa de los depositantes, antes de proceder a revocar su autorización para operar. El plan de restructuración puede consistir en una serie de medidas, entre otras:

adopción de una lista de medidas para capitalizar o aumentar el capital de la entidad financiera;
revocación de la aprobación otorgada a los accionistas de la entidad financiera para mantener una participación en ésta;
exclusión o transferencia de activos y pasivos;
intervención judicial de la institución, desplazando a las autoridades administrativas oficiales y definición de las capacidades necesarias para cumplir con la función asignada.

Revocación de la licencia para operar como entidad financiera

El Banco Central podrá revocar la licencia para operar como entidad financiera (a) a pedido de las autoridades legales u oficiales de la institución; (b) en los casos previstos en el Código Civil y Comercial de la Nación o en las leyes que rijan su existencia como persona jurídica; (c) por afectación de la solvencia y/o liquidez de la entidad que, a juicio del Banco Central, no pudiera resolverse por medio de un plan de regularización y saneamiento y d) en el resto de las casos previstos en la Ley de Entidades Financieras.

Liquidación de entidades financieras

Según lo estipulado por la Ley de Entidades Financieras, el Banco Central debe notificar la decisión de revocación, a un a un juez competente, que deberá determinar quién liquidará la entidad: las autoridades societarias (liquidación extrajudicial) o un liquidador independiente designado por el juez a tal fin (liquidación judicial). La decisión del juez deberá estar basada en la existencia o no de garantías suficientes en cuanto a que las autoridades societarias son capaces de llevar a cabo tal liquidación en forma adecuada, previa conformidad del Banco Central y en los casos previstos en los incisos a) y b) del Artículo 44 de la citada ley.

Quiebra de entidades financieras

Conforme a la Ley de Entidades Financieras, las entidades financieras no pueden presentar sus propios pedidos de quiebra. Además, la quiebra no debe declararse hasta tanto la licencia para operar como entidad financiera haya sido revocada.

Una vez que la licencia para operar como entidad financiera haya sido revocada, el juzgado comercial competente puede declarar en quiebra a la ex–entidad financiera o el Banco Central o cualquier acreedor del banco podrá presentar un pedido de quiebra después de que haya transcurrido un período de 60 días calendario desde que se revocó la licencia.

Una vez declarada la quiebra, las disposiciones de la Ley N°24.522 de Concursos y Quiebras y la Ley de Entidades Financieras serán aplicables, quedando establecido, sin embargo, que en ciertos casos, las disposiciones específicas de la Ley de Entidades Financieras reemplazarán disposiciones de la Ley N°24.522 de Concursos y Quiebras (por ejemplo, en cuanto a los privilegios de los depositantes).

Fusión y transferencia de fondo de comercio

La fusión y transferencia de fondo de comercio podrá ser dispuesta entre entidades del mismo o de diferente tipo y estará sujeta a la previa aprobación del Banco Central. La nueva entidad o la compradora deberán presentar un perfil de estructura económicofinanciera que respalde el proyecto a fin de obtener autorización del Banco Central.

Sociedades holding

Con fecha 28 de junio de 2019, el Banco Central dispuso, por Comunicación “A” 6723, con efecto a partir del 1 de enero de 2020, que las entidades financieras que pertenezcan al Grupo “A” (de conformidad con las normas sobre “Autoridades de entidades financieras”) cuya sociedad controlante sea una entidad que no desempeñe actividades de naturaleza financiera (como sucede en el caso del Banco) deberán dar cumplimiento a las normas sobre Capitales mínimos (véase “Marco regulatorio del sistema bancario

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argentino—Requisitos de liquidez y solvencia — Exigencias de capital mínimo” ), Grandes exposiciones al riesgo de crédito (véase “Marco regulatorio del sistema bancario argentino—Normas sobre grandes exposiciones al riesgo de crédito” ), Ratio de cobertura de liquidez (véase “Marco regulatorio del sistema bancario argentino— Políticas de liquidez interna de las entidades financieras” ) y Ratio de fondeo neto estable (véase “Marco regulatorio del sistema bancario argentino—Parámetros de liquidez—Ratio de fondeo neto estable” ) en una forma consolidada que comprenda a la compañía holding que no desempeña actividades de naturaleza financiera y a todas sus subsidiarias (excluyendo compañías de seguros y otras subsidiarias que no desempeñan actividades de naturaleza financiera).

Asimismo, las entidades financieras que pertenezcan al Grupo “A” no podrán otorgar –directa o indirectamente– asistencia financiera de ningún tipo a su sociedad holding cuando esta sea una entidad que no desempeña actividades de naturaleza financiera.

Unidad de Reestructuración del Sistema Financiero

La Unidad de Reestructuración del Sistema Financiero fue creada para supervisar la instrumentación del enfoque estratégico de aquellos bancos que cuentan con asistencia brindada por el Banco Central. Esta unidad está encargada de reprogramar vencimientos, determinar estrategias de reestructuración y planes de acción, aprobar planes de transformación, y acelerar la amortización de los redescuentos otorgados por el Banco Central.

Tasa de interés en las operaciones de crédito

Recientemente, mediante la Comunicación “A” 6964, el Banco Central estableció que los saldos impagos correspondientes a vencimientos de financiaciones de entidades financieras bajo el régimen de tarjeta de crédito que operen a partir del 13 de abril de 2020 hasta el 30 de abril 2020 deberán ser automáticamente refinanciados, como mínimo, a un año de plazo con 3 meses de gracia en 9 cuotas mensuales, iguales y consecutivas. A partir del 13 de abril 2020, dichos saldos impagos devengarán intereses compensatorios solamente, los cuales no podrán superar el interés establecido en el punto 2.1.1. de las normas sobre “Tasas de interés en las operaciones de crédito” del BCRA.

Por otra parte, mediante la Comunicación “A” 6993, con fecha 24 de abril de 2020, el Banco Central estableció una política de financiaciones a tasa cero (aplicable solamente a clientes elegibles a ser posteriormente determinados por la AFIP conforme a la Comunicación “B” 12001), a quienes las entidades financieras podrán otorgar financiaciones acreditadas en tarjeta de crédito a reembolsar en, al menos, 12 cuotas iguales y consecutivas después de 6 meses de gracia. Para estas financiaciones, la exigencia de efectivo mínimo se reducirá conforme a los términos del Decreto N° 332/2020 (y modificatorias). Por otra parte, las compañías que accedan a créditos a tasa cero no podrán, hasta su total cancelación: (i) acceder al mercado de cambios para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y derivados; y (ii) vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias (contado con liquidación).

Posteriormente, por medio de la Comunicación “A” 7095 conforme fuera enmendada y complementada, el Banco Central dispuso que los saldos impagos correspondientes a vencimientos de financiaciones de entidades financieras bajo el régimen de tarjeta de crédito que operen a partir del primero de septiembre de 2020 hasta el 30 de septiembre de 2020, deberán ser automáticamente refinanciados como mínimo a un año de plazo con tres meses de gracia y en 9 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, pudiendo solamente devengar interés compensatorio, y ningún otro recargo, que no podrá superar el 40% nominal anual.

Normativa aplicable a empresas de desarrollo y provisión de servicios para la actividad financiera basada en tecnología

Recientemente, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6885 (la cual derogó la Comunicación “A” 6859), mediante la cual comenzó a regular ciertos aspectos de la operatoria de empresas de desarrollo y provisión de servicios para la actividad financiera basado en tecnología. A través de estas comunicaciones, el Banco Central definió a un Proveedor de Servicios de Pago (“PSP”) como una persona jurídica que, sin ser una entidad financiera, cumpla al menos una función dentro de un esquema de pago minorista, en el marco global del sistema de pagos; por ejemplo, ofreciendo cuentas de pago para ordenar y/o recibir pagos.

Con fecha 30 de enero de 2020, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6885, mediante la cual consolidó las normas que rigen las operaciones de los PSP y creó un registro específico para ellos. En particular, la Comunicación “A” 6885 prohíbe a las entidades operar como PSP si (i) no se encuentran regularmente constituidas en Argentina; (ii) están constituidas como mercados, cámaras compensadoras o agentes de cualquier tipo conforme a las normas de la CNV; o (iii) si su capital, derechos de voto, órganos de administración o fiscalización están integrados por personas inhabilitadas por la Ley de Entidades Financieras para realizar actividades financieras en Argentina , que registren condena por delitos dolosos contra la propiedad, la administración pública, el orden económico y financiero, o la fe pública; por violación de la privacidad, asociación ilícita, o por infracción al artículo 1, inciso b) del Régimen Penal Cambiario.

En cuanto al registro, la Comunicación “A” 6885 exige que todos los PSP que ofrecen cuentas de pago deben inscribirse en el “Registro de proveedores de servicios de pago que ofrecen cuentas de pago”. Por otra parte, todos los PSP deben cumplir con un régimen informativo que será reglamentado por el Banco Central.

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En lo atinente a la gestión de los fondos, la Comunicación dispuso que todos los fondos acreditados en cuentas de pago ofrecidas por PSP deberán encontrarse (i) en todo momento, disponibles, por un monto al menos equivalente al que fue acreditado en la cuenta de pago; (ii) depositados en pesos en cuentas a la vista en entidades financieras del país; y (iii) en una cuenta a la vista independiente de la utilizada para operar por cuenta propia (pago de proveedores, pago de sueldos, etc.).

Cualquier incumplimiento de las normas previstas en la mencionada comunicación será pasible de las sanciones previstas en la Ley de Entidades Financieras.

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ANTECEDENTES FINANCIEROS

Los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 y los estados financieros intermedios al 31 de marzo de 2020 y al 31 de marzo de 2019 se encuentran en la Página Web del Banco, en la Página Web de la CNV en la autopista de información financiera bajo ID Nº 2586948, ID Nº 2445630, ID N°557308, ID N°2621544 e ID N°2470988 respectivamente, y a disposición de los interesados en el domicilio del Banco, sito en Av. Eduardo Madero 1182, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

a) Estados Financieros

A continuación se presenta la siguiente información contable y financiera resumida, sobre bases consolidadas por (i) el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 y (ii) el periodo trimestral finalizado el 31 de marzo de 2020, comparativa con el periodo trimestral finalizado el 31 de marzo de 2019.

La información financiera del período intermedio al 31 de marzo de 2020 ha sido ajustada para que quede expresada en moneda de poder adquisitivo de esa fecha, tal como establece la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias” y considerando, adicionalmente, las normas particulares del BCRA establecidas por las Comunicaciones “A” 6651, 6849, modificatorias y complementarias, que establecieron la obligatoriedad respecto a la aplicación de dicho método a partir de los estados financieros de ejercicios que se inicien el 1° de enero de 2020 inclusive y definieron como fecha de transición el 31 de diciembre de 2018.

Las cifras correspondientes a la información comparativa han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda y, como resultado, están expresadas en la unidad de medida corriente al final del período sobre el cual se informa (31 de marzo de 2020).

Dicha reexpresión debe efectuarse como si la economía hubiera sido siempre hiperinflacionaria, utilizando un índice general de precios que refleje los cambios en el poder adquisitivo de la moneda. Para efectuar esa reexpresión se utiliza una serie de índices elaborada y publicada mensualmente por la FACPCE, que combina el índice de precios al consumidor (IPC) nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre de 2016) con el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, para los cuales el INDEC no ha difundido información sobre la variación en el IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Se recomienda al inversor complementar la información de esta sección con lo explicado en “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera”.

Síntesis de resultados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019

	Ejercicio	finalizado el 31 de diciembre	de
	2017 (1)	2018 (2)	2019
		(en miles de pesos)
Ingreso por intereses	34.594.718	65.577.382	124.123.882
Egreso por intereses	(10.446.528)	(25.931.913)	(51.636.441)
Resultado neto por intereses	24.148.190	39.645.469	72.487.441
Ingreso por comisiones	9.186.220	11.917.959	15.915.642
Egreso por comisiones	(682.673)	(755.907)	(1.341.964)
Resultado neto por comisiones	8.503.547	11.162.052	14.573.678
Subtotal (Resultado neto por intereses + Resultado neto por comisiones)	32.651.737	50.807.521	87.061.119
Resultado neto por medición de instrumentos financieros a VRR	592.431	1.065.690	5.346.293
Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado	10.603	(4.489)	35.810
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	1.380.309	(1.377.516)	3.059.616
Otros ingresos operativos	1.607.008	2.817.047	6.098.143
Cargo por incobrabilidad	(1.594.534)	(2.706.406)	(5.818.392)
Ingreso operativo neto	34.647.554	50.601.847	95.782.589
Gastos operativos	(19.760.401)	(28.173.616)	(47.694.490)
Resultado operativo	14.887.153	22.428.231	48.088.099
Resultado por asociadas y negocios conjuntos	196.621	266.302	681.010
Resultados antes de impuesto de las actividades que continúan	15.083.774	22.694.533	48.769.109
Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan	(4.931.961)	(6.964.755)	(7.968.699)
Resultado neto de las actividades que continúan	10.151.813	15.729.778	40.800.410
Resultado neto del ejercicio/período	10.151.813	15.729.778	40.800.410
Resultado neto del ejercicio/período atribuible a los propietarios de la controladora	10.065.358	15.729.243	40.799.776
Resultado neto del ejercicio/período atribuible a participaciones no controladoras	86.455	535	634
Resultado neto del ejercicio/período por acción	16,13	23,79	63,81
Dividendos por acción aprobados por la asamblea de accionistas	5,00	10,00	20,00

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629.531

661.141

639.402

Cantidad de acciones promedio (en miles)

(1) Las cifras no incluyen el efecto retroactivo de la fusión con Banco del Tucumán S.A.
(2) Las cifras incluyen el efecto retroactivo de la fusión con Banco del Tucumán S.A.

Síntesis de resultados para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2020

	Período finalizado el 31 de marzo de	Período finalizado el 31 de marzo de
	2019	2020
	(en miles de pesos en términos de poder adquisitivo
	al 31 de marzo de 2020)
Ingreso por intereses	37.716.987	30.909.862
Egreso por intereses	(17.756.228)	(9.608.390)
Resultado neto por intereses	19.960.759	21.301.472
Ingreso por comisiones	5.502.555	4.867.425
Egreso por comisiones	(373.311)	(436.245)
Resultado neto por comisiones	5.129.244	4.431.180
Subtotal (Resultado neto por intereses + Resultado neto por comisiones)	25.090.003	25.732.652
Resultado neto por medición de instrumentos financieros a VRR	(8.102.552)	(4.093.259)
Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado	(27.065)	852.503
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	(43.659)	532.434
Otros ingresos operativos	4.798.198	1.099.060
Cargo por incobrabilidad	(1.577.359)	(861.452)
Ingreso operativo neto	20.137.566	23.261.938
Gastos operativos	(13.774.952)	(12.559.725)
Resultado operativo	6.362.614	10.702.213
Resultado por asociadas y negocios conjuntos	40.598	20.647
Resultado por la posición monetaria neta	3.200.090	295.462
Resultados antes de impuesto de las actividades que continúan	9.603.302	11.018.322
Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan	(5.675.128)	(3.943.852)
Resultado neto de las actividades que continúan	3.928.174	7.074.470
Resultado neto del ejercicio/período	3.928.174	7.074.470
Resultado neto del ejercicio/período atribuible a los propietarios de la controladora	3.928.091	7.074.404
Resultado neto del ejercicio/período atribuible a participaciones no controladoras	83	66

Síntesis de la situación patrimonial al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019

	Al 31 de diciembre de	Al 31 de diciembre de
	2017 (1)	2018 (2)	2019
		(en miles de pesos)
Activos
Efectivo y Depósitos en Bancos	35.561.574	74.766.039	100.680.063
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados	1.086.028	2.635.247	5.675.008
Otros activos financieros	3.700.715	3.016.864	5.687.364
Préstamos y otras financiaciones	132.658.674	178.874.764	220.004.663
Sector Público no Financiero	1.883.581	1.775.507	6.450.647
Otras Entidades financieras	3.239.514	5.573.806	3.941.007
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior	127.535.579	171.525.451	209.613.009
Otros Títulos de Deuda	34.703.765	64.584.759	64.534.133
Otros activos	18.628.314	18.958.358	31.828.702
Total activo	226.339.070	342.836.031	428.409.933
Pasivo
Depósitos	144.129.177	237.957.157	262.865.354
Sector público no financiero	12.890.701	19.311.800	17.560.282
Sector financiero	81.359	148.275	314.162
Sector privado no financiero y residentes en el exterior	131.157.117	218.497.082	244.990.910
Otros pasivos financieros	13.278.853	15.480.880	23.940.851
Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras	1.174.111	2.998.010	2.245.804
Obligaciones negociables emitidas	4.712.216	6.377.311	5.525.039
Pasivo por impuesto a las ganancias corriente	3.975.320	2.946.479	8.136.185
Obligaciones negociables subordinadas	7.565.759	15.288.390	24.311.663
Provisiones	694.919	1.045.894	1.456.244
Pasivo por impuestos a las ganancias diferido	496.849	228.112	2.079
Otros pasivos no financieros	3.576.001	5.877.182	10.119.321
Total pasivo	179.603.205	288.199.415	338.602.540
Total patrimonio neto	46.735.865	54.636.616	89.807.393

(1) Las cifras no incluyen el efecto retroactivo de la fusión con Banco del Tucumán S.A. (2) Las cifras incluyen el efecto retroactivo de la fusión con Banco del Tucumán S.A.

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Síntesis de la situación patrimonial al 31 de marzo de 2019 y 2020

	Al 31 de marzo de
	2019	2020
	(en miles de pesos en términos	de poder
	adquisitivo al 31 de marzo de 2020)
Activos
Efectivo y Depósitos en Bancos	111.725.411	123.320.547
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados	4.396.573	1.697.689
Otros activos financieros	6.439.358	12.664.705
Préstamos y otras financiaciones	264.069.639	225.109.798
Sector Público no Financiero	1.934.528	4.204.004
Otras Entidades financieras	5.667.632	2.776.137
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior	256.467.479	218.129.657
Otros Títulos de Deuda	161.779.522	97.282.079
Otros activos	47.665.444	46.727.658
Total activo	596.075.947	506.782.476
Pasivo
Depósitos	404.436.529	311.315.017
Sector público no financiero	41.766.703	27.309.698
Sector financiero	313.103	291.115
Sector privado no financiero y residentes en el exterior	362.356.723	283.714.204
Otros pasivos financieros	24.825.217	23.644.942
Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras	4.615.695	864.777
Obligaciones negociables emitidas	9.366.510	5.462.885
Pasivo por impuesto a las ganancias corriente	6.775.964	10.291.120
Obligaciones negociables subordinadas	26.460.736	26.606.050
Provisiones	1.449.351	1.587.542
Pasivo por impuestos a las ganancias diferido	4.836.324	3.550
Otros pasivos no financieros	8.400.493	7.935.667
Total pasivo	491.166.819	387.711.550
Total patrimonio neto	104.909.128	119.070.926

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Síntesis del estado de flujo de efectivo al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019

	Al 31 de diciembre de	Al 31 de diciembre de
	2017	2018	2019
		(en miles de pesos)
Flujo de efectivo de las actividades operativas
Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias	15.083.774	22.694.533	48.769.109
Ajustes para obtener los flujos provenientes de actividades operativas:
Amortizaciones y desvalorizaciones	586.245	736.540	1.369.826
Cargo por incobrabilidad	1.594.534	2.706.406	5.818.392
Diferencia de cotización de Moneda Extranjera	(384.778)	(8.920.497)	(19.831.284)
Otros ajustes	(1.924.703)	1.855.398	4.668.680
Aumentos / disminuciones netos proveniente de activos operativos:
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados	(1.281.582)	(1.569.634)	(5.469.303)
Instrumentos derivados	1.493	(9.065)	(33.392)
Operaciones de pase	(1.400.684)	1.419.808	(1.087.916)
Préstamos y otras financiaciones
Sector Público no Financiero	(280.926)	108.074	(4.675.140)
Otras Entidades financieras	(1.526.341)	(2.334.292)	1.632.799
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior	(43.961.424)	(46.601.107)	(43.795.517)
Otros Títulos de Deuda	(9.834.145)	5.784.015	(9.348.877)
Activos financieros entregados en garantía	(3.947.658)	882.132	(3.917.114)
Inversiones en Instrumentos de Patrimonio	124.209	231.141	(64.014)
Otros activos	(1.387.235)	(772.615)	(731.433)
Aumentos / disminuciones netos proveniente de pasivos operativos:
Depósitos
Sector Público no Financiero	3.422.646	6.421.099	(1.751.518)
Sector Financiero	25.492	66.916	165.887
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior	28.818.234	87.339.965	26.493.828
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados	6.450	(6.450)	0
Instrumentos derivados	23.107	(21.738)	767.363
Operaciones de pase	1.592.459	(2.523.624)	838.042
Otros pasivos	8.754.471	8.912.838	10.102.297
Cobros / pagos por Impuesto a las Ganancias	(4.244.561)	(7.142.608)	(7.493.365)
Total de las Actividades Operativas	(10.140.923)	69.257.235	2.427.350
Flujos de Efectivo de las Actividades de Inversión
Pagos:
Compra de PPE, activos intangibles y otros activos	(1.926.596)	(1.971.946)	(3.730.846)
Total de las Actividades de Inversión	(1.926.596)	(1.971.946)	(3.730.846)
Flujo de efectivo de las actividades de financiación
Pagos:
Dividendos
Adquisición o rescate de instrumentos de patrimonio propio	(846.930)	(3.348.647)	(6.394.228)
Obligaciones negociables no subordinadas		(4.407.907)	(199.843)
Banco Central de la República Argentina	(2.171.204)	(2.451.391)	(2.427.014)
Obligaciones subordinadas		(704.467)	(157.452)
Cambios en la participación de subsidiarias que no dan lugar a pérdida de control	(442.935)	(773.358)	(1.412.888)
Otros pagos relacionados con actividades de financiación		(456.757)	0
Cobros:
Emisión de instrumentos de patrimonio propio	12.114.062
Obligaciones negociables no subordinadas	4.604.398	3.206.999	9.500
Banco Central de la República Argentina	3.084	12.940	2.555
Financiaciones de entidades financieras locales	864.793
Total de las Actividades de Financiación	14.125.268	(8.922.588)	(10.796.105)
Efecto de las Variaciones del Tipo de Cambio	1.557.623	16.581.529	28.860.573
Aumento/(Disminución) Neto del Efectivo y Equivalentes	3.615.372	74.944.230	16.760.972
Efectivo y Equivalentes al Inicio del Ejercicio	52.070.153	55.685.525	130.629.755
Efectivo y Equivalentes al Cierre del Ejercicio	55.685.525	130.629.755	147.390.727

113

Síntesis del estado de flujo de efectivo al 31 de marzo de 2019 y 2020

	Al 31 de marzo de
	2019	2020
	(en miles de pesos)
Flujo de efectivo de las actividades operativas
Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias	9.603.302	11.018.322
Ajuste por el resultado monetario total del período	18.686.853	10.236.539
Ajustes para obtener los flujos provenientes de actividades operativas:
Amortizaciones y desvalorizaciones	770.381	836.045
Cargo por incobrabilidad	1.577.359	861.452
Diferencia de cotización de Moneda Extranjera	(4.436.885)	(2.897.631)
Otros ajustes	(1.070.110)	(692.931)
Aumentos / disminuciones netos proveniente de activos operativos:
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados	396.598	4.451.299
Instrumentos derivados	(33.695)	13.333.762
Operaciones de pase		762.999
Préstamos y otras financiaciones
Sector Público no Financiero	1.012.258	2.749.763
Otras Entidades financieras	3.661.746	1.484.322
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior	26.953.916	7.903.820
Otros Títulos de Deuda	851.005	(33.226.999)
Activos financieros entregados en garantía	373.567	1.505.669
Inversiones en Instrumentos de Patrimonio	(2.146.191)	72.428
Otros activos	(1.645.789)	(5.813.260)
Aumentos / disminuciones netos proveniente de pasivos operativos:
Depósitos
Sector Público no Financiero	9.799.544	8.379.797
Sector Financiero	67.216	(47.551)
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior	(34.744)	19.615.167
Instrumentos derivados	162.101	(668.394)
Operaciones de pase	(272.739)	(1.080.702)
Otros pasivos	(989.254)	(3.358.202)
Pagos por Impuesto a las Ganancias	(1.920.115)	(1.569.652)
Total de las Actividades Operativas	61.366.324	20.535.633
Flujos de Efectivo de las Actividades de Inversión
Pagos:
Pagos netos por compra de PPE, activos intangibles y otros activos	(927.621)	(801.145)
Total de las Actividades de Inversión	(927.621)	(801.145)
Flujo de efectivo de las actividades de financiación
Pagos:
Adquisición o rescate de instrumentos de patrimonio propio	(322.044)
Obligaciones negociables no subordinadas	(584.755)	(359.235)
Banco Central de la República Argentina	(6.161)	(11.169)
Obligaciones subordinadas		(23.301)
Otros pagos relacionados con actividades de financiación	(1.299.065)	(1.631.559)
Cobros/Ingresos:
Financiaciones de entidades financieras locales	866.613	93.725
Total de las Actividades de Financiación	(1.345.412)	(1.931.539)
Efecto de las Variaciones del Tipo de Cambio	8.281.694	4.898.652
Efectos de Resultado Monetario de Efectivo y Equivalentes	(23.674.089)	(13.411.889)
Aumento/(Disminución) Neto del Efectivo y Equivalentes	43.700.896	9.289.712
Efectivo y Equivalentes al Inicio del Ejercicio	216.624.105	159.363.592
Efectivo y Equivalentes al Cierre del Ejercicio	260.325.001	168.653.304

114

Síntesis del estado de cambios en el patrimonio al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019

			Al 31 de diciembre de
	2017		2018	2019
			(en miles de pesos)
Capital social
En Circulación		669.663	640.715	639.413
En Cartera		-	28.948	-
Aportes no capitalizados
Primas de emisión de acciones		12.428.461	12.428.461	12.429.781
Otros		-	-	-
Reservas de utilidades
Legales		4.994.932	6.872.687	10.018.535
Otras		15.368.454	15.123.250	24.818.601
Otros resultados integrales
Diferencia de cambio por conversión de los estados contables		137.148	869.961	1.652.771
Otros		67.412	(326.875)	(346.414)
Ajustes al Capital		4.511	4.511	4.511
Resultados no asignados		12.864.442	18.993.985	40.588.849
Total Patrimonio Neto de participaciones controladas		46.535.023	54.635.643	89.806.047
Total Patrimonio Neto de participaciones no controladas		200.842	973	1.346
Total Patrimonio Neto		46.735.865	54.636.616	89.807.393

Síntesis del estado de cambios en el patrimonio al 31 de marzo de 2019 y 2020

	Al 31 de marzo de
	2019	2020
	(en miles de pesos)
Capital social
En Circulación	639.398	639.413
En Cartera	30.265	-
Aportes no capitalizados
Primas de emisión de acciones	12.428.461	12.429.781
Otros		-
Reservas de utilidades
Legales	11.397.018	16.613.797
Otras	25.078.976	42.596.227
Otros resultados integrales
Diferencia de cambio por conversión de los estados contables	591.284	614,842
Otros	(713.292)	(1.515.493)
Ajustes al Capital	37.143.574	37.118.530
Resultados no asignados	18.309.206	10.572.244
Total Patrimonio Neto de participaciones controladas	104.904.890	119.069.341
Total Patrimonio Neto de participaciones no controladas	1.746	1.585
Total Patrimonio Neto	104.906.636	119.070.926

115

b) Indicadores Financieros

A continuación se presentan los siguiente indicadores, sobre bases consolidadas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, comparativos con los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y el 31 de diciembre de 2017.

		Al 31 de diciembre de
Índicies de Rentabilidad	2017	2018	2019
Retorno sobre activo promedio	5,58%	5,82%	10,38%
Retorno sobre patrimonio neto promedio	30,95%	30,59%	59,00%
Ingresos por comisiones sobre gastos de administración	70,79%	66,69%	54,10%
Gastos de administración sobre activos promedios	7,14%	6,62%	7,48%
Índices de Patrimonio Neto
Patrimonio neto sobre total de activo	20,65%	15,94%	20,96%
Solvencia (patrimonio neto sobre pasivo)	26,02%	18,96%	26,52%
Pasivo total como múltiplo del Patrimonio Neto	3,84	5,27	3,77
Índices de Calidad de Cartera
Previsiones sobre el total de préstamos y otras financiaciones (antes de previsiones)	1,97%	2,27%	2,62%
Préstamos y otras financiaciones en situación irregular sobre sobre el total de préstamos y otras financiaciones (antes de previsiones)	1,08%	1,93%	2,12%
Previsiones sobre préstamos y otras financiaciones en situación irregular	182,20%	117,74%	123,09%
Índices de Liquidez
Activos líquidos sobre depósitos	50,21%	57,14%	58,64%
Préstamos y otras financiaciones (antes de previsiones) sobre activos	59,79%	53,39%	52,73%
Depósitos sobre pasivos	80,25%	82,57%	77,63%
Inmovilización	19,39%	19,04%	14,61%

Soporte Indicadores

A continuación se presentan los soportes de indicadores por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2017, el 31 de diciembre de 2018 y el 31 de diciembre de 2019.

			Al 31 de diciembre de
	2017		2018	2019
			(en miles depesos)
Resultado		10.151.813	15.729.778		40.800.410
Activo Promedio		181.849.291	270.052.300		393.082.000
PN Promedio		32.800.591	51.415.900		69.159.000
Ingresos por Comisiones		9.186.220	11.917.959		15.915.642
Beneficios al personal. Gastos de Administración y Depreciaciones de bienes		12.976.174	17.871.032		29.420.904
Activo (saldo)		226.339.070	342.836.031		428.409.933
PN (saldo)		46.735.865	54.636.616		89.807.393
Pasivo (saldo)		179.603.205	288.199.415		338.602.540
Préstamos y otras financiaciones		132.658.674	178.874.764		220.004.663
Previsiones por riesgo de incobrabilidad		2.666.738	4.160.745		5.908.504
Préstamos y otras financiaciones (antes de previsiones)		135.325.412	183.035.509		225.913.167
Préstamos y otras financiaciones en situación irregular (situación 3 - 4- 5- 6)		1.463.596	3.533.822		4.800.335
Depósitos		144.129.177	237.957.157		262.865.354
Activos líquidos (1)		72.369.200	135.960.600		154.151.000
Propiedad. planta y equipo y Activos intangibles		9.021.463	10.403.711		13.125.172

(1) El total de activos líquidos incluye dinero en efectivo, garantías en efectivo, pases activos, instrumentos emitidos por el BCRA y préstamos interbancarios

c) Capitalización y Endeudamiento

A continuación se presenta un estado de capitalización del Banco al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019:

		Al 31 de diciembre de
	2017 (1)	2018 (2)	2019
		(en miles de pesos)
Capitalización
Patrimonio Neto
Capital Social	669.663	669.663	639.413
Primas de emisión de acciones	12.428.461	12.428.461	12.429.781
Ajustes al capital	4.511	4.511	4.511
Otros resultados integrales	204.560	543.086	1.306.357
Reserva de utilidades facultativa	15.368.454	15.123.250	24.818.601
Reserva de utilidades legal	4.994.932	6.872.687	10.018.535
Resultados no asignados	12.864.442	18.993.985	40.588.849
Total Patrimonio Neto de participaciones controladoras	46.535.023	54.635.643	89.806.047
Total de Patrimonio Neto de participaciones no controladoras	200.842	973	1.346
Total Patrimonio Neto	46.735.865	54.636.616	89.807.393

116

(1) Las cifras no incluyen el efecto retroactivo de la fusión con Banco del Tucumán S.A.

(2) Las cifras incluyen el efecto retroactivo de la fusión con Banco del Tucumán S.A.

A continuación se presenta un estado de endeudamiento del Banco al 31 de diciembre de 2019:

Endeudamiento

				Al 31 de diciembre de	2019	2019
				(en miles de pesos)
			Garantizado	No Garantizado			Total
A CORTO PLAZO
Depósitos			110.259.640	152.553.984				262.813.624
Sector público no financiero			7.367.161	10.193.121				17.560.282
Sector financiero			131.802			182.360		314.162
Sector privado no financiero residentes en el exterior		y	102.760.676	142.178.504				244.939.180
Otros pasivos financieros			33.958	23.166.438				23.200.396
Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras			0		2.059.767			2.059.767
Obligaciones negociables emitidas			0			250.119		250.119
Pasivo por impuestos a las ganancias corriente			0		8.136.185			8.136.185
Obligaciones negociables subordinadas			0			353.663		353.663
Provisiones			0		1.456.244			1.456.244
Pasivo por impuestos ganancias diferido	a	las	0			2.079		2.079
Otros pasivos no financieros			0	10.119.321				10.119.321
TOTAL PASIVO			110.293.598	198.097.800				308.391.398
			Garantizado	No Garantizado			Total
A LARGO PLAZO
Depósitos			21.703			30.027		51.730
Sector público no financiero			0			0		0
Sector financiero			0			0		0
Sector privado no financiero residentes en el exterior	y		21.703		30027.42968			51.730
Otros pasivos financieros			141.765			598690		740.455
Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras			0			186.037		186.037
Obligaciones negociables emitidas			0			5.274.920		5.274.920
Pasivo por impuestos a las ganancias corriente			0			0		0
Obligaciones negociables subordinadas			0			23.958.000		23.958.000
Provisiones			0			0		0
Pasivo por impuestos a las ganancias diferido			0			0		0
Otros pasivos no financieros			0			0		0
TOTAL PASIVO			163.468			30.047.674		30.211.142

d) Capital Social

Al 31 de marzo de 2020, el capital accionario del Banco ascendía a 639.413.408 acciones ordinarias, compuesto por 11.235.670 Acciones Clase A y 628.177.738 Acciones Clase B. Cada una de las acciones representa los mismos derechos, salvo en cuanto a que los tenedores de Acciones Clase A tienen derecho a emitir 5 votos por acción, mientras que los tenedores de Acciones Clase B tienen derecho a un voto por acción. Mas allá de las diferencias mencionadas entre Accionistas Clase A y Accionistas Clase B, los tenedores de las acciones debajo listadas no tienen distintos derechos de voto.

A continuación se expone la información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B de los principales accionistas del Banco al 31 de marzo de 2020:

Accionista	Acciones Clase A	Acciones Clase B	Total	Porcentaje de Capital Social (%)	Porcentaje de votos (%)
ANSES (como administrador del Fondo de
Garantía de Sustentabilidad)	-	184.120.650	184.120.650	28,80%	26,90%
Jorge Horacio Brito	5.367.840	105.727.603	111.095.443	17,37%	19,37%
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	4.897.897	106.824.523	111.722.420	17,47%	19,19%
		117

231.504.962 232.474.895 36,36% 34,54% 628.177.738 639.413.408 100,00% 100,00%

969.933 11.235.670

Otros accionistas Total

e) Cambios significativos

No han ocurrido cambios significativos, adicionales a los ya mencionados en el presente Prospecto, desde la fecha de los más recientes Estados Financieros del Banco referidos en este prospecto.

f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera

Esta sección contiene declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres. Los verdaderos resultados del Banco pueden diferir sustancialmente de los comentados en las declaraciones a futuro como consecuencia de distintos factores, incluyendo, sin que la mención sea limitativa, los establecidos en el título “Factores de Riesgo” y las cuestiones establecidas en este Prospecto en general.

1. Resultados Operativos

Presentación Financiera

Los estados financieros consolidados auditados finalizados el 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019 incluidos en el presente han sido preparados de acuerdo con las Normas del Banco Central.

Hasta el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, el Banco preparó sus Estados financieros consolidados de acuerdo con las normas contables emitidas por el BCRA a esa fecha. Los efectos de los cambios entre las normas aplicadas hasta el cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 y las NIIF, adoptadas por el BCRA mediante la Comunicación “A” 6114, se explican en las conciliaciones expuestas en el apartado “Adopción por primera vez de las NIIF de acuerdo a la Comunicación “A” 6114 del BCRA” de la Nota 3 de los Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018.

Contexto Macroeconómico

Año 2017

En 2017 el crecimiento de la economía mundial alcanzó un 3,2% con una mejora de 0,6 puntos porcentuales (“p.p.”) respecto al año anterior, empujado por la mejora marginal de los países desarrollados y la aceleración del crecimiento de las economías latinoamericanas.

El comercio internacional creció durante el año 2017 en el orden del 6%, -tras operar prácticamente estabilizado los tres años precedentes- junto a una incipiente mejora de los precios de los commodities .

La recuperación de las economías estadounidense y japonesa, en conjunto con la continuidad del crecimiento chino y el proceso generalizado de reequilibrio fiscal con políticas monetarias laxas que tiene lugar sobre todo en Europa, parecen ser los componentes claves de la favorable evolución que muestra la economía mundial en contraposición a los temores de raíz política surgidos el año anterior.

Dicha evolución refleja una atenuación de la incertidumbre global y estaría marcando los tramos finales de la crisis del 2007/2009 y el comienzo de un proceso de mayor dinamismo económico.

El mercado financiero internacional, por su parte, evolucionó en línea con la economía ya que dispuso de abundante liquidez, no aparecieron eventos disruptivos de envergadura generadores de incertidumbre y mostró expectativas muy positivas.

EE.UU. crecería 2,2% en el año impulsado por el impacto en el consumo derivado de la mejora de la masa salarial y la caída del desempleo y el aumento de la inversión.

En 2017 el área Euro habría crecido a un ritmo del 2,5% anual, el mejor registro desde 2003. Su evolución no puede desvincularse de una política económica que combinó exitosamente una política monetaria suavemente expansiva con la reducción del déficit fiscal del conjunto del área.

China triplicó su ritmo de expansión con relación al crecimiento global en lo que va del siglo. En 2017 la economía creció 6,8% a un ritmo sostenido por tercer año consecutivo. La expansión fue la consecuencia de políticas fiscales, monetarias y migratorias internas que buscan hacer la transición de un país exportador neto de salarios bajos a una economía basada en el consumo interno de bienes y servicios, con ingresos per cápita más altos por la mayor productividad resultante de un proceso vigoroso de inversión privado externo e interno, éste último apoyado en el crédito local.

118

Brasil, durante 2015 y 2016, atravesó un proceso de alta volatilidad producto de la endeblez fiscal y su crisis política. La resolución de la crisis política y el reordenamiento fiscal, sumados a la sanción legislativa de reformas estructurales, contribuyeron a revertir la situación, generando un sostenido proceso de reingreso de capitales en 2017 con una apreciación de la moneda del 8% y la caída de la inflación hasta el 3% anual. A la par, el Banco Central redujo gradualmente las tasas de interés nominales.

La disminución de la inflación en conjunto con el ingreso de capitales y la reducción de las tasas nominales de interés mejoraron el poder adquisitivo del salario y el acceso al crédito, impulsando el consumo, la inversión y la producción. De ese modo, el PBI mejoraría en el orden del 1,1% en el año 2017. En ese contexto, Brasil representaría un impulso adicional para la producción en Argentina, las industrias automotriz y metalmecánica en particular.

La política económica en Argentina durante 2017 continuó el rumbo adoptado por la anterior administración al comienzo de su gestión a fines de 2015.

La recuperación del crecimiento fue en parte el resultado de la inversión pública que comenzó obras nuevas y reanudó las suspendidas, y la mejora en las expectativas de consumidores y productores sobre la continuidad de la política económica, en un contexto fiscal que apunta a disminuir gradualmente el déficit y el gasto público en relación al PBI en los próximos años.

Ante el resurgimiento de las presiones inflacionarias durante el primer trimestre de 2017, las autoridades monetarias profundizaron el sesgo contractivo impulsando el aumento de las tasas de interés domésticas, tendencia que se mantuvo hasta la finalización del año.

El rumbo de la política económica y el reconocimiento de que el endeudamiento en Argentina se mantendrá muy por debajo del que presentan otros países similares impulsó la caída del Riesgo País, que a lo largo del año 2017 mejoró en 140 puntos.

Paralelamente, la mejora de expectativas impulsó el ingreso de capitales de no residentes tanto para inversiones directas como financieras y, al mismo tiempo, la búsqueda de financiamiento en los mercados financieros del exterior por parte de empresas locales. Este fenómeno en conjunto con la rápida expansión del crédito bancario local, impulsaron la oferta de fondos para el consumo y la inversión.

Por otra parte, la oferta de bienes y servicios, las rebajas tributarias, la desregulación de algunos mercados fuertemente intervenidos durante la administración de Fernández de Kirchner, el aumento de la inversión en construcción y la recuperación del consumo, impulsaron la reactivación de las actividades agropecuaria, automotriz, siderúrgica, de producción de cemento y de artefactos para el hogar-línea blanca.

Consecuentemente, la industria se recuperó y pasó al terreno positivo desde mayo, cerrando el año con un alza del 1,9%.

La evolución del PBI durante el año 2017 fue creciente y positiva. Esta tendencia se inició en el tercer trimestre de 2016 y se extendió de forma sostenida durante cinco trimestres consecutivos, alcanzando un alza estimada de 4% i.a. en el cuarto trimestre de 2017. De esta manera, el PBI habría crecido alcanzando un nivel del 2,7% en el año.

A su vez, la meta fiscal del Gobierno Nacional se cumplió por segundo año consecutivo en el año 2017. El déficit primario del 3,9% del PBI estuvo por debajo del 4,6% registrado en 2016, como resultado de la reducción del gasto primario.

Los ingresos anuales del Gobierno Nacional crecieron 29,6% i.a., más que los egresos primarios que lo hicieron en un 29,4%, situación que no se dio durante los últimos 12 años.

A la par de la gestión fiscal (presupuesto, control de gastos y manejo de caja), el Gobierno Nacional avanzó en importantes reformas tributarias y fiscales cuyo objetivo es reducir el peso del sector público en la economía y adecuar los costos internos para mejorar la competitividad de la producción nacional en un contexto de creciente apertura comercial.

En esa línea de acción, se aprobaron sendas reformas que apuntan a las empresas, a los individuos, al sistema jubilatorio, a las provincias, y al tamaño del sector público nacional, quedando pendiente de avance aspectos relacionados con la productividad laboral.

El Gobierno Nacional redujo el impuesto a las ganancias a empresas atado a procesos de inversión y sobre los costos laborales determinó una baja paulatina de aportes patronales. Por otra parte, se grabó la renta financiera de individuos hasta ahora exenta, aunque limitado a una aproximación de la renta neta del componente inflacionario.

Asimismo, se procura un blanqueo laboral con el propósito de reducir el empleo informal y se modificó el mecanismo de ajuste de los beneficios del Sistema de Previsión Social a fin de reducir el desequilibrio del sistema jubilatorio.

En materia de precios, la inflación del año 2017 alcanzó 24,8%, 13 p.p. menos que en 2016. La inflación promedio mensual pasó del 2,7% en el año 2016 al 1,9% en 2017. En 2017 la inflación siguió reflejando el cambio de precios relativos asociado a la adecuación tarifaria y otros factores entre los cuales cabe mencionar la inercia inflacionaria y el impacto del financiamiento monetario del déficit fiscal y la acumulación de reservas internacionales por parte del Banco Central.

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Como contrapartida, el objetivo de acumular reservas internacionales por parte de las autoridades monetarias en un contexto de fuerte endeudamiento externo, evitó que el Peso se apreciara aún más de lo que ya venía haciéndolo desde el año anterior. La depreciación del Peso en el 2017 fue del 18,4%.

Año 2018

En 2018, el ritmo de crecimiento global perdió parte del fuerte ímpetu que traía del ejercicio anterior, observándose una expansión menos sincronizada entre los países. La actividad económica empezó a mostrar señales de debilidad y fue moderada en algunas economías avanzadas. En cuanto a las economías de mercados emergentes y países en desarrollo, estas mantuvieron el mismo ritmo exhibido el año anterior.

Los factores que contribuyeron a este desempeño más débil, fueron los efectos negativos de las crecientes barreras comerciales entre Estados Unidos y China, condiciones financieras más restrictivas tensiones geopolíticas y un panorama menos favorable para algunas economías de mercados emergentes y países en desarrollo, atribuibles a factores específicos de cada país.

Una serie de medidas arancelarias aplicadas por Estados Unidos, sumadas a las medidas de represalia tomadas por sus principales socios comerciales, complicaron las relaciones comerciales mundiales, por lo que el comercio internacional se desaceleró en 2018 a tasas del 4,2% interanual frente al 5,2% del 2017.

En cuanto a las condiciones financieras mundiales, en 2018 se incrementaron las restricciones y las presiones localizadas. Las subas en la tasa de interés en Estados Unidos contribuyeron a la depreciación de las monedas de países emergentes, impulsaron los precios de los commodities a la baja e incrementaron el nivel de riesgo de los países emergentes.

El crecimiento mundial en 2018 se estima en un 3,1% i.a., en consonancia con las cifras registradas en 2017. Las economías avanzadas acusaron un crecimiento ligeramente inferior al registrado en 2017, concentrado, en su mayor parte, en los Estados Unidos. Por otra parte, se advirtió una desaceleración en el área Euro, el Reino Unido y Japón. En lo atinente a las economías emergentes, la tasa de crecimiento en 2018 se mantuvo en un nivel similar al registrado en 2017 y, al igual que en el caso de las economías avanzadas, el desempeño entre estas economías fue heterogéneo.

La economía de los Estados Unidos habría registrado un crecimiento del 2,9% impulsado por el efecto que tuvieron las mejoras en los salarios y la caída del desempleo en el consumo. El estímulo fiscal generado por la reforma tributaria también contribuyó a dicho pujante desempeño económico. El incremento en las tasas aplicado por la Reserva Federal supone una contracción monetaria más pronunciada y ejerce presión sobre el crecimiento económico, en especial, en los sectores que más dependen del préstamo.

En 2018, el área Euro acusó un crecimiento a una tasa anual del 1,9%, una caída respecto a 2017. El crecimiento del área Euro en los últimos años ayudó a reducir el índice de desempleo, mientras que la inflación se mantuvo controlada. Se prevé que la política monetaria mantendrá su sesgo expansivo y no se descartan subas en las tasas de interés hasta el segundo semestre de 2019. Los procesos de consolidación fiscal seguirán bajo presión dadas las crecientes tensiones sociales y políticas en importantes países de la Unión Europea, como Italia y Francia.

El ritmo de crecimiento en China en comparación con el crecimiento mundial se ha triplicado desde el cambio de siglo. En 2018, dicho crecimiento se morigeró a un 6,6% y se prevé que se desacelerará un poco más en los años sucesivos, como consecuencia de la guerra comercial con Estados Unidos. Si la contienda continúa, es posible que Estados Unidos canalice el comercio de materias primas hacia otros países, entre ellos, Argentina, lo cual puede transformarse en una oportunidad sumamente interesante.

La desaceleración de China podría verse compensada por un mayor crecimiento de la economía de la India. La economía de la India se complementa muy bien con la de Argentina, y el Gobierno Nacional está trabajando para mejorar las relaciones entre ambos países, a todo nivel.

Brasil, el socio comercial más importante de Argentina, sigue en camino a superar la crisis política que había atravesado en 2015 y 2016, la cual tuvo como consecuencia una intensa fuga de capitales y una fuerte depreciación del Real. En este contexto, la economía brasileña cayó 7 puntos en el período de dos años.

El gobierno interino de Michel Temer avanzó con la reforma tributaria que congeló el gasto público en términos reales y también sancionó una reforma laboral que, según se espera, traerá aparejadas mejoras en la productividad y competitividad del país en los próximos años. Los resultados de esta transición fueron positivos y la economía brasileña logró crecer.

En octubre de 2018, Jair Bolsonaro fue electo presidente de Brasil en segunda vuelta y propuso un ajuste fiscal drástico, mayor apertura de la economía, avances en privatizaciones para reducir el stock de pasivos del país y una reforma del sistema de seguridad social - un área clave para reducir el elevado déficit fiscal de Brasil. Cualquier obstáculo que surja en la aprobación de estas reformas podría ejercer más presión sobre el riesgo de crédito y el tipo de cambio, factores que, a su vez, incidirían en las expectativas inflacionarias y en las actuales tendencias de inflación.

Los precios de los commodities agrícolas se mantuvieron relativamente estables en 2018. Si bien la soja acusó una caída del 7,3% en el año a US$324 por tonelada, los precios del trigo y el maíz aumentaron un 17,9% y un 6,9%, respectivamente. El precio del barril de petróleo WTI cayó un 25,3% en 2018.

En 2018, la política económica de Argentina continuó por el sendero trazado por el gobierno al inicio de su mandato a fines de 2015. El nuevo gobierno hizo importantes avances en la corrección de algunos de los desequilibrios y problemas heredados de la

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administración anterior, entre ellos, la unificación, liberación y libre flotación del tipo de cambio, la salida del default de la deuda soberna, la recuperación de la transparencia en las estadísticas oficiales, la eliminación de los controles de precios y el ajuste de precios relativos, como es el caso de las tarifas de los servicios públicos, una importante mejora en el clima de negocios y la inserción de Argentina en la comunidad financiera internacional.

Pese a ello, dichas correcciones tuvieron costos para la economía y, a fines de 2017, Argentina tenía una serie de problemas pendientes de resolución que provocaron una situación de vulnerabilidad en un escenario externo más desfavorable. La lucha contra la inflación fue mucho más difícil de lo esperado y el Gobierno Argentino apenas logró reducir el déficit fiscal, pese a la reducción de una parte significativa de los subsidios.

La decisión de implementar una estrategia gradualista para reducir el déficit fiscal provocó que Argentina quedara sumamente supeditada a los mercados de capitales internacionales para financiarlo, con un tipo de cambio rezagado (moneda local fuerte) debido a los flujos de dólares que ingresaron para financiar dicho déficit. A fines de 2017 y, en particular, en 2018, la economía argentina sufrió un importante shock que se tradujo en una profunda depreciación de su moneda local: el tipo de cambio entre el peso y el dólar estadounidense trepó de Ps.18,77 en diciembre a casi Ps.40 a fines de septiembre. El país enfrentó una gran crisis cambiaria que provocó una caída del PBI del orden del 1,8% y una tasa de inflación interanual del 47,5%.

Esta crisis tuvo numerosas causas, combinándose factores internos y externos. Entre los factores externos, cabe destacar la suba en las tasas de interés a largo plazo en Estados Unidos, que dio lugar al fortalecimiento del dólar estadounidense a nivel mundial y a un menor apetito por los activos de países emergentes, Argentina se vio mucho más afectada por esta situación que el resto de los países de la región.

Argentina se vio particularmente afectada por estas turbulencias externas, principalmente, debido al rol fundamental que cumplieron algunos factores internos. Entre ellos, cabe destacar el déficit de la cuenta corriente del país, el cual fue, en gran medida, el factor desencadenante de la corrida del mercado cambiario.

Las fluctuaciones del tipo de cambio tuvieron un impacto negativo en la confianza de los consumidores, circunstancia que, sumada al deterioro del salario real, comenzó a afectar al consumo. La devaluación del peso trajo aparejada una caída en las reservas internacionales lo cual, a su vez, generó incertidumbre respecto a la capacidad del país de cumplir con sus obligaciones de deuda denominada en dólares, desencadenando un nuevo aumento en el tipo de cambio y una nueva ola de dolarización de los ahorros, potenciando a su vez la inflación.

Ante este contexto adverso de temor provocado por la inestabilidad cambiaria y la falta de acceso a los mercados de capitales, Argentina se vio forzada a acudir al FMI para recuperar la confianza. Como consecuencia del acuerdo con el FMI, Argentina logró recomponer sus reservas, sujeto a ciertas condiciones en el frente fiscal. Si bien en un principio los requisitos del FMI en materia fiscal no eran tan estrictos, las restricciones que impuso en cuanto a la política monetaria y cambiaria de Argentina fueron definitivamente rigurosas. Para más información, véase “ Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con Argentina—La capacidad de Argentina de obtener financiamiento en los mercados internacionales podría ser limitada o costosa, lo que podría impedir al país realizar e implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico.”

Este programa logró finalmente apaciguar al mercado cambiario, sin embargo, el costo de esta política se tradujo en subas de las tasas de interés del orden del 60% al 70%, profundizando más aún la recesión y complicando el financiamiento del capital de trabajo y del consumo.

Hacia fines de 2018, la estabilización del tipo de cambio se vio acompañada por una importante caída de la tasa de inflación, la cual, tras alcanzar un pico de 6,5% mensual en septiembre, comenzó a transitar por un sendero descendente cayendo a un 2,6% en diciembre. Con esta marca incluida, la inflación en 2018 fue del 47,6%, posicionando a Argentina como un país de alta inflación.

En este contexto, la actividad económica de Argentina tuvo una caída del orden del 2,5% en 2018, tras haber crecido un 2,7% en 2017. El deterioro de las condiciones del país, sumado a una depreciación de más del 50% en el año, provocó una reducción en el salario real, en el consumo y en la inversión, particularmente, en el sector de la construcción y en la importación de maquinarias y equipos.

En el terreno fiscal, el gobierno siguió concentrando sus esfuerzos en reducir el déficit primario, mediante la combinación de la moderación del gasto y un incremento en los ingresos. Así pues, el resultado primario registró una mejora de 1,4 p.p., frente al déficit registrado en 2017 (3,8% del PBI).

En particular, la recaudación total acumuló un incremento del 30,2%, por debajo de la inflación promedio del año (del 34,3%), impulsado por el impuesto al valor agregado y los impuestos a las importaciones y exportaciones.

Por su parte, el gasto primario cerró el año con un incremento del 22,4%, lo cual supone una disminución del 8,9% en términos reales. Asimismo, hubo una reducción considerable en la deuda flotante, la cual se redujo en un 14% en términos reales, aunque con una reducción en los gastos de capital pagaderos y exigibles los cuales cayeron al 30%, facilitando así el programa fiscal de 2019.

En 2018, el Gobierno Argentino tenía compromisos financieros por cumplir por la suma de US$32,9 mil millones. De ese total, se obtuvieron US$9 mil millones del mercado de deuda internacional y US$24,1 mil millones del FMI y otros organismos multilaterales, entre otras fuentes. Además, en los primeros meses del año, el Tesoro recibió US$2,4 mil millones en carácter de adelantos transitorios del Banco Central, que finalmente se discontinuaron después del primer acuerdo con el FMI en el que se estableció, que el Banco Central dejaría de brindar asistencia financiera.

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En este contexto, la deuda pública neta de Argentina ascendió a aproximadamente el 44% del PBI a fines de 2018, representando un incremento del 28,4% respecto a la cifra registrada el año anterior.

Año 2019

A raíz de la desaceleración de la actividad económica observada en los últimos trimestres de 2018, el crecimiento del PBI mundial se mantuvo endeble durante el año 2019. Los niveles de producción industrial se vieron considerablemente afectados, a tal punto que su fragilidad se asemejó a la observada en la crisis mundial de 2008. Por otra parte, las crecientes tensiones comerciales y geopolíticas generaron incertidumbre en torno al futuro del sistema de intercambio mundial y de la cooperación internacional, socavando la confianza, el entorno empresarial, el nivel de inversión y el comercio. El derrumbe de la actividad económica se logró mitigar, en parte, gracias al sesgo más expansivo de las políticas monetarias del Banco Central. A su vez, el desempeño de un sector de servicios más resistente contribuyó a apuntalar los niveles de empleo.

Hubo tres factores que contribuyeron a la contracción del sector industrial mundial. En primer lugar, la caída de las ventas y de la producción de vehículos, dado que las automotrices se vieron obligadas a adaptarse a nuevas normas en materia de emisiones y a cambios en la demanda de avances tecnológicos, lo que afectó la compra de vehículos por parte de particulares. En segundo lugar, la erosión de la confianza del sector empresarial debido a la disputa comercial y tarifaria entre Estados Unidos y China, la cual ha demorado las decisiones de compra de maquinarias y equipos. Por último, la caída de la actividad económica en China, debido a medidas regulatorias para controlar el excesivo aumento del crédito nacional.

La retracción del sector industrial tuvo un efecto de arrastre en el comercio internacional. Durante el primer semestre de 2019, los flujos comerciales aumentaron apenas un 1% i.a., el registro más bajo desde 2012. China, el Este de Asia y algunos países emergentes fueron los más afectados y cerraron sus importaciones. Generalmente, las caídas del comercio internacional se correlacionan con una retracción de las inversiones, las que suelen cobrar la forma de cuantiosos gastos en bienes intermedios y bienes de capital de intercambio transfronterizo.

En todo el año 2019, el sentimiento del público inversor se mantuvo sumamente volátil, reflejando los temores generados por el conflicto comercial entre Estados Unidos y China con respecto a la eventual interrupción de las cadenas de producción mundiales, por un lado; y la incertidumbre desencadenada por el Brexit y las tensiones geopolíticas en distintas regiones del mundo. Debido al derrumbe de las inversiones y a la desaceleración de la actividad mundial, los bancos centrales, en especial, en países desarrollados, se vieron obligados a propiciar condiciones financieras más expansivas. La Reserva Federal recortó la tasa de política monetaria en tres ocasiones e interrumpió la normalización de su balance general, recomprando títulos hacia fines de año. El Banco Central Europeo anunció en septiembre otro recorte de la tasa y la reanudación del programa de provisión de liquidez mediante la compra de bonos (“flexibilización cuantitativa”). Algunos bancos centrales de economías emergentes (entre ellas, Brasil, Chile, India, Indonesia, México, Perú, Filipinas, Rusia, Sudáfrica, Tailandia y Turquía) siguieron el ciclo de recorte de tasas con el fin de mitigar el impacto de la mencionada desaceleración económica. Como resultado de estas medidas, los mercados financieros de las principales regiones del mundo cerraron el año con un desempeño más positivo que el previsto a mediados de 2019.

La proyección de crecimiento del PBI mundial del FMI para 2019 es de 2,9% i.a., el registro más bajo desde 2010. Las economías avanzadas crecerían 0,5 p.p. menos que en 2018, con una desaceleración en todos los países y regiones en comparación con el año anterior, excepto por Japón y el Reino Unido (Japón crecería 0,7 p.p. más que en 2018 y el Reino Unido crecería al mismo ritmo que ese año). En cuanto a los países emergentes, se proyecta una tasa de crecimiento del 3,7% en 2019, lo que supone una desaceleración de 0,8 p.p. en comparación con 2018. El desempeño en estos países también es uniforme.

Para el año 2020, el informe de Perspectivas de la Economía Mundial publicado por el FMI en abril de 2020 proyecta una marcada contracción del PBI mundial del orden del 3,0% i.a., la cual se prevé será peor que la de la crisis financiera de 2008-2009. En comparación con las proyecciones del último informe de Perspectivas de la Economía Mundial, existe una diferencia negativa de 6,3 p.p. La citada contracción obedece principalmente a los costos incurridos para hacer frente a la pandemia de COVID-19. Sin embargo, el FMI proyecta que el PBI mundial incrementará en un 5,8% i.a. en el año 2021, asumiendo que la pandemia se atenúa en el segundo semestre de 2020 y que las medidas para controlar sus efectos se pueden flexibilizar paulatinamente.

Estados Unidos, país que representa aproximadamente el 25% del PBI mundial, acusó un crecimiento del 2,3% en 2019. Si bien las inversiones se mantuvieron rezagadas, el empleo y el consumo tuvieron un dinamismo extraordinario. La moderación de la actividad en 2019 obedece, en gran medida, a la incertidumbre provocada por la guerra comercial entre Estados Unidos y China.

Como contrapartida y con el propósito de amortiguar la desaceleración, la Reserva Federal recortó la tasa de los fondos federales un 1,75%. Por otra parte, anunció la interrupción de la normalización de su balance general, tras haber incrementado la provisión de liquidez en no menos de US$ 1 mil millones mediante la adquisición de títulos a corto plazo y operaciones de pase con hedge funds .

Europa representa cerca del 25% del PBI mundial. En 2019, el área Euro había crecido a un ritmo del 1,2% anual, 0,7 p.p. menos que en 2018. La escasa producción industrial obedece a una considerable merma de la demanda externa. En estas condiciones, las proyecciones de crecimiento elaboradas por el FMI para el año 2020 fueron ajustadas a la baja en las principales economías del área, entre ellas, Alemania, Francia, Italia y España.

Pese a la reciente desaceleración, el crecimiento de la zona Euro en los últimos años ha contribuido a la reducción del desempleo, manteniendo al mismo tiempo controlada la inflación, la cual se situaría en un 1,2% en 2019. Debido a la reciente vulnerabilidad económica y sin presiones inflacionarias de por medio, el Banco Central Europeo anunció que reanudaría las adquisiciones de bonos

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a partir de octubre de 2019 y que recortaría las tasas de referencia, ratificando a su vez su intención de mantener el sesgo expansivo de la política monetaria.

El proceso de consolidación fiscal de Europa, el cual es esencial para garantizar la sostenibilidad de la deuda y la estabilidad monetaria, seguirá bajo presión debido al endeble clima social y político en importantes países de la UE, entre ellos, Italia y Francia. De todos modos, y aún pese a las protestas sociales, hasta el momento los gobiernos han logrado manejar la crisis sin notar un deterioro significativo en sus resultados fiscales.

En cuanto respecta al comercio internacional en Argentina, China, India y Brasil representan oportunidades para la economía nacional. En 2019, la economía de China creció un 6%, previéndose una desaceleración en 2020, aunque estimándose también que China seguirá generando una importante demanda para las materias primas y los productos agroindustriales que produce Argentina. China está en proceso de transición, pasando de ser un país netamente exportador con mano de obra barata para convertirse en una economía basada en el consumo interno de bienes y servicios, con un alto ingreso per cápita, debido a la mayor productividad generada por un pujante proceso de inversión privada extranjera y nacional, la última, apuntalada por el crédito local. Algunas de las nuevas oportunidades que se presentan para Argentina incluyen la exportación de carne de cerdo para abastecer el mercado chino después de la epidemia de fiebre porcina, la venta de minerales y materias primas energéticas y la tradicional exportación de materias primas agrícolas y sus derivados, tales como soja, trigo y maíz, entre otros.

En China, ciertos indicadores, como por ejemplo, producción industrial, ventas minoristas e inversión en bienes de uso, sugieren que la contracción de la actividad económica en el primer trimestre podría ser de un 8% i.a. Incluso con una marcada recuperación del orden del 9,2% para el año 2021, se proyecta que la economía china crecerá a una tasa de apenas 1,2% en 2020, inferior a la tasa estimada para la economía de India (1,9%). Según el FMI, India habría crecido un 4,2% en 2019. Cabe destacar que India es una economía que se complementa con la de Argentina y tiene una clase media más grande que la de China.

Brasil, el socio comercial más importante de Argentina, ha logrado importantes avances que generarán un ahorro fiscal de US$ 20 millones en el término de 10 años, a través de una reforma del régimen de jubilación. Si bien las reformas estructurales que contribuyen a incrementar el ahorro fiscal no son desdeñables, no cabe duda de que la susodicha reforma representa un paso sumamente importante. Con una tasa de crecimiento del 1,3% en 2018 y 1,7% en 2019, se proyecta que el índice de crecimiento anual de la economía de Brasil incrementará a un 2,2% en 2020, producto de iniciativas orientadas a lograr una consolidación fiscal y a reducir el riesgo país, con el consiguiente mayor acceso al mercado de crédito. La recuperación de la economía brasileña es positiva para Argentina, en especial, debido al efecto de propagación que genera en la industria, particularmente, en sectores vinculados a la industria automotriz. Sin embargo, cabe destacar que, en el mediano plazo, la evolución del intercambio con Brasil y la competitividad internacional de algunos sectores industriales de Argentina dependerán del funcionamiento del Mercosur, cuya configuración actual podría sufrir tensiones derivadas de posturas divergentes de las partes en este sentido.

La creciente inestabilidad social en algunos países de la región es un factor a tenerse en cuenta, pues podría afectar el desempeño en 2020. Desde octubre de 2019, en Chile hubo violentos disturbios y protestas sociales que finalmente desencadenaron una crisis política que obligó al país a llamar a un plebiscito en abril de 2020 para reformar su Constitución. Mientras tanto, el gobierno tomó distintas medidas en respuesta a los reclamos sociales. Bolivia también tiene un gobierno interino tras la renuncia de Evo Morales, acusado de haber cometido fraude en las últimas elecciones. En mayo de 2020, se llevarán a cabo elecciones en Bolivia para elegir a un nuevo presidente. Finalmente, Colombia también está atravesando tensiones sociales, aunque estas han sido mayormente pacíficas y no han tenido gran impacto en la actividad económica.

Los precios de las materias primas agrícolas incrementaron en 2019. El precio de la soja aumentó un 6,9% a $ 347 por tonelada, mientras que el trigo y el maíz aumentaron un 11% y 3,4%, respectivamente. Mientras tanto, el precio de un barril de crudo WTI aumentó un 35,4% en 2019. La continuidad de estas tendencias se verá condicionada por el contexto económico mundial, signado por un escenario más desafiante en términos comerciales y financieros.

Si bien la economía argentina arrancó el año 2019 mostrando ciertos indicios positivos, con cierta estabilidad cambiaria, y mejoras en términos de actividad económica, en los indicadores de inflación y en el frente externo, el tipo de cambio finalmente terminó repercutiendo en la inflación. Simultáneamente, el Banco Central reforzaba el sesgo contractivo de su política monetaria, con tasas de interés extremadamente altas en el marco del compromiso de mantener intacta la base monetaria.

Ante los primeros síntomas, las autoridades respondieron con paquetes de medidas económicas y sociales, particularmente orientadas a controlar la volatilidad del tipo de cambio y la inflación. Incluso el FMI autorizó al Banco Central a intervenir en el Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”) para mitigar la excesiva volatilidad cambiaria.

No obstante, el gobierno de Mauricio Macri perdió las PASO, resultado que tuvo un fuerte impacto en la situación financiera nacional. La victoria de la oposición generó un cambio en las expectativas y una considerable caída en los precios de los activos argentinos, sumado a un incremento en el indicador de riesgo país y una fuerte corrida cambiaria.

Asimismo, inmediatamente después de las PASO y ante la duda de los funcionarios del FMI en torno al programa vigente hasta ese momento, se suspendió el Acuerdo de 2018 con el FMI y el desembolso de US$ 5,4 millones previsto para fines de septiembre no se concretó. A raíz de ello, quedó un saldo total de US$ 12 mil millones en concepto de asistencia supeditado al rediseño de un nuevo programa.

El peso se devaluó en más de un 30% de 45 a 60 pesos por cada dólar estadounidense, mientras que el indicador de riesgo país, medido por el EMBI y publicado por JP Morgan, incrementó de 650 a 2.500 puntos, mientras el Banco Central perdió reservas internacionales por la suma US$ 21 mil millones.

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Por otra parte, la actividad económica continuó sin indicios de recuperación y la tasa de inflación se mantuvo en niveles sumamente elevados, con una inflación acumulada superior al 50% en términos anuales y cercana al 6% en septiembre de 2019.

En este contexto, en septiembre de 2019, el Gobierno Argentino decidió restructurar los vencimientos de las letras emitidas en pesos y dólares estadounidenses, mientras que el Banco Central introdujo controles cambiarios.

Tras la crisis de la balanza de pagos de 2018, el desempeño de la economía argentina en 2019 fue negativo, con una caída de la actividad económica cercana al 2,6%. Según el FMI, la economía argentina se habría contraído un 2,2% en 2019, vislumbrando una contracción del 5,7% del PBI nacional en 2020, por debajo del promedio de la región (contracción del 5% considerando el PBI de América del Sur).

El fuerte deterioro de las condiciones locales y de la confianza se vio reflejado en la caída del salario real, el consumo y la inversión. La inversión cayó un 15%, con retracción de la inversión pública en un contexto de consolidación fiscal y desplome de la inversión privada.

La actividad industrial sufrió las consecuencias de la falta de oportunidades de financiamiento y de la incertidumbre en torno a las perspectivas de crecimiento antes y después de las elecciones, lo cual generó demoras en las proyecciones de inversión y producción. Estas condiciones se vieron reflejadas en una caída de aproximadamente el 6,5% en la actividad del sector, principalmente atribuible a la industria automotriz, tras el desplome de las ventas en este sector.

No obstante, en 2019, hubo una mejora significativa en los desequilibrios macroeconómicos, concretamente, en términos de déficit fiscal y de la cuenta corriente de la balanza de pagos. En el frente fiscal, el déficit primario se redujo a un 0,4% del PBI, lo que representó un avance de 4 puntos con respecto a 2015. En particular, esta mejora tuvo lugar en 2019, cuando el crecimiento del gasto fue significativamente menor que el crecimiento del ingreso.

En 2019, se estima que el déficit de la cuenta corriente de la balanza de pagos será del orden del 1%, tras haber alcanzado un 5% en 2017. El ajuste de las cuentas externas obedeció, principalmente, a la caída de las exportaciones. Las exportaciones acusaron un moderado repunte, producto de la caída de la actividad, sumado a un tipo de cambio real situado a niveles cercanos a valores de equilibrio. Con este desempeño, la balanza comercial de bienes arrojó un resultado positivo de US$ 15.992 millones, el registro más alto en diez años, y las exportaciones netas se transformaron en el principal factor de crecimiento.

La deuda pública de Argentina, excluida la deuda interna del sector público, representó cerca del 50% del PBI a fines de 2019.

Alberto Fernández fue el candidato presidencial electo del Frente de Todos en las PASO que se llevaron a cabo en Argentina el 11 de agosto de 2019, y el presidente electo por los argentinos en la segunda vuelta de las elecciones presidenciales realizadas el 27 de octubre de 2019, donde el Frente de Todos recibió aproximadamente el 48,10% de los votos. Alberto Fernández asumió en funciones el 10 de diciembre de 2019.

Con fecha 17 de diciembre de 2019, la administración de Fernández presentó al Congreso un proyecto de ley con una serie de reformas económicas y sociales, el cual resultó en la sanción de la Ley N° 27.541, promulgada por el presidente Alberto Fernández el 23 de diciembre de 2019. La nueva ley declaró la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional ciertas facultades legislativas para hacer frente a la crisis social y económica y restructurar el perfil de la deuda pública de Argentina. Las principales reformas introducidas por la Ley N° 27.541 incluyen:

Deuda pública y su sostenibilidad : se facultó al Poder Ejecutivo nacional a llevar adelante las gestiones y los actos necesarios para recuperar y asegurar la sostenibilidad de la deuda pública de la República Argentina. Además, se autorizó al Gobierno Nacional a emitir títulos de deuda a nombre del Banco Central por un monto de hasta US$ 4,517 mil millones, a cambio de reservas a ser utilizadas exclusivamente para cancelar obligaciones de deuda denominada en moneda extranjera de la República Argentina.
Sistema energético : se facultó al Poder Ejecutivo Nacional a mantener las tarifas de electricidad y gas natural que estén bajo jurisdicción federal por un plazo de 180 días, comenzando a partir del 23 de diciembre de 2019, y a iniciar un proceso de renegociación de la revisión tarifaria integral vigente con las respectivas compañías prestadoras de esos servicios públicos. Además, se facultó al Poder Ejecutivo Nacional a intervenir administrativamente el Ente Nacional Regulador de la Electricidad (ENRE) y el Ente Nacional Regulador del Gas (ENARGAS) por el término de un (1) año.
Obligaciones tributarias : se modificaron las alícuotas del impuesto a las ganancias, impuesto a los bienes personales, impuesto sobre los créditos y débitos en cuentas bancarias, derechos de importación y exportación, y contribuciones a la seguridad social, previéndose un incremento gradual de sus respectivas alícuotas, y se aprobó además un nuevo régimen de reintegros. Asimismo, la nueva ley introdujo el Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“Impuesto PAIS”), un tributo especial aplicable a ciertas operaciones cambiarias.
Aumentos salariales : la Ley N° 27.541 autoriza al Poder Ejecutivo Nacional a disponer en forma obligatoria que los empleadores del sector privado abonen a sus trabajadores incrementos salariales mínimos.
Haberes previsionales : con efecto a partir de la fecha de promulgación de la Ley N° 27.541, se suspendió por el término de 180 días el uso de la fórmula existente para calcular los ajustes periódicos de jubilaciones estatales. Finalizado ese plazo, el Poder Ejecutivo Nacional fijará la nueva fórmula que se utilizará para calcular el incremento de los haberes previsionales con frecuencia trimestral.

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Desde que asumió en funciones, el gobierno de Alberto Fernández ha anunciado e implementado otras reformas económicas y normativas, las que incluyen: (i) la ampliación de los controles cambiarios implementados anteriormente; (ii) la duplicación del pago de indemnizaciones por despidos sin causa; (iii) la extensión del vencimiento de letras denominadas en dólares estadounidenses y bonos denominados en pesos; (iv) la reducción y el posterior congelamiento de los precios de los medicamentos hasta el 1 de febrero de 2020; (v) la suspensión del pacto fiscal del año 2018 para incrementar la autonomía fiscal de las provincias, y (vi) el congelamiento de las tarifas de transporte público en el área metropolitana de Buenos Aires.

Asimismo, en respuesta a la creciente incertidumbre económica que imperó en Argentina en el año 2019, el Banco Central ha implementado una serie de políticas monetarias orientadas a controlar la volatilidad del tipo de cambio entre el peso/dólar estadounidense y la salida de reservas internacionales. En octubre de 2019, el Banco Central introdujo nuevas normas que rigen el acceso de personas físicas y jurídicas al mercado cambiario imponiendo, entre otras cosas, límites mensuales a compras de divisas para personas físicas en Argentina. Como parte de las restricciones de octubre de 2019, el Banco Central también dispuso que los residentes argentinos solo podrán retirar divisas en el exterior utilizando tarjetas de débito emitidas en Argentina si las sumas en cuestión se debitan de cuentas bancarias en moneda extranjera mantenidas en Argentina. Por otra parte, las entidades financieras autorizadas a operar en cambios por hasta un valor igual o superior a US$ 2 millones, sea por cuenta propia o a cuenta y nombre de sus clientes, deberán notificar al Banco Central con dos días hábiles de antelación a consumar esas operaciones.

Las nuevas reglamentaciones introducidas en octubre de 2019 también repercuten en el régimen que rige la importación de bienes a Argentina y el pago de dichas importaciones. Los importadores tienen un plazo de 90 días para declarar el ingreso por aduana de bienes importados pagados por anticipado adquiridos a proveedores no relacionados. Por otra parte, el pago anticipado de importaciones a proveedores relacionados con el importador está sujeto a la autorización previa del Banco Central. Los importadores pueden acceder al mercado cambiario para pagar bienes importados o satisfacer obligaciones de deuda en moneda extranjera surgidas en razón del financiamiento de la importación, únicamente en la medida en que se cumplan ciertos requisitos, entre ellos, declarar y registrar la importación de los bienes en el sistema SEPAIMPO (“Seguimiento de Pagos de Importaciones”).

Con fecha 31 de octubre de 2019, el Banco Central publicó una resolución adicional limitando el acceso al mercado cambiario por parte de entidades financieras para realizar pagos al exterior originalmente realizados con tarjetas de crédito o débito emitidas en Argentina cuando esos pagos se originen en operaciones relacionadas con participación en juegos de azar y apuestas, adquisición de criptoactivos, transferencia de fondos a cuentas de inversión en administradores radicados en el exterior, realización de operaciones cambiarias en el exterior, o transferencia de fondos a proveedores de servicios de pago. Asimismo, las entidades financieras deben cumplir con un límite de US$50 por operación aplicable a adelantos de efectivo en el exterior con tarjetas de crédito emitidas en Argentina.

Con fecha 7 de noviembre de 2019, el Banco Central brindó más aclaraciones sobre ciertos aspectos del régimen cambiario argentino. Así pues, las entidades financieras pueden permitir a residentes del país acceder al mercado cambiario para la cancelación de capital e intereses de deudas en moneda extranjera o para constituir las garantías de esas obligaciones si (1) esas obligaciones de deuda se relacionan con la financiación de operaciones de exportación o importación y los pagos en moneda extranjera están estipulados por contrato; (2) los fondos en moneda extranjera adquiridos se depositan en una cuenta abierta en una entidad financiera local, salvo que se hubiese estipulado por contrato celebrado con fecha anterior al 31 de agosto de 2019 que esos fondos se deben depositar en el exterior; (3) el monto de los depósitos acumulados en moneda extranjera para el servicio de la deuda no superan el monto a pagar en la próxima fecha de pago programada correspondiente a dicho endeudamiento; (4) el monto diario de acceso no supera el 20% del monto previsto en el punto (3); (5) la entidad financiera relevante revisa los acuerdos subyacentes que rigen la deuda en moneda extranjera a fin de verificar que el acceso del deudor al mercado cambiario, según lo contemplado en tales acuerdos, se produzca conforme a los términos de la normativa del Banco Central. Cabe mencionar que los fondos en moneda extranjera que no se utilicen para cumplir con el servicio de la deuda conforme a lo pautado deberán ser liquidados en el mercado de cambios, dentro de los cinco días hábiles posteriores a la fecha de pago programada.

Con fecha 5 de diciembre de 2019, el Banco Central aclaró que las deudas financieras contraídas con el exterior, cuyos fondos se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019, deberán ser ingresadas y liquidadas en pesos a través del mercado cambiario, solo si el deudor necesita acceder a ese mercado para realizar pagos de capital e intereses. Esta disposición también es aplicable a emisiones realizadas por residentes argentinos de títulos valores con cotización pública en el país a partir del 29 de noviembre 2019, denominados y suscriptos en moneda extranjera, con capital e intereses pagaderos en moneda extranjera en el ámbito local. Desde fines de 2019 hasta la fecha de este informe anual, el Banco Central sigue imponiendo restricciones para acceder al mercado cambiario y para realizar ciertas operaciones en el mercado de capital comúnmente realizadas para comprar dólares estadounidenses (dólar MEP o “contado con liquidación”).

El 28 de diciembre de 2019, el gobierno de Alberto Fernández emitió el Decreto N° 91/2019 haciendo extensivo a los exportadores el requisito de ingresar los fondos de operaciones de exportación, el que fuera luego reglamentado adicionalmente por el Banco Central.

Mercado monetario y sistema financiero argentino

En el 2017, el financiamiento del Fisco, la acumulación de reservas y la atención de los intereses de su deuda constituyeron los principales factores de expansión de la Base Monetaria del BCRA. En promedio, la Base Monetaria creció a una tasa de 29% anual, ritmo similar al registrado en 2016 y también al registrado en el período 2010/2015.

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Durante los dos últimos años el BCRA compró divisas en el mercado a un promedio de US$15 mil millones acumulando reservas internacionales por US$30,8 mil millones. En ese sentido, cabe destacar que a fin de 2017, las reservas internacionales acumuladas cubren el total de la Base Monetaria cuando dos años antes sólo representaban el 48% de la misma.

La comparación de los factores de expansión de la Base Monetaria muestra un cambio significativo que se inició en 2015 y se afianzó los años subsiguientes. Éste es la emisión de deuda remunerada por parte del BCRA con el propósito de esterilizar la expansión de la Base Monetaria destinada a asistir al Tesoro y acumular reservas. La deuda del Banco Central por títulos alcanzó en promedio en diciembre 2017 alrededor del 8,5% del PBI y el 111% de la Base Monetaria.

El cargo por intereses correspondientes a la deuda del Banco Central (Pases y Lebac) viene aumentando conforme se incrementan la misma. Este costo cuasi fiscal debe atribuirse a la necesidad de esterilizar el exceso de oferta de Base cuando se busca reducir la inflación y, al mismo tiempo acumular reservas internacionales, sin contar con el aporte del Fisco.

En el corto plazo, el compromiso monetario que se deriva de los objetivos múltiples del BCRA -acumular reservas, financiar al Tesoro y atender el servicio de su deuda- representa una presión inflacionaria adicional en la medida que supera sostenidamente el aumento de la demanda de dinero.

Cabe mencionar que la política de esterilización a través de la colocación de Pases y Lebac compite y, en alguna medida, desplaza la intermediación financiera de los bancos. Durante el año 2017, el volumen de las Lebac como instrumento de ahorro directo de los inversores se duplicó.

El sistema financiero argentino continúa siendo el de menor tamaño relativo en América Latina; el crédito bancario en pesos y dólares estadounidenses representa el 14% del PBI cuando el promedio regional fue 35%.

Durante 2017 esta situación comenzó a mejorar en la medida que los pasivos y los activos bimonetarios (pesos y dólares) del sistema crecieron 1,0 p.p. y 0,7 p.p. del PBI, respectivamente.

Se estima que la combinación de inflación en descenso y un marco sostenido de rendimientos positivos en términos reales consolidará esta mejora incentivando el ahorro en moneda local canalizado a través de los canales institucionalizados impulsando la profundidad de los mercados financieros en general y del sistema bancario en particular.

El total de los depósitos bimonetarios en el sistema financiero argentino creció 27% i.a. durante 2017 pero los denominados en pesos aumentaron 24% i.a mientras que los denominados en dólares (medidos en pesos) se incrementaron 40% i.a. (26% medido en divisas). Los depósitos totales alcanzaron Ps.2.283 mil millones en promedio en diciembre de 2017, 80% de los cuales correspondieron al sector privado.

Durante 2017, los depósitos privados crecieron 27% i.a., siendo destacable que los depósitos vista en los últimos dos años aumentaron 1,5 veces el incremento de los depósitos a plazo. La competencia de las Lebac aparece como el factor determinante de este comportamiento durante el año.

La evolución de los depósitos privados en moneda extranjera durante 2016 y 2017, refleja el impacto que ha tenido la exteriorización de activos en el ahorro bancario.

Por su parte, el aumento de los depósitos del sector público en el año alcanzó 28% i.a., con una fuerte concentración en los denominados en dólares que se incrementaron 83% i.a. (medido en pesos).

Del lado de los activos, en 2017 el sistema financiero creció en préstamos totales (privados + públicos) y tenencias de Lebac en 47% i.a. y 13% i.a., respectivamente, totalizando Ps.1.581 mil millones y Ps.365 mil millones en promedio en diciembre de 2017 en cada uno de los rubros.

Los préstamos al sector privado aumentaron 50% i.a. totalizando Ps.1.553 mil millones en promedio en diciembre de 2017, lo que representan el 98% de los préstamos totales. Los créditos comerciales crecieron 50% i.a., el crédito para el consumo 42% i.a. y los otorgados con garantías prendarias e hipotecarias 89% i.a.

Los préstamos comerciales crecieron por la mayor actividad de la economía. Los denominados en pesos crecieron 37% pero el rubro más dinámico del segmento fueron los créditos denominados en dólares, que aumentaron 82% i.a. (medidos en pesos) superando por segundo año consecutivo el incremento de los denominados en moneda local.

Por su parte, la demanda de crédito para consumo evolucionó también positivamente impulsada por la mejora del empleo y los salarios durante el año; el crédito bancario para consumo creció 42% i.a. liderado por los préstamos personales que aumentaron 60% i.a., en tanto que los saldos financiados de las tarjetas de crédito lo hicieron a un ritmo menor, 25% i.a.

La reactivación del crédito hipotecario para la compra de vivienda despegó tras la introducción en el año 2016 de la UVA (Unidad de Valor Adquisitivo). La nueva operatoria, tiene un alto potencial de crecimiento conforme la inflación vaya disminuyendo y se amplíe la oferta de ahorro en la misma unidad de cuenta. Durante el año 2017, se registró un fuerte impulso en los créditos

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hipotecarios ajustados por UVA de los cuales se colocaron Ps.52 mil millones frente a los Ps.2,1 mil millones otorgados en el año 2016, totalizando un stock de Ps.54 mil millones en diciembre.

Para expandir el crédito por cerca del doble de lo que aumentó la captación de depósitos (47% i.a. vs. 27% i.a.), el Sistema Financiero utilizó parte de los excedentes de liquidez, algunas entidades emitieron capital y colocaron deuda tanto en el mercado externo como local. Sostener el ritmo de crecimiento del crédito dependerá en el futuro no sólo de que se mantenga la demanda sino también de que se den las condiciones para que el ahorro se canalice crecientemente a través del sistema financiero institucionalizado.

En 2018, el mercado monetario de Argentina exhibió un comportamiento acorde a la crisis cambiaria. Se interrumpió el proceso de acumulación de reservas y la fuga de inversiones de cartera condujo a una reversión de flujos financieros desencadenando, a su vez, una caída en las reservas del Banco Central, acompañada de una intervención del Tesoro Nacional, que salió a vender divisas por la suma aproximada de US$25 mil millones, reduciendo drásticamente el stock de Lebacs.

En el segundo semestre del año, en el marco del programa acordado con el FMI y ante la ampliación del acuerdo de swap de monedas con el Banco Central de la República de China, Argentina logró recuperarse de la caída de sus reservas internacionales. Las reservas internacionales brutas se incrementaron en US$10.751 millones en 2018, con un saldo de US$65.806 millones al 31 de diciembre de 2018.

En el marco del acuerdo con el FMI, el Banco Central de la República Argentina se comprometió a abocarse a un programa de estabilización, destinado a ser mucho más restrictivo en términos monetarios, con metas de crecimiento nominal de la base monetaria. Tras el primer acuerdo con el FMI consumado en el mes de junio, se implementó un programa para reducir gradualmente el stock de Lebacs mediante la venta de reservas internacionales, incrementos en los encajes bancarios, y emisión de títulos públicos y letras de liquidez (Leliqs). Al cierre de 2018, el stock de Lebacs se redujo a cero, habiendo sido reemplazadas en parte por las Leliqs. Al cierre del año fiscal, el stock de Leliqs ascendía a un total de Ps.722 mil millones, es decir, el 51% de la base monetaria.

El déficit cuasi fiscal del país se licuó como consecuencia de la fuerte depreciación del tipo de cambio entre el peso argentino y el dólar estadounidense y por el reemplazo de las LEBACs por las LELIQs.

La base monetaria de Argentina se incrementó en Ps.407 mil millones, producto de una expansión producto de la cancelación de LEBACs y —como factor contractivo—producto de la absorción vía las LELIQs y la venta de divisas al sector privado, durante la etapa de intervenciones fallidas en plena corrida del mercado cambiario. En 2018, el Banco Central transfirió Ps.30 mil millones al Tesoro en carácter de adelantos transitorios, sin transferencia de utilidades.

En promedio, la base monetaria creció a una tasa anual del 33%, un ritmo un tanto más acelerado respecto al 32% registrado en 2017. Dicho esto, con el lanzamiento de un programa para mantener en cero el crecimiento de la base monetaria a fines de septiembre, en el último trimestre del año la expansión promedio fue de tan solo un 3%.

Al cierre de 2018, las reservas internacionales acumuladas duplicaban la base monetaria, mientras que habían sido del 100% en el año fiscal anterior.

La debilidad de la monetización de Argentina no es nada nuevo, incluso a pesar de la mejora observada en 2017 y 2018, el sistema financiero de Argentina sigue siendo uno de los de menor tamaño de América Latina en términos relativos, los préstamos bancarios denominados en pesos y en dólares ascienden al 15,8% del PBI, cuando el promedio de la región era del 35%.

Los depósitos totales comparados con el PBI de Argentina aumentaron 6,8 p.p. del PBI. Las razones de tal crecimiento obedecen, fundamentalmente, a un incremento en los depósitos a plazo fijo en pesos y mayores depósitos en dólares, los cuales alcanzaron niveles récord al cierre del año. Este crecimiento fue muy superior al incremento del crédito total, el cual fue de apenas 0,7 p.p. del PBI.

Durante 2018, los depósitos a plazo fijo en pesos se incrementaron un 54% en términos interanuales, mientras que los depósitos en dólares (medidos en pesos) aumentaron un 131% en términos interanuales (29% medidos en moneda extranjera + una devaluación del 102%). Al 31 de diciembre de 2018, los depósitos ascendían a un total de Ps.4.085 mil millones.

En 2018, los depósitos del sector privado crecieron un 66% en términos interanuales, siendo destacable la recuperación en el crecimiento de los depósitos en pesos a plazo que crecieron 65% luego de que los bancos reanudaron sus actividades de intermediación financiera tras la liquidación total del stock de Lebacs al que antes los depositantes podían acceder de manera directa. El comportamiento exhibido por los depósitos del sector privado en moneda extranjera evidencia de la dolarización de los depósitos en el transcurso del año y la confianza de los depositantes en el sistema financiero local.

Del lado de los activos, en 2018 el sistema financiero creció un 36,4% interanual en términos de préstamos totales, totalizando Ps.2.240 mil millones.

Los préstamos al sector privado aumentaron un 37,2% en términos interanuales, representando el 96% de los préstamos totales.

Dentro de la categoría de préstamos en pesos, los préstamos comerciales tuvieron una caída interanual del 0,8%, producto de la recesión y del incremento en las tasas de interés, siendo el rubro más severamente afectado.

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Por su parte, la demanda de préstamos de consumo evolucionó negativamente afectada por la caída del empleo y el salario durante el año. En el primer semestre del año, la demanda de préstamos de consumo tuvo un buen desempeño, para luego deteriorarse en el segundo semestre.

El crecimiento fue impulsado por las tarjetas de crédito, las cuales acusaron un incremento interanual del 28,9%, mientras que los préstamos personales incrementaron a menor ritmo (21% interanual).

Los préstamos prendarios e hipotecarios aumentaron un 48,5% en términos interanuales. Durante los primeros meses de 2018, continuó el impulso en los préstamos hipotecarios ajustados por UVA (unidad de poder adquisitivo); aunque la originación de estos préstamos se redujo rápidamente luego de la corrida bancaria.

La diferencia de crecimiento entre depósitos y préstamos denominados en pesos se vio reflejada en un incremento en los índices de liquidez del sistema financiero. Así pues, la liquidez amplia del sistema, medida en términos de efectivo y equivalentes de efectivo en pesos, requisitos de integración de liquidez e instrumentos del Banco Central, representaba el 51% de los depósitos a fines de 2018. La liquidez amplia aumentó 8 p.p. en términos interanuales.

En este contexto, las tasas de interés registraron una tendencia al alza, debido a la influencia de una política monetaria más restrictiva y la dolarización de los depósitos. En diciembre de 2017, las tasas de política monetaria eran del orden del 27,40% y, a fines de 2018, la tasa se posicionó en 59,25%, tras alcanzar un máximo de 74% en octubre. El resto de las tasas de interés se comportaron de manera similar: la tasa de interés de depósitos a plazo fijo en pesos a 30 días promediaba el 21,7% a principios de 2018, cerrando el año en un 45,6%.

La tasa de interés por adelantos a empresas (a 7 días y por sumas de más de Ps.10 millones) arrancó el año en 31,2%, cerrándolo en 65,0%. Por su parte, la tasa de interés interbancaria por préstamos a corto plazo ( call money ) cerró el 2018 en 55,5% frente a 28,0% el año fiscal anterior.

Asimismo, en 2018, hubo un incremento de la rentabilidad del sistema financiero en general, como consecuencia de mayores ingresos por intereses y por los mayores resultados por títulos valores. Asimismo, el margen financiero incrementó 0,2 p.p. al 10,6% de los activos financieros, frente al 10,4% en 2017. A su vez, se evidenció un incremento en los egresos por intereses.

Los gastos administrativos aumentaron un 35,5% en términos anuales acumulados, por debajo de la inflación, promediando el 6,3% del activo, respecto al 7,1% registrado en 2017. Los ingresos por servicios ascendieron al 2,2% del activo, en comparación con el 2,9% en 2017 y se incrementaron un 18,0% en el año. Por su parte, el cargo por incobrabilidad aumentó al 1,3% del activo, respecto al 1,0% registrado el año anterior, en tanto la cartera de financiaciones en situación irregular promedió el 2,2% de los préstamos. Por último, las impuestos en 2018 representaron el 1,2% del activo en comparación con el 1,4% en el año fiscal anterior.

Durante la mayor parte de 2019, en Argentina se adoptó un programa monetario sumamente restrictivo que incluía un objetivo de crecimiento cero de la base monetaria, con ciertas excepciones permitidas (ajuste estacional y adquisición de moneda extranjera para acumular reservas internacionales en el contexto de una apreciación cambiaria). Por otra parte, se fijó una tasa de interés mínima para impedir bajas demasiado abruptas de las tasas de interés. El objetivo era sostener una tasa real positiva y garantizar la no emisión monetaria, la cual constituye un factor inflacionario. En septiembre, el Banco Central decidió modificar la meta de crecimiento cero de la base monetaria a un 2,5% mensual, la cual se mantuvo hasta el mes de noviembre, cuando se introdujeron reglamentaciones cambiarias más restrictivas.

En promedio, la base monetaria creció a una tasa anual de 23% en 2019, un ritmo significativamente inferior al 33% registrado en 2018. No obstante, su evolución no fue uniforme, manteniéndose relativamente estable durante el primer semestre del año hasta octubre, mes en el que comenzó a acelerarse.

El principal factor expansivo estuvo dado por una asistencia financiera al Tesoro, contrariamente a todos los pronósticos, pues el programa monetario inicial no contemplaba transferencias de fondos al Tesoro. Como factor contractivo, cabe destacar la emisión de deuda (Leliq) y operaciones de pases pasivos. En promedio, los pasivos monetarios pagaron una tasa sumamente elevada durante el año, a plazos muy cortos.

La debilidad de la monetización de Argentina no es un fenómeno nuevo y obedece a recurrentes crisis macroeconómicas que han socavado la confianza de los argentinos en la moneda local. Por lo tanto, pese a la mejora observada en 2017 y 2018, en 2019 el sistema financiero argentino siguió siendo uno de los menos profundos de América Latina, exacerbando aún más su caída a lo largo del año. El crédito bancario denominado en pesos y en dólares estadounidenses representó el 10,8% del PBI, cuando el promedio regional de los últimos diez años fue de un 40%.

En 2019, los depósitos de los sectores público y privado en pesos incrementaron, en promedio, un 29,6%, mientras que los depósitos en dólares estadounidenses (medidos en pesos) disminuyeron, en promedio, un 0,4% (-37% en dólares estadounidenses). Con relación al PBI, los depósitos en pesos cayeron 2,1 p.p. al 13,3%, tanto los depósitos a la vista como los depósitos a plazo fijo. Los depósitos en dólares estadounidenses disminuyeron drásticamente de US$ 32,8 mil millones a fines de 2018 a US$ 20,7 mil millones a fines de 2019, una disminución de 1,7 p.p. al 4,6% del PBI.

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Cabe destacar el incremento que acusaron los depósitos a la vista del sector privado, los cuales crecieron un 44% en promedio, mientras que los depósitos a plazo fijo incrementaron un 23%, con una caída en los depósitos a plazo fijo de individuos (lo que representa un crecimiento de apenas 6,3% en promedio). Los depósitos del sector privado se derrumbaron a partir del mes de agosto, tras haber incrementado levemente.

En lo atinente al crédito, en 2019, los préstamos medidos en pesos y en dólares estadounidenses (sector público y privado) incrementaron, en promedio, un 15,8% a un total de Ps. 2.595 mil millones, bien por debajo de la inflación. El crédito en pesos (sector público y privado) incrementó un 17,9%, en promedio, y cayó 3 p.p. con respecto al PBI al 7,5%, debido principalmente al derrumbe de los préstamos de consumo. El crédito en dólares estadounidenses (mayormente, pre-financiación de exportaciones al sector privado) disminuyó a US$10,7 mil millones, lo que equivale a una caída de US$ 4,800 millones.

Los préstamos con garantía hipotecaria y prendaria en pesos disminuyeron, en promedio, un 4,7%, como consecuencia de la paralización de los créditos hipotecarios y prendarios. El deterioro del salario real y, por ende, del consumo privado, tuvieron un efecto negativo en ese segmento puntual.

Los préstamos de consumo tuvieron una evolución negativa atribuible al contexto económico. La caída del salario real obligó a los hogares a contraer deudas con tarjeta de crédito, registrándose crecientes niveles de morosidad, mientras que los préstamos personales totales disminuyeron durante el año. Por lo tanto, los préstamos de consumo aumentaron apenas un 19,7%, en promedio. Las deudas con tarjeta de crédito aumentaron un 48,2, en promedio, mientras que los préstamos personales acusaron una disminución promedio de 4,5%, en términos nominales.

Por el contrario, la diferencia de crecimiento entre los depósitos y los préstamos en pesos durante el año (19,6% frente a un 17,9% en promedio) incrementó la liquidez del sistema financiero. De hecho, la amplia liquidez del sistema se situó en un 59,4% de los depósitos a fines de 2019, lo que supone un incremento i.a. de 4,2 p.p.

En este contexto, las tasas de interés exhibieron un comportamiento sumamente volátil, reflejo de la inestabilidad cambiaria. En diciembre de 2018, la tasa de política monetaria (Leliq a 7 días) cerró en un 59,25% anual. En febrero de 2019, en un contexto de apreciación cambiaria debido al ingreso de capitales y acumulación de reservas del Banco Central, la tasa de política monetaria llegó a su registro más bajo, situándose en un 43,94%. Luego, comenzó a trepar paulatinamente, debido a presiones externas sobre el peso y a la incertidumbre respecto a la capacidad del Banco Central de intervenir en el mercado cambiario. En mayo de 2019, la tasa incrementó al 74% y luego comenzó a descender gradualmente hasta las PASO del mes de agosto, cuando se posicionó en niveles cercanos al 60%. Tras conocerse los resultados de las PASO, la tasa comenzó a subir rápidamente hasta 86%, su máximo registro del año.

Con el establecimiento y la intensificación de reglamentaciones cambiarias, se logró reducir la tasa de interés a niveles cercanos al 55% anual, una vez que el nuevo gobierno y las nuevas autoridades del Banco Central asumieron sus funciones. El resto de las tasas tuvieron una evolución similar.

Los datos disponibles al mes de noviembre de 2019 indican que la rentabilidad del sistema financiero consolidado incrementó en 2019. En los primeros 11 meses del año, los bancos obtuvieron una ganancia de Ps. 758,239 millones, es decir, un incremento del 79,4% respecto a los Ps. 422,609 millones registrados en el mismo período en 2018 y superior a la inflación. El retorno de los activos fue de un 4,8%, en promedio, superando el promedio de 3,7% registrado en el mismo período en 2018. Este incremento en la rentabilidad obedeció, principalmente, a los buenos resultados obtenidos en operaciones con títulos valores, las cuales promediaron un 13,2% de los activos, frente a un 6,3% en 2018, un resultado que complementó el margen financiero el cual promedió un 11,3% de los activos, apenas un 11% más que el año anterior. Por lo tanto, el margen financiero trepó 2,9 p.p. al 13,5% de los activos, en comparación con 10,6% en 2018. A su vez, se registró un incremento en los intereses pagados que promediaron el 14,6% de los activos en 2019 contra un 9,3% en el año anterior.

Por otra parte, los gastos administrativos registraron un crecimiento acumulado de 55,4%, apenas por encima de la inflación. Los resultados por servicios incrementaron un 34,2% acumulado con respecto al año anterior. El cargo por incobrabilidad de bancos privados aumentó y se mantuvo en niveles relativamente bajos, mientras que la cartera irregular promedió un 4,4% de las financiaciones, su máximo registro desde 2006 y aproximadamente un 2,2% más que en 2018.

En lo que respecta a capitalización, el capital representó el 17,5% de los activos ponderados por riesgo en noviembre (frente a un 15,6% el año anterior), con un exceso de integración respecto a la exigencia del 101%. Asimismo, la exposición de bancos privados al sector público fue, en promedio, del 19,4% de los activos (incluyendo préstamos al sector público, títulos valores y Leliq), frente a un 13,1% acumulado correspondiente al mismo período en 2018.

Resultados de las operaciones

La siguiente descripción de los resultados de las operaciones se refiere al Banco en su totalidad y no a segmentos operativos.

El Banco no es administrado por segmentos o divisiones, ni por categorías de clientes, productos y servicios, regiones, ni cualquier otro tipo de segmentación a efectos de asignar recursos o evaluar la rentabilidad.

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La cartera de préstamos al sector privado creció un 23% en el 2019 en niveles similares a los del sistema en su conjunto y los depósitos lo hicieron a un ritmo significativo del 10%, en línea con la evolución del sistema financiero.

La cartera de préstamos al sector privado del Banco se incrementó sostenidamente durante los últimos años, alcanzando un nivel de Ps.125.930 millones al 31 de diciembre de 2017, Ps.170.807 millones al 31 de diciembre de 2018 y Ps. 209.613 millones al 31 de diciembre de 2019.

En un contexto económico de suba de precios, el Banco, al igual que el sistema financiero, se vio favorecido por una demanda constante de préstamos orientados al consumo, principal motor del crecimiento de la cartera del Banco para los últimos ejercicios. Durante 2017, 2018 y 2019, los préstamos de consumo (préstamos personales y de tarjeta de crédito), los cuales son préstamos a corto plazo, promovieron la expansión de la cartera de préstamos del Banco, aumentando 48%, 19% y 14%, respectivamente.

En cuanto a la cartera de consumo, en 2019 el Banco mantuvo el liderazgo entre los bancos privados en préstamos personales con una cartera de Ps.55.186,5 millones, lo que representa una participación de mercado cercana al 14%. En cuanto al producto Tarjetas de Crédito, en 2019 los préstamos de tarjetas de crédito registraron un crecimiento interanual del 43%, con una participación de mercado del 7,2%.

Durante 2017 y 2018, los préstamos prendarios e hipotecarios aumentaron un 89% y 62%, respectivamente. El importante crecimiento del 2017 y 2018 es el resultado de la activa participación del Banco en el otorgamiento de créditos hipotecarios ajustables por UVA. En el 2019 no se registraron grandes cambios.

Durante el 2019, se continuó con la política de mantenimiento de niveles altos de cobertura de la cartera irregular a través de la constitución de previsiones adicionales a las requeridas por el BCRA. El indicador de cobertura alcanzó un ratio de 123% hacia el cierre del ejercicio, muy por debajo del indicador de cobertura registrado a fines del ejercicio anterior. Los niveles de morosidad se han mantenido en valores históricamente bajos; sin embargo, en 2018 acusaron un alza considerable, alcanzando un ratio de irregularidad del 2,1%.

Los depósitos totales aumentaron 29%, 65% y 10% al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019, respectivamente, alcanzando un saldo de Ps.262.865 millones al 31 de diciembre de 2019.

Durante 2017, 2018 y 2019, los depósitos del sector privado aumentaron un 28%, 67% y 12%, respectivamente, con aumentos registrados en depósitos a plazo y depósitos a la vista. Los depósitos del sector público aumentaron un 36% en 2017 y un 50% en 2018 registrando una caída del 9% en el 2019.

En 2017, los depósitos a la vista del sector privado alcanzaron un aumento del 43%, mientras que los depósitos a plazo lo hicieron un 29%. Durante el 2018, los depósitos a la vista tuvieron un incremento del 37%, mientras que los depósitos a plazo fijo incrementaron un 95%, producto de la suba de las tasas de interés. En 2019, los depósitos que se destacaron fueron los depósitos a la vista con suba del 40% compensada parcialmente con una baja del 12% de los depósitos a plazo.

En este contexto, el Banco continúa siendo una de las cuatro entidades privadas con mayor volumen de depósitos y una participación de mercado del 5% del sistema financiero en su conjunto.

Con fecha 4 de noviembre de 2016, el Banco emitió Obligaciones Negociables Subordinadas Reajustables al 6,750% con vencimiento en 2026 por un valor nominal total de US$400.000.000 y el 8 de mayo de 2017, el Banco emitió Obligaciones Negociables Clase B al 17,500% con vencimiento en 2022, en el marco del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables, por un valor nominal total de Ps.4.620.570.000. El 9 de abril de 2018, el Banco emitió Obligaciones Negociables Clase C a la tasa Badlar ofrecida por bancos privados más un 3,5%, con vencimiento en 2021 por un valor nominal total de Ps.3.207.500.000.

Adicionalmente, en junio de 2017 se llevó a cabo un aumento de capital, a través de una oferta pública primaria de acciones ordinarias Clase B en Argentina y de American Depositary Shares (“ADS”) en los Estados Unidos por un total de 74.000.000 de acciones a un valor de US$666 millones. Con posterioridad, los colocadores internacionales ejercieron la opción de sobresuscripción por lo cual se emitieron 11.099.993 acciones adicionales por un valor de US$100 millones.

La liquidez del Banco alcanzó los Ps.154.151 millones al 31 de diciembre de 2019, registrando un alza del 13% con respecto al año anterior.

Factores que afectan los resultados de las operaciones

Inflación en Argentina

Conforme a las reglas del Banco Central, los estados financieros consolidados no han sido ajustados por inflación. No obstante ello, la inflación puede afectar la comparabilidad de los resultados del Banco que se exponen en este Prospecto como así también el resultado de sus operaciones en el futuro. En este sentido, cabe destacar que los estados financieros al 31 de diciembre de 2017, al 31 de diciembre 2018 y al 31 de diciembre de 2019 no se encuentran ajustados por inflación. Sin embargo, a partir de enero de 2020,

130

los estados financieros serán ajustados por inflación. En virtud de ello, los estados contables al 31 de marzo de 2019 y al 31 de marzo de 2020 fueron ajustados y reexpresados a fines comparativos.

En junio de 2016, el INDEC publicó las estadísticas del IPC por primera vez desde la declaración del estado de emergencia del sistema de estadísticas nacional en noviembre de 2015. A la fecha de este Prospecto, el INDEC ha publicado los datos del IPC mensualmente. Por otra parte, pese a las reformas introducidas recientemente, sigue existiendo incertidumbre en cuanto a si los datos oficiales y las metodologías de medición reflejan cabalmente la inflación del país, y en cuanto a los efectos que estas reformas tendrán en la economía argentina.

La tasa de inflación en 2017, 2018 y 2019, medida por las variaciones en el IPC publicado por el INDEC, fue del 24,8%, 47,6% y 53,8%, respectivamente. Además, la tasa de inflación interanual al 30 de junio de 2020 fue de 42,8%. Asimismo, el índice de inflación de Argentina correspondiente a los meses de enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio y agosto de 2020 fue del 2,3%, 2%, 3,3%, 1,5%, 1,5%, 2,2%, 1,9% y 2,7%, respectivamente.

Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 comparado con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019.

Resultado Resumido

El siguiente cuadro presenta ciertos componentes del estado de resultados del Banco para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2020:

RESULTADOS RESUMIDOS	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Variación marzo de	31 de
	2019	2020	2020-2019
	(Cifras expresadas en millones de pesos en		términos de	poder
	adquisitivo al 31 de marzo de 2020)
Resultado neto por intereses	19.961	21.302		1.341
Resultado neto por comisiones	5.130	4.431		(699)
Subtotal	25.091	25.733		642
Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultado.	(8.103)	(4.093)		4.010
Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado	(27)	853		880
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	(44)	532		576
Otros ingresos operativos	4.798	1.099		(3.699)
Cargo por incobrabilidad	(1.577)	(861)		716
Ingreso operativo neto	20.138	23.263		3.125
Beneficios al personal	(4.852)	(4.726)		126
Gastos de administración	(3.238)	(2.674)		564
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes	(770)	(836)		(66)
Otros gastos operativos	(4.916)	(4.325)		591
Resultado operativo	6.362	10.702		4.340
Resultado por asociadas y negocios conjuntos	41	21		(20)
Resultado por posición monetaria neta	3.200	295		(2.905)
Resultados antes de impuesto de las actividades que continúan	9.603	11.018		1.415
Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan	(5.675)	(3.944)		1.731
Resultado neto de las actividades que continúan	3.928	7.074		3.146
Resultado neto del período	3.928	7.074		3.146
Resultado neto del período atribuible a los propietarios de la controladora	3.928	7.074		3.146
Resultado neto del período atribuible a participaciones no controladoras	0	0		0

El resultado neto consolidado del Banco por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 aumentó 80% o Ps. 3.146 millones comparado con el resultado neto al 31 de marzo de 2019 . Este aumento se debió principalmente a:

Un incremento del 7% en resultado neto por intereses por Ps.1.341 millones;
Un incremento del 49% en resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultado por Ps.4.010 millones;

131

Una caída del 31% en impuesto a las ganancias por Ps.1.731 millones;
Una caída del 45% en cargo por incobrabilidad por Ps.716 millones; y
Una caída del 9% en gastos de administración y beneficios al personal por Ps.690 millones y de otros gastos operativos del 12% o Ps.591 millones.

Este incremento fue parcialmente compensado por:

Una caída del 14% en resultado neto por comisiones por Ps.699 millones;
Una caída del 77% en otros ingresos operativos por Ps.3.699 millones; y
Una caída del resultado por exposición a la inflación del 91% o Ps.2.905 millones.

Ingresos por intereses

Los componentes de los ingresos por intereses del Banco para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2020 son los siguientes:

	Período de tres meses finalizado el 31	de marzo de
INGRESOS POR INTERESES	2019	2020
	(Cifras expresadas en millones de pesos en términos de poder adquisitivo
	al 31 de marzo de 2020 )
Por efectivo y depósitos en bancos	49		61
Por títulos públicos	14.643		10.446
Por títulos privados	2		584
Por préstamos y otras financiaciones
Sector financiero	771		252
Sector público no financiero	307		555
Adelantos	2.915		4.062
Documentos	1.864		1.273
Hipotecarios	2.028		1.797
Prendarios	199		107
Personales	8.952		6.658
Tarjetas crédito	3.981		2.736
Arrendamientos financieros	68		22
Otros	1.438		1.993
BCRA	15		322
Otras Entidades Financieras	485		42
Ingresos por intereses	37.717		30.910

31 de marzo de 2020 y 31 de marzo de 2019 . Los ingresos por intereses disminuyeron un 18% o Ps.6.807 millones en comparación con los registrados al 31 de marzo de 2019, debido principalmente a la caída de los resultados generados por títulos públicos y de los intereses por préstamos y otras financiaciones.

Los intereses por préstamos y otras financiaciones disminuyeron un 14% o Ps.3.068 millones, como resultado de la caída en el volumen promedio de préstamos al sector privado (20% en el 1T2020 comparado con el 1T2019) y de la disminución de la tasa de interés promedio (del 43,7% en el 1T19 al 41,3% en el 1T20).

Las principales variaciones de los intereses totales por préstamos y otras financiaciones correspondieron a préstamos, personales y de tarjetas de crédito que disminuyeron un 26% y 31% respectivamente, y a los intereses por préstamos al sector financiero que disminuyeron un 67% en comparación con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019.

En tanto los ingresos por Títulos públicos y privados, disminuyeron un 25% o Ps.3.615 millones, siendo el origen de esta caída los resultados de títulos públicos a valor razonable con cambios en ORI (Leliqs) y en menor medida al resultado de títulos públicos y privados valuados a costo amortizado.

Egresos por intereses

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Los componentes de los egresos por intereses del Banco para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2020 son los siguientes:

	Período de tres meses finalizado el 31	de marzo de
EGRESOS POR INTERESES	2019	2020
	(Cifras expresadas en millones de pesos en términos	de poder adquisitivo al 31
	de marzo de 2020)
Por depósitos
Cuentas corrientes	188	120
Cajas de ahorro	150	146
Plazo fijo e inversiones a plazo	16.062	8.491
Por financiaciones recibidas del BCRA y otras inst.	67	22
finan.
Por operaciones de pase
Otras Entidades financieras	108	66
Por obligaciones negociables emitidas	700	285
Por otras obligaciones negociables subordinadas	433	458
Por otros pasivos financieros	48	20
Egresos por intereses	17.756	9.608

31 de marzo de 2020 y 31 de marzo de 2019. Los egresos por intereses disminuyeron un 46% o Ps.8.148 millones en comparación con los registrados el primer trimestre del 2019.

Los intereses por depósitos representaron el 91% de los egresos por intereses totales y disminuyeron un 47% o Ps.7.643 millones en comparación con el primer trimestre del 2019 debido a la reducción de la tasa de interés promedio de depósitos (que pasó del 29,7% en promedio en el 1T19 al 22,3% en promedio en el 1T20 por la cartera total de depósitos al sector privado) y a la disminución de la cartera promedio de depósitos (del 25% para los depósitos del sector privado).

Resultado neto por comisiones

Los componentes del resultado por comisiones del Banco para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2020 son los siguientes:

	Período de tres meses finalizado el 31	de marzo de
RESULTADO NETO POR COMISIONES	2019	2020
	(Cifras expresadas en millones de pesos en términos	de poder adquisitivo al 31
	de marzo de 2020)
Cuentas	2.405	1.778
Tarjetas de Crédito	1.219	1.074
Servicios a Empresas	511	538
Intercambio Transacciones ATM´s	211	405
Seguros	349	309
Tarjeta de Débito	271	252
Servicios Básicos a las Pcias.	233	239
Vinculadas a Créditos	229	152
FCI y Títulos	32	85
AFIP y Recaudaciones Públicas	30	24
Pagos Anses	13	11
Ingresos por comisiones	5.503	4.867
Egresos por comisiones	373	436
Resultado neto por comisiones	5.130	4.431

31 de marzo de 2020 y 31 de marzo de 2019 . Los ingresos por comisiones disminuyeron un 12% o Ps.636 millones al 31 de marzo de 2020, principalmente debido a la caída de las comisiones por cuentas de depósito y las comisiones por tarjetas de crédito, del orden del 26% y 12% respectivamente.

En tanto los egresos por comisiones aumentaron 17% o Ps.63 millones en relación a igual periodo del año anterior

Diferencia de cotización de moneda extranjera

31 de marzo de 2020 y 31 de marzo de 2019. Los resultados generados por diferencia de cotización aumentaron Ps. 576 millones en comparación con los registrados el primer trimestre del 2019. Se observó un aumento del resultado por revalúo de la posición en moneda extranjera de Ps. 1.196 millones, debido principalmente al impacto del aumento en el tipo de cambio en el revalúo de la posición neta, ya que en el primer trimestre del 2019 con una posición neta negativa se generó una pérdida de Ps.713 millones y en

133

el primer trimestre del 2020 con una posición neta positiva se generó una ganancia de Ps.484 millones. El incremento en los resultados por revalúo estuvo parcialmente compensado por una caída del resultado generado por compra venta de moneda extranjera por Ps. 620 millones.

Otros ingresos operativos

Los componentes de los otros ingresos operativos del Banco para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2020 son los siguientes:

	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
OTROS INGRESOS OPERATIVOS	2019	2020
	(Cifras expresadas en millones de pesos en términos de poder adquisitivo al 31 de
	marzo de 2020)
Por tarjeta de crédito y débito	56	25
Por alquiler de cajas de seguridad	112	134
Por otras comisiones y servicios	399	482
Otros ajustes e intereses por créditos diversos	203	202
Por reconocimiento inicial de activos y pasivos financieros	41	0
Otros	3.987	256
Otros Ingresos Operativos	4.798	1.099

31 de marzo de 2020 y 31 de marzo de 2019 . Los otros ingresos operativos disminuyeron un 77% o Ps.3.669 millones al 31 de marzo de 2020 comparados con los generados en el mismo período del año anterior, principalmente porque al 31 de marzo de 2019 se registró una ganancia de Ps. 3.830 generada por la venta de la tenencia accionaria del Banco en Prisma Medios de Pago. La variación anual se torna positiva si excluimos el resultado de Prisma S.A. quedando un 14% o Ps.131 millones de suba.

Cargo por incobrabilidad

31 de marzo de 2020 y 31 de marzo de 2019 . Los cargos por incobrabilidad se redujeron un 45% o Ps.716 millones al 31 de marzo de 2020 principalmente como resultado del aumento en las previsiones por incobrabilidad relacionadas con préstamos de consumo en situación irregular.

Beneficios al personal y gastos de administración

El siguiente cuadro presenta los componentes de los gastos de beneficios al personal y de administración del Banco para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2020:

	Período de tres meses finalizado el 31	de marzo de
BENEFICIOS AL PERSONAL Y GASTOS DE	2019	2020
ADMINISTRACION
	(Cifras expresadas en millones de pesos en términos	de poder adquisitivo al 31
	de marzo de 2020)
Beneficios al personal	4.852	4.726
Remuneraciones	3.560	3.483
Cargas sociales	739	774
Indemnizaciones y gratificaciones al personal	429	365
Servicios al personal	124	104
Gastos de administración	3.238	2.674
Impuestos	413	385
Gastos de mantenimiento. conservación y reparación	433	405
Honorarios a directores y síndicos	496	303
Servicios de seguridad	328	294
Electricidad y comunicaciones	322	311
Otros honorarios	253	184
Alquileres	82	23
Propaganda y publicidad	79	58
Representación. viáticos y movilidad	51	33
Papaleria y útiles	27	19
Seguros	31	26
Servicios de administración contratados	1	1
Otros	722	632
Total Beneficios al personal y Gastos de administración	8.090	7.400

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31 de marzo de 2020 y 31 de marzo de 2019 . Los gastos de administración incluyendo beneficios al personal disminuyeron un 9% o Ps.690 millones en comparación con los registrados al 31 de marzo de 2019, debido principalmente a la caída de otros gastos de administración, que alcanzó un 17% o Ps.564 millones siendo los de honorarios los que mostraron las bajas más significativas.

Otros gastos operativos

El siguiente cuadro presenta los componentes de los otros gastos operativos del Banco para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2020:

	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
OTROS GASTOS OPERATIVOS	2019	2020
	(Cifras expresadas en millones de pesos en términos de poder adquisitivo al 31 de marzo de
	2020)
Impuesto a los ingresos Brutos	2.874	2.445
Cargos por otras provisiones	283	300
Aportes Fondo de Garantías	161	121
Donaciones	54	108
Siniestros	17	15
Por reconocimiento inicial de activos y pasivos	0	3
financieros
Otros	1.527	1.333
Otros Gastos Operativos	4.916	4.325

31 de marzo de 2020 y 31 de marzo de 2019 . Los otros gastos operativos disminuyeron un 12% o Ps.591 millones en comparación con los registrados al 31 de marzo de 2019. La principal caída corresponde al cargo por ingresos brutos que cayó un 15% en línea con la caída de los ingresos brutos en términos reales sobre los que se aplica el impuesto.

Resultado por posición monetaria neta

31 de marzo de 2020 y 31 de marzo de 2019. Al 31 de marzo de 2020 se observó una disminución del resultado por la posición monetaria neta del 91% o Ps. 2.905 millones en comparación con el mismo período del año anterior.

Impuesto a las Ganancias

31 de marzo de 2020 y 31 de marzo de 2019. Al 31 de marzo de 2020, el cargo por impuesto a las ganancias disminuyó un 31% o Ps.1.731 millones en comparación al 31 de marzo de 2019, con una tasa efectiva del 35,8% para el trimestre finalizado el 31 de marzo de 2020 y del 38,3% para el trimestre finalizado el 31 de marzo de 2019 sin considerar la reexpresión en moneda homogénea al 31 de marzo de 2020.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Resultado Resumido

El siguiente cuadro presenta ciertos componentes del estado de resultados del Banco para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018:

RESULTADOS RESUMIDOS	2019	Variación
	(Cifras expresadas	en millones de pesos)
Resultado neto por intereses	39.646	72.488	32.842
Resultado neto por comisiones	11.162	14.574	3.412
Subtotal	50.808	87.062	36.254
Resultado neto por medición de instrumentos financieros a VRR	1.066	5.346	4.280
Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado	(5)	36	41
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	(1.376)	3.060	4.436
Otros ingresos operativos	2.817	6.098	3.281
Cargo por incobrabilidad	(2.706)	(5.818)	(3.112)
Ingreso operativo neto	50.604	95.784	45.180
Beneficios al personal	(10.308)	(17.460)	(7.152)
Gastos de administración	(6.826)	(10.591)	(3.765)
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes	(737)	(1.370)	(633)
Otros gastos operativos	(10.303)	(18.275)	(7.972)
Resultado operativo	22.430	48.088	25.658
Resultado por asociadas y negocios conjuntos	265	681	416

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RESULTADOS RESUMIDOS	2019	Variación
	(Cifras expresadas en millones de pesos)
Resultados antes de impuesto de las actividades que continúan	22.695	48.769	26.074
Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan	(6.965)	(7.969)	(1.004)
Resultado neto de las actividades que continúan	15.730	40.800	25.070
Resultado de operaciones discontinuadas
Impuesto a las ganancias de las actividades discontinuadas
Resultado neto del ejercicio	15.730	40.800	25.070
Resultado neto del ejercicio atribuible a los propietarios de la controladora	15.729	40.799	25.070
Resultado neto del ejercicio atribuible a participaciones no controladoras	1	1	0

El resultado neto consolidado del Banco por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 aumentó 159% o Ps.25.070 millones comparado con el resultado neto al 31 de diciembre de 2018 . Este aumento se debió principalmente a:

Un incremento del 83% en resultado neto por intereses por Ps. 32.842 millones;
Un incremento del 402% en resultado neto por medición de instrumentos financieros a VRR por Ps.4.280 millones;
Un incremento en diferencia de cotización por Ps.4.436 millones;
Un incremento del 31% en resultado neto por comisiones por Ps.3.412 millones; y
Un incremento en otros ingresos operativos del 116% o Ps.3.281 millones.

Este incremento fue parcialmente compensado por:

Un incremento en gastos de administración incluyendo beneficios al personal del 64% o Ps.10.917 millones;
Un incremento del 77% en otros gastos operativos por Ps.7.972 millones;
Un incremento del 115% en cargo por incobrabilidad por Ps.3.112 millones; y
Un incremento del 14% en impuesto a las ganancias por Ps.1.004 millones.

Ingresos por intereses

Los componentes de los ingresos por intereses del Banco para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2019 son los siguientes:

iguientes:
INGRESOS POR INTERESES	2018	2019
	(Cifras expresadas en millones de pesos)
Por efectivo y depósitos en bancos	25	218
Por títulos públicos	17.510	52.425
Por títulos privados	176	1.337
Por préstamos y otras financiaciones
Sector financiero	1.229	1.635
Adelantos	5.632	13.932
Documentos	3.329	4.510
Hipotecarios	4.260	6.687
Prendarios	582	508
Personales	20.719	24.370
Tarjetas crédito	7.060	10.719
Arrendamientos financieros	164	144
Otros	4.474	4.984
Por operaciones de pase
BCRA	23	398
Otras Entidades Financieras	395	2.257
Ingresos por intereses	65.578	124.124

2019 y 2018 . Los ingresos por intereses aumentaron un 89% o Ps.58.546 millones en comparación con los registrados al 31 de diciembre de 2018, debido principalmente al incremento de los resultados por títulos públicos.

Los intereses por préstamos y otras financiaciones aumentaron un 42% o Ps.20.040 millones, como resultado del aumento del 21% en el volumen promedio de préstamos al sector privado y del aumento en la tasa de interés promedio de 30,2% en promedio del 2019 al 35,5% en promedio del 2020.

Las principales variaciones de los intereses totales por préstamos y otras financiaciones correspondieron a los adelantos, que aumentaron un 147%, a préstamos de consumo (personales y tarjetas de crédito) que aumentaron un 26% y a préstamos hipotecarios que aumentaron un 57% en comparación con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

136

Los ingresos por títulos públicos aumentaron un 199%, o Ps.34.915 millones, principalmente por el crecimiento de la cartera promedio de instrumentos emitidos por el BCRA como por el incremento de la tasa de rendimiento de los mismos (de 44,1% promedio en el 2018 a 65,4% promedio en el 2019).

Egresos por intereses

Los componentes de los egresos por intereses del Banco para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2019 son los siguientes:

EGRESOS POR INTERESES	2018	2019
	(Cifras expresadas en millones de pesos)
Por depósitos
Cuentas corrientes	633	302
Cajas de ahorro	349	544
Plazo fijo e inversiones a plazo	22.247	46.877
Por financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras	128	184
Otras Entidades financieras	185	259
Por obligaciones negociables emitidas	1.507	1.909
Por otras obligaciones negociables subordinadas	832	1.407
Por otros pasivos financieros	51	154
Egresos por intereses	25.932	51.636

2019 y 2018. Los egresos por intereses aumentaron un 99% o Ps.25.704 millones en comparación con los registrados al 31 de diciembre de 2018.

Los intereses por depósitos representaron el 92% de los egresos por intereses totales y aumentaron un 105% o Ps.24.494 millones en comparación con el 31 de diciembre de 2018 debido al incremento en las tasas de interés promedio de los depósitos del sector privado (que aumento en 860 puntos porcentuales básicos) y al aumento en la cartera promedio de depósitos del sector privado de alrededor del 23%.

Los intereses por obligaciones negociables emitidas aumentaron un 27% o Ps.402 millones principalmente por el mayor cargo por intereses de la ON Clase C producto del aumento de la tasa BADLAR Privada (pasó de un 34,3% promedio del 2018 a un 48,9% promedio del 2019) y de la mayor cantidad de días devengados en el 2019. Este aumento se vio parcialmente compensado por un menor devengamiento de intereses producto de la cancelación de VN 750.500.000 de ON Clase C en octubre del 2019. En relación a las ON Clase B en el 2019 se produjo un menor cargo por intereses como resultado de las cancelaciones producidas en octubre de 2018 por VN 1.229.518.000 y en octubre de 2019 por VN 501.861.000.

Los intereses por obligaciones negociables subordinadas aumentaron un 69% o Ps.575 millones debido al impacto del aumento del tipo de cambio promedio por tratase de una emisión en dólares.

Resultado neto por comisiones

Los componentes de los resultados por comisiones del Banco para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2019 son los siguientes:

RESULTADO NETO POR COMISIONES


RESULTADO NETO POR COMISIONES	2018	2019
	(Cifras expresadas en millones de pesos)
Cuentas	5.314	6.295
Tarjetas de Crédito	2.853	3.356
Servicios a Empresas	1.039	1.761
Intercambio Transacciones ATM´s	52	919
Seguros	719	952
Servicios Básicos a las Pcias.	619	828
Tarjeta de Débito	572	808
Vinculadas a Créditos	540	621
Otros	210	376
Ingresos por comisiones	11.918	15.916
Egresos por comisiones	756	1.342
Resultado neto por comisiones	11.162	14.574

2019 y 2018 . Los ingresos netos por comisiones aumentaron un 31% o Ps.3.412 millones al 31 de diciembre de 2019, principalmente debido al aumento de las comisiones por cuentas de depósito (18% o Ps.981 millones) producto de una mayor cantidad de cuentas

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vigentes y al incremento de las tarifas aplicadas, al aumento de las comisiones por transacciones a través de ATMs (Ps.867 millones) y a la suba de las comisiones por servicios a empresas (69% o Ps.722 millones).

Diferencia de cotización de moneda extranjera

2019 y 2018. La diferencia de cotización positiva en el ejercicio 2019 de Ps. 3.060 millones representó una amplia mejora respecto de la pérdida de Ps. 1.376 millones del ejercicio 2018. En relación a esta mejora de resultados de Ps. 4.436 millones se destaca el incremento de resultado por posición por Ps. 2.726 millones, debido a que el banco pasó de una posición promedio negativa en el 2018 a una posición promedio positiva en el 2019, y el aumento del resultado de compra venta de divisas por Ps. 1.711 millones.

Otros ingresos operativos

Los componentes de los otros ingresos operativos del Banco para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2019 son los siguientes:

OTROS INGRESOS OPERATIVOS

OTROS INGRESOS OPERATIVOS	2018	2019
	(Cifras expresadas en millones de pesos)
Por tarjeta de crédito y débito		2	178
Por alquiler de cajas de seguridad		220	354
Por otras comisiones y servicios		885	1.011
Por venta de propiedades de inversión y otros activos no financieros		161	207
Otros ajustes e intereses por créditos diversos		222	649
Por reconocimiento inicial de activos y pasivos financieros		53	96
Por venta de propiedad. planta y equipo		39	0
Otros		1.235	3.603
Otros Ingresos Operativos		2.817	6.098

2019 y 2018 . Los otros ingresos operativos aumentaron un 116% o Ps.3.281 millones al 31 de diciembre de 2019, principalmente por el resultado generado por la venta de la participación del banco en Prisma Medios de Pago que se efectivizó en febrero de 2019.

Cargo por incobrabilidad

2019 y 2018 . Los cargos por incobrabilidad se incrementaron un 115% o Ps.3.112 millones al 31 de diciembre de 2019 principalmente como resultado del aumento en las previsiones por incobrabilidad relacionadas con créditos diversos y con préstamos de la cartera comercial.

Beneficios al personal y gastos de administración

El siguiente cuadro presenta los componentes de los beneficios al personal y gastos de administración del Banco para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2019:

BENEFICIOS AL PERSONAL Y GASTOS DE ADMINISTRACION	2018	2019
	(Cifras expresadas en millones de pesos)
Beneficios al personal	10.308	17.460
Remuneraciones	7.781	12.070
Cargas sociales	1.516	3.523
Indemnizaciones y gratificaciones al personal	752	1.460
Servicios al personal	259	407
Gastos de administración	6.826	10.591
Impuestos	901	1.242
Gastos de mantenimiento. conservación y reparación	910	1.427
Honorarios a directores y síndicos	717	1.735
Servicios de seguridad	710	973
Electricidad y comunicaciones	593	974
Otros honorarios	565	836
Alquileres	330	180
Propaganda y publicidad	315	401
Representación. viáticos y movilidad	116	163
Papaleria y útiles	55	84
Seguros	60	100
Servicios de administración contratados	7	4
Otros	1.547	2.472
Total Beneficios al personal y Gastos de administración	17.134	28.051

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2019 y 2018 . Los gastos de administración incluyendo beneficios al personal aumentaron un 64% o Ps.10.917 millones al 31 de diciembre de 2019, debido principalmente al aumento de los beneficios al personal y de los honorarios.

Los beneficios al personal se incrementaron un 69% o Ps.7.152 millones básicamente por el aumento salarial convenido con el sindicato.

El resto de los gastos de administración aumentaron un 55% o Ps.3.765 millones entre los cuales se destaca el incremento de honorarios a directores y síndicos, el aumento de los gastos de mantenimiento, conservación y reparaciones y el aumento de otros en el que se destaca el incremento del gasto por transportadora de caudales y documentación.

Otros gastos operativos

El siguiente cuadro presenta los componentes de los otros gastos operativos del Banco para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2019:

OTROS GASTOS OPERATIVOS	2018	2019
	(Cifras expresadas en millones de pesos)
Impuesto a los ingresos Brutos	5.814	8.416
Cargos por otras provisiones	1.104	1.192
Aportes Fondo de Garantías	305	468
Donaciones	86	244
Siniestros	55	49
Otros	2.939	7.906
Otros Gastos Operativos	10.303	18.275

2019 y 2018 . Los otros gastos operativos aumentaron un 77% o Ps. 7.972 millones en comparación con los registrados al 31 de diciembre de 2018. El principal aumento corresponde a otros y al cargo por ingresos brutos. Dentro de otros se destaca el aumento por tarjetas y el aumento de gastos impositivos por adhesión a un plan de facilidades de pago en relación con un reclamo de la AFIP. Por el lado del cargo por impuesto a los ingresos brutos se observa que el mismo está en línea con el incremento de los ingresos brutos sobre los que se aplica el impuesto.

Impuesto a las Ganancias

2019 y 2018. Al 31 de diciembre de 2019, el cargo por impuesto a las ganancias aumentó un 14% o Ps. 1.004 millones en comparación al 31 de diciembre de 2018, con una tasa efectiva del 30,7% y del 16,3% para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y de 2018 respectivamente. La reducción en la tasa efectiva se debió al impacto del ajuste por inflación impositivo del ejercicio 2019.

2. Liquidez y Recursos de Capital

La principal fuente de liquidez del Banco son los depósitos, que ascendían a Ps.262.865,4 millones, Ps.237.954,4 millones y Ps.144.129,2 millones al 31 de diciembre de 2019, 31 de diciembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017, respectivamente. Estos depósitos incluyen aquellos generados por la red de sucursales del Banco, los provenientes de clientes institucionales y grandes clientes comerciales y los de gobiernos provinciales a quienes el Banco asiste como agente financiero. El Banco considera que tanto los depósitos generados por la red de sucursales como los de los gobiernos provinciales son estables.

Alrededor del 7% del total de depósitos del Banco al 31 de diciembre de 2019 provenía del sector público no financiero principalmente como consecuencia del rol del Banco como agente financiero de cuatro provincias. Esta es una importante fuente de fondeo de bajo costo.

Los depósitos totales, los cuales aumentaron un 10% en 2019 en comparación con 2018, representaron el 78% de los pasivos totales del Banco al 31 de diciembre de 2019. Estos depósitos se utilizaron en primer lugar para financiar el crecimiento del crédito al sector privado, invirtiéndose el resto, en activos líquidos. Este enfoque le permitió al Banco mantener un elevado porcentaje de activos líquidos sobre depósitos a la espera de una demanda de préstamos más sustancial por parte del sector privado.

Los activos líquidos al 31 de diciembre de 2019 ascendían a Ps. 154.151 millones, compuestos principalmente por Disponibilidades (Ps. 100.680 millones) y Leliqs (Ps. 45.932 millones). Durante 2019, el ratio de liquidez aumentó de un 57% al 31 de diciembre de 2018 a un 59% al 31 de diciembre de 2019. El ratio de liquidez del Banco excede el ratio de liquidez del sistema financiero argentino en su conjunto.

Con fecha 8 de mayo de 2017, el Banco emitió Obligaciones Negociables Clase B a tasa fija bajo el Programa de Obligaciones Negociables por un valor nominal total en de Ps.4.620.570.000 con vencimiento en 2022.

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Asimismo, el 9 de abril de 2018, el Banco emitió Obligaciones Negociables Clase C a la tasa Badlar ofrecida por bancos privados más un 3,5%, con vencimiento en 2021 por un valor nominal total de Ps.3.207.500.000.

El 17 de octubre de 2018 y el 16 de octubre de 2019, el Directorio aprobó la cancelación de las Obligaciones Negociables Clase B por un valor nominal de Ps.1.229,5 millones y Ps.501,9 millones respectivamente, equivalente a los montos de las compras de esta emisión a dichas fechas. A la fecha de este Prospecto, el Banco realizó compras por un valor nominal de Ps.511,5 millones, con un monto en circulación de Ps.2.377,7 millones.

El 16 de octubre de 2019 y el 29 de enero de 2020, el Directorio aprobó la cancelación de las Obligaciones Negociables Clase C por un valor nominal de Ps.750,5 millones y Ps.44 millones respectivamente, equivalente a los montos de las compras de esta emisión a dichas fechas. A la fecha de este Prospecto, el Banco realizó compras por un valor nominal de Ps.45 millones, quedando luego un monto en circulación de Ps.2.368 millones.

Además, el Banco tiene en la actualidad acceso a líneas de crédito no comprometidas con bancos extranjeros y a cartas de crédito.

El Banco maneja el excedente de liquidez analizando las tasas de interés de una cantidad limitada de activos líquidos y de corto plazo incluyendo las Letras del Banco Central, depósitos en el Banco Central y adelantos de corto plazo a empresas con una elevada calificación crediticia. El monto asignado a estos adelantos de corto plazo se determina en base al monto de depósitos de inversores institucionales y, por lo tanto, tienen un alto grado de volatilidad.

En junio de 2017, el Banco realizó una oferta pública primaria de acciones ordinarias Clase B en Argentina y de American Depositary Shares (“ADS”) en los Estados Unidos por un total de 74.000.000 de acciones a un valor de US$666 millones. En julio de 2017, los colocadores internacionales ejercieron la opción de sobresuscripción por lo cual se emitieron 11.099.993 acciones adicionales por un valor de US$100 millones.

El Banco considera que cuenta con el capital de trabajo suficiente para satisfacer sus necesidades actuales y razonablemente previsibles. Al 31 de diciembre de 2019, el Banco contaba con un excedente de capital de Ps.69.009 millones. El excedente de capital del Banco se utiliza para fomentar el crecimiento y, como consecuencia, lograr un mayor apalancamiento del balance.

Para obtener información adicional acerca de las pautas de administración y gestión del riesgo de liquidez, véase la nota 41 “Gestión de capital, Políticas de Transparencia en materia de Gobierno Societario y Gerenciamiento de Riesgos” a los estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2019. Adicionalmente, para mayor información sobre los activos restringidos, contratos de fideicomiso del Banco, véanse las notas 32 “Activos de disponibilidad restringida” y 33 “Actividades Fiduciarias” a los estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2019.

Requisitos de capital mínimo

El siguiente cuadro presenta el excedente de capital del Banco (que representa el monto que supera la reserva mínima obligatoria fijada por el Banco Central) al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019:

		Al 31 de diciembre de
	2017	2018	2019
	(en miles de pesos, salvo por ratios y porcentajes)
Cálculo del excedente de capital:
Riesgo de crédito	11.023.213	15.609.273	21.403.835
Riesgo de mercado	184.406	212.280	591.252
Riesgo operativo	3.219.309	4.615.577	7.562.571
Capital mínimo exigible conforme a normativa del Banco Central	14.426.928	20.437.130	29.557.571
Patrimonio neto básico (COn1)	41.709.067	52.285.150	83.090.092
Deducciones COn1	(1.021.975 )	(3.046.813)	(10.637.093)
Adicional (CAn1)	18.074	120	-
Patrimonio neto complementario (COn2)	8.836.474	16.874.710	26.113.428
Total capital conforme a normativa del Banco Central (RPC)	49.541.640	66.113.167	98.566.427
Excedente de Capital	35.114.712	45.676.037	69.008.769
Ratios seleccionados de liquidez y capital:
Responsabilidad patrimonial computable/activos ponderados por riesgo	28,10%	26,47%	27,25%
Patrimonio neto promedio como porcentaje del activo total promedio	18,04%	19,04%	17,59%
Pasivo total como múltiplo del patrimonio neto total	3,84x	5,27x	3,77x
Disponibilidades como porcentaje de los depósitos totales	24,67%	31,42%	38,30%
Activos líquidos como porcentajes de los depósitos totales (1)	50,20%	57,10%	59,00%
Préstamos y otras financiaciones (antes de previsiones) sobre activo	59,79%	53,39%	52,73%

(1) El total de activos líquidos incluye disponibilidades, garantías en efectivo, pases activos, instrumentos emitidos por el BCRA y préstamos interbancarios.

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Al 31 de diciembre de 2019, el Banco no tenía compromisos significativos por inversiones de capital. En opinión del Banco, sus recursos de capital son suficientes para satisfacer sus necesidades actuales sobre una base individual y consolidada.

Fondeo

La principal fuente de fondeo del Banco, su base de depósitos, está constituida mayormente por depósitos de residentes de la Argentina, tanto individuos como empresas. Los depósitos incluyen cuentas corrientes, cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo. El siguiente cuadro muestra las fuentes de fondeo del Banco al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019:

	Al 31 de diciembre de	Al 31 de diciembre de
Depósitos	2017	2018	2019
	(en miles de pesos)
Del sector público no financiero	12.890.701	19.311.800	17.560.282
Del sector financiero	81.359	148.275	314.162
Del sector privado no financiero y residentes en el exterior
Cuentas corrientes	20.778.610	24.437.952	40.123.987
Cajas de Ahorro	44.532.478	68.696.031	90.727.971
Plazo fijo	62.373.681	121.102.019	106.068.177
Cuentas de Inversión(1)	42.953	150.152	2.428.549
Otros(2)	3.429.395	4.110.928	5.642.226
Préstamos del Banco Central y entidades financieras
Banco Central	11.487	24.427	26.982
Bancos y organismos internacionales	167.378	2.598.810	1.876.666
Financiaciones recibidas de entidades financieras locales	995.246	374.773	342.156
Otros pasivos financieros	10.561.203	15.318.513	22.169.608
Obligaciones negociables no subordinadas	4.712.216	6.377.311	5.525.039
Obligaciones negociables subordinadas	7.565.759	15.288.390	24.311.663
Patrimonio Neto	46.735.865	54.636.616	89.807.393
Total fondeo	214.878.331	332.575.997	406.924.861

(1) Plazos fijos precancelables a opción del depositante.

(2) Principalmente, incluye plazos fijos vencidos y depósitos judiciales.

Investigación y Desarrollo, Patentes y Licencias, etc.

El Banco incurre en gastos de investigación y desarrollo en relación con los proyectos de tecnología informática. Los importes que se gastaron durante cada uno de los últimos tres ejercicios no fueron materiales. El Banco planifica el desarrollo de infraestructura (procesamiento, telecomunicaciones, Internet, seguridad informática) en función de la demanda presente y proyectada para el futuro de dichos servicios.

3. Información sobre Tendencias

El Banco considera que el entorno macroeconómico y las tendencias del sistema financiero argentino y de su negocio han afectado, y continuarán afectando en el futuro previsible, los resultados de las operaciones y la rentabilidad del banco. El sostenimiento del éxito del Banco y su capacidad de incrementar su valor frente a los accionistas dependerá, entre otros factores, del crecimiento que experimente la economía argentina y el crecimiento correspondiente del mercado para los préstamos al sector privado de largo plazo. Si se desea información sobre el entorno macroeconómico, ver la sección “ Reseña y Perspectiva Operativa Financiera - Resultados de las operaciones ”. Si desea información sobre tendencias del sistema financiero argentino, ver la sección “ Sistema financiero y bancario argentino”.

Para 2020, el Banco estima que la economía argentina continuará en recesión, disminuyendo en términos reales, con una inflación similar o superior a la del año pasado, afectada por las consecuencias de la pandemia mundial de COVID-19. Al igual que muchos otros países afectados, el gobierno argentino decidió reducir los tipos de interés nominales para impulsar la economía los cuales, en la primera parte del año, podrían resultar negativos en términos reales.

Asimismo, el Banco estima que los depósitos y los préstamos crecerán por debajo de los niveles de inflación, mientras se espera que los márgenes se vean reducidos. Además, se espera que la eficiencia medida como gastos sobre los ingresos financieros netos y las comisiones se vea deteriorada.

La incertidumbre resultante del proceso de negociación de la reestructuración de la deuda del gobierno argentino y el impacto económico del COVID-19 en Argentina podrían causar decisiones económicas cautelosas por parte del gobierno argentino. Para más información, véase “Acontecimientos Recientes” .

Potencial impacto relacionado a la pandemia de COVID-19

El 20 de marzo de 2020, el Banco Central decidió que las sucursales bancarias en Argentina debían permanecer cerradas. Desde el 3 de abril hasta el 10 de abril de 2020, se permitió que las sucursales abrieran con un horario limitado, sólo para la atención de los beneficiarios de planes de pensiones y ciertos beneficios de jubilación y de los beneficiarios de los programas de ayuda financiados

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por la ANSES. Durante este periodo, el resto de las actividades bancarias se realizaron sólo a través de medios digitales. Además, desde el 13 de abril de 2020, se ha reabierto sólo para un número limitado de servicios, y sólo con cita previa, con servicios de ventanilla inicialmente restringidos a los pensionistas y beneficiarios de planes sociales siempre que se hayan cumplido ciertos parámetros de seguridad sanitaria. Asimismo, el 20 de abril de 2020, el Banco Central permitió la prestación de servicios de ventanilla principalmente para depósitos y retiros de cuentas en moneda extranjera.

Actualmente, el Banco se encuentra desarrollando sus actividades en las condiciones detalladas anteriormente, dando prioridad al cumplimiento de las medidas de aislamiento social por parte de sus empleados, con el objetivo principal de cuidar la salud pública y el bienestar de todas sus partes interesadas (empleados, proveedores y clientes, entre otros). Para ello, ha puesto en marcha procedimientos de contingencia y ha permitido a su personal llevar a cabo sus tareas de forma remota. Desde un punto de vista comercial, ha destacado mantener una estrecha relación con sus clientes, tratando de responder a sus necesidades en este momento difícil, sosteniendo todos los canales virtuales de atención para garantizar la operatividad y una buena respuesta a los requerimientos de los mismos, monitoreando el cumplimiento de sus obligaciones comerciales y prestando especial atención a su cartera activa con el fin de detectar posibles demoras o incumplimientos y poder establecer nuevas condiciones para ellos.

Teniendo en cuenta la dimensión de la situación mencionada, la Dirección del Banco estima que esta situación podría tener impactos significativos en sus operaciones y en la situación financiera y los resultados de la misma que se están analizando, pero que dependerán de la gravedad de la emergencia sanitaria y del éxito de las medidas tomadas y que se tomen en el futuro.

Potencial impacto en operaciones futuras:

A fin de proporcionar liquidez y asistencia financiera, principalmente a PyMEs, el Banco Central dictó varios reglamentos para ayudarlas a llevar a cabo sus actividades comerciales y mantener los pagos de salarios a sus empleados, incluyendo regulaciones que permiten el diferimiento de los pagos de tarjetas de crédito, hipotecas y otros préstamos, y la concesión de 60 días adicionales de impago antes de que un deudor deba ser reclasificado de conformidad con los reglamento del Banco Central. El Banco participa activamente en estas iniciativas y considera que sus coeficientes de liquidez son adecuados. Para más información, véase “ Acontecimientos Recientes ”.

En los últimos años, y cada vez más desde el comienzo de la pandemia de COVID-19, el Banco ha estado incitando a los clientes a unirse a sus plataformas digitales para reducir el número de clientes que asisten a los cajeros automáticos, ATM, ATS y sucursales, junto con recomendaciones de prevención e higiene personal.

En este contexto, cobrará relevancia el acceso de los clientes a contar con disponibilidad de los fondos, procesos y servicios sin tener que acercarse al Banco. En este sentido, se observa un aumento de la demanda de tarjetas de débito, así como del acceso a Homebanking y a la aplicación para móvil del Banco para poder realizar transacciones. El Banco espera que esta demanda continúe incrementándose.

Para acompañar este nuevo paradigma, el Banco ha sumado nuevas formas de operar y adquirir productos en su web como la posibilidad de extraer dinero sin contar con una tarjeta de débito, y del blanqueo de claves y apertura de cajas de ahorro con biometría.

Desde el comienzo de la cuarentena, el Banco ha observado un aumento significativo de las transacciones monetarias efectuadas a través de canales digitales. Particularmente, las transacciones monetarias a través de los canales digitales Homebanking y Mobile han aumentado un 47% entre febrero y agosto. Adicionalmente, se observó un aumento en la cantidad de clientes digitales del orden del 22% respecto a los clientes digitales pre COVID-19.

Paralelamente, el Banco está otorgando créditos con condiciones especiales a los sectores más afectados por la desaceleración comercial. Estas financiaciones cuentan con subsidios del gobierno de Argentina.

En este sentido, el Banco ha participado en diferentes acciones para facilitar las necesidades financieras de los clientes. Por ejemplo, entre otros, ha puesto a disposición créditos para el pago de empleados y gastos de capital:

A la fecha de este Prospecto, el Banco ha otorgado más de $55.000 millones en dichos préstamos con una tasa del 24%, de los cuales el 19% está destinado al pago de salarios. El 17% de dichos préstamos cuentan con garantía del Fondo de Garantías Argentino (FoGAr).

Potencial impacto en los resultados de las operaciones y solvencia

La pandemia de COVID-19 tendrá un impacto adverso en distintos rubros de la economía argentina. En ese marco, y especialmente en entornos de restricciones de movilidad de los clientes y sus proveedores, los volúmenes de ventas han decrecido, impactando negativamente en la generación de ingresos de determinadas líneas de productos. Asimismo, se ha observado una caída en la demanda de préstamos de consumo y tarjetas de crédito. Con relación a la cartera de tarjetas, se evidencia una baja en el volumen de consumo focalizada en rubros específicos afectados por el aislamiento social tales como turismo, indumentaria, restaurants, etc.

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En consecuencia, la crisis de COVID-19 puede afectar la capacidad del Banco para generar ingresos financieros y de comisiones, y por lo tanto a sus resultados operativos y a su solvencia. El Banco Central ha estado bajando las tasas de interés y suspendido el cobro de ciertas comisiones a clientes como una forma de ayudar a los sectores más afectados. Además, se espera que aumente la morosidad en el pago de préstamos del sistema financiero, incluso en la cartera de préstamos del Banco.

Por otra parte, hay ciertos factores que podrían compensar parcialmente los impactos mencionados con anterioridad. En primer lugar, la posición de efectivo del Banco en las sucursales y los cajeros automáticos era relativamente alta al principio de la crisis, mientras que tras la reapertura de las sucursales la posición de efectivo se ha ido reduciendo. Además, las limitaciones en las posiciones de LELIQ se compensaron parcialmente por mantener sin cambios los tipos de interés de las LELIQ. Desde el comienzo de la pandemia de COVID-19, el costo de los pasivos ha ido bajando significativamente, y los depósitos sin intereses están creciendo con más velocidad que los depósitos a plazo fijo. Además, el Banco tiene la base y el exceso de capital más altos del sistema privado y, por lo tanto, está bien posicionado para gestionar esta crisis. Por último, el Banco tiene una gran liquidez en moneda local y extranjera.

El Banco tiene un apalancamiento bajo del balance (4,8% de la relación activo a patrimonio al 31 de diciembre de 2019). Además, los depósitos representan el 78% del total de pasivos al 31 de diciembre de 2019, donde los depósitos transaccionales y a plazo fijo representan el 54% y el 46% del total de depósitos, respectivamente. Esto explica la capacidad de la base transaccional y estructural del Banco de depósitos minoristas para financiar sus activos.

La exposición del Banco a la deuda del sector público al 31 de diciembre de 2019 (excluyendo los instrumentos del Banco Central) era de 6,5% del total de activos, concentrada principalmente en instrumentos en pesos a corto plazo. Además, la liquidez del Banco no depende de los instrumentos emitidos por el gobierno argentino que se están restructurando en la actualidad.

En relación a las diferencias de liquidez, aunque los pasivos del Banco son en su mayoría de corto plazo (depósitos a la vista y depósitos a plazos de 30 a 60 días), la naturaleza de este financiamiento es principalmente transaccional, como se ha mencionado anteriormente.

Potencial impacto en la calidad de la cartera de activos del Banco

La epidemia y el aislamiento social preventivo, tienen un alto impacto en la economía nacional y por ende en el comportamiento de los deudores del sistema financiero. Sin embargo, las medidas tomadas por el gobierno nacional, el BCRA y otros organismos, han ayudado a transitar el segundo trimestre del 2020 atenuando los impactos en la morosidad de las carteras de los bancos.

En lo que hace a las empresas vinculadas al mercado interno - como el comercio minorista o la construcción - ya mostraban situaciones financieras ajustadas, a lo que debe sumarse el freno de la actividad económica producto del aislamiento, cuyo final es incierto y seguramente paulatino. También, la pandemia afecta a algunos mercados de exportación (automotrices, bodegas, frigoríficos, productos regionales). Hay otros sectores que -aún finalizado el aislamiento- trabajarán con niveles de ventas reducidos o casi nulos, ya sea por la falta de poder adquisitivo de los individuos como por el cambio de hábitos de las personas (turismo, transporte de pasajeros, juego, entretenimientos, centros turísticos, servicios gastronómicos, comercio minorista, entre otros).

El Banco no será ajeno a las circunstancias descriptas y es de esperar un incremento en los cargos por incobrabilidad y un deterioro de sus activos sujetos a riesgo de crédito de grado incierto. No obstante, esperamos un desempeño solido de la cartera activa, dadas las prudentes políticas de crédito llevadas a cabo por el banco, con diversificación del riesgo en sectores y regiones; casi nula exposición en los sectores más afectados (turismo, transporte aéreo, aeropuertos); financiaciones a comercio minorista orientada a las empresas más sólidas del mercado; amplia participación relativa de financiaciones vinculadas a la producción primaria agropecuaria y la agroindustria -dos sectores de los menos afectados por la pandemia-; entre otras razones.

En lo relativo a los préstamos para el consumo y vivienda, estimamos un incremento de la morosidad de los créditos otorgados a los trabajadores en relación de dependencia de empresas del sector privado, como también de profesionales autónomos y microemprendimientos, derivados en el primer caso de despidos, suspensiones y pérdida de poder adquisitivo de salarios y de la caída de ventas y baja del consumo interno durante y post pandemia, en los últimos. En este sentido, el Banco ha tomado políticas de crédito orientadas a clientes de bajo riesgo o con buenos niveles de score, con una elevada participación relativa de créditos a jubilados y empleados del sector público, cuyos ingresos y capacidad de pago resultan más estables y cuyos haberes se acreditan en el banco.

Por último, se destaca que pese a las medidas adoptadas por el BCRA con el objeto de reducir transitoriamente los niveles de morosidad, los estados contables de Banco Macro reconocen las pérdidas crediticias esperadas con visión prospectiva, incorporando el impacto de los nuevos escenarios macroeconómicos en las variables que afectan el riesgo de crédito, conforme a las disposiciones de NIIF 9. En este sentido y debido a que los modelos estadísticos no recogen adecuadamente los efectos derivados de la pandemia en las pérdidas crediticias esperadas, el Banco resolvió realizar un ajuste especial basado en una estimación del deterioro de ciertos activos financieros que muestran mayores niveles de vulnerabilidad o síntomas de dificultades en el pago de obligaciones. En particular ese ajuste consideró a empresas e individuos pertenecientes a sectores de la economía sobre los cuales recayeron los efectos negativos más importantes, beneficiarios de líneas de crédito a tasas reducidas para el pago de salarios o que optaron por

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reprogramar los vencimientos de sus deudas haciendo uso de los flexibilidades que habilitó el Banco Central con carácter general para el pago de obligaciones financieras.

Potencial impacto en los activos

La estructura de activos del Banco es principalmente de corto plazo, con un 59% del total de activos compuesto por efectivo e instrumentos líquidos al 31 de diciembre de 2019. Además, el 31 de diciembre de 2019, los préstamos a largo plazo, como las hipotecas, representaban solo el 11% del activo total. Los préstamos comerciales, como los descubiertos y documentos, y los préstamos minoristas, como las tarjetas de crédito, contribuyen al relativamente bajo tenor medio de la cartera de préstamos.

Otros impactos podrían provenir de la pérdida de valor de activos financieros sujetos a reestructuraciones obligatorias o diferimientos de vencimientos.

Teniendo en cuenta la dimensión de la pandemia de COVID-19, estimamos que esta situación podría tener impactos en las operaciones y en la situación financiera y los resultados del Banco que se están analizando, pero que dependerán de la gravedad de la emergencia sanitaria y del éxito de las medidas tomadas y que se tomen en el futuro.

Potencial impacto en recursos de capital humano

Debido a la pandemia de COVID-19, el banco ha implementado un esquema de trabajo a distancia, a través del cual los empleados pueden acceder remotamente a los sistemas del Banco, apoyando la continuidad de las operaciones y trabajando para mantener estándares adecuados de control interno sobre la información financiera. Aproximadamente el 95% de los empleados de las oficinas centrales del Banco están trabajando desde sus casas a la fecha de este Prospecto.

Obligaciones Contractuales y Compromisos Comerciales

En la siguiente tabla se exponen las obligaciones contractuales y los compromisos comerciales del Banco al 31 de diciembre de 2019:

Pagos adeudados por período
		Menos de			Más de
	Total	1 año	1-3 años	3-5 años	5	años
		(en miles de pesos)
Obligaciones Contractuales
Financiaciones recibidas del
BCRA y otras						—
instituciones financiera	2.245.804	2.059.767	180.935	5.102
Obligaciones negociables						—
emitidas	5.525.039	250.119	5.274.920	—
Obligaciones negociables					23.958.0
subordinadas	24.311.663	353.663	—	—	00
Otros pasivos financieros						—
	21.252.660	21.096.300	151.686	4.674
Arrendamientos operativos				1		152.44
	916.948	335.422	279.249	49.832	5
Total de obligaciones				1	24.110.4
contractuales	54.252.114	24.095.271	5.886.790	59.608		45
Compromisos comerciales
Líneas de crédito						—
	1.052.364	1.052.364	—	—
Garantías						—
	1.719.015	1.709.091	9.674	250
Cartas de crédito						—
	446.470	446.470	—	—
Total de compromisos	3.217.849	3.207.925	9.674			—
comerciales				250

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DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y EMPLEADOS

Directores y Alta Gerencia. Información Adicional

El 16 de abril de 2012, la Asamblea de Accionistas aprobó la reforma del estatuto social y, consecuentemente, se incrementó el número de directores titulares de doce a trece y fijó el número de tales directores en trece. La Asamblea tiene la facultad de fijar el número de miembros del Directorio entre un mínimo de tres y un máximo de trece. Los directores tienen mandato por tres ejercicios económicos. Si la Asamblea designa más de nueve directores, se renovarán por tercios, siempre que se reemplacen como mínimo tres directores. La Asamblea puede nombrar una cantidad igual o menor de directores suplentes, con plazos iguales a los directores titulares, para cubrir cualquier vacancia en el Directorio por cualquier motivo. Los directores suplentes actuarán hasta que el director titular que hayan reemplazado reasuma sus funciones, y, en el caso de que dicha ausencia sea definitiva, hasta la próxima Asamblea Ordinaria de accionistas donde deban ser designados directores. Tanto los directores titulares como los suplentes pueden ser reelectos indefinidamente.

Para un detalle de los antecedentes de los integrantes de Directorio y de la Alta Gerencia del Banco, véase “ Datos sobre Directores, Alta Gerencia y Miembros de la Comisión Fiscalizadora ”

Información de los Comités del Banco

El estatuto social establece que el Directorio podrá crear los comités que estime conveniente para el giro de la sociedad, como así también designar a sus miembros. Los integrantes del Directorio participan activamente en la gestión diaria y aportan su experiencia y conocimiento; integrando conjuntamente con los ejecutivos de primera línea los diversos comités del Banco.

A continuación se describen las funciones y atribuciones de los comités:

Comité de Auditoría Interna : El comité de auditoría interna está integrado por al menos dos directores (los requisitos sobre independencia de la CNV se ven cumplidos si una mayoría de los directores son independientes) y el responsable máximo de la auditoría interna del Banco. Los directores permanecerán en sus funciones por lo menos por dos años (siempre que su mandato no expire antes) y como máximo por tres años. El Comité tiene a su cargo la supervisión del correcto funcionamiento de los sistemas de control interno del Banco. Asimismo, este comité toma conocimiento de los estados financieros anuales y trimestrales del Banco, los informes del auditor externo, la información financiera pertinente y los informes de la comisión fiscalizadora.

Comité de Sistemas : El comité de sistemas se encuentra integrado por dos directores, el Gerente General, el Gerente de Tecnología y el Gerente de Gobierno y Control de Gestión. El comité de sistemas verifica que los distintos planes de gestión estén de acuerdo con la estrategia de negocios del Banco y supervisa la ejecución de sus proyectos estratégicos. Asimismo es responsable de supervisar el funcionamiento adecuado del entorno de tecnología informática y sistemas, contribuir a la optimización de su efectividad, verificar y evaluar el cumplimiento del plan de tecnología informática y sistemas y de analizar los informes de auditoría y supervisar la implementación de medidas correctivas para estabilizar o minimizar las deficiencias observadas. También es su función mantener una comunicación oportuna con los directivos de la Gerencia de Auditoría Externa de Sistemas de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias en relación con los problemas identificados en las inspecciones y con el monitoreo de las acciones llevadas a cabo para su solución.

Comité de Créditos Senior : El comité de créditos senior está integrado por al menos dos directores, el Gerente General, el Gerente de Riesgo Crediticio, el Gerente de Individuos, el Gerente de Legales, el Gerente de Riesgo Empresas y el Gerente de Banca Empresas. El comité de créditos senior tiene a su cargo el dictado de la política de crédito y las normas para análisis crediticio del Banco. Además, este comité analiza y aprueba las operaciones de crédito mayores de Ps.155.000.000, y examina los informes periódicos vinculados con la cartera de préstamos del Banco.

Comité de Activos y Pasivos: El comité de activos y pasivos está integrado por tres directores, el Gerente General, el Gerente de Bancas Comerciales, el Gerente de Gobierno y Control de Gestión y el Gerente de Finanzas. El comité es responsable de definir la estrategia financiera del Banco. Además, lleva a cabo un profundo análisis de mercado y define las políticas del Banco en materia de activos, pasivos y de administración de riesgos de liquidez, mercado, tasas de interés y moneda.

Comité de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo: El Comité está integrado por tres directores, uno de ellos que reviste el carácter de funcionario responsable designado como Oficial de Cumplimiento, el Gerente de Legales y el funcionario de máximo nivel responsable de la unidad anti-lavado. El comité de prevención de operaciones de lavado de dinero es responsable de planificar, coordinar y monitorear el cumplimiento de las políticas en materia de prevención de lavado de dinero aprobadas por el Directorio con capacidad de:

(i) definir políticas de cumplimiento de pautas corporativas de lucha contra el lavado de activos,

(ii) ser un foro permanente para la discusión de los riesgos en materia de lavado de activos y financiación del terrorismo que afecten al Banco,

(iii) promover la definición de estrategias de control para combatir el lavado de activos y la financiación del terrorismo e implementar dichos controles,

(iv) ser responsable de la actualización continua del manual de procedimiento para la prevención del lavado de activos y la financiación del terrorismo, de acuerdo con los cambios regulatorios y nuevas necesidades del Banco,

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(v) monitorear la implementación de un programa diseñado para brindar capacitación y generar conciencia sobre la prevención y el control del lavado de activos y la financiación del terrorismo,

(vi) establecer mecanismos apropiados de reporte interno de actividades inusuales o sospechosas,

(vii) analizar operaciones inusuales o sospechosas a ser informadas a los organismos gubernamentales correspondientes en cumplimiento de las reglamentaciones aplicables, y posteriormente informarlas al Directorio,

(viii) brindar apoyo al titular del comité de prevención de lavado de activos en el examen de operaciones inusuales o sospechosas,

(ix) aprobar y hacer un seguimiento del programa de trabajo presentado por el comité de prevención de lavado de activos para el ejercicio correspondiente, respecto del cual informará al Directorio, y

(x) cumplir con todas las demás funciones a su cargo bajo las leyes y reglamentaciones aplicables.

Comité de Recupero: El comité de recupero está integrado por dos directores, el Gerente de Riesgo Crediticio y el Gerente de Legales. Este comité tiene a su cargo la aplicación de las políticas predefinidas para el otorgamiento de quitas y refinanciaciones, definir los arreglos de pago que excedan los parámetros predeterminados, así como también las decisiones de pases de cartera a gestión judicial o bajas contables.

Comité de Gestión de Riesgos: El comité de gestión de riesgos está conformado por tres directores, el Gerente General, el Gerente de Gestión de Riesgos, el Gerente de Riesgo Crediticio, el Gerente de Finanzas y el Gerente de Operaciones y Tecnología. El comité es responsable de monitorear las actividades de la alta gerencia en lo que respecta a la gestión de los riesgos de crédito, de mercado, de liquidez, operacional y reputacional, entre otros. El objetivo del comité es supervisar que los controles y procedimientos sean los adecuados para mitigar los riesgos, y de recomendar e implementar actualizaciones en las políticas de gestión de riesgos. A su vez, el comité aconseja al Directorio en torno al riesgo integral del Banco.

Comité de Ética y Cumplimiento: El comité lo integran cuatro directores, el Gerente de Cumplimiento, el Gerente de Recursos Humanos y el Gerente de Legales. El comité tiene como objetivo asegurar que el Banco cuenta con medios adecuados para promover la toma de decisiones apropiadas en el cumplimiento de las regulaciones internas y externas detalladas en el Código de Gobierno Societario.

Comité de Nombramientos y Gobierno Societario: El comité se encuentra conformado por tres directores. El Comité se encarga de los procesos de renovación, sustitución y sucesión de miembros de la alta gerencia. El comité también tiene a su cargo la responsabilidad de aplicación del Código de Gobierno Societario del banco y sus subsidiarias.

Comité de Incentivos al Personal : El comité se encuentra conformado por tres directores. El Comité se encarga de vigilar el cumplimiento de la Política de Compensaciones y su consistencia con la cultura, los objetivos, los negocios a largo plazo, la estrategia y el entorno de control del Banco.

Comité de Crisis : El comité se reúne a requerimiento, convocado por el Gerente General en función de las necesidades que se planteen. Este comité estará integrado por directores y gerentes de primera línea.

Comité de Protección al Usuario de Servicios Financieros: El Comité tiene por finalidad asegurar el cumplimiento de la normativa vinculada a la protección del Usuario de Servicios Financieros y analizar los Reclamos existentes. Está compuesto por un Director, el Gerente de Cumplimiento, el Responsable de Atención al Cliente, el Gerente de Legales y el Responsable de Riesgo Operacional.

Remuneración de los Directores y Alta Gerencia del Banco

La ley argentina dispone que las remuneraciones a directores y síndicos en un ejercicio económico no pueden exceder el 5% de las ganancias si la sociedad no paga dividendos. En caso de que se distribuyan dividendos, la normativa incrementa la limitación anual a la remuneración de los directores hasta un 25% de la ganancia del ejercicio en consideración al monto de dichos dividendos. En el caso de directores que cumplen funciones en comisiones especiales, o desempeñan tareas técnico administrativas, los límites mencionados pueden excederse si la Asamblea de Accionistas lo aprueba, siempre que el asunto se encuentre incluido como uno de los puntos del orden del día. En cualquier caso, la remuneración de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora requiere de la aprobación de la Asamblea Ordinaria.

El monto total de remuneraciones pagadas por el Banco y sus subsidiarias a los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019 ascendió a Ps.1.734,6 millones. El monto total de remuneraciones pagadas por el Banco Macro a los miembros de la alta gerencia durante el 2019 fue de Ps.177,3 millones, incluyendo salarios y bonificaciones.

Ni el Banco ni ninguna de sus sociedades subsidiarias celebró ningún acuerdo que disponga un beneficio o remuneración para cualquier director o para los miembros de la alta gerencia luego de finalizado su mandato, o desde su retiro.

Empleados

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Al 31 de diciembre de 2019, la cantidad de empleados del Banco ascendía a 8.768, de los cuales el 38% se desempeñaban en las oficinas centrales y el restante 62% en las sucursales. Los empleados del Banco se encuentran representados por el sindicato nacional de empleados bancarios, el cual se encarga de negociar un convenio colectivo de trabajo para establecer salarios mínimos para todos sus miembros. El Banco mantiene una buena relación con todos sus empleados y nunca se han producido huelgas.

Empleados	2017	2018	2019
Casa Central	3.518	3.550	3.338
Sucursales	5.256	5.478	5.430
Total(1)	8.774	9.028	8.768

(1) Si los empleados bajo las “Acciones de entrenamiento para el trabajo” del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social y otros empleados casuales fueran incluidos, los números serían 8.826, 9.113 y 8.788 para 2017, 2018 y 2019, respectivamente. No contabilizamos dichos trabajadores como empleados, dado que el Banco no remunera sus servicios, sino que son pagados directamente por la provincia donde trabajan.

Propiedad de las acciones

Al 31 de marzo de 2020, las personas que eran miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Banco Macro S.A. poseían, en conjunto, 228.284.949 acciones del Banco, representando el 35,70% del capital social del Banco en esa fecha y el 39,36% de los votos. Con excepción de Delfín Jorge E. Carballo, Delfín Federico E. Carballo, Jorge Pablo Brito y Leonardo Pablo Cortigiani ningún miembro del Directorio ni de la Comisión Fiscalizadora era propietario de acciones del Banco al 31 de marzo de 2020. A su vez, Alberto Figueroa y Juan Domingo Mazzon, miembros de la alta gerencia, eran propietarios de menos de 1% (uno por ciento) de Acciones de Clase B al 31 de marzo de 2020.

El siguiente cuadro presenta las tenencias accionarias de miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora al 31 de marzo de 2020:

	Cantidad de	Cantidad de acciones	Porcentaje sobre	Porcentajes de
Accionistas	acciones Clase A	Clase B	Capital Social	votos
Jorge Horacio Brito	5.368.840	105.727.603	17,37%	19,37%
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	4.898.897	106.824.523	17,47%	19,19%
Otros miembros	-	5.465.086	0,85%	0,80%
Total	10.267.737	218.017.212	35,70%	39,36%

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ACCIONISTAS PRINCIPALES

A continuación se expone la información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B de los principales accionistas del Banco al 31 de marzo de 2020:

	Acciones	Acciones		Porcentaje de Capital	Porcentaje de
Accionista	Clase A	Clase B	Total	Social (%)	votos (%)
ANSES (como administrador del
Fondo de Garantía de Sustentabilidad)	-	184.120.650	184.120.650	28,80%	26,90%
Jorge Horacio Brito	5.368.840	105.727.603	111.096.443	17,37%	19,37%
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	4.898.897	106.824.523	111.723.420	17,47%	19,19%
Otros accionistas	967.933	231.504.962(1)	232.472.895	36,36%	34,54%
Total	11.235.670	628.177.738	639.413.408	100,00%	100,00%

(1) Incluye al Bank of New York Mellon como depositario de los ADS.

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OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

El Banco no participa en ninguna operación con sus directores, miembros de la alta gerencia u otras personas relacionadas, ni les ha otorgado ningún préstamo, ni existe ninguna operación propuesta con dichas personas excepto aquellas permitidas por leyes vigentes. En particular, algunos de sus directores han participado en ciertas operaciones de crédito con el Banco según lo permite la ley Argentina. La Ley General de Sociedades y las normas del Banco Central permiten a los directores de una sociedad realizar operaciones con dicha sociedad si la operación se ajusta a las prácticas de mercado.

Parte relacionada es toda persona o entidad que está relacionada con el Banco:

ejerce control o control conjunto sobre el Banco;
ejerce influencia significativa sobre el Banco;
es un miembro del personal clave de la gerencia del Banco o de la controladora del Banco;
miembros del mismo grupo;
una entidad es una asociada (o una asociada de un miembro de un grupo del que la otra entidad es miembro).

Personal clave de la gerencia son aquellas personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades del Banco, directa o indirectamente. El Banco considera como personal clave de la gerencia, a efectos de la NIC 24, a los miembros del Directorio y la Alta Gerencia integrante de los Comités de Gestión de Riesgos, Activos y Pasivos y Créditos Senior

Al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019, existía un total de Ps.413,1 millones, Ps.1.249,9 y Ps.3.313,3 millones, respectivamente, en concepto de asistencia financiera otorgada por el Banco (en los que se incluyen préstamos, leasing y garantías otorgadas) a partes relacionadas (excluyendo subsidiarias principales).

Todas las asistencias financieras a partes relacionadas: (a) fueron realizadas en el curso ordinario de los negocios del Banco; (b) fueron otorgadas sustancialmente en los mismos términos, incluyendo tasas de interés y garantía, que aquellos existentes en el mismo momento para transacciones comparables con otras personas y (c) no representaron mayor riesgo de incobrabilidad que el riesgo normal de cobrabilidad o presentaron caracterísiticas desfavorables para el Banco.

Del mismo modo, al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019, los depósitos realizados por partes relacionadas (excluyendo subsidiarias principales) del Banco eran de Ps.2.796,3 millones, Ps.7.649,1 millones y Ps.14.408,2 millones, respectivamente.

Para mayor información ver la nota 13 “Partes Relacionadas” a los estados financieros consolidados auditados al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

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INFORMACIÓN CONTABLE

Estados Financieros y otra información contable

Los estados financieros anuales del Banco referidos en este Prospecto informativo han sido auditados por Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & Young Global), contadores independientes. Los estados contable referidos se incorporan al presente Prospecto por referencia.

Los inversores podrán consultar los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 y los estados financieros intermedios al 31 de marzo de 2020 y al 31 de marzo de 2019 que se encuentran en la Página Web del Banco, en la Página Web de la CNV en la autopista de información financiera bajo ID Nº 2586948, ID Nº 2445630, ID N°557308, ID N°2621544 e ID N°2470988 respectivamente, y a disposición de los interesados en el domicilio del Banco, sito en Av. Eduardo Madero 1182, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 fue aprobada por Asamblea de Accionistas de fecha 30 de abril de 2020 publicada en la autopista de la información financiera bajo el ID N°2608307 y por reunión del directorio de fecha 19 de febrero de 2020 publicada en la autopista de información financiera bajo el ID N°2580170. Asimismo, los estados financieros intermedios al 31 de marzo de 2020 fueron aprobados por reunión de directorio de fecha 8 de junio de 2020 publicada en la autopista de la información financiera bajo el ID N°2621513.

Procesos legales

El Banco es parte en procedimientos normales relacionados con la gestión de cobranzas y otras acciones legales que son propios de la operatoria habitual de su negocio.

Existen acciones iniciadas contra el Banco por asociaciones de consumidores con relación al cobro de determinados cargos, comisiones o intereses o prácticas y a ciertas retenciones realizadas a personas físicas por el Banco en su calidad de Agente de retención en concepto de impuesto de sellos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para mayor información en relación a las acciones mencionadas, véase la nota 34.2 a los estados financieros consolidados por el período trimestral.

Al 31 de marzo de 2020 el Banco tiene provisionado por juicios laborales un monto total de Ps.189.180 mil según surge de la nota 12 a los estados financieros intermedios consolidados al 31 de marzo de 2020.

La Dirección del Banco y sus asesores legales estiman que no existirían efectos adicionales significativos a los ya reconocidos contablemente, que pudieran derivarse del resultado final de los reclamos mencionados precedentemente.

Para mayor información en relación con las acciones legales, véase la nota 39 “Reclamos impositivos y otros” a los estados financieros auditados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y nota 34 a los estados financieros trimestrales al 31 de marzo de 2020.

Banco Macro - Sumarios iniciados por el BCRA

Sumario financiero: N° 1496 de fecha 24/02/2016. Motivo: observaciones a los controles sobre subsidiarias.

Personas sumariadas: Banco Macro SA y miembros del Directorio (Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Juan Pablo Brito Devoto, Luis Carlos Cerolini, Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley, Constanza Brito y Emanuel Antonio Alvarez Agis).

Estado: en trámite en sede del BCRA. El 07/04/16 se presentaron los descargos y pruebas. Con fecha 18/05/2016 se solicitó en representación del Sr. Delfín Jorge Ezequiel Carballo se resuelva la excepción de falta de legitimación pasiva deducida. Las actuaciones no fueron abiertas a prueba. Al 31 de agosto de 2020, se encuentra pendiente de resolución.

Banco Macro – Sanciones dispuestas por el BCRA

Sumario financiero: N° 1401 de fecha 14/08/2013.

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Motivo: supuesto incumplimiento de financiamiento al Sector público no financiero, por adelantos transitorios en cuenta corriente a las Municipalidades de Córdoba y Reconquista. Monto de la sanción: Ps. 2.400 mil.

Responsables: Banco Macro SA y miembros del Directorio (Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y Marcos Brito).

Estado: Con fecha 02/03/2015 el BCRA dictó la Resolución N°183/15, que impone multas a. Por este motivo, se presentó recurso directo contra dicha resolución ante la CNACAF. La Sala IV de la CNACAF hizo lugar a lo reclamado por el Banco y anuló la resolución sancionatoria. Esto dio lugar a que el BCRA interpusiera Recurso Extraordinario Federal, el cual fue rechazado. Como última instancia, el BCRA dedujo el Recurso de Queja ante la CSJN, cuya resolución se encuentra pendiente a la fecha.

Banco Macro – Sanciones dispuestas por la Unidad de información financiera (UIF)

Expediente: N° 62/2009 de fecha 16/01/2009.

Motivo: Observación a las operaciones de compra de moneda extranjera realizadas entre abril de 2006 y agosto de 2007. Monto de la sanción: Ps. 718 mil.

Responsables: Banco Macro SA y Responsables del cumplimiento en materia de Prevención de Lavado de Dinero (Juan Pablo Brito Devoto y Luis Carlos Cerolini).

Estado: Con fecha 09/06/2011 la UIF dictó la Resolución N° 72/2011, aplicando multas a los sumariados. Luego de sucesivos recursos interpuestos por el Banco, parte de las multas fueron desestimadas sobre periodos prescriptos y ha quedado firme el decisorio con fecha 25 de junio de 2019, por lo que el expediente será remitido a la UIF a los fines de readecuar las multas para el período no prescripto. Al 31 de agosto de 2020, se encuentra pendiente que la UIF adecúe las multas.

Expediente: N° 248/2014 (Nota UIF Presidencia 245/2013 26/11/2013) de fecha 30/07/2014.

Motivo: supuesta deficiencia en la formulación de ciertos reportes de operaciones sospechosas por supuestos incumplimientos detectados en ciertos legajos de clientes. Monto de la sanción: Ps. 330 mil.

Personas sumariadas: Banco Macro SA, miembros el Directorio y Responsables del cumplimiento en materia de Prevención de Lavado de Dinero (Luis Carlos Cerolini –en su doble carácter de Oficial de Cumplimiento y Director- y a Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Juan Pablo Brito Devoto, Jorge Pablo Brito, Alejandro Macfarlane, Carlos Enrique Videla, Guillermo Eduardo Stanley, Constanza Brito, Emanuel Antonio Alvarez Agis, Marcos Brito y Rafael Magnanini –en su carácter de Directores del Banco Macro SA).

Estado: con fecha 26/12/2016 la UIF dictó la Resolución N° 164/16 imponiendo multa a los sumariados y resolviendo favorablemente la falta de legitimación pasiva opuesta por los Sres. Carballo y Magnanini. Contra dicha resolución el Banco y las demás personas físicas sumariadas interpusieron recursos directos, que quedaron radicados ante la sala III de la CNACAF. Dichos recursos fueron rechazados mediante sentencia dictada el 18/07/19. Se encuentra corriendo el plazo para interponer Recurso Extraordinario Federal contra dicho pronunciamiento. El 15/08/2019 el Banco interpuso recurso extraordinario federal, el cual fue rechazado mediante resolución del 26/09/2019. Contra dicho pronunciamiento se interpuso Recurso de Queja ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación con fecha 3/10/2019, el cual se encuentra pendiente de resolución por la CSJN.

Sin perjuicio de considerar que no se poseen sanciones por montos significativos, a la fecha del presente Prospecto, el monto de las sanciones monetarias recibidas pendientes de pago por estar ya recurridas asciende a Ps. 718 mil, las que fueron contabilizadas de acuerdo a lo establecido por la Comunicación “A” 5689 y 5940 del BCRA, complementarias y modificatorias.

Adicionalmente, existen sumarios en trámite en sede de la CNV y de la UIF, según se describe a continuación:

Expediente: N° 1480/2011 (Resolución CNV N° 17.529) de fecha 26/09/2014.

Motivo: posible incumplimiento de la obligación de informar un “Hecho relevante”.

Personas sumariadas: Banco Macro SA, miembros del Directorio, miembros titulares de la Comisión fiscalizadora y Responsable de relaciones con el mercado (Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Juan Pablo Brito Devoto, Jorge Pablo Brito, Luis Carlos Cerolini, Roberto Julio Eilbaum, Alejandro Macfarlane, Carlos Enrique Videla, Guillermo Eduardo Stanley, Constanza Brito, Daniel Hugo Violatti, Ladislao Szekely, Santiago Marcelo Maidana y Herman Fernando Aner).

Estado: el 28/10/2014 el Banco y las personas sumariadas presentaron sus descargos ofreciendo prueba y solicitando su absolución. El 03/08/2015 se clausuró el período probatorio y el 19/08/2015 se presentaron los respectivos memoriales. A la fecha las actuaciones se encuentran pendientes de resolución.

Expediente: N° 2577/2014 (Resolución CNV N° 18.863) de fecha 20/07/2017.

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Motivo: posible incumplimiento a lo dispuesto por el artículo 59 de la Ley 19.550 y punto 1 del Capítulo 6 del artículo 19 de la Sección IV del Capítulo II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) vigentes al momento de los hechos analizados.

Personas sumariadas: Banco Macro SA, en su carácter de Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión, Directores titulares y miembros titulares de la Comisión fiscalizadora (Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Juan Pablo Brito Devoto, Luis Carlos Cerolini, Federico Pastrana, Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley, Constanza Brito, Emmanuel Antonio Alvarez Agis, Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza y Vivian Haydee Stenghele).

Estado: El 22/05/2019 la CNV dictó la Resolución N°80/2019, por medio de la cual dispuso imponer apercibimiento a los sumariados (excepto los Sres. Delfín J. E. Carballo y Federico Pastrana, respecto de los cuales hizo lugar al planteo de falta de legitimación pasiva). Con fecha 7 de junio de 2019, Banco Macro, sus Directores y Síndicos interpusieron recurso directo solicitando la revocación de la sanción impuesta. El expediente fue remitido a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal Sala II, quien dictó el proveído de inicio de causa con fecha 19/09/2019. Con fecha 23/12/2019 el tribunal ordenó correr traslado del recurso directo a la CNV. Con fecha 02/03/2020 se notificó a la CNV el traslado del recurso directo. Al 30 de marzo de 2020, el citado organismo no ha respondido.

Expediente: N° 137/2015 (Resolución UIF N° 136/2017) de fecha 19/12/2017.

Motivo: presuntos incumplimientos al contenido del Manual de Procedimientos en materia de Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo como ALyC Integral al momento de una inspección de la CNV y al Proceso de Auditoría Interna referido a su condición de ALyC Integral (Resolución UIF N° 229/2011 y sus modificatorias).

Personas sumariadas: Banco Macro S.A., miembros del Órgano de Administración durante el período objeto del presente sumario (Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito, Juan Pablo Brito Devoto, Constanza Brito, Marcos Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Delfín Federico Ezequiel Carballo, Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley, Emmanuel Antonio Alvarez Agis, Nicolás Alejandro Todesca, Carlos Alberto Giovanelli, José Alfredo Sanchez, Martín Estanislao Gorosito, Roberto Julio Eilbaum, Mario Luis Vicens, Nelson Damián Pozzoli, Luis María Blaquier, Ariel Marcelo Sigal, Alejandro Eduardo Fargosi, Juan Martin Monge Varela y Luis Cerolini en su doble carácter de Oficial de Cumplimiento y miembro del Órgano de Administración).

Estado: El 23/04/2019 la UIF dictó la Resolución N°41, por medio de la cual dispuso imponer multa a los sumariados. Contra dicha resolución, Banco Macro y sus Directores y Síndicos interpusieron recurso directo el día 12 de junio de 2019, solicitando la revocación de la sanción impuesta. Dicho recurso tramita ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. El expediente fue remitido a la Sala V de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, que tuvo por recibidas las actuaciones el 21/06/2019. El recurso directo interpuesto fue notificado a la UIF con fecha 3/12/2019. Con fecha 19 de febrero de 2020 la UIF contestó el traslado referido, pasando luego el expediente en vista al Fiscal de Cámara. El expediente se encuentra en Fiscalía desde el 4 de marzo de 2020.

Expediente: N°1208/2014 (Resolución UIF N° 13/2016) de fecha 15/01/2016.

Motivo: supuestos incumplimientos a la Ley Antilavado y sus modificatorias, y a la Resolución UIF N° 121/11

Estado: El 17/05/2018 la UIF notificó la Resolución N° 13/2016, por medio de la cual dispuso la apertura del sumario, vinculado a observaciones realizadas en el marco de una inspección integral del BCRA. Con fecha 15/06/2018 los sumariados han presentado sus respectivos descargos. El 02/07/2018 la UIF hizo lugar a la falta de legitimación pasiva opuesta respecto de Delfín Jorge Ezequiel Carballo desvinculándolo de responsabilidad en este sumario. Las actuaciones fueron abiertas a prueba y clausurado el período probatorio; en septiembre de 2018 se presentaron los correspondientes memoriales. A la fecha, se encuentra pendiente el dictado de la resolución administrativa.

Expediente: N° 379/2015 (Resolución UIF N° 96/2019) de fecha 17/09/2019.

Motivo: supuestos incumplimientos a la Ley Antilavado y sus modificatorias, y a la Resolución UIF N° 121/11.

Personas sumariadas: Banco Macro SA, Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Juan Pablo Brito Devoto, Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley, Emanuel Antonio Alvarez Agis, Constanza Brito y Luis Carlos Cerolini.

Estado: con fecha 02/10/2019, Banco Macro S.A. y las personas físicas sumariadas fueron notificadas de la instrucción del sumario. El 31/10/2019, el Banco y las personas físicas sumariadas presentaron los respectivos descargos. A la fecha, no se ha resuelto la

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excepción de la prescripción previa opuesta y tampoco se ha dictado el despacho inicial. Con fecha 7/01/2020, el instructor del sumario tuvo por presentados los descargos y difirió las excepciones de falta de legitimación pasiva y de prescripción opuestas para el momento de expedirse sobre el fondo de la cuestión.

Dividendos y política de dividendos

La decisión de distribuir dividendos corresponde de forma exclusiva a la Asamblea de Accionistas, en base a la recomendación del Directorio. El Banco no está obligado a distribuir utilidades, quedando a exclusivo criterio de la Asamblea la determinación del monto máximo y de la oportunidad y forma de pago de los dividendos a distribuir, pudiendo delegar esta última facultad en el Directorio. Asimismo, la Asamblea podrá crear reservas especiales para futuras distribuciones de dividendos, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración, las que luego podrá desafectar si considera pertinente su distribución. El artículo 32 del estatuto social del Banco establece el destino que la Asamblea de Accionistas deberá dar a las utilidades liquidas y realizadas, resultantes de los estados contables aprobados por dicho órgano.

La política de distribución de dividendos del Banco tiene fundamento en mantener un adecuado equilibrio entre los montos distribuidos y las políticas de inversión y expansión. Cabe señalar que esta política de dividendos puede estar condicionada en el futuro por la existencia de regulaciones en el mercado y/o por los planes estratégicos que el Banco vaya adoptando en cada momento.

Para mayor información véase la sección “ Marco Regulatorio del Sistema Bancario Argentino - Requisitos aplicables a la distribución de dividendos ” del presente.

Existen restricciones regulatorias y contractuales adicionales que pueden afectar la distribución de dividendos y están incluídas en la nota 40 “Restricción para la distribución de utilidades” a los estados financieros consolidados del Banco al 31 de diciembre de 2019.

Montos disponibles para distribución y proceso de aprobación de distribución

En virtud de la Ley General de Sociedades y demás regulaciones aplicables, la declaración y pago de dividendos anuales, en la medida en que se disponga legalmente de los fondos, es determinada por una Asamblea de Accionistas. Generalmente, pero no necesariamente, el Directorio realiza una recomendación con respecto al pago de dividendos.

Los dividendos pueden ser declarados y pagados siempre que existan ganancias líquidas y realizadas determinadas sobre la base de estados financieros anuales preparados de acuerdo con las Normas del Banco Central y aprobados por una Asamblea de Accionistas según se describe más adelante.

El Directorio presenta a la asamblea ordinaria anual de accionistas los estados financieros del Banco correspondientes al ejercicio fiscal anterior, junto con los informes preparados al respecto por la Comisión Fiscalizadora para su aprobación. Dentro de los cuatro meses posteriores a la finalización de cada ejercicio fiscal, debe convocarse a una asamblea ordinaria de accionistas para aprobar los estados financieros y determinar la asignación de las ganancias netas del Banco correspondiente a dicho año.

Según las reglamentaciones aplicables de la CNV, los dividendos en efectivo deben pagarse a los accionistas dentro de los 30 días posteriores a la fecha de la Asamblea de Accionistas que aprueba dichos dividendos. Conforme las normas de BYMA, las entidades que pagan sus dividendos en efectivo, deben comenzar con los pagos dentro de los diez 10 días posteriores a la aprobación de la Asamblea de Accionistas. En el caso de dividendos en acciones, las acciones deberán entregarse dentro de los tres meses después que el Banco sea notificado de la autorización de la CNV para la oferta pública de las acciones que surgen de dichos dividendos. El Banco no ha podido efectivizar el pago de dividendos dentro del plazo mencionado por los ejercicios fiscales 2008 y 2009 debido a la demora por parte del Banco Central en otorgar la autorización de los mismos. Para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y de 2012, el Banco no pudo distribuir dividendos dado que no alcanzó el mínimo regulatorio para la distribución de dividendos bajo las normas del Banco Central. A partir del ejercicio fiscal 2013 el Banco ha distribuido dividendos anualmente.

Limitaciones del Banco Central y limitaciones contractuales al pago de dividendos

El Banco Central impuso restricciones a la distribución de dividendos, limitando sustancialmente la habilidad de las entidades financieras a distribuir tales dividendos sin su previo consentimiento.

Mediante las Comunicaciones “A” 4589, modificada por las Comunicaciones “A” 4591, “A” 5072, “A” 5827 y otras, el Banco Central atenuó tales restricciones proveyendo a las entidades financieras de un mecánismo para el cálculo de las ganancias distribuibles.

Conforme lo dispuesto por la Comunicación “A” 6464, el pago de dividendos –salvo que se trate de dividendos en acciones ordinarias–, las compras de acciones propias, los pagos sobre otros instrumentos de capital de nivel 1 –determinado conforme a lo establecido en el punto 8.1. de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”– y/o el pago de incentivos

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económicos (bonificaciones) al personal –en este caso, con sujeción a las regulaciones de orden público laboral (legales, convencionales y contractuales) que rigen las relaciones de las entidades financieras con su personal– estarán sujetos a la normativa que establezca el Banco Central a tal efecto.

El importe a distribuir, que no podrá superar los límites que el Banco Central establezca, no deberá comprometer la liquidez y solvencia de la entidad. Este requisito se considerará cumplido cuando se verifique la inexistencia de defectos de integración en la posición de capital mínimo –tanto individual como consolidada– del cierre del ejercicio al que correspondan los resultados no asignados considerados o en la última posición cerrada, de ambas la que presente menor exceso de integración respecto de la exigencia.

El Banco ha obtenido consistentemente la autorización del BCRA para la distribución de dividendos correspondientes a los ejercicios económicos 2003 a 2010. Para los ejercicios económicos finalizados al 31 de diciembre de 2011 y de 2012, el Banco no pudo distribuir dividendos dado que no alcanzó el mínimo regulatorio para la distribución de los mismos bajo las normas del Banco Central vigentes a esos momentos. Para el ejercicio fiscal 2013, 2014, 2015 y 2016 el Banco obtuvo la autorización del Banco Central y distribuyó dividendos en julio de 2014, marzo 2016, agosto de 2016 y junio de 2017, respectivamente. Como consecuencia de ciertas modificaciones regulatorias introducidas por el BCRA, la distribución de dividendos para los años 2017 y 2018 no requirió autorización previa del BCRA.

El 31 de enero de 2020, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6886, mediante la cual dispuso que las instituciones financieras deben obtener autorización previa del BCRA a los fines de distribuir dividendos. La Superintendencia deberá tomar en consideración los efectos de la aplicación del punto 5.5 de la Regla NIIF 9, conforme la Comunicación “A” 6430 y la reexpresión de los estados financieros, según lo establecido en la Comunicación “A” 6651, entre otras.

El 19 de marzo de 2020, en el medio de la pandemia del coronavirus, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6939, mediante la cual dispuso que la distribución de dividiendos de las instituciones financieras quedaba temporalmente suspendida hasta el 30 de junio de 2020. Mediante la Comunicación “A” 7035, el Banco Central prorrogó dicha suspensión hasta el 31 de diciembre de 2020. Para más información, véase “ Marco regulatorio del sistema bancario argentino— Requisitos aplicables a la distribución de dividendos ”.

El Banco no puede asegurar que en el futuro pueda alcanzar el mínimo regulatorio para la distribución de dividendos. Para mayor información véase la sección “ Marco Regulatorio del Sistema Bancario Argentino - Requisitos aplicables a la distribución de dividendos ” del presente.

Reserva Legal

De acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, el Banco está obligado a constituir una reserva legal de no más de 20% y no menos del 10% de la ganancia del ejercicio. De acuerdo a las Normas del Banco Central, el Banco mantiene una reserva legal que está constituída por el 20% de la ganancia del ejercicio. La reserva legal sólo puede ser utilizada en períodos en los cuales una entidad financiera haya incurrido en pérdidas y agotado otras reservas. Si una entidad financiera no cumple con la reserva legal requerida no puede pagar dividendos a sus accionistas.

En virtud de la Ley General de Sociedades y de los estatutos del Banco, los resultados anuales netos del Banco (según fueran ajustados para reflejar cambios en los resultados anteriores) son asignados en el orden siguiente: (i) para cumplir con el requisito de la reserva legal, (ii) para pagar la remuneración devengada a los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora; (iii) para pagar dividendos fijos, que se aplicará primero a los dividendos pendientes e impagos y a los tenedores de acciones preferidas, si correspondiere; (vi) para reservas voluntarias o contingentes según lo resuelva oportunamente los accionistas reunidos en la asamblea ordinaria de accionistas; y (v) el resto puede ser distribuido como dividendos sobre las acciones ordinarias o según decidan de otro modo los accionistas reunidos en la asamblea ordinaria de accionistas.

Cambios significativos

No han ocurrido cambios significativos, adicionales a los ya mencionados en el presente Prospecto, desde la fecha de los más recientes Estados Financieros del Banco referidos en este prospecto.

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DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

El siguiente es el texto de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por el Banco en el marco del Programa. En los Suplementos de Precio correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, los cuales complementarán estos términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión. Los complementos a los términos y condiciones generales del presente Programa, que de ningún modo podrán contradecir los términos y condiciones del mismo, serán establecidos en cada Suplemento de Precio y serán realizados en beneficio de los inversores. Adicionalmente, los supuestos previstos en el presente Programa sólo podrán ser ampliados en los respectivos Suplementos de Precios en beneficio de los inversores.

Introducción

Salvo que se especificara lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco de uno o más contratos de fideicomiso, en beneficio de los tenedores de obligaciones negociables (cada uno, el “ Contrato de Fideicomiso ”).

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas periódicamente en una o más Clases, y cada Clase podrá comprender una o más Series. Las Obligaciones Negociables de todas las Clases en un mismo momento en circulación en este Programa están limitadas al valor nominal total de US$1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Los términos particulares de cada emisión de Obligaciones Negociables, incluidos, entre otros, la fecha de emisión, precio de emisión, moneda de denominación y pago, vencimiento, tasa de interés o fórmula para la tasa de interés, si hubiera y, de ser aplicable, las disposiciones sobre rescate, amortización y ajuste por índices, serán establecidos para cada una de tales emisiones en las Obligaciones Negociables y en el respectivo Suplemento de Precio complementando las disposiciones del presente Prospecto.

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y sujetas a sus requisitos de procedimiento y de la Ley de Mercado de Capitales. Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que su demás deuda no garantizada y no subordinada, existente y futura (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho, incluidas sin limitación las obligaciones hacia los depositantes). De así especificarlo el respectivo Suplemento de Precio, el Banco podrá emitir, en virtud de un contrato de fideicomiso, Obligaciones Negociables subordinadas, en los términos que permita la normativa aplicable del Banco Central, que estarán en todo momento sujetas en su derecho de pago al pago de la deuda garantizada del Banco y, en tanto allí se establezca en tal sentido, a cierta otra deuda no garantizada y no subordinada (así como a las obligaciones preferidas por ley o de puro derecho). Véase “Rango”.

Salvo que fueran rescatadas con anterioridad, una Obligación Negociable vencerá no antes de los 30 días desde su fecha de emisión (el “ Vencimiento Estipulado ”) según especifique en su anverso y en el respectivo Suplemento de Precio.

Cada Obligación Negociable podrá estar denominada en cualquier moneda (una “ Moneda Especificada ”) según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio. Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, los pagos sobre cada Obligación Negociable serán realizados en la respectiva Moneda Especificada; teniendo en cuenta, no obstante, que en ciertas circunstancias, según detalle el respectivo Suplemento de Precio, los pagos sobre una Obligación Negociable denominada en una moneda que no sea el dólar estadounidense podrán ser realizados en dólares estadounidenses, en caso de estar permitido por la ley argentina. Véase “Pago de capital e intereses”.

Cada Obligación Negociable devengará intereses, si correspondiera, a la tasa de interés o fórmula de tasas de interés establecida en el respectivo Suplemento de Precio. Salvo que se indique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, cada Obligación Negociable podrá devengar intereses a una tasa fija (una “ Obligación Negociable a Tasa Fija ”) o a una tasa determinada por referencia a una tasa de interés u otra fórmula de tasas de interés (una “ Obligación Negociable a Tasa Variable ”) o podrá no devengar intereses (una “ Obligación Negociable sin Cupón de Interés ”). Véase “Tasa de interés”.

Las Obligaciones Negociables también podrán ser emitidas con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en la que están denominadas, en caso de estar permitido por la ley argentina (las “ Obligaciones Negociables de Doble Moneda ”) o vinculadas con un índice y/o una fórmula (las “ Obligaciones Negociables Indexadas ”). Las Obligaciones Negociables de Doble Moneda y las Obligaciones Negociables Indexadas podrán ser emitidas con intereses devengados a una tasa fija o variable o sin devengar intereses o una combinación de tales condiciones, en cuyo caso se aplicarán a tales Obligaciones Negociables de Doble Moneda o Indexadas las disposiciones relacionadas con las Obligaciones Negociables a Tasa Fija, Obligaciones Negociables a Tasa Variable, Obligaciones Negociables sin Cupón de Interés o una combinación de ellas, respectivamente, cuando el contexto lo permita. Las referencias en el presente a Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada incluirán, salvo que el contexto requiera lo contrario, Obligaciones Negociables de Doble Moneda pagaderas en tal Moneda Especificada.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas como Obligaciones Negociables con descuento de emisión original (una “ Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original ”). Una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original,

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incluyendo cualquier Obligación Negociable sin Cupón de Interés, es un título emitido a un precio menor que su valor nominal, y que dispone que, en caso de rescate o vencimiento anticipado de su Vencimiento Estipulado, el monto pagadero al tenedor de dicho título será determinado de acuerdo con los términos de dicha Obligación Negociable y será un monto inferior al monto pagadero en el Vencimiento Estipulado.

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables no estarán sujetas a un fondo de amortización ni podrán ser rescatadas antes de su Vencimiento Estipulado, con la salvedad de que ocurran ciertos cambios que involucren a los impuestos argentinos, conforme lo descripto en “Rescate y compra - Rescate por cuestiones impositivas”.

De estar especificado en el respectivo Suplemento de Precio respecto de una Clase de Obligaciones Negociables, el Banco periódicamente podrá, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir mediante una nueva serie otras Obligaciones Negociables de dicha clase si tuvieran los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de dicha clase en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses) y las otras Obligaciones Negociables formarán en última instancia una única clase con las Obligaciones Negociables previamente en circulación de la clase respectiva, aclarando que las obligaciones negociables adicionales no serán emitidas con el mismo CUSIP, si correspondiera, que cualquiera de las Obligaciones Negociables entonces existentes salvo que dichas obligaciones negociables adicionales sean fungibles con dichas Obligaciones Negociables entonces existentes para los fines del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos.

Forma y denominación

Introducción

Salvo que la ley aplicable y el Suplemento de Precio correspondiente permitan lo contrario, las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de títulos nominativos sin cupones de interés. Conforme se indique en el respectivo Suplemento de Precio, el Agente de Registro y el Coagente de Registro llevarán el registro (el “ Registro ”), donde se asentarán los nombres y domicilios de tenedores de Obligaciones Negociables, los números del título y otros datos respecto de la emisión, transferencia y canje de las Obligaciones Negociables, salvo que se indique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio. No se cobrarán cargos por el registro de la transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, pero el Fiduciario, Agente de Registro, Coagente de Registro o cualquier Agente de Transferencia podrá exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga pública pagadera al respecto.

El respectivo Suplemento de Precio detallará las denominaciones mínimas y cualquier otra denominación de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables Nominativas serán emitidas en las formas detalladas a continuación, salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Nominativas de la misma serie y plazo inicialmente vendidas en cumplimiento de la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas en forma de título global (en conjunto una “ Obligación Negociable Global de la Regulación S ”), la cual será (a) depositada en el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York, en su carácter de custodio de The Depository Trust Company (“ DTC ”), y será registrada a nombre de un designatario (“ nominee ”) de DTC, para la acreditación en la cuenta de los beneficiarios registrados correspondientes, o (b) depositada en un depositario común de Euroclear y Clearstream Luxemburgo y registrada a nombre de dicho depositario común o su designatario (“ nominee ”), para la acreditación en la cuenta de los beneficiarios registrados correspondientes (DTC, Euroclear y/o Clearstream Luxemburgo o cualquier otro depositario, un “ Depositario ”).

Las Obligaciones Negociables Nominativas de la misma serie o plazo inicialmente vendidas dentro de Estados Unidos y que reúnan las condiciones para ser vendidas en base a la Norma 144A estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas en forma de título global (en conjunto, una “ Obligación Negociable Global de Circulación Restringida ” y junto con la Obligación Negociable Global de la Regulación S, las “ Obligaciones Negociables Globales ”), las que serán depositadas al ser emitidas en el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York, en su carácter de custodio de DTC, y registradas a nombre de DTC o un designatario de DTC para la acreditación en la cuenta de los beneficiarios registrados correspondientes según se describe en el presente. Las Obligaciones Negociables Globales de Circulación Restringida (y cualesquiera obligaciones negociables cartulares (las “ Obligaciones Negociables Cartulares ”) emitidas en su canje) estarán sujetas a ciertas restricciones a la transferencia.

Hasta el 40° día posterior a ser completada la distribución (según certifique al Fiduciario el respectivo colocador) de todas las Obligaciones Negociables de una serie identificable (el “ Período de Circulación Restringida ”), una participación en una Obligación Negociable Global de la Regulación S podrá ser transferida a una persona que la reciba en forma de una participación en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida de la misma serie e igual plazo, pero únicamente al recibir el Fiduciario una certificación escrita del cedente (en la forma que se contemple en el Contrato de Fideicomiso) donde conste que dicha transferencia se realiza a una persona que, según el leal saber y entender del cedente, compra para sí o para una cuenta por quien ejerce poder absoluto de decisión en materia de inversión, y que dicha persona y cada una de dichas cuentas es un comprador institucional calificado dentro del significado de la Norma 144A, en cada caso, en una operación que cumpla los requisitos de la Norma 144A y de acuerdo con todas las leyes de títulos valores aplicables de los estados de Estados Unidos (una “ Certificación de

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la Obligación Negociable Global de Circulación Restringida” ). Luego del último día del Período de Circulación Restringida, dicho requisito de certificación ya no regirá tales transferencias. Las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida podrán ser transferidas a una persona en forma de una participación en una Obligación Negociable Global de la Regulación S de la misma serie e igual vencimiento, ya sea antes, después o al producirse el cierre del Período de Circulación Restringida, únicamente al recibir el Fiduciario una certificación escrita del cedente (en la forma contemple en el Contrato de Fideicomiso) donde conste que dicha transferencia se realiza de acuerdo con la Norma 903 o Norma 904 de la Regulación S o (de estar disponible) la Norma 144 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (una “ Certificación de la Obligación Negociable Global de la Regulación S ”). Cualquier participación en una Obligación Negociable Global que sea transferida a una persona que la reciba en la forma de una participación en otra Obligación Negociable Global de la misma serie e igual vencimiento dejará, al tener lugar la transferencia, de constituir una participación en dicha Obligación Negociable Global y se convertirá en una participación en dicha otra Obligación Negociable Global y, en consecuencia, a partir de allí estará sujeta a todas las restricciones a la transferencia y demás procedimientos aplicables a participaciones beneficiarias en dicha otra Obligación Negociable Global en tanto permanezca revistiendo tal carácter.

Obligaciones Negociables Globales

Una Obligación Negociable Global no podrá ser transferida en partes, sólo íntegramente por parte de su Depositario a un designatario de dicho Depositario o por un designatario de dicho Depositario a dicho Depositario u otro designatario de dicho Depositario o por dicho Depositario o cualquiera de tales designatarios a un sucesor de dicho Depositario o un designatario de dicho sucesor.

Al emitirse una Obligación Negociable Global, DTC, Euroclear o Clearstream Luxemburgo, según fuera el caso, acreditará en su registro escritural y sistema de transferencia, los respectivos montos de capital de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a las cuentas de entidades que tuvieran cuentas en DTC, Euroclear o Clearstream Luxemburgo, según fuera el caso (“ Participantes ”). Las cuentas a ser acreditadas serán designadas por los colocadores de tales Obligaciones Negociables o por el Banco, si dichas Obligaciones Negociables fueran ofrecidas y vendidas directamente por el Banco. La titularidad de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global estará limitada a participantes o personas que pudieran mantener participaciones a través de participantes. La titularidad de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global se verá reflejada, y la transferencia de dicha titularidad será efectuada únicamente a través de registros mantenidos por DTC, Euroclear o Clearstream Luxemburgo, según fuera el caso (respecto de participaciones de participantes) o por participantes o personas que mantienen participaciones a través de participantes (respecto de participaciones de personas que no sean participantes). Las leyes de algunos estados requieren que ciertos compradores de títulos valores reciban la entrega física de dichos títulos en forma de títulos definitivos. Tales límites y leyes podrán afectar la capacidad de transferir participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global.

En tanto un Depositario, o su designatario, fuera tenedor de una Obligación Negociable Global, dicho Depositario o su designatario, según fuera el caso, será considerado el único tenedor o titular registral de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a todos los efectos de cada Contrato de Fideicomiso. Salvo lo establecido en el presente bajo el título “ Obligaciones Negociables Cartulares ”, los titulares de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global no tendrán derecho a que las Obligaciones Negociables estén representadas por dicha Obligación Negociable Global registrada a su nombre, no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de Obligaciones Negociables de dicha serie en forma de título definitivo y no serán considerados sus titulares o tenedores en los términos de cada Contrato de Fideicomiso.

Los pagos de capital y prima (si hubiera) e intereses sobre las Obligaciones Negociables registradas a nombre o mantenidas por un Depositario o su designatario serán efectuados a dicho Depositario o su designatario, según fuera el caso, como el titular registral o el tenedor de la Obligación Negociable Global que represente tales Obligaciones Negociables. Ni el Banco ni el Fiduciario, de corresponder, el Agente de Registro, el Co-Agente de Registro, ni ningún Agente de Pago o Agente de Transferencia tendrán responsabilidad u obligación alguna por ningún aspecto de los registros relacionados o los pagos realizados por participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global ni por mantener, supervisar o revisar los registros relacionados con dichas participaciones beneficiarias.

El Banco considera que DTC, Euroclear o Clearstream Luxemburgo, según fuera el caso, al recibir un pago de capital o prima (si hubiera) o de intereses respecto de una Obligación Negociable Global, acreditará inmediatamente las cuentas de participantes con pagos por los montos proporcionales a sus respectivas participaciones beneficiarias en el capital de dicha Obligación Negociable Global según reflejen los registros de DTC, Euroclear o Clearstream Luxemburgo, según fuera el caso. El Banco prevé también que los pagos de los participantes a titulares de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global mantenidas a través de dichos participantes se regirán por las instrucciones vigentes y normas de práctica, como es el caso en la actualidad de títulos valores mantenidos por cuentas de comitentes al portador o registrados a nombre del operador, y serán responsabilidad de dichos participantes.

Obligaciones Negociables Cartulares

Participaciones en la Obligación Negociable Global depositada en DTC o Euroclear y/o Clearstream Luxembourg serán canjeadas por Obligaciones Negociables Escriturales sólo si (i) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada con DTC, DTC notifica al Banco y al Fiduciario, de corresponder, que no está dispuesto o no le es posible continuar como depositario de dicha Obligación Negociable Global o si en cualquier momento DTC deja de ser una entidad de depósito colectivo registrada de acuerdo

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con la Ley de Mercados, y una entidad depositaria sucesora igualmente registrada no es designada por el Banco dentro de los 90 días de dicha notificación, (ii) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada con Euroclear y/o Clearstream Luxembourg, si el o los sistemas de liquidación a través del o los cuales se lo liquida se encuentra cerrado por un período ininterrumpido de 14 días (salvo por feriados, públicos o de otro tipo) o anuncia su intención de cesar sus operaciones permanentemente o de hecho así lo hace, (iii) un Supuesto de Incumplimiento ha ocurrido y subsiste o (iv) a entera discreción del Banco, notificara al Fiduciario por escrito que Obligaciones Negociables Escriturales serán entregadas en canje por dicha Obligación Negociable Global. En el caso de Obligaciones Negociables Cartulares emitidas en canje de una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida o una Obligación Negociable Global de la Regulación S, dichos títulos llevarán y estarán sujetos a una leyenda sobre restricciones a la transferencia de las mismas.

Ni el Fiduciario ni ningún Agente de Registro, ni Coagente de Registro, Agente de Transferencia, de corresponder, estarán obligados a registrar la transferencia o canje de Obligaciones Negociables Cartulares por un período de 15 días anteriores a cualquier fecha de pago de intereses, ni a registrar la transferencia o canje de Obligaciones Negociables Cartulares previamente llamadas a rescate.

Las Obligaciones Negociables Cartulares podrán ser presentadas para el registro de su transferencia o para su canje por nuevas Obligaciones Negociables Cartulares de denominaciones autorizadas, en las oficinas fiduciarias del Fiduciario, de corresponder, o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia. Con la transferencia, canje o reemplazo de Obligaciones Negociables Cartulares que lleven una leyenda de circulación restringida, o ante la solicitud específica de eliminar dicha leyenda, el Banco entregará únicamente Obligaciones Negociables Cartulares que lleven dicha leyenda, o se negará a eliminarla, según fuera el caso, salvo que se entregue la Banco la prueba satisfactoria, que podrá incluir una opinión de asesores legales de Nueva York, que razonablemente pudiera exigir de que ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia allí establecidas son necesarias para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En el caso de una transferencia de un monto menor al valor nominal de cualquier Obligación Negociable Cartular, se emitirá una nueva Obligación Negociable Cartular a favor del cesionario respecto del monto transferido y otra Obligación Negociable Cartular a favor del cedente respecto de la porción no transferida. Tales nuevas Obligaciones Negociables estarán disponibles dentro de los tres Días Hábiles en las oficinas fiduciarias del Fiduciario, de corresponder, o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia.

No se cobrarán cargos por el registro de transferencia o canje de Obligaciones Negociables; sin embargo, el Banco, el Fiduciario, de corresponder, o cualquier Agente de Transferencia podrá exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto de sellos u otra carga pública pagadera al respecto.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que fueran destruidas total o parcialmente, extraviadas o robadas serán reemplazadas contra entrega al Fiduciario, si correspondiera, de las Obligaciones Negociables, o la entrega al Banco y el Fiduciario de prueba de la pérdida, robo o destrucción total a satisfacción del Banco y el Fiduciario, de corresponder. En el caso de una Obligación Negociable perdida, robada o destruida totalmente, podrá exigirse una indemnización a satisfacción del Banco y el Fiduciario, de corresponder, a costa del tenedor de dicha Obligación Negociable antes de emitirse una Obligación Negociable de reemplazo. Al emitirse una nueva Obligación Negociable, el Banco podrá requerir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga pública que pudiera ser fijada al respecto y cualquier otro gasto (incluidos los honorarios y los gastos del Fiduciario, de corresponder, sus asesores legales y sus agentes) al respecto.

Conforme lo dispuesto en el art. 1852 y ss. del Código Civil y Comercial, en caso de deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de los títulos valores o de sus registros, el titular deberá denunciar el hecho al Banco mediante escritura pública o por nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control, una entidad en que se negocien los títulos valores o el BCRA, si es el propio Banco. Deberá acompañar una suma suficiente, a criterio del Emisor, para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia, con el contenido de información que se detalla en los incisos a) a e) del artículo 1855 del Código Civil y Comercial. El Banco deberá suspender los efectos de los títulos con respecto a terceros bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta (igual suspensión debe disponer, en caso de valores negociables ofertados públicamente, la entidad ante quien se presente la denuncia). Asimismo, deberá efectuar las publicaciones en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina, por un día, con las condiciones previstas en el Artículo 1857 del Código Civil y Comercial. Adicionalmente, el Banco o la entidad que recibe la denuncia, estará obligado a comunicarla con la entidad en la que liste más cercana a su domicilio y, en su caso, al Banco en el mismo día de su recepción, y tratándose de títulos valores nominativos no endosables, dándose las condiciones previstas en el Artículo 1861 del Código Civil y Comercial, extender directamente un nuevo título valor definitivo a nombre del titular.

Rango

Las Obligaciones Negociables revestirán tal carácter en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y sujetas a los requisitos de procedimiento de dicha ley y la Ley de Mercados de Capitales. En particular, según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento del Banco en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de una Obligación Negociable de cualquier Clase, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a entablar juicio ejecutivo en Argentina para recuperar el pago de dicho monto.

158

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y tendrán en todo momento al menos igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, existentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, inclusive, entre otros, los reclamos fiscales y laborales y las obligaciones del Banco hacia los depositantes).

En particular, según la Ley de Entidades Financieras, en caso de liquidación judicial o quiebra, todos los depositantes, sin considerar el tipo, monto o moneda de sus depósitos, ya sea personas humanas o jurídicas, tendrían una prioridad de pago sobre todos los demás acreedores del Banco (incluidos los tenedores de Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa), salvo ciertos acreedores laborales y garantizados. Asimismo, los depositantes tendrían prioridad sobre todos los demás acreedores, con la excepción de ciertos acreedores laborales, por los fondos en poder del Banco Central como reservas, los demás fondos en el momento de cualquier revocación de su licencia bancaria y respecto de los fondos de cualquier transferencia forzosa de activos del Banco por parte del Banco Central.

De así especificarlo el respectivo Suplemento de Precio, el Banco podrá emitir, en un contrato de fideicomiso, Obligaciones Negociables subordinadas, en los términos que permita la normativa aplicable del Banco Central. Además de la prioridad de ciertos otros acreedores descripta en los párrafos anteriores, las Obligaciones Negociables subordinadas estarán en todo momento sujetas al pago de la deuda garantizada del Banco y, en tanto allí se especifique, de cierta otra deuda no garantizada y no subordinada del Banco (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).

Tasa de interés

Introducción

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, cada Obligación Negociable a Tasa fija u Obligación Negociable a Tasa Variable devengará intereses a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión o cualquier otra fecha (la “ Fecha de Inicio del Período de Intereses ”) especificada en el respectivo Suplemento de Precio o desde la última Fecha de Pago de Intereses (o, si dicha Obligación Negociable fuera una Obligación Negociable a Tasa Variable y el Período de Redeterminación de Intereses fuera diario o semanal, a partir del día siguiente a la última Fecha de Registro Regular) (según se define más adelante) hasta la que se hubieran pagado o debidamente dispuesto el pago de intereses sobre dicha Obligación Negociable a la tasa fija anual, o a la tasa anual determinada según la fórmula de tasas de interés, según lo establecido en el respectivo Suplemento de Precio, hasta el pago o la disposición del pago de su capital. Los intereses se pagarán en la o las fechas especificadas en el respectivo Suplemento de Precio (una “ Fecha de Pago de Intereses ”) y al Vencimiento Estipulado o en caso de rescate o vencimiento anticipado, según se especifica bajo el título “Pago de capital e intereses”, más adelante.

Cada Obligación Negociable a interés devengará intereses (a) a una tasa fija o (b) a una tasa variable determinada por referencia a una tasa de interés base (incluida la LIBOR (una “Obligación Negociable a Tasa LIBOR”), la Tasa del Tesoro (una “ Obligación Negociable a Tasa del Tesoro ”) o cualquier otra tasa de interés base que se consigne en el respectivo Suplemento de Precio, y de acuerdo a lo establecido por las leyes y regulaciones aplicables argentinas, la cual podrá ser ajustada agregando o restando el Margen y/o multiplicando el Multiplicador del Margen. El “ Margen ” es la cantidad de puntos porcentuales especificada en el respectivo Suplemento de Precio aplicable a la tasa de interés de las Obligaciones Negociables respectivas, y el “ Multiplicador del Marge n” es el porcentaje especificado en el respectivo Suplemento de Precio como aplicable a la tasa de interés de dicha Obligación Negociable. Una Obligación Negociable a Tasa Variable también podrá reunir cualquiera o todas las siguientes condiciones (de conformidad a lo que se establezca en el respectivo Suplemento de Precio): (a) una limitación numérica máxima a la tasa de interés, o tope, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “ Tasa Máxima ”), y (b) una limitación numérica mínima a la tasa de interés, o piso, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “ Tasa Mínima ”).

El Banco emplea las siguientes definiciones generales en este capítulo:

“ Día Hábil ” significa, salvo que el respectivo Suplemento de Precio defina lo contrario, cualquier día, salvo sábados o domingos, que no fuera feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, teniendo en cuenta, no obstante, que respecto de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el dólar estadounidense, que tampoco sea un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en el principal centro financiero del país que emita la Moneda Especificada (o, si la Moneda Especificada fuera el Euro, el día que también sea un día en que esté abierto el sistema TARGET 2 (Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer) (una “ Fecha de Liquidación TARGET ”), y teniendo en cuenta, asimismo, que respecto de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, que también sea un Día Hábil Bancario en Londres.

“ Día Hábil Bancario en Londres ” significa cualquier día en que se realicen operaciones en depósitos en dólares estadounidenses en el mercado interbancario de Londres.

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“ Vencimiento del Índice ” significa, respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, el período al vencimiento del instrumento u obligación sobre la que se basa la fórmula de tasas de interés, según especifique el respectivo Suplemento de Precio.

El respectivo Suplemento de Precio identificará al agente de cálculo (el “ Agente de Cálculo ”) respecto de las Obligaciones Negociables a Tasa Variable.

Obligaciones Negociables a Tasa Fija

Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija devengarán intereses a partir de (e incluyendo) la Fecha de Inicio del Período de Intereses especificada en el respectivo Suplemento de Precio, a la o las tasas anuales especificadas (la “Tasa de Interés Fija”), pagaderos por período vencido en la Fecha de Pago de Intereses de cada año y en el Vencimiento Estipulado o en caso de rescate o caducidad del plazo. El primer pago de intereses se realizará en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior a la Fecha de Inicio del Período de Intereses y, si el período a partir de la Fecha de Inicio del Período de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses fuera diferente del período comprendido entre las Fechas de Pago de Intereses posteriores, será igual al “Monto Irregular Inicial” especificado en el respectivo Suplemento de Precio. Si el Vencimiento Estipulado no fuera una Fecha de Pago de Intereses, los intereses desde la Fecha de Pago de Intereses anterior, inclusive (o la Fecha de Inicio del Período de Intereses, según fuera el caso) hasta el Vencimiento Estipulado, exclusive, será igual al “Monto Irregular Final” especificado en el respectivo Suplemento de Precio.

Obligaciones Negociables a Tasa Variable

Introducción

El respectivo Suplemento de Precio relacionado con una Obligación Negociable a Tasa Variable designará una tasa de interés base (la “ Tasa de Interés Base ”) para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La Tasa de Interés Base para cada Obligación Negociable a Tasa Variable será: (a) LIBOR, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa LIBOR; (b) la Tasa del Tesoro, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro; o (c) otra tasa de interés base establecida en el Suplemento de Precio que corresponda. El Suplemento de Precio de una Obligación Negociable a Tasa Variable también especificará, de ser aplicable, el Agente de Cálculo, el Vencimiento del Índice, el Margen y/o el Multiplicador del Margen, la Tasa Máxima, la Tasa Mínima, las Fechas de Registro Regular y la Tasa de Interés Inicial, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Cálculo, las Fechas de Determinación de Intereses, el Período de Redeterminación de Intereses y las Fechas de Redeterminación de Intereses (cada una, según se define más adelante) respecto de dicha Obligación Negociable.

La tasa de interés de cada Obligación Negociable a Tasa Variable será redeterminada y tendrá vigencia en forma diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anual o con cualquier otra frecuencia según especifique el respectivo Suplemento de Precio (cada una, un “ Período de Redeterminación de Intereses ”); teniendo en cuenta, no obstante, que (a) la tasa de interés vigente desde la fecha de emisión hasta la primera Fecha de Redeterminación de Intereses respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable será la tasa de interés inicial según se establezca en el respectivo Suplemento de Precio (la “ Tasa de Interés Inicial ”), y (b) salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, la tasa de interés vigente para los diez días inmediatamente anteriores al Vencimiento Estipulado de una Obligación Negociable será la vigente el décimo día anterior a dicho Vencimiento Estipulado. Las fechas en las que se recalculará la tasa de interés (cada una, una “ Fecha de Redeterminación de Intereses ”) estarán especificadas en el respectivo Suplemento de Precio. Si cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable no fuera un Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, la Fecha de Redeterminación de Intereses para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable será pospuesta al primer día que fuera Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, salvo que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil estuviera comprendido en el mes calendario posterior, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio establezca lo contrario, las “Fechas de Determinación de Intereses” serán las consignadas a continuación. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa LIBOR (la “ Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR ”) será el segundo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro (la “ Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro ”) será el día de la semana en la que recayera dicha Fecha de Redeterminación de Intereses y en la que normalmente hubiera ventas de las letras del Tesoro. Las letras del Tesoro son vendidas generalmente en subasta pública el lunes de cada semana, salvo que fuera feriado oficial, en cuyo caso la subasta generalmente se realiza el siguiente martes, salvo que dicha venta pudiera realizarse el viernes anterior. Si, como resultado de un feriado oficial, se realizara una venta el viernes anterior, dicho viernes será la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro correspondiente a la Fecha de Redeterminación de Intereses de la semana inmediata posterior. Si una venta recayera en cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será en cambio el primer Día Hábil inmediatamente posterior a la fecha de dicha venta.

160

Todos los porcentajes resultantes de los cálculos referidos en este Prospecto serán redondeados, de ser necesario, al cienmilésimo de un punto porcentual más cercano, redondeando hacia arriba los cinco millonésimos de un punto porcentual (por ejemplo, redondeando 9,876545% (o 09876545) a 9,87655% (o 0987655)), y todos los montos en la Moneda Especificada utilizados o resultantes de dichos cálculos serán redondeados al centavo más cercano (redondeando hacia arriba la mitad del centavo) o al equivalente más cercano en Monedas Especificadas que no sean el dólar estadounidense.

Además de cualquier Tasa Máxima que pudiera ser aplicable a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable según las disposiciones anteriores, la tasa de interés sobre Obligaciones Negociables a Tasa Variable en ningún caso será mayor que la tasa de interés máxima permitida por la ley aplicable.

A solicitud del tenedor de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable, el Agente de Cálculo suministrará la tasa de interés en ese momento vigente y, de estar determinada, la tasa de interés que entrará en vigencia en la próxima Fecha de Redeterminación de Intereses respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La determinación del Agente de Cálculo de cualquier tasa de interés será definitiva y obligatoria salvo error manifiesto.

El Agente de Cálculo dispondrá la notificación al Banco y al Fiduciario de la tasa de interés y el monto de intereses para cada período de intereses y la respectiva Fecha de Pago de Intereses, a la brevedad posible luego de su determinación pero siempre dentro de los cuatro Días Hábiles siguientes y, en el caso de Obligaciones Negociables admitidas para su cotización en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, no más allá del primer día del respectivo Período de Redeterminación de Intereses. Dicha notificación se hará de acuerdo con las disposiciones de las Obligaciones Negociables relacionadas con las notificaciones a tenedores de Obligaciones Negociables. Véase “Notificaciones”. El monto de intereses y la Fecha de Pago de Intereses podrá ser modificada posteriormente (o podrán celebrarse acuerdos alternativos por vía de ajuste) sin notificación en caso de una prórroga o reducción del Período de Redeterminación de Intereses.

La forma en la que se determinará la tasa de interés de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable que no fuera una Obligación Negociable a Tasa LIBOR o una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro estará detallada en el respectivo Suplemento de Precio.

Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR

Las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas con referencia a la LIBOR y el Margen y/o el Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Máxima o Tasa Mínima, si hubiera) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa LIBOR y en el Suplemento de Precio que corresponda.

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la LIBOR respecto de cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada por el Agente de Cálculo de acuerdo con las siguientes disposiciones. En la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR correspondiente, la LIBOR se determinará sobre la base de lo siguiente, según lo especificado en el Suplemento de Precio pertinente:

(a) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminación de Intereses próxima siguiente que aparezca en la pantalla designada como página “LIBOR01” o “LIBOR02”, según corresponda, en el Reuters Monitor Money Rates Service (u otra página que pueda reemplazar dicha página en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (“ Página LIBOR de la Pantalla Reuters ”), a las 11.00 horas, hora de Londres de dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si como mínimo dos de dichas tasas ofrecidas aparecieran en la correspondiente Página LIBOR de la Pantalla Reuters, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de dichas tasas ofrecidas, según lo determinado por el Agente de Cálculo. Si aparecieran menos de dos tasas ofrecidas, la LIBOR para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada según se describe en el punto (c) más adelante; o

(b) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminación de Intereses próxima siguiente que aparezca en la pantalla designada como Página ”BBAM 1” en el Bloomberg Service (u otra página que pueda reemplazar dicha página en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (cada una, una “ Página Bloomberg ”), a las 11.00 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si no aparecieran dichas tasas, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada según se describe en el punto (c) más adelante;

Si no se especificara una Página LIBOR de la Pantalla Reuters ni una Página Bloomberg en el Suplemento de Precio correspondiente, la LIBOR será determinada como si se hubiera especificado una Página LIBOR de la Pantalla Reuters.

(c) Respecto de una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR en la que aparezcan menos de dos tasas ofrecidas para el Vencimiento del Índice correspondiente en una Página LIBOR de la Pantalla de Reuters, según se describe en (a) anterior, o en la que no aparezcan tasas en la Página Bloomberg, según el caso y según se describe en (b) anterior, como corresponda, la LIBOR se determinará sobre la base de tasas, a aproximadamente las 11.00 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR a las que se ofrezcan depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado a bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres por cuatro bancos principales en el mercado interbancario de Londres seleccionados por el Banco (y notificado al Agente de Cálculo por escrito) a partir del segundo Día Hábil

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inmediatamente siguiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR y en un monto de capital equivalente a cómo mínimo US$1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses) que, a criterio del Banco, sea representativa de una operación única en dicho mercado a ese momento (un “ Monto Representativo ”). El Banco solicitará a la oficina principal de Londres de cada uno de dichos bancos una cotización de su tasa (y el Banco deberá notificar al Agente de Cálculo de dicha cotización por escrito). Si se obtuvieran por lo menos dos cotizaciones, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de dichas cotizaciones. Si se obtuvieran menos de dos cotizaciones, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de las tasas cotizadas a las 11.00 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR por tres bancos principales en la Ciudad de Nueva York elegidos por el Agente de Cálculo (luego de su consulta con el Banco) para préstamos en la Moneda Especificada a bancos europeos líderes, que tengan el Vencimiento del Índice especificado comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses y en un Monto Representativo; teniendo en cuenta, sin embargo que, si cotizaran menos de tres bancos seleccionados por el Banco, según lo mencionado en esta oración, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la LIBOR vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR.

Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro

Las Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro devengarán intereses a la tasa de interés (calculadas con referencia a la Tasa del Tesoro y al Margen y/o Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Máxima o Tasa Mínima, si hubiera) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente. Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la “Fecha de Cálculo” respecto de una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro será el décimo día posterior a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, o si ese día no fuera Día Hábil, el Día Hábil próximo siguiente.

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio y en la Obligación Negociable correspondiente, “Tasa del Tesoro” significa, respecto de cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses, la tasa para la subasta, en la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro correspondiente, de obligaciones directas de los Estados Unidos (“ Letras del Tesoro ”) que tengan el Vencimiento del Índice especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, según aparezca dicha tasa en la pantalla de (i) Reuters Monitor Money Rates Service. (u otro servicio que pueda reemplazarlo) en la página “RTRTSY1” o “RTRTY2”, según corresponda (u otras páginas que puedan reemplazarlas) o, (ii) Bloomberg Services (u otro servicio que pueda remplazarlo) en la página “BTMM” o “PX1”, según corresponda(u otras páginas que puedan reemplazarlas). En el caso de que dicha tasa no apareciera en cualesquiera de dichas páginas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la tasa para esa fecha publicada en la Actualización Diaria H.15 bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro – Subasta alta”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no estuvieran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la “Tasa de Inversión” (expresada como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) según lo anunciado por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos para la subasta realizada en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, actualmente disponible en: www.treasurydirect.gov/RI/OFBills. En el caso de que los resultados de la subasta de Letras del Tesoro que tengan Vencimiento del Índice especificado en el anverso de la Obligación Negociable y en el Suplemento de Precio correspondiente no sean publicados o informados según lo establecido anteriormente para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo o si no se llevara a cabo dicha subasta en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro será calculada por el Agente de Cálculo y será la tasa para dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado (expresado como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) según lo publicado en H.15(519), bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro (mercado secundario)”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no fueran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la tasa para dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado según lo publicado en la Actualización Diaria H.15 u otra fuente electrónica reconocida utilizada a los fines de exhibir dicha tasa, bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro (mercado secundario)”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no fueran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro será calculada por el Agente de Cálculo y constituirá un rendimiento al vencimiento (expresada como un rendimiento equivalente al bono sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) de la media aritmética de las tasas de licitación del mercado secundario, a las 15.30 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, cotizadas por tres colocadores líderes de títulos del gobierno de los Estados Unidos elegidos por el Banco ( y notificado al Agente de Cálculo por escrito) para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado; teniendo en cuenta que, si los colocadores elegidos, según lo mencionado, por el Banco no cotizaran según lo mencionado en esta oración, la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la Tasa del Tesoro vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro.

Pago de capital e intereses

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Introducción

Los intereses (y capital, si hubiera, pagadero en otra oportunidad que no sea al Vencimiento Estipulado o al momento de la caducidad de plazos o rescate) serán pagaderos con fondos de disponibilidad inmediata a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable al cierre de las operaciones en la Fecha de Registro Regular inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses, independientemente de la cancelación de dichas Obligaciones Negociables al momento de su transferencia o canje posterior a dicha Fecha de Registro y antes de dicha Fecha de Pago de Intereses; teniendo en cuenta, sin embargo que, los intereses pagaderos al Vencimiento Estipulado o al momento de la caducidad de plazos o rescate serán pagaderos a la persona a quien se adeude el capital; teniendo en cuenta, asimismo que, si y en la medida en que el Banco no cumpla con el pago de intereses (incluyendo Montos Adicionales) adeudados en dicha Fecha de Pago de Intereses, dichos intereses en mora (incluyendo Montos Adicionales) serán pagados a la persona a cuyo nombre estuvieran registradas dichas Obligaciones Negociables al cierre de una fecha de registro posterior que estableciera el Banco mediante notificación enviada por el Banco o en su nombre a los tenedores de las Obligaciones Negociables como mínimo 15 días antes de dicha fecha de registro posterior, no pudiendo tener lugar dicha fecha de registro menos de 15 días antes de la fecha de pago de esos intereses en mora. Salvo cuando se especificara lo contrario en la Obligación Negociable o el Suplemento de Precio correspondiente, el primer pago de intereses sobre cualquier Obligación Negociable emitida entre una Fecha de Registro Regular y una Fecha de Pago de Intereses será efectuado en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la Fecha de Registro Regular próxima siguiente al titular registrado al cierre de las operaciones de dicha Fecha de Registro Regular próxima siguiente. Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio y en la Obligación Negociable correspondiente, la “Fecha de Registro Regular” respecto de cualquier Obligación Negociable será la fecha que ocurra 15 días calendario previos a cada Fecha de Pago de Intereses, sea o no Día Hábil.

El pago de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre cualquier Obligación Negociable Nominativa o respecto de ella al Vencimiento Estipulado o ante el acaecimiento de un evento de rescate anticipado o aceleración, será efectuado en fondos de disponibilidad inmediata a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada dicha Obligación Negociable al momento de su entrega en la oficina fiduciaria del Fiduciario en Manhattan, Ciudad de Nueva York o en la oficina especificada de cualquier otro Agente de Pago, siempre que la Obligación Negociable Nominativa sea presentada al Agente de Pago puntualmente para que éste realice dichos pagos en tales fondos de acuerdo con sus procedimientos habituales. Los pagos de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre las Obligaciones Negociables Nominativas o respecto de ellas a ser efectuados en otra oportunidad que no sea el Vencimiento Estipulado o al momento del rescate serán efectuados mediante cheque enviado por correo en la fecha de vencimiento de dichos pagos o antes al domicilio de la persona con derecho a ellos según aparezca en el Registro; teniendo en cuenta que (a) el Depositario correspondiente, como tenedor de las Obligaciones Negociables Globales, tendrá derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad, (b) un tenedor de US$1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses) de capital o valor nominal total de Obligaciones Negociables de la misma clase o serie tendrá derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta que mantenga dicho tenedor en un banco ubicado en los Estados Unidos según pueda haber sido designado en la forma apropiada por dicha persona al Fiduciario por escrito a más tardar 15 días antes de la fecha en que dicho pago es debido y (c) en tanto el tenedor de una Obligación Negociable Nominativa emitida y denominada en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses optara por recibir el pago de capital e intereses al Vencimiento Estipulado o ante el acaecimiento de un rescate anticipado en dicha Moneda Especificada, dicho pago, salvo en las circunstancias que se describen en el Suplemento de Precio correspondiente, será efectuado mediante transferencia cablegráfica de fondos de disponibilidad inmediata a una cuenta especificada por escrito como mínimo 15 días antes del Vencimiento Estipulado por el Tenedor al Fiduciario. Salvo cuando se revocara dicha designación, la designación efectuada por dicho tenedor respecto de dichas Obligaciones Negociables continuara vigente respecto de los pagos futuros de dichas Obligaciones Negociables pagaderas a ese tenedor.

Los pagos de intereses sobre cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable en cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirán los intereses devengados hasta pero excluyendo dicha Fecha de Pago de Intereses; teniendo en cuenta, sin embargo que, salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, si las Fechas de Redeterminación de Intereses respecto de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable fueran diarios o semanales, los intereses pagaderos sobre dicha Obligación Negociable en cualquier Fecha de Pago de Intereses, con la excepciones de intereses pagaderos en la fecha en que venza el capital de dicha Obligación Negociable, incluirán intereses devengados hasta pero excluyendo el día siguiente a la Fecha de Registro Regular inmediata anterior.

Respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, los intereses devengados desde la fecha de emisión o desde la última fecha en la cual se han pagado intereses se calculan multiplicando el capital o valor nominal de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable por un factor de interés devengado. Dicho factor de interés devengado se computa sumando el factor de interés calculado por cada día desde la fecha de emisión o desde la última fecha en la que se hayan pagado intereses hasta pero excluyendo la fecha para la cual se calculan los intereses devengados. Salvo que se especificara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, el factor de interés (expresado como un decimal) para cada día se computa dividiendo la tasa de interés (expresada como un decimal) aplicable a dicha fecha por 360, en el caso de las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR, o por la cantidad real de días en el año, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro.

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Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, los intereses sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Fija serán calculados sobre la base de un año de 360 días con 12 meses de 30 días cada uno y, en el caso de un mes incompleto, la cantidad de días transcurridos.

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, si cualquier Fecha de Pago de Intereses (que no sea al Vencimiento Estipulado) para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable resultara un día que no sea Día Hábil en las ubicaciones pertinentes especificadas en el Suplemento de Precio y el lugar de pago, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil próximo siguiente a dicho Día Hábil (con la excepción de que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil ocurriera en el mes calendario próximo siguiente, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil próximo anterior a dicho Día Hábil). Si el Vencimiento Estipulado para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable o la Fecha de Pago de Intereses de cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija tuviera lugar un día que no sea Día Hábil en las ubicaciones pertinentes especificadas en el Suplemento de Precio y el lugar de pago, el pago de capital (y prima, si hubiera) e intereses sobre dicha Obligación Negociable se realizará el Día Hábil próximo siguiente en el lugar de pago con la misma vigencia y efecto como si se realizara en la fecha de vencimiento y no se devengarán intereses sobre dicho pago desde y después de dicha fecha de vencimiento.

Moneda especificada que no sea dólares estadounidenses

Si alguna Obligación Negociable se denominara en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses, se establecerán ciertas disposiciones respecto de ello en el Suplemento de Precio relacionado, que especificarán la moneda o unidad de moneda extranjera en que deberán pagarse el capital o cualquier prima o intereses respecto de dicha Obligación Negociable, junto con otros términos relativos a la denominación que no sea dólares estadounidenses.

Si el Banco ofreciera Obligaciones Negociables Indexadas u Obligaciones Negociables de Doble Moneda, el Suplemento de Precio correspondiente y dichas Obligaciones Negociables Indexadas u Obligaciones Negociables de Doble Moneda establecerán el método y los términos en que se determinarán el monto de capital (pagadero en el Vencimiento Estipulado o antes), intereses y/o cualquier prima, las consecuencias impositivas adicionales para el tenedor de dicha Obligación Negociable, una descripción de ciertos riesgos relacionados con la inversión en dicha Obligación Negociable y otra información relativa a ella.

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses dispondrán que, en el caso de una redenominación oficial de la Moneda Especificada, las obligaciones del Banco respecto de los pagos sobre dichas Obligaciones Negociables, en todos los casos, se considerarán inmediatamente siguientes a dicha redenominación para proveer al pago de ese monto de la Moneda Especificada redenominada que represente el monto de dichas obligaciones inmediatamente antes de dicha redenominación.

Si el capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos sobre cualquier Obligación Negociable fueran pagaderos en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses y dicha Moneda Especificada no estuviera disponible debido a la imposición de controles cambiarios u otras circunstancias más allá del control del Banco, o dejara de ser utilizada por el gobierno del país que emite dicha moneda o para la liquidación de operaciones por entidades públicas de la comunidad bancaria internacional o dentro de ella, el Banco tendrá derecho, en la medida permitida por la ley argentina, a satisfacer sus obligaciones hacia el tenedor de dichas Obligaciones Negociables efectuando dicho pago en dólares estadounidenses sobre la base de (i) en el caso de pagos de intereses, sobre la base de la cotización compradora del Agente de Cambio (dólar estadounidense vendedor) para dicha Moneda Especificada y, en el caso de pagos de capital, sobre la base de la cotización vendedora del Agente de Cambio (dólar estadounidense comprador) para dicha Moneda Especificada, en cada caso, a las 11.00 hs., hora de la Ciudad de Nueva York, o con anterioridad, del segundo Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago aplicable o la fecha para la que debe determinarse el Equivalente en Dólares, o (ii) si no existieran cotizaciones por cualquier razón, el tipo de cambio determinado por el Agente de Cambio en base a un promedio de cotizaciones otorgadas al Agente de Cambio por bancos comerciales que lleven a cabo operaciones de cambio, o en base a cualquier otro método que el Agente de Cambio pudiera ser instruido por el Banco para calcular el tipo de cambio de mercado el segundo Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago aplicable o la fecha para la que deba determinarse el Equivalente en Dólares (la tasa determinada de acuerdo con el punto (i) o (ii) precedentes, el “Tipo de Cambio”) (o si no estuviera disponible en ese momento el Tipo de Cambio, el último Tipo de Cambio disponible con anterioridad). En el caso de que el Tipo de Cambio no estuviera disponible en el segundo Día Hábil inmediatamente anterior a la fecha de pago aplicable, el tipo de cambio al cual el monto debido deberá convertirse a dólares estadounidenses será el tipo de cambio que sea acordado entre el Banco y el Agente de Cambio. Cualquier pago realizado en tales circunstancias que sea realizado en dólares estadounidenses cuando la Moneda Especificada no sea dólares estadounidenses no constituirá un Supuesto de Incumplimiento (según se define a continuación) bajo las Obligaciones Negociables. El agente de cambio (el “ Agente de Cambio ”) con respecto a Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta a dólares estadounidenses será identificado en el Suplemento de Precio correspondiente, de ser aplicable.

El monto en dólares estadounidenses a ser recibido por el tenedor de una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses que optara por recibir el pago en dólares estadounidenses se basará en el Tipo de Cambio del segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago. Si hubiera Tipos de Cambios el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago de capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos respecto de cualquier pagaré, dicho pago será efectuado en la Moneda Especificada. Todos los costos del cambio de moneda relacionados con cualquier pago en dólares estadounidenses sobre cualquiera de dichas Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea dólares

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estadounidenses serán soportados por su tenedor mediante deducciones del pago de dicho cambio de moneda que se efectúa en nombre del tenedor por el Agente de Cambio.

Salvo especificación en contrario incluida en el Suplemento de Precio correspondiente, (i) una Obligación Negociable denominada en Euros podrá presentarse para el pago únicamente un día en que el sistema TARGET 2 esté en operaciones y (ii) si los intereses debieran calcularse para un período inferior a un año, salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, se calcularán sobre la base de la cantidad real de días transcurridos dividido por 365 (o, si cualquiera de los días transcurridos tuviera lugar en un año bisiesto, la suma de (A) la cantidad de esos días que transcurran en un año bisiesto dividido por 366 y (B) la cantidad de esos días que transcurran en el año no bisiesto dividido por 365).

Rescate y compra

Rescate por cuestiones impositivas

Las Obligaciones Negociables de cualquier clase podrán rescatarse a opción del Banco en su totalidad pero no parcialmente, en cualquier momento, enviando una notificación por escrito con una anticipación de entre 30 y 60 días (que será irrevocable) al Fiduciario (de existir este último) y de corresponder, o a los tenedores de tales obligaciones negociables, de ser aplicable, a la CNV, en el monto de capital de ellas (o, en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, a su Monto Nominal Amortizado (según se define más adelante)), junto con intereses devengados e impagos y Montos Adicionales a la fecha fijada para el rescate (la que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Variable, deberá ser una Fecha de Pago de Intereses) si, como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o regulaciones o normativa promulgada en virtud de ellas) de Argentina o cualquier subdivisión política o cualquier autoridad fiscal del país o en el país o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, incluyendo, a título enunciativo, la resolución de un tribunal competente, en cuanto a que el Banco ha quedado obligado o quedará obligado a pagar Montos Adicionales sobre o respecto de dichas Obligaciones Negociables, cuyo cambio o modificación entrara en vigencia en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de dicha clase o después de ella y el Banco determinara de buena fe que dicha obligación no puede evadirse tomando las medidas razonables a su disposición. A tales efectos el Banco respetará el trato igualitario entre los inversores. Si se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente, el Banco deberá enviar al Fiduciario (de existir este último) antes de la distribución de dicha notificación, una opinión de un asesor legal estableciendo que es más probable que improbable que como resultado de dicho cambio o modificación, el Banco quede obligado a pagar Montos Adicionales. Antes de la distribución de cualquier notificación de rescate de conformidad con este párrafo, el Banco entregará al Fiduciario (de existir este último) un certificado (y si se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente la mencionada opinión) firmado por un funcionario autorizado en legal forma donde conste que el Banco ha quedado o quedará obligado a pagar Montos Adicionales como resultado de dicho cambio o modificación, y que dicha obligación no puede evadirse tomando las medidas razonables a su disposición. El Fiduciario, estará facultado para aceptar dicho certificado como prueba suficiente del cumplimiento de las condiciones precedentes contenidas en la segunda oración anterior, en cuyo caso esto será concluyente y vinculante para los tenedores.

Rescate a opción del Banco

Si se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, habiéndose enviado (salvo que se indicara en contrario en el Suplemento de Precio correspondiente) notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante (notificación que será irrevocable) y al Fiduciario (de existir este último) y, de corresponder, a la CNV, el Banco puede rescatar la totalidad o únicamente algunas de las Obligaciones Negociables a ese momento en circulación en las fechas (la o las “ Fechas de Rescate Opcional ”) y en los montos (el o los “ Montos de Rescate Opcional ”) especificados o determinados en la forma que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente junto con intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate (la que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Variable, deberá ser una Fecha de Pago de Intereses). En el caso del rescate de únicamente algunas de las Obligaciones Negociables de una Clase, dicho rescate será por un monto de capital que constituirá el “ Monto de Rescate Mínimo ” o un “ Monto de Rescate Superior ”, en cada caso, según lo indicado en el Suplemento de Precio correspondiente. En el caso de un rescate parcial de Obligaciones Negociables Cartulares, dichas Obligaciones Negociables serán seleccionadas a pro rata por lotes como máximo 60 días antes de la fecha fijada para el rescate y se notificará un listado de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate, de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante, como mínimo 30 días antes de dicha fecha. En el caso de un rescate parcial de Obligaciones Negociables que estén representadas por una Obligación Negociable Global, las Obligaciones Negociables pertinentes serán seleccionadas de acuerdo con las normas del Depositario o Depositarios pertinentes, según el caso (con una copia al Fiduciario, de existir el mismo). A tales efectos, el Banco respetará el trato igualitario entre los inversores. Si las Obligaciones Negociables fueran admitidas para su cotización en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF o cotizaran en cualquier otra bolsa de valores y las normas de la bolsa de valores de Luxemburgo o de dicha otra bolsa de valores lo exigiera, según corresponda, una vez por cada año en que tenga lugar un rescate parcial de Obligaciones Negociables, el Banco dispondrá que se publique en un periódico líder de circulación general en Luxemburgo o según lo especificado por dichas otras bolsas de valores, un aviso especificando el monto de capital total de Obligaciones Negociables en circulación y un listado de las Obligaciones Negociables seleccionadas para el rescate pero no entregadas.

Rescate a opción del tenedor

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Si lo especificara el Suplemento de Precio pertinente, luego de que el tenedor de cualquier Obligación Negociable enviara al Banco (con una copia al Fiduciario)(salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente) notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días, de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante, notificación que será irrevocable, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, al momento del vencimiento de dicha notificación, el Banco rescatará dicha Obligación Negociable sujeto y de acuerdo con los términos especificados en el Suplemento de Precio correspondiente en la Fecha de Rescate Opcional y al Monto de Rescate Opcional especificado o determinado en la forma establecida en el Suplemento de Precio pertinente, en su totalidad pero no en partes, junto con intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate. A tales efectos el Banco respetará el trato igualitario entre los inversores.

Únicamente el tenedor registral de un Obligación Negociable Global puede ejercer el derecho a su reembolso. Con el objeto de asegurar que dicha entidad puntualmente ejercerá un derecho al reembolso de una Obligación Negociable en particular, los titulares beneficiarios de dichas Obligaciones Negociables deben impartir instrucciones al intermediario u otro participante directo o indirecto a través del cual mantengan una participación en dicha Obligación Negociable para que notifique a al Depositario o Depositarios correspondientes, según el caso, su intención de ejercer un derecho al reembolso. Las distintas empresas tienen plazos diferentes para aceptar instrucciones de sus clientes y, en consecuencia, cada titular beneficiario debería consultar al intermediario u otro participante directo o indirecto a través del cual mantenga una participación en una Obligación Negociable con el objeto de determinar el plazo dentro del cual debe enviarse dicha instrucción con el objeto de notificar puntualmente al Depositario o Depositarios, según el caso.

Rescate de Obligaciones Negociables con descuento de emisión original

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, en el caso de caducidad de plazos o rescate anterior al vencimiento de una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original, el monto que deba pagarse sobre ella en lugar del monto de capital adeudado al Vencimiento Estipulado será el monto (el “ Monto Nominal Amortizado ”) equivalente a la suma de (i) el precio de emisión (según lo definido en “ Tratamiento Impositivo ”) de dicha Obligación Negociable y (ii) el producto del rendimiento devengado especificado en el Suplemento de Precio pertinente (compuesto anualmente) y el precio de emisión desde (e incluyendo) la fecha de emisión hasta (excluyendo) la Fecha de Rescate Opcional (o, en el caso de un rescate anticipado por cuestiones impositivas, la fecha fijada para el rescate) y calculado de acuerdo con los principios de cálculo del rendimiento de bonos estadounidenses generalmente aceptados, pero en ningún caso el Monto Nominal Amortizado superará el monto de capital de dicha Obligación Negociable adeudado al momento de su Vencimiento Estipulado. A tales efectos el Banco respetará el trato igualitario entre los inversores.

Compra de Obligaciones Negociables

El Banco y sus Subsidiarias en cualquier momento podrán comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio pudiendo revenderlas o disponer de otra forma de ella en cualquier momento; teniendo en cuenta que, en la determinación, en cualquier momento, de si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han emitido o no alguna solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos de cada Contrato de Fideicomiso y/o Suplemento de Precio, según corresponda, no se contarán y serán consideradas fuera de circulación las Obligaciones Negociables de titularidad del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables rescatadas íntegramente por el Banco serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas.

Procedimiento para el pago al momento del rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente y en el Suplemento de Precio pertinente, las Obligaciones Negociables de una clase a ser rescatadas vencerán y serán exigibles en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y al momento de la presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por el Banco en los lugares, en la forma y moneda allí especificada y al precio de rescate allí especificado junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. Desde la fecha de rescate y a partir de ese momento, si los fondos para el rescate de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate hubieran sido puestos a disposición a tal fin en la oficina fiduciaria del Fiduciario (de existir este último), en la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses (y en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, dejará de aumentar el Monto Nominal Amortizado pagadero sobre ellas) y el único derecho de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.

Montos Adicionales

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Todos los pagos de capital, prima o intereses por parte del Banco respecto de las Obligaciones Negociables de cualquier clase serán efectuados sin deducción o retención para o en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, asignaciones u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por Argentina o en su nombre, por cualquier subdivisión política del país o dentro de ella o cualquier autoridad en ella con facultades para gravar impuestos (los “ Impuestos Argentinos ”), salvo que el Banco esté obligado por ley a deducir o retener dichos Impuestos.

En tal caso, el Banco pagará esos montos adicionales (los “ Montos Adicionales ”) respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para asegurar que los montos recibidos por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que hubieran recibido respecto de dicha Obligación Negociable en ausencia de dicha retención o deducción, con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales:

(1) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable que sea responsable de Impuestos Argentinos respecto de dicha Obligación Negociable con motivo de tener una conexión actual o anterior con Argentina que no sea la tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o la ejecución de sus derechos sobre dicha Obligación Negociable o la recepción de ingresos o pagos respecto de ello;

(2) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable respecto de Impuestos Argentinos que no hubieran sido determinados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días siguiente a un requerimiento de cumplimiento por escrito del Banco al tenedor) si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de Impuestos Argentinos, o reducción en la tasa de deducción o retención de Impuestos Argentinos;

(3) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia, bienes personales, o impuesto o gravamen similar o carga pública;

(4) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable respecto de Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables;

(5) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable respecto de Impuestos Argentinos que no hubieran sido determinados de no ser por el hecho de dicho tenedor de haber presentado una Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de 30 días después de (x) la fecha de vencimiento del pago o (y) si el Fiduciario, de resultar aplicable, no hubiera recibido el monto íntegro pagadero en dicha fecha de vencimiento o antes, la fecha en que, habiéndose recibido el monto íntegro, el Fiduciario hubiera enviado notificación a tal fin a los tenedores, lo que suceda en última instancia;

(6) toda combinación de los puntos (1) a (5) anteriores;

tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o intereses sobre Obligaciones Negociables a cualquier tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable que sea un fiduciario o sociedad colectiva o sociedad de responsabilidad limitada u otra que no sea titular beneficiario exclusivo de dicho pago en tanto las leyes de la Argentina exigieran que dicho pago sea incluido en el ingreso imponible de un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o miembro de dicha sociedad colectiva, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso, cualquier monto a pagar por las Obligaciones Negociables, por el Banco o en representación del Banco, serán pagaderos sin ninguna deducción o retención impuesta o requerida de conformidad con el acuerdo descripto en el artículo 1471(b) del Código Interno de Ingresos de Estados Unidos de 1986, según fuera modificado (el “ Código Interno de Ingresos de Estados Unidos ”), o de cualquier otra forma impuesto de conformidad con los artículos 1471 a 1474 del Código de Ingresos de Estados Unidos (o cualquier otra regulación en virtud del mismo o interpretaciones oficiales del mismo) o cualquier otro acuerdo intergubernamental entre los Estados Unidos y otra jurisdicción facilitando su implementación (o cualquier fiscal o legislación regulatoria, normas o prácticas implementando dichos acuerdos intergubernamentales) (cualquier deducción o retención, una “ Retención FATCA ”). Ni el Banco ni ninguna otra persona será requerida a pagar montos adicionales en relación a una Retención FATCA.

Se considerará que todas las referencias en este Prospecto a capital, prima o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses. El Banco proveerá al Fiduciario la documentación razonablemente satisfactoria para el Fiduciario (de existir este último), que acredite el pago de los montos deducidos o retenidos inmediatamente luego del pago por parte del Banco y el Fiduciario pondrá a disposición de los tenedores a requerimiento escrito de éste, copias de dicha documentación.

El Banco pagará inmediatamente a su vencimiento cualquier impuestos de sello, tasa judicial, impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier

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jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento referido en cada Contrato de Fideicomiso, o Suplemento de Precio o dicha Obligación Negociable, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dicha Obligación Negociable después de la ocurrencia o durante la vigencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento, con respecto a las Obligaciones Negociables en incumplimiento.

Ciertas Definiciones

A los fines de los compromisos y los supuestos de incumplimiento:

“ Sociedad Vinculada ” de cualquier Persona especificada, significara cualquier otra Persona que directa o indirectamente controle o esté controlada o bajo el control común con dicha Persona especificada. A los fines de esta definición, el término "control" cuando fuera utilizado respecto de cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir o disponer sobre la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, sea mediante la titularidad de acciones con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretándose los términos "controlante" y "controlada" en consecuencia.

“ Capital Social ” significa, respecto de cualquier Persona, cualquiera y todas las acciones, derechos, participaciones, warrants, opciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera sea su designación y fueran con o sin derechos de voto) en el capital de una sociedad y cualquiera y todas las participaciones de titularidad equivalentes en una Persona (que no sea una sociedad), en cada caso en circulación actualmente o emitidas en adelante, incluyendo acciones preferidas.

“ Normas del Banco Central ” significan las normas contables del Banco Central.

“ Entidad Pública ” significa cualquier entidad legal pública o repartición pública creada por el gobierno federal, de los estados o local o cualquier otra entidad legal existente en la actualidad o creada posteriormente o, en la actualidad o en adelante de titularidad o controlada, directa o indirectamente por cualquier entidad legal pública o repartición pública, incluyendo cualquier banco central.

“ Obligaciones de Cobertura ” significa respecto de cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona conforme a cualquier acuerdo de pase de tasa de interés, acuerdo de cambio de moneda extranjera, acuerdo de tasa de interés mínima, contrato de opciones o contratos a futuro u otro contrato o acuerdo similar diseñado para proteger a dicha persona contra las variaciones de tasas de interés o tipo de cambio.

“ Endeudamiento ” significa respecto de cualquier Persona, sin duplicación: (a) todas las obligaciones de dicha Persona por sumas de dinero obtenidas en préstamo; (b) todas las obligaciones de dicha Persona instrumentadas por bonos, debentures, pagarés o instrumentos similares; (c) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a cualquier alquiler que deban clasificarse y contabilizarse como obligaciones de leasing de conformidad con las Normas del Banco Central; (d) todas las obligaciones de dicha Persona emitidas o asumidas como el precio de compra diferido de bienes o servicios, todas las obligaciones de venta condicional y todas las obligaciones conforme a cualquier acuerdo de retención de título (excluyendo cuentas comerciales a pagar y otros pasivos devengados que surgieran en el curso habitual de los negocios); (e) todas las cartas de crédito, aceptaciones bancarias u operaciones de crédito similar, incluyendo obligaciones de reembolso respecto de ellas; (f) garantías y otras obligaciones contingentes de dicha Persona respecto de Endeudamiento referido en las cláusulas (a) a (e) anterior y cláusula (h) más adelante; (g) todo Endeudamiento de cualquier otra Persona del tipo referido en las cláusulas (a) a (f) que esté garantizado por cualquier Gravamen sobre cualquier bien o activo de dicha Persona; y (h) todas las obligaciones vencidas y exigibles conforme a Obligaciones de Cobertura de dicha Persona; teniendo en cuenta, sin embargo que, el término “Endeudamiento” no incluirá ninguno de los siguientes pasivos u obligaciones incurridos por el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias en el curso habitual de los negocios: (1) los depósitos en el Banco o los fondos cobrados por el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias (excluyendo los fondos obtenidos en préstamo o recaudados por el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias), (2) cualquier cheque, pagaré, certificado de depósito, giro o letra de cambio, emitida, aceptada o endosada por el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias, (3) cualquier operación en que el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias actúe solamente en carácter de fiduciario o representante, (4) cualquier aceptación bancaria, (5) cualquier acuerdo para comprar o recomprar títulos valores o préstamos o moneda o para participar en préstamos, y (6) cartas de crédito en la medida que sean emitidas por el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias.

“ Gravamen ” significa cualquier hipoteca, carga, derecho real de garantía, prenda o embargo similar.

“ Gravamen Permitido ” significa: (a) todo Gravamen existente a la fecha del presente; (b) Gravámenes de locadores, trabajadores, transportistas, depositarios, respecto de los créditos resultantes de la construcción o reparación de inmuebles u otros Gravámenes similares que surjan en el curso habitual de los negocios (excluyendo, a los fines aclaratorios, Gravámenes en relación con cualquier Endeudamiento) que no estén vencidos por un período de superior a 30 días, a los cuales se estén presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos habituales y que no afecten sustancialmente en forma adversa el uso del bien afectado; (c) cualquier Gravamen sobre cualquier activo que garantice Endeudamiento incurrido o asumido únicamente a los fines de financiar la totalidad o cualquier parte del costo de adquisición de dicho activo, que afecte a dicho activo simultáneamente o dentro de los 90 días posteriores a su adquisición; (d) todo Gravamen que deba constituirse en relación con: (i) líneas especiales de crédito o adelantos otorgados al Banco por o a través de entidades gubernamentales locales o extranjeras (incluyendo, a título enunciativo, el Banco Central, Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (" BICE" ), Fondo Fiduciario para la Reconstrucción

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de Empresas (“ FFR ”), y SEDESA y bancos y entidades de crédito para exportaciones) o de organizaciones crediticias internacionales y multilaterales (incluyendo, a título enunciativo, al Banco Internacional para la Reconstrucción y Desarrollo y al Banco Interamericano de Desarrollo) directa o indirectamente con el objeto de promover o desarrollar la economía argentina (las “ Líneas Especiales de Crédito ”); o (ii) redescuentos o adelantos otorgados por el Banco Central y otras entidades públicas argentinas (incluyendo a título enunciativo, BICE, FFR, SEDESA y el FLB) en respuesta a circunstancias de iliquidez extrema de corto plazo (los “ Redescuentos ” o “ Adelantos ”), obtenidos de acuerdo con las normas y regulaciones aplicables del Banco Central o dichas otras normas y regulaciones aplicables que rigen las Líneas Especiales de Crédito o Redescuentos o Adelantos; (e) cualquier Gravamen sobre un bien existente sobre éste al momento de su adquisición y que no se constituyera en relación con dicha adquisición; (f) cualquier Gravamen que garantice una prórroga, renovación o reembolso de endeudamiento garantizado por un Gravamen referido en los puntos (a), (c), (d) o (e) precedentes, siempre que dicho nuevo Gravamen se encuentre limitado al bien que estuviera sujeto al Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o reembolso y siempre que el monto de capital del Endeudamiento garantizado por el Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o reembolso no se hubiera incrementado; (g) (i) cualquier Gravamen imperfecto o parcial por impuestos, contribuciones o cargas públicas o embargos no vencidos aún (incluyendo sus prórrogas) o (ii) cualquier Embargo en la forma de impuesto u otro Gravamen legal o que surgiera de puro derecho, siempre que dicho Gravamen sea cancelado dentro de un lapso de 30 días luego de la fecha en que se constituyera u originara (salvo que se estuvieran presentado oposiciones de buena fe y se hubieran establecido adecuadas reservas para el mismo, en cuyo caso será cancelado dentro de los 30 días posteriores a la sentencia final); o (h) cualquier otro Gravamen sobre activos del Banco o de cualquiera de sus Subsidiarias siempre que en la fecha de la creación o aceptación de dicho Gravamen, el Endeudamiento que éste garantice, junto con todo otro Endeudamiento del Banco y de sus Subsidiarias Significativas garantizado por cualquier Gravamen conforme a esta cláusula sea por un monto total pendiente no superior al 15% del total de activos consolidados del Banco según lo establecido en sus estados financieros consolidados más recientes.

“ Persona ” significa cualquier persona humana, sociedad (incluyendo un fideicomiso comercial), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad colectiva, joint venture , asociación, sociedad de capitales conjuntos, fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad o gobierno o cualquier repartición o subdivisión política correspondiente.

“ Subsidiaria Significativa ” significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de las Subsidiarias del Banco que sea una de sus “Subsidiarias Significativas” dentro del significado de la Norma 1-02 de la Regulación S-X promulgada por la SEC.

“ Subsidiaria ” significa, respecto de cualquier Persona, toda sociedad, asociación u otra entidad comercial en la cual más del 50% de los derechos de voto correspondientes al Capital Social sean a ese momento de titularidad o controlados, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o más de las demás Subsidiarias de dicha Persona o una combinación de ello.

Compromisos

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, en tanto cualquier Obligación Negociable se encuentre en circulación, el Banco cumplirá, y en la medida especificada más adelante, dispondrá que sus Subsidiarias Significativas cumplan con los términos de los siguientes compromisos.

Pago de capital e intereses

El Banco pagará en tiempo y forma el capital, intereses y Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables, cada Contrato de Fideicomiso y Suplemento de Precio, según corresponda.

Mantenimiento de personería jurídica; bienes

El Banco, procurando que sus Subsidiarias Significativas actúen en consecuencia (a) mantendrá vigente su personería jurídica así como todos los registros necesarios a tal fin, (b) realizará todos los actos para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus bienes o franquicias necesarias para la conducción habitual de sus negocios y (c) mantendrá la totalidad de sus Bienes usados o útiles en el desarrollo de sus negocios en buen estado de conservación y mantenimiento; quedando entendido que, este compromiso no exigirá que el Banco mantenga dicho derecho, preferencia, titularidad sobre bienes o franquicias ni mantenga la personería jurídica de cualquier Subsidiaria Significativa, si su Directorio determinara de buena fe que el mantenimiento o preservación de ello ha dejado de ser necesario o aconsejable en la conducción de los negocios del Banco.

Cumplimiento de las leyes

El Banco cumplirá, y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias Significativa cumpla, con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes y resoluciones de cada Entidad Pública con competencia sobre el Banco o sus negocios salvo cuando el incumplimiento de esto no tuviera un efecto sustancial adverso sobre los negocios, activos, operaciones o situación financiera del Banco y sus Subsidiarias Significativas tomados en conjunto.

Informes al fiduciario

El Banco entregará al Fiduciario (de existir el mismo):

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(1) dentro de los 120 días posteriores al cierre de cada uno de sus ejercicios económicos (o, si fuera después, la fecha en que se exigiera que el Banco entregue a la CNV y al Banco Central los estados financieros para el ejercicio económico correspondiente), copia de sus balance consolidado auditado al cierre de dicho ejercicio y estados de evolución del patrimonio neto y estados de flujo de efectivo consolidados para dicho ejercicio confeccionados de acuerdo con las Normas del Banco Central aplicadas en forma consistente en todos los períodos allí reflejados (salvo que expresamente se indicara lo contrario en ellos) y entregados en inglés y en castellano;

(2) dentro de los 60 días posteriores al cierre de cada uno de los primeros tres trimestres de cada uno de sus ejercicios económicos (o, si fuera después, la fecha en que se exigiera que el Banco entregue a la CNV y al Banco Central los estados financieros para el ejercicio económico correspondiente) copia del balance consolidado no auditado del Banco correspondiente al cierre de cada uno de dichos trimestres y estados de evolución del patrimonio neto y estados de flujo de efectivo consolidados no auditados para dicho trimestre, confeccionados de acuerdo con las Normas del Banco Central aplicadas en forma consistente en todos los períodos allí reflejados (salvo que expresamente se indicara lo contrario en ellos) y entregados en inglés y en castellano; y

(3) dentro de los 15 días de presentar lo mismo ante la SEC, una versión en inglés de sus estados financieros anuales, consolidados, auditados confeccionados de conformidad con los PCGA Estadounidenses o NIIF (o, si el Banco no estuviera preparando estados financieros consolidados de acuerdo con los PCGA Estadounidenses o NIIF, una conciliación de los estados financieros con los PCGA Estadounidenses descriptos en el apartado (1) que figura arriba) junto con un “análisis de la dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera”, en la forma y contenido a los fines generalmente requeridos a emisores privados extranjeros sujeto a los requisitos de presentación de información del Artículo 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense; teniendo en cuenta que, en el supuesto de que no se requiera más que el Banco presente informes a la SEC, no se exigirá que provea una conciliación de sus estados financieros con los PCGA Estadounidenses; con la salvedad de que cualquier documento que se deba proporcionar al Fiduciario (o que de otra manera deba ser puesta a disposición) de conformidad con (1), (2) o (3) anteriormente mencionados que hayan sido presentados ante la SEC y se encuentren públicamente disponibles en el sistema ‘EDGAR’ de dicho organismo regulador, se considerarán proporcionados al Fiduciario (o que de otra manera deba ser puesta a disposición).

Notificación de incumplimiento

El Banco enviará notificación escrita a un funcionario responsable del Fiduciario o a los tenedores, según se determine en el Suplemento de Precio, inmediatamente después de que tome conocimiento de la ocurrencia y continuidad de cualquier Supuesto de Incumplimiento, acompañado por un certificado de funcionarios firmada por el Presidente o el vicepresidente del Banco donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y la propuesta del Banco en relación con esto.

Mantenimiento de libros y registros

El Banco mantendrá libros, cuentas y registros de acuerdo con las Normas del Banco Central.

Rango

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, el Banco asegurará que sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables tendrán como mínimo igual prioridad de pago que todo su endeudamiento existente y futuro, no garantizado y no subordinado (con la excepción de obligaciones con preferencia por ley o de puro derecho).

Otros actos

El Banco empleará sus mejores esfuerzos razonables para realizar cualquier acto, cumplir cualquier condición o llevar a cabo cualquier otra cuestión (incluyendo la obtención de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia u orden necesaria o la realización de cualquier presentación, registro o inscripción) requerida en cualquier momento, que según las leyes y regulaciones aplicables deba ser realizada, cumplida o llevada a cabo con el objeto de (a) posibilitar que el Banco lícitamente celebre, ejerza sus derechos y lleve a cabo y cumpla sus obligaciones de pago conforme a las Obligaciones Negociables, cada Contrato de Fideicomiso y/o Suplemento de Precio, según el caso, (b) asegurar que esas obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, y (c) hacer que las Obligaciones Negociables, cada Contrato de Fideicomiso y/o Suplemento de Precio sean admisibles como medio de prueba en los tribunales de Argentina.

Obligación de no hacer

Salvo que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, ni el Banco ni ninguna de sus Subsidiarias Significativas constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia, directa o indirectamente, de ningún Gravamen (tal como se define más abajo), con la excepción de un Gravamen Permitido (tal como se define más abajo), sobre sus activos actuales o futuros para garantizar Endeudamiento salvo que al mismo tiempo o antes de ello, las obligaciones del Banco conforme a las Obligaciones Negociables, cada Contrato de Fideicomiso y/o Suplemento de Precio, según el caso, estén igual y proporcionalmente garantizadas.

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Fusiones por absorción, consolidación, ventas, alquileres

El Banco no se fusionará, consolidará ni integrará con ninguna Persona ni cederá, transferirá ni alquilará la totalidad o sustancialmente todos sus bienes y activos a ninguna Persona, sea en una única transacción o en una serie de transacciones salvo que (a) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento, (b) la Persona formada por dicha fusión, consolidación o integración, o la Persona que adquiera por cesión o transferencia o que alquile dichos bienes y activos, que no sea el Banco (la “ Persona Sucesora ”) (i) sea una sociedad constituida y con personería jurídica válida conforme a las leyes de Argentina, los Estados Unidos, cualquier estado de ese país, cualquier otro país que sea un país miembro de la Unión Europea, o cualquier otra subdivisión política de los mismos o cualquier otro país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) ( y (ii) expresamente asumiera, a través de un suplemento del contrato de fideicomiso, firmado y entregado al Fiduciario, en la forma razonablemente satisfactoria para el Fiduciario, el pago en tiempo y forma del capital e intereses (incluyendo Montos Adicionales, si hubiera, que puedan resultar con motivo de la retención de cualquier autoridad con facultad de recaudar impuestos a la que la Persona Sucesora esté o pueda estar sujeta) sobre todas las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, y las restantes obligaciones del Banco bajo las Obligaciones Negociables, (c) la Persona Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor por una Entidad Pública contra todo impuesto, arancel o carga pública posteriormente impuesta a dicho tenedor por una Entidad Pública únicamente como consecuencia de dicha consolidación, fusión, integración, cesión, transferencia o alquiler respecto del pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables, (d) la Persona Sucesora (con la excepción del caso de alquileres), si hubiera, reemplazara y sustituyera al Banco con el mismo efecto como si hubiera sido nombrada en el Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables como el Banco y (e) el Banco envíe al Fiduciario un certificado de funcionario y opinión de abogado, cada uno estableciendo que las condiciones precedentes a dicha transacción, y de ser aplicable, a la firma del correspondiente Contrato Suplementario de Fideicomiso, han sido cumplidas.

Supuestos de Incumplimiento

Salvo que disponga lo contrario en el Suplemento de Precio, en caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente uno o más de los siguientes supuestos (cada uno un “ Supuesto de Incumplimiento ”) respecto de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase:

(i) el Banco no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si hubiera) sobre las Obligaciones Negociables de dicha clase en la fecha en que vencieran y fueran pagaderos de acuerdo con sus términos y dicho incumplimiento continuara por un período de siete días (en el caso de capital) o catorce días (en el caso de intereses o Montos Adicionales, si hubiera);

(ii) el Banco no cumpliera u observara en legal forma cualquier otro compromiso u obligación aplicable a dicha Clase conforme a cada Contrato de Fideicomiso y/o Suplemento de Precio y/o dichas Obligaciones Negociables y el incumplimiento subsistiera durante un período de 30 días después de que el Banco hubiera recibido notificación escrita al efecto del Fiduciario o el Banco y el Fiduciario, de corresponder, la hubieran recibido de los tenedores de por lo menos el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación de dicha clase;

(iii) el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias no pagara cuando estén pendientes de pago los intereses vencidos o capital de cualquier Endeudamiento del Banco o de las Subsidiarias en un monto de capital total de por lo menos US$50.000.000 (o su equivalente al momento de determinación) y dicho incumplimiento continuara después del período de gracia aplicable, si hubiera; o tuviera lugar cualquier otro supuesto de incumplimiento conforme a cualquier acuerdo o instrumento relativo a dicho Endeudamiento en un monto de capital total de por lo menos US$50.000.000 (o su equivalente al momento de determinación) que resultara en la caducidad de sus plazos.

(iv) se emitieran en contra del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias una o más sentencias u órdenes judiciales definitivas disponiendo el pago de sumas de dinero que superaran el monto de US$50.000.000 (o su equivalente al momento de determinación) en total y no fueran revocadas y, en el caso de cada una de dichas sentencias u órdenes: (a) cualquier acreedor hubiera iniciado un proceso para procurar su exigibilidad y no sea desestimado dentro de los 30 días siguientes a su inicio o (b) transcurriera un período de 60 días siguientes a dicha sentencia durante el cual, esa sentencia u orden no fuera revocada, dispensada o no se hubiera suspendido su ejecución.

(v) (a) un tribunal competente dictara una orden o resolución para (x) hacer lugar a la orden de presentación de un plan regularización y saneamiento del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas en un procedimiento conforme a la Ley de Entidades Financieras, la Ley Argentina Nº 24.522 y sus modificatorias (la “ Ley de Concursos y Quiebras ”) o cualquier otra ley en materia de quiebras, concurso o ley similar aplicable, vigente actualmente o que rija en el futuro, o (y) la designación de un administrador, síndico, fiduciario o interventor del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas respecto de todos o sustancialmente todos los bienes del Banco o de cualquier Subsidiaria Significativa y, en cada caso, dicha orden o resolución no fuera suspendida y permaneciera vigente por un período de 60 días consecutivos o (b) el Banco Central (x) iniciara un procedimiento conforme al Artículo 34, 35 o 35(bis) de la Ley de Entidades Financieras exigiendo al Banco o a una Subsidiaria Significativa la presentación de un plan conforme a dicho Artículo u (y) ordenara la suspensión provisoria, total o parcial de las actividades del Banco o de una Subsidiaria Significativa de conformidad con el Artículo 49 de la carta orgánica del Banco Central; o

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(vi) el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas (a) presentara un plan de regularización y saneamiento conforme a la Ley de Entidades Financieras, la Ley de Concursos y Quiebras o cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, (b) aceptara la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, síndico, fiduciario o interventor del Banco o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas para todos o sustancialmente la totalidad de los bienes del Banco o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, o (c) efectuara cualquier cesión en beneficio de los acreedores en general; o

(vii) El Directorio del Banco o los accionistas decidieran o adoptaran una resolución o el Banco Central emitiera una orden, o una entidad pública o tribunal con competencia emitiera una orden o resolución en cuanto a que el Banco sería liquidado o disuelto (con la excepción de los casos de una fusión por absorción, consolidación, unión u otra operación permitida de otro modo de acuerdo con el orden normativo vigente);

(viii) se tornara ilícito para el Banco llevar a cabo o cumplir con cualquiera de sus obligaciones de pago conforme a las Obligaciones Negociables de dicha clase;

(ix) cada Contrato de Fideicomiso por algún motivo dejara de encontrarse en plena vigencia y efecto de acuerdo con sus términos o el Banco negara que tiene alguna otra responsabilidad u obligación en virtud de ellos o respecto de ello; o

(x) se acordara o se declarara una moratoria respecto del Endeudamiento del Banco;

se procederá conforme lo descripto en cada Contrato de Fideicomiso y/o Suplemento de Precio correspondiente. En dicho caso, de ser aplicable, el Fiduciario, ante el requerimiento de los tenedores de como mínimo el 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de dicha Clase, mediante notificación escrita al Banco declarará todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase a ese momento en circulación inmediatamente vencidas y pagaderas; teniendo en cuenta que, en el caso de cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento que se describen en los párrafos (v), (vi) y (vii) anterior respecto del Banco, todas las Obligaciones Negociables, sin notificación al Banco ni ningún otro acto del Fiduciario o cualquier tenedor de Obligaciones Negociables, vencerán y serán exigibles de inmediato. En el caso de que haya ocurrido y se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento establecido en la cláusula (iii) anterior respecto de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase, dicho Supuesto de Incumplimiento automáticamente será rescindido y anulado una vez que el supuesto o incumplimiento de pago que desencadenara dicho Supuesto de Incumplimiento conforme a la cláusula (iii) sea remediado o subsanado por el Banco y/o la Subsidiaria pertinente o dispensado por los tenedores del Endeudamiento pertinente. Dicha rescisión y anulación no afectará ningún Supuesto de Incumplimiento posterior ni limitará ningún derecho consecuente. Luego de dicha declaración de caducidad de plazos, el capital de las Obligaciones Negociables declarado vencido y los intereses correspondientes y todos los demás montos pagaderos respecto de dichas Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles inmediatamente. En el caso del Supuesto o Supuestos de Incumplimiento que dieran origen a la declaración de caducidad de plazos subsanado después de dicha declaración, esa declaración podrá ser rescindida por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso.

Listado

El Banco solicitará la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en mercados de valores autorizados por la CNV y/o en bolsas o mercados extranjeros todo ello con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos de acuerdo a lo que se determine en el correspondiente Suplemento de Precio, incluyendo el BYMA, el MAE o en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.

Derechos de registro

Si estuviera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, el Banco podrá firmar un contrato de derechos de registro (un “ Contrato de Derechos de Registro ”) con los colocadores pertinentes respecto de una clase de Obligaciones Negociables que pretenda emitir. En el Contrato de Derechos de Registro, el Banco se comprometerá, en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, a presentar ante la SEC y a emplear sus mejores esfuerzos razonables para lograr la autorización relativa a la oferta de canje de las Obligaciones Negociables por una nueva emisión de Obligaciones Negociables registradas ante la SEC con términos y condiciones idénticos a las Obligaciones Negociables existentes (las “ Obligaciones Negociables de Canje ”).

Después de que la SEC apruebe la solicitud de autorización de la oferta de canje, el Banco ofrecerá las Obligaciones Negociables de Canje a cambio de las Obligaciones Negociables existentes. La oferta de canje permanecerá abierta por la cantidad de días especificada en el Suplemento de Precio correspondiente después de la fecha en que el Banco notifique el lanzamiento de la oferta de canje a los tenedores de las Obligaciones Negociables existentes. Por cada Obligación Negociable existente entregada al Banco conforme a la oferta de canje, el tenedor recibirá una Obligación Negociable de Canje por el mismo monto de capital. Se devengarán intereses sobre cada Obligación Negociable de Canje desde la última Fecha de Pago de Intereses en la se hubieran pagado intereses sobre las Obligaciones Negociables o, si no se hubieran pagado intereses, desde la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables.

Si las correspondientes interpretaciones de los funcionarios de la SEC no permitieran que el Banco realice la oferta de canje, éste empleará sus esfuerzos comercialmente razonables para que se apruebe una solicitud anticipada de autorización de oferta en relación con las ventas de las Obligaciones Negociables y para mantener la solicitud anticipada de autorización de oferta vigente hasta cuando

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todas las Obligaciones Negociables comprendidas en la solicitud anticipada de autorización de oferta hayan sido vendidas. En el caso de dicha solicitud de autorización de oferta, el Banco proveerá a cada tenedor de Obligaciones Negociables copias del Prospecto, notificará a cada tenedor cuando haya sido aprobada la solicitud anticipada de autorización de oferta y llevará a cabo ciertos otros actos que permitan las ventas de las Obligaciones Negociables. Un tenedor de Obligaciones Negociables que las venda conforme a la solicitud anticipada de autorización de oferta en general deberá ser nombrado como tenedor de títulos vendedor en el Prospecto correspondiente y deberá entregar un Prospecto a los compradores, quedará sujeto a algunas de las disposiciones sobre responsabilidad civil de la Ley de Títulos Valores Estadounidense en relación con esas ventas y quedará obligado por las disposiciones del contrato de derechos de registro que sean aplicables a dicho tenedor (incluyendo ciertas obligaciones de indemnización).

Si (i) la solicitud de autorización de oferta de canje no se presentara ante la SEC en la fecha establecida en el Suplemento de Precio pertinente o antes, (ii) no se aprobara la oferta de canje el día establecido en el Suplemento de Precio pertinente o antes, (iii) la oferta de canje no se perfeccionara el día establecido en el Suplemento de Precio pertinente o antes, o (iv) si fuera requerido por el Contrato de Derechos de Registro, no se aprobara una solicitud anticipada de autorización de oferta de las Obligaciones Negociables el día establecido en el Suplemento de Precio pertinente o antes o dejara de tener validez o no pudiera usarse en el plazo allí especificado, entonces al momento de la ocurrencia de cada uno de los supuestos referidos en los puntos (i) a (iv) anterior, la tasa de interés devengada por las Obligaciones Negociables afectadas será aumentada según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente.

Si el Banco llevara a cabo una oferta de canje, tendrá derecho a cerrar la respectiva oferta de canje en la fecha especificada en el Suplemento de Precio pertinente, siempre que haya aceptado todas las Obligaciones Negociables válidamente entregadas de acuerdo con los términos de la oferta de canje. Las Obligaciones Negociables no presentadas en la oferta de canje continuarán quedando sujetas a los términos y condiciones especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente, incluyendo las restricciones a la transferencia.

El presente es un resumen de las disposiciones que puede incluir el Contrato de Derechos de Registro, no se pretende que sea una descripción completa de sus disposiciones y está calificado en su totalidad por referencia a dicho Contrato de Derechos de Registro.

Si las Obligaciones Negociables fueran aceptadas para su listado en la Bolsa de Valores de Luxemburgo o admitidas para su negociación en el mercado Euro MTF, la oferta de canje pertinente se realizará de acuerdo con sus requisitos. Si fuera requerido, se informará a la Bolsa de Valores de Luxemburgo y se publicará notificación en un diario de mayor circulación en Luxemburgo en el caso de alguna variación en la tasa de interés pagadera sobre las Obligaciones Negociables y se anunciará el inicio de la oferta de canje y sus resultados. En tanto las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo o admitidas para su negociación en el mercado Euro MTF, los documentos preparados para la oferta de canje y los servicios prestados a tal fin estarán disponibles a través de las oficinas del agente de cotización en Luxemburgo.

Asambleas, modificación y dispensa

El Banco y el Fiduciario, sin el voto o consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase, podrán modificar o reformar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de una Clase con el objeto de:

agregar a los compromisos del Banco los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables;
otorgar cualquier derecho conferido al Banco;
garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier Clase de acuerdo con sus requisitos;
acreditar la sucesión del Banco por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de los compromisos y obligaciones del Banco en las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
establecer la forma o los términos y condiciones de cualquier Clase nueva de Obligaciones Negociables con el alcance permitido por el Contrato de Fideicomiso;
cumplir cualquier requisito de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación del Contrato de Fideicomiso de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial;
cumplir cualquier requisito de la SEC a fin de que el Contrato de Fideicomiso califique según la Ley de Fideicomisos Estadounidense;
realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto, de los términos y condiciones de dichas obligaciones negociables u otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial.

El Banco y el Fiduciario podrán efectuar modificaciones y reformas del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables de una Clase, así como podrán dispensar el cumplimiento futuro o incumplimiento anterior del Banco, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de una Clase de Obligaciones Negociables, o mediante consentimiento por escrito, de ser

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permitido por la normativa aplicable, según lo establecido más adelante. Sin el consentimiento unánime de los tenedores de todas las Obligaciones Negociables de una Clase afectadas en forma adversa (o la mayoría requerida por la ley Argentina vigente en dicho momento), tal modificación o reforma y dicha dispensa no podrán: (i) prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o cuota de intereses sobre dicha Obligación Negociable, (ii) reducir el capital, la porción del capital que deba pagarse después de la caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima pagadera al momento del rescate de cualquiera de estas Obligaciones Negociables, (iii) reducir la obligación del Banco de pagar Montos Adicionales sobre dicha Obligación Negociable, (iv) acortar el período durante el cual no se permite al Banco rescatar dicha Obligación Negociable o permitir su rescate por el Banco si no le estuviera permitido, (v) cambiar las circunstancias bajo las cuales se pueden rescatar las Obligaciones Negociables de dicha Clase, (vi) cambiar la Moneda Especificada en la cual debe pagarse cualquier Obligación Negociable o la prima o intereses sobre dicha Obligación Negociable o los lugares de pago requeridos, (vii) reducir el porcentaje del valor nominal total de Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar o complementar el Contrato de Fideicomiso o dichas Obligaciones Negociables, para la dispensa del cumplimiento de ciertas disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos, (viii) reducir el porcentaje de valor nominal total de Obligaciones Negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quorum requerido en cualquier asamblea de tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la cual se adopta la resolución, o (ix) modificar las disposiciones del Contrato de Fideicomiso relacionadas con asambleas de tenedores de dichas Obligaciones Negociables, modificaciones o dispensas según lo descripto precedentemente, salvo para aumentar dicho porcentaje o disponer que ciertas disposiciones del Contrato de fideicomiso no pueden ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del tenedor de cada título afectado adversamente por tal acto.

Conforme lo dispuesto por el artículo 354 de la Ley N°19.550, no se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión, salvo que hubiere unanimidad.

El Contrato de Fideicomiso contendrá disposiciones relativas a la convocatoria de asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables para considerar los temas que afecten sus derechos. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de una Clase podrán ser convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora del Banco, el Fiduciario o cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación de dicha Clase. Las asambleas de tenedores que se celebren a tenor de la solicitud escrita de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas dentro de los 40 días de la fecha en la que el Banco reciba tal solicitud escrita.

Las mencionadas asambleas se podrán celebrar simultáneamente en la Ciudad de Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York mediante medios de telecomunicación que permitan a los participantes escucharse y hablar entre sí, estableciéndose, sin embargo, que solamente podrán contar para la formación de la mayoría los votos emitidos en la Ciudad de Buenos Aires. La convocatoria para una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada según se establece bajo el título “Notificaciones” más adelante, entre los 10 y 30 días antes de la fecha fijada para la asamblea y se publicará durante cinco días hábiles en Argentina en el Boletín Oficial, en un diario de amplia circulación en Argentina, y en el Boletín de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (siempre que las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en BYMA). Sin embargo, si en la asamblea que no reunió quorum se preveía tratar cuestiones que requieren aprobación unánime de los tenedores, las notificaciones para la sucesiva asamblea no se podrán realizar con menos de ocho días de antelación a la fecha fijada para la mencionada asamblea, con publicaciones por tres días en el Boletín Oficial, un diario de amplia circulación en Argentina, y en el Boletín de la BCBA (siempre que las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en BYMA). La información mencionada estará disponible en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar).

Para votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado del tenedor de una o más Obligaciones Negociables.

El quorum requerido en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por las personas que tengan o representen una mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación de una Clase, y en cualquier asamblea en segunda convocatoria estará constituido por la(s) persona(s) presente(s) en la segunda reunión. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quorum, toda resolución para modificar o enmendar, o para dispensar el cumplimiento, de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase (salvo las disposiciones a las que se hace referencia en el cuarto párrafo precedente) será válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de dicha Clase en ese momento en circulación representadas y con derechos de voto en la asamblea. Asimismo, la participación en cualquier asamblea de tenedores estará sujeta al debido cumplimiento de todos los requisitos establecidos a tales efectos por las Normas de la CNV. Todo instrumento entregado por o en representación de cualquier tenedor de una Obligación Negociable en relación con cualquier consentimiento de la mencionada modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de dicha Obligación Negociable. Toda modificación, enmienda o dispensa del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de una Clase será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto, o hubieran estado presentes o no en la asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase.

El Banco designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase con derecho a votar en cualquier asamblea y notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase en la manera

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establecida en el Contrato de Fideicomiso. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de una Clase de Obligaciones Negociables en la cual dicho tenedor tuviera derecho a votar, emitir un voto por cada dólar estadounidense del monto de capital de las Obligaciones Negociables en poder de dicho tenedor en el que dichas Obligaciones Negociables estuvieran denominadas. Con independencia de lo expresado precedentemente, en las asambleas de tenedores de más de una Clase de Obligaciones Negociables, un tenedor de una Obligación Negociable que no especifique pagos de intereses regulares, incluyendo, sin limitación, Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, tendrá derecho a un voto en cualquiera de dichas asambleas por cada dólar estadounidense del valor de rescate de dicha Obligación Negociable calculado a la fecha de dicha asamblea. Para Obligaciones Negociables denominadas en una o más Monedas Especificadas que no sea el dólar estadounidense, el tenedor de una Obligación negociable tendrá un voto en cada asamblea por cada unidad de Monedas Específicadas bajo la que dicha Obligación Negociable sea denominada o, en el caso de notificaciones o consentimientos escritos, en las fechas que el Banco designe a tal efecto.

A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier Obligación Negociable autenticada y entregada conforme al Contrato de Fideicomiso, a partir de cualquier fecha de determinación, está “en circulación”, excluyendo:

(i) las Obligaciones Negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por el Fiduciario o entregadas al Fiduciario para su cancelación;

(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido designadas para su rescate de acuerdo con sus términos o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera puesto depositado en el Fiduciario, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses y Montos Adicionales u otros montos sobre dichas Obligaciones Negociables; o

(iii) las Obligaciones Negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables conforme al Contrato de Fideicomiso;

teniendo en cuenta, sin embargo, que para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación de una Clase se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase a los fines del quorum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento en virtud del Contrato de Fideicomiso, no se computarán y no serán consideradas Obligaciones Negociables en circulación las Obligaciones Negociables de dicha Clase respecto las que un funcionario responsable del Fiduciario haya recibido una notificación por escrito que las mismas se encuentran en poder, directa o indirectamente, del Banco o cualquier Sociedad Vinculada del Banco, incluyendo cualquier Subsidiaria.

Inmediatamente después del otorgamiento por parte del Banco y el Fiduciario de cualquier complemento o modificación del Contrato de Fideicomiso, el Banco cursará notificación al respecto a los tenedores de las Obligaciones Negociables y de ser aplicable a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicho complemento o modificación. Si el Banco no enviara dicha notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables dentro de los 15 días posteriores al otorgamiento de dicho complemento o modificación, el Fiduciario notificará a los tenedores a cargo del Banco. La falta de entrega de dicha notificación por parte del Banco o el Fiduciario, o cualquier defecto que pudiera existir en dicha notificación, no limitarán ni afectarán en forma alguna la validez de dicho complemento o modificación.

En caso de que una Clase de Obligaciones Negociables fuera admitida para su cotización en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF o si cotizara en cualquier otra bolsa de valores, dichas asambleas de tenedores y las convocatorias pertinentes también cumplirán con las normas aplicables de la bolsa de valores de Luxemburgo o dicha bolsa de valores, según fuera aplicable.

Ejecución por parte de los tenedores de Obligaciones Negociables

Salvo lo dispuesto en el siguiente párrafo, ningún tenedor de una Obligación Negociable de una Clase tendrá derecho alguno en virtud de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o de dicha Obligación Negociable, ni podrá valerse de ninguna de dichas disposiciones, para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme a la ley o según las normas de equity , en virtud o en relación con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de dicha Clase, o para designar un síndico o funcionario similar, o para cualquier otro recurso en virtud de dichos documentos, a menos que (i) dicho tenedor hubiera notificado previamente al Fiduciario por escrito el incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables; (ii) los tenedores de no menos del 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de dicha Clase hubieran presentado una solicitud escrita al Fiduciario para que inicie dicha acción, juicio o procedimiento en nombre propio como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, habiendo ofrecido al Fiduciario la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones en los que fuera a incurrir en tal sentido; y (iii) el Fiduciario, transcurridos 60 días de la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, no hubiera iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no hubiera recibido ninguna directiva incompatible con tal solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso por los tenedores de una mayoría del monto de capital total de una Clase de Obligaciones Negociables pendientes de pago.

Con independencia de cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso y de cualquier disposición de cualquier Obligación Negociable, el derecho de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dicha

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Obligación Negociable (incluidos Montos Adicionales) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicha Obligación Negociable, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual con arreglo al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.

El titular beneficiario de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global podrá obtener del depositario pertinente, ante su solicitud y sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el contrato de fideicomiso, un certificado representativo de su participación en la Obligación Negociable Global respectiva de conformidad con las normas aplicables. Este certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones legales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

Cancelación

Salvo especificación en contrario incluida en el Suplemento de Precio aplicable con respecto a Obligaciones Negociables a Tasa Fija denominadas en Dólares, el Banco, a su opción, podrá elegir entre (1) cancelar todas sus obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables (“ Cancelación Total ”), excluyendo ciertas obligaciones, incluidas aquéllas respecto de cualquier fideicomiso creado a estos fines y obligaciones referentes a la transferencia y canje de las Obligaciones Negociables, el reemplazo de Obligaciones Negociables total o parcialmente destruidas, extraviadas o robadas, el mantenimiento de oficinas de representación respecto de las Obligaciones Negociables y los derechos, protecciones, inmunidades e indemnidades del Fiduciario o (2) cancelación las obligaciones del Banco conforme a ciertos compromisos incluidos en el Contrato de Fideicomiso, de manera que el incumplimiento de dichas obligaciones no constituya un supuesto de incumplimiento (“ Cancelación Parcial ”). A efectos de ejercer la rescisión total o parcial, el Banco debe irrevocablemente depositar en el Fiduciario una suma de dinero u obligaciones del gobierno de los Estados Unidos, o combinación de ambos, según los montos que sean suficientes para pagar el capital, prima, si hubiera, e intereses (incluidos Montos Adicionales) respecto de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación en el Vencimiento Estipulado de las Obligaciones Negociables, y cumplir ciertas otras condiciones, incluyendo, entre otras, la entrega al Fiduciario de una opinión de un asesor legal estadounidense (y si se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente, en Argentina) reconocido a nivel nacional con experiencia en asuntos fiscales a efectos de que el depósito y rescisión vinculada no fueran a ocasionar que los dueños beneficiarios de las Obligaciones Negociables reconozcan ingresos, ganancias o pérdidas conforme a las leyes en materia impositiva de las jurisdicciones aplicables, así como otras cuestiones pertinentes.

Si el Banco optara por la cancelación total o cancelación parcial con respecto a las Obligaciones Negociables de una Clase, el Banco debe elegir esta opción respecto de todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase.

Reintegro de fondos; prescripción

Los fondos depositados o pagados al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago del capital o intereses o cualquier otro monto que deba pagarse en relación con cualquier Obligación Negociable (incluyendo Montos Adicionales) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados dos años después de la fecha en que el capital o intereses u otro monto se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, serán reintegrados al Banco por el Fiduciario o dicho Agente de Pago, y el tenedor de dicha Obligación Negociable, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente al Banco para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago en relación con dichas sumas de dinero.

Todos los reclamos contra el Banco por el pago de capital o intereses o cualquier otro monto que deba pagarse en relación con cualquier Obligación Negociable (incluyendo Montos Adicionales) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco años en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses (i) de la fecha en que dicho pago se venció por primera vez, o (ii) si el Fiduciario no hubiera recibido el monto completo en o con anterioridad a la fecha de vencimiento, de la fecha en la que habiéndose recibido el monto completo según lo expresado, el Fiduciario hubiera enviado notificación al respecto a los tenedores de las Obligaciones Negociables, la que fuera posterior.

Notificaciones

Las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) (a) en el caso de tenedores de Obligaciones Negociables Cartulares cuando sean enviadas a dichos tenedores por correo de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el Registro, y se considerarán válidamente entregadas el cuarto Día Hábil posterior a la fecha de envío por correo, y en el caso de notificaciones cursadas a tenedores de Obligaciones Negociables domiciliados en Argentina, al momento de su recepción, (b) en el caso de tenedores de Obligaciones Negociables Globales, cuando sean enviadas a DTC, Euroclear o Clearstream Luxemburgo, según corresponda, o sus nominados o depositarios (o cualquier sucesor) para comunicación por parte de dichos agentes de liquidación a sus participantes de conformidad con los procedimientos estándar; (ii) mientras dichas Obligaciones Negociables listen en BYMA y en el MAE, cuando se publiquen en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en el Boletín de la BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°17.501 de la CNV), MAE, en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar, y en un diario de amplia circulación en la Argentina, y (iii) mientras dichas Obligaciones Negociables

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sean admitidas para su cotización en la bolsa de valores de Luxemburgo o admitidas para su negociación en el mercado Euro MTF, cuando se publiquen en la página web de la bolsa de valores de Luxemburgo, www.bourse.lu o un diario principal de circulación general en Luxemburgo (o si se cursara de otra forma prevista por las normas de la bolsa de valores de Luxemburgo). Se prevé que las notificaciones en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se publicarán en La Nación o El Cronista Comercial . Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en que se requiera y se lleve a cabo la publicación.

Asimismo, el Banco deberá efectuar toda otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de una Obligación Negociable afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras Obligaciones Negociables.

Indemnización relativa a la moneda de sentencia

En caso de que la sentencia o fallo dictado por cualquier tribunal determinara el pago de un monto con respecto a cualquier Obligación Negociable o el Contrato de Fideicomiso, de ser aplicable, en una moneda (la " Moneda de Sentencia ") distinta de la moneda (la “ Moneda de Denominación ") en que están denominadas dichas Obligaciones Negociables o de la moneda en la que debe efectuarse el pago, el Banco indemnizará al Fiduciario y al tenedor correspondiente por cualquier diferencia resultante o emergente de cualquier variación en el tipo de cambio vigente entre la fecha en la que teóricamente debería convertirse el monto en la moneda de denominación a la moneda de sentencia a los fines de cumplir con lo dispuesto por dicha sentencia o fallo y la fecha efectiva de pago de dicho monto. Esta indemnización constituirá una obligación separada e independiente de las otras obligaciones contenidas en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, otorgará el derecho a iniciar acción legal separada e independiente, se aplicará independientemente de cualquier indulgencia concedida oportunamente y continuará en plena vigencia y validez independientemente de cualquier sentencia u orden por una suma o sumas liquidadas en relación con montos adeudados con respecto a la Obligación Negociable correspondiente conforme a dicha sentencia u orden.

Ley Aplicable, sentencias, competencia, traslado de notificaciones, renuncia de inmunidades

Salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, el Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán y deberán ser interpretadas de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, teniendo en cuenta, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte del Banco, las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como "Obligaciones Negociables" conforme a la ley argentina, y todas las cuestiones relacionadas con las asambleas de tenedores, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, juntamente con la Ley General de Sociedades Nº 19.550, con sus modificaciones, y otras leyes y normas argentinas aplicables.

La Judiciary Law del Estado de Nueva York establece que la sentencia o fallo de una acción fundada en una obligación denominada en una moneda distinta del dólar estadounidense será emitida en la moneda extranjera de la obligación subyacente y convertida a dólares estadounidenses al tipo de cambio vigente en la fecha en que se dicte la sentencia o fallo.

El Banco se someterá irrevocablemente a la competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA según las disposiciones de la Ley de Mercados de Capitales, y cualquier tribunal competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio social a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con cada Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables. El Banco renunciará irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer cualquier excepción con respecto a la determinación del fuero en que tramite cualquiera de tales acciones o procedimientos iniciados en tal tribunal, y a oponer como defensa la inconveniencia de fuero para tramitar tal procedimiento o acción. El Banco ha acordado asimismo que la sentencia final que dicte dicho tribunal en relación con dicha acción o procedimiento será definitiva y vinculante para el Banco y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya jurisdicción esté sujeto el Banco mediante acción legal posterior a la sentencia; teniendo en cuenta, sin embargo , que el traslado de notificaciones al Banco se realizará en la forma especificada en el párrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley.

Mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables estén en circulación, el Banco mantendrá en todo momento un agente autorizado en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, a quien podrá darse traslado de las notificaciones en relación con cualquier acción o procedimiento legal que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables o cada Contrato de Fideicomiso. El traslado de notificaciones a dicho agente y el aviso escrito de dicho diligenciamiento enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso, con el alcance de ley permitido, se considerará notificación válida a todo efecto en cualquier acción o procedimiento legal, El Banco designará a CT Corporation System, 111 Eight Avenue, New York, New York 10011 u otros agentes de notificaciones del Banco en cualquier procedimiento entablado en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York.

Fiduciario

De acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, se podrá designar un fiduciario, trustee o figura similar que actuará en beneficio de los intereses colectivos de los tenedores de las Obligaciones

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Negociables de dicha Clase y/o Serie, y que tendrá aquellos derechos y obligaciones que surjan del contrato de fideicomiso o “ indenture ” respectivo.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agentes de Registro

La Emisora podrá designar uno o más agentes de registro, transferencia y/o de pago de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo que indique el Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie respectiva.

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN

El Banco, junto con los colocadores que designe con respecto a una clase y/o serie en particular de Obligaciones Negociables en el respectivo Suplemento de Precio, podrán periódicamente ofrecer Obligaciones Negociables en el marco de este Programa, en canje de dinero en efectivo o entrega de otros títulos valores, a colocadores o por su intermedio, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV (de acuerdo a lo establecido en el Artículo 1° y concordantes de la Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las mismas, tal como fueran modificadas y complementadas, incluyendo, sin limitación, la Resolución General 662/2016 de la CNV). Uno o varios colocadores podrán comprar Obligaciones Negociables en calidad de comitente del Banco periódicamente para su reventa a inversores y otros compradores a un precio de oferta fijo o, si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, a precios diferentes en relación con precios de mercado prevalecientes al momento de la venta según determine cualquier colocador. Si el Banco y un colocador así lo acordaran, el colocador también podrá emplear esfuerzos razonables en su representación para solicitar la presentación de ofertas de compra o manifestaciones de interés de las Obligaciones Negociables. Las comisiones con respecto a las Obligaciones Negociables que sean vendidas a través de un colocador como agente del Banco serán convenidas entre el Banco y dicho colocador en el momento de la venta. El Banco se reserva además el derecho de vender Obligaciones Negociables directamente en representación del Banco, en cuyo caso no se pagarán comisiones respecto de dicha venta.

Un colocador podrá vender las Obligaciones Negociables que adquirió del Banco como comitente a ciertos otros colocadores, con un descuento equivalente a todo o parte del descuento recibido en relación con dicha compra. El colocador, y, a su vez, dichos otros colocadores podrán conceder, un descuento a ciertos colocadores adicionales. Luego de la oferta inicial de Obligaciones Negociables, el precio de oferta (en el caso de Obligaciones Negociables que serán nuevamente vendidas a un precio de oferta fijo), el descuento y la reasignación podrán modificarse.

Estados Unidos

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos, o a personas estadounidenses, o por cuenta o en beneficio de éstas (según se define en la Regulación S), salvo en ciertas operaciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o que no se encuentran sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

El Banco ha sido informado por cada uno de los colocadores que cualquier oferta o venta de Obligaciones Negociables por dicho colocador (a) si dichas Obligaciones Negociables fueran a ser ofrecidas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses, se realizará exclusivamente a entidades que según razonable entender de dicho colocador sean compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y (b) si dichas Obligaciones Negociables fueran a ser ofrecidas fuera de los Estados Unidos, se realizará solamente a ciertas personas en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de conformidad con la ley aplicable. Toda oferta o venta de Obligaciones Negociables en base a la Norma 144A será realizada por colocadores que actúan en nombre propio o de terceros que estén registrados como tales en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Con respecto a las Obligaciones Negociables ofrecidas a personas no estadounidenses en operaciones offshore en base a la Regulación S, cada colocador ha ratificado y acordado que, salvo según lo permitido por el convenio del programa, no ofrecerá, venderá o entregará Obligaciones Negociables (ya sea como comitente o mandatario) (i) como parte de su distribución en cualquier momento ni (ii) de otra forma, hasta transcurridos 40 días de completarse la distribución (según certifique el colocador pertinente al fiduciario) de la serie identificable de la que dichas Obligaciones Negociables sean parte, dentro de los Estados Unidos, o a personas estadounidenses, o por cuenta o en beneficio de dichas personas estadounidenses.

Asimismo, hasta el vencimiento del período de 40 días antes descripto, una oferta o venta de Obligaciones Negociables dentro de los Estados Unidos efectuada por un colocador que no participe en la oferta, podría violar los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Los términos utilizados en los cuatro párrafos anteriores tienen el significado que se les otorga en la Regulación S y la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

República Argentina

A fin de emitir y ofrecer cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa, el Banco debe presentar ante la CNV un Suplemento de Precio que contenga los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables pertinentes (que de ningún modo podrán contradecir los términos y condiciones del Programa, y sólo podrán ser ampliados en los respectivos Suplementos de Precios en beneficio de los inversores), incluida la actualización de la información contable y financiera de cada ejercicio y trimestre económico (si el Banco hubiera aprobado estados financieros para dicho ejercicio o trimestre económico) y toda otra información referente a hechos o acontecimientos sustanciales posteriores.

Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser ofrecidas directamente al público en Argentina por el Banco o a través de personas humanas o jurídicas autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones argentinas a ofrecer o vender las Obligaciones Negociables

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directamente al público en Argentina. Toda oferta de las Obligaciones Negociables en Argentina se realizará de conformidad con las Normas de la CNV.

Restricciones sobre ventas

Disposiciones generales

Salvo respecto del listado de las Obligaciones Negociables en el mercado de valores pertinente (si fuera el caso), ni el Banco ni ningún Colocador han realizado ni realizarán ninguna acción en ningún país o jurisdicción fuera de Argentina, la cual permitiría una oferta pública de Obligaciones Negociables, o la posesión o distribución de cualquier documento de la oferta relacionado con ellas, cuando se requiera una acción a tal efecto. Cada Colocador ha convenido que cumplirá todas las leyes aplicables vigentes en cualquier jurisdicción en la cual compre, ofrezca o venda Obligaciones Negociables o tenga o distribuya este Prospecto, y que obtendrá cualquier consentimiento, aprobación o permiso que requiera para la compra, oferta o venta de Obligaciones Negociables en virtud de las leyes y reglamentaciones vigentes en cualquier jurisdicción a la cual se encuentre sujeto o en la cual efectúe las mencionadas compras, ofertas o ventas, y ni el Banco ni ningún otro Colocador tendrán responsabilidad por ello. El Banco y cada uno de los Colocadores requieren que toda persona que reciba este Prospecto o cualquier Suplemento de Precio dé cumplimiento a todas las leyes y reglamentaciones aplicables de cada país o jurisdicción en la cual o desde la cual compre, ofrezca, venda o entregue Obligaciones Negociables o tenga en su poder o distribuya dichos documentos de la oferta, en todos los casos a su propio cargo.

Las restricciones sobre ventas podrán ser complementadas o modificadas con el acuerdo del Banco y el o los Colocadores pertinentes. Cualquier suplemento o modificación se indicará en el Suplemento de Precio pertinente (en el caso de un suplemento o modificación de un documento pertinente sólo para una serie en particular de Obligaciones Negociables) o (en cualquier otro caso) en un suplemento de este Prospecto.

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SUSCRIPCION Y VENTA

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de la colocación de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por el Banco en el marco del Programa. En los Suplementos de Precio correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, los cuales complementarán, en beneficio de los inversores, estos términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión.

El Banco podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí mismo, o través de uno o más agentes colocadores, En el caso en que el Banco decida designar un colocador respecto de una clase y/o serie de Obligaciones Negociables emitida en el marco del Programa, el Banco celebrará conjuntamente con el colocador, un convenio de colocación.

República Argentina

La creación del Programa y la oferta pública han sido autorizadas por la CNV mediante la Resolución Nº 18.247 de fecha 6 de octubre de 2016 de la CNV; estipulándose, sin embargo, que cualquier actualización o modificación de la información incluida en el Prospecto, debe ser aprobada antes de que pueda efectuarse cualquier oferta adicional de Obligaciones Negociables utilizando ese Prospecto actualizado o modificado.

Colocación

El Banco podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí, o a través de uno o más agentes colocadores que designe oportunamente en el Suplemento de Precio aplicable. La colocación podrá realizarse en forma continua, a través de colocaciones sindicadas o a cualquier otra persona o institución.

Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa serán colocadas utilizando procedimientos de colocación, incluyendo la formación de libro ( book building ) o la subasta pública, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo y de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV (de acuerdo a lo establecido en el Artículo 1° y concordantes de la Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las mismas, tal como fueran modificadas y complementadas, incluyendo, sin limitación, la Resolución General 662/2016 de la CNV).

Cada colocador designado bajo cualquier emisión a ser realizada bajo el Programa deberá convenir que las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas (i) al público en la República Argentina por el Banco o a través de personas humanas o jurídicas autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de la República Argentina para ofrecer o vender Obligaciones Negociables al público en forma directa y (ii) si se ofrecieran en el exterior, a través de personas humanas o jurídicas autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de las jurisdicciones en las cuales se realice dicha colocación, de acuerdo a lo que establezca el Suplemento de Precio correspondiente.

Esfuerzos de Colocación

Respecto de la colocación en la Argentina, cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán ofrecidos y colocados por los Colocadores que designen oportunamente en el Suplemento de Precio aplicable a inversores en la República Argentina y/o en el exterior, mediante la distribución del Prospecto y/o del Suplemento de Precio respectivo a potenciales inversores, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 1° y concordantes de la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, tal como fueran modificadas y complementadas, incluyendo, sin limitación, la Resolución General 662/2016 de la CNV. En el Suplemento de Precio aplicable se incluirá la mención del sistema de colocación a utilizar.

La Emisora podrá distribuir prospectos preliminares en forma previa al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, de acuerdo con lo previsto por el Artículo 8° y concordantes de la Sección II, Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV.

Durante el período de difusión, que podrá ser de al menos tres días hábiles (exceptuando el caso que la Emisora revista, a criterio de la CNV, el carácter de emisor frecuente según la Resolución General 662/2016 de la CNV, en cuyo caso el período de difusión podrá reducirse a un día hábil), los inversores serán invitados a suscribir las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en medios de difusión pública y/o a través de invitaciones cursadas telefónicamente y/o por correo y/o correo electrónico, u otros procedimientos similares de acuerdo a lo que se establezca en cada Suplemento de Precio. Los Colocadores distribuirán a los potenciales inversores, personalmente y/o por correo, copias del presente Prospecto y del Suplemento de Precio respectivo. Sin perjuicio de ello, los inversores interesados en obtener una copia del presente Prospecto y/o del Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión podrán retirarlas en las oficinas de la Emisora y/o de los Colocadores, en el domicilio y horario que se establezca en el Suplemento de Precio respectivo.

De estar interesados, los inversores podrán presentar sus órdenes o manifestaciones de interés según se determine en cada Suplemento de Precio, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 1° y concordantes de la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV tal como fueran modificadas y complementadas, incluyendo, sin limitación, la Resolución General 662/2016 de la CNV. En el Suplemento de Precio aplicable se incluirá la mención del sistema de colocación a utilizar.

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Asimismo, los Colocadores podrán realizar presentaciones (road shows) acerca de los términos y condiciones de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitirán bajo el Programa, y podrán recibir de dichos inversores órdenes de compra para la adquisición de las Obligaciones Negociables durante el período de subasta o licitación pública que se establezca en cada Suplemento de Precio.

Direccionamiento de las ofertas

La oferta de las Obligaciones Negociables correspondientes a una Clase y/o Serie en particular podrá estar dirigida a un determinado grupo de inversores, reservándose la Emisora el derecho de no aceptar las órdenes de compra de inversores que no cumplan con los criterios que definan el perfil de inversor al que esté dirigida la oferta que defina la Emisora en un Suplemento de Precio en particular.

En este sentido, la Emisora podrá dirigir la oferta de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa a inversores institucionales, incluyendo a entidades financieras, compañías de seguros, fondos comunes de inversión, otros fondos de inversión, gobiernos nacionales o provinciales, bancos centrales, organismos internacionales o multilaterales, como así también a otras personas jurídicas o humanas que sean titulares de activos que totalicen un monto mínimo determinado a definir bajo el Suplemento de Precio respectivo.

La Emisora tendrá amplias facultades para definir el perfil del inversor a los que dirigirá una o más Clases y/o Series bajo el Programa, siempre dentro del marco de lo previsto por el Artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales.

Adjudicación

El proceso y las pautas para la adjudicación de las Obligaciones Negociables serán los establecidos en el Suplemento de Precio respectivo, utilizando el mecanismo de colocación que se determine, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, garantizándose la igualdad de trato entre los inversores.

Los Títulos podrán adjudicarse a la par, sobre la par, o bajo la par, al porcentaje de su valor nominal que determine libremente la Emisora y, en el caso que así la Emisora lo determine, conjuntamente con uno o más Colocadores; o de cualquier otra forma legal que determine el Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie de que se trate (el “ Precio de Suscripción ”). Una vez determinado el Precio de Suscripción, la Emisora lo informará por 1 (un) Día Hábil a través de la publicación del aviso de resultados en el diario de la entidad autorizada en la que listen las Obligaciones Negociables y en la Página Web de la CNV (www.cnv.gob.ar) de acuerdo con las Normas de la CNV.

Las órdenes o manifestaciones de interés contendrán una serie de requisitos formales que le aseguren a la Emisora y, en su caso, a los Colocadores, el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de las mismas. Los Colocadores podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Oferentes que presenten Órdenes o manifestaciones de interés, respetándose la igualdad de trato igualitario entre los inversores elegibles. Asimismo, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre prevención del lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF y de las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores podrán rechazar las órdenes o manifestaciones de interés de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Agentes Colocadores, dará derecho a los Agentes Colocadores a dejar sin efecto la manifestación de interés u orden de compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al oferente involucrado, la Emisora u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.

Disposiciones Generales

Es posible que los compradores de las Obligaciones Negociables estén obligados a pagar, además del precio de compra, impuestos de sellos y otros cargos de conformidad con las leyes y prácticas del país donde se realice la compra.

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CALIFICACIONES DE RIESGO

El Banco ha optado por no calificar el Programa. Las calificaciones podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada Clase y/o Serie, según se determine en el Suplemento de Precio aplicable.

Calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables

Moody's Investors Service

En su informe de fecha 13 de abril de 2020, Moody's Investors Service y Moody’s Latin America han informado que, en línea con la baja del rating de la deuda soberana argentina, procedieron a la baja de las calificaciones de Banco Macro S.A según el siguiente detalle:

Escala global :

Deuda subordinada en moneda extranjera Clase A de Caa3 a Ca

Deuda senior no garantizada Clase B de Caa2 a Ca

Escala local :

Deuda senior no garantizada Clase B de B1.ar a Ca.ar.

Para más información, el reporte se encuentra disponible en el sitio web de la calificadora: https://www.moodys.com/researchdocumentcontentpage.aspx?docid=PBC_206171

Por su parte, En abril de 2020, la agencia Moody’s realizó una baja en las calificaciones de la deuda soberana. Consecuentemente, reflejando principalmente la calificación soberana, la calificación a escala global de Genneia bajó de “Caa2” a “Caa3”. Tanto Moody’s como Fitch Ratings consideran que los principales factores que pueden reducir la calificación crediticia a escala global de Genneia son: i) una baja adicional en la calificación global del soberano o evidencia de un cambio significativo en las políticas o las regulaciones para el sector eléctrico, ii) un deterioro significativo en los pagos de CAMMESA, iii) generación eólica significativamente por debajo de las expectativas durante un período prolongado, y/o iv) una demora significativa o cancelación en los proyectos de expansión que resulten en penalidades. Para más información, visitar https://www.moodys.com/creditratings/Genneia-SA-credit-rating-821017780 y https://www.fitchratings.com/entity/genneia-sa-87558774 (es necesario registrarse).

Los dictámenes de las calificadoras de riesgo pueden ser consultados en www.cnv.gov.ar.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

Descripción del capital social

El capital social actual del Banco, es de Ps. 639.413.408 acciones ordinarias, compuesto por 11.235.670 Acciones Clase A y 628.177.738 Acciones Clase B. Conforme a sus estatutos, el Banco puede emitir diferentes Clases de acciones ordinarias con derecho de uno o cinco votos por acción. Sin embargo, mientras se mantengan en el régimen de oferta pública no puede emitir acciones adicionales de ninguna Clase que pudieran dar al tenedor de las mismas más de un voto por acción. Las Acciones Clase B del Banco se encuentran listadas en BYMA desde 1994, en NYSE desde marzo de 2006 y han sido autorizadas a negociarse en el MAE desde octubre de 2015. Los Tenedores de Acciones Clase A pueden convertir sus acciones en acciones Clase B sobre una base de uno por uno.

Forma y Transferencia

El capital social actual del Banco está representado por acciones escriturales. Los accionistas deben mantener sus tenencias en el Banco a través de asientos contables realizados directamente por la Caja de Valores S.A. (“CVSA”) en el registro de accionistas del Banco llevado por la CVSA o a través de asientos contables en cuentas de corredores bursátiles, bancos u otras entidades autorizadas por la CNV para operar en la CVSA y que son denominados depositantes de CVSA. La CVSA tiene a su cargo el mantenimiento de un registro de accionistas en representación del Banco basándose en información recibida de (i) los accionistas que optan por mantener sus acciones directamente a través de dicho registro y (ii) los depositantes en la CVSA, y de conformidad con la ley argentina, sólo los accionistas listados en dicho registro, ya sea, de manera directa o de manera indirecta a través de los depositantes de CVSA, serán reconocidos como accionistas. Las acciones de los depositantes de CVSA tienen los mismos derechos que las acciones de los accionistas que mantienen sus acciones directamente a través del registro.

Acta constitutiva y estatuto

El Banco es una entidad financiera constituida debidamente el 21 de noviembre de 1966 como una sociedad anónima de acuerdo con las leyes de la Argentina, por un período de 99 años, y registrada el 8 de marzo de 1967 ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires, en el Libro N°2 de Estatutos, N°1154, Volumen N°75. Luego, el Banco cambio su domicilio legal a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y fue registrado con la IGJ el 8 de octubre de 1996 bajo el número 9777 del libro 119, Volumen “A” de Sociedades Anónimas .

Disposiciones Estatutarias Respecto de los Directores

Los estatutos del Banco no contienen ninguna disposición relativa a la facultad de los directores de: (a) votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal, (b) a falta de quorum independiente, votar compensaciones para ellos o para cualquier miembro del órgano de dirección, y (c) tomar préstamos. Los estatutos del Banco tampoco obligan a los directores a retirarse al cumplir una determinada edad ni obliga a que tengan una determinada cantidad de acciones para poder ser directores.

Objeto Social

Los estatutos del Banco establecen que el Banco tiene por objeto, realizar, dentro o fuera del país, cualquier operación bancaria prevista y autorizada por la Ley de Entidades Financieras y demás leyes, reglamentos y normas que regulen la actividad bancaria en el lugar de actuación, dentro de los lineamientos y previa autorización, en los casos que corresponda, del Banco Central. A su vez, el Banco tiene capacidad de actuar bajo cualquier categoría de “agente” aplicable en los términos de la Ley de Mercados de Capitales y su reglamentación para realizar todas las operaciones contempladas en las disposiciones legales que regulan la actividad, dentro de los lineamientos y previa autorización de la CNV. Para cumplir los expresados fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todo tipo de actos y operaciones relacionadas con los mismos. Adicionalmente, el Banco tiene capacidad de tomar participaciones en otras entidades financieras y/o sociedades del país o del extranjero, con autorización del Banco Central, y cumpliendo las normas de ese organismo, en su caso.

En cuanto a las diferentes categorías de agentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales, vigente desde el 28 de enero de 2013, y por las Normas de la CNV, el Banco, y varias de sus subsidiarias se encuentran registradas en la CNV en una o más de las siguientes categorías: agente de negociación, agente de liquidación y compensación (ALyC), agente de administración de productos de inversión colectiva de fondos comunes de inversión (AC PIC FCI), agente de colocación y distribución de fondos comunes de inversión (ACYD FCI), agente fiduciario financiero (FF) y agente fiduciario no financiero (FNOF), como fueran aplicables.

Derecho de Voto

En virtud de lo establecido por los estatutos del Banco, cada Acción Clase A otorga al tenedor de la misma cinco votos en cualquier asamblea de accionistas, y cada Acción Clase B otorga al tenedor de la misma un voto en cualquier asamblea de accionistas. Sin embargo, de acuerdo a la Ley General de Sociedades, las acciones otorgan a sus tenedores sólo un voto por acción para votar la aprobación de determinadas decisiones importantes como ser: disolución anticipada del Banco, fusión por absorción cuando no fuera el Banco la entidad sobreviviente, escisión, reducción de capital y rescate de acciones, transformación de un tipo de entidad a

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otro, limitación de los derechos de suscripción preferente de los accionistas, transferencia del domicilio del Banco fuera de la Argentina, cambios fundamentales en el objeto social establecido en los estatutos del Banco, en cuyos casos las Acciones Clase A únicamente otorgarán a los tenedores de las mismas un voto por acción; y cada Acción Clase B otorga al tenedor de la misma un voto por acción. Además, conforme a la legislación argentina, mientras el Banco continúe siendo una sociedad que hace oferta pública de sus acciones no puede emitir nuevas acciones de capital de ninguna Clase, que otorguen a su tenedor más de un voto por acción.

Responsabilidad de los accionistas

La responsabilidad de los accionistas por las pérdidas de una sociedad se limita al valor de sus participaciones en la misma. Sin embargo, en virtud de la Ley General de Sociedades, los accionistas que votaron a favor de una resolución que posteriormente fuera declarada nula por un tribunal por ser contraria a las leyes argentinas o a los estatutos de una sociedad (o regulaciones, si hubiere) pueden ser considerados, conjunta y mancomunadamente, responsables por daños y perjuicios ocasionados a dicha sociedad, otros accionistas o terceros, como consecuencia de dicha resolución. Véase “ Factores de Riesgo – Los accionistas del Banco pueden estar sujetos a responsabilidad por ciertos votos correspondientes a sus títulos ”.

Cambios en el capital

Los estatutos del Banco no fijan condiciones más estrictas que las condiciones impuestas por la Ley General de Sociedades para los cambios en el capital.

Otros derechos de los accionistas

Además de los derechos previamente mencionados, los accionistas de las empresas argentinas pueden ejercer los siguientes derechos adicionales que no podrán ser objeto de ningún tipo de limitación o suspensión debido a que protegen a los accionistas minoritarios en dicha capacidad: (i) el derecho a participar en las utilidades de la empresa; (ii) el derecho a ser informados y recibir información de la empresa a través de los síndicos o la comisión fiscalizadora, incluido el derecho a solicitar información o informes (accionistas que representen al menos el 2% del capital social de la empresa tienen derecho a solicitar al síndico o a los miembros de la comisión fiscalizadora información relacionada con sus funciones y ciertas investigaciones); (iii) el derecho a solicitar una asamblea general de accionistas (accionistas que representen al menos el 5% del capital social de la empresa podrán solicitar la convocatoria a la asamblea general de accionistas); (iv) el derecho a rechazar la actuación de los miembros del Directorio (la responsabilidad de los directores y gerentes de la empresa se extinguirá si su rendimiento es aprobado posteriormente por los accionistas en una asamblea general de accionistas, o cuando éstos renuncien a su cargo, siempre que dicha responsabilidad no se incurra como consecuencia de una violación a las leyes aplicables o los estatutos de la empresa y si no media oposición de al menos 5% del capital social) y (v) el derecho a oponerse judicialmente a las resoluciones resultantes de dichas asambleas generales de accionistas que violen la ley o las regulaciones de la empresa y el derecho a solicitar una intervención judicial o administrativa cuando el administrador o administradores de la empresa ejecuten actos u omitan actos cuya omisión coloque a la empresa en grave peligro.

Adquisición de acciones propias

De acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, una sociedad anónima podrá adquirir las acciones que hubiera emitido, en tanto estén admitidas a la oferta pública y listadas por parte de un mercado, bajo las condiciones detalladas a continuación y aquellas que determine la CNV. Son condiciones necesarias para toda adquisición de sus acciones por la sociedad emisora las siguientes: a) que las acciones a adquirirse se hallen totalmente integradas; b) que medie resolución fundada del directorio con informe del comité de auditoría y de la comisión fiscalizadora; c) que la adquisición se efectúe con ganancias realizadas y líquidas o con reservas libres o facultativas; d) que el total de las acciones que adquiera la sociedad, incluidas las que hubiera adquirido con anterioridad y permanecieran en su poder, en ningún caso excedan del límite del diez por ciento (10%) del capital social o del límite porcentual menor que determine la CNV. Las acciones adquiridas por la sociedad en exceso de tales límites deberán ser enajenadas en el término de noventa (90) días hábiles contados a partir de la fecha de la adquisición que hubiere dado origen al exceso . Las acciones adquiridas en virtud de lo dispuesto deberán ser enajenadas por la sociedad dentro del plazo máximo de tres (3) años a contar de su adquisición o canceladas. Al tiempo de enajenarlas la sociedad deberá realizar una oferta preferente de las acciones a los accionistas. No será obligatoria esa oferta en ciertas circunstancias de cumplir un programa o plan de compensación a favor de personal dependiente de la sociedad o las acciones se distribuyan entre todos los accionistas en proporción a sus tenencias o respecto de la venta de una cantidad de acciones que dentro de cualquier período de doce (12) meses no supere el uno por ciento (1%) del capital accionario de la sociedad, siempre que en tales casos se cuente con la previa aprobación de la asamblea de accionistas.

Disposiciones Anti-Cambio de Control

Los estatutos del Banco no prevén ninguna disposición que (i) obligue al Banco a divulgar información con respecto a sus accionistas; y (ii) tenga el efecto de retrasar, aplazar o impedir un cambio de control, el último de los cuales puede ocurrir sólo ante el evento de una fusión, adquisición u oferta pública de adquisición.

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Rescate y otras disposiciones

Las acciones del Banco están sujetas a rescate en relación con una reducción en el capital social dispuesta por el voto de una mayoría de los accionistas en una asamblea extraordinaria de accionistas. Todas las acciones rescatadas de ese modo deben ser canceladas por el Banco.

Derecho de Receso

Las acciones del Banco se encuentran sujetas al derecho de receso en caso de reducción del capital por voto de los accionistas mayoritarios en asambleas extraordinarias. Cualquier acción rescatada debe ser cancelada por el Banco. Toda vez que los accionistas del Banco aprueben una escisión o una fusión en la que el Banco no sea la sociedad sobreviviente, el cambio de la personería jurídica del Banco, un cambio fundamental en su objeto social, un cambio en su domicilio que implique trasladarlo fuera de la Argentina, el retiro voluntario de la oferta pública o del listado en bolsa, la continuación del Banco en el caso de un retiro obligatorio o cancelación de la autorización de oferta pública, o una capitalización total o parcial después de una reducción obligatoria del capital social del Banco o liquidación, cualquier accionista que hubiera votado contra la aprobación de dicha resolución o no haya asistido a la Asamblea en la cual dicha resolución haya sido aprobada puede retirarse y recibir el valor en libros de sus acciones, determinado en base al último balance general del Banco preparado, o que debería haber sido preparado de acuerdo con las leyes y reglamentaciones argentinas, siempre que dicho accionista ejerza su derecho de receso dentro de un período determinado. Los derechos de receso deben ser ejercidos dentro de los cinco días posteriores al aplazamiento de la asamblea en que dicha resolución fuera adoptada, en el caso de que el accionista disidente hubiera votado en contra de dicha resolución, o dentro de los 15 días posteriores a dicho aplazamiento si el accionista disidente no hubiera asistido a dicha reunión y pudiera probar que era accionista a la fecha de dicha reunión. En el caso de una fusión o escisión, los derechos de receso del accionista no pueden ser ejercidos si las acciones a recibir como consecuencia de dicha operación estuvieran autorizadas para la oferta pública o su listado admitida en una bolsa de valores. El derecho de receso del accionista se extingue si la resolución que diera origen a dicho derecho fuera revocada en otra asamblea de accionistas celebrada dentro de los 75 días posteriores a la fecha de la asamblea en la que se aprobó la resolución.

El pago de los derechos de receso debe efectuarse dentro del año de la fecha de la asamblea de accionistas en la que se adoptara la resolución, excepto cuando la resolución fuera para retirar de listado la acción del Banco o para continuar después de un retiro de listado obligatorio, en cuyo caso el período de pago se reduce a 60 días desde la fecha de la resolución.

Derechos de suscripción preferente

En el caso de un aumento de capital social, el tenedor de acciones ordinarias existentes de una determinada clase tiene un derecho a la suscripción preferente de una cantidad de acciones de dicha clase que sea suficiente para mantener la proporción existente de su tenencia de acciones de la misma clase.

Las acciones no suscriptas por los accionistas en virtud del ejercicio de sus derechos preferentes, pueden ser ofrecidas a terceros.

Derechos de liquidación

En el caso de su disolución o liquidación, el Banco deberá comunicarlo al Banco Central, y sus activos deberán destinarse al cumplimiento de las obligaciones pendientes y los distribuirá proporcionalmente primero entre los tenedores de acciones preferidas según sus términos, en su caso. Si quedara algún superávit, será distribuido proporcionalmente entre los tenedores de acciones ordinarias.

Asambleas ordinarias y extraordinarias

Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. El Banco está obligado a convocar y celebrar una asamblea ordinaria de accionistas dentro de los cuatro meses desde el cierre de cada ejercicio económico para considerar los asuntos especificados en los dos primeros apartados del Artículo 234 de la Ley General de Sociedades, como ser la aprobación de los estados financieros, la asignación del ingreso neto por dicho ejercicio económico, aprobación de los informes del Directorio y comisión fiscalizadora y elección y remuneración de los directores y miembros de la comisión fiscalizadora. Adicionalmente, de conformidad con la Ley de Mercados de Capitales, en una asamblea ordinaria los accionistas deben considerar: (i) la disposición o gravamen de todo o parte sustancial de sus activos cuando ello no se realice en el curso ordinario de sus negocios, (ii) la celebración de contratos de administración o gerenciamiento y (iii) la aprobación de cualquier otro pacto por el cual los bienes o servicios que reciba el Banco sean remunerados total o parcialmente con un porcentaje de los ingresos, resultados o ganancias del Banco, si el monto resultante es sustancial habida cuenta del giro de los negocios y del patrimonio social. De conformidad con la Ley General de Sociedades, otras cuestiones que pueden ser consideradas en una asamblea ordinaria convocada y celebrada en cualquier momento incluyen la responsabilidad de los directores y miembros de la comisión fiscalizadora, aumentos de capital y la emisión de determinadas Obligaciones Negociables. Asimismo, la Ley General de Sociedades establece que las asambleas extraordinarias de accionistas pueden ser convocadas en cualquier momento para considerar asuntos que se encuentran fuera de la autoridad de la asamblea ordinaria, que incluyen la modificación de los estatutos, emisión de debentures, disolución anticipada, fusión por absorción, escisión, reducción del capital y rescate de acciones, transformación de un tipo de entidad en otra y limitación de los derechos de suscripción preferente de los accionistas.

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Notificaciones de las asambleas

Las notificaciones de las asambleas de accionistas se rigen por las disposiciones de la Ley General de Sociedades y, en el caso de compañías admitidas a la oferta pública, por la Ley de Mercados de Capitales y las disposiciones contenidas en el Título II, Capìtulo II y concordantes de las Normas de la CNV. La Ley de Mercados de Capitales estipula que la notificación de las asambleas de accionistas debe ser publicada durante cinco días en el Boletín Oficial de la Argentina, en un diario argentino de amplia circulación, en las publicaciones de las bolsas de valores y mercados de títulos en la Argentina donde se negocian las acciones, y en la Página Web de la CNV (www.cnv.gob.ar), no menos de veinte (20) ni más de cuarenta y cinco (45) días antes de la fecha en la que se celebrará la asamblea. Dicha notificación debe incluir información respecto del tipo de asamblea a realizar, la fecha, lugar y hora de la asamblea y la orden del día. Si en la asamblea no se reuniera el quorum necesario, la Ley General de Sociedades establece que la notificación de una asamblea en segunda convocatoria que se celebrará dentro de los treinta (30) días de la fecha de convocatoria de la primera asamblea, se publicará durante tres días, por lo menos ocho días antes de la fecha de la segunda asamblea. Las notificaciones de las asambleas de accionistas antes señaladas podrán ser efectuadas simultáneamente para la asamblea en segunda convocatoria a celebrarse el mismo día que la asamblea que se acaba de convocar, únicamente en el caso de las asambleas ordinarias. Las asambleas de accionistas se considerarán válidamente celebradas sin notificación previa si todas las acciones en circulación del capital del Banco se encuentran presentes y las resoluciones son aprobadas por el voto unánime de dichas acciones.

Quorum y condiciones de votación

La Ley General de Sociedades estipula que el quorum en las asambleas ordinarias de accionistas en primera convocatoria estará constituido por una mayoría de las acciones con derecho de voto y las medidas deberán ser adoptadas por el voto afirmativo de una mayoría absoluta de las acciones presentes con derecho de voto sobre dicha medida. Si no hubiera quorum presente en la primera convocatoria, podrá celebrarse una asamblea en segunda convocatoria donde la medida podrá ser aprobada por los tenedores de una mayoría absoluta de las acciones presentes, sin considerar la cantidad de dichas acciones. El quorum para una asamblea extraordinaria de accionistas en primera convocatoria estará constituido por el 60% de las acciones con derecho de voto, y si dicho quorum no estuviera presente, podrá celebrarse una asamblea en segunda convocatoria, cuyo quorum estará constituido por el 30% de las acciones con derecho de voto.

Las medidas tratadas en una asamblea extraordinaria de accionistas pueden ser adoptadas por el voto afirmativo de una mayoría absoluta de las acciones presentes con derecho de voto sobre dicha medida, con excepción de: (i) la transferencia del domicilio del Banco fuera de la Argentina, (ii) un cambio fundamental en el objeto social establecido en los estatutos del Banco, (iii) la disolución anticipada del Banco, (iv) el rescate total o parcial de acciones, (v) la fusión o escisión del Banco, si éste no fuera la entidad resultante o, (vi) la transformación de la situación jurídica del Banco, requiriéndose en estos casos tanto en primera como en segunda convocatoria, la aprobación de una mayoría de las acciones con derecho de voto (para estos propósitos, las acciones preferidas sin derecho de voto tendrán derecho de voto), sin aplicarse el voto plural.

La Ley General de Sociedades reserva el derecho al voto acumulativo para designar hasta un tercio de los directores y un tercio de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para llenar vacantes en el directorio y dicha comisión, respectivamente, compitiendo con candidatos votados por medio del sistema plural. El voto acumulativo es un sistema designado a proteger los intereses de las minorías, dando la posibilidad, pero no asegurando, que los intereses minoritarios puedan designar algunos de sus candidatos. Cada accionista que vote acumulativamente debe tener una cantidad de votos igual al resultado de multiplicar sus votos por la cantidad de vacantes. Por otro lado, accionistas que voten de manera ordinaria y aquellos que voten de manera acumulativa competirán por la designación de un tercio de las vacantes. Cuanto mayor sea la cantidad de vacantes, mayor será la posibilidad de los grupos minoritarios o de los accionistas de ganar posición en el directorio o la Comisión Fiscalizadora.

Las asambleas de accionistas podrán ser convocadas por el Directorio o los miembros de la comisión fiscalizadora toda vez que lo exija la ley o cuando se considere necesario. Del mismo modo, el Directorio o los miembros de la comisión fiscalizadora deberán convocar a asambleas de accionistas ante el requerimiento de accionistas que representen en total no menos del cinco por ciento (5%) del capital social del Banco en circulación. Si el Directorio o la comisión fiscalizadora no convocara una asamblea después de dicho requerimiento, la CNV o un tribunal podrán ordenarla. A los efectos de asistir a una asamblea, el accionista deberá depositar en el Banco un certificado de acciones escriturales registrado a su nombre y emitido por la CVSA como mínimo tres días antes de la fecha de convocatoria de la asamblea. Si el accionista tuviera de ese modo derecho a asistir a la asamblea, podrá hacerse representar mediante poder. No puede concederse poder al Directorio del Banco, a los miembros de la comisión fiscalizadora, funcionarios o empleados.

Elección de directores

Los accionistas presentes reunidos en asamblea ordinaria anual pueden determinar el número de miembros que compondrán el Directorio, entre un mínimo de tres y un máximo de trece miembros. Cualquier director designado de tal manera durará en sus funciones tres ejercicios. Si los accionistas eligen nueve o más directores, cada director será reelegido de modo escalonado, pero siempre deberán nonovarse al menos tres directores.

La asamblea anual de accionistas puede designar un número igual o menor de directores suplentes, a cumplir con el mandato el mismo tiempo que el director titular, y cubrir la vacante del directorio por cualquier motivo. Luego, debe determinarse el orden de sustitución. Los directores suplentes deben permanecer en el cargo hasta que el director titular al que reemplaza reasuma sus

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funciones, y en caso de que dicha ausencia sea permanente, hasta la próxima asamblea ordinaria donde se designen directores. Tanto los directores titulares como los suplentes pueden ser reelectos indefinidamente.

Otras disposiciones

El Estatuto del Banco no contiene disposición alguna (i) en razón de la cual esté obligado a revelar información sobre la propiedad de sus acciones, y (ii) que pueda causar la demora, diferimiento o prevención de un cambio de control, el cual sólo podría operar en caso de fusión, adquisición, reestructuración societaria u oferta pública de adquisición.

Contratos Importantes

El Banco no tiene, a la fecha, contratos significativos ajenos a los que celebran en el curso ordinario de los negocios que debieran ser informados en el presente Prospecto.

Controles de cambio

Tipo de cambio

Desde el 1º de abril de 1991 hasta fines de 2001, la Ley Nº 23.928 (la “Ley de Convertibilidad”) estableció un régimen conforme al cual el Banco Central estaba obligado a vender dólares estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un peso por dólar estadounidense. El 6 de enero de 2002, el Congreso de la Nación sancionó la Ley Nº 25.561 (y modificatoria y normas complementarias, la “Ley de Emergencia Pública”), que puso fin al régimen de la Ley de Convertibilidad, abandonando formalmente más de diez años de paridad fija entre el peso y el dólar estadounidense y eliminando el requisito de que las reservas en oro y en moneda extranjera del Banco Central debían ser en todo momento equivalentes al 100% de la base monetaria.

La Ley de Emergencia Pública, que ha sido prorrogada año tras año y está vigente hasta el 31 de diciembre de 2017, otorga al gobierno nacional la facultad de fijar el tipo de cambio del peso frente a las monedas extranjeras y a emitir regulaciones relativas al mercado cambiario. Tras un breve período en el cual el gobierno nacional estableció un sistema cambiario dual provisorio conforme a la Ley de Emergencia Pública, el peso ha fluctuado libremente frente a otras monedas desde febrero de 2002, aunque el Banco Central tuvo potestad para intervenir el mercado de cambios comprando y vendiendo divisas por cuenta propia, una práctica que lleva a cabo regularmente. En años recientes y particularmente desde el 2011, el gobierno argentino ha incrementado el control del tipo de cambio y la transferencia de fondos desde y para la Argentina.

Atento a los estrictos controles cambiarios que introdujo el gobierno a partir de fines de 2011, en especial, la adopción de medidas que limitaron el acceso de empresas del sector privado e individuos a divisas extranjeras (entre ellas, la necesidad de obtener una autorización de la AFIP para acceder al mercado de divisas), el tipo de cambio implícito, según se refleja en las cotizaciones de títulos argentinos negociados en mercados extranjeros, en comparación con sus respectivas cotizaciones en el mercado local, incrementó significativamente respecto al tipo de cambio oficial. A partir de diciembre de 2015, se fueron levantando paulatinamente la mayoría de las restricciones cambiarias que se encontraban vigentes y, finalmente, el 9 de agosto de 2016, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6037 a través de la cual modificó radicalmente las regulaciones cambiarias aplicables, eliminando las restricciones para acceder al MULC. Como consecuencia de la eliminación del monto límite para la compra de divisas sin afectación específica o necesidad de autorización previa, disminuyó considerablemente el importante diferencial que existía entre el tipo de cambio oficial y el tipo de cambio implícito derivado de transacciones con títulos valores.

Luego de varios años de moderadas variaciones en el tipo de cambio nominal, en 2012, el peso se depreció casi un 14,00% respecto del dólar estadounidense. A ello le siguió, en 2013 y 2014, una devaluación del peso frente al dólar estadounidense que superó el 30,00%, incluso una depreciación de aproximadamente el 23,00% en enero de 2014. El peso perdió el 52,00% de su valor frente al dólar, con una devaluación del 10,00% desde el 1º de enero de 2015 al 30 de septiembre de 2015, aproximadamente, y una devaluación del 38,00% durante el último trimestre del año, concentrada principalmente luego del 16 de diciembre de 2015, cuando algunas de los controles cambiarios fueron levantados.

Finalmente, durante los últimos cuatro años, durante los cuales los controles cambiarios habían sido sustancialmente eliminados, el valor interanual del dólar estadounidense respecto del peso aumentó aproximadamente en un 21,88% durante el 2016, en un 18,48% durante el 2017, en un 101,38% durante el 2018 y en un 58,40% durante el 2019.

Controles de cambio

Con fecha 1 de septiembre de 2019 fue publicado el Decreto 609 en el Boletín Oficial que estableció, en principio, hasta el 31 de diciembre de 2019, que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente.

En ese marco, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 (según fuera modificada y/o complementada) por medio de la cual se dispusieron restricciones al acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y

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las transferencias al exterior así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la nueva normativa del BCRA conforme la Comunicación “A” 6844 del BCRA (conforme fuera modificada o complementada, el “T.O sobre Exterior y Cambios”, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Disposiciones específicas para los ingresos por el mercado de cambios

Cobro de Exportaciones de bienes

De acuerdo al artículo 7.1 del T.O. sobre Exterior y Cambios, el contravalor en divisas de exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el mercado local de cambios en un plazo de entre 15 y 180 días corridos a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana dependiendo de la posición arancelaria del bien exportado.

No obstante ello, aquellas operaciones que se concreten en el marco del régimen “Exporta Simple” deberán ingresar y liquidarse dentro de los 365 días a computar de la fecha del cumplido de embarque, independientemente del tipo de bien exportado.

Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

Se consideran operaciones con vinculadas aquellas en las que participan un exportador y una contraparte que mantienen entre ellos, los tipos de relaciones descriptos el punto 1.2.2. de las normas sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” del BCRA.

Se aclara que los exportadores que realizaron operaciones con partes vinculadas que correspondan a ciertos bienes podrán solicitar a la entidad encargada del seguimiento de la destinación que extienda el plazo hasta 180 días cuando: (i) el importador sea una sociedad controlada por el exportador argentino; (ii) el exportador no haya registrado exportaciones por un valor total superior al equivalente a U$S50 millones en el año calendario inmediato anterior a la oficialización de la destinación. Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación corresponde a una operación en la que se cumplen estas condiciones, podrá extender el plazo hasta aquel indicado. Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación fue declarada erróneamente ante la Aduana como una operación con contraparte vinculada, se podrá extender el plazo hasta aquel que resulte aplicable.

Los montos en moneda extranjera originados en cobros de siniestros por coberturas contratadas (en el marco de exportaciones), en la medida que los mismos cubran el valor de los bienes exportados, están alcanzados por esta obligación.

El exportador deberá seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto.

Cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones.

Se admite la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones a:

(i). Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales.

(ii). Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos.

(iii). Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones.

(iv). Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior.

Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Cobros de exportaciones de servicios

De acuerdo al artículo 2.2 del T.O sobre Exterior y Cambio, los cobros de exportaciones de servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios en un plazo no mayor a los cinco días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país, o de su acreditación en cuentas del exterior.

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Enajenación de activos no financieros no producidos

El artículo 2.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos a no residentes deberá ingresarse y liquidarse en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

Endeudamientos financieros con el exterior

El artículo 2.4 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de cambios de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al mercado local de cambios para la atención de los servicios de capital e intereses de las mismas.

Posteriormente, mediante la Comunicación “A” 7030, según enmendada por las Comunicaciones “A” 7042, 7042, 7068 y 7079, el BCRA dispuso que hasta el 31 de agosto de 2020 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. Sin embargo, este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

Emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera

Por su parte, el artículo 2.5 del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone que las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, que sean denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el mercado local de cambios como requisito para el posterior acceso al mismo con el objeto de atender dichos servicios de capital e intereses.

Excepciones a la obligación de liquidación

Se dispone en el artículo 2.6 del T.O. sobre Exterior y Cambios que no resultará exigible la liquidación en el mercado local de cambios de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios y por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior y de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

Los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales.

El ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el mercado local de cambios que pueda ser aplicable a la operación.

Los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al mercado local de cambios contra moneda local, teniendo en cuenta los límites establecidos para cada concepto involucrado.

Si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local.

La utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior

Al respecto, el artículo 3.5 del T.O. sobre Exterior y Cambios, permite el acceso al mercado local de cambios para pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros, fijando como requisitos:

Que los fondos desembolsados a partir del 1 de septiembre del 2019 hayan sido ingresados y liquidados en el mercado local de cambios. Dicho requisito no será de aplicación en tanto se trate de endeudamientos con el exterior que tengan origen a partir del 1 de septiembre de 2019, que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios y en la medida que dichas refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original. Que sea demostrado, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”.

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A su vez, será necesaria la conformidad del BCRA para el acceso al mercado local de cambios por parte de residentes a los efectos de realizar precancelaciones de servicios de capital e intereses de deuda por un período anterior que supere los 3 días hábiles de su vencimiento. Será de excepción dicha conformidad en tanto se cumplan las siguientes condiciones:

Dicha precancelación sea realizada simultáneamente con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento financiero desembolsado a partir de la fecha.

El nuevo endeudamiento tenga una vida promedio mayor al remanente de la deuda precancelada.

El primer vencimiento de servicio de capital de la nueva deuda sea en una fecha posterior y por un monto no mayor, al próximo vencimiento de servicio de capital de la deuda precancelada.

Sin perjuicio de lo anterior, la Comunicación “A” 7030 del BCRA (conforme fuera modificada por las Comunicaciones “A” 7042, 7052, 7068 y 7079 del Banco Central) estableció que hasta el 31 de agosto de 2020 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, sin perjuicio de que este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

Con fecha 15 de septiembre de 2020, el BCRA dictó la Comunicación “A” 7106 mediante la cual dispuso que quienes registren vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021 por las siguientes operaciones: (a) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, o (b) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, o (c) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades; deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios: (i) el monto neto por el cual se accederá al mercado de cambios en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía, y (ii) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años. Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original se admitirá el cómputo de nuevos endeudamientos financieros con el exterior otorgados por otros acreedores y que sean liquidados en el mercado de cambios por el cliente. En el caso de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país en moneda extranjera se admitirá también el cómputo de nuevas emisiones que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4. de T.O. sobre Exterior y Cambios.

Para los vencimientos a registrarse hasta el 31 de diciembre de 2020, el plan de refinanciación deberá ser presentado ante el BCRA antes del 30 de septiembre de 2020. En tanto para los vencimientos a registrarse entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de marzo de 2021 deberá presentarse como mínimo 30 días corridos antes del vencimiento de capital a refinanciarse.

Pagos de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera entre residentes

El artículo 3.6 del T.O. sobre Exterior y Cambios fija la prohibición del acceso al mercado local de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019. Sin embargo fija como excepciones:

Las financiaciones en moneda extranjeras otorgadas por entidades financieras locales (inclusive los pagos por consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito).

Obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019.

Pago, a su vencimiento, de los servicios de capital e intereses bajo nuevas emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominados y pagaderas en moneda extranjera en el país, en la medida que: (i) se encuentren denominadas y suscriptas en su en moneda extranjera, (ii) los respectivos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera y (iii) la totalidad de los fondos obtenidos con la emisión sean liquidados a través del mercado local de cambios.

Pagos de endeudamientos en moneda extranjera de residentes por parte de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios

En el artículo 3.7 del T.O. sobre Exterior y Cambios se aclara que las entidades podrán dar acceso al mercado local de cambios para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente, para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables. Asimismo, sujeto a ciertas condiciones un fiduciario

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podrá acceder al mercado local de cambios para garantizar ciertos pagos de capital e intereses de deuda financiera con el exterior y anticipar el acceso al mismo.

Disposiciones específicas para los egresos por el mercado de cambios

Pagos de importaciones y otras compras de bienes al exterior

El Artículo 3.1 del T.O. sobre Exterior y Cambios permite el acceso al mercado local de cambios para el pago de importaciones de bienes, estableciendo diferentes condiciones según se trate de pagos de importaciones de bienes que cuentan con registro de ingreso aduanero, o de pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente. A su vez, dispone el restablecimiento del sistema de seguimiento de pago de importaciones “SEPAIMPO” a los efectos de monitorear los pagos de importaciones, las financiaciones de importaciones y la demostración del ingreso de los bienes al país.

Asimismo, el importador local debe designar una entidad financiera local para actuar como banco de seguimiento, que será el responsable de verificar el cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo, entre otros, la liquidación de financiaciones de importación y el ingreso de los bienes importados.

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios para pagos de deudas vencidas o a la vista por importaciones de bienes con empresas vinculadas del exterior cuando supere el equivalente a U$S 2 millones mensuales por cliente residente.

Se aclara que se consideran “deudas vencidas y a la vista de importaciones de bienes” a todas aquellas pendientes al 31 de agosto de 2019, tanto aquéllas cuyo vencimiento hubiera operado con anterioridad a dicha fecha, como las que no tuvieran una fecha de vencimiento estipulada.

Mediante la Comunicación “A” 7030, según enmendada por las comunicaciones “A” 7042, 7052, 7068 y 7079, el BCRA dispuso que hasta el 31 de agosto de 2020 se deberá contar con la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para la realización de pagos de importaciones de bienes o para los pagos anticipados de importaciones de bienes o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes, a menos que se verifique alguna de las siguientes situaciones:

a) La entidad interviniente cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que el monto total de los pagos por importaciones de servicios realizados a través del mercado de cambios durante el 2020, incluido el pago por el cual está solicitando acceso, no supera el monto de bienes importados registrados a su nombre en el SEPÄIMPO durante el 2020.

En la declaración también deberá constar que el cliente se compromete a que no realizará, en el marco de lo previsto en los puntos b) y c) debajo, pagos de importaciones de bienes que cuentan con el registro de ingreso aduanero por el monto de las importaciones comprendidas en esta declaración que no represente un excedente sobre el monto total de los pagos de importaciones de bienes según lo definido.

b) Se trate de un pago diferido a la vista de importaciones de bienes que corresponda a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1° de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha.

Para los bienes que correspondan a los capítulos 30 y 31 de la Nomenclatura Común del Mercosur o sean insumos para la producción local de medicamentos, podrán realizarse los referidos pagos en la medida que se trate de operaciones que se hayan embarcado a partir del 12 de junio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha, y en el caso de tratarse de insumos para la producción local de medicamentos que encuadrasen en este punto y no en el inmediato anterior, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente donde deje constancia de que los productos a importar revisten tal condición.

c) Se trate de un pago asociado a una operación no comprendida en el punto b) en la medida que sea destinado a la cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior o que cuente con una garantía otorgada por las mismas.
d) Se trate de un pago por: (i) el sector público, (ii) todas las organizaciones empresariales, cualquiera sea su forma societaria, en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias, (iii) los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional.
e) Se trate de un pago con registro de ingreso aduanero pendiente a cursar por una persona jurídica que tenga a su cargo la provisión de medicamentos críticos a ingresar por solicitud particular por el beneficiario de dicha cobertura médica.
f) Se trate de un pago de importaciones con registro aduanero pendiente destinado a la compra de kits para la detección del coronavirus COVID-19 u otros bienes cuyas posiciones arancelarias se encuentren comprendidas en el listado dado a conocer por el Decreto N° 333/2020 y sus complementarias.

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g) Se trate de otros pagos de importaciones de bienes en la medida que la entidad cuenta con una declaración jurada del cliente dejando constancia que, incluyendo el pago cuyo curso se está solicitando, no se supera el equivalente a US$ 1.000.000 (un millón de dólares estadounidenses) al considerar la suma de:

(i) el monto pendiente de regularización por los pagos de importaciones con registro aduanero pendiente que realizó a partir del 1° de septiembre de 2019; y

(ii) los accesos al mercado de cambios desde el 13 de julio de 2020 que correspondan a pagos de importaciones de bienes que cuentan con registro de ingreso aduanero que no encuadrarían en lo previsto en los puntos a), b) y c) precedentes.

Cuando se trate de pagos por la importación de productos relacionados con la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica y/o sanitaria de la población o insumos que sean necesarios para la elaboración local de los mismos, se podrán realizar otros pagos con registro aduanero pendiente en la medida que el monto pendiente de regularización referido no supere en más del equivalente a US$ 2.000.000 (dos millones de dólares estadounidenses) al monto disponible en virtud de lo indicado en el párrafo precedente una vez deducidos los pagos del punto g)(ii). La entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente donde deje constancia de que los productos a importar revisten tal condición.

La entidad deberá contar con la documentación que le permita verificar el cumplimiento de los restantes requisitos establecidos para la operación por la normativa cambiaria.

El BCRA realizará una verificación continua del cumplimiento de lo previsto en el presente punto a partir de la utilización de la información que dispone respecto a los pagos de importaciones de bienes cursados por el mercado de cambios y el detalle de las oficializaciones de importaciones incluidas en el SEPAIMPO.

Pagos de servicios prestados por no residentes

Dispone en el artículo 3.2 del T.O. sobre Exterior y Cambios que se permite el acceso al mercado local de cambios para pagos por servicios prestados por no residentes (siempre que sean entidades no vinculadas, salvo por excepciones expresamente previstas entre las que se destaca el pago de primas de reaseguros en el exterior, cuyo beneficiario haya sido admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación), en la medida que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos” previsto por la Comunicación “A” 6401 del BCRA.

Se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios para precancelar deudas por servicios.

Pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios

Se permite el acceso al mercado local de cambios para pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios, en la medida en que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

Asimismo, se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios.

Pagos de utilidades y dividendos

El artículo 3.4 del T.O. sobre Exterior y Cambios permite el acceso al mercado local de cambios para el giro de divisas al exterior en concepto de pago de dividendos y utilidades a accionistas no residentes, en tanto se cumplan las siguientes condiciones:

a) Montos máximos : el monto total de transferencias que se cursen en el mercado local de cambios a partir del 17 de enero de 2020 en virtud de este concepto no podrá superar el 30% del valor de los nuevos aportes de capital realizados en la empresa residente que hubieran sido ingresados y liquidados a través del mercado local de cambios a partir de dicha fecha.

El monto total abonado a los accionistas no residentes no deberá superar el monto en Pesos que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas.

b) Plazo mínimo : el acceso al mercado local de cambios deberá efectuarse en un plazo no menor a treinta (30) días corridos desde la fecha de liquidación del último aporte de capital que se compute a efectos de determinar el límite del 30% antes mencionado.

c) Requisitos documentales : los dividendos deberán corresponder a balances cerrados y auditados.

Al momento del acceso se deberá acreditar la capitalización definitiva del aporte o, en su defecto, constancia del inicio del trámite de inscripción del aporte ante el Registro Público de Comercio.

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En este último caso, se deberá acreditar la capitalización definitiva dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite.

De ser aplicable, se deberá haber cumplido con el relevamiento de activos y pasivos externos por las operaciones involucradas

Compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados.

El artículo 3.8 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas humanas residentes para la constitución de ciertos activos externos, ayuda familiar y para la operatoria de derivados (con excepción las referida en el artículo 4.4.2. del T.O. sobre Exterior y Cambios) cuando supere el equivalente de US$200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente.

Asimismo, se establece que operación deberá cursarse con débito a cuentas del cliente en entidades financieras locales, admitiéndose el uso de efectivo en moneda local en operaciones hasta el equivalente de US$100 en el mes calendario y en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios.

En los casos que se trate de conceptos incluidos en activos externos del cliente, la entidad autorizada vendedora deberá entregar los billetes o cheques de viajero en moneda extranjera o acreditar los fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o en una cuenta bancaria de titularidad del cliente en el exterior, según corresponda.

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán dar acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera en el marco de las operaciones contempladas en el mencionado punto a quienes se encuentren incluidos en el listado elaborado por el BCRA en el que se informa periódicamente las personas humanas que ya han alcanzado en ese mes calendario los límites previstos o que los hayan excedido en el mes calendario anterior.

Se establece como requisito para el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes dentro de los limites mensuales establecidos en los párrafos precedentes, la presentación de una declaración jurada por parte del cliente respecto a que los fondos comprados no serán destinados a la compra en el mercado secundario de títulos valores dentro de los cinco días hábiles a partir de la fecha de liquidación de dicha operación de cambio.

Por otro lado, el artículo 1° de la Resolución General N° 808 de fecha 12 de septiembre de 2019, a efectos de cursar toda operación de compra de valores negociables en dólares (especie D) por un monto de hasta US$200 por parte de personas humanas, los agentes de liquidación y compensación deberán contar previamente con una declaración jurada del titular que manifieste que los fondos en dólares no provienen de una operación de MLC realizada en los últimos 5 días hábiles. Asimismo, las operaciones de compra de valores negociables en dólares (especie D) sólo podrán ser cursadas para ser liquidadas en el plazo de contado de 48 horas. Los valores negociables acreditados por dicha compra no podrán ser transferidos para cubrir la liquidación de una operación de venta en pesos hasta haber transcurrido.

Sin perjuicio de lo anterior, el artículo 3.9 del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone que está permitido el acceso al mercado de cambios de las personas humanas para la compra de moneda extranjera a ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país destinados a vivienda única, familiar y de ocupación permanente, en la medida que se cumplan ciertos requisitos.

Posteriormente, con vigencia a partir del 16 de septiembre de 2020, el BCRA dispuso mediante la Comunicación “A” 7106 que los consumos en pesos en el exterior con tarjeta de débito y los montos en moneda extranjera adquiridos por las personas humanas en el mercado de cambios a partir del 1 de septiembre de 2020 para la cancelación de obligaciones entre residentes en el marco de lo dispuesto en el artículo 3.6 del T.O. sobre Exterior y Cambios, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de créditos, serán deducidos, a partir del mes calendario siguiente, del máximo de US$200 establecido en el artículo 3.8 del T.O. sobre Exterior y Cambios. En el caso de que el monto adquirido fuese superior al máximo disponible para le mes siguiente o éste ya hubiese sido absorbido por otras compras registradas desde el 1 de septiembre de 2020, la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto aduqirido.

Asimismo, mediante el punto 2 de la Comunicación “A” 7106 el BCRA estableció que las personas humanas que sean beneficiarias de lo dispuesto en el punto 4 de la Comunicación “A” 6949 y complementarias y/o en el artículo 2° del Decreto N°319/2020 no podrán, hasta la total cancelación de la financiación o mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota, según sea el caso: (i) acceder al mercado de cambios para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos de

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residentes, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados; y (ii) concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior.

Compra de moneda extranjera por parte de no residentes

El artículo 3.8 del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone que se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera.

Se exceptúan del límite del párrafo precedente las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, y (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado.

Asimismo, mediante la Comunicación “A” 6883, el BCRA estableció que a partir del 1° de marzo de 2020, también estará exceptuada la compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100 (Dólares Estadounidenses cien) en el conjunto de las entidades, en la medida que la entidad haya verificado en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 días corridos anteriores.

Esta operatoria quedará habilitada a partir de que la venta de moneda extranjera liquidada por el cliente haya sido registrada ante el BCRA por la entidad interviniente de acuerdo a las pautas habituales.

La Comunicación “A” 6776 aclaró que las restricciones para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes establecidas por la Comunicación “A” 6770 solamente aplican para la compra de moneda extranjera.

Compra de moneda extranjera por parte de otros residentes –excluidas las entidades- para la formación de activos externos y por operaciones con derivados

Al respecto, el artículo 3.10 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados.

Mediante la Comunicación “A” 7030, según enmendada y complementada por la Comunicación “A” 7042, se estableció que no será necesaria la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios por las operaciones comprendidas en los puntos 3.1. a 3.11 y 4.4.2 del T.O. sobre Exterior y Cambios para las personas humanas que cuenten con una declaración jurada del cliente en la que se deje constancia que al momento de acceso al mercado de cambios (i) la totalidad de las tenencias de moneda extranjera en el país se encuentren depositadas en cuentas en entidades financieras y que no poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado po un monto superior equivalente a US$100.000; y (ii) se compromete a liquidar en el mercado local de cambios, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020.

Derivados Financieros

Al respecto, el artículo 4.4 del T.O. sobre Exterior y Cambios ordena que todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, “forwards”, opciones y cualquiera otro tipo de derivados celebrados en el país realizados por entidades deberán – a partir del 11 de septiembre de 2019- efectuarse en moneda local.

Asimismo, permite el acceso al mercado local de cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración.

Se establece que el cliente que acceda al mercado local de cambios usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a

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ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los cinco días hábiles siguientes.

Operaciones con títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencia a entidades del exterior – Presentación de declaración jurada

La Comunicación “A” 7001 del BCRA, según enmendada por las Comunicaciones “A” 7030 y “A” 7042, estableció que en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el mercado de cambios, las entidades deberán contar con la conformidad previa del BCRA excepto que cuente con una declaración jurada del cliente en la que conste que:

en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior. Hasta el 31 de julio de 2020, la declaración comprendida en este punto se considerará que comprende solamente al periodo transcurrido desde el primero de mayo de 2020; y
se compromete a no concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

Los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación deberán solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817APNJGM de fecha 17 de mayo de 2020 y modificatorias. Asimismo, se deberá incluir en la declaración jurada que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Otras disposiciones específicas

Canjes y arbitrajes con clientes

El artículo 4.2 del T.O. sobre Exterior y Cambios permite a las entidades llevar a cabo con sus clientes operaciones de canje y arbitraje en determinados casos. Ellos son (i) ingresos de divisas del exterior que no correspondan a operaciones sujetas a la obligación de liquidación en el mercado local de cambios, (ii) transferencias de divisas al exterior de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior, (iii) transferencias de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, (iv) operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior en tanto que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad local y (v) las demás operaciones de canje y arbitraje con clientes podrán efectuarse sin conformidad previa del BCRA siempre que, de realizarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan llevarse a cabo sin dicha conformidad según la normativa vigente.

Operaciones con títulos valores

Dispone el punto 5 de la Comunicación “A” 7106 que los no residentes no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, salvo para la venta de los títulos valores que haya sido adquiridos en el país con liquidación en moneda extranjera a partir del 16 de septiembre de 2020 y hubieran permanecido en la cartera del no residente por un plazo no inferior a un año.

A continuación, el punto 6 de la Comunicación “A” 7106 dispone que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior y los títulos valores adquiridos en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país.

Cancelación de líneas de crédito comerciales del exterior por parte de entidades financieras.

El artículo 4.6 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece que las entidades financieras tendrán acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales otorgadas por entidades financieras del exterior y aplicadas a la financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, a la vez que también podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido precancelada por el deudor. La entidad

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financiera deberá contar con la validación de la declaración del “Relevamiento de activos y pasivos externos”, en la medida que sea aplicable.

Contado con liquidación.

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

La Comunicación “A” 6993 del Banco Central dispone, entre otros puntos, que las personas que accedan a “Créditos a Tasa Cero” acordados en el marco del artículo 9º del Decreto Nº 332/2020, según fuera modificado y complementado de tiempo en tiempo, no podrán, hasta su total cancelación, vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera ni transferirlos a otras entidades depositarias.

Similares limitaciones y requisitos aplican para quienes hayan accedido otros créditos o programas de financiamiento especiales otorgados por el gobierno argentino en el marco de la pandemia “COVID 19” entre los cuales se encuentran: (i) salarios complementarios del el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (ATP) acordados en el marco del artículo 8º del Decreto Nº332/2020, según fuera modificado y complementado de tiempo en tiempo, (ii) financiaciones a las MiPyMEs con tasa de interés al 24% previstas en la Comunicación “A” 6937 del BCRA y (iii) financiaciones a las MiPyMEs con tasa de interés al 24% que cuenten con garantía del Fondo de Garantías Argentino (FOGAR) previstas en la Comunicación “A” 7006 del Banco Central. En este sentido, a la fecha de este Prospecto, la Sociedad no resulta beneficiaria, en su carácter de empleadora, del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP) ni de créditos a tasa cero, y tampoco se encuentra alcanzada por ninguna otra restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones mencionadas.

Por su parte, la Comunicación “A” 7001 (conforme fuera modificada por la Comunicación “A” 7030 y la Comunicación “A” 7042 del Banco Central) del Banco Central estableció que en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo operaciones que se concreten a través de canjes o arbitrajes– la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del Banco Central (adicionalmente a los requisitos que sean aplicables para que la entidad autorizada a operar en cambios dé curso a la operación) salvo que cuente con una declaración jurada del cliente en la deje constancia que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior (hasta el 30 de julio de 2020, la declaración comprendida en este punto se considerará que comprende solamente el período transcurrido desde el 1° de mayo de 2020 inclusive); y (ii) se compromete a no concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. En este sentido, deberá tenerse presente que la realización de una operación de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o su transferencia a entidades depositarias del exterior puede resultar un condicionante para el acceso al mercado de cambios para el pago de obligaciones denominadas en moneda extranjera, independientemente de que el acceso se encuentre expresamente previsto en las normas cambiarias.

Asimismo, el 16 de septiembre de 2020, la CNV dictó la Resolución General 856/2020 (la “Resolución 856 de la CNV”) mediante la cual impuso un plazo mínimo de tenencia de cinco (5) días hábiles (el “Plazo Mínimo de Tenencia sobre Títulos con Liquidación en Moneda Extranjera”) para poder dar curso a operaciones de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, contados a partir de su acreditación en el agente depositario. El Plazo Mínimo de Tenencia sobre Títulos con Liquidación en Moneda Extranjera no será de aplicación cuando se trate de compras de títulos valores con liquidación en moneda extranjera. Además, mediante la Resolución 856 de la CNV se dispuso que para dar curso a transferencias de títulos valores adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de títulos valores en cartera de quince (15) días hábiles, contados a partir de su acreditación en el agente depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación de dicho agente depositario sea producto de la colocaicón primaria de títulos valores emitidos por el Tesoro Nacional.

Los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación deberán solicitar a sus clientes, previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817APN-JGM de fecha 17 de mayo de 2020 y mod. Asimismo, dicha declaración jurada deberá incluir la mención de que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Por otra parte, el 19 de junio de 2020, la CNV dictó la Resolución General 843/2020 que, entre otras cuestiones estableció que:

(i) los valores negociables acreditados en el agente depositario central de valores negociables, provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en el mercado local con liquidación en

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moneda extranjera hasta tanto hayan transcurrido cinco días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local;

(ii) la concertación y liquidación de operaciones en moneda nacional con valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la República Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de los Agentes inscriptos y demás sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en mercados autorizados y/o cámaras compensadoras registradas ante la CNV; y

(iii) cuando en la concertación local de operaciones con liquidación en moneda extranjera cable y en la concertación de operaciones en mercados del exterior como cliente, realizadas por las subcuentas comitentes de titularidad de los agentes inscriptos, la cantidad de nominales vendidos en un valor negociable supere la cantidad comprada, de resultar un excedente de fondos, el Agente deberá aplicar, en el mismo día de negociación, como mínimo el 90% de dicho excedente a operaciones de compra de valores negociables en moneda extranjera cable concertadas en el mercado regulado local y/o compras en mercados del exterior como cliente. Cuando dicha compensación incluya operaciones de compra y venta en carácter de cliente en mercados del exterior, los agentes inscriptos deberán informar, con carácter de declaración jurada semanal y por cada una de las subcuentas involucradas, detalle de fecha de concertación/liquidación, contraparte, especie, cantidad y precio, detalladas y agrupadas por día de concertación, justificando que al cierre de cada periodo semanal, el monto neto resultante de las ventas con liquidación cable más las ventas en el exterior como cliente, no superó las compras con liquidación cable en el mercado local más las compras de valores negociables en el exterior.

Finalmente, en virtud de lo establecido en el Decreto N° 488/2020, desde el 19 de mayo y hasta el 31 de diciembre de 2020, las empresas productoras de hidrocarburos no podrán acceder al mercado de cambios para formar activos externos ni al mercado de bonos para operaciones de contado con liquidación en el exterior.

Régimen Penal Cambiario.

Todas las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la normativa cambiaria, se encuentran alcanzadas por el régimen penal cambiario previsto en la Ley N° 19.359 y sus modificatorias.

Restricciones a los Fondos Comunes de Inversión (“FCI”)

R.G. CNV 835/2020

El 23 de abril de 2020 la CNV emitió la Resolución General N° 835/2020 (la “RG CNV 835”) mediante la cual modificó las limitaciones en materia de liquidez y disponibilidades aplicables a los FCI abiertos (excepto los denominados “money market”):

1) Todos los fondos en general puedan mantener hasta el 100% (cien por ciento) del patrimonio neto en pesos o cuotapartes de fondos money market.
2) Aquellos FCI denominados en moneda extranjera, puedan mantener hasta el 100% (cien por ciento) del patrimonio neto en tal moneda, tanto en cuentas locales o del exterior.
3) Aquellos FCI denominados en moneda extranjera pero que poseen cuotapartes que se suscriben en pesos, pueden mantener hasta el 25% del patrimonio neto en la moneda del fondo, tanto en cuentas locales como del exterior. Esta limitación no alcanza a aquellos FCI autorizados en el marco del blanqueo dispuesto por la Ley 27.260 ni a los montos depositados correspondientes a cuotapartistas no incluidos bajo los Decretos 596/19 y 141/20.

Por otro lado, aquellos FCI en pesos que tengan divisas como activo de inversión, sólo podrán invertir en ellas hasta el 25% de su patrimonio neto, debiendo estar depositadas en cuentas locales o del exterior. Esta limitación no alcanza a los montos depositados correspondientes a cuotapartistas no incluidos bajo los Decretos 596/19 y 141/20.

R.G. CNV 836/2020

El 28 de abril de 2020, la CNV emitió la Resolución General Nro. 836/2020 (la “RG CNV 836”), la cual tiene como finalidad establecer que los FCI denominados en moneda de curso legal, deberán invertir, al menos, el 75% del patrimonio del mismo en instrumentos financieros y valores negociables emitidos en el país exclusivamente en dicha moneda de curso legal.

El cronograma de adecuación para que los fondos que tienen otra constitución alcancen a cumplimentar estas disposiciones es:

al 4 de mayo de 2020, deberán reducir en un 30% la inversión en exceso;
al 8 de mayo de 2020, deberán reducir en un 30% adicional la inversión en exceso; y
al 15 de mayo de 2020, las inversiones deberán estar adecuadas en su totalidad.

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R.G. CNV 838/2020

El 13 de mayo de 2020, la CNV sancionó la Resolución General Nro. 838/2020 (la “RG CNV 838”) la cual aclaró ciertas limitaciones impuestas por la RG CNV 835 y por la RG CNV 836 al disponer que:

(a) La restricción establecida por la RG CNV 836 no alcanza a las inversiones realizadas en instrumentos emitidos o denominados en moneda extranjera, que se integran y pagan en pesos, y cuyos intereses y capital se cancelan exclusivamente en moneda de curso legal (tal como los títulos comúnmente denominados “Dólar Link”)
(b) Las inversiones realizadas por los FCI en (1) obligaciones negociables emitida sy negociadas en la Argentina, y (2) títulos de deuda pública provincial y municipal, emitidos en moneda extranjera y adquiridas con anterioridad a la entrada en vigencia de la RG CNV 836, pueden ser conservadas en cartera hasta su vencimiento.
(c) Los fondos en moneda extranjera provenientes del pago de cupones y/o amortizaciones, así como de la enajenación en el mercado secundario de los activos antes mencionados en el punto (b) anterior, pueden ser reinvertidos en instrumentos emitidos en moneda extranjera destinados al financiamiento de PYMES y/o de proyectos productivos de economías regionales e infraestructura y/o en títulos de deuda pública provincial y municipal emitidos en dicha moneda.
(d) Por último, se exceptúa de la restricción establecida por la RG CNV 836 a la tenencia en instrumentos de deuda pública denominados en moneda extranjera que sean ingresados al canje voluntario de deuda soberana, dispuesto en los términos del Decreto Nº391/2020 (modificado por el Decreto Nº404/2020) y respecto de aquellos instrumentos recibidos como resultado de dicho canje.

Por lo general, las resoluciones antes denominadas (y cualquier otra que modifique los activos en cartera que pueda tener un FCI) tienen la consecuencia de que obligan a dicho fondo a tener que enajenar (en un plazo acotado de tiempo) lo que suele impactar negativamente en la valoración de la mencionada cuota parte del FCI. A la fecha del presente Prospecto, el Banco no posee cuotapartes en FCI afectados por la RG CNV 835, la RG CNV 836 y/o la RG CNV 838.

Prevención de Lavado de dinero

El concepto de “lavado de dinero” se usa generalmente para denotar transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes del delito en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Argentino aprobó la Ley Nº 25.246 (modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683 (conjuntamente, la “ Ley de Prevención de Lavado de Dinero ”), que establece un régimen penal administrativo, y reemplazó diversos artículos del código penal argentino

La Ley de Prevención de Lavado de Dinero tipifica al lavado de activos, estableciendo que se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un acto ilícito, con la consecuencia posible de que, el origen de los bienes originarios o los subrogantes, adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de Ps.300.000, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

Asimismo, el delito de lavado de activos es tipificado como un delito contra el orden económico y financiero, independientemente del concepto legal de encubrimiento, que es considerado como un delito contra la administración pública. En consecuencia, el lavado de activos es un crimen que puede ser procesado independiente de si el lavador participó del delito precedente que originó los fondos que estuvieren siendo lavados.

En cumplimiento de las recomendaciones realizadas por la GAFI en materia de prevención de lavado de activos, con fecha 1 de junio de 2011 el Congreso Argentino aprobó la Ley N°26.683. Bajo dicha ley, el lavado de activos es un delito per se , y el llamado “autolavado”, es también penalizado. Adicionalmente, bajo dicha norma se extendieron las obligaciones de reporte a ciertos miembros del sector privado que no eran previamente alcanzados por dicha obligación

Asimismo, mediante la Ley de Prevención de Lavado de Dinero se creó la Unidad de Información Financiera (la “ UIF ”) bajo la jurisdicción del Ministerio de Finanzas de la Nación, a quien se le encargó el análisis, tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir (a) el delito de lavado de activos preferentemente proveniente de la comisión de: (i) delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes (Ley N°23.737); (ii) delitos de contrabando de armas y contrabando de estupefacientes (Ley N°22.415); (iii) delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita calificada en los términos del artículo 210 bis del Código Penal; (iv) delitos cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal) organizadas para cometer delitos por fines políticos o raciales; (v) delitos de fraude contra la Administración Pública (artículo 174 inciso 5º del Código Penal); (vi) delitos contra la Administración Pública previstos en los Capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI del Libro Segundo del Código Penal; (vii) delitos de prostitución de menores y pornografía infantil, previstos en los artículos 125, 125 bis, 127 bis y 128 del Código Penal; (viii) delitos de financiación del terrorismo (artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal); (ix) extorsión (artículo 168 del Código Penal); (x) delitos tributarios, relativos a los recursos de la seguridad social y fiscales,

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previstos en la ley 24.769; y (xi) trata de Personas y (b) el delito de financiación del terrorismo (artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal)

La Ley de Prevención de Lavado de Dinero, en línea con la práctica aceptada internacionalmente, no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del Gobierno Argentino sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información, tales como (a) recabar de sus clientes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos que en cada caso se estipule, para realizar cualquier tipo de actividad de las que tienen por objeto (la política “ conozca a su cliente ”), (b) reportar a la UIF cualquier operación sospechosa (tal como dicho término es explicado más abajo), así como cualquier operación sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada, y (c) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero.

Las entidades financieras argentinas deben cumplir con todas las reglamentaciones aplicables en materia de lavado de activos dispuestas por el Banco Central, la UIF y, de corresponder, la CNV. En este sentido, de acuerdo con la Resolución Nº 229/2014 de la UIF, tanto el Banco Central como la CNV son considerados “Órganos de Contralor Específicos” que en tal carácter deben colaborar con la UIF en la evaluación del cumplimiento de los procedimientos de prevención de lavado de activos por parte de las partes legalmente obligadas a informar sujetas a su control. A estos fines, están facultados a supervisar, monitorear e inspeccionar dichas entidades, y de ser necesario, implementar ciertas medidas y acciones correctivas.

La Resolución 121/2011 de la UIF (abrogada por la Resolución 30-E/2017) según fuera modificada, entre otras, por la Resolución N°196/2015 (la “ Resolución 121 ”) era aplicable, entre otras, a entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras. A su vez, la Resolución Nº 229/2011 de la UIF, según fuera modificada o complementada por las Resoluciones Nº 52/2012 y 140/2012 (la “ Resolución 229 ”) era de aplicación a agentes y sociedades de bolsa, administradoras de fondos comunes de inversión, agentes del mercado abierto electrónico, intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos y los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto. La Resolución 121 y la Resolución 229 regulaban, entre otras cuestiones, la obligación de reunir documentación de clientes y las condiciones, obligaciones y restricciones para el cumplimiento de la obligación de informar respecto de operaciones sospechosas de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Con fecha 5 de marzo de 2018, la Resolución 21/2018 de la UIF (“ Resolución 21 ”) modificó sustancialmente el ámbito de aplicación subjetivo de las normas anteriormente reseñadas, entre otras modificaciones.

La norma incorpora las nuevas categorías de agentes en el ámbito del Mercado de Capitales y los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión, como también los fideicomisos financieros con oferta pública, sus fiduciarios, fiduciantes y las personas físicas o jurídicas vinculadas directa o indirectamente con estos, son también abarcados por la norma, derogando la Resolución 229 y parcialmente la Res N°140/2012 de la UIF sólo sobre tales sujetos, continuando vigentes las disposiciones de la misma para los restantes fideicomisos.

Así, la Resolución 121 incluye los lineamientos para la gestión de riesgos de lavado de activos y financiación de terrorismo y de cumplimiento mínimo que los Sujetos Obligados del sector de mercado de capitales deberán adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo con sus políticas, procedimientos y controles, el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de LA/FT.

La norma cambia el enfoque de cumplimiento normativo formalista a un enfoque basado en riesgos, a fin de asegurar que las medidas implementadas sean proporcionales a los riesgos identificados. Por tanto, los Sujetos Obligados deberán identificar y evaluar sus riesgos y en función de ello, adoptar medidas de administración y mitigación de los mismos, a fin de prevenir de manera más eficaz el LA/FT. Así, se habilita a los mismos a implementar plataformas tecnológicas acreditadas que permitan llevar a cabo trámites a distancia, sin exhibición personal de la documentación, sin que ello condicione el cumplimiento de los deberes de Debida Diligencia.

El Banco Central y la CNV también debe cumplir con las reglamentaciones de lavado de dinero estipuladas por la UIF, inclusive el reporte de operaciones sospechosas o inusuales. En particular, el Banco Central debe cumplir con la Resolución 12/2011 de la UIF, complementada por, entre otras, las Resoluciones Nº 1/2012 y Nº 92/2012 que, entre otras cuestiones, determinan la obligación del Banco Central de evaluar los controles de prevención de lavado de activos implementados por las entidades financieras argentinas (con la limitación de acceso a los reportes y registros de las operaciones sospechosas, que son, según lo explicado anteriormente, confidenciales y se encuentran sujetos únicamente a la supervisión de la UIF) y enumeran los ejemplos de circunstancias que debería considerarse específicamente con el objeto de determinar si una operación en particular puede ser considerada inusual y eventualmente calificada como sospechosa. Las operaciones mencionadas deben ser especialmente examinadas por el Banco Central e incluyen, entre otras,: toda operación que involucren la participación de entidades financieras; operaciones frecuentes que involucren títulos valores (especialmente las compras y ventas simultaneas de la misma cantidad de títulos); los aportes de capital a entidades financieras que hayan sido integrados en efectivo o por medios distintos a las transferencias bancarias; aportes de capital efectuados por sociedades constituidas o con domicilio en jurisdicciones que impidan conocer las filiaciones de sus accionistas, miembros del directorio o comisión fiscalizadora; los depósitos o extracciones por montos importantes no usuales de dinero en efectivo efectuados por personas humanas o jurídicas, siendo su operatoria normal la utilización de cheques u otros instrumentos financieros o que su actividad declarada no justifique las transacciones por el tipo y volumen del negocio; los depósitos de dinero en efectivo, efectuados por clientes mediante sucesivas operaciones por montos no significativos,

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pero donde el conjunto de tales depósitos es relevante; numerosas cuentas por parte de un mismo cliente, cuyo importe total de depósitos ingresados asciende a una importante suma y no se condice con la actividad declarada; cuenta con firma autorizada de varias personas entre las cuales no parece existir ninguna relación (ya sean lazos familiares o comerciales), debiéndose prestar especial atención cuando ellas tengan fijado domicilio en paraísos fiscales y declaren operatoria offshore ; y clientes que cancelan inesperadamente préstamos; depósitos o retiros de efectivo frecuentes, por sumas relevantes, sin una justificación comercial.

Las regulaciones del Banco Central requieren que los bancos argentinos tomen ciertas precauciones mínimas para prevenir el lavado de activos. En este sentido, el Banco Central recomienda a las entidades financieras constitución de un comité de control y prevención de lavado de dinero para colaborar en el cumplimiento de la normativa de prevención de lavado de activos. A su vez, como fuera mencionado, cada institución financiera debe designar un miembro del directorio como la persona responsable de la prevención de lavado de dinero, a cargo de canalizar cualquier información que el Banco Central requiera, tanto de iniciativa propia o de solicitud de cualquier autoridad competente, como también de reportar cualquier transacción sospechosa a la UIF. Además, las directrices emitidas por el Banco Central para detectar transacciones de lavado de dinero inusual, sospechoso o de financiamiento de terrorismo, requieren de reportar transacciones sospechosas, en base a los recursos de la entidad sujeto a la obligación de reportar y al tipo de análisis realizado. En particular deben considerarse, entre otras, las siguientes circunstancias: a) los montos, tipos, frecuencia y naturaleza de las operaciones que realicen los clientes que no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de ellos; b) los montos inusualmente elevados, la complejidad y las modalidades no habituales de las operaciones que realicen los clientes (c) cuando los clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos por las entidades o bien cuando se detecte que la información suministrada por los mismos se encuentre alterada; (d) cuando el cliente no da cumplimiento a la presente resolución u otras normas de aplicación en la materia; (e) cuando el cliente exhibe una inusual despreocupación respecto de los riesgos que asume y/o costos de las transacciones incompatible con el perfil económico del mismo; (f) cuando las operaciones involucren países o jurisdicciones identificados como no cooperativos en el Decreto N 598/2013, inciso 2(b), (g) Cuando existiera el mismo domicilio en cabeza de distintas personas jurídicas o cuando las mismas personas humanas revistieren el carácter de autorizadas y/o apoderadas en diferentes personas de existencia ideal, y no existiere razón económica o legal para ello, teniendo especial consideración cuando alguna de las compañías u organizaciones están incluidas en el listado del Decreto Nº 589/2013, inciso 2(b) y su principal actividad involucra transacciones “offshore”; (h) cuando transacciones de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de detección y/o reporte de las operaciones; (i) ganancias o pérdidas continuas en operaciones realizadas repetidamente entre las mismas partes; o (j) cuando se presenten indicios sobre el origen, manejo o destino ilegal de los fondos utilizados en las operaciones, respecto de los cuales el sujeto obligado no cuente con una explicación.

Asimismo, de acuerdo con la Comunicación “A” 5738 (según fuera modificada y complementada, incluyendo sin limitación, por la Comunicación “A” 6060) del Banco Central, las entidades financieras del país deber cumplir con cierta política adicional basada en el principio de “conozca a su cliente”. En este sentido, conforme a dicha Comunicación, bajo ninguna circunstancia pueden iniciarse nuevas relaciones comerciales si no se han cumplido las pautas legales de “conozca a su cliente” y los estándares legales de gestión del riesgo. Además, cuando se trate de clientes existentes, respecto de los cuales no se pudiera dar cumplimiento a la identificación y conocimiento conforme a la normativa vigente se deberá efectuar un análisis con un enfoque basado en riesgo, en orden a evaluar la continuidad o no de la relación con el cliente. Los criterios y procedimientos a aplicar en ese proceso deberán ser descriptos por las entidades financieras en sus manuales internos de gestión de riesgos en materia de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Cuando corresponda dar inicio a la discontinuidad operativa se deberán observar los procedimientos y plazos previstos por las disposiciones del Banco Central que resulten específicas del los productos que el cliente hubiese tenido contratados. También conforme a esta Comunicación, las entidades financieras deberán conservar, por el término de 10 años, e incluir en sus manuales de prevención las constancias escritas del procedimiento aplicado de discontinuidad operativa del cliente de acuerdo con la política adicional implementada anteriormente mencionada de “conozca a su cliente”.

Por otra parte, la CNV debe cumplir con la Resolución UIF 22/2011 y la Resolución 21, tales como fueran modificadas y complementadas, entre otras, por las Resoluciones UIF 1/2012 y 92/2012, que establecen la obligación de la CNV de evaluar los controles de prevención de lavado de dinero implementados por las entidades sujeto a su control (con la limitación de acceso a los reportes y registros de las operaciones sospechosas, que son, según lo explicado anteriormente, confidenciales y se encuentran sujetos únicamente a la supervisión de la UIF), y también detalla ciertas ejemplos de circunstancias que deben ser particularmente consideradas a los efectos de establecer si una determinada operación puede ser considerada inusual y eventualmente calificada como sospechosa.

Las Normas de la CNV (modificadas en septiembre de 2013) incluyen un capítulo especial respecto de “Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo” y dejan constancia de que las personas allí establecidas (incluyendo, en otros, Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación (que sean operadores de bolsa), y los Agentes de Distribución y Colocación) deben ser consideradas legalmente obligadas a informar, conforme a la Ley de Prevención del Lavado de Activos y por lo tanto deben cumplir con todas las leyes y regulaciones vigentes en relación con la materia, incluso las resoluciones emitidas por la UIF, decretos reglamentarios referidos a las resoluciones promulgadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en relación con la lucha contra el terrorismo y las resoluciones (y sus anexos) emitidas por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto. Asimismo, las Normas de la CNV imponen ciertas restricciones en relación con los acuerdos de pago (limitando, entre otras cuestiones, el monto en efectivo que las entidades allí establecidas podrían recibir o pagar por día y por cliente, a Ps.1.000) e imponen ciertas obligaciones de información.

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Además, las Normas de la CNV establecen que las entidades mencionadas anteriormente únicamente llevarán a cabo las operaciones contempladas según el régimen de oferta pública cuando dichas operaciones sean llevadas a cabo u ordenadas por personas constituidas, domiciliadas o residentes en países, dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal incluidos en el listado del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 589/2013, artículo 2(b). Cuando dichas personas no se encuentren incluidas en dicho listado y en sus jurisdicciones de constitución califiquen como intermediarios registrados de una entidad bajo el control y supervisión de un organismo que desarrolla funciones similares a las de la CNV, solo se les permitirá llevar a cabo operaciones si presentaran prueba indicando que la comisión de valores pertinente de su jurisdicción ha firmado un memorándum de entendimiento para la cooperación e intercambio de información con la CNV.

Mediante el Decreto N°360/2016, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

Por otra parte, en el marco del "Sistema voluntario y excepcional de declaración de tenencia de moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país y en el exterior" establecido en la Ley 27.260, la UIF emitió la Resolución N°92/2016, en virtud de la cual se estableció que los sujetos obligados debían implementar, a tales efectos un sistema de gestión de riesgos. Asimismo, en caso de detectarse operaciones sospechosas hasta el 31 de marzo de 2017, en el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas en un apartado denominado "ROS SF", en referencia al Reporte de Operación Sospechosa a darse en el marco del Régimen de Sinceramiento Fiscal. Dicho reporte deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del régimen de sinceramiento fiscal, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria).

El 11 de enero de 2017, la UIF dictó la Resolución Nº 4/2017 (la “Resolución 4/2017”), mediante la cual se establece que los sujetos obligados comprendidos en lo incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley N°25.246 y sus modificatorias (los “Sujetos Obligados de la 4/2017”), podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión (las “Cuentas”). La debida diligencia especial no eximirá a los Sujetos Obligados de la 4/2017 de realizar el monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de dicha relación con un enfoque basado en el riesgo.

Asimismo, la Resolución 4/2017 regula las medidas de debida diligencia entre los sujetos obligados financieros. Así, establece que en los casos de apertura de cuentas corrientes especiales de inversión solicitadas por agentes de liquidación y compensación (los “ALyC”), la entidad bancaria local cumplirá con las normas vigentes en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo cuando hayan realizado la debida diligencia sobre el ALyC, siendo el ALyC quien será el responsable por la debida diligencia de sus clientes. La Resolución 4/2017 establece expresamente que ello no exime a las entidades financieras de realizar un monitoreo y su seguimiento de las operaciones durante el transcurso de su relación con su cliente (el ALyC) con un enfoque basado en el riesgo.

Por medio de la Resolución 30/2017 (la “Resolución 30”), la UIF dictó una reglamentación del deber de informar para las entidades financieras y cambiarias. La Resolución 30 entró en vigencia el día 15 de septiembre de 2017, salvo para ciertas disposiciones, para las cuales se contempla una puesta en vigencia ulterior, que según los casos se extiende hasta el 31 de diciembre de 2017, 31 de marzo de 2018 y 30 de junio de 2018. En la medida de la entrada en vigencia de la Resolución 30, quedará derogada la Resolución 121/2011 que regía con anterioridad (ver el régimen establecido por esta última en el Prospecto, en el lugar indicado precedentemente).

La Resolución 30 dispone que las entidades financieras (tales como el Banco), deben tomar ciertas medidas, a partir de un Enfoque Basado en Riesgo, orientadas a identificar y evaluar sus riesgos en materia de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo - para clientes, países o áreas geográficas, productos y servicios, operaciones o canales de envío- incluyendo, sin limitación, las siguientes:

(a) implementar un Sistema de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo;

(b) establecer políticas, procedimientos y controles aprobados por su órgano de administración o máxima autoridad, que les permitan identificar, evaluar, mitigar y monitorear sus Riesgos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. A tales fines las entidades financieras deberán determinar, para cada una de sus líneas de negocio, el perfil de riesgo de la entidad, el nivel

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de exposición inherente y evaluar la efectividad de los controles implementados para mitigar los riesgos identificados en relación, como mínimo, a sus clientes, productos y/o servicios, canales de distribución y zonas geográficas;

(d) designar un oficial de cumplimiento, que será responsable de velar por la implementación y observancia de los procedimientos y obligaciones establecidos en virtud de la Resolución 30;

(e) constituir un Comité de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, cuya finalidad deberá ser brindar apoyo al oficial de cumplimiento en la adopción y cumplimiento de políticas y procedimientos necesarios para el buen funcionamiento del Sistema de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo;

(f) prestar especial atención al riesgo que implican las relaciones comerciales y operaciones relacionadas con países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI);

(g) desarrollar un plan de capacitación anual de sus directores y empleados, poniendo particular énfasis en el Enfoque Basado en Riesgo;

(h) contar con políticas y procedimientos que le permitan adquirir conocimiento suficiente, oportuno y actualizado de todos los clientes, verificar la información presentada por los mismos y realizar un adecuado monitoreo de sus operaciones. Dichas técnicas de identificación deberán ser ejecutadas al inicio de las relaciones comerciales, y deberán ser objeto de aplicación periódica, con la finalidad de mantener actualizados los datos, registros y/o copias de la base de clientes de la entidad. La ausencia o imposibilidad de identificación en los términos de la Resolución 30 deberá entenderse como impedimento para el inicio de las relaciones comerciales y, de existir éstas, para continuarlas, y asimismo analizar si en base a las políticas de Gestión de Riesgos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo de la entidad, deben ser objeto de reporte de operaciones sospechosas.

Los procedimientos de Debida Diligencia, orientados al conocimiento de los clientes, se aplicarán de acuerdo a las calificaciones de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, determinadas en base al modelo de riesgo implementado por la Entidad, para lo cual se considerarán los criterios de riesgo relacionados al riesgo del cliente, tales como, entre otros, el tipo de cliente (persona humana o jurídica), actividad económica, origen de los fondos, volumen transaccional real y/o estimado de operaciones, nacionalidad y residencia. Dicha calificación debe realizarse en el momento de la aceptación de nuevos Clientes y mantenerse actualizada durante toda la relación con los mismos.

(i) aplicar y determinar el alcance y la intensidad de los procedimientos de Debida Diligencia de manera escalonada, de acuerdo, como mínimo, a los niveles de Riesgo Alto, Medio y Bajo del cliente. Dicho procedimiento implicará: (a) para los casos de Riesgo Medio, la obtención, además de la información mínima para la identificación de sus clientes, del debido respaldo documental en relación a (i) la actividad económica del cliente, y (ii) el origen de los ingresos, fondos y/o patrimonio del cliente, pudiendo asimismo solicitar otros datos que a juicio de la entidad permitan identificar y conocer adecuadamente a sus clientes, a fin de entender y gestionar adecuadamente el riesgo del tipo de clientes de acuerdo con los Sistemas de Gestión de Riesgo de la entidad; (b) la aplicación de medidas de Debida Diligencia Reforzada para los casos de Riesgo Alto, los cuales deberán obtener, además de la información mínima para la identificación de sus clientes, la siguiente documentación: (i) copias de facturas, títulos u constancias que acrediten fehacientemente el domicilio; (ii) copias de los documentos que acrediten el origen de los fondos, patrimonio e ingresos y rentas percibidos; (iii) copia del órgano decisorio designando autoridades; (iv) copias de otros documentos que permitan conocer y gestionar adecuadamente el riesgo de este tipo de clientes; (v) corroborar posibles antecedentes relacionados a Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y sanciones aplicadas por la UIF, el órgano de control o el Poder Judicial; y (vi) todo otro documento que la entidad entienda corresponder; y (c) la aplicación de medidas de Debida Diligencia Simplificada para aquellos clientes calificados en el nivel de Riesgo Bajo, que contemplarán, al menos, los requisitos mínimos fijados en la Resolución 30 para la identificación de clientes personas humanas y para clientes personas jurídicas;

(j) confeccionar un Perfil Transaccional prospectivo (ex ante), sin perjuicio de las calibraciones y ajustes posteriores, en base a la información y documentación solicitada, de acuerdo con las operaciones efectivamente realizadas. Dicho perfil estará basado en el entendimiento del propósito y la naturaleza esperada de la relación comercial, la información transaccional y la documentación relativa a la situación económica, patrimonial y financiera que hubiera proporcionado el cliente o que hubiera podido obtener la propia entidad, conforme los procesos de Debida Diligencia que corresponda aplicar en cada caso.

(k) realizar un monitoreo transaccional, estableciendo para ello reglas de control de operaciones y alertas automatizadas, a fin de monitorear apropiadamente y en forma oportuna la ejecución de operaciones y su adecuación al Perfil Transaccional de sus clientes y su nivel de riesgo asociado. A tales fines se considerarán operaciones pasibles de análisis todas aquellas operaciones inusuales.

(l) al operar con cuentas de otros Sujetos Obligados, deberán desplegar políticas y procedimientos de Debida Diligencia razonables con un Enfoque Basado en Riesgos y deberán solicitarle constancia de inscripción ante la UIF. En el caso de ausencia de colaboración o reticencia injustificada deberán aplicarse medidas de debida diligencia reforzadas de conocimiento del

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cliente con la obligación de realizar un análisis especial de la cuenta y, en su caso y si así lo confirma el análisis, emitir un reporte de operación sospechosa.

(m) establecer un seguimiento reforzado sobre los depósitos que se realicen en efectivo. En tal sentido, en aquellos depósitos por importes iguales o superiores a la suma de Ps.200.000 o su equivalente en otras monedas, la entidad financiera deberá identificar a la persona que efectúe la operación, requiriéndole información y dejando constancia de ello, si es realizada por sí o por cuenta de un tercero, en cuyo caso, se procederá a recabar el nombre completo y/o denominación social de este último, y el número de documento o clave de identificación fiscal.

(n) llevar a cabo, durante el transcurso de la relación contractual o comercial, entre otras, las siguientes acciones:

(i) verificar el adecuado cumplimiento de la Resolución UIF 29/2013 y modificatorias, en particular, políticas y procedimientos para el contraste de listas anti-terroristas y contra la proliferación de armas de destrucción masiva con los candidatos a cliente, ordenantes y beneficiarios de transferencias internacionales, clientes y propietarios/beneficiarios.

(ii) verificar si los clientes reúnen la condición de Personas Expuestas Políticamente y cumplir con

las normas de la UIF al respecto;

(iii) llevar un registro interno de operaciones objeto de análisis, en el cual constarán, al menos, los siguientes datos: (a) identificación de la transacción, (b) fecha, hora y procedencia de la alerta u otro sistema de identificación de la transacción, (c) analista responsable de su resolución, (d) medidas llevadas a cabo para la resolución de la alerta, (e) decisión final motivada, incluyendo validación del supervisor o instancia superior, fecha y hora de la decisión final. Asimismo, se deberán custodiar los legajos documentales íntegros de soporte de tales registros.

En caso de detectarse operaciones inusuales se deberá profundizar el análisis de las mismas con el fin de obtener información adicional que corrobore o revierta la/s inusualidad/es, dejando constancia por escrito de las conclusiones obtenidas y de la documentación respaldatoria verificada;

(iv) formular los reportes sistemáticos fijados por la normativa dictada por la UIF;

(v) mantener y actualizar el legajo de cada cliente; y

(o) reportar a la UIF las operaciones inusuales que consideren sospechosas de lavado de activos o financiación del terrorismo, valorando especialmente las circunstancias listadas en la Resolución 30. El reporte debe ser fundado y contener una descripción de las razones por las cuales se considera que la operación presenta tal carácter;

(p) conservar por un plazo de diez años: (i) los documentos acreditativos de las operaciones realizadas por sus clientes, contados desde la fecha de la operación; (ii) la documentación de los clientes y propietarios/beneficiarios, recabada a través de los procesos Debida Diligencia, contados desde la fecha de desvinculación del cliente; (iii) los documentos obtenidos para la realización de análisis, y toda otra documentación obtenida y/o generada en la aplicación de las medidas de Debida Diligencia.

Programa “Anti-lavado de Dinero y Prevención de Financiamiento del Terrorismo” del Banco

Uno de los riesgos operacionales más significativos que se monitorea es el correspondiente a las actividades de “Anti-Lavado de Dinero y prevención de financiamiento del terrorismo”. Se cuenta con un programa que tiene por objeto salvaguardar al Banco frente a cualquier involucramiento o participación no intencional en actividades criminales o ilícitas, o de financiamiento del terrorismo, y para reafirmar la política de cooperar plenamente con la aplicación estricta de la ley y la cooperación con las autoridades y organismos reguladores.

Con el objetivo de asegurar que el sistema financiero no es utilizado como canal de fondos provenientes de actividades criminales, los empleados deberán determinar la verdadera identidad de todos los clientes y beneficiarios finales de los productos y servicios contratados.

El término terrorismo se define como cualquier acto violento premeditado y políticamente motivado, perpetrado en contra de objetivos no combatientes por parte de agentes clandestinos o grupos antinacionales, que por lo general tiene por objeto influir en uno o más sectores.

Mientras que llamamos lavado de dinero al blanqueo de capitales generados por actividades criminales, el financiamiento del terrorismo se refiere al fondeo de una actividad criminal, ya sea a través de dinero obtenido ilícitamente como lícitamente.

Roles y responsabilidades del programa

El término “Programa de Anti-Lavado de Dinero” se refiere a los procedimientos y políticas adoptados por el Banco para cumplir con las normas de Anti-Lavado de Dinero y prevención de financiamiento del terrorismo.

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Todos los empleados tienen roles y responsabilidades en la implementación del Programa de Anti-Lavado de Dinero. Estos roles y responsabilidades varían dependiendo de la línea de negocios o área de negocios del empleado.

Elementos del programa del Anti-Lavado de Dinero

El Banco adopta procedimientos específicos de las áreas operativas y comerciales en base a normas concretas aplicables a las actividades propias de la unidad comercial que corresponda.

A continuación se hace especial mención a los componentes más importantes del Programa Anti-Lavado de Dinero del Banco:

Prevención: el Banco realiza diferentes tareas con el objetivo de mitigar el riesgo de lavado de dinero:
Generación de políticas y procedimientos.
Identificación fehaciente de clientes y conocimiento acabado de sus actividades (proceso de “Conozca Su Cliente”).
Análisis del riesgo específico en el proceso de aprobación de productos/procesos.
Entrenamiento y comunicación continua a fin de actualizar a todo el personal pertinente.
Existencia de un Funcionario responsable y de un Comité de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento al Terrorismo.
Monitoreo: el Banco realiza el monitoreo de la actividad de los clientes, por medio de la determinación de parámetros / alertas y poder identificar así las propuestas de casos que deben ser reportados a las autoridades apropiadas.
Relación con organismos regulatorios o la industria: el Banco mantiene relación con el BCRA / UIF / CNV realizando todas las acciones necesarias a fin de recopilar y mantener una identificación adecuada de los clientes y registros de las transacciones, de acuerdo con los requisitos regulatorios. Asimismo, se brinda respuesta a los requerimientos de información de los mencionados organismos.
Auditorías y Revisiones: se efectuará la revisión periódica de este programa por medio de su propio programa de evaluación (assurance) y diferentes tipos de auditorías (internas, externas, de entes de contralor) a fin de identificar oportunidades de mejora.
Entrenamiento y Comunicación: todo el personal del Banco (incluido el personal ejecutivo) que tenga relación con clientes o sus transacciones, debe recibir entrenamiento en materia de anti-lavado de dinero. Esta capacitación tiene carácter institucional y mandatorio.
Conozca a su Cliente (KYC): al igual que los esfuerzos para prevenir el lavado de dinero, la prevención del financiamiento del terrorismo comienza con un adecuado proceso de “Conozca a su Cliente”.

El conocimiento de la clientela permite a las instituciones financieras determinar si ciertos clientes están incluidos en las listas de terroristas emitidas por gobiernos y organismos reguladores. Este proceso también permite establecer si se está frente a clientes de alto riesgo (Ej. Personas Políticamente Expuestas) a fin de llevar adelante un proceso de Debida Diligencia Mejorada. (EDD).

El Banco no entablará relación alguna con personas (físicas o jurídicas) que no pueden demostrar su verdadera identidad.

Reconocimiento y reporte de actividades inusuales o sospechosas: cuando los empleados perciban indicativos que los hagan presuponer que los fondos de los clientes provienen de actividades criminales, se deberán reportar las mismas al Comité de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo para la evaluación de las mismas en función de los procedimientos establecidos.

Para un análisis extensivo del régimen de prevención de lavado de activos vigente a la fecha de este Prospecto, los inversores deberán consultar con su asesor legal y leer el Título XIII, Libro 2, del Código Penal de la Nación y las regulaciones emitidas por la UIF, la CNV y el Banco Central en su totalidad. A tales efectos, las partes interesadas pueden visitar los sitios de internet del Ministerio de Hacienda y la Secretaria de Finanzas Públicas, www.argentina.gob.ar/hacienda, de la UIF, https://www.argentina.gob.ar/uif, de la CNV, www.cnv.gob.ar o del Banco Central, www.bcra.gov.ar. La información contenida en estos sitios web no forma parte del presente Prospecto.

Ley de Responsabilidad Penal Empresaria

La Ley 27.401 (“Ley de Responsabilidad Empresaria “) establece un régimen de responsabilidad penal para las personas jurídicas por delitos cometidos contra la administración pública y el cohecho trasnacional que hubieren sido realizados directa o indirectamente en su nombre, representación o interés y de los que pudiera resultar beneficiada, cuando la comisión del delito fuere consecuencia de un control o supervisión inefectivo por parte de dicha persona jurídica.

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En el marco de dicha normativa, el Directorio ha establecido una Política Anticorrupción cuyo objetivo es fijar estándares éticos y de cumplimiento, con relación a prácticas que puedan asociarse a la corrupción de funcionarios, conforme los alcances de la Ley de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, las leyes y recomendaciones internacionales aplicables. El Directorio ha establecido un programa de integridad acorde y que prohíbe expresamente este tipo de prácticas.

A su vez ha implementado un código de conducta para empleados, contratistas, proveedores y gestores con las prohibiciones, restricciones y condicionamientos que se imponen a éstos en el marco de un Programa de Integridad aprobado por el Banco. El mismo ha sido tratado en el seno del Comité de Nombramientos y Gobierno Societario y ha designado al Gerente de Recursos Humanos como Ernesto Medina como Responsable Anticorrupción, y a la Gerencia de Cumplimiento, como responsable de la Implementación del Programa de Integridad.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas emergentes de la adquisición, tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables y no implica una descripción amplia de los aspectos impositivos de Argentina relacionadas con una inversión en las Obligaciones Negociables. Si bien el siguiente resumen se considera una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha del presente Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no se producirán cambios en dichas leyes. Resaltamos que el día 29 de diciembre de 2017 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N°27.430 (la “Reforma Tributaria”), la que introdujo significativas modificaciones a la legislación impositiva hasta entonces vigente en Argentina. El 12 de abril de 2018 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General (AFIP) Nº4227/2018 que reglamenta la Reforma Tributaria con respecto al Impuesto a las Ganancias aplicable a las ganancias obtenidas por Beneficiarios del Exterior (según se definen a continuación) provenientes de operaciones financieras, entre otras cuestiones. El 27 de diciembre de 2018 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N°1170/2018, reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Asimismo, el 06 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N°824/2019 mediante el cual se aprueba un nuevo texto ordenado de la Ley de Impuesto a las Ganancias. El 09 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N°862/2019 el cual dispuso un nuevo texto ordenado del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias junto con ciertas modificaciones. Cabe señalar que el 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N°27.541 que también introdujo diversas modificaciones al régimen tributario argentino, tales como el tratamiento de las ganancias obtenidas por personas humanas y sucesiones indivisas residentes del país derivadas de operaciones financieras, entro otras cuestiones. El 28 de diciembre de 2019, el 30 de enero de 2020 y el 1° de abril de 2020 se publicaron en el Boletín Oficial el Decreto N°99/2019, el Decreto N°116/2020 y el Decreto N°330/2020 respectivamente, mediante los cuales el Poder Ejecutivo nacional reglamentó algunos aspectos de la Ley N°27.541. Además, la citada ley ha sido reglamentada a través del dictado de la Resolución General (AFIP) N°4659/2020 (B.O. 07/01/2020), la Resolución General (AFIP) N°4664/2020 (B.O. 15/01/2020), la Resolución General (AFIP) N° 4667/2020 (B.O. 31/01/2020), la Resolución General (AFIP) N° 4673/2020 (B.O.07.02.2020), la Resolución General (AFIP) N° 4690/2020 (B.O. 01.04.2020), la Resolución General (AFIP) N°4691/2020 (B.O. 02/04/2020), entre otras. Este resumen incluye las modificaciones introducidas en virtud de las citadas normas; no obstante, esta descripción no incluye todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas con una inversión en las Obligaciones Negociables.

Al respecto destacamos que sin perjuicio de que se han dictado las citadas normas, se espera que a la brevedad se emitan más reglamentaciones y aclaraciones, toda vez que a la fecha no resulta posible determinar cómo las recientes modificaciones incorporadas serán reguladas y aplicadas por las autoridades fiscales de la Argentina.

Este análisis no considera las consecuencias impositivas aplicables a los compradores de Obligaciones Negociables en determinadas jurisdicciones que pueden ser relevantes para tales compradores. Los posibles compradores deberían consultar a sus asesores impositivos respecto de las consecuencias impositivas específicas derivadas de la adquisición, tenencia y enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las Ganancias

Intereses

a) Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

Para los ejercicios fiscales o años fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive, de acuerdo con el artículo 95 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), la ganancia neta de fuente argentina derivada de los intereses obtenidos bajo las Obligaciones Negociables se encontrarían gravados por el Impuesto a las Ganancias a una alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera). Conforme el artículo 100 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), cuando personas humanas residentes en la Argentina y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina obtengan rendimientos producto de la colocación de capital en Obligaciones Negociables y ganancias de capital producto de su enajenación, en tanto se trate de ganancias de fuente argentina, podrán efectuar una deducción especial por un monto equivalente al mínimo no imponible definido en el inciso a) del artículo 30 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) por período fiscal y que se proporcionará de acuerdo a la renta atribuida a cada uno de esos conceptos. El cómputo del monto indicado no podrá dar lugar a quebranto y tampoco podrá considerarse en períodos fiscales posteriores, de existir, el remanente no utilizado. Adicionalmente, sólo podrán computarse contra las ganancias mencionadas los costos de adquisición y los gastos directa o indirectamente relacionados con ellas, no pudiendo

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deducirse los conceptos previstos en los artículos 29, 30 y 85 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y todos aquellos que no correspondan a una determinada categoría de ganancias.

Tratándose de personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina, la Reforma Tributaria estableció reglas específicas que: (i) regulan los procedimientos de imputación de ganancias provenientes de valores que devenguen intereses o rendimientos, tales como las obligaciones negociables, y (ii) limitan la posibilidad de compensar los quebrantos y ganancias derivados de las inversiones previstas en el Capítulo II del Título IV de la Ley de Impuesto a las Ganancias con ganancias o pérdidas s generadas en otras operaciones.

El Decreto N°1170/2018 ofrece la opción de afectar los intereses del período fiscal 2018 al costo computable del título que los generó, en cuyo caso el mencionado costo deberá disminuirse en el importe del interés o rendimiento afectado. Por su parte, el artículo 47 de la Ley N° 27.541 ofrece la opción de afectar los intereses de las obligaciones negociables correspondientes al período fiscal 2019 al costo computable del título u obligación que los generó, en cuyo caso el mencionado costo deberá disminuirse en el importe del interés o rendimiento afectado.

La Resolución General (AFIP) N° 4190-E/2018 establece que para las personas humanas residentes y las sucesiones indivisas radicadas en la Argentina, no será de aplicación el régimen de retención establecido por la Resolución General (AFIP) N° 830/2000 en relación a los intereses obtenidos como consecuencia de la tenencia de las Obligaciones Negociables.

La Resolución General (AFIP) N° 4394/2019 implementa un régimen de información para la renta financiera mediante el cual deberá presentarse una declaración jurada por medio de la cual las entidades financieras comprendidas en la Ley N° 21.526, agentes de liquidación y compensación registrados ante la CNV y aquellas sociedades depositarias de fondos comunes de inversión deben informar a sus clientes (personas humanas residentes en la Argentina y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina) y al propio fisco nacional cuáles fueron los intereses o rendimientos percibidos por las distintas inversiones que realizaron durante el período fiscal 2018. Complementariamente, la Resolución General (AFIP) N° 4395/2019 contiene un cuadro indicativo de la documentación que resulta necesaria para que los contribuyentes puedan determinar la ganancia neta sujeta al aludido impuesto. Para facilitar el cumplimiento del impuesto cedular que recae sobre la renta financiera, la AFIP pondrá a disposición, a través del servicio “Nuestra Parte”, al que se accede con Clave Fiscal, la información con que cuente respecto de los plazos fijos constituidos y las operaciones realizadas con títulos públicos, obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión, títulos de deuda de fideicomisos financieros y contratos similares, bonos y demás valores, en cada año fiscal.

Sin perjuicio de lo señalado, el artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del publico conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste, en tanto que a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables que cumplan los requisitos estipulados en el artículo 36 de la ley referida (las “Condiciones del Artículo 36”). Cabe destacar que las Condiciones del Artículo 36 son las siguientes:

(a) las obligaciones negociables deben ser colocadas por medio de una oferta pública autorizada por la CNV;
(b) los fondos obtenidos mediante la colocación de las obligaciones negociables deberán aplicarse, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto, a (i) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, (ii) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina, (iii) adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía, (v) adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, y/u (vi) otorgamiento de préstamos (cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526) a los que los prestatarios deberán dar alguno de los destinos a que se refieren los puntos anteriores de éste párrafo, conforme a las reglamentaciones que a ese efecto dicte el BCRA (en este supuesto será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la CNV); y
(c) la emisora acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones determinados por ésta, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Cabe aclarar que adicionalmente al restablecimiento del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) no resultará de aplicación para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país siempre que no estuvieran comprendidas en los incisos d) y e) y en el último párrafo del artículo 53 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019)(ello conforme al nuevo texto del inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) establecido por el artículo 33 de la Ley N° 27.541). Al respecto señalamos que el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el fututo por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad de Buenos Aires, no tendrán efecto en el impuesto a las ganancias

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Por otra parte, el artículo 32 de la Ley N° 27.541 ha derogado el artículo 95 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) -ver arriba para mayores detalles- así como el artículo 96 de la misma norma, en ambos casos a partir del periodo fiscal 2020, en la parte correspondiente a las ganancias que encuadren en el Capítulo II del Título IV de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que a partir de dicho momento queda sin efecto el denominado “impuesto cedular” en cuanto se refiere al rendimiento producto de las colocaciones de capital en obligaciones negociables emitidas en la Argentina, entre otros activos, así como a los intereses o rendimientos y descuentos o primas de emisión, ello sin perjuicio de la exención y la opción referidas en los párrafos anteriores. Como consecuencia del reciente dictado de la Ley N° 27.541 aún quedan pendientes ciertas aclaraciones y definiciones (por ejemplo, aclarar ciertas cuestiones vinculadas con la vigencia y el alcance de las exenciones restablecidas por la citada ley) que se espera sean emitidas a la brevedad. Al respecto señalamos que debido a la redacción particular de la entrada en vigor del restablecimiento de las exenciones derogadas por los incisos b), c) y d) del artículo 81 de la Reforma Tributaria, existe cierto debate con respecto a la fecha a partir de la cual estas exenciones deberían considerarse aplicables (es decir, si deberían aplicarse durante todo el período 2019 o si deberían aplicarse a partir de la fecha de entrada en vigor de la Ley N°27.541 el 23 de diciembre de 2019).

b) Personas humanas y entidades residentes en el exterior a los fines fiscales (“Beneficiarios del Exterior”)

Los intereses de Obligaciones Negociables que obtienen los sujetos comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, que refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina (los “Beneficiarios del Exterior”) se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 2019) en la medida en que: (i) se cumplan las Condiciones del Articulo 36, y (ii) los Beneficiarios del Exterior de que se trate no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes (ver definición de “jurisdicciones no cooperantes” infra en “Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación”).

Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) ni la del artículo 106 de la Ley N°11.683 que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

La CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 26 inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) de conformidad con la Ley N° 26.831.

Si la emisora de las Obligaciones Negociables no cumpliera con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley N°11.683, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores de las Obligaciones Negociables. En tal caso, la emisora debería tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, t.o. 2019 (actualmente es del 35%) sobre la renta percibida por los Beneficiarios del Exterior calculada de acuerdo a la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019). El impuesto se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con carácter de pagos únicos y definitivos. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General (AFIP) N° 1516/2003, modificada por la Resolución General (AFIP) N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplida alguna de las Condiciones del Artículo 36.

Adicionalmente, y conforme enunciáramos más arriba, recientemente el artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N°21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste, en tanto que a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de Beneficiarios del Exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

En el caso que no resultaren de aplicación las exenciones precedentemente detalladas y los Beneficiaros del Exterior de que se traten residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes, el artículo 240 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), dispone que corresponderá aplicar la alícuota del 35 % prevista en el artículo 102 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) a la ganancia derivada de los rendimientos o intereses provenientes de las Obligaciones Negociables.

Por su parte, el artículo 32 de la Ley N° 27.541 ha derogado el artículo 95 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) a partir del período fiscal 2020 en la parte correspondiente a las ganancias que encuadren en el Capítulo II del Título IV de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019). En consecuencia, a partir del período fiscal referido, y en aquellos casos en que no resultaren

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de aplicación las exenciones expuestas más arriba, se aplicará la alícuota del 35% respecto de los intereses provenientes de las Obligaciones Negociables pagados a Beneficiarios del Exterior. La referida alícuota resultará de aplicación sobre el 100% de los intereses percibidos por el Beneficiario del Exterior, excepto que: (i) el Beneficiario del Exterior fuera una entidad financiera supervisada por su respectivo banco central o autoridad equivalente y (ii) esté radicada en: (a) jurisdicciones no consideradas como no cooperantes o de baja o nula tributación o (b) jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y, por aplicación de sus normas internas, no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco; o (iii) el tomador de los fondos sea una entidad regida por la Ley N° 21.526. En dicho caso, la referida alícuota resultaría de aplicación sobre el 43% del monto bruto de intereses pagados.

Conforme lo dispone la Resolución General (AFIP) N°4227/2018, en caso de no proceder las exenciones mencionadas deberá actuar como agente de retención del impuesto el sujeto pagador de los intereses que generen las Obligaciones Negociables.

c) Entidades Argentinas

Se encuentra gravada por el Impuesto a las Ganancias la renta de intereses provenientes de Obligaciones Negociables que obtengan los sujetos mencionados en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (en general, las sociedades anónimas –incluidas las sociedades anónimas unipersonales-, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley N° 27.349, constituidas en el país, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, en todos los casos cuando se trate de sociedades constituidas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas constituidas en el país en cuanto no corresponda por la Ley del Impuesto a las Ganancias otro tratamiento impositivo; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley Nº 22.016, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea Beneficiario del Exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley N° 24.083, las sociedades incluidas en el inciso b) del artículo 53 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción, las derivadas de establecimientos permanentes definidos en el artículo 22 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares del comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias, y demás sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (las “Entidades Argentinas”) tenedores de Obligaciones Negociables.

Si bien el inciso d) del artículo 86 de la Reforma Tributaria dispone que para los períodos fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2020, inclusive, los sujetos indicados en los incisos a) y b) del artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, t.o. 2019 (que comprenden a la mayor parte de las Entidades Argentinas) estarán sujetos a una alícuota del 25%, dicha disposición ha sido recientemente suspendida por el artículo 48 de la Ley N° 27.541 hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021, inclusive, en tanto que esta última norma ha establecido que durante el periodo de suspensión la alícuota aplicable a los sujetos indicados será del 30%.

La Reforma Tributaria establece normas específicas para la imputación de la ganancia proveniente de valores negociables que devenguen intereses y rendimientos. Asimismo, la Reforma Tributaria establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

Ganancias de capital

a) Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

Para los ejercicios fiscales o años fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2018, inclusive, de acuerdo con el artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), la ganancia neta de fuente argentina resultante de la venta u otra forma de disposición (cambio, permuta, conversión, etcétera) de las Obligaciones Negociables por parte de personas físicas residentes en Argentina – y de sucesiones indivisas radicadas en Argentina se encuentra gravada por el Impuesto a las Ganancias a la alícuota del 5% (en el caso de títulos en moneda nacional sin cláusula de ajuste), o 15% (en el caso de títulos en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera). Conforme el artículo 100 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), cuando personas humanas residentes en la Argentina y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina obtengan rendimientos producto de la colocación de capital en Obligaciones Negociables y ganancias de capital producto de su enajenación, en tanto se trate de ganancias de fuente argentina, podrán efectuar una deducción especial por un monto equivalente al mínimo no imponible definido en el inciso a) del artículo 30 de la Ley de Impuesto a las Ganancias por período fiscal y que se proporcionará de acuerdo a la renta atribuida a cada uno de esos conceptos. El cómputo del monto indicado no podrá dar lugar a quebranto y tampoco podrá considerarse en períodos fiscales posteriores, de existir, el remanente no utilizado. Adicionalmente, sólo podrán computarse contra las ganancias mencionadas los costos de adquisición y los gastos directa o indirectamente relacionados con ellas, no pudiendo deducirse los conceptos previstos en los artículos 29, 30 y 85 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y todos aquellos que no correspondan a una determinada categoría de ganancias.

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La ganancia bruta por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas residentes en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

Para la determinación de la ganancia bruta en el caso de obligaciones negociables cuyas ganancias por enajenación hubieran estado exentas o no gravadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Reforma Tributaria, el costo a computar es el último precio de adquisición o el último valor de cotización de los valores al 31 de diciembre de 2017, el que fuera mayor.

La Reforma Tributaria establece la existencia de ganancias y quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice, así como reglas específicas respecto de su imputación. En el caso de personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, las ganancias y quebrantos específicos derivados de la disposición de títulos valores pueden compensarse exclusivamente con ganancias o pérdidas futuras derivadas de la misma fuente y clase (entendiéndose por “clase” al conjunto de ganancias comprendidas en cada uno de los artículos del Capítulo II, Título IV de la Ley de Impuesto a las Ganancias). Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

De acuerdo a la Resolución General (AFIP) N° 4298/2018, los agentes de liquidación y compensación registrados en la CNV y las sociedades depositarias de fondos comunes inversión -entre otros sujetos deberán cumplir con un régimen de información respecto de las compras y ventas de títulos valores públicos o privados negociados en el país, efectuadas a partir del 1° de enero de 2019.

Sin perjuicio de lo señalado, cabe destacar que conforme lo enunciáramos más arriba, el artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del publico conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N°21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste, en tanto que a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 3 del artículo 36 bis de la Ley N°23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, sin que resulte de aplicación la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Adicionalmente, el artículo 34 de la Ley N°27.541 ha incorporado con efecto a partir del período fiscal 2020, un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que exime a las personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país (siempre que no estuvieran comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del artículo 53 de la Ley del Impuesto a las Ganancias) de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores alcanzados por el artículo 98 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que no se encuentran comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del artículo 26 de la ley del gravamen (por lo que el beneficio comprendería a las obligaciones negociables), ello en la medida en que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV. En tales casos las personas humanas y sucesiones indivisas beneficiadas por la exención no estarán sujetas a la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Se hace notar a los potenciales inversores que existen dudas respecto del inicio de la vigencia y el alcance de las exenciones mencionadas en los párrafos anteriores. Se recomienda a dichos inversores consultar con sus asesores impositivos al respecto.

b) Beneficiarios del Exterior

Las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta, o disposición de las Obligaciones Negociables, que fueran obtenidas por los Beneficiarios del Exterior, se encuentran exentas del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), en la medida en que se trate de obligaciones negociables que cumplan con las Condiciones del Artículo 36 y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Por su parte, el artículo 34 de la Ley N° 27.541 ha incorporado con efecto a partir del período fiscal 2020, un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que exime a los Beneficiarios del Exterior de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores no comprendidos en el cuarto párrafo del inciso referido, ello en la medida en que los beneficiarios de que se traten no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes .

A efectos de las exenciones detalladas en los párrafos precedentes, no regirá lo dispuesto en los artículos 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario N°11.683, que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

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Adicionalmente, y conforme enunciáramos más arriba, recientemente el artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N°21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste, en tanto que a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 3 del artículo 36 bis de la Ley N°23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de beneficiarios del exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

El artículo 249 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) dispone que cuando se trate de una enajenación de Obligaciones Negociables realizada por Beneficiarios del Exterior y que no califique como exenta, la ganancia neta presunta de los resultados derivados de la enajenación quedará alcanzada por el inciso i) del artículo 104 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) (que presume una ganancia neta equivalente al 90% de las sumas pagadas) y de corresponder por el segundo párrafo del artículo referido (que brinda la opción de determinar la ganancia neta deduciendo del beneficio bruto pagado los gastos realizados en el país necesarios para su obtención, mantenimiento y conservación, así como las deducciones admitidas por la ley del gravamen según el tipo de ganancia de que se trate y reconocidas por la administración fiscal). Por su parte, los Beneficiarios del Exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos por los mismos provengan de jurisdicciones no cooperantes estarán sujetos a la alícuota del 35% prevista en el artículo 102 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea un sujeto residente en Argentina, éste último deberá actuar como agente de retención e ingresar el impuesto. En cambio, y conforme a lo normado en el artículo 252 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior, y el adquirente sea también una persona humana o entidad del exterior, el enajenante beneficiario del exterior deberá ingresar el impuesto directamente a través del mecanismo que al efecto establezca la AFIP, o podrá hacerlo (i) a través de un sujeto residente en el país con mandato suficiente o (ii) a través de su representante legal domiciliado en el país.

c) Entidades Argentinas

Las Entidades Argentinas están sujetas al Impuesto a las Ganancias por los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de obligaciones negociables. Como se indicara más arriba, si bien el inciso d) del artículo 86 de la Reforma Tributaria dispone que para los periodos fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2020, inclusive, los sujetos indicados en los incisos a) y b) del artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, t.o. 2019 (que comprenden a la mayor parte de las Entidades Argentinas) estarán sujetos a una alícuota del 25%, dicha disposición ha sido recientemente suspendida por el artículo 48 de la Ley N°27.541 hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021, inclusive, en tanto que esta última norma ha establecido que durante el periodo de suspensión la alícuota aplicable a los sujetos indicados será del 30%.

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. La Ley de Impuesto a las Ganancias considera como de naturaleza específica a los quebrantos provenientes de determinadas operaciones con renta financiera. Los inversores deberán evaluar el potencial impacto que ello podría tener en su caso en particular.

Impuesto sobre los Bienes Personales (“IBP”)

De conformidad con la Ley N° 23.966, texto conforme a las modificaciones recientemente introducidas por la Ley N° 27.541, las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en la República Argentina o en el exterior (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la República Argentina) se encuentran sujetas a un impuesto anual sobre los bienes personales respecto de sus tenencias de ciertos activos (tales como las Obligaciones Negociables) al 31 de diciembre de cada año.

Por medio de la Ley Nº 27.541 se introdujeron ciertas modificaciones a la ley que rige el gravamen y que surtirán efecto desde el periodo fiscal 2019, en función de las cuales, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto exceda de $ 2.000.000 (o $ 18.000.000 tratándose de inmuebles destinados a casa-habitación). Sobre el excedente de dicho monto el impuesto se determina atendiendo a la siguiente escala y alícuotas:

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Valor Total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor Total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $
0	3.000.000 inclusive	0	0,50%	0
3.000.000	6.500.000 inclusive	15.000	0,75%	3.000.000
6.500.000	18.000.000 inclusive	41.250	1,00%	6.500.000
18.000.000	En adelante	156.250	1,25%	18.000.000

Además, se delega en el Poder Ejecutivo nacional hasta el 31 de diciembre de 2020, la facultad de fijar alícuotas diferenciales superiores hasta en un 100% sobre la tasa máxima expuesta en el cuadro precedente, para gravar los bienes situados en el exterior, y de disminuirla, para el caso de activos financieros situados en el exterior, en caso de verificarse la repatriación del producido de su realización. Para tales supuestos se establece (i) una definición de los bienes que se consideran como activos financieros situados en el exterior, y (ii) que el mínimo no imponible se restará en primer término de los bienes situados en el país. En tal sentido, mediante el dictado del Decreto N° 99/2019, se dispone que, en relación a los activos situados en el exterior, las personas físicas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina, deberán calcular el IBP a ingresar, conforme la siguiente tabla con alícuotas incrementadas:

Valor total de los bienes del país y del exterior	Valor total de los bienes del país y del exterior	El valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país pagarán el %
Mas de$	A$
0	3.000.000 inclusive	0,70
3.000.000	6.500.000 inclusive	1,20
6.500.000	18.000.000 inclusive	1,80
18.000.000	En adelante	2,25

Cabe señalar que las alícuotas incrementadas no aplicarán en la medida que se cumplan determinados requisitos vinculados con la repatriación de ciertos activos correspondientes a un porcentaje del valor total de los bienes situados en el exterior.

La Resolución General (AFIP) 4673/2020 ha establecido un pago a cuenta del IBP correspondiente a los períodos fiscales 2019 y 2020, que deberán ingresar las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina que posean en los períodos fiscales 2018 y 2019, respectivamente, bienes en el exterior sujetos a impuesto.

Este impuesto se aplica sobre el valor de mercado, en el caso de títulos valores con cotización, o sobre el costo de adquisición, incrementados de corresponder, en el importe de intereses actualizaciones y diferencias de cambio que se hubieran devengado, en el caso de títulos valores sin cotización, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año.

A su vez, para el período fiscal 2019 y siguientes, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona residente en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores, que deberá aplicar la alícuota del 0,50%.

Si bien los títulos valores cuya titularidad directa corresponda a personas humanas residentes en el exterior y a sucesiones indivisas situadas fuera de Argentina respecto de los cuales no exista un sujeto en Argentina que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito se encontrarían, técnicamente, sujetos al pago del IBP, la Ley de IBP no establece método o procedimiento alguno para su cobro.

La Ley de IBP presume, sin admitir prueba en contrario, que las Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas de Argentina y que son, por lo tanto, pasibles del IBP cuando pertenecen a sociedades, cualquier otro tipo de persona jurídica, sociedades, establecimientos permanentes, sucesiones o empresas (i) domiciliados, radicados o ubicados en el exterior en países que no apliquen regímenes de nominatividad de los títulos valores privados y (ii) que, en virtud de su naturaleza jurídica o de su estatuto (a) se dediquen como actividad principal a efectuar inversiones fuera de su país de constitución y/o (b) no se encuentren autorizados a desarrollar ciertas actividades en su propio país o a efectuar ciertas inversiones permitidas conforme a las leyes vigentes en dicho país. En estos casos, la ley obliga al emisor privado argentino (el “Sujeto Pasivo Sustituto”) a abonar el IBP. El Decreto N° 127/1996, la Ley de IBP y la Resolución General (AFIP) N° 2151/2006 establecen que el Sujeto Pasivo Sustituto y, por lo tanto, la parte obligada a pagar el impuesto será la entidad emisora de las Obligaciones Negociables. Asimismo, el IBP autoriza al Sujeto Pasivo Sustituto a recuperar el monto abonado, sin límite alguno, por medio de una retención o de la ejecución de los bienes que dieron lugar al pago.

La presunción legal precedente no resulta aplicable cuando los titulares directos de dichos bienes sean personas jurídicas extranjeras que constituyan: (i) compañías de seguros; (ii) fondos abiertos de inversión; (iii) fondos de pensión; y/o (iv) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea.

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No obstante, el Decreto N° 812/1996 establece que la referida presunción legal no será aplicable a acciones y títulos privados representativos de deuda cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores de Argentina o del exterior (tales como las Obligaciones Negociables). A los efectos de garantizar que esta presunción legal no se aplique y, por consiguiente, que el emisor privado argentino no sea responsable como Sujeto Pasivo Sustituto con respecto a las obligaciones negociables, el emisor debe conservar una copia debidamente legalizada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o los títulos privados representativos de deuda y pruebas que verifiquen que dicho certificado o autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año durante el cual ocurrió el hecho imponible, según lo establecido en la Resolución General N° 2151/2006 de la AFIP. La intención del Banco es cumplir con estos requisitos.

Cabe aclarar que la Ley N° 27.541 ha establecido respecto de la condición de los contribuyentes que con efectos a partir del periodo fiscal 2019, el sujeto pasivo del impuesto se regirá por el criterio de residencia en los términos y condiciones de los artículos 119 y siguientes de la Ley del Impuesto a las Ganancias, t.o. 2019 (artículos 116 y siguientes conforme a lo normado en el Decreto N° 99/2019), quedando sin efecto el criterio de “domicilio”. Por su parte, el Decreto N° 99/2019 aclara que toda referencia que efectúen las normas legales, reglamentarias y complementarias sobre el nexo de vinculación “domicilio” con relación al impuesto debe entenderse referida a “residencia”.

Impuesto al Valor Agregado

Las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, la suscripción, la colocación, la transferencia, la amortización, el pago de capital y/o intereses o el rescate de Obligaciones Negociables, y sus garantías, estarán exentas del Impuesto al Valor Agregado (“IVA”), siempre que dichas Obligaciones Negociables hayan sido colocadas a través de una oferta pública y en la medida en que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

En virtud de la Ley N° 20.631, complementada por el Decreto Nº 280/1997 (la "Ley del Impuesto al Valor Agregado"), la transferencia de obligaciones negociables está exenta del IVA incluso si los requisitos y Condiciones del Artículo 36 no pudieron cumplirse.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

El 22 de julio de 2016 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N°27.260 por medio de la cual se derogó el impuesto para los ejercicios que se inician a partir del 1° de enero de 2019.

Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias

La Ley N° 25.413 (la “Ley de Competitividad”), modificada por la Ley N° 25.453, estableció un impuesto sobre los débitos y créditos (“IDC”) de cualquier naturaleza en cuentas abiertas en entidades financieras ubicadas en Argentina, con la excepción de aquellos específicamente exentos conforme a las normativas y disposiciones legales allí establecidas. Los débitos y créditos originados en dichas cuentas se encuentran sujetos a una tasa general del 0,6%, aunque en ciertos casos puede aplicarse una tasa reducida del 0,075% o una alícuota incrementada del 1,2 %.

Ciertas transferencias de dinero o movimientos en efectivo a través de otros mecanismos también pueden verse alcanzados por este impuesto, con tasas de hasta el 1,2% de los montos transferidos.

Respecto de los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en entidades financieras argentinas, señalamos que la Ley N° 27.541, para los hechos imponibles que se perfeccionen a partir del 24 de diciembre de 2019 establece que cuando se lleven a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas allí mencionadas, estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, sobre el monto de los mismos. Lo mencionado anteriormente, no resultará de aplicación a las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas.

En general, las entidades financieras involucradas actúan como agentes de percepción y liquidan el impuesto.

El Decreto N° 409/2018, publicado en el Boletín Oficial el 07 de mayo de 2018, estableció que, el 33% de las sumas abonadas en concepto de este impuesto por los hechos imponibles comprendidos en el artículo 1 inciso a) de la mencionada ley y sujetos a la tasa general del 0,6% y el 33% de los importes abonados sobre operaciones alcanzadas por la tasa del 1,2% en virtud de los incisos b) y c) del artículo 1 de la referida ley se computarán como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias, o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas por parte de los titulares de las cuentas bancarias. El monto restante podrá ser deducido de la base imponible del Impuesto a las Ganancias. En el caso de aplicarse una alícuota menor a las indicadas en el párrafo precedente, el cómputo como crédito del Impuesto a las Ganancias y/o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas será del 20 %.

Existen ciertas exenciones que podrían aplicar según el tipo de contribuyente de que se trate y el uso que intente darse a la cuenta. Así, por ejemplo, los débitos y créditos en cuenta bancarias abiertas por entidades extranjeras de acuerdo con la Comunicación “A” 3250 del BCRA y utilizadas con el sólo propósito de realizar inversiones financieras en el país, se encuentran exentas del impuesto de acuerdo a lo establecido por el artículo 10, inciso s) del Decreto N° 380/2001. Asimismo, la Ley N° 27.264 estableció que el IDC que hubiese sido efectivamente ingresado, podrá ser computado en un cien por ciento (100%) como pago a cuenta del Impuesto a

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las Ganancias por las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas” y en un sesenta por ciento (60%) por las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1° de la Ley N° 25.300 y sus normas complementarias.

Sin perjuicio de lo anterior, a partir del dictado de la Resolución General (AFIP) N° 3900/2016, ciertas cuentas bancarias requieren ser registradas en el registro establecido por la autoridad administrativa (AFIP-DGI) a fin de que puedan beneficiarse de las exenciones y reducciones previstas para este impuesto.

La Ley N° 27.432 (promulgada y publicada en el Boletín Oficial el día 29 de diciembre de 2017), dispuso la prórroga de este impuesto hasta el 31 de diciembre del 2022, inclusive.

Ahora bien, en el caso de tenedores de Obligaciones Negociables, los pagos que reciban en cuentas bancarias de bancos locales podrían estar sujetos al impuesto.

Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS)

La Ley N° 27.541 estableció, con carácter de emergencia y por el término de cinco períodos fiscales a partir de la entrada en vigencia de dicha ley, un impuesto nacional aplicable sobre determinadas operaciones de compra de billetes y divisas en moneda extranjera y demás operaciones de cambio de divisas y adquisición de servicios realizadas por sujetos residentes en el país (personas humanas o jurídicas, sucesiones indivisas y demás responsables). La alícuota aplicable es, en general, del 30%. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El impuesto sobre los ingresos brutos (“IIBB”) es un impuesto local que grava el ejercicio habitual y a título oneroso de una actividad económica en una jurisdicción provincial argentina o en la Ciudad de Buenos Aires. La base imponible es el monto bruto facturado como resultado de las actividades comerciales desarrolladas en la jurisdicción correspondiente.

A la fecha del presente documento, los ingresos obtenidos por operaciones relacionadas con Obligaciones Negociables, los intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia sobre las obligaciones negociables estarán exentos de la aplicación del IIBB en las jurisdicciones de la Ciudad de Buenos Aires y de la Provincia de Buenos Aires en caso que las Obligaciones Negociables hayan sido emitidas de conformidad con las disposiciones establecidas en la Ley N° 23.576 y en la Ley N° 23.962, y mientras resulte de aplicación la exención respecto del Impuesto a las Ganancias. Dicha exención no resulta aplicable a las actividades desarrolladas por agentes de bolsa y todo tipo de intermediarios en relación con tales operaciones.

Conforme las previsiones del Consenso Fiscal suscripto por el Poder Ejecutivo Nacional, los representantes de las Provincias y de la Ciudad de Buenos Aires el 16 de Noviembre de 2017 - aprobado por el Congreso Nacional el 21 de Diciembre de 2017 – (el “Consenso Fiscal” y/o el “Consenso”), las jurisdicciones locales asumieron diversos compromisos en relación a ciertos impuestos que se encuentran bajo su órbita.

En lo que refiere al impacto del Consenso en el IIBB, las provincias argentinas y la Ciudad de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y períodos. El Consenso Fiscal producirá efectos sólo respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha. Sin embargo, destacamos que el 17 de diciembre de 2019 las provincias argentinas y la Ciudad de Buenos Aires firmaron un acuerdo de suspensión de determinadas disposiciones del Consenso Fiscal, el cual también producirá efectos una vez aprobado por cada una de las legislaturas de las jurisdicciones firmantes.

Considerando la autonomía en materia tributaria de la cual gozan las distintas jurisdicciones provinciales incluyendo a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los inversores deberán considerar la posible incidencia del IIBB en otras jurisdicciones conforme a las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en cada caso en particular.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (ej.: Ciudad de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etc.) han establecido regímenes de percepción del IIBB los cuales resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos. En general, se encuentra entre 0,01% y 5%; y aquellas varían con relación a determinados grupos o categorías de contribuyentes, tales como la categoría de riesgo que hubiera sido asignada y el grado de cumplimiento formal y material de los deberes fiscales. Por lo tanto, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular

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Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del IIBB para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

En relación a estos regímenes, al suscribir el Consenso Fiscal las provincias Argentinas y la Ciudad de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer un mecanismo de devolución automática al contribuyente del saldo a favor generado por retenciones y percepciones, acumulado durante un plazo razonable, que en ningún caso podrá exceder los 6 (seis) meses desde la presentación de la solicitud efectuada por el contribuyente, siempre que se encuentren cumplidas las condiciones y el procedimiento establecido por las jurisdicciones locales para esa devolución.

Los potenciales inversores deben corroborar la existencia de tales mecanismos dependiendo de la jurisdicción que en su caso resulte involucrada.

Impuesto de Sellos

El impuesto de sellos es un impuesto local que grava la instrumentación de actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y privados, que se otorguen en la jurisdicción de una de las provincias argentinas o en la Ciudad de Buenos Aires y los contratos instrumentados en una de dichas jurisdicciones o en el exterior, pero que produzcan efectos en otra jurisdicción argentina. Al ser un tributo local, debería hacerse un análisis específico por cada jurisdicción en particular.

No obstante, en el caso de la Ciudad de Buenos Aires, los actos, contratos y operaciones, incluidas las operaciones de pago o cobro de sumas de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con el régimen establecido en la Ley de Obligaciones Negociables se encuentran exentas de la aplicación de este impuesto. Esta exención incluye los aumentos de capital efectuados para la emisión de acciones a entregarse una vez efectuadas la conversión de Obligaciones Negociables y la constitución de garantías reales o personales a favor de inversores o terceros que aseguren la emisión, ya sea con anterioridad, simultáneamente o con posterioridad a dicha emisión. Los instrumentos, actos y operaciones relacionados con la emisión de títulos representativos de deuda de sus emisores y otros títulos valores para su oferta pública conforme a la Ley de Mercado de Capitales de Argentina por parte de sociedades autorizadas por la CNV a los efectos de la realización de ofertas públicas también se encuentran exentos de este impuesto en la Ciudad de Buenos Aires. Esta exención también se aplica a las garantías relacionadas con dichas emisiones. La exención decae si no se solicita la autorización pertinente para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV dentro de un plazo de 90 días corridos y/o si la colocación de las Obligaciones Negociables no se efectúa dentro de los 180 días corridos desde el otorgamiento de dicha autorización.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de acciones y otros títulos valores cuya oferta pública haya sido debidamente autorizada por la CNV se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Ciudad de Buenos Aires. Esta exención también decae en las circunstancias mencionadas en la última oración del párrafo precedente.

Asimismo, en la Ciudad de Buenos Aires están exentos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Leyes Nacionales N° 23.576 y Nº 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables indicadas precedentemente, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

A su vez, en la Provincia de Buenos Aires, los actos, contratos y operaciones, incluidas las operaciones de pago o cobro de sumas de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con el régimen establecido en la Ley de Obligaciones Negociables se encuentran exentas de este impuesto. Esta exención incluye los aumentos de capital efectuados para la emisión de acciones a entregarse una vez efectuadas la conversión de Obligaciones Negociables y la constitución de garantías reales o personales a favor de inversores o terceros que aseguren la emisión, ya sea con anterioridad, simultáneamente o con posterioridad a dicha emisión.

En la Provincia de Buenos Aires, los instrumentos, actos y operaciones relacionados con la emisión de títulos representativos de deuda de sus emisores y otros títulos valores para su oferta pública conforme a la Ley de Mercado de Capitales de Argentina por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV a los efectos de la realización de ofertas públicas también se encuentran exentos de este impuesto. Esta exención también se aplica a la constitución de garantías, sean éstas reales o personales, a favor de inversores o terceros que aseguren la emisión, ya sea con anterioridad, simultáneamente o con posterioridad a dicha emisión. No obstante, la exención decae si no se solicita la autorización pertinente para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV dentro de un plazo de 90 días corridos y/o si la colocación de las Obligaciones Negociables no se efectúa dentro de los 180 días corridos desde el otorgamiento de dicha autorización.

Asimismo, los actos relacionados con la negociación de títulos valores cuya oferta pública haya sido debidamente autorizada por la CNV se encuentran exentos de la aplicación del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires. Esta exención también decae en las circunstancias mencionadas en la última oración del párrafo precedente.

Producto del Consenso Fiscal, las provincias argentinas y la Ciudad de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima de impuesto de los sellos del 0,75% a partir del 1° de enero de 2019, 0,5% a partir del 1° de enero de 2020, 0,25% a partir del 1° de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1° de enero de 2022, lo cual se encuentra sujeto al dictado de la respectiva

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legislación de cada jurisdicción. No obstante, dicho cronograma fue prorrogado por el plazo de un año calendario conforme al Consenso Fiscal firmado en 2018 por parte de Nación, las provincias y la Ciudad de Buenos Aires. Lo anterior se encuentra sujeto al dictado de la respectiva legislación de cada jurisdicción. Sin perjuicio de lo indicado, el 17 de diciembre de 2019 las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires firmaron un acuerdo de suspensión de determinadas disposiciones del Consenso Fiscal, el que producirá efectos respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha.

Considerando la autonomía concedida a cada jurisdicción provincial en materia impositiva, deben analizarse los efectos potenciales derivados de estas operaciones, además del tratamiento impositivo establecido por las demás provincias.

Impuesto a la transferencia gratuita de bienes

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires promulgó la Ley N° 14.044, mediante la cual impuso el Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes.

El Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes se aplica al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluidos: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia o cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

Son contribuyentes del impuesto las personas de existencia física o jurídica beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.

Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el impuesto recae sobre el monto total del enriquecimiento a título gratuito, con respecto a bienes ubicados tanto en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los contribuyentes domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el impuesto recae únicamente sobre el monto del enriquecimiento a título gratuito originado por la transmisión de los bienes ubicados en la Provincia de Buenos Aires.

Los siguientes tipos de bienes de libre transferencia se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires: (i) los títulos y acciones, Obligaciones Negociables, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción que se encuentren físicamente en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de su transmisión; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente emitidos por entes o sociedades domiciliados en otra jurisdicción que también se encuentren físicamente en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires.

Respecto del período fiscal 2020, las transmisiones gratuitas de bienes se encuentran exentas de este impuesto cuando su monto total, sin incluir deducciones, exenciones y exclusiones, es igual o inferior a $ 322.800, o $1.344.000 en el caso de padres, hijos y cónyuge.

En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840% y el pago de una suma fija de impuesto, según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración a la legislación de cada provincia en particular.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables, se impondrá la correspondiente tasa de justicia (actualmente del 3% en la Ciudad de Buenos Aires) sobre el monto de cualquier reclamo presentado ante los tribunales de Argentina con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La oferta pública y su exención impositiva

En virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos valores deben ser colocados a través de ofertas públicas para poder recibir el tratamiento impositivo preferente contemplado en dicha ley. Por consiguiente, la CNV estableció las pautas mínimas que rigen la colocación primaria de valores negociables conforme a las Normas de la CNV.

Las pautas mínimas principales para la colocación primaria de valores negociables son las siguientes:

Publicación del prospecto en su versión definitiva y toda otra documentación complementaria exigida por las Normas de la CNV para el tipo de valor negociable que se trate por un plazo mínimo de tres días hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de la subasta o licitación pública o de la suscripción o adjudicación en el caso de formación de libro, con la documentación requerida por el Artículo 8, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la que deberá efectuarse por medio de la AIF, por medio del sitio web de los mercados y del sitio web del emisor.
Acceso por parte del/de los agente/s colocador/es designados por el emisor, los agentes de negociación y los agentes de liquidación y compensación registrados, al sistema para ingresar ofertas o manifestaciones de interés.

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Realización de una subasta o licitación pública, a elección del emisor, sea ciega –de "ofertas selladas"– en las que ningún participante, incluidos los colocadores, tendrán acceso a las ofertas presentadas hasta después de finalizado el período de subasta o licitación; o abierta, de ofertas conocidas a medida que van ingresando por intermedio del mismo sistema de licitación. Vencido el plazo límite de recepción de ofertas o manifestaciones de interés, no deberá poderse modificar las mismas una vez ingresadas, ni deberá poder ingresarse nuevas.
En el caso de subasta o licitación pública, excepto que los valores negociables a colocar estén destinados a inversores calificados, se deberá implementar un tramo no competitivo, cuya adjudicación no podrá superar el 50% del total que resulte adjudicado.
Los inversores que hubieren efectuado manifestaciones de interés en la formación de libro deberán ratificarlas el día de la suscripción, que podrá ser por un día hábil y que tendrá lugar con posterioridad a la última publicación que complemente la información financiera del prospecto o suplemento de prospecto.
Los emisores deben preparar los prospectos informativos describiendo en detalle las iniciativas de colocación que se emplearán y presentar pruebas de cumplimiento, si así lo solicitaran las autoridades relevantes. Los títulos valores no se considerarán exentos de impuestos meramente por haber obtenido la autorización de oferta pública de la CNV.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina posee convenios para evitar la doble imposición vigentes con varios países, a saber, Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, España, Finlandia, Francia, Reino Unido, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Rusia, Suecia, Suiza y Emiratos Árabes Unidos. Los convenios firmados con China, Japón, Luxemburgo, Qatar, Austria y Turquía no han entrado en vigor a la fecha de este Prospecto por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas. Actualmente no existe ningún convenio para evitar la doble imposición internacional en vigencia entre Argentina y los Estados Unidos. Los potenciales inversores deberán considerar el tratamiento aplicable bajo los mencionados convenios según su situación particular.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación

De conformidad con la Ley de Procedimiento Tributario (Ley N° 11.683 y sus modificaciones), las entidades locales que reciben fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de sujetos extranjeros ubicados en países de baja o nula tributación o no cooperantes son pasibles del Impuesto a las Ganancias y del IVA con una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichos sujetos (con algunas excepciones limitadas). Ello se basa en la presunción de que dichos montos constituyen aumentos patrimoniales no justificados para el receptor local (cfr. artículo 18.2. de la Ley N° 11.683).

No obstante, esta presunción, la norma legal prevé que la AFIP podrá considerar como justificados (y, por lo tanto, no sujetos a esta presunción) aquellos ingresos de fondos respecto de los cuales se pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Sin perjuicio que el significado del concepto “ingresos provenientes” no resulta claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación/no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación/no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación/no cooperante.
ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

Conforme el artículo 82 de la Reforma Tributaria, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019 y sus modificaciones.

Por su parte, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, el artículo establece que el Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto, el que ha sido recientemente establecido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), ello en los términos del Decreto N° 862/2019 (B.O. 09/12/2019). Además dicho artículo establece que la AFIP deberá informar al Ministerio de Hacienda cualquier novedad que justifique una modificación en el listado precedente, a los fines de su actualización.

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la Ley de Impuesto a las Ganancias las define en su artículo 20 (t.o. 2019) como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo

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73 de esa ley. El artículo 25 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) precisó que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude la definición de jurisdicciones de baja o nula tributación, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. También establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD O DISPOSICIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.

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HECHOS RECIENTES

Conforme surge de los hechos relevantes publicados en la Autopista de la Información Financiera, el Banco ha informado ciertos acontecimientos que seguidamente se detallan:

16 de julio de 2020 . El Banco ha decidido realizar un aporte irrevocable de capital a cuenta de futura suscripción de acciones a la sociedad anónima denominada Play Digital S.A. (“Play Digital”), el cual ha sido aceptado el día 16 de julio de 2020. El objeto de Play Digital es desarrollar y comercializar una solución de pagos vinculada a las cuentas bancarias de los usuarios del sistema financiero a fin de mejorar significativamente su experiencia de pagos. Los accionistas de Play Digital son Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco Santander Río S.A. y se prevé que progresivamente se incorporen otras entidades financieras que participarán en el capital social de la sociedad y en la solución de pagos.
8 de septiembre de 2020 . El Banco informa que al 31 de agosto de 2020 no ha otorgado fianzas, avales y garantías, cuyo total consolidado por beneficiario alcance o supere el uno por ciento (1%) del patrimonio neto del Banco.
31 de agosto de 2020 . El Banco anunció los resultados del segundo trimestre de 2020, informando un resultado neto del período (segundo trimestre de 2020) por una suma de Ps.6.396 millones.

Los inversores podrán consultar los hechos relevantes de la emisión accediendo a la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar), en la sección “Empresas”.

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CUESTIONES LEGALES

Las cuestiones que se rigen por el derecho argentino serán determinadas por Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, asesores legales del Banco en Argentina y/o por otro asesor legal que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable como asesor legal en Argentina de los colocadores.

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DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

El presente Prospecto se encuentra a disposición de los interesados en el domicilio del Banco, sito en Av. Eduardo Madero 1182, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CC1106ACY), Argentina, en la página web institucional del Banco Macro (www.macro.com.ar) (la “Página Web del Banco”), en la Página Web de la CNV bajo la sección “ Información Financiera ” y en los sitios web de los mercados donde puedan listar las obligaciones negociables, incluyendo, sin limitación, BYMA (http://www.byma.sba.com.ar), el MAE (http://www.mae.com.ar/) y el Euro MTF (www.bourse.lu) y/o cualquier otro mercado que se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio.

Los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 y los estados financieros intermedios del Banco correspondientes al 31 de marzo de 2020 y 2019 se incorporan por referencia al presente Prospecto, de conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Sección VIII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

La información contable anual del Banco al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 y la información contable trimestral al 31 de marzo de 2020, 2019 y 2018 deriva de sus estados financieros anuales y trimestrales los cuales se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio del Banco, sito en Av. Eduardo Madero 1182, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, publicados y pueden ser consultados en la página web de la CNV, www.cnv.gov.ar, bajo los siguientes números de identificación:

EECC al 31 de diciembre de 2019: Estados financieros al 31 de diciembre de 2019 ID 2586948, publicado con fecha 10 de marzo de 2020.
EECC al 31 de diciembre de 2018: Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 ID 2445630, publicado con fecha 11 de marzo de 2019.
EECC al 31 de diciembre de 2017: Estados financieros al 31 de diciembre de 2017 ID 557308, publicado con fecha 20 de febrero de 2018.
EECC al 31 de marzo de 2020: Estados financieros trimestrales al 31 de marzo de 2020, ID 2621544, publicado con fecha 9 de junio de 2020.
EECC al 31 de marzo de 2019: Estados financieros trimestrales al 31 de marzo de 2019, ID 2470988, publicado con fecha 10 de mayo de 2019

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BANCO MACRO S.A.

Av. Eduardo Madero 1182, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

AUDITORES

Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Miembro de Ernst & Young Global 25 de mayo 487 (C1002ABI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

ASESORES LEGALES

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Abogados

Ing, Enrique Butty 275 (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

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ANEXO I

ESTADOS INTERMEDIOS CORRESPONDIENTES AL 30 DE JUNIO DE 2020

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BANCO MACRO S.A.

Estados financieros intermedios condensados al 30 de junio de 2020 junto con los Informes sobre revisión de estados financieros condensados de período intermedio y de la Comisión Fiscalizadora

CONTENIDO

Carátula
Estados de situación financiera intermedios consolidados condensados
Estados de resultados intermedios consolidados condensados
Estados de otros resultados integrales intermedios consolidados condensados
Estados de cambios en el patrimonio intermedios consolidados condensados
Estados de flujos de efectivo intermedios consolidados condensados
Notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados
Anexos consolidados
Estados de situación financiera intermedios separados condensados
Estados de resultados intermedios separados condensados
Estados de otros resultados integrales intermedios separados condensados
Estados de cambios en el patrimonio intermedios separados condensados
Estados de flujos de efectivo intermedios separados condensados
Notas a los estados financieros intermedios separados condensados
Anexos separados
Informe sobre revisión de estados financieros consolidados condensados de período intermedio
Informe sobre revisión de estados financieros separados condensados de período intermedio
Informe de la Comisión Fiscalizadora

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

DENOMINACIÓN SOCIAL: Banco Macro SA

DOMICILIO LEGAL: Avenida Eduardo Madero 1182 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

OBJETO Y RAMO PRINCIPAL: Banco Comercial

BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA: Autorizado como “Banco Privado Nacional” bajo el N° 285

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO: Bajo el N° 1.154 - Libro N° 2 de Estatutos F° 75

el 8 de Marzo de 1967

FECHA EN LA QUE SE CUMPLE EL CONTRATO SOCIAL: 8 de Marzo de 2066

INSCRIPCIÓN EN LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA: Bajo el N° 9.777 - Libro N° 119 Tomo A de

Sociedades Anónimas el 8 de Octubre de 1996

CLAVE ÚNICA DE IDENTIFICACIÓN TRIBUTARIA: 30-50001008-4

FECHAS DE INSCRIPCIONES DE LAS MODIFICACIONES DE ESTATUTO:

18 de Agosto de 1972, 10 de Agosto de 1973, 15 de Julio de 1975, 30 de Mayo de 1985, 3 de Septiembre de 1992, 10 de Mayo de 1993, 8 de Noviembre de 1995, 8 de Octubre de 1996, 23 de Marzo de 1999, 6 de Septiembre de 1999, 10 de Junio de 2003, 17 de Diciembre de 2003, 14 de Septiembre de 2005, 8 de Febrero de 2006, 11 de Julio de 2006, 14 de Julio de 2009, 14 de Noviembre de 2012, 2 de Agosto de 2014, 15 de Julio de 2019.

Nombre del Auditor firmante	Carlos M. Szpunar
Asociación Profesional	Pistrelli,HenryMartinyAsociados S.R.L.
Informe correspondiente al trimestre cerrado el 30 dejunio de 2020	008

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Conceptos	Notas	Anexos	30/06/2020	31/12/2019
ACTIVO Efectivo y Depósitos en Bancos 6 Efectivo BCRA Otras del país y del exterior Otros Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados 6 y 37 Instrumentos derivados 6 Operaciones de pase 6 Otros activos financieros 6 y 8 R Préstamos y otras financiaciones 5 y 6 B, C, D y R Sector Público no Financiero Otras Entidades financieras Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior Otros Títulos de Deuda 6 y 37 R Activos financieros entregados en garantía 6 y 27 Inversiones en Instrumentos de Patrimonio 6, 11 y 37 Inversión en asociadas y negocios conjuntos 7 Propiedad, planta y equipo F Activos intangibles G Activos por impuesto a las ganancias diferido 16 Otros activos no financieros 8 Activos no corrientes mantenidos para la venta TOTAL ACTIVO			103.896.693 114.365.869 15.881.020 22.163.923 46.968.115 62.656.008 41.043.152 29.541.683 4.406 4.255 12.516.760 6.446.433 16.946 57.575 68.744.676 1.235.800 11.212.597 7.001.781
			227.190.820 250.925.261
			6.487.671 7.327.506 2.185.654 4.489.443 218.517.495 239.108.312 149.159.755 73.333.909 13.920.475 12.124.199 1.610.061 1.745.052 149.452 166.222 28.767.458 29.247.517 4.123.159 4.023.546 64.819 49.325 1.945.897 1.232.872 2.040.013 1.989.124
			625.359.581 503.944.485

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Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha:31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha:31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

Alejandro Almarza Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Síndico Titular Gerente de Gerente General Presidente Contador Público - UBA Contabilidad CPCECABA T° 120 F° 210 e Impuestos

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Conceptos	Notas	Anexos	30/06/2020	31/12/2019
PASIVO Depósitos 6 H e I Sector público no financiero Sector financiero Sector privado no financiero y residentes en el exterior Instrumentos derivados 6 I Operaciones de pase 6 I Otros pasivos financieros 6 y 13 I Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras 6 I Obligaciones negociables emitidas 6 y 32 I Pasivo por impuesto a las ganancias corriente 16 Obligaciones negociables subordinadas 6 y 32 I Provisiones 12 J Pasivo por impuesto a las ganancias diferido Otros pasivos no financieros 13 TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO Capital social 24 Aportes no capitalizados Ajustes al capital Ganancias reservadas Resultados no asignados Otros Resultados Integrales acumulados Resultado del período / ejercicio Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora Patrimonio neto atribuible a participaciones no controladoras TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO MÁS PATRIMONIO NETO
			406.015.523 298.597.596
			59.669.405 19.947.317
			349.444 356.867
			345.996.674 278.293.412
			166 873.228
			1.274.773 1.138.786
			28.791.998 25.183.206
			1.069.580 2.551.085
			4.848.610 6.276.077
			7.488.592 9.242.167
			28.652.250 27.616.435
			1.614.301 1.673.817
			3.665.173 184.713
			22.736.855 11.494.877
			506.157.821 384.831.987

			639.413 639.413
			12.429.781 12.429.781
			39.815.940 39.815.940
			95.023.438 62.392.348
			(42.222.145) (18.405.256)
			(336.134) 147.575
			13.850.037 22.091.097
			119.200.330 119.110.898
			1.430 1.600
			119.201.760 119.112.498
			625.359.581 503.944.485

Las Notas 1 a 40 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados y los Anexos B a D, F a J, L, Q y R son parte integrante de los Estados financieros intermedios consolidados condensados.

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Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - UBA CPCECABA T° 120 F° 210

Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Gerente de Gerente General Presidente Contabilidad e Impuestos

ESTADOS DE RESULTADOS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE TRES Y SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Ct	Nt	A	Trimestre filid l	Acumulado desde inicio del	Trimestre filid l	Acumulado desde inicio del
oncepos	oas	nexos	nazao e 30/06/2020	período hasta el 30/06/2020	nazao e 30/06/2019	período hasta el 30/06/2019
3 Firmado a efectos de su identificación Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha:31/08/2020 con nuestro informe de fecha:31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL POR COMISION FISCALIZADORA Ingresos por intereses Q 29.604.497 62.175.652 46.024.597 85.768.734 Egresos por intereses Q (9.563.458) (19.688.264) (21.353.693) (40.064.254) Resultado neto por intereses 20.041.039 42.487.388 24.670.904 45.704.480 Ingresos por comisiones 17 Q 5.014.844 10.143.876 5.382.784 11.181.082 Egresos por comisiones Q (366.378) (826.069) (408.182) (801.558) Resultado neto por comisiones 4.648.466 9.317.807 4.974.602 10.379.524 Subtotal (Resultado neto por intereses + Resultado neto por comisiones) 24.689.505 51.805.195 29.645.506 56.084.004 Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados Q (2.008.775) (6.322.034) (12.671.887) (21.209.924) Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado 18.736 917.058 (943) (29.463) Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera 18 785.557 1.346.607 482.120 436.115 Otros ingresos operativos 19 1.063.813 2.221.949 1.201.017 6.257.104 Cargo por incobrabilidad 5 (2.343.033) (3.250.785) (1.187.382) (2.849.518) Ingreso operativo neto 22.205.803 46.717.990 17.468.431 38.688.318 Beneficios al personal 20 (5.734.143) (10.714.351) (7.185.021) (12.297.822) Gastos de administración 21 (2.904.208) (5.722.359) (3.379.862) (6.791.374) Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes F y G (920.613) (1.801.592) (831.953) (1.643.741) Otros gastos operativos 22 (4.100.077) (8.655.508) (5.798.365) (10.977.577) Resultado operativo 8.546.762 19.824.180 273.230 6.977.804 Resultado por asociadas y negocios conjuntos 7 8.127 29.883 925.624 968.408 Resultado por la posición monetaria neta 444.983 756.325 6.306.793 9.678.877 Resultados antes de impuesto de las actividades que continúan 8.999.872 20.610.388 7.505.647 17.625.089 Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan 16.c) (2.604.361) (6.760.181) (4.479.719) (10.459.865) Resultado neto de las actividades que continúan 6.395.511 13.850.207 3.025.928 7.165.224 Resultado neto del período 6.395.511 13.850.207 3.025.928 7.165.224 Resultado neto del período atribuible a los propietarios de la controladora 6.395.410 13.850.037 3.025.895 7.165.102 Resultado neto del período atribuible a participaciones no controladoras 101 170 33 122

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Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

Alejandro Almarza	Daniel H. Violatti	Gustavo A. Manriquez	Jorge H. Brito
Síndico Titular	Gerente de	Gerente General	Presidente
Contador Público - UBA	Contabilidad
CPCECABA T° 120 F° 210	e Impuestos

GANANCIA POR ACCIÓN CONSOLIDADO

CORRESPONDIENTE A LOS PERÍODOS DE TRES Y SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Conceptos	Trimestre finalizado el	Acumulado desde inicio del	Trimestre finalizado el	Acumulado desde inicio del
	30/06/2020	período hasta el 30/06/2020	30/06/2019	período hasta el 30/06/2019
Ganancia neta atribuible a Accionistas de la Entidad Controladora 6.395.410 13.850.037 3.025.895 7.165.102 MÁS: Efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales - - - - Ganancia neta atribuible a Accionistas de la Entidad Controladora ajustada por el efecto de la dilución 6.395.410 13.850.037 3.025.895 7.165.102 Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación del período 639.413 639.413 639.398 639.406 MÁS: Promedio ponderado del número de acciones ordinarias adicionales con efectos dilusivos - - - - Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación del período ajustado por el efecto de la dilución 639.413 639.413 639.398 639.406 Ganancia por acción Básica (en pesos) 10,0020 21,6605 4,7324 11,2059

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Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

ESTADOS DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE TRES Y SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Ct	Nt	A	Trimestre filid l	Acumulado desde inicio del	Trimestre filid l	Acumulado desde inicio del
oncepos	oas	nexos	nazao e 30/06/2020	período hasta el 30/06/2020	nazao e 30/06/2019	período hasta el 30/06/2019
Resultado neto del período 6.395.511 13.850.207 3.025.928 7.165.224 Componentes de Otro Resultado Integral que se reclasificarán al resultado del período Diferencia de cambio por conversión de Estados Financieros 77.725 70.253 (265.693) (201.069) Diferencia de cambio del período 77.725 70.253 (265.693) (201.069) Ganancias o pérdidas por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en el ORI (Punto 4.1.2a de la NIIF 9) 535.197 (553.962) 100.067 6.107 Resultado del período por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en el ORI() Q 834.085 (483.418) 140.192 (10.120) Impuesto a las ganancias 16.c) (298.888) (70.544) (40.125) 16.227 Total Otro Resultado Integral que se reclasificará al resultado del período 612.922 (483.709) (165.626) (194.962) Total Otro Resultado Integral 612.922 (483.709) (165.626) (194.962) Resultado integral total 7.008.433 13.366.498 2.860.302 6.970.262* Resultado integral total atribuible a los propietarios de la controladora 7.008.332 13.366.328 2.860.277 6.970.146 Resultado integral total atribuible a participaciones no controladoras 101 170 25 116

(*) Importe neto de reclasificaciones a resultados de especies que estaban clasificadas a valor razonable con cambios en ORI que fueron dadas de baja o cobradas durante el período. Al 30 de junio de 2020 y 2019 el importe reclasificado a resultados fue de (628.357) y (4.366.142), respectivamente.

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POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO

CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Movimientos Notas	Capital Social	Aportes no capitalizados	Ajustes al capital	Otros Resultados Integrales Diferencia de cambio acumulada por conversión de estados financieros Otros	Reserva de Utilidades Resultados no asignados Total Patrimonio Neto de participacio- nes controladoras Total Patrimonio Neto de participacio- nes no controladoras Total Patrimonio Neto Legal Otras
	Acciones en circulación En cartera	Primas de emisión de acciones
Saldos al comienzo del ejercicio reexpresados Resultado total integral del período - Resultado neto del período - Otro Resultado Integral del período Distribución de resultados no asignados aprobados por la Asamblea de Accionistas de fecha 30 de abril de 2020 Reserva Legal Reserva Normativa Dividendos en efectivo 25 y 35 Otros movimientos Saldos al cierre del período	639.413 639.413 0	12.429.781 12.429.781 0	39.815.940	655.360 (507.785) 70.253 (553.962) 725.613 (1.061.747)	17.506.728 44.885.620 3.685.841 119.110.898 1.600 119.112.498 0 0 13.850.037 13.850.037 170 13.850.207 (483.709) (483.709) 0 9.269.168 (9.269.168) 0 0 36.638.818 (36.638.818) 0 0 (13.276.896) (13.276.896) (13.276.896) 0 0 (340) (340)
			39.815.940		26.775.896 68.247.542 (28.372.108) 119.200.330 1.430 119.201.760

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Movimientos Notas	Capital Social	Aportes no capitalizados	Ajustes al capital	Otros Resultados Integrales Diferencia de cambio acumulada por conversión de estados financieros Otros	Reserva de Utilidades Resultados no asignados Total Patrimonio Neto de participacio- nes controladoras Total Patrimonio Neto de participacio- nes no controladoras Total Patrimonio Neto Legal Otras
	Acciones en circulación En cartera	Primas de emisión de acciones
Saldos al comienzo del ejercicio reexpresados Ajustes y reexpresiones retroactivas 3 Saldos al comienzo del ejercicio ajustados y reexpresados Resultado total integral del período - Resultado neto del período - Otro Resultado Integral del período Distribución de resultados no asignados aprobados por la Asamblea de Accionistas de fecha 30 de abril de 2019 Reserva Legal Reserva Normativa Dividendos en efectivo Otras Acciones propias en cartera 24 Saldos al cierre del período	640.715 28.948	12.428.461	39.843.886	558.439 (657.666)	12.009.567 26.426.881 14.810.357 106.089.588 1.762 106.091.350 343.691 343.691 343.691
	640.715 28.948 (1.317) 1.317 639.398 30.265	12.428.461 12.428.461 0	39.843.886	558.439 (657.666) (201.069) 6.113 357.370 (651.553)	12.009.567 26.426.881 15.154.048 106.433.279 1.762 106.435.041 0 0 7.165.102 7.165.102 122 7.165.224 (194.956) (6) (194.962) 0 0 5.497.162 (5.497.162) 0 0 6.073.502 (6.073.502) 0 0 (9.662.882) (9.662.882) (9.662.882) 21.988.651 (21.988.651) 0 0 0 0
			39.843.886		17.506.729 44.826.152 (11.240.165) 103.740.543 1.878 103.742.421

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Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019 (Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Conceptos	Notas	30/06/2020	30/06/2019

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias		20.610.388 17.625.089
Ajuste por el resultado monetario total del período		(756.325) (9.678.877)
Ajustes para obtener los flujos provenientes de actividades operativas:
Amortizaciones y desvalorizaciones		1.801.592 1.643.741 3.250.785 2.849.518
Cargo por incobrabilidad
Diferencia de cotización de Moneda Extranjera		(6.541.089) (4.891.755)
Otros ajustes		19.515.065 48.753.946
Aumentos / disminuciones netas proveniente de activos operativos:
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados		(6.070.327) 2.164.616
Instrumentos derivados		40.629 5.665
Operaciones de pase		(67.508.876) -
Préstamos y otras financiaciones
Sector Público no Financiero		839.835 1.553.493
Otras Entidades financieras		2.303.789 4.054.693
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior		17.341.836 49.382.029
Otros Títulos de Deuda		(19.334.674) 2.202.127
Activos financieros entregados en garantía		(1.796.276) 1.588.796
Inversiones en Instrumentos de Patrimonio		134.991 775.516
Otros activos		(4.857.692) (2.443.250)
Aumentos / disminuciones netas proveniente de pasivos operativos:
Depósitos
Sector Público no Financiero		39.722.088 (227.630)
Sector financiero		(7.423) 88.639
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior		67.703.262 (9.873.523)
Instrumentos derivados		(873.062) 13.875
Operaciones de pase		135.987 108.891
Otros pasivos		2.240.142 (5.564.613)
Pagos por Impuesto a las Ganancias		(3.664.837) (6.546.691)
TOTAL DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS (A)		64.229.808 93.584.295

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Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - UBA CPCECABA T° 120 F° 210

Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Gerente de Gerente General Presidente Contabilidad e Impuestos

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Conceptos	Notas	30/06/2020	30/06/2019

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos:
Pagos netos por compra de PPE, activos intangibles y otros activos		(1.420.531) (2.113.501)
TOTAL DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (B)		(1.420.531) (2.113.501)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Pagos:
Dividendos		(340) (9.662.882)
Adquisición o rescate de instrumentos de patrimonio propio		- (339.352)
Obligaciones negociables no subordinadas		(1.190.091) (1.488.318)
Banco Central de la República Argentina		(9.691) (951)
Financiaciones de entidades financieras locales		(1.425.372) (1.773.408)
Obligaciones subordinadas		(948.311) (888.787)
Otros pagos relacionados con actividades de financiación		(241.551) (224.079)
Cobros/ingresos:
Financiaciones de entidades financieras locales		30 -
Obligaciones subordinadas		17.102 -
TOTAL DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (C)		(3.798.224) (14.377.777)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DEL TIPO DE CAMBIO (D)		11.320.086 8.456.091
EFECTO DEL RESULTADO MONETARIO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES'(E)		(24.297.052) (49.816.820)
AUMENTO NETO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES (A+B+C+D+E)		46.034.087 35.732.288
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL EJERCICIO 23		167.426.084 228.266.874
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO 23		213.460.171 263.999.162

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha:31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha:31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - UBA CPCECABA T° 120 F° 210

Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Gerente de Gerente General Presidente Contabilidad e Impuestos

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

1. INFORMACIÓN CORPORATIVA

Banco Macro SA (en adelante, la Entidad), es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, que ofrece productos y servicios bancarios tradicionales a compañías, incluyendo aquellas que operan en economías regionales, así como también a individuos, reforzando de esta forma el objetivo de ser un banco multiservicios. Asimismo, a través de las sociedades que conforman el grupo, realiza operaciones de agente fiduciario, dirección y administración de fondos comunes de inversiones y servicios bursátiles.

En el año 1977, fue creada Macro Compañía Financiera SA, que funcionaba como una institución financiera no bancaria. En el mes de mayo de 1988 le fue concedida la autorización para funcionar como banco comercial y fue incorporada bajo el nombre de Banco Macro SA. Posteriormente, como consecuencia del proceso de fusión con otras entidades, adoptó otras denominaciones (entre ellas, Banco Macro Bansud SA) y a partir de agosto de 2006, Banco Macro SA.

Las acciones de la Entidad tienen oferta pública y cotizan en Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA) desde noviembre 1994 y desde el 24 de marzo de 2006 cotizan en la Bolsa de Comercio de Nueva York (NYSE). Adicionalmente, el 15 de octubre de 2015 fueron autorizadas para cotizar en el Mercado Abierto Electrónico SA (MAE).

A partir del año 1994, Banco Macro SA se focalizó principalmente en áreas regionales fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA). Siguiendo esta estrategia, en el año 1996, Banco Macro SA comenzó un proceso de adquisición de entidades y de activos y pasivos durante la privatización de los bancos provinciales y otras instituciones bancarias.

Con fecha 21 de mayo de 2019, la Entidad adquirió el 100% de Argenpay SAU por un importe de 100 conformado por 100.000 acciones ordinarias escriturales de $ 1 cada una y con derecho a un voto. El objeto de esta entidad es el desarrollo de una red propia o la incorporación a otras redes de modo que permita transaccionar a personas humanas o jurídicas, en forma presencial o remota, mediante la utilización de tecnologías de la información y comunicación, otorgar, ofrecer o aceptar pagos electrónicos on line u off line, billeteras, monederos electrónicos o virtuales y comercio electrónico en general. Esta subsidiaria comenzó a desarrollar su actividad durante el cuarto trimestre del 2019.

Adicionalmente, con fecha 17 de julio de 2020 y 26 de agosto de 2020, la Entidad realizó sendos aportes irrevocables de capital a cuenta de futura suscripción de acciones a la sociedad Play Digital SA de 16.250 y 27.250, respectivamente. Con fecha 23 de julio de 2020 y 26 de agosto de 2020 la Asamblea General Extraordinaria de Play Digital SA aceptó los aportes irrevocables y prestó conformidad para que la Entidad suscriba 16.250.000 y 27.250.000 acciones de VN $ 1, respectivamente, representativas del 25% del capital social. El objetivo de esta sociedad es desarrollar y comercializar una solución de pagos vinculadas a las cuentas bancarias de los usuarios del sistema financiero a fin de mejorar significativamente su experiencia de pagos. Los restantes accionistas de la sociedad son Banco de Galicia y Buenos Aires SAU, Banco BBVA Argentina SA y Banco Santander Río SA, y se prevé que progresivamente se incorporen otras entidades financieras.

Con fecha 31 de agosto de 2020, el Directorio de la Entidad, aprobó la emisión de los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados.

2. OPERACIONES DE LA ENTIDAD

2.1. Contrato de vinculación con el Gobierno de la Provincia de Misiones

La Entidad suscribió, con el Gobierno de la Provincia de Misiones, un contrato de vinculación para actuar por el término de cinco años a partir del 1º de enero de 1996, como agente financiero único del Gobierno Provincial y agente del mismo para la recaudación de sus rentas y la atención de órdenes de pago de sus obligaciones.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Con fechas 25 de noviembre de 1999, 28 de diciembre de 2006 y 1 de octubre de 2018, se convinieron sendas prórrogas de dicho contrato, siendo su vigencia actual hasta el 31 de diciembre de 2029.

Al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, los depósitos mantenidos por el Gobierno de la Provincia de Misiones en la Entidad ascienden a 11.946.983 y 7.764.753 (incluyen 758.947 y 786.240, correspondientes a depósitos judiciales), respectivamente.

2.2. Contrato de vinculación con el Gobierno de la Provincia de Salta

La Entidad suscribió, con el Gobierno de la Provincia de Salta, un contrato de vinculación para actuar por el término de diez años a partir del 1º de marzo de 1996, como agente financiero único del Gobierno Provincial y agente del mismo para la recaudación de sus rentas y la atención de órdenes de pago de sus obligaciones.

Con fechas 22 de febrero de 2005 y 22 de agosto de 2014, se convinieron sendas prórrogas de dicho contrato, siendo su vigencia actual hasta el 28 de febrero de 2026.

Al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, los depósitos mantenidos por el Gobierno de la Provincia de Salta en la Entidad ascienden a 3.881.269 y 4.951.045 (incluyen 1.051.902 y 1.030.599, correspondientes a depósitos judiciales), respectivamente.

2.3. Contrato de vinculación con el Gobierno de la Provincia de Jujuy

La Entidad suscribió, con el Gobierno de la Provincia de Jujuy, un contrato de vinculación para actuar por el término de diez años a partir del 12 de enero de 1998, como agente financiero único del Gobierno Provincial y agente del mismo para la recaudación de sus rentas y la atención de órdenes de pago de sus obligaciones.

Con fechas 29 de abril de 2005 y 8 de julio de 2014, se convinieron sendas prórrogas de dicho contrato, siendo su vigencia actual hasta el 30 de septiembre de 2024.

Al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, los depósitos mantenidos por el Gobierno de la Provincia de Jujuy en la Entidad ascienden a 3.974.736 y 1.341.028 (incluyen 802.035 y 729.313, correspondientes a depósitos judiciales), respectivamente.

2.4. Contrato de vinculación con la provincia de Tucumán. Fusión con el Banco del Tucumán SA

La Entidad, actúa como agente financiero único del Gobierno de la Provincia de Tucumán, de la Municipalidad de San Miguel de Tucumán y de la Municipalidad de Yerba Buena y como agente de los mismos para la recaudación de sus rentas y la atención de las órdenes de pago de sus obligaciones. Los contratos celebrados con estos organismos tienen vigencia hasta el año 2031, 2023 y 2020, respectivamente.

El 4 de julio de 2018, la legislatura de la Provincia de Tucumán convirtió en ley un proyecto emitido por el Poder Ejecutivo Provincial mediante el cual autorizó la venta a Banco Macro SA de las acciones que poseía dicha provincia en el Banco del Tucumán SA, como también la continuidad como agente financiero provincial por 10 años adicionales a partir del vencimiento del contrato, y en su caso, la posibilidad de fusionar ambas entidades.

Con fecha 10 de agosto de 2018, la Provincia de Tucumán transfirió a Banco Macro SA, 43.960 acciones clase B, ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal 100 cada una y con derecho a un voto por acción, equivalente al 10% de capital social y votos.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Con fecha 30 de abril y 19 de julio de 2019, la Asamblea de Accionistas de Banco Macro SA y la Asamblea de Accionistas de Banco del Tucumán SA, respectivamente, aprobaron entre otras cuestiones, el Compromiso previo de fusión, el Estado de situación financiera especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2018, la Relación de canje de las acciones, el Informe de factibilidad legal y el Informe de la factibilidad técnico, económicas y financieras de la fusión de Banco Macro SA con Banco del Tucumán SA, Consolidación de relaciones técnicas en materia de liquidez y solvencia.

Con fecha 15 de agosto de 2019, el Directorio del Banco Central de la República Argentina (BCRA) mediante la Resolución N° 179, autorizó la fusión por absorción del Banco del Tucumán SA por parte de Banco Macro SA. El 25 de septiembre de 2019 la Comisión Nacional de Valores (CNV) conformó la fusión y la misma fue inscripta en el Registro Público con fecha 30 de septiembre de 2019.

Mediante la Comunicación “C” 84993 el BCRA informó que, de acuerdo con la autorización oportunamente conferida el 15 de octubre de 2019, Banco Macro SA concretó la fusión por incorporación de Banco del Tucumán SA. Asimismo, a partir de esa fecha quedó revocada la autorización que tenía la Entidad incorporada para funcionar como banco comercial, pasando sus casas a integrar las de la entidad incorporante en carácter de sucursales.

La relación de canje entre las entidades se acordó en 0,65258 acciones ordinarias de Banco Macro SA por cada VN $1 de acción ordinaria de Banco del Tucumán SA. Por consiguiente, los accionistas minoritarios de Banco del Tucumán SA recibieron 0,65258 acciones ordinarias de Banco Macro SA, por cada VN $1 de acción ordinaria que poseían de Banco del Tucumán SA. En consecuencia, Banco Macro SA emitió 15.662 acciones ordinarias escriturales Clase B, de $ 1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción (ver adicionalmente Nota 24).

Al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, los depósitos mantenidos por el Gobierno de la Provincia de Tucumán, la Municipalidad de San Miguel de Tucumán y la Municipalidad de Yerba Buena en la Entidad ascienden a 4.648.038 y 4.090.269 (incluyen 2.938.464 y 2.788.768, correspondientes a depósitos judiciales), respectivamente.

Adicionalmente, los préstamos otorgados por la Entidad al Gobierno de la Provincia de Tucumán al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 ascienden a 5.161.343 y 6.346.773, respectivamente.

3. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y POLÍTICAS CONTABLES APLICADAS

Bases de presentación

Normas contables aplicadas

Los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados de la Entidad fueron elaborados de acuerdo con el Marco de información contable establecido por el BCRA (Comunicación “A” 6114 y complementarias del BCRA). Excepto por las disposiciones regulatorias establecidas por el BCRA que se explican en el párrafo siguiente, dicho marco se basa en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) tal como esas normas fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Las mencionadas normas internacionales incluyen las NIIF, las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las Interpretaciones desarrolladas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF) o el antiguo Comité de Interpretaciones de Normas (CIN).

De las exclusiones transitorias establecidas por el BCRA a la aplicación de las NIIF vigentes, las siguientes han afectado a la preparación de los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados:

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

a) Tal como estableció la Comunicación “A” 6114, modificatorias y complementarias, en el marco del proceso de convergencia hacia NIIF, el BCRA definió que a partir de los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2020 inclusive, las entidades financieras definidas como pertenecientes “Grupo A” según las regulaciones del propio organismo, entre las cuales se encuentra la Entidad, comiencen a aplicar la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos financieros” (puntos B5.5.1 a B5.5.55) excepto para las exposiciones al sector público, considerando la exclusión transitoria establecida por la Comunicación “A” 6847.
b) Adicionalmente, la Entidad recibió un Memorando de fecha 29 de abril de 2019 de parte del BCRA, estableciendo disposiciones específicas vinculadas a la medición de la participación en Prisma Medios de Pago SA que se explica en la Nota 11. Considerando dichas disposiciones, la Entidad efectuó ajustes al valor razonable determinado oportunamente .

A la fecha de emisión de los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados, la Entidad se encuentra en proceso de cuantificación de los efectos que generarían la aplicación plena de la sección 5.5. “Deterioro de valor” y los ajustes necesarios sobre el valor razonable de la participación en Prisma Medios de Pagos SA, aspectos mencionados en los acápites a) y b) precedentes, los que se estima que podrían ser de significación.

Excepto por lo mencionado en los párrafos anteriores, las políticas contables aplicadas por la Entidad cumplen con las NIIF que actualmente han sido aprobadas y son aplicables en la preparación de estos Estados financieros intermedios consolidados condensados de acuerdo con las NIIF adoptadas por el BCRA según la Comunicación “A” 6840. Con carácter general, el BCRA no admite la aplicación anticipada de ninguna NIIF, a menos que se especifique lo contrario.

Bases de presentación y consolidación

Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 han sido preparados de acuerdo con el marco de información contable establecido por el BCRA mencionado en la sección previa “Normas contables aplicadas”, el cual, particularmente para los Estados financieros consolidados condensados de período intermedio, se basa en la NIC 34 “Información financiera intermedia”.

En la preparación de estos Estados financieros intermedios consolidados condensados, en adición a lo explicado en los acápites “Unidad de medida” y “ Efectos del comienzo de la aplicación de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9” de la presenta nota, la Entidad ha aplicado las bases de presentación y consolidación, las políticas contables y los juicios, estimaciones y supuestos contables significativos descriptos en los Estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, ya emitidos.

Estos Estados financieros intermedios consolidados condensados incluyen toda la información necesaria para un apropiado entendimiento, por parte de los usuarios de los mismos, de las bases de preparación y presentación utilizadas en su confección, como así también de los hechos y transacciones relevantes ocurridos con posterioridad a la emisión de los últimos Estados financieros consolidados anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, ya emitidos. Sin embargo, estos Estados financieros intermedios consolidados condensados no incluyen toda la información ni todas las revelaciones que se requieren para los Estados financieros consolidados anuales preparados de conformidad con la NIC 1 “Presentación de Estados financieros”. Por tal motivo, estos Estados financieros intermedios consolidados condensados deben ser leídos en conjunto con los Estados financieros consolidados anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, ya emitidos.

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la Entidad ha consolidado sus Estados financieros con los estados financieros de las siguientes sociedades:

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Subsidiarias
Domicilio principal

País
Actividad principal

Macro Securities SA (a) y
(b)
Av. Eduardo Madero 1182 - Ciudad
Autónoma de Buenos Aires
Macro Fiducia SA
AV. Leandro N Alem 1110 – 1° piso –
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Macro Fondos SGFCISA
Av. Eduardo Madero 1182 - 24° piso
oficina B - Ciudad Autónoma de Buenos
Aires
Macro Bank Limited (c)
Caves Village, Edificio 8 Oficina 1 –
West Bay St., Nassau
Argenpay SAU
Av. Eduardo Madero 1182 - Ciudad
Autónoma de Buenos Aires

Argentina
Servicios bursátiles
Argentina
Servicios
Argentina
Dirección y administración de
Fondos Comunes de Inversión
(FCI)
Bahamas
Entidad bancaria
Argentina
Servicios de pagos
electrónicos

(a) Consolida con Macro Fondos SGFCI SA (Porcentaje de capital y de los votos 80,90%).

(b) La participación indirecta de Banco Macro SA proviene de Macro Fiducia SA.

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la participación de la Entidad en las sociedades que consolida es la siguiente:

Subsidiarias Macro Securities SA Macro Fiducia SA Macro Fondos SGFCISA Macro Bank Limited Argenpay SAU	Acciones Porcentual de la Entidad Porcentual de la Participación no controladora
	Tipo Cantidad Capital Total Votos posibles Capital Total Votos posibles
	Ordinaria 12.776.680 99,925% 99,932% 0,075% 0,068% Ordinaria 46.935.318 99,046% 99,046% 0,954% 0,954% Ordinaria 327.183 99,939% 100,00% 0,061% Ordinaria 39.816.899 99,999% 100,00% 0,001% Ordinaria 7.700.000 100,00% 100,00%

Los totales de activo, pasivo y patrimonio neto de la Entidad y del conjunto de sus subsidiarias al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, se exponen a continuación:

Al 30/06/2020 Banco Macro SA Activo 612.358.548 Pasivo 493.158.218 Patrimonio Neto atribuible a los propietarios de la controladora 119.200.330 Patrimonio Neto atribuible a participaciones no controladoras Al 31/12/2019 Banco Macro SA Activo 500.439.124 Pasivo 381.328.226 Patrimonio Neto atribuible a los propietarios de la controladora 119.110.898 Patrimonio Neto atribuible a participaciones no controladoras	Macro Bank Limited 14.500.669 12.259.628 2.241.041 Macro Bank Limited 3.906.104 1.655.235 2.250.869	Macro Securities SA 4.848.881 3.695.546 1.112.146 41.189 Macro Securities SA 4.571.284 3.105.860 1.385.701 79.723	Macro Fiducia SA 75.506 4.719 70.787 Macro Fiducia SA 72.717 3.571 69.146	Argenpay SAU 142.788 29.608 113.180 Argenpay SAU 8.765 642 8.123	Eliminacio- nes (6.566.811) (2.989.898) (3.537.154) (39.759) Eliminacio- nes (5.053.509) (1.261.547) (3.713.839) (78.123)	Consolidado
						625.359.581 506.157.821 119.200.330 1.430 Consolidado
						503.944.485 384.831.987 119.110.898 1.600

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Transcripción al libro Balances

A la fecha de emisión de los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados, los mismos se encuentran en proceso de transcripción al libro Balances de Banco Macro SA.

Cifras expresadas en miles de pesos

Los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados exponen cifras expresadas en miles de pesos argentinos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, y se redondean al monto en miles de pesos más cercano, excepto cuando se indica lo contrario (ver acápite “Unidad de medida” de la presente Nota).

Información comparativa

El estado de situación financiera intermedio consolidado condensado al 30 de junio de 2020, se presenta en forma comparativa con los datos al cierre del ejercicio precedente, mientras que los estados de resultados y de otros resultados integrales por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2020, y los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha, se presentan en forma comparativa con datos de los mismos períodos del ejercicio precedente.

Unidad de medida

Los presentes Estados financieros consolidados condensados de período intermedio al 30 de junio de 2020 han sido ajustados para que queden expresados en moneda de poder adquisitivo de esa fecha, tal como establece la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias” y considerando, adicionalmente, las normas particulares del BCRA establecidas por las Comunicaciones “A” 6651, 6849, modificatorias y complementarias, que establecieron la obligatoriedad respecto a la aplicación de dicho método a partir de los estados financieros de ejercicios que se inicien el 1° de enero de 2020 inclusive y definieron como fecha de transición el 31 de diciembre de 2018.

Las NIIF requieren reexpresar a moneda homogénea los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria. Para lograr uniformidad en la identificación de un entorno económico de esa naturaleza, la NIC 29 establece (i) ciertos indicadores cualitativos, no excluyentes, consistentes en analizar el comportamiento de la población, los precios, la tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%. Debido a diversos factores macroeconómicos, la inflación trienal se ubicó por encima de ese guarismo, a la vez que las metas del gobierno nacional, y otras proyecciones disponibles, indican que esta tendencia no se revertirá en el corto plazo.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Considerando el mencionado índice, la inflación fue del 13,59% y 22,40% por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019, respectivamente, y 53,83% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

A continuación, se incluye una descripción de los principales impactos de la utilización de la NIC 29 y del proceso de reexpresión de los estados financieros establecido por la Comunicación “A” 6849 y complementarias del BCRA:

Descripción de los principales aspectos del proceso de reexpresión del estado de situación financiera

(i) Las partidas monetarias (aquellas con un valor nominal fijo en moneda local) no se reexpresan, dado que ya se encuentran expresadas en la unidad de medida corriente al cierre del período sobre el que se informa. En un período inflacionario, mantener activos monetarios genera pérdida de poder adquisitivo y mantener pasivos monetarios genera ganancia de poder adquisitivo, siempre que tales partidas no se encuentren sujetas a un mecanismo de ajuste que compense en alguna medida esos efectos. La ganancia o pérdida monetaria neta se incluye en el resultado del período por el que se informa.
(ii) Los activos y pasivos sujetos a ajustes en función a acuerdos específicos se ajustan en función a tales acuerdos.
(iii) Las partidas no monetarias medidas a sus valores corrientes al final del período sobre el que se informa, no se reexpresan a efectos de su presentación en el estado de situación financiera, pero el proceso de ajuste debe completarse para determinar en términos de unidad de medida homogénea los resultados producidos por la tenencia de esas partidas no monetarias.
(iv) Las partidas no monetarias medidas a costo histórico o a un valor corriente de una fecha anterior a la de cierre del período sobre el cual se informa son reexpresados por coeficientes que reflejen la variación ocurrida en el nivel general de precios desde la fecha de adquisición o revaluación hasta la fecha de cierre, procediendo luego a comparar los importes reexpresados de esos activos con los correspondientes valores recuperables. Los cargos al resultado del período por depreciación de las propiedades, plantas y equipos y por amortización de activos intangibles, así como cualquier otro consumo de activos no monetarios se determinan sobre la base de los nuevos importes reexpresados.
(v) Cuando proceda la activación de costos financieros en los activos no monetarios, no se capitaliza la porción de esos costos que compensan al acreedor de los efectos de la inflación.
(vi) La reexpresión de los activos no monetarios en los términos de una unidad de medida corriente al final del período sobre el que se informa sin un ajuste equivalente para propósitos fiscales, da lugar a una diferencia temporaria gravable y al reconocimiento de un pasivo por impuesto diferido cuya contrapartida se reconoce en el resultado del período. Cuando además de la reexpresión, existe una revaluación de activos no monetarios, el impuesto diferido que se corresponde con la reexpresión se reconoce en el resultado del período, y el impuesto diferido que se corresponde con la revaluación (exceso del valor revaluado sobre el reexpresado) se reconoce en el otro resultado integral.

Descripción de los principales aspectos del proceso de reexpresión del estado de resultados y de otros resultados integrales

(i) Los gastos e ingresos se reexpresan desde la fecha de su registración contable, salvo aquellas partidas del resultado que reflejan o incluyen en su determinación el consumo de activos medidos en moneda de poder adquisitivo de una fecha anterior a la de registración del consumo, las que se reexpresan tomando como base la fecha de origen del activo con el que está relacionada la partida; y salvo también aquellos resultados que surgen de comparar dos mediciones expresadas en moneda de poder adquisitivo de diferentes fechas, para los cuales se requiere identificar los importes comparados, reexpresarlos por separado, y volver a efectuar la comparación, pero con los importes ya reexpresados.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

(ii) Ciertos resultados originados en la medición a valor razonable o baja de activos no monetarios y partidas componentes del otro resultado integral se presentan en términos reales.
(iii) El resultado de la posición monetaria se clasificará en función de la partida que le dio origen, y se presenta en una línea separada reflejando el efecto de la inflación sobre las partidas monetarias.

Descripción de los principales aspectos del proceso de reexpresión del estado de cambios en el patrimonio

(i) A la fecha de transición (31 de diciembre de 2018), la Entidad ha aplicado los siguientes procedimientos:
(a) Los componentes del patrimonio, excepto los indicados en los puntos siguientes, se reexpresaron desde la fecha en que fueron suscriptos o integrados, de acuerdo con lo establecido por la Comunicación “A” 6849 para cada partida en particular.
(b) Las ganancias reservadas, incluyendo la reserva por aplicación por primera vez de la NIIF, se mantuvieron a la fecha de transición a su valor nominal (importe legal sin reexpresar).
(c) Los saldos de otros resultados integrales acumulados fueron recalculados en términos reales a la fecha de transición.
(d) Los resultados no asignados reexpresados se determinaron por diferencia entre el activo neto reexpresado a la fecha de transición y el resto de los componentes del patrimonio inicial reexpresados como se indica en los apartados precedentes.
(ii) Luego de la reexpresión a la fecha de transición indicada en (i) precedente, todos los componentes del patrimonio se reexpresan aplicando el índice general de precios desde el principio del ejercicio y cada variación de esos componentes se reexpresa desde la fecha de aportación o desde el momento en que la misma se produjo por cualquier otra vía.

Los Otros Resultados Integrales generados luego de la fecha de transición se presentan en términos reales.

Descripción de los principales aspectos del proceso de reexpresión del estado de flujos de efectivo

(i) Todas las partidas se reexpresan en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período sobre el que se informa.
(ii) El resultado monetario sobre los componentes del efectivo y equivalentes se presenta en el estado de flujos de efectivo, luego de las actividades operativas, de inversión y de financiación, en un renglón separado e independiente de ellas, bajo el título “Efecto del Resultado Monetario de Efectivo y Equivalentes”.

Otros cambios normativos introducidos en este ejercicio

Efectos del comienzo de la aplicación de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9

Por medio de la Comunicación “A” 6114, el BCRA estableció lineamientos específicos en el marco del proceso de convergencia, entre los cuales se definió, entre otros, la excepción transitoria a la aplicación de la sección 5.5 de la NIIF 9 “Instrumentos financieros” (puntos B5.5.1 a B5.5.55) hasta los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2020. Asimismo, el BCRA para estos propósitos estableció como fecha de transición el 31 de diciembre de 2018 y excluyó transitoriamente los instrumentos de deuda del sector público del alcance de la NIIF 9.

A continuación se expone el impacto en los resultados no asignados de la transición a la metodología de pérdida crediticia esperada (PCE) establecida en la sección 5.5. de la NIIF 9 mencionada en la sección previa:

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Saldo al 31 de diciembre de 2018 bajo normativa anterior Reconocimiento de las PCE bajo NIIF 9 Impuesto diferido relacionado Saldo de apertura en virtud de las PCE bajo NIIF 9 (1° de enero de 2019) Cambio total en el patrimonio debido a la adopción de las PCE según la NIIF 9	Ganancias acumuladas
	14.810.357 490.990 (147.299)
	15.154.048
	343.691

A continuación se presenta una conciliación entre los saldos a la fecha de transición de las previsiones por incobrabilidad determinados conforme a la normativa anterior y los nuevos saldos de previsiones calculados conforme a PCE:

Préstamos y otras financiaciones y otros conceptos Subtotal Compromisos de préstamos Subtotal Total	Previsión bajo normativa anterior 7.270.518 7.270.518 7.270.518	Re-medición (509.740) (509.740) 18.750 18.750 (490.990)	PCE bajo NIIF 9 al 1° de enero de 2019
			6.760.778
			6.760.778
			18.750
			18.750
			6.779.528

Nueva política contable sobre deterioro de activos financieros no medidos a valor razonable con cambios en resultados

1.1. Descripción general de los principios de las PCE

Excepto para las exposiciones al sector público, las cuales fueron excluidas transitoriamente por la Comunicación “A” 6847 del BCRA, la Entidad reconoce una corrección de valor por PCE sobre todos los préstamos, otras financiaciones y otros instrumentos de deuda no medidos a valor razonable con cambios en resultados junto con los compromisos de préstamo y los contratos de garantía financiera (no medidos a valor razonable con cambios en resultados) y los activos de contratos y las cuentas por cobrar por arrendamientos, en adelante, en esta sección, “instrumentos financieros”. Las inversiones en instrumentos del patrimonio no están sujetas al deterioro de valor de acuerdo a la NIIF 9. En función de lo establecido por la mencionada Comunicación “A” 6847, para las exposiciones al sector público continúan aplicándose las normas sobre “Previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad” establecidas por el BCRA, que particularmente para este tipo de sector indican que no están sujetas a previsiones.

La corrección de valor por PCE se basa en las pérdidas crediticias que se espera que surjan durante la vida de un activo (PCE durante el tiempo de vida de un activo), a menos que no haya habido un incremento significativo del riesgo crediticio desde el reconocimiento inicial, en cuyo caso la corrección de valor se basa en las PCE de 12 meses. Las políticas de la Entidad para determinar si el riesgo crediticio se incrementó significativamente se incluyen en la Nota 36.1.1 “Definiciones de incremento significativo del riesgo, deterioro e incumplimiento”.

Las PCE de 12 meses es la porción de las PCE durante el tiempo de vida del activo que proceden de sucesos de incumplimiento sobre un instrumento financiero que son posibles dentro de los 12 meses posteriores a la fecha de presentación.

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Las PCE durante el tiempo de vida del activo y las PCE de 12 meses se calculan sobre una base individual o colectiva según la naturaleza de la cartera de instrumentos financieros. La política de la Entidad para agrupar los activos financieros medidos sobre base colectiva se explica en la Nota 36.1.1.1 “Clientes analizados sobre Base Colectiva” y 36.1.1.2 “Clientes analizados sobre Base Individual”.

La Entidad adoptó una política para evaluar, al final de cada período de reporte, si hubo un incremento significativo del riesgo crediticio de un instrumento financiero desde el reconocimiento inicial considerando el cambio en el riesgo de que el incumplimiento ocurra durante la vida restante del instrumento financiero. Esto se explica con mayor detalle en la Nota 36.1.1. “Definiciones de incremento significativo del riesgo, deterioro e incumplimiento”.

De acuerdo con el proceso mencionado anteriormente, la Entidad agrupa sus instrumentos financieros en Etapa 1, Etapa 2 y Etapa 3, abarcando además instrumentos financieros comprados u originados con deterioro de valor crediticio, como se describe a continuación:

Etapa 1: Cuando los instrumentos financieros se reconocen por primera vez, la Entidad reconoce una corrección de valor según las PCE de 12 meses. Los instrumentos financieros de Etapa 1 también incluyen líneas de crédito en las que el riesgo crediticio mejoró dentro de los parámetros establecidos por la Entidad y el instrumento financiero se reclasificó de otra Etapa.
Etapa 2: Cuando un instrumento financiero muestra un incremento significativo en el riesgo crediticio desde el reconocimiento inicial, la Entidad registra una corrección de valor por PCE durante el tiempo de vida del activo. Los instrumentos financieros de la Etapa 2 también incluyen líneas de crédito en las que el riesgo crediticio mejoró dentro de los parámetros establecidos por la Entidad y el instrumento financiero se reclasificó de la Etapa 3.
Etapa 3: Instrumentos financieros cuyo valor crediticio está deteriorado (como se describe en la Nota 36.1.1. “Definiciones de incremento significativo de riesgo, deterioro e incumplimiento”). La Entidad registra una corrección de valor por las PCE durante el tiempo de vida del activo.
Instrumentos financieros comprados u originados con deterioro de valor crediticio: son instrumentos financieros que tienen un deterioro crediticio en el momento del reconocimiento inicial. Los instrumentos financieros comprados u originados con deterioro de valor crediticio se registran al valor razonable al momento del reconocimiento inicial y los ingresos por intereses se reconocen posteriormente según una tasa de interés efectiva ajustada por calidad crediticia. La corrección de valor de las PCE sólo se reconoce o desafecta en la medida en que haya un cambio posterior en las PCE. Es importante mencionar que la Entidad no ha comprado o generado instrumentos financieros con deterioro de valor crediticio.

En el caso de los instrumentos financieros para los que la Entidad no tiene expectativas razonables de recuperar el importe adeudado en parte o en su totalidad, se reduce el importe en libros bruto del instrumento financiero. Esto se considera una baja en cuentas (parcial) del instrumento financiero.

1.2. El cálculo de las PCE

Los parámetros clave para el cálculo de las PCE son los siguientes:

Probabilidad de incumplimiento (PD): es una estimación de la probabilidad de incumplimiento durante un cierto horizonte de tiempo. Un incumplimiento puede ocurrir únicamente en un cierto momento durante el período evaluado si la línea de crédito no se dio de baja antes y todavía forma parte de la cartera. El concepto de PD se explica en la Nota 36.1.2. “Calificación interna de la Entidad y el proceso de estimación de la PD”.

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Exposición al incumplimiento (EAD): es una estimación de la exposición en una fecha de incumplimiento futura, considerando los cambios esperados en la exposición después de la fecha de presentación, que incluyen la cancelación del capital y los intereses, ya sean programados por el contrato o de alguna otra manera, los desembolsos esperados sobre las líneas de crédito comprometidas y los intereses devengados de los pagos atrasados. La exposición al incumplimiento se explica en la Nota 36.1.3. “Exposición al incumplimiento (EAD)”.
Pérdida dado el incumplimiento (LGD): es una estimación de la pérdida que surge en el caso en el que ocurra un incumplimiento en un cierto tiempo. Se basa en la diferencia entre los flujos de fondos contractuales y los que esperaría recibir el prestamista, que incluyen la realización de una garantía o mejoras crediticias relacionadas con el préstamo. Por lo general, se expresa como un porcentaje de la exposición al incumplimiento. Se incluye más información sobre la LGD en la Nota 36.1.4. “Pérdida dado el incumplimiento (LGD)”.

Cuando se estiman las PCE, la Entidad calcula dichos parámetros para cada uno de los tres escenarios (el escenario base, uno optimista y otro pesimista) ponderados según sus probabilidades de ocurrencia estimadas y descuenta el resultante de la multiplicación de los parámetros antes mencionados por la tasa de interés efectiva determinada en el momento del reconocimiento inicial.

Para tarjetas de crédito y líneas de crédito con revolving que incluyen tanto un préstamo como un compromiso de préstamo no utilizado, las PCE se calculan y presentan juntas con el préstamo. Para compromisos de préstamo y los contratos de garantía financiera, la PCE se reconoce en el rubro “Provisiones”.

El mecanismo de cálculo de la PCE se resume a continuación:

Etapa 1: La PCE para 12 meses, se calcula como la porción de la PCE durante el tiempo de vida del activo, que representa la PCE de los instrumentos financieros que surgen de incumplimientos dentro de los 12 meses posteriores a la fecha de cierre del período. La Entidad calcula la asignación de la PCE de 12 meses en función de la expectativa de que ocurra un incumplimiento en los 12 meses posteriores a la fecha del cierre del período. Estas probabilidades de incumplimiento de 12 meses esperadas se aplican a una EAD y se multiplican por la LGD esperada y se descuentan por una aproximación a la tasa de origen. Este cálculo se realiza para cada uno de los tres escenarios (caso base, positivo y negativo), como se explicó anteriormente.
Etapa 2: cuando un instrumento financiero muestra un aumento significativo en el riesgo de crédito desde su originación, la Entidad registra una PCE sobre los instrumentos financieros durante el tiempo de vida del activo. El mecanismo es similar al explicado anteriormente, incluido el uso de distintos escenarios, pero las PD se estiman durante la vida remanente del instrumento. Los déficits de efectivo esperados se descuentan por una aproximación a la tasa de interés efectiva original.
Etapa 3: para los instrumentos financieros considerados con deterioro crediticio, la Entidad reconoce la PCE para el plazo de vida remanente sobre estos instrumentos financieros. El método es similar al de los instrumentos financieros de la Etapa 2, con una PD establecida en 100%.
Compromisos de préstamos y cartas de crédito: al estimar la PCE durante el tiempo de vida del activo para compromisos de préstamos, la Entidad estima la porción esperada del compromiso de préstamo que se reducirá durante 12 meses o su vida esperada. La PCE se basa entonces en el valor presente de las caídas esperadas en los flujos de efectivo si el préstamo se retira, en función de una ponderación de probabilidad de los tres escenarios. Los flujos esperados se descuentan a una tasa aproximada a la original de cada operación.

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Garantías y otros compromisos: el pasivo de la Entidad bajo cada garantía se mide según el mayor monto inicialmente reconocido menos la amortización acumulada reconocida en el estado de resultados, y la provisión de PCE. Para este propósito, la Entidad estima la PCE con base en el valor presente de los pagos esperados a desembolsar al tenedor de la garantía si el deudor incurre en un incumplimiento de pago. Los flujos se descuentan por la tasa de interés ajustada al riesgo relevante para la exposición. El cálculo se realiza utilizando una ponderación de probabilidad de los tres escenarios prospectivos. Las PCE relacionadas con los contratos de garantía financiera se reconocen en el rubro “Provisiones”.

1.3 Información prospectiva

A efectos de determinar una corrección en el cálculo de las PCE, se debe analizar el impacto de las principales variables macroeconómicas, a fin de ajustar la información histórica a las condiciones actuales y a las perspectivas sobre el futuro inmediato. Para ello se ponderan diferentes escenarios macroeconómicos probables (escenarios base, favorable y desfavorable), utilizando variables que resultan relevantes en la determinación del riesgo crediticio (como por ejemplo crecimiento del PBI, tasas de interés, índices de precios).

Los datos de entrada y modelos que se usan para calcular las PCE no siempre capturan todas las características del mercado a la fecha de los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados. En consecuencia, la Entidad puede considerar ciertos factores cualitativos de manera temporal a fin de que el modelo las contemple cuando esas diferencias son significativamente materiales. Se incluye información sobre estos inputs en la Nota 36.2 “Información Prospectiva considerada en los Modelos de PCE”.

1.4 Instrumentos de deuda medidos a valor razonable con cambios en otro resultado integral

La PCE de los instrumentos de deuda medidos a valor razonable con cambios en otro resultado integral no reduce el importe en libros de estos instrumentos financieros en el estado de situación financiera, que permanece a valor razonable. En cambio, se reconoce en otro resultado integral un importe igual a la corrección de valor que surgiría si los activos se midieran a costo amortizado como un deterioro de valor acumulado y el correspondiente cargo a resultados. La pérdida acumulada reconocida en otro resultado integral se reclasifica al estado de resultados cuando se dan de baja los activos.

1.5 Tarjetas de crédito y otras líneas de crédito con revolving

En el caso de tarjetas de crédito y otras líneas de crédito con revolving, la Entidad no limita su exposición a las pérdidas crediticias al período de notificación contractual, sino que calcula las PCE durante un período que refleje las expectativas de la conducta de los clientes, sus saldos de crédito no utilizados, la probabilidad de incumplimiento y sus expectativas de mitigación futura del riesgo, las cuales pueden incluir reducir o cancelar las líneas de crédito. Basado en la metodología de la Entidad, el período sobre el cual se calculan las PCE para estos productos es de tres años.

La tasa de interés utilizada para descontar las PCE en las tarjetas de crédito se basa en el promedio de la tasa de interés efectiva que se espera cobrar en el período en que se espera se estará expuesto a estas líneas de crédito. Esta estimación tiene en cuenta que algunas de estas líneas de crédito pueden ser canceladas cada mes en su totalidad y consecuentemente no se cobrarían intereses.

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Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - UBA CPCECABA T° 120 F° 210

Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Gerente de Gerente General Presidente Contabilidad e Impuestos

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

1.6 Aplicaciones

Los instrumentos financieros se cancelan parcialmente o por completo después del primer mes en que la Entidad no tiene expectativas razonables de recuperar un instrumento financiero o una parte del instrumento financiero. Si el importe por cancelar es mayor que la corrección de valor por pérdidas acumuladas, la diferencia primero se trata como una adición a la corrección de valor que luego se aplica contra el importe en libros bruto. Cualquier recupero posterior se impacta en el estado de resultado del año del recupero dentro de “Otros ingresos operativos”.

1.7 Préstamos renegociados y modificados

La Entidad considera a un préstamo renegociado cuando esa modificación se da como resultado de las dificultades financieras presentes o que se esperan del cliente. La renegociación puede incluir la extensión de los acuerdos de pago y el acuerdo de las nuevas condiciones del préstamo. Una vez que las condiciones se renegociaron, el deterioro del valor se mide usando la tasa de interés efectiva original como se calculaba antes de que se modificaran las condiciones. Es política de la Entidad monitorear los préstamos renegociados para asegurar que los pagos futuros continuaran ocurriendo. Las decisiones sobre la baja en cuenta y la clasificación entre las Etapas 2 y 3 son determinadas caso por caso para la cartera comercial y en forma colectiva para la cartera consumo. Si estos procedimientos identifican una pérdida en relación a un préstamo, esto es administrado como un préstamo renegociado deteriorado de la Etapa 3 hasta que se cobre o se de baja.

Cuando el préstamo se renegoció o modificó, pero no se dio de baja en cuentas, la Entidad también contempla si los activos deben clasificarse en Etapa 3. Una vez que se clasifica un activo como renegociado, este seguirá en la Etapa 2 hasta que se cobre en su totalidad o se considere deteriorado (Etapa 3).

Si las modificaciones son sustanciales, el préstamo es dado de baja y un nuevo préstamo con condiciones diferentes es reconocido.

1.8 Valuación de las garantías colaterales

Para mitigar los riesgos de sus instrumentos financieros, la Entidad busca, cuando es posible, la utilización de garantías colaterales. Existen diferentes tipos de garantías como, por ejemplo, efectivo, títulos, letras de créditos/ garantías, inmuebles, créditos, otros activos no financieros y mejoras crediticias como acuerdos de compensación. Las garantías colaterales, excepto los bienes embargados, no se registran en el estado de situación financiera de la Entidad. Sin embargo, el valor razonable de las garantías colaterales afecta el cálculo de las PCE en determinados productos y clientes analizados individualmente. La evaluación se realiza generalmente, como mínimo, a la fecha de inicio y es reevaluada en forma periódica.

Siempre que es posible, la Entidad utiliza datos de mercados activos para evaluar los instrumentos financieros mantenidos como garantías colaterales. Otros instrumentos financieros para los cuales no hay valores de mercado fácilmente determinable, son valuados utilizando métodos internos. Las garantías colaterales no financieras, tales como los inmuebles, la valuación se basa en datos provistos por terceras partes como tasadores.

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Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - UBA CPCECABA T° 120 F° 210

Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Gerente de Gerente General Presidente Contabilidad e Impuestos

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

1.9 Bienes embargados

Es política de la Entidad determinar si la mejor utilización de activo embargado es su uso interno o la venta. Cuando se determina que el mejor uso es interno, estos bienes son transferidos a la categoría relevante del activo al valor del activo embargado o al valor de libros del activo original asegurado, el menor.

Activos para los cuales la venta se determina como la mejor opción, son transferidos a activos mantenidos para la venta a su valor razonable (si son activos financieros) y a su valor razonable menos los costos de venta para los activos no financieros a la fecha del embargo, en línea con las políticas de la Entidad.

En el curso normal del negocio, la Entidad no incluye en su cartera las propiedades u otros activos embargados, sino que utiliza agentes externos para recuperar los fondos, generalmente mediante subastas, para cancelar la deuda pendiente. Cualquier fondo excedente es devuelto al cliente / deudor. Como resultado de esta práctica, las propiedades residenciales bajo proceso legal de embargo no se registran en el estado de situación financiera.

2. Modificaciones al Marco Conceptual de Información Financiera

La modificación al marco incluye algunos conceptos nuevos, proporciona definiciones actualizadas y criterios de reconocimiento para activos y pasivos y clarifica algunos conceptos importantes.

Los cambios en el marco conceptual podrían afectar la aplicación de las NIIF en situaciones donde ninguna norma aplique sobre una transacción o evento particular.

Esta norma no tuvo impacto significativo en los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados, debido a que actualmente no existen incertidumbres sobre la aplicación de una transacción o norma en particular.

3. NIIF 3 “Combinación de negocios” – modificación sobre la definición de negocio:

Esta modificación ayudará a las Entidades a determinar si una adquisición realizada es un negocio o una compra de un grupo de activos. Esta nueva definición, enfatiza que el “output” del negocio es el de proporcionar bienes y servicios a los clientes, mientras que en la definición anterior, se focalizaba en los retornos en la forma de dividendos, menores costos u otros beneficios económicos. Esta norma no tuvo impacto significativo en los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados, debido a que actualmente no existen operaciones de combinaciones de negocios.

NIC 1 “Presentación de estados financieros” y NIC 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores” – modificaciones en la definición de material:

La nueva definición establece que la información es material si su omisión, expresión inadecuada o ensombrecimiento podría esperarse razonablemente que influyera en las decisiones que los usuarios principales de los estados financieros realizan sobre esos estados financieros. Esta definición también clarifica que la materialidad dependerá de la naturaleza o magnitud de la información o ambos. Las modificaciones reemplazan el umbral de “puede influir” por “razonablemente podría esperarse que influya”. Esto implica que la evaluación sobre la materialidad deberá tener en cuenta solo si se espera que influya razonablemente en las decisiones económicas de los principales usuarios. Esta norma no tuvo impacto significativo en los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

NIIF 16 “Arrendamientos” – Modificación que facilita al arrendatario contabilizar concesiones en el alquiler producto del COVID-19:

Esta modificación exceptúa a los arrendatarios de tener que considerar individualmente los contratos de arrendamientos si las concesiones en el alquiler que ocurren como consecuencia directa de la pandemia COVID-19 son modificaciones al contrato y permite a los arrendatarios contabilizar esa concesión como si no fuera una modificación del contrato e imputarlas en resultados. Esto aplica para concesiones de alquiler relacionadas con COVID-19 que reducen los pagos del alquiler hasta o antes del 30 de junio de 2021. Esta norma no tuvo impacto significativo en los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados (ver Nota 39).

Nuevos pronunciamientos

De acuerdo con lo establecido por la Comunicación “A” 6114 del BCRA, a medida que se aprueben nuevas NIIF, haya modificaciones o derogación de las vigentes y, una vez que estos cambios sean adoptados a través de Circulares de Adopción de la FACPCE, el BCRA se expedirá acerca de su aprobación para las entidades financieras. Con carácter general, no se admitirá la aplicación anticipada de ninguna NIIF, a menos que en oportunidad de adoptarse, se admita específicamente.

Las normas e interpretaciones aplicables a la Entidad, emitidas pero no efectivas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros se exponen a continuación. La Entidad adoptará estas normas, si fueran aplicables, cuando las mismas sean efectivas:

a) Modificaciones a la NIIF 3 – Referencia al Marco Conceptual: las modificaciones están dirigidas a reemplazar las referencias a la versión anterior del Marco Conceptual del IASB por las referencias a la actual versión del mismo emitido en el mes de marzo de 2018, sin que esto implique cambios significativos de sus requerimientos. Las modificaciones agregan una excepción al principio de reconocimiento de la NIIF 3 para evitar el problema de las potenciales ganancias o pérdidas del “día 2” que surgen por pasivos o pasivos contingentes que podrían estar dentro del alcance de la NIC 37 “Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes” o de la CINIIF 21 “Gravámenes” si se incurren separadamente. La excepción requiere que las entidades apliquen el criterio de la NIC 37 o CINIIF 21, en vez del Marco Conceptual para determinar si existe una obligación presente a la fecha de adquisición. Adicionalmente, se adiciona un nuevo párrafo a la NIIF 3, que clarifica que un activo contingente no califica para el reconocimiento a la fecha de adquisición. Esta norma es efectiva a partir del 1 de enero de 2022. La Entidad no espera que tenga impacto significativo en los Estados financieros.
b) Modificaciones a la NIC 16 – “Propiedad, planta y equipo” (PPE): ingresos antes del uso previsto. La modificación prohíbe que una entidad deduzca del costo de un ítem de PPE, cualquier ingreso recibido de la venta de esos ítems realizados mientras se produce la ubicación del activo en el lugar y en las condiciones necesarias para que pueda operar de la forma prevista por la gerencia. La Entidad reconoce los ingresos por venta de esos ítems y los costos de producirlos en resultados. Esta norma es efectiva a partir del 1 de enero de 2022. La Entidad no espera que tenga impacto significativo en los Estados financieros.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

c) Modificaciones a la NIC 37 – Contratos de carácter onerosos – Costos de cumplimiento de un contrato: el IASB emitió modificaciones a la NIC 37 que especifica que costos una entidad debe incluir cuando evalúa si un contrato es oneroso o genera pérdidas. Esta enmienda aplica un “enfoque directo de costos”. Los costos directos relacionados con un contrato de provisión de bienes o servicios, incluyen tanto costos incrementales como una alocación de costos directos relacionados con las actividades de los contratos. El impacto de estas modificaciones en las entidades que previamente aplicaron el enfoque de costo incremental es que verán incrementar sus provisiones para reflejar la inclusión de los costos relacionados directamente con las actividades del contrato, mientras que las entidades que previamente reconocieron pérdidas por provisiones en los contratos utilizando la guía de la NIC 11 “Contratos de Construcción” (no vigente) deberán excluir la alocación de los costos indirectos de sus provisiones. Esta norma es efectiva a partir del 1 de enero de 2022. La Entidad no espera que tenga impacto significativo en los Estados financieros.
d) Ciclo anual de mejoras (2018-2020): a continuación se expone un resumen de las modificaciones que surgen del ciclo anual de mejoras (2018-2020):
NIIF 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera” – Una subsidiaria como adoptante por primera vez: la modificación permite que una subsidiaria que elija aplicar el párrafo D16(a) de la NIIF 1 para medir las diferencias de conversión acumuladas utilizando los importes informados por la controlante, se base en la fecha de transición a NIIF de la controlante. Esta modificación es aplicable también para asociadas y acuerdos conjuntos que elijan aplicar el párrafo D16(a) de la NIIF 1. Esta modificación es aplicable a partir del 1 de enero de 2022.
NIIF 9 “Instrumentos financieros” – Honorarios incluidos en la prueba del “10 por ciento” para la baja en cuenta de los pasivos financieros: la modificación clarifica que los honorarios que la entidad incluye cuando evalúa si los términos de un pasivo financiero nuevo o modificado son substancialmente diferentes de los términos del pasivo financiero original. Estos honorarios solo incluyen aquellos pagados o recibidos entre el prestatario y el prestamista, incluyendo los honorarios pagados o recibidos a nombre del prestatario o del prestamista.
NIIF 16 “Arrendamientos” Ejemplos ilustrativos – Incentivos de arrendamientos: las modificaciones eliminan el ejemplo 13 que acompaña a la NIIF 16 sobre los pagos del arrendador relacionados con las mejoras del arrendamiento. Esto elimina un potencial confusión relacionada con el tratamiento de los incentivos de arrendamiento cuando se aplica la NIIF 16.

La Entidad no espera que estas modificaciones tengan un impacto significativo en los Estados financieros.

4. OPERACIONES CONTINGENTES

Para satisfacer necesidades financieras específicas de los clientes, la política crediticia de la Entidad también incluye, entre otros, el otorgamiento de garantías, fianzas, avales, cartas de crédito y créditos documentarios. Asimismo, existen exposiciones que tienen que ver con sobregiros autorizados en cuentas corrientes y límites de compras aún no utilizados de tarjetas de créditos de la Entidad. Debido a que implican una responsabilidad eventual para la Entidad, exponen a la misma a riesgos crediticios adicionales a los reconocidos en el Estado de situación financiera y son, por lo tanto, parte integrante del riesgo total de la Entidad.

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la Entidad mantiene las siguientes exposiciones máximas de riesgo crediticio vinculadas a este tipo de transacciones:

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

	30/06/2020	31/12/2019
Saldos no utilizados de tarjetas de crédito y cuentas corrientes	98.903.329 1.614.529 1.095.184 9.084	103.767.465
Adelantos y créditos acordados no utilizados (1)		1.195.416
Garantías otorgadas (1)		1.952.686
Responsabilidades por operaciones de comercio exterior		507.160
	101.622.126	107.422.727
Menos: Provisión por PCE	(19.095)	(19.620)
Total	101.603.031	107.403.107

(1) Incluye operaciones no comprendidas en la norma de clasificación de deudores. Respecto de Adelantos y créditos otorgados, incluye los montos de 96.791 y 215.290, al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente. Para el caso de Garantías otorgadas incluye los montos de 176.289 y 202.621, al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente.

Los riesgos relacionados con las operaciones contingentes mencionadas precedentemente se encuentran evaluados y controlados en el marco de la política de riesgos de crédito de la Entidad, que se menciona en la Nota 41 a los Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019, ya emitidos.

5. CORRECCIÓN DE VALOR POR PÉRDIDAS CREDITICIAS ESPERADAS SOBRE EXPOSICIONES CREDITICIAS NO MEDIDAS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS

La Entidad debe reconocer una corrección de valor por pérdidas crediticias esperadas sobre todas las exposiciones crediticias no medidas a valor razonable con cambios en resultados, como ser los instrumentos de deuda medidos a costo amortizado, los instrumentos de deuda medidos a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, los compromisos de préstamo y los contratos de garantía financiera (no medidos a valor razonable con cambios en resultados), los activos de contratos y las cuentas por cobrar por arrendamientos.

La Nota 6 revela los activos financieros medidos a valor razonable de manera recurrente junto con los activos financieros no registrados a valor razonable. Esta clasificación se efectúa en base a lo mencionado en la Nota 3 “Bases de presentación de los estados financieros y políticas contables aplicadas” de los Estados financieros consolidados anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, ya emitidos. Asimismo, en dicha Nota 6 se explica la información en cuanto a las metodologías de valuación.

Por consiguiente, considerando la exclusión transitoria del BCRA mencionada en la Nota 3 “Normas contables aplicadas”, la Entidad aplica los requerimientos de deterioro de valor para el reconocimiento y medición de una corrección de valor por pérdidas, a los activos financieros que se midan a costo amortizado o a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, excepto para las exposiciones al sector público. Adicionalmente aplica los requerimientos de deterioro de valor a las garantías otorgadas, los saldos no utilizados de tarjetas de crédito, los acuerdos de adelantos en cuenta corriente, las cartas de crédito, los cuales se encuentran registrados fuera del Estado de situación financiera consolidado.

A efectos de evaluar la exposición al riesgo crediticio de la Entidad y comprender sus concentraciones de riesgo crediticio significativas, a continuación se exponen las revelaciones respecto al riesgo crediticio de los activos financieros y las partidas fuera de balance.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

5.1 Préstamos y otras financiaciones medidos a costo amortizado

Según la naturaleza de la información a revelar y las características de los préstamos, la Entidad los agrupa en las siguientes clases:

Total de préstamos y otras financiaciones Análisis colectivo Análisis individual Menos: Previsión por PCE (*)	30/06/2020 234.790.722 156.627.496 78.163.226 (7.599.902) 227.190.820	31/12/2019
		256.684.131 144.711.544 111.972.587
		(5.758.870)
		250.925.261

(*) Tal como se menciona en la Nota 3 sección “Normas contables aplicadas” punto a), no se calcula PCE a las exposiciones del Sector Público.

La siguiente tabla muestra la calidad crediticia y el saldo de deuda correspondiente, según el sistema interno de calificación crediticia de la Entidad y la etapa en que se encuentra cada operación a la fecha de corte. Los montos presentados son brutos de previsiones.

Calificación interna Rango PD	30/06/2020
	Etapa 1 Etapa 2 Etapa 3 Total %
En cumplimiento 209.315.816 13.363.117 222.678.933 94,84% Grado alto 0,00%-3,50% 167.816.637 170.260 167.986.897 71,55% Grado estándar 3,51%-7,00% 23.060.871 1.399.544 24.460.415 10,42% Grado subestándar 7,01%-33,00% 18.438.308 11.793.313 30.231.621 12,87% Atrasado pero no deteriorado 33,01%-99,99% 651.285 6.756.856 7.408.141 3,16% Incumplimiento 100% 4.703.648 4.703.648 2,00% Total 209.967.101 20.119.973 4.703.648 234.790.722 100% 89,43% 8,57% 2,00% 100% 31/12/2019 Calificación interna Rango PD Etapa 1 Etapa 2 Etapa 3 Total %
	209.967.101 20.119.973 4.703.648 234.790.722 100%
	89,43% 8,57% 2,00% 100%
	31/12/2019
	Etapa 1 Etapa 2 Etapa 3 Total %
En cumplimiento 233.689.143 11.318.856 245.007.999 95,45% Grado alto 0,00%-3,50% 195.963.580 128.030 196.091.610 76,40% Grado estándar 3,51%-7,00% 19.345.838 1.789.861 21.135.699 8,23% Grado subestándar 7,01%-33,00% 18.379.725 9.400.965 27.780.690 10,82% Atrasado pero no deteriorado 33,01%-99,99% 409.194 6.867.380 7.276.574 2,84% Incumplimiento 100% 4.399.558 4.399.558 1,71% Total 234.098.337 18.186.236 4.399.558 256.684.131 100% 91,20% 7,09% 1,71% 100%
	234.098.337 18.186.236 4.399.558 256.684.131 100%
	91,20% 7,09% 1,71% 100%

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

5.1.1 Préstamos análisis individual

El siguiente cuadro muestra la calidad crediticia y la exposición máxima al riesgo de crédito de los préstamos corporativos por grados en la calificación de riesgo crediticio, basado en el sistema interno de calificación crediticia de la Entidad, el rango de PD y la clasificación por etapas a la fecha de cierre del período sobre el que se informa. El sistema interno de calificación crediticia de la Entidad, y el enfoque de evaluación y medición del deterioro por parte de la Entidad se explica en la Nota 36 sección “Riesgo de crédito”.

Calificación interna Rango PD			30/06/2020
	Etapa 1	Etapa 2	Etapa 3 Total %
En cumplimiento Grado alto 0,00%-3,50% Grado estándar 3,51%-7,00% Grado subestándar 7,01%-33,00% Atrasado pero no deteriorado 33,01%-99,99% Incumplimiento 100% Total Calificación interna Rango PD	71.809.045 69.487.885 223 2.320.937	4.038.042 40 858.015 3.179.987 419.307	75.847.087 97,04% 69.487.925 88,90% 858.238 1,10% 5.500.924 7,04% 419.307 0,54% 1.896.832 1.896.832 2,42%
	71.809.045	4.457.349	1.896.832 78.163.226 100%
	91,87%	5,70%	2,43% 100%
			31/12/2019
	Etapa 1	Etapa 2	Etapa 3 Total %
En cumplimiento Grado alto 0,00%-3,50% Grado estándar 3,51%-7,00% Grado subestándar 7,01%-33,00% Atrasado pero no deteriorado 33,01%-99,99% Incumplimiento 100% Total	106.818.307 101.056.368 21.592 5.740.347	2.416.243 8.944 988.122 1.419.177 1.159.010	109.234.550 97,55% 101.065.312 90,26% 1.009.714 0,90% 7.159.524 6,39% 1.159.010 1,04% 1.579.027 1.579.027 1,41%
	106.818.307	3.575.253	1.579.027 111.972.587 100%
	95,40%	3,19%	1,41% 100%

5.1.2 Préstamos análisis colectivo

El siguiente cuadro muestra la calidad crediticia y la exposición máxima al riesgo de crédito de los préstamos a la cartera bajo análisis colectivo, por grados en la calificación de riesgo crediticio, basado en el sistema interno de calificación crediticia de la Entidad, el rango de PD y la clasificación por etapas a la fecha de cierre del período sobre el que se informa. El sistema interno de calificación crediticia de la Entidad, y el enfoque de evaluación y medición del deterioro por parte de la Entidad se explica en la Nota 36 sección “Riesgo de crédito”.

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Calificación interna Rango PD	30/06/2020
	Etapa 1 Etapa 2 Etapa 3 Total %
En cumplimiento Grado alto 0,00%-3,50% Grado estándar 3,51%-7,00% Grado subestándar 7,01%-33,00% Atrasado pero no deteriorado 33,01%-99,99% Incumplimiento 100% Total Calificación interna Rango PD	137.506.771 9.325.075 146.831.846 93,75% 98.328.752 170.220 98.498.972 62,89% 23.060.648 541.529 23.602.177 15,07% 16.117.371 8.613.326 24.730.697 15,79% 651.285 6.337.549 6.988.834 4,46% 2.806.816 2.806.816 1,79%
	138.158.056 15.662.624 2.806.816 156.627.496 100%
	88,21% 10,00% 1,79% 100%
	31/12/2019
	Etapa 1 Etapa 2 Etapa 3 Total %
En cumplimiento Grado alto 0,00%-3,50% Grado estándar 3,51%-7,00% Grado subestándar 7,01%-33,00% Atrasado pero no deteriorado 33,01%-99,99% Incumplimiento 100% Total	126.870.836 8.902.613 135.773.449 93,82% 94.907.212 119.086 95.026.298 65,67% 19.324.246 801.739 20.125.985 13,91% 12.639.378 7.981.788 20.621.166 14,24% 409.194 5.708.370 6.117.564 4,23% 2.820.531 2.820.531 1,95%
	127.280.030 14.610.983 2.820.531 144.711.544 100%
	87,95% 10,10% 1,95% 100%

5.2 Otros títulos de deuda a costo amortizado

Para los Fideicomisos Financieros valuados a costo amortizado el criterio utilizado para el cálculo de la pérdida esperada se basa en la calificación otorgada por la Calificadora de riesgo correspondiente a cada tipo de bono que conforma cada Fideicomiso Financiero. Es decir, el factor a utilizar variará en función de la tenencia de certificados de participación o valores de deuda (A o B). La EAD se supone igual al saldo de deuda.

En el caso de las Obligaciones Negociables emitidas por clientes de la Entidad utilizan los parámetros de PD y LGD calculados para dichos clientes en exposiciones de préstamos. La EAD de las obligaciones negociables se considera igual al saldo de deuda, por no contar con información disponible del comportamiento al momento del default de dicho instrumento.

A continuación, se exponen las exposiciones brutas de previsión abierto por etapas:

	30/06/2020
	Etapa 1 Etapa 2 Etapa 3 Total %
Obligaciones Negociables Fideicomisos Financieros	1.064.143 1.064.143 59,22% 732.839 732.839 40,78%
Total	1.796.982 1.796.982
	100% 100%

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

	31/12/2019
	Etapa 1 Etapa 2 Etapa 3 Total %
Obligaciones Negociables Fideicomisos Financieros	1.834.326 1.834.326 59,47% 1.250.279 1.250.279 40,53%
Total	3.084.605 3.084.605
	100% 100%

Las PCE asociada a las Obligaciones negociables al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 ascienden a 4.391 y 1.743, respectivamente. Las PCE asociada a los Fideicomisos Financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 ascienden a 587 y 458, respectivamente.

5.3 Títulos Públicos medidos a costo amortizado o valor razonable con cambios en ORI

Dentro de este grupo se encuentran aquellos títulos públicos nacionales, provinciales o instrumentos del BCRA, que estén valuados a costo amortizado o valor razonable con cambios en ORI. Para estos activos se realiza un análisis individual de los parámetros correspondientes. Sin embargo, bajo normativa local y cumpliendo lo establecido en la Comunicación “A” 6847 no se calcula pérdida esperada para dichos instrumentos.

El detalle de estas inversiones financieras junto con sus características se expone en la Nota 37.

5.4 Prisma Medios de Pago SA

La PCE asociada al saldo a cobrar registrado en el rubro "Otros activos financieros" por la venta de Prisma Medios de Pago SA mencionada en la Nota 11. asciende a 9.206 y 1.879 al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente.

Durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019, el total de resultados por la previsión de pérdidas crediticias esperadas para los préstamos y otras financiaciones y otros títulos de deuda medidos a costo amortizado ascendía a 3.250.785 y 2.849.518, respectivamente, los cuales se encuentran registrados en los Estados de Resultados intermedios consolidados condensados en el rubro “Cargo por incobrabilidad”.

Adicionalmente, en el Anexo R “Corrección de valor por pérdidas – Previsiones por riesgo de incobrabilidad” se expone también la evolución de las previsiones por pérdidas crediticias esperadas a nivel sector y producto.

6. INFORMACIÓN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA SOBRE VALORES RAZONABLES

El valor razonable es definido como el importe por el cual un activo podría ser intercambiado o un pasivo liquidado, en condiciones de independencia mutua entre participantes del mercado principal (o más ventajoso) correctamente informados y dispuestos a ello en una transacción ordenada y corriente, a la fecha de medición en las condiciones actuales del mercado independientemente de si ese precio es directamente observable o estimado utilizando una técnica de valoración bajo el supuesto que la Entidad es una empresa en marcha.

Cuando un instrumento financiero es comercializado en un mercado líquido y activo, su precio en el mercado en una transacción real brinda la mejor evidencia de su valor razonable. No obstante, cuando no se cuenta con el precio estipulado en el mercado o éste no puede ser un indicativo del valor razonable del instrumento, para determinar dicho valor razonable se puede utilizar el valor de mercado de otro instrumento de similares características, el análisis de flujos descontados u otras técnicas aplicables, las cuales se ven afectadas de manera significativa por los supuestos utilizados.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Si bien la Gerencia ha utilizado su mejor juicio en la estimación de los valores razonables de sus instrumentos financieros, cualquier técnica para efectuar dicha estimación implica cierto nivel de fragilidad inherente.

Jerarquías de valor razonable.

La Entidad utiliza las siguientes jerarquías para determinar y revelar el valor razonable de los instrumentos financieros, según la técnica de valoración aplicada:

Nivel 1: Precios de cotización (sin ajustar) observables en mercados activos a los que la Entidad accede a la fecha de medición, para activos o pasivos idénticos. La Entidad considera los mercados como activos sólo si hay suficientes actividades de negociación con respecto al volumen y liquidez de activos o pasivos idénticos y cuando haya cotizaciones de precios vinculantes y ejecutables disponibles a la fecha de cierre de cada período presentado.
Nivel 2: Técnicas de valoración para las que los datos y las variables que tienen un efecto significativo sobre la determinación del valor razonable registrado o revelado, son observables directa o indirectamente. Tales datos incluyen cotizaciones para activos o pasivos similares en mercados activos, cotizaciones para instrumentos idénticos en mercados inactivos y datos observables distintos de cotizaciones, tales como tasas de interés y curvas de rendimiento, volatilidades implícitas y diferenciales de crédito. Además, pueden ser necesarios ajustes a los datos de entrada de Nivel 2 dependiendo de factores específicos del activo o pasivo, como ser la condición o la ubicación del activo, la medida en que los datos de entrada están relacionados con las partidas que son comparables al activo o pasivo. Sin embargo, si dichos ajustes se basan en datos de entrada no observables que son significativos para toda la medición, la Entidad clasifica los instrumentos como Nivel 3.
Nivel 3: Técnicas de valoración para las que los datos y las variables que tienen un efecto significativo sobre la determinación del valor razonable registrado o revelado, no se basan en información observable del mercado.

Los siguientes cuadros muestran la jerarquía de los activos y pasivos financieros de la Entidad medidos a valor razonable de manera recurrente al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019:

Descripción	Activos y pasivos financieros medidos a valor razonable de manerarecurrente al30 de junio de2020	Activos y pasivos financieros medidos a valor razonable de manerarecurrente al30 de junio de2020	Activos y pasivos financieros medidos a valor razonable de manerarecurrente al30 de junio de2020
		a
	Total		Nivel 1 Nivel 2 Nivel3
Activos financieros Medidos a valor razonable con cambios en resultados

Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Otros activos financieros Activos financieros entregados en garantía Inversiones en instrumentos de patrimonio
	12.516.760		12.465.130 51.630
	16.946		23 16.923
	441.059		386.656 54.403
	1.219.866		1.219.866
	1.610.061		5.992 1.604.069
Medidos a valor razonable con cambios en otro resultado integral

	125.380.162		20.258.126 105.122.036
	141.184.854		34.335.793 105.138.959 1.710.102


	166		166
	166		166

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Descripción	Descripción	Activos y pasivos financieros medidos a valor razonable de manerarecurrente al31de diciembre de2019
		Total Nivel 1 Nivel 2 Nivel3
Activos financieros
	Medidos a valor razonable con cambios en resultados
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en
	resultados	6.446.433 4.970.936 549.644 925.853
	Instrumentos derivados	57.575 35.889 21.686
	Otros activos financieros	419.306 393.178 26.128
	Inversiones en instrumentos de patrimonio	1.745.052 10.716 1.734.336
Medidos a valor razonable con cambios en otro
	resultado integral
	Otros títulos de deuda	53.254.260 42.015.954 11.238.306
	Total	61.922.626 47.426.673 11.809.636 2.686.317

Pasivos financieros
	Medidos a valor razonable con cambios en resultados
	Instrumentos derivados	873.228 873.228
	Total	873.228 873.228

Descripción del proceso de medición

El valor razonable de los instrumentos categorizados en nivel 1 se calculó utilizando las cotizaciones vigentes al cierre de cada período o ejercicio, según corresponda, en mercados activos de ser representativas. Actualmente, para la mayor parte de los títulos públicos y privados, existen dos mercados principales en los que opera la Entidad, que son el BYMA y el MAE. Adicionalmente, en el caso de los derivados, tanto el MAE como el Mercado a Término de Rosario SA (ROFEX) son considerados mercados activos.

Por otra parte, para ciertos instrumentos que no cuentan con un mercado activo, categorizados en nivel 2, se utilizaron técnicas de valoración que incluyeron la utilización de operaciones de mercado realizadas en condiciones de independencia mutua, entre partes interesadas y debidamente informadas, siempre que estén disponibles, así como referencias al valor razonable actual de otro instrumento que es sustancialmente similar, o bien el análisis de flujos de efectivo descontados a tasas construidas a partir de información de mercado de instrumentos similares.

Adicionalmente, ciertos activos y pasivos incluidos dentro de esta categoría fueron valuados utilizando cotizaciones identificadas de idénticos instrumentos en “mercados menos activos”.

Finalmente, la Entidad ha categorizado en nivel 3 aquellos activos y pasivos para los que no existen idénticas o similares operaciones en el mercado. Para determinar el valor de mercado de estos instrumentos se utilizaron técnicas de valuación basadas en supuestos propios. Para este enfoque, principalmente se utilizó la metodología del descuento de flujo de fondos.

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la Entidad no ha cambiado las técnicas ni los supuestos utilizados en la estimación de los valores razonables de los instrumentos financieros.

A continuación se expone la conciliación entre los saldos al inicio y al cierre de los instrumentos financieros registrados a valor razonable categorizados en nivel 3:

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - UBA CPCECABA T° 120 F° 210

Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Gerente de Gerente General Presidente Contabilidad e Impuestos

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Descripción		Al 30 de junio de 2020 Otros activos financieros Inversiones en instrumentos de patrimonio 26.128 1.734.336 4.488 72.599 25.916 9.051 (2.129) (211.917) 54.403 1.604.069 31 de diciembre de 2019 Otros activos financieros Inversiones en instrumentos de patrimonio 159.308 79.345 15.634 (124.712) (119.539) 2.651.146 (*) (29.275) (871.443) 26.128 1.734.336
	Títulos de deuda 925.853 125.822 (893.407) (106.638) 51.630 Al
Saldo al inicio del ejercicio Transferencias hacia nivel 3 Transferencias desde nivel 3 Ganancias y pérdidas Altas y bajas Efecto monetario Saldo al cierre Descripción


	Títulos de Deuda 2.255.993 738.770 (1.423.597) (645.313) 925.853	Otros activos financieros 159.308 15.634 (119.539) (29.275) 26.128
Saldo al inicio del ejercicio Transferencias hacia nivel 3 Transferencias desde nivel 3 Ganancias y pérdidas Altas y bajas Efecto monetario Saldo al cierre

(*) Proveniente principalmente de la reclasificación desde activos no corrientes mantenidos para la venta correspondiente de Prisma Medios de Pago SA. Ver adicionalmente Nota 11.

Información cuantitativa de los instrumentos medidos a Nivel 3

La siguiente tabla contiene información sobre las técnicas de valuación y los inputs significativos no observables usados en la valuación de los principales activos y pasivos del Nivel 3 medidos a valor razonable recurriendo a las bases por las cuales nosotros usamos un modelo interno (se excluye la participación en Prisma Medios de Pago SA por lo mencionado en la Nota 11).

Valores de deuda fiduciaria de Fideicomisos Financieros Valores fiduciarios provisorios de fideicomisos financieros	Valor razonable Activos Nivel 3 Técnica de Inputs No observables 30/06/2020 valuación significativos	Rango de inputs 30/06/2020 Rango de inputs Bajo Alto Unidad de medición 37,74 71,07 % 37,77 72,23 %
	49.172 Método de ingreso (flujo de fondo descontado) Tasa de descuento en pesos 2.458 Método de ingreso (flujo de fondo descontado) Tasa de descuento en pesos

Firmado a efectos de su identificación Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL POR COMISION FISCALIZADORA CPCECABA Tº 1 Fº 13 Carlos M. Szpunar Alejandro Almarza Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Socio Síndico Titular Gerente de Gerente General Presidente Contador Público - UBA Contador Público - UBA Contabilidad CPCECABA T° 192 F° 110 CPCECABA T° 120 F° 210 e Impuestos

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Valores de deuda fiduciaria de Fideicomisos Financieros Valores fiduciarios provisorios de fideicomisos financieros	Valor razonable Activos Nivel 3 Técnica de Inputs No observables 31/12/2019 valuación significativos	Rango de inputs
		31/12/2019
		Rango de inputs
	218.486 Método de ingreso (flujo de fondo descontado) Tasa de descuento en pesos 707.367 Método de ingreso (flujo de fondo descontado) Tasa de descuento en pesos	Bajo Alto Unidad de medición 48,07 73,39 % 39,27 44,97 %

El siguiente cuadro describe el efecto del cambio de uno de los inputs no observables para mostrar posibles alternativas. Los datos de sensibilidad fueron calculados usando técnicas incluyendo un análisis de dispersión de precios de diferentes fuentes, ajustando los inputs en el modelo para analizar los cambios en el método del valor razonable.

Valores de deuda fiduciaria/ Intereses de valores de deuda fiduciaria de Fideicomisos Financieros Valores fiduciarios provisorios de los fideicomisos financieros	30/06/2020 31/12/2019
	Cambio favorable Cambio desfavorable Cambio favorable Cambio desfavorable
	469 (407) 4.718 (4.172) 157 (133) 903 (882)

Cambios en niveles de valor razonable

La Entidad monitorea la disponibilidad de información de mercado para evaluar la clasificación de los instrumentos financieros en las distintas jerarquías de valor razonable, así como la consecuente determinación de transferencias entre niveles 1, 2 y 3 a cada cierre.

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la Entidad no ha registrado transferencias entre niveles 1, 2 o 3.

Activos y pasivos financieros no registrados a valor razonable

A continuación se describen las principales metodologías y supuestos utilizados para determinar los valores razonables de los instrumentos financieros no registrados a su valor razonable en los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados:

Instrumentos cuyo valor razonable es similar al valor en libros: para los activos y pasivos financieros que son líquidos o tienen vencimientos a corto plazo (menor a tres meses), se consideró que el valor en libros es similar al valor razonable.
Instrumentos financieros de tasa fija y tasa variable: el valor razonable de los activos financieros se determinó descontando los flujos de fondos futuros a las tasas de mercado corrientes ofrecidas, para cada período o ejercicio, respectivamente, para instrumentos financieros de similares características. El valor razonable estimado de los depósitos o deudas con tasa de interés fija se determinó descontando los flujos de fondos

33

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

futuros mediante la utilización de tasas de interés estimadas para imposiciones o colocaciones con vencimientos similares a las de la cartera de la Entidad.

‐ Para los activos y pasivos con cotización pública, o bien con precios informados por ciertos proveedores de precios reconocidos, el valor razonable se determinó en base a dichos precios.

El siguiente cuadro muestra una comparación entre el valor razonable y el valor contable de los instrumentos financieros no registrados a valor razonable al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019:

		30/06/2020
Valor contable 103.896.693 68.744.676 10.771.538 227.190.820 23.779.593 12.700.609 447.083.929 406.015.523 1.274.773 28.791.998 1.069.580 4.848.610 28.652.250 470.652.734	Nivel 1 103.896.693 68.744.676 10.771.538 8.399.214 12.546.098 204.358.219 205.472.703 1.274.773 27.608.184 539.104 234.894.764	Nivel 2 15.910.675 15.910.675 1.174.283 508.907 1.582.713 23.269.596 26.535.499 31/12/2019	Nivel3 211.710.404 807.061 212.517.465 200.554.263 2.532.078 203.086.341	Valor razonable
				103.896.693 68.744.676 10.771.538 211.710.404 25.116.950 12.546.098
				432.786.359
				406.026.966 1.274.773 28.782.467 1.048.011 4.114.791 23.269.596
				464.516.604

Valor contable 114.365.869 1.235.800 6.582.475 250.925.261 20.079.649 12.124.199 405.313.253 298.597.596 1.138.786 25.183.206 2.551.085 6.276.077 27.616.435 361.363.185	34 Nivel 1 114.365.869 1.235.800 6.582.475 354.102 1.775.034 10.900.705 135.213.985 167.121.223 1.138.786 23.930.241 2.087.137 194.277.387	Nivel 2 18.900.443 18.900.443 1.242.708 401.575 1.567.626 20.832.306 24.044.215	Nivel3 220.423.961 1.385.888 221.809.849 131.733.732 3.020.253 134.753.985	Valor razonable
				114.365.869 1.235.800 6.582.475 220.778.063 22.061.365 10.900.705
				375.924.277
				298.854.955 1.138.786 25.172.949 2.488.712 4.587.879 20.832.306
				353.075.587

Carlos M. Szpunar Alejandro Almarza Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Socio Síndico Titular Gerente de Gerente General Presidente Contador Público - UBA Contador Público - UBA Contabilidad CPCECABA T° 192 F° 110 CPCECABA T° 120 F° 210 e Impuestos

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

7. INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

7.1. Asociadas

La Entidad mantiene una inversión en la asociada Macro Warrants SA. La existencia de influencia significativa se pone en evidencia a través de la representación que posee la Entidad en el Directorio de la asociada. Para medir esta inversión, se ha utilizado información contable de Macro Warrants SA al 31 de marzo de 2020. Adicionalmente se han considerado, de corresponder, las transacciones significativas realizadas o eventos que ocurrieron entre el 1 de abril y 30 de junio de 2020.

El siguiente cuadro presenta la información financiera resumida sobre la inversión de la Entidad en esta Asociada:

Estado de situación financiera resumido Total de Activo Total de Pasivo Patrimonio Neto Participación proporcional en la Entidad Importe en libros de la inversión	30/06/2020 37.758 6.736 31.022 5% 1.551	31/12/2019
		35.758 8.940
		26.818
		5%
		1.341

Al 30 de junio de 2020 y 2019, la participación de la Entidad en el resultado neto del período ascendía a 210 y 357, respectivamente.

7.2. Negocios conjuntos en los que participa la Entidad

La Entidad participa en los siguientes negocios conjuntos, instrumentados mediante Uniones Transitorias de Empresas (UTE):

a) Banco Macro SA – Worldline Argentina SA Unión transitoria: con fecha 7 de abril de 1998, la Entidad suscribió con Siemens Itron Business Servicies SA un contrato de UTE controlada conjuntamente mediante una participación del 50%, cuyo objeto consiste en facilitar un centro de procesamiento de datos para la administración tributaria, modernización de los sistemas y procedimientos de recaudación tributaria de la provincia de Salta y en administrar y efectuar el recupero de la deuda de impuestos y tasas municipales.

El siguiente cuadro presenta la información resumida sobre la inversión de la Entidad en esta UTE:

Estado de situación financiera resumido Total de Activo Total de Pasivo Patrimonio Neto Participación proporcional en la Entidad Importe en libros de la inversión	30/06/2020 381.834 86.103 295.731 50% 147.866	31/12/2019
		432.291 105.156
		327.135
		50%
		163.568

Al 30 de junio de 2020 y 2019, la participación de la Entidad en el resultado neto del período ascendía a 30.952 y 75.241, respectivamente.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

b) Banco Macro SA – Gestiva SA Unión transitoria: con fecha 4 de mayo de 2010 y 15 de agosto de 2012 la Entidad suscribió con Gestiva SA la UTE denominada “Banco Macro SA – Gestiva SA – Unión Transitoria de Empresas”, bajo control conjunto, cuyo objeto se refiere a la prestación del servicio integral de procesamiento y gestión del sistema tributario de la provincia de Misiones, su administración y cobro de tributos. La Entidad participa de la UTE con el 5% del capital.

Con fecha 27 de junio de 2018, la Entidad, la UTE y Rentas de la provincia de Misiones, suscribieron un convenio de “Rescisión por Mutuo Acuerdo” de la Adecuación al Convenio, sin que ello implique o modifique los derechos y obligaciones de la Entidad en su carácter de Agente Financiero de la Provincia respecto de la prestación de los servicios establecidos en el contrato de vinculación y convenio de recaudación. Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, en función de lo mencionado anteriormente, el importe de la inversión remanente ascendía a 35 y 1.313, respectivamente.

8. OTROS ACTIVOS FINANCIEROS Y NO FINANCIEROS

A continuación se detalla la composición de otros activos financieros y no financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019:

Otros activos financieros	30/06/2020	31/12/2019
Deudores varios (Nota 11)	5.783.479	5.337.377
Deudores por ventas contado a liquidar de moneda extranjera	3.523.195	15.270
Deudores por otras ventas contado a liquidar	1.384.553	1.035.812
Títulos Privados	441.059	419.306
Deudores por ventas contado a liquidar de títulos públicos	86.607	7.302
Otros	12.591	198.423
Previsiones	(18.887)	(11.709)
	11.212.597	7.001.781

Otros activos no financieros	30/06/2020	31/12/2019
Propiedades de inversión (Anexo F)	872.639	823.264
Pagos efectuados por adelantado	553.354	267.263
Anticipos de impuestos	446.476	42.792
Otros	73.428	99.553
	1.945.897	1.232.872

Las revelaciones sobre la previsión por PCE se exponen en la Nota 5 “Corrección de valor por pérdidas crediticias esperadas sobre exposiciones crediticias no medidas a valor razonable con cambios en resultados”.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

9. PARTES RELACIONADAS

Parte relacionada es toda persona o entidad que está relacionada con la Entidad:

ejerce control o control conjunto sobre la Entidad;
ejerce influencia significativa sobre la Entidad;
es un miembro del personal clave de la gerencia de la Entidad o de la controladora de la Entidad;
miembros del mismo grupo;
una entidad es una asociada (o una asociada de un miembro de un grupo del que la otra entidad es miembro).

Personal clave de la Gerencia son aquellas personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Entidad, directa o indirectamente. La Entidad considera como personal clave de la gerencia, a efectos de la NIC 24, a los miembros del Directorio y la Alta Gerencia integrante de los Comités de Gestión de Riesgos, Activos y Pasivos y Créditos Senior.

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, los saldos correspondientes a las operaciones efectuadas con las partes relacionadas son los siguientes:

	Informaciónal30 de junio de2020
	Principales subsidiarias (1)
	Macro Bank Limited Macro Securities SA Macro Fondos SGFCISA Argenpay SAU Asociadas Personal clave de la gerencia (2) Otras partes relacionadas Total
ACTIVO

Efectivo y Depósitos en Bancos	565 565
Instrumentos derivados	7.490 7.490
Otros activos financieros	471.452 99 471.551
Préstamos y otras financiaciones (3)
Documentos	147 147
Adelantos	10.307 152.287 162.594
Tarjetas de crédito	26.556 16.216 42.772
Arrendamientos	2.279 6.011 8.290
Préstamos personales	6.168 6.168
Préstamos hipotecarios	60.690 60.690
Otros préstamos	598.047 7.048 366.081 971.176
Garantías otorgadas	964.330 964.330

Total de Activo	565 1.071.778 110.769 1.512.661 2.695.773

PASIVO

Depósitos	9 1.615.990 107.489 9.147 26.579 729.268 12.163.941 14.652.423
Otros pasivos financieros	141 5.510 5.651
Otros pasivos no financieros	36.528 36.528

Total de Pasivo	9 1.615.990 107.489 9.147 26.579 729.409 12.205.979 14.694.602

(1) Estas operaciones se eliminan durante el proceso de consolidación.

(2) Incluye a los familiares cercanos del personal clave de la gerencia.

(3) El saldo máximo de Préstamos y otras financiaciones al 30 de junio de 2020 para Macro Securities SA, Personal clave de la gerencia y Otras partes relacionadas es de 601.257, 1.031.111 y 4.117.786, respectivamente.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

	que se indique lo contrario)
	Informaciónal31de diciembre de2019
	Principales subsidiarias (1)
	Macro Bank Limited Macro Securities SA Macro Fondos SGFCISA Argenpay SAU Asociadas Personal clave de la gerencia (2) Otras partes relacionadas Total
ACTIVO

Efectivo y Depósitos en Bancos	545 545
Otros activos financieros	133.822 133.822
Préstamos y otras financiaciones (3)
Documentos	625.255 625.255
Adelantos	755.864 1.207.692 1.963.556
Tarjetas de crédito	44.015 26.768 70.783
Arrendamientos	3.844 7.781 11.625
Préstamos hipotecarios	67.005 67.005
Otros préstamos	380.112 380.112
Garantías otorgadas	649.143 649.143

Total de Activo	545 137.666 866.884 2.896.751 3.901.846

PASIVO

Depósitos	12 1.023.092 95.439 1.354 26.033 14.839.647 1.499.767 17.485.344
Otros pasivos financieros	103 6.357 6.460

Total de Pasivo	12 1.023.092 95.439 1.354 26.033 14.839.750 1.506.124 17.491.804

(1) Estas operaciones se eliminan durante el proceso de consolidación.

(2) Incluye a los familiares cercanos del personal clave de la gerencia.

(3) El saldo máximo de Préstamos y otras financiaciones al 31 de diciembre de 2019 para Macro Securities SA, Personal clave de la gerencia y Otras partes relacionadas es de 5.893, 935.276 y 4.087.975, respectivamente.

A continuación se exponen los resultados al 30 de junio de 2020 y 2019 por los períodos de seis meses finalizados en dichas fechas generados por operaciones con partes relacionadas a la Entidad:

	Al 30 de junio de 2020
	Principales subsidiarias (1)
	Macro Bank Limited Macro Securities SA Macro Fondos SGFCISA Argenpay SAU Asociadas Personal clave de la gerencia (2) Otras partes relacionadas Total
RESULTADOS

Ingresos por intereses	1.916 38.709 326.667 367.292
Egresos por intereses	(2.838) (1.224.138) (23.181) (1.250.157)
Ingresos por comisiones	3.004 119 22 35 12.090 15.270
Egresos por comisiones	(100) (196) (296)
Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados	3.466 3.466
Otros ingresos operativos	2 1 11 14
Cargo por incobrabilidad	(8.988) (8.988)
Gastos de administración	(64.383) (64.383)
Otros gastos operativos	(41.190) (41.190)
Total de Resultados	2 (4.068) 119 1 (2.816) (1.185.494) 213.284 (978.972)

(1) Estas operaciones se eliminan durante el proceso de consolidación. 38

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

(2) Incluye a los familiares cercanos del personal clave de la gerencia.

	Al 30 de junio de 2019
	Principales subsidiarias (1)
	Macro Bank Limited Macro Securities SA Macro Fondos SGFCISA Argenpay SAU Asociadas Personal clave de la gerencia (2) Otras partes relacionadas Total
RESULTADOS

Ingresos por intereses	3.311 3.214 120.170 126.695
Egresos por intereses	(1.980) (601.789) (264.985) (868.754)
Ingresos por comisiones	330 107 125 32 3.138 3.732
Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados	5.258 5.258
Otros ingresos operativos	2 9 11
Gastos de administración	(17.070) (17.070)
Otros gastos operativos	(49.135) (49.135)

Total de Resultados	2 3.641 107 (1.855) (598.543) (202.615) (799.263)

(1) Estas operaciones se eliminan durante el proceso de consolidación.

(2) Incluye a los familiares cercanos del personal clave de la gerencia.

Las operaciones generadas por la Entidad con sus partes relacionadas a ella por operaciones concertadas en el marco del desarrollo habitual y ordinario de los negocios, fueron realizadas en condiciones normales de mercado, tanto en materia de tasas de interés y precios, como de garantías requeridas.

La Entidad no mantiene préstamos otorgados a Directores y otro personal clave de la Gerencia garantizados con acciones.

Las remuneraciones totales en concepto de sueldos y gratificaciones percibidas por el personal clave de Gerencia al 30 de junio de 2020 y 2019 fueron de 116.807 y 142.112, respectivamente.

Adicionalmente los honorarios percibidos por el Directorio al 30 de junio de 2020 y 2019 fueron de 928.346 y 877.817, respectivamente.

Asimismo la conformación del Directorio y el personal clave de la Gerencia de la Entidad y sus subsidiarias es la siguiente:

Directorio Alta Gerencia integrante del personal clave de la gerencia	30/06/2020 19 10 29	31/12/2019
		24 10
		34

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Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

10. ACTIVOS FINANCIEROS MODIFICADOS

Tal como se resume en la Nota 38, con fecha 28 de agosto de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia (DNU) Nº 596/2019, estableció para ciertos títulos de deuda pública con vencimiento en el corto plazo, una prórroga inmediata y escalonada de sus vencimientos, sin afectar la respectiva moneda de denominación ni el capital ni las tasas de interés pactadas en cada caso. El mencionado DNU, fijó el siguiente cronograma sobre cómo las obligaciones de pago serán canceladas (i) en las fechas de vencimiento previstas se cancelará el 15% del monto adeudado a la fecha respectiva; (ii) a los 90 días del pago previsto detallado en (i), se pagará el 25% del monto adeudado más los intereses devengados sobre el saldo de dicho monto (neto del pago efectuado según el apartado (i)) y; (iii) el saldo remanente se cancelará a los 180 días corridos del pago descripto en el apartado (i). En el caso de las LECAPS que tengan vencimiento a partir del 1 de enero de 2020, el pago del saldo remanente luego del pago previsto en el apartado (i) será atendido íntegramente a los 90 días corridos de dicho pago.

Debido a que la Entidad mantenía dentro de su cartera títulos de deuda cuyos flujos de efectivo contractuales fueron modificados de acuerdo a lo establecido en el párrafo anterior bajo el modelo de negocios de costo amortizado, se procedió a recalcular el importe en libros bruto de esos activos financieros a la fecha de la modificación, como el valor presente de los flujos de efectivo contractuales modificados descontados a la tasa de interés efectiva original.

A la fecha de la modificación, el valor en libros de los activos financieros modificados ascendía a 10.819.609. Como consecuencia de la misma, el nuevo valor de libros ascendió a 7.563.756, lo que produjo una pérdida neta por 3.255.853 reconocida en “Otros Gastos operativos”.

11. INVERSIONES EN INSTRUMENTOS DEL PATRIMONIO – PRISMA MEDIOS DE PAGO SA

El 21 de enero de 2019, la Entidad junto con los demás accionistas de Prisma, aceptó una oferta de AI ZENITH (Netherlands) B.V. (sociedad vinculada a Advent International Global Private Equity) para la compra de 1.933.051 acciones ordinarias escriturales de valor nominal 1 peso cada una y con un voto por acción, representativas del 4,6775% del capital social, equivalentes al 51% de la tenencia accionaria de la Entidad en Prisma.

Con fecha 1° de febrero de 2019, se perfeccionó la transferencia de dichas acciones por un precio total de (miles) USD 64.542 de los cuales la Entidad recibió (miles) USD 38.311 en dicha fecha, en tanto que el pago de la diferencia, por la suma de (miles) USD 26.231, será diferido por 5 años y se abonará: (i) 30% en pesos ajustable por Unidad de Valor Adquisitivo (UVA) más el devengamiento de una tasa de 15% nominal anual y (ii) 70% en dólares estadounidenses más el devengamiento de una tasa del 10% nominal anual. El pago del precio se encuentra garantizado por la emisión de pagarés en favor de la Entidad y prenda de las acciones transferidas.

Durante el mes de julio de 2019, concluyó el proceso de determinación del precio definitivo de venta de las acciones de Prisma Medios de Pago SA, siendo éste de (miles) USD 63.456. La diferencia en menos entre el precio definitivo y el precio estimado de cierre fue descontado del saldo de precio, por lo que la Entidad no hizo ninguna restitución de fondos recibidos. Las restantes condiciones de pago no han sido modificadas y continúan conforme las condiciones detalladas en la presente nota.

Los resultados generados por la venta fueron registrados dentro del rubro “Otros ingresos Operativos”. Los importes a cobrar, tanto en pesos como en USD, se encuentran registrados en el rubro “Otros Activos Financieros”.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

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Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - UBA CPCECABA T° 120 F° 210

Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Gerente de Gerente General Presidente Contabilidad e Impuestos

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

El remanente de la participación de la Entidad en Prisma (equivalente al 49%) se encuentra registrado dentro de Inversiones en instrumentos del patrimonio, medido al valor razonable determinado a partir de valuaciones efectuadas por expertos independientes, el cual fue ajustado en menos de acuerdo a lo establecido por el BCRA mediante un Memorando de fecha 29 de abril de 2019, emitido por dicho organismo.

Asimismo, entre otras cuestiones, por un lado, los vendedores retuvieron el usufructo (dividendos) de las acciones vendidas a declarar por Prisma por el ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2018, los cuales fueron cobrados con fecha 26 de abril de 2019 y tienen la posibilidad de ejercer el derecho de venta de las acciones no vendidas en esta transacción (49%) y el comprador estará obligado a comprarlas, en un plazo específico determinado en el contrato y de acuerdo a cláusulas específicas allí establecidas. Por otra parte, la proporción que le corresponde al comprador de los dividendos a declarar por los ejercicios económicos siguientes, con compromiso del comprador de votar favorablemente la distribución de ciertos porcentajes mínimos, quedará afectada a un fideicomiso de garantía para repagar el monto de precio diferido, instrumentado a través de la concesión por parte del comprador y Prisma de un usufructo sobre los derechos económicos de las acciones en favor de dicho fideicomiso.

12. PROVISIONES

Comprende los montos estimados para hacer frente a pasivos de probable concreción, que en caso de producirse, originarían una pérdida para la Entidad.

En el Anexo J “Movimiento de provisiones” se expone la evolución de las provisiones al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019.

Los plazos esperados para cancelar estas obligaciones son los siguientes:

Por sanciones administrativas, disciplinarias y penales Cartas de crédito, garantías y otros compromisos (1) Litigios comerciales en curso Juicios laborales Reclamos relacionados con el Sistema previsional Otras	30/06/2020 Dentro de los 12 meses Después de los 12 meses 718 19.095 760.052 146.872 51.879 136.340 26.686 43.581 390.514 38.564 1.248.226 366.075	30/06/2020 718 19.095 906.924 188.219 70.267 429.078 1.614.301	31/12/2019
	Dentro de los 12 meses 19.095 760.052 51.879 26.686 390.514 1.248.226
			816 19.620 953.566 201.440 181.580 316.795
			1.673.817

(1) Estos importes corresponden a las PCE calculadas para operaciones contingentes mencionadas en la Nota 4.

En opinión de la Dirección de la Entidad y de sus asesores legales, no existen otros efectos significativos que los expuestos en los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados, cuyos montos y plazos de cancelación han sido registrados en base al valor actual de dichas estimaciones, considerando la fecha probable de su resolución.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

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Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

13. OTROS PASIVOS FINANCIEROS Y NO FINANCIEROS

A continuación se detalla la composición de otros pasivos financieros y no financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019:

Otros pasivos financieros	30/06/2020	31/12/2019

Obligaciones por tarjetas de créditos y débitos	12.192.707	15.312.121
Acreedores por compras contado a liquidar de títulos públicos	3.989.262	15.529
Acreedores por compras contado a liquidar de moneda extranjera	3.532.115	26.274
Acreedores por otras compras contado a liquidar	2.543.920	2.901.263
Órdenes de pago pendientes de liquidación comercio exterior	2.375.715	2.327.665
Cobranza por cuenta de terceros	1.540.643	1.786.673
Arrendamientos financieros a pagar	1.008.358	1.041.593
Otros	1.609.278	1.772.088
	28.791.998	25.183.206

Otros pasivos no financieros	30/06/2020	31/12/2019
Dividendos a pagar (ver Nota 35)	12.788.268
Remuneraciones y cargas sociales a pagar	3.941.012	4.167.080
Retenciones y percepciones	2.726.103	2.619.556
Impuestos a pagar	1.626.770	2.152.919
Acreedores varios provisiones de bienes y servicios	754.506	1.088.469
Órdenes de pago previsional pendiente de liquidación	231.291	377.180
Honorarios a pagar	179.694	556.794
Otros	489.211	532.879
	22.736.855	11.494.877

14. ANÁLISIS DE ACTIVOS FINANCIEROS A RECUPERAR Y DE PASIVOS FINANCIEROS A CANCELAR

Los siguientes cuadros muestran un análisis de los saldos de activos financieros y pasivos financieros que se esperan recuperar y cancelar al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019:

30/06/2020	Sin vencimiento Total hasta 12 meses Total más de 12 meses
Activo Efectivo y Depósitos en Bancos Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Operaciones de pase Otros activos financieros Préstamos y otras financiaciones (1) Otros Títulos de Deuda Activos financieros entregados en garantía Inversiones en Instrumentos de Patrimonio Total Activo	103.896.693 2.076 97.332 12.417.352 16.946 68.744.676 3.043.855 6.936.087 1.232.655 1.531.232 153.388.453 72.271.135 134.955.543 14.204.212 12.546.098 1.374.377 1.610.061
	122.630.015 365.513.414 100.125.354

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

30/06/2020	Sin vencimiento Total hasta 12 meses Total más de 12 meses
Pasivo Depósitos Instrumentos derivados Operaciones de pase Otros pasivos financieros Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Obligaciones negociables emitidas Obligaciones negociables subordinadas Total Pasivo 31/12/2019	199.470.266 206.510.808 34.449 166 1.274.773 28.647.087 144.911 964.964 104.616 2.470.914 2.377.696 470.250 28.182.000
	199.470.266 240.338.962 30.843.672
	Sin vencimiento Total hasta 12 meses Total más de 12 meses
Activo Efectivo y Depósitos en Bancos Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Operaciones de pase Otros activos financieros Préstamos y otras financiaciones (1) Otros Títulos de Deuda Activos financieros entregados en garantía Inversiones en Instrumentos de Patrimonio Total Activo Pasivo Depósitos Instrumentos derivados Operaciones de pase Otros pasivos financieros Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Obligaciones negociables emitidas Obligaciones negociables subordinadas Total Pasivo	114.365.869 1.450.618 4.995.815 57.575 1.235.800 3.160.497 2.479.434 1.361.850 3.319.666 164.694.779 82.910.816 72.228.621 1.105.288 10.900.705 1.223.494 1.745.052
	133.491.789 243.370.321 90.373.769
	162.149.114 136.389.720 58.762 873.228 1.138.786 24.342.098 841.108 2.339.759 211.326 284.119 5.991.958 401.738 27.214.697
	162.149.114 165.769.448 34.317.851

(1) Los importes incluidos en el apartado “sin vencimiento” corresponden a la cartera vencida.

15. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

Para fines de gestión la gerencia de la Entidad ha determinado que posee un sólo segmento relacionado a actividades bancarias. En este sentido, la Entidad supervisa el resultado del segmento, con el fin de tomar decisiones sobre la asignación de recursos y la evaluación del rendimiento, el cual se mide de manera consistente con las ganancias o pérdidas en los estados financieros.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

16. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

a) Ajuste por inflación impositivo

La Ley 27.430 de Reforma Fiscal, modificada por las Leyes 27.468 y 27.541, establece respecto del ajuste por inflación impositivo, con vigencia para ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018, lo siguiente:

i) que dicho ajuste resultará aplicable en el ejercicio fiscal en el cual se verifique un porcentaje de variación del IPC nivel general que supere el 100% en los treinta y seis meses anteriores al cierre del ejercicio que se liquida;
ii) que respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso que la variación de ese índice, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, 30% y 15% para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente;
iii) el efecto del ajuste por inflación impositivo positivo o negativo, según sea el caso, correspondiente al primer, segundo y tercer ejercicio iniciados a partir del 1° de enero de 2018, se imputa un tercio en ese período fiscal y los dos tercios restantes, en partes iguales, en los dos períodos fiscales inmediatos siguientes;
iv) el efecto del ajuste por inflación positivo o negativo correspondiente al primer y segundo ejercicio fiscal iniciados a partir del 1° de enero de 2019, debe imputarse un sexto al ejercicio fiscal en que se determine el ajuste y los cinco sextos restantes en los períodos fiscales inmediatos siguientes; y
v) para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2021 se podrá deducir el 100% del ajuste en el año en el cual se determina.

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, se cumplen los parámetros que establece la ley de impuesto a las ganancias para practicar el ajuste por inflación impositivo y en la registración del impuesto a las ganancias corriente y diferido se han incorporado los efectos que se desprenden de la aplicación de ese ajuste en los términos previstos en la ley (ver sección d) de la presente nota).

b) Tasa corporativa del Impuesto a las Ganancias

La Ley N° 27.541 (ver Nota 38) suspende, hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021 inclusive, la reducción de la tasa corporativa del Impuesto a las ganancias que había establecido la Ley N° 27.430, estableciendo para el período de suspensión una alícuota del 30%. A partir de los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2022, la alícuota será de 25%.

c) Los principales componentes del gasto por impuesto a las ganancias en los Estados financieros intermedios consolidados condensados de período intermedio son los siguientes:

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

30/06/2020 Trimestre finalizado el 30/06/2020 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2020 (1.230.710) 2.977.474 3.572.606 () 3.371.053 () 262.465 411.654 2.604.361 6.760.181 298.888 70.544 2.903.249 6.830.725	30/06/2019	30/06/2019
Trimestre finalizado el 30/06/2020 (1.230.710) 3.572.606 (*) 262.465 2.604.361 298.888 2.903.249	Trimestre finalizado el 30/06/2019 3.498.673 183.765 797.281 4.479.719 40.125 4.519.844	Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019
		8.185.180 1.247.466 1.027.219
		10.459.865 (16.227)
		10.443.638

(*) Incluye el efecto como ganancia por impuesto a las ganancias diferido de lo explicado en el punto a) de la presente nota.
d) De acuerdo a lo establecido en la reunión de Directorio celebrada el 11 de mayo de 2020, considerando la jurisprudencia sobre este asunto evaluada por los asesores legales e impositivos, el 26 de mayo la Entidad presento ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) su declaración jurada anual del impuesto a las ganancias considerando el efecto total del ajuste por inflación impositivo (ver sección a) iv) de esta nota). Como consecuencia, el impuesto a las ganancias corrientes determinado por Banco Macro SA por el período fiscal 2019 fue de 7.002.124 (importe sin reexpresar).

Adicionalmente, el 24 de octubre de 2019 Banco Macro SA promovió ante la AFIP-DGI dos acciones de repetición en los términos del párrafo primero del art. 81 de la Ley 11.683 a efectos de obtener la restitución de los importes de 4.782.766 y 5.015.451 (importes sin reexpresar) ingresados indebidamente al Fisco en concepto de Impuesto a las Ganancias en los períodos fiscales 2013 a 2017 y 2018, respectivamente, como consecuencia de la imposibilidad de aplicar el mecanismo de actualización y ajuste por inflación previstos en la Ley de Impuesto a las Ganancias (previo a las modificaciones incorporadas por las Leyes 27.430 y 27.468, para los períodos 2013 a 2017, y según T.O. 2019 y sus modificatorias, para el período 2018), con más sus correspondientes intereses resarcitorios (Exptes. SIGEA Nros. 19144-14224/2019 y 19144-14222/2019). No habiendo resuelto el Organismo los referidos reclamos, con fecha 7 de agosto de 2020 la Entidad interpuso en los términos del párrafo segundo del ya indicado art. 81 de la Ley 11.683 sendas demandas contenciosas de repetición ante la Justicia Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal, las cuales tramitan, respectivamente, por ante los Juzgados Nros. 8 y 2 de dicho Fuero (Exptes. 11285/2020 y 11296/2020).

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

17. INGRESOS POR COMISIONES

30/06/2020 Conceptos Trimestre finalizado el 30/06/2020 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2020 Obligaciones de desempeño que se satisfacen en un determinado momento Comisiones vinculadas con obligaciones 2.640.658 5.418.094 Comisiones por tarjetas 1.676.293 3.423.843 Comisiones por seguros 334.810 660.010 Comisiones por operaciones de exterior y cambio 102.361 184.943 Comisiones vinculadas con valores mobiliarios 101.158 190.581 Comisiones vinculadas con créditos 80.668 97.315 Comisiones por garantías financieras otorgadas 187 325 Obligaciones de desempeño que se satisfacen en un cierto período de tiempo Comisiones por tarjetas 71.436 151.799 Comisiones por operaciones de exterior y cambio 6.723 15.901 Comisiones vinculadas con créditos 307 373 Comisiones vinculadas con obligaciones 243 692 Comisiones por garantías financieras otorgadas 5.014.844 10.143.876 18. DIFERENCIA DE COTIZACIÓN DE ORO Y MONEDA EXTRANJERA 30/06/2020 Conceptos Trimestre finalizado el 30/06/2020 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2020 Conversión a pesos de los activos y los pasivos en moneda extranjera 634.618 1.144.208 Resultado por compra-venta de divisas 150.939 202.399 785.557 1.346.607	30/06/2019	30/06/2019
	Trimestre finalizado el 30/06/2019 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019 3.087.727 6.521.644 1.574.163 3.281.660 341.390 708.690 135.208 252.862 135.884 169.719 50.055 88.084 353 3.956 45.394 135.484 4.341 7.560 7.434 9.243 836 2.179 (1) 1 5.382.784 11.181.082 30/06/2019	Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019
		6.521.644 3.281.660 708.690 252.862 169.719 88.084 3.956 135.484 7.560 9.243 2.179 1
		11.181.082
	Trimestre finalizado el 30/06/2019 (194.520) 676.640 482.120	Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019
		(945.603) 1.381.718
		436.115

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

19. OTROS INGRESOS OPERATIVOS

Conceptos Por servicios Por baja o modificación sustancial de pasivos financieros Por ajustes e intereses por créditos diversos > Por otros créditos por intermediación financiera Ajustes por otros créditos diversos con cláusula CER Por reconocimiento inicial de préstamos Por ventas de propiedades, plantas y equipo Por venta de activos no corrientes mantenidos para la venta (1) Otros	30/06/2020 Trimestre finalizado el 30/06/2020 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2020 564.123 1.268.248 188.988 188.988 140.152 310.335 31.535 31.535 30.960 73.525 17.904 17.904 417 452 89.734 330.962 1.063.813 2.221.949	30/06/2019 Trimestre finalizado el 30/06/2019 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019 490.917 1.092.944 680 97.649 191.760 377.517 55.029 83.073 62.486 105.528 591 3.803.176 399.554 697.217 1.201.017 6.257.104	30/06/2019 Trimestre finalizado el 30/06/2019 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019 490.917 1.092.944 680 97.649 191.760 377.517 55.029 83.073 62.486 105.528 591 3.803.176 399.554 697.217 1.201.017 6.257.104
	Trimestre finalizado el 30/06/2020		Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019 1.092.944 97.649 377.517 83.073 105.528 3.803.176 697.217 6.257.104
	564.123 188.988 140.152 31.535 30.960 17.904 417 89.734 1.063.813

(1) Corresponde principalmente, a la venta de Prisma Medios de Pago SA, clasificada al momento de la venta como activos no corrientes mantenidos para la venta. Ver adicionalmente Nota 11.

20. BENEFICIOS AL PERSONAL

30/06/2020 Trimestre finalizado el 30/06/2020 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2020 4.334.969 8.005.096 964.869 1.780.295 343.963 728.568 90.342 200.392 5.734.143 10.714.351	30/06/2019	30/06/2019
Trimestre finalizado el 30/06/2020 4.334.969 964.869 343.963 90.342 5.734.143	Trimestre finalizado el 30/06/2019 4.413.436 2.247.130 405.055 119.400 7.185.021	Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019
		8.165.184 3.026.226 856.853 249.559
		12.297.822

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

21. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

30/06/2020 Trimestre finalizado el 30/06/2020 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2020 458.535 885.693 450.356 814.401 363.782 769.215 327.126 655.018 300.005 609.314 285.806 605.539 229.110 440.153 179.592 373.109 82.444 143.301 37.311 64.558 27.448 51.469 21.844 56.969 18.478 38.914 489 1.166 121.882 213.540 2.904.208 5.722.359	30/06/2019	30/06/2019
Trimestre finalizado el 30/06/2020 458.535 450.356 363.782 327.126 300.005 285.806 229.110 179.592 82.444 37.311 27.448 21.844 18.478 489 121.882 2.904.208	Trimestre finalizado el 30/06/2019 465.082 398.154 438.306 344.060 323.652 430.194 232.609 292.439 133.757 34.093 70.042 57.994 28.777 785 129.918 3.379.862	Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019
		921.254 770.520 873.194 683.840 669.350 953.045 477.344 559.196 217.395 67.234 156.165 112.169 56.940 1.933 271.795
		6.791.374

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

22. OTROS GASTOS OPERATIVOS

Conceptos Impuestos sobre los Ingresos Brutos Por tarjetas Cargos por otras provisiones Aportes al fondo de garantía de depósitos Impositivos Intereses sobre el pasivo por arrendamientos Donaciones Siniestros Pérdida por venta o desvalorización de propiedades de inversión y otros activos no financieros Cargos por contrato de carácter oneroso Cargos por sanciones administrativas, disciplinarias y penales Otros	30/06/2020 Trimestre finalizado el 30/06/2020 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2020 2.327.808 4.903.903 948.588 1.826.604 195.773 512.253 143.245 270.779 123.041 254.756 44.163 78.635 22.531 136.494 16.277 31.769 12.676 14.070 1.909 1.909 264.066 624.336 4.100.077 8.655.508	30/06/2019
	Trimestre finalizado el 30/06/2020 2.327.808 948.588 195.773 143.245 123.041 44.163 22.531 16.277 12.676 1.909 264.066 4.100.077	Trimestre finalizado el 30/06/2019 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019 2.687.161 5.715.261 1.000.109 2.033.896 354.261 652.447 173.288 342.985 1.047.038 1.048.201 30.217 57.833 55.017 111.424 14.628 32.275 16.025 132.005 76 76 420.545 851.174 5.798.365 10.977.577

23. INFORMACIÓN ADICIONAL AL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

El Estado de Flujos de Efectivo muestra los cambios en efectivo y equivalente de efectivo derivados de las actividades de operación, actividades de inversión y actividades de financiamiento durante el período. Para la elaboración del mismo la Entidad adoptó el método indirecto para las Actividades Operativas y el método directo para las Actividades de Inversión y de Financiación.

La Entidad considera como “Efectivo y equivalentes de efectivo” al rubro Efectivo y Depósitos en Bancos y aquellos activos financieros que son fácilmente convertibles en una cantidad determinada de efectivo y se encuentran sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

Para la elaboración del Estado de Flujos de Efectivo se toman en consideración los siguientes conceptos:

Actividades de operación: corresponden a las actividades normales realizadas por la Entidad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiamiento.
Actividades de inversión: corresponden a la adquisición, enajenación o disposición por otros medios, de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y equivalente del efectivo.
Actividades de financiamiento: las actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no formen parte de las actividades operativas o de inversión.

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

A continuación se expone la conciliación entre la partida “Efectivo y equivalentes de efectivo” del Estado de Flujos de Efectivo con los correspondientes rubros del Estado de Situación Financiera:

Efectivo y depósitos en bancos Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Otros títulos de deuda Préstamos y otras financiaciones	30/06/2020 103.896.693 109.211.203 352.275 213.460.171	31/12/2019 114.365.869 52.720.031 340.184 167.426.084	30/06/2019 137.657.710 385.864 125.652.594 302.994 263.999.162	31/12/2018
				130.648.718 97.287.818 330.338
				228.266.874

24. CAPITAL SOCIAL

El capital social suscripto e integrado de la Entidad al 30 de junio de 2020 asciende a 639.413. La evolución del capital social desde el 31 de diciembre de 2017 fue la siguiente:

Al 31 de diciembre de 2017 Adquisición de acciones propias (1) Al 31 de diciembre de 2018 Adquisición de acciones propias (1) Reducción de capital social (2) Aumento de capital social (3) Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019	Capital social emitido e integrado 669.663 669.663 (30.265) 15 639.413	Acciones en circulación 669.663 (28.948) 640.715 (1.317) 15 639.413	Acciones propias en cartera
			28.948
			28.948
			1.317 (30.265)

(1) Corresponde a la adquisición de acciones propias en el marco de los programas establecidos por el Directorio con fechas 8 de agosto de 2018, 17 de octubre de 2018 y 20 de diciembre de 2018, con el objetivo de reducir las fluctuaciones de la cotización de la acción, minimizando los posibles desequilibrios temporales que pudieran haber entre la oferta y la demanda en el mercado.

El programa del 8 de agosto de 2018, establecía que el monto máximo a invertir ascendía a 5.000.000 y la cantidad máxima de acciones a adquirir era el equivalente al 5% del capital social. A la fecha de finalización de dicho programa, se habían adquirido 21.463.005 acciones ordinarias clase B de valor nominal $1 y con derecho a 1 voto por 6.464.090 (valor nominal: 3.113.925).

El programa del 17 de octubre de 2018 establecía el reinicio del programa de adquisición de acciones propias emitidas haciendo uso del monto no utilizado del programa mencionado en el párrafo anterior, ya vencido. A la fecha de finalización de dicho programa, se habían adquirido 6.774.019 acciones ordinarias clase B de valor nominal $1 y con derecho a 1 voto por un monto total de 1.841.068 (valor nominal: 995.786).

El programa del 20 de diciembre de 2018, establecía que el monto máximo a invertir ascendía a 900.000 y la cantidad máxima de acciones a adquirir era el equivalente al 1% del capital social. A la fecha de finalización de dicho programa, se habían adquirido 2.028.251 acciones ordinarias clase B de valor nominal $1 y con derecho a 1 voto por 521.078 (valor nominal: 298.196), liquidándose al 31 de diciembre de 2018, 711.386 acciones por un monto total de 171.866 (valor nominal: 98.353) y en enero de 2019, fue liquidado el remanente por 1.316.865 acciones por un monto total de 349.212 (valor nominal: 199.843).

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

(2) Corresponde a la reducción del capital social aprobada por Asamblea de Accionistas del 30 de abril de 2019, por 30.265 representativos de 30.265.275 de acciones ordinarias escriturales, Clase B, de valor nominal $ 1 cada una y 1 voto por acción, equivalente a la totalidad de las acciones recompradas mencionadas en el punto (1). Con fecha 14 de agosto de 2019, la Entidad fue notificada de la inscripción en el Registro Público.
(3) Corresponde al aumento del capital social mediante la emisión de 15.662 acciones ordinarias escriturales Clase B, aprobado por la Asamblea mencionada en el punto (2), por efecto de la fusión entre Banco Macro SA y Banco del Tucumán SA (ver adicionalmente Nota 2.4). Con fecha 29 de octubre de 2019, la Entidad fue notificada de la inscripción de dicho aumento en el Registro Público.

25. GANANCIA POR ACCIÓN - DIVIDENDOS

Las ganancias básicas por acción se calcularon dividiendo la utilidad neta atribuible a los accionistas tenedores de acciones ordinarias de la Entidad por la cantidad promedio ponderada de acciones ordinarias en circulación durante el período.

Para el cálculo promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación se utiliza el número de acciones al comienzo del período ajustada, en caso de corresponder, por el número de acciones ordinarias emitidas o retiradas en el transcurso del período, ponderado por el número de días que las acciones hayan estado en circulación. En la Nota 24, se detallan los movimientos de capital de la Entidad.

El cálculo de las ganancias básicas por acción se encuentra detallado en el cuadro de Ganancias por acción de los Estados de Resultados intermedios consolidados condensados.

Dividendos pagados y propuestos

Los dividendos en efectivo pagados durante los años 2019 y 2018 a los accionistas de la Entidad ascendieron a 6.393.978 (importe sin reexpresar) y 3.348.315 (importe sin reexpresar), respectivamente, que tomando la cantidad de acciones en circulación a la fecha de pago representaron 10 y 5 pesos por acción (importes sin reexpresar), respectivamente.

La Asamblea de accionistas celebrada el 30 de abril de 2020, aprobó la distribución de dividendos en efectivo por 13.276.896 (valor nominal: 12.788.268), que tomando la cantidad de acciones al momento de la aprobación, representaron 20 pesos por acción (importe sin reexpresar). Como se menciona en la Nota 35, el BCRA no aprobará ninguna distribución de resultados hasta el 31 de diciembre de 2020.

26. SEGURO DE GARANTÍA DE DEPÓSITOS

Según lo dispuesto por la Ley Nº 24.485 y el Decreto Nº 540/1995 se creó el Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos, al cual se le asignaron las características de ser limitado, obligatorio y oneroso, con el objeto de cubrir los riesgos de los depósitos bancarios, en forma subsidiaria y complementaria al sistema de privilegios y protección de depósitos establecido por la Ley de Entidades Financieras. Asimismo, se dispuso la constitución de Sedesa con el objeto exclusivo de administrar el Fondo de Garantía de los Depósitos (FGD). En agosto de 1995 se constituyó dicha sociedad.

Banco Macro SA participa en el 8,9440% del capital social de acuerdo con los porcentajes difundidos por la Comunicación “B” 11959 del BCRA de fecha 27 de febrero de 2020.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - UBA CPCECABA T° 120 F° 210

Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Gerente de Gerente General Presidente Contabilidad e Impuestos

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Estarán alcanzados los depósitos en pesos y en moneda extranjera constituidos en las entidades participantes bajo la forma de cuenta corriente, caja de ahorros, plazo fijo u otras modalidades que determine el BCRA, hasta la suma de 1.500 y que reúnan los requisitos establecidos en el Decreto Nº 540/1995 y los demás que disponga la Autoridad de aplicación. Por otra parte, el BCRA dispuso que se excluyan del régimen de garantía, entre otros, a los depósitos realizados por otras entidades financieras, los efectuados por personas vinculadas a la Entidad y los depósitos de títulos valores.

27. ACTIVOS DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 se encuentran restringidos los siguientes activos de la Entidad:

Concepto	30/06/2020 186.380 135.818 98.091  22.052 4.315 446.656 90.535 4.064 827 95.426 11.282.026 1.374.377 926.196 337.876 13.920.475	31/12/2019
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados y Otros títulos de deuda  Bonos Discount en pesos regidos por Ley Argentina Vto. 2033 afectados en garantía del Programa de créditos sectoriales de la Provincia de San Juan. Fondo de financiamiento de inversiones productivas.  Bonos Discount en pesos regidos por Ley Argentina Vto. 2033 afectados en garantía del Programa de competitividad de economías regionales - Préstamo BID N° 3174/OC-AR.  Bonos Discount en pesos regidos por Ley Argentina Vto. 2033 afectados en garantía a favor de Sedesa (1).  Bonos Discount en pesos regidos por Ley Argentina Vto. 2033 por la contrapartida mínima exigida para la actuación de los Agentes en las categorías previstas por las Resolución General 622/2013 y sus modificatorias de la CNV  Bonos Discount en pesos regidos por Ley Argentina Vto. 2033 afectados en garantía del Préstamo BID de la Provincia de San Juan N° 2763/OC-AR. Subtotal Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados y Otros títulos de deuda Otros activos financieros  Títulos públicos y privados – Cuotapartes de FCI por la contrapartida mínima exigida para la actuación de los Agentes en las categorías previstas por la Resolución N° 622/2013 y sus modificatorias de la CNV  Deudores varios – Otros  Deudores varios - embargo trabado en el marco del reclamo de la DGR de la CABA por diferencias en el impuesto sobre los ingresos brutos. Subtotal Otros activos financieros Activos financieros entregados en garantía  Cuentas corrientes especiales de garantías abiertas en el BCRA por las operaciones vinculadas con las cámaras electrónicas de compensación y otras asimilables.  Por compras a término por operaciones de pase  Depósitos en garantía vinculados con la operatoria de tarjetas de crédito y débito.  Otros depósitos en garantía Subtotal Activos financieros entregados en garantía		171.420 133.281 109.463 24.609 3.902
		442.675
		76.448 3.918 939
		81.305
		8.449.808 1.223.494 916.259 1.534.638
		12.124.199

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Concepto (cont.)	30/06/2020 406.551 406.551 14.869.108	31/12/2019
Otros activos no financieros  Inmuebles vinculados con opciones de compra lanzadas Subtotal Otros activos no financieros Total		364.331
		364.331
		13.012.510

(1) En reemplazo de las acciones preferidas del ex – Nuevo Banco Bisel SA para garantizar a Sedesa el pago del precio y el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas en el contrato de compra venta celebrado el 28 de mayo de 2007, con vencimiento el 11 de agosto de 2021.

28. ACTIVIDADES FIDUCIARIAS

La Entidad está relacionada a diferentes tipos de fideicomisos. A continuación se exponen los distintos contratos de fideicomisos de acuerdo con la finalidad de negocio perseguida por la Entidad:

28.1.Fideicomisos financieros con propósito de inversión

Dentro de los títulos de deuda se incluyen principalmente adelantos de precio de colocación de valores fiduciarios provisorios de los fideicomisos financieros con oferta pública y privada (Accicom). Los activos administrados por estos fideicomisos corresponden principalmente a securitizaciones de créditos para consumo. La colocación de los valores fiduciarios se realiza una vez autorizada la oferta pública por la CNV. Al vencimiento del período de colocación, una vez colocados los valores fiduciarios en el mercado, la Entidad recupera los desembolsos efectuados más una retribución pactada. Si luego de efectuados los mejores esfuerzos, no se hubieran podido colocar dichos valores fiduciarios, la Entidad conservará para sí los valores fiduciarios definitivos.

Adicionalmente, completan la cartera de fideicomisos financieros con propósitos de inversión, valores fiduciarios definitivos de fideicomisos financieros en oferta pública y privada (Chubut Regalías Hidrocarburíferas, Secubono, Garbarino, Megabono y Agrocup) y Certificados de participación (Saenz Créditos, Ribeiro y Arfintech).

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, los títulos de deuda y certificados de participación en fideicomisos financieros con propósito de inversión ascienden a 751.496 y 2.200.281, respectivamente.

Según la última información contable disponible a la fecha de emisión de los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados, el monto de los activos de los fideicomisos, superan los valores contables en las proporciones correspondientes.

28.2.Fideicomisos constituidos con activos financieros transferidos por la Entidad

La Entidad ha efectuado transferencias de activos financieros (préstamos) a fideicomisos a efectos de emitir y vender títulos cuyo cobro tiene como respaldo el flujo de fondos derivado de dichos activos o conjunto de activos. De esta forma se obtienen por anticipado los fondos utilizados originalmente para financiar préstamos.

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, considerando la última información contable disponible a la fecha de los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados, los activos administrados a través de Macro Fiducia SA (sociedad controlada) de este tipo de fideicomisos ascienden a 6.641 y 10.398, respectivamente.

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - UBA CPCECABA T° 120 F° 210

Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Gerente de Gerente General Presidente Contabilidad e Impuestos

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

28.3.Fideicomisos que garantizan préstamos otorgados por la Entidad

Como es común en el mercado bancario argentino, la Entidad requiere, en algunos casos, que los deudores presenten ciertos activos o derechos a recibir activos en un fideicomiso, como garantía de préstamos otorgados. De esta manera se minimiza el riesgo de pérdidas y se garantiza el acceso a la garantía en caso de incumplimiento del deudor.

Los fideicomisos actúan, generalmente, como instrumentos para recaudar efectivo del flujo de operaciones del deudor y remitirlo al banco para el pago de los préstamos del deudor y de esta manera asegurar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el fiduciante y garantizadas a través del fideicomiso.

Adicionalmente, otros fideicomisos de garantía administran activos específicos, principalmente, inmuebles.

En la medida que no existan incumplimientos o demoras del deudor en las obligaciones asumidas con el beneficiario, el fiduciario no ejecutará la garantía y todos los excesos sobre el valor de las obligaciones son reembolsados por el fiduciario al deudor.

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, considerando la última información contable disponible a la fecha de los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados, los activos administrados por la Entidad, ascienden a 1.104.894 y 1.165.868, respectivamente.

28.4.Fideicomisos en los que la Entidad cumple el rol de Fiduciario (Administración)

La Entidad, a través de sus Subsidiarias, cumple con funciones de administración de los activos del Fideicomiso de acuerdo con los contratos, realizando únicamente funciones de fiduciario y no posee otros intereses en el fideicomiso.

En ningún caso, el fiduciario será responsable con sus propios activos o por alguna obligación surgida en cumplimiento de su función. Estas obligaciones no constituyen ningún tipo de endeudamiento o compromiso para el fiduciario y deberán ser cumplidas únicamente con los activos del Fideicomiso. Asimismo, el fiduciario no podrá gravar los activos fideicomitidos o disponer de éstos, más allá de los límites establecidos en los respectivos contratos de Fideicomisos. Las comisiones ganadas por la Entidad generadas por su rol de fiduciario son calculadas de acuerdo con los términos y condiciones de los contratos.

Los fideicomisos generalmente administran fondos provenientes de las actividades de los fiduciantes, con el propósito de:

 garantizar al beneficiario la existencia de recursos necesarios para el financiamiento y/o pago de ciertas obligaciones, como por ejemplo el pago de cuotas de amortización de certificados de obra o certificados de servicios, y el pago de facturas y honorarios establecidos en los contratos respectivos,

 promover el desarrollo productivo del sector económico privado a nivel provincial,

participar en contratos de concesión de obra pública otorgando la explotación, administración, conservación y mantenimiento de rutas.

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, considerando la última información contable disponible a la fecha de los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados, los activos administrados por la Entidad ascienden a 6.698.545 y 7.183.556, respectivamente.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

29. CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES REQUERIDAS POR LA CNV

29.1 Cumplimiento de las disposiciones para actuar en las distintas categorías de agentes definidas por la CNV:

29.1.1 Por la operatoria de Banco Macro SA

Considerando la operatoria que actualmente realiza Banco Macro SA, y conforme a las diferentes categorías de agentes que establecen las normas de la CNV (texto ordenado según la Resolución General N° 622/2013 y modificatorias), la Entidad se halla inscripta ante dicho Organismo como Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión (AC PIC FCI) – Sociedad Depositaria, Agente de liquidación y compensación y agente de negociación – integral (ALyC y AN - integral), Agente fiduciario financiero (FF) y Entidad de garantía (en trámite).

Asimismo, se informa que el patrimonio neto de Banco Macro SA al 30 de junio de 2020 expresado en UVAs, asciende a 2.164.917.000 y supera el patrimonio neto mínimo requerido por dicha norma para las distintas categorias de agente en la cual se encuentra inscripto, que a dicha fecha asciende a 1.420.350 UVAs y su contrapartida mínima exigida de 710.175 UVAs que se encuentra constituida con títulos públicos, según se detalla en la Nota 27 y con fondos depositados en el BCRA en las cuentas 000285 y 80285 pertenecientes a la Entidad.

29.1.2 Por la operatoria de Macro Securities SA

Considerando la operatoria que actualmente realiza esta Subsidiaria, y conforme las disposiciones establecidas por la CNV con vigencia a partir de la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias de dicho organismo, dicha Sociedad se encuentra inscripta en las categorías de: agente de liquidación y compensación, agente de negociación – integral y Agente de Colocación y Distribución de FCI (ALyC, AN – Integral y ACyD FCI).

Asimismo se informa que el patrimonio neto de dicha Sociedad al 30 de junio de 2020 expresado en UVAs, asciende a 19.184.118 y supera el patrimonio neto mínimo requerido por dicha norma, el cual asciende a 470.350 UVAs, y la contrapartida mínima exige un mínimo del 50% del importe del patrimonio neto mínimo, y se encuentra integrada por cuotapartes de FCI.

29.1.3 Por la operatoria de Macro Fondos Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión SA

Considerando la operatoria que actualmente realiza esta Subsidiaria, y conforme las disposiciones establecidas por la CNV con vigencia a partir de la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias de dicho organismo dicha Sociedad se encuentra inscripta para actuar como Agente de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión.

Asimismo se informa que el patrimonio neto de dicha Sociedad al 30 de junio de 2020 expresado en UVAs, asciende a 3.950.299 y supera el patrimonio neto mínimo requerido por dicha norma, el cual asciende a 150.000 UVAs más 20.000 UVAs por cada FCI adicional que administre. La contrapartida mínima exige un mínimo un mínimo del 50% del importe del patrimonio neto mínimo y se encuentra integrada por cuotapartes de FCI.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

29.1.4 Por la operatoria de Macro Fiducia SA

Considerando la operatoria que actualmente realiza esta Subsidiaria, y conforme las disposiciones establecidas por la CNV con vigencia a partir de la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias de dicho organismo dicha Sociedad se encuentra inscripta para actuar como Fiduciario Financiero y como Fiduciario No Financiero.

Asimismo se informa que el patrimonio neto de dicha Sociedad al 30 de junio de 2020 expresado en UVAs, asciende a 1.168.133 y supera el patrimonio neto mínimo requerido por la RG 795 establecido en 950.000 UVAs. La contrapartida mínima exige un mínimo del 50% del patrimonio neto mínimo y se encuentra integrada por cuotapartes de FCI. La CNV mediante RG 825 estableció que al 31 de diciembre de 2019 y 30 de junio de 2020 se deberá acreditar el 50% del monto total exigido y que el Patrimonio Neto no podrá ser inferior a 6.000.

29.2 Guarda de documentación

La Entidad tiene como política general entregar en guarda a terceros la documentación de respaldo de sus operaciones contables y de gestión que revista antigüedad, entendiendo como tal aquella que tenga una fecha anterior al cierre del último ejercicio económico finalizado, excepto para los libros de Inventarios, en cuyo caso se consideran antiguos a aquellos que tengan una fecha anterior a los dos últimos ejercicios contables finalizados. A los fines de dar cumplimiento a los requerimientos de la Resolución General N° 629 de la CNV, se deja constancia que la Entidad ha entregado en guarda (i) los libros de Inventarios por los ejercicios anuales finalizados hasta el 31 de diciembre de 2016 inclusive y (ii) cierta documentación de respaldo de las transacciones económicas por los ejercicios anuales finalizados hasta el 31 de diciembre de 2018 inclusive a las empresas AdeA Administradora de Archivos SA (con depósito sito en Ruta 36 km. 31,5 de Florencio Varela, Provincia de Buenos Aires) y ADDOC Administración de documentos SA (con depósitos sitos en avenida Circunvalación Agustín Tosco sin número Colectora Sur, entre Puente San Carlos y Puente 60 cuadras, Provincia de Córdoba, y avenida Luis Lagomarsino 1750, ex Ruta 8 Nacional km. 51.200, Pilar, Provincia de Buenos Aires).

29.3 Como sociedad depositaria de Fondos Comunes de Inversión

Al 30 de junio de 2020 Banco Macro SA, en su carácter de Sociedad depositaria, mantiene en custodia cuotapartes suscriptas por terceros y activos de los siguientes fondos comunes de inversión (ver Nota 33):

Fondo Pionero Pesos Pionero Renta Ahorro Pionero FF Pionero Renta Pionero Acciones Pionero Empresas FCI Abierto Pymes Pionero Pesos Plus Pionero Renta Ahorro Plus Pionero Renta Mixta I Pionero Renta Estratégico Pionero Argentina Bicentenario Pionero Ahorro Dólares	Cantidad de cuotapartes 566.513.494 58.622.888 25.787.388 7.917.594 10.411.857 226.416.098 4.494.507.136 152.309.073 15.421.463 488.042.773 326.619.265 3.487.698	Patrimonio Neto
		4.430.890 991.157 358.969 321.874 265.369 1.152.635 21.110.315 529.986 54.649 1.072.500 616.520 228.091

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Fondo (cont.) Pionero Renta Fija Dólares Argenfunds Renta Pesos Argenfunds Renta Argentina Argenfunds Ahorro Pesos Argenfunds Abierto Pymes Argenfunds Renta Total Argenfunds Renta Flexible Argenfunds Renta Dinámica Argenfunds Renta Mixta Argenfunds Renta Global Argenfunds Renta Capital Argenfunds Renta Balanceada Argenfunds Liquidez Argenfunds Retorno Absoluto Argenfunds Renta Crecimiento Argenfunds Renta Mixta Plus Argenfunds Renta Variable Argenfunds Renta Fija	Cantidad de cuotapartes 3.452.402 442.603.217 10.079.918 14.139.991 1.407.309.625 9.181.389 586.477.263 103.728.407 35.820.418 8.983.257 31.319.025 41.424.153 5.237.722.088 578.704.351 27.511.253 1.647.434 1.682.254 109.681.420	Patrimonio Neto
		177.275 2.289.023 32.556 113.932 2.496.781 181 1.700.217 356.006 64 29.324 2.254.563 139.567 7.533.817 936.687 1.691.551 103.250 47 1.523.976

30. CUENTAS QUE IDENTIFICAN EL CUMPLIMIENTO DE EFECTIVO MÍNIMO

Los conceptos computados por la Entidad para integrar la exigencia de efectivo mínimo vigente para el mes de junio de 2020 se detallan a continuación, indicando el saldo al cierre de dicho mes de las cuentas correspondientes:

Concepto	Banco Macro SA
Efectivo y depósitos en bancos Saldos en cuentas en el BCRA Otros títulos de deuda Letras de liquidez del BCRA computables para efectivo mínimo Títulos públicos computables para efectivo mínimo Activos financieros entregados en garantía Cuentas especiales de garantía en el BCRA Total	46.968.115 28.575.855 13.179.369 11.282.026
	100.005.365

31. SANCIONES APLICADAS A LA ENTIDAD Y SUMARIOS INICIADOS POR EL BCRA

La Comunicación “A” 5689 del BCRA, sus complementarias y modificatorias, exigen a las entidades financieras revelar en sus Estados financieros cierta información relacionada con sumarios iniciados y sanciones dispuestas por ciertos reguladores, independientemente de los montos involucrados y de las estimaciones sobre las conclusiones finales de cada causa.

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

A continuación se describe la situación de Banco Macro SA al 30 de junio de 2020:

Sumarios iniciados por el BCRA

Sumario financiero: N° 1496 de fecha 24/02/2016.

Motivo: observaciones a los controles sobre subsidiarias.

Sanciones dispuestas por el BCRA

Sumario financiero: N° 1401 de fecha 14/08/2013.

Responsables: Banco Macro SA y miembros del Directorio (Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y Marcos Brito).

Estado: con fecha 02/03/2015 el BCRA dictó la Resolución N°183/15, que impone multas a la Entidad. Por este motivo, se presentó recurso directo contra dicha resolución ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo (CNACAF). La Sala IV de la CNACAF hizo lugar a lo reclamado por la Entidad y anuló la resolución sancionatoria. Esto dio lugar a que el BCRA interpusiera Recurso Extraordinario Federal, el cual fue rechazado. Como última instancia, el BCRA dedujo el Recurso de Queja ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (CSJN), cuya resolución se encuentra pendiente a la fecha.

Sanciones dispuestas por la Unidad de información financiera (UIF)

Expediente: N° 62/2009 de fecha 16/01/2009.

Motivo: observación a las operaciones de compra de moneda extranjera realizadas entre abril de 2006 y agosto de 2007. Monto de la sanción: 718.

Responsables: Banco Macro SA y Responsables del cumplimiento en materia de Prevención de Lavado de Dinero (Juan Pablo Brito Devoto y Luis Carlos Cerolini).

Estado: con fecha 09/06/2011 la UIF dictó la Resolución N° 72/2011, aplicando multas a los sumariados. Luego de sucesivos recursos interpuestos por la Entidad, parte de las multas fueron desestimadas sobre períodos prescriptos y ha quedado firme el decisorio con fecha 25/06/2019, por lo que el expediente será remitido a la UIF a los fines de readecuar las multas para el período no prescripto. A la fecha, se encuentra pendiente que la UIF readecue las multas respecto de las operaciones realizadas en el período desde el 5/3/2007 y desde el 17/4/2007 hasta el 22 de agosto de 2007 conforme lo resuelto por la Sala III de la CNCAF el 31/10/2016.

Expediente: N° 248/2014 (Nota UIF Presidencia 245/2013 26/11/2013) de fecha 30/07/2014.

Motivo: supuesta deficiencia en la formulación de ciertos reportes de operaciones sospechosas por supuestos incumplimientos detectados en ciertos legajos de clientes. Monto de la sanción: 330.

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Estado: con fecha 26/12/2016 la UIF dictó la Resolución N° 164/16 imponiendo multa a los sumariados y resolviendo favorablemente la falta de legitimación pasiva opuesta por los Sres. Carballo y Magnanini. Contra dicha resolución la Entidad y las demás personas físicas sumariadas interpusieron recursos directos, que quedaron radicados ante la sala III de la CNACAF. Dichos recursos fueron rechazados mediante sentencia dictada el 18/07/19. Se encuentra corriendo el plazo para interponer Recurso Extraordinario Federal contra dicho pronunciamiento. El 15/08/2019 la Entidad interpuso recurso extraordinario federal, el cual fue rechazado mediante resolución del 26/09/2019. Contra dicho pronunciamiento se interpuso Recurso de Queja ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación con fecha 3/10/2019, el cual se encuentra pendiente de resolución por la CSJN.

Sin perjuicio de considerar que no se poseen sanciones por montos significativos, a la fecha de emisión de los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados, el monto de las sanciones monetarias recibidas pendientes de pago por estar ya recurridas asciende a 718, las que fueron contabilizadas de acuerdo a lo establecido por la Comunicación “A” 5689 y 5940 del BCRA, complementarias y modificatorias.

Adicionalmente, existen sumarios en trámite en sede de la CNV y de la UIF, según se describe a continuación:

Expediente: N° 1480/2011 (Resolución CNV N° 17.529) de fecha 26/09/2014. Motivo: posible incumplimiento de la obligación de informar un “Hecho relevante”.

Estado: el 28/10/2014 la Entidad y las personas sumariadas presentaron sus descargos ofreciendo prueba y solicitando su absolución. El 03/08/2015 se clausuró el período probatorio y el 19/08/2015 se presentaron los respectivos memoriales. A la fecha las actuaciones se encuentran pendientes de resolución.

Expediente: N° 2577/2014 (Resolución CNV N° 18.863) de fecha 20/07/2017.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Estado: con fecha 22/05/2019 la CNV dictó la Resolución N°80/2019, por medio de la cual dispuso imponer apercibimiento a los sumariados (excepto los Sres. Delfín J. E. Carballo y Federico Pastrana, respecto de los cuales hizo lugar al planteo de falta de legitimación pasiva). Con fecha 7/6/2019, la Entidad, sus Directores y Síndicos interpusieron recurso directo solicitando la revocación de la sanción impuesta. El expediente fue remitido a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal Sala II, quien dictó el proveído de inicio de causa con fecha 19/09/2019. Con fecha 23/12/2019 el tribunal ordenó correr traslado del recurso directo a la CNV. Con fecha 02/03/2020 se notificó a la CNV el traslado del recurso directo. A la fecha, el citado organismo no ha respondido.

Expediente: N° 137/2015 (Resolución UIF N° 136/2017) de fecha 19/12/2017.

Estado: con fecha 23/04/2019 la UIF dictó la Resolución N°41, por medio de la cual dispuso imponer multa a los sumariados. Contra dicha resolución, la Entidad y sus Directores y Síndicos interpusieron recurso directo el día 12/06/2019, solicitando la revocación de la sanción impuesta. Dicho recurso se tramita ante la CNACAF. El expediente fue remitido a la Sala V de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, que tuvo por recibidas las actuaciones el 21/06/2019. El recurso directo interpuesto fue notificado a la UIF con fecha 3/12/2019. Con fecha 19 de febrero de 2020 la UIF contestó el traslado referido, pasando luego el expediente en vista al Fiscal de Cámara. El expediente se encuentra en Fiscalía desde el 4 de marzo de 2020.

Expediente: N° 1208/2014 (Resolución UIF N° 13/2016) de fecha 15/01/2016. Motivo: supuestos incumplimientos a la Ley Antilavado y sus modificatorias, y a la Resolución UIF N° 121/11

Personas sumariadas: Banco Macro SA, Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Juan Pablo Brito Devoto, Jorge Pablo Brito, Luis Carlos Cerolini, Alejandro Macfarlane, Carlos Enrique Videla, Guillermo Eduardo Stanley, Constanza Brito, Marcos Brito y Emmanuel Antonio Álvarez Agis. Estado: con fecha 17/05/2018 la UIF notificó la Resolución N° 13/2016, por medio de la cual dispuso la apertura del sumario, vinculado a observaciones realizadas en el marco de una inspección integral del BCRA. Con fecha 15/06/2018 los sumariados presentaron sus respectivos descargos. El 02/07/2018 la UIF hizo lugar a la falta de legitimación pasiva opuesta respecto de Delfín Jorge Ezequiel Carballo desvinculándolo de responsabilidad en este sumario. Las actuaciones fueron abiertas a prueba y clausurado el período probatorio; en septiembre de 2018 se presentaron los correspondientes memoriales. A la fecha, se encuentra pendiente el dictado de la resolución administrativa.

Expediente: N° 379/2015 (Resolución UIF N° 96/2019) de fecha 17/09/2019.

Motivo: supuestos incumplimientos a la Ley Antilavado y sus modificatorias, y a la Resolución UIF N° 121/11.

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Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Estado: con fecha 02/10/2019, Banco Macro S.A. y las personas físicas sumariadas fueron notificadas de la instrucción del sumario. El 31/10/2019, la Entidad y las personas físicas sumariadas presentaron los respectivos descargos. A la fecha, no se ha resuelto la excepción de la prescripción previa opuesta y tampoco se ha dictado el despacho inicial. Con fecha 7/01/2020, el instructor del sumario tuvo por presentados los descargos y difirió las excepciones de falta de legitimación pasiva y de prescripción opuestas para el momento de expedirse sobre el fondo de la cuestión.

La Dirección de la Entidad y sus asesores legales estiman que no existirían efectos contables adicionales significativos a los mencionados precedentemente, que pudieran derivarse del resultado final de estas actuaciones.

32. EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

El monto de los pasivos por obligaciones negociables registrado por Banco Macro SA en los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados es el siguiente:

Obligaciones Negociables Valor de origen Valor residual al 30/06/2020	30/06/2020 28.652.250 2.429.644 2.418.966 33.500.860	31/12/2019
Subordinadas Reajustables – Clase A U$S 400.000.000 (a.1) U$S 400.000.000 No Subordinadas – Clase B $ 4.620.570.000 (a.2) $ 2.889.191.000 No Subordinadas – Clase C $ 3.207.500.000 (a.3) $ 2.413.000.000 Total		27.616.435 3.296.605 2.979.472
		33.892.512

a.1) Con fecha 26 de abril de 2016, la Asamblea General Ordinaria de accionistas aprobó la creación de un Programa global de emisión de Títulos de deuda de mediano plazo, de conformidad con las disposiciones de la Ley Nº 23.576, sus modificatorias y demás regulaciones aplicables, hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del programa de U$S 1.000.000.000 (dólares estadounidenses un mil millones), o su equivalente en otras monedas, bajo el cual pueden emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones en una o más clases. Asimismo, con fecha 28 de abril de 2017, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas, aprobó entre otras cuestiones, la ampliación del monto máximo del mencionado Programa global a U$S 1.500.000.000 (dólares estadounidenses un mil quinientos millones).

Con fecha 4 de noviembre de 2016, en el marco del Programa global mencionado precedentemente, Banco Macro SA emitió Obligaciones Negociables Subordinadas Reajustables Clase A a una tasa fija de 6,75% anual hasta la fecha de reajuste, con amortización íntegra al vencimiento (4 de noviembre de 2026) por un valor nominal de U$S 400.000.000 (dólares estadounidenses cuatrocientos millones), de acuerdo con los términos y condiciones expuestos en el suplemento de precio de fecha 21 de octubre de 2016. Los intereses se pagan semestralmente los días 4 de mayo y 4 de noviembre de cada año y la fecha de reajuste será el día 4 de noviembre de 2021. A partir de la fecha de reajuste, las presentes obligaciones negociables devengarán una tasa de reajuste benchmark más 546,3 puntos básicos, según los términos y condiciones mencionados.

Por otra parte, la Entidad tiene la opción de rescatar dicha emisión en forma total en la fecha de reajuste y bajo las condiciones establecidas en el suplemento de precio después de esa fecha. La Entidad utilizó los fondos provenientes de dicha emisión para el otorgamiento de préstamos de acuerdo a las normas del BCRA.

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Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - UBA CPCECABA T° 120 F° 210

Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Gerente de Gerente General Presidente Contabilidad e Impuestos

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

a.2) Con fecha 8 de mayo de 2017, en el marco del Programa global mencionado en el acápite a.1), Banco Macro SA emitió Obligaciones Negociables no Subordinadas simples no convertibles en acciones Clase B a una tasa fija de 17,50% nominal anual, con amortización íntegra al vencimiento (8 de mayo de 2022) por un valor nominal total en pesos de 4.620.570.000, equivalente a U$S 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones), de acuerdo con los términos y condiciones expuestos en el suplemento de precio de fecha 21 de abril de 2017. Los intereses se pagan semestralmente los días 8 de noviembre y 8 de mayo de cada año hasta la fecha de vencimiento, comenzando el 8 de noviembre de 2017.

Por otra parte, la Entidad podrá rescatar la emisión por cuestiones impositivas en su totalidad, pero no parcialmente. La Entidad utilizó los fondos provenientes de dicha emisión para el otorgamiento de préstamos de acuerdo a las normas del BCRA.

Con fecha 17 de octubre de 2018 y 16 de octubre de 2019, el Directorio aprobó la cancelación de estas Obligaciones Negociables por un valor nominal de pesos 1.229.518.000 y 501.861.000, respectivamente, equivalente al monto de las compras de esta emisión efectuado hasta dichas fechas.

A la fecha de emisión de los presentes Estados financieros intermedios condensados consolidados la Entidad realizó compras de esta emisión por un valor nominal de pesos 511.495.000, quedando luego un valor nominal en circulación de 2.377.696.000.

a.3) Con fecha 9 de abril de 2018, en el marco del Programa global mencionado en el acápite a.1), Banco Macro emitió Obligaciones Negociables no Subordinadas Clase C por un valor nominal total en pesos de 3.207.500.000, a una tasa de interés variable anual equivalente a la suma de: (i) Tasa Badlar Privada aplicable al período de devengamiento de intereses en cuestión; más (ii) el Margen Aplicable de 3,5% nominal anual, con amortización íntegra al vencimiento (9 de abril de 2021). Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido los días 9 de julio, 9 de octubre y 9 de enero y 9 de abril de cada año hasta la fecha de vencimiento, comenzando el 9 de julio de 2018.

Adicionalmente, con fecha 16 de octubre de 2019 y 29 de enero de 2020, el Directorio aprobó la cancelación de estas Obligaciones Negociables por un valor nominal de pesos 750.500.000 y 44.000.000.

A la fecha de emisión de los presentes Estados financieros intermedios condensados consolidados, la Entidad realizó compras de esta emisión por un valor nominal de pesos 45.000.000, quedando luego un valor nominal en circulación de 2.368.000.000.

La Asamblea de accionistas del 27 de abril de 2018, decidió ampliar el monto máximo del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Entidad en valores nominales de U$S 1.500.000.000 a U$S 2.500.000.000 o su equivalente en otras monedas o cualquier monto menor, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio de la Entidad. El Directorio en su reunión del 10 de abril de 2019 decidió afectar el monto del aumento del programa de obligaciones negociables aprobado con fecha 27 de abril de 2018, es decir, U$S1.000.000.000 (dólares estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor, para la emisión de obligaciones negociables bajo el régimen de emisor frecuente en CNV.

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Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Gerente de Gerente General Presidente Contabilidad e Impuestos

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

33. SALDOS FUERA DE BALANCE

Adicionalmente a lo mencionado en la Nota 4, la Entidad registra distintas operaciones en los rubros fuera de balance, conforme a la normativa emitida por el BCRA. A continuación se exponen los saldos de los principales rubros fuera de balance al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019:

Concepto 30/06/2020 Custodia de títulos públicos y privados y otros activos de propiedad de terceros 114.349.051 Garantías preferidas y otras garantías recibidas (1) 73.361.100 Valores por debitar 6.489.036 Valores por acreditar 3.301.379	31/12/2019
	92.468.396 63.090.394 9.111.348 3.427.162

(1) Corresponden a garantías utilizadas para respaldar la operatoria de préstamos y otras financiaciones, conforme a la regulación vigente en la materia.

34. RECLAMOS IMPOSITIVOS Y OTROS

34.1. Reclamos impositivos

La AFIP y los Organismos fiscales jurisdiccionales, han revisado las declaraciones de impuestos presentadas por la Entidad en relación con el impuesto a las ganancias, el impuesto a la ganancia mínima presunta y otros impuestos (principalmente el impuesto sobre los ingresos brutos). Como consecuencia de ello, existen reclamos vigentes que se encuentran en instancias judiciales y/o sedes administrativas en proceso de discusión y apelación. Los reclamos más relevantes se resumen a continuación:

a) Impugnaciones por parte de AFIP de las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias presentadas por el ex - Banco Bansud SA (de los ejercicios fiscales terminados desde el 30 de junio de 1995 al 30 de junio de 1999, y del ejercicio irregular de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 1999) y por el ex – Banco Macro SA (de los ejercicios fiscales terminados desde el 31 de diciembre de 1998 al 31 de diciembre de 2000).

La materia bajo discusión aún no resuelta y sobre la cual el Organismo fiscalizador basa su posición, es la imposibilidad de deducción de los créditos que cuentan con garantía real, tema que ha sido tratado por el Tribunal Fiscal de la Nación y la CSJN en causas similares, expidiéndose en forma favorable a la posición tomada por la Entidad.

b) Determinaciones de oficio en curso y/o ajustes sobre el impuesto a los ingresos brutos, realizadas por direcciones de rentas de ciertas jurisdicciones pendientes de resolución.

La Dirección de la Entidad y sus asesores impositivos y legales estiman que no existirían efectos adicionales significativos a los ya reconocidos contablemente, que pudieran derivarse del resultado final de los reclamos mencionados precedentemente.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

34.2. Otros reclamos

Por otra parte, previo a ser fusionado por absorción con la Entidad, Banco Privado de Inversiones (BPI) registraba una acción colectiva caratulada “Adecua c/ Banco Privado de Inversiones s/ Ordinario”, Expte. N° 19073/2007, en trámite por ante el Juzgado Nacional en lo Comercial N° 3, Secretaría N° 5, en el cual se le reclamaba la devolución a sus clientes de los importes que se consideraban cobrados en exceso en concepto de seguros de vida sobre saldo deudor así como la reducción a futuro de las sumas cobradas por el mismo, proceso judicial que se encontraba terminado al momento de producirse la referida fusión atento a haber cumplido íntegramente BPI los términos del acuerdo homologado al que llegó con la Asociación antes de contestar demanda. No obstante ello en marzo de 2013, es decir estando ya absorbido BPI por la Entidad, el Juez de Primera Instancia resolvió modificar los términos del acuerdo, ordenando que se devolvieran sumas de dinero a un número mayor de clientes del que resultara de aplicar los términos oportunamente homologados. Dicha resolución fue apelada por la Entidad en calidad de entidad continuadora de BPI. La apelación fue rechazada por la Cámara de Apelaciones que dejó sin efecto tanto el fallo de primera instancia como el acuerdo homologado, ordenando que la Entidad procediera a contestar demanda. Ello dio lugar a la deducción de un Recurso Extraordinario Federal contra dicha sentencia, y la posterior interposición de Recurso de Queja por denegación del Recurso Extraordinario Federal. Actualmente se encuentra a resolver ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

Asimismo, la Entidad registra otras tres acciones colectivas iniciadas por asociaciones de consumidores relacionadas con el mismo objeto: a) Adecua c/ Banco Macro s/ Ordinario, Expte. N° 20495/2007, en trámite por ante el Juzgado Nacional en lo Comercial N° 7, Secretaría N° 13; b) Damnificados Financieros Asociación Civil Para Su Defensa y otro c/ Banco Macro s/ Sumarísimo, Expte. N° 37729/2007, en trámite por ante el Juzgado Nacional en lo Comercial N° 7, Secretaría N° 13; c) Unión de Usuarios y Consumidores c/ Nuevo Banco Bisel s/ Ordinario, Expte. N° 44704/2008, en trámite por ante el Juzgado Nacional en lo Comercial N° 27, Secretaría N° 13.

Existen igualmente otras acciones iniciadas por asociaciones de consumidores con relación al cobro de determinados cargos, comisiones o intereses o prácticas y a ciertas retenciones realizadas a personas físicas por la Entidad en su calidad de Agente de retención en concepto de impuesto de sellos de CABA.

Adicionalmente, existe una causa en la cual se cuestiona a la Entidad el cobro hasta diciembre de 2014 a los usuarios de tarjetas de crédito de una comisión en concepto de “exceso en el límite de compra” que consistía en un porcentaje sobre el monto en el cual se hubieran excedido respecto de su límite de compra. La misma está caratulada como “Unión de Usuarios y Consumidores y otro c/ Banco Macro SA s/ Sumarísimo”, Expte. N° 31958/2010, en trámite por ante el Juzgado Nacional en lo Comercial N° 1, Secretaría N° 1. El 15 de marzo de 2019 se dictó sentencia de Primera Instancia en contra de la Entidad la que dispuso la restitución de todo lo cobrado por tal concepto más IVA e intereses. Si bien dicho pronunciamiento fue apelado por la Entidad, y en el entendimiento que las probabilidades de revertirla son bajas atento a que se tomó conocimiento de que la Cámara de Apelaciones ha hecho lugar a acciones iniciadas por el mismo objeto contra otras dos entidades bancarias, se arribó a un acuerdo transaccional que fue presentado a efectos de su homologación judicial el 11 de marzo del 2020. En el mismo, se acordó restituir a todos los usuarios lo cobrado por el concepto en cuestión durante el período comprendido entre agosto de 2007 y diciembre de 2014 con más el IVA sobre dichas comisiones e intereses calculados a la tasa activa promedio del Banco de la Nación Argentina para las operaciones de descuento de documentos comerciales. Con fecha 26 de agosto de 2020 dicho acuerdo fue homologado por el Juez interviniente. El plazo para deducir eventuales apelaciones contra el auto homologatorio vence el 3 de septiembre de 2020.

La Dirección de la Entidad y sus asesores legales estiman que no existirían efectos adicionales significativos a los ya reconocidos contablemente, que pudieran derivarse del resultado final de los reclamos mencionados precedentemente.

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

35. RESTRICCIÓN PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

a) De acuerdo con las disposiciones del BCRA, el 20% de la utilidad del ejercicio de Banco Macro SA, sin incluir los Otros resultados integrales, más/menos los ajustes de resultados de ejercicios anteriores y menos la pérdida acumulada al cierre del ejercicio anterior, si existiera, debe ser apropiado a la constitución de la reserva legal.
b) Mediante el Texto Ordenado de Distribución de resultados de Entidades Financieras, el BCRA establece el procedimiento de carácter general para proceder a la distribución de utilidades. Conforme al mismo, sólo se podrá efectuar una distribución siempre que no se verifiquen ciertas situaciones, entre las que se encuentran registrar asistencias financieras del citado organismo por iliquidez, presentar deficiencias de integración de capital o efectivo mínimo y estar alcanzadas por las disposiciones de los artículos 34 y 35 bis de la Ley de Entidades Financieras (artículos referidos a planes de regularización y saneamiento y a reestructuración de la Entidad), entre otras condiciones detalladas en la mencionada comunicación que deben cumplirse. Asimismo, en función a lo establecido por la Comunicación “A” 6768 del BCRA, la distribución de utilidades que apruebe la Asamblea de Accionistas de la Entidad sólo podrá efectivizarse una vez que se cuente con la autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA, quien evaluará, entre otros elementos, los potenciales efectos de la aplicación de las NIIF según Comunicación "A" 6430 (Punto 5.5. de NIIF 9 - Deterioro de valor de activos financieros) y de la reexpresión de estados financieros prevista por la Comunicación "A" 6651, de acuerdo con las disposiciones contables establecidas por la Comunicación “A” 6847 y a los lineamientos para aplicar el procedimiento de reexpresión de estados financieros de acuerdo con la Comunicación “A” 6849.

Asimismo, solo se podrá distribuir utilidades en la medida que la Entidad Financiera cuente con resultados positivos luego de deducir extracontablemente de los resultados no asignados y de la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, (i) los importes de las reservas legal y estatutarias, cuya constitución sea exigible, (ii) la totalidad de los saldos deudores de cada una de la partidas registradas en “Otros resultados integrales”, (iii) el resultado proveniente de la revaluación de propiedad, planta y equipo, activos intangibles y propiedades de inversión, (iv) la diferencia neta positiva entre la medición a costo amortizado y el valor razonable respecto de los instrumentos de deuda pública y/o de regulación monetaria del BCRA para aquellos instrumentos valuados a costo amortizado, (v) los ajustes identificados por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA o por el auditor externo y que no hayan sido registrados contablemente, (vi) ciertas franquicias otorgadas por el BCRA. Adicionalmente, no se podrán efectuar distribuciones de resultados con la ganancia que se origine por aplicación por primera vez de la NIIF, por la cual se constituyó una reserva especial, cuyo saldo al 30 de junio de 2020 asciende a 6.073.502 (valor nominal: 3.475.669).

El importe máximo a distribuir no podrá superar el exceso de integración de capital mínimo recalculando, exclusivamente a estos efectos, la posición a efectos de considerar los ajustes antes mencionados, entre otros conceptos.

La Entidad deberá verificar que, luego de efectuada la distribución de resultados propuesta, se mantenga un margen de conservación de capital equivalente al 3,5% de los activos ponderados a riesgo (APR), el cual es adicional a la exigencia de capital mínimo requerida normativamente, y deberá ser integrado con capital ordinario de nivel 1 (COn1), neto de conceptos deducibles (CDCOn1).

Adicionalmente a todo lo mencionado, a través de la Comunicación “A” 7035 el BCRA dispuso la suspensión de la distribución de resultados de las Entidades Financieras hasta el 31 de diciembre de 2020.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

c) De acuerdo con lo establecido por la Resolución General N° 593 de la CNV, la Asamblea de Accionistas que considere los estados contables anuales, deberá resolver un destino específico de los resultados acumulados positivos de la Entidad, ya sea a través de la distribución efectiva de dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, la constitución de reservas voluntarias adicionales a la Reserva legal, o una combinación de alguno de estos destinos.

En cumplimiento de lo enumerado precedentemente, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2020, aprobó una distribución de utilidades como dividendos en efectivo por la suma de 13.276.896 (valor nominal: 12.788.268), que representa $ 20 por acción a la fecha de la Asamblea, y delegó en el Directorio la facultad de determinar la fecha de la efectiva puesta a disposición de los señores accionistas, de acuerdo a sus respectivas tenencias. La mencionada distribución se encuentra pendiente de aprobación por parte del BCRA, considerando adicionalmente lo establecido por la Comunicación “A” 7035 mencionada precedentemente.

36. GESTIÓN DE CAPITAL Y POLÍTICAS DE TRANSPARENCIA EN MATERIA DE GOBIERNO SOCIETARIO Y DE GERENCIAMIENTO DE RIESGOS

Banco Macro SA como entidad financiera, encuentra regulada por la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 y complementarias y por las normas emitidas por el BCRA y se encuentran expuestas a los riesgos intrínsecos de la industria. Asimismo, la Entidad adhiere a las buenas prácticas dictadas por la Comunicación “A” 5201 – Lineamientos para el Gobierno Societario en Entidades Financieras del BCRA. En la Nota 41 a los Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019, ya emitidos, se brinda una explicación detallada de los aspectos relevantes de la gestión de capital y políticas de transparencia en materia de gobierno societario.

Adicionalmente, a continuación se detalla la exigencia de capitales mínimos vigente para el mes de junio de 2020, junto con su integración (responsabilidad patrimonial computable) al cierre de dicho mes:

Concepto	30/06/2020
Exigencia de capitales mínimos Responsabilidad patrimonial computable Exceso de integración	34.660.449 136.463.639
	101.803.190

Por último, en lo que respecta a la gestión de riesgos, la mencionada Nota 41 incluida en los Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019, ya emitidos, expone información relevante sobre el particular. Sin embargo, a continuación se brindará una actualización particular sobre el riesgo de crédito, atendiendo al comienzo de la aplicación de la sección 5.5. de la NIIF 9 que se menciona en la Nota 3, con la excepción transitoria de las exposiciones al sector público.

Riesgo de crédito

Se brinda a continuación una actualización particular sobre riesgo de crédito, atendiendo al comienzo de la aplicación de la Sección 5.5. de la NIIF 9 a la que se hiciera mención en Nota 3.

Se define al riesgo de crédito como la posibilidad de sufrir pérdidas por el incumplimiento que un deudor o contraparte hace de sus obligaciones.

Las pérdidas por riesgo de crédito se originan por el incumplimiento del deudor o contraparte de sus obligaciones y su magnitud depende básicamente de dos factores:

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Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - UBA CPCECABA T° 120 F° 210

Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Gerente de Gerente General Presidente Contabilidad e Impuestos

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

El monto de la exposición en el momento del incumplimiento; y
Los recuperos obtenidos, constituidos por los pagos que se obtengan del deudor y por la ejecución de los mitigadores de riesgo que respaldan la operación crediticia, limitando la severidad de las pérdidas.

La Gerencia de Riesgo Crediticio tiene a su cargo la gestión del riesgo crediticio, que consiste en la identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de este riesgo en todas las etapas del ciclo crediticio.

El diseño y desarrollo de Modelos de Pérdidas Crediticias Esperadas está a cargo de la Gerencia de Gestión de Riesgo Crediticio. Dicha gerencia, que reporta a la Gerencia de Riesgo Crediticio, tiene también a su cargo el diseño y cálculo de los Modelos de Rating y Scoring para la cuantificación del riesgo crediticio, así como de los modelos que permiten calcular las probabilidades de default (PD), exposición al default (EAD) y pérdidas dado el default (LGD), y los modelos para calcular el impacto de la visión prospectiva.

La Gerencia de Administración y Operaciones de Crédito, a través del sector de Revisión Crediticia, analiza la totalidad de la cartera comprendida bajo análisis individual y clasifica a los clientes en las distintas etapas de riesgo de crédito. Junto con las gerencias de Riesgo Empresas y de Recupero de Créditos (que aportan su visión desde el análisis de riesgo y de las gestiones de recupero), calculan las PCE para los clientes comerciales en Etapa 3.

Las definiciones y determinación de las PCE se presentan periódicamente al Comité de Gestión de Riesgos, que aprueba las metodologías, recalibraciones y validaciones de los modelos.

36.1 Evaluación del Deterioro de Riesgo Crediticio

Esta nota debe leerse en conjunto con la Nota 3 sección “Nueva política contable sobre deterioro de activos financieros no medidos a valor razonable con cambios en resultados”.

36.1.1 Definiciones de incremento significativo de riesgo, deterioro e incumplimiento.

La Entidad reconoce el deterioro del valor de sus activos financieros según los lineamientos del punto 5.5. de la NIIF 9. Para ello, calcula las PCE de los instrumentos financieros sobre un modelo de “tres etapas” de riesgo basado en los cambios en la calidad crediticia evidenciados desde el reconocimiento inicial, como se resume a continuación:

Stage o Etapa 1: incluye los instrumentos financieros cuyo riesgo crediticio no se ha incrementado de forma significativa desde el reconocimiento inicial;
Stage o Etapa 2: incluye instrumentos financieros con un incremento significativo del riesgo crediticio identificado aún no considerados deteriorados; y
Stage o Etapa 3: comprende los instrumentos financieros con deterioro crediticio.

La Entidad mide las PCE de acuerdo con las siguientes definiciones:

Para los Instrumentos financieros incluidos en la Etapa 1, la Entidad mide las PCE como la porción de las PCE durante el tiempo de vida del activo que resulta de los eventos de default posibles dentro de los próximos 12 meses.
Para los Instrumentos financieros incluidos en Etapa 2 y Etapa 3 la Entidad mide las PCE durante el tiempo de vida del activo.

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Para el cálculo de la PCE, de acuerdo con la NIIF 9, se considera además información prospectiva.

El siguiente esquema resume los requerimientos de deterioro bajo NIIF 9:

Etapa 1: Reconocimiento Inicial
PCE 12 Meses
Etapa 2: Incremento Significativo del Riesgo
Mora > 30 Días
Comparación de PDs
- PCE Lifetime
Etapa 3: Incumplimiento
Mora > 90 días
- Valor Recuperable

Staging por comparación de PD:

El aumento significativo en el riesgo de crédito se evalúa comparando la PD al origen con la PD a la fecha de observación ajustada con visión forward looking. La Entidad considera que hay un aumento significativo en el riesgo de crédito cuando hay más de un nivel de variación en la categoría de riesgo de los clientes, excepto en ciertos clientes considerados de bajo riesgo (PD reducidas) en los cuales se requiere una variación de más de dos categorías de riesgo para reconocer un incremento significativo.

Además, a través de revisiones periódicas, la Entidad monitorea la efectividad de los criterios utilizados para identificar el aumento significativo en el riesgo de crédito.

Segmentación de los clientes:

El criterio para determinar que un instrumento financiero está deteriorado depende del tipo de análisis al que se encuentre expuesto dicho cliente. Las pérdidas se estiman tanto en forma colectiva como individualmente:

36.1.1.1. Clientes analizados sobre Base Colectiva

Para la estimación colectiva de las PCE, las exposiciones se agrupan en base a segmentos de clientes con características homogéneas de riesgo relevantes para el análisis de su capacidad de repago o de los flujos futuros de recupero.

Los segmentos identificados se agrupan en dos grandes categorías:

i) Riesgo Bajo: caracterizados por la estabilidad laboral de los clientes que lo componen y la seguridad contractual en el recobro de los créditos.
Plan Sueldo Público : empleados de Entes Nacionales, Provinciales o Municipales, que acreditan sus haberes en Banco Macro. Alta estabilidad laboral. La Entidad se asegura contractualmente el cobro de los compromisos financieros exigibles en el momento de la acreditación de los sueldos.

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Plan Sueldo Privado: empleados de Empresas Privadas, con las cuales se mantienen convenios de acreditación de haberes. La Entidad se asegura contractualmente el cobro de los compromisos financieros exigibles en el momento de la acreditación de los haberes.
Jubilados: beneficiarios de Jubilaciones o Pensiones Nacionales o Provinciales, que acreditan sus haberes en Banco Macro. Se caracterizan por contar con un beneficio vitalicio, lo que asegura una muy alta estabilidad en su flujo de ingresos. En este segmento la Entidad tiene asegurado el recobro de los créditos a través de un tercero (ANSES o la caja de jubilación correspondiente), que transfiere directamente a las cuentas que cada jubilado mantiene en la Entidad.
ii) Riesgo No Bajo: cada uno de los segmentos se caracteriza por presentar grandes volúmenes de casos, con montos de deuda atomizados, para cuya Originación y gestión de riesgo se utilizan herramientas de calificación crediticia masiva, basadas en modelos estadísticos.
Mercado Abierto : individuos de diferentes tipos de actividades (empleados en relación de dependencia, autónomos o monotributistas) que solicitan financiación para sus consumos o vivienda. Se trata de un segmento donde las fluctuaciones del ciclo económico tienen un mayor impacto sobre su capacidad financiera.
Pymes de Cartera Asimilable a Consumo de acuerdo con definición de BCRA: clientes con actividad comercial, industrial y/o de servicios, que solicitan asistencias financieras de montos relativamente bajos con destino comercial esencialmente, y eventualmente para consumo en el caso de personas físicas.
Agro de Cartera Asimilable a Consumo de acuerdo con definición de BCRA: clientes con actividad vinculada a la producción agropecuaria, o prestadores de servicios para ese sector, que solicitan esencialmente asistencias financieras acotadas para el desarrollo de sus actividades comerciales, y eventualmente para consumo en el caso de personas físicas. Sus exigencias financieras y sus ciclos de negocios son propios del tipo de planteo productivo que desarrollan.
Microemprendimientos: clientes con actividad comercial que solicitan asistencias financieras para capital de trabajo o de bienes de capital, por montos bajos; también eventualmente para consumos en el caso de personas físicas. Se incluyen en el segmento a clientes de baja facturación, y que -por lo tanto- requieren bajos montos de asistencia financiera.

Bajo el análisis sobre base colectiva, la Entidad ha determinado los siguientes criterios para definir la inclusión en las distintas Etapas de Deterioro:

Para los Clientes de Riesgo Bajo:

Etapa 1:
sin atraso o atrasos menores a 5 días,
o atrasos mayores a 4 días sin aumento significativo del riesgo por comparación de PD.
Etapa 2:
atraso mayor a 30 días,
atrasos mayores a 4 días con aumento significativo del riesgo por comparación de PD.
Etapa 3:
atraso mayor a 90 días en algún instrumento financiero. 69

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Para los Clientes de Riesgo No Bajo:

 Etapa 1:

o sin atraso o atrasos menores a 31 días,

o sin aumento significativo del riesgo por comparación de PD.

Etapa 2:

o atraso mayor a 30 días en algún instrumento financiero, o atrasos menores a 31 días con aumento significativo del riesgo por comparación de PD. Etapa 3: o atraso mayor a 90 días en algún instrumento financiero.

 Etapa 3:

36.1.1.2. Clientes analizados sobre Base Individual

El objetivo del análisis individual es la estimación de PCE para clientes con riesgos significativos o con riesgos que requieran un tratamiento particular, o que no guardan características homogéneas con otras segmentaciones de la cartera para los cuales la información estadística es insuficiente para predecir el comportamiento futuro.

Bajo este análisis se comprende a los siguientes clientes y activos financieros:

Empresas Corporativas.
Empresas Medianas y Grandes.
Pymes y Agro de Cartera Comercial de acuerdo con definición de BCRA.
Entidades Financieras.
Sector Público.
Títulos Públicos y Privados.

Mensualmente, el sector de Revisión Crediticia analiza la totalidad de la cartera comprendida en la metodología de análisis individual, haciendo foco en los clientes que se encontraban en Etapa 2 y Etapa 3 el mes anterior y en aquellos en los que estando en Etapa 1 se observe evidencia de incremento significativo del riesgo. A fin de realizar la mencionada evaluación, se han definido una serie de datos objetivos que ayudan a analizar si existe un incremento en el riesgo crediticio, con el objeto de determinar si corresponde su recategorización en Etapa 2 por la existencia de un Incremento Significativo del Riesgo, o en Etapa 3 cuando se haya producido o se proyecte un Incumplimiento, o si por el contrario deben mantenerse en Etapa 1. Tales eventos comprenden principalmente:

Atrasos significativos en las principales líneas de crédito otorgadas.
Demanda judicial de la Entidad por la asistencia otorgada.
Solicitud de concurso o quiebra.
Préstamos vencidos con capital pendiente.

Su propuesta de “staging” se complementa con la opinión experta de las áreas de Riesgo Empresas y Recupero de Créditos.

Este análisis es utilizado como input por la Gerencia de Gestión del Riesgo Crediticio para estimar las previsiones de los clientes en Etapa 1 y en Etapa 2.

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Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - UBA CPCECABA T° 120 F° 210

Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Gerente de Gerente General Presidente Contabilidad e Impuestos

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

En tanto, las previsiones correspondientes a los clientes en Etapa 3 son calculadas por Revisión Crediticia, en base a los elementos de juicio con los que cuenta la Entidad, estimando mensualmente los flujos de fondos a recibir esperados para cada operación y descontándolos a la tasa de interés efectiva de la misma. La diferencia entre el saldo de deuda contable y el valor actual de los flujos de fondos que se espera recibir, determina la previsión por incobrabilidad. Para esta tarea, Revisión Crediticia solicita a la Gerencia de Recupero que estime los flujos de efectivo a percibir y el momento en que se estima ocurrirá, considerando el grado de avance en las negociaciones de cobro, como así también los flujos derivados de una eventual venta de garantías colaterales recibidas u otras mejoras crediticias que son parte integrante de los términos contractuales.

36.1.2 Calificación interna de la entidad y el proceso de estimación de la Probabilidad de Default (PD)

La PD representa la probabilidad de que un deudor no cumpla con su obligación financiera, ya sea durante los próximos 12 meses (Etapa 1) o durante el tiempo de vida restante del activo financiero (Etapas 2 y 3).

La determinación de las PD se realiza por cliente, alineándose con el modelo de gestión de riesgo de la entidad.

Para la cartera de análisis individual, el modelo de calificación desarrollado para identificar los riesgos y concentraciones asociados con las PD de acuerdo con las estrategias comerciales, se basa en un Módulo de Comportamiento que considera los puntajes de comportamiento de los segmentos de la cartera comercial y contempla variables de comportamiento interno y variables de proveedores externos.

En la cartera de análisis colectivo, para clasificar por niveles de riesgo, la Entidad desarrolló PD de 12 meses a partir de Matrices Duales, que combinan Modelos de Scores de Comportamiento Interno con los Scores genéricos de Bureau, obteniendo un mayor nivel de discriminación al considerar la información de comportamiento interno y en el Sistema Financiero. Se han desarrollado también modelos de PD para toda la vida, para cada uno de los agrupamientos de activos definidos como de riesgo homogéneo, a los efectos de calcular el valor de los activos financieros clasificados en Etapa 2.

Las propuestas para implementar los Modelos de PD son presentadas al Comité de Gestión de Riesgos para su aprobación. Las metodologías, variables, población de desarrollo, ventanas de observación y resultados que respaldan la preparación de los modelos son testeadas y recalibradas al menos una vez al año.

36.1.3 Exposición al incumplimiento (EAD)

La EAD se basa en los montos que la Entidad espera que se adeuden en el momento del default, durante los próximos 12 meses (Etapa 1) o durante el tiempo de vida restante del instrumento (Etapas 2 y 3).

El modelo de EAD utiliza las mismas fuentes de información que el modelo de PD. La segmentación también utiliza la estructura definida para las PD.

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Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - UBA CPCECABA T° 120 F° 210

Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Gerente de Gerente General Presidente Contabilidad e Impuestos

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

La Entidad desarrolló un método de cálculo para los productos que tienen un cronograma de flujo definido, y otro método para los productos que proporcionan a los clientes una línea de crédito (productos revolving). Para los productos revolving, la Entidad calculó un factor de crédito que contempla el uso que esta línea de crédito y el riesgo que podría representar en caso de incumplimiento. Al construir los factores de riesgo de crédito, se consideró la maduración del producto y el nivel de uso, entre otras características.

36.1.4 Pérdida dado el incumplimiento (LGD)

La LGD es la estimación de la pérdida que surge en caso de incumplimiento. Se basa en la diferencia entre todos los flujos de efectivo contractuales y los que la entidad espera recibir (es decir, todas las insuficiencias de efectivo), considerando el producido de la ejecución de garantías.

La pérdida dado el incumplimiento representa el complemento de la unidad respecto de la tasa de recupero; es decir, la proporción no recuperada por la Entidad con respecto a la EAD. En consecuencia, el importe al momento del default se compara con el valor actual de los importes recuperados después de la fecha de incumplimiento.

La LGD varía según el tipo de contraparte, la antigüedad y tipo de reclamo y la existencia de garantías que resguarden los créditos. Se expresa como un porcentaje de la pérdida por EAD.

Para el cálculo de la LGD la Entidad discrimina por producto. La entidad basa sus estimaciones en la información histórica observada respecto de los recuperos obtenidos sobre las operaciones en default, descontados a la tasa de interés efectiva de dichos contratos y medidos al momento del default.

Una vez que se obtienen las tasas de recupero, este comportamiento se proyecta a través de la metodología de triángulos para estimar los períodos con menos madurez. Finalmente, se determina el promedio ponderado de la pérdida para cada cartera.

Al igual que las PD, las LGD son corregidas por los modelos macroeconómicos aplicados para la visión prospectiva.

36.2 Información prospectiva considerada en los Modelos de PCE

El cálculo de PCE por deterioro del riesgo incorpora y es corregido por la visión prospectiva respecto del comportamiento de la cartera. Para ello la Entidad realiza estudios respecto de las variables macroeconómicas que tienen impacto tanto en las PD como en las LGD, y ha construido modelos que capturan dicho impacto para la cartera comercial, comercial asimilable y consumo.

Las principales variables económicas generadoras de pérdidas esperadas que se utilizan para calcular las PCE en cada uno de los escenarios económicos son:

Variación del PBI
Tasas de Interés (BADLAR publicadas por el BCRA)
Índices de Precios

Tal como lo indica la NIIF 9, el impacto se calcula sobre diferentes escenarios de comportamiento de las variables, para lo cual se solicita a un estudio de consultoría económica de reconocido prestigio, la estimación para 36 meses de las variables que nutren los modelos. Esta estimación se elabora para tres escenarios macroeconómicos alternativos, a los cuales se les asigna una probabilidad de ocurrencia.

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Finalmente, la Entidad calcula las PCE aplicando en forma ponderada los escenarios alternativos, los que son actualizados trimestralmente, conforme a la presentación de los Estados Financieros, en cada trimestre calendario.

Ajuste de Pérdidas Esperadas Covid 19

La pandemia y su consecuencia directa, el aislamiento social preventivo dispuesto por el gobierno argentino a partir del 20 de marzo pasado, tienen un alto impacto en la economía nacional y, por ende, en el comportamiento de los deudores del sistema financiero. A pesar de las medidas dispuestas por el gobierno a fin de contrarrestar esos efectos, es evidente la caída de la producción y el consumo, con sus consecuencias en el empleo y los flujos financieros de los agentes económicos, entre otras. A su vez, la extensión de las restricciones que impone la pandemia es todavía incierta, por lo que no se puede estimar totalmente la magnitud de dichos efectos.

El gobierno nacional, el BCRA y otros organismos fiscales y regulatorios han tomado una serie de medidas para disminuir el impacto del estancamiento económico derivado del aislamiento. Entre las principales: prórrogas de vencimientos fiscales y previsionales; ayuda económica a los sectores más vulnerables; diferimiento de pago de las obligaciones bancarias de todos los deudores -sean empresas o individuos-; impulso al financiamiento del pago de salarios (concesión de garantías, tasas negativas, dispensas de efectivo mínimo); refinanciación obligatoria de deudas vencidas; tratamiento más flexible para el reconocimiento del deterioro de los clientes bancarios; prohibición de despidos y suspensiones; etc. Todas ellas ayudan a transitar el segundo trimestre 2020 con mínimos impactos en la morosidad de las carteras de los bancos. No obstante, se espera que los estados contables correspondientes al segundo semestre incorporen con más intensidad los resultados derivados del deterioro en la capacidad financiera de los deudores.

La Entidad no será ajena a las circunstancias descriptas y es de esperar un incremento en los cargos por incobrabilidad y un deterioro de sus activos sujetos a riesgo de crédito de grado incierto.

Debido a que los modelos estadísticos no recogen adecuadamente los efectos derivados de la pandemia en las PCE, la Entidad resolvió realizar un ajuste especial con visión prospectiva, basado en una estimación del deterioro de ciertos activos financieros que muestran mayores niveles de vulnerabilidad o síntomas de dificultades en el pago de obligaciones.

En lo que hace a empresas, la Entidad estimó al 30 de junio de 2020 una pérdida adicional por deterioro del riesgo de 324.168, considerando a aquellos clientes que han sido beneficiarios de líneas de crédito a tasas reducidas para el pago de sueldos durante el aislamiento social obligatorio y que pertenecen a sectores de la economía sobre los cuales se prevén los efectos negativos más importantes de la pandemia, tanto en términos de caída de facturación como en cuanto al plazo de recuperación posterior. Adicionalmente, se utilizó el mismo criterio con las empresas pertenecientes a los mismos sectores que optaron por reprogramar los vencimientos de sus deudas, haciendo uso de las flexibilidades que habilitó el BCRA con carácter general y extraordinario para el pago de obligaciones financieras, estimándose un cargo de 30.877.

En lo relativo a los préstamos a individuos, el ajuste recayó sobre las financiaciones a trabajadores en relación de dependencia de empresas del sector privado, profesionales autónomos y microemprendedores, considerándose estos segmentos los más afectados por despidos, suspensiones y pérdida de poder adquisitivo de salarios, caída de ventas y reducción de actividad como consecuencia del aislamiento obligatorio. Dentro de estos segmentos, se estimó un deterioro en el riesgo de los clientes cuando hubieran optado por diferir el pago de sus obligaciones con la Entidad (saldos adeudados en tarjetas de crédito y cuotas de préstamos personales), haciendo uso de las prórrogas obligatorias y facilidades de pago dispuestas por el BCRA para el caso de obligaciones financieras impagas durante la pandemia.

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

El ajuste realizado para los créditos al consumo ascendió a 902.032 al 30 de junio de 2020.

El ajuste efectuado, tanto para la cartera de análisis individual como colectivo, es equivalente al importe de pérdidas crediticias esperadas que hubieran correspondido reconocer en caso de producirse un deterioro de un nivel respecto de la etapa de riesgo en la que se encontraban los clientes seleccionados al 31 de marzo de 2020.

Por último, se destaca que la Entidad ha ajustado las pérdidas crediticias esperadas con visión prospectiva, incorporando el impacto de los nuevos escenarios macroeconómicos en las variables que afectan el riesgo de crédito, conforme se señaló al inicio de este punto 36.2.

37. OTRAS INFORMACIONES

A continuación se exponen las cifras correspondientes al detalle de Títulos públicos y privados al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019:

Descripción Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Títulos Públicos Títulos Privados Títulos Públicos – del exterior Total Títulos de Deuda a Valor Razonable con cambios en Resultados Otros títulos de deuda Medidos a valor razonable con cambios en ORI Letras del BCRA Títulos Públicos Títulos Públicos – del exterior Total medidos a valor razonable con cambios en ORI Medición a costo amortizado Títulos Públicos (ver Notas 10 y 38) Títulos Privados Total medidos a costo amortizado Total Otros Títulos de Deuda Inversiones en instrumentos del patrimonio Medidos a Valor Razonable con cambios en Resultados Total de Instrumentos de Patrimonio	30/06/2020 12.444.381 69.244 3.135 12.516.760 105.409.330 16.168.959 3.801.873 125.380.162 21.987.589 1.792.004 23.779.593 149.159.755 1.610.061 1.610.061	31/12/2019
		5.463.636 982.797
		6.446.433
		52.175.839 534.229 544.192
		53.254.260 16.997.245 3.082.404
		20.079.649
		73.333.909
		1.745.052
		1.745.052

38. EVOLUCIÓN DE LA SITUACIÓN MACROECONÓMICA, DEL SISTEMA FINANCIERO Y DE CAPITALES

El contexto macroeconómico internacional y nacional genera cierto grado de incertidumbre respecto a su evolución futura como consecuencia de la volatilidad de activos financieros y del mercado de cambios, de ciertos acontecimientos políticos y del nivel de crecimiento económico, entre otras cuestiones, y, adicionalmente, por los efectos de lo mencionado en la Nota 39.

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Particularmente a nivel local, como paso previo a las elecciones generales presidenciales, el domingo 11 de agosto de 2019 tuvieron lugar las Primarias Abiertas Simultáneas y Obligatorias (PASO), cuyos resultados fueron adversos para el partido del Gobierno Nacional en funciones a esa fecha, situación que fue confirmada con los resultados de las elecciones generales presidenciales llevadas a cabo el 27 de octubre de 2019, produciéndose el recambio de autoridades nacionales el 10 de diciembre de 2019. El día siguiente a las PASO se produjo una baja generalizada muy significativa en los valores de mercado de los instrumentos financieros públicos y privados argentinos, en tanto que el riesgo país y el valor del dólar estadounidense también se incrementaron significativamente, situaciones que se siguen manifestando a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.

Entre otras medidas establecidas por el Poder Ejecutivo Nacional con posterioridad a las PASO, con fecha 28 de agosto de 2019 se emitió el Decreto N° 596/2019, por medio del cual se estableció, con ciertas excepciones, un primer reperfilamiento en los vencimientos de títulos representativos de deuda pública nacional de corto plazo (Letes, Lecaps, Lelinks y Lecer). Posteriormente, con fecha 19 de diciembre de 2019, el nuevo Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 49/2019 a través del cual se resolvió postergar hasta el 31 de agosto de 2020 las amortizaciones de las Letes en dólares estadounidenses.

Con fecha 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.541 de “Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de Emergencia Pública”, la cual introdujo diversas reformas y facultó al Poder Ejecutivo Nacional a llevar adelante las gestiones y los actos necesarios para recuperar y asegurar la sostenibilidad de la deuda pública nacional, entre otras cuestiones.

Con fecha 20 de enero de 2020, se efectuó un canje voluntario de Lecaps, por aproximadamente el 60% del stock, por nuevas Letras llamadas Lebads y, posteriormente, mediante el Decreto N° 141/2020 de fecha 11 de febrero de 2020, se resolvió, con ciertas excepciones, la postergación hasta el 30 de septiembre de 2020 del pago de la amortización de capital de los Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020 (AF20).

Con fecha 12 de febrero de 2020 se promulgó en el Boletín Oficial la Ley 27.544 de “Restauración de la sostenibilidad de la deuda pública emitida bajo Ley Extranjera”, la cual, entre otras cuestiones, autoriza al Poder Ejecutivo Nacional a efectuar las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los servicios de vencimiento de intereses y amortizaciones de capital de los Títulos Públicos de la República Argentina emitidos bajo ley extranjera.

Con fecha 6 de abril de 2020, a través del Decreto N° 346/2020, se dispuso el diferimiento de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública bajo legislación nacional hasta el 31 de diciembre de 2020. Posteriormente, se realizaron distintos canjes y restructuraciones de otros instrumentos de deuda emitidos bajo legislación nacional.

Finalmente, el 4 de agosto de 2020 el Ministerio de Economía de la Nación emitió un comunicado informando que la República Argentina y los representantes de Grupos de Acreedores llegaron a un acuerdo que permitirá apoyar la propuesta de reestructuración de deuda de Argentina bajo legislación extranjera. Dicha propuesta contempla principalmente quita de intereses y el establecimiento de un período de gracia antes del reinicio de los pagos. Asimismo, con fecha 8 de agosto de 2020, se publicó la Ley 27.556 que establece, por un plazo inicial de 90 días, un canje voluntario de títulos públicos denominados en dólares estadounidenses emitidos bajo ley de la República Argentina.

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Dentro del plano fiscal, a través de la Ley 27.541 mencionada precedentemente, entre otras disposiciones, se establecieron regímenes de regularización, modificaciones en el nivel de aportes patronales, un “Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS)” por cinco ejercicios fiscales que grava con un 30% las operaciones vinculadas con la adquisición de moneda extranjera para atesoramiento, compra de bienes y servicios en moneda extranjera y transporte internacional de pasajeros, entre otras cuestiones. Por último, en lo que respecta al impuesto a las ganancias, en la Nota 16 puntos a) y b) se explican las modificaciones introducidas por la mencionada Ley.

En lo que respecta al mercado cambiario, entre agosto de 2019 y la fecha de emisión de los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados, el BCRA ha emitido diversas regulaciones que, junto con el Decreto N° 609/2019 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 1° de septiembre de 2019, introdujeron ciertas restricciones con distinto alcance y particularidades diferenciales para personas humanas y jurídicas, incluyendo lo vinculado a adquisiciones de moneda extranjera para atesoramiento, transferencias al exterior y operaciones de comercio exterior, entre otras cuestiones, vigentes a la fecha de emisión de los presentes estados financieros según Comunicación “A” 6844, complementarias y modificatorias del BCRA. Asimismo, en los últimos meses ha comenzado a ampliarse significativamente la brecha entre el precio oficial de dólar estadounidense -utilizado principalmente para comercio exterior- y los valores alternativos que surgen a través de la operatoria bursátil y también respecto al valor no oficial, ubicándose la misma alrededor del 80% a la fecha de emisión de los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados.

Por todo lo mencionado, la Gerencia de la Entidad monitorea permanentemente la evolución de las situaciones citadas en los mercados internacionales y a nivel local, para determinar las posibles acciones a adoptar e identificar eventuales impactos sobre su situación patrimonial y financiera, que pudieran corresponder reflejar en los Estados financieros de períodos futuros.

39. EFECTOS DEL BROTE DE CORONAVIRUS (COVID-19)

A principios de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró al brote del coronavirus (COVID-19) como una pandemia. La situación de emergencia sobre la salud pública se expandió prácticamente en todo el mundo y los distintos países han tomado diversas medidas para hacerle frente. Esta situación y las medidas adoptadas han afectado significativamente la actividad económica internacional con impactos diversos en los distintos países y sectores de negocio.

Particularmente en la República Argentina, el 19 de marzo de 2020, mediante el Decreto N° 297/2020, el Gobierno Nacional estableció una cuarentena obligatoria a través de una medida de "aislamiento social, preventivo y obligatorio" la cual luego de sucesivas prórrogas y modificaciones se encuentra vigente a la fecha de emisión de los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados.

Junto con las normas de protección de la salud, se adoptaron medidas fiscales y financieras para mitigar el impacto en la economía asociada a la pandemia, incluidas las medidas públicas de asistencia financiera directa para una parte de la población, como así también el establecimiento de disposiciones fiscales tanto para las personas como para las empresas. En lo que respecta a las entidades financieras, el BCRA estableció prórrogas de vencimientos, congeló las cuotas de préstamos hipotecarios e incentivó a los bancos a otorgar financiaciones para empresas a tasas reducidas. Además, como se explica en la Nota 35, la distribución de dividendos de las entidades financieras se suspendió hasta el 31 de diciembre de 2020.

Adicionalmente, en el contexto de cuarentena obligatoria, el BCRA dictaminó inicialmente que las entidades financieras no pudieran abrir sus sucursales para el servicio público durante ese período y que deberían seguir prestando servicios a los usuarios de forma remota. También podían operar entre sí y sus clientes en el mercado de cambios de la misma manera. Durante la cuarentena, se admitió la negociación remota en bolsas de valores y mercados de capitales autorizados por la CNV, como así también para la actividad de custodios y agentes del mercado de capitales registrados en la CNV.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Posteriormente, en el marco de la ampliación de la cuarentena obligatoria, el BCRA resolvió que las entidades financieras abrieran sus sucursales a partir del viernes 3 de abril de 2020 para la atención del público, mediante citas previas obtenidas por el sitio web de las entidades.

Actualmente, la Entidad se encuentra desarrollando sus actividades en las condiciones detalladas anteriormente, dando prioridad al cumplimiento de las medidas de aislamiento social por parte de sus empleados, con el objetivo principal de cuidar la salud pública y el bienestar de todas sus partes interesadas (empleados, proveedores y clientes, entre otros). Para ello, ha puesto en marcha procedimientos de contingencia y ha permitido a su personal llevar a cabo sus tareas de forma remota. Desde un punto de vista comercial, ha destacado mantener una estrecha relación con sus clientes, tratando de responder a sus necesidades en este momento difícil, sosteniendo todos los canales virtuales de atención para garantizar la operatividad y una buena respuesta a los requerimientos de los mismos, monitoreando el cumplimiento de sus obligaciones comerciales y prestando especial atención a su cartera activa con el fin de detectar posibles demoras o incumplimientos y poder establecer nuevas condiciones para ellos.

Teniendo en cuenta la dimensión de la situación mencionada, la Dirección de la Entidad estima que esta situación podría tener impactos significativos en sus operaciones y en la situación financiera y los resultados de la misma que se están analizando, pero que dependerán de la gravedad de la emergencia sanitaria y del éxito de las medidas tomadas y que se tomen en el futuro.

40. HECHOS OCURRIDOS DESPUÉS DEL PERÍODO QUE SE INFORMA

No existen otros acontecimientos ocurridos entre la fecha de cierre del período y la emisión de los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados que puedan afectar significativamente la situación financiera o los resultados del período, que no hayan sido expuestos en los presentes Estados financieros intermedios consolidados condensados.

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ANEXO B

CLASIFICACIÓN DE PRÉSTAMOS Y OTRAS FINANCIACIONES POR SITUACIÓN Y GARANTÍAS RECIBIDAS CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

CARTERA COMERCIAL Situación normal Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Con seguimiento especial En observación Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas En negociación o con acuerdos de refinanciación Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Con problemas Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Con alto riesgo de insolvencia Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Irrecuperable Con garantías y contragarantías preferidas "A" Sin garantías ni contragarantías preferidas Subtotal Cartera comercial	30/06/2020 79.035.476 2.354.527 8.459.436 68.221.513 1.427.133 945.221 225.003 113.942 142.967 198.739 44.459 151.738 2.542 1.006.809 10.371 307.253 689.185 56.510 56.510 81.724.667	31/12/2019

		116.405.338
		3.816.473 12.476.198 100.112.667
		292.415
		584 110.031 181.800
		80.444
		11.927 68.517
		1.492.150
		9.850 350.787 1.131.513
		6.436
		473 5.963
		118.276.783

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ANEXO B

(Continuación)

CLASIFICACIÓN DE PRÉSTAMOS Y OTRAS FINANCIACIONES POR SITUACIÓN Y GARANTÍAS RECIBIDAS CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

CARTERA DE CONSUMO Y VIVIENDA Cumplimiento normal Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Riesgo bajo Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Riesgo bajo - en tratamiento especial Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Riesgo medio Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Riesgo alto Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas	30/06/2020 154.516.918 5.951.798 22.519.502 126.045.618 389.127 3.717 42.379 343.031 9.996 346 9.650 853.660 4.185 63.373 786.102 810.265 18.341 124.523 667.401	31/12/2019 139.045.515 2.718.561 16.219.684 120.107.270 1.877.467 18.949 206.555 1.651.963 1.587.536 15.144 147.663 1.424.729 1.795.269 30.475 150.454 1.614.340
Irrecuperable	701.847	491.028
Con garantías y contragarantías preferidas "A"	6.289	10.601
Con garantías y contragarantías preferidas "B"	187.528	162.396
Sin garantías ni contragarantías preferidas	508.030	318.031
Subtotal Cartera de consumo y vivienda	157.281.813	144.796.815
Total	239.006.480	263.073.598

El presente Anexo expone las cifras contractuales de acuerdo con lo establecido por el BCRA. La conciliación con los Estados de situación financiera intermedia consolidado condensados es la detallada a continuación.

Préstamos y otras financiaciones + Previsiones de préstamos y otras financiaciones + Ajuste NIIF (Ajuste costo amortizado y valor razonable) + Títulos de deuda de Fideicomiso Financiero - Medición a costo amortizado + Obligaciones negociables -Intereses y otros conceptos devengados a cobrar de activos financieros con deterioro de valor crediticio Garantías otorgadas y responsabilidades eventuales Total de conceptos computables	30/06/2020 227.190.820 7.599.902 63.310 732.839 1.064.143 (90.251) 2.445.717 239.006.480	31/12/2019
		250.925.261 5.758.870 129.276 1.250.279 1.834.326
		(61.765)
		3.237.351
		263.073.598

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ANEXO C

CONCENTRACIÓN PRÉSTAMOS Y OTRAS FINANCIACIONES CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

==> picture [525 x 55] intentionally omitted <==

	30/06/2020	31/12/2019

	Saldo % sobre	Saldo % sobre
Número de clientes	de deuda cartera total	de deuda cartera total

10 Mayores clientes	32.002.729 13,39	43.136.831 16,40
50 Siguientes mayores clientes	25.591.942 10,71	40.496.700 15,39
100 Siguientes mayores clientes	13.500.847 5,65	17.782.202 6,76
Resto de clientes	167.910.962 70,25	161.657.865 61,45

Total (1)	239.006.480 100,00	263.073.598 100,00

(1) Ver conciliación en Anexo B

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==> picture [291 x 34] intentionally omitted <==

ANEXO D

APERTURA POR PLAZOS DE PRÉSTAMOS Y OTRAS FINANCIACIONES CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

	Plazos que restan para su vencimiento

	Más de Más de Más de Más de
	1 mes 3 meses 6 meses 12 meses
	Cartera Hasta y hasta y hasta y hasta y hasta Más de
Concepto	vencida 1 mes 3 meses 6 meses 12 meses 24 meses 24 meses Total

Sector público no financiero	2.473.368 644.078 719.618 1.323.957 2.151.926 1.524.350 8.837.297
Sector financiero	90.730 931.899 223.477 955.859 1.339.813 2.214 3.543.992
Sector privado no financiero y residentes en el exterior	3.108.934 76.525.633 27.291.569 33.504.321 47.597.372 43.118.846 65.688.966 296.835.641

Total	3.108.934 79.089.731 28.867.546 34.447.416 49.877.188 46.610.585 67.215.530 309.216.930

==> picture [525 x 41] intentionally omitted <==

APERTURA POR PLAZOS DE PRÉSTAMOS Y OTRAS FINANCIACIONES CONSOLIDADO

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

			Pl	azos que restan pa	ra su vencimie	nto

			Más de	Más de	Más de	Más de
			1 mes	3 meses	6 meses	12 meses
	Cartera	Hasta	y hasta	y hasta	y hasta	y hasta	Más de
Concepto	vencida	1 mes	3 meses	6 meses	12 meses	24 meses	24 meses	Total

Sector público no financiero		3.106.275	735.030	868.207	2.086.909	3.439.271	2.295.563	12.531.255
Sector financiero		2.084.815	2.506.569	535.953	717.235	1.014.384	6.210	6.865.166
Sector privado no financiero y residentes en el exterior	4.118.635	103.026.125	30.684.838	27.542.931	34.400.005	49.610.662	76.542.935	325.926.131

Total	4.118.635	108.217.215	33.926.437	28.947.091	37.204.149	54.064.317	78.844.708	345.322.552

En el presente Anexo se expone la caída de flujos futuros contractuales, incluyendo los intereses y accesorios a devengar hasta el vencimiento de los contratos.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

==> picture [195 x 37] intentionally omitted <==

ANEXO F

MOVIMIENTO DE PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO CONSOLIDADO

AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

	Valor de origen al inicio del Vida Útil total estimada		Depreciación	Valor residual al cierre del
			Del
Concepto	ejercicio en años	Altas Bajas	Acumulada Baja período Al cierre	período


Medición al costo
Inmuebles	24.882.931 50	199.889 28	1.576.984 28 253.507 1.830.463	23.252.329
Mobiliario e Instalaciones	3.072.907 10	76.638 568	1.197.458 68 152.776 1.350.166	1.798.811
Máquinas y equipos	4.056.545 5	166.941 51	2.156.277 21 362.777 2.519.033	1.704.402
Vehículos	699.193 5	36.323 31.570	571.054 28.588 31.732 574.198	129.748
Diversos	2.225		2.209 4 2.213	12
Obras en curso	992.261	159.061 265.970		885.352
Derecho de uso	1.389.496 5	221.799 86.123	344.059 27.425 211.734 528.368	996.804
Total propiedad, planta y equipo (1)	35.095.558	860.651 384.310	5.848.041 56.130 1.012.530 6.804.441	28.767.458

MOVIMIENTO DE PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO CONSOLIDADO

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)


Concepto	Valor de origen al inicio del ejercicio Vida Útil total estimada en años	Altas Bajas	Depreciación	Valor residual al cierre del ejercicio
			Acumulada Baja Del ejercicio Al cierre


Medición al costo
Inmuebles	23.046.181 50	1.962.987 126.237	1.230.556 98.777 445.205 1.576.984	23.305.947
Mobiliario e Instalaciones	2.868.345 10	604.711 400.149	1.337.114 398.240 258.584 1.197.458	1.875.449
Máquinas y equipos	6.379.536 5	717.815 3.040.806	4.408.455 3.037.602 785.424 2.156.277	1.900.268
Vehículos	693.301 5	111.794 105.902	556.267 54.641 69.428 571.054	128.139
Diversos	2.057	168	2.022 187 2.209	16
Obras en curso	1.707.314	1.651.568 2.366.621	0	992.261
Derecho de uso	5	1.510.901 121.405	34.698 378.757 344.059	1.045.437
Total propiedad, planta y equipo (1)	34.696.734	6.559.944 6.161.120	7.534.414 3.623.958 1.937.585 5.848.041	29.247.517

(1) Durante el 2020 y 2019, este rubro observó transferencias hacia y desde Propiedad, Planta y Equipo y/o activos no corrientes mantenidos para la venta.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - UBA CPCECABA T° 120 F° 210

Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Gerente de Gerente General Presidente Contabilidad e Impuestos

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

ANEXO F

(Continuación)

MOVIMIENTO DE PROPIEDADES DE INVERSIÓN CONSOLIDADO

AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

	Valor de origen al inicio del Vida Útil total estimada		Depreciación	Valor residual al cierre del
			Del Al
Concepto	ejercicio en años	Altas Bajas	Acumulada Baja período cierre	período


Medición al costo
Inmuebles alquilados	183.746 50	1 0	28.114 0 1.026 29.140	154.607
Otras propiedades de inversión	700.034 50	58.189 3.367	32.402 0 4.422 36.824	718.032
Total propiedades de inversión (1)	883.780	58.190 3.367	60.516 0 5.448 65.964	872.639

==> picture [525 x 53] intentionally omitted <==

MOVIMIENTO DE PROPIEDADES DE INVERSIÓN CONSOLIDADO

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

	Valor de	Vida Útil				Depreciación	Depreciación		Valor residual al cierre del
	origen al	total			Acumula		Del	Al
	inicio del	estimada
Concepto	ejercicio	en años	Altas	Bajas	da	Baja	ejercicio	cierre	ejercicio
Medición al costo
Inmuebles alquilados	183.743	50	3		26.060		2.054	28.114	155.632
Otras propiedades deinversión	608.625	50	362.071	270.662	23.931	1	8.472	32.402	667.632
Total propiedades de inversión (1)					49.991	1	10.526	60.516	823.264
	792.368		362.074	270.662

(1) Durante el ejercicio 2020, este rubro observó transferencias hacia y desde Propiedad, Planta y Equipo y/o activos no corrientes mantenidos para la venta.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - UBA CPCECABA T° 120 F° 210

Daniel H. Violatti Gustavo A. Manriquez Jorge H. Brito Gerente de Gerente General Presidente Contabilidad e Impuestos

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

ANEXO G

MOVIMIENTO DE ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADO

AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Concepto	Valor de origen al inicio del ejercicio Vida Útil total estimada en años	Altas Bajas	Depreciación Acumulada Baja Del período Al cierre	Valor residual al cierre del período
Medición al costo Licencias Otros activos intangibles Total Activos intangibles (1)	1.856.302 5 5.792.772 5	303.603 0 579.624 995 883.227 995	760.939 208.163 969.102 2.864.589 995 575.451 3.439.045 3.625.528 995 783.614 4.408.147	1.190.803 2.932.356
	7.649.074			4.123.159

MOVIMIENTO DE ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADO

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Concepto	Valor de origen al inicio del ejercicio Vida Útil total estimada en años	Altas Bajas	Depreciación Acumulada Baja Del ejercicio Al cierre	Valor residual al cierre del ejercicio
Medición al costo Licencias Otros activos intangibles Total activos intangibles (1)	2.259.449 5 6.884.728 5 9.144.177	580.677 983.824 1.350.256 2.442.212 1.930.933 3.426.036	1.393.010 977.290 345.219 760.939 4.045.624 2.303.009 1.121.974 2.864.589 5.438.634 3.280.299 1.467.193 3.625.528	1.095.363 2.928.183
				4.023.546

(1) Durante el ejercicio 2020 y 2019, se produjeron transferencias entre distintas líneas del rubro, que producen diferencias entre los saldos al cierre de un año e inicio del otro, sin que impliquen modificaciones del total del rubro.

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ANEXO H

CONCENTRACIÓN DE LOS DEPÓSITOS CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

	30/06/2020	31/12/2019

	Saldo % sobre de colocación cartera total	Saldo % sobre
Número de clientes		de colocación cartera total

10 Mayores clientes	69.734.669 17,18 27.742.291 6,83 15.902.294 3,92 292.636.269 72,07	27.863.707 9,33
50 Siguientes mayores clientes		13.863.585 4,64
100 Siguientes mayores clientes		10.794.660 3,62
Resto de clientes		246.075.644 82,41

Total	406.015.523 100,00	298.597.596 100,00

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ANEXO I

APERTURA DE PASIVOS FINANCIEROS POR PLAZOS REMANENTES CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Plazos que restan para su vencimiento

	Más de Más de Más de Más de
	1 mes 3 meses 6 meses 12 meses
	Hasta y hasta y hasta y hasta y hasta Más de
Concepto	1 mes 3 meses 6 meses 12 meses 24 meses 24 meses Total

Depósitos	363.486.048 38.775.106 5.995.690 901.414 55.582 2.101 409.215.941 53.000.505 6.916.337 353.895 259 60.270.996 349.444 349.444 310.136.099 31.858.769 5.641.795 901.155 55.582 2.101 348.595.501 129 37 166 1.274.773 1.274.773 1.274.773 1.274.773 28.558.526 52.051 18.308 26.965 145.145 10.422 28.811.417 543.756 63.522 283.374 109.371 106.388 14.042 1.120.453 161.636 417.150 3.028.140 2.793.793 6.400.719 951.142 951.143 1.997.117 37.595.775 41.495.177 394.024.868 38.890.679 7.665.701 5.017.033 5.098.025 37.622.340488.318.646


Sector público no financiero
Sector financiero
Sector privado no financiero y residentes en el exterior

Instrumentos derivados

Operaciones de pase


Otras entidades financieras

Otros pasivos financieros

Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras

Obligaciones negociables emitidas

Obligaciones negociables subordinadas


Total

En el presente Anexo se expone la caída de flujos futuros contractuales, incluyendo los intereses y accesorios a devengar hasta el vencimiento de los contratos.

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ANEXO I

APERTURA DE PASIVOS FINANCIEROS POR PLAZOS REMANENTES CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

==> picture [490 x 45] intentionally omitted <==


	Plazos que rest	a	n para su vencimiento

	Más de Más de Más de Más de
	1 mes 3 meses 6 meses 12 meses


	Hasta y hasta y hasta y hasta y hasta Más de
Concepto	1 mes 3 meses 6 meses 12 meses 24 meses 24 meses				Total

Depósitos	266.275.240 29.665.943 3.945.221 1.167.267 60.812 25.754			301.140.237


Sector público no financiero	19.169.186 883.993 48.569 2.363			20.104.111
Sector financiero	356.868			356.868
Sector privado no financiero y residentes en el exterior	246.749.186 28.781.950 3.896.652 1.164.904 60.812 25.754			280.679.258

Instrumentos derivados	332.983 387.520 152.725			873.228

Operaciones de pase	1.138.901			1.138.901


Otras entidades financieras	1.138.901			1.138.901

Otros pasivos financieros	23.936.500 111.311 118.189 190.224 368.955 488.162			25.213.341

Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras	1.171.260 942.901 171.050 111.532 192.719 52.045			2.641.507

Obligaciones negociables emitidas	363.817 584.983 839.999 3.821.462 3.509.468			9.119.729

Obligaciones negociables subordinadas	918.495 918.497 1.836.992 37.315.432			40.989.416


Total	293.218.701 31.107.675 5.890.663 3.227.519 6.280.940 41.390.861			381.116.359

En el presente Anexo se expone la caída de flujos futuros contractuales, incluyendo los intereses y accesorios a devengar hasta el vencimiento de los contratos.

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ANEXO J

MOVIMIENTO DE PROVISIONES CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Concepto	Saldos al inicio del ejercicio Aumentos	Disminuciones	Disminuciones	Resultado monetario generado por provisiones	30/06/2020
		Desafectaciones	Aplicaciones
Provisiones por compromisos eventuales	19.620 8.218		6.694	(2.049)	19.095
Por sanciones administrativas, disciplinarias y penales	816			(98)	718
Otras	1.653.381 510.711		359.944	(209.660)	1.594.488
Total provisiones	1.673.817 518.929		366.638	(211.807)	1.614.301

MOVIMIENTO DE PROVISIONES CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)


	Saldos al inicio del	Disminuciones	Resultado monetario generado por

Concepto	ejercicio Aumentos	Desafectaciones Aplicaciones	provisiones	31/12/2019
Provisiones por compromisos eventuales	18.750 9.162	0 0	(8.292)	19.620
Por sanciones administrativas, disciplinarias y penales	1.254 -			816
			(438)	816

Otras	1.826.347 1.500.981	961.780 30.643	(681.524)	1.653.381
Total provisiones	1.846.351 1.510.143	961.780 30.643	(690.254)	1.673.817

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ANEXO L

SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Rubros		31/12/2019

	Total Casa matriz y suc. en el país	Total
ACTIVO Efectivo y depósitos en bancos Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Otros activos financieros Préstamos y otras financiaciones Sector público no financiero Otras entidades financieras Sector privado no financiero y residentes en el exterior Otros títulos de deuda Activos financieros entregados en garantía Inversiones en instrumentos de patrimonio TOTAL ACTIVO PASIVO Depósitos Sector público no financiero Sector financiero Sector privado no financiero y residentes en el exterior Otros pasivos financieros Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Obligaciones negociables subordinadas Otros pasivos no financieros TOTAL PASIVO	79.980.114 33.554 4.102.674 29.628.409 59.460 29.568.949 4.281.260 2.141.709 7.508	80.600.309 280.855 4.259.705 44.271.627 690.858 43.580.769 983.168 3.285.344 12.064
	120.175.228	133.693.072
	76.898.140 3.377.614 269.152 73.251.374 5.449.164 709.867 28.652.250 59.903	90.513.440 4.532.717 261.177 85.719.546 5.961.443 2.323.694 27.616.435 28.353
	111.769.324	126.443.365

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

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con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

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ANEXO Q

APERTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 y 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Conceptos	Ingreso/(Egreso) Financiero Neto	Ingreso/(Egreso) Financiero Neto	Ingreso/(Egreso) Financiero Neto	Ingreso/(Egreso) Financiero Neto
	Medición obligatoria
	Trimestre finalizado el 30/06/2020	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2020	Trimestre finalizado el 30/06/2019	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2019
Por medición de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Resultado de títulos públicos Resultado de títulos privados Resultado de Instrumentos financieros derivados	2.016.101 3.416.419 47.698 321.464 102.157 340.599 212.263 456.911 19.024 56.970 (20.245) 453.982 11.579 5.720 64.993 133.589 81.316 176.579 1.778 2.159.740 (4.238.952) (10.318.321) (12.978.374) (24.735.610)
Operaciones a término
Resultado de otros activos financieros Por inversiones en Instrumentos de Patrimonio Resultado por venta o baja de activos financieros a valor razonable () TOTAL*
	(2.008.775) (6.322.034) (12.671.887) (21.209.924)

(*) Incluye reclasificaciones provenientes de especies que estaban clasificadas a valor razonable con cambios en ORI que fueron dadas de baja o cobradas durante el período.

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ANEXO Q (Continuación)

APERTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 y 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

	Ingreso/(Egreso)	Ingreso/(Egreso)	Ingreso/(Egreso)	Ingreso/(Egreso)
Intereses y ajustes por aplicación de tasa de interés efectiva de activos financieros medidos a costo amortizado	Financiero
	Trimestre finalizado el 30/06/2020	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2020	Trimestre finalizado el 30/06/2019	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2019
Ingresos por intereses por efectivo y depósitos en bancos por títulos públicos por títulos privados por préstamos y otras financiaciones Sector Público no Financiero Sector Financiero Sector Privado no Financiero Adelantos Documentos Hipotecarios Prendarios Personales Tarjetas de Crédito Arrendamientos Financieros Otros por operaciones de pase Banco Central de la República Argentina Otras Entidades financieras TOTAL Egresos por intereses por Depósitos Sector Privado no Financiero Cuentas corrientes Cajas de ahorro Plazo fijo e inversiones a plazo por financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras por operaciones de pase Otras Entidades financieras por otros pasivos financieros por obligaciones negociables emitidas por otras obligaciones negociables subordinadas TOTAL	14.114 78.309 51.350 102.475 1.019.191 2.813.722 789.482 1.618.773 346.512 961.769 2.186
	388.344 973.495 173.610 497.181 249.993 515.423 521.741 1.333.701
	0
	2.861.376 7.142.020 2.547.274 5.619.440 912.840 2.254.153 1.601.085 3.565.613 1.491.095 3.384.914 2.462.321 4.599.361 96.362 208.643 183.100 392.908 6.972.854 13.989.064 8.816.767 18.250.188 2.280.476 5.163.461 3.932.068 8.126.960 11.380 35.048 63.803 135.578 2.768.904 4.868.666 1.334.839 2.849.413 1.465.258 1.804.575 (2) 15.929 935 45.005 2.367.109 2.878.442
	20.879.634 44.238.267 24.844.547 49.988.148
	(111.340) (238.132) (76.921) (275.315) (123.038) (276.580) (224.336) (382.035) (8.426.569) (17.373.408) (19.617.048) (36.542.321) (14.028) (37.302) (91.651) (161.885) (20.158) (89.281) (158.887) (272.869) (11.612) (33.781) (38.296) (88.894) (358.867) (659.019) (690.075) (1.427.674) (497.846) (980.761) (456.479) (913.261)
	(9.563.458) (19.688.264) (21.353.693) (40.064.254)

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ANEXO Q

(Continuación)

APERTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 y 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

It t	Rltd dl íd	Rltd dl íd	ORI	ORI	Rltd dl íd	Rltd dl íd	ORI	ORI
nereses y ajuses por aplicación de tasa de interés efectiva de activos financieros a valor razonable con cambios en el ORI	esuao e peroo				esuao e peroo
	Trimestre finalizado el 30/06/2020	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2020	Trimestre finalizado el 30/06/2020	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2020	Trimestre finalizado el 30/06/2019	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2019	Trimestre finalizado el 30/06/2019	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2019
por títulos de deuda públicos Total	8.724.863 17.937.385 834.085 (483.418) 21.180.050 35.780.586 140.192 (10.120)
	8.724.863 17.937.385 834.085 (483.418) 21.180.050 35.780.586 140.192 (10.120)

Resultado del período

	Resultado del período	Resultado del período	Resultado del período	Resultado del período
Ingresos por Comisiones	Trimestre finalizado el 30/06/2020	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2020	Trimestre finalizado el 30/06/2019	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2019
Comisiones vinculadas con obligaciones Comisiones vinculadas con créditos Comisiones vinculadas con compromisos de préstamos y garantías financieras Comisiones vinculadas con valores mobiliarios Comisiones por tarjetas Comisiones por seguros Comisiones por operaciones de exterior y cambio Total	2.640.901 5.418.786 3.088.563 80.975 97.688 57.489 187 325 352 101.158 190.581 135.884 1.747.729 3.575.642 1.619.557 334.810 660.010 341.390 109.084 200.844 139.549			6.523.823 97.327 3.957 169.719 3.417.144 708.690 260.422
	5.014.844 10.143.876 5.382.784			11.181.082

Egresos por Comisiones	Resultado del período	Resultado del período	Resultado del período	Resultado del período
	Trimestre finalizado el 30/06/2020	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2020	Trimestre finalizado el 30/06/2019	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2019
Comisiones por operaciones de exterior y Cambios	(26.854) (48.951) (28.211) (43.146) (218.528) (496.988) (182.491) (363.705) (81.334) (168.413) (96.107) (187.911) (39.662) (111.717) (101.373) (206.796)
Comisiones pagadas intercambio ATM
Egresos chequeras y cámara compensadora
Comisiones tarjetas de crédito y comercio Exterior
Total	(366.378) (826.069) (408.182) (801.558)

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

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ANEXO R

CORRECCIÓN DE VALOR POR PÈRDIDAS - PREVISIONES POR RIESGO DE INCOBRABILIDAD CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Concepto	Saldos al inicio del ejercicio PCE de los próximos 12 meses	PCE de vida remanente del activo financiero IF con increm. signif. del riesgo crediticio IF con deterioro crediticio	30/06/2020 18.887 7.599.902 24.775 1.000.441 389.425 464.592 149.330 2.643.556 1.658.897 5.463 1.263.423
Otros activos financieros	11.709 8.579
Préstamos y otras financiaciones	5.758.870 1.341.129	898.878 290.168
Otras entidades financieras	31.348 (2.822)
Sector privado no financiero y residentes en el exterior
Adelantos	876.659 (3.927)	38.008 194.606
Documentos	417.222 8.824	968 12.339
Hipotecarios	435.111 30.533	74.279 (23.263)
Prendarios	146.593 (1.229)	3.987 17.521
Personales	2.087.141 216.152	370.458 219.567
Tarjetas de crédito	900.861 553.156	274.475 38.208
Arrendamientos financieros	6.078 (2.061)	2.030 143
Otros	857.857 542.503	134.673 (168.953)
Compromisos eventuales	19.620 2.283	(2.710) 2.250	19.095
Otros títulos de deuda	2.201 3.040		4.978 7.642.862
TOTAL DE PREVISIONES	5.792.400 1.355.031	896.168 292.418

CORRECCIÓN DE VALOR POR PÉRDIDAS - PREVISIONES POR RIESGO DE INCOBRABILIDAD

CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Concepto	Saldos al inicio del ejercicio PCE de los próximos 12 meses	PCE de vida remanente del activo financiero IF con increm. signif. del riesgo crediticio IF con deterioro crediticio 135.876 715.361	Resultado monetario generado por previsiones (2.365.812) (6.563)	31/12/2019 11.709 5.758.870 19.620 2.201
	11.709 6.760.778 512.667
Otros activos financieros
Préstamos y otras financiaciones
Compromisos eventuales	18.750 1.005	6.428
Otros títulos de deuda	2.201
TOTAL DE PREVISIONES	6.779.528 527.582	142.304 715.361	(2.372.375)	5.792.400

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

Alejandro Almarza	Daniel H. Violatti	Gustavo A. Manriquez	Jorge H. Brito
Síndico Titular	Gerente de	Gerente General	Presidente
Contador Público - UBA	Contabilidad
CPCECABA T° 120 F° 210	e Impuestos

Nombre del Auditor firmante	Carlos M. Szpunar
Asociación Profesional	Pistrelli,HenryMartinyAsociados S.R.L.
Informe correspondiente al trimestre cerrado el 30 dejunio de 2020	008

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Conceptos	Notas	Anexos	30/06/2020	31/12/2019
ACTIVO Efectivo y Depósitos en Bancos 6 Efectivo BCRA Otras del país y del exterior Otros Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados 6 A Instrumentos derivados 6 Operaciones de pase 6 Otros activos financieros 6 y 8 R Préstamos y otras financiaciones 5 y 6 B, C, D y R Sector Público no Financiero Otras Entidades financieras Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior Otros Títulos de Deuda 6 A y R Activos financieros entregados en garantía 6 y 26 Inversiones en Instrumentos de Patrimonio 6 y 11 A Inversión en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos Propiedad, planta y equipo F Activos intangibles G Otros activos no financieros 8 Activos no corrientes mantenidos para la venta TOTAL ACTIVO			93.729.706 110.636.786 15.879.879 22.163.052 46.968.115 62.656.008 30.877.306 25.813.471 4.406 4.255 11.834.120 5.865.716 16.946 57.575 68.744.676 1.235.800 9.792.313 5.661.969 227.420.616 250.572.793 6.487.671 7.327.506 2.185.654 4.489.443 218.747.291 238.755.844 144.963.744 72.350.741 13.893.679 12.108.194 1.609.987 1.744.959 3.717.710 3.947.400 28.736.588 29.213.038 4.121.445 4.022.171 1.748.681 1.038.177 2.028.337 1.983.805
			612.358.548 500.439.124

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ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Conceptos	Notas	Anexos	30/06/2020	31/12/2019
PASIVO Depósitos 6 H e I Sector público no financiero Sector financiero Sector privado no financiero y residentes en el exterior Instrumentos derivados 6 I Operaciones de pase 6 I Otros pasivos financieros 6 y 13 I Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras 6 I Obligaciones negociables emitidas 6 y 31 I Pasivo por impuesto a las ganancias corriente 16 Obligaciones negociables subordinadas 6 y 31 I Provisiones 12 J Pasivo por impuesto a las ganancias diferido Otros pasivos no financieros 13 TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO Capital social 24 K Aportes no capitalizados Ajustes al capital Ganancias reservadas Resultados no asignados Otros Resultados Integrales acumulados Resultado del período / ejercicio TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO MÁS PATRIMONIO NETO			395.725.944 298.083.096 59.669.405 19.947.317 349.444 356.867 335.707.095 277.778.912 166 873.228 1.274.773 1.138.786 26.219.832 22.305.941 1.069.393 2.550.905 4.848.610 6.276.077 7.440.440 9.184.675 28.652.250 27.616.435 1.614.301 1.673.817 3.664.964 182.316 22.647.545 11.442.950
			493.158.218 381.328.226
			639.413 639.413 12.429.781 12.429.781 39.815.940 39.815.940 95.023.438 62.392.348 (42.222.145) (18.405.256) (336.134) 147.575 13.850.037 22.091.097
			119.200.330 119.110.898
			612.358.548 500.439.124

Las Notas 1 a 38 a los Estados financieros intermedios separados condensados y los Anexos A a D, F a L, O, Q y R son partes integrantes de los Estados financieros intermedios separados condensados.

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ESTADOS DE RESULTADOS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS

CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE TRES Y SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

			Tit	Acumulado	Tit	Acumulado
Conceptos	Notas	Anexos	rmesre finalizado el 30/06/2020	desde inicio del período hasta el 30/06/2020	rmesre finalizado el 30/06/2019	desde inicio del período hasta el 30/06/2019
Ingresos por intereses Q 29.529.127 62.072.779 45.988.098 85.693.642 Egresos por intereses Q (9.563.458) (19.688.264) (21.353.693) (40.064.254) Resultado neto por intereses 19.965.669 42.384.515 24.634.405 45.629.388 Ingresos por comisiones 17 Q 4.946.044 10.009.291 5.286.476 11.084.954 Egresos por comisiones Q (359.938) (816.284) (406.431) (797.598) Resultado neto por comisiones 4.586.106 9.193.007 4.880.045 10.287.356 Subtotal (Resultado neto por intereses + Resultado neto por comisiones) 24.551.775 51.577.522 29.514.450 55.916.744 Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados Q (2.023.446) (6.474.689) (12.866.562) (21.595.681) Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado 18.736 917.058 (943) (29.463) Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera 18 740.625 1.277.908 498.564 398.294 Otros ingresos operativos 19 932.009 1.982.423 1.125.332 5.913.918 Cargo por incobrabilidad 5 (2.351.962) (3.259.710) (1.187.577) (2.848.817) Ingreso operativo neto 21.867.737 46.020.512 17.083.264 37.754.995 Beneficios al personal 20 (5.666.713) (10.549.545) (7.124.647) (12.143.701) Gastos de administración 21 (2.863.688) (5.641.915) (3.335.102) (6.703.976) Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes F y G (915.924) (1.791.898) (827.995) (1.636.726) Otros gastos operativos 22 (4.063.213) (8.601.945) (5.776.201) (10.938.738) Resultado operativo 8.358.199 19.435.209 19.319 6.331.854 Resultado por subsidiarias asociadas y negocios conjuntos 119.319 232.073 979.679 1.157.124 Resultado por la posición monetaria neta 479.137 851.583 6.443.850 9.981.901 Resultados antes de impuesto de las actividades que continúan 8.956.655 20.518.865 7.442.848 17.470.879 Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan 16.b) (2.561.245) (6.668.828) (4.416.953) (10.305.777) Resultado neto de las actividades que continúan 6.395.410 13.850.037 3.025.895 7.165.102 Resultado neto del período 6.395.410 13.850.037 3.025.895 7.165.102

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GANANCIA POR ACCIÓN SEPARADO

CORRESPONDIENTE A LOS PERÍODOS DE TRES Y SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Ct	Trimestre filid l	Acumulado desde inicio del	Trimestre filid l	Acumulado desde inicio del
oncepos	nazao e 30/06/2020	período hasta el 30/06/2020	nazao e 30/06/2019	período hasta el 30/06/2019
Ganancia neta atribuible a Accionistas de la Entidad Controladora 6.395.410 13.850.037 3.025.895 7.165.102 Más: Efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales 0 0 0 0 Ganancia neta atribuible a Accionistas de la Entidad Controladora ajustada por el efecto de la dilución 6.395.410 13.850.037 3.025.895 7.165.102 Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación del período 639.413 639.413 639.398 639.406 Más: Promedio ponderado del número de acciones ordinarias adicionales con efectos dilusivos 0 0 0 0 Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación del período ajustado por el efecto de la dilución 639.413 639.413 639.398 639.406 Ganancia por acción Básica (en pesos) 10,0020 21,6605 4,7324 11,2059

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ESTADOS DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE TRES Y SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)


Conceptos	Notas	Anexos	Trimestre finalizado el 30/06/2020	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2020	Trimestre finalizado el 30/06/2019	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2019
Resultado neto del período 6.395.410 13.850.037 3.025.895 7.165.102 Componentes de Otro Resultado Integral que se reclasificarán al resultado del período Diferencia de cambio por conversión de Estados Financieros 77.725 70.253 (265.693) (201.069) Diferencia de cambio del período 77.725 70.253 (265.693) (201.069) Ganancias o pérdidas por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en el ORI (Punto 4.1.2a de la NIIF 9) 406.750 (485.174) 116.415 18.029 Resultado del período por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en el ORI() Q 705.638 (414.630) 156.578 1.795 Impuesto a las ganancias 16.b) (298.888) (70.544) (40.163) 16.234 Participación de Otro Resultado Integral de asociadas y negocios conjuntos contabilizados utilizando el método de la participación 128.447 (68.788) (16.340) (11.916) Resultado del período por la participación de Otro Resultado Integral de asociadas y negocios conjuntos contabilizados utilizando el método de la participación 128.447 (68.788) (16.340) (11.916) Total Otro Resultado Integral que se reclasificará al resultado del período 612.922 (483.709) (165.618) (194.956) Total Otro Resultado Integral 612.922 (483.709) (165.618) (194.956) Resultado integral total 7.008.332 13.366.328 2.860.277 6.970.146*

Las Notas 1 a 38 a los Estados financieros intermedios separados condensados y los Anexos A a D, F a L, O, Q y R son partes integrantes de los Estados financieros intermedios separados condensados.

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO

CORRESPONDIENTE AL PERÌODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Movimientos Notas	Capital Social	Aportes no capitalizados Ajustes al capital Primas de emisión de acciones	Otros Resultados Integrales Diferencia de cambio acumulada por conversión de estados financieros Otros	Reserva de Utilidades Resultados no asignados Total Patrimonio Neto Legal Otras
	Acciones en circulación En cartera
Saldos al comienzo del ejercicio reexpresados Resultado total integral del periodo: - Resultado neto del período - Otro Resultado Integral del período Distribución de resultados no asignados aprobados por la Asamblea de Accionistas de fecha 30 de abril de 2020 Reserva Legal Reserva Normativa Dividendos en efectivo 34 Saldos al cierre del período (Cifra	639.413 639.413 0 ESTADO DE CA CORRESPONDIEN s expresadas en miles de pesos	12.429.781 39.815.940 12.429.781 39.815.940 MBIOS EN EL PATRIMONIO IN TE AL PERÌODO DE SEIS MESE en términos de poder adquisitivo	655.360 (507.785) 70.253 (553.962) 725.613 (1.061.747) TERMEDIO SEPARADO CONDENS S FINALIZADO EL 30 DE JUNIO D al 30 de junio de 2020, excepto que	17.506.728 44.885.620 3.685.841 119.110.898 0 13.850.037 13.850.037 (483.709) 0 9.269.168 (9.269.168) 0 36.638.818 (36.638.818) 0 (13.276.896) (13.276.896)
				26.775.896 68.247.542 (28.372.108) 119.200.330
				ADO E 2019 se indique lo contrario)

Movimientos Notas	Capital Social	Aportes no capitalizados Ajustes al capital Primas de emisión de acciones	Otros Resultados Integrales Diferencia de cambio acumulada por conversión de estados financieros Otros	Reserva de Utilidades Resultados no asignados Total Patrimonio Neto Legal Otras
	Acciones en circulación En cartera
Saldos al comienzo del ejercicio reexpresados Ajustes y reexpresiones retroactivas 3 Saldo al inicio del ejercicio ajustado Resultado total integral del período - Resultado neto del período - Otro Resultado Integral del período Distribución de resultados no asignados aprobados por la Asamblea de Accionistas de fecha 30 de abril de 2019 Reserva Legal Reserva Normativa Dividendos en efectivo Otras Acciones propias en cartera 24 Saldos al cierre del período	640.715 28.948	12.428.461 39.843.886	558.439 (657.666)	12.009.567 26.426.881 14.810.357 106.089.588 343.691 343.691
	640.715 28.948 (1.317) 1.317 639.398 30.265	12.428.461 39.843.886	558.439 (657.666) (201.069) 6.113 357.370 (651.553)	12.009.567 26.426.881 15.154.048 106.433.279 0 7.165.102 7.165.102 (194.956) 0 0 0 0 5.497.162 (5.497.162) 0 6.073.502 (6.073.502) 0 (9.662.882) (9.662.882) 21.988.651 (21.988.651) 0 0
		12.428.461 39.843.886		17.506.729 44.826.152 (11.240.165) 103.740.543

Las Notas 1 a 38 a los Estados financieros intermedios separados condensados y los Anexos A a D, F a L, O, Q y R son partes integrantes de los Estados financieros intermedios separados condensados.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

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ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Conceptos	Notas	30/06/2020	30/06/2019

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias		20.518.865 17.470.879
Ajuste por el resultado monetario total del periodo		(851.583) (9.981.901)
Ajustes para obtener los flujos provenientes de actividades operativas:
Amortizaciones y desvalorizaciones		1.791.898 1.636.726 3.259.710 2.848.817
Cargo por incobrabilidad
Diferencia de cotización de Moneda Extranjera		(5.933.496) (3.490.744)
Otros ajustes		18.395.278 47.576.785
Aumentos / disminuciones netas proveniente de activos operativos:
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados		(5.968.404) 1.492.650
Instrumentos derivados		40.629 881
Operaciones de pase		(67.508.876)
Préstamos y otras financiaciones
Sector Público no Financiero		839.835 1.553.493
Otras Entidades financieras		2.303.789 4.054.693
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior		16.738.556 49.379.718
Otros Títulos de Deuda		(19.379.512) (1.717.077)
Activos financieros entregados en garantía		(1.785.485) 1.598.904
Inversiones en Instrumentos de Patrimonio		134.972 773.325
Otros activos		(4.561.335) (1.933.358)
Aumentos / disminuciones netas proveniente de pasivos operativos:
Depósitos
Sector Público no Financiero		39.722.088 (227.630)
Sector financiero		(7.423) 88.639
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior		57.928.183 (13.401.908)
Instrumentos derivados		(873.062) 13.000
Operaciones de pase		135.987 108.891
Otros pasivos		2.508.432 (5.808.203)
Pagos por Impuesto a las Ganancias		(3.555.927) (6.105.414)
TOTAL DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS (A)		53.893.119 85.931.165

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

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100

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Conceptos	Notas	30/06/2020	30/06/2019

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos:
Pagos netos por compra de PPE, activos intangibles y otros activos		(1.398.767) (2.112.316)
TOTAL DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (B)		(1.398.767) (2.112.316)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Pagos:
Dividendos		(9.662.882)
Adquisición o rescate de instrumentos de patrimonio propio		(339.352)
Obligaciones negociables no subordinadas		(1.190.091) (1.488.318)
Banco Central de la República Argentina		(9.691) (951)
Financiaciones de entidades financieras locales		(1.425.372) (1.773.408)
Obligaciones subordinadas		(923.758) (888.787)
Otros pagos relacionados con actividades de financiación		(236.276) (220.248)
TOTAL DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (C)		(3.785.188) (14.373.946)

EFECTO DE LAS VARIACIONES DEL TIPO DE CAMBIO (D)		10.712.493 7.055.079
EFECTO DEL RESULTADO MONETARIO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES`(E)		(23.095.246) (48.264.289)
AUMENTO NETO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES (A+B+C+D+E)		36.326.411 28.235.693
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL EJERCICIO 23 EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO 23		162.812.625 225.157.530
		199.139.036 253.393.223
		0

Las Notas 1 a 38 a los Estados financieros intermedios separados condensados y los Anexos A a D, F a L, O, Q y R son partes integrantes de los Estados financieros intermedios separados condensados.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

1. INFORMACIÓN CORPORATIVA

Banco Macro SA (en adelante, la Entidad), es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, que ofrece productos y servicios bancarios tradicionales a compañías, incluyendo aquellas que operan en economías regionales, así como también a individuos, reforzando de esta forma el objetivo de ser un banco multiservicios. Asimismo, la Entidad realiza ciertas operaciones a través de sus subsidiarias Macro Bank Limited (entidad organizada bajo las leyes de Bahamas), Macro Securities SA, Macro Fiducia SA, Macro Fondos SGFCISA y Argenpay SAU.

En 2001, 2004, 2006 y 2010, la Entidad adquirió el control de Banco Bansud SA, Nuevo Banco Suquía SA, Nuevo Banco Bisel SA y Banco Privado de Inversiones SA, respectivamente. Dichas entidades fueron fusionadas con Banco Macro SA en diciembre de 2003, octubre de 2007, agosto de 2009 y diciembre de 2013, respectivamente. Asimismo, en el año 2006, la Entidad adquirió el control de Banco del Tucumán SA, que fue fusionado con Banco Macro SA en octubre de 2019. Adicionalmente, con fecha 21 de mayo de 2019, la Entidad adquirió el 100% de Argenpay SAU (ver Nota 1 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados).

Asimismo, con fecha 16 de julio de 2020, la Entidad realizó un aporte irrevocable de capital a cuenta de futura suscripción de acciones a la sociedad Play Digital SA, el cual fue aceptado ese mismo día (ver Nota 1 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados).

Con fecha 31 de agosto de 2020, el Directorio de la Entidad aprobó la emisión de los presentes Estados financieros intermedios separados condensados.

2. OPERACIONES DE LA ENTIDAD

En la Nota 2 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados se detallan los contratos de vinculación de la Entidad con los diferentes Gobiernos provinciales y municipales.

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(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

3. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y POLÍTICAS CONTABLES APLICADAS

Normas contables aplicadas

Los presentes Estados financieros intermedios separados condensados de la Entidad fueron elaborados de acuerdo con el Marco de información contable establecido por el BCRA (Comunicación “A” 6114 y complementarias del BCRA). Excepto por las disposiciones regulatorias establecidas por el BCRA que se explican en el párrafo siguiente, dicho marco se basa en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) tal como esas normas fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Las mencionadas normas internacionales incluyen las NIIF, las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las Interpretaciones desarrolladas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF) o el antiguo Comité de Interpretaciones de Normas (CIN).

a) Tal como estableció la Comunicación “A” 6114, modificatorias y complementarias, en el marco del proceso de convergencia hacia NIIF, el BCRA definió que a partir de los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2020 inclusive, las entidades financieras definidas como pertenecientes “Grupo A” según las regulaciones del propio organismo, entre las cuales se encuentra la Entidad, comiencen a aplicar la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos financieros” (puntos B5.5.1 a B5.5.55) excepto para las exposiciones al sector público, considerando la exclusión transitoria establecida por la Comunicación “A” 6847.
b) Adicionalmente, la Entidad recibió un Memorando de fecha 29 de abril de 2019 de parte del BCRA, estableciendo disposiciones específicas vinculadas a la medición de la participación en Prisma Medios de Pago SA que se explica en la Nota 11. Considerando dichas disposiciones, la Entidad efectuó ajustes al valor razonable determinado oportunamente .

A la fecha de emisión de los presentes Estados financieros intermedios separados condensados, la Entidad se encuentra en proceso de cuantificación de los efectos que generarían la aplicación plena de la sección 5.5. “Deterioro de valor” y los ajustes necesarios sobre el valor razonable de la participación en Prisma Medios de Pagos SA, aspectos mencionados en los acápites a) y b) precedentes, los que se estima que podrían ser de significación.

Excepto por lo mencionado en los párrafos anteriores, las políticas contables aplicadas por la Entidad cumplen con las NIIF que actualmente han sido aprobadas y son aplicables en la preparación de estos Estados financieros intermedios separados condensados de acuerdo con las NIIF adoptadas por el BCRA según la Comunicación “A” 6840. Con carácter general, el BCRA no admite la aplicación anticipada de ninguna NIIF, a menos que se especifique lo contrario.

En la Nota 3 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados, se brindan mayores detalles sobre las bases de presentación de dichos Estados financieros y las principales políticas contables utilizadas e información relevante de las subsidiarias. Todo lo allí explicado resulta aplicable a los presentes Estados financieros intermedios separados condensados.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Subsidiarias

Tal como se indica en la Nota 1, la Entidad realiza ciertas operaciones a través de sus subsidiarias.

Subsidiarias son todas aquellas entidades sobre las cuales la Entidad tiene el control. Una Entidad controla a otra cuando está expuesta, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada, y tiene la capacidad de utilizar el poder de dirigir las políticas operativas y financieras de la misma, para influir sobre esos rendimientos.

Conforme a lo establecido por las NIC 27 “Estados financieros consolidados y separados”, las inversiones en subsidiarias fueron contabilizadas utilizando el “método de la participación” previsto en la NIC 28. Al utilizar este método, las inversiones son inicialmente reconocidas al costo, y dicho monto se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en las ganancias y pérdidas de la entidad con posterioridad a la fecha de adquisición o constitución.

La participación en las ganancias y pérdidas de subsidiarias y asociadas se reconoce en la línea “Resultado por subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos” en el Estado de resultados. La participación en los otros resultados integrales de las subsidiarias se imputa en la línea “resultado del período por la participación de otro resultado integral de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos contabilizados utilizando el método de la participación”, dentro del Estado de otros resultados integrales.

Transcripción al libro Balances

A la fecha de emisión de los presentes Estados financieros intermedios separados condensados, los mismos se encuentran en proceso de transcripción al libro Balances.

Cambios normativos introducidos en este ejercicio

Se encuentran detallados en la Nota 3 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados.

Nuevos pronunciamientos

Se encuentran detallados en la Nota 3 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados.

4. OPERACIONES CONTINGENTES

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

5. CORRECCIÓN DE VALOR POR PÉRDIDAS CREDITICIAS ESPERADAS SOBRE EXPOSICIONES CREDITICIAS NO MEDIDAS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS

En la Nota 5 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados, se expone el detalle de las previsiones reconocidas por la Entidad bajo este concepto.

Durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019, el total de resultados por la previsión de pérdidas crediticias esperadas para los préstamos y otras financiaciones y otros títulos de deuda medidos a costo amortizado ascendían a 3.259.710 y 2.848.817, respectivamente, el cual se encuentra registrado en los Estados de Resultados intermedios separados condensados en el rubro “Cargo por incobrabilidad”.

6. INFORMACIÓN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA SOBRE VALORES RAZONABLES

En la Nota 6 de los Estados financieros intermedios consolidados condensados se describen las metodologías y supuestos utilizados para determinar los valores razonables, tanto de los instrumentos financieros registrados, como de los no registrados a su valor razonable en los presentes Estados financieros intermedios separados condensados. Adicionalmente se expone aquella información relevante respecto de los instrumentos incluidos en el nivel 3 de jerarquía de valor razonable.

Jerarquías de valor razonable

La Entidad utiliza las siguientes jerarquías para determinar y revelar el valor razonable de los instrumentos financieros, según la técnica de valoración aplicada:

Nivel 1: Precios de cotización (sin ajustar) observables en mercados activos a los que la Entidad accede a la fecha de medición, para activos o pasivos idénticos. La Entidad considera los mercados como activos sólo si hay suficientes actividades de negociación con respecto al volumen y liquidez de activos o pasivos idénticos y cuando haya cotizaciones de precios vinculantes y ejecutables disponibles a la fecha de cierre de cada período presentado.
Nivel 2: Técnicas de valoración para las que los datos y las variables que tienen un efecto significativo sobre la determinación del valor razonable registrado o revelado, son observables directa o indirectamente. Tales datos incluyen cotizaciones para activos o pasivos similares en mercados activos, cotizaciones para instrumentos idénticos en mercados inactivos y datos observables distintos de cotizaciones, tales como tasas de interés y curvas de rendimiento, volatilidades implícitas y diferenciales de crédito. Además, pueden ser necesarios ajustes a los datos de entrada de Nivel 2 dependiendo de factores específicos del activo o pasivo, como ser la condición o la ubicación del activo, la medida en que los datos de entrada están relacionados con las partidas que son comparables al activo o pasivo. Sin embargo, si dichos ajustes se basan en datos de entrada no observables que son significativos para toda la medición, la Entidad clasifica los instrumentos como Nivel 3.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Nivel 3: Técnicas de valoración para las que los datos y las variables que tienen un efecto significativo sobre la determinación del valor razonable registrado o revelado, no se basan en información observable del mercado.

Los siguientes cuadros muestran la jerarquía de los activos y pasivos financieros de la Entidad medidos a valor razonable de manera recurrente al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019:

			Activos y pasivos financieros medidos a valor razonable de manera recurrente al 30 de junio de 2020 Total Nivel 1 Nivel 2 Nivel3 11.834.120 11.782.490 51.630 16.946 23 16.923 54.403 54.403 1.219.866 1.219.866 1.609.987 5.918 1.604.069 121.184.151 16.062.115 105.122.036 135.919.473 29.070.412 105.138.959 1.710.102 166 166 166 166
Descripción			manera recurrente al 30 de junio de 2020
			Total Nivel 1 Nivel 2 Nivel3
Activos financieros
Medidos a valor razonable con cambios en resultados Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Otros activos financieros Activos financieros entregados en garantías Inversiones en instrumentos de patrimonio Medidos a valor razonable con cambios en otro resultado integral Otros títulos de deuda Total
Pasivos financieros
Medidos a valor razonable con cambios en
	resultados
		Instrumentos derivados	166 166
		Total	166 166

			Activos y pasivos financieros medidos a valor razonable de
Descripción			manerarecurrente al31de diciembre de2019
			Total Nivel 1 Nivel 2 Nivel3
Activos financieros
Medidos a valor razonable con cambios en resultados Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados			5.865.716 4.936.162 3.701 925.853 57.575 35.889 21.686
Instrumentos derivados
Otros activos financieros			26.128 26.128
Inversiones en instrumentos de patrimonio			1.744.959 10.623 1.734.336
Medidos a valor razonable con cambios en otro
resultado integral
Otros títulos de deuda			52.271.093 41.032.787 11.238.306
Total			59.965.471 46.015.461 11.263.693 2.686.317
Pasivos financieros
Medidos a valor razonable con cambios en
resultados
Instrumentos derivados			873.228 873.228
Total			873.228 873.228

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

A continuación se expone la reconciliación entre los saldos al inicio y al cierre de los activos y pasivos financieros registrados a valor razonable categorizados en nivel 3:

Descripción Saldo al inicio del ejercicio Transferencias hacia nivel 3 Transferencias desde nivel 3 Ganancias y pérdidas Altas y bajas Efecto monetario Saldo al cierre Descripción Saldo al inicio del ejercicio Transferencias hacia nivel 3 Transferencias desde nivel 3 Ganancias y pérdidas Altas y bajas Efecto monetario Saldo al cierre	Al 30 de junio de 2020 Títulos de deuda Otros activos financieros Inversiones en instrumentos de patrimonio 925.853 26.128 1.734.336 125.822 4.488 72.599 (893.407) 25.916 9.051 (106.638) (2.129) (211.917) 51.630 54.403 1.604.069 Al 31 de diciembre de 2019 Títulos de deuda Otros activos financieros Inversiones en instrumentos de patrimonio 2.255.993 159.308 73.815 764.341 15.634 (128.274) (1.453.866) (119.539) 2.651.146 (*) (640.615) (29.275) (862.351) 925.853 26.128 1.734.336	Al 30 de junio de 2020 Títulos de deuda Otros activos financieros Inversiones en instrumentos de patrimonio 925.853 26.128 1.734.336 125.822 4.488 72.599 (893.407) 25.916 9.051 (106.638) (2.129) (211.917) 51.630 54.403 1.604.069 Al 31 de diciembre de 2019 Títulos de deuda Otros activos financieros Inversiones en instrumentos de patrimonio 2.255.993 159.308 73.815 764.341 15.634 (128.274) (1.453.866) (119.539) 2.651.146 (*) (640.615) (29.275) (862.351) 925.853 26.128 1.734.336
	Títulos de deuda 2.255.993 764.341 (1.453.866) (640.615) 925.853	Otros activos financieros 159.308 15.634 (119.539) (29.275) 26.128

(*) Proveniente principalmente de la reclasificación desde activos no corrientes mantenidos para la venta correspondiente a Prisma Medios de Pago SA. Ver Nota 11 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados.

En la Nota 6 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados, se detallan las técnicas de valuación y los inputs significativos no observables usados en la valuación de los Activos y Pasivos del Nivel 3.

Cambios en niveles de valor razonable

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la Entidad no ha registrado transferencias entre niveles 1, 2 o 3.

Activos y pasivos financieros no registrados a valor razonable

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

			30/06/2020
	Valor Contable	Nivel 1	Nivel 2	Nivel3	Valor razonable
Activos financieros
Efectivo y depósitos en bancos	93.729.706	93.729.706			93.729.706
Operaciones de pase	68.744.676	68.744.676			68.744.676
Otros activos financieros	9.737.910	9.737.910			9.737.910
Préstamos y otras financiaciones	227.420.616			211.710.404	211.710.404
Otros títulos de deuda	23.779.593	8.399.214 12.519.302	15.910.675	807.061	25.116.950
Activos financieros entregados en garantía	12.673.813				12.519.302
	436.086.314	193.130.808	15.910.675	212.517.465	421.558.948
Pasivos financieros
Depósitos	395.725.944	195.341.156		200.396.352	395.737.508
Operaciones de pase	1.274.773	1.274.773			1.274.773
Otros pasivos financieros	26.219.832	25.043.108	1.174.283		26.217.391
Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras	1.069.393 4.848.610 28.652.250	539.104	508.720 1.582.713 23.269.596	2.532.078	1.047.824
Obligaciones negociables emitidas					4.114.791
Obligaciones negociables subordinadas					23.269.596
	457.790.802	222.198.141	26.535.312	202.928.430	451.661.883
Activos financieros Efectivo y depósitos en bancos Operaciones de pases Otros activos financieros Préstamos y otras financiaciones Otros títulos de deuda Activos financieros entregados en garantías Pasivos financieros Depósitos Operaciones de pases Otros pasivos financieros Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Obligaciones negociables emitidas Obligaciones negociables subordinadas			31/12/2019
	Valor contable 110.636.786 1.235.800 5.635.841 250.572.793 20.079.648 12.108.194 400.269.062 298.083.096 1.138.786 22.305.941 2.550.905 6.276.077 27.616.435 357.971.240	Nivel 1 110.636.786 1.235.800 5.635.841 1.775.034 10.884.700 130.168.161 166.606.723 1.138.786 21.058.990 2.087.137 190.891.636	Nivel 2 18.900.443 18.900.443 1.242.708 401.394 1.567.626 20.832.306 24.044.034	Nivel3 220.423.961 1.385.888 221.809.849 131.733.732 3.020.253 134.753.985	Valor razonable
					110.636.786 1.235.800 5.635.841 220.423.961 22.061.365 10.884.700
					370.878.453
					298.340.455 1.138.786 22.301.698 2.488.531 4.587.879 20.832.306
					349.689.655

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

7. INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

Las participaciones de la Entidad en asociadas y negocios conjuntos se encuentran expuestas en la Nota 7 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados.

8. OTROS ACTIVOS FINANCIEROS Y NO FINANCIEROS

A continuación se detalla la composición de los activos financieros y no financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019:

Otros activos financieros Deudores varios (Nota 11) Deudores por ventas contado a liquidar de moneda extranjera Deudores por ventas contado a liquidar de títulos públicos Títulos Privados Otros Previsiones Otros activos no financieros Propiedades de inversión (Anexo F) Pagos efectuados por adelantado Anticipos de impuestos Otros	30/06/2020 5.663.127 3.523.020 558.059 54.403 12.591 (18.887) 9.792.313 30/06/2020 699.032 541.871 445.101 62.677 1.748.681	31/12/2019
		5.292.734 15.269 141.124 26.128 198.423 (11.709)
		5.661.969
		31/12/2019
		649.209 266.504 41.350 81.114
		1.038.177

9. PARTES RELACIONADAS

Parte relacionada es toda persona o entidad que está relacionada con la Entidad:

ejerce control o control conjunto sobre la Entidad;
ejerce influencia significativa sobre la Entidad;
es un miembro del personal clave de la gerencia de la Entidad o de la controladora de la Entidad;
‐ miembros del mismo grupo;
una entidad es una asociada (o una asociada de un miembro de un grupo del que la otra entidad es miembro).

A continuación se exponen los saldos al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 por los períodos o ejercicios finalizados en dichas fechas, según corresponda, generados por operaciones con partes relacionadas a la Entidad:

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

		excepto que se indique lo contrario)
		Información al 30 de junio de 2020
		Principales subsidiarias
		Macro Bank Limited Macro Securities SA Macro Fondos SGFCISA Argenpay SAU Asociadas Personal clave de la gerencia (1) Otras partes relacionadas Total
ACTIVO

Efectivo y Depósitos en Bancos		565 565
Instrumentos derivados		7.490 7.490
Otros activos financieros		471.452 471.452
Préstamos y otras financiaciones (2)
Documentos		147 147
Adelantos		10.305 152.287 162.592
Tarjetas de crédito		22.894 16.216 39.110
Arrendamientos		2.279 6.011 8.290
Préstamos hipotecarios		6.168 6.168
Préstamos personales		60.690 60.690
Otros préstamos		598.047 373.129 971.176
Garantías otorgadas		964.330 964.330

Total de Activo		565 1.071.778 100.057 1.519.610 2.692.010

PASIVO

Depósitos		9 1.615.990 107.489 9.147 26.579 722.493 865.832 3.347.539
Otros pasivos financieros		128 5.510 5.638
Otros pasivos no financieros		9.592 9.592

Total de Pasivo		9 1.615.990 107.489 9.147 26.579 722.621 880.934 3.362.769

(1) Incluye los familiares cercanos al personal clave de la Gerencia.

(2) El saldo máximo de Préstamos y otras financiaciones al 30 de junio de 2020 para Macro Securities SA, Personal clave de gerencia y Otras partes relacionadas es de 601.257, 1.022.983 y 4.117.786, respectivamente.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

excepto que se indique lo contrario)	excepto que se indique lo contrario)
Información al 31 de diciembre		de 2019
Principales subsidiarias
Macro Bank Limited Macro Securities SA Macro Fondos SGFCISA Argenpay SAU Asociadas		Personal clave de la gerencia (1) Otras partes relacionadas Total
ACTIVO

Efectivo y Depósitos en Bancos 545		545
Otros activos financieros 133.822		133.822
Préstamos y otras financiaciones (2)
Documentos		625.255 625.255
Adelantos		755.856 1.205.309 1.961.165
Tarjetas de crédito		36.035 26.768 62.803
Arrendamientos	3.844	7.781 11.625
Préstamos hipotecarios		54.557 54.557
Otros préstamos		380.112 380.112
Garantías otorgadas		649.143 649.143

Total de Activo	545 137.666	846.448 2.894.368 3.879.027

PASIVO

Depósitos	12 1.023.092 95.439 1.354 26.033	14.768.432 460.615 16.374.977
Otros pasivos financieros		93 6.357 6.450

Total de Pasivo	12 1.023.092 95.439 1.354 26.033	14.768.525 466.972 16.381.427

(1) Incluye los familiares cercanos al personal clave de la Gerencia.

(2) El saldo máximo de Préstamos y otras financiaciones al 31 de diciembre de 2019 para Macro Securities SA, Personal clave de gerencia y Otras partes relacionadas es de 5.893, 899.094 y 4.087.975, respectivamente.

A continuación se exponen los resultados al 30 de junio de 2020 y 2019 por los períodos de seis meses finalizados en dichas fechas generados por operaciones con partes relacionadas a la Entidad:

		Al 30 de junio de 2020
		Principales subsidiarias
		Macro Bank Limited Macro Securities SA Macro Fondos SGFCISA Argenpay SAU Asociadas Personal clave de la gerencia (1) Otras partes relacionadas Total
RESULTADOS
Ingresos por intereses		1.916 38.683 310.073 350.672
Egresos por intereses		(2.838) (1.224.036) (23.219) (1.250.093)
Ingresos por comisiones		3.004 119 22 24 2.893 6.062
Egresos por comisiones		(100) (196) (296)
Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados		3.466 3.466
Otros ingresos operativos		2 1 11 14
Cargo por incobrabilidad		(8.988) (8.988)
Gastos de administración		(64.383) (64.383)
Otros gastos operativos		(41.190) (41.190)
Total de Resultados		2 (4.068) 119 1 (2.816) (1.185.429) 187.455 (1.004.736)

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

(1) Incluye los familiares cercanos al personal clave de la Gerencia.

		Al 30 de junio de 2019	Al 30 de junio de 2019
	Principales subsidiarias
	Macro Macro Macro		Personal clave
	Bank Limited Securities SA Fondos SGFCISA	Argenpay SAU Asociadas	de la gerencia (1) Otras partes relacionadas Total
RESULTADOS

Ingresos por intereses	3.311		2.905 111.713 117.929
Egresos por intereses		(1.980)	(600.099) (265.374) (867.453)
Ingresos por comisiones	330 107	125	13 3.129 3.704
Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados			5.258 5.258
Otros ingresos operativos	2		9 11
Gastos de administración			(17.070) (17.070)
Otros gastos operativos			(49.135) (49.135)

Total de Resultados	2 3.641 107	(1.855)	(597.181) (211.470) (806.756)

(1) Incluye los familiares cercanos al personal clave de la Gerencia.

Las operaciones generadas por la Entidad con partes relacionadas por operaciones concertadas en el marco del desarrollo habitual y ordinario de los negocios, fueron realizadas en condiciones normales de mercado, tanto en materia de tasas de interés y precios, como de garantías requeridas.

La Entidad no mantiene préstamos otorgados a Directores y otro personal clave de la Gerencia garantizados con acciones.

Las remuneraciones totales en concepto de sueldos y gratificaciones percibidas por el personal clave de

Gerencia al 30 de junio de 2020 y 2019 fueron de 103.507 y 128.481, respectivamente.

Adicionalmente los honorarios percibidos por el Directorio al 30 de junio de 2020 y 2019 fueron de 916.059 y 858.111, respectivamente.

Asimismo la conformación del Directorio y el personal clave de la Gerencia es la siguiente:

Directorio Alta Gerencia integrante del personal clave de la gerencia	30/06/2020 10 10 20	31/12/2019
		14 10
		24

10. ACTIVOS FINANCIEROS MODIFICADOS

En la Nota 10 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados, se detallan los activos financieros que fueron modificados y su nuevo valor de libros.

11. INVERSIONES EN INSTRUMENTOS DEL PATRIMONIO – PRISMA MEDIO DE PAGOS SA

La participación de la Entidad en Prisma Medios de Pagos SA al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 se detalla en Nota 11 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

12. PROVISIONES

Comprende los montos estimados para hacer frente a pasivos de probable concreción, que en caso de producirse, originarían una pérdida para la Entidad.

En el Anexo J “Movimiento de provisiones” se expone la evolución de las provisiones al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019.

Los plazos esperados para cancelar estas obligaciones se encuentran detallados en la Nota 12 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados.

13. OTROS PASIVOS FINANCIEROS Y NO FINANCIEROS

A continuación se detalla la composición de los activos financieros y no financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019:

Otros pasivos financieros Obligaciones por tarjetas de créditos y débitos Acreedores por compra contado a liquidar de títulos públicos Acreedores por compra contado a liquidar de moneda extranjera Órdenes de pago pendientes de liquidación comercio exterior Cobranza por cuenta de terceros Arrendamientos financieros a pagar Acreedores por otras compras contado a liquidar Otros Otros pasivos no financieros Dividendos a pagar (ver nota 34) Remuneraciones y cargas sociales a pagar Retenciones y percepciones Impuestos a pagar Acreedores varios provisiones de bienes y servicios Órdenes de pago previsional pendiente de liquidación Honorarios a pagar Otros	30/06/2020 12.192.707 3.989.262 3.532.115 2.375.715 1.540.643 1.001.268 1.588.122 26.219.832 30/06/2020 12.788.268 3.912.852 2.721.643 1.626.770 713.076 231.291 170.065 483.580 22.647.545	31/12/2019
		15.312.121 15.529 26.274 2.327.665 1.786.673 1.035.580 30.102 1.771.997
		22.305.941
		31/12/2019
		4.152.662 2.617.553 2.152.919 1.075.451 377.180 539.643 527.542
		11.442.950

14. ANÁLISIS DE ACTIVOS FINANCIEROS A RECUPERAR Y DE PASIVOS FINANCIEROS A CANCELAR

Los siguientes cuadros muestran un análisis de los saldos de activos financieros y pasivos financieros que se esperan recuperar y cancelar al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019:

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

30/06/2020	Sin vencimiento	Total hasta 12 meses Total más de 12 meses
Activo Efectivo y Depósitos en Bancos Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Operaciones de pase Otros activos financieros Préstamos y otras financiaciones (1) Otros Títulos de Deuda Activos financieros entregados en garantía Inversiones en instrumentos del patrimonio Total Activo Pasivo Depósitos Instrumentos derivados Operaciones de pase Otros pasivos financieros Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Obligaciones negociables emitidas Obligaciones negociables subordinadas Total Pasivo 31/12/2019	93.729.706 2.076 2.657.199 1.531.232 12.519.302 1.609.987	61.219 11.770.825 16.946 68.744.676 5.902.459 1.232.655 153.618.249 72.271.135 131.055.195 13.908.549 1.374.377
	112.049.502	360.773.121 99.183.164
	189.338.720	206.352.775 34.449 166 1.274.773 26.074.921 144.911 964.777 104.616 2.470.914 2.377.696 470.250 28.182.000
	189.338.720	237.608.576 30.843.672
	Sin vencimiento	Total hasta 12 meses Total más de 12 meses
Activo Efectivo y Depósitos en Bancos Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Operaciones de pase Otros activos financieros Préstamos y otras financiaciones (1) Otros Títulos de Deuda Activos financieros entregados en garantía Inversiones en instrumentos del patrimonio Total Activo Pasivo Depósitos Instrumentos derivados Operaciones de pase Otros pasivos financieros Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Obligaciones negociables emitidas Obligaciones negociables subordinadas Total Pasivo	110.636.786 2.767.320 3.319.666 10.884.700 1.744.959	961.614 4.904.102 57.575 1.235.800 1.532.799 1.361.850 164.342.311 82.910.816 71.596.675 754.066 1.223.494
	129.353.431	240.950.268 89.930.834
	161.634.614	136.389.720 58.762 873.228 1.138.786 21.467.751 838.190 2.339.579 211.326 284.119 5.991.958 401.738 27.214.697
	161.634.614	162.894.921 34.314.933

(1) Los importes incluidos en el apartado “sin vencimiento” corresponden a la cartera vencida.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

15. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

La Entidad tiene un enfoque de su negocio bancario, el cual se detalla en la Nota 15 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados.

16. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

a) Ajuste por inflación impositivo y tasa corporativa de impuesto a las ganancias

En la Nota 16 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados se resumen los aspectos normativos respecto al ajuste por inflación impositivo así como a la tasa corporativa de impuesto a las ganancias.

b) Los principales componentes del gasto por impuesto a las ganancias en los Estados financieros intermedios separados condensados son los siguientes:

30/06/2020 Trimestre finalizado el 30/06/2020 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2020 (1.287.477) 2.876.345 3.592.157 () 3.388.490 () 256.565 403.993 2.561.245 6.668.828 298.888 70.544 2.860.133 6.739.372	30/06/2019	30/06/2019
Trimestre finalizado el 30/06/2020 (1.287.477) 3.592.157 (*) 256.565 2.561.245 298.888 2.860.133	Trimestre finalizado el 30/06/2019 3.478.503 193.036 745.414 4.416.953 40.163 4.457.116	Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019
		8.050.534 1.252.620 1.002.623
		10.305.777 (16.234)
		10.289.543

(*) Incluye el efecto como ganancia por impuesto a las ganancias diferido de lo explicado en el punto a) de la Nota 16 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados.
c) De acuerdo a lo establecido en la reunión de Directorio celebrada el 11 de mayo de 2020, considerando la jurisprudencia sobre este asunto evaluada por los asesores legales e impositivos, el 26 de mayo la Entidad presento ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) su declaración jurada anual del impuesto a las ganancias considerando el efecto total del ajuste por inflación impositivo (ver sección a) iv) de la Nota 16 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados). Como consecuencia, el impuesto a las ganancias corrientes determinado por la Entidad por el período fiscal 2019 fue de 7.002.124 (importe sin reexpresar).

Adicionalmente, con fecha 24.10.2019 la Entidad promovió ante la AFIP-DGI dos acciones de repetición en los términos del párrafo primero del art. 81 de la Ley 11.683 a efectos de obtener la restitución de los importes de 4.782.766y 5.015.451 (importes sin reexpresar) ingresados indebidamente al Fisco en concepto de Impuesto a las Ganancias en los períodos fiscales 2013 a 2017 y 2018, respectivamente, como consecuencia de la imposibilidad de aplicar el mecanismo de actualización y ajuste por inflación previstos en la Ley de Impuesto a las Ganancias. Para mayor información ver nota 16 punto d) a los Estados financieros intermedios consolidados condensados.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

17. INGRESOS POR COMISIONES

30/06/2020 Trimestre finalizado el 30/06/2020 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2020 2.640.847 5.418.446 1.676.293 3.423.843 334.810 660.010 102.361 184.943 83.440 100.087 29.397 52.872 187 325 71.436 151.799 6.723 15.901 307 373 243 692 4.946.044 10.009.291	30/06/2019	30/06/2019
Trimestre finalizado el 30/06/2020 2.640.847 1.676.293 334.810 102.361 83.440 29.397 187 71.436 6.723 307 243 4.946.044	Trimestre finalizado el 30/06/2019 3.087.984 1.574.163 341.390 135.208 50.055 39.319 353 45.394 4.341 7.434 836 (1) 5.286.476	Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019
		6.522.081 3.281.660 708.690 252.862 88.084 73.154 3.956 135.484 7.560 9.243 2.179 1
		11.084.954

18. DIFERENCIA DE COTIZACIÓN DE ORO Y MONEDA EXTRANJERA

30/06/2020 Trimestre finalizado el 30/06/2020 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2020 589.685 1.075.509 150.940 202.399 740.625 1.277.908	30/06/2019	30/06/2019
Trimestre finalizado el 30/06/2020 589.685 150.940 740.625	Trimestre finalizado el 30/06/2019 (178.335) 676.899 498.564	Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019
		(983.425) 1.381.719
		398.294

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

19. OTROS INGRESOS OPERATIVOS

30/06/2020 Trimestre finalizado el 30/06/2020 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2020 433.092 1.030.090 188.988 188.988 140.152 310.335 31.535 31.535 30.960 73.525 17.904 17.904 417 452 88.961 329.594 932.009 1.982.423	30/06/2019	30/06/2019
Trimestre finalizado el 30/06/2020 433.092 188.988 140.152 31.535 30.960 17.904 417 88.961 932.009	Trimestre finalizado el 30/06/2019 411.065 680 191.760 55.029 62.486 591 403.721 1.125.332	Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019
		774.208 97.649 377.517 83.073 105.528 3.803.176 672.767
		5.913.918

(1) Corresponde principalmente, a la venta de Prisma Medios de Pago SA, clasificada al momento de la venta como activos no corrientes mantenidos para la venta. Ver adicionalmente Nota 11.

20. BENEFICIOS AL PERSONAL

Conceptos Remuneraciones Cargas sociales Indemnizaciones y gratificaciones al personal Servicios al personal	30/06/2020 Trimestre finalizado el 30/06/2020 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2020 4.293.060 7.917.071 954.625 1.752.002 329.103 680.571 89.925 199.901 5.666.713 10.549.545	30/06/2019	30/06/2019
	Trimestre finalizado el 30/06/2020 4.293.060 954.625 329.103 89.925 5.666.713	Trimestre finalizado el 30/06/2019 4.372.601 2.236.503 396.427 119.116 7.124.647	Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019 8.083.978 2.998.139 812.956 248.628 12.143.701

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

21. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

30/06/2020 Trimestre finalizado el 30/06/2020 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2020 454.928 877.715 449.522 813.507 350.878 751.978 326.677 654.172 300.005 609.314 278.456 587.774 229.110 440.153 173.024 355.670 81.873 142.399 36.454 63.240 27.119 50.833 20.039 51.241 18.364 38.633 489 1.166 116.750 204.120 2.863.688 5.641.915	30/06/2019	30/06/2019
Trimestre finalizado el 30/06/2020 454.928 449.522 350.878 326.677 300.005 278.456 229.110 173.024 81.873 36.454 27.119 20.039 18.364 489 116.750 2.863.688	Trimestre finalizado el 30/06/2019 461.072 398.154 431.892 343.320 323.652 420.734 232.609 282.995 133.746 33.179 68.403 50.962 28.457 785 125.142 3.335.102	Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019
		913.209 770.520 862.070 682.385 669.350 935.938 477.344 537.906 217.358 65.213 152.334 99.837 56.437 1.933 262.142
		6.703.976

22. OTROS GASTOS OPERATIVOS

Conceptos Impuestos sobre los Ingresos Brutos Por tarjetas Cargos por otras provisiones Aportes al fondo de garantía de depósitos Impositivos Intereses sobre el pasivo por arrendamientos Donaciones Siniestros Cargos por contrato de carácter oneroso	30/06/2020 Trimestre finalizado el 30/06/2020 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2020 2.315.708 4.880.269 948.588 1.826.604 195.773 512.253 143.245 270.779 117.668 249.368 44.163 78.635 22.440 136.305 16.277 31.769 1.909 1.909	30/06/2019 Trimestre finalizado el 30/06/2019 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019 2.674.371 5.686.909 1.000.109 2.033.896 354.261 652.447 173.288 342.985 1.046.921 1.048.084 30.217 57.833 54.814 111.062 14.628 32.275	30/06/2019 Trimestre finalizado el 30/06/2019 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019 2.674.371 5.686.909 1.000.109 2.033.896 354.261 652.447 173.288 342.985 1.046.921 1.048.084 30.217 57.833 54.814 111.062 14.628 32.275
			Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019
			5.686.909 2.033.896 652.447 342.985 1.048.084 57.833 111.062 32.275

118 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

30/06/2020 Trimestre finalizado el 30/06/2020 Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2020 257.442 614.054 4.063.213 8.601.945	30/06/2019	30/06/2019
Trimestre finalizado el 30/06/2020 257.442 4.063.213	Trimestre finalizado el 30/06/2019 16.025 76 411.491 5.776.201	Acumulado desde el inicio del período hasta el 30/06/2019
		132.005 76 841.166
		10.938.738

23. INFORMACIÓN ADICIONAL AL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Para la elaboración del Estado de Flujos de Efectivo se toman en consideración los siguientes conceptos:

Actividades de operación: corresponden a las actividades normales realizadas por la Entidad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiamiento.
Actividades de inversión: corresponden a la adquisición, enajenación o disposición por otros medios, de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y equivalente del efectivo.
Actividades de financiamiento: las actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no formen parte de las actividades operativas o de inversión.

Efectivo y depósitos en bancos Otros títulos de deuda	30/06/2020 93.729.706 105.409.330 199.139.036	31/12/2019 110.636.786 52.175.839 162.812.625	30/06/2019 135.218.057 118.175.166 253.393.223	31/12/2018
				128.926.501 96.231.029
				225.157.530

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

24. CAPITAL SOCIAL

En la Nota 24 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados, se exponen los movimientos del capital social de la Entidad.

25. SEGURO DE GARANTÍA DE DEPÓSITOS

En Nota 26 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados se describe el Sistema de Seguro de garantía de los depósitos y sus alcances.

Banco Macro SA participa en el 8,9440% del capital social de acuerdo con los porcentajes difundidos por la Comunicación “B” 11959 del BCRA de fecha 27 de febrero de 2020.

26. ACTIVOS DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 se encuentran restringidos los siguientes activos de la Entidad:

Concepto	30/06/2020 186.380 135.818 98.091  22.052 4.315 446.656 827 827	31/12/2019
Títulos de deuda valor razonable con cambios en resultados y Otros títulos de deuda  Bonos Discount en pesos regidos por Ley Argentina Vto. 2033 afectados en garantía del Programa de créditos sectoriales de la Provincia de San Juan. Fondo de financiamiento de inversiones productivas.  Bonos Discount en pesos regidos por Ley Argentina Vto. 2033 afectados en garantía del Programa de competitividad de economías regionales - Préstamo BID N° 3174/OC-AR.  Bonos Discount en pesos regidos por Ley Argentina Vto. 2033 afectados en garantía a favor de Sedesa (1).  Bonos Discount en pesos regidos por Ley Argentina Vto. 2033 por la contrapartida mínima exigida para la actuación de los Agentes en las nuevas categorías previstas por la Resolución N° 622/13 y modificatorias de la CNV.  Bonos Discount en pesos regidos por Ley Argentina Vto. 2033 afectados en garantía del Préstamo BID de la Provincia de San Juan N° 2763/OC-AR. Subtotal Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados y Otros títulos de deuda. Otros activos financieros  Deudores varios - embargo trabado en el marco del reclamo de la DGR de la CABA por diferencias en el impuesto sobre los ingresos brutos. Subtotal Otros activos financieros		171.420 133.281 109.463 24.609 3.902
		442.675
		939
		939

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

excepto que se indique lo contrario)
Concepto (cont.)	30/06/2020 11.282.026 1.374.377 926.196 311.080 13.893.679 406.551 406.551 14.747.713	31/12/2019
Activos financieros entregados en garantía  Cuentas corrientes especiales de garantías abiertas en el BCRA por las operaciones vinculadas con las cámaras electrónicas de compensación y otras asimilables.  Por compra a término de operaciones de pase  Depósitos en garantía vinculados con la operatoria de tarjetas de crédito y débito.  Otros depósitos en garantía. Subtotal Activos financieros entregados en garantía Otros activos no financieros  Inmuebles vinculados con opciones de compra lanzadas  Subtotal Otros activos no financieros Total		8.449.808 1.223.494 916.259 1.518.633
		12.108.194
		364.331
		364.331
		12.916.139

27. ACTIVIDADES FIDUCIARIAS

En Nota 28 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados se describen los distintos contratos de fideicomisos de acuerdo con la finalidad de negocio perseguido por la Entidad, los que se resumen a continuación:

27.1 Fideicomisos financieros con propósito de inversión

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, los títulos de deuda con propósitos de inversión y certificados de participación en fideicomisos financieros con propósito de inversión ascienden a 751.496 y 2.200.281, respectivamente.

Según la última información contable disponible a la fecha de emisión de los presentes Estados financieros intermedios separados condensados, el monto de los activos de los fideicomisos, superan los valores contables en las proporciones correspondientes.

27.2 Fideicomisos constituidos con activos financieros transferidos por la Entidad

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, considerando la última información contable disponible a la fecha de los presentes Estados financieros intermedios separados condensados, los activos administrados a través de Macro Fiducia SA de este tipo de fideicomisos ascienden a 6.641 y 10.398, respectivamente.

27.3 Fideicomisos que garantizan préstamos otorgados por la Entidad

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, considerando la última información contable disponible a la fecha de los presentes Estados financieros intermedios separados condensados, los activos administrados por la Entidad, ascienden a 1.104.894 y 1.165.868 respectivamente.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

27.4 Fideicomisos en los que la Entidad cumple el rol de Fiduciario (Administración)

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, considerando la última información contable disponible a la fecha de los presentes Estados financieros intermedios separados condensados, los activos administrados por la Entidad ascienden a 2.278.725 y 2.208.154, respectivamente.

28. CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES REQUERIDAS POR LA CNV

Considerando la operatoria que actualmente realiza Banco Macro SA, y conforme a las diferentes categorías de agentes que establecen las normas de la CNV (texto ordenado según la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias), la Entidad se halla inscripta ante dicho Organismo como Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión (AC PIC FCI) – Sociedad Depositaria, Agente de liquidación y compensación y agente de negociación – integral (ALyC y AN - integral), Agente fiduciario financiero (FF) y Entidad de garantía (en trámite). En la Nota 29.3 a los Estados financieros intermedios condensados consolidados se detallan las cuotapartes suscriptas por terceros y activos que la Entidad mantiene en custodia en su carácter de Sociedad depositaria.

Asimismo, se informa que el patrimonio neto de Banco Macro SA al 30 de junio de 2020 expresado en Unidades de Valor Adquisitivo (UVAs), asciende a 2.164.917.000 y supera el patrimonio neto mínimo requerido por dicha norma para las distintas categorías de agente en la cual se encuentra inscripto, que a dicha fecha asciende a asciende a 1.420.350 UVAs (Unidades de Valor Adquisitivo), y su contrapartida mínima exigida de 710.175 UVAs que se encuentra constituida con títulos públicos, según se detalla en la Nota 26 y con fondos depositados en el BCRA en las cuentas 00285 y 80285 pertenecientes a la Entidad.

Asimismo, en Nota 29.2 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados se expone la política general de guarda de documentación, describiendo qué información ha sido entregada a terceros para su guardado.

29. CUENTAS QUE IDENTIFICAN EL CUMPLIMIENTO DE EFECTIVO MÍNIMO

Los conceptos computados por la Entidad para integrar la exigencia de efectivo mínimo vigente para el mes de junio de 2020 se detallan en la Nota 30 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados.

30. SANCIONES APLICADAS A LA ENTIDAD Y SUMARIOS INICIADOS POR EL BCRA

En Nota 31 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados se describen las sanciones aplicadas y sumarios iniciados por el BCRA a la Entidad, según sean:

Sumarios iniciados por el BCRA.
Sanciones dispuestas por el BCRA.
Sanciones dispuestas por la UIF.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

31. EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

En Nota 32 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados se describen los pasivos por obligaciones negociables registrados por la Entidad al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, según los términos y por los valores allí expuestos.

El monto de los pasivos por obligaciones negociables registrado por Banco Macro SA en los presentes Estados financieros intermedios separados condensados es el siguiente:

Obligaciones Negociables Valor de origen Valor residual al 30/06/2020	30/06/2020 28.652.250 2.429.644 2.418.966 33.500.860	31/12/2019
Subordinadas Reajustables – Clase A U$S 400.000.000 U$S 400.000.000 No Subordinadas – Clase B $ 4.620.570.000 $ 2.889.191.000 No Subordinadas – Clase C $ 3.207.500.000 $ 2.413.000.000 Total		27.616.435 3.296.605 2.979.472
		33.892.512

32. SALDOS FUERA DE BALANCE

Concepto 30/06/2020 Custodia de títulos públicos y privados y otros activos de propiedad de terceros 103.406.824 Garantías preferidas y otras garantías recibidas (1) 73.363.379 Valores por debitar 6.489.036 Valores por acreditar 3.301.379	31/12/2019
	77.530.932 63.090.394 9.111.348 3.427.162

(1) Corresponden a garantías utilizadas para respaldar la operatoria de préstamos y otras financiaciones, conforme a la regulación vigente en la materia.

33. RECLAMOS IMPOSITIVOS Y OTROS

33.1 Reclamos impositivos

En Nota 34.1. a los Estados financieros intermedios consolidados condensados se describen los reclamos más relevantes vigentes iniciados por la AFIP y los Organismos fiscales jurisdiccionales.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

33.2 Otros reclamos

En Nota 34.2. a los Estados financieros intermedios consolidados condensados se describen los reclamos más relevantes iniciados por distintas asociaciones de consumidores.

34. RESTRICCIÓN PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

En Nota 35 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados se describen las principales disposiciones normativas que regulan la restricción para la distribución de utilidades.

35. GESTIÓN DE CAPITAL, POLÍTICA DE TRANSPARENCIA EN MATERIA DE GOBIERNO SOCIETARIO Y GERENCIAMIENTO DE RIESGOS

En la Nota 36 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados se describen los principales lineamientos de la Entidad en materia de Gestión de capital, política de transparencia en materia de Gobierno societario y Gerenciamiento de riesgos.

36. EVOLUCIÓN DE LA SITUACIÓN MACROECONÓMICA, DEL SISTEMA FINANCIERO Y DE CAPITALES

El contexto macroeconómico internacional y nacional en el que opera la Entidad y el impacto sobre la misma se detalla en la Nota 38 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados.

37. EFECTOS DEL BROTE DE CORONAVIRUS (COVID-19)

38. HECHOS OCURRIDOS DESPUÉS DEL PERÍODO EN QUE SE INFORMA

No existen otros acontecimientos ocurridos entre la fecha de cierre del período y la emisión de los presentes Estados financieros intermedios separados condensados que puedan afectar significativamente la situación financiera o los resultados del período, que no hayan sido expuestos en los presentes Estados financieros intermedios separados condensados.

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ANEXO A

DETALLE DE TÍTULOS PÚBLICOS Y PRIVADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Identifi- Denominación cación	Tenencia	Posición
	30/06/2020 Nivel de Saldos Valor valor de razonable razonable libros 1 11.006.200 1 310.975 1 210.860 1 109.282 1 99.135 1 41.021 1 2.000 1 1.940 1 388 1 384 305	30/06/2020
		Posición sin Posición opciones Opciones Final
TÍTULOS DE DEUDA A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS - Del país Títulos públicos Bonos del Tesoro de la Nación Argentina en pesos ajustable por CER - Vto. 22-07-2021 5315 Bonos de la Nación Argentina en pesos - Badlar Privada + 200 PBS. - Vto. 03-04-2022 5480 Bonos Par denominados en pesos - Vto. 31-12-2038 45695 Bonos del Tesoro de la Nación Argentina en pesos ajustable por CER - Vto. 18-03-2022 5491 Bonos Discount denominados en pesos al 5.83% - Vto. 31-12-2033 45696 Bonos de Consolidación en pesos 6° Serie al 2% - Vto. 15-03-2024 2420 Bonos de Consolidación en pesos 8° Serie - Vto. 04-10-2022 2571 Bonos del Tesoro de la Nación Argentina en pesos ajustable por CER - Vto. 06-03-2023 5324 Bonos del Tesoro de la Nación Argentina en pesos ajustable por CER - Vto. 25-03-2024 5493 Bonos del Tesoro de la Nación Argentina en pesos al 15,50% - Vto. 17-10- 2026 5320 Otros Subtotal de títulos públicos del país Títulos privados Valores de Deuda Fiduciaria Fideicomiso Financiero Secubono S191 CL.B - Vto. 28-07-2020 54376 Valores de Deuda Fiduciaria Fideicomiso Financiero Chubut Regalías Hidrocarburiferas - Vto. 01-07-2020 36425 Valores de Deuda Fiduciaria Fideicomiso Financiero Secubono S191 CL.A - Vto. 29-06-2020 54375 Valores de Deuda Fiduciaria Fideicomiso Financiero Secubono S191 CL.C - Vto. 28-08-2020 54377 Valores de Deuda Fiduciaria Fideicomiso Financiero Accicom Préstamos Personales Valores de empresas de servicios públicos Valores de Deuda Fiduciaria Fideicomiso Financiero Secubono S190 CL.B - Vto. 29-06-2020 54319 Valores de Deuda Fiduciaria Fideicomiso Financiero Consubond Valores de Deuda Fiduciaria Fideicomiso Financiero Surcos Valores de Deuda Fiduciaria Fideicomiso Financiero Agrocap Otros Subtotal de títulos privados del país TOTAL DE TÍTULOS DE DEUDA A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS		11.906.582 11.906.582 432.438 432.438 210.860 210.860 109.282 109.282 113.925 113.925 41.021 41.021 2.000 2.000 1.940 1.940 388 388 384 384 305 305
	11.782.490 3 15.237 3 12.805 3 11.409 3 6.102 3 2.458 3 2.076 3 1.543 51.630 11.834.120	12.819.125 12.819.125 15.237 15.237 12.805 12.805 11.409 11.409 6.102 6.102 2.458 2.458 2.076 2.076 1.543 1.543
		51.630 51.630 12.870.755 12.870.755

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

125

ANEXO A

(continuación)

DETALLE DE TÍTULOS PÚBLICOS Y PRIVADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Identifi- Denominación cación	Tenencia		Posición
	30/06/2020 Nivel de Saldos Valor valor de razonable razonable libros	31/12/2019 Saldos de libros	30/06/2020 Posición sin Posición opciones Opciones final 5.655.602 5.655.602 3.627.321 3.627.321 2.361.251 2.361.251 1.387.524 1.387.524 1.188.226 1.188.226 809.426 809.426 251.140 251.140 223.474 223.474 135.329 135.329 121.147 121.147 30.621 30.621
OTROS TÍTULOS DE DEUDA Medidos a valor razonable con cambios en ORI - Del país Títulos públicos Letras del Tesoro Nacional BADLAR + 400PB - Vto. 18-09-2020 5356 Letras del Tesoro Nacional a descuento en pesos - Vto. 29-10-2020 5376 Letras del Tesoro Nacional a descuento en pesos - Vto. 11-09-2020 5375 Letras del Tesoro Nacional a descuento en pesos - Vto. 28-08-2020 5370 Bonos del Tesoro de la Nación Argentina en pesos ajustable por CER - Vto. 25-03-2023 5492 Bonos del Tesoro de la Nación Argentina en pesos BADLAR + 100PB - Vto. 05-08-2021 5360 Letras del Tesoro de la Provincia de Neuquén S1 C1 - Vto. 29-07-2020 42185 Letras del Tesoro de la Provincia de Chaco CL.6 - Vto. 24-07-2020 42196 Bonos Discount denominados en pesos al 5.83% - Vto. 31-12-2033 45696 Bonos del Tesoro de la Nación Argentina en pesos ajustable por CER - Vto. 25-03-2024 5493 Otros Subtotal de títulos públicos del país Letras BCRA Letras de liquidez del BCRA en pesos - Vto. 21-07-2020 Letras de liquidez del BCRA en pesos - Vto. 28-07-2020 Letras de liquidez del BCRA en pesos - Vto. 07-07-2020 Letras de liquidez del BCRA en pesos - Vto. 14-07-2020 Letras de liquidez del BCRA en pesos - Vto. 16-07-2020 Letras de liquidez del BCRA en pesos - Vto. 23-07-2020 Letras de liquidez del BCRA en pesos - Vto. 02-07-2020 Letras de liquidez del BCRA en pesos - Vto. 08-07-2020 Letras de liquidez del BCRA en pesos - Vto. 03-01-2020 Letras de liquidez del BCRA en pesos - Vto. 07-01-2020 Otros Subtotal de letras BCRA Total de otros títulos de deuda medidos a valor razonable con cambios en ORI Medición a costo amortizado - Del país Títulos públicos Bonos de la Nación Argentina en pesos - Tasa Fija 26% - Vto. 21-11-2020 5330 Bonos del Tesoro de la Nación Argentina en pesos ajustable por CER - Vto. 05-08-2021 5359 Bonos del Tesoro de la Nación Argentina en pesos al 22% - Vto. 21-05-2022 5496 Bonos Discount denominados en pesos al 5.83% - Vto. 31-12-2033 45696 Bonos del Tesoro de la Nación Argentina en pesos ajustable por CER - Vto. 18-03-2022 5491 Letras del Tesoro Nacional capitalizables en pesos - Vto. 29-08-2020 5341 Bonos Par denominados en pesos - Vto. 31-12-2038 45695 Cupón Letras del Tesoro Nacional capitalizables en pesos - Vto. 26-02-2020 (1) 5349 Letras del Tesoro Nacional capitalizables en pesos - Vto. 13-05-2020 (1) 5343 Cupón Letras del Tesoro Nacional capitalizables en pesos - Vto. 11-03-2020 (1) 5351 Otros Subtotal de títulos públicos del país Títulos privados Obligaciones Negociables Pan American Energy LLC C012 - Vto. 19-11-2020 54723 Valores de Deuda Fiduciaria Fideicomiso Financiero Secubono S197 CL.A - Vto. 28-12- 2020 54645 Obligaciones Negociables BBVA Banco Francés SA C027 - Vto. 28-08-2020 54079 Obligaciones Negociables HSBC Bank Argentina SA C007 - Vto. 17-12-2020 53068 Valores de Deuda Fiduciaria Fideicomiso Financiero Agrocap CL.A - Vto. 10-09-2020 54764 Obligaciones Negociables Banco Provincia de Buenas Aires C012 - Vto. 15-08-2020 42075 Valores de Deuda Fiduciaria Fideicomiso Financiero Secubono S198 CL.A - Vto. 01-03- 2021 54692 Obligaciones Negociables YPF SA C043 - Vto. 21-10-2023 50939 Obligaciones Negociables YPF SA C046 - Vto. 04-03-2021 51308 Valores de Deuda Fiduciaria Fideicomiso Financiero Megabono S214 CL.A - Vto. 28-09- 2020 54458 Otros Subtotal de títulos privados del país Total de otros títulos de deuda medición a costo amortizado TOTAL DE OTROS TÍTULOS DE DEUDA


	1 5.655.602
	2 3.627.321
	1 2.361.251
	1 1.387.524
	1 1.188.226
	1 793.186
	2 251.140
	2 223.474
	1 135.329	95.253
	1 121.147
	30.621
	15.774.821 2 28.498.840 2 26.443.055 2 17.727.376 2 15.951.709 2 6.119.250 2 4.746.162 1 4.389.229 2 1.533.709 105.409.330 121.184.151 10.439.429 2 10.300.879 7.433.892 1 6.346.483 4.500.000 2 4.606.388 507.998 1 327.187 231.549 1 218.797 165.875 1 163.693 59.900 1 24.162 21.987.589 165.979 2 164.060 109.818 3 94.771 105.389 2 87.786 122.076 2 85.774 101.472 3 85.249 91.232 2 84.827 92.206 3 79.361 94.102 2 74.069 116.018 2 73.148 77.260 3 69.675 893.284 1.792.004 23.779.593 144.963.744	95.253 16.791.809 12.845.264 22.538.766 52.175.839 52.271.092 9.057.928 365.118 1.388.324 26.271 1.706.372 1.633.354 1.003.361 1.816.517 16.997.245 73.116 75.119 84.987 83.721 66.931 335.075 2.363.455 3.082.404 20.079.649 72.350.741	15.791.061 15.791.061 28.498.840 28.498.840 26.443.055 26.443.055 17.727.376 17.727.376 15.951.709 15.951.709 6.119.250 6.119.250 4.746.162 4.746.162 4.389.229 4.389.229 1.533.709 1.533.709 105.409.330 105.409.330 121.200.391 121.200.391 10.300.879 10.300.879 6.500.994 6.500.994 4.606.388 4.606.388 327.187 327.187 218.797 218.797 163.693 163.693 24.162 24.162 22.142.100 22.142.100 164.060 164.060 94.771 94.771 87.786 87.786 85.774 85.774 85.249 85.249 84.827 84.827 79.361 79.361 74.069 74.069 73.148 73.148 69.675 69.675 893.284 893.284 1.792.004 1.792.004 23.934.104 23.934.104 145.134.495 145.134.495

(1) Ver Nota 38 a los Estados financieros intermedios consolidados condensados.

126

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha: 31/08/2020

POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

ANEXO A

(Continuación)

DETALLE DE TÍTULOS PÚBLICOS Y PRIVADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Identifi- Denominación cación	Tenencia		Posición
	30/06/2020 Nivel de Saldos Valor valor de razonable razonable libros 3 1.420.696 3 112.905 3 19.511 3 14.246 3 11.682 3 10.331 3 4.439 3 3.477 3 2.435 3 1.478 1.279 1.602.479 1 5.918 3 1.590 7.508 1.609.987 1.609.987 158.407.851	31/12/2019 Saldos de libros 1.613.816 59.016 10.911 13.119 7.920 11.863 10.437 2.766 1.679 1.368 1.732.895 10.623 1.441 12.064 1.744.959 1.744.959 79.961.416	30/06/2020
			Posición sin Posición opciones Opciones Final
INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO Medidos a valor razonable con cambios en resultados - Del país Prisma Medios de Pago SA Mercado Abierto Electrónico SA C.O.E.L.S.A Matba Rofex SA Sedesa Argentina Clearing y Registro SA AC Inversora SA Mercado a Término Rosario SA Provincanje SA Proin SA Otros Subtotal del país - Del exterior Banco Latinoamericano de Comercio Exterior SA Sociedad de Telecomunicaciones Financieras Interbancarias Mundiales Subtotal del exterior Total de medidos a valor razonable con cambios en resultados TOTAL DE INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO TOTAL TÍTULOS PÚBLICOS Y PRIVADOS			1.420.696 1.420.696 112.905 112.905 19.511 19.511 14.246 14.246 11.682 11.682 10.331 10.331 4.439 4.439 3.477 3.477 2.435 2.435 1.478 1.478 1.279 1.279
			1.602.479 1.602.479 5.918 5.918 1.590 1.590
			7.508 7.508 1.609.987 1.609.987
			1.609.987 1.609.987
			159.615.237 159.615.237

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

127

ANEXO B

CLASIFICACIÓN DE PRÉSTAMOS Y OTRAS FINANCIACIONES

POR SITUACIÓN Y GARANTÍAS RECIBIDAS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

CARTERA COMERCIAL Situación normal Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Con seguimiento especial En observación Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas En negociación o con acuerdos de refinanciación Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Con problemas Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Con alto riesgo de insolvencia Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Irrecuperable Con garantías y contragarantías preferidas "A" Sin garantías ni contragarantías preferidas Subtotal Cartera comercial	30/06/2020	31/12/2019
	79.269.877 2.354.527 8.461.715 68.453.635 1.427.133 945.221 225.003 113.942 142.967 198.739 44.459 151.738 2.542 1.006.809 10.371 307.253 689.185 56.510 56.510 81.959.068
		116.047.621
		3.816.473 12.480.042 99.751.106
		292.415
		584 110.031 181.800
		80.444
		11.927 68.517
		1.492.150
		9.850 350.787 1.131.513
		6.436
		473 5.963
		117.919.066

128

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Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

con nuestro informe de fecha: 31/08/2020

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

ANEXO B

(Continuación)

CLASIFICACIÓN DE PRÉSTAMOS Y OTRAS FINANCIACIONES POR SITUACIÓN Y GARANTÍAS RECIBIDAS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

CARTERA DE CONSUMO Y VIVIENDA Cumplimiento normal Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Riesgo bajo Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Riesgo bajo - en tratamiento especial Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Riesgo medio Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Riesgo alto Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Irrecuperable Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Subtotal Cartera de consumo y vivienda Total	30/06/2020 154.516.918 5.951.798 22.519.502 126.045.618 389.127 3.717 42.379 343.031 9.996 346 9.650 853.660 4.185 63.373 786.102 810.265 18.341 124.523 667.401 701.847 6.289 187.528 508.030 157.281.813 239.240.881	31/12/2019

		139.045.515
		2.718.561 16.219.684 120.107.270
		1.877.467
		18.949 206.555 1.651.963


		1.587.536
		15.144 147.663 1.424.729
		1.795.269
		30.475 150.454 1.614.340
		491.028
		10.601 162.396 318.031
		144.796.815 262.715.881

El presente Anexo expone las cifras contractuales de acuerdo con lo establecido por BCRA. La conciliación con los Estados de situación financiera intermedia separados condensados, es la detallada a continuación:

Préstamos y otras financiaciones + Previsiones de préstamos y otras financiaciones + Ajuste costo amortizado y valor razonable + Títulos de deuda de Fideicomiso Financiero - Medición a costo amortizado + Obligaciones negociables -Intereses y otros conceptos devengados a cobrar de activos financieros con deterioro de valor crediticio Garantías otorgadas y responsabilidades eventuales Total de conceptos computables	Al30/06/2020 227.420.616 7.604.507 63.310 732.839 1.064.143 (90.251) 2.445.717 239.240.881	Al31/12/2019 250.572.793 5.753.621 129.276 1.250.279 1.834.326 (61.765) 3.237.351 262.715.881

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

129

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

ANEXO C

CONCENTRACIÓN PRÉSTAMOS Y OTRAS FINANCIACIONES

AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Número de clientes	30/06/2020	31/12/2019
	Saldo % sobre de deuda cartera total 32.002.730 13,38 25.840.046 10,80 13.500.846 5,64 167.897.259 70,18 239.240.881 100,00
		Saldo % sobre de deuda cartera total
10 Mayores clientes 50 Siguientes mayores clientes 100 Siguientes mayores clientes Resto de clientes Total (1)		43.136.832 16,42 40.496.697 15,41 17.542.224 6,68
		161.540.128 61,49

		262.715.881 100,00

(1) Ver conciliación en Anexo B

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

130

ANEXO D

APERTURA POR PLAZOS DE PRÉSTAMOS Y OTRAS FINANCIACIONES

AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

	Plazos que restan para su vencimiento

	Más de Más de Más de Más de
	1 mes 3 meses 6 meses 12 meses
	Cartera Hasta y hasta y hasta y hasta y hasta Más de
Concepto	vencida 1 mes 3 meses 6 meses 12 meses 24 meses 24 meses Total

Sector público no financiero	2.473.368 644.078 719.618 1.323.957 2.151.926 1.524.350 8.837.297
Sector financiero	90.730 931.899 223.477 955.859 1.339.813 2.214 3.543.992
Sector privado no financiero y residentes en el exterior	3.102.664 76.518.449 27.537.568 33.505.050 47.598.704 43.118.846 65.688.966 297.070.247

Total	3.102.664 79.082.547 29.113.545 34.448.145 49.878.520 46.610.585 67.215.530 309.451.536

APERTURA POR PLAZOS DE PRÉSTAMOS Y OTRAS FINANCIACIONES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)


							Pl	azos	que restan	p	ar	a su venci	m	ien	to

					Má	s	de		Más de			Más d	e		Más de
					1	m	es		3 meses			6 mes	e	s	12 meses
	Cartera	Hasta			y h	a	sta		y hasta			y hast	a		y hasta	Más de
Concepto	vencida	1 mes			3 m	e	ses		6 meses			12 mes	e	s	24 meses	24 meses	Total

Sector público no financiero	4.100.068	3.106 2.084 103.025	.2 .8 .8	75 15 91	2 30	7 .5 .3	35.030 06.569 44.679		868.2 535.9 27.541.0	0 5 2	7 3 8	2.086 717 34.401	. . .	909 235 661	3.439.271 1.014.384 49.612.175	2.295.563 6.210 76.542.935	12.531.255
Sector financiero																	6.865.166
Sector privado no financiero y residentes en el exterior																	325.568.437

Total	4.100.068	108.216	.9	81	33	.5	86.278		28.945.1	8	8	37.205	.	805	54.065.830	78.844.708	344.964.858

En este Anexo se expone la caída de flujos futuros contractuales incluyendo los intereses y accesorios a devengar hasta el vencimiento de los contratos.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

131

ANEXO F

MOVIMIENTO DE PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Concepto	Valor de origen al inicio del ejercicio Vida Útil total estimada en años	Altas Bajas		Depreciación Baja Del período Al cierre	Valor residual al cierre del período
			Acumulada
Medición al costo Inmuebles Mobiliario e Instalaciones Máquinas y equipos Vehículos Obras en curso Derecho a uso Total propiedad, planta y equipo	24.882.931 50 3.017.210 10 4.046.173 5 679.586 5 992.261 1.375.727 5 34.993.888	199.889 28 76.211 448 166.938 23 36.323 31.565 159.061 265.970 213.671 74.244 852.093 372.278	1.576.984 1.158.431 2.148.727 560.408 336.300	28 253.507 1.830.463 69 150.390 1.308.752 362.160 2.510.887 28.589 29.753 561.572 19.035 208.176 525.441 47.721 1.003.986 6.737.115	23.252.329 1.784.221 1.702.201 122.772 885.352 989.713
			5.780.850		28.736.588

MOVIMIENTO DE PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Concepto	Valor de origen al inicio del ejercicio Vida Útil total estimada en años	Altas Bajas	Depreciación Acumulada Baja Del ejercicio Al cierre	Valor residual al cierre del ejercicio
Medición al costo Inmuebles Mobiliario e Instalaciones Máquinas y equipos Vehículos Obras en curso Derecho a uso Total propiedad, planta y equipo (1)	23.046.181 50 2.813.482 10 6.372.292 5 672.668 5 1.707.314 5 34.611.937	1.962.987 126.237 603.877 400.149 714.686 3.040.805 110.097 103.179 1.651.568 2.366.621 1.497.132 121.405 6.540.347 6.158.396	1.230.556 98.777 445.205 1.576.984 1.302.770 398.237 253.898 1.158.431 4.402.125 3.037.497 784.099 2.148.727 548.110 52.906 65.204 560.408 34.698 370.998 336.300 7.483.561 3.622.115 1.919.404 5.780.850	23.305.947 1.858.779 1.897.446 119.178 992.261 1.039.427

				29.213.038

(1) Durante el 2020 y 2019, ese rubro observó transferencias hacia y desde Propiedad, Planta y Equipo y/o Activos no corrientes mantenidos para la venta.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

132

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

ANEXO F

(Continuación)

MOVIMIENTO DE PROPIEDADES DE INVERSIÓN

AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Concepto	Valor de origen al inicio del ejercicio Vida Útil total estimada en años	Altas	Bajas		Depreciación	Depreciación	Valor residual al cierre del período Al cierre
				Acumulada	Baja	Del período
Medición al costo Inmuebles alquilados Otras propiedades de inversión Total propiedades de inversión							29.140 154.607 30.609 544.425 59.749 699.032

	183.746 50	1 57.831	0 3.367 3.367	28.114 26.993	0 0	1026 3.616
	520.570 50
	704.316	57.832		55.107	0	4.642

MOVIMIENTO DE PROPIEDADES DE INVERSIÓN

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Concepto	Valor de origen al inicio del ejercicio Vida Útil total estimada en años	Altas Bajas		Depreciación Valor residual al cierre del ejercicio Baja Del ejercicio Al cierre
			Acumulada
Medición al costo Inmuebles alquilados Otras propiedades de inversión Total propiedades de inversión	183.746 50 429.165 50 612.911	0 0 362.067 270.662 362.067 270.662	26.060 20.324	1 2.055 28.114 155.632 0 6.66926.993 493.577 1 8.724 55.107 649.209
			46.384

133

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

ANEXO G

MOVIMIENTO DE ACTIVOS INTANGIBLES

AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Concepto	Valor de	Vida Útil total estimada en años							Valor residual al cierre del período
	origen al					Depreciación
	inicio del						Del período	Al cierre
	ejercicio		Altas	Bajas	Acumulada	Baja
Medición al costo



Licencias	1.856.302	5	303.603		760.939		208.163	969.102	1.190.803
Otros activos intangibles		5					575.107	3.431.510	2.930.642
	5.783.211		578.941		2.856.403

Total activos intangibles (1)							783.270	4.400.612	4.121.445
	7.639.513		882.544		3.617.342

==> picture [525 x 41] intentionally omitted <==

MOVIMIENTO DE ACTIVOS INTANGIBLES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Concepto	Valor de origen al inicio del ejercicio Vida Útil total estimada en años	Altas Bajas	Depreciación Acumulada Baja Del ejercicio Al cierre	Valor residual al cierre del ejercicio
Medición al costo Licencias Otros activos intangibles Total activos intangibles (1)	2.259.450 5 6.875.657 5 9.135.107	580.676 983.824 1.349.397 2.441.843 1.930.073 3.425.667	1.393.010 977.290 345.219 760.939 4.037.783 2.302.665 1.121.285 2.856.403 5.430.793 3.279.955 1.466.504 3.617.342	1.095.363 2.926.808 4.022.171

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

134

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

ANEXO H

CONCENTRACIÓN DE LOS DEPÓSITOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

	30/06/2020	31/12/2019	31/12/2019

	Saldo % sobre	Saldo	% sobre
Número de clientes	de colocación cartera total	de colocación	cartera total

10 Mayores clientes	69.906.819 17,67	28.244.885	9,48
50 Siguientes mayores clientes	28.928.099 7,31	14.346.961	4,81
100 Siguientes mayores clientes	16.054.854 4,06	10.881.193	3,65
Resto de clientes	280.836.172 70,96	244.610.057	82,06

Total	395.725.944 100,00	298.083.096	100,00

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

135

ANEXO I

APERTURA DE PASIVOS FINANCIEROS POR PLAZOS REMANENTES AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Plazos que restan para su vencimiento

	Más de Más de Más de Más de
	1 mes 3 meses 6 meses 12 meses
	Hasta y hasta y hasta y hasta y hasta Más de
Concepto	1 mes 3 meses 6 meses 12 meses 24 meses 24 meses Total

Depósitos	353.196.467 38.775.106 5.995.690 901.414 55.582 2.101 398.926.360 53.000.505 6.916.337 353.895 259 60.270.996 349.444 349.444 299.846.518 31.858.769 5.641.795 901.155 55.582 2.101 338.305.920


Sector público no financiero
Sector financiero
Sector privado no financiero y residentes en el exterior

Instrumentos derivados	129 37 166

Operaciones de pase	1.274.773 1.274.773


Otras entidades financieras	1.274.773 1.274.773 25.990.569 51.449 17.142 24.755 144.912 10.422 26.239.249 543.569 63.522 283.374 109.371 106.388 14.042 1.120.266 161.636 417.150 3.028.140 2.793.793 6.400.719 951.142 951.143 1.997.117 37.595.775 41.495.177 381.167.143 38.890.077 7.664.535 5.014.823 5.097.79237.622.340 475.456.710

Otros pasivos financieros

Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras

Obligaciones negociables emitidas

Obligaciones negociables subordinadas


Total

En el presente Anexo se expone la caída de flujos futuros contractuales, incluyendo los intereses y accesorios a devengar hasta el vencimiento de los contratos.

136

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

ANEXO I

APERTURA DE PASIVOS FINANCIEROS POR PLAZOS REMANENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)


		Plazos	que restan para su vencimiento

		Más de	Más de Más de Más de
		1 mes	3 meses 6 meses 12 meses
	Hasta	y hasta	y hasta y hasta y hasta	Más de
Concepto	1 mes	3 meses	6 meses 12 meses 24 meses	24 meses	Total

Depósitos	265.760.746	29.665.943	3.945.221 1.167.267 60.812	25.754	300.625.743


Sector público no financiero	19.169.186 356.868 246.234.692	883.993 28.781.950	48.569 2.363 3.896.652 1.164.904 60.812	25.754	20.104.111
Sector financiero					356.868
Sector privado no financiero y residentes en el exterior					280.164.764

Instrumentos derivados	332.983	387.520	152.725		873.228

Operaciones de pase	1.138.901				1.138.901


Otras entidades financieras	1.138.901				1.138.901

Otros pasivos financieros	21.060.847 1.171.260 363.817 289.828.554	110.576 942.901 31.106.940	117.462 190.292 368.558 171.050 111.532 192.719 584.983 839.999 3.821.462 918.495 918.497 1.836.992 5.889.936 3.227.587 6.280.543	488.162 52.045 3.509.468 37.315.432 41.390.861	22.335.897 2.641.507 9.119.729 40.989.416 377.724.421

Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras

Obligaciones negociables emitidas

Obligaciones negociables subordinadas


Total

En el presente Anexo se expone la caída de flujos futuros contractuales, incluyendo los intereses y accesorios a devengar hasta el vencimiento de los contratos.

137

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

ANEXO J

MOVIMIENTO DE PROVISIONES

AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Concepto	Saldos al inicio del ejercicio Aumentos	Disminuciones Desafectaciones Aplicaciones	Resultado monetario generado por provisiones	30/06/2020
Provisiones por compromisos eventuales Por sanciones administrativas, disciplinarias y penales Otras Total provisiones	19.620 8.218 816 0 1.653.381 510.711 1.673.817 518.929
		0 6.694	(2.049)	19.095
		0 0 0 359.944 0 366.638	(98) (209.660) (211.807)	718 1.594.488 1.614.301

MOVIMIENTO DE PROVISIONES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Concepto	Saldos al inicio del ejercicio Aumentos	Disminuciones Desafectaciones Aplicaciones	Resultado monetario generado por provisiones	31/12/2019
Provisiones por compromisos eventuales Por sanciones administrativas, disciplinarias y penales Otras Total provisiones	18.750 9.162	0 0	(8.292) (438) (681.524) (690.254)	19.620 816 1.653.381
	1.254 0
	1.826.347 1.500.981	961.780 30.643
	1.846.351 1.510.143	961.780 30.643		1.673.817

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

138

ANEXO K

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

					Social
	Acciones			Capital
		Valor	Votos por	Emitido
Clase	Cantidad	nominal	acción	en circulación	Integrado

Ordinarias escriturales A	11.235.670	1	5	11.236	11.236
Ordinarias escriturales B	628.177.738	1	1	628.177	628.177

Total	639.413.408			639.413	639.413

==> picture [488 x 43] intentionally omitted <==

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)


	Acciones			Capital	Social
		Valor	Votos por	Emitido
Clase	Cantidad	nominal	acción	en circulación	Integrado

Ordinarias escriturales A	11.235.670	1	5	11.236	11.236
Ordinarias escriturales B	628.177.738	1	1	628.177	628.177

Total	639.413.408			639.413	639.413

139

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

ANEXO L

SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Rubros		31/12/2019

	Total Casa matriz y suc. en el país	Total
ACTIVO Efectivo y depósitos en bancos Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Otros activos financieros Préstamos y otras financiaciones Sector público no financiero Otras entidades financieras Sector privado no financiero y residentes en el exterior Otros títulos de deuda Activos financieros entregados en garantía Inversiones en instrumentos de patrimonio Inversión en subs., asociadas y negocios conjuntos TOTAL ACTIVO PASIVO Depósitos Sector público no financiero Sector financiero Sector privado no financiero y residentes en el exterior Otros pasivos financieros Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Obligaciones negociables subordinadas Otros pasivos no financieros TOTAL PASIVO	69.813.174 12.805 3.926.034 29.280.147	76.871.262 280.855 4.158.931 43.933.190 690.858 43.242.332 3.269.339 12.064 2.250.871

	59.460 29.220.687 85.249 2.125.124 7.508 2.241.039
	107.491.080	130.776.512
	66.507.225 3.377.614 269.152 62.860.459 3.779.710 709.680 28.652.250 22.911	89.979.656 4.532.717 261.177 85.185.762 3.959.432 2.323.514 27.616.435 16.303
	99.671.776	123.895.340

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha: 31/08/2020

POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

140

ANEXO O

INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

					Plazo		Plazo
					Promedio	Plazo	promedio
					Ponderado	promedio	ponderado de
	Objetivo de las				Originalmente	ponderado	liquidación de
Tipo de	operaciones	Activo	Tipo de	Ámbito de negociación	Pactado	residual	diferencias
Contrato	Realizadas	Subyacente	liquidación	o contraparte	(en meses)	(en meses)	(en días)	*Monto ()**
	Intermediación	Moneda	Diaria de	Mercado Abierto	2	2	1	1.344.411
Futuros	- cuenta propia	Extranjera	diferencias	Electrónico (ROFEX)
			Al	OTC – Residentes en el
	Intermediación	Moneda	vencimiento	País - Sector no
Forwards	- cuenta propia	Extranjera	de diferencias	Financiero	6	2	30	1.542.982
			Con entrega
Operaciones de	Intermediación	Títulos Públicos	del	Otros mercados del país
Pase	- cuenta propia	Nacionales	subyacente		1	1	-	78.361.478
			Con entrega
	Intermediación		del	OTC – Residentes en el País
Opciones	- cuenta propia	Otros	subyacente	- Sector no Financiero	24	10	-	562.936

(*) Corresponde a la valorización de los subyacentes negociados, expuestos en términos absolutos.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

141

ANEXO Q

APERTURA DE RESULTADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Conceptos	Ingreso/(Egreso) Financiero Neto	Ingreso/(Egreso) Financiero Neto	Ingreso/(Egreso) Financiero Neto	Ingreso/(Egreso) Financiero Neto
	Medición obligatoria
	Trimestre finalizado el 30/06/2020	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2020	Trimestre finalizado el 30/06/2019	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2019
Por medición de activos financieros a valor razonable con Cambios en resultados Resultado de títulos públicos Resultado de títulos privados Resultado de Instrumentos financieros derivados Operaciones a término Resultado de otros activos financieros Por inversiones en Instrumentos de Patrimonio Resultado por venta o baja de activos financieros a valor razonable() Total*
	2.060.461 3.479.245 (41.682) 152.518
	38.694 132.423 177.485 373.916

	19.024 56.970 (19.334) 457.616
	18.953 1.414 (2.913) (297)
	81.316 176.579 (1.592) 2.156.328
	(4.241.894) (10.321.320) (12.978.526) (24.735.762)
	(2.023.446) (6.474.689) (12.866.562) (21.595.681)

(*) Incluye reclasificaciones provenientes de especies que estaban clasificadas a valor razonable con cambios en ORI y que fueron dadas de baja o cobradas durante el período.

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Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

142

ANEXO Q

(continuación)

APERTURA DE RESULTADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

	Ingreso/(Egreso)	Ingreso/(Egreso)	Ingreso/(Egreso)	Ingreso/(Egreso)
Intereses y ajustes por aplicación de tasa de interés efectiva de activos financieros medidos a costo amortizado	Financiero
	Trimestre finalizado el 30/06/2020	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2020	Trimestre finalizado el 30/06/2019	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2019
Ingresos por intereses por efectivo y depósitos en bancos por títulos públicos por títulos privados por préstamos y otras financiaciones Sector Público no Financiero Sector Financiero Sector Privado no Financiero Adelantos Documentos Hipotecarios Prendarios Personales Tarjetas de Crédito Arrendamientos Financieros Otros
	14.111 78.292 51.180 102.200
	1.019.191 2.813.722 789.482 1.618.773
	346.512 961.769 2.185

	388.344 973.495 173.610 497.181
	249.993 515.423 521.741 1.333.701

	2.861.358 7.142.895 2.547.630 5.619.622
	912.840 2.254.153 1.601.085 3.565.613
	1.491.095 3.384.914 2.462.321 4.599.361
	96.362 208.643 183.100 392.908
	6.972.854 13.989.064 8.816.767 18.250.188
	2.278.831 5.161.816 3.932.068 8.126.960
	11.450 30.212 59.117 127.896
	2.767.538 4.859.868 1.325.236 2.833.302
por operaciones de pase
Banco Central de la República Argentina Otras Entidades financieras Total Egresos por intereses por Depósitos Sector Privado no Financiero Cuentas corrientes Cajas de ahorro Plazo fijo e inversiones a plazo por financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras por operaciones de pase Otras Entidades financieras por otros pasivos financieros por obligaciones negociables emitidas por otras obligaciones negociables subordinadas Total	1.465.258 1.804.575 (2) 15.929
	935 45.005 2.367.109 2.878.442
	20.876.672 44.223.846 24.830.444 49.964.261



	(111.340) (238.132) (76.921) (275.315)
	(123.038) (276.580) (224.336) (382.035)
	(8.426.569) (17.373.408) (19.617.048) (36.542.321)
	(14.028) (37.302) (91.651) (161.885)

	(20.158) (89.281) (158.887) (272.869)
	(11.612) (33.781) (38.296) (88.894)
	(358.867) (659.019) (690.075) (1.427.674)
	(497.846) (980.761) (456.479) (913.261)
	(9.563.458) (19.688.264) (21.353.693) (40.064.254)

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Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

143

ANEXO Q

(continuación)

APERTURA DE RESULTADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

	Resultado del íd	Resultado del íd	ORI	ORI	Resultado del período	Resultado del período	ORI	ORI
Intereses y ajustes por aplicación de tasa de interés efectiva de activos financieros a valor razonable con cambios en el ORI	peroo
	Trimestre finalizado el 30/06/2020	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2020	Trimestre finalizado el 30/06/2020	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2020	Trimestre finalizado el 30/06/2019	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2019	Trimestre finalizado el 30/06/2019	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2019
por títulos de deuda públicos Total	8.652.455 17.848.933 705.638 (414.630) 21.157.654 35.729.381 156.578 1.795
	8.652.455 17.848.933 705.638 (414.630) 21.157.654 35.729.381 156.578 1.795

Ingresos por Comisiones	Resultado del período	Resultado del período	Resultado del período
	Trimestre finalizado el 30/06/2020	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2020	Trimestre finalizado el 30/06/2019	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2019
Comisiones vinculadas con obligaciones Comisiones vinculadas con créditos Comisiones vinculadas con compromisos de préstamos y garantías financieras Comisiones vinculadas con valores mobiliarios Comisiones por tarjetas Comisiones por seguros Comisiones por operaciones de exterior y cambio Total
	2.641.090 5.419.138 3.088.820			6.524.260
	83.747 100.460 57.489			97.327
	187 325 352			3.957
	29.397 52.872 39.319			73.154
	1.747.729 3.575.642 1.619.557			3.417.144
	334.810 660.010 341.390			708.690
	109.084 200.844 139.549			260.422
	4.946.044 10.009.291 5.286.476			11.084.954

Egresos por Comisiones	Resultado del período	Resultado del período	Resultado del período
	Trimestre finalizado el 30/06/2020	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2020	Trimestre finalizado el 30/06/2019	Acumulado desde inicio del período hasta el 30/06/2019
Comisiones por operaciones de exterior y cambios Otros Comisiones pagadas intercambio ATM Egresos chequeras y cámara compensadora Comisiones tarjetas de crédito Total	(26.854) (48.951) (28.211)			(43.146)

	(212.546) (488.371) (181.465)			(361.243)
	(81.334) (168.413) (96.107)			(187.911)
	(39.204) (110.549) (100.648)			(205.298)
	(359.938) (816.284) (406.431)			(797.598)

144

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ANEXO R

CORRECCIÓN DE VALOR POR PÉRDIDAS - PREVISIONES POR RIESGO DE INCOBRABILIDAD

AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Concepto	Saldos al inicio del ejercicio PCE de los próximos 12 meses	PCE de vida remanente del activo financiero IF con increm. signif. del riesgo crediticio IF con deterioro crediticio	Resultado monetario generado por previsiones	30/06/2020
Otros activos financieros	11.709 8.580		(1.402)	18.887
Préstamos y otras financiaciones	5.753.621 1.350.356	898.878 290.168	(688.516)	7.604.507
Otras entidades financieras	31.348 (2.821)		(3.752)	24.775
Sector privado no financiero y residentes en el exterior
Adelantos	876.624 (3.899)	38.008 194.606	(104.901)	1.000.438
Documentos	417.222 8.824	968 12.339	(49.928)	389.425
Hipotecarios	435.111 30.533	74.279 (23.263)	(52.068)	464.592
Prendarios	146.593 (1.229)	3.987 17.521	(17.542)	149.330
Personales	2.087.143 216.152	370.458 219.567	(249.762)	2.643.558
Tarjetas de crédito	900.861 553.156	274.475 38.208	(107.803)	1.658.897
Arrendamientos financieros	6.078 (2.061)	2.030 143	(727)	5.463
Otros	852.641 551.701	134.673 (168.953)	(102.033)	1.268.029
Compromisos eventuales	19.620 2.283	(2.710) 2.250	(2.348)	19.095
Otros títulos de deuda	2.201 3.040		(263)	4.978
Total de previsiones	5.787.151 1.364.259	896.168 292.418	(692.529)	7.647.467

CORRECCIÓN DE VALOR POR PÉRDIDAS - PREVISIONES POR RIESGO DE INCOBRABILIDAD

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos en términos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2020, excepto que se indique lo contrario)

Concepto	Saldos al inicio del ejercicio PCE de los próximos 12 meses	PCE de vida remanente del activo financiero IF con increm. signif. del riesgo crediticio IF con deterioro crediticio	Resultado monetario generado por previsiones	31/12/2019
Otros activos financieros Préstamos y otras financiaciones Compromisos eventuales	11.709 6.760.681 507.481 18.750 1.005 2.201 6.779.431 522.396	135.876 715.361 6.428 142.304 715.361	(2.365.778) (6.563) (2.372.341)	11.709 5.753.621 19.620 2.201 5.787.151
Otros títulos de deuda
Total de previsiones

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS SRL CPCECABA Tº 1 Fº 13

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha: 31/08/2020 POR COMISION FISCALIZADORA

Carlos M. Szpunar Socio Contador Público - UBA CPCECABA T° 192 F° 110

145

Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Tel: (54-11) 4318-1600/4311-6644 25 de mayo 487 - C1002ABI Fax: (54-11) 4318-1777/4510-2220 Buenos Aires, Argentina ey.com

INFORME SOBRE REVISIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS DE PERÍODO INTERMEDIO

A los Señores Directores de

BANCO MACRO S.A.

CUIT: 30-50001008-4

Domicilio legal: Avenida Eduardo Madero 1182

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I. Informe sobre los estados financieros

Introducción

Hemos revisado los estados financieros consolidados condensados de período intermedio adjuntos de BANCO MACRO S.A. (la “Entidad”) y sus sociedades controladas, que comprenden: (a) el estado consolidado de situación financiera al 30 de junio de 2020, (b) los estados consolidados de resultados y de otros resultados integrales por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2020, y los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha, y (c) notas explicativas seleccionadas y otra información complementaria.

Responsabilidad del Directorio y la Gerencia de la Entidad en relación con los estados financieros

El Directorio y la Gerencia de la Entidad son responsables por la preparación y presentación de los estados financieros mencionados en el párrafo 1. de conformidad con el marco de información contable establecido por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), que, tal como se indica en la Nota 3. a los estados financieros mencionados en el párrafo 1., se basa en las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), y en particular para los estados financieros condensados de período intermedio en la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia”, tal como esas normas fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), y con las excepciones que fueron establecidas por el BCRA que se explican en la mencionada nota. El Directorio y la Gerencia de la Entidad son también responsables del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados de períodos intermedios libres de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una conclusión sobre los estados financieros mencionados en el párrafo 1. basada en nuestra revisión, la cual fue realizada de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 37 de la FACPCE y con las “Normas mínimas sobre auditorías externas” emitidas por el BCRA, aplicables a la revisión de estados financieros de períodos intermedios, y cumpliendo con los requerimientos de ética pertinentes a la auditoría de los estados financieros anuales de la Entidad. Una revisión de estados financieros de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de las cuestiones contables y financieras, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de una revisión es sustancialmente menor que el de una auditoría de estados financieros y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento de todas las cuestiones significativas que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1. no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con el marco de información contable establecido por el BCRA mencionado en el párrafo 2.

Énfasis sobre ciertos aspectos revelados en los estados financieros y otras cuestiones

Llamamos la atención sobre la información contenida en las siguientes notas a los estados financieros consolidados mencionados en el párrafo 1.:
(a) Nota 3. “Bases de presentación de los estados financieros y políticas contables aplicadas”, apartado “Normas contables aplicadas”, en la que la Entidad indica (i) que no ha aplicado la sección 5.5 “Deterioro de Valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” a los activos financieros que comprenden exposiciones al sector público, los que fueron excluidos transitoriamente de esa aplicación por la Comunicación “A” 6847 del BCRA, y (ii) que si bien se encuentra en proceso de cuantificación de los efectos que sobre los estados financieros tendría la aplicación plena de dicha norma, estima que esos efectos podrían ser significativos.

(b) Nota 3. “Bases de presentación de los estados financieros y políticas contables aplicadas”, apartado “Normas contables aplicadas”, en la que la Entidad expone que (i) a efectos de la medición a valor razonable de una tenencia de instrumentos de patrimonio en particular, ha aplicado las cuestiones requeridas por el BCRA a través de un Memorando de fecha 29 de abril de 2019, y (ii) que si bien se encuentra en proceso de cuantificación de la diferencia entre el valor que surge de lo mencionado en el punto (i) precedente y el valor razonable determinado de acuerdo con la aplicación de las NIIF al 30 de junio de 2020, estima que esos efectos podrían ser significativos.

Estas cuestiones no modifican la conclusión expresada en el párrafo 4., pero deben ser tenidas en cuenta por aquellos usuarios que utilicen las NIIF para la interpretación de los estados financieros mencionados en el párrafo 1.

Otras cuestiones

Hemos emitido por separado un informe sobre los estados financieros separados condensados de período intermedio de BANCO MACRO S.A. a la misma fecha y por el mismo período indicado en el párrafo 1.

II. Informe sobre otros requerimientos legales y regulatorios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
(a) Los estados financieros mencionados en el párrafo 1., tal como se indica en la nota 3. a los mismos, se encuentran en proceso de transcripción al libro de Balances de BANCO MACRO S.A. y, sobre la base de nuestra revisión, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que dichos estados financieros no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades y de la Comisión Nacional de Valores.
(b) Los estados financieros separados condensados de período intermedio de BANCO MACRO S.A. al 30 de junio de 2020 surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.

(c) Al 30 de junio de 2020, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de BANCO MACRO S.A., asciende a $ 341.063.479, no siendo exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

31 de agosto de 2020

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

CARLOS M. SZPUNAR Socio Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 192 – F° 110

Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Tel: (54-11) 4318-1600/4311-6644 25 de mayo 487 - C1002ABI Fax: (54-11) 4318-1777/4510-2220 Buenos Aires, Argentina ey.com

INFORME SOBRE REVISIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS DE PERÍODO INTERMEDIO

A los Señores Directores de

BANCO MACRO S.A.

CUIT: 30-50001008-4

Domicilio legal: Avenida Eduardo Madero 1182

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I. Informe sobre los estados financieros

Introducción

Hemos revisado los estados financieros separados condensados de período intermedio adjuntos de BANCO MACRO S.A. (la “Entidad”), que comprenden: (a) el estado separado de situación financiera al 30 de junio de 2020, (b) los estados separados de resultados y de otros resultados integrales por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2020, y los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha, y (c) notas explicativas seleccionadas y otra información complementaria.

Responsabilidad del Directorio y la Gerencia de la Entidad en relación con los estados financieros

El Directorio y la Gerencia de la Entidad son responsables por la preparación y presentación de los estados financieros mencionados en el párrafo 1. de conformidad con el marco de información contable establecido por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), que, tal como se indica en la Nota 3. a los estados financieros mencionados en el párrafo 1., se basa en las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), y en particular para los estados financieros condensados de período intermedio en la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia”, tal como esas normas fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), y con las excepciones que fueron establecidas por el BCRA que se explican en la mencionada nota. El Directorio y la Gerencia de la Entidad son también responsables del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de estados financieros de períodos intermedios libres de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una conclusión sobre los estados financieros mencionados en el párrafo 1. basada en nuestra revisión, la cual fue realizada de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 37 de la FACPCE y con las “Normas mínimas sobre auditorías externas” emitidas por el BCRA, aplicables a la revisión de estados financieros de períodos intermedios, y cumpliendo con los requerimientos de ética pertinentes a la auditoría de los estados financieros anuales de la Entidad. Una revisión de estados financieros de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de las cuestiones contables y financieras, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de una revisión es sustancialmente menor que el de una auditoría de estados financieros y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento de todas las cuestiones significativas que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1. no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con el marco de información contable establecido por el BCRA mencionado en el párrafo 2.

Énfasis sobre ciertos aspectos revelados en los estados financieros y otras cuestiones

Llamamos la atención sobre la información contenida en las siguientes notas a los estados financieros separados mencionados en el párrafo 1.:
(a) Nota 3. “Bases de presentación de los estados financieros y políticas contables aplicadas”, apartado “Normas contables aplicadas”, en la que la Entidad indica (i) que no ha aplicado la sección 5.5 “Deterioro de Valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” a los activos financieros que comprenden exposiciones al sector público, los que fueron excluidos transitoriamente de esa aplicación por la Comunicación “A” 6847 del BCRA, y (ii) que si bien se encuentra en proceso de cuantificación de los efectos que sobre los estados financieros tendría la aplicación plena de dicha norma, estima que esos efectos podrían ser significativos.

(b) Nota 3. “Bases de presentación de los estados financieros y políticas contables aplicadas”, apartado “Normas contables aplicadas”, en la que la Entidad expone que (i) a efectos de la medición a valor razonable de una tenencia de instrumentos de patrimonio en particular, ha aplicado las cuestiones requeridas por el BCRA a través de un Memorando de fecha 29 de abril de 2019, y (ii) que si bien se encuentra en proceso de cuantificación de la diferencia entre el valor que surge de lo mencionado en el punto (i) precedente y el valor razonable determinado de acuerdo con la aplicación de las NIIF al 30 de junio de 2020, estima que esos efectos podrían ser significativos.

Otras cuestiones

Hemos emitido por separado un informe sobre los estados financieros consolidados condensados de período intermedio de BANCO MACRO S.A. y sus sociedades controladas a la misma fecha y por el mismo período indicado en el párrafo 1.

II. Informe sobre otros requerimientos legales y regulatorios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
(a) Sobre la base de nuestra revisión, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1. no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades y de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).
(b) Los estados financieros mencionados en el párrafo 1., tal como se menciona en la Nota 3. a los mismos, se encuentran en proceso de transcripción al libro de Balances de BANCO MACRO S.A. y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.

(c) Al 30 de junio de 2020, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Entidad, asciende a $ 341.063.479, no siendo exigible a esa fecha.
(d) Al 30 de junio de 2020, según surge de la Nota 28. a los estados financieros mencionados en el párrafo 1., la Entidad posee un patrimonio neto y una contrapartida en activos elegibles que exceden los importes mínimos requeridos por las normas pertinentes de la CNV para las categorías indicadas en la mencionada nota.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

31 de agosto de 2020

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

CARLOS M. SZPUNAR Socio Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 192 – F° 110

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas del

BANCO MACRO S.A.

Avenida Eduardo Madero 1182

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra consideración el estado separado de situación financiera de BANCO MACRO S.A. al 30 de junio de 2020, y los correspondientes estados separados de resultados y de otros resultados integrales por los períodos de tres y seis meses finalizados en esa fecha, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan. Además, hemos recibido los estados financieros consolidados por el período de seis meses terminado en esa fecha, del BANCO MACRO S.A. con las sociedades controladas. Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en emitir un informe sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en el párrafo siguiente.
Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión de estados financieros correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea hemos considerado la revisión efectuada por los auditores externos Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., quienes emitieron sus informes de revisión de fecha 31 de agosto de 2020 suscriptos por el socio de la firma Contador Público Carlos M. Szpunar, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para la revisión de estados financieros correspondientes a períodos intermedios. Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. El alcance de esta revisión es substancialmente menor al de una auditoría de estados financieros, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
Los estados financieros separados y consolidados han sido preparados por la Sociedad de acuerdo con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.), que, tal como se indica en la Nota 3. a los estados financieros adjuntos, se basa en las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), y en particular para los estados financieros condensados de período intermedio en la Norma Internacional de Contabilidad N°34 “Información Financiera Intermedia” tal como esas normas fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y con la excepción del punto 5.5. “Deterioro de Valor” de la NIIF N° 9 “Instrumentos Financieros”, que se encuentra excluida por el BCRA del marco contable aplicable a las entidades financieras. El Directorio y la Gerencia de la Entidad son también responsables del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libre de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.
Basados en el trabajo realizado y teniendo en cuenta el informe de revisión de los auditores externos, informamos que, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1. no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con el marco de información contable establecido por el BCRA mencionado en el párrafo 3.
Sin modificar la conclusión expresada en el párrafo 4, llamamos la atención sobre lo indicado en la nota 3 a los estados financieros condensados adjuntos:
a) La que la Entidad indica que no ha aplicado la sección 5.5 “Deterioro de Valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” a los activos financieros que comprenden exposiciones al sector público, los que fueron excluidas transitoriamente de esa aplicación por la Comunicación “A” 6847 del BCRA, y que, si bien se encuentra en proceso de cuantificación de los efectos que sobre los estados financieros tendría la aplicación plena de dicha norma, estima que esos efectos podrían ser significativos.
b) La Entidad expone que, a efectos de la medición a valor razonable de una tenencia de instrumentos de patrimonio en particular, ha aplicado las cuestiones requeridas por el BCRA a través de un Memorando de fecha 29 de abril de 2019, y que, si bien se encuentra en proceso de cuantificación de la diferencia entre este dicho valor y el valor razonable determinado de acuerdo con la aplicación de las NIIF al 30 de junio de 2020, estima que esos efectos podrían ser significativos.
Informamos, además, en cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes que:
a) hemos realizado las restantes tareas de control de legalidad previstas por el artículo 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarias de acuerdo con las circunstancias, incluyendo entre otras, el control de la constitución y subsistencia de la garantía de los directores, no teniendo observaciones que formular al respecto,
b) los estados financieros de BANCO MACRO S.A. se encuentran en proceso de transcripción al libro de Balances de Banco Macro S.A. y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes y las normas reglamentarias del B.C.R.A.,
c) no tenemos observaciones significativas que formular en lo que es materia de nuestra competencia, sobre la información incluida en la nota 28 a los estados financieros separados adjuntos al 30 de junio de 2020, en relación con las exigencias establecidas por la Comisión Nacional de Valores respecto a Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 31 de agosto de 2020

Por Comisión Fiscalizadora

Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A T° 120 F° 210

AI assistant

Banco Macro SA — Capital/Financing Update 2020

68452_rns_2020-10-02_882ff5a1-0c5f-40c6-ba33-b263b98c134c.pdf

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo por un valor nominal de US$1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de

BANCO MACRO S.A.

ÍNDICE

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Prácticas contables

Normas Contables aplicadas

Consolidación

AVISOS A INVERSORES

Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de los títulos valores

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

RESUMEN DEL PROSPECTO

Banco Macro

Ventajas competitivas del Banco

La estrategia del Banco

Directores Titulares, Suplentes y Alta Gerencia

Directorio

Alta Gerencia

Comisión Fiscalizadora

Comité de Auditoría

Independencia de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

ASESORES Y AUDITORES

Asesores

Auditores

RESUMEN DEL PROGRAMA

Denominaciones

Factores de Riesgo

RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS

FACTORES DE RIESGO

RIESGOS RELACIONADOS CON LA ARGENTINA

La economía argentina permanece vulnerable y una caída significativa puede afectar la situación financiera del Banco.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en los mercados globales.

La capacidad de Argentina de reestructurar su deuda y/o obtener nuevos financiamientos en los mercados internacionales podría ser limitada o costosa, lo que podría impedir al país realizar e implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico.

Historia reciente y acuerdo con el FMI

Deuda bajo legislación argentina

Deuda bajo legislación extranjera

Argentina es objeto de juicios por parte de accionistas extranjeros de sociedades argentinas y de tenedores de bonos argentinos en default, que han dado y podrían dar lugar a fallos adversos y medidas cautelares contra activos de Argentina y limitar sus recursos financieros.

anual.

Medidas del gobierno podrían afectar negativamente a la economía argentina.

El Banco no puede garantizar cuál será el efecto de las medidas implementadas por la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva N° 27.541 en la economía argentina.

Reducciones severas o sostenidas de los precios internacionales de las principales exportaciones argentinas o la ocurrencia de un desastre climático podría tener un efecto adverso sobre el crecimiento económico del país.

La continuidad de altos índices de inflación podría afectar en forma sustancialmente adversa las perspectivas de la economía argentina.

Desde el 1 de julio de 2018, el peso califica como una moneda de una economía hiperinflacionaria, lo que podría afectar negativamente los estados financieros, los resultados de sus operaciones y la situación patrimonial del Banco.

Una significativa devaluación del peso contra el dólar estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina.

El alto nivel del gasto público podría tener consecuencias adversas a largo plazo para la economía Argentina.

Si no se abordan debidamente los riesgos reales y percibidos de deterioro institucional y corrupción, ello podría perjudicar a la economía y la situación financiera de Argentina.

La actual incertidumbre económica y el entorno político de Argentina podrían afectar adversamente a la economía de Argentina.

El COVID-19 está afectando la economía argentina y podría tener un efecto adverso en el negocio, la condición financiera y el resultado de las operaciones del Banco.

Las caídas sistemáticas en los precios internacionales del petróleo podrían tener un efecto adverso significativo en Argentina y en la economía mundial

RIESGOS RELACIONADOS CON EL SISTEMA FINANCIERO ARGENTINO

La fortaleza del sistema financiero argentino depende del retorno del mercado de crédito a largo plazo.

La fortaleza del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluido el Banco, para mantener la confianza de los depositantes.

La calidad de los activos del Banco y de otras entidades financieras podría deteriorarse si el sector privado argentino se ve afectado por eventos económicos en Argentina o condiciones macroeconómicas internacionales.

La ejecución de los derechos de los acreedores en la Argentina podría ser limitada, afectando negativamente a las entidades financieras.

La reducción de los márgenes entre tasas de interés sobre préstamos otorgados y sobre depósitos pagados sin el correspondiente incremento en los volúmenes de préstamos podría afectar el sistema financiero.

La aplicación de la ley de defensa del consumidor podría impedir o limitar los cobros relacionados con servicios prestados por el Banco.

Las acciones de clase contra entidades financieras por un importe indeterminado pueden afectar negativamente la rentabilidad del sistema financiero.

Las políticas gubernamentales y/o regulaciones pueden afectar en forma adversa las operaciones de las instituciones financieras.

La insuficiente o incorrecta implementación de ciertas recomendaciones de Prevención del Lavado de Dinero, podría causar dificultades para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas.

Ciertas modificaciones en los servicios y comisiones que cobran las entidades financieras en las ventas con tarjeta de crédito y débito pueden afectar el resultado de las operaciones del Banco.

Los cambios en las leyes y regulaciones podrían afectar negativamente a las entidades financieras argentinas.

Un aumento en los costos operativos podría afectar los resultados de las instituciones financieras argentinas.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL BANCO

El mercado objetivo del Banco puede ser el más negativamente afectado por las recesiones económicas.

Los accionistas principales del Banco tienen capacidad para dirigir los negocios y asuntos del Banco, y sus intereses podrían entrar en conflicto con los del inversor.

Las estimaciones y previsiones por riesgo crediticio e incobrabilidad podrían no ser adecuadas y/o suficientes, afectando significativa y adversamente la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

Cambios en las condiciones de mercado y los riesgos inherentes a los mismos, podrían afectar adversamente la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

Situaciones de ciberseguridad podrían afectar negativamente la reputación, situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

Los negocios del Banco dependen en gran medida del adecuado funcionamiento de sus sistemas informáticos y las mejoras a dichos sistemas.

Un incremento en el fraude o errores de transacciones puede afectar adversamente al Banco.

Podrían presentarse problemas de liquidez.

La aplicación de la NIC 29 afecta la comparabilidad de la información financiera del Banco.

Banco Macro continúa considerando oportunidades de adquisición, que podrían no resultar exitosas .

La implementación de la Ley de Responsabilidad Penal Empresaria y de otras leyes o normativas anticorrupción puede exponernos a ciertos riesgos.

RIESGOS RELACIONADOS CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables podrían estar sujetas a restricciones sobre su transferencias, las cuales podrían limitar la capacidad de los tenedores de vender sus Obligaciones Negociables.

El Banco podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

Banco Macro SA Capital/Financing Update 2020