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Banco Macro SA — Capital/Financing Update 2019
Jun 14, 2019
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Capital/Financing Update
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SUPLEMENTO DE PRECIO N° 3
(correspondiente al Prospecto de actualización de fecha 27 de abril de 2007)
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BANCO MACRO S.A.
Obligaciones Negociables Clase 3 a Tasa Fija con vencimiento en 2012, por un valor nominal equivalente en Pesos de hasta U$S 100.000.000 (“Argentine Peso-Linked Note”), emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un valor nominal de U$S 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) se relaciona con la clase de Obligaciones Negociables mencionada (las “Obligaciones Negociables”), y complementa y deberá ser leído junto con el prospecto de actualización de fecha 27 de abril de 2007 (el “Prospecto”) emitido en relación con el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal total en cualquier momento en circulación de hasta U$S 400.000.000 (el “Programa”) de Banco Macro S.A. (el “Banco”). En la medida en que la información incluida en este Suplemento de Precio no guarde conformidad con el Prospecto, este Suplemento de Precio se considerará reemplaza al Prospecto con respecto a las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente.
Las Obligaciones Negociables vencerán en el mes de junio de 2012, devengarán intereses en base a una tasa anual fija en pesos argentinos, pagaderos semestralmente por período vencido en los meses de junio y diciembre de cada año a partir del mes de diciembre de 2007. Salvo en determinadas circunstancias, el pago de capital, intereses, montos adicionales y otros montos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuará en dólares estadounidenses, en montos determinados por referencia al equivalente en pesos argentinos del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación (en base a un tipo de cambio inicial que será informado mediante un aviso que se publicará en el Boletín de la BCBA).
Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables no convertibles en acciones según la Ley Nº 23.576 de Argentina y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y la Resolución Conjunta N° 470-1738/2004 (la “Resolución Conjunta”) dictada por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), y tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha ley, regulación y en el Decreto N° 677/2001 de Argentina y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento.
Asimismo, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).
La oferta de Obligaciones Negociables en el marco del Programa ha sido autorizada por la CNV por Resolución Nº 15.480 de fecha 28 de septiembre de 2006. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. En lo que concierne a la información relacionada con las Obligaciones Negociables los colocadores y las personas que suscriben el prospecto correspondiente a la emisión de los títulos por medio del procedimiento de oferta pública serán responsables de toda la información incluida en el prospecto presentado ante la CNV.
Las Obligaciones Negociables están actualmente calificadas por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. (“Fitch Argentina”) y Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. (“Moody’s Latin America”). Fitch Argentina ha calificado las Obligaciones Negociables, a escala local, como “A1+(arg)” y “B+” a escala global, y Moody’s Latin America ha calificado las Obligaciones Negociables, a escala local, como “Aa1.ar” y “Ba1” a escala global. Tales calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Los mecanismos para asignar una calificación utilizados por las sociedades calificadoras argentinas podrán ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos u otros países. Podrá solicitarse a las sociedades calificadoras un detalle del significado de las calificaciones que asigna cada una de ellas.
El Banco podrá solicitar a la Bolsa de Valores de Luxemburgo la autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de dicha bolsa. También podrá solicitar autorización para su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”). El Banco prevé que las Obligaciones Negociables reunirán las condiciones para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).
La inversión en las Obligaciones Negociables implica ciertos riesgos. Véase “Factores de Riesgo” en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto.
Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del régimen de garantía de los depósitos creado por Ley Nº 24.485, y no estarán amparadas por el privilegio exclusivo otorgado a los depositantes según el Artículo 49(d) y (e) de la Ley de Entidades Financieras (la “Ley de Entidades Financieras”) y sus modificatorias. Las Obligaciones Negociables no se encuentran garantizadas por garantías flotantes ni especiales ni por ningún otro medio ni entidad financiera.
Las Obligaciones Negociables no han sido registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”). Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de Estados Unidos ni a personas estadounidenses, salvo a compradores institucionales calificados en base a la exención de su registro contemplado por la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a ciertas personas no estadounidenses en operaciones offshore en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Como las Obligaciones Negociables no han sido registradas, se encuentran sujetas a restricciones a su venta y transferencia. El Banco ha acordado presentar una solicitud de autorización de oferta de canje o, en ciertas circunstancias, una solicitud anticipada de autorización de oferta respecto de las Obligaciones Negociables en la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos (la “SEC”).
Colocador Principal
Citi
Colocadores Locales
Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A.
Citicorp Capital Markets S.A.
18 de mayo de 2007
En el presente, salvo que el contexto requiera lo contrario, los términos utilizados en mayúscula tendrán los significados que se les otorga en el Prospecto, y las referencias a el “Banco” equivalen a Banco Macro S.A. y sus subsidiarias consolidadas.
El “Tipo de Cambio de Referencia” informado por el Banco Central no necesariamente es igual a los tipos de cambio utilizados para calcular los pagos respecto de las Obligaciones Negociables. Véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Tipo de Cambio Aplicable” en este Suplemento de Precio.
La información suministrada en este Suplemento de Precio o en el Prospecto en relación con la República Argentina (“Argentina”) y su economía está basada en información disponible al público; el Banco no efectúa ninguna declaración ni garantía al respecto. Ni Argentina ni ningún organismo o subdivisión política de Argentina garantizan ni respaldan de ninguna forma las obligaciones del Banco respecto de las Obligaciones Negociables.
Los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Ni el Banco ni los Colocadores (según se define más adelante) han autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. La información contenida en el presente y en el Prospecto es exacta únicamente en la fecha del presente.
Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, deberán basarse en vuestro propio examen del Banco y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberán interpretar el contenido de este Suplemento de Precio o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Deberán consultar con sus propios asesores legales, contables o impositivos.
La distribución de este Suplemento de Precio y del Prospecto o de cualquiera de sus partes, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. El Banco y los Colocadores requieren que las personas en cuyo poder se encuentre el presente Suplemento de Precio y/o el Prospecto tomen conocimiento y cumplan con tales restricciones. Este Suplemento de Precio y el Prospecto no constituyen una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción a ninguna persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación, ni constituyen una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. Para una mayor descripción de las restricciones sobre las ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Suplemento de Precio y el Prospecto, véase “Plan de Distribución”, en el Prospecto, y “Plan de Distribución”, en el presente.
La distribución de las Obligaciones Negociables en forma escritural se llevará a cabo a través de Clearstream Banking, Société Anonyme y Euroclear Bank S.A./N.V. aproximadamente el mes de junio de 2007.
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AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO
SE NOTIFICA A LOS INVERSORES QUE POR LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LEY N° 26.087, REGLAMENTADA POR EL DECRETO 290/2007) EL CONGRESO NACIONAL INCORPORÓ EL LAVADO DE DINERO COMO DELITO TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. ASIMISMO, Y A FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, CREA LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA “UIF”) EN LA ÓRBITA DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN.
ASIMISMO, LA LEY N° 26.087 ESTABLECE QUE: (A) LOS SUJETOS OBLIGADOS A INFORMAR NO PODRÁN OPONER A LA UIF EL SECRETO BANCARIO, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD, EN EL MARCO DEL ANÁLISIS DE OPERACIONES SOSPECHOSAS; (B) LA UIF COMUNICARÁ LAS OPERACIONES SOSPECHOSAS AL MINISTERIO PÚBLICO A FIN DE ESTABLECER SI CORRESPONDE EJERCER ACCIÓN PENAL CUANDO HAYA AGOTADO EL ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN REPORTADA Y SURGIERAN ELEMENTOS DE CONVICCIÓN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR EL CARÁCTER DE SOSPECHOSA DE LAVADO DE ACTIVOS; Y (C) LA EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD CRIMINAL PARA LOS QUE HUBIEREN OBRADO A FAVOR DE CIERTAS PERSONAS.
SIENDO EL OBJETO PRINCIPAL DE DICHA LEY IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, NO ATRIBUYE LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS ORGANISMOS DEL GOBIERNO ARGENTINO SINO QUE TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS, AGENTES DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO. ESTAS OBLIGACIONES CONSISTEN BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN, CANALIZADAS MEDIANTE LA UIF. LA “GUÍA DE TRANSACCIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS EN LA ÓRBITA DEL SISTEMA FINANCIERO Y CAMBIARIO” (APROBADA MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 2/2002 DE LA UIF) ESTABLECE LA OBLIGACIÓN DE INFORMAR, EN RELACIÓN CON INVERSIONES, LAS SIGUIENTES OPERACIONES: (A) INVERSIONES EN COMPRA DE PAPELES PÚBLICOS O PRIVADOS DADOS EN CUSTODIA A LA ENTIDAD FINANCIERA CUYO VALOR APARENTA SER INAPROPIADO, DADO EL TIPO DE NEGOCIO DEL CLIENTE, (B) DEPÓSITOS O TRANSACCIONES DE PRÉSTAMOS “BACK TO BACK” CON SUCURSALES, SUBSIDIARIAS O FILIALES DEL BANCO, EN ÁREAS CONOCIDAS COMO PARAÍSOS FISCALES O DE PAÍSES O TERRITORIOS CONSIDERADOS NO COOPERATIVOS POR EL GAFI, (C) SOLICITUDES DE CLIENTES PARA SERVICIOS DE MANEJOS DE INVERSIONES (SEA MONEDAS EXTRANJERAS, ACCIONES O FIDEICOMISOS) DONDE LA FUENTE DE LOS FONDOS NO ESTÁ CLARA O NO ES CONSISTENTE CON EL TIPO DE NEGOCIO QUE SE CONOCE, (D) MOVIMIENTOS SIGNIFICATIVOS E INUSUALES EN CUENTAS DE VALORES DE CUSTODIA, (E) UTILIZACIÓN FRECUENTE POR PARTE DE CLIENTES NO HABITUALES DE CUENTAS DE INVERSIÓN ESPECIALES CUYO TITULAR RESULTA SER LA PROPIA ENTIDAD FINANCIERA, (F) OPERACIONES HABITUALES CON VALORES NEGOCIABLES – TÍTULOS VALORES – MEDIANTE LA UTILIZACIÓN DE LA MODALIDAD DE COMPRA/VENTA EN EL DÍA Y POR IDÉNTICOS VOLÚMENES Y VALORES NOMINALES, APROVECHANDO DIFERENCIAS DE COTIZACIÓN, CUANDO NO COTICEN CON LA ACTIVIDAD DECLARADA Y EL PERFIL DEL CLIENTE.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL CAPITULO XIII, TITULO XI, LIBRO SEGUNDO (ARTÍCULO 277 A 279) DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA WWW.MECON.GOV.AR, O http//MECON.INFOLEG.GOV.AR O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF .GOV.AR DONDE TAMBIÉN SE PODRÁ ENCONTRAR MÁS INFORMACIÓN RESPECTO DE ESTE TEMA.
INFORMACION ESPECIAL SOBRE CONTROLES DE CAMBIOS
EN VIRTUD DE LO DISPUESTO POR EL DECRETO N° 616/2005 SUS REGLAMENTACIONES Y SUS MODIFICATORIAS, Y LAS REGULACIONES DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (EL “BANCO CENTRAL” ) EN MATERIA DE CONTROLES DE CAMBIOS, LOS INGRESOS DE DIVISAS DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN EXCEPTUADOS DE LA CONSTITUCIÓN DEL DEPÓSITO NOMINATIVO NO TRANSFERIBLE Y NO REMUNERADO, POR EL TÉRMINO DE 365 DÍAS, EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES POR EL 30% DEL MONTO INVOLUCRADO EN LA OPERACIÓN (EL “ENCAJE”) COMO ASÍ TAMBIÉN DE LA OBLIGACIÓN DE MANTENER EN LA REPÚBLICA ARGENTINA A DICHOS FONDOS POR UN PLAZO MÍNIMO DE 365 DÍAS CONTADOS DESDE LA FECHA DE INGRESO DE LOS MISMOS, DADO QUE LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁ REALIZADA MEDIANTE OFERTA PÚBLICA Y SE SOLICITARÁ SU COTIZACIÓN EN LA BCBA Y/O SU NEGOCIACIÓN EN EL MAE.
EN EL SUPUESTO DE INGRESO DE DIVISAS DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA ADQUISICIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO SECUNDARIO, DICHA ADQUISICIÓN SERÍA CONSIDERADA EN LOS TÉRMINOS DEL DECRETO N° 616/2005 Y SUS MODIFICATORIAS COMO UNA INVERSIÓN DE PORTAFOLIO DE NO RESIDENTES DESTINADAS A TENENCIAS DE ACTIVOS FINANCIEROS DEL SECTOR PRIVADO, SIÉNDOLES POR ELLO APLICABLE TANTO EL ENCAJE ANTES DESCRITO COMO LA OBLIGACIÓN DE PERMANENCIA DE LOS FONDOS EN EL PAÍS POR UN PLAZO MÍNIMO DE 365 (TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO) DÍAS.
ASIMISMO, LOS INVERSORES NO RESIDENTES QUE DESEEN ADQUIRIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SOLO PODRÁN TRANSFERIR AL EXTERIOR A TRAVÉS DEL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS SIN NECESIDAD DE CONFORMIDAD PREVIA DEL BANCO CENTRAL (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE), EL EQUIVALENTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES DE LAS SUMAS QUE OBTENGAN EN RAZÓN DEL REPAGO DE LAS MISMAS (TANTO EN
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CONCEPTO DE CAPITAL COMO DE INTERESES) POR HASTA LA SUMA DE U$S 500.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS MIL) POR MES CALENDARIO, CUANDO CORRESPONDA, SIEMPRE Y CUANDO LA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES REGISTRE UNA PERMANENCIA EN EL PAÍS DE POR LO MENOS 365 DÍAS CORRIDOS AL MOMENTO DE DICHA TRANSFERENCIA.
EL INGRESO DE DIVISAS PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁ SER REGISTRADO ANTE EL BCRA POR EL INVERSOR NO RESIDENTE Y LA ENTIDAD FINANCIERA QUE REALICE LA OPERACIÓN.
PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES A INGRESO DE CAPITALES VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES UNA LECTURA DEL DECRETO N° 616/2005 CON SUS REGLAMENTACIONES Y NORMAS COMPLEMENTARIAS Y/O MODIFICATORIAS, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA WWW.MECON.GOV.AR O EL DEL BCRA WWW.BCRA.GOV.AR, SEGÚN CORRESPONDA.
PARA COMPRAS EN ARGENTINA
DE ACUERDO CON LOS TÉRMINOS DE LA RESOLUCIÓN CONJUNTA, PODRÁN EFECTUARSE INDICACIONES DE INTERÉS NO VINCULANTES EN RELACIÓN CON LA COMPRA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A LOS COLOCADORES LOCALES DURANTE EL PERÍODO DE PRESENTACIÓN DE INDICACIONES DE INTERÉS NO VINCULANTES DE NUEVE (9) DÍAS HÁBILES. LOS INTERESADOS PODRÁN PRESENTAR INDICACIONES DE INTERÉS NO VINCULANTES PARA SUSCRIBIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN LAS OFICINAS DE LOS COLOCADORES LOCALES DESDE LAS 10 HORAS DEL 18 DE MAYO DE 2007 HASTA EL 31 DE MAYO DE 2007 A LAS 15 HORAS, ACLARÁNDOSE QUE RESPECTO DEL ÚLTIMO DÍA DEL PERÍODO, ES DECIR EL 31 DE MAYO DE 2007, SOLO PODRÁN REMITIRSE INDICACIONES DE INTERÉS NO VINCULANTES A LOS COLOCADORES LOCALES HASTA LAS 13 HORAS (SALVO QUE EL BANCO PRORROGUE ESTE PERÍODO NOTIFICÁNDOLO A TRAVÉS DEL BOLETÍN DE LA BCBA Y DE UN AVISO EN UN DIARIO DE AMPLIA CIRCULACIÓN EN ARGENTINA CON ANTERIORIDAD AL VENCIMIENTO DEL PERÍODO DE PRESENTACIÓN DE INDICACIONES DE INTERÉS NO VINCULANTES). DURANTE EL PERÍODO DE PRESENTACIÓN DE INDICACIONES DE INTERÉS NO VINCULANTES, ASÍ COMO TAMBIÉN EN CASO DE PRÓRROGA, LAS INDICACIONES DE INTERÉS NO VINCULANTES PODRÁN SER RETIRADAS HASTA LA FECHA DE VENCIMIENTO DEL MISMO. DE ACUERDO CON LOS TÉRMINOS DE LA RESOLUCIÓN CONJUNTA, UNA VEZ DETERMINADO EL PRECIO DE EMISIÓN Y LA TASA DE INTERÉS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN LA FECHA DE FIJACIÓN DEL PRECIO Y DE LA TASA DE INTERÉS, SE PUBLICARÁ UN AVISO EN EL BOLETÍN DE LA BCBA Y LOS INVERSORES PODRÁN CONFIRMAR, DURANTE EL DÍA HÁBIL (EN BUENOS AIRES) POSTERIOR AL DÍA DE PUBLICACIÓN DE DICHO AVISO, LAS INDICACIONES DE INTERÉS NO VINCULANTES PRESENTADAS DURANTE EL PERÍODO DE PRESENTACIÓN DE INDICACIONES DE INTERÉS NO VINCULANTES. SE ENTENDERÁ QUE TODAS LAS INDICACIONES DE INTERÉS NO VINCULANTES PRESENTADAS DURANTE EL PERÍODO DE INDICACIONES DE INTERÉS NO VINCULANTES Y NO RETIRADAS SON VINCULANTES Y HAN SIDO CONFIRMADAS POR LOS INVERSORES. EL PRECIO DE EMISIÓN Y LA TASA DE INTERÉS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN DETERMINADOS POR LOS COLOCADORES JUNTO CON EL BANCO. LA “FECHA DE FIJACIÓN DEL PRECIO Y LA TASA DE INTERÉS” SERÁ EL ÚLTIMO DÍA HÁBIL DEL PERÍODO DE PRESENTACIÓN DE INDICACIONES DE INTERÉS NO VINCULANTES.
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ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE ADJUDICACIÓN
Esfuerzos de Colocación
El Banco y los Colocadores mencionados en este Suplemento de Precio efectuarán una serie de actos de comercialización y colocación con el objeto de vender las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente en oferta pública según los términos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Resolución Conjunta. En consecuencia, el Banco y los Colocadores ofrecerán las Obligaciones Negociables al público en general en Argentina y en el exterior, a un amplio grupo de inversores institucionales de acuerdo con las leyes aplicables de las jurisdicciones en las que se ofrecen las Obligaciones Negociables, inclusive en Estados Unidos a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a ciertas personas en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense según se detalla en el Prospecto y en el presente bajo el título “Plan de Distribución”.
Los esfuerzos de colocación consistirán en una cantidad de métodos de comercialización entre los cuales se prevén los siguientes:
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una presentación internacional y local (“ road show”) en la que participen potenciales inversores institucionales;
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una llamada telefónica global en conferencia donde potenciales inversores institucionales, inclusive inversores argentinos que no hayan participado en el roadshow , tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre la administración del Banco;
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un “ roadshow electrónico”, una presentación audiovisual por Internet que permita a los potenciales inversores institucionales que no pudieron acceder al roadshow y a la llamada telefónica global acceder a la presentación del Banco;
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el management del Banco también estará a disposición de los potenciales inversores institucionales, tanto en Argentina como en otros países del exterior, por medio de:
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(i) conferencias telefónicas individuales;
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(ii) reuniones individuales; y
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(iii) reuniones de grupos;
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distribución (por mano y/o electrónicamente) del Prospecto y del Suplemento de Precio relacionado con las Obligaciones Negociables y del Programa, en castellano en Argentina y documentos de la oferta sustancialmente idénticos en idioma inglés en otros países del exterior;
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poner a disposición de los potenciales inversores argentinos, ante su solicitud, en las oficinas del Banco copias del Prospecto y del Suplemento de Precio antes referidos, designando un contacto para responder a los requerimientos de los inversores; y
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el cumplimiento de los requisitos locales sobre publicidad y comunicación de la CNV para una oferta pública en Argentina (incluidos, entre otros, las publicaciones en diarios argentinos de circulación general y en el Boletín de la BCBA).
Proceso de Adjudicación
El criterio para distribuir las Obligaciones Negociables entre los inversores que han presentado indicaciones de interés no vinculantes a los Colocadores con una indicación de rendimiento por debajo o igual al rendimiento final aceptado por el Banco, estará basado principalmente en el interés de dichos inversores en entender el perfil crediticio del Banco y su intención de mantener una posición de largo plazo en las Obligaciones Negociables. El fundamento de este criterio es que el precio del mercado secundario de las
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Obligaciones Negociables se beneficiará de una base inversionista estable, con probada capacidad para entender riesgos de crédito, interesada en mantener posiciones de largo plazo, permitiendo así la creación de una referencia para la deuda del Banco y facilitando su futuro acceso a mercados de capitales internacionales.
En caso de existir una sobresuscripción del registro de indicaciones de interés, se prevé que las Obligaciones Negociables sean colocadas principalmente entre inversores institucionales argentinos e internacionales así como cuentas bancarias privadas y minoristas de Argentina y, de permitirlo las leyes aplicables, fuera de Argentina, en particular, administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones, compañías de seguro, sociedades de bolsa, administradores de fondos y la banca privada y minorista. Sujeto al cumplimiento de las leyes aplicables y al criterio establecido en el presente y en el Prospecto, sustancialmente todos los inversores que presenten indicaciones de interés con una indicación de rendimiento por debajo o igual al rendimiento final de las Obligaciones Negociables aceptado por el Banco recibirán una porción de las Obligaciones Negociables ofrecidas.
El criterio a ser aplicado para adjudicar las Obligaciones Negociables entre inversores con similares características se basará en el volumen de la orden del inversor, la competitividad de su indicación de rendimiento durante el proceso de recepción de ofertas, su interés en el perfil crediticio del Banco durante el período de venta y su historial en respaldar operaciones de emisoras latinoamericanas.
Asimismo, los inversores interesados podrán verse obligados a entregar a los Colocadores toda la información y documentación que estén obligados a presentar o aquélla que pueda ser requerida por los Colocadores o el Banco para dar cumplimiento a las leyes penales y a otras leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos emitidas por la Unidad de Información Financiera y normas similares de la CNV y/o el BCRA. El Banco y los Colocadores se reservan el derecho de rechazar órdenes de cualquier inversor si consideran que las mencionadas normas no han sido cumplidas enteramente a su satisfacción.
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BANCO MACRO S.A.
El Banco es una de las entidades bancarias líderes en Argentina. Con la más extensa red de sucursales del sector privado en el país, el Banco ofrece una gama de productos y servicios financieros estándar a una base de clientes de todo el país. El Banco se distingue de sus competidores por su sólida situación financiera y su concentración en individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de los 30 partidos que, junto con ésta y según el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), conforman el aglomerado gran Buenos Aires (el “AGBA”). El Banco entiende que tener su actividad concentrada principalmente fuera del AGBA, como mercado relevante para la estrategia del Banco (el “Mercado Objetivo”) ofrece significativas oportunidades de crecimiento a su negocio bancario. De acuerdo con el Banco Central, al 31 de diciembre de 2006, el Banco se ubicaba en la cuarta posición en términos de depósitos y en la segunda posición en términos de patrimonio neto, entre los bancos del sector privado. Al 31 de marzo de 2007, el Banco tenía, en forma consolidada:
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Ps 16.783 millones en activos totales;
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Ps. Ps. 5.895,1 millones en préstamos al sector privado;
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Ps. 10.983,6 millones en depósitos totales;
Al 31 de diciembre de 2006, el Banco tenía, en forma consolidada:
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aproximadamente 2.097.000 clientes individuos y 13.200 clientes comerciales, que proveen al Banco de aproximadamente 2,1 millones de clientes; y
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aproximadamente 754.000 cuentas Plan Sueldo para clientes comerciales y de gobiernos provinciales.
El resultado neto consolidado del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 ascendió a Ps. 424,3 millones, lo que representa un retorno sobre el patrimonio neto promedio del 22% y un retorno sobre los activos promedios del 3,6%. El resultado neto consolidado por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2007 ascendió a Ps. 123,2 millones, lo que representa un retorno anualizado sobre el patrimonio neto promedio del 21,2% y un retorno anualizado sobre los activos promedios del 3,1%.
En general, debido al relativamente bajo nivel actual de intermediación bancaria en Argentina, el Banco está ofreciendo productos y servicios limitados. El Banco se está concentrando en el crecimiento global de su cartera de préstamos, expandiendo su número de clientes, y alentándolos al uso de sus productos crediticios. El Banco encara sus negocios bancarios de manera unificada. El Banco no es administrado por segmentos o divisiones ni por categorías de clientes, productos y servicios ni por regiones ni cualquier otro tipo de segmentación, con el propósito de asignar recursos o evaluar rentabilidad. Los productos y servicios del Banco consisten en cuentas corrientes y cajas de ahorro, tarjetas de crédito y débito, préstamos para financiar consumo y otros productos crediticios y servicios transaccionales que provee a través de su red de sucursales tanto a sus clientes individuales, como a pequeñas y medianas empresas. Asimismo, el Banco provee servicios de acreditación en cuenta de sueldos (“Plan Sueldo”), financiamiento comercial, tarjetas de crédito corporativas, préstamos comerciales con garantía hipotecaria, procesamiento de transacciones y cambio de divisas. Adicionalmente, el servicio de Plan Sueldo para empresas privadas y al sector público provee al Banco de una base de depósitos de clientes amplia y estable.
El Banco emergió de la crisis económica de 2001 y 2002 como un banco más fuerte y grande. En enero de 2002, al comienzo de la crisis, Banco Macro S.A. (“Banco Macro”), adquirió el control de Banco Bansud S.A. (“Banco Bansud”). Esta adquisición triplicó los activos del Banco y le posibilitó expandir su presencia desde las provincias del norte de Argentina hacia las provincias del sur. En diciembre de 2004, en el medio de la recuperación económica argentina, el Banco completó la adquisición de Nuevo Banco Suquía S.A. (“Nuevo Banco Suquía”), el banco líder en las provincias del centro de Argentina, convirtiéndose en el banco privado con la red de sucursales más extensa del país. La adquisición de Nuevo Banco Suquía incrementó los activos del Banco en un 41% y la cantidad de sucursales en un 67%, respectivamente. Desde fines de 2002, y durante
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los años de recuperación, el Banco también registró un crecimiento orgánico, en las provincias del interior de Argentina, donde su actividad exhibió niveles de volatilidad más bajos que los experimentados por sus principales competidores en el AGBA. En noviembre de 2005, el Banco Central transfirió al Banco una porción de los activos (incluyendo siete sucursales y la casa matriz) y pasivos de Banco Empresario de Tucumán S.A. En mayo de 2006, el Banco completó la adquisición de Banco del Tucumán S.A., la cual agregó, conjuntamente con la transacción de Banco Empresario de Tucumán S.A., 34 sucursales a la red de sucursales del Banco, lo cual representa un incremento en el número de sucursales del 14%. En agosto de 2006, el Banco completó la adquisición de Nuevo Banco Bisel S.A., agregando 158 sucursales a la red de sucursales del Banco, lo cual representa un incremento en el número de sucursales del 56%.
La recuperación de la economía argentina
El Banco considera que la actual recuperación de la economía argentina, luego de la grave crisis de los años 2001 y 2002, junto con el contexto económico tendiente a la estabilidad, ofrece una gran oportunidad de crecimiento en el sector bancario, y que los bancos que presenten una situación financiera comparativamente más fuerte contarán con una ventaja competitiva para beneficiarse de dicha recuperación. El producto bruto interno (“PBI”) de la Argentina aumentó 8,8% en 2003, 9,0% en 2004 y 9,2% en 2005 y 8,6% en 2006, tras disminuir 4,4% en 2001 y 10,9% en 2002. Aunque existen muchos riesgos que podrían ocasionar resultados económicos inferiores a los previstos, el relevamiento de mercado realizado por el Banco Central entre consultoras independientes arroja un consenso respecto de un crecimiento del PBI de 7,7% para 2007. En junio de 2005, el Gobierno Argentino reestructuró parcialmente su deuda soberana, mejorando el clima de negocios del país, y en enero de 2006 canceló la totalidad de su deuda pendiente de pago con el Fondo Monetario Internacional (“FMI”). Además, tras la reestructuración de la deuda soberana, la calificación de riesgo de la Argentina ha registrado una considerable mejora tomando como base el margen sobre un bono comparable del Tesoro de los Estados Unidos.
En este contexto, el sistema financiero está comenzando a recuperar la confianza de depositantes y prestatarios, mientras se beneficia de las mejores condiciones y oportunidades de crecimiento, y de la creciente demanda de servicios y productos financieros. Por ejemplo, la relación entre el promedio de doce meses de depósitos totales como porcentaje del promedio anual del PBI fue de 30,3% para el 2000, se redujo al 22,8% en 2003, su punto más bajo, luego recuperándose al 23,8% en 2006. La tasa de interés nominal anual promedio para depósitos a 30 días de menos de Ps. 100.000 era de 5,6% para 2006, comparado con el 8,7% en 2001. El promedio de préstamos de bancos argentinos al sector privado como porcentaje del PBI, ascendió a sólo el 10,2% en 2006, en comparación con el 24,3% en 1999 y 36% en Brasil, 75% en Chile, 25% en Colombia y 12% en México en 2006. El Banco entiende que estas bajas tasas reflejan una oportunidad para la expansión del crédito, mientras la demanda de crédito continúa creciendo.
Ventajas competitivas del Banco
El Banco considera que está bien posicionado para aprovechar las oportunidades creadas por la recuperación del entorno económico y comercial en Argentina. Sus ventajas competitivas incluyen:
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Sólida posición financiera y rentabilidad sostenida . El Banco emergió de la crisis por la que atravesó la Argentina durante los años 2001 y 2002 como una de las entidades financieras más sólidas del país medido en términos de rentabilidad y solvencia.
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Al 31 de marzo de 2007, el Banco ha sido el único en obtener ganancias durante los últimos 21 trimestres consecutivos, con una rentabilidad promedio sobre el patrimonio neto (“ROE”) del 21,1%, 16,4%, 19,7%, 22% y 21,2% en el 2003, 2004, 2005, 2006 y al 31 de marzo de 2007, respectivamente, comparada con el –23,6% –3,0%, 7,5% y 14,8%, respectivamente del sistema financiero en conjunto.
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Al 31 de diciembre de 2006 y al 31 de marzo de 2007 el patrimonio neto del Banco ascendía a Ps. 2.315 millones y Ps. 2.438,2 millones, respectivamente, calculado de conformidad con las Normas del Banco Central.
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Fuerte presencia en mercados de clientes de rápido crecimiento . El Banco ha adquirido una posición de liderazgo con individuos de bajos y medios ingresos y entre las pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera del AGBA, que no estaban adecuadamente atendidas por el sistema bancario. Al 31 de diciembre de 2006 los préstamos de hasta Ps. 20.000 representaban el 39% del total de préstamos al sector privado del Banco, casi duplicando el porcentaje registrado por el sistema financiero en conjunto (18%). De acuerdo a lo experimentado, este Mercado Objetivo ofrece importantes oportunidades de crecimiento y una base estable de depositantes.
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Gran exposición al crecimiento impulsado por las exportaciones. De acuerdo a la ubicación geográfica de los clientes del Banco, éste ha adquirido otras entidades financieras con un gran número de sucursales situadas fuera del AGBA con el objetivo de completar su cobertura nacional. De ese modo, el Banco es la entidad líder en las provincias de Salta, Jujuy, Tucumán y Misiones, y una de las entidades líderes en Córdoba, Santa Fe, Mendoza, Entre Ríos, Río Negro, Chubut y Neuquén, en base a la cantidad de sucursales. En la mayor parte de estas provincias la actividad económica se concentra, principalmente, en la agricultura, minería, transporte de cargas, industria aceitera, ganadería y turismo, actividades que se han beneficiado del crecimiento de las exportaciones e incremento del turismo producido en la economía argentina como resultado de la devaluación del peso.
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La mayor red de sucursales del sector bancario privado en Argentina . Con 429 sucursales (incluyendo las 158 sucursales adquiridas mediante la compra de Nuevo Banco Bisel en agosto de 2006), el Banco cuenta con la red de sucursales más extensa entre los bancos privados de Argentina. El Banco considera a su red de sucursales como su principal canal de distribución en el ofrecimiento de sus productos y servicios a su base de clientes, mediante una atención personalizada. En línea con la estrategia del Banco, alrededor del 94% de dichas sucursales están ubicadas fuera del AGBA, comparado con el 80% del total de sucursales del sistema financiero en conjunto, lo que coloca al Banco en una mejor posición para concentrarse en sus clientes.
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Base de clientes leales . La cartera de clientes del Banco está constituida por clientes leales, como quedó demostrado, en parte, por la rápida recuperación de su base de depósitos tras la crisis. Mientras que los depósitos totales del Banco se incrementaron en un 51% durante los 12 meses anteriores a abril de 2003, los depósitos en el sistema bancario argentino en conjunto se incrementaron solamente en un 11% durante el mismo período. El Banco atribuye la fidelidad demostrada por sus clientes a su presencia en mercados que tradicionalmente estaban desatendidos y al servicio de Plan Sueldo. Asimismo, a partir de la regulación argentina que requiere que todos los empleados mantengan cuentas bancarias para el depósito directo de sus salarios, el Banco ha trabajado para posicionarse exitosamente en dicho mercado. Por otra parte, el Banco enfatiza la relación directa con sus clientes, a fin de poder ofrecerles atención y asesoramiento personalizados.
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Agente financiero exclusivo de cuatro gobiernos provinciales argentinos. El Banco brinda, a través de la celebración de contratos de vinculación y prestaciones de servicios, servicios de agente financiero a los gobiernos provinciales de Salta, Jujuy, Misiones y Tucumán, en la región norte de la Argentina. En consecuencia, el Banco mantiene las cuentas bancarias de cada uno de estos gobiernos provinciales y provee cuentas Plan Sueldo a todos sus empleados, lo que le da acceso a fuentes de financiamiento de bajo costo y a un gran número de clientes leales.
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Conducción eficiente y experimentada, y accionistas comprometidos. La conducción del Banco se encuentra en manos de un grupo de accionistas comprometido que ha logrado transformar un pequeño banco mayorista en uno de los bancos más fuertes y grandes de Argentina. Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, los accionistas controlantes del Banco, desempeñan activamente funciones ejecutivas en la conducción del Banco y poseen una experiencia de más de veinte años en el sector bancario.
La estrategia del Banco
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El Banco considera que la actual recuperación económica argentina, la creciente penetración de los servicios bancarios y el retorno del sector privado al mercado de crédito, ofrecen una importante oportunidad de expansión de los negocios del Banco. Particularmente, el Banco entiende que el crecimiento en inversiones en activos fijos en 2005 y 2006 prepara el escenario para la recuperación del mercado de préstamos a largo plazo, siguiendo al crecimiento experimentado por el mercado de préstamos a corto plazo. Debido al crecimiento económico, el Banco se encuentra ofreciendo nuevos productos, tales como leasing y préstamos a tasas variables, diseñados para captar las necesidades de una economía emergente de una crisis en camino hacia la estabilidad. Las ventajas competitivas del Banco lo posicionan para aprovechar mejor el impacto de este crecimiento, que el Banco espera será mayor en su Mercado Objetivo de individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas empresas, y en las provincias ubicadas fuera del AGBA, en las que el Banco tiene una presencia de liderazgo.
El objetivo del Banco es lograr su crecimiento general mediante el aumento de su base de clientes, la expansión de su cartera de créditos, y la generación de mayores ingresos por servicios transaccionales. El Banco cumple ese objetivo mediante una administración unificada, focalizando su estrategia de crecimiento en el ofrecimiento y promoción de sus productos bancarios estándar y servicios a sus clientes. El Banco busca lograr su estrategia a través de la adquisición de bancos en Argentina, lo que ha permitido al Banco expandir su red de sucursales y base de clientes significativamente. El Banco ha tomado sus decisiones sobre adquisiciones en el contexto de su estrategia de largo plazo, centrándose en individuos con bajos y medianos ingresos y en pequeñas y medianas empresas a fin de lograr una cobertura nacional, especialmente en las provincias ubicadas fuera del AGBA. El Banco ha aprovechado las oportunidades presentadas por el sistema financiero argentino después de la crisis, particularmente su consolidación, para acceder a nuevos locales mediante la adquisición de otros bancos o absorbiendo sucursales de bancos liquidados por el Banco Central. Desde la crisis, el crecimiento del Banco se alimenta tanto de éstas adquisiciones como de su crecimiento orgánico, sin tener necesidad de abrir o mudar sucursales.
El Banco se ha propuesto fortalecer su posición de banco líder, utilizando sus ventajas competitivas en la constante recuperación de Argentina y su sistema financiero, lo que redundará en una mejora de su competitividad y un aumento de valor para sus accionistas. Los principales elementos de la estrategia del Banco incluyen:
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Focalización en mercados desatendidos con fuerte potencial de crecimiento. El Banco seguirá focalizándose tanto en los individuos de bajos y medios ingresos como en pequeñas y medianas empresas, cuya mayoría ha sido tradicionalmente desatendida por el sistema bancario argentino y que se encuentran ubicados fuera del AGBA donde la competencia es relativamente débil y el Banco ya es una entidad líder. Estos mercados ofrecen atractivas oportunidades dada la baja penetración de servicios bancarios y la escasa competencia. El Banco considera que los mercados ubicados fuera del AGBA en los que tiene presencia crecerán más rápidamente que la economía argentina en conjunto dado que, por su sesgo exportador, se han beneficiado especialmente con un tipo de cambio más competitivo y términos de intercambio más favorables.
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Mayor expansión de la base de clientes . El Banco continuará incrementando su base de clientes, lo que resulta esencial para aumentar sus ingresos financieros y por comisiones. Para atraer nuevos clientes, el Banco se propone:
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Utilizar su extensa red de sucursales. El Banco utilizará su extensa red de sucursales, la cual considera su principal canal de distribución, para ofrecer sus productos y servicios a su base de clientes. El Banco utiliza una atención personalizada para atraer nuevos clientes mediante la provisión de servicios bancarios de manera conveniente e individualizada, cercanos a sus domicilios e instalaciones.
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Ofrecer líneas de crédito a mediano y largo plazo. El Banco intentará capitalizar la creciente demanda de crédito a largo plazo, que entiende acompañará el continuo crecimiento económico en Argentina. El Banco utilizará su alta liquidez y base de capital para ofrecer una variedad de productos crediticios de largo y mediano plazo más accesible
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que la de sus competidores, a medida que la demanda por estos productos crece para posibilitar la expansión económica.
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Expandir los servicios del Plan Sueldo. El Banco continuará comercializando activamente los servicios del Plan Sueldo, enfatizando los beneficios que su vasta red brinda a empresas con alcance nacional o regional.
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Expandir sus servicios de agente financiero a otras provincias. El Banco aprovechará su experiencia como agente financiero de gobiernos provinciales de la Argentina para expandir estos servicios a otras provincias.
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Ofrecer servicios personalizados. El Banco ofrece a sus clientes un menú de productos y atención personalizada para ayudarlos a seleccionar la cartera de servicios bancarios que mejor se adecue a sus necesidades.
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Focalizar en la eficiencia y en el control de los costos . El Banco tiene como objetivo mejorar su eficiencia, particularmente expandiendo los productos crediticios a los clientes de Nuevo Banco Bisel, creando así nuevas economías de escala y reducidos costos vinculados con la integración de Nuevo Banco Suquía y, más recientemente, Nuevo Banco Bisel. El Banco está actualizando sus sistemas informáticos para reducir aun más sus costos operativos y contar con respaldo para incrementar el volumen de sus operaciones en el ámbito nacional. El Banco espera completar la integración de Nuevo Banco Suquía en el segundo semestre de 2007 y la de Nuevo Banco Bisel en los próximos dos años.
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Ampliar a los distribuidores y proveedores de los clientes del Banco las relaciones comerciales existentes . El Banco ha establecido relaciones con importantes compañías de Argentina y concentrará sus esfuerzos de comercialización en la provisión de servicios a los distribuidores, proveedores, clientes y empleados de dichas compañías, proporcionando, entre otros servicios, financiación de capital de trabajo y los beneficios del Plan Sueldo.
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Incrementar las operaciones de cross selling. El Banco planea incrementar el cross selling de productos y servicios a sus clientes actuales. Dado que casi todos los clientes tienen una cuenta corriente y/o caja de ahorros, el Banco tiene una significativa oportunidad de expandir la relación comercial con ellos proveyéndoles otros productos tales como tarjetas de crédito, préstamos, procesamiento de transacciones, operaciones de cambio y seguros. Por ejemplo, existen claras oportunidades de cross selling a los clientes del Plan Sueldo, de los cuales sólo el 19% ha recibido préstamos personales del Banco.
Adquisición de Nuevo Banco Bisel S.A.
El Banco adquirió el 100% de los derechos de voto y el 92,7% del capital social de Nuevo Banco Bisel por un monto de Ps. 19,5 millones, de acuerdo a una licitación llevada a cabo por el Banco de la Nación Argentina. En relación con esta adquisición, el Banco debió realizar un aporte de capital en Nuevo Banco Bisel por un monto de Ps. 830 millones. Adicionalmente, el Banco se comprometió a no rescindir sin causa los contratos de trabajo del personal de Nuevo Banco Bisel. La transacción fue aprobada por el Banco Central en agosto de 2006, y por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia en septiembre de 2006.
Banco Macro y Nuevo Banco Suquía, en su carácter de compradores de Nuevo Banco Bisel, y Seguros de Depósito S.A. (“SEDESA”)suscribieron un contrato de opción de compra y opción de venta sobre las acciones preferidas de Nuevo Banco Bisel. Hasta el cumplimiento del plazo de quince años contados a partir de la fecha de toma de posesión de Nuevo Banco Bisel (11 de agosto de 2006) Banco Macro y Nuevo Banco Suquía, individual o conjuntamente, mediante la opción de compra tendrán derecho a adquirir las acciones preferidas de Nuevo Banco Bisel, las que deberán ser pagadas al vencimiento del plazo de dicha opción a su valor nominal (Ps. 66,2 millones) con más un interés del 4% anual capitalizable anualmente a partir del 11 de agosto de 2006, pagadero conjuntamente con el precio. Asimismo, dicha opción de compra podrá ser ejercida
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por los adquirentes (en forma individual o conjunta) en cualquier momento desde la mencionada fecha de toma de posesión.
La opción de venta, otorga a SEDESA el derecho a vender al Banco y/o Nuevo Banco Suquía (obligados en forma solidaria) las acciones preferidas de las que es titular en Nuevo Banco Bisel. Dicha opción de venta sólo podrá ser ejercida por SEDESA a partir de los quince años contados desde la fecha de emisión de las acciones preferidas (26 de agosto de 2005). Las acciones preferidas deberán ser pagadas a su valor nominal (Ps. 66,2 millones) con más un interés del 4% anual capitalizable anualmente a partir del 11 de agosto de 2006.
Al 30 de junio de 2006 Nuevo Banco Bisel tenía una red de 158 sucursales, con una fuerte presencia en la región central de Argentina, especialmente en las provincias de Santa Fe y Córdoba. La adquisición se complementa con la estrategia del Banco de seguir incrementando la presencia de su red de sucursales en el interior de Argentina, y su penetración en el sector agricultor, en los individuos de ingresos bajos y medios y en las pequeñas y medianas empresas. Nuevo Banco Bisel tenía, al 30 de junio de 2006, Ps. 1.934 millones en activos totales, Ps. 665 millones en préstamos al sector privado y Ps. 1.344 millones en depósitos totales.
Como con la adquisición de Nuevo Banco Suquía a fines de 2004, el Banco planea integrar completamente Nuevo Banco Bisel a su red de sucursales. El Banco espera ofrecer todos sus productos crediticios y cuentas en las nuevas sucursales adquiridas, con los mismos estándares de crédito, incluyendo a Nuevo Banco Bisel en todas las decisiones de tesorería e integrándolo a los sistemas operativos del Banco. El Banco entiende que existen numerosas oportunidades de crecimiento de las actuales operaciones de Nuevo Banco Bisel, con el objetivo de incrementar su presencia en las regiones en donde sus sucursales están ubicadas, y mejorar la eficiencia de sus operaciones.
Fusión con Nuevo Banco Suquía
El Banco considera apropiado y conveniente empezar la reorganización societaria de Nuevo Banco Suquía mediante su incorporación al Banco. Nuevo Banco Suquía se fusionará con y al Banco, usando a los efectos de dicha fusión los estados contables de ambas compañías para los períodos finalizados el 31 de diciembre de 2006. Esta fusión tendrá efectos retroactivos al 1 de enero de 2007. Al analizar la fusión, ambos bancos tomaron en consideración las siguientes ventajas:
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La similitud de las actividades y negocios de los bancos permitirá su complementación e integración, aumentando así la eficiencia.
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La posibilidad de una administración más eficiente y la correspondiente mejora en el uso de los recursos existentes;
La fusión impedirá la duplicación de estructuras de manejo centralizadas, llevando a una reducción en los costos fijos.
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LA OFERTA
Las siguientes descripciones son los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables. Esta descripción complementa la descripción general de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables del Prospecto, y debe ser leída junto con dicha descripción general. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables difieren en algunos aspectos de la descripción general de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables incluida en el Prospecto. En la medida en que esta descripción no concuerde con la del Prospecto, se considerará que reemplaza al Prospecto con respecto a las Obligaciones Negociables.
| 1. | Clase N°............................................ | 3. |
|---|---|---|
| 2. | Designación...................................... | Obligaciones Negociables Clase 3 a Tasa Fija con |
| vencimiento en 2012 (“Argentine Peso-Linked Notes”). | ||
| 3. | Monto de Capital Total..................... | U$S 100.000.000 (dólares estadounidenses cien millones). |
| 4. | Precio de Emisión............................. | Será informado mediante un aviso que se publicará en el |
| Boletín de la BCBA. | ||
| 5. | Fecha de Emisión ............................. | Será informada mediante un aviso que se publicará en el |
| Boletín de la BCBA. | ||
| 6. | Vencimiento Estipulado ................... | Será el quinto aniversario desde la Fecha de Emisión, en la |
| fecha que será informada mediante un aviso que se | ||
| publicará en el Boletín de la BCBA. | ||
| 7. | Tasa de Interés Fija:.......................... | |
| a. Tasa de Interés .............................. | En base a una tasa de interés calculada sobre un capital en | |
| Pesos que será informada mediante un aviso que se | ||
| publicará en el Boletín de la BCBA. | ||
| b. Fechas de Pago de Intereses ......... | Semestralmente por semestre vencido en los meses de | |
| junio y diciembre de cada año, comenzando en el mes de | ||
| diciembre de 2007, en las fechas que serán informadas | ||
| mediante un aviso que se publicará en el Boletín de la | ||
| BCBA. | ||
| c. Fechas de Registro Regular .......... | Según el Banco informe oportunamente a la CNV. | |
| d. Base para el Cómputo de Días...... | 30/360. | |
| 8. | Moneda Especificada........................ | Dólares estadounidenses. |
| 9. | Moneda de Pago: .............................. | Los pagos de capital, intereses, Montos Adicionales y otras |
| sumas adeudadas respecto de las Obligaciones |
||
| Negociables (salvo en los casos limitados que se | ||
| especifican en “Pagos” en el presente Suplemento de | ||
| Precio) se efectuarán en dólares estadounidenses en | ||
| montos determinados por el Agente de Cálculo del Tipo de | ||
| Cambio (i) en base al Capital Equivalente en pesos | ||
| argentinos y (ii) por conversión de dicho monto en dólares | ||
| estadounidenses al Tipo de Cambio Aplicable en la | ||
| respectiva Fecha de Cálculo. | ||
| 10. | Capital Equivalente en Pesos |
El monto en pesos argentinos determinado al multiplicar el |
| Argentinos ........................................ | monto de capital total en ese momento en circulación por |
13
| el Tipo de Cambio Inicial que será informado mediante un | ||
|---|---|---|
| aviso que se publicará en el Boletín de la BCBA. | ||
| 11. | Tipo de Cambio Inicial..................... | Es igual al Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de |
| Fijación del Precio y la Tasa de Interés y será informado | ||
| mediante un aviso que se publicará en el Boletín de la | ||
| BCBA. | ||
| 12. | Tipo de Cambio Aplicable................ | La Tasa de Encuesta de la Industria ARS, o cualquier tasa |
| que la reemplace, publicada por EMTA, Inc. (“EMTA”) | ||
| diariamente en su página de internet |
||
| (https://www.emta.org o cualquier página que la |
||
| reemplace) (el “Tipo de Cambio EMTA”). Si no estuviera | ||
| disponible el Tipo de Cambio EMTA, el Tipo de Cambio | ||
| Aplicable será el tipo de cambio vendedor promedio para | ||
| la conversión de pesos argentinos a dólares |
||
| estadounidenses publicado por los siguientes bancos en | ||
| Argentina, a las 15.00 hs., hora de Buenos Aires, según | ||
| fuera calculado por el Agente de Cálculo del Tipo de | ||
| Cambio: Banco Río de la Plata S.A., BBVA Banco | ||
| Francés S.A., la Sucursal de Citibank, N.A., en Argentina, | ||
| Deutsche Bank S.A. y HSBC Bank Argentina S.A. | ||
| 13. | Fecha de Cálculo .............................. | La fecha que opere el segundo Día Hábil antes de la fecha |
| de pago aplicable. | ||
| 14. | Agente de Cálculo del Tipo de | HSBC Bank Argentina S.A. |
| Cambio ............................................. | ||
| 15. | Nuevas emisiones ............................. | El Banco oportunamente, sin el consentimiento de los |
| tenedores existentes de las Obligaciones Negociables, | ||
| podrá crear y emitir otras Obligaciones Negociables con | ||
| iguales términos y condiciones que las Obligaciones | ||
| Negociables en todo aspecto, salvo la Fecha de Emisión, el | ||
| Precio de Emisión, la Fecha de Inicio del Período de | ||
| Intereses y, de ser aplicable, la primera Fecha de Pago de | ||
| Intereses. Tales Obligaciones Negociables adicionales se | ||
| consolidarán y formarán una única clase con las | ||
| Obligaciones Negociables. | ||
| 16. | Pagos ................................................ | Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables serán |
| efectuados por el Banco en dólares estadounidenses fuera | ||
| de Argentina al depositario común para Euroclear y | ||
| Clearstream. | ||
| En caso de que el Banco entregue al Fiduciario prueba de | ||
| su imposibilidad de comprar suficientes dólares |
||
| estadounidenses con pesos argentinos o transferir |
||
| suficientes fondos fuera de Argentina para efectuar un | ||
| pago respecto de las Obligaciones Negociables en una | ||
| fecha de pago, sea: (i) directamente, comprando dólares | ||
| estadounidenses con pesos argentinos en el mercado de | ||
| divisas de Argentina y transfiriendo el monto de dólares | ||
| estadounidenses fuera de Argentina, o (ii) indirectamente, | ||
| comprando cualquier clase de Bonos Discount Argentinos | ||
| o Bonos Par Argentinos con pesos argentinos, u otros |
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títulos públicos o privados emitidos en Argentina y denominados en dólares estadounidenses, y transfiriendo y vendiendo dichos bonos u otros títulos valores fuera de Argentina por dólares estadounidenses, o (iii) mediante cualquier oto procedimiento legal en ese momento existente en Argentina para la compra y transferencia al exterior de dólares estadounidenses, en cada caso, debido a cualquier restricción legal o regulatoria o por cualquier otro motivo ajeno al control del Banco, el Banco podrá cancelar su obligación de pago respecto de las Obligaciones Negociables en dicha fecha de pago transfiriendo el monto aplicable en pesos debidos en relación con el capital e intereses (por referencia al Capital Equivalente en Pesos Argentinos) en cuentas radicadas en Argentina, según designe Euroclear o Clearstream, según fuese el caso. Los pagos realizados de acuerdo con la oración anterior liberarán al Banco de su obligación de efectuar los pagos en dólares estadounidenses en cuentas afuera de Argentina y no derivarán en un Supuesto de Incumplimiento conforme al Contrato de Fideicomiso, y consecuentemente, los tenedores de las Obligaciones Negociables no tendrán derechos a pagos adicionales ni a declarar la caducidad de plazos a ningún efecto. Por otra parte, en caso de que en una subsecuente fecha de pago nuevamente resultara posible comprar y transferir montos según lo indicado en (i), (ii) y (iii) de la primera oración de este párrafo, el Banco deberá efectuar los pagos posteriores respecto de las Obligaciones Negociables en dólares estadounidenses a cuentas afuera de Argentina.
Los costos e impuestos que deban pagarse en relación con la conversión y transferencia al exterior de pagos respecto de las Obligaciones Negociables estarán a cargo del Banco.
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Rescate a opción del Banco.............. El Banco no podrá rescatar las Obligaciones Negociables
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salvo en el caso de determinados cambios en las retenciones fiscales de Argentina según se establece en el Prospecto. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y compra—Rescate por cuestiones impositivas” en el Prospecto.
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Rescisión de obligaciones................. Regirán sobre las Obligaciones Negociables las disposiciones de rescisión del Artículo XI del Contrato de Fideicomiso; teniendo en cuenta, sin embargo, que, a fin de ejercer la rescisión total o parcial de obligaciones, el Banco debe: (i) depositar irrevocablemente en el Fiduciario Argentino una suma en pesos suficiente para pagar el capital, intereses, Montos Adicionales y otros montos respecto de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación en el Vencimiento Estipulado de las Obligaciones Negociables, y (ii) cumplir ciertas otras condiciones, incluyendo, sin limitación, la entrega al Fiduciario de opiniones de asesores legales de reconocido prestigio en los Estados Unidos y Argentina con experiencia en cuestiones impositivas a efectos de que el depósito y rescisión vinculada no fueran a ocasionar que
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los tenedores de las Obligaciones Negociables reconozcan ingresos, ganancias o pérdidas conforme a las leyes en materia impositiva de las jurisdicciones aplicables, así como otras cuestiones pertinentes.
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Derechos de Registro........................ Según el Contrato de Derechos de Registro, el Banco
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acordará para beneficio de los tenedores de Obligaciones Negociables (a) presentar ante la SEC una solicitud de autorización de oferta de canje en el correspondiente formulario según indica la Ley de Títulos Valores Estadounidense, respecto de una oferta para canjear las Obligaciones Negociables por Obligaciones Negociables de Canje (según se define más adelante) con términos y condiciones idénticos a las Obligaciones Negociables (sujeto a ciertas excepciones), dentro de los 255 días de la Fecha de Emisión, (b) emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener la aprobación de dicha solicitud según los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense dentro de los 315 días de la Fecha de Emisión, y (c) emplear sus mejores esfuerzos razonables para realizar la oferta de canje dentro de los 350 días de la Fecha de Emisión. En caso de que la ley, una norma o política aplicable de la SEC no permitieran la realización de la oferta de canje, o en caso de tener lugar ciertas otras condiciones, el Banco presentará una solicitud “anticipada” de autorización para cubrir las ventas de las Obligaciones Negociables por parte de sus tenedores. El Banco deberá pagar intereses adicionales si no cumpliera con sus obligaciones de registrar las Obligaciones Negociables dentro de los períodos especificados. Véase “Derechos de Registro”, en el presente Suplemento de Precio.
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Calificaciones Internacionales El Banco prevé que las Obligaciones Negociables serán Previstas............................................ calificadas “Ba1” por Moody’s Investor’s Service, Inc. y “B+” por Fitch Ratings Ltd. Una calificación de un título no es una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores y podrá estar sujeta a revisión o revocación en cualquier momento por la sociedad calificadora otorgante sin aviso.
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Calificaciones Locales...................... Las Obligaciones Negociables están actualmente calificadas
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por Fitch Argentina y Moody’s Latin America. Fitch Argentina ha calificado las Obligaciones Negociables, a escala local, como “A1+(arg)”, y Moody’s Latin America ha calificado las Obligaciones Negociables, a escala local, como “Aa1.ar”. Tales calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Los mecanismos para asignar una calificación utilizados por las sociedades calificadoras argentinas podrán ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos u otros países. Podrá solicitarse a las sociedades calificadoras un detalle del significado de las calificaciones que asigna cada una de ellas.
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| 22. | Denominaciones Mínimas ................ | U$S 100.000 y múltiplos de U$S 1.000 superiores a dicha |
|---|---|---|
| cifra. | ||
| 23. | Valor a efectos del cómputo de los | Cada U$S 1 del monto de capital de las Obligaciones |
| derechos de voto............................... | Negociables otorga al tenedor un voto a efectos del | |
| cómputo de los derechos de voto. | ||
| 24. | Cotización /Negociación................... | Se podrá presentar solicitudes ante la Bolsa de Valores de |
| Luxemburgo para la negociación de las Obligaciones | ||
| Negociables en el mercado Euro MTF, el mercado | ||
| alternativo de dicha bolsa, y se podrá solicitar autorización | ||
| para su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos | ||
| Aires. El Banco prevé que las Obligaciones Negociables | ||
| reunirán los requisitos para negociar en el MAE. | ||
| 25. | Sindicación ....................................... | |
| a. Organizador Principal y | Citigroup Global Markets Inc. (el “Colocador Principal”) | |
| Colocador Principal.......................... | ||
| b. Agente de Estabilización .............. | Citigroup Global Markets Inc. | |
| c. Colocadores Locales..................... | Citicorp Capital Markets S.A. y Raymond James Argentina | |
| Sociedad de Bolsa S.A. (los “Colocadores Locales” y | ||
| conjuntamente con el Colocador Principal, los |
||
| “Colocadores”) | ||
| 26. | Forma de las Obligaciones | Las Obligaciones Negociables serán emitidas inicialmente |
| Negociables ...................................... | en forma de una Obligación Negociable Global de | |
| Circulación Restringida y una Obligación Negociable | ||
| Global de la Regulación S, ambas totalmente nominativas. | ||
| 27. | Códigos............................................. | |
| a. ISIN .............................................. | Será informado mediante un aviso que se publicará en el | |
| Boletín de la BCBA. | ||
| b. Código Común.............................. | Será informado mediante un aviso que se publicará en el | |
| Boletín de la BCBA. | ||
| 28. | Depositario Común........................... | HSBC Issuer Services Common Depositary Niminee (UK) |
| 29. | Sistemas de_clearing_......................... | Euroclear y Clearstream Luxemburgo. |
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INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL BANCO
A continuación se presenta la siguiente información contable y financiera resumida, sobre bases consolidadas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, comparativa con los últimos dos (2) ejercicios comerciales auditados anuales aprobados por la asamblea de accionistas del Banco, y al 31 de marzo de 2007.
Síntesis de resultados
| Ingresos financieros Egresos financieros Margen bruto de intermediación Cargo por incobrabilidad Ingresos por servicios Egresos por servicios Gastos de administración Resultado neto por intermediación financiera Utilidades diversas Pérdidas diversas Participación de terceros Resultado antes de Impuesto a las Ganancias Impuesto a las Ganancias Resultado neto del ejercicio |
31 de diciembre 31 de marzo |
|---|---|
| (En miles de Pesos) | |
| 2004(1) 2005 2006(2) 2007 |
|
| 427.891 749.850 1.155.259 417.504 (133.204) (303.176) (394.949) (157.973) |
|
| 294.687 446.674 760.310 259.531 |
|
| (36.467) (70.309) (59.773) (17.321) 154.425 303.141 452.620 146.851 (24.963) (59.510) (93.323) (32.160) (254.936) (443.026) (652.457) (217.550) |
|
| 132.746 176.970 407.377 139.351 |
|
| 109.581 218.501 234.419 34.362 (48.651) (98.683) (137.317) (35.540) - (27) (3.220) (868) 193.676 296.761 501.259 137.305 (699) (34.042) (76.961) (14.130) 192.977 262.719 424.298 123.175 |
(1) Nuevo Banco Suquía consolidado con el Banco desde el 22 de diciembre de 2004.
(2) Banco del Tucumán consolidado con el Banco desde el 5 de Mayo de 2006 y Nuevo Banco Bisel consolidado con el Banco desde el 11 de Agosto de 2006.
Síntesis de la situación patrimonial
| Activo Disponibilidades Títulos privados y públicos Préstamos -Al Sector Público no financiero -Al Sector Financiero -Al Sector Privado no financiero y residentes en el exterior Previsiones Otros activos Total Activo Activo Promedio Pasivo Depósitos -Sector Público no financiero -Sector Financiero -Sector Privado no financiero y residentes en el exterior Otras obligaciones por intermediación financiera y obligaciones diversas Obligaciones negociables subordinadas Partidas pendientes de imputación Previsiones Participación de terceros en empresas consolidadas Total Pasivo Patrimonio Neto Patrimonio Promedio |
31 de diciembre 31 de marzo |
|---|---|
| (En miles de Pesos) | |
| 2004(1) 2005 2006(2) 2007 |
|
| 1.372.261 1.189.129 2.626.908 1.924.141 2.106.737 2.991.764 3.222.955 4.485.670 809.577 645.342 774.273 796.845 81.812 80.511 436.930 635.461 2.208.996 2.948.799 5.524.483 6.104.267 (225.340) (247.532) (208.581) (209.126) 2.443.714 1.879.809 2.128.004 3.045.706 8.797.757 9.487.822 14.504.972 16.782.964 5.705.542 9.357.401 11.791.622 15.910.939 809.764 822.687 1.295.630 1.247.058 4.445 5.208 5.078 6.050 4.504.788 5.737.431 8.770.309 9.730.509 1.974.786 1.241.791 1.426.047 2.651.383 16.416 12.047 507.844 526.331 4.554 854 2.052 1.379 225.699 178.150 104.870 103.814 3 80 78.165 78.288 7.540.455 7.998.248 12.189.995 14.344.812 |
|
| 1.257.302 1.489.574 2.314.977 2.438.152 |
|
| 1.179.611 1.333.163 1.915.245 2.351.931 |
18
(1) Nuevo Banco Suquía consolidado con el Banco desde el 22 de diciembre de 2004.
(2) Banco del Tucumán consolidado con el Banco desde el 5 de Mayo de 2006 y Nuevo Banco Bisel consolidado con el Banco desde el 11 de Agosto de 2006.
Indicadores
A continuación se presentan los siguiente indicadores, sobre bases consolidadas, resumida por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, comparativa con los últimos ejercicios comerciales anuales aprobados por la asamblea de accionistas del Banco y al 31 de marzo de 2007.
| Índices de Rentabilidad Retorno sobre activo promedio Retorno sobre patrimonio neto promedio Ingresos por servicios sobre gastos de administración Gastos de administración sobre activos promedios Índices dePatrimonio Neto Patrimonio neto sobre total de activo Solvencia (patrimonio neto sobre pasivo) Pasivo total como múltiplo del Patrimonio Neto Índices de Calidad de Cartera Previsiones sobre préstamos totales (antes de previsiones) Cartera irregular sobre préstamos totales (antes de previsiones) Previsiones sobre cartera irregular Indices de Liquidez Activos líquidos sobre depósitos (1) Préstamos (netos de previsiones) sobre activos Depósitos sobre pasivos Inmovilización (2) |
31 de diciembre 31 de marzo |
|---|---|
| 2004 2005 2006 2007 |
|
| 3,39% 2,81% 3,60% 3,14% 16,36% 19,71% 22,15% 21,24% 60,56% 68,43% 69,37% 67,50% 4,47% 4,73% 5,53% 5,55% 14,29% 15,70% 15,96% 14,53% 16,67% 18,62% 18,99% 17,00% 6,00 5,37 5,27 5,88 7,27% 6,74% 3,10% 2,77% 6,50% 5,34% 2,01% 1,65% 111,75% 126,20% 154,25% 168,05% 65,41% 63,68% 58,09% 58,36% 35,24% 38,73% 46,44% 44,91% 70,54% 82,08% 82,62% 76,57% 34,47% 31,44% 31,54% 30,02% |
(1) Activos líquidos: disponibilidades más títulos públicos y privados
(2) Bienes de uso, diversos e intangibles sobre patrimonio neto
Soporte Indicadores
| Resultado Activo promedio PN Promedio Ingresos por Servicios Gastos de Administración Activo (saldo) PN (saldo) Pasivo (saldo) Préstamos Previsiones Préstamos (antes de previsiones) Cartera Irregular (situación 3 - 4- 5- 6) Depósitos Disponibilidades (saldo) Títulos públicos y privados (saldo) Bienes de uso, diversos e intangibles |
31 de diciembre 31 de marzo |
|---|---|
| (En miles de Pesos) | |
| 2004 2005 2006 2007 |
|
| 192.977 262.719 424.298 123.175 5.705.542 9.357.401 11.791.622 15.910.939 1.179.611 1.333.163 1.915.245 2.351.931 154.425 303.141 452.620 146.851 254.936 443.026 652.457 217.550 8.797.755 9.487.822 14.504.972 16.782.964 1.257.302 1.489.574 2.314.977 2.438.152 7.540.453 7.998.248 12.189.995 14.344.812 2.875.045 3.427.120 6.527.105 7.327.447 225.340 247.532 208.581 209.126 3.100.385 3.674.652 6.735.686 7.536.573 201.650 196.135 135.220 124.445 5.318.997 6.565.326 10.071.017 10.983.617 1.372.258 1.189.129 2.626.908 1.924.141 2.106.737 2.991.764 3.222.955 4.485.670 433.537 468.290 730.195 731.966 |
19
Capitalización y Endeudamiento
A continuación se presenta un estado de capitalización y endeudamiento del Banco al 31 de marzo de 2007.
| 31 de marzo de 2007 (En miles de Pesos) |
|
|---|---|
| Capitalización Patrimonio Neto Capital Social Primas de emisión de acciones Ajustes al Patrimonio Reservas de utilidades facultativa Reservas de utilidades legal Resultados no asignados Total Patrimonio Neto Endeudamiento Depósitos y deuda a corto plazo Depósitos Bancos y organismos internacionales Entidades financieras Argentinas Banco Central Montos a pagar por compras contado a liquidar y a término Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término Obligaciones Negociables no subordinadas Obligaciones Negociables subordinadas Otros Depósitos y deuda a largo plazo Depósitos Bancos y otros organismos internacionales Entidades financieras locales Banco Central Montos a pagar por compras al contado a liquidar y a término Especies a entregar por ventas al contado a liquidar y a término Obligaciones Negociables no subordinadas Obligaciones Negociables subordinadas Otros Total depósitos y deuda |
683.943 394.500 4.511 211 297.845 1.057.142 |
| 2.438.152 | |
| Garantizado No Garantizado 10.960.411 3.763.330 7.197.081 163.716 163.716 16.485 2.012 14.473 68.105 67.627 478 218.916 218.916 886.946 886.946 6.809 6.809 59.288 59.288 540.692 540.692 |
|
| 23.206 7.968 15.238 40.903 34.609 6.294 326.017 326.017 458.869 458.869 467.043 467.043 2.213 2.213 |
|
| 14.239.619 4.201.563 10.038.056 |
20
CALIFICACIÓN DE RIESGO
El Banco optó por hacer calificar las Obligaciones Negociables por Moody’s Latin America, con domicilio en Cerrito 1186, Piso 11 (C1010AAX), Ciudad de Buenos Aires y por Fitch Argentina, con domicilio en Sarmiento 663 Piso 7 (C1041AAM), Ciudad de Buenos Aires.
Moody’s Latin America asignó una calificación de “Aa1.ar” en escala nacional. Los emisores o las emisiones calificadas como Aa1.ar presentan una capacidad crediticia alta con relación a otros emisores nacionales, mientras que el modificador 1 indica una clasificación en el rango superior de su categoría de calificación genérica.
Fitch Argentina asignó una calificación de “A1+(arg)". Dicha calificación implica la más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del país. Bajo la escala de calificaciones nacionales de Fitch Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. El sigo “+” indica que las características de la emisión o del emisor son particularmente sólidas.
Las mencionadas calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Los mecanismos para asignar una calificación utilizados por las sociedades calificadoras argentinas podrán ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos u otros países. Podrá solicitarse a las sociedades calificadoras un detalle del significado de las calificaciones que asigna cada una de ellas.
DESTINO DE LOS FONDOS
El Banco espera recibir fondos provenientes de la emisión por aproximadamente U$S 99 millones, netos de gastos y comisiones. El Banco utilizará el producido neto proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente para otorgar préstamos de acuerdo a las normas del Banco Central, todo ello en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046 del Banco Central y sus modificaciones, y otras regulaciones aplicables.
21
FACTORES DE RIESGO
La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos. Antes de decidir comprar Obligaciones Negociables, deben considerar cuidadosamente los riesgos descriptos más adelante y la demás información incluida en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto .
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Una devaluación del peso dará como resultado una pérdida de capital e intereses en términos del dólar estadounidense
Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y otros montos respecto de las Obligaciones Negociables son determinados en base al equivalente en pesos argentinos (que será informado mediante un aviso que se publicará en el Boletín de la BCBA) del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación y convertidos a dólares estadounidenses en base al tipo de cambio del segundo día hábil anterior a la fecha de pago aplicable. Por lo tanto, una devaluación del peso dará como resultado una pérdida de capital y reducción en la tasa de interés efectiva en términos del dólar estadounidense.
En los casos en que el Banco puede satisfacer sus obligaciones de pago respecto de las Obligaciones Negociables transfiriendo pesos argentinos a las cuentas radicadas en la Argentina, no podrán obtener dólares estadounidenses ni transferir fondos fuera de Argentina.
Si el Banco no puede comprar dólares estadounidenses o transferir fondos fuera de Argentina a fin de realizar un pago respecto de las Obligaciones Negociables, debido a cualquier restricción legal o regulatoria o por cualquier otro motivo ajeno a su control, el Banco podrá satisfacer dicha obligación de pago en pesos argentinos y mediante transferencias a cuentas radicadas en Argentina. En tal caso, no podrán obtener dólares estadounidenses al tipo de cambio aplicable según las Obligaciones Negociables o de ninguna forma, y no podrán transferir libremente fondos fuera de Argentina.
Otros Riesgos
Los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente otros factores de riesgo analizados en “Factores de Riesgo” en las páginas respectivas del Prospecto.
22
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA
El siguiente capítulo se basa y deberá ser leído junto con los estados contables consolidados del Banco y sus notas contenidos en este Suplemento de Precio y en el Prospecto y en el capítulo “Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera”. “Resumen del Prospecto”, “Información Contable y Operativa Seleccionada” y demás información contable contenida en el Prospecto.
TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2007 COMPARADO CON LOS TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2006
Esta exposición incluye comparaciones consolidadas y, en algunos casos, comparaciones de los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2007 contra los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2006 del Banco, sin incluir la adquisición de 2006 de Nuevo Banco Bisel a los efectos de permitir comparaciones entre períodos teniendo en cuenta que Nuevo Banco Bisel fue adquirido en agosto de 2006.
El siguiente cuadro presenta ciertos componentes del estado de resultados del Banco para los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2006 y 2007. Los resultados consolidados de las operaciones del Banco en 2007 incluyen los resultados de Banco del Tucumán y de Nuevo Banco Bisel, los cuales han sido consolidados con los resultados del Banco desde el 5 de mayo de 2006 y desde el 11 de agosto de 2006, respectivamente. La información financiera adicional que se incluye a fines comparativos, presenta los resultados consolidados de las operaciones del Banco sin considerar a Nuevo Banco Bisel.
| Tres meses finalizados el 31 de marzo de | 2007 sin Nuevo Banco Bisel (2) |
|
|---|---|---|
| 2006 Consolidados(1) 2007 Consolidados |
||
| Ingresos financieros...................................................... Egresos financieros....................................................... Margen bruto por intermediación................................. Cargo por incobrabilidad.............................................. Ingresos por servicios................................................... Egresos por servicio...................................................... Gastos de administración.............................................. Otros ingresos netos...................................................... Resultado antes de impuesto a las ganancias ............... Impuesto a las ganancias .............................................. Participación de terceros............................................... Resultado neto .............................................................. |
(en miles de pesos) (no auditados) 211.034 417.504 (76.251) (157.973) 134.783 259.531 (8.044) (17.321) 88.813 146.851 (18.156) (32.160) (128.408) (217.550) 12.631 (1.178) 81.619 138.173 (8.716) (14.130) (8) (868) 72.895 123.175 |
333.402 (134.204) 199.198 (11.652) 119.533 (29.450) (172.837) 33.217 138.009 (14.130) (704) 123.175 |
(1) Los resultados de 2006 no incluyen los resultados de Banco del Tucumán y nuevo Banco Bisel, los cuales han sido consolidados con los resultados del Banco desde el 5 de mayo de 2006 y desde el 11 de agosto de 2006, respectivamente. (2) Los resultados de Nuevo Banco Bisel se incluyen en “Otros ingresos netos”
Ingresos financieros
Los ingresos financieros del Banco aumentaron un 58% en forma individual y un 98% sobre una base consolidada durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2007, en comparación con el período de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2006. Los componentes de los ingresos financieros del Banco para los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2006 y 2007 fueron los siguientes:
| Tres meses finalizados el 31 de marzo de | |
|---|---|
| 2006 Consolidado 2007 Consolidado 2007 sin Nuevo Banco Bisel |
|
| (en miles de pesos) (no auditados) Intereses por disponibilidades............................................. 2.452 5.185 4.998 Intereses por préstamos al sector financiero....................... 2.644 10.090 8.881 Intereses por adelantos........................................................ 16.280 40.010 29.651 Intereses por préstamos hipotecarios.................................. 9.102 14.349 12.346 Intereses por préstamos prendarios(1)................................ 9.035 12.238 9.793 Intereses por préstamos de tarjetas de crédito.................... 5.200 11.611 9.827 Intereses por documentos descontados(2).......................... 9.696 23.858 11.586 Intereses por otros préstamos (3)........................................ 44.783 100.363 100.271 |
23
Tres meses finalizados el 31 de marzo de
| Tres meses finalizados el 31 de marzo de | ||
|---|---|---|
| 2006 Consolidado 2007 Consolidado |
2007 sin Nuevo Banco Bisel |
|
| Intereses por otros créditos por intermediación financiera.......................................................................... Resultado neto de títulos públicos y privados.................... Ajustes por coeficiente de estabilización de referencia (CER)(4)........................................................................... Resultado por préstamos garantizados(5)........................... Otros(6)............................................................................... Total ingresos financieros................................................... |
(en miles de pesos) (no auditados) 3.821 4.176 50.224 126.490 28.636 24.562 6.478 8.885 22.683 35.687 211.034 417.504 |
3.653 84.619 18.525 6.565 32.687 333.402 |
__ (1) Incluye principalmente préstamos prendarios sobre automotores.
(2) Incluye resultados de factoreo y anticipos de cobro de cheques y préstamos con pagarés.
(3) Incluye intereses sobre préstamos no clasificados en otras cuentas.
(4) Incluye el CER devengado para todos los activos ajustados.
(5) Incluye préstamos al Gobierno Argentino que fueron emitidos en canje de títulos públicos nacionales y provinciales.
(6) Principalmente ganancias por diferencias de cambio de la posición neta de activos del Banco en dólares estadounidenses y resultado generado por bienes en locación financiera.
Los ingresos financieros del Banco se incrementaron en un 98% sobre una base consolidada y un 58% excluyendo la adquisición de Nuevo Banco Bisel. Los intereses por préstamos aumentaron un 120% sobre una base consolidada y un 88% sin Nuevo Banco Bisel debido al mayor volumen de préstamos al sector privado. El Banco continúa exhibiendo altos índices de crecimiento impulsado por la cartera de préstamos al sector privado que se incrementó en un 100% al 31 de marzo de 2007 en comparación con el 31 de marzo de 2006. Así, la proporción del total de ingresos financieros del Banco proveniente de ingresos por préstamos al sector privado se incrementó pasando de una participación del 46% al 51%. Los principales impulsores de este crecimiento han sido los giros en descubierto, los cuales aumentaron un 123%, los préstamos de consumo, que aumentaron un 200%, los préstamos con tarjetas de crédito, que aumentaron un 96%, y los préstamos a mediano plazo estructurados para los clientes corporativos del Banco registrados bajo “Otros” los que aumentaron un 59% al 31 de marzo de 2007 en comparación con el 31 de marzo de 2006.
Los ingresos por títulos públicos y privados aumentaron un 152% sobre una base consolidada y un 69% excluyendo al Nuevo Banco Bisel, principalmente debido a los resultados de las LEBAC/NOBAC.
Los ajustes por el CER disminuyeron un 14% sobre una base consolidada y un 35% excluyendo la adquisición de Nuevo Banco Bisel debido al menor volumen de préstamos y bonos ajustados por el CER. Asimismo, la inflación para los tres meses finalizados el 31 de marzo 2007 fue inferior a la correspondiente al mismo período de 2006 (3% durante el primer trimestre 2006 en comparación con un 2,52% durante 2007).
Egresos financieros
Los egresos financieros del Banco aumentaron un 107% sobre una base consolidada y un 76% excluyendo la adquisición de Nuevo Banco Bisel durante los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2007, en comparación con el correspondiente período de 2006. Los componentes de los egresos financieros del Banco para los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2006 y 2007 fueron los siguientes:
24
| Tres meses finalizados el 31 de marzo de | ||
|---|---|---|
| 2006 Consolidado 2007 Consolidado 2007 sin Nuevo Banco Bisel |
||
| Intereses por depósitos en cuentas corrientes Intereses por depósitos en cajas de ahorro .............................. Intereses por depósitos a plazo fijo ......................................... Intereses por financiaciones del sector financiero .................. Intereses por obligaciones negociables subordinadas............. Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera(1) .......................................................................... Otros intereses(2)..................................................................... Resultado neto por opciones.................................................... Ajustes por CER(3) ................................................................. Otros(4).................................................................................... Total egresos financieros......................................................... |
(en miles de pesos) (no auditados) 622 5.301 5.123 1.709 2.086 1.606 36.256 89.742 78.537 122 134 134 209 13.731 13.731 3.761 9.835 9.798 2.906 2.990 2.039 0 504 504 18.969 15.440 9.598 11.697 18.210 13.134 76.251 157.973 134.204 |
(1) Incluye líneas de crédito de otros bancos, contratos de pase y asistencia de liquidez del Banco Central.
(2) Incluye intereses por obligaciones negociables subordinadas emitidas por el Banco.
(3) Incluye el CER devengado para todas las obligaciones ajustadas.
(4) Incluye depósitos en forma de títulos públicos y CEDROs.
Los egresos financieros aumentaron un 107% sobre una base consolidada y un 76% excluyendo la adquisición de Nuevo Banco Bisel
El crecimiento de los egresos financieros se debe principalmente a los intereses por depósitos que crecieron un 152% y un 121% sobre una base consolidada y excluyendo la adquisición de Nuevo Banco Bisel, respectivamente. Este crecimiento se debió a dos factores: las mayores tasas de interés prevalecientes en línea con el aumento en las tasas de interés del sistema financiero en general (para depósitos a plazo en pesos la tasa de interés en marzo de 2006 era del 6,43% y de más del 8% en marzo de 2007) y el mayor volumen de los depósitos que crecieron un 70% durante 2007 (incluido Nuevo Banco Bisel).
El ajuste por el CER cayó un 19% sobre una base consolidada debido a la disminución en depósitos ajustados por el CER, principalmente pertenecientes a inversores institucionales y también a la menor inflación durante el primer trimestre del 2007.
Cargo por incobrabilidad
Los cargos por incobrabilidad disminuyeron un 117% en una base consolidada durante 2007 en comparación con 2006 y un 45% excluyendo la adquisición de Nuevo Banco Bisel, como resultado del crecimiento de nuestra cartera de préstamos.
Ingresos por servicios
El siguiente cuadro muestra un detalle de los ingresos por servicios por categoría para los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2006 y 2007:
25
| Tres meses finalizados el 31 de marzo de | |
|---|---|
| 2006 Consolidado 2007 Consolidado 2007 sin Nuevo Banco Bisel |
|
| (en miles de pesos) (no auditados) Comisiones por cuentas de depósito ..................................... 56.612 96.644 75.598 Ingresos por tarjetas de débito y de crédito........................... 7.167 16.453 14.360 Otras comisiones vinculadas con operaciones de comercio exterior................................................................... 2.586 4.323 3.817 Comisiones vinculadas con créditos...................................... 6.407 12.930 10.605 Comisiones por cajas de seguridad ....................................... 1.788 3.116 2.125 Otros (1)................................................................................. 14.253 13.385 13.028 Total de ingresos por servicios.............................................. 88.813 146.851 119.533 _____ |
(1) Incluye ingresos por seguros.
Los ingresos por servicios aumentaron un 65% en base consolidada principalmente por el mayor volumen de las operaciones del Banco y las adquisiciones de 2006. Los principales impulsores fueron las comisiones vinculadas con los depósitos, que aumentaron un 71% y representan un 66% del total de los ingresos por servicios, las comisiones resultantes de las operaciones con tarjetas de débito y de crédito, que aumentaron un 129% y las comisiones vinculadas con las actividades de préstamo, que aumentaron un 102%.
Egresos por servicios
En los tres primeros meses del 2007 los egresos por servicios se incrementaron un 77% sobre una base consolidada y un 62% excluyendo a Nuevo Banco Bisel, en comparación con el mismo período del 2006 principalmente debido a los mayores egresos de comisiones por el uso de tarjetas de crédito y débito, otras comisiones por servicios e impuestos.
Gastos de administración
El siguiente cuadro muestra los componentes de los gastos de administración del Banco para los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2006 y 2007:
| Tres meses finalizados el 31 de marzo de | ||
|---|---|---|
| 2006 Consolidado 2007 Consolidado 2007 sin Nuevo Banco Bisel |
||
| Gastos en personal................................................................. Honorarios a directores y síndicos ........................................ Otros honorarios .................................................................... Propaganda y publicidad ....................................................... Impuestos............................................................................... Otros gastos operativos.......................................................... Otros....................................................................................... Total gastos de administración.............................................. |
(en miles de pesos) (no auditados) 79.148 137.709 106.224 1.611 3.460 2.985 7.795 9.601 8.472 5.003 9.531 9.234 2.302 3.070 2.668 28.614 49.086 38.293 3.935 5.093 4.961 128.408 217.550 172.837 |
Los gastos de administración aumentaron un 69% sobre una base consolidada y un 35% excluyendo la adquisición de Nuevo Banco Bisel, debido principalmente a aumentos en los gastos en personal, que aumentaron un 74% sobre una base consolidada y un 34% excluyendo la adquisición de Nuevo Banco Bisel. Este aumento se debe a ajustes salariales y al aumento en el número de empleados como consecuencia de las adquisiciones de 2006.
Otros ingresos netos
Otros ingresos netos totalizaron una pérdida de Ps. 1,2 millones, disminuyendo un 110% o Ps. 13,8 millones en el primer trimestre de 2007, en comparación con el mismo periodo de 2006, como resultado de dos
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factores principales: (i) una disminución en utilidades diversas del Banco por Ps. 9,3 millones y (ii) el incremento en pérdidas diversas del Banco por Ps. 4,5 millones. La disminución en utilidades diversas del Banco en Ps. 9,3 millones se debe principalmente a que en el primer trimestre de 2006 se incluyó una ganancia por amortización de la llave de Banco Bansud de Ps. 18,3 millones y la amortización de dicha llave se completó al cierre del ejercicio 2006. Por otro lado, en el primer trimestre de 2007, los préstamos recuperados y las previsiones incluyeron una ganancia de Ps. 13,3 millones proveniente de las adquisiciones de Nuevo Banco Bisel y Banco del Tucumán. El incremento en pérdidas diversas por Ps. 4,5 millones se deben principalmente a la inclusión en el primer trimestre de 2007 de pérdidas correspondientes a Nuevo Banco Bisel y Nuevo Banco del Tucumán por Ps. 8,1 millones y a la disminución en Ps. 7 millones de los gastos no recurrentes vinculados a la oferta de ADRs y la emisión de obligaciones negociables no subordinadas.
Impuesto a las ganancias
Durante el primer trimestre de 2007, el Banco devengó Ps 14 millones de impuesto a las ganancias, comparado con los Ps. 8,7 millones registrados en el mismo período de 2006, como resultado del aumento de los ingresos netos del Banco.
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INFORMACIÓN CONTABLE
Se adjuntan como Anexo A los Estados contables de Banco Macro al 31 de marzo de 2007.
Los estados contables por el período de tres meses finalizado a dicha fecha, han estado sujetos a una revisión limitada por parte de Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & Young Global), contadores independientes.
Los inversores podrán consultar los estados contables del Banco accediendo a la página web de la CNV www.cnv.gov.ar en la Sección “Información Financiera”.
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DERECHOS DE REGISTRO
Según un contrato de derechos de registro a ser celebrado entre el Banco y el Colocador Principal (el “Contrato de Derechos de Registro”), el Banco acordará presentar ante la SEC y emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener la autorización de una solicitud de oferta de canje respecto de las Obligaciones Negociables para una emisión de Obligaciones Negociables registradas ante la SEC (las “Obligaciones Negociables de Canje”) de iguales términos y condiciones (sin restricciones a la transferencia y ciertos otros términos y condiciones referentes a intereses adicionales, según lo aquí descripto). Al obtener la aprobación de la solicitud de autorización de oferta de canje, el Banco ofrecerá a tenedores de tales Obligaciones Negociables que puedan realizar ciertas declaraciones la oportunidad de canjear sus Obligaciones Negociables por Obligaciones Negociables de Canje de igual valor nominal. El siguiente resumen de ciertas disposiciones del Contrato de Derechos de Registro no pretende ser completo y se encuentra sujeto y condicionado en su totalidad por referencia a todas las disposiciones del Contrato de Derechos de Registro, cuya copia se pondrá a disposición de los futuros compradores de las Obligaciones Negociables ante su solicitud al Banco.
El Contrato de Derechos de Registro dispondrá que: (i) salvo que la ley aplicable o la SEC no permitiera la oferta de canje, el Banco (a) presentará una solicitud de autorización de oferta de canje ante la SEC dentro de los 255 días después de la Fecha de Emisión, (b) empleará sus mejores esfuerzos razonables para obtener la aprobación de la solicitud de oferta de canje de la SEC dentro de los 315 días después de la Fecha de Emisión, y (c) empleará sus mejores esfuerzos razonables para comenzar inmediatamente tal oferta de canje luego de obtenida la aprobación y emitirá, dentro de los 350 días después de la Fecha de Emisión, Obligaciones Negociables de Canje a cambio de todas las Obligaciones Negociables presentadas antes del vencimiento de dicha oferta de canje, y (ii) de estar obligado a presentar una solicitud anticipada de autorización de oferta de canje, presentará tal solicitud antes de los 350 días después de la Fecha de Emisión o de los 30 días de surgida dicha obligación de presentación, lo que fuera posterior, y empleará sus mejores esfuerzos razonables para obtener la aprobación de la SEC de dicha solicitud anticipada hasta 60 días después de la fecha en que debe ser presentada. El Banco empleará sus mejores esfuerzos razonables para mantener vigente la aprobación de dicha solicitud anticipada, complementada y modificada en forma continua hasta el segundo año de su fecha de aprobación o el período menor que terminará cuando todas las Obligaciones Negociables sujetas a Registro (según se define en el presente) cubiertas por la solicitud anticipada hubieran sido vendidas en virtud de sus términos o pudieran ser vendidas según la Norma 144(k) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense si fueran mantenidas por una sociedad no vinculada del Banco.
En caso de que (i) el Banco no estuviera autorizado a presentar la solicitud de autorización de oferta de canje o a realizar la oferta de canje porque su realización no estuviera permitida por la ley aplicable o políticas de la SEC, (ii) la oferta de canje no fuera realizada dentro de los 350 días después de la Fecha de Emisión o (iii) cualquier tenedor de Obligaciones Negociables notificara al Banco dentro de un plazo determinado que (a) debido a un cambio de las leyes o las políticas de la SEC no podrá vender al público las Obligaciones Negociables de Canje que adquirió en dicha oferta de canje sin entregar un Prospecto, y el Prospecto contenido en la solicitud de autorización de oferta de canje no fuera adecuado o no estuviera disponible para tal venta por parte de dicho tenedor, (b) es un operador y titular de Obligaciones Negociables adquiridas directamente del Banco o una sociedad vinculada del Banco o (c) los tenedores de la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables no podrán vender al público las Obligaciones Negociables de Canje que adquirieron en dicha oferta de canje sin restricciones según las leyes de títulos valores blue sky o de los estados aplicables, el Banco (1) presentará ante la SEC una solicitud anticipada de autorización de oferta (la “Solicitud Anticipada de Autorización de Oferta”) para las ventas de todas las Obligaciones Negociables sujetas a Registro (según se define en el presente) por parte de sus tenedores y (2) empleará sus mejores esfuerzos razonables para obtener la aprobación de la solicitud de autorización de oferta de canje aplicable por parte de la SEC hasta 60 días después de la fecha en que debe realizarse tal presentación. A los efectos de lo precedente, “Obligaciones Negociables sujetas a Registro” significa cada Obligación Negociable hasta (i) la fecha en que sea canjeada por una persona que no sea un colocador por una Obligación Negociable de Canje en una oferta de canje, (ii) luego del canje por parte de un colocador en una oferta de canje de una Obligación Negociable por una Obligación Negociable de Canje, la fecha en que dicha Obligación Negociable de Canje es vendida a un comprador que recibe de dicho colocador en dicha fecha o con anterioridad una copia de un Prospecto, (iii) la fecha en que es aprobada según la Ley de Títulos Valores
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Estadounidense y enajenada de acuerdo con una solicitud anticipada de autorización de oferta, (iv) la fecha en que es vendida al público según la Norma 144 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (o disposición similar en ese momento vigente, excluyendo la Norma 144A), (v) la fecha en que (A) es transferida de otra forma por su tenedor y el Banco entrega en canje una nueva Obligación Negociable que no lleve una leyenda que restrinja sus transferencias posteriores y (B) su posterior enajenación no requiera su registro o calificación en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o cualquier ley similar en ese momento vigente, o (vi) la fecha en que dicha Obligación Negociable dejara de estar en circulación.
Las Obligaciones Negociables de Canje, si hubiera, serán emitidas en los términos del Contrato de Fideicomiso relacionado con las Obligaciones Negociables o un Contrato de Fideicomiso idéntico en todo aspecto sustancial a tal contrato de fideicomiso, y, en cualquier caso, que reúna los requisitos exigidos por la Ley de Fideicomisos Estadounidense. Las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables de Canje se considerarán parte y constituirán una única clase compuesta por las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables de Canje y, sin limitar el carácter general de lo antedicho, votarán en conjunto como una clase de Obligaciones Negociables.
Se prevé presentar una solicitud ante la Bolsa de Valores de Luxemburgo para que de las Obligaciones Negociables de Canje, si hubiera, sean admitidas al régimen de cotización, para su negociación en el mercado Euro MTF, y pudiendo solicitarse también su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La notificación será enviada a la CNV y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y se publicará en un diario de circulación general en Luxemburgo antes de dar comienzo a la oferta de canje. Los documentos relacionados con la oferta de canje estarán disponibles en las oficinas de los agentes de pago y de transferencia en Luxemburgo y en Argentina del Banco, y el canje podrá realizarse en dichas oficinas. Los resultados de la oferta de canje, incluido cualquier aumento en la tasa, serán informados a la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Bolsa de Valores de Luxemburgo y publicados en un diario de circulación general en Luxemburgo.
De acuerdo con las interpretaciones actuales de la SEC, las Obligaciones Negociables de Canje en general serían libremente transferibles después de la oferta de canje sin más trámites de registro de conformidad con la Ley de Títulos Valores Estadounidense; sujeto a que cualquier colocador que participe en una oferta de canje debe entregar un Prospecto que cumpla los requisitos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense en el momento de la colocación de Obligaciones Negociables de Canje. Con sujeción a ciertas excepciones, el Banco ha acordado que, durante un período de 90 días después de la realización de una oferta de canje, pondrá a disposición de cualquier colocador un Prospecto que cumpla con los requisitos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense para su utilización en relación con la colocación de cualquier Obligación Negociable de Canje adquirida en una oferta de canje. Todo colocador que entrega un Prospecto de estas características a compradores en relación con tales colocaciones estará sujeto a ciertas disposiciones de responsabilidad civil en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y estará obligado por las disposiciones del Contrato de Derechos de Registro, incluyendo determinadas obligaciones de indemnización.
Cada tenedor de Obligaciones Negociables que se proponga canjear dichas Obligaciones Negociables por Obligaciones Negociables de Canje en una oferta de canje deberá realizar ciertas declaraciones, entre otras declarando (i) que las Obligaciones Negociables de Canje que fuera a recibir serán compradas en el curso habitual de sus negocios, (ii) que no tiene acuerdos con ninguna persona para participar en una distribución de Obligaciones Negociables de Canje, y no se propone participar en ninguna de dichas distribuciones, y (iii) que no es una "sociedad vinculada" del Banco, según se define en la Norma 405 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o en caso de ser una sociedad vinculada, cumplirá (a su propio cargo) con los requisitos de registro y de entrega del Prospecto impuestos por la Ley de Títulos Valores Estadounidense con el alcance que fuera aplicable.
Si el tenedor es un colocador que recibirá las Obligaciones Negociables de Canje en beneficio propio en canje por Obligaciones Negociables que fueran adquiridas como resultado de actividades de formación de mercado u otras actividades de negociación, deberá ratificar que entregará un Prospecto en relación con cualquier colocación de dichas Obligaciones Negociables de Canje.
Si (i) la solicitud de autorización de oferta de canje no se presentara ante la SEC hasta 255 días después de la Fecha de Emisión, (ii) la SEC no aprobara la solicitud de autorización de oferta de canje (o una solicitud
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anticipada de autorización de oferta en su reemplazo) hasta 315 días después de la Fecha de Emisión, (iii) la oferta de canje no se realizara hasta 35 días después de la fecha especificada para la aprobación de la solicitud de autorización de oferta de canje, (iv) no se presentara según lo requerido una solicitud anticipada de autorización de oferta a más tardar en la fecha especificada para dicha presentación, (v) no se aprobara según lo requerido de otra forma una solicitud anticipada de autorización de oferta a más tardar en la fecha especificada anteriormente para su aprobación, o (vi) se aprobara una solicitud anticipada de autorización de oferta, pero posteriormente, sujeto a ciertas excepciones, dejara de tener validez o no pudiera ser utilizada (sea debido a una orden de compra o venta al mercado o de otra forma) en relación con colocaciones de Obligaciones Negociables sujetas Registro durante los períodos especificados en el Contrato de Derechos de Registro (cada uno de dichos supuestos referido en los puntos (i) a (vi) anteriores, un “Incumplimiento en la Solicitud”), el Banco pagará intereses adicionales predeterminados con respecto a las Obligaciones Negociables con las que dicho Incumplimiento en la Solicitud se relaciona calculados a una tasa igual al 0,25% anual del valor nominal en circulación de dichas Obligaciones Negociables, la cual será incrementada un 0,25% anual en cada período de 90 días transcurrido hasta que todos dichos Incumplimientos en la Solicitud hubieran sido subsanados, hasta un 1,00% anual máximo. Luego de la subsanación de cualquier Incumplimiento en la Solicitud, el devengamiento de los intereses adicionales relacionados a dicho Incumplimiento en la Solicitud concluirá, y la tasa de interés aplicable a las Obligaciones Negociables afectadas volverá a ser la tasa original.
El Contrato de Derechos de Registro se regirá e interpretará según las leyes del Estado de Nueva York.
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PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el acuerdo de términos y condiciones a ser firmado en relación con las Obligaciones Negociables, que incorpora por referencia el convenio del programa descripto en el Prospecto, el Colocador Principal ha acordado comprar, y el Banco ha acordado vender, para su posterior colocación a potenciales inversores en los términos del presente, un monto de capital de U$S 100.000.000 de Obligaciones Negociables.
El convenio del programa establece que las obligaciones del Colocador Principal están sujetas a ciertas condiciones suspensivas. El precio de compra de las Obligaciones Negociables será el precio de emisión que se informe oportunamente mediante una aviso a ser publicado en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
Las Obligaciones Negociables constituirán una nueva emisión de títulos que no tienen un mercado de negociación establecido. Se podrá presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables sean admitidas al régimen de cotización de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Se podrá presentar además una solicitud para que las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Colocador Principal ha informado al Banco que se propone formar un mercado en las Obligaciones Negociables, aunque no están obligados a hacerlo, y podrán interrumpir las actividades de formación de mercado en cualquier momento. Asimismo, esta actividad de formación de mercado estará sujeta a las restricciones impuestas por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y la Ley del Mercado de Valores Estadounidense de 1934, con sus modificaciones, (la “Ley del Mercado de Valores Estadounidense “), y podrá resultar limitada durante la oferta de canje y la tramitación de cualquier solicitud anticipada de autorización de oferta en relación con los derechos de registro que el Banco se propone ofrecer a los tenedores de las Obligaciones Negociables. En consecuencia, el Banco no puede garantizar la liquidez de las Obligaciones Negociables, o el desarrollo o continuidad de un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables.
El Colocador Principal podrá participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables de acuerdo con la ley aplicable u otras operaciones similares. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Si el Colocador Principal crea, según el caso, una posición en descubierto en las Obligaciones Negociables (es decir, si el Colocador Principal vende un valor nominal total mayor de Obligaciones Negociables que lo establecido en el Suplemento de Precio aplicable), dicho Colocador Principal podrá reducir dicha posición en descubierto mediante la compra de Obligaciones Negociables en el mercado abierto. En general, la compra de Obligaciones Negociables con fines de estabilización o para reducir una posición en descubierto podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras.
En relación con la emisión de Obligaciones Negociables, según la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 del Reino Unido Financial Services and Markets Act 2000 (la “FSMA”) el agente de estabilización (o cualquier agente del agente de estabilización) podrá sobreasignar Obligaciones Negociables o efectuar operaciones tendientes a mantener el precio de mercado de las Obligaciones Negociables por sobre el nivel que podría prevalecer durante un período limitado. No obstante, no se podrá imponer esta obligación al agente de estabilización (o cualquier agente del agente de estabilización). Cualquier acto de estabilización, de ser iniciado, podrá concluirse en cualquier momento, y después de un período limitado deberá ponerse fin a tal acto. Los actos de estabilización deben cumplir todas las leyes, reglamentaciones y normas aplicables.
Ni el Banco ni el Colocador Principal formulan declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones descriptas precedentemente respecto del precio de las Obligaciones Negociables. Asimismo, ni el Banco ni el Colocador Principal formulan declaración alguna acerca de si los colocadores participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.
El Colocador Principal podrá tener una clase de Obligaciones Negociables a disposición para su distribución en internet a través de un sitio propio y/o un sistema de terceros operado por MarketAxess Corporation, un proveedor de tecnología de comunicaciones para servicios de Internet. MarketAxess Corporation provee el
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sistema como un medio de comunicación entre los colocadores y sus clientes y no es parte de ninguna operación. MarketAxess Corporation, un colocador registrado que actúa por cuenta propia y de terceros, recibirá remuneración del Colocador Principal en base a las operaciones que se realizan a través del sistema. El Colocador Principal pondrá dichas Obligaciones Negociables a disposición de sus clientes a través de distribuciones en internet, sea a través de un sistema propio o de terceros, en los mismos términos y condiciones que las distribuciones realizadas por otros canales.
El Banco prevé que la entrega de las Obligaciones Negociables se efectuará contra su pago en la fecha especificada en el presente Suplemento de Precio, o cerca de esa fecha, que será el quinto día hábil siguiente de la fecha de la determinación del precio de las Obligaciones Negociables (este ciclo de liquidación es referido como “N+5”). Dado que las negociaciones en el mercado secundario en general deben ser liquidadas dentro de los tres días hábiles, los compradores que se propongan negociar Obligaciones Negociables en la fecha de determinación del precio o el día hábil inmediato subsiguiente deberán, en virtud del hecho de que la liquidación de dichas Obligaciones Negociables inicialmente será N+5, especificar un ciclo de liquidación alternativo en el momento de dicha negociación para impedir una liquidación inadecuada. Se recomienda a los compradores de dichas Obligaciones Negociables que se propongan negociar Obligaciones Negociables en la fecha de determinación del precio de las Obligaciones Negociables o el Día Hábil siguiente consultar con sus propios asesores. Con independencia de lo expresado anteriormente, la negociación de Obligaciones Negociables no podrá realizarse en la Argentina hasta la fecha de liquidación.
El Banco ha acordado indemnizar al Colocador Principal por ciertas responsabilidades (incluidas, entre otras, las previstas según la Ley de Títulos Valores Estadounidense) o contribuir con pagos que el Colocador Principal pudiera estar obligados a realizar a causa de cualquiera de tales responsabilidades. El Banco también ha acordado reembolsar al Colocador Principal otros gastos.
El Colocador Principal ha, directa o indirectamente, realizado inversiones y/o prestado servicios de banca comercial o asesoramiento financiero para el Banco, por los cuales ha recibido honorarios y comisiones de práctica, y prevé que en el futuro prestará estos servicios al Banco y a sus sociedades vinculadas, por los cuales también prevén recibir honorarios y comisiones de práctica.
Los inversores que suscriban las Obligaciones Negociables en el exterior informarán sus indicaciones de interés no vinculantes a los Colocadores de conformidad con las regulaciones y los usos y costumbres aplicables en cada una de las jurisdicciones de que se trate durante el Período de Presentación de Indicaciones de Interés No Vinculantes.
República Argentina
Las Obligaciones Negociables solamente podrán ser ofrecidas directamente al público en Argentina a través de los Colocadores Locales, que están autorizados por las leyes y reglamentaciones argentinas a ofrecer o vender las Obligaciones Negociables al público en Argentina. La oferta de las Obligaciones Negociables en Argentina será realizada de acuerdo a lo estipulado por las Normas de la CNV y la Resolución Conjunta.
Estados Unidos
Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos, o a personas estadounidenses, o por cuenta o en beneficio de éstas (según se define en la Regulación S), salvo en ciertas operaciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o que no se encuentran sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
El Banco ha sido informado por el Colocador Principal que la oferta y venta de Obligaciones Negociables por dicho colocador se realizará solamente (a) a entidades que según razonable entender de dicho colocador sean compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y (b) a ciertas personas en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de conformidad con la ley aplicable. Toda oferta o venta de Obligaciones
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Negociables en base a la Norma 144A será realizada por colocadores que actúan en nombre propio o de terceros que estén registrados como tales en virtud de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense.
Con respecto a las Obligaciones Negociables ofrecidas a personas no estadounidenses en operaciones offshore en base a la Regulación S, el Colocador Principal ha ratificado y acordado que, salvo según lo permitido por el convenio del programa, no ofrecerá, venderá o entregará Obligaciones Negociables (i) como parte de su distribución en cualquier momento ni (ii) de otra forma, hasta transcurridos 40 días de completarse la distribución (según certifique el colocador pertinente al fiduciario) de la serie identificable de la que dichas Obligaciones Negociables sean parte, dentro de los Estados Unidos, o a personas estadounidenses, o por cuenta o en beneficio de dichas personas estadounidenses.
Asimismo, hasta el vencimiento del período de 40 días antes descripto, una oferta o venta de Obligaciones Negociables dentro de los Estados Unidos efectuada por un colocador que no participe en la oferta, podría violar los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
Los términos utilizados en los cuatro párrafos anteriores tienen el significado que se les otorga en la Regulación S y la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
La oferta de las Obligaciones Negociables en los términos antes descriptos se realizará mediante un prospecto informativo básicamente similar al Prospecto y en idioma inglés.
Reino Unido
El Colocador Principal ha declarado, garantizado y convenido, lo siguiente:
(1) ha comunicado o ha dispuesto la comunicación y solamente comunicará o hará comunicar cualquier invitación o incentivo para dedicarse a cualquier actividad de inversión (según el significado del artículo 21 de la FSMA) recibidas por el colocador en relación con la emisión o venta de dichas Obligaciones Negociables en circunstancias en las que no resulta, o no resultaría, de aplicación las disposiciones del Artículo 21(1) de la FSMA al Banco;
(2) ha cumplido y cumplirá con todas las disposiciones aplicables de la FSMA respecto de cualquier acto realizado por el colocador en relación con las Obligaciones Negociables en o desde el Reino Unido o que de cualquier otra forma involucre a ese país.
INFORMACIÓN DISPONIBLE
Se podrán obtener copias del Prospecto, del presente Suplemento de Precio y de la totalidad de los documentos de la emisión en las oficinas del Banco, en su página web www.macro.com.ar, en las oficinas de los Colocadores Locales y en la página web de la CNV www.cnv.gov.ar.
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BANCO MACRO S.A. Sarmiento 447(C1041AAI)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
AUDITORES
Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Miembro de Ernst & Young Global 25 de Mayo 487 (C1002ABI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
FIDUCIARIO, COAGENTE DE REGISTRO, PRINCIPAL AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA
AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO, AGENTE DE TRANSFERENCIA Y REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA
HSBC Bank USA
452 Fifth Avenue New York, New York 10018 Estados Unidos de América + 1 (212) 525-1300 (fax) (Atención: Issuer Services)
HSBC Bank Argentina S.A. Av. De Mayo 701, 23º Piso (C1084AAC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
- 5411-4344-3354 (fax)
COLOCADOR PRINCIPAL
Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street / 425 Lexington Avenue New York, NY 10013 Estados Unidos de América
COLOCADORES LOCALES
Citicorp Capital Markets S.A. Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A. Florida 183 (C1005AAC) San Martín 344, Piso 22° (C1004AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
AGENTE DE PAGO, AGENTE DE TRANSFERENCIA Y AGENTE DE COTIZACIÓN EN LUXEMBURGO
Dexia Banque Internationale a Luxembourg sociète anonyme 69 route d’ Esch L-2953 Luxembourg
At.: Transaction Execution Group + 352-4590
- 352-4590-4227
ASESORES LEGALES
Del Banco
respecto del derecho estadounidense
Shearman & Sterling LLP 599 Lexington Avenue New York, New York 10022 Estados Unidos de América
Del organizador
Respecto del derecho estadounidense
Simpson Thacher & Bartlett LLP 425 Lexington Avenue New York, NY 10017
Estados Unidos de América
Del Banco
respecto del derecho argentino Cabanellas, Etchebarne, Kelly & Dell’Oro Maini San Martín 323, Piso 17 (C1004AAG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Del Fiduciario respecto del derecho estadounidense
Jones, Walker, Waechter, Poitevent, Carrère & Denègre, LLP 201 St. Charles Ave New Orleans, LA 70170 Estados Unidos de América
Del organizador
respecto del derecho argentino
Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Ing. Enrique Butty 275 – Piso 12 (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Del Fiduciario
respecto del derecho argentino
Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Ing. Enrique Butty 275 – Piso 12 (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
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