Banco Macro SA — Capital/Financing Update 2019

Jun 14, 2019

PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN

==> picture [101 x 32] intentionally omitted <==

Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un valor nominal de U$S 700.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de

BANCO MACRO S.A.

En virtud del Programa de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un valor nominal de U$S 700.000.000 (o su equivalente en otras monedas) descripto en el presente (el “Programa”), Banco Macro S.A. (el “Banco”) sujeto al cumplimiento de todas las leyes, normas y reglamentaciones que correspondan, podrá periódicamente emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones en una o más Clases (las “Obligaciones Negociables”). El valor nominal total máximo de todas las Obligaciones Negociables que periódicamente se encuentren en circulación bajo este Programa será de U$S 700.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

El Banco describirá los términos y condiciones específicos de cada Clase de Obligaciones Negociables en un suplemento de precio del presente prospecto (el “Prospecto” y cada uno de los suplementos de precio al Prospecto, un “Suplemento de Precio”). Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa podrán:

• estar denominadas en dólares estadounidenses u otras monedas;

• tener vencimientos mínimos de 30 días a partir de la fecha de emisión;

• devengar intereses a tasa fija o variable o estar emitidas sin devengar intereses; y

• contemplar un rescate a opción del Banco o a opción del tenedor.

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa revestirán el carácter de obligaciones simples, no convertibles en acciones según la Ley Nº 23.576 de Argentina y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y la Resolución Conjunta N° 470-1738/2004 (la “Resolución Conjunta”) dictada por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha ley y en el Decreto N° 677/2001 de Argentina y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable a una Clase de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). El Banco podrá rescatar la totalidad, no sólo una parte, de una Clase de Obligaciones Negociables, a su opción, si ocurrieran ciertos hechos fiscales en Argentina a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos.

El Banco podrá solicitar la autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables de una Clase en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y para su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”). El Banco no puede garantizar, no obstante, que estas solicitudes serán aceptadas. Podrán emitirse Obligaciones Negociables en el marco de este Programa que no cotizarán en bolsa, y el Suplemento de Precio aplicable a una Clase de Obligaciones Negociables especificará si las Obligaciones Negociables de esa Clase cotizarán en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, en la BCBA o en cualquier otra bolsa de valores. El Banco prevé que ciertas Clases de Obligaciones Negociables, a ser detalladas en el respectivo Suplemento de Precio, calificarán para su negociación en el Mercado PORTAL o en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

La creación de este Programa fue autorizada por resolución de los accionistas del Banco adoptada en la asamblea celebrada el 1 de septiembre de 2006 y por resolución del Directorio del Banco de fecha 19 de septiembre de 2006. El incremento del valor nominal del Programa de U$S 400.000.000 a U$S 700.000.000 fue autorizado por Resolución de la Asamblea de Accionistas del Banco de fecha 4 de junio de 2007.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 15.480 de fecha 28 de septiembre de 2006 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio del Banco manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Asimismo, por Resolución N° 15.702 de fecha 16 de agosto de 2007, la CNV autorizó la ampliación del monto máximo del Programa de U$S 400.000.000 a U$S 700.000.000 o su equivalente en otras monedas como estaba previsto en el Programa originario o cualquier monto menor, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio del Banco.

Véase “Factores de Riesgo” para mayor información sobre ciertos riesgos que deberán ser considerados antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables. El respectivo Suplemento de Precio de cualquier Clase de Obligaciones Negociables podrá detallar otros riesgos que deberán ser tomados en cuenta.

Este título se encuentra excluido del sistema de seguro de garantía de los depósitos - Ley 24.485. Tampoco participa del privilegio especial, exclusivo y excluyente, ni del privilegio general y absoluto, acordados para los depositantes por los incisos d) y e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras. Las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. EL BANCO HA DECIDIDO QUE SE CALIFICARÁ CADA CLASE Y/O SERIE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA CONFORME LO REQUIERAN LAS LEYES Y REGLAMENTACIONES APLICABLES, Y SEGÚN SE ESTABLEZCA EN EL CORRESPONDIENTE SUPLEMENTO DE PRECIO.

Organizador

Colocadores

==> picture [96 x 32] intentionally omitted <==

La fecha de este Prospecto es 18 de octubre de 2007.

La información suministrada en este Prospecto en relación con la República Argentina y su economía está basada en información disponible al público; por lo que el Banco no efectúa ninguna declaración ni garantía al respecto. Ni la República Argentina ni ningún organismo gubernamental o subdivisión política de Argentina garantizan ni respaldan de ninguna forma las obligaciones del Banco respecto de las Obligaciones Negociables.

Los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en este Prospecto y en cualquier Suplemento de Precio. Ni el Banco ni los colocadores han autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en este Prospecto y en cualquier Suplemento de Precio. La información contenida en este Prospecto es exacta únicamente en la fecha del presente, sin considerar el momento de su distribución ni de la venta de las Obligaciones Negociables.

Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio examen del Banco y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberán interpretar el contenido de este Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Deberán consultar con sus propios apoderados, asesores comerciales o impositivos.

La distribución de este Prospecto o de cualquiera de sus partes, incluido cualquier Suplemento de Precio, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. El Banco y los colocadores requieren que las personas en cuyo poder se encuentre el presente Prospecto tomen conocimiento y cumplan con tales restricciones. Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción a ninguna persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. Para una mayor descripción de las restricciones sobre las ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto y los documentos de la oferta relacionados con las Obligaciones Negociables, véase “Plan de Distribución” .

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa no han sido ni serán registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni ninguna ley de títulos valores estaduales. Salvo que sean registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas del registro exigido por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos valores de otras jurisdicciones. En consecuencia, el Banco ofrecerá y venderá Obligaciones Negociables registradas en tales términos o en operaciones exentas del registro a “compradores institucionales calificados” (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) y fuera de Estados Unidos a personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

El Banco podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa directamente o a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “Colocadores”), quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, al Banco para su colocación a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Asimismo, el Banco podrá acordar con un Colocador que podrá emplear sus esfuerzos razonables para colocar Obligaciones Negociables del Banco en su representación según fuera especificado en el respectivo Suplemento de Precio. Tales Colocadores estarán indicados en el Suplemento de Precio que se utilice. El Banco se reserva el derecho de revocar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada en este Prospecto o en cualquier Suplemento de Precio sin más trámite, véase “Plan de Distribución” . Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas por garantía flotante ni especial ni estarán garantizadas de ninguna otra forma ni por ninguna otra entidad.

2

ÍNDICE

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN ...............................................................................................4 NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO .....................................................................5 TIPOS DE CAMBIO ......................................................................................................................................................................6 RESUMEN DEL PROSPECTO ....................................................................................................................................................7 LA CRISIS Y RECUPERACIÓN DE ARGENTINA ...............................................................................................................14 DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, EMPLEADOS Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA .................................................................................................................................................21 RESUMEN DEL PROGRAMA ..................................................................................................................................................27 ASESORES Y AUDITORES .......................................................................................................................................................32 INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL BANCO .......................................................................................................................33 RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS ........................................................................................37 OTROS DATOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS SELECCIONADOS ...........................................................................38 FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................................................41 HISTORIA Y DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS DEL BANCO ....................................................................................50 ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DEL BANCO Y SU GRUPO ECONÓMICO ..........................................................68 ACTIVO FIJO ...............................................................................................................................................................................70 SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO .......................................................................................................71 MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO ............................................................................76 RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA ...................................................................................................93 INFORMACIÓN ESTADÍSTICA SELECCIONADA ...........................................................................................................121 DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS .............................................................................131 ACCIONISTAS PRINCIPALES ...............................................................................................................................................134 OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS .............................................................................................................134 INFORMACIÓN CONTABLE .................................................................................................................................................136 DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ............................................................................................139 PLAN DE DISTRIBUCIÓN .......................................................................................................................................................172 SUSCRIPCION Y VENTA ........................................................................................................................................................176 CALIFICACIONES DE RIESGO ............................................................................................................................................178 INFORMACIÓN ADICIONAL ................................................................................................................................................179 TRATAMIENTO IMPOSITIVO ..............................................................................................................................................185 CUESTIONES LEGALES .........................................................................................................................................................190 DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN ..........................................................................................................................................191 ANEXOS ......................................................................................................................................................................................192

3

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Posición en el mercado . En el presente Prospecto, el Banco realiza declaraciones respecto de su posición competitiva y su participación en el mercado del sector bancario argentino, así como respecto del tamaño de dicho mercado. Las declaraciones se realizaron sobre la base de las estadísticas y la información proporcionadas por terceros que, a juicio del Banco, son confiables. Si bien no existen motivos para suponer que dicha información o informes son inexactos en algún aspecto sustancial, el Banco y los Colocadores no han verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva del Banco, su participación en, y el tamaño y crecimiento del, mercado, los cuales fueron suministrados por terceros o por publicaciones específicas o generales del sector.

Redondeo . Algunas de las cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.

Prácticas contables . El Banco lleva sus libros y registros contables en pesos argentinos y prepara y publica estados contables en la Argentina (los “Estados Contables”), de conformidad con las normas contables aplicables del Banco Central de la República Argentina (las “Normas del Banco Central”), que difieren en algunos aspectos importantes de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (las “NCP”). Los Estados Contables contienen una descripción de las principales diferencias entre las Normas del Banco Central y las NCP. Los Estados Contables que se incluyen en este Prospecto fueron preparados de conformidad con las Normas del Banco Central. Los Estados Contables auditados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006, 2005, y 2004 incluidos en el presente Prospecto han sido preparados de conformidad con las normas del Banco Central. Las mismas disponen que los Estados Contables se ajusten para reflejar la incidencia de la inflación sobre los precios al consumidor en Argentina para los períodos anteriores a febrero de 2003. Durante los períodos siguientes al 28 de febrero de 2003, se suspendió el ajuste por inflación a los Estados Contables. Adicionalmente, en diciembre de 2004, mayo de 2006 y agosto de 2006 el Banco adquirió a Nuevo Banco Suquía, Banco del Tucumán y Nuevo Banco Bisel (según se definen en el presente Prospecto), respectivamente, incrementando significativamente el tamaño y alcance de sus negocios. Como consecuencia de la adquisición de Nuevo Banco Suquía, el resultado de las operaciones del Banco correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004 difieren significativamente del resultado de las operaciones correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005 y, como resultado de la adquisición de Banco del Tucumán y de Nuevo Banco Bisel, el resultado de las operaciones del Banco correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005 difieren significativamente del resultado de las operaciones correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. Considerando la inestabilidad y los cambios regulatorios y económicos experimentados en Argentina desde el inicio de la crisis económica de 2001 y las Adquisiciones (según se define en el presente prospecto), la información financiera descripta en este Prospecto puede no ser completamente indicativa de los resultados anticipados de operaciones o expectativas de negocios del Banco anteriormente descriptos.

4

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas “Resumen del Prospecto” , “Factores de Riesgo” , “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera” e “ Historia y Descripción de los Negocios del Banco ”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en el negocio del Banco. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto, podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

• cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina;

• inflación;

• variaciones en las tasas de interés y en los costos de los depósitos;

• normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);

• fallos adversos en procesos legales o administrativos;

• riesgos de crédito en general, como por ejemplo el aumento de los incumplimientos en el pago por parte de los prestatarios;

• fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;

• competencia en el mercado bancario, financiero y otros relacionados;

• deterioro en la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;

• fluctuaciones en el tipo de cambio del peso; y

• los factores de riesgo analizados en la sección “ Factores de Riesgo ” del presente Prospecto.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y el Banco no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

5

TIPOS DE CAMBIO

El 7 de enero de 2002, el Congreso argentino promulgó la Ley de Emergencia Pública (según se define en el presente Prospecto), abandonando más de diez años de paridad fija peso-dólar estadounidense. Después de devaluar el peso y fijar el tipo de cambio oficial a Ps.1,40 por U$S 1, el 11 de febrero de 2002, el Gobierno Argentino permitió que el peso fluctúe. La escasez de dólares estadounidenses y su mayor demanda hizo que el peso se devaluara significativamente durante el primer semestre de 2002. Desde el 30 de junio de 2002, el peso se ha apreciado en relación con el dólar estadounidense al pasar de un tipo de cambio de Ps. 3,8 por U$S 1 a un tipo de cambio de Ps. 3,0785 por U$S 1 al 31 de mayo de 2007.

El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio alto, bajo, promedio y final del período para los períodos indicados, expresados en pesos por dólar estadounidense y no ajustados por inflación. No se puede garantizar que el peso no se depreciará nuevamente en el futuro.

2000 2001 2002 2003 2004 2005 Octubre 2006 Noviembre 2006 Diciembre 2006 2006 Enero 2007 Febrero 2007 Marzo 2007 Abril 2007 Mayo 2007	TIPO DE CAMBIO (1)
	ALTO BAJO PROMEDIO (2) FINAL DEL PERÍODO
	1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 3,8675 1,0000 2,9785 3,3630 3,3625 2,7485 2,9493 2,9330 3,0718 2,8037 2,9424 2,9738 3,0523 2,8592 2,9230 3,0315 3,1072 3,0890 3,0985 3,0933 3,0887 3,0680 3,0757 3,0693 3,0792 3,0492 3,0603 3,0695 3,1072 3,0305 3,0741 3,0695 3,1068 3,0553 3,0850 3,1063 3,1058 3,0975 3,1026 3,1010 3,1060 3,0963 3,1010 3,1007 3,1008 3,0808 3,0891 3,0898 3,0852 3,0727 3,0800 3,0785

(1) Hasta junio de 2002, se presentan las cotizaciones de cierre publicadas por el Banco de la Nación Argentina y desde julio de 2002, el tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central.

(2) Determinado en base a promedios diarios.

6

RESUMEN DEL PROSPECTO

Este resumen destaca cierta información que aparece en el resto de este Prospecto. Sin perjuicio de que este resumen contiene sólo cierta información que el Banco considera es la más relevante, el inversor debería leer cuidadosamente todo el Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables, los cuales son tratados bajo la sección“Factores de Riesgo” del presente Prospecto, y los Estados Contables y notas relacionadas que se encuentran anexos al presente.

Banco Macro

El Banco es una de las entidades bancarias líderes en Argentina. Con la más extensa red de sucursales del sector privado en el país, el Banco ofrece una gama de productos y servicios financieros estándar a una base de clientes de todo el país. El Banco se distingue de sus competidores por su sólida situación financiera y su concentración en individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de los 30 partidos que, junto con ésta y según el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), conforman el aglomerado gran Buenos Aires (el “AGBA”). El Banco entiende que tener su actividad concentrada principalmente fuera del AGBA, como mercado relevante para la estrategia del Banco (el “Mercado Objetivo”) ofrece significativas oportunidades de crecimiento a su negocio bancario. De acuerdo con el Banco Central, al 31 de marzo de 2007, el Banco se ubicaba en la cuarta posición en términos de depósitos y en la segunda posición en términos de patrimonio neto, entre los bancos del sector privado. Al 31 de marzo de 2007, el Banco tenía, en forma consolidada:

• Ps 16.783 millones en activos totales;

• Ps. Ps. 5.895,1 millones en préstamos al sector privado;

• Ps. 10.983,6 millones en depósitos totales;

Al 31 de diciembre de 2006, el Banco tenía, en forma consolidada:

• aproximadamente 1.850.000 clientes individuos y 19.700 clientes comerciales, que proveen al Banco de aproximadamente 1,9 millones de clientes; y

• aproximadamente 810.000 cuentas Plan Sueldo para clientes comerciales y de gobiernos provinciales.

El resultado neto consolidado del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 ascendió a Ps. 424,3 millones, lo que representa un retorno sobre el patrimonio neto promedio del 22% y un retorno sobre los activos promedios del 3,6%. El resultado neto consolidado por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2007 ascendió a Ps. 123,2 millones, lo que representa un retorno anualizado sobre el patrimonio neto promedio del 21,2% y un retorno anualizado sobre los activos promedios del 3,1%.

En general, debido al relativamente bajo nivel actual de intermediación bancaria en Argentina, el Banco está ofreciendo productos y servicios limitados. El Banco se está concentrando en el crecimiento global de su cartera de préstamos, expandiendo su número de clientes, y alentándolos al uso de sus productos crediticios. El Banco encara sus negocios bancarios de manera unificada. El Banco no es administrado por segmentos o divisiones ni por categorías de clientes, productos y servicios ni por regiones ni cualquier otro tipo de segmentación, con el propósito de asignar recursos o evaluar rentabilidad. Los productos y servicios del Banco consisten en cuentas corrientes y cajas de ahorro, tarjetas de crédito y débito, préstamos para financiar consumo y otros productos crediticios y servicios transaccionales que provee a través de su red de sucursales tanto a sus clientes individuales, como a pequeñas y medianas empresas. Asimismo, el Banco provee servicios de acreditación en cuenta de sueldos (“Plan Sueldo”), financiamiento comercial, tarjetas de crédito corporativas, préstamos comerciales con garantía hipotecaria, procesamiento de transacciones y cambio de divisas. Adicionalmente, el servicio de Plan Sueldo para empresas privadas y al sector público provee al Banco de una base de depósitos de clientes amplia y estable.

7

El Banco emergió de la crisis económica de 2001 y 2002 como un banco más fuerte y grande. En enero de 2002, al comienzo de la crisis, Banco Macro S.A. (“Banco Macro”), adquirió el control de Banco Bansud S.A. (“Banco Bansud”). Esta adquisición triplicó los activos del Banco y le posibilitó expandir su presencia desde las provincias del norte de Argentina hacia las provincias del sur. En diciembre de 2004, en el medio de la recuperación económica argentina, el Banco completó la adquisición de Nuevo Banco Suquía S.A. (“Nuevo Banco Suquía”), el banco líder en las provincias del centro de Argentina, convirtiéndose en el banco privado con la red de sucursales más extensa del país. La adquisición de Nuevo Banco Suquía incrementó los activos del Banco en un 41% y la cantidad de sucursales en un 67%, respectivamente. Desde fines de 2002, y durante los años de recuperación, el Banco también registró un crecimiento orgánico, en las provincias del interior de Argentina, donde su actividad exhibió niveles de volatilidad más bajos que los experimentados por sus principales competidores en el AGBA. En noviembre de 2005, el Banco Central transfirió al Banco una porción de los activos (incluyendo siete sucursales y la casa matriz) y pasivos de Banco Empresario de Tucumán S.A. En mayo de 2006, el Banco completó la adquisición de Banco del Tucumán S.A., la cual agregó, conjuntamente con la transacción de Banco Empresario de Tucumán S.A., 34 sucursales a la red de sucursales del Banco, lo cual representa un incremento en el número de sucursales del 14%. En agosto de 2006, el Banco completó la adquisición de Nuevo Banco Bisel S.A., agregando 158 sucursales a la red de sucursales del Banco, lo cual representa un incremento en el número de sucursales del 56%.

La recuperación de la economía argentina

El Banco considera que la actual recuperación de la economía argentina, luego de la grave crisis de los años 2001 y 2002, junto con el contexto económico tendiente a la estabilidad, ofrece una gran oportunidad de crecimiento en el sector bancario, y que los bancos que presenten una situación financiera comparativamente más fuerte contarán con una ventaja competitiva para beneficiarse de dicha recuperación. El producto bruto interno (“PBI”) de la Argentina aumentó 8,8% en 2003, 9,0% en 2004 y 9,2% en 2005 y 8,6% en 2006, tras disminuir 4,4% en 2001 y 10,9% en 2002. Aunque existen muchos riesgos que podrían ocasionar resultados económicos inferiores a los previstos, el relevamiento de mercado realizado por el Banco Central entre consultoras independientes arroja un consenso respecto de un crecimiento del PBI de 7,7% para 2007. En junio de 2005, el Gobierno Argentino reestructuró parcialmente su deuda soberana, mejorando el clima de negocios del país, y en enero de 2006 canceló la totalidad de su deuda pendiente de pago con el Fondo Monetario Internacional (“FMI”). Además, tras la reestructuración de la deuda soberana, la calificación de riesgo de la Argentina ha registrado una considerable mejora tomando como base el margen sobre un bono comparable del Tesoro de los Estados Unidos.

En este contexto, el sistema financiero está comenzando a recuperar la confianza de depositantes y prestatarios, mientras se beneficia de las mejores condiciones y oportunidades de crecimiento, y de la creciente demanda de servicios y productos financieros. Por ejemplo, la relación entre el promedio de doce meses de depósitos totales como porcentaje del promedio anual del PBI fue de 30,3% para el 2000, se redujo al 22,8% en 2003, su punto más bajo, luego recuperándose al 23,8% en 2006. La tasa de interés nominal anual promedio para depósitos a 30 días de menos de Ps. 100.000 era de 5,6% para 2006, comparado con el 8,7% en 2001. El promedio de préstamos de bancos argentinos al sector privado como porcentaje del PBI, ascendió a sólo el 10,2% en 2006, en comparación con el 24,3% en 1999 y 36% en Brasil, 75% en Chile, 25% en Colombia y 12% en México en 2006. El Banco entiende que estas bajas tasas reflejan una oportunidad para la expansión del crédito, mientras la demanda de crédito continúa creciendo.

Ventajas competitivas del Banco

El Banco considera que está bien posicionado para aprovechar las oportunidades creadas por la recuperación del entorno económico y comercial en Argentina. Sus ventajas competitivas incluyen:

• Sólida posición financiera y rentabilidad sostenida . El Banco emergió de la crisis por la que atravesó la Argentina durante los años 2001 y 2002 como una de las entidades financieras más sólidas del país medido en términos de rentabilidad y solvencia.

8

• Al 31 de marzo de 2007, el Banco ha sido el único en obtener ganancias durante los últimos 21 trimestres consecutivos, con una rentabilidad promedio sobre el patrimonio neto (“ROE”) del 21,1%, 16,4%, 19,7%, 22% y 21,2% en el 2003, 2004, 2005, 2006 y al 31 de marzo de 2007, respectivamente, comparada con el –22,7% – 4,2%, 7,0%, 15,0% y 15,7%, respectivamente del sistema financiero en conjunto.

• Al 31 de diciembre de 2006 y al 31 de marzo de 2007 el patrimonio neto del Banco ascendía a Ps. 2.315 millones y Ps. 2.438,2 millones, respectivamente, calculado de conformidad con las Normas del Banco Central.

• Fuerte presencia en mercados de clientes de rápido crecimiento . El Banco ha adquirido una posición de liderazgo con individuos de bajos y medios ingresos y entre las pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera del AGBA, que no estaban adecuadamente atendidas por el sistema bancario. Al 31 de diciembre de 2006 los préstamos de hasta Ps. 20.000 representaban el 39% del total de préstamos al sector privado del Banco, casi duplicando el porcentaje registrado por el sistema financiero en conjunto (18%). De acuerdo a lo experimentado, este Mercado Objetivo ofrece importantes oportunidades de crecimiento y una base estable de depositantes.

• Gran exposición al crecimiento impulsado por las exportaciones. De acuerdo a la ubicación geográfica de los clientes del Banco, éste ha adquirido otras entidades financieras con un gran número de sucursales situadas fuera del AGBA con el objetivo de completar su cobertura nacional. De ese modo, el Banco es la entidad líder en las provincias de Salta, Jujuy, Tucumán y Misiones, y una de las entidades líderes en Córdoba, Santa Fe, Mendoza, Entre Ríos, Río Negro, Chubut y Neuquén, en base a la cantidad de sucursales. En la mayor parte de estas provincias la actividad económica se concentra, principalmente, en la agricultura, minería, transporte de cargas, industria aceitera, ganadería y turismo, actividades que se han beneficiado del crecimiento de las exportaciones e incremento del turismo producido en la economía argentina como resultado de la devaluación del peso.

• La mayor red de sucursales del sector bancario privado en Argentina . Con 429 sucursales (incluyendo las 158 sucursales adquiridas mediante la compra de Nuevo Banco Bisel en agosto de 2006), el Banco cuenta con la red de sucursales más extensa entre los bancos privados de Argentina. El Banco considera a su red de sucursales como su principal canal de distribución en el ofrecimiento de sus productos y servicios a su base de clientes, mediante una atención personalizada. En línea con la estrategia del Banco, alrededor del 94% de dichas sucursales están ubicadas fuera del AGBA, comparado con el 80% del total de sucursales del sistema financiero en conjunto, lo que coloca al Banco en una mejor posición para concentrarse en sus clientes.

• Base de clientes leales . La cartera de clientes del Banco está constituida por clientes leales, como quedó demostrado, en parte, por la rápida recuperación de su base de depósitos tras la crisis. Mientras que los depósitos totales del Banco se incrementaron en un 51% durante los 12 meses anteriores a abril de 2003, los depósitos en el sistema bancario argentino en conjunto se incrementaron solamente en un 11% durante el mismo período. El Banco atribuye la fidelidad demostrada por sus clientes a su presencia en mercados que tradicionalmente estaban desatendidos y al servicio de Plan Sueldo. Asimismo, a partir de la regulación argentina que requiere que todos los empleados mantengan cuentas bancarias para el depósito directo de sus salarios, el Banco ha trabajado para posicionarse exitosamente en dicho mercado. Por otra parte, el Banco enfatiza la relación directa con sus clientes, a fin de poder ofrecerles atención y asesoramiento personalizados.

• Agente financiero exclusivo de cuatro gobiernos provinciales argentinos. El Banco brinda, a través de la celebración de contratos de vinculación y prestaciones de servicios, servicios de agente financiero a los gobiernos provinciales de Salta, Jujuy, Misiones y Tucumán, en la región norte de la Argentina. En consecuencia, el Banco mantiene las cuentas bancarias de cada uno de estos gobiernos provinciales y provee cuentas Plan Sueldo a todos sus

9

empleados, lo que le da acceso a fuentes de financiamiento de bajo costo y a un gran número de clientes leales.

• Conducción eficiente y experimentada, y accionistas comprometidos. La conducción del Banco se encuentra en manos de un grupo de accionistas comprometido que ha logrado transformar un pequeño banco mayorista en uno de los bancos más fuertes y grandes de Argentina. Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, los accionistas controlantes del Banco, desempeñan activamente funciones ejecutivas en la conducción del Banco y poseen una experiencia de más de veinte años en el sector bancario.

La estrategia del Banco

El Banco considera que la actual recuperación económica argentina, la creciente penetración de los servicios bancarios y el retorno del sector privado al mercado de crédito, ofrecen una importante oportunidad de expansión de los negocios del Banco. Particularmente, el Banco entiende que el crecimiento en inversiones en activos fijos en 2005 y 2006 prepara el escenario para la recuperación del mercado de préstamos a largo plazo, siguiendo al crecimiento experimentado por el mercado de préstamos a corto plazo. Debido al crecimiento económico, el Banco se encuentra ofreciendo nuevos productos, tales como leasing y préstamos a tasas variables, diseñados para captar las necesidades de una economía emergente de una crisis en camino hacia la estabilidad. Las ventajas competitivas del Banco lo posicionan para aprovechar mejor el impacto de este crecimiento, que el Banco espera será mayor en su Mercado Objetivo de individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas empresas, y en las provincias ubicadas fuera del AGBA, en las que el Banco tiene una presencia de liderazgo.

El objetivo del Banco es lograr su crecimiento general mediante el aumento de su base de clientes, la expansión de su cartera de créditos, y la generación de mayores ingresos por servicios transaccionales. El Banco cumple ese objetivo mediante una administración unificada, focalizando su estrategia de crecimiento en el ofrecimiento y promoción de sus productos bancarios estándar y servicios a sus clientes. El Banco busca lograr su estrategia a través de la adquisición de bancos en Argentina, lo que ha permitido al Banco expandir su red de sucursales y base de clientes significativamente. El Banco ha tomado sus decisiones sobre adquisiciones en el contexto de su estrategia de largo plazo, centrándose en individuos con bajos y medianos ingresos y en pequeñas y medianas empresas a fin de lograr una cobertura nacional, especialmente en las provincias ubicadas fuera del AGBA. El Banco ha aprovechado las oportunidades presentadas por el sistema financiero argentino después de la crisis, particularmente su consolidación, para acceder a nuevos locales mediante la adquisición de otros bancos o absorbiendo sucursales de bancos liquidados por el Banco Central. Desde la crisis, el crecimiento del Banco se alimenta tanto de éstas adquisiciones como de su crecimiento orgánico, sin tener necesidad de abrir o mudar sucursales.

El Banco se ha propuesto fortalecer su posición de banco líder, utilizando sus ventajas competitivas en la constante recuperación de Argentina y su sistema financiero, lo que redundará en una mejora de su competitividad y un aumento de valor para sus accionistas. Los principales elementos de la estrategia del Banco incluyen:

• Focalización en mercados desatendidos con fuerte potencial de crecimiento. El Banco seguirá focalizándose tanto en los individuos de bajos y medios ingresos como en pequeñas y medianas empresas, cuya mayoría ha sido tradicionalmente desatendida por el sistema bancario argentino y que se encuentran ubicados fuera del AGBA donde la competencia es relativamente débil y el Banco ya es una entidad líder. Estos mercados ofrecen atractivas oportunidades dada la baja penetración de servicios bancarios y la escasa competencia. El Banco considera que los mercados ubicados fuera del AGBA en los que tiene presencia crecerán más rápidamente que la economía argentina en conjunto dado que, por su sesgo exportador, se han beneficiado especialmente con un tipo de cambio más competitivo y términos de intercambio más favorables.

10

• Mayor expansión de la base de clientes . El Banco continuará incrementando su base de clientes, lo que resulta esencial para aumentar sus ingresos financieros y por comisiones. Para atraer nuevos clientes, el Banco se propone:

• Utilizar su extensa red de sucursales. El Banco utilizará su extensa red de sucursales, la cual considera su principal canal de distribución, para ofrecer sus productos y servicios a su base de clientes. El Banco utiliza una atención personalizada para atraer nuevos clientes mediante la provisión de servicios bancarios de manera conveniente e individualizada, cercanos a sus domicilios e instalaciones.

• Ofrecer líneas de crédito a mediano y largo plazo. El Banco intentará capitalizar la creciente demanda de crédito a largo plazo, que entiende acompañará el continuo crecimiento económico en Argentina. El Banco utilizará su alta liquidez y base de capital para ofrecer una variedad de productos crediticios de largo y mediano plazo más accesible que la de sus competidores, a medida que la demanda por estos productos crece para posibilitar la expansión económica.

• Expandir los servicios del Plan Sueldo. El Banco continuará comercializando activamente los servicios del Plan Sueldo, enfatizando los beneficios que su vasta red brinda a empresas con alcance nacional o regional.

• Expandir sus servicios de agente financiero a otras provincias. El Banco aprovechará su experiencia como agente financiero de gobiernos provinciales de la Argentina para expandir estos servicios a otras provincias.

• Ofrecer servicios personalizados. El Banco ofrece a sus clientes un menú de productos y atención personalizada para ayudarlos a seleccionar la cartera de servicios bancarios que mejor se adecue a sus necesidades.

• Focalizar en la eficiencia y en el control de los costos . El Banco tiene como objetivo mejorar su eficiencia, particularmente expandiendo los productos crediticios a los clientes de Nuevo Banco Bisel, creando así nuevas economías de escala y reducidos costos vinculados con la integración de Nuevo Banco Suquía y, más recientemente, Nuevo Banco Bisel. El Banco está actualizando sus sistemas informáticos para reducir aun más sus costos operativos y contar con respaldo para incrementar el volumen de sus operaciones en el ámbito nacional. El Banco espera completar la integración de Nuevo Banco Suquía en el segundo semestre de 2007 y la de Nuevo Banco Bisel en los próximos dos años.

• Ampliar a los distribuidores y proveedores de los clientes del Banco las relaciones comerciales existentes . El Banco ha establecido relaciones con importantes compañías de Argentina y concentrará sus esfuerzos de comercialización en la provisión de servicios a los distribuidores, proveedores, clientes y empleados de dichas compañías, proporcionando, entre otros servicios, financiación de capital de trabajo y los beneficios del Plan Sueldo.

• Incrementar las operaciones de cross selling. El Banco planea incrementar el cross selling de productos y servicios a sus clientes actuales. Dado que casi todos los clientes tienen una cuenta corriente y/o caja de ahorros, el Banco tiene una significativa oportunidad de expandir la relación comercial con ellos proveyéndoles otros productos tales como tarjetas de crédito, préstamos, procesamiento de transacciones, operaciones de cambio y seguros. Por ejemplo, existen claras oportunidades de cross selling a los clientes del Plan Sueldo, de los cuales sólo el 22% a marzo ha recibido préstamos personales del Banco.

Adquisición de Nuevo Banco Bisel S.A.

El Banco adquirió el 100% de los derechos de voto y el 92,7% del capital social de Nuevo Banco Bisel por un monto de Ps. 19,5 millones, de acuerdo a una licitación llevada a cabo por el Banco de la Nación Argentina. En relación con esta adquisición, el Banco debió realizar un aporte de capital en

11

Nuevo Banco Bisel por un monto de Ps. 830 millones. Adicionalmente, el Banco se comprometió a no rescindir sin causa los contratos de trabajo del personal de Nuevo Banco Bisel. La transacción fue aprobada por el Banco Central en agosto de 2006, y por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia en septiembre de 2006.

Banco Macro y Nuevo Banco Suquía, en su carácter de compradores de Nuevo Banco Bisel, y Seguros de Depósito S.A. (“SEDESA”)suscribieron un contrato de opción de compra y opción de venta sobre las acciones preferidas de Nuevo Banco Bisel. Hasta el cumplimiento del plazo de quince años contados a partir de la fecha de toma de posesión de Nuevo Banco Bisel (11 de agosto de 2006) Banco Macro y Nuevo Banco Suquía, individual o conjuntamente, mediante la opción de compra tendrán derecho a adquirir las acciones preferidas de Nuevo Banco Bisel, las que deberán ser pagadas al vencimiento del plazo de dicha opción a su valor nominal (Ps. 66,2 millones) con más un interés del 4% anual capitalizable anualmente a partir del 11 de agosto de 2006, pagadero conjuntamente con el precio. Asimismo, dicha opción de compra podrá ser ejercida por los adquirentes (en forma individual o conjunta) en cualquier momento desde la mencionada fecha de toma de posesión.

La opción de venta, otorga a SEDESA el derecho a vender al Banco y/o Nuevo Banco Suquía (obligados en forma solidaria) las acciones preferidas de las que es titular en Nuevo Banco Bisel. Dicha opción de venta sólo podrá ser ejercida por SEDESA a partir de los quince años contados desde la fecha de emisión de las acciones preferidas (26 de agosto de 2005). Las acciones preferidas deberán ser pagadas a su valor nominal (Ps. 66,2 millones) con más un interés del 4% anual capitalizable anualmente a partir del 11 de agosto de 2006.

De conformidad con los términos de la opción, el 28 de mayo de 2007 el Banco adquirió las acciones preferidas previamente mencionadas.

Al 30 de junio de 2006 Nuevo Banco Bisel tenía una red de 158 sucursales, con una fuerte presencia en la región central de Argentina, especialmente en las provincias de Santa Fe y Córdoba. La adquisición se complementa con la estrategia del Banco de seguir incrementando la presencia de su red de sucursales en el interior de Argentina, y su penetración en el sector agricultor, en los individuos de ingresos bajos y medios y en las pequeñas y medianas empresas. Nuevo Banco Bisel tenía, al 30 de junio de 2006, Ps. 1.934 millones en activos totales, Ps. 665 millones en préstamos al sector privado y Ps. 1.344 millones en depósitos totales.

Como con la adquisición de Nuevo Banco Suquía a fines de 2004, el Banco planea integrar completamente Nuevo Banco Bisel a su red de sucursales. El Banco espera ofrecer todos sus productos crediticios y cuentas en las nuevas sucursales adquiridas, con los mismos estándares de crédito, incluyendo a Nuevo Banco Bisel en todas las decisiones de tesorería e integrándolo a los sistemas operativos del Banco. El Banco entiende que existen numerosas oportunidades de crecimiento de las actuales operaciones de Nuevo Banco Bisel, con el objetivo de incrementar su presencia en las regiones en donde sus sucursales están ubicadas, y mejorar la eficiencia de sus operaciones.

Fusión con Nuevo Banco Suquía

El Banco ha considerado apropiado y conveniente la reorganización societaria de Nuevo Banco Suquía mediante su incorporación al Banco. Nuevo Banco Suquía se fusionó con y al Banco, usando a los efectos de dicha fusión los estados contables de ambas compañías para los períodos finalizados el 31 de diciembre de 2006. Esta fusión tiene efectos retroactivos al 1 de enero de 2007. Al analizar la fusión, ambos bancos tomaron en consideración las siguientes ventajas:

• La similitud de las actividades y negocios de los bancos permitirá su complementación e integración, aumentando así la eficiencia.

• La posibilidad de una administración más eficiente y la correspondiente mejora en el uso de los recursos existentes;

12

La fusión impide la duplicación de estructuras de manejo centralizadas, llevando a una reducción en los costos fijos.

13

LA CRISIS Y RECUPERACIÓN DE ARGENTINA

Introducción

Desde diciembre de 2001 y durante la mayor parte de 2002, la Argentina sufrió una crisis sin precedentes que virtualmente paralizó la economía del país y derivó en cambios radicales en las políticas gubernamentales. Durante los cuatro últimos años, la economía argentina se ha recuperado considerablemente de la crisis y el contexto económico se ha estabilizado. Tal como se describe más adelante, la crisis y los cambios normativos afectaron especialmente al sector bancario. Sin embargo, la actual recuperación produjo mejoras en el desempeño del sector, sentando las bases de lo que el Banco considera es el inicio de una etapa de oportunidades de crecimiento. Para más información véase “ Sistema Financiero y Bancario Argentino ”.

El cuadro a continuación refleja información sobre ciertos indicadores económicos en la Argentina para los siguientes años:

	2001	2002	2003	2004	2005	2006
Crecimiento del PBI (%)	(4.4)%	(10,9)	8,8	9,0	9,2%	8,6%
Resultado fiscal primario(1)
(como % del PBI)	(1.0)	0,7	3,2	5,7	4,5	4,0
Total de deuda pública (como % del
PBI)	53.7	164,6	139,5	127,0	69,4	60,9
Exportaciones netas
(millones de U$S)	6,277.1	16.719,8	15.731,5	12.103,0	11.321,2	12.023,2
Total de depósitos (como % del
PBI)(2)	29.4	24,2	22,8	24,2	24,1	23,8
Préstamos del sector privado (como
% del PBI)(2)	21.6	14,8	9,1	8,2	9,0	10,2
Tasa de desempleo (%)	17.4%	19,7%	17,3%	13,6%	10,1%	9,3%
Índice de pobreza (%)(3)	34.1	52,0	50,9	42,3	36,4	31,4(4)
Inflación en Precios al Consumidor	(1.5)%	41,0%	3,7%	6,1%	12,3%	9,8%
Tipo de cambio nominal promedio
(en Ps. por U$S)	1.00	3,2	2,95	2,94	2,92	3,07

---

Fuente: INDEC y Banco Central

(1)Saldos fiscales del Gobierno Argentino y de los gobiernos provinciales (antes del pago de deudas).

(2) Promedio de doce meses.

(3) Promedio.

(4) Primera mitad de 2006

Independientemente de las mejoras recientes y de las actuales perspectivas de crecimiento, la situación de la economía argentina y del sector bancario aún está sujeta a ciertas incertidumbres y riesgos. Véase “ Factores de Riesgo ”.

Evolución de la crisis económica

Desde el último trimestre de 1998 hasta el primer semestre de 2002, la Argentina sufrió una profunda recesión económica. Las barreras estructurales, incluidos el déficit fiscal y comercial del país y la falta de flexibilidad de su sistema cambiario (conocido como convertibilidad) limitaron la capacidad del Gobierno Argentino para estimular la economía. Además, la dependencia excesiva del país respecto del ingreso de capitales, combinado con un creciente endeudamiento externo por parte del Gobierno Argentino, ocasionaron una profunda contracción de la economía y una severa corrida bancaria cuando los capitales comenzaron a abandonar el país.

En el año 2001 en particular, la situación económica se deterioró de manera significativa ya que la fuga de capitales llegó a totalizar unos U$S 14.000 millones y aproximadamente el 20% del presupuesto del Gobierno Argentino se destinó a pagar los intereses de la deuda soberana. Las necesidades financieras del Gobierno Argentino hicieron que éste desplazara al sector privado del mercado de crédito, lo que se tradujo en una exposición creciente de los balances de los bancos al sector público. Los depositantes percibieron claramente que sus ahorros se colocaban en deuda del Gobierno Argentino y, por ende, a medida que se acrecentaba el riesgo país comenzaron a retirar sus

14

depósitos. En el segundo semestre de 2001, la percepción general de que la devaluación del peso era inminente provocó un retiro masivo de los depósitos bancarios y una aceleración significativa de la fuga de capitales de la Argentina. El impacto sobre el sistema financiero fue grave, durante la primera fase de la crisis (desde diciembre de 2000 hasta noviembre de 2001) el total de depósitos disminuyó un 21%.

En un último intento por sostener el régimen de convertibilidad y evitar el colapso del sector bancario, durante la segunda fase de la crisis (a lo largo de diciembre de 2001), el Gobierno Argentino impuso un estricto límite a los retiros bancarios por persona (conocido como “el corralito”), limitándolos a Ps. 250 por semana en el caso de las cuentas a la vista, y a Ps. 1.000 por mes en el caso de las cuentas sueldo. Esta medida generó el pánico en los depositantes y, como consecuencia, aquéllos que buscaban una salida al corralito transfirieron los fondos de los plazos fijos que iban venciendo a depósitos a la vista. Así, el monto total de los depósitos a plazo fijo del sector privado cayó un 36% (Ps. 16.400 millones) mientras que los depósitos a la vista del sector privado aumentaron un 75,6% (Ps. 12.300 millones) durante diciembre de 2001.

La crisis económica y las restricciones impuestas a los retiros bancarios provocaron un malestar social general y una crisis política que desembocaron en la renuncia en diciembre de 2001 del entonces Presidente Fernando de la Rúa. Posteriormente, se sucedieron varios presidentes interinos hasta la designación de Eduardo Duhalde en enero de 2002. Durante 2001, las reservas internacionales del Banco Central disminuyeron 14,6% y éste suministró al sector financiero U$S 4.000 millones en concepto de asistencia de liquidez.

En respuesta a la crisis política y económica, el Gobierno Argentino instrumentó una serie de medidas que modificaron sustancialmente el régimen monetario y cambiario del país, así como su marco regulatorio y legal. Estos hechos paralizaron virtualmente la actividad comercial y financiera en 2002.

La respuesta del gobierno argentino a la crisis y su impacto en el sistema financiero

Incumplimiento de la deuda soberana

Como consecuencia del creciente déficit producto de la disminución en los ingresos del Gobierno Argentino, las crecientes obligaciones de servicio de la deuda y la imposibilidad de acceder a los mercados de capitales internacionales, en diciembre de 2001 la Argentina suspendió el pago de una parte importante de su deuda soberana. El incumplimiento del Gobierno Argentino impidió el acceso del país al financiamiento externo y redujo el valor de mercado de los títulos públicos.

Devaluación del peso e inflación

En enero de 2002, el Gobierno Argentino aprobó la Ley N° 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario (la “Ley de Emergencia Pública”) que eliminó la paridad fija entre el peso y el dólar estadounidense, y puso fin al régimen de convertibilidad que había estado vigente durante los últimos diez años. El peso se devaluó de manera significativa y al 26 de junio de 2002, cuando tocó su nivel más bajo, se había devaluado un 74%, desde Ps. 1.00 a Ps. 3,87 por dólar estadounidense. Todos los efectos de la Ley de Emergencia Pública fueron prorrogados por la Ley 26.077 hasta el 31 de diciembre de 2006. La devaluación tuvo un efecto sustancialmente negativo en la economía argentina y en la situación financiera de la población y las empresas. Asimismo, llevó a que muchas empresas no pudieran cumplir con sus obligaciones en moneda extranjera, redujo de manera significativa el poder adquisitivo real de los salarios y paralizó la actividad comercial de aquellas empresas fuertemente orientadas al mercado interno, como por ejemplo las de servicios públicos y los bancos. La devaluación del peso ejerció presión sobre los precios internos y generó altas tasas de inflación.

Durante el 2002, la inflación de precios mayoristas alcanzó una tasa del 118% y los precios al consumidor aumentaron un 41%. Como consecuencia de la devaluación del peso y los altos niveles de inflación, en un contexto de fuerte incertidumbre económica, los bancos suspendieron virtualmente la originación de crédito en el año 2002.

Reprogramación de los depósitos y pesificación asimétrica

15

Desde el 30 de enero de 2002 al 30 de abril de 2002 y producto de la Ley de Emergencia Pública, el Gobierno Argentino convirtió a pesos los depósitos y las obligaciones denominadas en moneda extranjera y sujetas a ley argentina, en un proceso conocido como “pesificación”. La pesificación convertía las obligaciones y los depósitos denominados en moneda extranjera, utilizando tipos de cambio diferentes (la llamada “pesificación asimétrica”). Además, se impusieron mayores restricciones a los retiros bancarios (conocidas como “el corralón”) que efectivamente congelaron y reprogramaron todos los depósitos a plazo fijo, incluida una porción significativa que, habiendo vencido durante la aplicación del corralito, había sido mantenida como depósitos a la vista. Estos depósitos reprogramados estaban representados por certificados denominados CEDROS emitidos por cada banco.

La pesificación asimétrica constaba de dos elementos básicos. Primero, se convirtieron a pesos todas las obligaciones denominadas en moneda extranjera y reguladas por ley argentina, al tipo de cambio de un peso por dólar estadounidense (Ps. 1 = U$S 1). Las deudas pesificadas quedaron sujetas además a ajustes por el coeficiente de estabilización de referencia (“CER”) o, para determinados tipos de préstamos concedidos a personas físicas (hipotecas, préstamos personales, etc., inferiores a Ps. 100.000) por el coeficiente de variación salarial (“CVS”). Segundo, todos los depósitos denominados en moneda extranjera se convirtieron en depósitos denominados en pesos al tipo de cambio de Ps. 1,40 por dólar estadounidense y ajustados por CER. La pesificación asimétrica tuvo efectos dramáticos sobre la composición de los balances de los bancos, dado que los activos bancarios (es decir, los préstamos) y los pasivos bancarios (es decir, los depósitos) fueron convertidos a pesos utilizando tipos de cambio diferentes, lo que se intentó remediar mediante mecanismos de compensación que se detallan en el presente Prospecto. Además, en algunos casos, los activos y pasivos bancarios quedaron sujetos a índices de ajuste diferentes, lo que se conoce como indexación asimétrica.

Deterioro de la cartera de préstamos

Tanto el Gobierno Argentino como los bancos crearon mecanismos para facilitar el pago de préstamos, tales como su pesificación y la posibilidad de su cancelación mediante la entrega al banco prestamista de sus propios CEDROS a valor nominal, lo cual generó una considerable disminución en el volumen de los créditos y depósitos reprogramados. Algunos deudores no pudieron hacer uso de estos mecanismos de cancelación y, para diciembre de 2002, el coeficiente de créditos morosos del sistema financiero en general había aumentado a 18,1% y el de los bancos privados a 20%.

Limitación a los derechos de los acreedores

Con el propósito de proteger a los deudores afectados por la crisis económica, el Gobierno Argentino suspendió los procedimientos de ejecución de los derechos reales que garantizaban los préstamos, incluida la ejecución de hipotecas, los pedidos de quiebra y otras formas de recupero, por plazos que posteriormente se fueron prorrogando. Estas medidas impidieron que los acreedores, incluidos los bancos, recuperaran el importe de los préstamos morosos garantizados. La mayor parte de estas medidas ya no se encuentran vigentes.

Compensación a las entidades financieras

La conversión asimétrica de préstamos y depósitos a pesos, el aumento en la morosidad de los préstamos bancarios y la disminución en el valor de las tenencias de deuda soberana en poder de los bancos dejaron a gran parte del sector financiero prácticamente insolvente. Para evitar la quiebra de todo el sector bancario, el Gobierno Argentino se comprometió a otorgar una indemnización compensatoria a los bancos por la pesificación asimétrica. Los principios generales del plan de compensación incluían (1) mantener el valor en pesos del patrimonio neto de cada banco a valores del 31 de diciembre de 2001, y (2) dejar a los bancos cubiertos en términos de posición neta en moneda extranjera. A tales fines, el Gobierno Argentino emitió dos tipos de bonos destinados a los bancos:

• un bono en pesos denominado BODEN 2007, para compensar las pérdidas relacionadas con la pesificación asimétrica; y

16

• un bono en dólares denominado BODEN 2012 , que el Banco Central ofreció a los bancos afectados a un precio de Ps. 1,40 por U$S 1 más CER, para compensar las consecuencias del descalce generado entre la posición en dólares estadounidenses y la posición en pesos de los bancos por la pesificación. Los Bancos podían comprar los BODEN 2012 con los BODEN 2007 o tomando redescuentos en pesos indexados (por el CER) del Banco Central.

Amparos

Como respuesta a la pesificación y a la reprogramación obligatoria de sus depósitos, muchos depositantes demandaron a los bancos, entre otras medidas, principalmente a través de acciones de amparo, argumentando la violación de sus derechos constitucionales. Al 31 de diciembre de 2006 existen amparos contra las entidades financieras por un total de Ps. 4.780 millones. En algunos de estos casos, los jueces de primera instancia emitieron medidas cautelares ordenando a los bancos devolver los depósitos en dólares estadounidenses o en pesos, pero al tipo de cambio vigente en el mercado libre. El 27 de diciembre de 2006 la Corte Suprema de Justicia de la Nación Argentina (la “Corte Suprema”) falló en “ Massa, Juan Agustín c/ Poder Ejecutivo Nacional – dto. 1570/01 y otro s/ Amparo” , resolviendo que el Banco involucrado compensara los reclamos de los depositantes en pesos aplicando una formula. Dicha formula aplica primero una tasa de cambio de $1.40 por cada dólar estadounidense depositado, ajustándolo luego a la inflación mediante aplicación del CER, y finalmente agregando una tasa de interés del 4% anual a ser aplicado retroactivamente al momento de la pesificación. La Corte Suprema también resolvió que aquellos depositantes que ya han sido reembolsados, sea en pesos argentinos o en dólares estadounidenses, permanecen con derecho al monto recibido. Finalmente, la Corte Suprema afirmó la constitucionalidad de las normas de emergencia que pesificaron la economía argentina como consecuencia de la situación de emergencia económica y financiera prevalecientes en ese momento.

Si bien con este fallo la Corte Suprema finalmente se pronunció sobre la constitucionalidad de la pesificación, el impacto que el fallo tendrá en el sistema financiero no es conocido a la fecha, por cuanto la aplicación a otros casos de la solución otorgada por el fallo “Massa” por jueces de instancias inferiores no es automática ni compulsiva, aunque establece el criterio de la Corte Suprema relativo a un tipo específico de amparos, conforme al cual entidades financieras deben reembolsar a los depositantes plenamente en pesos argentinos por un monto equivalente a los dólares estadounidenses que tenían al momento de la pesificación.

Asistencia de liquidez

El Gobierno Argentino modificó la Carta Orgánica del Banco Central con el fin de facilitar la asistencia de liquidez al sector financiero. Así, durante 2002, el Banco Central otorgó asistencias por Ps. 18.500 millones. A pesar de esta asistencia, el sistema financiero sufrió grandes pérdidas y se consolidó luego de la crisis: 17 entidades fueron liquidadas y cerradas, y se perdieron aproximadamente 17.000 puestos de trabajo.

Normas contables aplicables para el sistema financiero

A fines de permitir que el sistema financiero tuviera tiempo de recuperarse de los efectos adversos de la crisis, el Banco Central dictó normas que disponían el diferimiento de las pérdidas incurridas, permitiendo a los bancos registrar a valores más altos que los del mercado la mayoría de los títulos públicos y de los préstamos al sector público en su poder antes de la devaluación y los títulos públicos recibidos como compensación. El valor de contabilización de estos títulos públicos y préstamos continuará ajustándose gradualmente a los precios del mercado hasta junio de 2008. El Banco Central también permite a los bancos registrar el monto que hubieran pagado en concepto de amparos como un activo intangible a amortizar en cinco años.

El camino hacia la estabilidad

La economía argentina inició su camino hacia la estabilidad en abril de 2002, con una notable mejora en las variables económicas durante el segundo semestre de ese año, principalmente como resultado

17

del aumento de las exportaciones y la disminución de las importaciones. Más allá de los efectos negativos generados por la devaluación del peso, ésta impulsó el superávit de la balanza comercial y la reactivación de la producción nacional. La marcada disminución en el valor del peso frente a otras monedas redujo los costos de producción en términos de dólares estadounidenses y los productos argentinos comenzaron a ser relativamente baratos en los mercados internacionales. Al mismo tiempo, los precios de los bienes importados aumentaron considerablemente, lo cual dio un gran impulso a la demanda interna de productos nacionales, favoreciendo la sustitución de importaciones.

Mediante el uso de Letras del Banco Central (las “LEBAC”), un nuevo instrumento financiero a corto plazo, el Banco Central pudo absorber el exceso de liquidez generado por la asistencia otorgada al sistema financiero. Como resultado de esta política, la volatilidad del tipo de cambio entre el peso y el dólar estadounidense se redujo, las presiones inflacionarias disminuyeron y las tasas de interés, que habían aumentado fuertemente tras la finalización del régimen de convertibilidad, se estabilizaron gradualmente.

Durante el segundo semestre de 2002 el PBI aumentó 4,4% y la inflación fue de 8%, en comparación con el 30,5% para el primer semestre de ese año. Las mejoras en la situación económica, en especial la disminución de la fuga de capitales y de la corrida bancaria permitieron que, en noviembre de 2002, el Gobierno Argentino comenzara a levantar las restricciones vinculadas al corralito.

Sin embargo, a pesar de las mejoras en la situación económica durante el segundo semestre de 2002, el PBI de la Argentina cayó ese año a 10,9%, volviendo a los valores de 1993, las inversiones colapsaron (se contrajeron 43% i.a. en el segundo trimestre) y la inflación creció abruptamente. Las consecuencias más graves de la crisis fueron de carácter social: entre 1998 y 2002 el desempleo aumentó del 12,9% al 19,7%, en 2002 los salarios reales disminuyeron el 24%, y el índice de pobreza creció del 29% de la población en 2000 al 52%.

La recuperación económica y las mejoras en el sector bancario

En mayo de 2003 el escenario político de la Argentina se reorganizó al asumir como presidente el Dr. Néstor Kirchner. Ese año, la economía continuó exhibiendo signos de recuperación con un PBI que creció 8,8% y una prudente combinación de políticas fiscales y monetarias que mantuvo bajo control la inflación, que fue del 3,5%. Durante ese año la Argentina avanzó hacia la normalización de su relación con el FMI, retiró de circulación las cuasi-monedas (que ascendían a Ps. 7.800 millones) y eliminó completamente las restricciones a los depósitos bancarios. La balanza comercial siguió registrando un superávit sostenido, ayudado por el aumento en los términos de intercambio y los mayores volúmenes de exportación. Al mismo tiempo, los indicadores sociales comenzaron a mejorar, la tasa de desempleo disminuyó a 17,3% en 2003 y los salarios reales comenzaron a recuperarse.

Gradualmente la población comenzó a recuperar la confianza en el sistema financiero y, en 2003, los depósitos aumentaron un 26% en términos nominales. Sin embargo, para mediados de ese año la composición de los depósitos varió, con menor participación de los depósitos a plazo fijo respecto de los depósitos a la vista. La recuperación también produjo un aumento en la rentabilidad del sistema financiero. En 2002 sólo 25 bancos registraron ganancias, por un total de Ps. 1.144 millones, mientras que 75 bancos perdieron en total casi Ps. 20.400 millones. En el año 2003 el número de bancos con pérdidas disminuyó a 53. Esta tendencia positiva se debió, en parte, a las normas impartidas por el Banco Central que permitieron a los bancos diferir tanto las pérdidas generadas por los amparos como la valuación a precio de mercado de la deuda del sector público.

Hacia fines del primer semestre de 2003 el aumento de los depósitos a plazo fijo del sector privado se interrumpió cuando el Banco Central puso en marcha una serie de reducciones en las tasas de interés. Las tasas anuales de las LEBAC a 180 días cayeron del 46% a fines de 2002 al 3,7% a fines de 2003. Estas reducciones, junto con un mercado caracterizado por la alta liquidez y la falta de aumento en la demanda de créditos, llevaron a los bancos a reducir las tasas de interés de los depósitos a plazo fijo. Las tasas anuales de los depósitos a 30 días cayeron abruptamente del 21% a fines de 2002 al 4% a fines de 2003, haciendo que los depositantes movieran sus ahorros a cuentas a la vista a la espera de oportunidades de inversión más rentables.

18

Las expectativas de que el peso se apreciaría en un contexto de baja inflación desalentaron las inversiones en otras monedas y, con excepción del mercado de acciones y del mercado inmobiliario, en los cuales se registraron aumentos de precios significativos, no surgieron opciones de inversión importantes. En consecuencia, los ahorros retornaron gradualmente a depósitos a plazo fijo, ahora a tasas anuales de entre el 4% y el 5%, dando origen a la situación actual de alta liquidez y bajas tasas de interés.

Consolidación del crecimiento

Durante los años siguientes la economía argentina siguió creciendo. El PBI aumentó 9,2% en 2005 y 8,6% en 2006. La inflación permaneció relativamente baja en 2004, aunque casi se duplica a 6,1% al 2004, aumentando a 12,3% en 2005 y 9,8% en 2006. El Banco Central estima que el PBI crecerá 7,7% en 2007.

Los depósitos continuaron aumentando en 2004, con un crecimiento de Ps. 22.000 millones (23%), lo que llevó la relación depósitos sobre PBI a niveles similares a los pre-crisis. Dicho aumento fue impulsado principalmente por los depósitos del sector público que, a raíz de un superávit fiscal sin precedentes, se incrementaron en 97% (Ps. 15.600 millones, pasando a representar el 27% del total de depósitos), mientras que los depósitos del sector privado aumentaron 11%.

Esta tendencia cambió en 2005, con aumentos de 21% en los depósitos del sector privado y de 8% en los del sector público. También se recuperaron los depósitos a plazo fjio (aumentaron 23% durante 2005) impulsados por las colocaciones de inversores institucionales (superiores a Ps. 1 millón), que excedieron los Ps. 14.800 millones (generando un aumento del 23%) durante 2006. En particular, los depósitos ajustados por CER, utilizados mayoritariamente por este tipo de inversores, alcanzaron los Ps. 6.600 millones al final de 2005, una cifra muy superior a los Ps. 4.900 millones registrados en el mismo período de 2004.

En 2006 los depósitos totales aumentaron un 25%, impulsados por depósitos del sector público que aumentaron un 35%. El sector privado creció un 22%, impulsado por un incremento del 27% en los depósitos a plazo.

A su vez, el volumen de préstamos del sector privado comenzó a aumentar en el segundo semestre de 2004, revirtiendo así la tendencia bajista que exhibía desde principios del año 2000 y que había llegado a su punto mínimo de aproximadamente 7,7% del PBI en junio de 2004, para luego subir a 8,7% hacia diciembre de 2004 (un incremento significativo considerando la alta tasa de crecimiento del PBI). Aunque el total nominal de los préstamos al sector privado había disminuido 13% en 2003, en el cuarto trimestre ya había comenzado a exhibir una tendencia positiva que se consolidó durante 2004, 2005 y 2006. Este crecimiento obedeció principalmente a la activa participación de bancos privados locales en este mercado. Si bien los préstamos al sector privado disminuyeron 13% en 2003, una tendencia positiva comenzó en el cuarto trimestre, viéndose fortalecido durante 2004. El volumen de préstamos al sector privado creció principalmente mediante productos de mediano plazo. La expansión de 2004 fue impulsada por créditos comerciales (adelantos, documentos descontados, leasing, y otros productos) que, para la totalidad del sistema financiero, creció Ps. 5.600 millones, o 35%. Sin embargo, la expansión del mercado de préstamos a largo plazo retrasó otros indicadores económicos. Mientras continúe el crecimiento económico sustentable en Argentina, el Banco anticipa un aumento en la demanda de productos crediticios de largo plazo. Los préstamos comerciales y personales crecieron a una tasa del 44% y del 33%, respectivamente, para 2005. Durante 2006, los préstamos comerciales aumentaron 37% y los personales 45%.

La exposición neta al sector público en los balances de los bancos, que llegó a constituir más del 50% de los activos del sistema financiero en su punto máximo, disminuyó a 21,7% al 31 de diciembre de 2006. Esta disminución obedeció tanto a la revaluación gradual hacia precios de mercado de los títulos y préstamos del sector público, como al aumento en la cartera de préstamos al sector privado. Al mismo tiempo, el activo intangible vinculado a los amparos disminuyó en la medida en que fueron transcurriendo parcialmente los cinco años previstos en las Normas del Banco Central para su amortización total.

19

Reestructuración de la deuda soberana

En junio de 2005, el Gobierno Argentino completó la reestructuración de la deuda soberana, que había estado en default desde diciembre de 2001. La Argentina redujo el monto de capital pendiente de pago de la deuda soberana de U$S 191.300 millones a U$S 126.600 millones y negoció tasas de interés más bajas y prórrogas en el plazo de los pagos. Todavía están en circulación bonos en default por un valor aproximado de U$S 19.500 millones, pertenecientes a acreedores que no participaron en la oferta de canje. Adicionalmente, en enero de 2006 el Gobierno Nacional canceló la totalidad de su deuda pendiente de pago con el FMI. El perfil de riesgo de la Argentina mejoró sustancialmente.

20

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, EMPLEADOS Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Directores Titulares, Suplentes y Gerentes de Primera Línea

La administración del Banco está a cargo de un Directorio actualmente integrado por diez miembros titulares y cuatro miembros suplentes. Para mayor información sobre el modo de elección de los directores del Banco, véase “Información Adicional - Elección de Directores” .

Directorio

En virtud de la Ley 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades Comerciales”), los directores están obligados a cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia propias de un hombre de negocios prudente. Los directores son conjunta y solidariamente responsables ante la sociedad en la cual ejercen dichos cargos, sus accionistas y los terceros por el indebido cumplimiento de sus funciones, por infringir la ley, los estatutos o reglamentos de la sociedad, si hubiere, y por los daños y perjuicios ocasionados por fraude, abuso de autoridad o culpa grave. Se considera como parte integrante del deber de lealtad de un director: (i) la prohibición de utilizar los activos de la sociedad como así también información confidencial para fines privados; (ii) la prohibición de sacar ventaja o permitir que otras partes saquen ventaja, por acción u omisión, de las oportunidades comerciales de la sociedad; (iii) la obligación de ejercer las facultades otorgadas por el Directorio únicamente para los fines pretendidos por la ley, los estatutos de la sociedad o una resolución de la asamblea de accionistas o del Directorio; y (iv) la obligación de adoptar cuidados extremos de manera que el Directorio, directa o indirectamente, no actúe contra los intereses de la sociedad. El director deberá informar al Directorio y a la comisión fiscalizadora de la sociedad sobre cualquier conflicto de intereses que pudiera tener en una operación propuesta, y deberá abstenerse de votar al respecto.

El Directorio tiene a su cargo la administración del Banco y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley de Sociedades Comerciales, en los estatutos del Banco y otras regulaciones aplicables. De este modo, el Directorio es el responsable de ejecutar las decisiones asamblearias y por el desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas.

El siguiente cuadro presenta información sobre los miembros titulares y suplentes del Directorio del Banco:

Nombre Jorge Horacio Brito D. J. Ezequiel Carballo Juan Pablo Brito Devoto Jorge Pablo Brito Luis Carlos Cerolini Roberto Julio Eilbaum Alejandro Macfarlane Carlos Enrique Videla Guillermo Eduardo Stanley Constanza Brito Mario Eduardo Bartolomé Ernesto Eduardo Medina Marcos Brito Fernando Raúl García Pulles	Cargo Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director Director Directora Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente	Edad 54 54 47 27 53 62 41 62 59 25 61 40 24 52	Año de designación 2006 2006 2006 2006 2006 2006 2007 2007 2007 2007 2006 2006 2007 2007	Año de finalización
				2009 2009 2008 2009 2008 2008 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2008 2008

Los directores Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, y Guillermo Eduardo Stanley tienen carácter “independiente”, según los criterios de independencia establecidos por el Decreto N° 677/2001 y por la Resolución General Nº 400 de la CNV que modifica la Resolución General N° 368 de la CNV (las “Normas de la CNV”). Según dichos criterios, los restantes miembros del directorio del Banco no revisten el carácter de directores “independientes”.

Gerencia de Primera Línea

21

Los gerentes del Banco supervisan las operaciones del día a día para verificar la ejecución de todos los objetivos generales estratégicos del Banco y reportan al Presidente y al Vicepresidente del Banco.

Además existen, entre otros, los siguientes comités dentro del Banco, integrados por diferentes directores y funcionarios ejecutivos: el Comité de Auditoría Interna, el Comité de Créditos Senior , el Comité Ejecutivo y el Comité de Sistemas y Operaciones.

El siguiente cuadro presenta cierta información relevante de los actuales gerentes de primera línea del Banco:

Nombre Jorge Pablo Brito Guillermo Goldberg Jorge Francisco Scarinci Julia Inés Carreras Maximo Eduardo Lanusse Cármen Esther Estévez Ana M. M. Marcet Horacio Sistac Brian Anthony Milagro Medrano María Begoña Pérez de Solay Francisco Martín Sguera Daniel Hugo Violatti Constanza Brito Eduardo Roque Covello Miguel León Gurfinkiel	Cargo Coordinador del Comité Ejecutivo Sub - Gerente General Gerente de Finanzas y de Relación con los Inversores Gerente de Sistemas y Tecnología Gerente de Administración Gerente de Auditoría Interna Gerente de Riesgo Crediticio Gerente de Banca Empresas Gerente de Distribución y Ventas Gerente de Control de Gestión Gerente de Banca Individuos Gerente de Legales Gerente de Contaduría e Impuestos Gerente de Recursos Humanos Gerente de Operaciones Gerente de Banca Gobierno	Edad 27 50 37 56 33 50 46 51 34 30 36 34 45 25 50 56	Año de designación
			2006 2005 2006 2005 2007 2002 2002 2005 2005 2002 2002 2005 2003 2005 2007 2006

A continuación se presentan breves descripciones biográficas de los miembros del Directorio y de los gerentes del Banco. El domicilio comercial de cada uno de los actuales directores y gerentes de primera línea del Banco es Sarmiento 447, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1041AAI), Argentina.

Jorge Horacio Brito nació el 23 de julio de 1952. Es el presidente del Directorio y miembro del Comité de Créditos Senior. El Sr. Brito es el presidente del Directorio de la Asociación de Bancos Argentinos (ADEBA) y fue vicepresidente del Directorio de la Asociación de Bancos Públicos y Privados de la Argentina (ABAPPRA). También actúa como presidente del Directorio de Nuevo Banco Suquía, Nuevo Banco Bisel, Banco del Tucumán, Sud Inversiones y Análisis S.A., Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa, Banco del Tucumán S.A. e Inversora Juramento S.A., y como director de Repsol Y.P.F. El Sr. Brito desempeña funciones en el Banco desde junio de 1988.

Delfín Jorge Ezequiel Carballo nació el 21 de noviembre de 1952. Es el vicepresidente del Directorio, y miembro del Comité de Créditos Senior. El Sr. Carballo posee el título de abogado expedido por la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica Argentina. También actúa como vicepresidente del Directorio de Nuevo Banco Suquía, Nuevo Banco Bisel, Inversora Juramento S.A., Sud Inversiones y Análisis S.A., Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y Banco del Tucumán. El Sr. Carballo desempeña funciones en el Banco desde junio de 1988.

Juan Pablo Brito Devoto nació el 25 de marzo de 1960. Es miembro del Directorio del Banco, del Comité de Auditoría Interna y del Comité de Operaciones y Sistemas. El Sr. Brito Devoto posee el título de contador público expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. También actúa como director de Nuevo Banco Suquía, Banco del Tucumán, Nuevo Banco Bisel, Macro Valores S.A., Sud Inversiones y Análisis S.A. y Red Innova Administradora de Fondos S.A. El Sr. Brito Devoto desempeña funciones en el Banco desde diciembre de 1992.

Roberto Julio Eilbaum nació el 23 de diciembre de 1944. Es miembro del Directorio del Banco. Posee el título de abogado expedido por la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. El Sr.

22

Eilbaum también actúa como director del Nuevo Banco Suquía y del Nuevo Banco Bisel, y como director suplente de Banco del Tucumán. El Sr. Eilbaum desempeña funciones en el Banco desde junio de 2002.

Jorge Pablo Brito nació el 29 de junio de 1979. Es miembro del Directorio del Banco, coordinador del Comité Ejecutivo, miembro del Comité de Créditos Senior y del Comité de Operaciones y Sistemas. También actúa como director del Nuevo Banco Suquía, Banco del Tucumán, Nuevo Banco Bisel, Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y de Inversora Juramento S.A., como vicepresidente de Macro Valores S.A., como presidente de Macro Warrants S.A. y Red Innova Administradora de Fondos S.A. El Sr. Brito desempeña funciones en el Banco desde junio de 2002.

Luis Carlos Cerolini nació el 27 de enero de 1954. Es miembro del Directorio del Banco. El Sr. Cerolini posee el título de abogado y una maestría en asuntos jurídicos externos, por la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional de Córdoba. También actúa como director del Nuevo Banco Suquía, Macro Warrants S.A. y Sud Inversiones y Análisis S.A. y como director suplente de Banco del Tucumán y de Nuevo Banco Bisel. El Sr. Cerolini desempeña funciones en el Banco desde abril de 2000.

Alejandro Macfarlane nació el 16 de agosto de 1965. Es director y miembro independiente del Comité de Auditoría del Banco desde abril de 2005. El Sr. Macfarlane se desempeña como Presidente y CEO de EDENOR S.A. desde septiembre 2005. Entre 1999 y 2005 se desempeñó como Director de Repsol YPF S.A.

Guillermo Eduardo Stanley nació el 27 de abril de 1948. El Sr. Stanley es miembro del Directorio del Banco. El Sr. Stanley desempeña funciones en el Banco desde mayo de 2005. La designación del Sr. Stanley se encuentra pendiente de aprobación por el Banco Central.

Carlos Enrique Videla nació el 21 de marzo de 1945. Es miembro del Directorio, miembro independiente del Comité de Auditoría y miembro del Comité de Auditoría Interna del Banco. El Sr. Videla posee el título de abogado expedido por la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica Argentina. También actúa como director suplente del Nuevo Banco Suquía y de Nuevo Banco Bisel. El Sr. Videla desempeña funciones en el Banco desde diciembre de 1999.

Guillermo Goldberg nació el 30 de enero de 1957. Es Sub-Gerente General y miembro del Comité de Operaciones y Sistemas del Banco. El Sr. Goldberg posee un título en economía expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Goldberg desempeña funciones en el Banco desde julio de 2005.

Jorge Francisco Scarinci nació el 19 de mayo de 1970. Es Gerente de Finanzas y se encuentra a cargo del área de Relación con Inversores del Banco. El Sr. Scarinci posee el título de Licenciado en Economía expedido por la Universidad de Belgrano y una maestría en finanzas expedida por la Universidad del CEMA. El Sr. Scarinci desempeña funciones en el Banco desde Mayo de 2006.

Julia Inés Carreras nació el 28 de enero de 1951. Es Gerente de Sistemas y Tecnología y miembro del Comité de Operaciones y Sistemas del Banco. La Sra. Carreras posee un título en ingeniería científica en tecnología de información expedido por la Facultad de Ciencias Exactas de la Universidad de Buenos Aires. La Sra. Carreras desempeña funciones en el Banco desde noviembre de 2004.

Mario Eduardo Bartolomé nació el 12 de agosto 1945. Es miembro suplente del Directorio. El Sr. Bartolomé desempeña funciones en el Banco desde julio de 2004.

Carmen Esther Estévez nació el 28 de abril de 1957. Es Gerente de Auditoría Interna y miembro del Comité de Auditoría Interna del Banco. La Sra. Estévez posee el título de contador público y una maestría en auditoría de sistemas, ambos expedidos por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. La Sra. Estévez desempeña funciones en el Banco desde octubre de 1997.

23

Ana María Magdalena Marcet nació el 24 de febrero de 1961. Es Gerente de Riesgo Crediticio. La Sra. Marcet posee los títulos de contador público, economía y administración de empresas, expedidos por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires, y una maestría en administración bancaria expedida por la Universidad del CEMA. La Sra. Marcet desempeña funciones en el Banco desde diciembre de 1996.

Ernesto Eduardo Medina nació el 9 de enero de 1967. Es miembro suplente del Directorio. El Sr. Medina posee los títulos de contador público y en administración de empresas, ambos expedidos por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Además, posee un título de analista de sistemas expedido por la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Medina también actúa como director de Nuevo Banco Bisel, Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa, MAE y Argenclear y como director suplente de Banco del Tucumán. El Sr. Medina desempeña funciones en el Banco desde febrero de 1989.

Milagro Medrano nació el 27 de octubre de 1976. Es Gerente Control de Gestión y miembro del Comité de Operaciones y Sistemas del Banco. Es Directora Suplente de Banco del Tucumán. La Sra. Medrano posee el título de licenciada en administración de empresas, expedido por la Universidad Católica de Salta. La Sra. Medrano desempeña funciones en el Banco desde abril de 1997.

María Begoña Pérez de Solay nació el 28 de marzo de 1971. Es miembro del Comité de Operaciones y Sistemas y Gerente de Banca Individuos del Banco. La Sra. Pérez de Solay posee el título de arquitecta expedido por la Universidad de Belgrano y una maestría en administración de negocios expedida por la Universidad del CEMA. La Sra. Pérez de Solay desempeña funciones en el Banco desde julio de 2000.

Francisco Martín Sguera nació el 14 de julio de 1972. Es Gerente de Asuntos Legales del Banco. El Sr. Sguera posee el título de abogado expedido por la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires y también una maestría en fideicomisos y una maestría en derecho bancario, ambas expedidas por la Universidad Austral. El Sr. Sguera desempeña funciones en el Banco desde diciembre de 1996.

Daniel Hugo Violatti nació el 27 de mayo de 1962. Es Gerente de Contaduría e Impuestos y miembro del Comité de Operaciones y Sistemas del Banco. El Sr. Violatti posee el título de contador público expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Violatti desempeña funciones en el Banco desde diciembre de 1997.

Horacio Sistac nació el 7 de marzode 1956. Es Gerente de Banca Empresas. El Sr. Sistac posee el título de contador público nacional, expedido por la Universidad Católica Argentina. El Sr. Sistac desempeña funciones en el Banco desde septiembre de 2005.

Brian Anthony nació el 17 de abril de 1973. Es Gerente de Distribución y Ventas y miembro del Comité de Operaciones y Sistemas del Banco. El Sr. Anthony posee el título de ingeniero, expedido por la Universidad Católica Argentina. El Sr. Anthony desempeña funciones en el Banco desde septiembre de 2005.

Constanza Brito nació el 2 de octubre de 1981. Es Directora y Gerente de Recursos Humanos del Banco. La Sra. Brito posee un título de técnicatura en Recursos Humanos expedido por la Universidad del Salvador. La Sra. Brito desempeña funciones en el Banco desde mayo de 2005 y es directora suplente de Banco del Tucumán S.A. desde noviembre de 2006.

Eduardo Roque Covello nació el 20 de febrero de 1957. Es Gerente de Operaciones y miembro del Comité de Operaciones y Sistemas del Banco. El Sr. Covello desempeña funciones en el Banco desde enero de 1996.

Miguel Leon Gurfinkiel nació el 13 de diciembre de 1950. Es Gerente de Banca Gobierno y desempeña funciones en el Banco desde abril de 2006.

24

Máximo Eduardo Lanusse nació el 11 de octubre de 1973. El Sr. Lanusse posee título de Abogado expedido por la Universidad de Buenos Aires. Es Gerente de Administración desde febrero de 2007.

Marcos Brito nació el 5 de octubre de 1982. El Sr. Brito posee el título de Licenciado en Economía Empresarial expedido por la Universidad Torcuato Di Tella.

Fernando Raúl García Pulles nació el 15 de abril de 1955. El Sr. García Pulles posee los títulos de Abogado y Doctor en Ciencias Jurídicas, ambos expedidos por la Universidad Católica Argentina. El Sr. García Pulles se ha desempeñado como Subprocurador del Tesoro de la Nación desde el año 1991 hasta 1995.

Contratos de trabajo

No existen contratos de trabajo celebrados con los directores ni con los gerentes de primera línea. No existen contratos de locación de servicios de los directores con el Banco o cualquiera de sus subsidiarias que provean beneficios luego de la terminación de sus mandatos.

Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría del Banco está integrado por tres directores, independientes de acuerdo con las Normas de la CNV, y un director suplente, el cual posee carácter independiente.

Todos los miembros del Comité de Auditoría del Banco, designados por última vez mediante una resolución del Directorio fechada el 12 de mayo de 2006, fueron elegidos para un período de mandato de un año, renovable.

Según establece el Decreto N° 677/2001, el Comité de Auditoría del Banco es responsable del cumplimiento de las obligaciones dentro de sus facultades, incluyendo entre otras las siguientes: (i) la emisión de un dictamen respecto de las propuestas del Directorio sobre la designación de los auditores externos del Banco y el control de su carácter de independencia; (ii) la supervisión del correcto cumplimiento de los sistemas de control interno y contables del Banco; (iii) la supervisión de la observancia de las políticas con respecto a la información sobre la gestión de riesgos del Banco; y (iv) la emisión de un dictamen con respecto a las operaciones entre Partes Relacionadas (tal como se define en el presente Prospecto) u otras operaciones que pueden provocar conflictos de interés.

El siguiente cuadro presenta cierta información relevante de los miembros del Comité de Auditoría del Banco:

Nombre	Cargo	Edad	Año de	Carácter
			**designación **
Carlos Enrique Videla	Miembro	62	2006	Independiente
Alejandro Macfarlane	Miembro	41	2006	Independiente
Guillermo Eduardo Stanley	Miembro	59	2006	Independiente

Comisión Fiscalizadora

Los estatutos del Banco contemplan una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes con mandato para ejercer durante un ejercicio económico. Conforme a la Ley de Sociedades Comerciales, solamente los abogados y contadores públicos habilitados para ejercer la profesión en la Argentina o las sociedades civiles integradas por esas personas, pueden actuar como síndicos en una sociedad anónima o en una sociedad de responsabilidad limitada.

Además, la Comisión Fiscalizadora tiene acceso ilimitado a los libros societarios y demás registros del Banco, y derecho a solicitar toda la información que sea necesaria para el cumplimiento de sus deberes.

Las principales responsabilidades de la Comisión Fiscalizadora son el control del cumplimiento de la administración en lo que respecta a la Ley de Sociedades Comerciales, los estatutos, sus reglamentaciones, si hubiere, las resoluciones de los accionistas, y la realización de otras funciones,

25

incluyendo sin limitación: (i) la asistencia a las asambleas de accionistas y a las reuniones del Directorio; (ii) la convocatoria a asambleas extraordinarias de accionistas cuando se considere necesario, y a asambleas ordinarias y especiales de accionistas cuando no fueran convocadas por el Directorio; y (iii) la investigación de quejas por escrito presentadas por los accionistas. Cuando la Comisión Fiscalizadora realiza estas funciones, no controla las operaciones del Banco ni evalúa los méritos de las decisiones adoptadas por sus directores.

El siguiente cuadro presenta cierta información relevante de los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco, cuyos respectivos mandatos finalizan en abril de 2008:

				Mandato actual
Nombre	Cargo	Edad	Año de Designación	**finaliza en **
Herman Fernando Aner	Síndico	51	2007	Abril 2008
Santiago Marcelo Maidana	Síndico	76	2007	Abril 2008
Ladislao Szekely	Síndico	53	2007	Abril 2008
Alejandro Almarza	Síndico suplente	48	2007	Abril 2008
Horacio Della Rocca	Síndico suplente	53	2007	Abril 2008
Alejandro Carlos Piazza	Síndico suplente	52	2007	Abril 2008

A continuación se presenta una reseña biográfica de los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco.

Herman Fernando Aner es síndico en la comisión fiscalizadora. El Sr. Aner posee el título de contador público expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Aner también actúa como síndico del Nuevo Banco Suquía, Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y Sud Inversiones y Análisis S.A. El Sr. Aner está matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires desde 1981.

Santiago Marcelo Maidana es síndico en la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Maidana posee el título de abogado expedido por la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Maidana está matriculado en el Colegio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires desde 1958.

Ladislao Szekely es síndico en la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Szekely posee el título de contador público expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. También actúa como síndico de Nuevo Banco Suquía, Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y Sud Inversiones y Análisis S.A. El Sr. Szekely está matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires desde 1979.

Alejandro Almarza es síndico suplente en la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Almarza posee el título de contador público expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Almarza está matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires desde 1983.

Horacio Della Rocca es síndico suplente en la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Della Rocca posee el título de contador público expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Della Rocca está matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires desde 1977.

Alejandro Carlos Piazza es síndico suplente en la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Piazza posee el título de contador público expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Piazza además se desempeña como síndico suplente de Nueva Banco Suquía,Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa, Macro Valores S.A. y Sud Inversiones y Análisis. El Sr. Piazza está matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires desde 1978.

26

RESUMEN DEL PROGRAMA

Este resumen detalla información importante sobre este Programa y está condicionado en su totalidad y se encuentra sujeto a la información detallada incluida en otros capítulos del presente Prospecto. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. También deberán revisar el respectivo Suplemento de Precio para obtener mayor información sobre la Clase en particular de Obligaciones Negociables que consideren comprar. Los términos del respectivo Suplemento de Precio para una Clase de Obligaciones Negociables podrán reemplazar la descripción de las Obligaciones Negociables contenidas en el presente.

Emisor

Banco Macro S.A.

Organizador

Credit Suisse Securities (USA) LLC

Colocadores

Credit Suisse Securities (USA) LLC, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A., Raymond James & Associates Inc. y/o los demás colocadores que pudieran indicarse en el respectivo Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase de Obligaciones Negociables.

Monto del Programa

El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables por un valor nominal total de hasta U$S 700.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación.

Emisión en Clases

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, el Banco emitirá Obligaciones Negociables en Clases en virtud del contrato de fideicomiso. Dentro de cada Clase, el Banco podrá emitir Series de Obligaciones Negociables, sujeto a términos idénticos a los de las demás Series de dicha Clase, salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas de circulación restringida y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar.

El Banco establecerá los términos específicos de cada Clase y/o Serie en un Suplemento de Precio de este Prospecto.

Rango

Las Obligaciones Negociables emitidas en este Programa revestirán tal carácter según la ley argentina y serán emitidas siguiendo todos los requerimientos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, cumpliendo con todos sus términos.

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

Si así lo especificara el respectivo Suplemento de Precio, el Banco podrá emitir, en virtud de un contrato de fideicomiso separado, Obligaciones Negociables subordinadas que estarán en todo momento sujetas al pago de su deuda garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, parte de su deuda no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).

En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte del Banco en el pago de cualquier monto

27

exigible bajo un Título, quienes detenten un certificado emitido por un sistema de compensación que acredite su participación en un Título global, tendrá derecho a iniciar una acción ejecutiva en Argentina para recobrar el pago de dicho monto. A tal efecto, cualquier depositario común puede emitir un certificado de saldo de cuenta con el objeto de permitir al tenedor de cualquier Título iniciar el procedimiento ejecutivo, a cuyos efectos el mencionado Título cartular constituirá prueba suficiente, sin necesidad de ninguna otra autenticación o requisito, de conformidad con el artículo 4 del Decreto N° 677/01. Su emisión dará origen a que la cuenta respectiva quede congelada, salvo a efectos de registrar actos de disposición efectuados por el tenedor, durante treinta (30) días, salvo que el tenedor devuelva el Título cartular o reciba dentro de dicho plazo orden de prorrogar el período de congelamiento de la cuenta emitida por el juez o tribunal arbitral ante el cual debería haberse presentado el certificado

Precio de Emisión

El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o a descuento o prima de su valor nominal, según detalle el respectivo Suplemento de Precio.

Monedas

El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables en cualquier moneda según especifique el respectivo Suplemento de Precio. El Banco también podrá emitir Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.

Vencimientos

El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables con vencimientos de no menos de 30 días desde la fecha de emisión, según se detalle en el respectivo Suplemento de Precio.

Intereses

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o con un margen por sobre o por debajo una tasa variable en base a la LIBOR, las tasas del Tesoro estadounidense o cualquier otra tasa base, según el Banco detallará en el respectivo Suplemento de Precio y de acuerdo a lo establecido por las leyes y regulaciones aplicables argentinas. El Banco también podrá emitir Obligaciones Negociables que no devenguen intereses, según pudiera especificar el respectivo Suplemento de Precio.

Rescate

El respectivo Suplemento de Precio podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una Clase sean rescatadas en forma total o parcial a opción del Banco y/o a opción de los tenedores, al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Precio aplicable. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores .

Rescate por cuestiones Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas por el Banco en su impositivas totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y compra por cuestiones impositivas”.

Compromisos

El contrato de fideicomiso contiene ciertos compromisos que limitan la capacidad del Banco de incurrir en ciertos gravámenes y, salvo que cumpla con ciertos requisitos, de fusionarse, consolidarse o transferir la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos.

Destino de los Fondos

El Banco empleará el producido neto, si hubiera, proveniente de la

28

emisión de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa cumpliendo los requisitos del artículo 36 de la Ley N° 23.576, con las modificaciones introducidas por la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación "A" 3046, con sus reformas, del Banco Central y demás reglamentaciones aplicables conforme se especifique en el Suplemento de Precio pertinente, que limitan el uso de tales fondos a ciertos fines, entre otros, otorgar préstamos de acuerdo a las normas del Banco Central, capital de trabajo e inversión en activos tangibles ubicados en Argentina. Véase “Destino de los Fondos”.

Retenciones Fiscales; Montos Adicionales

Denominaciones

Forma

Restricciones a la Transferencia

Derechos de Registro

El Banco realizará los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, el Banco, sujeto a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Montos adicionales”.

El Banco emitirá Obligaciones Negociables en las denominaciones mínimas y en otras denominaciones especificadas en el respectivo Suplemento de Precio.

Salvo que la ley aplicable y el Suplemento de Precio correspondiente permitan lo contrario, las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de títulos nominativos sin cupones de interés (las “Obligaciones Negociables Nominativas”). Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en Estados Unidos a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos Valores Estadounidense y estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Norma 144A. Las Obligaciones Negociables ofrecidas en base a la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Regulación S.

El Banco no ha registrado las Obligaciones Negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, por lo que no podrán ser transferidas salvo en cumplimiento de ciertas restricciones sobre transferencias.

De así especificarlo el respectivo Suplemento de Precio, el Banco podrá otorgar derechos de registro a los tenedores de una Clase de Obligaciones Negociables.

Según un Contrato de Derechos de Registro, el Banco podrá acordar presentar ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América (la “SEC”) y emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener la aprobación de una solicitud de autorización de oferta de canje de las respectivas Obligaciones Negociables (las “Obligaciones Negociables de Canje”), sustancialmente con iguales términos (pero sin restricciones sobre transferencias y ciertos otros términos sobre aumento de intereses, según se describe más adelante). Al aprobarse una solicitud de autorización de oferta de canje, el Banco ofrecería a los tenedores de tales Obligaciones Negociables que puedan efectuar ciertas declaraciones la oportunidad de canjear sus Obligaciones Negociables por un valor nominal igual de Obligaciones Negociables de Canje. En ciertas circunstancias, el Banco podrá estar obligado en

29

cambio a presentar una solicitud de autorización de oferta para cubrir ventas de Obligaciones Negociables por parte de los tenedores. De no presentarse u obtenerse la aprobación de la solicitud de autorización de oferta de canje o llevarse a cabo la oferta de canje o, de ser requerido, de no presentarse u obtenerse la aprobación de la solicitud de autorización de oferta pública, dentro de los plazos especificados en el respectivo Suplemento de Precio, ello originará un aumento de la tasa de interés pagada por las respectivas Obligaciones Negociables. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Derechos de registro”.

Cotización

El Banco podrá solicitar la autorización para que las Obligaciones Negociables de una Clase coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para que sean negociadas en el mercado Euro MTF y para que coticen en la BCBA. El Banco no puede garantizar, no obstante, que estas solicitudes serán aceptadas. Podrán emitirse Obligaciones Negociables en el marco de este Programa que no coticen en bolsa, y el respectivo Suplemento de Precio relacionado con una Clase de Obligaciones Negociables especificará si las Obligaciones Negociables de dicha Clase coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para que sean negociadas en el mercado Euro MTF, en la BCBA o en cualquier otra bolsa de valores. El Banco prevé que cierta Clase de Obligaciones Negociables, según detalle el respectivo Suplemento de Precio, reunirán las condiciones para ser negociadas en el Mercado PORTAL o en el MAE.

Ley Aplicable

La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que las Obligaciones Negociables revistan tal carácter y las leyes y reglamentaciones argentinas regirán la capacidad y autoridad societaria del Banco para crear este Programa y ofrecer las Obligaciones Negociables en Argentina y para celebrar y otorgar las Obligaciones Negociables. Todas las demás cuestiones respecto del contrato de fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán y será interpretado de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York.

Colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina

Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con la Resolución General N° 368/2001 de la CNV, según fuera modificada. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en el Artículo 16 de la Ley N° 17.811 (la “Ley de Oferta Pública”) y las normas aplicables de la CNV, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el Boletín de la BCBA y en un diario de circulación general en Argentina; (ii) la distribución de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina. Cada Suplemento de Precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos a realizar para la oferta pública de conformidad con las leyes argentinas, según se menciona anteriormente, en relación con cada emisión de títulos.

Fiduciario, Coagente de HSBC Bank USA, National Association Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia

Agente de Registro, HSBC Bank Argentina S.A. Agente de Pago, Agente

30

de Transferencia y Representante del Fiduciario en Argentina

Agente de Pago en Dexia Banque Internationale à Luxembourg , société anonyme . Luxemburgo y Agente de Transferencia Factores de Riesgo Véase “Factores de Riesgo” en el presente Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos involucrados en la inversión en las Obligaciones Negociables.

31

ASESORES Y AUDITORES

Asesores de la Emisión

Los asesores legales del Banco son: (i) en Argentina, el Estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi sito en Ingeniero Butty 275 - Piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, C1001AFA, Argentina u otro asesor legal que se especifique en el Suplemento de Precio; y (ii) en los Estados Unidos de América, el Estudio Jurídico Shearman & Sterling LLP , sito en 599 Lexington Avenue, New York, NY 10022, Estados Unidos de América.

En lo referente a todos los aspectos relativos a la legislación estadounidense, el Estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi o el asesor que se especifique en el Suplemento de Precio podrá basarse en la opinión legal del Estudio Shearman & Sterling LLP. En lo referente a todos los aspectos de la legislación argentina, el Estudio Shearman & Sterling LLP podrá basarse en la opinión del Estudio, Bruchou Fernández Madero & Lombardi o el asesor que se especifique en el Suplemento de Precio.

El asesor impositivo del Banco para la Argentina es el Estudio Della Roca, Piazza, Almarza y Asociados sito en 25 de Mayo 432, 15° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Auditores

Los auditores de los últimos TRES (3) ejercicios anuales y el último período trimestral del Banco fueron los siguientes:

Balance al:	Firmado por:	**Estudio contable: **	**Domicilio: **	Matriculado en:
31 de diciembre de 2004	Karen Grigorian	Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & YoungGlobal)	25 de mayo 487, Buenos Aires	C.P.C.E.C.A.B.A. T°175 F°31
31 de diciembre de 2005	Norberto M. Nacuzzi	Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & YoungGlobal)	25 de mayo 487, Buenos Aires	C.P.C.E.C.A.B.A. T°196 F°142
31 de diciembre de 2006	Norberto M. Nacuzzi	Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & YoungGlobal)	25 de mayo 487, Buenos Aires	C.P.C.E.C.A.B.A. T°196 F°142
31 de marzo de 2007	Norberto M. Nacuzzi	Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & YoungGlobal)	25 de mayo 487, Buenos Aires	C.P.C.E.C.A.B.A. T°196 F°142

El auditor con mandato vigente para llevar a cabo la auditoría del Banco es:

Auditor:	**Estudio contable: **	**Domicilio: **	Matriculado en:
Norberto M. Nacuzzi	Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & YoungGlobal)	25 de mayo 487, Buenos Aires	C.P.C.E.C.A.B.A. T°196 F°142

Los miembros integrantes de las firmas auditoras se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

32

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL BANCO

A continuación se presenta la siguiente información contable y financiera resumida, sobre bases consolidadas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, comparativa con los últimos dos (2) ejercicios comerciales auditados anuales aprobados por la asamblea de accionistas del Banco, y para el período cerrado el 30 de junio de 2007, la que surge de los estados contables del Banco que se adjuntan.

Síntesis de resultados

Ingresos financieros Egresos financieros Margen bruto de intermediación Cargo por incobrabilidad Ingresos por servicios Egresos por servicios Gastos de administración Resultado neto por intermediación financiera Utilidades diversas Pérdidas diversas Participación de terceros Resultado antes de Impuesto a las Ganancias Impuesto a las Ganancias Resultado neto del ejercicio	31 de diciembre 30 de junio
	(En miles de Pesos)
	2004(1) 2005 2006(2) 2007
	427.891 749.850 1.155.259 822.137 (133.204) (303.176) (394.949) 328.709
	294.687 446.674 760.310 493.428
	(36.467) (70.309) (59.773) 31.939 154.425 303.141 452.620 300.191 (24.963) (59.510) (93.323) (64.422) (254.936) (443.026) (652.457) (446.610)
	132.746 176.970 407.377 250.648
	109.581 218.501 234.419 98.199 (48.651) (98.683) (137.317) (71.283) - (27) (3.220) (1.058) 193.676 296.761 501.259 276.506 (699) (34.042) (76.961) (38.030) 192.977 262.719 424.298 238.476

___ (1) Nuevo Banco Suquía consolidado con el Banco desde el 22 de diciembre de 2004.

(2) Banco del Tucumán consolida

do con el Banco desde el 5 de Mayo de 2006 y Nuevo Banco Bisel consolidado con el Banco desde el 11 de Agosto de 2006.

Síntesis de la situación patrimonial

Activo Disponibilidades Títulos privados y públicos Préstamos -Al Sector Público no financiero -Al Sector Financiero -Al Sector Privado no financiero y residentes en el exterior Previsiones Otros activos Total Activo Activo Promedio Pasivo Depósitos -Sector Público no financiero -Sector Financiero -Sector Privado no financiero y residentes en el exterior Otras obligaciones por intermediación financiera y obligaciones diversas Obligaciones negociables subordinadas Partidas pendientes de imputación Previsiones Participación de terceros en empresas consolidadas Total Pasivo Patrimonio Neto Patrimonio Promedio	31 de diciembre 30 de junio
	(En miles de Pesos)
	2004(1) 2005 2006(2) **2007 **
	1.372.261 1.189.129 2.626.908 2.472.846 2.106.737 2.991.764 3.222.955 4.811.019 809.577 645.342 774.273 764.996 81.812 80.511 436.930 544.402 2.208.996 2.948.799 5.524.483 6.685.086 (225.340) (247.532) (208.581) (194.602) 2.443.714 1.879.809 2.128.004 2.879.370 8.797.757 9.487.822 14.504.972 17.963.117 5.705.542 9.357.401 11.791.622 16.546.872 809.764 822.687 1.295.630 1.650.156 4.445 5.208 5.078 9.373 4.504.788 5.737.431 8.770.309 10.363.014 1.974.786 1.241.791 1.426.047 2.872.622 16.416 12.047 507.844 481.032 4.554 854 2.052 1.596 225.699 178.150 104.870 122.777 3 80 78.165 11.685 7.540.455 7.998.248 12.189.995 15.512.255
	1.257.302 1.489.574 2.314.977 2.450.862
	1.179.611 1.333.163 1.915.245 2.374.581

33

---

(1) Nuevo Banco Suquía consolidado con el Banco desde el 22 de diciembre de 2004.

(2) Banco del Tucumán consolidado con el Banco desde el 5 de Mayo de 2006 y Nuevo Banco Bisel consolidado con el Banco desde el 11 de Agosto de 2006.

34

Indicadores

A continuación se presentan los siguiente indicadores, sobre bases consolidadas, resumida por el ejercicio finalizado el 30 de diciembre de 2006, comparativa con los últimos ejercicios comerciales anuales aprobados por la asamblea de accionistas del Banco y para el período cerrado el 30 de junio de 2007.

Índices de Rentabilidad Retorno sobre activo promedio Retorno sobre patrimonio neto promedio Ingresos por servicios sobre gastos de administración Gastos de administración sobre activos promedios Índices dePatrimonio Neto Patrimonio neto sobre total de activo Solvencia (patrimonio neto sobre pasivo) Pasivo total como múltiplo del Patrimonio Neto Índices de Calidad de Cartera Previsiones sobre préstamos totales (antes de previsiones) Cartera irregular sobre préstamos totales (antes de previsiones) Previsiones sobre cartera irregular Indices de Liquidez Activos líquidos sobre depósitos (1) Préstamos (netos de previsiones) sobre activos Depósitos sobre pasivos Inmovilización (2)	31 de diciembre 30 de junio
	2004 2005 2006 2007
	3,39% 2,81% 3,60% 2.92% 16,36% 19,71% 22,15% 20,36% 60,56% 68,43% 69,37% 67,22% 4,47% 4,73% 5,53% 5,47% 14,29% 15,70% 15,96% 13,64% 16,67% 18,62% 18,99% 15,80% 6,00 5,37 5,27 6,33 7,27% 6,74% 3,10% 2,43% 6,50% 5,34% 2,01% 1,55% 111,75% 126,20% 154,25% 156,70 65,41% 63,68% 58,09% 60,59% 35,24% 38,73% 46,44% 44,50% 70,54% 82,08% 82,62% 77,50% 34,47% 31,44% 31,54% 30,93%

---

(1) Activos líquidos: disponibilidades más títulos públicos y privados

(2) Bienes de uso, diversos e intangibles sobre patrimonio neto

Soporte Indicadores

Resultado Activo promedio PN Promedio Ingresos por Servicios Gastos de Administración Activo (saldo) PN (saldo) Pasivo (saldo) Préstamos Previsiones Préstamos (antes de previsiones) Cartera Irregular (situación 3 - 4- 5- 6) Depósitos Disponibilidades (saldo) Títulos públicos y privados (saldo) Bienes de uso, diversos e intangibles	31 de diciembre 30 de junio
	(En miles de Pesos)
	2004 2005 2006 2007
	192.977 262.719 424.298 238.476 5.705.542 9.357.401 11.791.622 16.546.872 1.179.611 1.333.163 1.915.245 2.374.581 154.425 303.141 452.620 300.191 254.936 443.026 652.457 446.610 8.797.755 9.487.822 14.504.972 17.963.117 1.257.302 1.489.574 2.314.977 2.450.862 7.540.453 7.998.248 12.189.995 15.512.255 2.875.045 3.427.120 6.527.105 7.799.882 225.340 247.532 208.581 194.602 3.100.385 3.674.652 6.735.686 7.994.484 201.650 196.135 135.220 124.188 5.318.997 6.565.326 10.071.017 12.022.543 1.372.258 1.189.129 2.626.908 2.472.846 2.106.737 2.991.764 3.222.955 4.811.019 433.537 468.290 730.195 758.136

35

Capitalización y Endeudamiento

A continuación se presenta un estado de capitalización y endeudamiento del Banco para el período cerrado el 30 de junio de 2007.

	31 de diciembre de 2006 (en miles de pesos)	30 de junio de 2007 (En miles de Pesos)
Capitalización Patrimonio Neto Capital Social Primas de emisión de acciones Ajustes al Patrimonio Reservas de utilidades facultativa Reserva legal Reserva Especial Resultados no asignados Total Patrimonio Neto Endeudamiento Depósitos y deuda a corto plazo Depósitos Bancos y organismos internacionales Entidades financieras Argentinas Banco Central Montos a pagar por compras contado a liquidar y a término Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término Obligaciones Negociables no subordinadas Obligaciones Negociables subordinadas Otros Depósitos y deuda a largo plazo Depósitos Bancos y otros organismos internacionales Entidades financieras locales Banco Central Montos a pagar por compras al contado a liquidar y a término Especies a entregar por ventas al contado a liquidar y a término Obligaciones Negociables no subordinadas Obligaciones Negociables subordinadas Otros Total depósitos y deuda	683.943 394.500 4.511 211 297.845 933.967 2.314.977	683.943 394.500 4.511 211 382.705 21.439 963.553 2.450.862
	Garantizado No Garantizado 10.027.816 3.462.781 6.565.034 28.908 0 28.908 27.726 5.051 22.675 69.085 68.668 417 132.434 0 132.434 212.916 0 212.916 - - - 45.150 0 45.150 515.842 0 515.842 43.201 14.918 28.283 153.475 0 153.475 40.437 34.042 6.395 317.026 317.026 0 0 0 0 4.150 0 4.150 - - - 462.694 0 462.694 2.213 0 2.213 12.083.073 3.902.487 8.180.586	Garantizado No Garantizado 12.020.495 4.067.309 7.953.185 166.134 0 166.134 50.538 2.018 48.520 70.401 70.238 163 117.954 0 117.954 782.810 0 782.810 18.644 0 18.644 15.437 0 15.437 464.276 0 464.276 2.048 693 1.355 0 0 0 41.624 34.269 7.355 332.304 331.770 534 0 0 0 0 0 0 771.560 0 771.560 465.595 0 465.595 68.062 0 68.062 15.378.882 4.506.297 10.881.584

36

RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS

El Banco utilizará el producido neto proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046 del Banco Central y sus modificaciones, y las demás regulaciones aplicables, según especifique el respectivo Suplemento de Precio. El Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y la referida Comunicación del Banco Central exige que el Banco destine tales fondos a:

• otorgar préstamos de acuerdo con las normas del Banco Central;

• capital de trabajo en Argentina;

• inversiones en bienes tangibles ubicados en Argentina;

• refinanciación de deuda vigente; o

• aportes de capital a una sociedad controlada o vinculada, si lo utilizara con los objetos mencionados.

Mientras no se les dé uso, los eventuales fondos obtenidos podrán ser invertidos en títulos de gobierno e inversiones de corto plazo.

37

OTROS DATOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS SELECCIONADOS

Banco Macro

Ingresos financieros Egresos financieros Margen bruto por intermediación Cargo por incobrabilidad Ingresos por servicios Egresos por servicios Gastos de administración Utilidades diversas Pérdidas diversas Impuesto a las ganancias Resultado monetario Participación de terceros Resultado Neto Ganancia por promedios de acciones Dividendos por promedios de acciones Número de acciones ordinarias en circulación (en miles)	31 de diciembre de	30 de junio de
	(En miles de Pesos, salvo por las acciones, ganancias por acción y dividendos por acción)
	2002(1) 2003(1) 2004(1) (2) 2005 2006 (3) 1.623.349 419.900 427.891 749.850 1.155.259 (515.184) (241.152) (133.204) (303.176) (394.949) 1.108.165 178.748 294.687 446.674 760.310 (117.767) (35.009) (36.467) (70.309) (59.773) 137.756 125.722 154.425 303.141 452.620 (30.649) (20.005) (24.963) (59.510) (93.323) (260.175) (221.796) (254.936) (443.026) (652.457) 166.542 240.622 109.581 218.501 234.419 (136.921) (63.257) (48.651) (98.683) (137.317) (3.601) (833) (699) (34.042) (76.961) (291.238) (4.343) - - - 2 - - (27) (3.220) 572.114 199.849 192.977 262.719 424.298 1,78 0,33 0,32 0,43 0,62 - - 0,10 0,05 0,10 608.943 608.943 608.943 608.943 683.943	2007
		822.137 (328.709) 493.428 (31.939) 186.983 64.422 446.610 98.199 71.283 (38.030) - (1.058) 238.476 0,6974(4) - 683.943

---

(1) En pesos constantes al 28 de febrero de 2003.

(2) Nuevo Banco Suquía consolidado con el Banco desde el 22 de diciembre de 2004.

(3) Banco del Tucumán y Nuevo Banco Bisel consolidados con el Banco desde el 5 de mayo de 2006 y el 11 de agosto de 2006, respectivamente.

(4)Anualizado.

38

Banco Macro

Información del Balance Normas del Banco Central: Activos Disponibilidades Títulos Públicos y Privados Préstamos -Al sector público no financiero -Al sector financiero -Al sector privado no financiero y residentes en el exterior Previsiones por préstamos Otros Activos Total Activos Promedio Activos Pasivo y Patrimonio Neto Depósitos -Del sector público no financiero -Del sector financiero -Del sector privado no financiero Otras obligaciones por intermediación financiera y otros pasivos Obligaciones Subordinadas Partidas pendientes de imputación Previsiones Participación de terceros en empresas consolidadas Total Pasivo Patrimonio Neto Promedio Patrimonio Neto	31 de diciembre de 30 de junio de
	(en miles de pesos)
	2002(1) 2003(1) 2004(1) (2) 2005 2006 (3) 2007 325.953 674.300 1.372.261 1.189.129 2.626.908 2.472.846 868.033 2.155.766 2.106.737 2.991.764 3.222.955 4.811.019 462.440 365.549 809.577 645.342 774.273 764.996 1.593 17.835 81.812 80.511 436.930 544.402 514.695 723.619 2.208.996 2.948.799 5.524.483 6.685.086 (116.125) (56.279) (225.340) (247.532) (208.581) (194.602) 1.761.485 1.144.237 2.443.714 1.879.809 2.128.004 2.879.370 3.818.074 5.025.027 8.797.757 9.487.822 14.504.972 17.963.117 3.804.446 4.356.792 5.705.542 9.357.401 11.791.622 218.264 382.195 809.764 822.687 1.295.630 1.650.156 7.552 11.909 4.445 5.208 5.078 9.373 1.534.926 2.633.140 4.504.788 5.737.431 8.770.309 10.363.014 663.341 559.450 1.974.786 1.241.791 1.426.047 2.872.622 71.101 24.200 16.416 12.047 507.844 481.032 5.939 3.783 4.554 854 2.052 1.596 391.578 285.128 225.699 178.150 104.870 122.777 3 3 3 80 78.165 11.685 2.892.704 3.899.808 7.540.455 7.998.248 12.189.995 15.512.255 925.370 1.125.219 1.257.302 1.489.574 2.314.977 2.450.862 730.955 949.023 1.179.611 1.333.163 1.915.245 2.374.581

---

(1) En pesos constantes al 28 de febrero de 2003.

(2) Nuevo Banco Suquía consolidado con el Banco desde el 22 de diciembre de 2004.

(3) Banco del Tucumán y Nuevo Banco Bisel consolidados con el Banco desde el 5 de mayo de 2006 y el 11 de agosto de 2006, respectivamente.

39

Banco Macro

Coeficientes consolidados seleccionados de conformidad con las NCP Argentinos: Rentabilidad y Desempeño Margen neto de interés (%) (3) Coeficiente de ingreso comisiones (%)(4) Coeficiente de eficiencia (%)(5) Coeficiente de ganancias sobre gastos fijos (excluyendo intereses por depósitos) (6) Coeficiente de ganancias sobre gastos fijos (incluyendo intereses por depósitos)(7) Ingreso por comisiones como porcentaje de gastos administrativos Retorno sobre el capital promedio (%) Retorno sobre el activo promedio (%) Liquidez Préstamos como porcentaje del total depósitos Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos(8) Capital Capital total como porcentaje del total activos Capital regulatorio como porcentaje de activos de riesgo ponderado Calidad del Activo Préstamos en situación irregular como porcentaje de total préstamos(9) Previsión por préstamos como porcentaje de total préstamos Previsión por préstamos como porcentaje de préstamos en situación irregular(9) Amparos como porcentaje del capital social Operaciones Número de sucursales Número de empleados	31 de diciembre de	30 de junio de
	2002(1) 2003(1) 2004(1) (2) 2005 2006 (10)	2007
	8,87% 6,84% 6,37% 5,23% 7,11% 11,06% 41,29% 34,38% 40,43% 37,32% 20,88% 72,85% 56,77% 59,08% 53,79% 2,39x 3,96x 5,69x 3,01x 6.76x 2,19x 2,26x 3,02x 2,14x 2.49x 52,95 56,68% 60,56% 68,43% 69,37% 78,27% 21,06% 16,36% 19,71% 22,15% 15,04% 4,59% 3,38% 2,81% 3,60% 55,59% 36,57% 58,29% 55,97% 66,88% 47,05% 65,12% 53,69% 58,65% 61,92% 24,24% 22,39% 14,29% 15,70% 15,96% 27,36% 43,79% 35,71% 31,03% 31,31% 16,94% 8,91% 6,50% 5,34% 2,01% 11,86% 5,08% 7,27% 6,74% 3,10% 70,04% 57,07% 111,75% 126,20% 154,25% 4,00% 4,00% 2,86% 3,23% 163 150 256 254 433 2.881 2.814 4.772 5.054 7.585	6,8% 64,5% 4,09x 1,95x 67,22% 20,4% 2,9% 66,5% 64,1% 13,6% 27,86% 1,6% 156,7% 3,7% 428 7.767

(1) En pesos constantes al 23 de febrero de 2003.

(2) Nuevo Banco Suquía consolidado con el Banco desde el 22 de diciembre de 2004.

(3) Intereses netos dividido por promedio de activos que devengan intereses

(4) Cargos por servicios financieros dividido por la suma del márgen de intermediación bruta e ingresos por servicios financieros.

(5) Gastos administrativos dividido por la suma del márgen de intermediación bruta e ingresos por servicios financieros.

(6) Conformado por el coeficiente entre Ganancias (incluye: resultado antes de impuestos más gastos fijos) y Gastos Fijos (incluye: el total de intereses pagados e intereses capitalizados neto de intereses por depósitos).

(7) Conformado por el coeficiente entre Ganancias (incluye: resultado antes de impuestos más gastos fijos) y Gastos Fijos (incluye: el total de intereses pagados e intereses capitalizados).

(8) Activos Líquidos incluyen dinero en efectivo, garantía en efectivo, LEBACS y NOBACS y préstamos interbancarios. Desde 2004, el Banco incluye adelantos de corto plazo a grandes corporaciones con una elevada calificación crediticia.

(9) Préstamos en situación irregular incluye todos los préstamos a prestatarios clasificados como: “3-con problemas/de cumplimiento deficiente”, “4-con alto riesgo de insolvencia/de difícil recuperación”, “5-irrecuperables”, y “6-irrecuperables por disposiciones técnicas” de acuerdo a la clasificación de préstamos del Banco Central .

(10) Banco del Tucumán y Nuevo Banco Bisel consolidados con el Banco desde el 5 de mayo de 2006 y el 11 de agosto de 2006, respectivamente.

40

FACTORES DE RIESGO

Los posibles compradores de las Obligaciones Negociables descriptas en el presente, deberán leer cuidadosamente la totalidad de este Prospecto y el Suplemento de Precio pertinente. Entre otras cosas, los posibles compradores deberán tomar en cuenta y evaluar, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, los factores de riesgo que se especifican a continuación.

La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos. Antes de decidir comprar Obligaciones Negociables, deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos más adelante y la demás información incluida en el respectivo Suplemento de Precio y en este Prospecto.

RIESGOS RELACIONADOS CON LA ARGENTINA

El actual crecimiento y estabilización de la Argentina podrían no ser sostenibles

Durante 2001 y 2002 la Argentina atravesó un período de severa crisis política, económica y social. Si bien la economía se ha recuperado en forma significativa durante los últimos cuatro años, persiste la incertidumbre acerca de si el crecimiento actual y la relativa estabilidad son sostenibles. La economía argentina sigue siendo frágil, entre otras, por las siguientes razones:

• la disponibilidad de crédito de largo plazo a tasa fija continúa siendo escasa;

• las inversiones como porcentaje del PBI siguen siendo bajas.

• el superávit fiscal actual podría convertirse en déficit fiscal;

• el superávit en la balanza comercial podría convertirse en déficit;

• la inflación ha crecido recientemente y puede acelerarse;

• el marco regulatorio continúa siendo incierto;

• la deuda soberana sigue siendo alta y el financiamiento internacional es limitado; y

• la recuperación ha dependido en cierta medida de:

• los altos precios de los commodities , de alta volatilidad y fuera del control del país; y

• el exceso de capacidad instalada que se ha reducido considerablemente.

La mayor parte de las operaciones, bienes y clientes del Banco están ubicados en la Argentina. En consecuencia, el negocio del Banco depende en gran medida de las condiciones económicas vigentes en el país.

La inflación podría crecer nuevamente, provocando efectos adversos en la economía argentina en general y en los mercados argentinos de crédito a largo plazo

La devaluación del peso en enero de 2002 creó presiones sobre los precios internos, generando altas tasas de inflación después de varios años de estabilidad de precios, antes de estabilizarse en 2003. Sin embargo, los precios al consumidor casi se duplicaron al 6,1% durante 2004 y se incrementaron al 12,3% en 2005 y al 9,8% en 2006. Por otra parte, la incertidumbre sobre la inflación podría disminuir la recuperación en los mercados de crédito a largo plazo.

En el pasado, la inflación socavó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno Argentino para crear condiciones que permitieran el crecimiento. El retorno a un ambiente de alta inflación debilitaría la competitividad de la Argentina en el exterior al diluir los efectos reales de la devaluación del peso, con los mismos efectos negativos en el nivel de actividad económica y de empleo. Asimismo, una alta inflación socavaría la muy frágil confianza en el sistema bancario de la

41

Argentina en general, lo cual afectaría en forma negativa y sustancial el volumen de negocios del Banco y potencialmente le impediría reanudar plenamente sus actividades de préstamo.

La capacidad de la Argentina para obtener financiamiento en los mercados internacionales es limitada, lo cual podría restringir su capacidad para instrumentar reformas y promover el crecimiento económico

En el primer semestre de 2005, la Argentina reestructuró parte de su deuda soberana que había estado en default desde fines de 2001. El Gobierno Argentino anunció que, como resultado de la reestructuración, tenía aproximadamente U$S 126.600 millones de deuda pendiente de pago. De este monto, aproximadamente U$S 19.500 millones está representado por bonos en default de propiedad de acreedores que no participaron en la reestructuración.

Los tenedores de bonos que no participaron en el canje en los Estados Unidos, Italia y Alemania han iniciado acciones legales contra la Argentina, y nuevos juicios podrían iniciarse en el futuro. Además, accionistas extranjeros de algunas sociedades argentinas han presentado demandas ante el Centro Internacional de Arreglo de Disputas relativas a Inversiones (CIADI), por un monto superior a los U$S 17.000 millones, alegando que ciertas medidas del Gobierno Argentino son incompatibles con las normas de tratamiento justo y equitativo establecidas en diversos tratados bilaterales de los que la Argentina es parte. En mayo de 2005, un tribunal del CIADI emitió un laudo en contra de Argentina en un caso iniciado por CMS Compañía Transportadora de Gas, el que fue apelado por Argentina. En octubre de 2006, otro tribunal del CIADI emitió una “decisión sobre responsabilidad” en contra de Argentina en un caso iniciado por LG&E Energy Corp., LG&E Capital Corp. y LG&E Internacional Inc. La “decisión sobre responsabilidad” no es una decisión final del tribunal y por lo tanto no es susceptible de apelación. Recientemente, el CIADI dictó un laudo en contra de Argentina en un caso iniciado por Siemens por dólares estadounidenses 208 millones en concepto de indemnización por el incumplimiento en 2001 de un contrato sobre documentos de identidad.

El Gobierno Argentino canceló la totalidad de su deuda pendiente con el FMI el 3 de enero de 2006. Sin embargo, el default de la Argentina y su atraso en completar la reestructuración de su deuda soberana, incluyendo a los acreedores que no participaron en el canje, puede impedirle el reingreso a los mercados de capitales internacionales. Las acciones iniciadas por los acreedores que no participaron en el canje como así también las demandas presentadas ante el CIADI podrían resultar en decisiones judiciales relevantes contra el Gobierno Argentino, como así también en embargos o medidas cautelares relacionadas con activos de la Argentina que el Gobierno Argentino procuraba destinar a otros usos. Por consiguiente, el Gobierno Argentino podría no tener los recursos financieros necesarios para instrumentar reformas y promover el crecimiento, lo cual podría tener un efecto adverso importante sobre la economía del país y, en consecuencia, sobre el negocio del Banco. Asimismo, la dificultad de Argentina para acceder al mercado de capitales internacional en el mediano y largo plazo podría impactar adversamente en la capacidad del Banco de acceder a los mercados internacionales de crédito.

Una significativa devaluación del peso contra el dólar estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero del Banco

A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso en 2002 sobre la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre la economía argentina en general y sobre la situación financiera de las empresas y las personas. La devaluación del peso ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar su deuda denominada en moneda extranjera. Adicionalmente, en el período inicial generó una inflación muy alta, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y afectó adversamente la capacidad del Gobierno Argentino para honrar sus obligaciones de deuda soberana.

Si el peso se devaluara en forma significativa, podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para el negocio del Banco.

42

Una significativa apreciación del peso contra el dólar estadounidense podría afectar adversamente la economía argentina

Un incremento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera, como es el caso del Banco. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y también reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación de impuestos en términos reales, dado que en la actualidad el sector público se basa fuertemente en los impuestos a las exportaciones.

Las medidas del Gobierno Argentino para prevenir, o como respuesta a, la intranquilidad social podrían afectar adversamente la economía argentina

Durante la crisis de 2001 y 2002, la Argentina sufrió perturbaciones sociales y políticas, incluyendo, entre otras, intranquilidad social, revueltas, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y marchas callejeras. A pesar de su recuperación económica en marcha y su relativa estabilización, las tensiones sociales y políticas, y los altos niveles de pobreza y desempleo continúan. Las futuras políticas del Gobierno Argentino para prevenir, o como respuesta a, la intranquilidad social podrían incluir la expropiación, nacionalización, renegociación forzada o modificación de los contratos existentes, la suspensión de la ejecución de los derechos de los acreedores, nuevas políticas impositivas, incluyendo incremento de regalías e impuestos y reclamos impositivos retroactivos, y cambios en las leyes y políticas que afectan el comercio exterior y las inversiones. Tales políticas podrían desestabilizar al país y afectar la economía en forma adversa y significativa, y en consecuencia, el negocio del Banco.

Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior y sobre el ingreso de capitales han limitado, y es esperable que continúen limitando, la disponibilidad del crédito internacional y pueden afectar adversamente la capacidad del Banco para realizar pagos relacionados con las Obligaciones Negociables

En 2001 y 2002, la Argentina impuso restricciones al mercado de cambios y a las transferencias al exterior limitando sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o realizar pagos al exterior. Estas restricciones se han flexibilizado sustancialmente, incluso aquellas que requieren la autorización previa del Banco Central para transferir fondos al exterior a fin de pagar capital e intereses sobre las obligaciones de deuda han sido liberadas. Sin embargo, la Argentina podría reimponer en el futuro restricciones al mercado de cambios o a las transferencias al exterior, entre otras cosas, en respuesta a la fuga de capitales o a una significativa depreciación del peso. En tal caso, las restricciones sobre las transferencias de fondos al exterior podrían impedir la capacidad del Banco para realizar pagos relacionados con las Obligaciones Negociables.

Adicionalmente, el Gobierno Argentino emitió un decreto en junio de 2005 que estableció nuevos controles al ingreso de capitales que podrían resultar en una menor disponibilidad del crédito internacional. Dichos controles adicionales podrían tener un efecto negativo sobre la economía y el negocio del Banco si fueran impuestos en un contexto económico en el cual el acceso al capital local se viera sustancialmente restringido.

Las elecciones presidenciales y parlamentarias podrían crear incertidumbres, las que podrían afectar adversamente la economía y el mercado de valores de Argentina.

Durante el 2007 se llevarán a cabo en Argentina elecciones presidenciales y parlamentarias. En las últimas elecciones, cuando el Presidente Néstor Kirchner resultó electo, el mercado de valores de Argentina sufrió cierta volatilidad que fue atribuida a la incertidumbre sobre la política económica del nuevo gobierno. El Banco no puede asegurar que incertidumbres futuras relacionadas con las elecciones presidenciales y parlamentarias del 2007 no vayan a tener un efecto adverso sobre la economía o el mercado de valores de Argentina.

43

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales

Los mercados financieros y de títulos en la Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital a, y los títulos de, emisores en otros países, incluyendo la Argentina. La economía argentina se vio adversamente afectada por los acontecimientos políticos y económicos que se produjeron en varias economías de países emergentes en la década de 1990, incluyendo la crísis económica en México de 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica en Rusia de 1998, y la devaluación brasileña de enero de 1999. Asimismo, la Argentina continúa siendo afectada por los acontecimientos en las economías de sus principales socios regionales. Además, la economía argentina podría verse afectada por acontecimientos en las economías desarrolladas que son socios comerciales o que impacten en la economía global.

Es esperable que en el futuro conmociones de una magnitud similar en los mercados internacionales afecten adversamente la economía argentina y el sistema financiero y, por lo tanto, al Banco.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL SISTEMA FINANCIERO ARGENTINO

La fortaleza del sistema financiero argentino depende del retorno del mercado de crédito a largo plazo, el cual se está recuperando en forma relativamente lenta

Como resultado de la crisis de 2001 y 2002, el volumen de actividad en la intermediación financiera se vio drásticamente reducido en Argentina: el crédito se redujo del 23,1% del PBI en marzo de 2001 al 7,7% en junio de 2004, mientras que los depósitos como porcentaje del PBI se redujeron del 31,5% al 23,2% durante el mismo período. Las actividades de intermediación financiera del Banco se redujeron durate este período. La profundidad de la crisis y su efecto sobre la confianza de los depositantes en el sistema financiero creó significativas incertidumbres con respecto a la probabilidad de que el sistema financiero recupere totalmente su capacidad para actuar como intermediario entre el ahorro y el crédito. A pesar de la recuperación en marcha del mercado de crédito a corto plazo de la Argentina (aproximadamente 67% del crecimiento del préstamo en 2005 y 58% en 2006 fue en la forma de adelantos, préstamos al consumo y descuento de documentos) el crédito a largo plazo se ha recuperado más lentamente.

Si la actividad de intermediación financiera a largo plazo no retorna a niveles importantes, la capacidad de las entidades financieras, incluido el Banco, para generar ganancias se verá negativamente afectada. Aún cuando los depósitos en el sistema financiero y en el Banco volvieron a crecer a mediados de 2002, la mayoría de estos nuevos depósitos son a la vista o a muy corto plazo, lo cual crea un riesgo de liquidez para los bancos que se decidan a prestar a largo plazo, incrementando así su dependencia del Banco Central como último proveedor de liquidez.

La recuperación del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluido el Banco, para mantener la confianza de los depositantes

El masivo retiro de depósitos experimentado por todas las entidades financieras argentinas, incluido el Banco, durante 2001 y el primer semestre de 2002 se debió en gran parte a la pérdida de confianza de los depositantes en la capacidad del Gobierno Argentino de pagar sus obligaciones, incluyendo sus deudas dentro del sistema financiero, y de mantener la paridad peso-dólar estadounidense en el contexto de su crisis de solvencia. Asimismo, las medidas tomadas por el Gobierno Argentino para proteger la solvencia del sistema bancario, en especial la limitación del derecho de los depositantes a retirar libremente su dinero, y la pesificación de sus depósitos en dólares estadounidenses, generó una significativa oposición contra los bancos por parte de depositantes frustrados por las pérdidas de sus ahorros.

44

Aunque los depósitos a corto plazo se han recuperado sustancialmente desde 2002, la base de depósitos del sistema financiero argentino, incluyendo la del Banco, podría verse afectada en el futuro por acontecimientos económicos, sociales y políticos adversos. Si los depositantes nuevamente retiraran de los bancos tenencias significativas, ello tendría un impacto sustancialmente negativo en la forma en la cual las entidades financieras, incluido el Banco, conducen sus negocios y en su capacidad para operar como intermediarios financieros.

La calidad de los activos de las entidades financieras, incluido el Banco, es frágil debido a la alta exposición al sector público

Las entidades financieras, incluido el Banco, tienen una significativa exposición neta al sector público como resultado de la crisis y las medidas de compensación llevadas a cabo por el Gobierno Argentino junto con la pesificación. En gran medida, el valor de una gran parte de los activos en poder de los bancos argentinos, como así también su capacidad para generar ingresos, depende de la capacidad crediticia del sector público argentino, que a su vez depende de la capacidad del Gobierno Argentino para establecer y mantener políticas económicas sostenibles en el largo plazo, generar ingresos por impuestos y controlar el gasto público.

Al 31 de diciembre de 2006, la exposición neta del Banco al sector público (sin incluir LEBACs y NOBACs) totalizaba unos Ps. 1.073 millones, representando el 7% de los activos totales.

La calidad de los activos del Banco y de otras entidades financieras podría deteriorarse si el sector privado argentino no se recupera plenamente

La capacidad de muchos deudores del sector privado argentino para cancelar sus préstamos se deterioró significativamente como resultado de la crisis económica, afectando en forma significativa la calidad de los activos de las entidades financieras, incluidos los del Banco. Éste estableció grandes previsiones por préstamos morosos en 2002 para cubrir los riesgos inherentes a la cartera de préstamos al sector privado. Durante los años 2004, 2005 y 2006, como resultado de un alto crecimiento del PBI y un mejor contexto económico en general, la calidad de la cartera de préstamos del Banco mejoró con respecto a los niveles de 2003. Sin embargo, esta mejora no compensó plenamente el deterioro causado por la crisis económica. Por otra parte, es posible que la mejora actual no continúe y posiblemente el Banco no logre recuperar partes sustanciales de préstamos que fueron dados de alta. Su estrategia comercial incluye sustituir gran parte de la cartera corriente de títulos públicos por préstamos al sector privado. En consecuencia, el Banco espera que su exposición al riesgo de crédito del sector privado aumente en el corto plazo. Si la recuperación de la solvencia financiera del sector privado se revierte, es posible que el Banco experimente un deterioro en la calidad crediticia de su cartera de préstamos.

Las limitaciones a la ejecución de los derechos de los acreedores en la Argentina podrían afectar adversamente a las entidades financieras

Para proteger a los deudores afectados por la crisis económica, a partir de 2002 el Gobierno Argentino adoptó medidas que temporalmente suspendieron los procesos de ejecución de derechos de los acreedores, incluyendo la ejecución de hipotecas y los pedidos de quiebra. Muchas de estas medidas han sido dejadas sin efecto, sin embargo, en noviembre de 2006 el Congreso Argentino suspendió las ejecuciones hipotecarias y estableció un proceso especial para reemplazar los juicios ordinarios para la ejecución de algunos préstamos hipotecarios. Dichos procesos dan a los acreedores diez días para informar al deudor el monto debido, y posteriormente acordar con el deudor el monto y las condiciones de pago. En caso de no llegar a un acuerdo, las condiciones de pago son establecidas por un juez. El Banco no puede asegurar que frente a un contexto económico adverso el Gobierno Argentino no adoptará, en el futuro, medidas adicionales que puedan tener un efecto materialmente adverso en el sistema financiero y en el negocio del Banco.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL BANCO

45

El Mercado Objetivo del Banco puede ser el más negativamente afectado por las recesiones económicas

La estrategia comercial del Banco consiste en incrementar el ingreso por comisiones y la originación de préstamos en su Mercado Objetivo, los individuos de ingresos bajos y medios y las pequeñas y medianas empresas. La situación económica actual favorece a este Mercado Objetivo, el cual está experimentando un sólido crecimiento. Sin embargo, dicho Mercado Objetivo es particularmente vulnerable a las recesiones económicas que, en caso de ocurrir, podrían desacelerar el crecimiento del Mercado Objetivo del Banco y consecuentemente afectar negativamente su negocio. La economía argentina en su conjunto y el Mercado Objetivo del Banco no se han estabilizado lo suficiente como para estar seguros de que la demanda continuará creciendo, por lo tanto, el Banco no puede asegurar que su estrategia comercial será en realidad exitosa.

Los accionistas controlantes del Banco tienen capacidad para dirigir los negocios y asuntos del Banco, y sus intereses podrían entrar en conflicto con los del inversor

Los accionistas controlantes del Banco poseen al 31 de marzo de 2007, en conjunto, 10.187.559 Acciones Clase A y 234.163.261 Acciones Clase B. Aunque no existe en la actualidad ningún acuerdo formal entre ellos, los accionistas controlantes del Banco, en conjunto, controlan virtualmente la toma de todas las decisiones del Banco. Pueden, sin la concurrencia de los restantes accionistas, elegir una mayoría de los directores del Banco, modificar sus estatutos, realizar o impedir una fusión, venta de activos u otra adquisición o enajenación de empresas, disponer que se emitan títulos patrimoniales adicionales, realizar una transacción con Partes Relacionadas y determinar la oportunidad y los montos de los dividendos, si los hubiera. Sus intereses podrían entrar en conflicto con los intereses del inversor, y podrían tomar medidas que sean convenientes para los accionistas controlantes pero no para los tenedores de las Obligaciones Negociables.

El Banco continuará considerando oportunidades de adquisición, que pueden no ser exitosas

El Banco ha expandido su negocio principalmente mediante adquisiciones. El Banco continuará considerando oportunidades de adquisición atractivas que estime ofrezcan valor agregado y sean consistentes con o complementarias a su estrategia comercial. El Banco no puede asegurar, sin embargo, que estará en condiciones de identificar oportunidades de adquisición apropiadas o que adquirirá compañías prometedoras en términos favorables. Además, la habilidad del Banco para obtener los resultados esperados de dichas adquisiciones dependerá, en parte, de su capacidad para completar satisfactoriamente la integración de los mismos. La integración de los negocios adquiridos implica riesgos significativos, incluyendo entre otros:

• dificultades imprevistas de integración de operaciones y sistemas;

• problemas en la asimilación o retención de empleados;

• desafíos en la retención de clientes;

• pasivos o contingencias inesperadas; y

• la posibilidad de que la administración del Banco se distraiga de los asuntos del día a día del negocio para atender las actividades de integración o de solución de conflictos relacionados.

El Banco depende de personal clave para su desempeño actual y futuro

El desempeño actual y futuro del Banco depende significativamente de la contribución continua de su senior management y otros empleados claves, en particular Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo. El desempeño del Banco podría verse significativamente dañado si se perdieran sus servicios. Si sus servicios no estuvieran más disponibles, el Banco podría no estar en condiciones de encontrar o emplear reemplazos calificados en términos aceptables.

El incremento de la competencia y la reducción del número de participantes en el mercado bancario podría afectar adversamente las operaciones del Banco

46

El Banco preveé una creciente competencia en el mercado bancario, en tanto los bancos continúen recuperándose de la reciente crisis económica. Además, si la tendencia hacia la reducción de márgenes no es compensada por un incremento en los volúmenes de préstamo, las pérdidas resultantes podrían llevar a una reducción del número de participantes en el mercado. El Banco estima que la tendencia hacia la reducción del número de participantes en el mercado podría continuar, trayendo como consecuencia la generación de bancos más grandes y fuertes que puedan tener más recursos que el Banco.

El Banco estima que la competencia dirigida a pequeñas y medianas empresas probablemente se incrementará. Como consecuencia, aun cuando la demanda de productos y servicios financieros de estos mercados continúe creciendo, la competencia podría afectar adversamente los resultados de las operaciones del Banco a través de una reducción de los márgenes que éste es capaz de generar.

La reducción de los márgenes sin el correspondiente incremento en los volúmenes de préstamo podría afectar adversamente las ganancias del Banco

Los márgenes entre las tasas de interés sobre préstamos y sobre depósitos se redujeron de un pico de 39,9% en marzo de 2003 a 11,2% en diciembre de 2006 como consecuencia de un incremento en la competencia en el sector bancario y del ajuste de la política monetaria del Gobierno Argentino en respuesta a un rebrote inflacionario. En comparación, los márgenes de tasa de interés (tasas de préstamos promedio sin incluir aquéllas relacionadas con la operaciones de administración de liquidez) del Banco se redujeron de 42% a 9,2% durante el mismo período. El Banco y otras entidades financieras han respondido a dicha disminución mayormente a través de la reducción de los gastos de operación. Sin embargo, si el margen continuara reduciéndose sin un correspondiente incremento en los préstamos o un recorte adicional de gastos, las ganancias del Banco podrían verse adversamente afectadas.

Las diferencias entre las normas contables en Argentina y en determinados países con mercados de capitales altamente desarrollados, como los Estados Unidos de América, podrían hacer difícil comparar los estados contables del Banco y de las ganancias informadas con los de empresas en otros países y en los Estados Unidos de América

La información corporativa sobre el Banco disponible para el público en la Argentina es distinta, y puede ser más difícil de obtener, que la información corporativa disponible para las empresas públicas registradas en algunos países con mercados de capitales altamente desarrollados, tales como los Estados Unidos de América. Salvo por lo descripto en el presente, el Banco prepara sus estados contables de conformidad con las Normas del Banco Central, que difieren en ciertos aspectos significativos de las normas contables profesionales estadounidenses y, en cierta medida, de las NCP. En consecuencia, los estados contables informados del Banco y los estados contables de Nuevo Banco Bisel no son directamente comparables con los de otros bancos en los Estados Unidos de América, en este y en otros aspectos.

RIESGOS RELACIONADOS CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores garantizados y a los depositantes del Banco

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada del Banco, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales y las obligaciones del Banco hacia los depositantes.

En particular, según la Ley 21.526 de entidades financieras (“Ley de Entidades Financieras”), todos los depositantes existentes y futuros del Banco gozaran de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras dispone que en caso de liquidación judicial o de quiebra, todos los depositantes tendrían

47

una prioridad de cobro sobre la totalidad de los demás acreedores del Banco (incluidos los tenedores de Obligaciones Negociables), salvo ciertos acreedores laborales y garantizados. Más aún, los depositantes tendrían prioridad de cobro sobre todos los demás acreedores, con excepción de ciertos acreedores laborales, por los fondos en poder del Banco Central de la República Argentina mantenidos como reserva, otros fondos en el momento de cualquier revocación de la licencia bancaria del Banco y los fondos provenientes de cualquier transferencia forzosa de los activos del Banco por parte del Banco Central.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, el Banco también podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en los párrafos precedentes, las Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada del Banco, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.

Controles de cambio y restricciones sobre las transferencias al exterior podrán afectar la capacidad de los tenedores de percibir los pagos de las Obligaciones Negociables

En 2001 y 2002, Argentina impuso controles de cambio y restricciones sobre las transferencias, limitando sustancialmente la capacidad de las empresas de retener divisas o efectuar pagos al exterior. Estas restricciones básicamente han sido liberadas, incluidas aquéllas que exigen la previa autorización del Banco Central para la transferencia de fondos al exterior a fin de pagar el capital y los intereses sobre obligaciones de deuda. No obstante, Argentina podrá reimponer controles de cambio y restricciones sobre transferencias en el futuro, entre otros casos, en respuesta a una huida de capitales o una depreciación considerable del peso. En ese eventual caso, podrá verse afectada la capacidad de los tenedores de percibir los pagos de las Obligaciones Negociables.

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa constituyen títulos nuevos por los que actualmente no existe un mercado de negociación activo. El Banco podrá solicitar la autorización de cotización de las Obligaciones Negociables de una Clase en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF y su cotización en la BCBA; sin embargo, el Banco no puede garantizar que esas solicitudes serán aceptadas. Más aún, podrán existir Obligaciones Negociables de una Clase que no coticen en bolsa ni sean negociadas en ningún sistema de cotización. Si se negociaran Obligaciones Negociables luego de su emisión inicial, podrán negociar a descuento a su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés prevalecientes, el mercado de títulos similares, las condiciones económicas generales y el rendimiento financiero del Banco.

No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables de cualquier Clase, o, de desarrollarse, que se mantendrá en el futuro. Si no se desarrollara un mercado de negociación activo de las Obligaciones Negociables o no pudiera mantenerse, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados.

Las Obligaciones Negociables estarán sujetas a restricciones sobre su transferencias, las cuales podrían limitar la capacidad de los tenedores de vender sus Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables son ofrecidas en base a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, las Obligaciones Negociables podrán ser transferidas o vendidas únicamente en operaciones que estén registradas según la Ley de Títulos Valores Estadounidense o sobre la base de una exención de dicho registro y en cumplimiento de cualquier otra ley aplicable de títulos valores de otras jurisdicciones. Estas restricciones podrían afectar la capacidad de los tenedores de vender Obligaciones Negociables.

El Banco podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento

48

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino y, si el Suplemento de Precio aplicable así lo especificara, las Obligaciones Negociables también podrán ser rescatadas a opción del Banco por cualquier otra causa. El Banco podrá optar por rescatar Obligaciones Negociables cuando las tasas de interés prevalecientes fueran relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables.

Como entidad financiera, cualquier procedimiento de quiebra contra el Banco estaría sujeto a la intervención del Banco Central, lo que podrá limitar los recursos disponibles en otro caso y extender la duración de los procedimientos

Si el Banco no pudiera pagar sus deudas a su vencimiento, el Banco Central generalmente intervendría, designando a un interventor, solicitaría que el Banco presente un plan de reestructuración, transferiría parte de sus activos y pasivos y posiblemente revocaría su habilitación bancaria y presentaría un pedido de liquidación ante un tribunal local. Ante tal intervención, los recursos de los tenedores podrán verse limitados y los reclamos y derechos de los depositantes del Banco y posiblemente de otros acreedores podrán gozar de prioridad sobre los de los tenedores. Como resultado, los tenedores podrán obtener sustancialmente menos fondos de sus reclamos que los que obtendrían en un procedimiento concursal o de quiebra en Argentina, Estados Unidos o cualquier otro país.

Los tenedores de Obligaciones Negociables podrán encontrar dificultad en obtener el cumplimiento de responsabilidades civiles contra el Banco o sus directores, funcionarios y personas controlantes.

El Banco está constituido según las leyes de Argentina y su domicilio social se encuentra ubicado en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. La mayoría de sus directores, funcionarios y personas controlantes residen fuera de Estados Unidos. Asimismo, todo o una parte sustancial de sus activos y de los activos de tales funcionarios se encuentra ubicada fuera de Estados Unidos. Como resultado, podrá ser difícil para los tenedores de Obligaciones Negociables dar traslado de notificaciones en Estados Unidos a tales personas o exigir el cumplimiento de sentencias en su contra, incluida cualquier acción basada en la responsabilidad civil según las leyes de títulos valores federales estadounidenses. En base a la opinión de los asesores legales argentinos del Banco, no hay certeza sobre la exigibilidad contra tales personas en Argentina, en acciones entabladas en primera instancia o en acciones para ejecutar sentencias de tribunales estadounidenses, de responsabilidades basadas únicamente en las leyes de títulos valores federales estadounidenses.

49

HISTORIA Y DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS DEL BANCO

El Banco

El Banco es una entidad financiera constituida el 21 de noviembre de 1966 como una sociedad anónima de acuerdo con las leyes de la Argentina, por un período de 99 años, y registrada el 8 de marzo de 1967 ante la Inspección General de Justicia (“IGJ”) en el Libro N° 2 de Estatutos, N° 1154, Volumen N° 75.

La casa matriz del Banco está situada en Sarmiento 447, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1041AAI), Argentina, y su número de teléfono es (+54-11-5222-6500). Su sitio web es www.macrobansud.com.ar . La información consignada en el sitio web del Banco no ha sido incorporada por referencia a este Prospecto y no debe considerarse que forma parte del mismo.

El capital social del Banco es de Ps. 683.943.437, representado por 11.235.670 Acciones Clase A y 672.707.767 Acciones Clase B. Conforme a sus estatutos, el Banco puede emitir diferentes Clases de acciones ordinarias con derecho a un voto y hasta cinco votos por acción. Sin embargo, mientras cotice en la BCBA no puede emitir acciones adicionales de ninguna Clase que pudieran dar al accionista titular de las mismas más de un voto por acción. Todas las acciones actualmente en circulación están totalmente integradas. Las Acciones Clase B se encuentran inscriptas para cotización en la BCBA desde 1993. Los titulares de Acciones Clase A pueden convertir sus acciones en Acciones Clase B sobre una base de uno por uno.

Historia

Banco Macro

Macro Compañía Financiera S.A. fue autorizado para operar como entidad financiera no bancaria en 1977. En mayo de 1988 recibió la autorización para operar como banco comercial, cambiando su denominación social por la de Banco Macro. Las acciones de Banco Macro cotizan en la BCBA desde noviembre de 1994.

Luego de la crisis bancaria en Argentina originada a raíz de la crisis de 1994 en México, Banco Macro cambió su estrategia comercial, concentrándose en la provisión de servicios de banca minorista a mercados desatendidos y con gran potencial de crecimiento. En 1996, continuando con esta estrategia, Banco Macro comenzó a adquirir bancos provinciales privatizados en las provincias del norte de Argentina (incluyendo al Banco de la Provincia de Salta, al Banco de la Provincia de Misiones y al Banco de la Provincia de Jujuy), lo que le permitió ampliar el espectro de servicios de banca comercial y establecer una destacada presencia en estas economías regionales. Banco Macro también participó en la reestructuración de diversos bancos (incluyendo la del Banco del Noroeste y la del Banco Israelita de Córdoba), incorporando sucursales a su red en las regiones norte y centro de Argentina.

Desde fines de 2001, durante el proceso de convertirse en lo que es hoy el Banco, Banco Macro adquirió otros activos bancarios y se fusionó con, o adquirió, otros bancos (incluidos, según se describe a continuación, el Banco Bansud, Nuevo Banco Suquía, Banco del Tucumán y Nuevo Banco Bisel) aumentado así sus activos que pasaron de Ps. 1.375 millones al 31 de diciembre de 2001 a Ps. 14.505 millones al 31 de diciembre de 2006.

Banco Bansud

Banco Bansud, originariamente denominado Banco del Sud S.A., fue constituido en 1924 como una unión de crédito y se le otorgó la licencia para operar como banco comercial en 1968.

En 1992, Banco Nacional de México S.A. (“Banamex”) adquirió Banco Bansud a través de su subsidiaria totalmente controlada Euro American Capital Corporation Limited. Asimismo, en 1994,

50

los accionistas locales de Banco Bansud y Banamex adquirieron del Grupo Santander el 82,76% de las acciones de Banco Shaw S.A., fusionándose este último con Banco Bansud en 1995. Adicionalmente, y como parte de la estrategia de expansión de Banco Bansud en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el conurbano bonaerense, Banco Bansud adquirió en 1995 ciertos activos y pasivos del Banco Federal Argentino S.A., lo que le permitió incorporar a su activo fijo 27 nuevas sucursales.

Banco Macro Bansud

En enero de 2002, Banco Macro adquirió la mayoría del capital accionario de Banco Bansud. Con el fin de crear una entidad financiera con presencia en toda la Argentina, en junio de 2003 los accionistas del Banco decidieron fusionar Banco Macro y Banco Bansud. La fusión se completó en diciembre de 2003 y la entidad fusionada fue renombrada Banco Macro Bansud S.A. La adquisición de Banco Bansud amplió el espectro de operaciones del Banco en el sur de Argentina. En agosto de 2006 Banco Macro Bansud S.A. fue renombrado como Banco Macro S.A.

Scotiabank Quilmes

En agosto de 2002, en el marco de la reestructuración del Scotiabank Quilmes S.A., Banco Bansud adquirió activos y pasivos y 36 sucursales del Scotiabank Quilmes S.A. distribuidas en todo el territorio de Argentina.

Nuevo Banco Suquía

El Nuevo Banco Suquía fue creado en mayo de 2002 con los activos y pasivos originariamente pertenecientes al Banco del Suquía S.A., un banco fundado en 1962 en la ciudad de Córdoba como una entidad de ahorro y préstamo, principalmente dedicada a préstamos hipotecarios para vivienda otorgados a particulares.

La crisis económica ocasionó serios problemas en el Banco del Suquía S.A., y su accionista controlante decidió no realizar más aportes adicionales. Como resultado de ello, el Banco Central suspendió, y luego reestructuró, las operaciones del Banco del Suquía S.A., creando al Nuevo Banco Suquía con ciertos activos y pasivos de aquél. El Banco Central emitió una resolución por la cual se disponía la venta del Nuevo Banco Suquía requiriendo que el comprador se comprometiera a capitalizar el banco. En diciembre de 2004, el Banco Central aprobó la compra del 100% del capital del Nuevo Banco Suquía por parte del Banco. Con la adquisición del Nuevo Banco Suquía, el Banco ha incrementado su presencia en las provincias del centro de Argentina, reforzando el alcance de sus operaciones en todo el ámbito del territorio nacional y convirtiéndose en el banco privado con la mayor red de sucursales de Argentina. El 14 de marzo de 2006 se firmó el Compromiso Previo de Fusión entre Banco Macro y Nuevo Banco Suquía. Por dicho acuerdo Banco Macro incorporó con efecto retroactivo al 1° de enero de 2007 a Nuevo Banco Suquía sobre la base de balances de cada una de las sociedades confeccionados al 31 de diciembre de 2006. Para mayor información, ver la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Adquisiciones” del presente Prospecto.

El 14 de marzo de 2007, el Banco, como sociedad incorporante, y Nuevo Banco Suquía, como sociedad incorporada, han suscripto un Compromiso Previo de Fusión, por el cual el Banco incorporará con efecto retroactivo al 1º de enero de 2007 a Nuevo Banco Suquía sobre la base de los balances de cada una de las sociedades confeccionados al 31 de diciembre de 2006 y del balance general consolidado de fusión a la misma fecha. La relación de canje se ha acordado en 0,710726 acciones del Banco por acción de Nuevo Banco Suquía. Por consiguiente, los accionistas minoritarios de Nuevo Banco Suquía tendrán derecho a recibir 0,710726 acciones del Banco por cada acción que posean en el capital de Nuevo Banco Suquía. En consecuencia, el Banco aumentará su capital a $ 683.978.973. Las nuevas acciones no han sido aún emitidas.

Banco Empresario de Tucumán

En noviembre de 2005, en el contexto de la reestructuración de Banco Empresario de Tucumán, el Banco Central transfirió al Banco una porción de los activos (incluyendo siete sucursales y la casa matriz) y pasivos de dicha entidad.

51

Banco del Tucumán

El 7 de abril de 2006 el Banco obtuvo las autorizaciones de las autoridades correspondientes y el 5 de mayo de 2006 completó la adquisición de 164.850 acciones Clase A del Banco del Tucumán, representando el 75% de su capital accionario. El valor total de la adquisición ascendió Ps. 45.961.000, pagados en efectivo. El Banco del Tucumán cuenta con 25 sucursales y su casa matriz en la provincia de Tucumán y se desempeña como agente financiero de la misma en virtud de la celebración de un contrato de prestación de servicios con el gobierno provincial.

Entre septiembre y diciembre de 2006 el Banco. adquirió acciones clase “C” de Banco del Tucumán representativas del 4,84% del capital social. De esta forma, la tenencia total al 31 de diciembre de 2006 asciende a 79,84%.

En noviembre de 2006, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Banco del Tucumán S.A. aprobó un aumento del capital social de 21.980, fijando una prima de emisión de 26.171.Durante el mes de enero de 2007, Banco Macro S.A. suscribió la totalidad del aumento del capital social y, por lo tanto, a la fecha la tenencia total de la Entidad se incrementó a 89,92%.

Nuevo Banco Bisel

La corrida de depósitos bancarios que resultó de la crisis económica generó una crisis de liquidez al ex Banco Bisel S.A. (“Banco Bisel”) y su entonces accionista mayoritario decidió no realizar aportes adicionales. En consecuencia, el Banco Central suspendió y luego reestructuró las operaciones del Banco Bisel, creando el Nuevo Banco Bisel S.A. (“Nuevo Banco Bisel”) con ciertos activos y pasivos del Banco Bisel. El Banco Central luego dispuso la venta del Nuevo Banco Bisel, exigiendo al comprador asumir un compromiso de capitalizar dicha entidad.

El Banco adquirió el 100% de los derechos de voto y el 92,7% del capital social de Nuevo Banco Bisel por un monto de Ps. 19,5 millones, de acuerdo a una licitación llevada a cabo por el Banco de la Nación Argentina. En relación con esta adquisición, el Banco debió realizar un aporte de capital en Nuevo Banco Bisel por un monto de Ps. 830 millones. Adicionalmente, el Banco se comprometió a no rescindir sin causa los contratos de trabajo del personal de Nuevo Banco Bisel. La transacción fue aprobada por el Banco Central en agosto de 2006, y por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia en septiembre de 2006. Para mayor información, ver la sección “Resumen del Prospecto – Adquisición de Nuevo Banco Bisel S.A.” del presente Prospecto.

Adquisiciones de control por oferta pública

Ni durante el último ejercicio económico del Banco, ni durante el corriente hubo adquisiciones del control accionario por oferta pública, ya sea por terceras partes con respecto a las acciones del Banco o por el Banco con respecto a las acciones de otras empresas.

Descripción de los negocios del Banco

Introducción

El Banco es una de las entidades bancarias líderes en Argentina. Con la más extensa red de sucursales del sector privado en el país, el Banco ofrece una gama de productos y servicios financieros estándar a una base de clientes de todo el país. El Banco se distingue de sus competidores por su sólida situación financiera y su concentración en individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de los 30 partidos que, junto con ésta y según el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), conforman el aglomerado gran Buenos Aires (el “AGBA”). El Banco entiende que tener su actividad concentrada principalmente fuera del AGBA, como mercado relevante para la estrategia del Banco (el “Mercado Objetivo”) ofrece significativas oportunidades de crecimiento a su negocio bancario. De acuerdo con el Banco Central, al 31 de marzo de 2007, el Banco se ubicaba en la cuarta posición en términos de

52

depósitos y en la segunda posición en términos de patrimonio neto, entre los bancos del sector privado. Al 31 de marzo de 2007, el Banco tenía, en forma consolidada:

• Ps 16.783 millones en activos totales;

• Ps. Ps. 5.895,1 millones en préstamos al sector privado;

• Ps. 10.983,6 millones en depósitos totales;

Al 31 de diciembre de 2006, el Banco tenía, en forma consolidada:

• aproximadamente 1.850.000 clientes individuos y 19.700 clientes comerciales, que proveen al Banco de aproximadamente 1,9 millones de clientes; y

• aproximadamente 810.000 cuentas Plan Sueldo para clientes comerciales y de gobiernos provinciales.

El resultado neto consolidado del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 ascendió a Ps. 424,3 millones, lo que representa un retorno sobre el patrimonio neto promedio del 22% y un retorno sobre los activos promedios del 3,6%. El resultado neto consolidado por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2007 ascendió a Ps. 123,2 millones, lo que representa un retorno anualizado sobre el patrimonio neto promedio del 21,2% y un retorno anualizado sobre los activos promedios del 3,1%.

En general, debido al relativamente bajo nivel actual de intermediación bancaria en Argentina, el Banco está ofreciendo productos y servicios limitados. El Banco se está concentrando en el crecimiento global de su cartera de préstamos, expandiendo su número de clientes, y alentándolos al uso de sus productos crediticios. El Banco encara sus negocios bancarios de manera unificada. El Banco no es administrado por segmentos o divisiones ni por categorías de clientes, productos y servicios ni por regiones ni cualquier otro tipo de segmentación, con el propósito de asignar recursos o evaluar rentabilidad. Los productos y servicios del Banco consisten en cuentas corrientes y cajas de ahorro, tarjetas de crédito y débito, préstamos para financiar consumo y otros productos crediticios y servicios transaccionales que provee a través de su red de sucursales tanto a sus clientes individuales, como a pequeñas y medianas empresas. Asimismo, el Banco provee servicios de acreditación en cuenta de sueldos (“Plan Sueldo”), financiamiento comercial, tarjetas de crédito corporativas, préstamos comerciales con garantía hipotecaria, procesamiento de transacciones y cambio de divisas. Adicionalmente, el servicio de Plan Sueldo para empresas privadas y al sector público provee al Banco de una base de depósitos de clientes amplia y estable.

El Banco emergió de la crisis económica de 2001 y 2002 como un banco más fuerte y grande. En enero de 2002, al comienzo de la crisis, Banco Macro S.A. (“Banco Macro”), adquirió el control de Banco Bansud S.A. (“Banco Bansud”). Esta adquisición triplicó los activos del Banco y le posibilitó expandir su presencia desde las provincias del norte de Argentina hacia las provincias del sur. En diciembre de 2004, en el medio de la recuperación económica argentina, el Banco completó la adquisición de Nuevo Banco Suquía S.A. (“Nuevo Banco Suquía”), el banco líder en las provincias del centro de Argentina, convirtiéndose en el banco privado con la red de sucursales más extensa del país. La adquisición de Nuevo Banco Suquía incrementó los activos del Banco en un 41% y la cantidad de sucursales en un 67%, respectivamente. Desde fines de 2002, y durante los años de recuperación, el Banco también registró un crecimiento orgánico, en las provincias del interior de Argentina, donde su actividad exhibió niveles de volatilidad más bajos que los experimentados por sus principales competidores en el AGBA. En noviembre de 2005, el Banco Central transfirió al Banco una porción de los activos (incluyendo siete sucursales y la casa matriz) y pasivos de Banco Empresario de Tucumán S.A. En mayo de 2006, el Banco completó la adquisición de Banco del Tucumán S.A., la cual agregó, conjuntamente con la transacción de Banco Empresario de Tucumán S.A., 34 sucursales a la red de sucursales del Banco, lo cual representa un incremento en el número de sucursales del 14%. En agosto de 2006, el Banco completó la adquisición de Nuevo Banco Bisel S.A., agregando 158 sucursales a la red de sucursales del Banco, lo cual representa un incremento en el número de sucursales del 56%.

53

La recuperación de la economía argentina

El Banco considera que la actual recuperación de la economía argentina, luego de la grave crisis de los años 2001 y 2002, junto con el contexto económico tendiente a la estabilidad, ofrece una gran oportunidad de crecimiento en el sector bancario, y que los bancos que presenten una situación financiera comparativamente más fuerte contarán con una ventaja competitiva para beneficiarse de dicha recuperación. El producto bruto interno (“PBI”) de la Argentina aumentó 8,8% en 2003, 9,0% en 2004 y 9,2% en 2005 y 8,6% en 2006, tras disminuir 4,4% en 2001 y 10,9% en 2002. Aunque existen muchos riesgos que podrían ocasionar resultados económicos inferiores a los previstos, el relevamiento de mercado realizado por el Banco Central entre consultoras independientes arroja un consenso respecto de un crecimiento del PBI de 7,7% para 2007. En junio de 2005, el Gobierno Argentino reestructuró parcialmente su deuda soberana, mejorando el clima de negocios del país, y en enero de 2006 canceló la totalidad de su deuda pendiente de pago con el Fondo Monetario Internacional (“FMI”). Además, tras la reestructuración de la deuda soberana, la calificación de riesgo de la Argentina ha registrado una considerable mejora tomando como base el margen sobre un bono comparable del Tesoro de los Estados Unidos.

En este contexto, el sistema financiero está comenzando a recuperar la confianza de depositantes y prestatarios, mientras se beneficia de las mejores condiciones y oportunidades de crecimiento, y de la creciente demanda de servicios y productos financieros. Por ejemplo, la relación entre el promedio de doce meses de depósitos totales como porcentaje del promedio anual del PBI fue de 30,3% para el 2000, se redujo al 22,8% en 2003, su punto más bajo, luego recuperándose al 23,8% en 2006. La tasa de interés nominal anual promedio para depósitos a 30 días de menos de Ps. 100.000 era de 5,6% para 2006, comparado con el 8,7% en 2001. El promedio de préstamos de bancos argentinos al sector privado como porcentaje del PBI, ascendió a sólo el 10,2% en 2006, en comparación con el 24,3% en 1999 y 36% en Brasil, 75% en Chile, 25% en Colombia y 12% en México en 2006. El Banco entiende que estas bajas tasas reflejan una oportunidad para la expansión del crédito, mientras la demanda de crédito continúa creciendo.

Ventajas competitivas del Banco

El Banco considera que está bien posicionado para aprovechar las oportunidades creadas por la recuperación del entorno económico y comercial en Argentina. Sus ventajas competitivas incluyen:

• Sólida posición financiera y rentabilidad sostenida . El Banco emergió de la crisis por la que atravesó la Argentina durante los años 2001 y 2002 como una de las entidades financieras más sólidas del país medido en términos de rentabilidad y solvencia.

• Al 31 de marzo de 2007, el Banco ha sido el único en obtener ganancias durante los últimos 21 trimestres consecutivos, con una rentabilidad promedio sobre el patrimonio neto (“ROE”) del 21,1%, 16,4%, 19,7%, 22% y 21,2% en el 2003, 2004, 2005, 2006 y al 31 de marzo de 2007, respectivamente, comparada con el –22,7% – 4,2%, 7,0% 15,0% y 15,7%, respectivamente del sistema financiero en conjunto.

• Al 31 de diciembre de 2006 y al 31 de marzo de 2007 el patrimonio neto del Banco ascendía a Ps. 2.315 millones y Ps. 2.438,2 millones, respectivamente, calculado de conformidad con las Normas del Banco Central.

• Fuerte presencia en mercados de clientes de rápido crecimiento . El Banco ha adquirido una posición de liderazgo con individuos de bajos y medios ingresos y entre las pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera del AGBA, que no estaban adecuadamente atendidas por el sistema bancario. Al 31 de diciembre de 2006 los préstamos de hasta Ps. 20.000 representaban el 39% del total de préstamos al sector privado del Banco, casi duplicando el porcentaje registrado por el sistema financiero en conjunto (18%). De acuerdo a lo experimentado, este Mercado Objetivo ofrece importantes oportunidades de crecimiento y una base estable de depositantes.

54

• Gran exposición al crecimiento impulsado por las exportaciones. De acuerdo a la ubicación geográfica de los clientes del Banco, éste ha adquirido otras entidades financieras con un gran número de sucursales situadas fuera del AGBA con el objetivo de completar su cobertura nacional. De ese modo, el Banco es la entidad líder en las provincias de Salta, Jujuy, Tucumán y Misiones, y una de las entidades líderes en Córdoba, Santa Fe, Mendoza, Entre Ríos, Río Negro, Chubut y Neuquén, en base a la cantidad de sucursales. En la mayor parte de estas provincias la actividad económica se concentra, principalmente, en la agricultura, minería, transporte de cargas, industria aceitera, ganadería y turismo, actividades que se han beneficiado del crecimiento de las exportaciones e incremento del turismo producido en la economía argentina como resultado de la devaluación del peso.

• La mayor red de sucursales del sector bancario privado en Argentina . Con 429 sucursales (incluyendo las 158 sucursales adquiridas mediante la compra de Nuevo Banco Bisel en agosto de 2006), el Banco cuenta con la red de sucursales más extensa entre los bancos privados de Argentina. El Banco considera a su red de sucursales como su principal canal de distribución en el ofrecimiento de sus productos y servicios a su base de clientes, mediante una atención personalizada. En línea con la estrategia del Banco, alrededor del 94% de dichas sucursales están ubicadas fuera del AGBA, comparado con el 80% del total de sucursales del sistema financiero en conjunto, lo que coloca al Banco en una mejor posición para concentrarse en sus clientes.

• Base de clientes leales . La cartera de clientes del Banco está constituida por clientes leales, como quedó demostrado, en parte, por la rápida recuperación de su base de depósitos tras la crisis. Mientras que los depósitos totales del Banco se incrementaron en un 51% durante los 12 meses anteriores a abril de 2003, los depósitos en el sistema bancario argentino en conjunto se incrementaron solamente en un 11% durante el mismo período. El Banco atribuye la fidelidad demostrada por sus clientes a su presencia en mercados que tradicionalmente estaban desatendidos y al servicio de Plan Sueldo. Asimismo, a partir de la regulación argentina que requiere que todos los empleados mantengan cuentas bancarias para el depósito directo de sus salarios, el Banco ha trabajado para posicionarse exitosamente en dicho mercado. Por otra parte, el Banco enfatiza la relación directa con sus clientes, a fin de poder ofrecerles atención y asesoramiento personalizados.

• Agente financiero exclusivo de cuatro gobiernos provinciales argentinos. El Banco brinda, a través de la celebración de contratos de vinculación y prestaciones de servicios, servicios de agente financiero a los gobiernos provinciales de Salta, Jujuy, Misiones y Tucumán, en la región norte de la Argentina. En consecuencia, el Banco mantiene las cuentas bancarias de cada uno de estos gobiernos provinciales y provee cuentas Plan Sueldo a todos sus empleados, lo que le da acceso a fuentes de financiamiento de bajo costo y a un gran número de clientes leales.

• Conducción eficiente y experimentada, y accionistas comprometidos. La conducción del Banco se encuentra en manos de un grupo de accionistas comprometido que ha logrado transformar un pequeño banco mayorista en uno de los bancos más fuertes y grandes de Argentina. Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, los accionistas controlantes del Banco, desempeñan activamente funciones ejecutivas en la conducción del Banco y poseen una experiencia de más de veinte años en el sector bancario.

La estrategia del Banco

El Banco considera que la actual recuperación económica argentina, la creciente penetración de los servicios bancarios y el retorno del sector privado al mercado de crédito, ofrecen una importante oportunidad de expansión de los negocios del Banco. Particularmente, el Banco entiende que el crecimiento en inversiones en activos fijos en 2005 y 2006 prepara el escenario para la recuperación del mercado de préstamos a largo plazo, siguiendo al crecimiento experimentado por el mercado de préstamos a corto plazo. Debido al crecimiento económico, el Banco se encuentra ofreciendo nuevos productos, tales como leasing y préstamos a tasas variables, diseñados para captar las necesidades de una economía emergente de una crisis en camino hacia la estabilidad. Las ventajas competitivas del

55

Banco lo posicionan para aprovechar mejor el impacto de este crecimiento, que el Banco espera será mayor en su Mercado Objetivo de individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas empresas, y en las provincias ubicadas fuera del AGBA, en las que el Banco tiene una presencia de liderazgo.

El objetivo del Banco es lograr su crecimiento general mediante el aumento de su base de clientes, la expansión de su cartera de créditos, y la generación de mayores ingresos por servicios transaccionales. El Banco cumple ese objetivo mediante una administración unificada, focalizando su estrategia de crecimiento en el ofrecimiento y promoción de sus productos bancarios estándar y servicios a sus clientes. El Banco busca lograr su estrategia a través de la adquisición de bancos en Argentina, lo que ha permitido al Banco expandir su red de sucursales y base de clientes significativamente. El Banco ha tomado sus decisiones sobre adquisiciones en el contexto de su estrategia de largo plazo, centrándose en individuos con bajos y medianos ingresos y en pequeñas y medianas empresas a fin de lograr una cobertura nacional, especialmente en las provincias ubicadas fuera del AGBA. El Banco ha aprovechado las oportunidades presentadas por el sistema financiero argentino después de la crisis, particularmente su consolidación, para acceder a nuevos locales mediante la adquisición de otros bancos o absorbiendo sucursales de bancos liquidados por el Banco Central. Desde la crisis, el crecimiento del Banco se alimenta tanto de éstas adquisiciones como de su crecimiento orgánico, sin tener necesidad de abrir o mudar sucursales.

El Banco se ha propuesto fortalecer su posición de banco líder, utilizando sus ventajas competitivas en la constante recuperación de Argentina y su sistema financiero, lo que redundará en una mejora de su competitividad y un aumento de valor para sus accionistas. Los principales elementos de la estrategia del Banco incluyen:

• Focalización en mercados desatendidos con fuerte potencial de crecimiento. El Banco seguirá focalizándose tanto en los individuos de bajos y medios ingresos como en pequeñas y medianas empresas, cuya mayoría ha sido tradicionalmente desatendida por el sistema bancario argentino y que se encuentran ubicados fuera del AGBA donde la competencia es relativamente débil y el Banco ya es una entidad líder. Estos mercados ofrecen atractivas oportunidades dada la baja penetración de servicios bancarios y la escasa competencia. El Banco considera que los mercados ubicados fuera del AGBA en los que tiene presencia crecerán más rápidamente que la economía argentina en conjunto dado que, por su sesgo exportador, se han beneficiado especialmente con un tipo de cambio más competitivo y términos de intercambio más favorables.

• Mayor expansión de la base de clientes . El Banco continuará incrementando su base de clientes, lo que resulta esencial para aumentar sus ingresos financieros y por comisiones. Para atraer nuevos clientes, el Banco se propone:

• Utilizar su extensa red de sucursales. El Banco utilizará su extensa red de sucursales, la cual considera su principal canal de distribución, para ofrecer sus productos y servicios a su base de clientes. El Banco utiliza una atención personalizada para atraer nuevos clientes mediante la provisión de servicios bancarios de manera conveniente e individualizada, cercanos a sus domicilios e instalaciones.

• Ofrecer líneas de crédito a mediano y largo plazo. El Banco intentará capitalizar la creciente demanda de crédito a largo plazo, que entiende acompañará el continuo crecimiento económico en Argentina. El Banco utilizará su alta liquidez y base de capital para ofrecer una variedad de productos crediticios de largo y mediano plazo más accesible que la de sus competidores, a medida que la demanda por estos productos crece para posibilitar la expansión económica.

• Expandir los servicios del Plan Sueldo. El Banco continuará comercializando activamente los servicios del Plan Sueldo, enfatizando los beneficios que su vasta red brinda a empresas con alcance nacional o regional.

56

• Expandir sus servicios de agente financiero a otras provincias. El Banco aprovechará su experiencia como agente financiero de gobiernos provinciales de la Argentina para expandir estos servicios a otras provincias.

• Ofrecer servicios personalizados. El Banco ofrece a sus clientes un menú de productos y atención personalizada para ayudarlos a seleccionar la cartera de servicios bancarios que mejor se adecue a sus necesidades.

• Focalizar en la eficiencia y en el control de los costos . El Banco tiene como objetivo mejorar su eficiencia, particularmente expandiendo los productos crediticios a los clientes de Nuevo Banco Bisel, creando así nuevas economías de escala y reducidos costos vinculados con la integración de Nuevo Banco Suquía y, más recientemente, Nuevo Banco Bisel. El Banco está actualizando sus sistemas informáticos para reducir aun más sus costos operativos y contar con respaldo para incrementar el volumen de sus operaciones en el ámbito nacional. El Banco espera completar la integración de Nuevo Banco Suquía en el segundo semestre de 2007 y la de Nuevo Banco Bisel en los próximos dos años.

• Ampliar a los distribuidores y proveedores de los clientes del Banco las relaciones comerciales existentes . El Banco ha establecido relaciones con importantes compañías de Argentina y concentrará sus esfuerzos de comercialización en la provisión de servicios a los distribuidores, proveedores, clientes y empleados de dichas compañías, proporcionando, entre otros servicios, financiación de capital de trabajo y los beneficios del Plan Sueldo.

• Incrementar las operaciones de cross selling. El Banco planea incrementar el cross selling de productos y servicios a sus clientes actuales. Dado que casi todos los clientes tienen una cuenta corriente y/o caja de ahorros, el Banco tiene una significativa oportunidad de expandir la relación comercial con ellos proveyéndoles otros productos tales como tarjetas de crédito, préstamos, procesamiento de transacciones, operaciones de cambio y seguros. Por ejemplo, existen claras oportunidades de cross selling a los clientes del Plan Sueldo, de los cuales sólo el 22% ha recibido préstamos personales del Banco.

Principales inversiones en sociedades y otros activos

Durante el año 2002

Adquisición de Banco Bansud

El 19 de diciembre de 2001 se celebró el contrato de compraventa de acciones por el cual Banco Macro adquirió a Banamex 38.377.021 acciones emitidas y en circulación, representativas del 59,58% del capital social y 76,17% de los votos del Banco Bansud. En diciembre de 2003, el Directorio del Banco Central y la CNV, autorizaron respectivamente la fusión por absorción de Banco Macro (sociedad incorporada) por parte de Banco Bansud (sociedad incorporante), cambiando la segunda su denominación por Banco Macro Bansud S.A., y se autorizó, asimismo, la oferta pública de las acciones a entregar en canje por fusión. Por último, mediante la Comunicación “B” 8085 de fecha 19 de diciembre de 2003, el Banco Central informó que Banco Bansud concretó la fusión por absorción de Banco Macro y cambió su denominación por Banco Macro Bansud S.A.

Incorporación de Activos y Pasivos del Scotiabank Quilmes S.A.

El 20 de agosto de 2002 el Directorio del Banco Central autorizó la transferencia del 35% del total de los activos (incluyendo los certificados de participación en el fideicomiso LAVERC) y pasivos excluidos del Scotiabank Quilmes S.A. a favor de Banco Bansud. Asimismo, autorizó a Banco Bansud a incorporar como propias 36 sucursales del Scotiabank Quilmes S.A.

Durante el año 2003

57

Se efectuó una inversión en activos fijos de $ 3.500.000 para la adquisición de equipamiento informático motivada por la fusión de los sistemas de Banco Macro y Banco Bansud. Asimismo, con la fusión de Banco Macro y Banco Bansud se realizó una fuerte inversión de $ 16.100.000 en bienes intangibles, vinculada con trabajos de consultoría, desarrollo e implementación de sistemas en todas las sucursales.

Durante el año 2004

Adquisición Nuevo Banco Suquia

Con fecha 22 de diciembre de 2004 el Banco adquirió el 100 % de las acciones del Nuevo Banco Suquía y efectuó un aporte irrevocable a cuenta de futuros aumentos de capital por $ 288.750.000, que incrementó el patrimonio neto del Nuevo Banco Suquía por un importe idéntico. Adicionalmente, a la misma fecha, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Nuevo Banco Suquía resolvió la capitalización de dichos aportes irrevocables. Para mayor información ver la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Adquisiciones” del presente Prospecto.

Contrato de venta y cesión de ciertos activos de Sociedad Anónima del Atlántico Compañía Financiera (SADELA)

El 13 de febrero de 2004, mediante la Resolución N° 46 de su Directorio, el Banco Central dispuso la exclusión de activos y pasivos privilegiados de la Sociedad Anónima del Atlántico Compañía Financiera (“SADELA”). El 18 de marzo de 2004, el Banco, Seguros de Depósitos S.A. (“SEDESA”) y SADELA celebraron el Contrato de Venta y Cesión de ciertos activos de SADELA por una suma de $ 33.058.000, libres de gravámenes y restricciones de dominio, en cumplimiento de lo previsto en la resolución mencionada precedentemente. Dicha transacción no generó efectos significativos sobre el patrimonio del Banco y generó la incorporación de activos fijos por $ 4.200.000.

Otros

Finalmente, se realizó una inversión en activos fijos para la adquisición de equipamiento informático por $ 4.500.000.

Durante el año 2005

Se incorporaron los inmuebles que conformaban las sucursales del Scotiabank Quilmes S.A. por $ 4.700.000 al activo fijo del Banco, mientras que las obras en curso crecieron en el semestre $ 3.100.000, de los cuales $ 1.800.000 corresponden a la remodelación del edificio ubicado en Sarmiento 355 como anexo de la casa matriz del Banco. Asimismo, las inversiones en bienes intangibles en el área de tecnología y sistemas ascendieron, en el primer semestre a la suma de $ 3.200.000.

Además, consistente con su estrategia, el Banco está incrementando su presencia en la provincia norteña de Tucumán, en la cual anteriormente contaba con dos sucursales. En noviembre de 2005, en el contexto de la reestructuración de Banco Empresario de Tucumán, el Banco Central transfirió al Banco una porción de los activos por aproximadamente Ps. 102 millones, incluyendo siete sucursales y la casa matriz, y pasivos por aproximadamente Ps. 158 millones, que fueron compensados por un aporte de capital de Ps. 56 millones realizado por SEDESA.

Durante el año 2006

Adquisición de Banco del Tucumán

El 7 de abril de 2006 el Banco obtuvo las autorizaciones de las autoridades correspondientes y el 5 de mayo de 2006 completó la adquisición de 164.850 acciones Clase A del Banco del Tucumán S.A., representando el 75% de su capital accionario. El valor total de la adquisición ascendió Ps. 45.961.000, pagados en efectivo. El Banco del Tucumán cuenta con 25 sucursales y su casa matriz en

58

la provincia de Tucumán y se desempeña, en virtud de un contrato de prestación de servicios celebrado con el gobierno provincial, como agente financiero de la misma.

Entre septiembre y diciembre de 2006 Banco Macro S.A. adquirió acciones clase “C” de Banco del Tucumán S.A. representativas del 4,84% del capital social. De esta forma, la tenencia total al 31 de diciembre de 2006 asciende a 79,84%.

En noviembre de 2006, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Banco del Tucumán S.A. aprobó un aumento del capital social de 21.980, fijando una prima de emisión de 26.171

Adquisición de Nuevo Banco Bisel

El Banco adquirió el 100% de los derechos de voto y el 92,7% del capital social de Nuevo Banco Bisel por un monto de Ps. 19,5 millones, de acuerdo a una licitación llevada a cabo por el Banco de la Nación Argentina. En relación con esta adquisición, el Banco debió realizar un aporte de capital en Nuevo Banco Bisel por un monto de Ps. 830 millones. Adicionalmente, el Banco se comprometió a no rescindir sin causa los contratos de trabajo del personal de Nuevo Banco Bisel. La transacción fue aprobada por el Banco Central en agosto de 2006, y por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia en septiembre de 2006.

Banco Macro y Nuevo Banco Suquía, en su carácter de compradores de Nuevo Banco Bisel, y SEDESA suscribieron un contrato de opción de compra y opción de venta sobre las acciones preferidas de Nuevo Banco Bisel. Hasta el cumplimiento del plazo de quince años contados a partir de la fecha de toma de posesión de Nuevo Banco Bisel (11 de agosto de 2006) Banco Macro y Nuevo Banco Suquía, individual o conjuntamente, mediante la opción de compra tendrán derecho a adquirir las acciones preferidas de Nuevo Banco Bisel, las que deberán ser pagadas al vencimiento del plazo de dicha opción a su valor nominal (Ps. 66,2 millones) con más un interés del 4% anual capitalizable anualmente a partir del 11 de agosto de 2006, pagadero conjuntamente con el precio. Asimismo, dicha opción de compra podrá ser ejercida por los adquirentes (en forma individual o conjunta) en cualquier momento desde la mencionada fecha de toma de posesión.

La opción de venta, otorga a SEDESA el derecho a vender al Banco y/o Nuevo Banco Suquía (obligados en forma solidaria) las acciones preferidas de las que es titular en Nuevo Banco Bisel. Dicha opción de venta sólo podrá ser ejercida por SEDESA a partir de los quince años contados desde la fecha de emisión de las acciones preferidas (26 de agosto de 2005). Las acciones preferidas deberán ser pagadas a su valor nominal (Ps. 66,2 millones) con más un interés del 4% anual capitalizable anualmente a partir del 11 de agosto de 2006.

De conformidad con los términos de la opción, el 28 de mayo de 2007 el Banco adquirió las acciones preferidas previamente mencionadas.

Al 30 de junio de 2006, Nuevo Banco Bisel tenía una red de 158 sucursales, con una fuerte presencia en la región central de Argentina, especialmente en las provincias de Santa Fe y Córdoba. La adquisición se complementa con la estrategia del Banco de seguir incrementando la presencia de su red de sucursales en el interior de Argentina, y su penetración en el sector agricultor, en los individuos de ingresos bajos y medios y en las pequeñas y medianas empresas. Nuevo Banco Bisel tenía, al 30 de junio de 2006, Ps. 1.934 millones en activos totales, Ps. 665 millones en préstamos al sector privado y Ps. 1.344 millones en depósitos totales.

Como con la adquisición de Nuevo Banco Suquía a fines de 2004, el Banco planea integrar completamente Nuevo Banco Bisel a su red de sucursales. El Banco espera ofrecer todos sus productos crediticios y cuentas en las nuevas sucursales adquiridas, con los mismos estándares de crédito, incluyendo a Nuevo Banco Bisel en todas las decisiones de tesorería e integrándolo a los sistemas operativos del Banco. El Banco entiende que existen numerosas oportunidades de crecimiento de las actuales operaciones de Nuevo Banco Bisel, con el objetivo de incrementar su presencia en las regiones en donde sus sucursales están ubicadas, y mejorar la eficiencia de sus operaciones.

59

Durante el año 2007

Durante el mes de enero de 2007, Banco Macro S.A. suscribió la totalidad del aumento del capital social de Banco del Tucumán y, por lo tanto, a la fecha la tenencia total de la Entidad se incrementó a 89,92%.

Fusión con Nuevo Banco Suquía

El Banco ha considerado apropiado y conveniente la reorganización societaria de Nuevo Banco Suquía mediante su incorporación al Banco. Nuevo Banco Suquía se fusionó con y al Banco, usando a los efectos de dicha fusión los estados contables de ambas compañías para los períodos finalizados el 31 de diciembre de 2006. Esta fusión tiene efectos retroactivos al 1 de enero de 2007. Al analizar la fusión, ambos bancos tomaron en consideración las siguientes ventajas:

• La similitud de las actividades y negocios de los bancos permitirá su complementación e integración, aumentando así la eficiencia.

• La posibilidad de una administración más eficiente y la correspondiente mejora en el uso de los recursos existentes;

La fusión impide la duplicación de estructuras de manejo centralizadas, llevando a una reducción en los costos fijos.

Productos y servicios

El Banco provee a sus diversos clientes con una combinación de productos y servicios estándar designados especificamente para satisfacer sus necesidades individuales. El Banco cuenta con dos categorías generales de clientes: (i) clientes minoristas, la cual incluye a los individuos y muy pequeñas empresas, y (ii) clientes comerciales, la cual incluye empresas pequeñas, medianas y grandes y empresas muy grandes (corporaciones). Adicionalmente, el Banco provee servicios a tres gobiernos provinciales. El Banco ofrece una relativamente estrecha gama de productos estándar, los cuales se encuentran generalmente disponibles tanto para sus clientes individuales como comerciales. El Banco encara sus negocios bancarios de manera unificada con una única división comercial responsable de todos sus clientes y de su red de negocios. El Banco no es administrado por segmentos o divisiones ni por categorías de clientes, productos y servicios o por regiones ni en cualquier otro tipo de segmentación, con el propósito de asignar recursos o evaluar rentabilidad. La estrategia del Banco consiste en aumentar sus negocios mientras crece la demanda del crédito en Argentina, concentrándose en las oportunidades de cross-selling entre su amplia base de clientes. La siguiente reseña de los negocios del Banco sigue las categorías amplias de clientes minoristas y comerciales, para facilitar la comprensión de quiénes son los clientes del Banco y los productos y servicios que el Banco provee.

Clientes minoristas

Introducción

Los clientes minoristas del Banco son tanto los individuos como microemprendimientos como las muy pequeñas empresas, como empresas con ventas anuales inferiores a 1 millón de pesos. El Banco les presta servicios en todo el territorio de la Argentina, y particularmente en las regiones fuera del AGBA, las cuales poseen una alta concentración de individuos de bajos y medios ingresos, tradicionalmente desatendidos por los grandes bancos privados. El Banco atiende a estos clientes minoristas a través de su extensa red nacional de sucursales. Aproximadamente el 94% de dichas sucursales (incluyendo las sucursales adquiridas en la compra de Nuevo Banco Bisel) se encuentran ubicadas fuera del AGBA.

Los clientes minoristas del Banco le proveen una importante y eficiente fuente de fondeo y un importante ingresos financieros y por comisiones. El Banco considera que su amplia base de clientes minoristas le proporciona una oportunidad excelente para aumentar el volumen de sus negocios

60

vinculados al crédito. A modo de ejemplo, de las aproximadamente 2.097.360 individuos del Banco, sólo el 19% tiene actualmente un préstamo personal y sólo el 37% posee tarjeta de crédito otorgadas por el Banco. El Banco considera que existe un gran potencial para incrementar esos porcentajes. Al 31 de diciembre de 2006, el Banco tenía una cartera total de préstamos minoristas por un monto de Ps. 2.883 millones.

El Banco ofrece a sus clientes minoristas productos y servicios bancarios tradicionales tales como cuentas corrientes y cajas de ahorro, depósitos a plazo fijo, tarjetas de crédito y débito, préstamos financieros de consumo (incluyendo préstamos personales), préstamos para viviendas, préstamos para automotores, giro en descubierto, coberturas de seguros (para vivienda, automotores y productos crediticios), pago de impuestos y servicios, cajeros automáticos y transferencias de dinero.

Durante el año 2004, 2005 y 2006, los esfuerzos del Banco se concentraron en fortalecer las relaciones con sus clientes ofreciéndoles el asesoramiento profesional y personalizado que mejor se adapte a sus necesidades y circunstancias, lo que constituye una característica distintiva del Banco.

Cuentas corrientes, cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo

El Banco percibe comisiones por el mantenimiento de cuentas corrientes y cajas de ahorro, el envío de extractos de cuentas, el procesamiento de cheques y por otras operaciones de banca directa, tales como débitos directos, transferencias de fondos, órdenes de pago y tarjetas de débito. Los depósitos a plazo fijo minoristas constituyen también una fuente importante y estable de fondeo. Para obtener información sobre tasas de interés promedio, véase “ Información estadística seleccionada ”.

Producto

	Número de Cuentas
	(al 31 de diciembre de 2006)
Cajas de ahorro
Total cajas de ahorro	1.257.708
_Plan Sueldo (_sector privado)	480.638
Plan Sueldo(sector público)	273.351
Jubilados	141.439
Mercado abierto	362.280
Cuentas Corrientes
Cuentas corrientes	52.671
Acceso electrónico a cuentas
Tarjetas de débito	1.170.614

Productos y servicios crediticios

El Banco ofrece a sus clientes minoristas préstamos personales, adelantos, descuento de documentos, créditos hipotecarios para vivienda, líneas de adelantos, préstamos para compra de automotores y financiamiento a través de tarjetas de crédito. Al 31 de diciembre de 2006, la participación del Banco en el mercado de préstamos personales era de 11,3%, lo que lo posicionaba en la segunda posición del ranking en dicho mercado (primero entre los bancos privados). El Banco procura continuar incrementando su volumen de préstamos minoristas, concentrando sus esfuerzos en mercados poco bancarizados (usualmente desatendidos por los grandes bancos tradicionales), tales como los individuos de bajos y medios ingresos, y en el cross-selling de sus productos crediticios minoristas a los actuales clientes del Banco, particularmente a aquellos que mantienen cuentas de ahorro y cuentas corrientes en el Banco en virtud de los servicios de pago de sueldos y jubilaciones y pensiones que el Banco brinda a sus empleadores. Las líneas de crédito que el Banco otorga a estos clientes a través de préstamos personales y Macroadelantos (adelantos de sueldo en cajas de ahorro de Plan Sueldo ), tienen una tasa de morosidad inferior al 1% debido a que el Banco, al poder debitar la cuota en el mismo instante en que se acredita el sueldo en la cuenta, se asegura el pago de la misma. El Banco también es un importante emisor de tarjetas de crédito, con aproximadamente 960.300 tarjetas en circulación al 31 de diciembre de 2006. Una de las principales estrategias del Banco para el permanente desarrollo del sector de tarjetas de crédito consiste en estimular a sus clientes de bajos y medios ingresos para que utilicen tarjetas de crédito para realizar grandes compras. El siguiente

61

cuadro refleja la información sobre la cartera de préstamos a clientes minoristas (que se define aquí como todos los préstamos a individuos más aquellos otorgados a empresas por montos de hasta Ps. 20.000) del Banco al 31 de diciembre de 2006:

		Cartera de préstamos a clientes minoristas	Cartera de préstamos a clientes minoristas	Cartera de préstamos a clientes minoristas	Cartera de préstamos a clientes minoristas
	(Préstamos a clientes individuales y muy pequeñas empresas menores a Ps. 20.000)
			(al 31 de diciembre de 2006)
					Créditos	Tarjeta
	Préstamos		Créditos		Prendarios	de
	Personales	Documentos(1)	Hipotecarios	Sobregiros	(2)	Crédito	Otros
Porcentaje bruto	50,1%	6,9%	10,2%	6,4%	6,3%	17,0%	3,1%
de la cartera de
préstamos
minoristas del
sector privado
Total clientes	323.017	9.592	8.588	138.481	6.096	373.954	5.432
con préstamos
pendientes
Monto promedio	4.472	20.727	34.373	1.339	29.622	1.311	16.279
del préstamo

___ (1) Factoring, adelanto de cheques y préstamos con pagarés._

(2) Principalmente préstamos prendarios para automotores.

Las tasas de interés y los vencimientos varían según el producto. Por ejemplo, los prestamos personales exhiben una tasa de interés promedio de 22% y un plazo de vencimiento promedio de 44 meses.

Clientes comerciales

Introducción

El Banco brinda a sus clientes comerciales productos y servicios bancarios tradicionales, tales como depósitos, créditos (incluidas las líneas de adelanto), descuento de cheques, factoring , préstamos con garantía real y líneas de crédito para la financiación de operaciones de comercio exterior y servicios de cash-management . El Banco, además, presta a sus clientes comerciales servicios fiduciarios, de pago de sueldos y de agente financiero, tarjetas de crédito corporativas y otros productos especializados. El Banco cuenta con cuatro categorías de clientes comerciales: pequeñas empresas (con ventas anuales entre Ps. 1 millón y Ps. 6 millones), empresas medianas (ventas anuales entre Ps. 6 millones y Ps. 30 millones), grandes empresas (ventas anuales entre Ps. 30 millones y Ps. 100 millones) y muy grandes empresas o corporaciones (ventas anuales superiores a los Ps. 100 millones). Aproximadamente el 91% de la cartera comercial se compone de pequeñas empresas. Los sectores fundamentales dentro de la cartera comercial del Banco son el agroindustrial, el de transporte y el de alimentos y bebidas. La cartera comercial del Banco también actúa como fuente de demanda para el excedente de liquidez, a través del otorgamiento de créditos de muy corto plazo a clientes comerciales de primera línea.

Servicios de pago de sueldos a través del Plan Sueldo

Desde 2001, la legislación laboral Argentina ha establecido el pago obligatorio de sueldos a través de cuentas abiertas por los empleadores a nombre de cada empleado en entidades financieras ubicadas en un radio de dos kilómetros desde el lugar de trabajo, en el caso de zonas urbanas, y diez kilómetros en el caso de zonas rurales. El Banco tiene a su cargo el procesamiento de la nómina de sueldos para empresas del sector privado y público, o Macrosueldos , que requiere que los empleadores mantengan una cuenta en el Banco para el depósito directo de los haberes de sus empleados. El Banco actualmente administra los servicios de pago de sueldos para los gobiernos de las provincias de Misiones, Salta, Tucumán y Jujuy, y para clientes del sector privado por un total de 895.428 clientes (incluyendo jubilados y pensionados). Esta actividad proporciona al Banco una fuente de fondeo importante y estable, a través de una diversificada base de depositantes, la que presenta además un significativo potencial para el negocio de cross-selling . Véase “ Productos y Servicios - Clientes Minoristas ”.

62

Productos y servicios vinculados al crédito comercial

Los préstamos del Banco al sector comercial (definido aquí como el total de préstamos a empresas por montos superiores a Ps. 20.000) totalizaron Ps. 2.641 millones. La mayor parte de la actividad crediticia actual del Banco consiste en préstamos para capital de trabajo a empresas pequeñas y medianas. Históricamente, el Banco se ha concentrado en este tipo de empresas, lo que le ha permitido diversificar su exposición al riesgo de crédito mediante el otorgamiento de préstamos por montos de menor cuantía a clientes de diversos sectores comerciales. Al 31 de diciembre de 2006, el monto promedio de los préstamos comerciales otorgados por el Banco era de Ps. 300.000 y los 20 mayores préstamos otorgados por el Banco al sector privado representaban el 21,9% del total de préstamos comerciales.

El Banco ofrece créditos comerciales a corto o mediano a largo plazo.

Corto plazo: incluye líneas de crédito por hasta 180 días y consiste esencialmente en líneas de giro en descubierto, tarjetas de crédito y débito corporativas y factoring, así como financiamientos relacionados con operaciones de comercio exterior, tales como prefinanciación de exportaciones, financiamientos post embarque, y financiamiento de importaciones. Estos productos incluyen líneas de contingencia, tales como garantías de corto plazo (garantías de cumplimiento y bonos suscriptos por licitación) y cartas de crédito de importación. El riesgo crediticio asignado a este tipo de transaciones es la calificación de deudores explicada más abajo, excepto que sea aumentada como resultado de una prenda o garantía.

Mediano a largo plazo: incluye líneas de crédito y facilidades de crédito específicas que exceden los 180 días. Habitualmente son préstamos basados en activos físicos, tales como leasing en el que se logra una mejora del crédito a través del activo subyacente.

Los riesgos generados por las facilidades crediticias de mediano a largo plazo son mitigados mediante diferentes mecanismos que van desde prendas e hipotecas, hasta negocios estructurados a través de fideicomisos financieros en los cuales el deudor cede fiduciariamente el activo subyacente, mayormente el flujo de ingresos futuros. Más allá del plazo y teniendo en cuenta que estas líneas de crédito están destinadas a pequeñas y medianas empresas, la política del Banco es requerir garantías personales de los dueños a pesar de que la calificación del deudor permanezca sin cambios.

Al 31 de diciembre de 2006, los préstamos a clientes comerciales del Banco estaban compuestos de la siguiente manera:

	Cartera Préstamos Comerciales (Préstamos a Empresas superiores a Ps 20.000) (al 31 de diciembre de 2006)
	Ps. (en millones) Porcentaje de cartera de préstamos corporativa
Adelantos Documentos(1) Créditos prendarios(2) Créditos hipotecarios Otros(3) Tarjetas de crédito corporativas Total	927,6 35,1% 347,0 13,1% 130,6 4,9% 161,9 6,1% 1.066,6 40,4% 7,4 0,3%
	2.641,1 100,00%

___ (1) Factoring, descuento de cheques y pagarés._

(2) Principalmente garantizando equipos de transporte de carga.

(3) Mayormente préstamos estructurados (mediano y largo plazo)

Servicios transaccionales

El Banco ofrece a sus clientes comerciales servicios transaccionales, tales como el manejo de efectivo, manejo de cobranzas, pago a proveedores, pago a empleados, transacciones de cambio, servicios de comercio exterior, la emisión tarjetas de crédito corporativas, y servicios infomáticos, tales como Datanet e Interpyme. Habitualmente no hay riesgos crediticios involucrados en este tipo de

63

transacciones, excepto para intra-day gapping , así como la liquidación y pre-liquidación relacionada con transacciones de cambio que, en general, son aprobadas luego del procedimiento de calificación del deudor explicado más arriba.

Pagos a proveedores. El servicio de pago a proveedores que brinda el Banco permite a los clientes cumplir puntualmente con sus pagos a sus proveedores de manera simple y eficiente. Este servicio también permite la emisión de liquidaciones de pagos, recibos de pago de impuestos, facturas y otros documentos que la empresa pagadora requiera .

Servicio de cobro. El servicio de cobro del Banco incluye la posibilidad de depositar efectivo o cheques en cualquiera de sus 429 sucursales, realizar débitos automáticos y directos de cuentas corrientes o cajas de ahorro y el transporte de fondos cobrados hasta las sucursales del Banco, para su depósito. La extensa red de sucursales del Banco le permite ofrecer un servicio de cobro rápido y eficiente en todo el territorio de la Argentina, lo que resulta de fundamental importancia para las empresas con alcance regional o nacional.

Datanet e Interpymes. El Banco brinda a sus clientes comerciales acceso al servicio de Datanet, una red bancaria electrónica que une a sus bancos miembros en la Argentina. Estos servicios permiten a los clientes del Banco obtener información en línea, confiable y en tiempo real de sus cuentas bancarias incluidas en Datanet, y realizar varios tipos de operaciones.

Interpymes es un sistema de banca electrónica diseñado para satisfacer las necesidades de pequeñas empresas. No requiere de procedimientos especiales para su instalación y es fácilmente accesible a través de Internet, simplificando las operaciones diarias de los clientes del Banco.

Servicios de cobro de impuestos y de agente financiero. El Banco también celebró acuerdos exclusivos de largo plazo para brindar servicios de cobro de impuestos y de agente financiero con tres gobiernos provinciales. Asimismo, el Banco de Tucumán celebró un contrato de prestación de servicios que le permitirá actuar como agente financiero único del gobierno provincial hasta el año 2011.

Operaciones fuera del AGBA

Red de distribución

El Banco cuenta con la mayor red de sucursales del sector privado en Argentina, con 429 sucursales (incluyendo Nuevo Banco Bisel), distribuidas a través de Argentina. En particular, y en línea con su estrategia, el Banco cuenta con una gran cobertura de las provincias ubicadas fuera de la Ciudad de Buenos Aires, ya que el 94% de sus sucursales se encuentran ubicadas fuera de dicha región. Además, el Banco cuenta con 718 cajeros automáticos, puntos de servicio para el pago de prestaciones de la seguridad social y la atención de cuentas corrientes y cajas de ahorro y servicio de banca por Internet. El cuadro a continuación presenta la distribución de la participación del Banco en el mercado para dichas regiones:

Banco Macro

			% sobre el total del
Provincia	Sucursales	**% del total **	sistema financiero
CIUDAD A. DE BUENOS AIRES	25	5,77%	3,22%
BUENOS AIRES	53	12,24%	4,37%
CATAMARCA	1	0,23%	5,00%
CHACO	2	0,46%	3,23%
CHUBUT	4	0,92%	5,26%
CORDOBA	73	16,86%	18,67%
CORRIENTES	3	0,69%	4,92%
ENTRE RIOS	7	1,62%	5,93%
FORMOSA	0	0,00%	0,00%
JUJUY	15	3,46%	51,72%
LA PAMPA	2	0,46%	1,90%
LA RIOJA	2	0,46%	8,00%
MENDOZA	13	3,00%	9,35%

64

Banco Macro

Provincia	Sucursales % del total % sobre el total del sistema financiero
MISIONES NEUQUEN RIO NEGRO SALTA SAN JUAN SAN LUIS SANTA CRUZ SANTA FE SANTIAGO DEL ESTERO TIERRA DEL FUEGO TUCUMAN TOTAL	34 7,85% 56,67% 4 0,92% 7,41% 7 1,62% 12,07% 25 5,77% 48,08% 1 0,23% 2,86% 1 0,23% 2,50% 2 0,46% 5,26% 124 28,64% 29,04% 1 0,23% 2,22% 2 0,46% 11,76% 28 7,39% 50,00%
	429 100,0% 11,04%

Gestión de riesgo crediticio

Política crediticia

El Directorio aprueba la política crediticia y de análisis de crédito del Banco sobre la base de los lineamientos que se mencionan a continuación:

• mantener una cartera de alta calidad crediticia, diversificada entre clientes;

• las decisiones sobre el monto de los préstamos a otorgar se toman aplicando parámetros conservadores basados en la solvencia del cliente, su flujo de fondos y su rentabilidad para el caso de las empresas, y los ingresos y patrimonio para el caso de individuos;

• el plazo y monto de los préstamos ofrecidos debe satisfacer las necesidades del cliente y debe adecuarse al propósito del préstamo y la capacidad de repago del cliente;

• las transacciones deben contar con una garantía adecuada de acuerdo con el plazo del préstamo y el nivel de riesgo involucrado, y en el caso de préstamos a empresas pequeñas, el Banco exige garantías personales de sus titulares; y

• el Banco monitorea permanentemente la cartera de créditos y el nivel cumplimiento de los clientes.

Procedimiento para la solicitud de préstamos

El Banco establece contacto con los solicitantes a través de un oficial del departamento comercial, quien se encarga de reunir la información y documentación relativa al solicitante, visitarlo, indagar sobre las razones de la solicitud del crédito y formular una evaluación inicial de dicha solicitud. La propuesta de préstamo es luego analizada por un gerente y, en caso de adecuarse a la política crediticia del Banco, es remitida a la gerencia de análisis de riesgo crediticio a fin de que elabore un informe de riesgo. El informe de riesgo es enviado al comité de crédito encargado de analizarlo y de otorgar el préstamo. Según el monto y tipo del préstamo, uno de los tres tipos de comités de crédito que actúan bajo la supervisión del Directorio del Banco será responsable de analizar y determinar si se debe aprobar el préstamo: el comité de créditos senior, el comité de crédito junior o alguno de los comités de crédito regionales. El comité de créditos senior está compuesto por miembros de la gerencia superior del Banco, incluyendo al presidente y vicepresidente del Banco, y evalúa las propuestas de préstamos que excedan los Ps. 1.000.000.

Las políticas crediticias para los clientes minoristas se establecen en función de las distintas líneas de productos aplicables, incluidas tarjetas de créditos, adelantos en cuenta corriente, Macroadelantos , préstamos personales, préstamos hipotecarios y prendarios, disponiendo plazos permitidos, montos máximos disponibles y tasas de interés. El nivel de endeudamiento del cliente (con el Banco y global),

65

su capacidad de repago del préstamo en base a su ingreso actual y sus antecedentes crediticios son herramientas claves para evaluar la solicitud de préstamo.

Riesgo crediticio

A fin de determinar el riesgo crediticio, la división de gestión de riesgo crediticio califica a cada deudor mediante un modelo de calificación de riesgo, asignándole una calificación del 1 al 10, siendo 1 el riesgo mayor y 10 el menor. El modelo de calificación de riesgo toma en consideración tanto conceptos cuantitativos como cualitativos. La política de préstamo del Banco establece que los deudores con un calificación de 1, 2, 3 y 4, están fuera del alcance de sus negocios, mientras que el mercado de compañías medianas –el mercado objetivo esencial del Banco- generalmente posee una calificación de entre 5 y 7.

Proceso de monitoreo y revisión del préstamo

El monitoreo del préstamo incluye la verificación de todos los aspectos formales de la solicitud, el control cuidadoso de la aplicación que el cliente hace de los fondos del crédito otorgado y la verificación del cumplimiento en el pago de las cuotas a fin de anticipar cualquier problema en el cobro del préstamo por parte del Banco. Con el objeto de subsanar posibles moras, el proceso de monitoreo y revisión del préstamo también permite al Banco tomar todos los recaudos necesarios para mantener los préstamos con atrasos dentro de los parámetros establecidos en su política de crédito. En caso de no lograrse este objetivo, la gerencia de créditos del Banco encargará la cobranza del préstamo al sector encargado de la gestión de cobro en una etapa pre-judicial o judicial. El Banco ha estandarizado las etapas iniciales del proceso de cobro a través de diferentes medidas (incluidos contactos telefónicos y cartas), que comienzan cinco días después de la fecha de vencimiento del préstamo.

Fondeo

La principal fuente de fondeo del Banco, su base de depósitos, está constituida mayormente por depósitos de residentes de la Argentina, tanto individuos como empresas. Los depósitos incluyen cuentas corrientes, cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo. El siguiente cuadro muestra las fuentes de ingresos del Banco al 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006:

Depósitos Del sector público no financiero Del sector financiero Del sector privado no financiero y residentes en el exterior Cuentas corrientes Cajas de Ahorro Depósitos a plazo fijo Cuentas de Inversión (1) Otros (2) (3) Intereses devengados, ajustes y diferencias de cotización a pagar Préstamos del Banco Central y entidades financieras Banco Central Asistencia por iliquidez (4) Otros (5) Bancos y organismos internacionales Financiamiento recibido de entidades financieras locales Otros – Pasivo para futura suscripción de BODEN 2012 Obligaciones negociables subordinadas Patrimonio Neto Total financiamiento	Ejercicios económicos finalizados el 31 de Diciembre
	2004 2005 2006
	809.764 822.687 1.295.630 4.445 5.208 5.078 844.969 1.036.175 1.876.232 729.234 1.100.633 2.097.362 2.588.546 3.222.011 4.380.981 48.598 29.826 18.836 225.891 292.767 360.195 67.550 56.019 36.703 - - - 266.746 - - 235.621 217.511 386.111 14.898 158.544 182.383 70.262 42.259 68.163 204.634 - - 16.416 12.047 507.844 1.257.302 1.489.574 2.314.977 7.384.876 8.485.261 13.530.495

---

(1) Plazos fijos precancelables a opción del depositante.

(2) Al 31 de diciembre de 2004, y 2005, los depósitos incluyen Ps. 245,7 millones, y Ps. 88,1 millones, respectivamente, para CEDROS.

(3) Principalmente, incluye CEDROS, plazos fijos vencidos, y depósitos judiciales.

66

(4) El 2 de febrero de 2005, Nuevo Banco Suquía canceló las líneas de crédito.

(5) Para el período 2004 y 2005 representa montos tomados del Banco Central por el Nuevo Banco Suquía para comprar bonos para ser entregados a los depositantes a cambio de CEDROS. Para 2006 también incluye los montos relativos a Nuevo Banco Bisel.

Tecnología

El Banco ha realizado inversiones en el desarrollo de tecnología a fin de poder responder rápidamente a las exigencias de sus clientes, reducir costos e incrementar ingresos. El Banco actualizó sus sistemas informáticos centrales en 2004, 2005 y 2006, adquirió sistemas para el desarrollo y gestión del flujo de trabajo ( workflow ) y amplió sus sistemas de almacenamiento y explotación de datos. La mayor parte de las inversiones en tecnología realizadas durante los últimos tres años se vinculan a la integración hacia un sistema único de las distintas plataformas operativas con que contaban los distintos bancos adquridos. Así, el objetivo principal del Banco para el año 2007 consiste en completar la integración de la plataforma operativa de Nuevo Banco Suquía con la plataforma operativa ya existente. El Banco espera invertir aproximadamente U$S 17,9 millones en mejoras tecnológicas durante los próximos dos años y fondos adicionales para la integración de los sistemas de Nuevo Banco Bisel.

El Banco está abocado a mejorar sus sistemas con el objeto de brindar mayor capacidad operativa a su red de sucursales. Asimismo, está analizando, desarrollando e implementando los siguientes proyectos:

• definición de soluciones de largo plazo tendientes a garantizar la consolidación de los centros de procesamiento de datos, particularmente en vista de la incorporación de Nuevo Banco Suquía y Nuevo Banco Bisel;

• unificación de políticas (en particular, relacionadas con operaciones, sistemas de procesamientos de datos y seguridad), normas de tecnología, métricas y modelos operativos de trabajo; y

• actualización permanente de la tecnología para mantener la seguridad informática al nivel de los estándares de mercado.

Durante 2007, el Banco está evaluando la conveniencia de rediseñar o reemplazar el sistema base en función de los planes comerciales a largo plazo y de las tendencias del mercado.

Competencia

El Banco considera que tiene una importante ventaja sobre sus competidores al proveer productos y servicios especialmente diseñados a medida de sus clientes (individuos de bajos y medios ingresos y pequeñas y medianas empresas situados fuera del AGBA), lo que genera como resultado una estrecha relación con y una fuerte lealtad por parte de los mismos. El Banco considera a Banco Santander Río S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A, Banco Patagonia S.A. y HSBC Bank Argentina S.A. como sus principales competidores. Para el futuro, el Banco avizora una mayor competencia en los segmentos de productos transaccionales comerciales, operaciones de crédito a largo plazo, créditos hipotecarios y otras líneas de crédito prendarias, tarjetas de crédito, paquetes especializados de créditos, servicios de pagos de sueldos y servicios asociados con la gestión de inversiones. Véase “ Sistema Financiero y Bancario Argentino ”.

Acciones legales

El Banco es parte en procedimientos normales relacionados con la gestión de cobranzas y otras acciones legales que son propios de la operatoria habitual de su negocio. No existen acciones legales u otro tipo de procesos que, en caso de ser decididos en forma desfavorable para el Banco, pudiesen tener un efecto significativamente adverso sobre sus operaciones. Vease “Procesos Legales” del presente Prospecto.

67

ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DEL BANCO Y SU GRUPO ECONÓMICO

El siguiente gráfico simplificado detalla la estructura de tenencias accionarias del Banco. Los porcentajes indican la titularidad del Banco en cada subsidiaria. Todas las sociedades indicadas en el gráfico están constituidas en la Argentina, exceptuando a Sud Bank & Trust Limited, que está constituida en Bahamas y Sud Asesores (ROU) S.A. y Sud Asesores S.A.F.I. y Red Innova que están constituidas en Uruguay.

==> picture [437 x 331] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Banco
Macro S.A.
Jorge Horacio Brito
Jorge Horacio Brito, Delfín 51.00% Red Innova Administradora Jorge Ezequiel Carballo
Jorge Ezequiel Carballo de Fondos de Inversión S.A.
0.02% Nuevo Banco 99.98% 98.00% Sud Inversiones 2.00%
Suquía S.A. y Análisis S.A.
99.95%
99.00% Macro Securities S.A. 1.00%
Macro Valores S.A.
Sociedad de Bolsa
79,84% 19.10% Macro Fondos 80.90%
Banco del Tucumán S.A.
S.G.F.C.I. S.A.
77% 99.99% Sud Bank & Trust 0.01%
Nuevo Banco Bisel S.A. Corporate and Limited
23% (Bahamas)
Sud Asesores (ROU) S.A. 100.00% 100.00% Sud Asesores S.A.F.I.
(Uruguay) (Uruguay)
----- End of picture text -----

Las subsidiarias del Banco

Para una descripción detallada de Nuevo Banco Suquía, Banco del Tucumán y Nuevo Banco Bisel véase “Historia y Descripción de los Negocios del Banco - Historia”.

El Banco realiza determinadas operaciones a través de sus subsidiarias, incluyendo Sud Bank & Trust, Macro Securities, Sud Inversiones & Análisis S.A. (“SIASA”), Red Innova Administradora de Fondos de Inversión S.A. (“Red Innova”), Sud Asesores (ROU) S.A., Sud Asesores S.A.F.I. y Macro Fondos S.G.F.C.I. S.A.

Sud Bank & Trust fue constituida en 1981 en virtud de las leyes del Commonwealth de las Bahamas y el 21 de diciembre de 1990 quedó autorizada conforme a la Banks and Trust Companies Regulation Act 1965 y sus modificaciones, para realizar operaciones bancarias y de fideicomiso en las Bahamas. Su domicilio social es Norfolk House, Frederick Street, Ground Floor, Nassau, Bahamas. La actividad principal de Sud Bank & Trust es el suministro de servicios bancarios generales.

Macro Securities S.A. fue constituida como una sociedad anónima en virtud de las leyes de la Argentina el 30 de marzo de 1992 y registrada ante la IGJ el 4 de agosto de 1992. Macro Securities realiza actividades de investigación de mercado, operaciones bursátiles y servicios de custodia. Macro Securities actúa como firma de corretaje con asiento en la BCBA.

68

SIASA fue constituida cono una sociedad anónima en virtud de las leyes de la Argentina el 27 de marzo de 1981 e inscripta ante la IGJ el 13 de mayo de 1981, quedando autorizada para actuar como fiduciario financiero el 29 de julio de 2004. Las actividades principales de SIASA consisten en suministrar al Banco los servicios de análisis de inversión y de inversión corporativa, y también actúa como agente fiduciario en determinadas operaciones.

Macro Fondos fue constituida como una sociedad anónima en virtud de las leyes de la Argentina el 29 de julio de 1992 y registrada ante la IGJ el 24 de agosto de 1992. Las principales actividades de Macro Fondos consisten en actuar como una compañía de gestión de activos.

Macro Valores S.A. fue registrada ante la IGJ como una sociedad anónima en virtud de las leyes de la Argentina el 19 de noviembre de 1991. Las principal actividad de Macro Valores S.A. consiste en actuar como una asesor en fusiones y adquisiciones.

Red Innova fue constituída el 3 de julio de 2001 como una sociedad anónima cerrada domiciliada en la República Oriental del Uruguay cuyo objeto es administrar fondos de inversión, bajo el régimen legal vigente en ese país. El 26 de noviembre de 2004, el Banco Central del Uruguay le otorgó el carácter de definitiva a la inscripción de la Sociedad en la Sección Administradores de Fondos de Inversión y con fecha 20 de septiembre de 2006 le otorgó el carácter de definitiva a la inscripción de la Sociedad como Fiduciario Financiero en la Sección Fiduciarios Profesionales.

69

ACTIVO FIJO

El Banco posee 17.109 metros cuadrados de oficinas ubicadas en Sarmiento 447 y Sarmiento 731735, Buenos Aires, Argentina, en donde se aloja el personal de la casa central que desempeña tareas directivas, contables, administrativas y de relaciones con inversores. La red de sucursales del Banco está integrada por 429 sucursales en Argentina.

70

SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO

La industria bancaria argentina

La reciente crisis económica impactó severamente sobre la industria bancaria argentina. Véase “ La Crisis y la Recuperación de Argentina ”. Sin embargo, la recuperación actual generó tendencias positivas en el sector en función de escala, rentabilidad, solvencia y calidad de activos.

Crisis y recuperación en la industria bancaria

Escala

Los activos y depósitos experimentaron una importante recuperación desde 2001. En opinión del Banco, el público en general ha recuperado la confianza en el sistema financiero según evidencia el crecimiento en los depósitos. El total de depósitos se incrementó a Ps. 155.345 millones al 31 de diciembre de 2006, luego de haberse reducido de Ps. 180.134 millones a diciembre de 2000 a Ps. 75.609 millones a diciembre de 2002. Sin embargo, el rebrote de la actividad de crédito ha sido lento, siendo los niveles del crédito privado sobre PBI del 10% al 31 de diciembre de 2006, muy inferiores al 23,3% alcanzado en 2000. Las tasas de interés anuales promedio para depósitos (depósitos a 30 días inferiores a Ps. 100.000) disminuyeron sustancialmente de 8,7% en 2001 a 5,6% para 2006. Simultáneamente, el patrimonio neto promedio del sistema financiero se redujo de Ps. 37.533 millones en 2001, a Ps. 30.200 millones en diciembre de 2006, mientras que las ganancias que habían comenzado a declinar en 1998 (Ps. 1.146 millones) como consecuencia de la recesión económica, colapsaron en 2001 y 2002, con pérdidas del sistema de Ps. 588 millones y Ps. 19.287 millones, respectivamente.

	31 de diciembre
	(en miles de pesos)
	2002 2003(1) 2004 2005 2006
Total de Activos(2) 234.860 185.740 200.179 218.453 244.070 Total de Depósitos (2) 97.111 85.758 108.151 127.382 155.345 Préstamos al sector privado (2) 60.274 34.205 36.917 47.972 66.896 ___ Fuente: Banco Central. (1) _En pesos constantes del 28 de febrero de 2003 (2) Promedio 12 meses.

Rentabilidad y Solvencia

En 2002, el sistema bancario argentino perdió Ps. 19.287 millones. De los 100 bancos existentes solamente 25 registraron ganancias, por un total de Ps. 1.144 millones, mientras que los 75 restantes perdieron aproximadamente Ps. 20.431 millones en total. Si bien la cantidad de bancos rentables aumentó a 45, 58, y 69 en 2003, 2004 y 2005, respectivamente, el sistema financiero continuó teniendo pérdidas de Ps. 5.487 millones, Ps. 657 millones y Ps. 1.326 millones, respectivamente.

El sistema bancario argentino registró ganancias acumuladas por Ps. 4.473 millones para los doce meses finalizados el 31 de diciembre de 2006, lo que representa un retorno sobre el patrimonio neto del 14,8% y un retorno sobre los activos del 1,8%.

.

	31 de diciembre
	2002 2003(1) 2004 2005 2006
Ingreso/Egreso neto (en millones de pesos) (19.287) (5.487) (657) 1.932 4.473 ROE (promedio) (57,4)% (23,6)% (3)% 7,5% 14,8% ROA (promedio) (8,2)% (3,0)% (0,3)% 0,9% 1,8% _______ Fuente: Banco Central. (1) En millones de pesos constantes al 28 de febrero de 2003.

71

Calidad de los activos

La cartera crediticia en mora creció durante la crisis. En 2002, la relación entre créditos en mora y la cartera de crediticia total para el sistema bancario argentino alcanzaba el 18,1%, mientras que tal relación en el sector privado era peor, llegando al 38,6%. El año siguiente el sistema financiero comenzó a recuperarse, aunque la relación se mantuvo similar a aquella del año 2003.Desde 2004, estos índices han seguido mejorando. Al 31 de diciembre de 2006, los niveles de carteras crediticias en mora han descendido hasta llegar al 3,4% para los créditos totales y 4,5% para los créditos del sector privado.

	31 de diciembre
	2002 2003 2004 2005 2006
Cartera de créditos en mora Cartera de créditos en mora – Sector Privado	18,1% 17,7% 10,7% 5,2% 3,4% 38,6% 33,5% 18,6% 7,6% 4,5%

Fuente: Informe sobre Bancos publicado por el Banco Central.

Marco competitivo

Existen siete entidades que se encuentran consistentemente entre las diez entidades líderes en las clasificaciones basadas en préstamos al sector privado, patrimonio neto y depósitos del sector privado: Banco de la Nación Argentina y Banco de la Provincia de Buenos Aires (ambas entidades públicas), el Banco y Banco de Galicia y Buenos Aires (ambas entidades locales) y Banco Santander Río, Standard Bank y BBVA Banco Francés (entidades de capitales extranjeros). Solamente cuatro de estas entidades (Banco de la Nación Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires, BBVA Banco Francés y el Banco) se encuentran también entre los diez bancos con mayores ingresos netos para los doce meses finalizados el 31 de diciembre de 2006. Las siguientes tablas muestran las clasificaciones de éstos bancos:

Préstamos al sector privado	Préstamos al sector privado		Participación de
(al 31	de diciembre de 2006)		mercado
			(% de participación
			sobre el total de
			depósitos del sector
			privado del sistema
			financiero
		Millones de pesos	argentino)
1	BANCO DE LA NACION ARGENTINA(1)	7.993	10,3%
2	BANCO SANTANDER RIO S.A	7.747	10,0%
3	BBVA BANCO FRANCES S.A.	6.277	8,1%
4	BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A	5.994	7,7%
5	BANCO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES(1)	5.895	7,6%
6	BANCO MACRO S.A.(2)	5.525	7,1%
7	CITIBANK N.A.	3.556	4,6%
8	STANDARD BANK	3.169	4,1%
9	HSBC BANK ARGENTINA S.A	3.097	4,0%
10	BANCO HIPOTECARIO S.A	2.877	3,7%
	OTROS	25.694	33,0%
	TOTAL	77.824	100%
	Fuente: Banco Central.
	(1) Bancos del sector público.
	(2) De los estados contables consolidados del Banco.

Capital	Capital		Participación de
(al 31	de diciembre de 2006)		mercado (% de
			participación sobre el
			capital del sistema
		Millones de pesos	financiero argentino)
1	BANCO DE LA NACION ARGENTINA(1)................................................	6.124	18,4%
2	BANCO HIPOTECARIO S.A .......................................................................	2.561	7,7%
3	BANCO MACRO S.A.(2) ...........................................................................	2.315	7,0%
4	BBVA BANCO FRANCES S.A	1.955	5,9%
5	BANCO DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES(1)....................................	1.624	4,9%
6	BANCO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES(1)..............................	1.422	4,3%
7	BANCO SANTANDER RIO S.A..................................................................	1.309	3,9%

72

8	BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A ........................................	1.263	3,8%
9	STANDARD BANK......................................................................................	1.058	3,2%
10	BANCO PATAGONIA S.A...........................................................................	1.049	3,2%
	OTROS ...........................................................................................................	2.542	37,8%
	TOTAL ...........................................................................................................	33.222	100,0%

Fuente: Banco Central.

(1) Bancos del sector público.

(2) De los estados contables consolidados del Banco.

Depósitos del sector privado	Depósitos del sector privado		Participación de
(al 31	de diciembre de 2006)		mercado
			(% de participación
			sobre el total de
			depósitos del sector
			privado del sistema
		Millones de pesos	financiero argentino)
1	BANCO DE LA NACION ARGENTINA(1).............................................	16.395	13,2%
2	BANCO SANTANDER RIO S.A.. ............................................................	12.433	10,0%
3	BBVA BANCO FRANCES S.A	12.419	10,0%
4	BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.......................................	10.373	8,4%
5	BANCO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES(1)...........................	9.983	8,0%
6	BANCO MACRO S.A.(2)..........................................................................	8.770	7,1%
7	BANCO DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES(1) .................................	6.372	5,1%
8	CITIBANK N.A...........................................................................................	6.168	5,0%
9	BANCO CREDICOOP COOPERATIVO LIMITADO	5.321	4,3%
10	STANDARD BANK ...................................................................................	5.286	4,3%
	OTROS.........................................................................................................	30.660	24,7%
	TOTAL.........................................................................................................	124.180	100,0

Fuente: Banco Central. (1) Bancos del sector público.

(2) De los estados contables consolidados del Banco

Resultado Neto	Resultado Neto
(período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2006)		Millones de pesos
1	BANCO DE LA NACION ARGENTINA(1)............................................................................................	582
2	BANCODE LACIUDAD DE BUENOSAIRES(1.................................................................................	438
3	BANCO MACRO S.A.(2) ........................................................................................................................	424
4	BANCO HIPOTECARIO S.A. .................................................................................................................	344
5	BANCO DE SAN JUAN S.A.. .................................................................................................................	303
6	BANCO PATAGONIA S.A.......................................................................................................................	270
7	NUEVO BANCO SUQUÍA S.A. ..............................................................................................................	257
8	NUEVO BANCO DE SANTA FE	252
	S.A..........................................................................................................
9	BANCO SANTANDER RIO S.A................................................................................................	230
10	BBVA BANCO FRANCÉS S.A................................................................................................................	180
	OTROS .......................................................................................................................................................	1.192
	TOTAL .......................................................................................................................................................	4.473

Fuente: Banco Central

(1) Bancos del sector público.

(2) De los estados contables consolidados del Banco

Medido por el resultado neto, el Banco es la entidad más rentable entre los bancos del sector privado. Al 31 de diciembre de 2006, su retorno anualizado sobre el capital fue de 22,2%, comparado con el 15,1% de los bancos privados y el 14,8% del sistema en su conjunto (por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006).

Tal como lo indica el siguiente cuadro, existe una gran concentración de sucursales en la Ciudad de Buenos Aires. El Banco tiene la red de sucursales más amplia del sector privado en la Argentina y mantiene una posición de liderazgo en diez provincias, incluidas Santa Fe, Córdoba, Mendoza, Entre Ríos, Río Negro, Chubut y Neuquén, además de Misiones, Salta, Tucumán y Jujuy donde es la entidad con mayor presencia en término de sucursales.

	Al 31 de diciembre de 2006 Sistema Bancario Banco Macro Sucursales % del Total Sucursales % del Total Participación de Mercado (% de participación
	Sistema Bancario Sucursales % del Total

73

Provincia					sobre total de
					sucursales por
					provincial)
CIUDAD DE BUENOS AIRES ..........................	776	19,8%	25	5,8%	3,2%
BUENOS AIRES .................................................	1.213	30,9%	53	12,2%	4,4%
CATAMARCA ....................................................	20	0,5%	1	0,2%	5,0%
CHACO ................................................................	62	1,6%	2	0,5%	3,2%
CHUBUT..............................................................	76	1,9%	4	0,9%	5,2%
CORDOBA ..........................................................	391	10,0%	73	16,9%	18,7%
CORRIENTES .....................................................	61	1,6%	3	0,7%	6,0%
ENTRE RIOS.......................................................	118	3,0%	7	1,6%	5,9%
FORMOSA...........................................................	18	0,5%	0	0,00%	0,0%
JUJUY ..................................................................	29	0,7%	15	3,5%	51,7%
LA PAMPA..........................................................	105	2,7%	2	0,5%	1,9%
LA RIOJA ............................................................	25	0,6%	2	0,5%	8,0%
MENDOZA..........................................................	139	3,5%	13	3,0%	9,4%
MISIONES ...........................................................	60	1,5%	34	7,8%	56,7%
NEUQUÉN...........................................................	54	1,4%	4	0,9%	7,4%
RIO NEGRO ........................................................	58	1,5%	7	1,6%	12,1%
SALTA .................................................................	52	1,3%	25	5,8%	48,1%
SAN JUAN...........................................................	35	0,9%	1	0,2%	2,9%
SAN LUIS ............................................................	40	1,0%	1	0,2%	2,5%
SANTA CRUZ.....................................................	38	1,0%	2	0,5%	5,3%
SANTA FE...........................................................	427	10,9%	124	28,6%	29,0%
SANTIAGO DEL ESTERO ................................	45	1,2%	1	0,2%	2,2%
TIERRA DEL FUEGO ........................................	17	0,4%	2	0,5%	11,8%
TUCUMAN..........................................................	64	0,9%	32	7,4%	50,0%
					%
	3.923	100,0%	429	100%	11,0%

Fuente: Banco Central

El sistema financiero tiene aproximadamente el 80% de las sucursales bancarias fuera de la Ciudad de Buenos Aires, en comparación con aproximadamente un 94% del Banco. Los diez mayores bancos en función de sucursales representan el 69% de la cantidad total del sistema. El Banco está ubicado detrás del Banco de la Nación Argentina en función de participación en el mercado fuera de la Ciudad de Buenos Aires, con una tasa de participación de 94%.

				Participación		Participación		Participación
				de mercado	Sucursales	de mercado		de mercado
		Provincias		sobre total	dentro de	sobre total		sobre	% de
		en las que		de sucursales	la Ciudad	de sucursales	Sucursales	sucursales en	sucursales
		presta	Total de	en	de Buenos	en Ciudad de	en el resto	el resto del	en el resto
		servicios	sucursales	Argentina.	Aires	Buenos Aires	del país	país	del país
1	BANCO DE LA NACIÓN	24	623	16%	65	8%	558	18%	90%
	ARGENTINA(1)
2	BANCO	23	433	11%	26	3%	407	13%	94%
	MACRO S.A.(2)
3	BANCO DE LA	2	342	9%	40	5%	302	10%	88%
	PROVINCIA DE
	BUENOS
	AIRES(1)
4	BBVA BANCO FRANCÉS S.A.	24	235	6%	83	11%	152	5%	65%
5	BANCO	17	232	6%	35	5%	197	6%	85%
	CREDICOOP
	COOPERATIVO
	LIMITADO
6	BANCO DE	24	231	6%	76	10%	155	5%	67%
	GALICIA Y
	BUENOS AIRES
7	BANCO	21	220	6%	69	9%	151	5%	69%
	SANTANDER
	RIO
8	BANCO DE LA	3	151	4%	1	0%	150	5%	99%
	PROVINCIA DE
	CORDOBA
	S.A.(1)
9	BANCO	24	128	3%	39	5%	89	3%	70%
	PATAGONIA
	S.A
10	NUEVO BANCO	3	108	3%	1	0%	107	3%	99%
	DE SANTA FE
	SOCIEDAD
	ANONIMA

74

			Participación		Participación		Participación
			de mercado	Sucursales	de mercado		de mercado
	Provincias		sobre total	dentro de	sobre total		sobre	% de
	en las que		de sucursales	la Ciudad	de sucursales	Sucursales	sucursales en	sucursales
	presta	Total de	en	de Buenos	en Ciudad de	en el resto	el resto del	en el resto
	servicios	sucursales	Argentina.	Aires	Buenos Aires	del país	país	del país
OTROS		1.220	31%	435	56%	785	25%	64%
TOTAL		3.923	100%	776	100%	3.147	100%	80%

Fuente: Banco Central

(1) Bancos del sector público

(2) Incluye las sucursales de Banco Macro, Nuevo Banco Suquía, Banco del Tucumán y Nuevo Banco Bisel

75

MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO

Información general

Fundado en 1935, el Banco Central es la principal autoridad monetaria y financiera de la Argentina. Es responsable de mantener la estabilidad en el valor de la moneda local, estableciendo e instrumentando la política monetaria y regulando el sector financiero. Opera de acuerdo con su carta orgánica y con las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras. Bajo los términos de su carta orgánica, el Banco Central debe operar independientemente del Gobierno Argentino.

Desde 1977, las actividades bancarias en la Argentina han estado reguladas principalmente por la Ley de Entidades Financieras, que faculta al Banco Central a regular el sector financiero. El Banco Central regula y supervisa el sistema bancario argentino a través de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (la “Superintendencia”). La Superintendencia es responsable de hacer cumplir las leyes bancarias de la Argentina, estableciendo requisitos de presentar informes contables y financieros, monitoreando y regulando las prácticas de préstamos de las entidades financieras, estableciendo normas para la participación de entidades financieras en el mercado de cambios y la emisión de títulos valores, entre otras actividades. Estas facultades del Banco Central incluyen la autoridad para establecer requisitos mínimos de capital y de liquidez y solvencia, aprobar fusiones bancarias, aumentos de capital y transferencias de acciones, otorgar y revocar licencias bancarias, autorizar el establecimiento de sucursales de entidades financieras extranjeras en la Argentina y otorgar asistencia financiera a entidades financieras en casos de problemas temporarios de liquidez.

El Banco Central también establece diferentes “relaciones técnicas” que deben ser observadas por las entidades financieras con respecto a los niveles de solvencia, liquidez, créditos máximos que pueden otorgarse por cliente y posiciones en moneda extranjera, entre otros.

Además, las entidades financieras necesitan la autorización del Banco Central para la enajenación de sus activos, apertura de sucursales y cajeros automáticos, adquisición de participaciones en otras sociedades financieras o no financieras, y establecimiento de gravámenes sobre sus activos, entre otros.

Como supervisor del sistema financiero, el Banco Central exige que las entidades financieras presenten información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual. Estos informes, que incluyen balances y estados de resultados, información relacionada con los fondos de reserva, destino de los depósitos, clasificaciones de calidad de cartera, incluyendo detalles de los principales deudores y cualquier previsión por riesgo de incobrabilidad, cumplimiento de las reservas de capital y cualquier otra información pertinente, permiten al Banco Central monitorear las prácticas comerciales de las entidades bancarias. Para confirmar la exactitud de la información suministrada, el Banco Central está autorizado a llevar a cabo inspecciones.

Si las normas del Banco Central no se cumplen, la Superintendencia puede imponer diversas sanciones dependiendo de la gravedad de la infracción. Estas sanciones varían desde un aviso de incumplimiento a la imposición de multas o incluso la revocación de la licencia para funcionar de la entidad financiera. Además, el incumplimiento de ciertas normas puede dar lugar a la presentación obligatoria de regularización y saneamiento ante el Banco Central. Estos planes deben ser aprobados por el Banco Central a fin de permitir que la entidad financiera permanezca en el negocio.

El Banco Central tiene permiso para prestar asistencia financiera a las entidades con problemas de liquidez y/o solvencia.

Regulación y supervisión bancaria

Supervisión del Banco Central

Desde 1994 el Banco Central ha supervisado a las entidades financieras argentinas en forma consolidada. Dichas entidades financieras deben presentar estados contables consolidados que reflejen tanto las operaciones de su casa central o matriz, como así también las de sus filiales en la Argentina y

76

en el exterior, y de las correspondientes a sus subsidiarias significativas, tanto nacionales como extranjeras. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada.

Actividades e inversiones permitidas

La Ley de Entidades Financieras rige a todas aquellas personas físicas y jurídicas que sean parte del sistema financiero, incluyendo los bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, sociedades financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda y cooperativas de crédito. Excepto por los bancos comerciales, que están autorizados a realizar todas las actividades financieras y prestar todos los servicios que están específicamente establecidos por la ley y/o las Normas del Banco Central, las actividades que pueden ser llevadas a cabo por las otras entidades financieras argentinas están establecidas en general en la Ley de Entidades Financieras y las Normas del Banco Central relacionadas. Algunas de las actividades permitidas a los bancos comerciales incluyen la capacidad para: (i) recibir depósitos del público tanto en moneda local como extranjera; (ii) suscribir, adquirir, colocar o negociar títulos de deuda, incluyendo títulos públicos, en el mercado abierto; (iii) dar y recibir préstamos; (iv) garantizar las deudas de los clientes; (v) actuar como custodios de los fondos de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones; (vi) llevar a cabo operaciones de cambio; (vii) emitir tarjetas de crédito; (viii) actuar, sujeto a determinadas condiciones, como intermediarios en operaciones de bienes inmuebles; (ix) llevar a cabo operaciones de financiamiento comercial; y (x) actuar como agentes de registro de letras hipotecarias. Además, de acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, y la Comunicación A 3086 del Banco Central, los bancos comerciales están autorizados a explotar sociedades comerciales, industriales, agropecuarias y de otros tipos que no presten servicios complementarios a los servicios bancarios (según se definen en las Normas del Banco Central) en tanto la participación del banco comercial en tales sociedades no supere el 12,5% de sus acciones con derecho de voto o el 12,5% de su capital social. Sin embargo, aún cuando las participaciones de los bancos comerciales no alcancen tales porcentajes, éstos no tienen permiso para operar dichas sociedades si: (i) tales participaciones les permiten controlar una mayoría de los votos suficientes para formar la voluntad social en una asamblea de accionistas, o (ii) el Banco Central no autoriza la adquisición.

Bajo las Normas del Banco Central, el monto total de las inversiones de un banco comercial en acciones de terceros, incluyendo participaciones en fondos comunes de inversión, no puede superar el 50% de la Responsabilidad Patrimonial Computable (la “RPC”) de dicho banco. Además, el monto total de tales inversiones en: (i) acciones sin cotización, excluyendo participaciones en sociedades que prestan servicios que son complementarios a las actividades financieras y participaciones en empresas del estado que prestan servicios públicos, (ii) acciones con cotización y cuotaspartes en fondos comunes de inversión que no dan lugar a reservas mínimas de capital sobre la base de riesgo de mercado, y (iii) acciones con cotización que no tienen un “precio de mercado disponible al público en general,” tomado en conjunto, está limitado al 15% de la RPC de dicho banco. A tal efecto, el precio de mercado de una acción dada es considerado “disponible al público en general” cuando las cotizaciones diarias de las operaciones pertinentes están disponibles, cotizaciones que no se verían significativamente afectadas por la enajenación de las tenencias de tales acciones por parte del banco.

Operaciones y actividades que los bancos no tienen permiso para realizar

La Ley de Entidades Financieras prohíbe a los bancos comerciales: (a) crear gravámenes sobre sus activos sin la previa aprobación del Banco Central, (b) aceptar sus propias acciones como garantía, (c) llevar a cabo transacciones con sus propios directores o gerentes, o con sociedades o personas vinculadas con ellos bajo términos que sean más favorables que aquellos ofrecidos regularmente a otros clientes, y (d) llevar a cabo actividades comerciales o industriales sin la previa aprobación del Banco Central, excepto aquellas consideradas actividades financieras relacionadas bajo las normas del Banco Central.

No obstante lo antedicho, los bancos pueden poseer acciones en otras entidades financieras con la previa aprobación del Banco Central, y en empresas de servicios públicos, de ser necesario para obtener tales servicios.

77

Requisitos de solvencia y liquidez

Capitales mínimos

El Banco Central dispone que las entidades financieras deben mantener capitales mínimos medidos al cierre de cada mes, que son definidos como una función de riesgo de contraparte y riesgo de tasa de interés de los activos de una entidad financiera. Dicha exigencia debe ser comparada con la exigencia básica, que se explica a continuación, considerando el mayor valor de ambas. La exigencia básica varía de acuerdo al tipo y jurisdicción en la cual se encuentra registrada la respectiva entidad, desde Ps. 10 millones a Ps. 25 millones en el caso de bancos, y desde Ps. 5 millones a Ps. 10 millones para el caso de otras entidades. Las entidades financieras que estaban operando como bancos al 30 de junio de 2005 deben cumplir con los requisitos de exigencia de capital básica de su respectiva categoría sin superar los Ps.15 millones, en cualquiera de los casos.

Adicionalmente las entidades financieras deben cumplir en forma diaria con la exigencia de capital por riesgo de mercado de sus activos computables.

Descripción de las reglamentaciones de Patrimonio Neto Básico (Tier 1) y Patrimonio Neto Complementario (Tier 2)

El Banco Central toma en consideración la Responsabilidad Patrimonial Computable, o RPC, de una entidad financiera para determinar el cumplimiento de los requisitos de capital. La RPC es representada por la suma del Patrimonio Neto Básico y el Patrimonio Neto Complementario, menos ciertos conceptos que deben ser deducidos, y es tenido en cuenta para definir su adecuación de capital.

El concepto de Tier 1 incluye capital social (según es definido por la Ley de Sociedades Comerciales), aportes no capitalizados, ajustes al patrimonio, reservas de utilidades, resultados no asignados, instrumentos representativos de deuda que cumplan ciertas condiciones y requisitos (los “Títulos Tier 1”) y, desde el 31 de diciembre de 2012, el fondo de reserva permanente del 10% de deuda subordinada, en caso que exista. Además, en los casos de consolidación, la participación de terceros deberá ser incluida.

El concepto de Tier 2 incluye (i) obligaciones contractualmente subordinadas a los demás pasivos, no computables como Tier 1, con un plazo promedio ponderado de vida al momento de la emisión no inferior a 5 años, y emitidas bajo ciertas condiciones y requisitos, mas (ii) fondos de reserva que se constituyan específicamente para el pago de los servicios financieros en caso de insuficiencia de utilidades distribuibles con vencimientos anteriores a diciembre de 2012 y desde esa fecha, aquellos montos que no han sido utilizados, estableciéndose que exedan ciertos límites, más o menos, (iii) 100 % de los resultados registrados hasta el último estado contable trimestral, más o menos, (iv) 100% de los resultados del ejercicio en curso registrados al cierre del último estado contable trimestral, mas o menos, (v) 50% de las ganancias o 100% de las pérdidas, desde el último estado contable trimestral o anual, más o menos, (vi) 100% de los quebrantos que no se encuentren considerados en los estados contables, correspondientes a la cuantificación de los hechos y circunstancias informados por el auditor, más o menos, (vii) previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a deudores clasificados “en situación normal” o de “cumplimiento normal” y las financiaciones que se encuentren cubiertas con garantías preferidas “A”.

Los conceptos a ser deducidos incluyen, entre otros: (a) saldos en cuentas de corresponsalía y otras colocaciones a la vista en bancos y otras instituciones financieras del exterior que no cuenten con calificación internacional de riesgo comprendida en la categoría ”investment grade“, títulos de crédito que físicamente no se encuentren en poder de la entidad, salvo que se encuentre a cargo del BCRA (CRYL), Caja de Valores S.A., Clearstream, Depositary Trust Company (DTC) y Deutsche Bank, Nueva York; (c) títulos emitidos por gobiernos de países extranjeros, cuya calificación internacional de riesgo sea inferior a la asignada a títulos públicos nacionales de la República Argentina, (d) instrumentos representativos de deuda contractualmente subordinados a los demás pasivos, emitidos por otras entidades financieras (e) participaciones en entidades financieras, (f) accionistas (g) inmuebles, cualquiera sea la fecha de su incorporación al patrimonio, destinados o no al funcionamiento de la entidad, cuya registración contable

78

no se encuentre respaldada con la pertinente escritura traslativa de dominio debidamente inscripta en el respectivo Registro de la Propiedad Inmueble, excepto los adquiridos mediante subasta judicial (h) llave de negocio (i) gastos de organización y desarrollo, (j) diferencias por insuficiencia de constitución de las previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad determinadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.

Requisitos de los Títulos Tier 1

En general, los Títulos Tier 1 pueden representar el 30% del total del Patrimonio Neto Básico de una entidad financiera, pero este porcentaje disminuirá hasta alcanzar el 15% en enero de 2013.

Para ser computados como Patrimonio Neto Básico, los Títulos Tier 1 deben ser aprobados antes de su emisión por (i) la respectiva asamblea de accionistas, (ii) la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, (iii) la CNV y (iv) una bolsa de comercio para su cotización.

Además, los Títulos Tier 1 deben tener ciertas características, como contar con un vencimiento no inferior a 30 años y prever un rescate a opción de la emisora siempre que (i) hayan transcurrido cinco años desde su integración, (ii) cuenten con autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias en forma previa al ejercicio de la opción, y (iii) sean reemplazados por otros instrumentos computables como Patrimonio Neto Básico del mismo valor.

Los Títulos Tier 1 pueden devengar intereses y ser pagaderos, pero siempre que los montos a ser pagados no podrán exceder las Sumas Distribuibles. Los pagos de intereses no son acumulativos de manera que si no se realizara un pago de intereses en su totalidad como consecuencia de alguna de las limitaciones, los intereses impagos no se acumularán ni resultarán adeudados y pagaderos. Las Sumas Distribuibles de los Títulos Tier 1 son determinadas a partir de los resultados no asignados del Banco, según figuran en los estados contables auditados correspondientes al ejercicio económico inmediato anterior al comienzo de dicho Periodo de Distribución, confeccionados de acuerdo con las Normas del Banco Central y aprobados por los accionistas del Banco, menos (i) los montos de reservas legales o estatutarias cuya constitución sea exigible, (ii) los ajustes de valuación de activos notificados por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias -aceptados o no por la entidad-, que se encuentren pendientes de registración y/o los indicados por la auditoria externa que no hayan sido registrados contablemente, y (iii) las franquicias individuales -de valuación de activos- otorgadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, incluyendo los ajustes derivados de no considerar los planes de adecuación concertados.

Con el objetivo de permitir el pago de intereses bajo los Títulos Tier 1, la asamblea ordinaria de accionistas debe considerar la alocación de los resultados disponibles para su distribución. Adicionalmente, los accionistas deben aprobar la creación de una reserva especial para realizar dichos pagos. La reserva deberá contemplar pagos adicionales como resultado de los cambios en los tipos de cambio (para instrumentos emitidos en moneda extranjera) o la tasa de interés (para instrumentos emitidos a tasa variable). La creación de la reserva especial deberá ser aprobada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. Los pagos de intereses bajo los Títulos Tier 1 para cada ejercicio económico, según la propuesta presentada a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, no podrá exceder el cálculo mencionado anteriormente ni comprometer la liquidez y solvencia de la entidad financiera en cuestión. La asamblea ordinaria que considera la distribución de resultados debe tener lugar dentro de los cuatro meses desde la finalización del ejercicio.

Se permite el incremento de la tasa a pagar solo una vez durante la vida de los Títulos Tier 1, pero solo podrá ocurrir con posterioridad a los 10 años desde su integración. Estos instrumentos no podrán acelerarse ni contener cláusulas de aceleración cruzada, salvo en caso de quiebra.

En caso de quiebra, los Títulos Tier 1 tienen preferencia de pago respecto a los accionistas, pero se encuentran subordinados a toda deuda senior y a la deuda subordinada que sea computada como parte del Patrimonio Neto Complementario (los Títulos Tier 1 tienen igualdad en cuanto a la prioridad de pago respecto de ellos mismos). Los Títulos Tier 1 no pueden estar asegurados o cubiertos por alguna garantía del emisor o vinculadas que afecte el orden de prelación mencionado anteriormente.

79

Si en cualquier momento, los Títulos Tier 1 exceden la incidencia establecida sobre el total del Patrimonio Neto Básico o se estableciese que los intereses serán acumulativos o cuando su vencimiento residual sea inferior a 10 años, los Títulos Tier 1 deberán ser computados en el Patrimonio Neto Complementario.

Las entidades financieras no pueden comprar Títulos Tier 1 emitidos por otras entidades financieras ni adquirir para su posterior recolocación sus propias emisiones de Títulos Tier 1 que hayan sido o sean consideradas a los fines de la determinación de su RPC.

De acuerdo a las normas del Banco Central, las entidades financieras no podrán pagar intereses u otros pagos bajo los Títulos Tier 1 en los casos previstos en las Comunicaciones “A” 4589 y “A” 4591, cuando: (i) se encuentren alcanzadas por las disposiciones de los artículos 34 ”Regularización y saneamiento” y 35 bis “Reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios” de la Ley de Entidades Financieras, (ii) registren asistencia financiera por iliquidez del Banco Central (con excepción de la asistencia recibida con ajuste al régimen del Decreto 739/03 y su reglamentación), (iii) presenten atrasos o incumplimientos en el régimen informativo establecido por el Banco Central, o (iv) registren deficiencias de integración de capital mínimo (de manera individual o consolidada) o de efectivo mínimo (en promedio).

Riesgo de contraparte

El requisito de capital para riesgo de contraparte es definida como:

Cer = k * [a * Ais + c* (Ci +Fspn) + r * (Vrf + Vrani)] + INC + IP

La exigencia sobre los activos de riesgo es 10% (“a”) para activos inmovilizados (Ais) y 8% (“r”) para préstamos (Vrf), otros créditos por intermediación financiera y otro financiamiento (Vrani). El mismo porcentaje se aplica a tenencias de activos del sector público ("c")–títulos mantenidos en cuentas de inversión (Ci) y financiaciones (Fspn). La variable “INC” se refiere al incremento por exceso en otras relaciones técnicas (activos inmovilizados, límites y fraccionamiento del riesgo crediticio, límites a las operaciones con clientes vinculados). La variable IP se refiere al incremento por ampliación del límite general de la Posición Global Neta negativa de ME (con vigencia a partir del 1 de enero de 2007).

Cada tipo de activo es ponderado de acuerdo con el nivel de riesgo asumido con el cual debe estar asociado. Las ponderaciones asignadas a los distintos tipos de activos son:

Tipo de Activo	Ponderación
Disponibilidades	0%/20%
Títulos Públicos
Sujetos a exigencias de riesgo de mercado	0%
Otros títulos del país (sin garantía)	100%
Títulos OCDE Central – calificados AA o grado inversión	20%
Préstamos
Al sector privado no financiero
Con garantía preferida bajo la forma de:
Efectivo, certificados de depósito a plazo fijo emitidos por la entidad acreedora y	0%
dados como garantía
Garantía otorgada por sociedades de garantía recíproca inscripta en el Banco	50%
Central, seguro de crédito a la exportación, créditos documentarios
Hipotecas / Prendas / Fideicomisos de Garantía	50% / 100%
Al sector público no financiero	100%
Al sector financiero
Entidades financieras públicas con la recaudación de los impuestos federales	50%
como garantía
A entidades financieras extranjeras o a entidades financieras avaladas por ellas (calificadas	0% / 20%
AA o grado inversión)
Otros créditos por intermediación financiera	0% / 100%
Bienes en locación financiera	50% / 100%
Otros activos no inmovilizados	0% / 100%
Fianzas, avales y otras responsabilidades eventuales	0% / 100%

80

Las exigencias mínimas de capital también dependen de la calificación CAMELS (siendo 1 la mejor y 5 la peor calificación) asignada por la Superintendencia, y que determina el valor del coeficiente “k”. Este sistema de calificación cumple con los estándares internacionales y establece una amplia definición del desempeño, riesgos y perspectivas de las entidades financieras. Las entidades financieras tienen que adaptar sus exigencias de capital a los siguientes factores “k”:

Calificación Camels	Factor K
1	0,97
2	1,00
3	1,05
4	1,10
5	1,15

Riesgo de tasa de interés

Las entidades financieras deben integrar adicionalmente capital por riesgo de tasa de interés. Estos requisitos mínimos de capital capturan varios niveles de riesgo que surgen de la distinta sensibilidad de los activos y pasivos afectados por los cambios adversos e inesperados en las tasas de interés. Esta regulación rige a todos los activos y pasivos no sujetos a las exigencias mínimas de capital que cubren el riesgo de mercado.

El cálculo de la exigencia sobre operaciones a tasa fija asigna los flujos de capitales e intereses a distintas bandas temporales tomando en cuenta su vencimiento. Las entidades financieras con calificaciones CAMELS 1 a 3 pueden asignar el 50% de los depósitos a la vista como vencimientos a bandas temporales más distantes que las correspondientes a su vencimiento (en el caso de entidades financieras con una calificación de 3, el vencimiento asignado no puede superar los 3 años).

Las operaciones con tasa de interés variable referidas a un indicador de origen extranjero son tratados como si tuvieran tasas de interés fijas. Los riesgos correspondientes a operaciones pasivas con tasas variables referidas a un indicador de origen local son considerados hasta la primera fecha de ajuste de tasa.

Riesgo de mercado

Los requisitos mínimos de capital por riesgo de mercado son calculados como una función del riesgo de mercado de las carteras de las entidades financieras, medido como su valor a riesgo (VaR). La regulación cubre aquellos activos negociados habitualmente en mercados abiertos y excluye aquellos activos mantenidos en cuentas de inversión.

Existen cinco categorías de activos. Los activos nacionales son divididos en acciones y títulos públicos, siendo los últimos clasificados en dos áreas de acuerdo a su vida promedio, inferior o mayor de 2,5 años. Las acciones extranjeras y los bonos extranjeros constituyen otras dos categorías, estos últimos también se subdividen en dos zonas de acuerdo a su duración. La quinta categoría es la de las posiciones en moneda extranjera, diferenciadas según la moneda involucrada.

Los requisitos totales de capital en relación con el riesgo de mercado son la suma de los cinco montos de capital necesarios para cubrir el riesgo valuado de cada categoría de activos determinada en forma diaria.

En tal sentido, el requisito de riesgo de mercado se debe cumplir diariamente. La exigencia se determina adicionando a la exigencia de capital (por riesgo de crédito y de tasa de interés) del mes anterior, la exigencia (Var) determinada por riesgo de mercado. La información debe ser entregada al Banco Central en forma mensual. A partir de mayo de 2003, el dólar estadounidense ha sido incluido como un factor de riesgo para el cálculo del requisito por riesgo de mercado, considerando todos los activos y pasivos en esa moneda.

81

Regulaciones Temporarias

Los requisitos de capitales mínimos por riesgo de contraparte han sido reducidos temporariamente (a través de “coeficientes Alpha 1”) para el financiamiento del sector público no financiero otorgado antes del 31 de mayo de 2003. Los requisitos de capitales mínimos por riesgo de tasa de interés también han sido disminuidos temporariamente (a través del “coeficiente Alpha 2”). Los coeficientes de reducción a aplicar convergen a la unidad de acuerdo con un cronograma establecido. Estas previsiones han sido introducidas para reducir el impacto sobre los requisitos mínimos de capital de aquellos componentes que: (i) mostraron el mayor crecimiento como consecuencia de la crisis de 2002, y (ii) no están presentes en las normas internacionales.

	Alpha 1 (vinculado al financiamiento del	Alpha	2 (vinculado a la exigencia
Período	sector público)	por riesgo de tasa de interés)
Enero/Diciembre 2004	0,05		0,20
Enero/Diciembre 2005	0,15		0,40
Enero/Diciembre 2006	0,30		0,70
Enero/Diciembre 2007	0,50		1,00
Enero/Diciembre 2008	0,75		-
A partir de Enero 2009	1,00		-

Consecuencias de la falta de cumplimiento de los requisitos de capitales mínimos

En caso de incumplimiento con los requisitos mínimos de capital por una entidad financiera en funcionamiento, la Comunicación A 3171 del Banco Central establece lo siguiente:

• (i) incumplimiento informado por las entidades: la entidad debe integrar el capital exigido a más tardar en el segundo mes después de haberse incurrido en el incumplimiento o presentar un plan de regulación y saneamiento dentro de los 30 días calendario siguientes al último día del mes en el cual se produjo tal incumplimiento; e

• (ii) incumplimiento detectado por la Superintendencia: la entidad debe presentar su descargo dentro de los 30 días calendario después de haber sido notificada por la Superintendencia. De no presentarse descargo alguno o si el descargo formulado fuera desestimado, el incumplimiento será considerado firme y se aplicará el procedimiento descripto en el punto (i) anterior.

Asimismo, el incumplimiento de los requisitos mínimos de capital traerá aparejado una serie de consecuencias para la entidad financiera, incluyendo la prohibición de abrir filiales en la Argentina o en otros países, establecer oficinas de representación en el exterior o poseer acciones en entidades financieras extranjeras, como así también una prohibición de pagar dividendos en efectivo.

Efectivo mínimo

El régimen de efectivo mínimo establece que una entidad financiera debe mantener una parte de los depósitos u obligaciones en disponibilidad y no asignados a operaciones activas.

Los requisitos de efectivo mínimo son aplicables a los depósitos y otras obligaciones por intermediación financiera a la vista y a plazo fijo, en pesos y en moneda extranjera (inclusive títulos públicos y privados) -incluídas las Obligaciones Negociables- y sobre los saldos no utilizados de adelantos en cuenta corriente formalizados que no contengan ninguna cláusula que permita a la entidad financiera disponer discrecional y unilateralmente la posibilidad de utilizar tales saldos.

Las obligaciones de efectivo mínimo excluyen montos debidos: (i) al Banco Central, a entidades financieras locales, a bancos del exterior (incluyendo casas matrices, controlantes de entidades locales y sus sucursales), y (ii) bajo préstamos que tengan como destino la financiación de operaciones de comercio exterior, compras al contado a ser liquidadas, compras a término (relacionadas o no con pases de activos), y las obligaciones a la vista por giros y transferencias del exterior pendientes de pago y para operaciones de corresponsalía en el exterior.

82

Las obligaciones sujetas a estos requisitos están calculadas sobre la base de los saldos de capitales efectivamente transados, excluyendo intereses devengados, vencidos o por vencer sobre las obligaciones, siempre que no hayan sido acreditados a la cuenta de terceros o puestos a disposición de éstos, y el ajuste devengado por aplicación del CER.

La base sobre la cual se calcula la exigencia de efectivo mínimo es el promedio mensual de los saldos diarios de las obligaciones comprendidas, registrados al cierre de cada día durante cada mes calendario. Dicha exigencia se observará en forma separada por cada una de las monedas en que se encuentran denominadas las obligaciones.

El cuadro que figura a continuación muestra las tasas porcentuales que deben aplicarse para determinar la reserva mínima en efectivo:

		Tasa (%)
	Tasa (%)	(Moneda
Rubro	(Pesos)	Extranjera)
1. Depósitos en cuenta corriente.	19
2. Depósitos en caja de ahorro.	19	30
3. Usuras pupilares, cuentas especiales para círculos cerrados, “Fondo de Desempleo para los	19	30
trabajadores de la industria de la construcción” y “Pago de remuneraciones,” cuentas corrientes
especiales para personas jurídicas y cuentas de ahorro previsional.
4. Otros depósitos y obligaciones a la vista, haberes previsionales acreditados por	19	30
Administración Nacional de la Seguridad Social, o ANSES, pendientes de efectivización y
saldos inmovilizados correspondientes a obligaciones comprendidas por estas
reglamentaciones.
5. Saldos no utilizados de adelantos en cuentas corrientes formalizados.	19
6. Depósitos en cuentas corrientes de entidades financieras no bancarias, computables para la	100	100
integración de su efectivo mínimo.
7. Depósitos a plazo fijo, obligaciones por aceptaciones, convenios de recompra, cauciones y
pases bursátiles pasivos, inversiones en términos constantes, con opción de finalización
anticipada o renovación por plazo determinado y retribución variable, y otras obligaciones a
plazo, salvo los depósitos reprogramados incluidos en los puntos 11 y 13 y 15 de este cuadro:
(i) Hasta 29 días	14	35
(ii) Desde 30 hasta 59 días	11	28
(iii) Desde 60 hasta 89 días	7	20
(iv) Desde 90 hasta 179 días	2	10
(v) 180 días o más	0
Desde 180 hasta 365 días		6
(vi) 365 días o más		0
8. Obligaciones adeudadas por líneas financieras del exterior.	0
9. Títulos valores de deuda (comprendidas las Obligaciones Negociables).
a- Deuda emitida a partir del 01.01.02, incluyendo obligaciones reestructuradas
(i) Hasta 29 días	14	35
(ii) Desde 30 días hasta 59 días	11	28
(iii) Desde 60 días hasta 89 días	7	20
(iv) Desde 90 días hasta 179 días	2	10
(v) Desde 180 días hasta 365 hasta	0	6
(vi) Más de 365 días	0	0
b- Otros
10. Obligaciones adeudadas al Fondo Fiduciario de Asistencia a Entidades Financieras y de	0
Seguros.
11. Depósitos a la vista y a plazo fijo efectuados por orden judicial con fondos originados en	10	15
las causas en que intervienen, y sus saldos inmovilizados.
12. Depósitos que constituyan el haber de un fondo común de inversión:	18	40
13. Depósitos especiales relacionados con ingresos de fondos del exterior Decreto 616/2005.		100
14. Depósitos y otras obligaciones a la vista en pesos, cuya retribución supere el 75% de la tasa	100
BADLAR de bancos privados promedio del mes anterior al que corresponde.

La reserva mínima en efectivo debe ser establecida en la misma moneda a la cual se aplica la obligación, y los rubros elegibles incluyen lo siguiente:

• (i) efectivo (billetes y monedas mantenidos en las propias oficinas del banco y en custodia en otras entidades financieras);

• (ii) cuentas mantenidas por entidades financieras con el Banco Central en pesos;

83

• (iii) cuentas de efectivo mínimo mantenidas por entidades financieras en el Banco Central en dólares estadounidenses y otras monedas extranjeras;

• (iv) cuentas especiales de garantía para beneficio de cámaras compensadoras electrónicas y para la cobertura de la liquidación de operaciones de tarjeta de crédito y de cajeros automáticos;

• (v) cuentas corrientes mantenidas por entidades financieras que no son bancos en bancos comerciales con el fin de satisfacer la reserva mínima;

• (vi) cuentas especiales de garantía mantenidas en el Banco Central para operaciones que involucran cheque cancelatorio (un cheque similar al cheque de caja que se puede comprar a un banco para pagar a un tercero); y

• (vii) cuentas especiales mantenidas en el Banco Central vinculadas con la atención de beneficios provisionales a cargo de la ANSES.

Las partidas de integración detalladas se encuentran en continua revisión del Banco Central y podrían cambiar en el futuro.

El cumplimiento de la reserva mínima en efectivo será medido sobre la base del promedio mensual de los saldos diarios de los conceptos admitidos a tal efecto, registrados durante el mes al que se corresponda el efectivo mínimo, dividiendo la suma de tales saldos por el número total de días en el período pertinente.

Los saldos totales de los rubros elegibles mencionados en (ii) a (vii) más arriba, registrados al cierre de cada día, no podrán ser, en cualquier día durante el mes, inferiores al 50% de la exigencia de efectivo total mínimo, determinada para el mes inmediato anterior, recalculada en función de los requisitos y conceptos en vigencia en el mes al que corresponden los encajes. Tales requisitos diarios deben ser del 70%, cuando ocurrió un déficit el mes anterior.

Las deficiencias de integración del efectivo mínimo y de la integración mínima diaria están sujetas a una multa equivalente a dos veces la tasa de interés nominal anual para licitaciones de letras del Banco Central en Pesos o dólares estadounidenses, por incumplimientos en moneda argentina o en moneda extrajera, respectivamente.

Políticas de liquidez interna de las entidades financieras

Las reglamentaciones destinadas a limitar el riesgo de liquidez establecen que las entidades financieras deberán adoptar políticas de gestión y control que aseguren la disponibilidad de niveles de liquidez razonables para atender eficientemente sus depósitos y otros compromisos financieros. Dichas políticas deberán establecer procedimientos para evaluar la liquidez de las entidades en el marco de las condiciones vigentes en el mercado a fin de permitirles revisar proyecciones, tomar medidas para eliminar los problemas de liquidez, y obtener los fondos suficientes, en términos de mercado, para mantener un nivel razonable de activos en el largo plazo. Tales políticas deberán ocuparse también de (i) la concentración de activos y pasivos en clientes específicos; (ii) la situación general de la economía, las tendencias probables de mercado y el impacto sobre la disponibilidad del crédito; y (iii) la capacidad para obtener fondos vendiendo títulos de deuda pública y/u otros activos.

Fraccionamiento del riesgo crediticio

Las reglamentaciones sobre fraccionamiento del riesgo crediticio establecen estándares mínimos de diversificación del riesgo, de manera de reducir tales riesgos sin sacrificar significativamente la rentabilidad promedio.

Existen tres límites en relación a la exposición al riesgo crediticio: límites a la concentración del riesgo, límites a las operaciones con clientes en función del capital de la entidad, y límites crediticios en función del patrimonio neto del cliente.

84

Concentración del riesgo: es la suma de las operaciones comprendidas concretadas con empresas, personas físicas o grupos económicos -vinculados o no- que individualmente, medidas por cada uno de tales clientes, superen al 10% de la RPC de la entidad del mes anterior al que corresponda.

El total de las operaciones no puede superar, en ningún momento, 3 veces la RPC de la entidad del mes anterior, sin considerar las operaciones comprendidas con entidades financieras locales. El límite se eleva a 5 veces si se consideran a dichas entidades.

Fraccionamiento del riesgo: se establecen limitaciones para el caso de operaciones con clientes, que no pueden superar ciertos porcentajes aplicados sobre la base de la RPC de la entidad del mes anterior al que corresponda. Dichos porcentajes varían en función al tipo de operación comprendida de que se trate.

Graduación del riesgo: como regla general, la asistencia financiera no podrá superar el 100% del patrimonio del cliente, aún cuando este margen básico puede ser incrementado al 300% siempre que (i) no supere el 2,5% de la RPC de la entidad financiera y (ii) que el incremento sea aprobado por el Directorio de la entidad financiera en cuestión.

Cualquier excedente de los tres límites establecidos generará un traslado de dichos excedentes a la exigencia por riesgo de contraparte.

Mercado de cambios

Durante el primer trimestre de 2002, el Gobierno Argentino estableció determinados controles y restricciones a las operaciones de cambio.

El 8 de febrero de 2002, se emitió el Decreto No. 260/02, que establece al 11 de febrero de 2002 un sistema de Mercado Libre y Único de Cambio, a través del cual deben negociarse todas las operaciones que involucren las operaciones de cambio de divisas extranjeras a tipos de cambio que se acordarán libremente.

En esa fecha, el Banco Central emitió las Comunicaciones A 3471 y A 3473, que establecían que sólo pueden realizarse operaciones de cambio con entidades autorizadas por el Banco Central para operar en divisas. El punto 4 de la Comunicación A 3471 del Banco Central disponía que las operaciones de venta de divisas en el Mercado Libre y Único de Cambios debían realizarse usando pesos.

Desde el 2 de enero de 2003, existieron modificaciones a las restricciones impuestas por el Banco Central. Vease “Controles de Cambio” en el presente Prospecto.

Préstamos en moneda extranjera

Las reglamentaciones sobre la asignación de depósitos en monedas extranjeras establecen que la capacidad de préstamo proveniente de dichos depósitos, incluyendo los depósitos denominados en dólares estadounidenses a ser liquidados en pesos, deben aplicarse a uno de los siguientes destinos: (a) pre-financiación y financiación de exportaciones que se efectúen directamente o a través de mandantes u otros intermediarios; (b) financiamiento a productores o procesadores de bienes siempre que tales operaciones hayan sido concretadas a través de un convenio de venta en firme con un exportador con precio fijado en moneda extranjera y los bienes cumplan con los requisitos estándar del mercado; (c) financiamiento a los productores para ser exportados, como productos finales o como parte integrante de otros bienes, por terceros compradores, siempre que tales operaciones se encuentren garantizadas o avaladas totalmente en moneda extranjera por tales terceros compradores; (d) financiamineto de proyectos de inversión de capítal de trabajo y/o de la adquisición de toda clase de bienes que estén vinculados a la producción de mercaderías para su exportación; (e) financiamiento a clientes de la cartera comercial cuyo destino sea la importación de bienes de capital, que incrementen producción de mercaderías destinadas al mercado interno; (f) Títulos de deuda o certificados de participación en fideicomisos financieros cuyos activos subyacentes sean préstamos otorgados en las condiciones antedichas y bajo el programa de Préstamos BID N° 1192/OC-AR; (g) títulos de deuda en moneda extranjera o certificados de participación en fideicomisos financieros,

85

ofrecidos por medio de oferta pública y autorizados por la CNV, cuyos activos subyacentes sean títulos comprados por el fiduciario y garantizados por sociedades de garantía recíproca, para financiar operaciones de exportación; (h) financiaciones incluidas bajo el programa de Préstamos BID N° 1192/OC-AR, siempre que tales financiamientos no sean superiores al 10% de la capacidad de préstamo y (i) préstamos otorgados por una entidad financiera a otra.

La capacidad prestable se determinará por cada moneda extranjera captada y se realizará en base a los promedios mensuales de saldos diarios registrados en cada mes calendario. Los defectos de aplicación originarán un incremento en la exigencia de efectivo mínimo en la respectiva moneda.

Posición General de Cambios

La posición general de cambios comprende la totalidad de los activos externos líquidos de la entidad como ser: reservas en oro, divisas y billetes en moneda extranjera en la Argentina y en el exterior, depósitos e inversiones de cualquier plazo en bancos del exterior, inversiones en títulos públicos externos (miembros de la OCDE y deuda soberana no inferior a “AA”), certificados de depósito a plazo fijo en entidades del exterior (con calificación no inferior a “AA”), otras inversiones líquidas en el exterior; y los saldos de deudores y acreedores de corresponsalía. También incluye compras y ventas de tales activos que se encuentren concertadas y pendientes de liquidación por operaciones de cambio con clientes a plazos no mayores a los dos días hábiles. No incluye, sin embargo, activos extranjeros de terceros en custodia, saldos de corresponsalía por transferencias de terceros pendientes de liquidación, ventas y compras a término de divisas o valores externos y las inversiones directas en el exterior.

El tope de la posición general de cambios es calculado cada mes y, por lo tanto, actualizado el primer día hábil del mes. De acuerdo con las reglamentaciones del régimen informativo correspondiente este tope se fija en 15% del monto equivalente en dólares estadounidenses a la responsabilidad patrimonial computable a fines del mes inmediato anterior al mes en que la presentación ante el Banco Central ya haya expirado. Será incrementado en un monto en dólares estadounidenses equivalente al 5% de la suma de lo operado por la entidad en la compra y venta de cambio con clientes en el mes calendario anterior al inmediato precedente, y en un 2% del total de depósitos a la vista y a plazo fijo constituidos y pagaderos localmente en moneda extranjera, excluyendo depósitos mantenidos en custodia, registrados por la entidad a fines del mes calendario anterior al mes inmediato precedente. Si el límite máximo calculado es inferior a U$S 5.000.000, se tomará este último monto como límite mínimo del máximo establecido.

Las entidades autorizadas a operar en moneda extranjera que no cumplan con las reglamentaciones referidas a los topes de la posición general de cambios o con las normas de régimen informativo en materia cambiaria deberán abstenerse de operar en cambios hasta que regularicen su situación.

Si bien se admiten ciertas excepciones, las entidades autorizadas para operar en moneda extranjera requieren el consentimiento previo del Banco Central para realizar compras propias de todo tipo de valores cuando el pago se realice contra la entrega de moneda extranjera u otro tipo de activo externo que forme parte de la posición general de cambios.

Posición Global Neta

En la posición global de moneda extranjera se considerará la totalidad de los activos y pasivos por intermediación financiera en moneda extranjera y en títulos en moneda extranjera (por operaciones al contado y a término), incluyendo los contratos de derivados vinculados con esos conceptos y los que contemplen la evolución del tipo de cambio, los rubros que corresponda computar en la Posición General de Cambios, los depósitos en esa moneda en las cuentas abiertas en el Banco Central, como así también, la posición de oro, las Letras del Banco Central de la República Argentina en moneda extranjera, la deuda subordinada en moneda extranjera y los instrumentos representativos de deuda en moneda extranjera .

86

También se computarán las operaciones a término que se celebren dentro de un acuerdo marco en el ámbito de mercados autorregulados del país con la modalidad de liquidación por diferencia, sin entrega del activo subyacente negociado.

En el caso de que la PGN sea negativa no podrá superar el 15% de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior al que corresponda (con vigencia a partir del 1.1.07- anteriormente el tope era del 30%). Este límite podrá ampliarse en hasta 15 puntos porcentuales en la medida que la entidad financiera registre conjuntamente: financiaciones en pesos a clientes del sector privado no financiero a mediano y largo plazo por un importe equivalente a la ampliación del mencionado límite general y un incremento de la exigencia de capital mínimo por riesgo de crédito equivalente al importe correspondiente a la ampliación del límite general.

En el caso de que la PGN sea positiva no podrá superar el 30% de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior al que corresponda o los recursos propios líquidos, lo que sea menor. Desde el 1 de mayo de 2005, este tope se encuentra suspendido.

Los excesos a estas relaciones estarán sujetos a un cargo equivalente a dos veces la tasa de interés nominal anual vencida que surja de las licitaciones de las LEBACS en dólares estadounidenses o dos veces la tasa LIBO a 30 días de plazo por operaciones en esa moneda, informada para el último día hábil del pertinente mes, de ambas la mayor.

Clasificación de la deuda y previsiones por riesgo de incobrabilidad

Cartera de crédito

Las reglamentaciones sobre clasificación de deuda están destinadas a establecer pautas claras para identificar y clasificar la calidad de los activos, como así también evaluar el riesgo real o potencial de pérdidas sobre el capital y/o los intereses, para determinar, tomando en cuenta las garantías, si las previsiones afectadas a tales contingencias son adecuadas. Los bancos deben clasificar sus carteras de préstamos en dos categorías diferentes: (i) préstamos para el consumo o la vivienda, y (ii) préstamos comerciales. Los préstamos para el consumo y la vivienda incluyen préstamos para la vivienda, préstamos para el consumo, financiamientos de tarjeta de crédito y otros tipos de créditos en cuotas a personas físicas. Todos los otros préstamos son considerados préstamos comerciales. Los préstamos para el consumo o la vivienda superiores a Ps.500.000 y cuyo reembolso está vinculado con sus flujos de efectivo proyectados son clasificados como préstamos comerciales. Las Normas del Banco Central permiten a las entidades financieras aplicar los criterios de clasificación de préstamos a los préstamos comerciales con o sin garantía de hasta Ps.500.000. Si un cliente tiene ambas Clases de préstamos (préstamos comerciales y para el consumo y la vivienda), los préstamos para el consumo y la vivienda serán incorporados a la cartera comercial para determinar bajo qué cartera deben ser clasificados basado en el monto indicado. En estos casos, el crédito respaldado por garantías preferidas se ponderará al 50% de su valor nominal.

Bajo el sistema de clasificación de deuda corriente, cada cliente, como así también sus deudas pendientes del cliente, son incluidas dentro de una de seis sub-categorías. Los criterios de clasificación de deuda aplicados a la cartera de préstamos para el consumo están basados primordialmente en factores objetivos relacionados con el cumplimiento las obligaciones por parte del cliente o en su situación legal, mientras que el criterio clave para clasificar la cartera de préstamo comercial es la capacidad de pago de cada cliente, basado en su flujo de efectivo futuro.

Clasificación de préstamos comerciales

El principal criterio para evaluar un préstamo perteneciente a la cartera comercial es la capacidad de su prestatario para reembolsarlo, capacidad que se mide principalmente por el flujo de efectivo futuro de dicho prestatario. De acuerdo con las Normas del Banco Central, los préstamos comerciales son clasificados del siguiente modo:

Clasificación Criterios

87

Clasificación	Criterios
Normal	Prestatarios para los que no existen dudas respecto de su capacidad para cumplir con sus
	obligaciones de pago.
Bajo seguimiento especial/	Los prestatarios que, aunque considerados capaces de hacer frente a todas sus obligaciones
en observación	financieras, son sensibles a los cambios que puedan comprometer su capacidad para honrar
	deudas en ausencia de medidas correctivas oportunas.
Bajo seguimiento	Prestatarios que no están en condiciones de cumplir con sus obligaciones convenidas con el
especial/negociación o	banco y, por lo tanto, indican formalmente, dentro de los 60 días calendarios después de la
convenio de	fecha de vencimiento, su intención de refinanciar tales deudas. El prestatario deberá celebrar
refinanciamiento	un convenio de refinanciamiento con el banco dentro de los 90 días calendario (si se
	encuentran involucrados hasta dos prestamistas) o más de 180 días calendario (si se
	encuentran involucrados más de dos prestamistas) después de la fecha de incumplimiento en
	el pago. Si no se hubiera alcanzado ningún acuerdo dentro del plazo establecido, el prestatario
	deberá ser clasificado dentro de la siguiente categoría según los indicadores establecidos para
	cada nivel.
Con problemas	Prestatarios con dificultades para honrar sus obligaciones financieras en forma regular que, de
	no ser corregidas, pueden dar como resultado pérdidas para el banco.
Con alto riesgo de	Prestatarios con una alta probabilidad de que no honren sus obligaciones financieras.
insolvencia
Irrecuperable	Préstamos clasificados como irrecuperables al momento en que son revisados (aunque podría
	existir la posibilidad de que tales préstamos se cobraran en el futuro).
Irrecuperable por	(a) un prestatario no ha cumplido con sus obligaciones de pago durante más de 180 días
disposición Técnica	calendario según el informe correspondiente suministrado por el Banco Central, informe que
	incluye (1) las entidades financieras liquidadas por el Banco Central, (2) entidades residuales
	creadas como resultado de la privatización de entidades financieras públicas, o en procesos de
	privatización o disolución, (3) entidades financieras cuya licencia ha sido revocada por el
	Banco Central y que se encuentran sujetas a liquidación judicial o procedimientos de quiebra,
	y (4) fideicomisos en los que Seguro de Depósitos S.A. (SEDESA) es beneficiario, y/o (b)
	determinada Clase de prestatario extranjero (incluyendo bancos u otras entidades financieras
	que no están sujetos a la supervisión del Banco Central o autoridad similar del país en el cual
	están constituidos) que no están clasificados con “grado de inversión” por cualquiera de las
	agencias calificadoras de riesgo reconocidas por el Banco Central.

Clasificación de préstamos para el consumo y la vivienda

El principal criterio aplicado a los préstamos en la cartera de préstamos al consumo y la vivienda es el término de su duración. Bajo las Normas del Banco Central, los prestatarios de estos préstamos son clasificados del siguiente modo:

**Clasificación **	Criterios
Cumplimiento Normal	Si todos los pagos sobre los préstamos están vigentes o en mora por menos de 31 días
	calendario y, en caso de adelantos en cuentas corrientes, en mora por menos de 61 días
	calendario.
Cumplimiento inadecuado	Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 31
	días pero menos de 90 días calendario.
Cumplimiento deficiente	Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 90
	días pero menos de 180 días calendario.
De difícil recuperación	Préstamos en cuyo respecto se ha entablado una acción judicial de cobro, o préstamos que
	tengan obligaciones de pago en mora durante más de 180 días calendario pero menos de 365
	días calendario.
Préstamos irrecuperables	Préstamos en los cuales el deudor es insolvente, y, por lo tanto, no existe la posibilidad de
	recuperación, o la misma es por lo menos muy escasa, a través de acciones legales o
	procedimientos de quiebra que involucran al deudor, o en cuyo respecto las obligaciones de
	pago están en mora durante más de 365 días.
Irrecuperable por	Se aplican los mismos criterios que para los préstamos comerciales en estado de
disposición técnica	técnicamente irrecuperables.

Previsiones de crédito mínimas

Los bancos argentinos están obligados a establecer las siguientes previsiones de crédito mínimas en relación con la categoría de cartera de crédito:

Categoría	Con Garantías Preferidas	Sin Garantías Preferidas
“Normal” y “cumplimiento normal”	1%	1%
“En observación” y “cumplimiento inadecuado”	3%	5%
“Bajo negociación o convenio de refinanciamiento”	6%	12%
“Con Problemas” y “cumplimiento deficiente”	12%	25%
“Con alto riesgo de insolvencia” y “difícil recuperación”	25%	50%
“Irrecuperable”	50%	100%

88

“Irrecuperable por disposición técnica”

100%

100%

Revisión de frecuencia mínima para clasificación

El Banco está obligado a clasificar los préstamos por lo menos una vez al año de conformidad con las normas del Banco Central. No obstante, se requiere una revisión trimestral para créditos que asciendan al 5% o más de la RPC del Banco y una revisión semestral para créditos que asciendan a: (i) Ps.1 millón, o (ii) oscilen entre el 1% y el 5% de la RPC del Banco, el que sea menor.

Previsiones por Incobrabilidad

La previsión por riesgo de incobrabilidad es mantenida de conformidad con los requisitos reglamentarios aplicables del Banco Central. Los incrementos en la previsión se basan en el nivel de crecimiento de la cartera de préstamos así como en el deterioro de la calidad de préstamos existentes, mientras que las disminuciones en la previsión se basan en reglamentaciones que requieren la baja de los préstamos de comportamiento irregular clasificados como “irrecuperables” después de determinado período de tiempo y de las decisiones de la administración de dar de baja préstamos de comportamiento irregular que evidencien una muy baja probabilidad de recuperación.

Privilegios de los depositantes

Bajo el Artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras, en el supuesto de la liquidación judicial o quiebra de un banco, los depositantes tendrán privilegio general y absoluto para cobrar sus créditos por sobre los demás acreedores, salvo créditos garantizados por prendas o hipotecas y determinados gravámenes de los empleados. Además, los tenedores de cualquier tipo de depósito tienen un derecho de prioridad especial sobre todos los otros acreedores del banco, salvo sobre determinados acreedores empleados, que será pagado con (i) cualesquiera fondos de la sucursal que puedan estar en poder del Banco Central como Reserva Obligatoria, (ii) cualesquiera otros fondos del Banco existentes a la fecha en la cual la licencia del Banco sea revocada, o (iii) cualquier producido resultante de la transferencia obligatoria de determinados activos de la entidad financiera a otra, conforme lo determinado por el Banco Central de acuerdo con el Artículo 35 de la Ley de Entidades Financieras, según el siguiente orden de prioridad: (a) depósitos de hasta Ps.50.000 por persona (incluyendo todos los montos que tal persona depositó en una entidad financiera), o su equivalente en moneda extranjera, (b) todos los depósitos de un monto superior a Ps.50.000, o su equivalente en moneda extranjera, y (c) todos los otros depósitos en forma prorrateada.

Sistema obligatorio de seguro de depósito

La Ley No. 24.485, modificada por la Ley No. 25.089 y el Decreto No. 540/95, aprobada el 12 de abril de 1995, creó el Sistema de Seguro de Depósitos (el “SSGD”), obligatorio para los depósitos bancarios, y delegó en el Banco Central la responsabilidad de organizar e implementar el sistema.

El SSGD ha sido instrumentado por el establecimiento de un Fondo de Garantía de los Depósitos (el “FGD”), administrado por SEDESA. Los accionistas de SEDESA son el Gobierno Argentino y un fideicomiso establecido por las entidades financieras participantes. Estas entidades deben pagar al FGD un aporte mensual determinado por las Normas del Banco Central. El SSGD es financiado a través de aportes regulares y adicionales efectuados por entidades financieras, conforme lo estipulado por la Comunicación A 3068 del Banco Central, de fecha 28 de enero de 2000.

El SSGD cubre depósitos efectuados por personas físicas y jurídicas en moneda argentina o extranjera y mantenidos en cuentas con las entidades financieras participantes, incluyendo cuentas corrientes, cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo hasta el monto de Ps. 30.000.

El pago efectivo de esta garantía será realizado dentro de los 30 días hábiles después de la revocación de la licencia de la entidad financiera en la cual se mantengan dichos fondos y dicho pago es subsidiario, es decir, no acumulativo, a los derechos de prioridad del depositante.

89

En vista de las circunstancias que afectan el sistema financiero, el Decreto No. 214/2002 estableció que SEDESA puede emitir títulos valores nominativos con el fin de ofrecerlos a los depositantes en pago de la garantía en el supuesto que no tuviera suficientes fondos disponibles.

El SSGD no cubre: (i) depósitos mantenidos por entidades financieras en otras entidades financieras, incluyendo certificados de depósito comprados en el mercado secundario, (ii) depósitos efectuados por personas vinculadas directa o indirectamente con la entidad, (iii) depósitos a plazo fijo de títulos valores, aceptaciones o garantías, (iv) depósitos a plazo fijo transferibles que hayan sido transferidos por endoso, (v) depósitos que cuente con el beneficio de algún incentivo (por ejemplo, sorteos de autos) además de la tasa de interés convenida, y (vi) depósitos en los que la tasa de interés convenida sea mayor que las tasas de interés de referencia publicadas periódicamente por el Banco Central para depósitos a plazo fijo y saldos de cuentas de depósitos a la vista.

Mercados de capitales

Los bancos comerciales están autorizados a suscribir y colocar títulos de deuda. En la actualidad, no existen limitaciones estatutarias con respecto al monto de los títulos que un banco puede comprometerse a suscribir. Sin embargo, bajo las Normas del Banco Central, la suscripción de títulos de deuda por un banco debe ser tratado como “asistencia financiera” y, por lo tanto, hasta que los títulos son vendidos a terceros, tal suscripción estará sujeta a limitaciones.

En 1990, el MERVAL autorizó a las firmas organizadas como sociedades de bolsa a operar como agentes de la BCBA junto con los agentes de bolsa individuales. No existen en la actualidad restricciones sobre la propiedad de una sociedad de bolsa por parte de un banco comercial, y, en realidad, la mayoría de los principales bancos comerciales que operan en la Argentina han establecido su propia sociedad de bolsa. Todos los agentes de bolsa, ya sean personas físicas o sociedades de bolsa, están obligados a poseer por lo menos una acción del MERVAL para poder operar como agente de bolsa en la BCBA.

Un convenio celebrado entre la BCBA y representantes de los agentes del MAE establece que la negociación de acciones y otros títulos patrimoniales será llevada exclusivamente en la BCBA y que todos los títulos de deuda que cotizan en la BCBA también podrán ser negociados en el MAE. La negociación de títulos públicos argentinos, que no están cubiertos por el acuerdo, es llevada a cabo principalmente en el MAE. Este acuerdo no se extendió a otras bolsas argentinas.

Los bancos comerciales pueden actuar como organizadores y depositarios de fondos comunes de inversión argentinos; estipulándose, sin embargo, que un banco no puede actuar simultáneamente como organizador y depositario del mismo fondo.

Entidades financieras en dificultades económicas

La Ley de Entidades Financieras establece que cualquier entidad financiera, incluyendo bancos comerciales, que opere a menos de determinados coeficientes técnicos requeridos y niveles patrimoniales mínimos de o, a juicio del Banco Central, con solvencia o liquidez afectada, debe preparar un plan de regularización y saneamiento. El plan debe ser presentado al Banco Central en una fecha específica, a más tardar 30 días calendario a partir de la fecha en la cual una solicitud a tal efecto es efectuada por el Banco Central. El Banco Central puede nombrar a un veedor, para las entidades financieras y restringir la distribución de dividendos. Asimismo, para ayudar a asegurar la factibilidad del plan, el Banco Central está facultado para otorgar excepciones temporarias al cumplimiento de las reglamentaciones técnicas y/o pago de multas que surjan de tal incumplimiento. Si la entidad no presentara un plan de regularización y saneamiento, no obtuviera la aprobación reglamentaria del mismo, o no cumpliera con tal plan, el Banco Central estará facultado para revocar la licencia de la entidad para operar como tal.

Disolución y liquidación de las entidades financieras

Según lo estipulado por la Ley de Entidades Financieras, se debe notificar al Banco Central cualquier decisión adoptada por las autoridades legales o estatutarias de una entidad financiera con respecto a su

90

disolución. El Banco Central, a su vez, debe notificar luego tal decisión a un tribunal competente, que deberá determinar quién liquidará la entidad, las autoridades societarias o un liquidador independiente designado a tal fin. La decisión del tribunal deberá estar basada en la existencia o no de garantías suficientes en cuanto a que las autoridades societarias son capaces de llevar a cabo tal liquidación en forma adecuada.

Según la Ley de Entidades Financieras, el Banco Central ya no actúa como liquidador de entidades financieras. Sin embargo, si un plan de regularización y saneamiento hubiera fallado o no se lo considerara posible, o se hubiera incurrido en violaciones de las leyes o reglamentaciones locales, o se hubieran producido cambios significativos en la situación de la entidad desde que se otorgó la autorización original, entonces el Banco Central podrá revocar la licencia para operar como entidad financiera de un banco. En este supuesto, la ley permite la liquidación judicial o extrajudicial.

Durante el proceso de liquidación y una vez que la licencia para operar como entidad financiera haya sido revocada, un tribunal de jurisdicción competente puede declarar en quiebra a la ex–entidad financiera o cualquier acreedor del banco podrá presentar un pedido de quiebra después de que haya transcurrido un período de 60 días calendario desde que se revocó la licencia.

Lavado de dinero

El concepto de lavado de dinero se usa generalmente para denotar transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes del delito en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Argentino aprobó la Ley No. 25.246 reglamentada por el Decreto 290/2007 de fecha 27 de marzo de 2007, que establece un régimen penal administrativo y reemplaza a varios artículos del Código Penal Argentino, tipificó el lavado de dinero como un tipo de delito. Asimismo, dicha norma crea la llamada Unidad de Información Financiera.

El lavado de dinero es tipificado como un delito bajo el Código Penal Argentino, que establece que se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los Ps.50.000 ya sea que tal monto resulte o no de una o más transacciones.

El objetivo principal de la ley 25.246 es impedir el lavado de dinero. En línea con la práctica aceptada internacionalmente, no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del Gobierno Argentino sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información. Las Normas del Banco Central requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero.

Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el Banco Central pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente. Asimismo, este funcionario u otra persona que dependa del gerente general, el Directorio, o autoridad competente, será responsable de la instrumentación, rastreo, y control de los procedimientos internos para asegurar el cumplimiento de las reglamentaciones.

Además, las entidades financieras deben informar a la Superintendencia cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. En julio de 2001, el Banco Central publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde Myanmar.

91

El Banco cumple con todas las reglamentaciones aplicables sobre lavado de dinero aplicables establecidas por el Banco Central y la Unidad de Información Financiera; en particular con la Resolución N° 2 de la Unidad de Información Financiera de fecha 25 de octubre de 2002, que regula el Artículo 21 apartados a) y b) de la Ley 25.246, que estipula la recolección de información con respecto a operaciones sospechosas y su informe a las autoridades.

Fusión, consolidación y transferencia de valor llave

La fusión, consolidación y transferencia de valor llave podrá ser dispuesta entre entidades del mismo o de diferente tipo y estarán sujetas a la previa aprobación del Banco Central. La nueva entidad podrá presentar un perfil de estructura económico-financiera que respalde el proyecto a fin de obtener autorización del Banco Central.

Unidad de Reestructuración del Sistema Financiero

La Unidad de Reestructuración del Sistema Financiero fue creada para supervisar la instrumentación del enfoque estratégico de aquellos bancos que cuentan con asistencia brindada por el Banco Central. Esta unidad está encargada de reprogramar vencimientos, determinar estrategias de reestructuración y planes de acción, aprobando planes de transformación, y acelerando el reembolso de las facilidades otorgadas por el Banco Central.

92

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA

Esta sección contiene declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres. Los verdaderos resultados del Banco pueden diferir sustancialmente de los comentados en las declaraciones a futuro como consecuencia de distintos factores, incluyendo, sin que la mención sea limitativa, los establecidos en los títulos “Nota Especial Referida a Declaraciones sobre el Futuro”, “Factores de Riesgo”, “La Crisis y Recuperación de Argentina” y las cuestiones establecidas en este Prospecto en general.

La siguiente discusión se basa en la información que surge de los estados contables y las notas pertinentes incluidos en otra parte de este Prospecto, así como del título “Resumen del Prospecto”, “Otros Datos Financieros y Operativos Seleccionados”, y en la restante información financiera que figura en otro lugar de este Prospecto.

Presentación Financiera

Los estados contables auditados al 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004 y al 31 de marzo de 2007 con revisión limitada incluidos en este Prospecto han sido preparados de acuerdo con las Normas del Banco Central. Como consecuencia de la crisis económica, las tasas de inflación registradas en la Argentina fueron muy altas en 2002. La inflación durante ese año, medida por el índice de precios mayorista llegó a 118% aproximadamente. Como consecuencia, las Normas del Banco Central reestablecieron a partir de 2002 y hasta el 28 de febrero de 2003, la contabilidad ajustada por inflación. Durante 2003 y 2004 los niveles de inflación volvieron a niveles mucho menores y se abandonó la contabilidad ajustada por inflación. Por lo tanto, todos los datos de los estados contables que figuran en este Prospecto para períodos anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reformulados a pesos constantes a dicha fecha, aplicando la tasa de ajuste derivada del índice de precios mayorista interno publicado por el INDEC. El Banco no informa sus resultados por segmento contable.

Comparabilidad

En diciembre de 2004, el Banco adquirió el Nuevo Banco Suquía, lo que se tradujo en un aumento considerable en el tamaño y alcance de su negocio. Como consecuencia de la adquisición del Nuevo Banco Suquía, los resultados de las operaciones del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005 difieren significativamente de los resultados de sus operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004. Adicionalmente, en mayo de 2006 el Banco adquirió Banco del Tucumán y en agosto de 2006 adquirió Nuevo Banco Bisel, llamadas por el Banco las “Adquisiciones de 2006”. Como consecuencia de dichas adquisiciones, los resultados de las operaciones del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 difieren significativamente de los resultados de sus operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005.Considerando la inestabilidad y los cambios reglamentarios y económicos y las adquisiciones, es posible que la información financiera presentada en este Prospecto no resulte totalmente indicativa de los resultados de las operaciones previstos o de las perspectivas económicas del Banco después de las fechas señaladas.

Información General

El Banco es una de las principales entidades financieras en la Argentina y cuenta con la más amplia red de sucursales del sector privado en el país, ofreciendo una gama de productos y servicios financieros estándar a una base de clientes de todo el país. El Banco se distingue de sus competidores por una sólida posición financiera y por su enfoque en individuos de bajos y medios ingresos y en las pequeñas y medianas empresas que se encuentran generalmente ubicados fuera del AGBA, que el Banco entiende ofrece significativas oportunidades de crecimiento a sus negocios. De acuerdo con el Banco Central, al 31 de marzo de 2007, el Banco ocupaba el tercer lugar en función de activos y el segundo lugar en función de patrimonio neto entre los bancos del sector privado.

El resultado neto consolidado del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2007 fue de Ps. 123,2 millones, lo que representa un retorno sobre el patrimonio neto promedio del 21,2 % y un retorno sobre los activos promedio del 3,1 %.

93

En general, debido al relativamente bajo nivel actual de intermediación bancaria en Argentina, el Banco está ofreciendo productos y servicios limitados. El Banco se está concentrando en el crecimiento global de su cartera de préstamos, expandiendo su número de clientes, y alentándolos al uso de sus productos crediticios. El Banco encara sus negocios bancarios de manera unificada. El Banco no es administrado por segmentos o divisiones ni por categorías de clientes, productos y servicios o por regiones ni en cualquier otro tipo de segmentación, con el propósito de asignar recursos y evaluar rentabilidad. Los productos y servicios del Banco consisten en cuentas corrientes y cajas de ahorro, tarjetas de crédito y débito, préstamos para financiar consumo y otros productos crediticios y servicios transaccionales que provee a través de su red de sucursales a sus clientes individuales, tanto a individuos como a pequeñas y medianas empresas. Asimismo, el Banco provee servicios de Plan Sueldo, financiamiento comercial, tarjetas de crédito corporativas, préstamos comerciales con garantía hipotecaria, procesamiento de transacciones y cambio de divisas. Adicionalmente, el servicio de Plan Sueldo para empresas privadas y tres gobiernos provinciales proveen al Banco de una base de depósitos de clientes amplia y estable.

El Banco emergió de la crisis económica de 2001 y 2002 como un banco más fuerte y grande. En enero de 2002, en medio de la crisis, su predecesor, Banco Macro S.A. adquirió una parte controlante en Banco Bansud S.A. Esta adquisición triplicó el volumen del Banco medido por activos y amplió su presencia geográfica desde las provincias del norte de la Argentina hasta las provincias del sur. En diciembre de 2004, durante el período de recuperación económica de la Argentina, el Banco concretó la adquisición de Nuevo Banco Suquía, el principal banco privado en las provincias centrales del país, convirtiéndose así en el banco privado con la mayor red de sucursales a nivel nacional. La operación de Nuevo Banco Suquía significó para el Banco un aumento en sus activos y en la cantidad de sucursales de 41% y 67%, respectivamente. Desde fines de 2002 y durante los años de recuperación, el Banco también experimentó un crecimiento orgánico ya que su negocio en las provincias argentinas tuvo niveles de volatilidad inferiores a los de sus principales competidores en el AGBA. En noviembre de 2005, una porción de los activos, incluidas siete sucursales y las oficinas centrales, y pasivos de Banco Empresario de Tucumán fue transferida al Banco. En mayo de 2006, el Banco completó la adquisición de Banco del Tucumán. Esta adquisición, la cual agregó, conjuntamente con la transacción de Banco Empresario de Tucumán, 34 sucursales a la red de sucursales del Banco, lo cual representa un 14%. Más recientemente, en agosto de 2006, el Banco completó la adquisición de Nuevo Banco Bisel, agregando 158 sucursales a la red de sucursales del Banco, lo cual representa un 56%.

Impacto de la crisis económica 2001-2002 sobre el Banco

La crisis económica y la respuesta del Gobierno Argentino que se describe en otro lugar en este Prospecto bajo el título “La Crisis y Recuperación de Argentina” tuvo efectos drásticos sobre el negocio y los resultados financieros de los bancos argentinos, entre los que se incluye el Banco, dado que la mayor parte de sus operaciones y clientes están ubicados en el país. Tal como se describe más abajo, la corrida contra los depósitos bancarios, las medidas oficiales para contrarrestar los efectos de la crisis (como el corralito, el corralón y la pesificación asimétrica), la devaluación del peso, el elevado contexto inflacionario que acompañó a la crisis, la virtual suspensión de la actividad bancaria y las medidas del Gobierno Argentino para compensar los efectos de las pesificación asimétrica impactaron negativamente sobre el negocio y el resultado de las operaciones del Banco. Sin embargo, como se analiza bajo el título “La respuesta del Banco ante la crisis”, el Banco considera que enfrentó estos desafíos con éxito. Además, a medida que la recuperación de la economía argentina continuaba y que el entorno comercial se estabilizaba, el Banco fue emergiendo de la crisis como una entidad más grande y sólida.

La corrida sobre los depósitos bancarios y las restricciones sobre los retiros

A partir del primer trimestre de 2001, ante la creciente preocupación sobre la solvencia del sistema bancario argentino, los depositantes privados comenzaron a retirar fondos y, en consecuencia, el Banco registró una caída en el nivel general de sus depósitos. Además, los depositantes que mantenían sus fondos en el banco transfirieron sus depósitos a plazo fijo a cuentas a la vista, anticipándose a un empeoramiento del sistema bancario argentino.

94

• Corralito

La respuesta inicial del Gobierno Argentino ante la corrida de los depósitos bancarios fue la de limitar la cantidad de dinero en efectivo que podía ser retirada de los bancos en el corralito. Sin embargo, esta medida contribuyó a aumentar la preocupación del público sobre la solvencia del sistema bancario y a disminuir aún más el nivel de depósitos ya que muchos depositantes retiraron sus fondos haciendo uso del límite permitido.

• Corralón

Otra de las medidas oficiales destinadas a frenar la corrida bancaria, el corralón, prorrogó obligatoriamente el vencimiento de los depósitos a plazo fijo denominados en pesos y de sustancialmente todos los depósitos denominados en dólares estadounidenses. En cumplimiento de esta medida, el Banco debió emitir CEDROs para los clientes afectados, representativos del derecho en los depósitos subyacentes, reprogramados.

El cuadro a continuación presenta el impacto de la crisis y la recuperación en los depósitos del Banco y del sistema financiero. Para mayor información sobre la respuesta del Banco, véase “La respuesta del Banco ante la crisis - Base de clientes leales” y “Adquisiciones” . La información detallada en el siguiente cuadro se basa en información no consolidada informada mensualmente al Banco Central y no ha sido ajustada por eliminaciones entre sociedades ni por inflación.

	Fase 1. Corrida bancaria: 31 de diciembre 2000 hasta 30 de noviembre 2001 Fase 2. Corralito: 30 de noviembre 2001 hasta 31 de diciembre de 2001 Fase 3. Corralón: 31 de enero 2002 hasta 30 de abril de 2002 Fase 4. Estabilización: 30 de abril de 2002 hasta 30 de abril de 2003 Fase 5. Recuperación: 30 de abril de 2003 hasta 31 de diciembre de 2006 Variación en el total de depósitos Fase 1 Corrida bancaria(1) Fase 2 Corralito Fase 3 Corralón(2) Fase 4 Estabilización Fase 5 Recuperación (3) (En millones de pesos)	Fase 1. Corrida bancaria: 31 de diciembre 2000 hasta 30 de noviembre 2001 Fase 2. Corralito: 30 de noviembre 2001 hasta 31 de diciembre de 2001 Fase 3. Corralón: 31 de enero 2002 hasta 30 de abril de 2002 Fase 4. Estabilización: 30 de abril de 2002 hasta 30 de abril de 2003 Fase 5. Recuperación: 30 de abril de 2003 hasta 31 de diciembre de 2006 Variación en el total de depósitos Fase 1 Corrida bancaria(1) Fase 2 Corralito Fase 3 Corralón(2) Fase 4 Estabilización Fase 5 Recuperación (3) (En millones de pesos)
	Variación en el total de depósitos
		(En millones de pesos)
	Banco Macro Banco Bansud Banco Macro y Banco Bansud Sistema Financiero _____	(171) 8 (21) 295 (354) (29) (183) 337 (525) (21) (204) 632 3.319 (18.205) (1.918) (10.010) 7.646 91.840 _____

Fuente: Banco Central

(1) Se excluye el mes de enero de 2002 por el impacto en cambios nominales causados por la pesificación de los depósitos denominados en dólares estadounidenses.

(2) Banco Macro adquirió Banco Bansud en enero de 2002; sin embargo, el Banco no consolidó en este cuadro la fase del corralón porque su gestión de Banco Bansud recién comenzaba en ese período.

(3) Sin incluir Nuevo Banco Suquía, Banco del Tucumán y Nuevo Banco Bisel. Fuente: Banco Central.

Pesificación asimétrica y las medidas de compensación del Gobierno Argentino

La pesificación asimétrica de los préstamos y depósitos, el incremento de préstamos morosos de los bancos y la disminución en valor de sus tenencias de deuda soberana dejaron a gran parte del sector financiero en una situación virtual de insolvencia. Para evitar situaciones de insolvencia generalizadas, el Gobierno Argentino ofreció a los bancos una compensación. Los principios generales del esquema de compensación eran (1) mantener el valor en pesos del patrimonio neto de cada banco, y (2) dejar a los bancos cubiertos en términos de moneda. A tal fin, el Gobierno Argentino emitió dos tipos de bonos para los bancos:

• un bono denominado en pesos (BODEN 2007) para compensar las pérdidas vinculadas con la pesificación asimétrica, y

• un bono denominado en dólares (BODEN 2012) que el Banco Central ofreció a los bancos afectados a un precio de descuento de Ps. 1,40 más CER por cada dólar estadounidense, para

95

compensar las consecuencias del desfasaje entre la posición en dólares estadounidenses y pesos de cada banco como consecuencia de la pesificación. Los bancos pudieron comprar los BODEN 2012 con BODEN 2007 o tomando en préstamo del Banco Central el monto correspondiente.

La compensación confirmada por el Gobierno Argentino al Banco, es la siguiente:

	BODEN 2007 BODEN 2012 Compensación Total (En millones de pesos)
Banco Macro Banco Bansud Nuevo Banco Suquía Total	49,7 - 49,7 - 392 392,0 209,3 142,6 351,9
	259,0 534,6 793,6

Al 31 de diciembre de 2006, la tenencia remanente de Boden 2007 y 2012 proveniente de la compensación mencionada y del resto de los movimientos asciende a 199.238.

Amparos

El corralón, el corralito y la pesificación originaron numerosas acciones de amparo por parte de los depositantes que demandaron a los bancos argumentando la violación de sus derechos constitucionales, buscando una orden judicial para la devolución de sus depósitos (en dólares estadounidenses en el caso de depósitos denominados en dicha moneda). Adicionalmente, las Normas del Banco Central permiten que las pérdidas relacionadas con amparos fueran contabilizadas como un activo intangible y amortizadas durante cinco años. El Banco adoptó diversas acciones para reducir su exposición a los amparos, acordando, por ejemplo, canjear los CEDROS en poder de los depositantes por certificados de depósito a plazo de libre disponibilidad más BODEN 2012 con la garantía del Banco de realizar el pago de los BODEN 2012 en el caso de un incumplimiento del país. Al 31 de marzo de 2007, el Banco registraba aproximadamente Ps. 69,9 millones por amparos en el rubro de activos intangibles. El siguiente cuadro demuestra el éxito de la estrategia de negociación del Banco que le ha permitido mantener un bajo porcentaje de amparos respecto de su patrimonio, comparado con el sistema financiero en su conjunto:

Amparos / Patrimonio

Al 31 de diciembre de 2004 2005 2006 Banco Macro ................................................................................................ 4,0% 2,9% 3,2% Sistema financiero........................................................................................ 24,0% 19,0% 11,2 %	Al 31 de marzo de 2007 2,9% 8,5%

____ Fuente: Banco Central_

Desaparición del mercado de préstamos privados y aumento de la morosidad

En medio del temor a la inflación, la devaluación del peso, la contracción del PBI, el colapso del consumo y la creciente desocupación que acompañaron a la crisis económica, el nivel de préstamos privados en el sistema financiero cayó drásticamente, la originación de nuevos préstamos cesó virtualmente durante la mayor parte de 2002 y la morosidad aumentó. El siguiente cuadro detalla la evolución de la originación neta de préstamos de Banco Macro, Banco Bansud y, a 2002, Banco Macro, definida como la variación año a año del promedio de doce meses de los préstamos del sector privado.

	2002(1)	2003(1)	2004(1)	2005	2006(2)
Originación neta de préstamos (en	(867,9)	(58,6)	584,0	565,8	1.352,8
millones depesos)

(1) En pesos constantes al 28 de febrero de 2003.

(2) Excluyendo al Nuevo Banco Bisel y al Banco del Tucumán

Además, los tenedores de CEDROs emitidos por el Banco en relación con el corralón pudieron cancelar sus préstamos con los correspondientes CEDROS, lo que contribuyó a disminuir aún más su

96

volumen de préstamos al sector privado vigentes durante la crisis. En el caso del Banco, esta disminución fue magnificada por la cancelación contable de préstamos incobrables y por los cobros que el Banco pudo efectivamente realizar. El siguiente cuadro muestra la mejora en la calidad de la cartera de financiaciones del Banco comparada con la del sistema financiero. La definición de financiaciones en mora en el cuadro proviene del Banco Central y no es comparable con la definición de préstamos en situación irregular de “Información Estadística Seleccionada”.

	Ejercicio finalizado el 31	Ejercicio finalizado el 31	de diciembre de	de diciembre de
	2003	2004	2005	2006
Banco Macro
Previsiones / financiaciones(1) ...........................................................................	5,2%	8,8%	6,5%	3,1%
Coeficiente de financiaciones en mora(2)...........................................................	9,0	8,0	5,0(3)	2,0
Sistema Financiero
Previsiones / financiaciones(1) ...........................................................................	13,0%	9,8%	5,6%	4,8%
Coeficiente de financiaciones en situación irregular(2) .....................................	17,2	10,3	5,4	3,3

___ Fuente: Banco Central

(1) Incluye préstamos, otros créditos por intermediación financiera, leasing y cuentas de orden -otras garantías otorgadas y creditos acordados saldos no utilizados- (incluidos en el Estado de Situación de Deudores).

(2) Financiaciones en mora incluye todas las financiaciones a clientes clasificados como: “3-en incumplimiento/de cumplimiento deficiente”, “4-con alto riesgo de incobrabilidad/de difícil recupero”, “5-incobrables”, y “6-incobrables por disposiciones técnicas” de acuerdo con la clasificación de préstamos del Banco Central.

(3) Excluyendo la cartera de créditos de Banco Empresario de Tucumán (64% de préstamos en mora), el coeficiente es de 3,2.

Devaluación e inflación

La crisis económica fue acompañada por una brusca disminución en el valor del peso y una severa inflación registrada en 2002. La profunda devaluación del peso desencadenó incumplimientos en el pago de deuda denominada en moneda extranjera del sector privado y del sector público y también derivó en la pesificación de la deuda denominada en moneda extranjera que se regía por la ley argentina, a un tipo de cambio de Ps. 1 por cada dólar estadounidense. Si bien la devaluación no tuvo un efecto significativo sobre el resultado neto del Banco debido a su bajo nivel de obligaciones denominadas en dólares estadounidenses, sí lo afectó la pesificación asimétrica. Véase “Pesificación asimétrica y las medidas de compensación del Gobierno Argentino”.

Según las Normas del Banco Central, los resultados de las operaciones del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002 y para el período de dos meses finalizado el 28 de febrero de 2003 fueron ajustados para reflejar los efectos de la inflación en la Argentian durante estos períodos. Para los períodos posteriores al 28 de febrero de 2003, las Normas del Banco Central ya no exigían aplicar ajustes por inflación en los estados contables del Banco, ya que la inflación volvió a niveles normales desde 2004, lo que se puede apreciar en el siguiente cuadro ilustrativo.

	31 de	diciembre	de
2002	2003	2004	2005	2006
Inflación índice de precios mayoristas.................................................................. 117,96%	1,95%	7,87%	10,74%	9,84%
Ajuste tasa de inflación a los estados contables del Banco .................................. 117,96	0,86	—	—	—
CER (1).................................................................................................................. 40,53	3,65	5,48	11,75	10,08
______
Fuente: INDEC.
(1) CER a partir del 2 de febrero de 2002

Como consecuencia de la pesificación, determinados activos y pasivos del Banco se ajustan principalmente por el CER, en particular, los CEDROs y la deuda pública pesificada. Además, una parte de la cartera de préstamos del sector privado pesificados del Banco se ajusta por el CER.

La respuesta del Banco ante la crisis

El impacto de la crisis sobre el sistema bancario argentino impuso grandes desafíos a los que el Banco respondió rápidamente a través de acciones concretas, creando así oportunidades de negocios sobre las que decidió avanzar. Así, a pesar de la magnitud de la crisis económica y su impacto sobre el sector bancario, el Banco pudo manejarse con éxito y mantenerse rentable. Al comienzo de la crisis, el Banco tenía una elevada liquidez, que mantuvo durante toda su duración. Esa elevada liquidez,

97

combinada con su leal base de depósitos minoristas, como así también depósitos de los gobiernos provinciales para los cuales actúa como agente financiero, forman parte de la visión estratégica del negocio y de la respuesta del Banco a la crisis que contribuyó a que pudiera restablecer su base de depósitos más rápido que el sistema financiero en su conjunto. El Banco también pudo reanudar el otorgamiento de préstamos al sector privado antes que el resto del sistema financiero.

En opinión del Banco, sus ventajas competitivas en esa oportunidad y las medidas que adoptó en respuesta a la crisis, las que son mencionadas a continuación, fueron elementos centrales en cuanto a su capacidad para contrarrestar los efectos de la crisis y que contribuyeron a posicionarlo para que pudiera beneficiarse significativamente de una recuperación del sistema bancario. Además, su situación financiera comparativamente sólida durante la crisis económica le permitió convertirse en un banco líder a nivel nacional mediante la adquisición de Banco Bansud, Nuevo Banco Suquía, Banco del Tucumán y Nuevo Banco Bisel así como la compra de activos y pasivos de Banco Empresario de Tucumán.

Estrategias comerciales y de balance general

Durante la crisis económica el Banco mantuvo una sólida posición con respecto al exceso de capital, la calidad de su cartera y el nivel de sus previsiones. A los efectos de contrarrestar la corrida sobre los depósitos, una de sus principales prioridades fue la de dar confianza a sus depositantes en el sentido de que el Banco podía absorber eventuales pérdidas y cumplir sus obligaciones para con ellos.

La práctica del Banco de mantener elevados niveles de liquidez durante los ciclos de negocios contribuyó a que pudiera resistir la crisis económica atendiendo a dos principios clave. Primero, disponía de fondos suficientes frente a acontecimientos sistémicos adversos. Segundo, dio confianza a sus depositantes de que tendrían acceso a sus depósitos en cualquier momento, aun durante lo más profundo de la crisis. Su énfasis en mantener una alta liquidez lo ayudó a emerger de la crisis sin ninguna asistencia del Banco Central. También minimizó el excedente de efectivo depositado en el Banco Central, sin perjudicar por ello su posición de liquidez global. De esta manera, pudo maximizar la rentabilidad sobre su stock de liquidez manteniendo fondos en activos más rentables, como ser las LEBAC/NOBAC emitidas por el Banco Central y adelantos de corto plazo a grandes corporaciones con una elevada calificación crediticia.

Frente a su posible riesgo frente a los amparos, el Banco ofreció proactivamente varias alternativas a sus depositantes, ofreciendo canjear los CEDROs por una combinación de depósitos a la vista y títulos públicos. Esta estrategia resultó muy exitosa. La cantidad de CEDROs, que en el balance general del Banco correspondía al 55% aproximadamente de la totalidad de sus depósitos en marzo de 2002 (comparado con el 24% del sistema financiero), cayó a 8% solamente un año más tarde, muy por debajo del 19% promedio del sistema financiero en ese momento.

Base de clientes leales

El Banco también se benefició de una base de clientes leales, según fuera demostrado en parte por la rápida recuperación de los depósitos del Banco luego de la crisis, debido a su relación de larga data, principalmente a través del Plan Sueldo. Como resultado, su fuente de financiamiento recuperó volumen rápidamente comparado con el sector bancario en conjunto, como se indica en “Impacto de la crisis económica 2001-2002 sobre el Banco – La corrida sobre los depósitos bancarios y las restricciones sobre los retiros”.

Adquisiciones

La crisis tuvo un severo impacto adverso sobre el valor de mercado de los bancos argentinos. El elevado nivel de liquidez y solvencia del Banco durante toda la crisis le proporcionaron los recursos necesarios para capitalizarse ante oportunidades de adquisición atractivas y para expandirse dentro de la Argentina. Véase “Historia y Descripción de los Negocios del Banco - Historia”. El siguiente cuadro presenta los activos, préstamos al sector privado, depósitos del sector privado y sucursales del Banco antes y después de las adquisiciones de Banco Bansud, Nuevo Banco Suquía, Banco Empresario de Tucumán y Banco del Tucumán S.A., así como de Nuevo Banco Bisel, unicamente:

98

	30 de septiembre de 2001	30 de septiembre de 2001	30 de septiembre de 2001	30 de septiembre de 2004	30 de septiembre de 2004	31 de diciembre de 2005	30 de junio de 2006	30 de junio de 2006	31 de diciembre de 2006(6)
	Banco Macro( 1)(2)	Banco Bansud(1 )(2)		Banco Macro Bansu d(2)	Nuevo Banco Suquía (2)	Banco Macro Bansud (2)	Banco Macro Bansud (5)	Nuevo Banco Bisel	Banco Macro Bansud(2)
	(en miles depesos,salvo sucursales)
Activo ..............................	Ps.1.424, 0		Ps.3.35 7,1	Ps.5.31 2,6	Ps.2.16 2,8	Ps.9.487,8	11.496	1.934	14.505
Préstamo Sector Privado (antes de previsiones)...................	590,8		899,8	1.187,1	711,0	2.948,8	4.141	665	5.525
Depósitos Sector Privado ..........................	790.6		2.301,5	2.236,0	1.443,5	5.737,4	6.421	1.326	8.770
Sucursales........................	73		72	154	102	254	279	158	433

______ Fuente: Banco Central (1) En pesos constantes al 28 de febrero de 2003. (2) Último trimestre anterior a la adquisición. (3) Incluidos Nuevo Banco de Suquía y Banco Empresario del Tucumán. (4) Incluidos Banco Empresario del Tucumán, Banco del Tucumán y Nuevo Banco Bisel. (5) Incluidos Banco Empresario del Tucumán y Banco del Tucumán. (6) Incluidos Nuevo Banco del Tucumán y Nuevo Banco Bisel._

Banco Bansud . En enero de 2002 el Banco adquirió de Banamex” una participación controlante en el ex Banco Bansud. Como parte de la operación, Banamex realizó un aporte de capital irrevocable a Banco Bansud de U$S305 millones (de los cuales U$S60 millones fueron un aporte de capital en efectivo). Adicionalmente, antes de la venta, Banamex compró en efectivo ciertos activos de Banco Bansud por un m onto de U$S151 millones. El Banco acordó pagar a Banamex U$S65 millones, a ser ajustados de acuerdo con el recupero de ciertos préstamos. En 2003, se determinó que el monto total de la obligación con respecto al precio de compra era cero como consecuencia del mencionado mecanismo de ajuste y no se realizó ningún pago en efectivo a Banamex. En 2003, se produjo la fusión por absorción entre Banco Macro y Banco Bansud. En los estados contables preparados de acuerdo con las Normas del Banco Central se reformularon los estados contables históricos para considerar a la fusión efectiva desde el momento en que Banco Macro adquirió una participación controlante en Banco Bansud.

Scotiabank Quilmes S.A. El Banco también adquirió los activos y pasivos, incluyendo 36 sucursales, de Scotiabank Quilmes S.A., en agosto de 2002.

Nuevo Banco Suquía . La sólida liquidez y solvencia del Banco también le permitieron adquirir el Nuevo Banco Suquía en diciembre de 2004, en una subasta pública, a un precio fijo de Ps. 15 millones más un compromiso de realizar un aporte de capital de Ps. 289 millones. Mediante esta adquisición mejoró su volumen de intermediación financiera, completó su cobertura geográfica y complementó su base de clientes existente. La compra de Nuevo Banco Suquía convirtió al Banco en el cuarto banco privado más importante en la Argentina en función del patrimonio neto y en función de depósitos y el quinto en cuanto a préstamos en el sector privado. Además, ahora el Banco tiene la red bancaria privada más grande y más extensa de la Argentina. Al adquirir el Banco Nuevo Banco Suquía en diciembre de 2004, los resultados de las operaciones de Nuevo Banco Suquía se ven reflejados en los estados contables del Banco solamente durante diez días de 2004 y por todos los períodos posteriores.

El 14 de marzo de 2007, el Banco, como sociedad incorporante, y Nuevo Banco Suquía, como sociedad incorporada, han suscripto un Compromiso Previo de Fusión, por el cual el Banco incorporará con efecto retroactivo al 1º de enero de 2007 a Nuevo Banco Suquía sobre la base de los balances de cada una de las sociedades confeccionados al 31 de diciembre de 2006 y del balance general consolidado de fusión a la misma fecha. La relación de canje se ha acordado en 0,710726 acciones del Banco por acción de Nuevo Banco Suquía. Por consiguiente, los accionistas minoritarios de Nuevo Banco Suquía tendrán derecho a recibir 0,710726 acciones del Banco por cada acción que posean en el capital de Nuevo Banco Suquía.

99

Banco Empresario de Tucumán. En noviembre de 2005, en el contexto de la reestructuración de Banco Empresario de Tucumán, el Banco Central transfirió al Banco una porción de los activos por aproximadamente Ps. 102 millones, incluyendo sus siete sucursales y las oficinas centrales y pasivos (aproximadamente Ps. 158 millones), que fueron compensados por un aporte de capital de Ps. 56 millones realizado por SEDESA.

Banco del Tucumán. En mayo de 2006, el Banco adquirió Banco del Tucumán S.A. Con esta adquisición, el Banco agrega otras 25 sucursales y oficinas centrales a su red de sucursales en Tucumán y es el agente financiero del gobierno de la provincia de Tucumán en virtud de la celebración de un contrato de prestación de servicios con el gobierno provincial. El Banco posee actualmente el 53,0% de las sucursales en la provincia. Desde septiembre 2006 a diciembre de 2006, el Banco ha adquirido acciones clase “C” de Banco del Tucumán, representativas del 4,84% de su capital social, aumentando así su tenencia accionaria en la mencionada entidad a 79,84%. El 28 de noviembre de 2006, la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de Banco del Tucumán aprobó el aumento de capital accionario por hasta 21.980 acciones, estableciendo un pago adicional de capital de Ps. 26.171. En enero de 2007, el Banco suscribió la totalidad de dicho aumento de capital. Como consecuencia de la misma, el Banco aumentó su tenencia accionaria a 89,92%.

Nuevo Banco Bisel. En agosto de 2006, el Banco adquirió el 100% de los derechos de voto y el 92,7% del capital social de Nuevo Banco Bisel por un monto de Ps. 19,5 millones, de acuerdo a una licitación llevada a cabo por el Banco de la Nación Argentina. Nuevo Banco Bisel cuenta con una fuerte presencia en el centro de Argentina, especialmente en la provincia de Santa Fe, y con esta adquisición el Banco suma 158 sucursales a su red. En octubre de 2006 el Banco pagó aproximadamente Ps. 150 millones por las obligaciones que mantiene Nuevo Banco Bisel con el Banco Central, mientras que el monto restante de Ps. 29,9 millones será amortizado hasta 2012.

Gestión de Costos

A partir de la crisis, el Banco enfocó su atención en el control de sus gastos y en la mejora de su eficiencia. Además, se concentró en una cuidadosa integración de las operaciones resultantes de sus adquisiciones. En ese sentido, centralizó, entre otro tipo de operaciones, todas aquéllas vinculadas con la tesorería. También tuvo un período de crecimiento orgánico con una pequeña reducción en la plantilla de empleados del Banco. Véase “Dirección, Gerencia de Primera Línea y Empleados” . El Banco también mejoró su relación de ingresos por servicios respecto de gastos administrativos, del 53,0% en 2002 al 69,4% al 31 de diciembre de 2006. Por último, inició la centralización de compras para el Banco aprovechando su economía de escala.

Revisión de las políticas de crédito

Después de la crisis, cuando el Banco reinició sus operaciones de préstamo en 2002, únicamente ofrecía los productos de crédito más seguros: préstamos a personas físicas con cuentas Plan Sueldo y adelantos a corporaciones de primera línea. Antes de expandir el alcance de sus actividades de préstamo, modificó su política crediticia para tomar en cuenta la nueva realidad económica. Por ejemplo, estableció nuevos factores para determinar si un posible deudor tenía una calificación de riesgo crediticio aceptable ya que las políticas anteriores, como los antecedentes crediticios, ya no resultaban útiles debido a los elevados niveles de incumplimiento generalizado que hubo durante la crisis. El Banco comenzó a centrar más su atención en la capacidad de pago de los posibles prestatarios en base a la calidad de sus negocios, su buena disposición para cumplir sus obligaciones y su acceso a fuentes de financiación alternativas. Además, el Banco comenzó a requerir avales personales de los propietarios de la mayoría de las compañías que solicitaban créditos. Por último, redujo el límite de créditos de sus sucursales y creó un comité senior para aprobar todos los préstamos superiores a Ps. 1 millón.

Retomando el financiamiento al sector privado

El Banco considera que ha sido uno de los primeros bancos en haber comenzado a otorgar nuevos préstamos después de la crisis económica, a partir del cuarto trimestre de 2002. En 2003, aumentó sus préstamos al sector privado en Ps. 209 millones, el 41% con respecto al año 2002. La expansión del

100

Banco respecto en el segmento de préstamos al sector privado se aceleró en 2004, aumentando 205% hasta alcanzar Ps. 2.209 millones, cuando sumó Ps. 1.485,4 millones a su cartera de préstamos, de los cuales Ps. 721,8 millones era crecimiento orgánico y el resto provino de la adquisición del Nuevo Banco Suquía. El crecimiento orgánico de su cartera de préstamos fue el más alto entre los diez principales bancos argentinos durante 2004. Durante 2005, el Banco continuó exhibiendo altas tasas de crecimiento orgánico, aumentando los préstamos al sector privado (neto de gestión de liquidez y securitizaciones) en un 68%. Durante 2006, la cartera de financiaciones al sector privado del Banco (neta de gestión de liquidez y securitización) ascendió a Ps. 5.525 millones, aumentando un 87%, de los cuales Ps. 1.223 millones (lo que representa un 46%) se configuraban por préstamos otorgados por Banco del Tucumán y Nuevo Banco Bisel.

Principales tendencias que afectan al negocio del Banco

El Banco estima que las siguientes tendencias en la economía argentina, en el sector bancario y en su negocio han afectado y continuarán afectando los resultados de sus operaciones y su rentabilidad. Cree que la continuidad de su éxito y la capacidad de aumentar su valor frente a sus accionistas dependerán, entre otros factores, de la continuidad de la recuperación económica en la Argentina y del correspondiente resurgimiento del mercado de préstamos al sector privado a largo plazo.

Recuperación económica argentina y crecimiento sostenible

El desempeño económico global de la Argentina continuará teniendo un efecto importante sobre los resultados financieros del Banco. Durante 2004, 2005 y 2006, el crecimiento del PBI fue del 9,0%, 9,2% y 8,6%, respectivamente. El relevamiento de mercado realizado por el Banco Central entre consultoras independientes arroja un consenso respecto de un crecimiento del PBI de 7,7% para 2007. El Banco espera que la demanda de préstamos para el sector privado aumente en consonancia con el crecimiento del PBI, a medida que aumente la inversión y el consumo en ese sector. Debido a la focalización del Banco en individuos de medios y bajos ingresos y pequeñas y medianas empresas, generalmente ubicados fuera del AGBA, resultan especialmente importantes:

• Impacto de las exportaciones en el crecimiento de la economía. La recuperación de la economía argentina en el período post-crisis fue impulsada por el crecimiento de las exportaciones y la sustitución de importaciones. Este modelo económico probablemente favorezca a provincias fuera del AGBA muy enfocadas en los sectores primarios de la economía, como ser la agricultura, ganadería, minería, industrias básicas y turismo. La amplia red de sucursales del Banco ubicada fuera del AGBA (el 94% de sus sucursales, comparado con un promedio del 80% para el sistema financiero de la Argentina), brinda al Banco la oportunidad de beneficiarse con el crecimiento en estas provincias para aumentar su cartera de crédito más rápido que sus competidores y ampliar, así, su participación en el mercado.

• Recuperación gradual de la proporción de renta nacional en poder de los segmentos de menores ingresos. Después de que la brecha de distribución de ingresos entre ricos y pobres en la Argentina se ampliara durante décadas, en 2003 y 2004 comenzó a reducirse, luego de que la crisis provocara un colapso en el ingreso de todos los segmentos de la población. En Argentina, el salario real de la mitad más pobre de la población cayó durante las últimas décadas del 32% del ingreso de la mitad más rica a fines de la década de 1970 a menos de 20% después de la crisis. Desde esa época, la brecha comenzó a reducirse y actualmente el ingreso real de la mitad más pobre representa el 24% del ingreso de la mitad más rica. En opinión del Banco, se detuvo la tendencia a largo plazo de una mayor desigualdad en los ingresos y continuará la reciente mejora en la distribución del ingreso. Considerando la focalización del Banco en los individuos de bajos y medios ingresos, en su opinión está en una situación favorable para beneficiarse de un mayor aumento en la demanda de crédito por parte de estos segmentos de la población.

• Evolución inflacionaria. La tasa de inflación para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 fue del 9,8%. Esta inflación fue inferior al 12,3% registrado en 2005 y es el resultado de la política gubernamental de mantener el valor del peso en relación con el dólar

101

en un nivel relativamente bajo de aproximadamente Ps. 3 por U$S1. El Banco entiende que en la medida en que el mercado vea estabilidad en este tipo de cambio, podrán encontrase en una mejor posición para calcular la inflación a futuro. Además, en cuanto el tipo de cambio real alcance su nuevo equilibrio, la inflación convergerá con los niveles internacionales. Como resultado de esto, los actuales pronósticos de inflación, teniendo en consideración un tipo de cambio nominal estable, muestran un índice de inflación decreciente.

Reducción de la exposición al sector público

A partir de la crisis de 2001 y 2002, los títulos públicos argentinos y otras obligaciones del sector público han representado una parte considerable del balance general del Banco. El Banco administra sus activos de modo de reducir gradualmente la proporción de su balance general representada por dichos títulos y otras obligaciones del sector público y aumentar la proporción del balance representada por crédito al sector privado. El Banco espera que su ingreso proveniente de la tenencia de obligaciones del sector público continúe disminuyendo y sea compensado por el ingreso resultante de la recuperación continua del crédito al sector privado dentro de la Argentina.

El aumento en la posición del Banco en títulos públicos y otras obligaciones del sector público puede atribuirse principalmente a:

• la compensación recibida por el sistema bancario en el contexto de la pesificación asimétrica que, como se describe en mayor detalle en “La crisis y recuperación de Argentina” incluían BODEN 2007 y BODEN 2012;

• el stock de títulos públicos y otras obligaciones del sector público que el Banco heredó a partir de la adquisición de Banco Bansud en enero de 2002, y de Nuevo Banco Suquía en diciembre de 2004;

• las compras de letras del tesoro, especialmente en forma de LEBAC y NOBAC realizadas por su tesorería como uno de los vehículos de inversión preferidos para sus excedentes de liquidez; y

• la lenta recuperación del crédito al sector privado, que continúa registrando bajos niveles en razón de la preocupación del aumento de la inflación, lo que ha demorado el desarrollo más acelerado de préstamos a largo plazo.

Si bien se prevén bajos niveles de retorno para la deuda pública en general, el incremento del valor de mercado de los títulos adquiridos por el Banco durante este período y las elevadas primas de riesgo ofrecidas sobre los títulos, dieron como resultado que las tenencias fueron altamente rentables para el Banco en el período 2002-2005. Véase “Información estadística seleccionada - Balance promedio, intereses devengados sobre activos y pasivos que devengan intereses”.

En enero de 2006, el Banco ajustó a valor de mercado la totalidad de sus títulos públicos que se encontraban registrados a valor técnico o presente (el que resultara inferior).

Recuperación del crédito al sector privado

Los préstamos del Banco al sector privado aumentaron a Ps. 2.209,0 millones en 2004, respecto de Ps. 723,6 millones al 31 de diciembre de 2003 y Ps. 514,6 millones al 31 de diciembre de 2002, incluyendo el efecto de la adquisición de Nuevo Banco Suquía en diciembre de 2004. Al 31 de dicembre de 2005 la cartera del Banco alcanzó un monto de Ps. 2.949 millones y al 31 de diciembre de 2006, los préstamos al sector privado del Banco aumentaron a Ps. 5.525 millones, reflejando las adquisiciones de Banco del Tucumán y Nuevo Banco Bisel. Este aumento del crédito refleja la mayor participación de mercado alcanzada por el Banco resultante de su retorno al mercado de préstamos antes que sus competidores, así como la recuperación del crédito al sector privado después de la crisis de 2001 y 2002, que había provocado un colapso tanto en la demanda como en la oferta de nuevos préstamos. El Banco observa las siguientes tendencias en esta área significativa de su negocio:

102

• Bajos costos de fondeo; altos niveles de liquidez. Un factor determinante de los resultados del Banco, como resultado del bajo costo de fondeo y alto nivel de liquidez del Banco, es incrementar su capacidad de préstamo dentro del alcance de su política crediticia, ya que esta capacidad se encuentra siempre dentro de un margen positivo. De esta manera, el Banco ha incrementado sus márgenes brutos de intermediación financiera en función del incremento de sus créditos al sector privado.

• La demanda de las grandes empresas precedió a la demanda de las pequeñas y medianas empresas y consumidores. El nuevo crédito en la Argentina se ha nutrido principalmente del crédito comercial, que para el sistema bancario argentino, representaba aproximadamente dos tercios del nuevo crédito en 2004, que a criterio del Banco es generado por las grandes empresas. En el mediano plazo, el Banco prevé que las pequeñas y medianas empresas, que no tienen acceso a los mercados institucionales de deuda, representarán un componente importante del nuevo crédito. Los préstamos de consumo todavía no se han recuperado totalmente y continúan representando 10% del PBI al 31 de diciembre de 2006, a pesar de haber alcanzado niveles superiores al 46% antes de la crisis.

• Perspectivas de crecimiento sujeto al desarrollo de la inflación y al crédito a largo plazo a tasa fija. El Banco considera que el principal obstáculo que impide una rápida recuperación del crédito al sector privado en la Argentina es la perspectiva incierta de inflación a largo plazo, que ha tenido un impacto significativo tanto en la oferta como en la demanda de préstamos a largo plazo ya que los prestatarios tratan de cubrir el riesgo de inflación solicitando préstamos a tasa fija mientras que los prestamistas procuran cubrir el riesgo de inflación ofreciendo préstamos a tasa variable. Como consecuencia, el mayor aumento en el volumen de préstamos al sector privado en el sistema financiero hasta el 31 de diciembre de 2006, se concentró en los productos a corto plazo. Por ejemplo, el índice de préstamos personales, giros en descubierto y documentos sobre PBI se ha incrementado de un 3% en junio de 2003 a más de un 7% al 31 de diciembre de 2006, mientras que los préstamos a largo plazo representados por hipotecas y préstamos garantizados se mantuvieron en un 2% del PBI durante el mismo período (a pesar del crecimiento sustancial del PBI durante el período). El Banco considera que, con la política cambiaria implementada por el Gobierno Argentino, la perspectiva de inflación de Argentina se ha tornado más predecible, y la expectativa actual es que bajará hasta alcanzar niveles internacionales. Por ello, el mercado puede basar sus decisiones comerciales de largo plazo en una tasa de inflación prevista. Como consecuencia de mayor estabilidad en términos de inflación y crecimiento económico más sostenido en Argentina, tanto los prestamistas como los prestatarios están ingresando gradualmente en el mercado de préstamos a largo plazo, entre otros, con productos tales como préstamos a tasa variable y leasing, diseñados para satisfacer las necesidades de una economía en crecimiento emergente de una crisis en camino hacia la estabilidad.

• Márgenes reducidos. El Banco espera que los elevados márgenes de intermediación que prevalecieron después de la crisis económica continúen disminuyendo dada la creciente competencia en el sector bancario. La reducción en el volumen de créditos al sector privado impulsó a los bancos argentinos a otorgar préstamos a tasas de interés más bajas en un esfuerzo para captar una porción mayor de préstamos en un mercado reducido, que explica en gran medida los bajos márgenes actuales. Además, si el Banco Central aumenta las tasas de interés para combatir la inflación, los costos de fondeo podrían aumentar. La política monetaria expansiva del Banco Central ha dado como resultado costos de fondeo excepcionalmente bajos. Las tasas de interés para depósitos a corto plazo permanecen negativas en términos reales, debido a previsiones de tasa de inflación del 9,8% para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. Las presiones de inflación pueden causar una tendencia alcista en estas tasas en el mediano plazo. Si la reducción del margen continúa sin que se origine un aumento significativo en los volúmenes, la rentabilidad resultará afectada negativamente. El Banco compensará

103

parcialmente esta tendencia con la base de depósitos estable, que proporciona una fuente de financiamiento de bajo costo.

Crecimiento orgánico complementado por adquisiciones estratégicas

El crecimiento del Banco se logró a través de una combinación de crecimiento orgánico y adquisiciones bien ejecutadas. El Banco ha buscado su crecimiento orgánico encarando de manera unificada la administración de sus operaciones diarias a través de la comercialización y promoción de sus productos bancarios y servicios estándar a sus clientes. El Banco ha tomado decisiones sobre adquisiciones en el contexto de su estrategia de largo plazo, concentrándose en los individuos con ingresos bajos y medios y en las pequeñas y medianas empresas para completar su cobertura nacional, especialmente en las provincias fuera del AGBA. Ya antes de la crisis de 2001 y 2002, el Banco mantenía una sólida posición de liquidez y solvencia en relación a la industria bancaria argentina. Como consecuencia, pudo adquirir Banco Bansud en enero de 2002 y Nuevo Banco Suquía en diciembre de 2004. Cada una de estas adquisiciones se administró exitosamente y ha tenido efectos favorables sobre los resultados de las operaciones y la situación financiera del Banco. En noviembre de 2005, el Banco adquirió una porción de los activos (incluyendo siete sucursales y las oficinas centrales) y ciertos pasivos de Banco Empresario de Tucumán y, en mayo de 2006, adquirió Banco del Tucumán, que cuenta con 25 sucursales y oficinas centrales en Tucumán. Más recientemente, en agosto de 2006, el Banco adquirió el 100% de los derechos de voto y el 92,7% del capital social de Nuevo Banco Bisel por un monto de Ps. 19,5 millones. Con esta adquisición, el Banco incorporó 158 sucursales a su red de sucursales en las provincias del centro de Argentina, principalmente en la provincia de Santa Fe.

El Banco continuará considerando oportunidades de adquisiciones estratégicas que complementen su red de sucursales y sean coherentes con su estrategia. Hasta la fecha, los bancos argentinos han respondido a los menores volúmenes de crédito, reduciendo sus costos operativos en términos reales y, algunas veces, contrayendo sus operaciones. Aún con un aumento en el volumen de préstamos, si los márgenes continúan disminuyendo, muchos bancos argentinos posiblemente necesiten capital adicional. En este escenario, el Banco tiene la oportunidad de continuar complementando su crecimiento orgánico con adquisiciones estratégicas como resultado del significativo excedente de liquidez y capital.

El Banco evalúa la eficacia de sus adquisiciones estratégicas según la forma en que complementan su estrategia de crecimiento orgánico, y de acuerdo al éxito del Banco en el incremento de su base de clientes, en la expansión de su cartera de créditos y en la generación de mayores ingresos por servicios transaccionales.

Recuperación de la calidad crediticia de la cartera de préstamos al sector privado

La calidad crediticia de la cartera de préstamos al sector privado del Banco ha mejorado desde 2002 al 31 de diciembre de 2006, junto con la recuperación económica argentina. Los préstamos morosos del Banco como porcentaje del total de préstamos disminuyeron de 16,94% al 31 de diciembre de 2002 a 2,01% al 31 de diciembre de 2006. Durante el mismo período, las previsiones como porcentaje de préstamos morosos aumentaron de 70,04% al 31 de diciembre de 2002 a 154,25% al 31 de diciembre de 2006, reflejando la política del Banco de tener previsiones adecuadas.

Resultados de las operaciones

La siguiente información de los resultados de las operaciones del Banco es realizada sobre el Banco como un todo y sin referencia a segmentos operativos. El Banco no es administrado por segmentos o divisiones, ni por categorías de clientes, productos y servicios, regiones, ni cualquier otro tipo de segmentación a efecto de asignar recursos o evaluar la rentabilidad.

El Banco considera que el total de préstamos al sector privado y el nivel de sus depósitos totales promedio son medidas claves de sus operaciones. El total de préstamos al sector privado creció 33%, de Ps. 2.209,0 millones al 31 de diciembre de 2004 a Ps. 2.948 millones al 31 de diciembre de 2005 (incluyendo Nuevo Banco Suquía). Al 31 de diciembre de 2006 los préstamos del Banco al sector

104

privado aumentaron en un 87% de Ps. 2.948,8 millones a Ps. 5.525 millones al 31 de diciembre de 2006 (Ps. 1.223 millones de los cuales eran préstamos del Banco del Tucumán y Nuevo Banco Bisel). El nivel de depósitos del sector privado creció un 27%, de Ps. 4.504,8 millones al 31 de diciembre de 2004 a Ps. 5.734,4 millones al 31 de diciembre de 2005 (incluyendo a Nuevo Banco Suquía), debido tanto al retorno de los depósitos al sistema financiero como al crecimiento orgánico del Banco. Al 31 de diciembre de 2006 los depósitos del sector privado aumentaron en un 53% a Ps. 8.770 millones en comparación con los Ps. 5.737,4 millones al 31 de diciembre de 2005. Además, el Banco, experimentó un drástico aumento en sus depósitos del sector público como consecuencia del considerable superávit fiscal experimentado por las cuatro provincias para las que presta servicios de representación financiera.

Otro aspecto importante a considerar es el mejoramiento de la cartera activa del banco registrado consistentemente en los últimos dos ejercicios. El Banco continúa mostrando un importante mejoramiento en los indicadores de calidad, mostrándose como uno de los bancos con mejor calidad de cartera del sistema financiero. El ratio de irregularidad fue de 1,98% a diciembre de 2006, con un importante mejoramiento respecto al 7,94% que se registraba a diciembre de 2004. Este ratio de morosidad resulta muy atractivo si se tiene en cuenta que el Banco ha incorporado dos bancos regionales (Nuevo Banco Suquía y Nuevo Banco Bisel) en los últimos 2 años.

A continuación se muestra una evolución de los índices de calidad de cartera:

	**Diciembre de 2004 **	Diciembre de 2005	Diciembre de 2006
Cartera comercial	2.501	2.503	4.097
Cartera comercial irregular	164	133	65
Cartera de consumo	898	1.574	3.351
Cartera de consumo irregular	106	75	82
Cartera total	3.399	4.077	7.448
Total cartera irregular	270	208	147
Irregular/Totalportfolio	7,94%	5,10%	1,98%
Totalprovisions	225	266	230
Ratio de cobertura	83,33%	127,88%	156,34%

Respecto a la cartera pasiva cabe mencionar la utilización del Banco de nuevas fuentes de fondeo, que le permitirán satisfacer en términos de moneda y plazo las necesidades crediticias que puedan presentarse a largo plazo.

El Banco mantiene un elevado índice de liquidez con un ratio de cobertura de depósitos que alcanzó un 61,9% al 31 de diciembre de 2006, superior al 58,6% de diciembre de 2005, ubicándose por encima del porcentaje promedio de cobertura del sistema financiero. En diciembre de 2006 el Banco recibió fondos por USD 150 millones, provenientes de la colocación de obligaciones negociables subordinadas. Parte de esos fondos permanecen como activos líquidos hasta ser aplicados a nuevos financiamientos.

TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2007 COMPARADO CON LOS TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2006

Esta exposición incluye comparaciones consolidadas y, en algunos casos, comparaciones de los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2007 contra los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2006 del Banco, sin incluir la adquisición de 2006 de Nuevo Banco Bisel a los efectos de permitir comparaciones entre períodos teniendo en cuenta que Nuevo Banco Bisel fue adquirido en agosto de 2006.

El siguiente cuadro presenta ciertos componentes del estado de resultados del Banco para los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2006 y 2007. Los resultados consolidados de las operaciones del Banco en 2007 incluyen los resultados de Banco del Tucumán y de Nuevo Banco Bisel, los cuales han sido consolidados con los resultados del Banco desde el 5 de mayo de 2006 y desde el 11 de agosto de 2006, respectivamente. La información financiera adicional que se incluye a fines comparativos,

105

presenta los resultados consolidados de las operaciones del Banco sin considerar a Nuevo Banco Bisel.

Bisel.
	Tres meses finalizados el 31 de marzo de	2007 sin Nuevo Banco Bisel (2)
	2006 Consolidados(1) 2007 Consolidados
Ingresos financieros ..................................................... Egresos financieros...................................................... Margen bruto por intermediación................................ Cargo por incobrabilidad ............................................. Ingresos por servicios .................................................. Egresos por servicio..................................................... Gastos de administración............................................. Otros ingresos netos..................................................... Resultado antes de impuesto a las ganancias .............. Impuesto a las ganancias.............................................. Participación de terceros.............................................. Resultado neto..............................................................	(en miles de pesos) (no auditados) 211.034 417.504 (76.251) (157.973) 134.783 259.531 (8.044) (17.321) 88.813 146.851 (18.156) (32.160) (128.408) (217.550) 12.631 (1.178) 81.619 138.173 (8.716) (14.130) (8) (868) 72.895 123.175	333.402 (134.204) 199.198 (11.652) 119.533 (29.450) (172.837) 33.217 138.009 (14.130) (704) 123.175

______ (1) Los resultados de 2006 no incluyen los resultados de Banco del Tucumán y nuevo Banco Bisel, los cuales han sido consolidados con los resultados del Banco desde el 5 de mayo de 2006 y desde el 11 de agosto de 2006, respectivamente. (2) Los resultados de Nuevo Banco Bisel se incluyen en “Otros ingresos netos”_

Ingresos financieros

Los ingresos financieros del Banco aumentaron un 58% en forma individual y un 98% sobre una base consolidada durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2007, en comparación con el período de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2006. Los componentes de los ingresos financieros del Banco para los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2006 y 2007 fueron los siguientes:

Tres meses finalizados el 31 de marzo de

	Tres meses finalizados el 31 de marzo de
	2006 Consolidado 2007 Consolidado	2007 sin Nuevo Banco Bisel
Intereses por disponibilidades............................................. Intereses por préstamos al sector financiero....................... Intereses por adelantos........................................................ Intereses por préstamos hipotecarios.................................. Intereses por préstamos prendarios(1)................................ Intereses por préstamos de tarjetas de crédito .................... Intereses por documentos descontados(2).......................... Intereses por otros préstamos (3)........................................ Intereses por otros créditos por intermediación financiera.......................................................................... Resultado neto de títulos públicos y privados.................... Ajustes por coeficiente de estabilización de referencia (CER)(4)........................................................................... Resultado por préstamos garantizados(5)........................... Otros(6)............................................................................... Total ingresos financieros...................................................	(en miles de pesos) (no auditados) 2.452 5.185 2.644 10.090 16.280 40.010 9.102 14.349 9.035 12.238 5.200 11.611 9.696 23.858 44.783 100.363 3.821 4.176 50.224 126.490 28.636 24.562 6.478 8.885 22.683 35.687 211.034 417.504	4.998 8.881 29.651 12.346 9.793 9.827 11.586 100.271 3.653 84.619 18.525 6.565 32.687 333.402

---

(1) Incluye principalmente préstamos prendarios sobre automotores.

(2) Incluye resultados de factoreo y anticipos de cobro de cheques y préstamos con pagarés.

(3) Incluye intereses sobre préstamos no clasificados en otras cuentas.

(4) Incluye el CER devengado para todos los activos ajustados.

(5) Incluye préstamos al Gobierno Argentino que fueron emitidos en canje de títulos públicos nacionales y provinciales.

(6) Principalmente ganancias por diferencias de cambio de la posición neta de activos del Banco en dólares estadounidenses y resultado generado por bienes en locación financiera.

Los ingresos financieros del Banco se incrementaron en un 98% sobre una base consolidada y un 58% excluyendo la adquisición de Nuevo Banco Bisel. Los intereses por préstamos aumentaron un 120% sobre una base consolidada y un 88% sin Nuevo Banco Bisel debido al mayor volumen de préstamos al sector privado. El Banco continúa exhibiendo altos índices de crecimiento impulsado por la cartera de préstamos al sector privado que se incrementó en un 100% al 31 de marzo de 2007 en comparación con el 31 de marzo de 2006. Así, la proporción del total de ingresos financieros del Banco proveniente

106

de ingresos por préstamos al sector privado se incrementó pasando de una participación del 46% al 51%. Los principales impulsores de este crecimiento han sido los giros en descubierto, los cuales aumentaron un 123%, los préstamos de consumo, que aumentaron un 200%, los préstamos con tarjetas de crédito, que aumentaron un 96%, y los préstamos a mediano plazo estructurados para los clientes corporativos del Banco registrados bajo “Otros” los que aumentaron un 59% al 31 de marzo de 2007 en comparación con el 31 de marzo de 2006.

Los ingresos por títulos públicos y privados aumentaron un 152% sobre una base consolidada y un 69% excluyendo al Nuevo Banco Bisel, principalmente debido a los resultados de las LEBAC/NOBAC.

Los ajustes por el CER disminuyeron un 14% sobre una base consolidada y un 35% excluyendo la adquisición de Nuevo Banco Bisel debido al menor volumen de préstamos y bonos ajustados por el CER. Asimismo, la inflación para los tres meses finalizados el 31 de marzo 2007 fue inferior a la correspondiente al mismo período de 2006 (3% durante el primer trimestre 2006 en comparación con un 2,52% durante 2007).

Egresos financieros

Los egresos financieros del Banco aumentaron un 107% sobre una base consolidada y un 76% excluyendo la adquisición de Nuevo Banco Bisel durante los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2007, en comparación con el correspondiente período de 2006. Los componentes de los egresos financieros del Banco para los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2006 y 2007 fueron los siguientes:

siguientes:
		Tres meses finalizados el 31 de marzo de
		2006 Consolidado 2007 Consolidado 2007 sin Nuevo Banco Bisel
Intereses por depósitos en cuentas corrientes Intereses por depósitos en cajas de ahorro.............................. Intereses por depósitos a plazo fijo......................................... Intereses por financiaciones del sector financiero .................. Intereses por obligaciones negociables subordinadas............. Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera(1).......................................................................... Otros intereses(2) .................................................................... Resultado neto por opciones ................................................... Ajustes por CER(3)................................................................. Otros(4).................................................................................... Total egresos financieros.........................................................		(en miles de pesos) (no auditados) 622 5.301 5.123 1.709 2.086 1.606 36.256 89.742 78.537 122 134 134 209 13.731 13.731 3.761 9.835 9.798 2.906 2.990 2.039 0 504 504 18.969 15.440 9.598 11.697 18.210 13.134 76.251 157.973 134.204

---

(1) Incluye líneas de crédito de otros bancos, contratos de pase y asistencia de liquidez del Banco Central.

(2) Incluye intereses por obligaciones negociables subordinadas emitidas por el Banco.

(3) Incluye el CER devengado para todas las obligaciones ajustadas.

(4) Incluye depósitos en forma de títulos públicos y CEDROs.

Los egresos financieros aumentaron un 107% sobre una base consolidada y un 76% excluyendo la adquisición de Nuevo Banco Bisel

El crecimiento de los egresos financieros se debe principalmente a los intereses por depósitos que crecieron un 152% y un 121% sobre una base consolidada y excluyendo la adquisición de Nuevo Banco Bisel, respectivamente. Este crecimiento se debió a dos factores: las mayores tasas de interés prevalecientes en línea con el aumento en las tasas de interés del sistema financiero en general (para depósitos a plazo en pesos la tasa de interés en marzo de 2006 era del 6,43% y de más del 8% en marzo de 2007) y el mayor volumen de los depósitos que crecieron un 70% durante 2007 (incluido Nuevo Banco Bisel).

El ajuste por el CER cayó un 19% sobre una base consolidada debido a la disminución en depósitos ajustados por el CER, principalmente pertenecientes a inversores institucionales y también a la menor inflación durante el primer trimestre del 2007.

107

Cargo por incobrabilidad

Los cargos por incobrabilidad disminuyeron un 117% en una base consolidada durante 2007 en comparación con 2006 y un 45% excluyendo la adquisición de Nuevo Banco Bisel, como resultado del crecimiento de nuestra cartera de préstamos.

Ingresos por servicios

El siguiente cuadro muestra un detalle de los ingresos por servicios por categoría para los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2006 y 2007:

	Tres meses finalizados el 31 de marzo de
	2006 Consolidado 2007 Consolidado 2007 sin Nuevo Banco Bisel
(en miles de pesos) (no auditados) Comisiones por cuentas de depósito..................................... 56.612 96.644 75.598 Ingresos por tarjetas de débito y de crédito .......................... 7.167 16.453 14.360 Otras comisiones vinculadas con operaciones de comercio exterior................................................................... 2.586 4.323 3.817 Comisiones vinculadas con créditos ..................................... 6.407 12.930 10.605 Comisiones por cajas de seguridad ....................................... 1.788 3.116 2.125 Otros (1)................................................................................. 14.253 13.385 13.028 Total de ingresos por servicios.............................................. 88.813 146.851 119.533

_____

(1) Incluye ingresos por seguros.

Los ingresos por servicios aumentaron un 65% en base consolidada principalmente por el mayor volumen de las operaciones del Banco y las adquisiciones de 2006. Los principales impulsores fueron las comisiones vinculadas con los depósitos, que aumentaron un 71% y representan un 66% del total de los ingresos por servicios, las comisiones resultantes de las operaciones con tarjetas de débito y de crédito, que aumentaron un 129% y las comisiones vinculadas con las actividades de préstamo, que aumentaron un 102%.

Egresos por servicios

En los tres primeros meses del 2007 los egresos por servicios se incrementaron un 77% sobre una base consolidada y un 62% excluyendo a Nuevo Banco Bisel, en comparación con el mismo período del 2006 principalmente debido a los mayores egresos de comisiones por el uso de tarjetas de crédito y débito, otras comisiones por servicios e impuestos.

Gastos de administración

El siguiente cuadro muestra los componentes de los gastos de administración del Banco para los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2006 y 2007:

		Tres meses finalizados el 31 de marzo de
		2006 Consolidado 2007 Consolidado 2007 sin Nuevo Banco Bisel
Gastos en personal................................................................. Honorarios a directores y síndicos........................................ Otros honorarios.................................................................... Propaganda y publicidad....................................................... Impuestos............................................................................... Otros gastos operativos ......................................................... Otros ...................................................................................... Total gastos de administración..............................................		(en miles de pesos) (no auditados) 79.148 137.709 106.224 1.611 3.460 2.985 7.795 9.601 8.472 5.003 9.531 9.234 2.302 3.070 2.668 28.614 49.086 38.293 3.935 5.093 4.961 128.408 217.550 172.837

Los gastos de administración aumentaron un 69% sobre una base consolidada y un 35% excluyendo la adquisición de Nuevo Banco Bisel, debido principalmente a aumentos en los gastos en personal, que aumentaron un 74% sobre una base consolidada y un 34% excluyendo la adquisición de Nuevo Banco

108

Bisel. Este aumento se debe a ajustes salariales y al aumento en el número de empleados como consecuencia de las adquisiciones de 2006.

Otros ingresos netos

Otros ingresos netos totalizaron una pérdida de Ps. 1,2 millones, disminuyendo un 110% o Ps. 13,8 millones en el primer trimestre de 2007, en comparación con el mismo periodo de 2006, como resultado de dos factores principales: (i) una disminución en utilidades diversas del Banco por Ps. 9,3 millones y (ii) el incremento en pérdidas diversas del Banco por Ps. 4,5 millones. La disminución en utilidades diversas del Banco en Ps. 9,3 millones se debe principalmente a que en el primer trimestre de 2006 se incluyó una ganancia por amortización de la llave de Banco Bansud de Ps. 18,3 millones y la amortización de dicha llave se completó al cierre del ejercicio 2006. Por otro lado, en el primer trimestre de 2007, los préstamos recuperados y las previsiones incluyeron una ganancia de Ps. 13,3 millones proveniente de las adquisiciones de Nuevo Banco Bisel y Banco del Tucumán. El incremento en pérdidas diversas por Ps. 4,5 millones se deben principalmente a la inclusión en el primer trimestre de 2007 de pérdidas correspondientes a Nuevo Banco Bisel y Nuevo Banco del Tucumán por Ps. 8,1 millones y a la disminución en Ps. 7 millones de los gastos no recurrentes vinculados a la oferta de ADRs y la emisión de obligaciones negociables no subordinadas.

Impuesto a las ganancias

Durante el primer trimestre de 2007, el Banco devengó Ps 14 millones de impuesto a las ganancias, comparado con los Ps. 8,7 millones registrados en el mismo período de 2006, como resultado del aumento de los ingresos netos del Banco.

EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 COMPARADO CON EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005, Y EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 COMPARADO CON EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004.

Esta exposición incluye comparaciones consolidadas y, en algunos casos, comparaciones de 2005 contra 2004 de Banco Macro sin Nuevo Banco Suquía y comparaciones de 2006 contra 2005 de Banco Macro excluyendo los valores correspondientes a las Adquisiciones de 2006 de Nuevo Banco Bisel y Banco del Tucumán a los efectos de permitir comparaciones período contra período, teniendo en cuenta que la adquisición de Nuevo Banco Suquía tuvo lugar en diciembre de 2004. Banco del Tucumán fue adquirido en mayo de 2006 y Nuevo Banco Bisel fue adquirido en agosto de 2006.

El siguiente cuadro presenta ciertos componentes del estado de resultados del Banco para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006. Los resultados de las operaciones del Banco en 2004 incluyen los resultados de Nuevo Banco Suquía únicamente desde el 22 de diciembre de 2004 al cierre del ejercicio. Los resultados de las operaciones del Banco en 2006 incluyen los resultados de Banco del Tucumán desde el 5 de mayo de 2006 y Nuevo Banco Bisel desde el 11 de agosto de 2006 hasta el final del año.

Ingresos financieros..................... Egresos financieros .................... Margen bruto por intermediación............................. Cargo por incobrabilidad............. Ingresos por servicios.................. Egresos por servicios................... Gastos de administración ............ Otros ingresos netos .................... Resultado antes de impuesto a	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004 2005 2005 sin NBS (1) (en miles de pesos) 427.891 749.850 497.278 (133.204) (303.176) (218.160) 294.687 446.674 279.118 (36.467) (70.309) (60.399) 154.425 303.141 190.154 (24.963) (59.510) (33.106) (254.936) (443.026) (306.757) 60.930 119.818 227.751 193.676 296.788 296.761
	2004 427.891 (133.204) 294.687 (36.467) 154.425 (24.963) (254.936) 60.930 193.676		2006(2) 2006 excluyendo las adquisicio nes 2006(3) 1.155.259 993.345 (394.949) (350.621) 760.310 642.724 (59.773) (48.872) 452.620 389.121 (93.323) (84.160) (652.457) (552.376) 97.102 151.810 504.479 498.247

109

as ganancias................................ mpuesto a las ganancias............. Participación de terceros ............. Resultado neto............................	(699) — 192.977	(34.042) (27) 262.719	(34.042) — 262.719	(76.961) (3.220) 424.298	(73.961) 12
					424.298

---

(1) Los resultados de Nuevo Banco Suquía se incluyen en “Otros ingresos netos”.

(2) Resultados para 2006 incluyen los resultados de Banco del Tucumán a partir del 5 de mayo de 2006 y los de Nuevo Banco Bisel a partir del 11 de agosto de 2006.

(3) Los resultados de Banco del Tucumán y Nuevo Banco Bisel se incluyen en “Otros ingresos netos”

En 2006, el resultado neto consolidado del Banco aumentó un 62%, a Ps. 424,3millones respecto de Ps. 262,7 millones registrado en 2005. El resultado neto del Banco aumentó un 36% de 2004 a 2005.

Ingresos financieros

Los ingresos financieros del Banco aumentaron 54% sobre una base consolidada respecto de 2005, y aumentaron 75% sobre una base consolidada en 2005 respecto de 2004. Los componentes de los ingresos financieros del Banco para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006 fueron los siguientes:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
Intereses por disponibilidades ............................... Intereses por préstamos al sector financiero ......... Intereses por adelantos .......................................... Intereses por préstamos hipotecarios..................... Intereses por préstamos prendarios(1)................... Intereses por préstamos de tarjetas de crédito....... Intereses por documentos descontados(2)............. Intereses por otros préstamos (3)........................... Intereses por otros créditos por intermediación financiera ............................................................... Resultado neto de títulos públicos y privados....... Ajustes por coeficiente de estabilización de referencia (CER)(4)............................................... Ajustes por variación salarial (C.V.S.).................. Resultado por préstamos garantizados (5) ............ Otros (6)................................................................. Total ingresos financieros .....................................	2004 2005 2005 sin NBS (en miles de pesos) 1.570 7.861 3.075 3.327 6.325 4.626 25.970 53.953 27.020 6.887 29.655 11.036 1.641 26.160 6.491 6.011 18.233 12.012 11.523 32.157 16.998 61.763 121.062 99.271 5.611 15.115 15.115 156.794 156.158 133.376 91.435 185.421 93.620 508 1.987 700 14.600 28.625 19.523 40.251 67.138 54.415 427.891 749.850 497.278	2006 2006 excluyendo las adquisiciones de 2006 11.682 11.408 16.720 13.786 120.040 96.186 48.506 44.733 43.038 39.427 30.969 27.992 56.988 42.823 259.801 230.064 15.050 13.876 324.178 262.875 84.951 76.928 1.947 1.944 29.898 26.656 111.491 104.647 1.155.259 993.345

---

(1) Incluye principalmente préstamos prendarios sobre automotores.

(2) Incluye resultados de factoring y anticipos de cobro de cheques y préstamos con pagarés.

(3) Incluye intereses sobre préstamos no clasificados en otras cuentas.

(4) Incluye el CER devengado para todos los activos ajustados.

(5) Incluye préstamos al Gobierno Argentino que fueron emitidos en canje de títulos públicos nacionales y provinciales.

(6) Principalmente ganancias por diferencias de cambio de la posición neta de activos del Banco en dólares estadounidenses y resultado generado por bienes en locación financiera.

2006 y 2005. Los ingresos financieros del Banco se incrementaron en un 54% sobre una base consolidada y 32% excluyendo los valores correspondientes a las Adquisiones de 2006. Los intereses por préstamos aumentaron un 100% sobre una base consolidada y un 72% sobre una base individual debido al mayor volumen de préstamos al sector privado. El Banco continúa exhibiendo altos índices de crecimiento, impulsado por la cartera de préstamos al sector privado que se incrementó 87% entre el 31 de diciembre de 2006 y el 31 de diciembre de 2005. Así, la porción del total de los ingresos financieros provenientes de ingresos financieros por préstamos al sector privado incrementaron su participación de 38% a 48% sobre una base consolidada y sobre una base individual. El principal impulsor de este crecimiento corresponde a los giros al descubierto, los cuales aumentaron en un 155% durante 2006, los préstamos de consumo que aumentaron en un 200%, los préstamos de tarjetas de crédito que aumentaron un 107%, y los préstamos a mediano plazo estructurados para los grandes clientes comerciales del Banco, registrados bajo “Otros”, que aumentaron 45%.

110

Por otra parte, los ingresos por títulos públicos y privados aumentaron un 108% sobre una base consolidada y en un 68% excluyendo los valores correspondientes a las Adquisiciones de 2006, principalmente debido a los resultados de las LEBAC/NOBAC, las cuales se incrementaron un 78%. Asimismo, en este período el Banco obtuvo una ganancia única de Ps. 8 millones como consecuencia de la venta de la participación del Banco en el fideicomiso Puerto Madero Siete.

Los ajustes por CER disminuyeron un 54% sobre una base consolidada y 58% excluyendo las Adquisiciones de 2006 comparado con el mismo período para 2005 debido a que se determinó que los bonos garantizados fueran ajustados a valores de mercado desde enero 2006 y al menor volumen de préstamos y bonos ajustados por CER. Asimismo, la inflación para los 12 meses finalizados el 31 de diciembre 2006 fue inferior a la correspondiente al mismo período de 2005 (9,84% durante 2006, en comparación con 12,3% correspondiente a 2005)

Comparado con el mismo período de 2005, los “otros” ingresos financieros se incrementaron en un 56% o Ps. 38 millones en 2006, excluyendo los valores correspondientes a las Adquisiciones de 2006. Esto fue impulsado por el mayor rendimiento de las operaciones de leasing y a los mayores intereses percibidos por operaciones de comercio exterior.

2005 y 2004. Los ingresos financieros del Banco se incrementaron en un 75% sobre una base consolidada y 18% excluyendo los valores correspondientes a Nuevo Banco Suquia. Los ingresos financieros aumentaron un 147% sobre una base consolidada y un 55% sobre excluyendo los valores correspondientes a Nuevo Banco Suquiadebido al mayor volumen de préstamos al sector privado. El Banco continúa exhibiendo altos índices de crecimiento orgánico, impulsado por el crecimiento de la cartera de préstamos al sector privado (neto de adelantos de corto plazo a grandes corporaciones con una elevada calificación crediticia vinculados a la administración de liquidez) que se incrementó 68% entre el 31 de diciembre de 2005 y el 31 de diciembre de 2004. Así, la porción del total de los ingresos financieros provenientes de ingresos financieros por préstamos al sector privado incrementaron su participación de 27% a 38% sobre una base consolidada y a 35% excluyendo los valores correspondientes a Nuevo Banco Suquia. El principal impulsor de este crecimiento corresponde al rubro “Otros” que incluye los préstamos a mediano y largo plazo estructurados para los grandes clientes comerciales del Banco, los cuales aumentaron en un 89% durante 2005, los préstamos de consumo que aumentaron en un 86% y los préstamos de tarjetas de crédito que aumentaron un 130%.

Por otra parte, los ingresos por títulos públicos y privados disminuyeron un 0,4% sobre una base consolidada y en un 15% excluyendo los valores correspondientes a Nuevo Banco Suquia, principalmente debido a los resultados de las LEBAC, las cuales cayeron 27% debido a una disminución de sus plazos y tasa de interés, las cuales bajaron de aproximadamente un promedio de 16% en 2004 al 7% en 2005. Adicionalmente, el Banco ha registrado una pérdida de Ps. 20 millones como resultado del ajuste a valor de mercado de los BODEN 2012 recibidos en 2005.

Los intereses por otros créditos por intermediación financiera se incrementaron en un 169%, sobre una base consolidada, impulsados por el aumento de las tasas de interés pagadas por el Banco Central para los requisitos de liquidez por depósitos que aumentaron de un promedio del 0,8% en 2004 a 2,5% en 2005.

Los ajustes por CER aumentaron un 104% sobre una base consolidada y 3% excluyendo los valores correspondientes a Nuevo Banco Suquia debido a la mayor inflación de 12,3% durante 2005, en comparación con el 5,48% correspondiente a 2004. Banco Suquía ha generado durante el ejercicio 2005 importantes ingresos por préstamos garantizados y títulos públicos ajustados por el CER.

Finalmente, los ingresos por préstamos garantizados aumentaron un 96% sobre una base consolidada y un 36% excluyendo los valores correspondientes a Nuevo Banco Suquía debido al aumento de los volúmenes principalmente en los primeros seis meses de 2005, que promediaron Ps. 472 millones durante los primeros seis meses de 2005 comparado con los Ps. 341 millones durante el mismo período de 2004.

111

Egresos Financieros

Los egresos financieros del Banco aumentaron un 30% sobre una base consolidada y un 16%, excluyendo las Adquisiciones de 2006 en comparación con 2005, y aumentaron en el 2005 un 128% sobre una base consolidada respecto del 2004. Los componentes de los egresos financieros del Banco para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006, fueron los siguientes:

Intereses por depósitos en cuentas corrientes.......................................................... Intereses por depósitos en cajas de ahorro ...... Intereses por depósitos a plazo fijo ................. Intereses por financiaciones del sector financiero......................................................... Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera (1) .......................... Otros intereses (2)............................................ Pérdida neta por opciones................................ Ajustes por CER(3) ......................................... Otros (4)........................................................... Total egresos financieros.................................	2004 2.335 3.161 49.253 79 9.959 9.646 5 25.336 33.430 133.204	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005 2005 sin NBS 2006 2006 excluyendo las Adquisiciones de 2006 (en miles de pesos) 2.647 1.455 9.475 8.665 4.302 2.306 6.736 5.976 106.486 74.032 233.697 209.629 980 775 802 802 13.839 13.799 14.672 14.6 13.288 6.801 14.427 12.665 1.017 1.017 371 371 117.048 80.544 55.732 46.633 43.569 37.431 59.037 51.276 303.176 218.160 394.949 350.621

(1) Incluye líneas de crédito de otros bancos, convenios de recompra y asistencia de liquidez del Banco Central.

(2) Incluye Obligaciones Negociables subordinadas emitidas por el Banco.

(3) Incluye el CER devengado para todas las obligaciones ajustadas.

(4) Incluye depósitos en forma de títulos públicos y CEDROs.

2006 y 2005. Los egresos financieros del Banco aumentaron un 30% sobre una base consolidada y un 16% excluyendo los valores correspondientes a las Adquisiciones de 2006. La composición de los egresos financieros cambió sustancialmente debido a un importante aumento en las tasas de interés y una disminución en la indexación por CER.

El crecimiento de los egresos financieros se debe principalmente a los intereses por los depósitos a plazo, que aumentó 120% y 97% sobre una base consolidada y excluyendo los valores correspondientes a las Adquisiciones de 2006 respectivamente. Este crecimiento se debió a dos factores: las mayores tasas de interés, en línea con el aumento en las tasas de interés del sistema financiero en general (para depósitos a plazo en pesos, la tasa de interés a diciembre 2005 era 6%, superando el 8% en diciembre de 2006), y el mayor volumen de los depósitos, los que aumentaron un 53% durante 2006.

La indexación por CER cayó un 52% sobre una base consolidada debido a la disminución en depósitos ajustados por CER, principalmente pertenecientes a inversores institucionales, y a la menor inflación durante 2006.

2005 y 2004 . Los egresos financieros del Banco aumentaron un 128% sobre una base consolidada y un 66%, excluyendo los valores correspondientes a Nuevo Banco Suquía. Excluyendo los valores correspondientes a Nuevo Banco Suquía, el aumento de los egresos financieros del Banco se debe principalmente a los ajustes por CER y a los intereses por depósitos a plazo fijo. Los ajustes por CER crecieron tanto por el incremento de los depósitos ajustados por dicho coeficiente, cuyas tenencias mayormente se encuentran en poder de inversores institucionales (los cuales promediaron los Ps. 135 millones en diciembre de 2004 y los Ps. 528 millones en diciembre de 2005), y al crecimiento de la inflación durante 2005.

Cargo por incobrabilidad

2006 y 2005. Los cargos por incobrabilidad del Banco disminuyeron un 15% en una base consolidada durante 2006 en comparación con 2005 y 30% excluyendo los valores correspondientes a las Adquisiciones de 2006, vinculado con una mejora en la calidad de los activos.

112

2005 y 2004. Los cargos por incobrabilidad del Banco aumentaron un 93% en comparación con 2004. El crecimiento total consolidado de Ps. 34 millones es el resultado de la expansión del Banco de los préstamos al sector privado, correspondiendo Ps. 24 millones al Banco en 2005 y Ps. 10 millones a la incorporación de Nuevo Banco Suquía.

Ingresos por servicios

El siguiente cuadro muestra un detalle de los ingresos por servicios, por categoría, para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006:

	2004	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005 2005 sin NBS 2006 2006 excluyen do las Adquisici ones de 2006	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005 2005 sin NBS 2006 2006 excluyen do las Adquisici ones de 2006
Comisiones por cuentas de depósito...................................... Ingresos por tarjetas de débito y de crédito ........................... Otras comisiones vinculadas con operaciones de comercio exterior.................................................................... Comisiones vinculadas con el crédito.................................... Actividades de mercados de capitales y títulos valores......... Arrendamientos de cajas de seguridad................................... Comisiones vinculadas con garantías .................................... Otros (1).................................................................................. Total de ingresos por servicios............................................... _____	99.537 23.277 5.789 7.867 788 2.816 675 13.676 154.425		(en miles de pesos) 199.970 116.103 297.256 248.200 22.959 19.107 50.360 43.925 10.630 5.089 11.607 10.818 19.171 12.090 35.962 30.171 1.666 722 2.085 2.041 5.712 2.926 8.814 7.767 570 419 5.876 5.837 42.463 33.698 40.660 40.362 303.141 190.154 452.620 389.121

.

(1) Incluye ingresos por seguros.

2006 y 2005. Los ingresos por servicios aumentaron en un 49%, en base consolidada, principalmente por el mayor volumen de las operaciones del Banco y las Adquisiciones de 2006. Los principales impulsores fueron las comisiones vinculadas a los depósitos, que aumentaron un 48% y representan un 66% del total de los ingresos por servicios, las comisiones resultantes de las operaciones con tarjetas de débito y de crédito, que aumentaron 119%, y las comisiones vinculadas a las actividades de préstamo, que aumentaron 74%.

2005 y 2004. Los ingresos por servicios aumentaron en un 96%, en base consolidada, principalmente por el mayor volumen de las operaciones del Banco. Las comisiones vinculadas a los depósitos representan un 66% del total de los ingresos por servicios para 2004 y 2005. Al 31 de diciembre de 2005 los ingresos por servicios incluye las comisiones servicios de representación financiera de gobiernos provinciales (Ps. 19 millones), comisiones vinculadas a los seguros (Ps. 11 millones), comisiones por tarjetas de crédito (Ps. 18 millones), entre otros.

113

Egresos por servicios

En 2006, los egresos por servicios se incrementaron un 57% sobre una base consolidada y un 41% excluyendo los valores correspondientes a las Adquisiciones de 2006, en comparación con 2005, principalmente debido a los mayores egresos de comisiones por el uso de tarjetas de crédito y débito, otras comisiones por servicios, e impuestos. En 2005, los egresos por servicios aumentaron un 138% sobre una base consolidada y 36% excluyendo los valores correspondientes a Nuevo Banco Suquía, en comparación con 2004, principalmente debido a los mayores egresos de comisiones por el uso de tarjetas de crédito y débito, cajeros automáticos, operaciones de comercio exterior, operaciones de cambio y servicios de leasing. Los egresos netos por servicios aumentaron en 2006 un 18% sobre una base consolidada y un 25% excluyendo los valores correspondientes a las Adquisiciones de 2006 mientras que se incrementaron en 2005 en un 88% sobre una base consolidada y en un 23% excluyendo los valores correspondientes a Nuevo Banco Suquía.

Gastos de administración

El siguiente cuadro muestra los componentes de los gastos administrativos del Banco para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004:

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2004 2005 2005 sin NBS 2006(1) 2006 excluyendo las adquisiciones de 2006
Gastos en personal.............................. Honorarios a directores y síndicos..... Otros honorarios ................................ Propaganda y publicidad.................... Impuestos............................................ Depreciación de instalaciones y equipo del Banco............................. Amortización de los gastos de organización y desarrollo ................ Gastos de mantenimiento. conservación y reparación............... Servicios de seguridad........................ Energía y comunicaciones.................. Pagos de alquileres............................. Seguros ............................................... Papelería y suministros de oficina ..... Otros ................................................... Total gastos de administración...........	132.575 5.861 16.773 12.048 3.353 16.773 13.595 11.504 10.086 9.206 4.514 4.079 3.837 10.732 254.936	(en miles de pesos) 254.821 162.682 396.338 14.142 12.702 14.362 26.104 23.081 39.670 22.668 16.978 31.866 5.808 5.112 9.008 19.218 15.810 29.231 12.588 12.068 13.262 17.649 12.479 25.209 16.366 11.278 25.002 17.164 10.961 23.647 9.889 4.727 14.124 3.973 3.097 5.255 7.979 5.905 8.310 14.657 9.877 17.173 443.026 306.757 652.457	327.729 13.167 37.215 29.719 6.802 23.735 12.290 21.881 20.855 18.091 12.127 4.663 7.900 16.202 552.376

2006 y 2005. Los gastos de administración aumentaron un 47% sobre una base consolidada y 25% excluyendo los valores correspondientes a las Adquisiciones de 2006 debido principalmente a aumentos en los gastos en personal, que aumentaron 55% sobre una base consolidada y 29% excluyendo los valores correspondientes a las Adquisiciones de 2006. Este aumento se debe a ajustes salariales y al aumento en el número de empleados como consecuencia de las Adquisiciones de 2006.

2005 y 2004. Los gastos de administración aumentaron un 74% sobre una base consolidada debido principalmente a aumentos en los gastos en personal. En el caso de Banco Macro, el gasto adicional generado por aumentos de sueldo fue parcialmente compensado por una pequeña disminución de personal. La adquisición de Nuevo Banco Suquía aumentó la cantidad de personal en un 70% aproximadamente, lo que fue parcialmente compensado por salarios promedio más bajos. El Banco mantiene una política de constante control de gastos mientras consolida las operaciones de Banco Macro Bansud y Nuevo Banco Suquía.

Otros ingresos netos

Otros ingresos netos disminuyeron un 19% o Ps. 23 millones en 2006 en comparación con 2005 como consecuencia de dos factores principales: (1) un incremento en otros ingresos de Ps. 16 millones, basado en un aumento de los recuperos de préstamos; y (2) un aumento en otros egresos por Ps. 39 millones, basado en pérdidas no recurrentes vinculadas a la oferta de ADS y emisión de obligaciones

114

negociables. Otros ingresos netos se incrementaron un 97% o Ps. 59 millones en 2005 sobre una base consolidada, en comparación con 2004.

Durante 2005 el Banco llegó a un acuerdo transaccional final con el Banco Central en cuanto al monto total de los BODEN 2012 recibidos por el Banco. Teniendo en cuenta que el monto final de compensación fue Ps. 11 millones superior a las estimaciones registradas al 31 de diciembre de 2004, el Banco ha registrado ese monto como una ganancia. Asimismo, el Banco celebró numerosos acuerdos con deudores en situación irregular, principalmente de Nuevo Banco Suquía (algunos de los cuales eran clientes regulares de Banco Macro), lo cual mejoró las recaudaciones de Nuevo Banco Suquía. Todo esto resultó en una reversión de previsiones por Ps. 12 millones. Además Nuevo Banco Suquía tuvo una ganancia de Ps. 20 millones por reversión de previsiones por el canje del préstamo a la Municipalidad de Córdoba por bonos garantizados. Hasta diciembre de 2004, estos préstamos fueron altamente previsionados de acuerdo a los requerimientos del Banco Central en el período de pre-privatización y de acuerdo a las estimaciones iniciales del Banco.

En 2004, se registró una previsión por Ps. 42 millones, para reflejar la posibilidad de que el Banco deba cubrir una obligación cuya pesificación fue impugnada.

Impuesto a las ganancias

Durante 2006 el Banco ha devengado Ps 77 millones de impuesto a las ganancias, comparado con los Ps. 34 millones devengados en 2005. Durante 2004, el Banco registró quebrantos acumulados, sólo se registró impuestos a las ganancias de nuestras subsidiarias, principalmente Macro Securities.

Fundado en el Decreto 1035/06 de fecha 14 de agosto de 2006, que estableció que la pesificación y los ajustes por CER sobre bonos garantizados deberían ser considerados sobre la base de un criterio de devengado exigible, y considerando que sobre el año pasados los quebrantos acumulados fueron utilizados, el Banco y sus subsidiarias incluyeron una previsión de impuesto a las ganancias superior para 2006.

Liquidez y recursos de capital

La principal fuente de liquidez del Banco la constituyen sus depósitos, que al 31 de diciembre de 2006, totalizaron Ps. 10.071 millones y que al 31 de diciembre de 2005 ascendían a Ps. 6.565 millones. Estos depósitos incluyen los depósitos generados en su red de sucursales, los provenientes de clientes institucionales y grandes clientes comerciales y aquellos depósitos de los gobiernos provinciales a quienes el Banco asiste como agente financiero. El Banco considera que tanto los depósitos generados por la red de sucursales como los depósitos de los gobiernos provinciales son estables.

En junio de 2006, el Banco firmó una enmienda al préstamo otorgado por Credit Suisse First Boston de U$S 50 millones a tasa LIBOR más 2,7% con una extensión del plazo de 18 meses. Adicionalmente, el Banco cuenta con libre acceso a líneas de crédito con bancos extranjeros y a líneas de crédito adicionales para la emisión de cartas de crédito.

La financiación durante 2006 siguió aumentando a ritmo acelerado, sustancialmente impulsada por el aumento en el total de los depósitos, que creció un 53%. Estos depósitos se utilizaron en primer lugar para financiar el crecimiento del crédito al sector privado, invirtiéndose el resto en activos líquidos redituables, como LEBAC y NOBAC, préstamos a corto plazo a empresas de primera línea y recompra de obligaciones del Banco Central y efectivo. Este sistema le permitió al Banco mantener un elevado porcentaje de activos líquidos sobre depósitos del 62% al 31 de diciembre de 2006 a la espera de una demanda de préstamos más sustancial por parte del sector privado.

En Diciembre de 2006 el Banco emitió una serie de Obligaciones Subordinadas por un valor nominal de 150 millones de dólares estadounidenses, con vencimiento en 2036. Estas obligaciones negociables se computan como capital a efectos regulatorios. Los fondos provenientes de esta colocación serán aplicados al otorgamiento de créditos denominados en dólares a mediano plazo. Adicionalmente, en enero de 2007, el Banco emitió una serie de obligaciones negociables por un valor nominal de 150

115

millones de dólares estadounidenses, con vencimiento en 2017 y, en junio de 2007, el Banco emitió una tercera serie de obligaciones negociables por un valor nominal equivalente en pesos de U$S 100.000.000.

El gerente financiero del Banco maneja el exceso de liquidez analizando las tasas de interés de una cantidad limitada de activos líquidos y de corto plazo incluyendo las Letras del Banco Central, depósitos en el Banco Central y adelantos de corto plazo a empresas de primera línea. El monto asignado a estas operaciones se determina por el monto de depósitos de inversores institucionales, y por lo tanto tienen un alto grado de volatilidad.

El Banco considera que cuenta con el capital de trabajo adecuado para cumplir con sus necesidades actuales y razonablemente previsibles. Al 31 de diciembre de 2006 contaba con un excedente de capital de Ps. 1.915 millones (258% del requisito de capital mínimo).

Requisitos de Capital Mínimo

El excedente de capital del Banco (que representa el monto que supera la reserva mínima obligatoria fijada por el Banco Central) es como se establece en el siguiente cuadro:

	31 de diciembre
	2004 2005 2006(2)
	(en miles de pesos, excepto ratios y porcentajes)
Cálculo del excedente de capital Asignado a activos de riesgo Asignado a instalaciones y equipo del Banco, activos intangibles y activos de inversión en capital Riesgo de Mercado(3) Riesgo de tasa de interés Sector público y títulos en la cuenta inversiones Incremento de exigencia p/exceso en Fraccionamiento del Riesgo Crediticio. Capital mínimo obligatorio en virtud de las Normas del Banco Central Patrimonio neto básico Patrimonio neto complementario Deducciones Responsabilidad Patrimonial Computable en virtud de las Normas del Banco Central Excedente de capital Ratios seleccionados patrimonio y liquidez Responsabilidad Patrimonial Computable/Activos de riesgo ponderados Patrimonio neto promedio como porcentaje del total de activos promedio Pasivo total como múltiplo del patrimonio neto total Dinero en efectivo como porcentaje del total de depósitos Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos(1) Préstamos como porcentaje del total de activos	165.757 251.394 549.882 47.309 64.247 81.647 19.607 21.011 60.547 7.034 15.136 16.371 11.073 14.296 19.746
	- - 13.328
	250.780 366.084 741.521
	1.064.325 1.226.908 2.426.351 186.093 243.124 383.040 110.819 21.638 153.115
	1.361.237 1.491.670 2.656.276
	1.110.457 1.125.586 1.914.755
	35,71% 31,03% 31,31% 20,67% 14,25% 16,24% 6,00x 5,37x 5,27x 25,80% 18,11% 26,08% 53,69% 63,68% 58,09% 32,68% 36,12% 45,00%

---

(1) Activos líquidos incluyendo efectivo, garantías en efectivo, LEBAC y NOBAC, y préstamos interbancarios. Desde 2004, el Banco incluye adelantos a corto plazo a grandes corporaciones con una elevada calificación crediticia.

(2) Resultados para 2006 incluyen los resultados Banco del Tucumán a partir del 5 de mayo de 2006 y los de Nuevo Banco Bisel a partir del 11 de agosto de 2006.

(3) Var promedio del mes de diciembre.

En opinión del Banco, sus recursos de capital son suficientes para sus necesidades actuales sobre una base individual y consolidada.

RIESGO DE MERCADO

Riesgo de mercado es el riesgo de pérdida que surge de fluctuaciones en las variables de los mercados financieros, como ser tasas de interés, tipos de cambio y otras tasas o precios. Este riesgo es consecuencia de sus operaciones de préstamo, negociación e inversiones y consta principalmente de los riesgos de tasa de interés y de tipo de cambio.

116

El Banco evalúa, actualiza y mejora las mediciones y controles de los riesgos de mercado diariamente. A los efectos de medir los riesgos de mercado significativos (surgidos o no en carteras de inversiones), el Banco utiliza la metodología de valor en riesgo (“VaR”). Esta metodología se basa en métodos estadísticos que toman en cuenta muchas variables que pueden provocar un cambio en el valor de las carteras del Banco, incluyendo las tasas de interés, tipos de cambio, cotización de los títulos, volatilidad y cualquier correlación entre ellas. VaR es una estimación de las posibles pérdidas que podrían surgir de cambios adversos razonablemente probables en las condiciones de mercado. Expresa el monto máximo de pérdida esperada (dado un intervalo de confianza) en un período de tiempo especificado u “horizonte de tiempo”, si esa cartera se mantuviera invariable durante ese lapso.

Todos los modelos VaR, si bien son a futuro, se basan en hechos pasados y dependen de la calidad de los datos de mercado disponibles. Por lo tanto, la calidad de los modelos VaR del Banco está bajo control constantemente. Del modo en que se calcula, VaR es una estimación de la pérdida máxima esperada en el valor de mercado de una determinada cartera durante un horizonte de tiempo de cinco días a un intervalo de confianza unilateral de 99%.

La tabla siguiente indica el VaR de confianza 99% a cinco días para una cartera de operaciones combinada durante 2006 (en millones de pesos):

Mínimo	21,1
Máximo	60,5
Promedio	43,2
Al 31 de diciembre de 2006	61,9

A los fines de aprovechar buenas oportunidades de negocios, algunas veces se aumentó el riesgo, aunque en períodos de incertidumbre también se redujo. La fuente principal del VaR del Banco está dada por la cartera de títulos a tasa fija.

Riesgo de Tasa de Interés

El riesgo de tasa de interés es el efecto de las fluctuaciones de las tasas de interés del mercado sobre el ingreso neto del Banco en concepto de intereses. La sensibilidad a las tasas de interés surge en el curso habitual de las operaciones del Banco ya que las características de revisión de la tasa de sus activos que reditúan intereses no necesariamente se equiparan con las de la revisión de las tasas de sus depósitos a plazo y otros empréstitos. La estructura de revisión de la tasa de activos y pasivos se equipara cuando se revisa un monto igual de activos y pasivos para un determinado período. Cualquier excedente de activo o pasivo sobre estos ítems equiparados resulta en una brecha o descalce.

El análisis de sensibilidad a la tasa de interés que realiza el Banco mide el riesgo que surge de la distinta sensibilidad de los activos y pasivos cuando ocurren cambios en la tasa de interés. Incluye a todos los activos y pasivos y excluye a las carteras negociables. En este caso, el modelo VaR del Banco o pérdida potencial máxima en el valor neto económico de la cartera de activos y pasivos debido al riesgo de tasa de interés aumenta, considerando un horizonte de tiempo de tres meses y un nivel de confianza de 99%.

Su metodología también capta el verdadero riesgo de tasa de interés, que es el riesgo que surge del descalce producido como consecuencia de una correlación imperfecta entre los movimientos de la tasa de inflación y las variaciones en la tasa de interés de la financiación.

La siguiente tabla muestra un VaR a tres meses con 99% de confianza para la cartera de operaciones combinada del Banco durante 2005 (en millones de pesos).

Mínimo 3,9 Máximo 71,1 Promedio 26,2 Al 31 de diciembre de 2005 16,4

La posición de brecha del Banco se refiere al descalce entre los activos que reditúan intereses y los pasivos que devengan intereses según se describe en el siguiente cuadro.

117

El cuadro siguiente indica la exposición del Banco a una brecha positiva de tasa de interés:

Activos que devengan intereses Depósitos que devengan intereses en el Banco Central Depósitos que devengan intereses en otros bancos Títulos públicos y privados Bienes dados en locación financiera Préstamos al sector público (1) Préstamos al sector privado y financiero (1) Otros activos Total de activos que devengan intereses Pasivos que devengan intereses Depósitos en cajas de ahorro Depósitos a plazo fijo Depósitos en cuentas de inversión Obligaciones negociables subordinadas Pasivos con el Banco Central Pasivos con entidades financieras locales Pasivos con bancos y organismos internacionales Otros pasivos Total de pasivos que devengan intereses Brecha activo / pasivo Brecha activos acumulados / pasivos Brecha sensibilidad acumulada como porcentaje de total de activos que devengan intereses			Vencimiento a partirdel 31 de diciembre de 2005	Vencimiento a partirdel 31 de diciembre de 2005	Vencimiento a partirdel 31 de diciembre de 2005	Vencimiento a partirdel 31 de diciembre de 2005
			0-1 Año	1-5 Años 5-10 Años Más de 10 Años T			otal (2)
			619.710 222.807 1.888.379 37.573 49.936 2.073.330 170.309 5.062.044	(en miles de pesos, excepto porcentajes) 0 0 0 0 0 0 812.329 158.561 73.105 104.043 4.649 0 115.030 336.561 143.815 839.562 113.926 2.492 13.926 1.674 190.237 1.884.890 615.371 409.649			619.710 222.807 2.932.374 146.265 645.342 3.029.310 376.146 7.971.954
		(1.184.943) (3.536.530) (30.322) (9.299) (34.353) (3.480) (158.544) (355.463 ) (5.312.934 )		0 (1.604) 0 (2.748) (122.269) (9.136) 0 0 (135.757 )	0 (13) 0 0 (60.889) (18.785) 0 0 (79.687 )	0 (1 0 (3 0 0 0 (10.858) 0 0 (10.858 ) (5	.184.943) .538.147) (30.322) (12.047) (217.511) (42.259) (158.544) (355.463 ) .539.236 )
		(250.890) (250.890) (3,15)%		1.749.133 535.684 398.791 1.498.243 2.033.927 2.432.718 18,79% 25,51% 30,52%			2.432.718

---

(1) Los montos de los préstamos están expresados antes de deducir previsiones por riesgos de incobrabilidad. Los préstamos que no devengan intereses se incluyen con los préstamos como activos que devengan intereses. (2) Incluye instrumentos emitidos por el Banco Central.

Además, los siguientes cuadros presentan en detalle el riesgo del Banco frente a una brecha en la tasa de interés, incluyendo títulos valores ajustados por el CER que pueden diferir en su comportamiento de los títulos valores a la tasa de interés ordinaria. El Banco mantiene una brecha positiva en los títulos valores ajustados por el CER, representados principalmente por los préstamos y bonos del sector público. Por lo tanto, el Banco se beneficia con los aumentos en la tasa de inflación.

El siguiente cuadro presenta el riesgo de exposición del Banco frente a una brecha de tasa de interés en pesos:

			Vencimientos a partir del 31 de diciembre de 2005	Vencimientos a partir del 31 de diciembre de 2005	Vencimientos a partir del 31 de diciembre de 2005	Vencimientos a partir del 31 de diciembre de 2005	Vencimientos a partir del 31 de diciembre de 2005
			0-1 Año 1-5 Años 5-10 Años Más de 10 Años				Total (2)
Activos que devengan intereses en moneda nacional Depósitos que devengan intereses en el Banco Central Depósitos que devengan intereses en otros bancos Títulos públicos y privados Bienes dados en locación financiera Préstamos al sector público(1) Préstamos al sector privado y financiero(1) Otros activos Total de activos que devengan intereses Pasivos que devengan intereses en moneda nacional Depósitos en Cajas de Ahorro Depósitos a plazo fijo Depósitos en cuentas de inversión Obligaciones negociables subordinadas Pasivos con el Banco Central Pasivos con entidades financieras locales Otros pasivos Total de pasivos que devengan intereses			(en miles de pesos, excepto porcentajes) 206.898 0 0 0 12.207 0 0 0 1.845.270 700.349 104.738 73.018 37.573 104.043 4.649 0 49.936 115.030 336.561 143.815 1.642.937 781.856 60.612 2.492 148.427 13.744 1.482 145.168 3.943.248 1.715.022 508.042 364.493				206.898 12.207 2.723.375 146.265 645.342 2.487.897 308.821 6.530.805
		(1.037.779) (2.670.983) (30.198) (3.839) (34.278) (3.480) (290.777 )		0 (1.433) 0 (2.748) (122.269) (9.136) 0	0 (13) 0 0 (60.889) (18.785) 0	0 ( 0 ( 0 0 0 (10.858) 0	1.037.779) 2.672.429) (30.198) (6.587) (217.436) (42.259) (290.777 )
		(4.071.334 )		(135.586 )	(79.687 )	(10.858 ) (	4.297.465 )

118

Brecha activo/pasivo	(128.086)	1.579.436	428.355	353.635	2.233.340
Brecha activos acumulados/pasivos	(128.086)	1.451.350	1.879.705	2.233.340
Brecha sensibilidad acumulada como porcentaje del total de
activos que devengan intereses.	(1,96)%	22,22%	28,78%	34,20%

• ___ (1) Los montos de los préstamos están expresados antes de deducir previsiones por riesgos de incobrabilidad. Los préstamos que no devengan intereses se incluyen con los préstamos como activos que devengan intereses.

• (2) Incluye instrumentos emitidos por el Banco Central.

El siguiente cuadro presenta la exposición del Banco frente a una brecha de tasa de interés en moneda extranjera:

Activos que devengan intereses en moneda extranjera Depósitos que devengan intereses en el Banco Central Depósitos que devengan intereses en otros bancos Títulos públicos y privados Préstamos al sector privado y financiero(1) Otros activos Total de activos que devengan intereses Pasivos que devengan intereses en moneda extranjera Depósitos en Cajas de Ahorro Depósitos a plazo fijo Depósitos en cuentas de inversión Pasivos con el Banco Central Pasivos con entidades financieras locales Pasivos con bancos y organismos internacionales Otros pasivos Total de pasivos que devengan intereses Brecha activo/pasivo Brecha activos acumulados/pasivos Brecha sensibilidad acumulada como porcentaje de Total de activos que devengan intereses			Vencimientos a partirdel 31 de diciembre de 2005	Vencimientos a partirdel 31 de diciembre de 2005	Vencimientos a partirdel 31 de diciembre de 2005
		0-1 Año	1-5 Años 5-10 Años Más de 10 Años Total (2)
		412.812 210.600 43.109 430.393 21.882	(en miles de pesos, excepto porcentajes) 0 0 0 412.812 0 0 0 210.600 111.980 53.823 87 208.999 57.706 53.314 0 541.413 182 192 45.069 67.325
		1.118.796	169.868	107.329	45.156 1.441.149
		(147.164) (865.547) (124) (5.460) (75) (158.544) (64.686)	0 (171) 0 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0 0	0 (147.164) 0 (865.718) 0 (124) 0 (5.460) 0 (75) 0 (158.544) 0 (64.686)
		(1.241.600)	(171)	0	0 (1.241.771)
		(122.804) (122.804) (8,52)%	169.697 46.893 3,25%	107.329 154.222 10,70%	45.156 199.378 199.378 13,83%

---

(1) Los montos de los préstamos están expresados antes de deducir previsiones por riesgos de incobrabilidad. Los préstamos que no devengan intereses se incluyen con los préstamos como activos que devengan intereses.

(2) Incluye instrumentos emitidos por el Banco Central.

Riesgo de tipo de cambio

Desde mayo de 2003, el dólar estadounidense ha sido incluido como factor de riesgo para el cálculo del riesgo de mercado, considerando todos los activos y pasivos en dólares estadounidenses. Al 31 de diciembre de 2006, el total de la posición neta de activos en moneda extranjera del Banco sujeto a riesgo de mercado era negativa y valor en riesgo de aproximadamente Ps. 2,5 millones a dicha fecha.

Riesgo del capital y del precio de los commodities

Los riesgos de precio del capital y de los commodities son los riesgos vinculados con movimientos desfavorables en el valor de los títulos de capital y de los commodities o índices vinculados. El Banco no tiene una concentración de riesgo importante frente a ninguno de ellos.

Obligaciones contractuales

El siguiente cuadro representa las obligaciones contractuales y los compromisos comerciales del Banco al 31 de diciembre de 2006:

	Pagos adeudados por período
	Total Menos de 1 año 1-3 años 3-5 años Más de 5 años
Banco Central Bancos y organismos internacionales	(en miles de pesos) 386.111 69.085 126.811 126.811 63.403 182.383 28.908 153.475 0 0

119

Financiamiento recibido de entidades financieras argentinas Otros Obligaciones negociables subordinadas Total obligaciones contractuales de caja Compromisoscomerciales Líneas de crédito Garantías Cartas de crédito contingentes Total compromisos comerciales		68.158 250.096 507.844	27.721 250.096 45.150	4.630 0 1.512	6.527 29.279 0 0 757 460.425
		1.394.592	420.960	286.428	134.095 553.108
		9.120 467.254 91.607	1.889 90.358 27.587	7.231 229.324 63.018	0 0 80.881 66.691 241 761
		567,981	119,834	299,573	81,122 67,452

120

INFORMACIÓN ESTADÍSTICA SELECCIONADA

Cartera de inversión: títulos públicos y privados

El Banco es tenedor, administra y negocia un portfolio de títulos emitidos por el Gobierno Argentino, otros gobiernos y emisores privados. La siguiente tabla demuestra las inversiones del Banco en títulos del Gobierno Argentino, otros gobiernos y emisores privados al 31 de diciembre de diciembre de 2004, 2005 y 2006 por tipo y moneda. Los títulos son contabilizados antes de deducir las previsiones.

	31 de diciembre
	2004 2005 2006
Títulos Públicos En pesos: Tenencias en cuentas de inversión Bonos del Gobierno Nacional (vencimiento 2007) (BODEN 2007) Subtotal de tenencias en cuentas de inversión Tenencias para operaciones de compraventa o intermediación Bonos de Consolidación de Deudas Previsionales en Moneda Nacional Bonos del Gobierno Nacional (vencimiento 2007 y 2008) (BODEN 2007 y BODEN 2008) Bonos Garantizados en pesos Bonos Garantizados - Decreto 1.579/02 (BOGAR) Bonos Discounto en Pesos Bonos Par en Pesos. Bonos Cuasipar en Pesos- Vencimiento 2045 Bonos de la Provincia de Tucumán Títulos Vinculados al PBI en Pesos- Vencimiento 2035 Otros Subtotal de tenencias para operaciones de compraventa o intermediación Títulos públicos sin cotización Bonos Garantizados - Decreto 1.579/02 (1) (BOGAR) Certificados de Crédito Fiscal - Decreto 2.217/02 AM, vencimiento 04/09/2002 Letras Externas de la República Argentina Bonos del Gobierno Nacional (Vencimiento 2013- BODEN) Títulos de Bahía Blanca al 13,75% garantizado con recursos municipales Otros Subtotal Títulos públicos sin cotización Instrumentos emitidos por el Banco Central Letras del Banco Central con cotización Letras del Banco Central sin cotización Subtotal Instrumentos emitidos por el Banco Central Total de Títulos Públicos en pesos En moneda extranjera: Tenencias en cuentas de inversión Bonos del Gobierno Nacional Compensación en dólares a LIBOR, vencimiento 2012- (BODEN 2012) Subtotal tenencias en cuentas de inversión	- 10.705 - - 10.705 - 11.557 9.110 4.151 1.277 644 104.502 5.649 2.906 1.971 18.351 22.391 36.414 - 13.378 4.143 - - 439 - - 2.920 - - 1.905 - - 2.337 869 2.069 298 37.703 50.498 159.080
	819.498 197.771 - 11.441 - - 2.089 - - - - 13.254 2.257 505 - 301 82 187 835.586 198.358 13.441
	835.230 2.165.609 2.787.019 262.350 297.493 -
	1.097.580 2.463.102 2.787.019 1.970.869 2.722.663 2.959.540
	53.856 94.711 -
	53.856 94.711 -

121

	31 de diciembre 2004 2005 2006
Tenencias para operaciones de compraventa o intermediación Bonos Externos de la República Argentina (BONEX) Bonos del Gobierno Nacional en dólares-(vencimiento 2005, 2006, 2012 y 2013) (BODEN 2005, BODEN 2006, BODEN 2012 y BODEN 2013) Letras del Tesoro Bonos de Consolidación de deuda Bonos Par en u$s Bonos de la Nación Argentina en dólares estadounidenses 7% - Vto. 2011- BONAR V Otros Subtotal de valores para negociación e intermediación Títulos públicos sin cotización Letras Externas de la República Argentina Cupones Subtotal Títulos Públicos que sin cotización Total Títulos Públicos en moneda extranjera Total Títulos Públicos Inversiones títulos privados con cotización Acciones Obligaciones Negociables Títulos de Deuda en Fideicomiso Financiero Certificados de Participación en Fideicomiso Financiero Fondos Comunes de Inversión Total Títulos Privados Total Títulos públicos y privados Inversiones en títulos privados sin cotización Obligaciones Negociables sin cotización Títulos de deuda públicos en fideicomiso financiero sin cotización Certificados de Participación en Fideicomiso Financiero sin cotización Total Inversiones en títulos privados sin cotización Total	1.271 - - 47.415 109.658 111.263 - 4.543 31.276 1.298 - - - - 280 - - 2.128 1.253 87 38 51.237 114.288 144.985
	3.597 - - 3.597 - -
	108.690 208.999 144.985
	2.079.559 2.931.662 3.104525
	3.951 8.071 7.580 14.872 24.016 80.482 10.069 3.448 1.035 757 19.005 - - 5.362 29.362 29.649 59.902 118.459
	2.109.208 2.992.564 3.222.984
	928 927 12.661 33.106 124.700 90.133 88.907 193.062 451.612
	122.941 318.689 554.406
	2.232.149 3.310.965 3.777.390

---

(1) Al 31 de diciembre de 2004, estos títulos figuraban como “Títulos públicos que no cotizan en bolsa”, aunque cotizan en bolsa, debido a que están valuados de acuerdo a las normas del Banco Central.

122

Vencimiento de títulos públicos y privados

La siguiente tabla analiza los futuros vencimientos del portfolio de inversión del Banco desde el 31 de diciembre de 2006, de acuerdo a los términos de su emisión (antes de realizar las previsiones).

Dentro de un año Títulos Públicos In Pesos: Tenencia para operaciones de compraventa o intermediación. Bonos de Consolidación de Deudas Previsionales 170 Bonos del Gobierno Nacional (vencimiento 2007, 2008 and 2014) 92,299 Bonos de Consolidación de Deudas en Pesos 218 Bonos Garantizados- Decreto 1,579/02 1,917 Bonos Par en Pesos - Bonos Cuasipar en Pesos – Vencimiento 2045 - Titulos Vinculados al PBI en pesos - Vencimiento 2035 - Bonos Provincia de Tucumán 10 0 Bonos Discount en Pesos - Otros 73 Títulos públicos sin cotización Bonos Garantizados- Decreto 1.579/02 - Bonos del Gobierno Nacional (vencimiento 2013 - BODEN) 1,893 Otros 26 Instrumentos emitidos por el Banco Central Notas del Banco Central con Cotización (1) 1,027,709 Letras del Banco Central con cotización (1) 32,463 Letras del Banco Central sin cotización (1) - Total de Títulos Públicos en Pesos 1,156,868 En moneda extranjera: Tenencias en cuentas de Inversión Bonos del gobierno Nacional en dólares, LIBOR, vencimiento 2012 – BODEN Compensación (2012) - Tenencia para operacions de compraventa o intermediación Bonos de la Nación Argentina en dólares estadounidenses 7% - Vto. 2011- BONAR V - Bonos del Gobierno Nacional – (vencimeinto 2012 y 2013) 18,447 Letras del Tesoro (vencimiento 2007 y 2008) 30,851 Otros - Total Títulos Públicos en moneda Extranjera 49,298 Total Títulos Públicos 1,206,166 Acciones 7,580 Obligaciones Negociables 80,482 Títulos de deuda en fideicomiso financiero 336 Certificados de Participación en fideicomiso -			Vencimiento	Vencimiento	Vencimiento
	Dentro de un año	Después de un año y dentro de 5 años Valor	Después de 5 años pero dentro de 10 años Después de 10 años Sin fecha Total contable ( en miles de Pesos)
		2,558 3,238 876 9,423 - - - 493 - 109 - 7,574 44 1,726,847 - -	1,423 8,965 877 19,532 - - - 1, 02 2 - 107 - 3,787 91 - -	- - 4,151 - - 104,502 - - 1,971 5,542 - 36,414 439 - 439 2,920 - 2,920 2,337 - 2,337 29 0 - 1, 90 5 4,143 - 4,143 9 - 298 - - - - - - 13,254 26 - 187 - - - 2,754,556 - 32,463 - - -
		1,751,162	35,804	15,706	- 2,959,540
		- 2,128 73,787 425 -	- - 19,029 - -	- - - - 318	- 2,128 111,263 31,276 318
	49,298	76,340	19,029	318	144,985
	1,206,166 7,580 80,482 336 -	1,827,502 - - 699 -	54,833 - - - -	16,024 - - - -	3,104,525 - 7,580 - 80,482 - 1,035 - -

123

financiero Fondos de Pensión Títulos de deuda en fideicomiso financiero sin cotización. Certificados de Participación en fideicomiso financiero sin cotización Títulos de deuda en fideicomiso financiero sin cotización Total de Títulos Privados Total			Vencimiento
	Dentro de un año	Después de un año y dentro de 5 años Valor	Después de 5 años pero dentro de 10 años Después de 10 años Sin fecha Total contable ( en miles de Pesos)
	29,362 489 12,555 75,888 206,692 1,412,858	- 5,169 204,641 13,423 223,932 2,051,434	- - - 29,362 7,003 - - 12,661 - - 234,416 451,612 822 - - 90,133 7,825 - 234,416 672,865 62,658 16,024 234,416 3,777,390

Cartera de préstamos

La siguiente tabla analiza la cartera de préstamos del Banco (sin tener en consideración los contratos de leasing ) por tipo al 31 de diciembre de diciembre de 2004, 2005 y 2006. Los préstamos son contabilizados antes de deducir las previsiones por riesgos de incobrabilidad de préstamos.

		31 de diciembre de	31 de diciembre de	31 de diciembre de	31 de diciembre de
		2004 2005				2006
Al sector no financiero Al sector financiero (2) Al sector privado no financiero y residentes del exterior Adelantos (3) Documentos descontados y pagados (4) Hipotecarios Prendarios(5) Personales (6) Otros préstamos menos: intereses documentados menos: recaudación no aplicada más: Intereses, ajustes y diferencias de cotización devengados a cobrar Menos: Previsiones Total préstamos ____		(En miles de Pesos) 809.577 645.342 81.812 80.511 513.390 432.772 429.654 433.748 231.603 298.060 180.831 230.321 360.670 718.261 412.079 779.237 (6.759) (10.411) (6.050) 87.528 72.861 (225.340) (247.532)				774.273 436.930 1.103.270 543.734 426.138 300.949 1.928.977 1.131.315 -11.505 -139 101.744 -208.581
		2.875.045		3.427.120		6.527.105

(2) Prestamos financieros están definidos como “préstamos a entidades financieras”.

(3) Adelantos incluyen los créditos al descubierto resultantes de cuentas corrientes.

(4) Incluye el valor nominal de letras de cambio, pagarés y otros títulos de deudas transferidos al Banco por endoso para lo cual el cedente es obligado, siempre que este ultimo sea un residente argentino dentro del sector financiero. La diferencia entre el valor nominal de los títulos de deuda y los montos efectivamente desembolsados serán acreditados a “ Prestamos - en pesos ArgentinosResidentes Argentinos- Sector financiero-Capitales -(descuentos no devengados).

(5) Incluye los montos de capital garantizados con automóviles y otros prestamos garantizado en los que el obligado pertenece al sector privado no financiero.

(6) Préstamos de los consumidores incluyen: Préstamos de tarjeta de crédito y otros préstamos del consumidor. Los Créditos al descubierto individuales están incluidos dentro de “Adelantos”.

124

Composición de vencimiento de la cartera de préstamos

La siguiente tabla analiza la cartera de préstamos del Banco al 31 de Diciembre del 2006 por tipo de préstamo y plazo de la facilidad. Los préstamos son contabilizados antes de deducir las previsiones por riesgos de incobrabilidad de préstamos. El Banco espera que la mayor parte de los préstamos sean repagados en la fecha de su vencimiento.

incobrabilidad de préstamos. El Banco espera que la su vencimiento.	mayor parte de los préstamos sean repagados en la fecha de	mayor parte de los préstamos sean repagados en la fecha de	mayor parte de los préstamos sean repagados en la fecha de	mayor parte de los préstamos sean repagados en la fecha de
	Monto al 31 de Diciembre de 2006 Dentro de un año Después de un año y dentro de 5 años Después de 5 años
	(En miles de Pesos, exceptuando porcentajes)
Al sector público no financiero Al sector financiero (1) Al sector no financiero privado y residentes extranjeros Adelantos (2) Documentos descontados y pagados (3) Hipotecarios Prendarios (4) Personales (5) Otros préstamos Total prestamos Porcentaje del total de cartera de prestamos	774.273 27.489 177.695 596.089 436.930 432.354 4.576 - 1.113.096 1.112.543 251 302 545.793 508.586 34.637 2.570 457.105 113.713 244.271 99.121 311.180 141.337 169.729 114 1.942.256 1.027.621 913.358 1.277 1.155.053 993.166 155.231 6.656 6.735.686 4.356.809 1.699.748 679.129
		100.00%	64.68%	25.24% 10.08%

---

(1) Incluye préstamos a entidades financieras.

(2) Adelantos incluye línea de créditos de adelantos resultantes de cuentas corrientes.

(3) Incluye el valor nominal de letras de cambio, pagarés y otros títulos de deudas transferidos al Banco por endoso para lo cual el cedente es obligado, siempre que este ultimo sea un residente argentino dentro del sector financiero. La diferencia entre el valor nominal de los títulos de deuda y los montos efectivamente desembolsados serán acreditados a “ Prestamos - en pesos Argentinos- Residentes ArgentinosSector financiero-Capitales -(descuentos no devengados).

(4) Incluye los montos de capital garantizados con automóviles y otros préstamos garantizado en los que el obligado pertenece al sector privado no financiero.

(5) Incluye: préstamos de tarjeta de crédito y otros préstamos del consumidor.

Clasificación de la cartera de préstamo

La siguiente tabla analiza la cartera de préstamos del Banco, antes de deducir las previsiones por riesgos de incobrabilidad de préstamos, usando el sistema de clasificación del Banco Central a la finalización de cada año fiscal.

	31 de diciembre	31 de diciembre	31 de diciembre	31 de diciembre
	2004 %		2005 % 2006 %
Categorías de cartera de prestamos Situación normal Con seguimiento especial Con problemas Con alto grado de insolvencia Irrecuperables Irrecuperables por disposición técnica Total préstamos		(En miles de 2.870.768 92,59% 27.967 0,90 38.401 1,24 38.698 1,25 120.619 3,89 3.932 0,13	Pesos, exceptuando porcentajes) 3.442.625 93,69% 6.550.389 97.25% 35.891 0,98% 50.077 0.74% 26.711 0,73% 45.603 0.68% 33.979 0,92% 34.503 0.51% 126.189 3,43% 51.086 0.76% 9.257 0,25 % 4.028 0.06%
		3.100.385 100	3.674.652 100%	6.735.686 100%

---

(1) En pesos constantes al 28 de Febrero de 2003

125

Análisis de las previsiones por riesgos de incobrabilidad de préstamos

La siguiente tabla muestra los movimientos de las previsiones por riesgo de incobrabilidad de préstamos para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006.

Balance a principio de año Previsiones por perdidas de préstamos Aplicaciones y reversiones Adelantos Préstamos personales Tarjetas de crédito Préstamos Hipotecarios Garantías Documentos descontados y comprados Otros Aplicaciones y desafectaciones Créditos irrecuperables/Promedio de préstamos (2) Créditos irrecuperables netos/Promedio de préstamos (3)	31 de diciembre
	2004 2005 2006 (En miles de Pesos, exceptuando porcentajes) 56.279 225.340 247.532 201.253 142.045 102.538 (32.192) (119.853) -141.489 (4.374) (4.777) -31.584 (3.181) (1.657) -4.411 (865) (993) -2.183 (1.252) (41.518) -25.825 (7.185) (26.758) -4.323 (8.696) (25.469) -39.974 (6.639) (18.681) -33.188 225.340 247.532 208.581 2,22% 2,22% 1.15% 1,29% -0,78% -1.14%

---

(2)Créditos irrecuperables incluye cargos directos por irrecuperabilidad.

(3) Créditos irrecuperables netos incluye cargos directos por irrecuperabilidad netos de los préstamos irrecuperables recuperados.

126

Préstamos por actividad económica

La tabla a continuación analiza la cartera de préstamos del Banco de acuerdo a la actividad comercial de los prestatarios al 31 de Diciembre de 2004, 2005 y 2006.

	31 de diciembre de
	2004 2005 2006
	Cartera de Préstamos % de la Cartera de Préstamos Cartera de Préstamos % de la Cartera de Préstamos Cartera de Préstamos % Cartera de Préstamos
Agricultura, Ganadería, Caza e Industria Forestal Preservación de animales, mantenimiento del Ganado (excepto: veterinaria y comercio) Construcción Cosecha, actividad y servicios y comercio agrícola Elaboración y comercio de sustancias y productos químicos Elaboración y comercio de alimentos y bebidas Electricidad, gas, energía y agua Extracción, explotación y comercio de productos relacionados al petróleo Comercio Financiero y otros servicios financieros Pesca, actividades afines, elaboración y comercio Otorgados no incluidos en otra categoría Hoteles y restaurantes Caza y Captura de animales vivos restablecimiento de animales y otras actividades afines, Industria forestal, extracción de madera y otros servicios relacionados Industria manufacturera Volumen y venta al por menor, reparación de vehículos automotores, motos y efectos personales Volumen de elaboración y producción de equipo y maquinaria (todos), aparatos eléctricos, equipamientos y aparatos de radio televisión y comunicaciones, medica, óptica, relojes Volumen de elaboración y producción de vehículos automotores remolques, semi remolques y transportes en general	(En miles de Pesos, excepto porcentajes) 71.670 2,31 99.354 2,70 113.204 1,68 69.467 2,24 67.273 1,83 67.697 1,01 92.413 2,98 220.663 6,01 320.484 4,76 114.184 3,68 270.960 7,37 440.961 6,.55 32.503 1,05 39.604 1,08 49.797 0,74 190.586 6,15 235.114 6,40 537.905 7,99 7.550 0,24 14.631 0,40 21.860 0,32 56.098 1,81 21.466 0,58 250.632 3,72 326.924 10,54 240.097 6,53 593.423 8,81 327 0,01 1.099 0,03 629 0,01 409.221 13,20 678.891 18,47 1.719.736 25,53 11.772 0,38 48.586 1,32 43.196 0,64 1.037 0,03 1.686 0,05 2.710 0,04 - - 345 0,01 - - - - 17 - - - 60.773 1,96 20.639 0,56 64.505 0,96 24.915 0,80 5.035 0,14 49.198 0,73

127

Continuación del cuadro	31 de diciembre de	31 de diciembre de	31 de diciembre de	31 de diciembre de	31 de diciembre de	31 de diciembre de
	2004 2005 2006
	Cartera de Préstamo % de Cartera de Préstamo Cartera de Préstamo % de Cartera de Préstamo Cartera de Préstamo % de Cartera de Préstamo
Volumen de elaboración y producción de productos textiles y vestidos, Manufactura y teñido de cueros, elaboración de calzado y artículos de talabartería Comercio mayorista por comisión o consignación excepto comercio de vehículos automotores y motocicletas. Explotación de minas y extracción de productos (excepto petróleo y gas) Venta y producción de productos extraídos Otro Otros servicios Administración pública, depósitos forzosos y seguridad social Bienes raíces, propietarios y leasing Comercio minorista, excepto vehículos automotores, Motocicletas, y efectos personales Enseñanza y salud publica Comercio, mantenimiento y reparación de vehículos automotores, motocicletas y efectos personales Transporte, Depósito y comunicaciones Estancación de agua, purificación y distribución Total		(En miles de Pesos, excepto porcentajes) 34.130 1,10 50.161 1,37 60.007 1,94 77.002 2,10 1.951 0,06 1.333 0,04 2.443 0,08 3.102 0,08 131.022 4,23 172.268 4,69 87.357 2,82 275.376 7,49 825.962 26,65% 669.267 18,21 93.750 3,02 57.698 1,57 203.282 6,56 169.129 4,60 34.076 1,10 47.846 1,30 33.014 1,06% 35.022 0,95 114.755 3,70 141.039 3,84 9.196 0,30 9.949 0,28				33.425 0,5 179.075 2,66 255 - 24.949 0,37 288.241 4,28 474.325 7,04 771.979 11,46 39.087 0,58 307.413 4,56 73.017 1,08 63.871 0,95 195.094 2,90 9.200 0,14
		3.100.385	100,00	3.674.652	100,00	6.735.686 100

128

Composición de los depósitos

La siguiente tabla demuestra la composición para cada categoría de depósitos que exceden el 10% del promedio total de depósitos en los años finalizados al 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006.

		31 de diciembre 2004 2005 2006
Depósitos en bancos locales Cuentas a la vista que no devengan intereses (2) Promedio Pesos Dólares Total Caja de ahorro Promedio Pesos Dólares Total Certificados de depósitos Promedio Pesos Dólares Total Depósitos en bancos extranjeros Cuentas a la vista que no devengan intereses Promedio Pesos Dólares Total Certificados de depósitos Promedio Dólares Total		(En miles de Pesos) 718.783 1.691.599 2.014.003 809 45.936 3.266 719.592 1.737.535 2.017.269
		267.988 635.072 950.338 30.577 85.130 130.478
		298.565 720.202 1.080.816
		1.359.659 2.652.277 3.056.186 421.292 609.708 909.362
		1.780.951 3.261.985 3.965.548
		46.958 238 465 383 19 236
		47.341 257 701
		147.891 218.528 280.823
		147.891 218.528 280.823

---

(1) Las cuentas a la vista que no devengan intereses son cuentas corrientes.

Vencimiento de depósitos al 31 de diciembre de 2006

La siguiente tabla establece la información sobre el vencimiento de los depósitos del Banco al 31 de diciembre de 2006.

	Vencimiento
	Total Dentro de los 3 meses Después de 3 meses pero dentro de 6 meses Después de 6 meses y dentro de 12 meses Después de 12 meses
Cuenta Corriente Caja de Ahorro Plazo fijo Cuenta de inversión Otros Total	(En miles de Pesos) 2.554.698 2.554.698 - - - 2.220.909 2.220.909 - - - 4.867.269 4.328.812 347.418 148.011 43.028 18.872 2.820 12.208 3.844 - 409.269 396.907 1.234 11.128 -
	10.071.017 9.504.146 360.860 162.983 43.028

129

Vencimiento de depósitos a plazo al 31 de diciembre de 2006

La siguiente tabla establece la información sobre el vencimiento de los depósitos a plazo fijo y cuentas de inversiones por montos iguales o mayores a Ps. 100.000 al 31 de diciembre de 2006.

		Vencimiento
		Total Dentro de los 3 meses Después de los 3 meses pero dentro de 6 meses Después de 6 meses pero dentro de 12 meses Después de 12 meses
Sucursales locales Sucursales extranjeras Total Endeudamiento a corto plazo		(En miles de Pesos) 2.608.690 2.194.267 253.927 118.288 42.208 220.008 206.542 12.329 1.137 -
		2.828.698 2.400.809 266.256 119.425 42.208
		31 de diciembre de
		2004 2005 2006
		Monto Tasa Anual Monto Tasa Anual Monto Tasa **Anual **
Banco Central (2): Monto total pendiente al final del período informado Promedio durante el año(3) Saldo máximo al final del mes Bancos y organismos internacionales: Monto total pendiente al final del período informado Promedio durante el año(3) Saldo máximo al final del mes Financiamiento recibido e entidades financieras argentinas: Monto total pendiente al final del período informado Promedio durante el año(3) Saldo máximo al final del mes Otros(4): Monto total pendiente al final del período informado Promedio durante el año(3) Saldo máximo al final del mes Obligaciones negociables subordinadas: Monto total pendiente al final del período informado Promedio durante el año(3) Saldo máximo al final del mes		(En miles de Pesos, excepto porcentajes) 85.676 6,0% 34.353 3,6% 69.062 1,95% 22.741 6,4% 35.495 3,5% 51.248 1,95% 85.676 42.379 69.062 - - - 13.247 3,4% 158.544 5,6% 28.930 5,92% 46.534 3,1% 122.741 4,7% 55.445 6,28% 66.634 - 160.235 - 158.699 - 32.694 2,5% 3.480 3,0% 27.721 6,40% 9.863 2,7% 20.524 2,5% 10.627 4,35% 32.694 35.908 27.721 73.597 2,0% - - 250.096 - 59.168 1,8% 29.654 1,8% 209.294 - 73.597 60.300 250.096 7.810 7,7% 9.299 7,2% 45.150 7.61% 8.126 7,8% 8.449 7,4% 29.835 7.73% 8.461 9.299 54.588

---

(2) El 2 de febrero de 2005 Nuevo Banco Suquía realizó el pago anticipado del saldo de dichas líneas de crédito.

(3) Los saldos promedio son calculados de los saldos trimestrales.

(4) Incluye la obligación con el Banco Central de adquirir BODEN 2012.

130

DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS

Directores y Gerencia de Primera Línea. Información Adicional

Para un detalle de los antecedentes de los integrantes de Directorio y de la primera línea gerencial del Banco, véase “ Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Empleados y Miembros de la Comisión Fiscalizadora ”. Adicionalmente a lo establecido en dicha Sección, a continuación el Banco agrega la siguiente información.

De conformidad a una reciente modificación en los estatutos sociales, los directores son elegidos para cumplir sus funciones por el término de tres ejercicios sociales. Por otra parte, los miembros de la Comisión Fiscalizadora son elegidos por el término de un ejercicio. Sin perjuicio de ello, algunos de los directores que forman el órgano de administración en la actualidad fueron elegidos por el término de un año dado que dicha elección fue efectuada con anterioridad a la modificación del estatuto social del Banco antes referida. En la Sección “Directores, Gerencia de Primera Línea, Empleados y Miembros de la Comisión Fiscalizadora - Directores Titulares, Suplentes y Gerentes de Primera Línea” del presente Prospecto pueden consultarse las fechas en las que los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora han sido elegidos.

Entre los miembros del Directorio existen las siguientes relaciones familiares: i) el presidente Jorge Horacio Brito y el vicepresidente Delfín Jorge Ezequiel Carballo son cuñados; ii) el director Jorge Pablo Brito es hijo del presidente Jorge Horacio Brito y sobrino del vicepresidente Delfín Jorge Ezequiel Carballo; y iii) el presidente Jorge Horacio Brito y el director Juan Pablo Brito Devoto son primos.

Asimismo, se informa que no existen acuerdos con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros en virtud de los cuales cualesquiera de los directores o miembros de la primera línea gerencial (detallados en la Sección “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Empleados y Miembros de la Comisión Fiscalizadora - Directores Titulares, Suplentes y Gerentes de Primera Línea”) hubieren sido elegidos.

Remuneración de los Directores y Gerencia de Primera Línea del Banco y sus Subsidiarias

Remuneración

El monto total de remuneraciones pagadas por el Banco a todos los directores, directores suplentes y funcionarios de la primera línea gerencial durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2006 ascendió a aproximadamente Ps. 17,7 millones.

Ni el Banco ni ninguna de sus sociedades subsidiarias celebró ningún acuerdo que disponga un beneficio o remuneración para cualquier director o a los gerentes de primera línea luego de finalizado su mandato, o desde su retiro.

Ni el Banco ni ninguna de sus subsidiarias cuenta con algún acuerdo de participación sobre utilidades u opciones de acciones para remunerar a los directores o a los gerentes de primera línea.

El monto total de honorarios percibidos por los miembros de la comisión fiscalizadora durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 ascendió a la suma total de Ps. 721 mil.

Empleados

Al 31 de diciembre de 2006, la cantidad de empleados del Banco ascendía a 7.585, de los cuales 2.553 se desempeñaban en las oficinas centrales y los restantes 5.032 en las sucursales. Al 31 de diciembre de 2006, aproximadamente el 98% de los empleados del Banco se hallaban representados por el sindicato nacional de empleados bancarios, el cual se encarga de negociar un convenio colectivo de

131

trabajo para establecer salarios mínimos para todos sus miembros. El Banco mantiene una buena relación con todos sus empleados, sindicalizados o no, y nunca se han producido huelgas. En relación con las adquisiciones de Nuevo Banco Suquía y Nuevo Banco Bisel, el Banco acordó no despedir a los empleados de dichas entidades sin justa causa, tal como se describe en el presente Prospecto. Sin embargo, existieron despidos imprevistos relacionados con el curso normal de los negocios del Banco y las políticas de personal del Banco y no con la situación descripta precedentemente. Los pagos relacionados con dichos despidos fueron inmateriales.

		**Al31 **	de diciembre
Empleados	2003	2004	2005	2006
Casa Central	1.052	1.594	1.782	2.553
Sucursales	1.762	3.178	3.272	5.032
Total	2.814	4.772	5.054	7.585

Propiedad de las acciones

Al 31 de mayo de 2007, las personas que actualmente son miembros del Directorio, de la comisión fiscalizadora o funcionarios ejecutivos del Banco poseían, en conjunto, 244.750.384 acciones del Banco, representando aproximadamente el 35,79% del capital social del Banco en esa fecha. Con excepción de Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Juan Pablo Brito Devoto, Luis Cerolini y Carlos Enrique Videla, ningún miembro del Directorio, de la comisión fiscalizadora ni los funcionarios ejecutivos del Banco era propietario de acciones ordinarias del Banco a la fecha del presente Prospecto.

El siguiente cuadro presenta las tenencias accionarias de miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y gerentes de primera línea:

Accionistas	Cantidad de acciones	Porcentajes actuales de Capital Social
Jorge Horacio Brito	129.029.653	18,87%
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	114.910.758	16,80%
Juan Pablo Brito Devoto	691.999	0,10%
Luis Carlos Cerolini	112.100	0,02%
Carlos Enrique Videla	5.874	0,00%
Total	244.750.384	35,79%

El Banco no cuenta con ningún convenio que otorgue participación a los empleados en su capital social.

Información de los Comités que reportan al Presidente y al Vicepresidente del Banco

Los siguientes comités se encuentran bajo la supervisión del Directorio del Banco: el comité de auditoría interna, el comité de sistemas y operaciones, y el comité de créditos senior y el comité ejecutivo.

Comité de Auditoría Interna . El comité de a uditoría interna tiene a su cargo la supervisión del correcto funcionamiento de los sistemas y procedimientos de control interno del Banco. Asimismo, este comité analiza los estados contables anuales y trimestrales del Banco, los informes del auditor externo, la información financiera pertinente y los informes de la comisión fiscalizadora.

El siguiente cuadro presenta cierta información relevante de los miembros del comité de auditoría interna:

	Nombre		Cargo
Juan Pablo Brito Devoto		Director
Carlos Enrique Videla		Director (Independiente)
Carmen Estévez		Gerente auditoría interna

Comité de Sistemas y Operaciones . El comité de operaciones y sistemas es responsable del dictado de las políticas de gestión en cuanto a las operaciones y sistemas del Banco. Además, este comité verifica

132

que los distintos planes de gestión estén de acuerdo con la estrategia de negocios del Banco y supervisa la ejecución de sus proyectos estratégicos.

El siguiente cuadro presenta cierta información relevante de los miembros del comité de sistemas y operaciones:

Nombre	Cargo
Jorge Pablo Brito	Director
Juan Pablo Brito Devoto	Director
Guillermo Goldberg	Sub - Gerente General
Julia Inés Carreras	Gerente de Sistemas y Tecnología
Milagro Medrano	Gerente de control de Gestión
María Begoña Pérez de Solay	Gerente de Banca Individuos
Daniel Hugo Violatti	Gerente de Contaduría e Impuestos
Brian Anthony	Gerente de Distribución y Ventas
Eduardo Roque Covello	Gerente de Operaciones

Comité de créditos senior . El comité de crédito senior tiene a su cargo el dictado de la política de crédito y las normas para análisis de crédito del Banco. Además, este comité analiza y aprueba las operaciones de crédito mayores de Ps. 1.000.000, y examina los informes periódicos vinculados con la cartera de préstamos del Banco.

El siguiente cuadro presenta cierta información relevante de los miembros del comité de créditos senior:

Nombre	Cargo
Jorge Horacio Brito	Presidente
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	Vicepresidente
Jorge Pablo Brito	Director
Ana M. M. Marcet	Gerente de Riesgo Crediticio
Horacio Sistac	Gerente de Banca Empresas

Comité ejecutivo. El comité ejecutivo es responsable del manejo comercial del Banco y sus facultades incluyen: (i) manejar los asuntos comerciales del Banco y toda otra cuestión que le fuera delegada por el Directorio; (ii) desarrollar las políticas comerciales, crediticias y financieras del Banco de conformidad con las metas aprobadas por el Directorio; (iii) establecer, mantener, eliminar, reestructurar o mudar las oficinas y demás áreas administrativas y operacionales del Banco; (iv) crear comisiones especiales y aprobar estructuras de operación varias, determinando el alcance de sus funciones y deberes; (v) aprobar personal, incluyendo la designación de Gerente General, asistentes de la gerencia, vice-presidentes, y demás gerentes y cabeza de departamentos, estableciendo sus remuneraciones, condiciones de trabajo, y toda otra política de personal, incluyendo ascensos; (vi) proponer la creación, apertura, mudanza o cierre de sucursales, agencias, o representantes en el país o en el extranjero; (vii) supervisar la administración de compañías subsidiarias y demás compañías en las que participa el Banco y proponer al Directorio la incorporación, adquisición o venta total o parcial de las participaciones en compañías que prestan servicios financieros.

El siguiente cuadro presenta cierta información relevante de los miembros del comité ejecutivo:

Nombre	Cargo
Jorge Horacio Brito	Presidente
Jorge Pablo Brito	Coordinador del Comité Ejecutivo
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	Miembro

133

ACCIONISTAS PRINCIPALES

Al 31 de mayo de 2007, el capital social del Banco ascendía a Ps. 683.943.437, compuesto por 11.235.670 Acciones Clase A y 672.707.767 Acciones Clase B, todas con valor nominal de Ps.1,00 por acción. Cada una de ellas con los mismos derechos, salvo en cuanto a que los tenedores de Acciones Clase A tienen derecho a emitir 5 votos por acción, mientras que los tenedores de Acciones Clase B tienen derecho a un voto por acción. Al 31 de mayo de 2007, el Banco tenía 5.258 accionistas registrados en Caja de Valores.

A continuación se expone la información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B del grupo controlante del Banco al 31 de mayo de 2007:

				Porcentaje
Accionistas	Acciones		Total	Capital social
	Clase “A”	Clase “B”
Jorge H. Brito	5.292.143	123.737.510	129.029.653	18,87%
Delfín J. E. Carballo	4.895.416	110.015.342	114.910.758	16,80%
Otros accionistas	1,048,111	438.954.915	427.276.859	60,94%
Total	11.235.670	672.707.767	683.943.437	100,0%

OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

El Banco no participa en ninguna operación con sus directores, gerentes de primera línea u otras personas relacionadas, ni les ha otorgado ningún préstamo, ni existe ninguna operación propuesta con dichas personas excepto aquellas permitidas por leyes vigentes. En particular, algunos de sus directores han participado en ciertas operaciones de crédito con el Banco según lo permite la ley Argentina. La Ley de Sociedades Comerciales y las normas del Banco Central permiten a los directores de una sociedad realizar operaciones con dicha sociedad si la operación se ajusta a las prácticas de mercado. Asimismo, el otorgamiento efectivo de préstamos a personas o entidades vinculadas con el Banco está sujeto a las regulaciones del Banco Central. Esas normas fijan límites sobre el monto de crédito que puede otorgarse a las partes vinculadas basándose entre otras cosas, en un porcentaje de la Responsabilidad Patrimonial Computable del Banco.

El Banco Central exige la presentación, sobre una base mensual, de un detalle del monto de crédito pendiente de directores, accionistas controlantes, funcionarios y otras entidades relacionadas que fueron tratados por el Directorio y se encuentra transcripto en el libro de actas del mismo. Las normas del Banco Central establecen que los préstamos a directores, accionistas controlantes, funcionarios y otras entidades relacionadas deben otorgarse en un pie de igualdad con respecto a las tasas, tenor y garantías de los préstamos otorgados al público en general.

Al 30 de junio de 2007, y por cada uno de los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, existía un total de Ps. 19 millones, Ps. 42 millones, Ps. 92,6 millones, y Ps. 66,8 millones, respectivamente, en concepto de asistencia financiera pendiente de pago otorgada por el Banco (financiamientos en los que se incluyen las garantías otorgadas) a partes relacionadas. “Partes Relacionadas” significa los directores, funcionarios principales, síndicos, accionistas controlantes del Banco, como así también las personas relacionadas con ellos y toda entidad directa o indirectamente vinculada con cualquiera de estas partes que no se exige sean consolidadas. Al 30 de junio de 2007, la mayor asistencia financiera pendiente de pago otorgado por el Banco a una sola persona era de Ps. 7,9 millones para Inversora Juramento S.A. El siguiente cuadro detalla las operaciones de crédito celebradas entre el Banco y sus Partes Relacionadas al 30 de junio de 2007:

Partes Relacionadas	Deuda	TNA%	Naturaleza del Préstamo
CARBALLO Y ASOCIADOS	51.575	33,23	Bienes en Locación Financiera
	28.738	19,50	Adelantos
Total Asistencia	80.313
EMPORIO DEL CHACO S.A.	150.000		P.O.S.
Total Asistencia	150.000
EXCEL SERVICIOS AEREOS	3.960	15,50	Adelantos

134

	9.392	22,92	Tarjetas de Crédito
Total Asistencia	13.352
FENOGLIO S.A.C.I.F.I.A.	500.190	13,78	Otros préstamos
Total Asistencia	500.190
FRIGORIFICO BERMEJO S.A.	369.366	9,90	Documentos
	127.407	10,80	Adelantos
	553.581		P.O.S.
	320	22,92	Tarjetas de Crédito
Total Asistencia	1.050.674
GROUP M COLLECTION SA	100.375	35,40	Bienes en Locación Financiera
	150.000		Garantías Otorgadas
	2.200	22,92	Tarjetas de Crédito
Total Asistencia	252.575
GRUPO A M SOCIEDAD ANONIMA	42.176	31,06	Bienes en Locación Financiera
Total Asistencia	42.176
GRUPO BISEL ADM. DE INV. SOC. FONDOS COM.
INV.	199.000		P.O.S.
Total Asistencia	199.000
HAVANNA S.A.	157.000		Garantías Otorgadas
	6.394.332	9,00	Otros Préstamos
Total Asistencia	6.551.332
INVERSORA JURAMENTO SA	25.043	35,39	Bienes en Locación Financiera
	7.857.736	9,80	Adelantos
	4.813	22,92	Tarjetas de Crédito
Total Asistencia	7.887.592
MACRO WARRANTS S.A.	25.000		P.O.S.
	9.660	34,76	Bienes en Locación Financiera
Total Asistencia	34.660
PROSOPIS SA	150.000		P.O.S.
	2.735	19,50	Adelantos
Total Asistencia	152.735
TUNAS DEL CHACO SA	150.000		P.O.S.
Total Asistencia	150.000
VIZORA DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.	277.686		Garantías Otorgadas
	755.614	39,00	Adelantos
	576	22,92	Tarjetas de Crédito
Total Asistencia	1.033.876
RADIODIFUSORA INDEPENDENCIA S.R.L.	5.197	19.50	Documentos
	7.703	19,50	Adelantos
Total Asistencia	12.900
OTRAS ASISTENCIAS (Directores, Gerentes y miembros cercanos de las familias de tales personas / empresas con asistenas iguales ó, menores a $ 1.500).	897.685		Saldos Tarjetas de Crédito / Préstamos hipotecarios / Créditos al personal
Total Asistencia	19.009.060

Ninguno de los expertos y/o asesores fue empleado sobre una base contingente ni posee una cantidad de acciones en el Banco o sus Subsidiarias que sea importante para dicha persona, así como tampoco ningún experto y/o asesor tiene un interés económico importante sobre el Banco.

135

INFORMACIÓN CONTABLE

Estados Contables y otra información contable

Se adjuntan los siguientes estados contables como anexos al presente Prospecto:

A. Estados Contables anuales de Banco Macro Bansud al 31de diciembre de 2004 y 2003. B. Estados Contables anuales de Banco Macro Bansud al 31de diciembre de 2005 y 2004. C. Estados Contables de Banco Macro al 31 de diciembre de 2006 y 2005. D. Estados Contables de Banco Macro al 30 de junio de 2007.

Los estados contables anuales del Banco incluidos en este Prospecto informativo han sido auditados por Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & Young Global), contadores independientes, según se indica en sus informes incluidos en el presente.

Los inversores podrán consultar los estados contables anuales del Banco accediendo a la página web de la CNV www.cnv.gov.ar en la Sección “Información Financiera”. Copias de dichos estados contables y del presente Prospecto podrán obtenerse en el domicilio legal del Banco.

Procesos legales

El Banco es parte en procedimientos legales habituales relacionados con la gestión de cobranzas y otras acciones legales que son propios de la operatoria habitual del negocio. No existen acciones legales u otro tipo de procesos que, en caso de ser decididos en forma desfavorable para el Banco, pudiesen tener un efecto significativamente adverso sobre sus operaciones.

Dividendos y política de dividendos

Aunque el Banco no tiene una política formal de dividendos ni tiene planes actuales de adoptar una política formal de dividendos que rija el monto y pago de ellos, actualmente tiene la intención de pagar dividendos sujeto a la aprobación de una mayoría de los votos de sus acciones. Todas las acciones de su capital social tienen como mínimo igual prioridad de pago que el pago de dividendos.

El cuadro siguiente indica los dividendos en efectivo pagado a los accionistas del Banco en 2005, y 2006. El Banco Central prohibió a todos los bancos pagar dividendos sobre los resultados de 2001 y 2002.

En base a los estados contables		Dividendos por acción	Pago total de dividendos
correspondientes a los ejercicios		(en pesos)	(en millones de pesos)
finalizados el 31 de diciembre de	Fechas de Pago
2004	abril de 2005	0,05	30,4
2005	mayo de 2006	0,10	68,4
2006	mayo de 2007	0,15	102,6

El Banco Central, a través de una autorización de fecha 16 de abril de 2007, autorizó al Banco la distribución de dividendos correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006. La Asamblea Ordinaria de Accionistas del 26 de abril resolvió distribuir dividendos por un valor de $ 0,15 por acción.

136

Limitaciones del Banco Central y limitaciones contractuales al pago de dividendos

El Banco Central impuso restricciones a la distribución de dividendos, sustancialmente limitando la habilidad de las entidades financieras a distribuir tales dividendos sin su previo consentimiento, considerado individualmente hasta noviembre de 2006.

Mediante la Comunicación “A” 4589, modificada por la Comunicación “A” 4591, atenuó tales restricciones proveyendo un mecánismo para el cálculo de ganancias distribuibles por las entidades financieras.

La Superintendencia de Entidades Financieras revisará la habilidad de los bancos a distribuir dividendos ante la solicitud del banco. Dicha solicitud debe ser planteada dentro de los 30 días hábiles previos a la asamblea de accionistas que apruebe los estados contables anuales. La Superintendencia de Entidades Financieras autorizará la distribución de dividendos cuando no se verifiquen ninguna de las siguientes circunstancias en el mes que precede la solicitud de distribución de dividendos:

1. el Banco sea objeto de un proceso de liquidación o la transferencia forzosa de activos al Banco Central de conformidad con los artículos 34 o 35 de la Ley de Entidades Financieras;

2. el Banco se encuentre recibiendo asistencia financiera del Banco Central (exceptuando asistencia vinculada a la pesificación de conformidad con el Decreto 739/2003);

3. El Banco no se encuentre cumpliendo, o haya incumplido con los plazos, del régimen informativo con el Banco Central;

4. el Banco registre deficiencias de integración de capital mínimo -de manera individual o consolidada- (sin computar a tales fines los efectos de las franquicias individuales otorgadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias).

El Banco Central, a través de una autorización fechada el 21 de abril de 2006, autorizó al Banco la distribución de dividendos correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2005. Asimismo, a través de otra autorización fechada el 16 de abril de 2007, el Banco Central autorizó al Banco la distribución de dividendos correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006.

Como consecuencia de un acuerdo celebrado con el Fondo Fiduciario para la Asistencia a Entidades Financieras y de Seguros, el Banco no está autorizado para distribuir dividendos en efectivo por un monto superior al 50% de sus ganancias líquidas y realizadas. Asimismo se establece que si el Banco distribuye dividendos por un monto superior al 25% de sus ganancias líquidas y realizadas, debe precancelar sus obligaciones negociables subordinadas por un monto igual al 50% del monto total a ser distribuido como dividendos en efectivo. Existen adicionalmente una serie de restricciones regulatorias y/o contractuales respecto a la distribución de utilidades que están incluídas en la nota 20 a los Estados Contables al 31 de diciembre de 2006.

Montos disponibles para distribución y proceso de aprobación de distribución

En virtud de la Ley de Sociedades Comerciales y demás regulaciones aplicables, la declaración y pago de dividendos anuales, en la medida en que se disponga legalmente de los fondos, es determinada por una asamblea de accionistas. Generalmente, pero no necesariamente, el Directorio realiza una recomendación con respecto al pago de dividendos.

Los dividendos pueden ser declarados y pagados siempre que existan ganancias liquidas y realizables determinadas sobre la base de estados contables anuales preparados de acuerdo con las Normas del Banco Central y aprobados por una asamblea de accionistas según se describe más adelante.

El Directorio presenta a la asamblea ordinaria anual de accionistas los estados contables del Banco correspondientes al ejercicio fiscal anterior, junto con los informes preparados al respecto por la comisión fiscalizadora para su aprobación. Dentro de los cuatro meses posteriores a la finalización de cada ejercicio fiscal, debe convocarse a una asamblea ordinaria de accionistas para aprobar los estados contables y determinar la asignación de las ganancias netas del Banco durante dicho año.

137

Según las reglamentaciones aplicables de la CNV los dividendos en efectivo deben pagarse a los accionistas dentro de los 30 días posteriores a la fecha de la asamblea de accionistas que aprueba dichos dividendos. En el caso de dividendos en acciones, las acciones deberán entregarse dentro de los tres meses después que el Banco sea notificado de la autorización de la CNV para la oferta pública de las acciones que surgen de dichos dividendos.

De acuerdo con la Ley de Entidades Financieras y las Normas del Banco Central, el Banco está obligado a constituir una reserva legal del 20% del resultado del ejercicio más/menos los ajustes de resultados de ejercicios anteriores y menos las pérdidas acumuladas al cierre del ejercico anterior. La reserva legal no puede ser distribuida a los accionistas. En virtud de la Ley de Sociedades Comerciales y de los estatutos del Banco, los resultados anuales netos del Banco (según fueran ajustados para reflejar cambios en los resultados anteriores) son asignados en el orden siguiente: (i) para cumplir con el requisito de la reserva legal, (ii) para pagar la remuneración devengada de los miembros del Directorio y de la comisión fiscalizadora; (iii) para pagar dividendos fijos, que se aplicará primero a los dividendos pendientes e impagos y a los tenedores de acciones preferidas, si correspondiere; (vi) para reservas voluntarias o contingentes según lo resuelva oportunamente los accionistas reunidos en la asamblea ordinaria de accionistas; y (v) el resto puede ser distribuido como dividendos sobre las acciones ordinarias o según decidan de otro modo los accionistas reunidos en la asamblea ordinaria de accionistas.

Cambios significativos

No han ocurrido cambios significativos, adicionales a los ya mencionados en el presente Prospecto, desde la fecha de los Estados Contables del Banco por el período finalizado el 31 de diciembre de 2006.

138

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Introducción

Salvo que se especificara lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco de un contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) a ser celebrado entre el Banco, HSBC Bank USA, Nacional Association, como fiduciario (en tal carácter, el “Fiduciario”), coagente de registro (en tal carácter, el “Coagente de Registro”), principal agente de pago (en tal carácter, el “Principal Agente de Pago” y junto con los demás agentes de pago del Contrato de Fideicomiso, los “Agentes de Pago”) y agente de transferencia (en tal carácter, un “Agente de Transferencia”, y conjuntamente con cualesquiera otro agente de transferencia bajo el Contrato de Fideicomiso, los “Agentes de Transferencia”), y HSBC Bank Argentina S.A., como agente de registro (en tal carácter, el “Agente de Registro”), Agente de Pago, Agente de Transferencia y representante del Fiduciario en Argentina (en tal carácter, el “Representante del Fiduciario en la Argentina”). Los siguientes resúmenes de ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables no son completos y se encuentran sujetos y condicionados en su totalidad por referencia a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables, incluidas las definiciones allí contenidas de ciertos términos. Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán los significados que se les otorga en el Contrato de Fideicomiso.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas periódicamente en una o más Clases. Las Obligaciones Negociables de todas las Clases en un mismo momento en circulación en este Programa están limitadas al valor nominal total de U$S 700.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Los términos particulares de cada emisión de Obligaciones Negociables, incluidos, entre otros, la fecha de emisión, precio de emisión, moneda de denominación y pago, vencimiento, tasa de interés o fórmula para la tasa de interés, si hubiera y, de ser aplicable, las disposiciones sobre rescate, amortización y ajuste por índices, serán establecidos para cada una de tales emisiones en las Obligaciones Negociables y en el respectivo Suplemento de Precio. Respecto de cualquier Obligación Negociable en particular, la descripción de las Obligaciones Negociables contenida en el presente está sujeta en su totalidad por referencia y, en tanto fuera contraria, queda reemplazada por dicha Obligación Negociable y el respectivo Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y en la Resolución Conjunta, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y sujetas a sus requisitos de procedimiento. Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que su demás deuda no garantizada y no subordinada, existente y futura (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho, incluidas sin limitación las obligaciones hacia los depositantes). De así especificarlo el respectivo Suplemento de Precio, el Banco podrá emitir, en virtud de un contrato de fideicomiso separado, Obligaciones Negociables subordinadas que estarán en todo momento sujetas en su derecho de pago al pago de la deuda garantizada del Banco y, en tanto allí se establezca en tal sentido, a cierta otra deuda no garantizada y no subordinada (así como a las obligaciones preferidas por ley o de puro derecho). Véase “Rango”.

Salvo que fueran rescatadas con anterioridad, una Obligación Negociable vencerá no antes de los 30 días desde su fecha de emisión (el “Vencimiento Estipulado”) según especifique en su anverso y en el respectivo Suplemento de Precio.

Cada Obligación Negociable podrá estar denominada en cualquier moneda (una “Moneda Especificada”) según se especifique en su anverso y en el respectivo Suplemento de Precio. Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, los pagos sobre cada Obligación Negociable serán realizados en la respectiva Moneda Especificada; teniendo en cuenta, no obstante, que en ciertas circunstancias, según detalle el respectivo Suplemento de Precio, los pagos sobre una Obligación Negociable denominada en una moneda que no sea el dólar estadounidense podrán ser realizados en dólares estadounidenses, en caso de estar permitido por la ley argentina. Véase “Pago de capital e intereses”.

139

Cada Obligación Negociable devengará intereses, si correspondiera, a la tasa de interés o fórmula de tasas de interés establecida en el respectivo Suplemento de Precio. Salvo que se indique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, cada Obligación Negociable podrá devengar intereses a una tasa fija (la “Obligación Negociable a Tasa Fija”) o a una tasa determinada por referencia a una tasa de interés u otra fórmula de tasas de interés (una “Obligación Negociable a Tasa Variable”) o podrá no devengar intereses (una “Obligación Negociable sin Cupón de Interés”). Véase “Tasa de interés”.

Las Obligaciones Negociables también podrán ser emitidas con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en la que están denominadas, en caso de estar permitido por la ley argentina (las “Obligaciones Negociables de Doble Moneda”) o vinculadas con un índice y/o una fórmula (las “Obligaciones Negociables Indexadas”). Las Obligaciones Negociables de Doble Moneda y las Obligaciones Negociables Indexadas podrán ser emitidas con intereses devengados a una tasa fija o variable o sin devengar intereses o una combinación de tales condiciones, en cuyo caso se aplicarán a tales Obligaciones Negociables de Doble Moneda o Indexadas las disposiciones relacionadas con las Obligaciones Negociables a Tasa Fija, Obligaciones Negociables a Tasa Variable, Obligaciones Negociables sin Cupón de Interés o una combinación de ellas, respectivamente, cuando el contexto lo permita. Las referencias en el presente a Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada incluirán, salvo que el contexto requiera lo contrario, Obligaciones Negociables de Doble Moneda pagaderas en tal Moneda Especificada.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas como Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original. Una “Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original” incluyendo cualquier Obligación Negociable sin Cupón de Interés, es un título emitido a un precio menor que su valor nominal, y que dispone que, en caso de rescate o vencimiento anticipado de su Vencimiento Estipulado, el monto pagadero al tenedor de dicho título será determinado de acuerdo con los términos de dicha Obligación Negociable y será un monto inferior al monto pagadero en el Vencimiento Estipulado. Véase “Tratamiento Impositivo” .

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables no estarán sujetas a un fondo se amortización ni podrán ser rescatadas antes de su Vencimiento Estipulado, salvo en caso de ocurrir ciertos cambios que involucren a los impuestos argentinos.

De estar especificado en el respectivo Suplemento de Precio respecto de una Clase de Obligaciones Negociables, el Banco periódicamente podrá, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir otras Obligaciones Negociables de dicha Clase si tuvieran los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de dicha Clase en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses) y las otras Obligaciones Negociables formarán en última instancia una única Clase con las Obligaciones Negociables previamente en circulación de la Clase respectiva.

Forma y denominación

Introducción

Salvo que la ley aplicable y el Suplemento de Precio correspondiente permitan lo contrario, las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de títulos nominativos sin cupones de interés. El Agente de Registro y el Coagente de Registro llevarán el registro (el “Registro”), donde se asentarán los nombres y domicilios de tenedores de Obligaciones Negociables, los números del título y otros datos respecto de la emisión, transferencia y canje de las Obligaciones Negociables, salvo que se indique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio. No se cobrarán cargos por el registro de la transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, pero el Fiduciario, Agente de Registro, Coagente de Registro o cualquier Agente de Transferencia podrá exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga pública pagadera al respecto.

140

El Contrato de Fideicomiso no será registrado de acuerdo la Trust Indenture Act de 1939 de los Estados Unidos y sus modificatorias (la “TIA”), salvo cuando se encuentre vigente una solicitud de registro o una solicitud de registro colectivo. No obstante, de acuerdo con sus términos, el Contrato de Fideicomiso incorporará por referencia ciertas disposiciones de la TIA y, desde la realización de una oferta de canje o la vigencia de una solicitud de registro colectivo, si la hubiere, el Contrato de Fideicomiso se regirá por, y estará sujeto a, la TIA.

El respectivo Suplemento de Precio detallará las denominaciones mínimas y cualquier otra denominación de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables Nominativas serán emitidas en las formas detalladas a continuación, salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Nominativas de la misma serie y plazo inicialmente vendidas en cumplimiento de la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas en forma de título global (en conjunto una “Obligación Negociable Global de la Regulación S”), la cual será (a) depositada en el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York, en su carácter de custodio de The Depository Trust Company (“DTC”), y será registrada a nombre de un designatario de DTC, para las cuentas de Euroclear y Clearstream Luxemburgo, o (b) depositada en un depositario común de Euroclear y Clearstream Luxemburgo y registrada a nombre de dicho depositario común o su designatario para las cuentas de Euroclear y Clearstream Luxemburgo (DTC o dicho otro depositario, denominado el “Depositario”).

Las Obligaciones Negociables Nominativas de la misma serie o plazo inicialmente vendidas dentro de Estados Unidos y que reúnan las condiciones para ser vendidas en base a la Norma 144A estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas en forma de título global (en conjunto, una “Obligación Negociable Global de Circulación Restringida” y junto con la Obligación Negociable Global de la Regulación S, las “Obligaciones Negociables Globales”), las que serán depositadas al ser emitidas en el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York, en su carácter de custodio de DTC, y registradas a nombre de DTC o un designatario de DTC para su acreditación en una cuenta de un participante directo o indirecto en DTC según se describe en el presente. Las Obligaciones Negociables Globales de Circulación Restringida (y las Obligaciones Negociables Cartulares (según se define en el presente) emitidas en su canje) estarán sujetas a ciertas restricciones a la transferencia.

Hasta el 40° día posterior a ser completada la distribución (según certifique al Fiduciario el respectivo colocador) de todas las Obligaciones Negociables de una serie identificable (el “Período de Circulación Restringida”), una participación en una Obligación Negociable Global de la Regulación S podrá ser transferida a una persona que la reciba en forma de una participación en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida de la misma serie e igual plazo, pero únicamente al recibir el Fiduciario una certificación escrita del cedente (en la forma contemplada en el Contrato de Fideicomiso) donde conste que dicha transferencia se realiza a una persona que, según el leal saber y entender del cedente, compra para sí o para una cuenta por quien ejerce poder absoluto de decisión en materia de inversión, y que dicha persona y cada una de dichas cuentas es un comprador institucional calificado dentro del significado de la Norma 144A, en cada caso, en una operación que cumpla los requisitos de la Norma 144A y de acuerdo con todas las leyes de títulos valores aplicables de los estados de Estados Unidos (una “Certificación de la Obligación Negociable Global de Circulación Restringida”). Luego del último día del Período de Circulación Restringida, dicho requisito de certificación ya no regirá tales transferencias. Las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida podrán ser transferidas a una persona en forma de una participación en una Obligación Negociable Global de la Regulación S de la misma serie e igual vencimiento, ya sea antes, después o al producirse el cierre del Período de Circulación Restringida, únicamente al recibir el Fiduciario una certificación escrita del cedente (en la forma contemplada en el Contrato de Fideicomiso) donde conste que dicha transferencia se realiza de acuerdo con la Norma 903 o Norma 904 de la Regulación S o (de estar disponible) la Norma 144 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (una “Certificación de la Obligación Negociable Global de la Regulación S”). Cualquier participación en una Obligación Negociable Global que sea transferida a una persona que la reciba en la forma de una participación en otra Obligación Negociable Global de la misma serie e igual vencimiento dejará, al tener lugar la transferencia, de constituir una participación en dicha

141

Obligación Negociable Global y se convertirá en una participación en dicha otra Obligación Negociable Global y, en consecuencia, a partir de allí estará sujeta a todas las restricciones a la transferencia y demás procedimientos aplicables a participaciones beneficiarias en dicha otra Obligación Negociable Global en tanto permanezca revistiendo tal carácter.

Obligaciones Negociables Globales

Una Obligación Negociable Global no podrá ser transferida en partes, sólo íntegramente por parte de su Depositario a un designatario de dicho Depositario o por un designatario de dicho Depositario a dicho Depositario u otro designatario de dicho Depositario o por dicho Depositario o cualquiera de tales designatarios a un sucesor de dicho Depositario o un designatario de dicho sucesor.

Al emitirse una Obligación Negociable Global, DTC, Euroclear o Clearstream Luxemburgo, según fuera el caso, acreditará en su registro escritural y sistema de transferencia, los respectivos montos de capital de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a las cuentas de entidades que tuvieran cuentas en DTC, Euroclear o Clearstream Luxemburgo, según fuera el caso (“participantes”). Las cuentas a ser acreditadas serán designadas por los colocadores de tales Obligaciones Negociables o por el Banco, si dichas Obligaciones Negociables fueran ofrecidas y vendidas directamente por el Banco. La titularidad de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global estará limitada a participantes o personas que pudieran mantener participaciones a través de participantes. La titularidad de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global se verá reflejada, y la transferencia de dicha titularidad será efectuada únicamente a través de registros mantenidos por DTC, Euroclear o Clearstream Luxemburgo, según fuera el caso (respecto de participaciones de participantes) o por participantes o personas que mantienen participaciones a través de participantes (respecto de participaciones de personas que no sean participantes). Las leyes de algunos estados requieren que ciertos compradores de títulos valores reciban la entrega física de dichos títulos en forma de títulos definitivos. Tales límites y leyes podrán afectar la capacidad de transferir participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global.

En tanto un Depositario, o su designatario, fuera tenedor de una Obligación Negociable Global, dicho Depositario o su designatario, según fuera el caso, será considerado el único tenedor o titular registral de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a todos los efectos del Contrato de Fideicomiso. Salvo lo establecido en el presente bajo el título “Obligaciones Negociables Cartulares”, los titulares de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global no tendrán derecho a que las Obligaciones Negociables estén representadas por dicha Obligación Negociable Global registrada a su nombre, no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de Obligaciones Negociables de dicha serie en forma de título definitivo y no serán considerados sus titulares o tenedores en los términos del Contrato de Fideicomiso.

Los pagos de capital y prima (si hubiera) e intereses sobre las Obligaciones Negociables registradas a nombre o mantenidas por un Depositario o su designatario serán efectuados a dicho Depositario o su designatario, según fuera el caso, como el titular registral o el tenedor de la Obligación Negociable Global que represente tales Obligaciones Negociables. Ni el Banco ni el Fiduciario ni ningún Agente de Pago tendrán responsabilidad u obligación alguna por ningún aspecto de los registros relacionados o los pagos realizados por participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global ni por mantener, supervisar o revisar los registros relacionados con dichas participaciones beneficiarias.

El Banco considera que DTC, Euroclear o Clearstream Luxemburgo, según fuera el caso, al recibir un pago de capital o prima (si hubiera) o de intereses respecto de una Obligación Negociable Global, acreditará inmediatamente las cuentas de participantes con pagos por los montos proporcionales a sus respectivas participaciones beneficiarias en el capital de dicha Obligación Negociable Global según reflejen los registros de DTC, Euroclear o Clearstream Luxemburgo, según fuera el caso. El Banco prevé también que los pagos de los participantes a titulares de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global mantenidas a través de dichos participantes se regirán por las instrucciones vigentes y normas de práctica, como es el caso en la actualidad de títulos valores mantenidos por cuentas de comitentes al portador o registrados a nombre del operador, y serán responsabilidad de dichos participantes.

142

Obligaciones Negociables Cartulares

Participaciones en la Obligación Negociable Global depositada en DTC o Euroclear y/o Clearstream, Luxembourg serán canjeadas por Obligaciones Negociables Escriturales sólo si (i) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada con DTC, DTC notifica al Banco y al Fiduciario que no está dispuesto o no le es posible continuar como depositario de dicha Obligación Negociable Global o si en cualquier momento DTC deja de ser una entidad de depósito colectivo registrada de acuerdo con la Ley de Mercados, y una entidad depositaria sucesora igualmente registrada no es designada por el Banco dentro de los 90 días de dicha notificación, (ii) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada con Euroclear y/o Clearstream, Luxembourg, si el o los sistemas de liquidación a través del o los cuales se lo liquida se encuentra cerrado por un período ininterrumpido de 14 días (salvo por feriados, públicos o de otro tipo) o anuncia su intención de cesar sus operaciones permanentemente o de hecho así lo hace, (iii) un Supuesto de Incumplimiento ha ocurrido y subsiste o (iv) a entera discreción del Banco, notificara al Fiduciario por escrito que Obligaciones Negociables Escriturales serán entregadas en canje por dicha Obligación Negociable Global. En el caso de Obligaciones Negociables Cartulares emitidas en canje de una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida, dichos títulos llevarán y estarán sujetos a una leyenda sobre restricciones a la transferencia de las mismas.

Ni el Fiduciario ni ningún Agente de Transferencia estará obligado a registrar la transferencia o canje de Obligaciones Negociables Cartulares por un período de 15 días anteriores a cualquier fecha de pago de intereses, ni a registrar la transferencia o canje de Obligaciones Negociables Cartulares previamente llamadas a rescate.

Las Obligaciones Negociables Cartulares podrán ser presentadas para el registro de su transferencia o para su canje por nuevas obligaciones Negociables Cartulares de denominaciones autorizadas, en las oficinas fiduciarias del Fiduciario en Manhattan, Ciudad de Nueva York, o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia. Con la transferencia, canje o reemplazo de Obligaciones Negociables Cartulares que lleven una leyenda de circulación restringida, o ante la solicitud específica de eliminar dicha leyenda, el Banco entregará únicamente Obligaciones Negociables Cartulares que lleven dicha leyenda, o se negará a eliminarla, según fuera el caso, salvo que se entregue la Banco la prueba satisfactoria, que podrá incluir una opinión de asesores legales de Nueva York, que razonablemente pudiera exigir de que ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia allí establecidas son necesarias para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En el caso de una transferencia de un monto menor al valor nominal de cualquier Obligación Negociable Cartular, se emitirá una nueva Obligación Negociable Cartular a favor del cesionario respecto del monto transferido y otra Obligación Negociable Cartular a favor del cedente respecto de la porción no transferida. Tales nuevas Obligaciones Negociables estarán disponibles dentro de los tres Días Hábiles en las oficinas fiduciarias del Fiduciario en la Ciudad de Nueva York o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia.

No se cobrarán cargos por el registro de transferencia o canje de Obligaciones Negociables; sin embargo, el Banco o el Fiduciario podrá exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto de sellos u otra carga pública pagadera al respecto.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que fueran destruidas total o parcialmente, extraviadas o robadas serán reemplazadas contra entrega al Fiduciario de las Obligaciones Negociables, o la entrega al Banco y el Fiduciario de prueba de la pérdida, robo o destrucción total a satisfacción del Banco y el Fiduciario. En el caso de una Obligación Negociable perdida, robada o destruida totalmente, podrá exigirse una indemnización a satisfacción del Banco y el Fiduciario a costa del tenedor de dicha Obligación Negociable antes de emitirse una Obligación Negociable de reemplazo. Al emitirse una nueva Obligación Negociable, el Banco podrá requerir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier

143

impuesto u otra carga pública que pudiera ser fijada al respecto y cualquier otro gasto (incluidos los honorarios y los gastos del Fiduciario, sus asesores legales y sus agentes) al respecto.

Rango

Las Obligaciones Negociables revestirán tal carácter en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Resolución Conjunta, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y sujetas a sus requisitos de procedimiento. En particular, según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento del Banco en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de una Obligación Negociable de cualquier Clase, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a entablar juicio ejecutivo en Argentina para recuperar el pago de dicho monto.

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y tendrán en todo momento al menos igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, existentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, inclusive, entre otros, los reclamos fiscales y laborales y las obligaciones del Banco hacia los depositantes).

En particular, según la Ley de Entidades Financieras, todos los depositantes existentes y futuros del Banco gozarán de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras dispone que, en caso de liquidación judicial o quiebra, todos los depositantes, sin considerar el tipo, monto o moneda de sus depósitos, ya sea personas físicas o jurídicas, tendrían una prioridad de pago sobre todos los demás acreedores del Banco (incluidos los tenedores de Obligaciones Negociables), salvo ciertos acreedores laborales y garantizados. Asimismo, los depositantes tendrían prioridad sobre todos los demás acreedores, con la excepción de ciertos acreedores laborales, por los fondos en poder del Banco Central como reservas, los demás fondos en el momento de cualquier revocación de su licencia bancaria y respecto de los fondos de cualquier transferencia forzosa de activos del Banco por parte del Banco Central.

De así especificarlo el respectivo Suplemento de Precio, el Banco podrá emitir, en un contrato de fideicomiso separado, Obligaciones Negociables subordinadas. Además de la prioridad de ciertos otros acreedores descripta en los párrafos anteriores, las Obligaciones Negociables subordinadas estarán en todo momento sujetas al pago de la deuda garantizada del Banco y, en tanto allí se especifique, de cierta otra deuda no garantizada y no subordinada del Banco (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).

Tasa de interés

Introducción

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, cada Obligación Negociable a Tasa fija u Obligación Negociable a Tasa Variable devengará intereses a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión o cualquier otra fecha (la “Fecha de Inicio del Período de Intereses”) especificada en el respectivo Suplemento de Precio o desde la última Fecha de Pago de Intereses (o, si dicha Obligación Negociable fuera una Obligación Negociable a Tasa Variable y el Período de Redeterminación de Intereses fuera diario o semanal, a partir del día siguiente a la última Fecha de Registro Regular) (según se define más adelante) hasta la que se hubieran pagado o debidamente dispuesto el pago de intereses sobre dicha Obligación Negociable a la tasa fija anual, o a la tasa anual determinada según la fórmula de tasas de interés, según lo establecido en el respectivo Suplemento de Precio, hasta el pago o la disposición del pago de su capital. Los intereses se pagarán en la o las fechas especificadas en el respectivo Suplemento de Precio (una “Fecha de Pago de Intereses”) y al Vencimiento Estipulado o en caso de rescate o vencimiento anticipado, según se especifica bajo el título “Pago de capital e intereses”, más adelante.

Cada Obligación Negociable a interés devengará intereses (a) a una tasa fija o (b) a una tasa variable determinada por referencia a una tasa de interés base (incluida la LIBOR (una “Obligación Negociable

144

a Tasa LIBOR”), la Tasa del Tesoro (una “Obligación Negociable a Tasa del Tesoro”) o cualquier otra tasa de interés base que se consigne en el respectivo Suplemento de Precio, y de acuerdo a lo establecido por las leyes y regulaciones aplicables argentinas, la cual podrá ser ajustada agregando o restando el Margen y/o multiplicando el Multiplicador del Margen. El “Margen” es la cantidad de puntos porcentuales especificada en el respectivo Suplemento de Precio aplicable a la tasa de interés de las Obligaciones Negociables respectivas, y el “Multiplicador del Margen” es el porcentaje especificado en el respectivo Suplemento de Precio como aplicable a la tasa de interés de dicha Obligación Negociable. Una Obligación Negociable a Tasa Variable también podrá reunir cualquiera o todas las siguientes condiciones (de conformidad a lo que se establezca en el respectivo Suplemento de Precio): (a) una limitación numérica máxima a la tasa de interés, o tope, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Máxima”), y (b) una limitación numérica mínima a la tasa de interés, o piso, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Mínima”).

El Banco emplea las siguientes definiciones generales en este capítulo:

“Día Hábil” significa, salvo que el respectivo Suplemento de Precio defina lo contrario, cualquier día, salvo sábados o domingos, que no fuera feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en la Ciudad de Buenos Aires, teniendo en cuenta, no obstante, que respecto de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el dólar estadounidense, que tampoco sea un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en el principal centro financiero del país que emita la Moneda Especificada (o, si la Moneda Especificada fuera el Euro, el día que también sea un día en que esté abierto el sistema TARGET (Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer) (una “Fecha de Liquidación TARGET”), y teniendo en cuenta, asimismo, que respecto de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, que también sea un Día Hábil Bancario en Londres.

“Día Hábil Bancario en Londres” significa cualquier día en que se realicen operaciones en depósitos en dólares estadounidenses en el mercado interbancario de Londres.

“Vencimiento del Índice” significa, respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, el período al vencimiento del instrumento u obligación sobre la que se basa la fórmula de tasas de interés, según especifique el respectivo Suplemento de Precio.

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, el Fiduciario será el agente de cálculo (el “Agente de Cálculo”) respecto de las Obligaciones Negociables a Tasa Variable.

Obligaciones Negociables a Tasa Fija

Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija devengarán intereses a partir de (e incluyendo) la Fecha de Inicio del Período de Intereses especificada en el respectivo Suplemento de Precio, a la o las tasas anuales especificadas (la “Tasa de Interés Fija”), pagaderos por período vencido en la Fecha de Pago de Intereses de cada año y en el Vencimiento Estipulado o en caso de rescate o caducidad del plazo. El primer pago de intereses se realizará en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior a la Fecha de Inicio del Período de Intereses y, si el período a partir de la Fecha de Inicio del Período de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses fuera diferente del período comprendido entre las Fechas de Pago de Intereses posteriores, será igual al “Monto Irregular Inicial” especificado en el respectivo Suplemento de Precio. Si el Vencimiento Estipulado no fuera una Fecha de Pago de Intereses, los intereses desde la Fecha de Pago de Intereses anterior, inclusive (o la Fecha de Inicio del Período de Intereses, según fuera el caso) hasta el Vencimiento Estipulado, exclusive, será igual al “Monto Irregular Final” especificado en el respectivo Suplemento de Precio.

Obligaciones Negociables a Tasa Variable

Introducción

145

El respectivo Suplemento de Precio relacionado con una Obligación Negociable a Tasa Variable designará una tasa de interés base (la “Tasa de Interés Base”) para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La Tasa de Interés Base para cada Obligación Negociable a Tasa Variable será: (a) LIBOR, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa LIBOR; (b) la Tasa del Tesoro, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro; o (c) otra tasa de interés base establecida en el Suplemento de Precio que corresponda. El Suplemento de Precio de una Obligación Negociable a Tasa Variable también especificará, de ser aplicable, el Agente de Cálculo, el Vencimiento del Índice, el Margen y/o el Multiplicador del Margen, la Tasa Máxima, la Tasa Mínima, las Fechas de Registro Regular y la Tasa de Interés Inicial, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Cálculo, las Fechas de Determinación de Intereses, el Período de Redeterminación de Intereses y las Fechas de Redeterminación de Intereses (cada una, según se define más adelante) respecto de dicha Obligación Negociable.

La tasa de interés de cada Obligación Negociable a Tasa Variable será redeterminada y tendrá vigencia en forma diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anual o con cualquier otra frecuencia según especifique el respectivo Suplemento de Precio (cada una, un “Período de Redeterminación de Intereses”); teniendo en cuenta, no obstante, que (a) la tasa de interés vigente desde la fecha de emisión hasta la primera Fecha de Redeterminación de Intereses respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable será la tasa de interés inicial según se establezca en el respectivo Suplemento de Precio (la “Tasa de Interés Inicial”), y (b) salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, la tasa de interés vigente para los diez días inmediatamente anteriores al Vencimiento Estipulado de una Obligación Negociable será la vigente el décimo día anterior a dicho Vencimiento Estipulado. Las fechas en las que se recalculará la tasa de interés (cada una, una “Fecha de Redeterminación de Intereses”) estarán especificadas en el respectivo Suplemento de Precio. Si cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable no fuera un Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, la Fecha de Redeterminación de Intereses para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable será pospuesta al primer día que fuera Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, salvo que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil estuviera comprendido en el mes calendario posterior, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio establezca lo contrario, las “Fechas de Determinación de Intereses” serán las consignadas a continuación. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa LIBOR (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR”) será el segundo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro”) será el día de la semana en la que recayera dicha Fecha de Redeterminación de Intereses y en la que normalmente hubiera ventas de las letras del Tesoro. Las letras del Tesoro son vendidas generalmente en subasta pública el lunes de cada semana, salvo que fuera feriado oficial, en cuyo caso la subasta generalmente se realiza el siguiente martes, salvo que dicha venta pudiera realizarse el viernes anterior. Si, como resultado de un feriado oficial, se realizara una venta el viernes anterior, dicho viernes será la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro correspondiente a la Fecha de Redeterminación de Intereses de la semana inmediata posterior. Si una venta recayera en cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será en cambio el primer Día Hábil inmediatamente posterior a la fecha de dicha venta.

Todos los porcentajes resultantes de los cálculos referidos en este Prospecto serán redondeados, de ser necesario, al cienmilésimo de un punto porcentual más cercano, redondeando hacia arriba los cinco millonésimos de un punto porcentual (por ejemplo, redondeando 9,876545% (o 09876545) a 9,87655% (o 0987655)), y todos los montos en la Moneda Especificada utilizados o resultantes de dichos cálculos serán redondeados al centavo más cercano (redondeando hacia arriba la mitad del centavo) o al equivalente más cercano en Monedas Especificadas que no sean el dólar estadounidense.

146

Además de cualquier Tasa Máxima que pudiera ser aplicable a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable según las disposiciones anteriores, la tasa de interés sobre Obligaciones Negociables a Tasa Variable en ningún caso será mayor que la tasa de interés máxima permitida por la ley aplicable.

A solicitud del tenedor de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable, el Agente de Cálculo suministrará la tasa de interés en ese momento vigente y, de estar determinada, la tasa de interés que entrará en vigencia en la próxima Fecha de Redeterminación de Intereses respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La determinación del Agente de Cálculo de cualquier tasa de interés será definitiva y obligatoria salvo error manifiesto.

El Agente de Cálculo dispondrá la notificación al Banco y al Fiduciario de la tasa de interés y el monto de intereses para cada período de intereses y la respectiva Fecha de Pago de Intereses, a la brevedad posible luego de su determinación pero siempre dentro de los cuatro Días Hábiles siguientes y, en el caso de Obligaciones Negociables admitidas para su cotización en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, no más allá del primer día del respectivo Período de Redeterminación de Intereses. Dicha notificación se hará de acuerdo con las disposiciones de las Obligaciones Negociables relacionadas con las notificaciones a tenedores de Obligaciones Negociables. Véase “Notificaciones”. El monto de intereses y la Fecha de Pago de Intereses podrá ser modificada posteriormente (o podrán celebrarse acuerdos alternativos por vía de ajuste) sin notificación en caso de una prórroga o reducción del Período de Redeterminación de Intereses.

La forma en la que se determinará la tasa de interés de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable que no fuera una Obligación Negociable a Tasa LIBOR o una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro estará detallada en el respectivo Suplemento de Precio.

Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR

Las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas con referencia a la LIBOR y el Margen y/o el Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Máxima o Tasa Mínima, si hubiera) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa LIBOR y en el Suplemento de Precio que corresponda.

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la LIBOR respecto de cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada por el Agente de Cálculo de acuerdo con las siguientes disposiciones. En la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR correspondiente, la LIBOR se determinará sobre la base de lo siguiente, según lo especificado en el Suplemento de Precio pertinente:

(a) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminación de Intereses próxima siguiente que aparezca en la pantalla designada como página “LIBOR” en el Reuters Monitor Money Rates Service (u otra página que pueda reemplazar la página LIBOR en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (“Página LIBOR de la Pantalla Reuters”), a las 11.00 horas, hora de Londres de dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si como mínimo dos de dichas tasas ofrecidas aparecieran en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de dichas tasas ofrecidas, según lo determinado por el Agente de Cálculo. Si aparecieran menos de dos tasas ofrecidas, la LIBOR para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada según se describe en el punto (c) más adelante; o

(b) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminación de Intereses próxima siguiente que aparezca en la pantalla designada como Página 3740 o Página 3750, según corresponda, en el Dow Jones Telerate Service (u otra página que pueda reemplazar dicha página en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (cada una, una “Página Telerate”), a las 11.00 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si no aparecieran dichas tasas, la LIBOR

147

respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada según se describe en el punto (c) más adelante;

Si no se especificara una Página LIBOR de la Pantalla Reuters ni una Página Telerate en el Suplemento de Precio correspondiente, la LIBOR será determinada como si se hubiera especificado una Página Telerate.

(c) Respecto de una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR en la que aparezcan menos de dos tasas ofrecidas para el Vencimiento del Índice correspondiente en la Página LIBOR de la Pantalla de Reuters, según se describe en (a) anterior, o en la que no aparezcan tasas en la Página 3740 o 3750 de Telerate, según el caso y según se describe en (b) anterior, como corresponda, la LIBOR se determinará sobre la base de tasas, a aproximadamente las 11.00 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR a las que se ofrezcan depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado a bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres por cuatro bancos principales en el mercado interbancario de Londres seleccionados por el Agente de Cálculo (luego de su consulta con el Banco) a partir del segundo Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR y en un monto de capital equivalente a cómo mínimo U$S 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses) que, a criterio del Banco, sea representativa de una operación única en dicho mercado a ese momento (un “Monto Representativo”). El Agente de Cálculo solicitará a la oficina principal de Londres de cada uno de dichos bancos una cotización de su tasa. Si se obtuvieran por lo menos dos cotizaciones, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de dichas cotizaciones. Si se obtuvieran menos de dos cotizaciones, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de las tasas cotizadas a las 11.00 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR por tres bancos principales en la Ciudad de Nueva York elegidos por el Agente de Cálculo (luego de su consulta con el Banco) para préstamos en la Moneda Especificada a bancos europeos líderes, que tengan el Vencimiento del Índice especificado comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses y en un Monto Representativo; teniendo en cuenta, sin embargo que, si cotizaran menos de tres bancos seleccionados por el Agente de Cálculo, según lo mencionado en esta oración, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la LIBOR vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR.

Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro

Las Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro devengarán intereses a la tasa de interés (calculadas con referencia a la Tasa del Tesoro y al Margen y/o Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Máxima o Tasa Mínima, si hubiera) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente. Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la “Fecha de Cálculo” respecto de una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro será el décimo día posterior a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, o si ese día no fuera Día Hábil, el Día Hábil próximo siguiente.

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio y Obligación Negociable correspondiente, “Tasa del Tesoro” significa, respecto de cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses, la tasa para la subasta, en la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro correspondiente, de obligaciones directas de los Estados Unidos (“Letras del Tesoro”) que tengan el Vencimiento del Índice especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, según aparezca dicha tasa en la pantalla del Moneyline Telerate Inc. (u otro servicio que pueda reemplazarlo) en la página “56” (u otra página que pueda reemplazarla) o la Página 57 (u otra página que pueda reemplazarla), bajo el título “TASA DE INVERSIÓN”. En el caso de que dicha tasa no apareciera para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la tasa para esa fecha publicada en la Actualización Diaria H.15 bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro – Subasta alta”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no estuvieran publicadas para las 15.00 horas, hora de la

148

Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la “Tasa de Inversión” (expresada como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) según lo anunciado por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos para la subasta realizada en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, disponible actualmente en Internet en: http://www.treasurydirect.gov/RT/RTGateway?page=institHome. En el caso de que los resultados de la subasta de Letras del Tesoro que tengan Vencimiento del Índice especificado en el anverso de la Obligación Negociable y en el Suplemento de Precio correspondiente no sean publicados o informados según lo establecido anteriormente para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo o si no se llevara a cabo dicha subasta en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro será calculada por el Agente de Cálculo y será la tasa para dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado (expresado como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) según lo publicado en H.15(519), bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro (mercado secundario)”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no fueran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la tasa para dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado según lo publicado en la Actualización Diaria H.15 u otra fuente electrónica reconocida utilizada a los fines de exhibir dicha tasa, bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro (mercado secundario)”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no fueran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro será calculada por el Agente de Cálculo y constituirá un rendimiento al vencimiento (expresada como un rendimiento equivalente al bono sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) de la media aritmética de las tasas de licitación del mercado secundario, a las 15.30 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, cotizadas por tres colocadores líderes de títulos del gobierno de los Estados Unidos elegidos por el Agente de Cálculo, con la aprobación del Banco (que no podrá denegarse sin motivo suficiente) para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado; teniendo en cuenta que, si los colocadores elegidos, según lo mencionado, por el Agente de Cálculo con la aprobación del Banco (que no podrá denegarse sin motivo suficiente) no cotizaran según lo mencionado en esta oración, la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la Tasa del Tesoro vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro.

Pago de capital e intereses

Introducción

Los intereses (y capital, si hubiera, pagadero en otra oportunidad que no sea al Vencimiento Estipulado o al momento de la caducidad de plazos o rescate) serán pagaderos con fondos de disponibilidad inmediata a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable al cierre de las operaciones en la Fecha de Registro Regular inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses, independientemente de la cancelación de dichas Obligaciones Negociables al momento de su transferencia o canje posterior a dicha Fecha de Registro y antes de dicha Fecha de Pago de Intereses; teniendo en cuenta, sin embargo que, los intereses pagaderos al Vencimiento Estipulado o al momento de la caducidad de plazos o rescate serán pagaderos a la persona a quien se adeude el capital; teniendo en cuenta, asimismo que, si y en la medida en que el Banco no cumpla con el pago de intereses (incluyendo Montos Adicionales) adeudados en dicha Fecha de Pago de Intereses, dichos intereses en mora (incluyendo Montos Adicionales) serán pagados a la persona a cuyo nombre estuvieran registradas dichas Obligaciones Negociables al cierre de una fecha de registro posterior que estableciera el Banco mediante notificación enviada por correo por el

149

Banco o en su nombre a los tenedores de las Obligaciones Negociables como mínimo 15 días antes de dicha fecha de registro posterior, no pudiendo tener lugar dicha fecha de registro menos de 15 días antes de la fecha de pago de esos intereses en mora. Salvo cuando se especificara lo contrario en la Obligación Negociable o el Suplemento de Precio correspondiente, el primer pago de intereses sobre cualquier Obligación Negociable emitida entre una Fecha de Registro Regular y una Fecha de Pago de Intereses será efectuado en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la Fecha de Registro Regular próxima siguiente al titular registrado al cierre de las operaciones de dicha Fecha de Registro Regular próxima siguiente. Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio y Obligación Negociable correspondiente, la “Fecha de Registro Regular” respecto de cualquier Obligación Negociable será la fecha que ocurra 15 días calendario previos a cada Fecha de Pago de Intereses, sea o no Día Hábil.

El pago de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre cualquier Obligación Negociable Nominativa o respecto de ella al Vencimiento Estipulado o ante el acaecimiento de un evento de rescate anticipado o aceleración, será efectuado en fondos de disponibilidad inmediata a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada dicha Obligación Negociable al momento de su entrega en la oficina fiduciaria del Fiduciario en Manhattan, Ciudad de Nueva York o en la oficina especificada de cualquier otro Agente de Pago, siempre que la Obligación Negociable Nominativa sea presentada al Agente de Pago puntualmente para que éste realice dichos pagos en tales fondos de acuerdo con sus procedimientos habituales. Los pagos de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre las Obligaciones Negociables Nominativas o respecto de ellas a ser efectuados en otra oportunidad que no sea el Vencimiento Estipulado o al momento del rescate serán efectuados mediante cheque enviado por correo en la fecha de vencimiento de dichos pagos o antes al domicilio de la persona con derecho a ellos según aparezca en el Registro; teniendo en cuenta que (a) el Depositario correspondiente, como tenedor de las Obligaciones Negociables Globales, tendrá derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad, (b) un tenedor de U$S 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses) de capital o valor nominal total de Obligaciones Negociables de la misma Clase o Serie tendrá derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta que mantenga dicho tenedor en un banco ubicado en los Estados Unidos según pueda haber sido designado en la forma apropiada por dicha persona al Fiduciario por escrito a más tardar 15 días antes de la fecha en que dicho pago es debido y (c) en tanto el tenedor de una Obligación Negociable Nominativa emitida y denominada en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses optara por recibir el pago de capital e intereses al Vencimiento Estipulado o ante el acaecimiento de un rescate anticipado en dicha Moneda Especificada, dicho pago, salvo en las circunstancias que se describen en el Suplemento de Precio correspondiente, será efectuado mediante transferencia cablegráfica de fondos de disponibilidad inmediata a una cuenta especificada por escrito como mínimo 15 días antes del Vencimiento Estipulado por el Tenedor al Fiduciario. Salvo cuando se revocara dicha designación, la designación efectuada por dicho tenedor respecto de dichas Obligaciones Negociables continuara vigente respecto de los pagos futuros de dichas Obligaciones Negociables pagaderas a ese tenedor.

Los pagos de intereses sobre cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable en cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirán los intereses devengados hasta pero excluyendo dicha Fecha de Pago de Intereses; teniendo en cuenta, sin embargo que, salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, si las Fechas de Redeterminación de Intereses respecto de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable fueran diarios o semanales, los intereses pagaderos sobre dicha Obligación Negociable en cualquier Fecha de Pago de Intereses, con la excepciones de intereses pagaderos en la fecha en que venza el capital de dicha Obligación Negociable, incluirán intereses devengados hasta pero excluyendo el día siguiente a la Fecha de Registro Regular inmediata anterior.

Respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, los intereses devengados desde la fecha de emisión o desde la última fecha en la cual se han pagado intereses se calculan multiplicando el capital o valor nominal de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable por un factor de interés devengado. Dicho factor de interés devengado se computa sumando el factor de interés calculado por cada día desde la fecha de emisión o desde la última fecha en la que se hayan pagado intereses hasta pero

150

excluyendo la fecha para la cual se calculan los intereses devengados. Salvo que se especificara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, el factor de interés (expresado como un decimal) para cada día se computa dividiendo la tasa de interés (expresada como un decimal) aplicable a dicha fecha por 360, en el caso de las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR, o por la cantidad real de días en el año, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro.

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, los intereses sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Fija serán calculados sobre la base de un año de 360 días con 12 meses de 30 días cada uno y, en el caso de un mes incompleto, la cantidad de días transcurridos.

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, si cualquier Fecha de Pago de Intereses (que no sea al Vencimiento Estipulado) para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable resultara un día que no sea Día Hábil en las ubicaciones pertinentes especificadas en el Suplemento de Precio y el lugar de pago, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil próximo siguiente a dicho Día Hábil (con la excepción de que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil ocurriera en el mes calendario próximo siguiente, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil próximo anterior a dicho Día Hábil). Si el Vencimiento Estipulado para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable o la Fecha de Pago de Intereses de cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija tuviera lugar un día que no sea Día Hábil en las ubicaciones pertinentes especificadas en el Suplemento de Precio y el lugar de pago, el pago de capital (y prima, si hubiera) e intereses sobre dicha Obligación Negociable se realizará el Día Hábil próximo siguiente en el lugar de pago con la misma vigencia y efecto como si se realizara en la fecha de vencimiento y no se devengarán intereses sobre dicho pago desde y después de dicha fecha de vencimiento.

Moneda especificada que no sea dólares estadounidenses

Si alguna Obligación Negociable se denominara en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses, se establecerán ciertas disposiciones respecto de ello en el Suplemento de Precio relacionado, que especificarán la moneda o unidad de moneda extranjera en que deberán pagarse el capital o cualquier prima o intereses respecto de dicha Obligación Negociable, junto con otros términos relativos a la denominación que no sea dólares estadounidenses.

Si el Banco ofreciera Obligaciones Negociables Indexadas u Obligaciones Negociables de Doble Moneda, el Suplemento de Precio correspondiente y dichas Obligaciones Negociables Indexadas u Obligaciones Negociables de Doble Moneda establecerán el método y los términos en que se determinarán el monto de capital (pagadero en el Vencimiento Estipulado o antes), intereses y/o cualquier prima, las consecuencias impositivas adicionales para el tenedor de dicha Obligación Negociable, una descripción de ciertos riesgos relacionados con la inversión en dicha Obligación Negociable y otra información relativa a ella.

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses dispondrán que, en el caso de una redenominación oficial de la Moneda Especificada, las obligaciones del Banco respecto de los pagos sobre dichas Obligaciones Negociables, en todos los casos, se considerarán inmediatamente siguientes a dicha redenominación para proveer al pago de ese monto de la Moneda Especificada redenominada que represente el monto de dichas obligaciones inmediatamente antes de dicha redenominación.

Si el capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos sobre cualquier Obligación Negociable fueran pagaderos en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses y dicha Moneda Especificada no estuviera disponible debido a la imposición de controles cambiarios u otras circunstancias más allá del control del Banco, o dejara de ser utilizada por el gobierno del país que emite dicha moneda o para la liquidación de operaciones por entidades públicas de la comunidad bancaria internacional o dentro de ella, el Banco tendrá derecho, en la medida permitida por la ley argentina, a satisfacer sus obligaciones hacia el tenedor de dichas Obligaciones Negociables efectuando dicho pago en dólares estadounidenses sobre la base de (i) en el

151

caso de pagos de intereses, sobre la base de la cotización compradora del Agente de Cambio (dólar estadounidense vendedor) para dicha Moneda Especificada y, en el caso de pagos de capital, sobre la base de la cotización vendedora del Agente de Cambio (dólar estadounidense comprador) para dicha Moneda Especificada, en cada caso, a las 11.00 hs., hora de la Ciudad de Nueva York, o con anterioridad, del segundo Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago aplicable o la fecha para la que debe determinarse el Equivalente en Dólares, o (ii) si no existieran cotizaciones por cualquier razón, el tipo de cambio determinado por el Agente de Cambio en base a un promedio de cotizaciones otorgadas al Agente de Cambio por bancos comerciales que lleven a cabo operaciones de cambio, o en base a cualquier otro método que el Agente de Cambio pudiera determinar en forma razonable para calcular el tipo de cambio de mercado el segundo Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago aplicable o la fecha para la que deba determinarse el Equivalente en Dólares (la tasa determinada de acuerdo con el punto (i) o (ii) precedentes, el “Tipo de Cambio”) (o si no estuviera disponible en ese momento el Tipo de Cambio, el último Tipo de Cambio disponible con anterioridad).

Los pagos de capital y prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos a tenedores de una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses que mantengan la Obligación Negociable a través de DTC, en la medida permitida por la ley argentina, se efectuarán en dólares estadounidenses. No obstante, todo tenedor en DTC de una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses puede optar por recibir los pagos mediante transferencia cablegráfica en dicha Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses mediante la entrega de una notificación escrita al participante de DTC a través del cual mantiene su participación beneficiaria, no después de la Fecha de Registro Regular, en el caso de un pago de intereses, o por lo menos 15 días calendario antes del Vencimiento Estipulado, especificando las instrucciones de transferencia cablegráfica a una cuenta denominada en la Moneda Especificada. El participante de DTC debe notificar a DTC la elección y las instrucciones de transferencia cablegráfica el décimo segundo Día Hábil anterior al pago de capital correspondiente o antes.

Si se especificara en una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses y en el Suplemento de Precio correspondiente y salvo según lo establecido en el párrafo siguiente, los pagos de capital y toda prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos respecto de dicha Obligación Negociable, en la medida permitida por la ley argentina, serán efectuados en dólares estadounidenses si el tenedor de dicha Obligación Negociable, en la Fecha de Registro Regular pertinente o al Vencimiento Estipulado, según el caso, hubiera enviado una solicitud por escrito de dicho pago en dólares estadounidenses al Fiduciario y al Agente de Pago correspondiente en la Fecha de Registro Regular o antes de ese momento o la fecha que ocurra 15 días antes del Vencimiento Determinado, según el caso. Dicha solicitud podrá efectuarse por escrito (enviada por correo o entregada en mano) o por facsímil. Esta solicitud efectuada respecto de cualquier Obligación Negociable Nominativa por un tenedor continuará en plena vigencia y efecto para los demás pagos de capital y de toda prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos respecto de dicha Obligación Negociable Nominativa pagadera a dicho tenedor, salvo que dicha solicitud sea revocada en la Fecha de Registro Regular pertinente o antes de ese momento o la fecha que ocurra 15 días antes del Vencimiento Determinado, según el caso. Los tenedores de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses que se encuentren registradas a nombre de un intermediario o representante deberán contactar a dicho intermediario o representante para determinar si y la forma en que puede realizarse una elección de recibir pagos en dólares estadounidenses.

El monto en dólares estadounidenses a ser recibido por el tenedor de una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses que optara por recibir el pago en dólares estadounidenses se basará en el Tipo de Cambio del segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago. Si hubiera Tipos de Cambios el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago de capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos respecto de cualquier pagaré, dicho pago será efectuado en la Moneda Especificada. Todos los costos del cambio de moneda relacionados con cualquier pago en dólares estadounidenses sobre cualquiera de dichas Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses serán

152

soportados por su tenedor mediante deducciones del pago de dicho cambio de moneda que se efectúa en nombre del tenedor por el Agente de Cambio.

Salvo especificación en contrario incluida en el Suplemento de Precio correspondiente, (i) una Obligación Negociable denominada en Euros podrá presentarse para el pago únicamente un día en que el sistema TARGET esté en operaciones y (ii) si los intereses debieran calcularse para un período inferior a un año, salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, se calcularán sobre la base de la cantidad real de días transcurridos dividido por 365 (o, si cualquiera de los días transcurridos tuviera lugar en un año bisiesto, la suma de (A) la cantidad de esos días que transcurran en un año bisiesto dividido por 366 y (B) la cantidad de esos días que transcurran en el año no bisiesto dividido por 365).

Rescate y compra

Rescate por cuestiones impositivas

Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase podrán rescatarse a opción del Banco en su totalidad pero no parcialmente, en cualquier momento, enviando una notificación por escrito con una anticipación de entre 30 y 60 días (que será irrevocable) al Fiduciario, y de corresponder, a la CNV, en el monto de capital de ellas (o, en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, a su Monto Nominal Amortizado (según se define más adelante)), junto con intereses devengados e impagos y Montos Adicionales a la fecha fijada para el rescate (la que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Variable, deberá ser una Fecha de Pago de Intereses) si, como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o regulaciones o normativa promulgada en virtud de ellas) de Argentina o cualquier subdivisión política o cualquier autoridad fiscal del país o en el país o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, incluyendo, a título enunciativo, la resolución de un tribunal competente, en cuanto a que el Banco ha quedado obligado o quedará obligado a pagar Montos Adicionales sobre o respecto de dichas Obligaciones Negociables, cuyo cambio o modificación entrara en vigencia en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de dicha Clase o después de ella y el Banco determinara de buena fe que dicha obligación no puede evadirse tomando las medidas razonables a su disposición. Si se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente en Argentina, el Banco deberá enviar al Fiduciario, antes de la distribución de dicha notificación, una opinión de un asesor legal estableciendo que es más probable que improbable que como resultado de dicho cambio o modificación, el Banco quede obligado a pagar Montos Adicionales. Antes de la distribución de cualquier notificación de rescate de conformidad con este párrafo, el Banco entregará al Fiduciario un certificado (y si se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente la mencionada opinión) firmado por un funcionario autorizado en legal forma donde conste que el Banco ha quedado o quedará obligado a pagar Montos Adicionales como resultado de dicho cambio o modificación, y que dicha obligación no puede evadirse tomando las medidas razonables a su disposición. El Fiduciario estará facultado para aceptar dicho certificado como prueba suficiente del cumplimiento de las condiciones precedentes contenidas en la segunda oración anterior, en cuyo caso esto será concluyente y vinculante para los tenedores.

Rescate a opción del Banco

Si se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, habiéndose enviado (salvo que se indicara lo en contrario en el Suplemento de Precio correspondiente) notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante (notificación que será irrevocable) y al Fiduciario y, de corresponder, a la CNV, el Banco puede rescatar la totalidad o únicamente algunas de las Obligaciones Negociables a ese momento en circulación en las fechas (la o las “Fechas de Rescate Opcional”) y en los montos (el o los “Montos de Rescate Opcional”) especificados o determinados en la forma que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente junto con intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate (la que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa

153

Variable, deberá ser una Fecha de Pago de Intereses). En el caso del rescate de únicamente algunas de las Obligaciones Negociables de una Clase, dicho rescate será por un monto de capital que constituirá el “Monto de Rescate Mínimo” o un “Monto de Rescate Superior”, en cada caso, según lo indicado en el Suplemento de Precio correspondiente. En el caso de un rescate parcial de Obligaciones Negociables Cartulares, dichas Obligaciones Negociables serán seleccionadas a pro rata por lotes como máximo 60 días antes de la fecha fijada para el rescate y se notificará un listado de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate, de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante, como mínimo 30 días antes de dicha fecha. En el caso de un rescate parcial de Obligaciones Negociables que estén representadas por una Obligación Negociable Global, las Obligaciones Negociables pertinentes serán seleccionadas de acuerdo con las normas del sistema o sistemas de compensación pertinentes, según el caso. Si las Obligaciones Negociables fueran admitidas para su cotización en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF o cotizaran en cualquier otra bolsa de valores y las normas de la bolsa de valores de Luxemburgo o dicha otra bolsa de valores lo exigiera, según corresponda, una vez por cada año en que tenga lugar un rescate parcial de Obligaciones Negociables, el Banco dispondrá que se publique en un periódico líder de circulación general en Luxemburgo o según lo especificado por dichas otras bolsas de valores, un aviso especificando el monto de capital total de Obligaciones Negociables en circulación y un listado de las Obligaciones Negociables seleccionadas para el rescate pero no entregadas.

Rescate a opción del tenedor

Si lo especificara el Suplemento de Precio pertinente, luego de que el tenedor de cualquier Obligación Negociable enviara al Banco (salvo que se indicara lo en contrario en el Suplemento de Precio pertinente) notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días, de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante, notificación que será irrevocable, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, al momento del vencimiento de dicha notificación, el Banco rescatará dicha Obligación Negociable sujeto y de acuerdo con los términos especificados en el Suplemento de Precio correspondiente en la Fecha de Rescate Opcional y al Monto de Rescate Opcional especificado o determinado en la forma establecida en el Suplemento de Precio pertinente, en su totalidad pero no en partes, junto con intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate.

Únicamente el tenedor registral de un Obligación Negociable Global puede ejercer el derecho a su amortización. Con el objeto de asegurar que dicha entidad puntualmente ejercerá un derecho a la amortización de una Obligación Negociable en particular, los titulares beneficiarios de dichas Obligaciones Negociables deben impartir instrucciones al intermediario u otro participante directo o indirecto a través del cual mantengan una participación en dicha Obligación Negociable para que notifique a DTC, Euroclear o Clearstream Luxemburgo, según el caso, su intención de ejercer un derecho de amortización. Las distintas empresas tienen plazos diferentes para aceptar instrucciones de sus clientes y, en consecuencia, cada titular beneficiario debería consultar al intermediario u otro participante directo o indirecto a través del cual mantenga una participación en una Obligación Negociable con el objeto de determinar el plazo dentro del cual debe enviarse dicha instrucción con el objeto de notificar puntualmente a DTC, Euroclear o Clearstream Luxemburgo, según el caso.

Rescate de Obligaciones Negociables con descuento de emisión original

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, en el caso de caducidad de plazos o rescate anterior al vencimiento de una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original, el monto que deba pagarse sobre ella en lugar del monto de capital adeudado al Vencimiento Estipulado será el monto (el “Monto Nominal Amortizado”) equivalente a la suma de (i) el precio de emisión (según lo definido en “Tratamiento Impositivo”) de dicha Obligación Negociable y (ii) el producto del rendimiento devengado especificado en el Suplemento de Precio pertinente (compuesto anualmente) y el precio de emisión desde (e incluyendo) la fecha de emisión hasta (excluyendo) la Fecha de Rescate Opcional (o, en el caso de un rescate anticipado por cuestiones impositivas, la fecha fijada para el rescate) y calculado de acuerdo con los principios de cálculo del rendimiento de bonos

154

estadounidenses generalmente aceptados, pero en ningún caso el Monto Nominal Amortizado superará el monto de capital de dicha Obligación Negociable adeudado al momento de su Vencimiento Estipulado.

Compra de Obligaciones Negociables

El Banco y sus Subsidiarias en cualquier momento podrán comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio pudiendo revenderlas o disponer de otra forma de ella en cualquier momento; teniendo en cuenta que, en la determinación, en cualquier momento, de si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han emitido o no alguna solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Contrato de Fideicomiso, no se contarán y serán consideradas fuera de circulación las Obligaciones Negociables de titularidad del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables rescatadas íntegramente por el Banco serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas.

Procedimiento para el pago al momento del rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente y en el Suplemento de Precio pertinente, las Obligaciones Negociables de una Clase a ser rescatadas vencerán y serán exigibles en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y al momento de la presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por el Banco en los lugares, en la forma y moneda allí especificada y al precio de rescate allí especificado junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. Desde la fecha de rescate y a partir de ese momento, si los fondos para el rescate de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate hubieran sido puestos a disposición a tal fin en la oficina fiduciaria del Fiduciario en la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses (y en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, dejará de aumentar el Monto Nominal Amortizado pagadero sobre ellas) y el único derecho de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima o intereses por parte del Banco respecto de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase serán efectuados sin deducción o retención para o en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, asignaciones u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por Argentina o en su nombre, por cualquier subdivisión política del país o dentro de ella o cualquier autoridad en ella con facultades para gravar impuestos (los “Impuestos Argentinos”), salvo que el Banco esté obligado por ley a deducir o retener dichos Impuestos.

En tal caso, el Banco pagará esos montos adicionales (los “Montos Adicionales”) respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para asegurar que los montos recibidos por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que hubieran recibido respecto de dicha Obligación Negociable en ausencia de dicha retención o deducción, con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales:

(1) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable que sea responsable de Impuestos Argentinos respecto de dicha Obligación Negociable con motivo de

155

tener una conexión actual o anterior con Argentina que no sea la tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o la ejecución de sus derechos sobre dicha Obligación Negociable o la recepción de ingresos o pagos respecto de ello;

(2) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable respecto de Impuestos Argentinos que no hubieran sido determinados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días siguiente a un requerimiento de cumplimiento por escrito del Banco al tenedor) si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de Impuestos Argentinos, o reducción en la tasa de deducción o retención de Impuestos Argentinos;

(3) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia, bienes personales, o impuesto o gravamen similar o carga pública;

(4) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable respecto de Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables;

(5) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable respecto de Impuestos Argentinos que no hubieran sido determinados de no ser por el hecho de dicho tenedor de haber presentado una Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de 30 días después de (x) la fecha de vencimiento del pago o (y) si el Fiduciario no hubiera recibido el monto íntegro pagadero en dicha fecha de vencimiento o antes, la fecha en que, habiéndose recibido el monto íntegro, el Fiduciario hubiera enviado notificación a tal fin a los tenedores, lo que suceda en última instancia; o

(6) toda combinación de los puntos (1) a (5) anteriores;

tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o intereses sobre Obligaciones Negociables a cualquier tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable que sea un fiduciario o sociedad colectiva o sociedad de responsabilidad limitada u otra que no sea titular beneficiario exclusivo de dicho pago en tanto las leyes de la Argentina exigieran que dicho pago sea incluido en el ingreso imponible de un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o miembro de dicha sociedad colectiva, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas Obligaciones Negociables.

Se considerará que todas las referencias en este Prospecto a capital, prima o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses. El Banco proveerá al Fiduciario la documentación razonablemente satisfactoria para el Fiduciario que acredite el pago de los montos deducidos o retenidos inmediatamente luego del pago por parte del Banco y el Fiduciario pondrá a disposición de los tenedores a requerimiento escrito de éste, copias de dicha documentación.

El Banco pagará inmediatamente a su vencimiento cualquier impuestos de sello, tasa judicial, impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento referido en el Contrato de Fideicomiso o dicha Obligación Negociable, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dicha Obligación Negociable después de la ocurrencia o durante la vigencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento, con respecto a las Obligaciones Negociables en incumplimiento.

156

Compromisos

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, en tanto cualquier Obligación Negociable se encuentre en circulación, el Banco cumplirá, y en la medida especificada más adelante, dispondrá que sus Subsidiarias cumplan con los términos de los siguientes compromisos.

Pago de capital e intereses

El Banco pagará en tiempo y forma el capital, intereses y Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso.

Mantenimiento de personería jurídica; bienes

El Banco, procurando que sus Subsidiarias actúen en consecuencia (a) mantendrá vigente su personería jurídica así como todos los registros necesarios a tal fin, (b) realizará todos los actos para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus bienes o franquicias necesarias para la conducción habitual de sus negocios y (c) mantendrá la totalidad de sus Bienes usados o útiles en el desarrollo de sus negocios en buen estado de conservación y mantenimiento; quedando entendido que, este compromiso no exigirá que el Banco mantenga dicho derecho, preferencia, titularidad sobre bienes o franquicias ni mantenga la personería jurídica de cualquier Subsidiaria, si su Directorio determinara de buena fe que el mantenimiento o preservación de ello ha dejado de ser necesario o aconsejable en la conducción de los negocios del Banco.

Cumplimiento de las leyes

El Banco cumplirá, y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias cumpla, con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes y resoluciones de cada Entidad Pública (tal como se define más abajo) con competencia sobre el Banco o sus negocios salvo cuando el incumplimiento de esto no tuviera un efecto sustancial adverso sobre los negocios, activos, operaciones o situación financiera del Banco y sus Subsidiarias tomados en conjunto.

Informes al fiduciario

El Banco entregará al Fiduciario:

(1) dentro de los 120 días posteriores al cierre de cada uno de sus ejercicios económicos (o, si fuera después, la fecha en que se exigiera que el Banco entregue a la CNV y al Banco Central los estados contables para el ejercicio económico correspondiente), copia de sus balance consolidado auditado al cierre de dicho ejercicio y estados del patrimonio neto y estados de flujo de caja consolidados para dicho ejercicio confeccionados de acuerdo con las Normas del Banco Central aplicadas en forma consistente en todos los períodos allí reflejados (salvo que expresamente se indicara lo contrario en ellos) y entregados en inglés y en castellano;

(2) dentro de los 60 días posteriores al cierre de cada uno de los primeros tres trimestre de cada uno de sus ejercicios económicos (o, si fuera después, la fecha en que se exigiera que el Banco entregue a la CNV y al Banco Central los estados contables para el ejercicio económico correspondiente) copia del balance consolidado no auditado del Banco correspondiente al cierre de cada uno de dichos trimestres y estados del patrimonio neto y estados de flujo de caja consolidados no auditados para dicho trimestre, confeccionados de acuerdo con las Normas del Banco Central aplicadas en forma consistente en todos los períodos allí reflejados (salvo que expresamente se indicara lo contrario en ellos) y entregados en inglés y en castellano; y

(3) dentro de los 195 días posteriores al cierre de cada uno de los ejercicios económicos del Banco, una versión en inglés de sus estados contables anuales, consolidados, auditados confeccionados de conformidad con los PCGA Estadounidenses (o, si el Banco no estuviera

157

preparando estados contables consolidados de acuerdo con los PCGA Estadounidenses, una conciliación de los estados contables con los PCGA Estadounidenses) junto con un “análisis de la dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera”, en la forma y contenido a los fines generalmente requeridos a emisores privados extranjeros sujeto a los requisitos de presentación de información del Artículo 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense; teniendo en cuenta que, en el supuesto de que no se requiera más que el Banco presente informes a la SEC, no se exigirá que provea una conciliación de sus estados contables con los PCGA Estadounidenses.

Notificación de incumplimiento

El Banco enviará notificación escrita a un funcionario responsable del Fiduciario inmediatamente después de que tome conocimiento de la ocurrencia y continuidad de cualquier Supuesto de Incumplimiento, acompañado por un certificado de funcionarios firmada por el Presidente o el vicepresidente del Banco donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y la propuesta del Banco en relación con esto.

Mantenimiento de libros y registros

El Banco mantendrá libros, cuentas y registros de acuerdo con las Normas del Banco Central.

Rango

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, el Banco asegurará que sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables tendrán como mínimo igual prioridad de pago que todo su endeudamiento existente y futuro, no garantizado y no subordinado (con la excepción de obligaciones con preferencia por ley o de puro derecho).

Otros actos

El Banco empleará sus mejores esfuerzos razonables para realizar cualquier acto, cumplir cualquier condición o llevar a cabo cualquier otra cuestión (incluyendo la obtención de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia u orden necesaria o la realización de cualquier presentación, registro o inscripción) requerida en cualquier momento, que según las leyes y regulaciones aplicables deba ser realizada, cumplida o llevada a cabo con el objeto de (a) posibilitar que el Banco lícitamente celebre, ejerza sus derechos y lleve a cabo y cumpla sus obligaciones de pago conforme a las Obligaciones Negociables y al Contrato de Fideicomiso, según el caso, (b) asegurar que esas obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, y (c) hacer que las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso sean admisibles como medio de prueba en los tribunales de Argentina.

Obligación de no hacer

Disponiendo que sus Subsidiarias actúen en consecuencia, el Banco no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia, directa o indirectamente, de ningún Gravamen (tal como se define más abajo), con la excepción de un Gravamen Permitido (tal como se define más abajo), sobre sus activos actuales o futuros para garantizar Endeudamiento salvo que al mismo tiempo o antes de ello, las obligaciones del Banco conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, según el caso, estén igual y proporcionalmente garantizadas.

Fusiones por absorción, consolidación, ventas, alquileres

El Banco no se fusionará, consolidará ni integrará con ninguna Persona ni cederá, transferirá ni alquilará la totalidad o sustancialmente todos sus bienes y activos a ninguna Persona, sea en una única transacción o en una serie de transacciones salvo que (a) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento, (b) la Persona formada por dicha fusión, consolidación o integración, o la Persona que adquiera por cesión o transferencia o que alquile dichos bienes y activos (la “Persona Sucesora”) (i) sea una sociedad constituida y con personería jurídica válida conforme a las leyes de Argentina, los Estados Unidos o

158

cualquier estado de ese país, cualquier otro país que sea un país miembro de la Unión Europea, o cualquier otra subdivisión política de los mismos y (ii) expresamente asumiera, a través de un suplemento del contrato de fideicomiso, firmado y entregado al Fiduciario, en la forma razonablemente satisfactoria para el Fiduciario, el pago en tiempo y forma del capital e intereses (incluyendo Montos Adicionales, si hubiera, que puedan resultar con motivo de la retención de cualquier autoridad con facultad de recaudar impuestos a la que la Persona Sucesora esté o pueda estar sujeta) sobre todas las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, y las restantes obligaciones del Banco bajo las Obligaciones Negociables, (c) la Persona Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor por una Entidad Pública contra todo impuesto, arancel o carga pública posteriormente impuesta a dicho tenedor por una Entidad Pública únicamente como consecuencia de dicha consolidación, fusión, integración, cesión, transferencia o alquiler respecto del pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables y (d) la Persona Sucesora (con la excepción del caso de alquileres), si hubiera, reemplazara y sustituyera al Banco con el mismo efecto como si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables como el Banco.

Ciertas Definiciones

A los fines de los compromisos y los supuestos de incumplimiento:

“Sociedad Vinculada” de cualquier Persona especificada, significara cualquier otra Persona que directa o indirectamente controle o esté controlada o bajo el control común con dicha Persona especificada. A los fines de esta definición, el término "control" cuando fuera utilizado respecto de cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir o disponer sobre la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, sea mediante la titularidad de acciones con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretándose los términos "controlante" y "controlada" en consecuencia.

“Persona Autorizada” significa cualquiera de los funcionarios del Banco autorizado en legal forma por escrito para realizar actos en virtud del Contrato de Fideicomiso en nombre del Banco.

“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, cualquiera y todas las acciones, derechos, participaciones, warrants, opciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera sea su designación y fueran con o sin derechos de voto) en el capital de una sociedad y cualquiera y todas las participaciones de titularidad equivalentes en una Persona (que no sea una sociedad), en cada caso en circulación actualmente o emitidas en adelante, incluyendo acciones preferidas.

“Normas del Banco Central” significan las normas contables del Banco Central.

“Entidad Pública” significa cualquier entidad legal pública o repartición pública creada por el gobierno federal, de los estados o local o cualquier otra entidad legal existente en la actualidad o creada posteriormente o, en la actualidad o en adelante de titularidad o controlada, directa o indirectamente por cualquier entidad legal pública o repartición pública, incluyendo cualquier banco central.

“Obligaciones de Cobertura” significa respecto de cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona conforme a cualquier acuerdo de pase de tasa de interés, acuerdo de cambio de moneda extranjera, acuerdo de tasa de interés mínima, contrato de opciones o contratos a futuro u otro contrato o acuerdo similar diseñado para proteger a dicha persona contra las variaciones de tasas de interés o tipo de cambio.

“Endeudamiento” significa respecto de cualquier Persona, sin duplicación: (a) todas las obligaciones de dicha Persona por sumas de dinero obtenidas en préstamo; (b) todas las obligaciones de dicha Persona instrumentadas por bonos, debentures, pagarés o instrumentos similares; (c) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a cualquier alquiler que deban clasificarse y contabilizarse como obligaciones de leasing de conformidad con las Normas del Banco Central; (d) todas las obligaciones de dicha Persona emitidas o asumidas como el precio de compra diferido de bienes o servicios, todas las obligaciones de venta condicional y todas las obligaciones conforme a cualquier acuerdo de retención de título (excluyendo cuentas comerciales a pagar y otros pasivos devengados

159

que surgieran en el curso habitual de los negocios); (e) todas las cartas de crédito, aceptaciones bancarias u operaciones de crédito similar, incluyendo obligaciones de reembolso respecto de ellas; (f) garantías y otras obligaciones contingentes de dicha Persona respecto de Endeudamiento referido en las cláusulas (a) a (e) anterior y cláusula (h) más adelante; (g) todo Endeudamiento de cualquier otra Persona del tipo referido en las cláusulas (a) a (f) que esté garantizado por cualquier Gravamen sobre cualquier bien o activo de dicha Persona; y (h) todas las obligaciones vencidas y exigibles conforme a Obligaciones de Cobertura de dicha Persona; teniendo en cuenta, sin embargo que, el término “Endeudamiento” no incluirá ninguno de los siguientes pasivos u obligaciones incurridos por el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias en el curso habitual de los negocios: (1) los depósitos en el Banco o los fondos cobrados por el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias (excluyendo los fondos obtenidos en préstamo o recaudados por el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias), (2) cualquier cheque, pagaré, certificado de depósito, giro o letra de cambio, emitida, aceptada o endosada por el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias, (3) cualquier operación en que el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias actúe solamente en carácter de fiduciario o representante, (4) cualquier aceptación bancaria, (5) cualquier acuerdo para comprar o recomprar títulos valores o préstamos o moneda o para participar en préstamos, y (6) cartas de crédito en la medida que sean emitidas por el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, carga, derecho real de garantía, prenda o embargo similar.

“Gravamen Permitido” significa: (a) todo Gravamen existente a la fecha del presente; (b) Gravámenes de locadores, trabajadores, transportistas, depositarios, respecto de los créditos resultantes de la construcción o reparación de inmuebles u otros Gravámenes similares que surjan en el curso habitual de los negocios (excluyendo, a los fines aclaratorios, Gravámenes en relación con cualquier Endeudamiento) que no estén vencidos por un período de superior a 30 días, a los cuales se estén presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos habituales y que no afecten sustancialmente en forma adversa el uso del bien afectado; (c) cualquier Gravamen sobre cualquier activo que garantice Endeudamiento incurrido o asumido únicamente a los fines de financiar la totalidad o cualquier parte del costo de adquisición de dicho activo, que afecte a dicho activo simultáneamente o dentro de los 90 días posteriores a su adquisición; (d) todo Gravamen que deba constituirse en relación con: (i) líneas especiales de crédito o adelantos otorgados al Banco por o a través de entidades gubernamentales locales o extranjeras (incluyendo, a título enunciativo, el Banco Central, Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. ("BICE"), Fondo Fiduciario para la Reconstrucción de Empresas (“FFR”), y Seguro de Depósitos S.A. (“SEDESA”) y bancos y entidades de crédito para exportaciones) o de organizaciones crediticias internacionales y multilaterales (incluyendo, a título enunciativo, al Banco Internacional para la Reconstrucción y Desarrollo y al Banco Interamericano de Desarrollo) directa o indirectamente con el objeto de promover o desarrollar la economía argentina (las “líneas especiales de crédito”); o (ii) redescuentos o adelantos otorgados por el Banco Central y otras entidades públicas argentinas (incluyendo a título enunciativo, BICE, FFR, SEDESA y el FLB) en respuesta a circunstancias de iliquidez extrema de corto plazo (los “redescuentos” o “adelantos”), obtenidos de acuerdo con las normas y regulaciones aplicables del Banco Central o dichas otras normas y regulaciones aplicables que rigen las líneas especiales de crédito o redescuentos o adelantos; (e) cualquier Gravamen sobre un bien existente sobre éste al momento de su adquisición y que no se constituyera en relación con dicha adquisición; (f) cualquier Gravamen que garantice una prórroga, renovación o reembolso de endeudamiento garantizado por un Gravamen referido en los puntos (a), (c), (d) o (e) precedentes, siempre que dicho nuevo Gravamen se encuentre limitado al bien que estuviera sujeto al Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o reembolso y siempre que el monto de capital del Endeudamiento garantizado por el Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o reembolso no se hubiera incrementado; (g) (i) cualquier Gravamen imperfecto o parcial por impuestos, contribuciones o cargas públicas o embargos no vencidos aún (incluyendo sus prórrogas) o (ii) cualquier Embargo en la forma de impuesto u otro Gravamen legal o que surgiera de puro derecho, siempre que dicho Gravamen sea cancelado dentro de un lapso de 30 días luego de la fecha en que se constituyera u originara (salvo que se estuvieran presentado oposiciones de buena fe y se hubieran establecido adecuadas reservas para el mismo, en cuyo caso será cancelado dentro de los 30 días posteriores a la sentencia final); o (h) cualquier otro Gravamen sobre activos del Banco o de cualquiera de sus Subsidiarias siempre que en la fecha de la creación o aceptación de dicho Gravamen, el

160

Endeudamiento que éste garantice, junto con todo otro Endeudamiento del Banco y de sus Subsidiarias garantizado por cualquier Gravamen conforme a esta cláusula sea por un monto total pendiente no superior al 10% del total de activos consolidados del Banco según lo establecido en sus estados contables consolidados más recientes.

“Persona” significa cualquier persona física, sociedad (incluyendo un fideicomiso comercial), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad colectiva, joint venture , asociación, sociedad de capitales conjuntos, fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad o gobierno o cualquier repartición o subdivisión política correspondiente.

“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de las Subsidiarias del Banco que sea una de sus “Subsidiarias Significativas” dentro del significado de la Norma 1-02 de la Regulación S-X promulgada por la SEC.

“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, toda sociedad, asociación u otra entidad comercial en la cual más del 50% de los derechos de voto correspondientes al Capital Social sean a ese momento de titularidad o controlados, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o más de las demás Subsidiarias de dicha Persona o una combinación de ello.

Supuestos de Incumplimiento

En caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente uno o más de los siguientes supuestos (cada uno un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase:

(i) el Banco no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si hubiera) sobre las Obligaciones Negociables de dicha Clase en la fecha en que vencieran y fueran pagaderos de acuerdo con sus términos y dicho incumplimiento continuara por un período de siete días (en el caso de capital) o catorce días (en el caso de intereses o Montos Adicionales, si hubiera);

(ii) el Banco no cumpliera u observara en legal forma cualquier otro compromiso u obligación aplicable a dicha Clase conforme al Contrato de Fideicomiso o dichas Obligaciones Negociables y el incumplimiento subsistiera durante un período de 30 días después de que el Banco hubiera recibido notificación escrita al efecto del Fiduciario o el Banco y el Fiduciario la hubieran recibido de los tenedores de por lo menos el 25% en monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación de dicha Clase;

(iii) el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias no pagara cuando estén pendientes de pago los intereses vencidos o capital de cualquier Endeudamiento del Banco o las Subsidiaria en un monto de capital total de por lo menos U$S 20.000.000 (o su equivalente al momento de determinación) y dicho incumplimiento continuara después del período de gracia aplicable, si hubiera; o tuviera lugar cualquier otro supuesto de incumplimiento conforme a cualquier acuerdo o instrumento relativo a dicho Endeudamiento en un monto de capital total de por lo menos U$S 20.000.000 (o su equivalente al momento de determinación) que resultara en la caducidad de sus plazos.

(iv) se emitieran en contra del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias una o más sentencias u órdenes judiciales definitivas disponiendo el pago de sumas de dinero que superaran el monto de U$S 20.000.000 (o su equivalente al momento de determinación) en total y no fueran revocadas y, en el caso de cada una de dichas sentencias u órdenes: (a) cualquier acreedor hubiera iniciado un proceso para procurar su exigibilidad y no sea desestimado dentro de los 30 días siguientes a su inicio o (b) transcurriera un período de 60 días siguientes a dicha sentencia durante el cual, esa sentencia u orden no fuera revocada, dispensada o no se hubiera suspendido su ejecución.

(v) (a) un tribunal competente dictara una orden o resolución para (x) hacer lugar a la orden de presentación de un plan regularización y saneamiento del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas en un procedimiento conforme a la Ley de Entidades Financieras, la Ley argentina Nº 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o cualquier otra ley en materia de quiebras, concurso o ley similar aplicable, vigente actualmente o que rija en el futuro, o (y) la designación de un administrador, síndico, fiduciario o interventor del Banco o cualquiera de sus

161

Subsidiarias Significativas respecto de todos o sustancialmente todos los bienes del Banco o cualquier Subsidiaria Significativa y, en cada caso, dicha orden o resolución no fuera suspendida y permaneciera vigente por un período de 60 días consecutivos o (b) el Banco Central (x) iniciara un procedimiento conforme al Artículo 34, 35 o 35(bis) de la Ley de Entidades Financieras exigiendo al Banco o a una Subsidiaria Significativa la presentación de un plan conforme a dicho Artículo o (y) ordenara la suspensión provisoria, total o parcial de las actividades del Banco o de una Subsidiaria Significativa de conformidad con el Artículo 49 de la carta orgánica del Banco Central; o

(vi) el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas (a) presentara un plan de regularización y saneamiento conforme a la Ley de Entidades Financieras, la Ley de Concursos y Quiebras o cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, (b) aceptara la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, síndico, fiduciario o interventor del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas para todos o sustancialmente la totalidad de los bienes del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, o (c) efectuara cualquier cesión en beneficio de los acreedores en general; o

(vii) El Directorio del Banco o los accionistas decidieran o adoptaran una resolución o el Banco Central emitiera una orden, o una entidad pública o tribunal con competencia emitiera una orden o resolución en cuanto a que el Banco sería liquidado o disuelto (con la excepción de los casos de una fusión por absorción, consolidación, unión u otra operación permitida de otro modo de acuerdo con los términos del presente Contrato de Fideicomiso según se describe bajo el título “Fusiones por absorción, consolidación, ventas, alquileres”);

(viii) se tornara ilícito para el Banco llevar a cabo o cumplir con cualquiera de sus obligaciones de pago conforme a las Obligaciones Negociables de dicha Clase;

(ix) el Contrato de Fideicomiso por algún motivo dejara de encontrarse en plena vigencia y efecto de acuerdo con sus términos o el Banco negara que tiene alguna otra responsabilidad u obligación en virtud de ellos o respecto de ello; o

(x) se acordara o se declarara una moratoria respecto del Endeudamiento del Banco;

entonces el Fiduciario, ante el requerimiento de los tenedores de como mínimo el 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de dicha Clase, mediante notificación escrita al Banco declarará todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase a ese momento en circulación inmediatamente vencidas y pagaderas; teniendo en cuenta que, en el caso de cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento que se describen en los párrafos (v), (vi) y (vii) anterior respecto del Banco, todas las Obligaciones Negociables, sin notificación al Banco ni ningún otro acto del Fiduciario o cualquier tenedor de Obligaciones Negociables, vencerán y serán exigibles de inmediato. En el caso de que haya ocurrido y se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento establecido en la cláusula (iii) anterior respecto de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase, dicho Supuesto de Incumplimiento automáticamente será rescindido y anulado una vez que el supuesto o incumplimiento de pago que desencadenara dicho Supuesto de Incumplimiento conforme a la cláusula (iii) sea remediado o subsanado por el Banco y/o la Subsidiaria pertinente o dispensado por los tenedores del Endeudamiento pertinente. Dicha rescisión y anulación no afectará ningún Supuesto de Incumplimiento posterior ni limitará ningún derecho consecuente. Luego de dicha declaración de caducidad de plazos, el capital de las Obligaciones Negociables declarado vencido y los intereses correspondientes y todos los demás montos pagaderos respecto de dichas Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles inmediatamente. En el caso del Supuesto o Supuestos de Incumplimiento que dieran origen a la declaración de caducidad de plazos subsanado después de dicha declaración, esa declaración podrá ser rescindida por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso.

Cotización

El Banco puede solicitar que las Obligaciones Negociables de una Clase sean admitidas para su cotización en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF y para

162

que coticen en la BCBA. Sin embargo, no puede asegurarse que estás solicitudes sean aceptadas. Podrán emitirse, en el marco de este Programa, Obligaciones Negociables que no coticen en ninguna bolsa de valores y el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase especificará si las Obligaciones Negociables de esa Clase cotizan o no en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, la BCBA o cualquier otra bolsa de valores. El Banco espera que cierta Clase de Obligaciones Negociables, según lo indicado en el Suplemento de Precio pertinente califiquen para su negociación en el Mercado PORTAL o el MAE.

Derechos de registro

Si estuviera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, el Banco podrá firmar un contrato de derechos de registro (un “Contrato de Derechos de Registro”) con los colocadores pertinentes respecto de una Clase de Obligaciones Negociables. En ese contrato, el Banco acordará, en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, presentar ante la SEC y emplear sus mejores esfuerzos razonables para disponer que se apruebe una solicitud de autorización de oferta relativa a la oferta de canje de las Obligaciones Negociables por una emisión de Obligaciones Negociables registradas ante la SEC con términos idénticos a las Obligaciones Negociables (con la excepción de que las Obligaciones Negociables de canje no estarán sujetas a restricciones a la transferencia en los Estados Unidos o a cualquier aumento en la tasa de interés según se describe más adelante) (las “Obligaciones Negociables de Canje”).

Después de que la SEC declare la aprobación de la solicitud de autorización de la oferta de canje, el Banco ofrecerá las Obligaciones Negociables de Canje a cambio de las Obligaciones Negociables. La oferta de canje permanecerá abierta por la cantidad de días especificada en el Suplemento de Precio aplicable después de la fecha en que el Banco envíe notificación de la oferta de canje a los tenedores de las Obligaciones Negociables. Por cada Obligación Negociable entregada al Banco conforme a la oferta de canje, el tenedor recibirá una Obligación Negociable de Canje por el mismo monto de capital. Se devengarán intereses sobre cada Obligación Negociable de Canje desde la última Fecha de Pago de Intereses en la se hubieran pagado intereses sobre las Obligaciones Negociables o, si no se hubieran pagado intereses, desde la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables.

Si las correspondientes interpretaciones de los funcionarios de la SEC no permitieran que el Banco realice la oferta de canje, éste empleará sus mejores esfuerzos razonables para que se apruebe una solicitud anticipada de autorización de oferta en relación con las ventas de las Obligaciones Negociables y para mantener la solicitud anticipada de autorización de oferta vigente hasta el vencimiento del período referido en la Norma 144(k) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o período inferior que terminará cuando todas las Obligaciones Negociables comprendidas en la solicitud anticipada de autorización de oferta hayan sido vendidas. En el caso de dicha solicitud de autorización de oferta, el Banco proveerá a cada tenedor de Obligaciones Negociables copias del Prospecto, notificará a cada tenedor cuando haya sido aprobada la solicitud anticipada de autorización de oferta y llevará a cabo ciertos otros actos que permitan las ventas de las Obligaciones Negociables. Un tenedor de Obligaciones Negociables que las venda conforme a la solicitud anticipada de autorización de oferta en general deberá ser nombrado como tenedor de títulos vendedor en el Prospecto correspondiente y deberá entregar un Prospecto a los compradores, quedará sujeto a algunas de las disposiciones sobre responsabilidad civil de la Ley de Títulos Valores Estadounidense en relación con esas ventas y quedará obligado por las disposiciones del contrato de derechos de registro que sean aplicables a dicho tenedor (incluyendo ciertas obligaciones de indemnización).

Si (i) la solicitud de autorización de oferta de canje no se presentara ante la SEC en la fecha establecida en el Suplemento de Precio pertinente o antes, (ii) no se aprobara la oferta de canje el día establecido en el Suplemento de Precio pertinente o antes, (iii) la oferta de canje no se perfeccionara el día establecido en el Suplemento de Precio pertinente o antes, o (iv) si fuera requerido por el Contrato de Derechos de Registro, no se aprobara una solicitud anticipada de autorización de oferta de las Obligaciones Negociables el día establecido en el Suplemento de Precio pertinente o antes o dejara de tener validez o no pudiera usarse en el plazo allí especificado, entonces al momento de la ocurrencia de cada uno de los supuestos referidos en los puntos (i) a (iv) anterior, la tasa de interés devengada por las Obligaciones Negociables afectadas será aumentada según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente.

163

Si el Banco llevara a cabo una oferta de canje, tendrá derecho a cerrar la respectiva oferta de canje en la fecha especificada en el Suplemento de Precio pertinente, siempre que haya aceptado todas las Obligaciones Negociables válidamente entregadas de acuerdo con los términos de la oferta de canje. Las Obligaciones Negociables no presentadas en la oferta de canje continuarán quedando sujetas a los términos y condiciones especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente, incluyendo las restricciones a la transferencia.

El presente es un resumen de las disposiciones que puede incluir el Contrato de Derechos de Registro, no se pretende que sea una descripción completa de sus disposiciones y está calificado en su totalidad por referencia a dicho Contrato de Derechos de Registro.

Si las Obligaciones Negociables fueran aceptadas para su cotización en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, la oferta de canje pertinente se realizará de acuerdo con sus requisitos. Si fuera requerido, se informará a la bolsa de valores de Luxemburgo y se publicará notificación en un diario de mayor circulación en Luxemburgo en el caso de alguna variación en la tasa de interés pagadera sobre las Obligaciones Negociables y se anunciará el inicio de la oferta de canje y sus resultados. En tanto las Obligaciones Negociables coticen en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, los documentos preparados para la oferta de canje y los servicios prestados a tal fin estarán disponibles a través de las oficinas del agente de cotización en Luxemburgo.

Asambleas, modificación y dispensa

El Banco y el Fiduciario, sin el voto o consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase, podrán modificar o reformar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de una Clase con el objeto de:

• agregar a los compromisos del Banco los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables;

• otorgar cualquier derecho conferido al Banco;

• garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier Clase de acuerdo con sus requisitos;

• acreditar la sucesión del Banco por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de los compromisos y obligaciones del Banco en las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;

• establecer la forma o los términos y condiciones de cualquier Clase nueva de Obligaciones Negociables con el alcance permitido por el Contrato de Fideicomiso;

• cumplir cualquier requisito de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación del Contrato de Fideicomiso;

• cumplir cualquier requisito de la SEC a fin de que el Contrato de Fideicomiso califique según la Ley de Fideicomisos Estadounidense;

• realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en el Contrato de Fideicomiso o en dichas Obligaciones Negociables, siempre que dicha modificación, corrección o complemento no fueran a afectar en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase; y

• realizar toda otra modificación de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables u otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase en cualquier aspecto sustancial.

164

El Banco y el Fiduciario podrán efectuar modificaciones y reformas del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables de una Clase, así como podrán dispensar el cumplimiento futuro o incumplimiento anterior del Banco, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de una Clase de Obligaciones Negociables según lo establecido más adelante, sin embargo, sin el consentimiento unánime de los tenedores de todas las Obligaciones Negociables de una Clase afectadas en forma adversa, tal modificación o reforma y dicha dispensa no podrán: (i) prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o cuota de intereses sobre dicha Obligación Negociable, (ii) reducir el capital, la porción del capital que deba pagarse después de la caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima pagadera al momento del rescate de cualquiera de estas Obligaciones Negociables, (iii) reducir la obligación del Banco de pagar Montos Adicionales sobre dicha Obligación Negociable, (iv) acortar el período durante el cual no se permite al Banco rescatar dicha Obligación Negociable o permitir su rescate por el Banco si no le estuviera permitido, (v) cambiar las circunstancias bajo las cuales se pueden rescatar las Obligaciones Negociables de dicha Clase, (vi) cambiar la Moneda Especificada en la cual debe pagarse cualquier Obligación Negociable o la prima o intereses sobre dicha Obligación Negociable o los lugares de pago requeridos, (vii) reducir el porcentaje del valor nominal total de Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar o complementar el Contrato de Fideicomiso o dichas Obligaciones Negociables, para la dispensa del cumplimiento de ciertas disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos, (viii) reducir el porcentaje de valor nominal total de Obligaciones Negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la cual se adopta la resolución, o (ix) modificar las disposiciones del Contrato de Fideicomiso relacionadas con asambleas de tenedores de dichas Obligaciones Negociables, modificaciones o dispensas según lo descripto precedentemente, salvo para aumentar dicho porcentaje o disponer que ciertas disposiciones del Contrato de fideicomiso no pueden ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del tenedor de cada título afectado adversamente por tal acto.

El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones relativas a la convocatoria de asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables para considerar los temas que afecten sus derechos. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de una Clase podrán ser convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora del Banco, el Fiduciario o cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación de dicha Clase. Las asambleas de tenedores que se celebren a tenor de la solicitud escrita de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas dentro de los 40 días de la fecha en la que el Banco reciba tal solicitud escrita.

Las mencionadas asambleas se celebrarán simultáneamente en la Ciudad de Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York mediante medios de telecomunicación que permitan a los participantes escucharse y hablar entre sí. La convocatoria para una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada según se establece bajo el título “Notificaciones” más adelante, entre los 10 y 30 días antes de la fecha fijada para la asamblea y se publicará durante cinco días hábiles en Argentina en el Boletín Oficial, en un diario de amplia circulación en Argentina, y en el Boletín de la BCBA (siempre que las Obligaciones Negociables coticen en la BCBA). Sin embargo, si en la asamblea que no reunió quorum se preveía tratar cuestiones que requieren aprobación unánime de los tenedores, las notificaciones para la sucesiva asamblea no se podrán realizar con menos de ocho días de antelación a la fecha fijada para la mencionada asamblea, con publicaciones por tres días en el Boletín Oficial, un diario de amplia circulación en Argentina, y en el Boletín de la BCBA (siempre que las Obligaciones Negociables coticen en la BCBA).

Para votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado del tenedor de una o más Obligaciones Negociables.

El quórum requerido en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por las personas que tengan o representen una mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación de una Clase, y en cualquier asamblea en segunda convocatoria estará

165

constituido por la(s) persona(s) presente(s) en la segunda reunión. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar, o para dispensar el cumplimiento, de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase (salvo las disposiciones a las que se hace referencia en el cuarto párrafo precedente) será válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de dicha Clase en ese momento en circulación representadas y con derechos de voto en la asamblea. Todo instrumento entregado por o en representación de cualquier tenedor de una Obligación Negociable en relación con cualquier consentimiento de la mencionada modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de dicha Obligación Negociable. Toda modificación, enmienda o dispensa del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de una Clase será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto, o hubieran estado presentes o no en la asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase.

El Fiduciario designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase con derecho a votar en cualquier asamblea y notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase en la manera establecida en el Contrato de Fideicomiso. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de una Clase de Obligaciones Negociables en la cual dicho tenedor tuviera derecho a votar, emitir un voto por cada dólar estadounidense del monto de capital de las Obligaciones Negociables en poder de dicho tenedor en el que dichas Obligaciones Negociables estuvieran denominadas. Con independencia de lo expresado precedentemente, en las asambleas de tenedores de más de una Clase de Obligaciones Negociables, un tenedor de una Obligación Negociable que no especifique pagos de intereses regulares, incluyendo, sin limitación, Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, tendrá derecho a un voto en cualquiera de dichas asambleas por cada dólar estadounidense del valor de rescate de dicha Obligación Negociable calculado a la fecha de dicha asamblea. Para Obligaciones Negociables denominadas en una o más Monedas Especificadas que no sea el dólar estadounidense, el equivalente en dólares estadounidenses de dichas Obligaciones Negociables se calculará al Tipo de Cambio del Mercado en la fecha de dicha asamblea o, en el caso de notificaciones o consentimientos escritos, en las fechas que el Banco designe a tal efecto.

A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier Obligación Negociable autenticada y entregada conforme al Contrato de Fideicomiso, a partir de cualquier fecha de determinación, está “en circulación”, excluyendo:

(i) las Obligaciones Negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por el Fiduciario o entregadas al Fiduciario para su cancelación;

(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido designadas para su rescate de acuerdo con sus términos o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera puesto depositado en el Fiduciario, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses y Montos Adicionales u otros montos sobre dichas Obligaciones Negociables; o

(iii) las Obligaciones Negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables conforme al Contrato de Fideicomiso;

teniendo en cuenta, sin embargo, que para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación de una Clase se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento en virtud del Contrato de Fideicomiso, no se computarán y no serán consideradas Obligaciones Negociables en circulación las Obligaciones Negociables de dicha Clase en poder, directa o indirectamente, del Banco o cualquier Sociedad Vinculada del Banco, incluyendo cualquier Subsidiaria.

166

Inmediatamente después del otorgamiento por parte del Banco y el Fiduciario de cualquier complemento o modificación del Contrato de Fideicomiso, el Banco cursará notificación al respecto a los tenedores de las Obligaciones Negociables y de ser aplicable a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicho complemento o modificación. Si el Banco no enviara dicha notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables dentro de los 15 días posteriores al otorgamiento de dicho complemento o modificación, el Fiduciario notificará a los tenedores a cargo del Banco. La falta de entrega de dicha notificación por parte del Banco o el Fiduciario, o cualquier defecto que pudiera existir en dicha notificación, no limitarán ni afectarán en forma alguna la validez de dicho complemento o modificación.

En caso de que una Clase de Obligaciones Negociables fuera admitida para su cotización en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF o si cotizara en cualquier otra bolsa de valores, dichas asambleas de tenedores y las convocatorias pertinentes también cumplirán con las normas aplicables de la bolsa de valores de Luxemburgo o dicha bolsa de valores, según fuera aplicable.

Ejecución por parte de los tenedores de Obligaciones Negociables

Salvo lo dispuesto en el siguiente párrafo, ningún tenedor de una Obligación Negociable de una Clase tendrá derecho alguno en virtud de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o de dicha Obligación Negociable, ni podrá valerse de ninguna de dichas disposiciones, para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme a la ley o según las normas de equity , en virtud o en relación con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de dicha Clase, o para designar un síndico o funcionario similar, o para cualquier otro recurso en virtud de dichos documentos, a menos que (i) dicho tenedor hubiera notificado previamente al Fiduciario por escrito el incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables; (ii) los tenedores de no menos del 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de dicha Clase hubieran presentado una solicitud escrita al Fiduciario para que inicie dicha acción, juicio o procedimiento en nombre propio como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, habiendo ofrecido al Fiduciario la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones en los que fuera a incurrir en tal sentido; y (iii) el Fiduciario, transcurridos 60 días de la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, no hubiera iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no hubiera recibido ninguna directiva incompatible con tal solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso.

Con independencia de cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso y de cualquier disposición de cualquier Obligación Negociable, el derecho de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dicha Obligación Negociable (incluidos Montos Adicionales) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicha Obligación Negociable, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual con arreglo al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.

El titular beneficiario de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global podrá obtener del depositario pertinente, ante su solicitud y sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el contrato de fideicomiso, un certificado representativo de su participación en la Obligación Negociable Global respectiva de conformidad con el Decreto Nº 677/2001. Este certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones legales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

Rescisión de Obligaciones

Salvo especificación en contrario incluida en el Suplemento de Precio aplicable con respecto a Obligaciones Negociables a Tasa Fija denominadas en Dólares, el Banco, a su opción, podrá elegir entre (1) rescindir todas sus obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables (“rescisión total”), excluyendo ciertas obligaciones, incluidas aquéllas respecto de cualquier fideicomiso creado a

167

estos fines y obligaciones referentes a la transferencia y canje de las Obligaciones Negociables, el reemplazo de Obligaciones Negociables total o parcialmente destruidas, extraviadas o robadas, y el mantenimiento de oficinas de representación respecto de las Obligaciones Negociables o (2) rescindir las obligaciones del Banco conforme a ciertos compromisos incluidos en el Contrato de Fideicomiso, de manera que el incumplimiento de dichas obligaciones no constituya un supuesto de incumplimiento (“rescisión parcial”). A efectos de ejercer la rescisión total o parcial, el Banco debe irrevocablemente depositar en el Fiduciario una suma de dinero u obligaciones del gobierno de los Estados Unidos, o combinación de ambos, según los montos que sean suficientes para pagar el capital, prima, si hubiera, e intereses (incluidos Montos Adicionales) respecto de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación en el Vencimiento Estipulado de las Obligaciones Negociables, y cumplir ciertas otras condiciones, incluyendo, entre otras, la entrega al Fiduciario de una opinión de un asesor legal estadounidense (y si se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente, en Argentina) reconocido a nivel nacional con experiencia en asuntos fiscales a efectos de que el depósito y rescisión vinculada no fueran a ocasionar que los tenedores de las Obligaciones Negociables reconozcan ingresos, ganancias o pérdidas conforme a las leyes en materia impositiva de las jurisdicciones aplicables, así como otras cuestiones pertinentes.

Si el Banco optara por la rescisión total o rescisión parcial con respecto a las Obligaciones Negociables de una Clase, el Banco debe elegir esta opción respecto de todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase.

Reintegro de fondos; prescripción

Los fondos depositados o pagados al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago del capital o intereses o cualquier otro monto que deba pagarse en relación con cualquier Obligación Negociable (incluyendo Montos Adicionales) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados dos años después de la fecha en que el capital o intereses u otro monto se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, serán reintegrados al Banco por el Fiduciario o dicho Agente de Pago, y el tenedor de dicha Obligación Negociable, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente al Banco para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago en relación con dichas sumas de dinero.

Todos los reclamos contra el Banco por el pago de capital o intereses o cualquier otro monto que deba pagarse en relación con cualquier Obligación Negociable (incluyendo Montos Adicionales) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los diez años en el caso del capital y cuatro años en el caso de los intereses (i) de la fecha en que dicho pago se venció por primera vez, o (ii) si el Fiduciario no hubiera recibido el monto completo en o con anterioridad a la fecha de vencimiento, de la fecha en la que habiéndose recibido el monto completo según lo expresado, el Fiduciario hubiera enviado notificación al respecto a los tenedores de las Obligaciones Negociables, la que fuera posterior.

Notificaciones

Las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) cuando sean enviadas a dichos tenedores por correo de primera Clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el Registro, y se considerarán válidamente entregadas el cuarto Día Hábil posterior a la fecha de envío por correo, y en el caso de notificaciones cursadas a tenedores de Obligaciones Negociables domiciliados en Argentina, al momento de su recepción, (ii) mientras dichas Obligaciones Negociables coticen en la BCBA y en el MAE, cuando se publiquen en la Ciudad de Buenos Aires en el Boletín de la BCBA, MAE y en un diario de amplia circulación en la Argentina, y (iii) mientras dichas Obligaciones Negociables sean admitidas para su cotización en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, cuando se publiquen en un diario principal de circulación general en Luxemburgo (sin embargo, si no pudiera realizarse tal publicación, la notificación se considerará válidamente otorgada si se cursara de otra forma prevista

168

por las normas de la bolsa de valores de Luxemburgo). Se prevé que las notificaciones en Luxemburgo se publicarán en el d´Wort y las notificaciones en la Ciudad de Buenos Aires se publicarán en La Nación o El Cronista Comercial . Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en que se requiera y se lleve a cabo la publicación. En el caso de Obligaciones Negociables Globales, las notificaciones serán enviadas a DTC, Euroclear o Clearstream Luxemburgo, según corresponda, o a sus representantes (o sucesores), en la forma en que los tenedores correspondientes, y dicha agencia o agencias de compensación fueran a comunicar las notificaciones a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos de práctica.

Asimismo, el Banco deberá efectuar toda otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de una Obligación Negociable afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras Obligaciones Negociables.

Indemnización relativa a la moneda de sentencia

En caso de que la sentencia o fallo dictado por cualquier tribunal determinara el pago de un monto con respecto a cualquier Obligación Negociable en una moneda (la "moneda de sentencia") distinta de la moneda (la “moneda de denominación") en que están denominadas dichas Obligaciones Negociables o de la moneda en la que debe efectuarse el pago, el Banco indemnizará al tenedor correspondiente por cualquier diferencia resultante o emergente de cualquier variación en el tipo de cambio vigente entre la fecha en la que teóricamente debería convertirse el monto en la moneda de denominación a la moneda de sentencia a los fines de cumplir con lo dispuesto por dicha sentencia o fallo y la fecha efectiva de pago de dicho monto. Esta indemnización constituirá una obligación separada e independiente de las otras obligaciones contenidas en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, otorgará el derecho a iniciar acción legal separada e independiente, se aplicará independientemente de cualquier indulgencia concedida oportunamente y continuará en plena vigencia y validez independientemente de cualquier sentencia u orden por una suma o sumas liquidadas en relación con montos adeudados con respecto a la Obligación Negociable correspondiente conforme a dicha sentencia u orden.

Ley Aplicable, sentencias, competencia, traslado de notificaciones, renuncia de inmunidades

Salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, el Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán y deberán ser interpretadas de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, teniendo en cuenta, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte del Banco, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como "Obligaciones Negociables" conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, juntamente con la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, con sus modificaciones, y otras leyes y normas argentinas aplicables.

La Judiciary Law del Estado de Nueva York establece que la sentencia o fallo de una acción fundada en una obligación denominada en una moneda distinta del dólar estadounidense será emitida en la moneda extranjera de la obligación subyacente y convertida a dólares estadounidenses al tipo de cambio vigente en la fecha en que se dicte la sentencia o fallo.

El Banco se someterá irrevocablemente a la competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA según las disposiciones del Artículo 38 del Decreto Nº 677/2001, y cualquier tribunal competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio social a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con el Contrato de fideicomiso o las Obligaciones Negociables. El Banco renunciará irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer cualquier excepción con respecto a la determinación del fuero en

169

que tramite cualquiera de tales acciones o procedimientos iniciados en tal tribunal, y a oponer como defensa la inconveniencia de fuero para tramitar tal procedimiento o acción. El Banco ha acordado asimismo que la sentencia final que dicte dicho tribunal en relación con dicha acción o procedimiento será definitiva y vinculante para el Banco y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya jurisdicción esté sujeto el Banco mediante acción legal posterior a la sentencia; teniendo en cuenta, sin embargo , que el traslado de notificaciones al Banco se realizará en la forma especificada en el párrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley.

Mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables estén en circulación, el Banco mantendrá en todo momento un agente autorizado en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, a quien podrá darse traslado de las notificaciones en relación con cualquier acción o procedimiento legal que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso. El traslado de notificaciones a dicho agente y el aviso escrito de dicho diligenciamiento enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso, con el alcance de ley permitido, se considerará notificación válida a todo efecto en cualquier acción o procedimiento legal. El Banco ha designado a CT Corporation System, 111 Eight Avenue, New York, New York 10011 como el agente de notificaciones del Banco en cualquier procedimiento entablado en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York.

Fiduciario

Salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables se emitirán en el marco del Contrato de Fideicomiso. HSBC Bank USA, Nacional Association ha sido designado como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso. Dicho contrato contiene disposiciones relativas a los deberes y responsabilidades del Fiduciario y a sus obligaciones para con los tenedores de las Obligaciones Negociables.

El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento y los tenedores de una mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables podrán remover al Fiduciario en cualquier oportunidad. Si el Fiduciario tuviera o adquiriera un interés contrario, deberá eliminar el interés contrario o renunciar. El Banco podrá remover al Fiduciario si quedara inhabilitado para desempeñarse como Fiduciario en virtud de los términos y condiciones del contrato de Fideicomiso, se tornara incompatible para actuar como Fiduciario, o fuera declarado en quiebra o insolvencia. Si el Fiduciario renunciara o fuera removido, se designará un Fiduciario sucesor de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso. El Banco notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables y a la CNV la renuncia, remoción o designación del Fiduciario.

El Banco se obliga por el Contrato de Fideicomiso a indemnizar, defender y mantener indemne al Fiduciario por cualquier pérdida, responsabilidad o gasto (incluidos los gastos y desembolsos razonables de sus asesores legales) emergentes o relacionados con la aceptación o administración del Contrato de Fideicomiso o los fideicomisos creados en virtud de dicho contrato y con el cumplimiento de sus deberes y el ejercicio de sus derechos en virtud del Contrato de Fideicomiso, incluyendo sus calidades de Coagente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, salvo cuando dicha pérdida, responsabilidad o gasto se deban a la culpa o dolo del Fiduciario.

El Contrato de Fideicomiso establece que el Fiduciario o sus sociedades vinculadas o agentes podrán convertirse en titulares o acreedores prendarios de títulos valores con los mismos derechos que tendrían si no revistieran el carácter de Fiduciario o agente del Fiduciario, y podrán de cualquier otra manera negociar con el Banco y percibir, cobrar, tener y retener cobranzas del Banco con los mismos derechos que tendrían si no fueran el Fiduciario o una sociedad vinculada o agente del Fiduciario. El Fiduciario y sus sociedades vinculadas y agentes están facultados a celebrar operaciones comerciales con el Banco o con cualquiera de sus sociedades vinculadas sin estar obligados a informar las ganancias resultantes de dichas operaciones.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agentes de Registro

170

Salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, el Banco ha designado inicialmente los Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia indicados en la última página del presente Prospecto. El Banco podrá designar en cualquier momento agentes de registro, agentes de pago y Agentes de Transferencia adicionales, u otros en su reemplazo, así como revocar la designación de dichas personas, estableciéndose, no obstante, que (i) mientras existan Obligaciones Negociables de cualquier Clase en circulación, el Banco mantendrá un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Nueva York; (ii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la bolsa de valores de Luxemburgo para ser negociadas en el mercado Euro MTF y las normas de la bolsa de valores de Luxemburgo así lo requieran, por lo menos tendrá un Agente de Pago y Agente de Transferencia con oficinas en Luxemburgo; y (iii) mientras lo exija la ley argentina o la CNV, el Banco mantendrá un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Buenos Aires. Se deberá dar a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la forma antes descripta en “Notificaciones” y a la CNV aviso inmediato de cualquier renuncia, rescisión de servicios o designación de cualquier Agente de Registro, Agente de Pago o Agente de Transferencia, y de cualquier cambio de domicilio, en los casos que requiera el Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario, los Agentes de Pago, los agentes de transferencia, el Agente de Registro y Coagente de Registro no formulan declaración alguna respecto de este Prospecto, cualquier Suplemento de Precio o las cuestiones incluidas en el presente o en dichos documentos.

171

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Sujeto a los términos y condiciones incluidos en un convenio del programa suscripto con Credit Suisse Securities (USA) LLC, domiciliado en Eleven Madison Avenue, New York, New York 10010, Estados Unidos de América como organizador y colocador, y Credit Suisse Securities (Europe) Limited, domiciliado en One Cabot Square, Londres E14 4QJ, Reino Unido, Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A., domiciliado en San Martín 344, Piso 22°, (C1004AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y Raymond James & Associates, Inc., domiciliado en 880 Carrillon Parkway, St. Petersburg, Fl 33716, Estados Unidos de América, como colocadores, junto con los otros colocadores que designe el Banco con respecto a una Clase en particular de Obligaciones Negociables, el Banco podrá periódicamente ofrecer Obligaciones Negociables en el marco de este Programa, en canje de dinero en efectivo o entrega de otros títulos valores, a colocadores o por su intermedio. Uno o varios colocadores podrán comprar Obligaciones Negociables en calidad de comitente del Banco periódicamente para su reventa a inversores y otros compradores a un precio de oferta fijo o, si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, a precios diferentes en relación con precios de mercado prevalecientes al momento de la venta según determine cualquier colocador. Si el Banco y un colocador así lo acordaran, el colocador también podrá emplear esfuerzos razonables en su representación para solicitar la presentación de ofertas de compra de las Obligaciones Negociables. Las comisiones con respecto a las Obligaciones Negociables que sean vendidas a través de un colocador como agente del Banco serán convenidas entre el Banco y dicho colocador en el momento de la venta. El Banco se reserva además el derecho de vender Obligaciones Negociables directamente en representación del Banco, en cuyo caso no se pagarán comisiones respecto de dicha venta.

Un colocador podrá vender las Obligaciones Negociables que adquirió del Banco como comitente a ciertos otros colocadores, con un descuento equivalente a todo o parte del descuento recibido en relación con dicha compra. El colocador, y, a su vez, dichos otros colocadores podrán conceder, un descuento a ciertos colocadores adicionales. Luego de la oferta inicial de Obligaciones Negociables, el precio de oferta (en el caso de Obligaciones Negociables que serán nuevamente vendidas a un precio de oferta fijo), el descuento y la reasignación podrán modificarse.

El Banco podrá retirar, cancelar o modificar la oferta contemplada en el presente sin notificación alguna y podrá rechazar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en forma total o parcial. Cada colocador tendrá derecho a rechazar en forma total o parcial cualquier oferta de compra de Obligaciones Negociables que hubiera recibido en su representación.

Antes de la oferta inicial de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa, no había un mercado de negociación establecido para las Obligaciones Negociables. Si bien el Banco puede solicitar que las Obligaciones Negociables de una Clase en particular sean admitidas para su cotización en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y su ingreso al régimen de cotización de la BCBA, ninguna otra Clase de títulos valores del Banco puede cotizar en ninguna otra bolsa de valores o régimen de cotización. Asimismo, el Banco prevé que ciertas Clases de Obligaciones Negociables calificarán para su negociación en el Mercado PORTAL o en el MAE, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Periódicamente, los colocadores pueden formar un mercado en las Obligaciones Negociables, aunque no están obligados a hacerlo, y podrán interrumpir las actividades de formación de mercado en cualquier momento. Asimismo, esta actividad de formación de mercado estará sujeta a las restricciones impuestas por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y la Ley del Mercado de Valores Estadounidense, y podrá resultar limitada durante cualquier oferta de canje y la tramitación de cualquier solicitud anticipada de autorización de oferta en relación con los derechos de registro que el Banco puede ofrecer a tenedores de una Clase particular de Obligaciones Negociables. En consecuencia, el Banco no puede garantizar la liquidez de las Obligaciones Negociables, o el desarrollo o continuidad de un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables.

En relación con una oferta de Obligaciones Negociables adquiridas por uno o más colocadores como comitentes en base a un precio de oferta fijo, dichos colocadores podrán participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables de acuerdo con la ley aplicable. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las

172

Obligaciones Negociables. Si el o los colocadores crean, según el caso, una posición en descubierto en las Obligaciones Negociables (es decir, si el o los colocadores venden un valor nominal total mayor de Obligaciones Negociables que la establecida en el Suplemento de Precio aplicable), dichos colocadores podrán reducir dicha posición en descubierto mediante la compra de Obligaciones Negociables en el mercado abierto. En general, las compras de Obligaciones Negociables con fines de estabilización o para reducir una posición en descubierto podrían provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras.

En relación con la emisión de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa, según la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 del Reino Unido Financial Services and Markets Act 2000 (la “FSMA”) cualquier colocador especificado en el Suplemento de Precio aplicable como colocador de estabilización (o cualquier colocador del colocador de estabilización) podrá sobreasignar Obligaciones Negociables o efectuar operaciones tendientes a mantener el precio de mercado de las Obligaciones Negociables pertinentes por sobre el nivel que podría prevalecer durante un período limitado. No obstante, no se podrá imponer esta obligación al colocador de estabilización (o cualquier colocador del colocador de estabilización). Cualquier acción de estabilización, de ser iniciada, podrá concluirse en cualquier momento, y después de un período limitado deberá ponerse fin a tal acción. Las acciones de estabilización deben cumplir todas las leyes, reglamentaciones y normas aplicables.

Ni el Banco ni los colocadores formulan declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones descriptas precedentemente respecto del precio de las Obligaciones Negociables. Asimismo, ni el Banco ni los colocadores formulan declaración alguna acerca de si los colocadores participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.

El o los colocadores podrán tener una Clase de Obligaciones Negociables a disposición para su distribución en internet a través de un sitio propio y/o un sistema de terceros operado por MarketAxess Corporation, un proveedor de tecnología de comunicaciones para servicios de Internet. MarketAxess Corporation provee el sistema como un medio de comunicación entre los colocadores y sus clientes y no es parte de ninguna operación. MarketAxess Corporation, un colocador registrado que actúa por cuenta propia y de terceros, recibirá remuneración de los colocadores en base a las operaciones que se realizan a través del sistema. Los colocadores pondrán dichas Obligaciones Negociables a disposición de sus clientes a través de distribuciones en internet, sea a través de un sistema propio o de terceros, en los mismos términos y condiciones que las distribuciones realizadas por otros canales.

El Banco entregará las Obligaciones Negociables contra su pago en la fecha de cierre especificada en el Suplemento de Precio, o cerca de esa fecha. Si se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, dicha fecha con respecto a una Clase en particular de Obligaciones Negociables podría operar después de los 3 días hábiles siguientes de la fecha de la determinación del precio de dichas Obligaciones Negociables. Según la Norma 15c6-1 de la SEC conforme a la Ley del Mercado de Valores Estadounidense, las negociaciones en el mercado secundario en general deben ser liquidadas dentro de los tres días hábiles, a menos que las partes expresamente acuerden lo contrario. Por lo tanto, se podrá requerir a los compradores que se propongan negociar dichas Obligaciones Negociables en la fecha de determinación del precio o el día hábil inmediato subsiguiente, en virtud del hecho de que la liquidación de dichas Obligaciones Negociables inicialmente será después de los tres días hábiles siguientes de dicha determinación del precio, que especifiquen un ciclo de liquidación alternativo en el momento de dicha negociación para impedir una liquidación inadecuada. Se recomienda a los compradores de dichas Obligaciones Negociables que se propongan negociar Obligaciones Negociables en la fecha de determinación del precio de las Obligaciones Negociables o el día hábil inmediato subsiguiente consultar con sus propios asesores. No obstante lo anterior, a menos que se especifique de otra forma en el Suplemento de Precio correspondiente, no puede tener lugar la negociación de las Obligaciones Negociables en la Argentina hasta la fecha de liquidación.

El Banco ha acordado indemnizar a los colocadores por ciertas responsabilidades (incluidas, entre otras, las previstas según la Ley de Títulos Valores Estadounidense) o contribuir con pagos que los colocadores pudieran estar obligados a realizar a causa de cualquiera de tales responsabilidades. El Banco también ha acordado reembolsar a los colocadores algunos otros gastos.

173

Algunos de los colocadores han, directa o indirectamente, realizado inversiones y/o prestado servicios de banca comercial o asesoramiento financiero para el Banco, por los cuales han recibido honorarios y comisiones de práctica, y prevén que en el futuro prestarán estos servicios al Banco y a sus sociedades vinculadas, por los cuales también prevén recibir honorarios y comisiones de práctica.

Los términos y condiciones relacionados con la oferta de cualquier Clase en particular de Obligaciones Negociables se describen en el Suplemento de Precio aplicable.

Estados Unidos

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos, o a personas estadounidenses, o por cuenta o en beneficio de éstas (según se define en la Regulación S), salvo en ciertas operaciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o que no se encuentran sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

El Banco ha sido informado por cada uno de los colocadores que cualquier oferta o venta de Obligaciones Negociables por dicho colocador (a) si dichas Obligaciones Negociables fueran a ser ofrecidas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses, se realizará exclusivamente a entidades que según razonable entender de dicho colocador sean compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y (b) si dichas Obligaciones Negociables fueran a ser ofrecidas fuera de los Estados Unidos, se realizará solamente a ciertas personas en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de conformidad con la ley aplicable. Toda oferta o venta de Obligaciones Negociables en base a la Norma 144A será realizada por colocadores que actúan en nombre propio o de terceros que estén registrados como tales en virtud de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense.

Con respecto a las Obligaciones Negociables ofrecidas a personas no estadounidenses en operaciones offshore en base a la Regulación S, cada colocador ha ratificado y acordado que, salvo según lo permitido por el convenio del programa, no ofrecerá, venderá o entregará Obligaciones Negociables (ya sea como comitente o mandatario) (i) como parte de su distribución en cualquier momento ni (ii) de otra forma, hasta transcurridos 40 días de completarse la distribución (según certifique el colocador pertinente al fiduciario) de la serie identificable de la que dichas Obligaciones Negociables sean parte, dentro de los Estados Unidos, o a personas estadounidenses, o por cuenta o en beneficio de dichas personas estadounidenses.

Asimismo, hasta el vencimiento del período de 40 días antes descripto, una oferta o venta de Obligaciones Negociables dentro de los Estados Unidos efectuada por un colocador que no participe en la oferta, podría violar los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Los términos utilizados en los cuatro párrafos anteriores tienen el significado que se les otorga en la Regulación S y la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

República Argentina

La oferta de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa ha sido autorizada mediante Resolución Nº 15.480 de la CNV, de fecha 28 de septiembre de 2006. Asimismo la CNV autorizó la ampliación del monto máximo del Programa de U$S 400.000.000 a U$S 700.000.000 o su equivalente en otras monedas como estaba previsto en el Programa originario o cualquier monto menor, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio del Banco. A fin de emitir y ofrecer cualquier Clase de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa, el Banco debe presentar ante la CNV un Suplemento de Precio que contenga los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables pertinentes, incluida la actualización de la información contable y financiera de cada ejercicio y trimestre económico (si el Banco hubiera aprobado estados contables

174

para dicho ejercicio o trimestre económico) y toda otra información referente a hechos o acontecimientos sustanciales posteriores.

Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser ofrecidas directamente al público en Argentina por el Banco o a través de personas físicas o jurídicas autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones argentinas a ofrecer o vender las Obligaciones Negociables directamente al público en Argentina. Toda oferta de las Obligaciones Negociables en Argentina se realizará de conformidad con las normas de la CNV.

Restricciones sobre ventas

Disposiciones generales

Salvo respecto de la cotización de las Obligaciones Negociables en la bolsa de valores pertinente (si fuera el caso), ni el Banco ni ningún Colocador han realizado ni realizarán ninguna acción en ningún país o jurisdicción fuera de Argentina, la cual permitiría una oferta pública de Obligaciones Negociables, o la posesión o distribución de cualquier documento de la oferta relacionado con ellas, cuando se requiera una acción a tal efecto. Cada Colocador ha convenido que cumplirá todas las leyes aplicables vigentes en cualquier jurisdicción en la cual compre, ofrezca o venda Obligaciones Negociables o tenga o distribuya este Prospecto, y que obtendrá cualquier consentimiento, aprobación o permiso que requiera para la compra, oferta o venta de Obligaciones Negociables en virtud de las leyes y reglamentaciones vigentes en cualquier jurisdicción a la cual se encuentre sujeto o en la cual efectúe las mencionadas compras, ofertas o ventas, y ni el Banco ni ningún otro Colocador tendrán responsabilidad por ello. El Banco y cada uno de los Colocadores requieren que toda persona que reciba este Prospecto o cualquier Suplemento de Precio dé cumplimiento a todas las leyes y reglamentaciones aplicables de cada país o jurisdicción en la cual o desde la cual compre, ofrezca, venda o entregue Obligaciones Negociables o tenga en su poder o distribuya dichos documentos de la oferta, en todos los casos a su propio cargo.

Las restricciones sobre ventas podrán ser complementadas o modificadas con el acuerdo del Banco y el o los Colocadores pertinentes. Cualquier suplemento o modificación se indicará en el Suplemento de Precio pertinente (en el caso de un suplemento o modificación de un documento pertinente sólo para una Serie en particular de Obligaciones Negociables) o (en cualquier otro caso) en un suplemento de este Prospecto.

175

SUSCRIPCION Y VENTA

El siguiente texto está sujeto a modificación mediante el Suplemento de Precio aplicable. Adicionalmente, los colocadores que convengan comprarle al Banco Obligaciones Negociables de una Clase, se especificarán en el Suplemento de Precio aplicable.

El Banco podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí mismo, o través de uno o más agentes colocadores. En el caso en que el Banco decida designar un colocador respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables emitida en el marco del Programa, el Banco celebrará conjuntamente con el colocador, un convenio de colocación.

República Argentina

La creación del Programa y la oferta pública han sido autorizadas por la CNV mediante la Resolución Nº 15.480 de fecha 28 de septiembre de 2006, y el aumento del monto del Programa ha sido debidamente autorizado por la CNV; estipulándose, sin embargo, que cualquier actualización o modificación de la información incluida en el Prospecto, incluyendo la actualización anual requerida por la CNV, debe ser aprobada antes de que pueda efectuarse cualquier oferta adicional de Obligaciones Negociables utilizando ese Prospecto actualizado o modificado.

Colocación

El Banco podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí, o a través de uno o más agentes colocadores que designe oportunamente en el Suplemento de Precio aplicable. La colocación podrá realizarse en forma continua, a través de colocaciones sindicadas o a cualquier otra persona o institución.

Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa serán colocadas utilizando el sistema denominado “ book building ” y/o a través de otros procedimientos de colocación, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo y de conformidad con lo dispuesto por las Normas. En el caso en que se utilice el sistema de “ book building ”, el Banco (i) publicará el Suplemento de Precio en su versión definitiva, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 13 del Capítulo VIII de las Normas; (ii) efectuará la invitación a ofertar por medios de difusión pública por un plazo mínimo de nueve (9) días hábiles bursátiles, informando en caso de corresponder el precio de referencia inicial o las pautas para la determinación del precio final, lo cual se tendrá que acreditar a la CNV. Durante este período se podrán recibir manifestaciones de interés, y (iii) llevará un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se identificarán los potenciales inversores, se detallará la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Obligaciones Negociables requeridas, el límite de precio -en caso de que fuese necesario expresarlo- y cualquier otro dato que resulte relevante. Para la colocación de las Obligaciones Negociables, los inversores que hubieren efectuado manifestaciones de interés deberán ratificarlas el día de la suscripción, que podrá ser por un (1) día y que tendrá lugar con posterioridad a la última publicación que complemente la información financiera del Suplemento de Precio respectivo, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 13 del Capítulo VIII de las Normas, salvo que las publicaciones de los puntos i) y ii) contuvieran parámetros máximos y mínimos razonables, respecto de la información faltante.

En caso de utilizarse otros procedimientos de colocación, el plazo mínimo de suscripción será de cinco (5) días hábiles bursátiles. Dichos procedimientos deberán ofrecer garantías de igualdad de trato entre inversores y transparencia.

El registro en todos los casos deberá llevarse en la República Argentina, por un medio computarizado informado a la CNV en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa, y podrá ser verificado por ella con anterioridad, al momento del cierre, o posteriormente. El registro será llevado por el Banco, o por quien este designe en el Suplemento de Precio respectivo.

Cada colocador designado bajo cualquier emisión a ser realizada bajo el Programa deberá convenir que las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas (i) al público en la República Argentina por el Banco o a través de personas físicas o jurídicas autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de la

176

República Argentina para ofrecer o vender Obligaciones Negociables al público en forma directa y (ii) si se ofrecieran en el exterior, a través de personas físicas o jurídicas autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de las jurisdicciones en las cuales se realice dicha colocación, de acuerdo a lo que establezca el Suplemento de Precio correspondiente.

Esfuerzos de colocación

Respecto de la colocación en la República Argentina, cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán ofrecidos y colocados por el agente colocador, que designe oportunamente en el Suplemento de Precio aplicable, a inversores en la República Argentina de acuerdo a lo establecido en el Capítulo VI, Artículo 57 y concordantes de las Normas, mediante la distribución del presente Prospecto y/o del Suplemento de Precio respectivo a potenciales inversores.

Los inversores serán invitados a suscribir las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en medios de difusión pública y/o a través de invitaciones cursadas telefónicamente y/o por correo y/o correo electrónico, u otros procedimientos similares de acuerdo a lo que se establezca en cada Suplemento de Precio. El agente colocador distribuirá a los potenciales inversores, personalmente y/o por correo, copias del presente Prospecto y del Suplemento de Precio respectivo. Sin perjuicio de ello, los inversores interesados en obtener una copia del presente Prospecto y/o del Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión podrán retirarlas en las oficinas del Banco y/o del agente colocador, en el domicilio y horario que se establezca en el Suplemento de Precio respectivo.

De estar interesados, los inversores podrán presentar sus manifestaciones de interés dentro del período de suscripción, cuya duración se determinará en cada Suplemento de Precio, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 57 del Capítulo VI de las Normas, según se trate del sistema de colocación denominado “book-building” y/u otro procedimiento de colocación.

Asimismo, el agente colocador podrá realizar presentaciones ( road shows ) acerca de los términos y condiciones de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitirán bajo el Programa, y podrá recibir de dichos inversores manifestaciones de interés en la adquisición de las Obligaciones Negociables durante el período de suscripción que se establezca en cada Suplemento de Precio.

Adjudicación

En los supuestos en que inversores presenten ofertas de suscripción de Obligaciones Negociables de igual precio y cuyo monto supere aquél pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente utilizando el principio de proporcionalidad o prorrateo. Sin perjuicio de ello, cada Suplemento de Precio podrá prever fórmulas de ponderación para la asignación de las Obligaciones Negociables, en la medida en que no excluyan ninguna oferta.

Disposiciones Generales

Es posible que los compradores de las Obligaciones Negociables estén obligados a pagar, además del precio de compra, impuestos de sellos y otros cargos de conformidad con las leyes y prácticas del país donde se realice la compra.

177

CALIFICACIONES DE RIESGO

El Decreto N° 656/92 del Poder Ejecutivo de la Nación, reformado por el Decreto N° 749/00, junto con las resoluciones aprobadas por la CNV, han establecido las normas generales relacionadas con las calificaciones aplicadas a emisoras que procuran ofrecer títulos de deuda en Argentina a través de una oferta pública autorizada por la CNV. En virtud del Decreto N° 749/00, que reforma el Decreto N° 656/92 ya no se requiere que los títulos valores tales como las Obligaciones Negociables sean calificados por dos agencias calificadoras argentinas debidamente autorizadas. No obstante, el Decreto N° 749/00 establece que las emisoras podrán solicitar a las agencias calificadoras que califiquen los títulos, independientemente de que estén o no sujetos a las reglamentaciones que rigen las ofertas públicas. Sin perjuicio de lo que antecede, la CNV puede exigir que se califiquen los títulos si lo considerara necesario en función de las condiciones específicas de la emisión.

Si las emisoras optan por obtener una calificación, o si la CNV considerara tal calificación necesaria a la luz de los términos específicos de la emisión, la Resolución N° 368/2001 de la CNV establece que se deben obtener calificaciones para programas de títulos a corto y/o mediano plazo (i) antes de la emisión de cualquier título en relación con el monto nominal del Programa o (ii) antes de la emisión de cada Clase en relación con el monto nominal de dicha Clase. Antes de la emisión de cada Clase, las emisoras determinarán si se calificarán los títulos en relación con el monto nominal de dicha Clase. Las emisoras que opten por la calificación de sus títulos deberán seleccionar una o dos agencias calificadoras, que se establecerán en el Suplemento de Precio correspondiente.

La CNV ha dispuesto que las emisoras que opten por la calificación de sus títulos en el momento de su emisión deberán mantener dicha calificación hasta la cancelación total de los títulos pertinentes, salvo que se convenga lo contrario mediante resolución unánime de los tenedores.

Las emisoras que opten por no someter sus títulos a la calificación de como mínimo dos agencias calificadoras deberán incluir, en todas y cada una de las referencias a los títulos incluidas en los Prospectos, los títulos, certificados, notificaciones, material de publicidad o cualquier otra forma de comunicación, una de las siguientes leyendas, según corresponda:

• “ESTOS TÍTULOS NO HAN SIDO CALIFICADOS”; o

• “ESTOS TÍTULOS SÓLO HAN RECIBIDO UNA CALIFICACIÓN”.

Las agencias calificadoras argentinas autorizadas deben someter a la aprobación de la CNV los lineamientos específicos referentes a los estándares sobre los que se basarán las calificaciones.

El Decreto N° 656/92 establece que las agencias calificadoras argentinas deberán otorgar calificaciones en base a cinco categorías básicas de calificación de deuda que van de la “A” a la ”E”. Además se podrán establecer subcategorías. Las calificaciones “A” a “D” se aplican a títulos de deuda que cumplen los requisitos de información establecidos por las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables. Se adjudica una calificación “E” a los títulos de deuda que no cumplen tales requisitos y/u otros requisitos de las agencias calificadoras. Los estándares específicos de cada categoría y subcategoría se incluyen en la documentación que cada agencia calificadora somete a la consideración de la CNV.

El Banco ha optado por no calificar el Programa. El Banco decidirá si califica o no cualquier Clase de Obligaciones Negociables que emita en virtud del Programa en función de cada Clase, según se establezca en el Suplemento de Precio aplicable.

Los dictámenes de las calificadoras de riesgo pueden ser consultados en www.cnv.gov.ar.

178

INFORMACIÓN ADICIONAL

Descripción del capital social

El capital social actual del Banco, es de Ps. 683.943.437, representado por 11.235.670 Acciones Clase A y 672.707.767 Acciones Clase B, todas las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas. Conforme a sus estatutos, el Banco puede emitir diferentes Clases de acciones ordinarias con derecho de uno a cinco votos por acción. Sin embargo, mientras coticen sus acciones en la BCBA no puede emitir acciones adicionales de ninguna Clase que pudieran dar al tenedor de las mismas más de un voto por acción. Las Acciones Clase B del Banco se encuentran inscriptas para cotización en la BCBA desde 1993. Los Tenedores de Acciones Clase A pueden convertir sus acciones en acciones Clase B sobre una base de uno por uno.

Forma y Transferencia

El capital social actual del Banco está representado por acciones escriturales. Los accionistas deben mantener sus tenencias en el Banco a través de asientos contables realizados directamente por la Caja de Valores en el registro de accionistas del Banco llevado por la Caja de Valores o a través de asientos contables en cuentas de corredores bursátiles, bancos u otras entidades autorizadas por la CNV para operar en la Caja de Valores y que son denominados depositantes de Caja de Valores. La Caja de Valores tiene a su cargo el mantenimiento de un registro de accionistas en representación del Banco basándose en información recibida de (i) los accionistas que optan por mantener sus acciones directamente a través de dicho registro y (ii) los depositantes en la Caja de Valores.

Acta constitutiva y estatuto

El Banco es una entidad financiera constituida debidamente el 21 de noviembre de 1966 como una sociedad anónima de acuerdo con las leyes de la Argentina, por un período de 99 años, y registrada el 8 de marzo de 1967 ante la IGJ en el Libro N° 2 de Estatutos, N° 1154, Volumen N° 75.

Disposiciones Estatutarias Respecto de los Directores

Los estatutos del Banco no contienen ninguna disposición relativa a la facultad de los directores de: (a) votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal, (b) a falta de quórum independiente, votar compensaciones para ellos o para cualquier miembro del órgano de dirección, y (c) tomar préstamos. Los estatutos del Banco tampoco obligan a los directores a retirarse al cumplir una determinada edad ni obliga a que tengan una determinada cantidad de acciones para poder ser directores.

Objeto Social

Los estatutos del Banco establecen que el Banco tiene por objeto, según se indica en el artículo 3 de su estatuto, realizar, dentro o fuera del país: (a) todas las operaciones bancarias previstas y autorizadas por la Ley de Entidades Financieras y demás leyes, reglamentos y normas que regulen la actividad bancaria en el lugar de actuación, dentro de los lineamientos y previa autorización, en los casos que corresponda, del Banco Central; (b) actuar como Agente de Mercado Abierto de Títulos Valores para realizar todas las operaciones bursátiles contempladas en las disposiciones legales que regulan la actividad, dentro de los lineamientos y previa autorización de la CNV. Para cumplir los expresados fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todo tipo de actos y operaciones relacionadas con los mismos; y (c) tomar participaciones en otras entidades financieras del país o del extranjero, con autorización del Banco Central.

Derecho de Voto

En virtud de lo establecido por los estatutos del Banco, cada Acción Clase A otorga al tenedor de la misma cinco votos en cualquier asamblea de accionistas, y cada Acción Clase B otorga al tenedor de la misma un voto en cualquier asamblea de accionistas. Sin embargo, de acuerdo a la Ley de

179

Sociedades Comerciales, las acciones otorgan a sus tenedores sólo un voto por acción para votar la aprobación de determinadas decisiones importantes como ser: disolución anticipada del Banco, fusión por absorción cuando no fuera el Banco la entidad sobreviviente, escisión, reducción de capital y rescate de acciones, transformación de un tipo de entidad a otro, limitación de los derechos de suscripción preferente de los accionistas, transferencia del domicilio del Banco fuera de la Argentina, cambios fundamentales en el objeto social establecido en los estatutos del Banco, en cuyos casos las Acciones Clase A únicamente otorgará a los tenedores de las mismas un voto por acción; y cada acción Clase B otorga al tenedor de la misma un voto por acción. Además, conforme a la legislación argentina, mientras el Banco continúe siendo una sociedad que hace oferta pública de sus acciones no puede emitir nuevas acciones de capital de ninguna Clase, que otorguen a su tenedor más de un voto por acción.

Responsabilidad de los accionistas

La responsabilidad de los accionistas por las pérdidas de una sociedad se limita al valor de sus acciones en la misma. Sin embargo, en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales, los accionistas que votaron a favor de una resolución que posteriormente fuera declarada nula por un tribunal por ser contraria a las leyes argentinas o a los estatutos de una sociedad (o reglamentaciones, si hubiere) pueden ser considerados, conjunta y mancomunadamente, responsables por daños y perjuicios ocasionados a dicha sociedad, otros accionistas o terceros, como consecuencia de dicha resolución. Véase “ Factores de Riesgo – Los accionistas del Banco pueden estar sujetos a responsabilidad por ciertos votos correspondientes a sus títulos ”.

Rescate y otras disposiciones

Las acciones del Banco están sujetas a rescate en relación con una reducción en el capital social dispuesta por el voto de una mayoría de los accionistas en una asamblea extraordinaria de accionistas. Todas las acciones rescatadas de ese modo pueden ser canceladas por el Banco.

Cabe destacar que los estatutos del Banco no contienen ninguna disposición relativa a: (a) fondo de rescate de acciones, (b) responsabilidad por otras compras de acciones por parte del Banco, (c) discriminación contra cualquier tenedor, futuro o actual, de tales acciones como resultado de la tenencia, por tal tenedor, de una cantidad sustancial de acciones, y (d) medidas necesarias para cambiar los derechos de los accionistas.

Derecho de Receso

Toda vez que los accionistas del Banco aprueben una escisión o una fusión en la que el Banco no sea la sociedad sobreviviente, el cambio de la personería jurídica del Banco, un cambio fundamental en su objeto social, un cambio en su domicilio que implique trasladarlo fuera de la Argentina, el retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización en bolsa, la continuación del Banco en el caso de un retiro obligatorio o cancelación de la autorización de oferta pública, o una capitalización total o parcial después de una reducción obligatoria del capital social del Banco o liquidación, cualquier accionista que hubiera votado contra la aprobación de dicha resolución o no haya asistido a la Asamblea en la cual dicha resolución haya sido aprobada puede retirarse y recibir el valor en libros de sus acciones, determinado en base al último balance general del Banco preparado, o que debería haber sido preparado de acuerdo con las leyes y reglamentaciones argentinas, siempre que dicho accionista ejerza su derecho de receso dentro de un período determinado. Los derechos de receso deben ser ejercidos dentro de los cinco días posteriores a la finalización de la asamblea en que dicha resolución fuera adoptada, en el caso de que el accionista disidente hubiera votado en contra de dicha resolución, o dentro de los 15 días posteriores a dicha finalización si el accionista disidente no hubiera asistido a dicha reunión y pudiera probar que era accionista a la fecha de dicha reunión. En el caso de una fusión o escisión, los derechos de receso del accionista no pueden ser ejercidos si las acciones a recibir como consecuencia de dicha operación estuvieran autorizadas para la oferta pública o su cotización admitida en una bolsa de valores. El derecho de receso del accionista se extingue si la resolución que diera origen a dicho derecho fuera revocada en otra asamblea de accionistas celebrada dentro de los 75 días posteriores a la fecha de la asamblea en la que se aprobó la resolución.

180

El pago de los derechos de receso debe efectuarse dentro del año de la fecha de la asamblea de accionistas en la que se aprobara la resolución, excepto cuando la resolución fuera para retirar de cotización la acción del Banco o para continuar después de un retiro de cotización obligatorio, en cuyo caso el período de pago se reduce a 60 días desde la fecha de la resolución.

En caso que el Banco decida su retiro voluntario del régimen de oferta pública y/o cotización deberá seguir el procedimiento establecido por la CNV y la BCBA y promover obligatoriamente una Oferta Pública de Adquisición de sus acciones, según lo dispuesto por el Decreto N° 677/2001 y normas complementarias.

Derechos de suscripción preferente y de acrecer

En el caso de un aumento de capital social, el tenedor de acciones ordinarias existentes de una determinada Clase tiene un derecho a la suscripción preferente de una cantidad de acciones en dicha Clase que sea suficiente para mantener la proporción existente de su tenencia de acciones de la misma Clase.

Además, los accionistas tienen derecho a suscribir sobre una base proporcional las acciones no suscriptas que permanezcan al término de una oferta de derechos de suscripción preferente, lo que se conoce como derechos de acrecer.

Las acciones no suscriptas por los accionistas en virtud del ejercicio de sus derechos preferentes o de acrecer, pueden ser ofrecidas a terceros.

Derechos de Liquidación

En el caso de su disolución o liquidación, el Banco deberá comunicarlo al Banco Central, quien aplicará sus activos al cumplimiento de las obligaciones pendientes y los distribuirá proporcionalmente primero entre los tenedores de acciones preferidas según sus términos, en su caso. Si quedara algún superávit, será distribuido proporcionalmente entre los tenedores de acciones ordinarias.

Asambleas ordinarias y extraordinarias

Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. El Banco está obligado a convocar y celebrar una asamblea ordinaria de accionistas dentro de los cuatro meses desde el cierre de cada ejercicio económico para considerar los asuntos especificados en los dos primeros apartados del Artículo 234 de la Ley de Sociedades Comerciales, como ser la aprobación de los estados contables, la asignación del ingreso neto durante dicho ejercicio económico, aprobación de los informes del Directorio y comisión fiscalizadora y elección y remuneración de los directores y miembros de la comisión fiscalizadora. Otras cuestiones que pueden ser consideradas en una asamblea ordinaria convocada y celebrada en cualquier momento incluyen la responsabilidad de los directores y miembros de la comisión fiscalizadora, aumentos de capital y la emisión de determinadas Obligaciones Negociables. Adicionalmente, en virtud de lo establecido en el Decreto N° 677/2001 y al ser el Banco una sociedad admitida al régimen de oferta pública de sus acciones, corresponde a la asamblea ordinaria resolver, además de los asuntos mencionados precedentemente (i) la disposición o gravamen de todo o parte sustancial de sus activos cuando ello no se realice en el curso ordinario de sus negocios y (ii) la celebración de contratos de administración o gerenciamiento. Lo mismo se aplica a la aprobación de cualquier otro pacto por el cual los bienes o servicios que reciba el Banco sean remunerados total o parcialmente con un porcentaje de los ingresos, resultados o ganancias del mismo, si el monto resultante es sustancial habida cuenta del giro de los negocios y del patrimonio social. Las asambleas extraordinarias de accionistas pueden ser convocadas en cualquier momento para considerar asuntos que se encuentran fuera de la autoridad de la asamblea ordinaria, que incluyen la modificación de los estatutos, emisión de debentures, disolución anticipada, fusión por absorción, escisión, reducción del capital y rescate de acciones, transformación de un tipo de entidad en otra y limitación de los derechos de suscripción preferente de los accionistas.

Notificaciones de las asambleas

181

Las notificaciones de las asambleas de accionistas se rigen por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales. Además, la notificación de las asambleas de accionistas debe ser publicada durante cinco días en el Boletín Oficial de la Argentina, en un diario argentino de amplia circulación y en las publicaciones de las bolsas de valores y mercados de títulos en la Argentina donde se negocian las acciones, no menos de veinte (20) ni más de cuarenta y cinco (45) días antes de la fecha en la que se celebrará la asamblea. Dicha notificación debe incluir información respecto del tipo de asamblea a realizar, la fecha, lugar y hora de la asamblea y la orden del día. Si en la asamblea no se reuniera el quórum necesario, la notificación de una asamblea en segunda convocatoria que se celebrará dentro de los treinta (30) días de la fecha de convocatoria de la primera asamblea, se publicará durante tres días, por lo menos ocho días antes de la fecha de la segunda asamblea. Las notificaciones de las asambleas de accionistas antes señaladas podrán ser efectuadas simultáneamente para la asamblea en segunda convocatoria a celebrarse el mismo día que la asamblea que se acaba de convocar, únicamente en el caso de las asambleas ordinarias. Las asambleas de accionistas se considerarán válidamente celebradas sin notificación previa si todas las acciones en circulación del capital del Banco se encuentran presentes y las resoluciones son aprobadas por el voto unánime de dichas acciones.

Quórum y condiciones de votación

El quórum en las asambleas ordinarias de accionistas en primera convocatoria estará constituido por una mayoría de las acciones con derecho de voto y las medidas deberán ser adoptadas por el voto afirmativo de una mayoría absoluta de las acciones presentes con derecho de voto sobre dicha medida. Si no hubiera quórum presente en la primera asamblea, podrá celebrarse una asamblea en segunda convocatoria donde la medida podrá ser aprobada por los tenedores de una mayoría absoluta de las acciones presentes, sin considerar la cantidad de dichas acciones. El quórum para una asamblea extraordinaria de accionistas en primera convocatoria estará constituido por el 60% de las acciones con derecho de voto, y si dicho quórum no estuviera presente, podrá celebrarse una asamblea en segunda convocatoria, cuyo quórum estará constituido por el 20% de las acciones con derecho de voto.

Las medidas tratadas en una asamblea extraordinaria de accionistas pueden ser adoptadas por el voto afirmativo de una mayoría absoluta de las acciones presentes con derecho de voto sobre dicha medida, con excepción de: (i) la transferencia del domicilio del Banco fuera de la Argentina, (ii) un cambio fundamental en el objeto social establecido en los estatutos del Banco, (iii) la disolución anticipada del Banco, (iv) el rescate total o parcial de acciones, (v) la fusión o escisión del Banco, si éste no fuera la entidad resultante o, (vi) la transformación de la situación jurídica del Banco, requiriéndose en estos casos tanto en primera como en segunda convocatoria, la aprobación de una mayoría de las acciones con derecho de voto (para estos propósitos, las acciones preferidas sin derecho de voto tendrán derecho de voto), sin aplicarse el voto plural.

Las asambleas de accionistas podrán ser convocadas por el Directorio o los miembros de la comisión fiscalizadora toda vez que lo exija la ley o cuando se considere necesario. Del mismo modo, el Directorio o los miembros de la comisión fiscalizadora deberán convocar a asambleas de accionistas ante el requerimiento de accionistas que representen en total no menos del cinco por ciento (5%) del capital social del Banco en circulación. Si el Directorio o la comisión fiscalizadora no convocara una asamblea después de dicho requerimiento, la CNV o un tribunal podrán ordenarla. A los efectos de asistir a una asamblea, el accionista deberá depositar en el Banco un certificado de acciones escriturales registrado a su nombre y emitido por la Caja de Valores como mínimo tres días antes de la fecha de convocatoria de la asamblea. Si el accionista tuviera de ese modo derecho a asistir a la asamblea, podrá hacerse representar mediante poder. No es necesario que el poder sea otorgado al Directorio del Banco, a los miembros de la comisión fiscalizadora, funcionarios o empleados.

Elección de directores

Actualmente, los accionistas presentes reunidos en asamblea ordinaria anual pueden determinar los miembros del directorio que compondrán el Directorio, entre un mínimo de tres y un máximo de doce miembros. Cualquier director designado de tal manera durará en sus funciones un ejercicio fiscal. En la asamblea de accionistas del 26 de septiembre de 2005 los accionistas del Banco reformaron el

182

estatutos, modificando el plazo de duración en el cargo de los directores y el proceso de su elección. De acuerdo con la reforma, la duración en el cargo de cada director será de tres ejercicios. Si los accionistas eligen más de ocho directores, cada director será reelegido de modo escalonado, pero siempre deberán reunirse al menos tres directores. Al momento de la primera asamblea anual posterior a la aprobación de la reforma en la que los accionistas decidan elegir más de ocho miembros del Directorio, los accionistas designarán aproximadamente un tercio de los directores para ser reelectos por un ejercicio, un tercio para ser reelegidos por dos ejercicios y un tercio para ser reelegidos por tres ejercicios. Cada grupo deberá contener al menos tres directores. Luego del primer período, los directores serán elegidos por un período de tres ejercicios.

Otras disposiciones

El Estatuto del Banco no contiene disposición alguna (i) en razón de la cual esté obligado a revelar información sobre la propiedad de sus acciones, y (ii) que pueda causar la demora, diferimiento o prevención de un cambio de control, el cual sólo podría operar en caso de fusión, adquisición, reestructuración societaria u oferta pública de adquisición.

Contratos Importantes

El Banco no tiene, a la fecha, contratos significativos ajenos a los que celebran en el curso ordinario de los negocios que debieran ser informados en el presente Prospecto.

Controles de cambio

En 2001 y 2002 y hasta el 7 de febrero de 2003, el Banco Central, entre otras medidas restrictivas, prohibió la transferencia de dólares estadounidenses al exterior sin su previa aprobación. En 2003 y 2004, el Gobierno Argentino flexibilizó sustancialmente algunas de estas restricciones.

En junio de 2005, el gobierno argentino impuso determinadas restricciones adicionales a la entrada y salida de divisas del mercado cambiario local. Toda nueva deuda así como toda renovación de deudas con residentes no argentinos del sector privado celebrada en el mercado cambiario local, deberán acordarse y cancelarse en plazos no inferiores a 365 días corridos. Además, la reglamentación establece la prohibición de precancelar tales deudas antes del vencimiento de dicho plazo, independientemente del método de pago y de que la revocación implique o no la realización de una operación cambiaria en el mercado local. Las siguientes operaciones están exentas de esta restricción: (i) financiaciones de comercio exterior; (ii) emisiones de títulos de deuda primarios con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, y (iii) los ingresos por deudas financieras externas siempre que: (a) los fondos de la liquidación cambiaria, neto de impuestos y gastos, se empleen para la compra de divisas a efectos de cancelar el capital de la deuda externa y/o crear activos extranjeros de largo plazo o (b) se incurran y cancelen en un plazo promedio no inferior a dos años, incluyendo los pagos de capital e intereses contemplados en el cálculo, y en la medida en que se apliquen a inversiones a registrar bajo el rubro “bienes de uso” del balance.

En consecuencia, todo ingreso de fondos al mercado cambiario local que surja, sin carácter taxativo, de (i) deuda externa, con excepción de los casos mencionados anteriormente; (ii) emisiones de acciones primarias de empresas residentes en Argentina que no estén sujetas a oferta pública y no cotizan en mercados autorregulados, en la medida que no constituyan fondos de inversión directos; (iii) inversiones de cartera de no residentes con el objeto de detentar moneda y activos y pasivos argentinos en el sector privado, tanto financiero como no financiero, en la medida en que no surjan de la suscripción primaria de títulos de deuda bajo una oferta pública ni coticen en mercados autorregulados y/o la suscripción primaria de acciones de empresas residentes en Argentina sujetas a oferta pública y que coticen en mercados autorregulados; y (iv) inversiones de cartera de no residentes con el objeto de comprar en los mercados extrabursátiles cualesquiera derechos relativos a los títulos emitidos por el sector público, deberán cumplir, entre otros, con los siguientes requisitos:

• los fondos ingresados solamente se podrán transferir fuera del mercado cambiario local cuando haya transcurrido el plazo de 365 días corridos contados desde la fecha del acuse de recibo de su ingreso; y

183

• la creación de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado por el 30% del monto cubierto por la operación pertinente por el plazo de 365 días corridos, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en las reglamentaciones.

Las fechas de vencimiento original de las amortizaciones de las emisiones de títulos de deuda primarios sujetos a una oferta pública y cotizados en mercados autorregulados, efectuadas a la fecha del presente, quedan exentas del período mínimo de permanencia de 365 días corridos para la compra de moneda extranjera a efectos del repago de dicha deuda. Tales restricciones no aplican a los fondos recibidos por el Banco en virtud del Programa de emisión de Obligaciones Negociables a mediano plazo.

184

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas emergentes de la tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables y no implica una descripción amplia de los aspectos impositivos de las Obligaciones Negociables. Si bien el siguiente resumen se considera una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha del presente Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no se producirán cambios en dichas leyes. Este análisis no considera las consecuencias impositivas aplicables a los compradores de Obligaciones Negociables en determinadas jurisdicciones que pueden ser relevantes para tales compradores. Los posibles compradores deberían consultar a sus asesores impositivos respecto de las consecuencias impositivas específicas derivadas de la adquisición, tenencia y enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las ganancias

Intereses

Con excepción de lo que se describe más adelante, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables (incluido el descuento de emisión original, en su caso) estarán exentos del impuesto a las ganancias de Argentina, a condición de que las Obligaciones Negociables se emitan de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, y califiquen para la exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley. De conformidad con el Artículo 36, los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las Obligaciones Negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la CNV en cumplimiento de la Resolución Conjunta;

(b) los fondos obtenidos de la emisión de dichas Obligaciones Negociables, conforme a resoluciones societarias que autorizan la oferta, deben ser aplicados a (i) inversiones en activos tangibles ubicados en Argentina, (ii) capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, sea a su vencimiento original o antes de dicho vencimiento, o (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, a condición de que dichas sociedades utilicen el producido de dichos aportes para los fines especificados en los apartados (i), (ii) o (iii) anteriores, o (v) otorgamiento de préstamos de acuerdo con las normas del Banco Central; y

(c) la emisora debe presentar pruebas a la CNV, en el tiempo y forma prescriptos por las normas, de que los fondos obtenidos de la emisión han sido utilizados para los fines descriptos en el apartado (b).

La Resolución Conjunta establece, en cierta medida, la interpretación de la “exención impositiva de la oferta pública”, que hasta la fecha de su publicación no había sido claramente interpretada por la Administración Federal de Ingresos Públicos. Si bien la interpretación de la Resolución Conjunta es incierta dada su reciente publicación, muchos asuntos referentes a este concepto ya han sido aclarados. Los principales puntos de la Resolución Conjunta son los siguientes:

• (a) El concepto de “colocación por oferta pública” debe ser interpretado exclusivamente según la ley argentina (Artículo 16 de la Ley de Oferta Pública). Según la Ley de Oferta Pública de Argentina, las Obligaciones Negociables ofrecidas a compradores institucionales calificados según la Norma 144A u ofrecidas en virtud de la Regulación S pueden calificar de acuerdo al concepto de oferta pública establecido por dicha ley.

• (b) Los esfuerzos de oferta pública deben ser llevados a cabo adecuadamente, debiendo la emisora mantener la documentación acerca de su existencia. La mera autorización de una oferta pública otorgada por una autorización de la CNV no será suficiente a los efectos de la exención fiscal.

185

• (c) Los esfuerzos de oferta pública podrán ser llevados a cabo no solamente en la Argentina sino también en el exterior.

• (d) La oferta puede ser dirigida “al público en general” o a “un grupo específico de inversores” (incluyendo compradores institucionales calificados).

• (e) La oferta podrá ser suscripta en el marco de un “contrato de colocación”. Las Obligaciones Negociables colocadas en virtud de dicho instrumento serán consideradas colocadas mediante oferta pública en tanto el colocador lleve a cabo efectivamente esfuerzos de oferta pública según la Ley de Oferta Pública de Argentina.

• (f) La refinanciación de “préstamos puente” es un destino de fondos de la oferta permitido.

Por lo tanto, el Banco debe asumir el compromiso de que cada Clase de Obligaciones Negociables se utilizará en cumplimiento de las Condiciones del Artículo 36, y será colocada mediante oferta pública según se define en la Resolución Conjunta. La CNV ha autorizado la creación del Programa, en virtud de la Resolución Nº 15.480 de fecha 28 de septiembre de 2006. A tal efecto, después de la emisión de una Clase de Obligaciones Negociables, el Banco debe presentar ante la CNV los documentos requeridos por las Normas de la CNV, y la Resolución Conjunta. En oportunidad de la aprobación de dicha presentación por la CNV, las Obligaciones Negociables reunirán los requisitos para el tratamiento de exención impositiva establecido en virtud de los Artículos 36 y 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, a condición de que se satisfagan las Condiciones del Artículo 36.

Sin embargo, de acuerdo con el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si posteriormente se descubre que la emisora ha violado las Condiciones del Artículo 36 o no ha cumplido con ellas, la responsabilidad del pago de los impuestos de los cuales habrían estado exentos los tenedores de las Obligaciones Negociables recaerá en la emisora. En consecuencia, las exenciones especificadas beneficiarán a los tenedores de las Obligaciones Negociables independientemente de cualquier violación o incumplimiento posterior de la emisora, y los tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán derecho a percibir el monto total adeudado como si no se hubiera requerido ninguna retención. Véase asimismo “Descripción de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales ”.

El Decreto Nº 1.076, del 2 de julio de 1992, con sus modificaciones en virtud del Decreto No. 1.157, del 10 de julio de 1992, ambos ratificados en virtud de la Ley No. 24.307 del 30 de diciembre de 1993 (el “Decreto Nº 1.076”) eliminó la exención correspondiente al impuesto a las ganancias argentino respecto de los contribuyentes sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación conforme al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”) (en general, las sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan ciertas actividades comerciales en Argentina) (“Entidades Argentinas”) no gozan de la citada exención según el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. En consecuencia, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables a Entidades Argentinas están sujetos al impuesto a las ganancias en Argentina a una alícuota del 35%.

Si bien en ciertos casos los pagos de intereses a Entidades Argentinas (salvo a entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras) están también sujetos a una retención fiscal del 35% a cuenta del impuesto a las ganancias antes descripto, cuando el deudor es un banco dicha retención fiscal no resulta de aplicación (Artículo 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias). Adicionalmente, el régimen establecido por la Resolución General Nº 830 de la AFIP dispone una retención del 3% o del 10%, según si el beneficiario debiera o no estar inscripto en ganancias, respectivamente, sobre cierto monto de intereses, independientemente de su denominación o medio de pago. Dicha retención será considerada como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias del tenedor de títulos y se tornará exigible a menos que el beneficiario declare la existencia de un supuesto de exención y siempre que estos hechos queden acreditados a través de todos los requisitos formales establecidos por la autoridad en materia fiscal pertinente.

En principio dicha retención no se aplica a los pagos de intereses de las Obligaciones Negociables. Sin embargo, el Banco no puede asegurar que la AFIP no alegará exitosamente, en el futuro, su

186

aplicabilidad.

Cuando los tenedores de las Obligaciones Negociables sean beneficiarios del exterior, no regirá lo dispuesto en los artículos 21 de la LIG y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Por lo tanto, la exención establecida en virtud del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables es aplicable solamente a (i) personas físicas (incluidas sucesiones indivisas) residentes en Argentina, y (ii) beneficiarios extranjeros (sea personas físicas o jurídicas).

Ganancias de capital

Si se da pleno cumplimiento a las Condiciones del Artículo 36, las personas físicas residentes y no residentes y las sociedades extranjeras sin un establecimiento permanente en Argentina no están sujetas a impuestos sobre las ganancias de capital obtenidas de la venta u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables. Por aplicación del Decreto N° 1076, las Entidades Argentinas están sujetas al pago de una alícuota del 35% sobre las ganancias de capital provenientes de la venta u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables, conforme lo establecen las reglamentaciones fiscales argentinas.

Impuesto sobre los bienes personales

Las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas ubicadas en Argentina o en el extranjero deben incluir los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales (el “Impuesto sobre los Bienes Personales”). Este impuesto grava ciertos activos imponibles que se poseen al 31 de diciembre de cada año, a una alícuota de (i) 0,50% para las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas ubicadas en Argentina, cuyos activos sujetos a impuestos no exceden un monto total de Ps. 302.200; o (ii) 0,75%, para aquellas personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas ubicadas en Argentina cuyos activos sujetos al impuesto exceden un monto total de Ps. 302.300, y para aquellas personas físicas no residentes y sucesiones indivisas ubicadas fuera de Argentina. El impuesto se aplica sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables (o los costos de adquisición más intereses devengados en el caso de Obligaciones Negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.

Existe un monto no imponible de Ps. 102.300 respecto de las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas ubicadas en Argentina. Respecto de las personas físicas domiciliadas o las sucesiones indivisas ubicadas en el extranjero, no es obligatorio pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales si el monto de dicho impuesto es igual o inferior a Ps. 255,75. Si bien los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, de propiedad de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas ubicadas fuera de Argentina respecto de los cuales no exista un Obligado Sustituto en Argentina estarían técnicamente sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales de acuerdo con las disposiciones del Decreto Nº 127/96, no se ha establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto en relación con tales títulos. Los sujetos antes mencionados respecto de los cuales exista un responsable de sus títulos en Argentina se encuentran exentos del pago de este impuesto.

En algunos casos, respecto de ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades domiciliadas o, en su caso, radicadas en el exterior (específicamente, sociedades off-shore que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso, radicadas en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales a la tasa del 1,5%. No obstante, el Decreto No. 812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las Obligaciones

187

Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que puedan negociarse en las bolsas de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero.

Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia, que el Banco no será responsable en calidad de Obligado Sustituto respecto de las Obligaciones Negociables, el Banco conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación fiscal, conforme lo requiere la Resolución No. 4.203 de la AFIP.

Impuesto al valor agregado

En tanto se cumplan las Condiciones del Artículo 36, las operaciones financieras y operaciones relacionadas con la emisión, colocación, compra, transferencia, pago de capital y/o intereses o rescate de las Obligaciones Negociables estarán exentas de cualquier impuesto al valor agregado en Argentina. De conformidad con la ley del impuesto al valor agregado, la transferencia de los títulos no está gravada por dicho impuesto aun si no se cumplen las condiciones del artículo 36.

Impuesto a la ganancia mínima presunta

El impuesto a la ganancia mínima presunta (el “IGMP”) grava la ganancia potencial proveniente de la titularidad de ciertos activos que generan ingresos. Las sociedades anónimas domiciliadas en Argentina, entre otras, se hallan sujetas al impuesto a una alícuota del 1% (0,20% en el caso de entidades financieras locales, empresas especializadas en operaciones de leasing o compañías de seguro), aplicables sobre el valor total de activos, incluidas las Obligaciones Negociables, que superen un monto total de Ps. 200.000. La base imponible será el valor de mercado si las Obligaciones Negociables cotizan en una bolsa de valores autoregulada, y el costo de adquisición ajustado si no cotizan en bolsa. Este impuesto sólo será pagadero si el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico no es igual ni excede el monto adeudado en virtud del IGMP. En dicho caso, se pagará solamente la diferencia entre el IGMP determinado para dicho ejercicio económico y el impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio económico. Todo IGMP que se pague se aplicará como un crédito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez ejercicios económicos inmediatamente posteriores.

Impuestos sobre los débitos y créditos bancarios

La Ley Nº 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con su modificatoria, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras de la Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% por cada débito y crédito (a pesar de que, en ciertos casos, puede regir una alícuota mayor del 1,2% y una menor del 0,075%).

Según el Decreto Nº 534/2004 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 3 de mayo de 2004), el 34% del impuesto pagado sobre los créditos gravados con la alícuota del 0,6% y el 17% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas con la alícuota del 1,2% se considerarán (durante un período de tres meses, sujeto a revisión) un pago a cuenta de impuestos a las ganancias y de impuestos a la ganancia mínima presunta.

Este crédito como pago a cuenta será imputado, indistintamente, contra el impuesto a las ganancias y/o el IGMP. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser transferido, para su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.

Impuesto sobre los ingresos brutos

188

Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

El Artículo 139, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación respecto de Obligaciones Negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (tal como los ingresos financieros y el valor de compra en el caso de cesión) no están gravados por este impuesto. Si bien el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no requiere el cumplimiento de las condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Dirección General de Rentas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires recientemente emitió la Resolución Nº 1494/05, por la que se establece que esta exención solamente se aplica cuando las Obligaciones Negociables cumplen las condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

El Artículo 180, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de Obligaciones Negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificaciones, (tal como ingresos financieros y valor de compra en el caso de cesión) están exentos del impuesto sobre los ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Impuestos de sellos y a la transferencia

Según el Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, las resoluciones, contratos y operaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables no están gravadas por el impuesto de sellos de Argentina.

Los actos, contratos y operaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables de canje no estarán sujetas al pago de impuestos de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ningún impuesto a la transferencia argentino grava la venta o transferencia de las Obligaciones Negociables.

Tasa de justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere el aporte a la Caja de Seguridad Social para Abogados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“Aporte a CASSABA”), además de la tasa de justicia del 3% del monto de cualquier reclamo entablado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Aporte a CASSABA será igual al 3% del monto de la tasa de justicia.

Pactos fiscales

Argentina ha celebrado convenios para evitar la doble imposición con varios países. Actualmente no existe ningún convenio en vigencia entre Argentina y los Estados Unidos.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.

189

CUESTIONES LEGALES

La validez de las Obligaciones Negociables según la ley de Nueva York será determinada por Shearman & Sterling LLP, asesores legales en Nueva York del Banco, y por Simpson Thacher & Bartlett LLP u otro asesor legal que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable como asesor legal en Nueva York de los colocadores.

Ciertas cuestiones que se rigen por el derecho argentino serán determinadas por Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, asesores legales del Banco en Argentina u otro asesor legal que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, y por Cabanellas, Kelly & Dell’Oro Maini u otro asesor legal que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable como asesor legal en Argentina de los colocadores.

190

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

El presente Prospecto, y los estados contables incluidos en el mismo, se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio del Banco, sito en Sarmiento 447, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1041AAI), Argentina y en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar).

191

ANEXOS

192

BANCO MACRO S.A. Sarmiento 447

(C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

AUDITORES Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Miembro de Ernst & Young Global 25 de mayo 487 (C1002ABI)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

FIDUCIARIO, COAGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA HSBC Bank USA, Nacional Association Fifth Avenue 452 New York, New York 10018 Estados Unidos de América Issuer Services + 1 (212) 525-1300 (fax)

AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO, AGENTE DE TRANSFERENCIA Y REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA HSBC Bank Argentina S.A. Av. De Mayo 701, Piso 23 C1084AAC Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina + 5411-4344-3354 (fax)

ORGANIZADOR

Credit Suisse Securities (USA) LLC Eleven Avenue New York, New York 10010 Estados Unidos de America

COLOCADORES

Credit Suisse Securities (USA) LLC Eleven Madison Avenue, New York, New York 10010 Estados Unidos de América

Credit Suisse Securities (Europe) Limited One Cabot Square, Londres E14 4QJ Reino Unido

Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A. San Martín 344, Piso 22° (C1004AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina Raymond James & Associates, Inc. 880 Carrillon Parkway St. Petersburg, Fl 33716 Estados Unidos de América

AGENTE DE PAGO, AGENTE DE TRANSFERENCIA Y AGENTE DE COTIZACIÓN EN LUXEMBURGO

Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme 69 route d’Esch L-2953 Luxembourg Attn: Transaction Execution Group +352-4590 (fax) / +352-4590-4227

ASESORES LEGALES

Del Banco respecto del derecho argentino Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Abogados Ing. Enrique Butty 275, Piso 12 (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Del Organizador respecto del derecho argentino Cabanellas, Etchebarne, Kelly & Dell’Oro Maini San Martín 323, piso 17 (C1004AAG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Del Banco Del Organizador respecto del derecho estadounidense respecto del derecho estadounidense Shearman & Sterling LLP Simpson Thacher & Bartlett LLP 599 Lexington Avenue 425 Lexington Avenue New York, NY 10022 New York, NY 10017 Estados Unidos de America Estados Unidos de America Del Fiduciario Del Fiduciario respecto del derecho estadounidense respecto del derecho argentino Jones, Walker, Waechter, Poitevent, Carrère & Denègre, LLP Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Abogados 201 St. Charles Ave Ing. Enrique Butty 275, Piso 12 New Orleans, LA 70170 (C1001AFA) Estados Unidos de América Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

193