Banco Macro SA — Capital/Financing Update 2019

May 20, 2019

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

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BANCO MACRO S.A. Obligaciones Negociables Clase B por un valor nominal total en Pesos de hasta el equivalente a U$S300.000.000.

Se comunica al público inversor en general que Banco Macro S.A. (el “Banco”) ofrece en suscripción obligaciones negociables clase B por un valor nominal en Pesos de hasta el equivalente a U$S 300.000.000, con vencimiento en 2022 (las “Obligaciones Negociables Clase B”) a ser emitidas en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo por un valor nominal de U$S1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del Prospecto del Programa de fecha 21 de abril de 2017 (el “Prospecto”) y del Suplemento de Precio de fecha 21 de abril de 2017 (el “Suplemento de Precio”), publicados con fecha 21 de abril de 2017 en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de acuerdo con la delegación de facultades del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MERVAL”) establecida en la Resolución 17.501 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Dichos documentos podrán ser encontrados también en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “Página Web de la CNV”), en el Micrositio de Colocaciones Primarias de la página Web del el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (www.mae.com.ar) (la “Página Web del MAE”) y en el sitio web del Banco (www.macro.com.ar). Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y/o Suplemento de Precio.

A continuación se detallan los principales términos de las Obligaciones Negociables Clase B:

1. Colocador Local : Macro Securities S.A.

2. Colocadores Internacionales : Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated y Goldman, Sachs & Co.

3. Período de la Oferta : Comenzará el 24 de abril de 2017 a las 10 horas y finalizará el 28 de abril de 2017 a las 13 horas.

4. Fecha de Adjudicación: Será el 2 de mayo de 2017.

5. Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés: El Colocador Local recibirá Manifestaciones de Interés hasta las 13 hs. de la Fecha de Adjudicación. A partir de la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés. Las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta la Fecha de Cierre del Registro. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV los potenciales inversores podrán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés con efecto a la Fecha de Cierre del Registro. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido retiradas o modificadas a la Fecha de Cierre del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir de la Fecha de Cierre del Registro.

6. Fecha de Cierre de Registro : Entre las 13 y

las 17 horas de la Fecha de Adjudicación los Colocadores Internacionales ingresarán en el Registro todas las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés, y procederán a su cierre (la fecha y hora del efectivo ingreso de las Manifestaciones de Interés y cierre del Registro) (determinada a exclusivo criterio de los Colocadores Internacionales dentro del horario estipulado precedentemente en la Fecha de Adjudicación).

1. Fecha de Emisión : Será el 5 de mayo de 2017 o aquella otra fecha que se indique en el Aviso de Resultados.

2. Modificación, Suspensión y/o Prórroga : La modificación, suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta y/o de la Fecha de Adjudicación no someterá al Banco, ni al Colocador Local ni a los Colocadores Internacionales a responsabilidad alguna y no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o de indemnización alguna. En el caso de que se dé por finalizado el Período de la Oferta o la Fecha de Adjudicación y/o se decida no emitir las Obligaciones Negociables Clase B, todas las Manifestaciones de Interés que hayan sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto. En caso de que el Período de la Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que presentaron Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin ninguna penalidad, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período

de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado. Las Manifestaciones de Interés no podrán rechazarse, salvo en los supuestos que contengan errores y omisiones de datos que hagan indebidamente gravoso y/o imposible su procesamiento o bien en los supuestos que se indican en el Suplemento de Precio.

1. Procedimiento de Colocación : De conformidad con lo establecido por el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la colocación de las Obligaciones Negociables será realizada a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como " book building ”, que estará a cargo de los Colocadores Internacionales y el Colocador Local. La oferta de las Obligaciones Negociables en Argentina será realizada exclusivamente a “inversores calificados”, de acuerdo a lo establecido en la Resolución N° 662/2016 de la CNV.

2. Monto de la Emisión : Por un valor nominal en Pesos de hasta el equivalente a U$S 300.000.000. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase B será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados.

3. Precio de Emisión : Será aquel que se informe oportunamente en el Aviso de Resultados.

4. Vencimiento Estipulado : Será el quinto aniversario de la Fecha de Emisión y será informado oportunamente en el Aviso de Resultados.

5. Amortización : El capital de las Obligaciones Negociables Clase B se repagará en forma íntegra en el Vencimiento Estipulado, a menos que sea rescatado con anterioridad.

6. Moneda Especificada: Las Obligaciones Negociables Clase B estarán denominadas y emitidas en Pesos. Los suscriptores de Obligaciones Negociables Clase B deberán integrarlas en Dólares Estadounidenses en el exterior, al Tipo de Cambio Inicial (según se define a continuación). Todos los pagos de capital, intereses y Montos Adicionales bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en Dólares Estadounidenses, según el cálculo que realice el Agente de Cálculo, convirtiendo los montos adeudados en Pesos a Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Aplicable (según se define más adelante) en la Fecha de Cálculo (según se define más adelante) correspondiente. Véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables – Moneda de Pago ” del Suplemento de Precio.

7. Tipo de Cambio Inicial : Es el promedio aritmético del tipo de cambio Pesos argentinos/ Dólar Estadounidenses que informe el Banco

Central mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo), en el sitio web http://www.bcra.gob.ar/PublicacionesEstadisticas /Tipos_de_cambios.asp), correspondiente a los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Adjudicación, calculado por el Agente de Cálculo y que será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados.

1. Tipo de Cambio Aplicable : Es el promedio aritmético de los últimos tres (3) Días Hábiles antes de cada Fecha de Cálculo del tipo de cambio informado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) en su sitio web (que en el día de la fecha es http://www.bcra.gob.ar/PublicacionesEstadisticas /Tipos_de_cambios.asp), en base al procedimiento de encuesta sobre la cotización del tipo de cambio allí establecido, calculado por el Agente de Cálculo. Si no estuviera disponible el tipo de cambio establecido por el Banco Central, el Agente de Cálculo calculará el Tipo de Cambio Aplicable basado en el promedio aritmético de los últimos tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Pesos argentinos/Dólares Estadounidenses vendedor informado por los tres bancos privados de Argentina con mayor volumen de transacciones en moneda extranjera de acuerdo con la información publicada por el Banco Central en su sitio web, cuya información será obtenida por el Banco y notificado al Agente de Cálculo por escrito en la Fecha de Cálculo.

2. Fecha de Cálculo : Será el segundo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses, capital o cualquier otra fecha en la cual se deba realizar cualquier pago de capital, intereses o cualquier otro monto como resultado de la caducidad de plazos o por cualquier otra razón.

3. Pagos : Todos y cada uno de los pagos efectuados en el marco de las Obligaciones Negociables Clase B serán realizados por el Banco mediante transferencia en Dólares Estadounidenses fuera de Argentina a DTC o a su representante. Para más información, véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables – Moneda de Pago ” del Suplemento de Precio.

4. Tasa de Interés : Las Obligaciones Negociables Clase B devengarán un interés a la tasa anual fija que se informará en el Aviso de Resultados.

5. Fecha de Pago de Intereses : Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase B se pagarán semestralmente por período vencido contado a partir de la Fecha de Emisión, comenzando en la fecha que se indique en el Aviso de Resultados.

6. Rango : Las Obligaciones Negociables

Clase B constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra norma aplicable. Las Obligaciones Negociables Clase B constituirán obligaciones simples y no subordinadas del Banco con garantía común sobre su patrimonio, y tendrán por lo menos igual prioridad en cuanto a su derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas del Banco, presentes y futuras (salvo por las obligaciones que gocen de privilegio por ley o de puro derecho, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales y las obligaciones del Banco con sus depositantes).

1. Rescate Opcional por Cuestiones Impositivas: Las Obligaciones Negociables Clase B podrán rescatarse a opción del Banco en su totalidad pero no parcialmente, respetando la normativa vigente respecto al trato igualitario entre los inversores así como el principio de transparencia, en cualquier momento, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales, de existir, en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. Véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate – Rescate anticipado por cuestiones impositivas ” del Suplemento de Precio.

2. Forma de las Obligaciones Negociables Clase B : Las Obligaciones Negociables Clase B serán emitidas inicialmente en forma de una o más Obligaciones Negociables Globales de Circulación Restringida y una o más Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S, ambas totalmente nominativas.

3. Denominaciones Mínimas : Pesos. 1.000.000 y múltiplos de 1.000 superiores a dicha cifra. El monto de suscripción mínimo será el equivalente a U$S 150.000 (al Tipo de Cambio Inicial).

4. Aviso de Resultados : En la Fecha de Adjudicación luego del cierre de la adjudicación final de las Obligaciones Negociables Clase B, se publicará el Aviso de Resultados en el Página Web de la CNV, y tan pronto como sea posible en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE, indicando el monto total ofertado de las Obligaciones Negociables Clase B, el monto a emitirse de las Obligaciones Negociables Clase B, el precio de emisión y la tasa de interés, mediante un aviso a ser publicado (i) por un día en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) en la Página Web de la CNV; y (iii) en la Página Web del MAE.

5. Integración del Precio de Emisión : Los inversores que hubieran sido adjudicados según el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución- Proceso de Adjudicación ” y

“Plan de Distribución- Pago del Precio de Emisión. Liquidación” del Suplemento de Precio, deberán abonar dichas Obligaciones Negociables Clase B adjudicadas en o antes de la Fecha de Emisión en Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Inicial, calculado en la Fecha de Adjudicación, e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados por transferencia electrónica a una cuenta fuera de la Argentina a ser indicada por los Colocadores Internacionales y/o el Colocador Local de acuerdo con las prácticas habituales de mercado.

1. Listado y Negociación : Se han presentado solicitudes para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase B en el MERVAL y el MAE. Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y la autorización para la negociación de las mismas en el mercado Euro MTF.

2. Calificación Local : Las Obligaciones Negociables han sido calificadas como “Baa1.ar” por Moody´s Latin America Agente de Calificación de Riesgo S.A.

3. Calificación Internacional : Las Obligaciones Negociables serán calificadas por Moody’s Investor’s Service, inc. y Fitch Ratings, inc. como “B3” y “B(EXP)/RR4” respectivamente.

4. Jurisdicción : En virtud de lo provisto por los artículos 32 y 46 de la Ley de Mercado de Capitales, el Banco se someterá irrevocablemente a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA y del Tribunal de Arbitraje del MAE y/o en el que el futuro los reemplace, en sus relaciones con los tenedores de las Obligaciones Negociables. No obstante lo anterior, los inversores también tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, a opción exclusiva del inversor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial. Sin perjuicio de lo anterior, el Banco estará sujeto a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales del estado de Nueva York o de los tribunales federales de Estados Unidos de América con asiento en el distrito de Manhattan, ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América, los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo los tribunales comerciales ordinarios y los Tribunales de Arbitraje General de la BCBA y del MAE.

5. Ley Aplicable : Las Obligaciones Negociables Clase B estarán regidas por la ley del Estado de Nueva York, dejándose establecido que todas las cuestiones

relacionadas con la autorización, celebración, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables y los requisitos legales para que las Obligaciones Negociables revistan tal carácter bajo Ley Argentina se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y cualquier otra ley o norma aplicable en Argentina.

1. Fiduciario, Co-agente de Registro, Agente de Cálculo, Principal Agente de Pago y Agente

de Transferencia : The Bank of New York Mellon.

1. Agente de Registro, Agente de Pago Local, Agente de Transferencia Local y Representante del Fiduciario en Argentina : Banco Santander Rio S.A.

2. Agente de Pago en Luxemburgo, Agente de Transferencia y Agente de Listado: The Bank of New York Mellon S.A./N.V., Luxembourg Branch.

AVISOS IMPORTANTES

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN EXCLUIDAS DEL RÉGIMEN DE GARANTÍA DE LOS DEPÓSITOS CREADO POR LEY Nº 24.485 (TAL COMO FUERA ENMENDADA Y MODIFICADA), Y NO ESTARÁN AMPARADAS POR EL PRIVILEGIO EXCLUSIVO OTORGADO A LOS DEPOSITANTES SEGÚN EL ARTÍCULO 49(E) DE LA LEY DE ENTIDADES FINANCIERAS Y SUS MODIFICATORIAS. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO SE ENCUENTRAN GARANTIZADAS POR GARANTÍAS FLOTANTES NI ESPECIALES NI POR NINGÚN OTRO MEDIO NI ENTIDAD FINANCIERA.

Por cualquier consulta, dirigirse al Colocador Local, Macro Securities S.A., Juana Manso 555, Piso 8° A (C1107CBK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Ricardo Muñoz / Leandro Lintura, Tel.: 5222-8918 / 5222-6720, e-mail: ricardomunoz@macro.com.ar / leandrolintura@macro.com.ar), o a Banco Macro S.A., Sarmiento 447 (C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Agustin Devoto / Agustin Von Grolman, Teléfono 5222-6762 / 5222-6623, e-mail: agustindevoto@macro.com.ar / agustinvongrolman@macro.com.ar).

Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase B, se detallan en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase B ha sido autorizada por Resolución Nº 18.247 de la CNV, de fecha 6 de octubre de 2016. Esta autorización significa que solamente se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. Los interesados, deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Clase B.

Colocador Local

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Macro Securities S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N° 59

La fecha del presente aviso es 21 de abril de 2017.

_______ José M. Bazán Autorizado