Banco Macro SA — Capital/Financing Update 2017

Jan 25, 2017

En la ciudad de Buenos Aires, a los 25 días del mes de enero de 2017, siendo las 17 horas, se reúnen en Sarmiento 447, 7° piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los señores directores de Banco Macro S.A. (el “Banco”) que firman al pie, con la presencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora Cdores. Enrique Fila, Alejandro Almarza y Carlos Javier Piazza, y la señora Secretaria del Directorio, Carolina Leonhart.

Preside la reunión el Vicepresidente del Directorio, señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien cede la palabra a la señora Secretaria del Directorio, Carolina Leonhart, que informa que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda y, a continuación, da lectura al acta correspondiente: ….11) Consideración de la emisión de Obligaciones Negociables Clase B por un valor nominal en Pesos de hasta el equivalente a U$S 300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones), en el marco del Programa de Obligaciones Negociables del Banco aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 26 de abril de 2016;…

11) El señor Vicepresidente manifiesta que, como es de conocimiento de los señores Directores, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 26 de abril de 2016 delegó en este Directorio las facultades necesarias para determinar y establecer todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa de Obligaciones Negociables del Banco (el “Programa Global”).

El señor Vicepresidente expresa que, dado el favorable contexto macroeconómico nacional e internacional y las perspectivas de crecimiento del sistema bancario en general y del Banco en particular, se ha evaluado la posibilidad de obtener financiamiento mediante el acceso al mercado de capitales. Por lo tanto, el señor Vicepresidente mociona para que se autorice la emisión de una nueva clase de obligaciones negociables por un valor nominal en Pesos de hasta el equivalente a U$S 300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones).

Luego de un breve cambio de ideas, el Directorio resuelve por unanimidad emitir las obligaciones negociables Clase B por un valor nominal en Pesos de hasta el equivalente a U$S 300.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), las cuales serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, y aprobar los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables contenidos en la versión del suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”), cuyos términos deberán ser similares al modelo que ha sido circularizado a los Señores Directores con la debida antelación (sujeto a los cambios que decidan los subdelegados establecidos en la presente), y cuyas principales disposiciones aquí se detallan: (i) Clase: B (o más clases o series, según lo decidan los subdelegados establecidos en la presente); (ii) Designación: Obligaciones Negociables con vencimiento en 2022 o el plazo que se determine oportunamente; (iii) Monto de Capital Total: se emitirán por un total en Pesos de hasta el equivalente a U$S 300.000.000; (iv) Precio de Emisión: a ser determinado oportunamente; (v) Fecha de Emisión: a ser determinada oportunamente; (vi) Moneda: Pesos argentinos o aquella que se determine oportunamente, pudiendo determinar que la integración y los pagos de las Obligaciones Negociables sean realizados en dólares estadounidenses; (vii) Vencimiento Estipulado: 5 años desde la fecha de emisión, o el plazo que se determine oportunamente, pudiendo ser rescatables en los términos que se establezcan oportunamente; (viii) Denominaciones Mínimas: a ser determinadas oportunamente, en cumplimiento de la normativa aplicable; (ix) Tasa de Interés: a ser determinada oportunamente; (x) Fechas de Pago de Intereses: a devengarse desde la Fecha de Emisión, los cuales serán pagaderos semestralmente en forma vencida desde la Fecha de Emisión en los meses que se establezcan oportunamente; (xi) Amortización: a vencimiento; (xii) Destino de los fondos: a ser determinado oportunamente, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 5390 del Banco Central de la República Argentina y sus modificaciones, y otras regulaciones aplicables; (xiii) Agentes Colocadores internacionales: Credit Suisse Securities (LLC) y Goldman Sachs & Co.; (xiv) Agente Colocador local: Macro Securities S.A.; (xv) Fiduciario, Co-agente de registro, agente de cálculo, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia: Bank of New York Mellon; (xvi) Agente de Registro, Agente de Pago en Argentina, Agente de transferencia y Representante del Fiduciario en Argentina: Banco Santander Río S.A.; (xvii) Calificadoras de riesgo: a escala local Moodys Latin America Agentes Calificadores de Riesgo S.A. y a escala internacional Moody´s Investor´s Service, Inc. y Fitch Ratings Inc.; y (xviii) Ley Aplicable: ley del Estado de Nueva York, dejándose establecido que todas las cuestiones relacionadas con la autorización, celebración, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables y los requisitos legales para que las Obligaciones Negociables revistan tal carácter bajo ley argentina se regirán por la Ley N° 23.576, la Ley N° 19.550 y cualquier otra norma aplicable en Argentina.

Acto seguido, el señor Vicepresidente manifiesta que es conveniente designar y autorizar a los Señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Roberto Julio Eilbaum, Gustavo Alejandro Manríquez, Jorge Francisco Scarinci y María José Van Morlegan para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, ejerzan las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio (con facultad de subdelegar) incluyendo, sin limitación, las siguientes: (a) negociar, aprobar, modificar y determinar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables; (b) suscribir, en representación del Banco, el Suplemento de Precio definitivo y/o avisos complementarios; (c) suscribir cualquier documento u otro instrumento que resultare necesario para la emisión de las Obligaciones Negociables, así como también la posibilidad de desistir de llevar adelante la emisión de las Obligaciones Negociables; (d) realizar ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización para la emisión de las Obligaciones Negociables; (e) realizar ante el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otra bolsa o mercado autorizados de la Argentina y/o del exterior todas las gestiones para obtener el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables y/o las gestiones necesarias ante cualquier otro organismo público de la República Argentina (Boletín Oficial, Banco Central de la República Argentina, etc.) y/o privado y reparticiones gubernamentales en los cuales se presente el Suplemento de Precio; y (f) determinar y contratar otras calificadoras de riesgo independientes que otorguen las calificaciones de riesgo a nivel local y/o internacional para las Obligaciones Negociables, y la posibilidad de designar y contratar otros co-colocadores, fiduciarios y/o agentes. Luego de un breve cambio de ideas, el Directorio resuelve por unanimidad aprobar la designación y autorización de los señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Roberto Julio Eilbaum, Gustavo Alejandro Manríquez, Jorge Francisco Scarinci y María José Van Morlegan con los alcances descriptos precedentemente.

Luego, el señor Vicepresidente manifiesta que resulta conveniente designar y autorizar a los señores Roberto Julio Eilbaum, María José Van Morlegan, Carolina Leonhart, María Angélica Grisolía, Magalí Claramut, Paola Gayoso, Hugo N. L. Bruzone, José María Bazán, Paula Ferreira, Agustín Bauer, Alan Donaldson, Lucrecia Von Petery, Pablo Schreiber, Leandro E. Belusci, Juan Barros Moss, María Paz Cervetti, Carla Susana Canepa, Alejo Muñoz de Toro, Belen Justiniano, Guido Meirovich, Sofía Gallo, Micaela Mucciga, Carla Sánchez Márquez y/o Emilio Díaz Reynolds para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos: (i) realicen las presentaciones ante la CNV y/o mercados de la Argentina o del exterior, en las cuales se solicite la autorización de oferta pública, el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables y/o ante cualquier otro organismo público de la República Argentina (Boletín Oficial, Banco Central de la República Argentina, etc.) y/o privado y reparticiones gubernamentales en los cuales se presente el Suplemento de Precio, pudiendo tomar vista de las actuaciones, y (ii) contesten vistas, impulsen los trámites, teniendo, en forma también indistinta, la facultad de retirar copias, realizar notificaciones, suscribir e inicialar toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación, las versiones definitivas del Suplemento de Precio y/o avisos complementarios y realicen, cuantos más actos fueran menester para obtener las aprobaciones necesarias para que el Banco obtenga la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables, en el país y en las jurisdicciones del exterior que correspondan así como el listado y/o la negociación de estos en las bolsas y otros mercados seleccionados, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resulte necesaria. Luego de un intercambio de ideas el Directorio resuelve por unanimidad aprobar la moción del señor Vicepresidente.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 17.30 horas.

Firmado: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Vicepresidente); Jorge Pablo Brito (Director); Marcos Brito (Director); Roberto Julio Eilbaum (Director); Mario Luis Vicens (Director); Carlos Alberto Giovanelli (Director); Martín Estanislao Gorosito (Director); Alejandro Eduardo Fargosi (Director); Alejandro Almarza (Síndico); Enrique Fila (Síndico); Carlos Javier Piazza (Síndico); Carolina Paola Leonhart (Secretaria del Directorio)