SUPLEMENTO DE PRECIO

(correspondiente al Prospecto de fecha 21 de abril de 2017)

BANCO MACRO S.A.

Obligaciones Negociables Clase B a tasa fija por un valor nominal total en Pesos de hasta el equivalente a U$S 300.000.000

con vencimiento en 2022 a ser emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo

por un valor nominal de U$S 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

El presente Suplemento de Precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase B, por un valor nominal total en Pesos de hasta el equivalente a U$S 300.000.000, con vencimiento en 2022 (las “Obligaciones Negociables”), y se complementa y deberá ser leído junto con el Prospecto de fecha 21 de abril de 2017 (el “Prospecto”) confeccionado en relación con el Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un valor nominal total en cualquier momento en circulación de hasta U$S 1.000.000.000 (el “Programa”) de Banco Macro S.A. (el “Banco”). En la medida en que la información incluida en este Suplemento de Precio no guarde conformidad con el Prospecto, este Suplemento de Precio reemplaza al Prospecto con respecto a las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente.

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (tal como la misma fuera modificada y complementada, la “Ley de Obligaciones Negociables”), serán emitidas y colocadas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), nuevo texto ordenado (N.T. año 2013) según la Resolución General N° 622/13 de la CNV (tal como la misma fuera modificada y complementada, las “Normas de la CNV”), tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, resultarán aplicables la Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”), la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (tal como la misma fuera modificada y complementada, la “Ley de Mercado de Capitales”), el Decreto 1023/2013 y demás normativa argentina aplicable.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples no convertibles en acciones, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales y las obligaciones del Banco con sus depositantes).

Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y se emitirán en Pesos. Todos los pagos de capital, intereses y Montos Adicionales, de existir, bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en Dólares Estadounidenses, según el cálculo que realice el Agente de Cálculo (según se define más adelante), calculando el equivalente en Dólares Estadounidense a los montos adeudados en Pesos utilizando el Tipo de Cambio Aplicable (según se define más adelante) en la Fecha de Cálculo (según se define más adelante) correspondiente. Los suscriptores integrarán las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Inicial (según se define más adelante), calculado en la Fecha de Adjudicación, e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados.

El Banco pagará intereses sobre las Obligaciones Negociables semestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión. En caso de ciertos acontecimientos fiscales de Argentina, el Banco podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, en cualquier momento a un precio igual al 100% de su valor nominal, con más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales, de existir.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables están actualmente calificadas por Moody’s Latin America Agente de Calificación de Riesgo S.A. (“Moody’s”) a escala local, como “Baa1.ar” y serán calificadas a escala internacional por Moody’s Investors Service, Inc. y Fitch Ratings, Inc. Tal calificación podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

El Banco ha solicitado el listado de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y la autorización para la negociación de las mismas en el mercado Euro MTF. El Banco ha solicitado autorización para su listado en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“MERVAL”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

La inversión en las Obligaciones Negociables implica ciertos riesgos. Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del régimen de garantía de los depósitos creado por Ley Nº 24.485 (tal como fuera enmendada y modificada), y no estarán amparadas por el privilegio exclusivo otorgado a los depositantes según el Artículo 49(e) de la Ley 21.526, tal como la misma fuera modificada y complementada (la “Ley de Entidades Financieras”) y sus modificatorias. Las Obligaciones negociables no se encuentran garantizadas por garantías flotantes ni especiales ni por ningún otro medio ni entidad financiera.

La oferta de las Obligaciones Negociables en Argentina será realizada exclusivamente a “inversores calificados”, de acuerdo a lo establecido en la Resolución N° 662/2016 de la CNV.

La creación del Programa fue autorizada por la Resolución Nº 18.247 de la CNV con fecha 6 de octubre de 2016. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en este Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Colocadores Internacionales


BofA Merrill Lynch	Goldman, Sachs & Co.

Colocador Local

Macro Securities S.A.

Matrícula ALyC y AN Integral N° 59

21 de abril de 2017

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

En el presente, salvo que el contexto requiera lo contrario, los términos utilizados en mayúscula tendrán los significados que se les otorga en el presente o en el Prospecto, y las referencias al “Banco” equivalen a Banco Macro S.A. y sus subsidiarias consolidadas.

La información suministrada en este Suplemento de Precio o en el Prospecto en relación con la República Argentina (“Argentina”) y su economía está basada en información disponible al público; el Banco no efectúa ninguna declaración ni garantía al respecto. Ni Argentina ni ningún organismo o subdivisión política de Argentina garantizan ni respaldan de ninguna forma las obligaciones del Banco respecto de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) u otras leyes estaduales de títulos valores. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de Estados Unidos ni a personas estadounidenses, salvo a compradores institucionales calificados en base a la exención de su registro contemplado por la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a ciertas personas no estadounidenses en operaciones offshore en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Como las Obligaciones Negociables no han sido registradas, se encuentran sujetas a restricciones a su venta y transferencia.

Los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Ni el Banco ni los colocadores han autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. La información contenida en el presente y en el Prospecto es exacta únicamente a la fecha del presente.

Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, deberán basarse en vuestro propio examen del Banco y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberán interpretar el contenido de este Suplemento de Precio o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Deberán consultar con sus propios asesores comerciales, legales, impositivos o de otra índole.

La distribución de este Suplemento de Precio y del Prospecto o de cualquiera de sus partes, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. El Banco y los colocadores requieren que las personas en cuyo poder se encuentre el presente Suplemento de Precio y/o el Prospecto tomen conocimiento y cumplan con tales restricciones. Este Suplemento de Precio y el Prospecto no constituyen una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción a ninguna persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación, ni constituyen una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. Para una mayor descripción de las restricciones sobre las ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Suplemento de Precio y el Prospecto, véase “Plan de Distribución”, en el Prospecto, y “Plan de Distribución”, en el presente.

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Conforme con el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, conforme el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de aquella información sobre la que han emitido opinión.

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INVERSORES CALIFICADOS

En Argentina, la oferta pública de las Obligaciones Negociables está destinada exclusivamente a inversores calificados, los cuales se detallan a continuación (los “Inversores Calificados”), de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables sólo pueden ser ofrecidas, vendidas y transferidas a, y sólo pueden ser objeto de inversión por parte de, Inversores Calificados: (a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, bancos y entidades financieras oficiales, sociedades del Estado, empresas del Estado y personas jurídicas de derecho público; (b) sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones; (c) sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales; (d) agentes de negociación; (e) fondos comunes de inversión; (f) personas humanas con domicilio real en el país y con un patrimonio neto superior a $700.000; (g) sociedades de personas cuyo patrimonio neto resulte no menor a $1.500.000; (h) personas jurídicas constituidas en el exterior y personas humanas con domicilio real fuera del país; y (i) la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).

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APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación y los términos y condiciones del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el mismo fueron aprobados en la Asamblea de Accionistas del Banco del 26 de abril de 2016 y en la reunión de directorio de fecha 9 de agosto de 2016. La actualización del Programa, así como la emisión, y los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por la reunión de directorio de fecha 8 de marzo de 2017, en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea de Accionistas del Banco.

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LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, CONTROLES DE CAMBIOS E IMPUESTOS

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos, control de cambios y carga tributaria, véase las secciones “Prevención de Lavado de dinero”, “Controles de Cambio” y “Tratamiento Impositivo” del Prospecto y del presente Suplemento de Precio.

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DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Copias del Prospecto y del presente Suplemento de Precio (en sus versiones completa o resumida), así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables, se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas del Banco sitas en Sarmiento 447(C1041AAI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y del Colocador Local (Juana Manso 555, Piso 8° A, (C1107CBK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina) y podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera”, en el micro sitio web de colocaciones primarias y página web institucional del MAE (www.mae.com.ar/mercados/mpmae y www.mae.com.ar, respectivamente), a los efectos de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables, en la página web institucional del MERVAL (www.merval.com.ar) y en la página web del Banco (www.macro.com.ar).

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BANCO MACRO S.A.

Este resumen destaca y actualiza cierta información que aparece en el Prospecto. Sin perjuicio de que este resumen contiene sólo cierta información que el Banco considera es la más relevante, el inversor debería leer cuidadosamente todo el Prospecto y el presente Suplemento de Precio antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Asimismo, el inversor debería tener en cuenta ciertos riesgos los cuales son tratados bajo la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y en el presente Suplemento de Precio y los Estados Contables del Banco y notas relacionadas.

El Banco es una de las entidades bancarias líderes en Argentina. Con la más extensa red de sucursales del sector privado en el país, el Banco ofrece una gama de productos y servicios financieros estándar a una base de clientes de todo el país. El Banco se distingue de sus competidores por su sólida situación financiera y su enfoque hacia individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Banco entiende que esta estrategia ofrece significativas oportunidades de crecimiento sostenido a su negocio bancario. Al 30 de noviembre de 2016, el Banco se ubicaba en la primera posición en términos sucursales y de patrimonio neto, en la tercera posición en términos de préstamos totales y en la cuarta posición en términos de depósitos totales entre todos los bancos privados de Argentina.

Al 31 de diciembre de 2016, el Banco tenía, en forma consolidada:

Ps.154.999,0 millones en activos totales;
Ps.86.540,4 millones en préstamos al sector privado no financiero y residentes en el exterior;
Ps.111.939,7 millones en depósitos totales;
aproximadamente 3,3 millones de clientes individuos y 0,1 millones de clientes comerciales; y
aproximadamente 1,6 millones de cuentas Plan Sueldo (tal como dicho término se define más adelante) para clientes del sector privado y gobiernos provinciales y 0,8 millones de cuentas de la seguridad social.

El resultado neto consolidado del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 ascendió a Ps.6.540,8 millones, lo que representa un retorno sobre el patrimonio neto promedio del 34,1% y un retorno sobre los activos promedios del 5,2%.

En general, debido al relativamente bajo nivel de intermediación bancaria en Argentina, el Banco está ofreciendo productos y servicios limitados. El Banco se está concentrando en el crecimiento global de su cartera de préstamos, expandiendo su número de clientes, y alentándolos al uso de sus productos crediticios. El Banco encara sus negocios bancarios de manera unificada; no es administrado por segmentos o divisiones ni por categorías de clientes, productos y servicios ni por regiones ni cualquier otro tipo de segmentación, con el propósito de asignar recursos o evaluar rentabilidad. Los productos y servicios del Banco consisten en cuentas corrientes y cajas de ahorro, tarjetas de crédito y débito, préstamos para financiar consumo y otros productos crediticios y servicios transaccionales que provee a través de su red de sucursales tanto a sus clientes individuales, como a pequeñas y medianas empresas. Asimismo, el Banco provee servicios de acreditación en cuenta de sueldos (“Plan Sueldo”), financiamiento comercial, tarjetas de crédito corporativas, préstamos comerciales con garantía hipotecaria, procesamiento de transacciones y cambio de divisas. Adicionalmente, el servicio de Plan Sueldo para empresas privadas y al sector público provee al Banco de una base de depósitos de clientes amplia y estable.

Ventajas competitivas del Banco

El Banco considera que se encuentra bien posicionado para aprovechar las oportunidades creadas por la recuperación del entorno económico y comercial en Argentina. Sus ventajas competitivas incluyen:

Sólida posición financiera. Al 31 de diciembre de 2016, el exceso de capital del Banco era de Ps.17.522,1 millones (22,1% de ratio de capitalización regulatorio). El exceso de capital del Banco tiene como objetivo respaldar su crecimiento orgánico y consecuentemente un mayor apalancamiento del balance.
Rentabilidad sostenida: Al 31 de diciembre de 2016, el Banco ha sido el único en obtener ganancias durante los últimos 60 trimestres consecutivos en Argentina, con una rentabilidad promedio sobre el patrimonio neto (“ROE”) del 33,4%, 37,2% y 34,1% para 2014, 2015 y 2016, comparada con el 32,7%, 32,4%, y 29,7% respectivamente del sistema financiero argentino en conjunto.
Importante patrimonio neto: Al 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, el patrimonio neto del Banco ascendía a Ps.11.491,8 millones, Ps.15.877,6 millones y Ps.22.105,9 millones, respectivamente, calculado de conformidad con las Normas del Banco Central.
Fuerte presencia en mercados de clientes de rápido crecimiento. El Banco ha adquirido una posición de liderazgo con individuos de bajos y medios ingresos y entre las pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que no estaban adecuadamente atendidas por el sistema bancario. De acuerdo a lo experimentado, este mercado objetivo ofrece importantes oportunidades de crecimiento y una base estable de depositantes.
Gran exposición al crecimiento impulsado por las exportaciones. Teniendo en consideración la ubicación geográfica de los clientes a los que el Banco apunta, éste ha adquirido otras entidades financieras con un gran número de sucursales situadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con el objetivo de completar su cobertura nacional. El Banco se enfoca principalmente en algunas de las provincias orientadas a la exportación. En la mayor parte de estas provincias la actividad económica se concentra, principalmente, en la agricultura, minería, transporte de cargas, industria aceitera, ganadería y turismo, actividades que se han beneficiado con el crecimiento producido en la economía argentina como resultado de las exportaciones.
La mayor red de sucursales del sector bancario privado en Argentina. Con 444 sucursales y 1.395 cajeros automáticos (ATMs) al 31 de diciembre de 2016, el Banco cuenta con la red de sucursales más extensa entre los bancos privados de Argentina. El Banco considera a su red de sucursales como su principal canal de distribución en el ofrecimiento de sus productos y servicios a su base de clientes, mediante una atención personalizada. En línea con la estrategia del Banco, alrededor del 93% de dichas sucursales están ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Base de clientes leales. La cartera de clientes del Banco está constituida por clientes leales, debido a su presencia en mercados que tradicionalmente estaban desatendidos y al servicio de Plan Sueldo. Asimismo, el Banco se ha beneficiado de la regulación argentina que requiere que todos los empleados mantengan cuentas bancarias para el depósito directo de sus salarios. Por otra parte, el Banco enfatiza la relación directa con sus clientes, a fin de poder ofrecerles asesoramiento personalizado.
Agente financiero exclusivo de cuatro gobiernos provinciales argentinos. El Banco brinda servicios de agente financiero a los gobiernos provinciales de Salta, Jujuy, Misiones y Tucumán, en la región norte de la Argentina. En consecuencia, el Banco mantiene las cuentas bancarias de cada uno de estos gobiernos provinciales y provee cuentas Plan Sueldo a todos sus empleados, lo que le da acceso a fuentes de financiamiento de bajo costo y a un gran número de clientes leales.
Conducción eficiente y experimentada, y accionistas comprometidos. La conducción del Banco se encuentra en manos de un grupo de accionistas comprometido que ha logrado transformar un pequeño banco mayorista en uno de los bancos más fuertes y grandes de Argentina, y un equipo gerencial de primera línea con vasta experiencia en el sector bancario.

La estrategia del Banco

Las ventajas competitivas del Banco lo posicionan para aprovechar el futuro desarrollo del sistema financiero argentino.

El objetivo del Banco es lograr un crecimiento general mediante el aumento de su base de clientes, la expansión de su cartera de créditos y la generación de mayores ingresos por servicios transaccionales. El Banco cumple ese objetivo mediante una administración unificada, focalizando su estrategia de crecimiento en el ofrecimiento y promoción de sus productos bancarios estándar y servicios a sus clientes. El Banco busca lograr su estrategia de crecimiento a través de la adquisición de bancos en Argentina, lo que ha permitido al Banco expandir su red de sucursales y su base de clientes significativamente. El Banco ha aprovechado las oportunidades presentadas por el sistema financiero argentino, para acceder a nuevos lugares mediante la adquisición de otros bancos o absorbiendo sucursales de bancos liquidados por el Banco Central.

El Banco se ha propuesto continuar fortaleciendo su posición de banco líder en Argentina. Los principales elementos de la estrategia del Banco incluyen:

Focalización en mercados desatendidos con fuerte potencial de crecimiento. El Banco seguirá focalizándose tanto en los individuos de bajos y medios ingresos como en pequeñas y medianas empresas, cuya mayoría ha sido tradicionalmente desatendida por el sistema bancario argentino y que en general se encuentran ubicados fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires donde la competencia es relativamente débil y el Banco ya es una entidad líder. Estos mercados ofrecen atractivas oportunidades dada la baja penetración de servicios bancarios y la escasa competencia.
Mayor expansión del modelo de gestión a través de la red de sucursales y el desarrollo de la red mediante la apertura de nuevas sucursales, reforzando las oportunidades de negocios locales y centrándose en los puntos de ventas y apoyo en función de las necesidades específicas de sus clientes.
Mayor expansión de su base de clientes. El Banco tiene previsto continuar incrementando su base de clientes, lo que resulta esencial para aumentar sus ingresos financieros y por comisiones. Para atraer nuevos clientes, el Banco se propone:
Ofrecer líneas de crédito a mediano y largo plazo. El Banco intentará capitalizar la creciente demanda de crédito a largo plazo, que entiende acompañará el futuro crecimiento económico de Argentina. El Banco utilizará su alta liquidez y base de capital para ofrecer una variedad de productos crediticios de largo y mediano plazo más accesible que la de sus competidores.
Focalizar en clientes comerciales. El Banco aumentará el financiamiento a empresas mediante una amplia oferta de productos crediticios y transaccionales a medida del perfil y las necesidades de cada cliente.
Expandir los servicios del Plan Sueldo. El Banco continuará comercializando activamente los servicios del Plan Sueldo, enfatizando los beneficios que su vasta red brinda a empresas con necesidades nacionales o regionales.
Fortalecer la participación de mercado del Banco en tarjetas de crédito, aumentando la actividad promocional y los beneficios para los clientes.
Continuar ampliando el uso de los canales automáticos, tanto en la atracción de clientes como para los productos minoristas, aumentando así la eficiencia operativa.
Expandir aún más el desarrollo del servicio de asistencia al cliente, brindándoles diferentes medios para realizar sus operaciones financieras sin límites de tiempo, en forma totalmente segura, simple y confortable.
Aumentar nuestra base de clientes de alta gama a través de nuestra suite de productos Selecta.
Concentrarse en los nuevos objetivos de sustentabilidad, alineados a los negocios del Banco en sus áreas fundamentales, y ampliar aún más dichas iniciativas.
Buscar oportunidades de crecimiento, tal como ha hecho en el pasado, el Banco espera seguir buscando oportunidades para crecer y evaluar activos que se encuentren disponibles en el sector. El Banco cuenta con criterios estrictos según los cuales evalúa cualquier posible adquisición, aunque sólo intenta adquirir aquellos activos que cumplan con esos criterios.

LA OFERTA

A continuación se detalla un resumen de los términos y condiciones específicos relacionados con la clase de Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente, debiendo estos ser leídos junto con la información establecida en el título “Descripción de las Obligaciones Negociables”, en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio. En la medida en que la información incluida en este Suplemento de Precio no guarde conformidad con la información contenida en el Prospecto, este Suplemento de Precio reemplaza la información del Prospecto con respecto a las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente.


1.	Emisor	Banco Macro S.A.

2.	Clase	“B”

3.	Denominación	Obligaciones negociables Clase B por un monto total en Pesos de hasta el equivalente a U$S 300.000.000 con vencimiento en 2022.

4.	Monto de Capital Total	Será aquel que se informe oportunamente en el aviso de resultados complementario al presente Suplemento de Precio que se publicará en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA (tal como dicho término se define más adelante), en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web del Banco (el “Aviso de Resultados”).

5.	Precio de Emisión	Será aquel que se informe oportunamente en el Aviso de Resultados. Los suscriptores de las Obligaciones Negociables deberán integrar las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses en el exterior al Tipo de Cambio Inicial (según se define más adelante).

6.	Fecha de Emisión	Será aquella que se informe oportunamente en el Aviso de Resultados.

7.	Vencimiento Estipulado	Será aquel que se informe oportunamente en el Aviso de Resultados.

8.	Moneda Especificada	Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y emitidas en Pesos. Todos los pagos de capital, intereses y Montos Adicionales, de existir, bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en Dólares Estadounidenses, según el cálculo que realice el Agente de Cálculo, calculando el equivalente en Dólares Estadounidense a los montos adeudados en Pesos utilizando el Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de Cálculo correspondiente. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Moneda de Pago” en el presente Suplemento de Precio.

9.	Tipo de Cambio Inicial	Es el promedio aritmético del tipo de cambio Pesos argentinos/ Dólar Estadounidenses que informe el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo), en el sitio web http://www.bcra.gob.ar/PublicacionesEstadisticas/Tipos_de_cambios.asp, correspondiente a los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Adjudicación, calculado por el Agente de Cálculo y que será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. El mencionado sitio web no se encuentra incorporado por referencia a este Suplemento de Precio ni al Prospecto.

10.	Tasa de Interés:

	a. Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables devengarán un interés a la tasa anual fija que se informará en el Aviso de Resultados.
	b. Fechas de Pago de Intereses	Los intereses sobre las Obligaciones Negociables se pagarán semestralmente por período vencido, contado a partir de la Fecha de Emisión (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”), comenzando en la fecha que se indique en el Aviso de Resultados.

	c. Fechas de Registro Regulares	1 día corrido anterior a cada Fecha de Pago de Intereses.

	d. Base para el Cómputo de Días	30/360.

11.	Rango	Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra norma aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples y no subordinadas del Banco con garantía común sobre su patrimonio, y tendrán por lo menos igual prioridad en cuanto a su derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas del Banco, presentes y futuras (salvo por las obligaciones que gocen de privilegio por ley o de puro derecho, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales y las obligaciones del Banco con sus depositantes).

12.	Calificación Internacional Estimada	El Banco estima que las Obligaciones Negociables serán calificadas por Moody’s Investors Service, Inc. y Fitch Ratings, Inc. como “B3” y “B(EXP)/RR4” respectivamente. Las calificaciones de riesgo internacionales serán informadas en un aviso complementario al presente. Una calificación no significa una recomendación para comprar, vender o poseer títulos y puede encontrarse sujeta a revisión o cancelación en cualquier momento por la agencia calificadora asignada, y sin previa notificación. Las calificaciones utilizadas por agencias de calificación internacionales pueden variar en aspectos relevantes con respecto a las calificadoras de riesgo argentinas.

13.	Calificación Local	Las Obligaciones Negociables han sido calificadas como “Baa1.ar” por Moody’s. Una calificación no significa una recomendación para comprar, vender o poseer títulos y puede encontrarse sujeta a revisión o cancelación en cualquier momento por la agencia calificadora asignada, y sin previa notificación. Una descripción sobre los alcances de la calificación de cada agencia calificadora puede ser obtenida de dicha agencias.
14.	Denominaciones Mínimas	Ps. 1.000.000 y múltiplos de 1.000 superiores a dicha cifra. El monto de suscripción mínimo será el equivalente a U$S150.000 (al Tipo de Cambio Inicial).


15.	Tipo de Cambio Aplicable	Es el promedio aritmético de los últimos tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Cálculo del tipo de cambio informado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) en su sitio web (que en el día de la fecha es http://www.bcra.gob.ar/PublicacionesEstadisticas/Tipos_de_cambios.asp), en base al procedimiento de encuesta sobre la cotización del tipo de cambio allí establecido, calculado por el Agente de Cálculo. Si no estuviera disponible el tipo de cambio establecido por el Banco Central, el Agente de Cálculo calculará el Tipo de Cambio Aplicable basado en el promedio aritmético de los últimos tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Pesos argentinos/ Dólar Estadounidenses vendedor informado por los tres bancos privados de Argentina con mayor volumen de transacciones en moneda extranjera de acuerdo con la información publicada por el Banco Central en su sitio web, cuya información será obtenida por el Banco y notificado al Agente de Cálculo por escrito en la Fecha de Cálculo. El mencionado sitio web no se encuentra incorporado por referencia a este Suplemento de Precio ni al Prospecto.

16.	Fecha de Cálculo	Será el segundo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses o capital o cualquier otra fecha en la cual se deba realizar cualquier pago de capital, intereses o cualquier otro monto como resultado de la caducidad de plazos o por cualquier otra razón.
17.	Pagos	Todos y cada uno de los pagos efectuados en el marco de las Obligaciones Negociables serán realizados por el Banco mediante transferencia en Dólares Estadounidenses fuera de Argentina a The Depositary Trust Company (“DTC”) o a su representante.

18.	Montos Adicionales	Todos los pagos de capital o intereses del Banco respecto de las Obligaciones Negociables serán efectuados sin retención o deducción por o en concepto de Impuestos Argentinos (tal como se define más adelante) presentes o futuros, a menos que el Banco estuviera obligado por ley a efectuar dichas deducciones o retenciones de Impuestos Argentinos. En cualquiera de estos casos, el Banco pagará los Montos Adicionales (tal como se define más adelante) respecto de Impuestos Argentinos que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables luego de dicha retención o deducción sean equivalentes a los montos que habrían recibido respecto de dichas Obligaciones Negociables de no haberse practicado tal retención o deducción, sujeto a numerosas excepciones. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales” del presente.

19.	Rescate Opcional por Cuestiones Impositivas	Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse a opción del Banco en su totalidad pero no parcialmente, respetando la normativa vigente respecto al trato igualitario entre los inversores así como el principio de transparencia, en cualquier momento, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales, de existir, en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate – Rescate anticipado por cuestiones impositivas” del presente.

20.	Compromisos	El Contrato de Fideicomiso (tal como dicho término se define más adelante) contiene compromisos que limitan la capacidad del Banco para incurrir en ciertos gravámenes y, salvo que se cumplan con ciertos requisitos, fusionar, consolidar o transferir todos o substancialmente todos los activos del Banco. Para mayor información sobre los compromisos del Banco en virtud del Contrato de Fideicomiso, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Compromisos” en el Prospecto.

21.	Supuestos de Incumplimiento	Las disposiciones contenidas en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto serán aplicables a las Obligaciones Negociables. Para una mayor descripción de dichos supuestos, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Supuestos de Incumplimiento” en el Prospecto.

22.	Destino de los Fondos	El Banco tiene intención de utilizar el producido neto proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente para (i) la refinanciación de pasivos en el curso ordinario de los negocios del Banco, (ii) otorgar préstamos en el marco de su estrategia comercial y de acuerdo a las normas del Banco Central, respetando las relaciones técnicas y demás disposiciones previstas en dicha normativa, y (iii) financiar su capital de trabajo en Argentina (incluyendo el aumento de la posición de liquidez del Banco y/o financiamiento de proyectos de inversión de sus clientes), todo ello en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 5390 del Banco Central y sus modificaciones, y otras regulaciones aplicables.
23.	Listado /Negociación	El Banco solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y la autorización para la negociación de las mismas en el mercado Euro MTF. El Banco ha solicitado autorización para su listado en el MERVAL y en el MAE. La presente es una primera emisión de las Obligaciones Negociables y no hay un mercado existente para las mismas. No puede asegurarse que existirá liquidez en cualquier mercado para las Obligaciones Negociables.

24.	Obligaciones Negociables Adicionales	Sujeto a la previa autorización de la CNV, el Banco podrá, sin el consentimiento de los tenedores existentes de las Obligaciones Negociables, crear y emitir obligaciones negociables adicionales con iguales términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en todo aspecto, salvo la fecha de emisión, el precio de emisión y, de ser aplicable, la fecha desde la que los intereses serán pagados por primera vez, aclarando que las obligaciones negociables adicionales no serán emitidas con el mismo CUSIP, si correspondiera, que cualquiera de las Obligaciones Negociables entonces existentes salvo que dichas obligaciones negociables adicionales sean fungibles con dichas Obligaciones Negociables entonces existentes para los fines del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos.

25.	Sindicación

	a. Colocadores Internacionales	Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated y Goldman, Sachs & Co. (los “Colocadores Internacionales”).

	b. Colocador Local	Macro Securities S.A. (Matrícula ALyC y AN Integral N° 59) (el “Colocador Local” y conjuntamente con los Colocadores Internacionales, los “Colocadores”).

26.	Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables serán emitidas inicialmente en forma de una o más Obligación Negociable Global de Circulación Restringida y una o más Obligación Negociable Global de la Regulación S, ambas totalmente nominativas.

27.	Ley Aplicable y Jursidicción	Las Obligaciones Negociables estarán regidas por la ley del Estado de Nueva York, dejándose establecido que todas las cuestiones relacionadas con la autorización, celebración, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables y los requisitos legales para que las Obligaciones Negociables revistan tal carácter bajo Ley Argentina se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y cualquier otra ley o norma aplicable en Argentina. En virtud de lo provisto por los artículos 32 y 46 de la Ley de Mercado de Capitales, el Banco se someterá irrevocablemente a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y del Tribunal de Arbitraje del MAE y/o en el que el futuro los reemplace, en sus relaciones con los tenedores de las Obligaciones Negociables. No obstante lo anterior, los inversores también tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, a opción exclusiva del inversor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial. Sin perjuicio de lo anterior, el Banco estará sujeto a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales del estado de Nueva York o de los tribunales federales de Estados Unidos de América con asiento en el distrito de Manhattan, ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América, los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo los tribunales comerciales ordinarios y los Tribunales de Arbitraje General de la BCBA y del MAE.
28.	Contrato de Fideicomiso	Las Obligaciones Negociables se emitirán en el marco de un contrato de Fideicomiso celebrado con The Bank of New York Mellon, tal como el mismo fuera complementado por el Segundo Suplemento del Contrato de Fideicomiso.

29.	Fiduciario, Co-agente de Registro, Agente de Cálculo, Agente de Pago y Agente De Transferencia	The Bank of New York Mellon
30.	Agente de Registro, Agente de Pago en Argentina, Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en Argentina	Banco Santander Río S.A.

31.	Agente de Pago en Luxemburgo, Agente de Transferencia y Agente de Listado	The Bank of New York Mellon S.A./N.V., Luxembourg Branch.

TIPOS DE CAMBIO

Desde el 1º de abril de 1991 hasta fines de 2001, la Ley Nº 23.928 (la “Ley de Convertibilidad”) estableció un régimen conforme al cual el Banco Central estaba obligado a vender Dólares Estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un peso por dólar estadounidense y a mantener reservas en oro y en moneda extranjera en todo momento equivalentes a la base monetaria. El 6 de enero de 2002, el Congreso de la Nación sancionó la Ley Nº 25.561 (y modificatoria y normas complementarias, la “Ley de Emergencia Pública”), que puso fin al régimen de la Ley de Convertibilidad, abandonando formalmente más de diez años de paridad fija entre el peso y el dólar estadounidense y eliminando el requisito de las reservas mencionado anteriormente.

La Ley de Emergencia Pública, que ha sido prorrogada año tras año y está vigente hasta el 31 de diciembre de 2017, otorga al gobierno nacional la facultad de fijar el tipo de cambio del peso frente a las monedas extranjeras y a emitir regulaciones relativas al mercado cambiario. Tras un breve período en el cual el gobierno nacional estableció un sistema cambiario dual provisorio conforme a la Ley de Emergencia Pública, el peso ha fluctuado libremente frente a otras monedas desde febrero de 2002, aunque el Banco Central tuvo potestad para intervenir el mercado de cambios comprando y vendiendo divisas por cuenta propia, una práctica que lleva a cabo regularmente. En años recientes y particularmente desde el 2011, el gobierno argentino incrementó el control del tipo de cambio y la transferencia de fondos desde y para la Argentina.

Atento a los estrictos controles cambiarios que introdujo el gobierno a partir de fines de 2011, en especial, la adopción de medidas que limitaron el acceso de empresas privadas e individuos a divisas extranjeras (entre ellas, la necesidad de obtener una autorización de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) para acceder al mercado de divisas), el tipo de cambio implícito, según se refleja en las cotizaciones de títulos argentinos negociados en mercados extranjeros, en comparación con sus respectivas cotizaciones en el mercado local, incrementó significativamente respecto al tipo de cambio oficial. A partir de diciembre de 2015, se fueron levantando paulatinamente la mayoría de las restricciones cambiarias que se encontraban vigentes y, finalmente, el 9 de agosto de 2016, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6037 a través de la cual modificó radicalmente las regulaciones cambiarias aplicables, eliminando restricciones para acceder al MULC. Como consecuencia de la eliminación del monto límite para la compra de divisas sin afectación específica o necesidad de autorización previa, disminuyó considerablemente el importante diferencial que existía entre el tipo de cambio oficial y el tipo de cambio implícito derivado de transacciones con títulos valores. Adicionalmente, el 30 de diciembre de 2016, el Banco Central continuó eliminando controles cambiarios, mediante la eliminación de la repatriación obligatoria de fondos provenientes de la exportación de servicios. El 4 de enero de 2017, el Ministerio de Hacienda decidió reducir a cero el plazo mínimo aplicable a (i) el ingreso de fondos al MULC (tal como se define más adelante) proveniente de cierta deuda financiera y (ii) cualquier ingreso de fondos al MULC realizado por no residentes.

Luego de varios años de moderadas variaciones en el tipo de cambio nominal, en 2012, el peso se depreció casi un 14,4% respecto del dólar estadounidense. A ello le siguió, en 2013 y en 2014, una devaluación del peso frente al dólar estadounidense que superó el 14,4% y el 32,6%, respectivamente, incluyendo una depreciación de aproximadamente el 24,0% en enero de 2014. El peso perdió el 52,0% de su valor en 2015, principalmente luego del 16 de diciembre de 2015, cuando algunos de los controles cambiarios fueron levantados. En 2016, el peso se depreció el 21,9%. No puede asesgurarse que el valor del Peso no se aprecio o deprecie nuevamente en el futuro.

El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio máximo, mínimo, promedio y final del período para los períodos indicados, expresados en pesos por dólar estadounidense y no ajustados por inflación.

	Tipo de Cambio (Peso por Dólar)
	MÁXIMO	MÍNIMO	PROMEDIO (1)	FINAL DEL PERÍODO
2011	4,3035	3,9715	4,1302	4,3032
2012	4,9173	4,3048	4,5515	4,9173
2013	6,5180	4,9228	5,4798	6,5180
2014	8,5555	6,5430	8,1188	8,5520
2015	13,7633	8,5537	9,2689	13,0050
2016	16,0392	13,0692	14,7794	15,8502
Septiembre 2016	15,4023	14,8843	15,1007	15,2633
Octubre 2016	15,2250	15,1152	15,1810	15,1745
Noviembre 2016	15,8442	15,0183	15,3399	15,8442
Diciembre 2016	16,0392	15,5225	15,8296	15,8502
Enero 2017	16,0533	15,8083	15,9065	15,9117
Febrero 2017	15,8350	15,3675	15,5983	15,4550
Marzo 2017	15,6687	15,3818	15,5287	15,3818
Abril 2017(2)	15,4175	15,1742	15,3205	15,4167

(1) Determinado en base a promedios diarios. Fuente: BCRA.

(2) Al 18 de abril de 2017.

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación se incluye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso (tal como se define más adelante). Esta descripción complementa y deberá ser leída junto con la descripción general de los términos y condiciones de las obligaciones negociables establecidas en el Prospecto. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables difieren en algunos casos con la descripción general de los términos y condiciones de las obligaciones negociables descriptas en el Prospecto. La presente reemplaza a la descripción de las Obligaciones Negociables del Prospecto respecto de las Obligaciones Negociables en la medida que existan tales diferencias. El presente resumen se encuentra sujeto a, y condicionado en su totalidad por, referencia a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso.

Introducción

El Banco emitirá las Obligaciones Negociables en el marco del contrato de fideicomiso celebrado con The Bank of New York Mellon, como Fiduciario, Co-agente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia, y Banco Santander Río S.A., como Agente de Registro, Agente de Pago en Argentina, Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en Argentina el 4 de noviembre de 2016, complementado por el Segundo Suplemento del Contrato de Fideicomiso que establecerá los términos de las Obligaciones Negociables, referidos en conjunto como el “Contrato de Fideicomiso”. Esta descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso no es completa y se encuentra sujeta y condicionada en su totalidad por referencia a las disposiciones de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso, incluidas las definiciones de ciertos términos. El Contrato de Fideicomiso no calificará en virtud de la Ley de Fideicomisos de 1939 de Estados Unidos, y sus modificatorias, (la “Ley de Fideicomisos Estadounidense”). Sin embargo, por sus términos, el Contrato de Fideicomiso incorporará ciertas disposiciones de la Ley de Fideicomisos Estadounidense. Los tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán derecho a los beneficios de y se encuentran obligados por, y se considerarán notificados de todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso. Se recomienda la lectura del Contrato de Fideicomiso ya que allí, y no en esta descripción, se definirán los derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables. Podrán obtener copia del Contrato de Fideicomiso contactando al Fiduciario y, (i) en tanto las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y estén habilitadas para ser negociadas en el mercado Euro MTF, en las oficinas del Agente de Pago en Luxemburgo y (ii) en tanto las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en el MERVAL y autorizadas para su negociación en el MAE, en las oficinas del Agente de Registro, Agente de Pago en Argentina, Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en Argentina. Ciertos términos utilizados en la presente descripción se encuentran definidos bajo la sección “Ciertas Definiciones” del presente. Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán los significados que se les otorga en el Contrato de Fideicomiso.

Toda referencia a “tenedores” será para quienes posean Obligaciones Negociables registradas a su nombre en el registro llevado a tal fin por el Co-Agente de Registro y no a los titulares de derechos de participación en Obligaciones Negociables emitidas en forma escritural a través de DTC u otro sistema de compensación aplicable. Se recomienda a los titulares de participaciones en las Obligaciones Negociables leer la sección “Forma de las Obligaciones Negociables, Compensación y Liquidación del Prospecto.”

Cada determinación del Agente de Cálculo, en ausencia de error manifiesto, será definitiva a todos los fines y vinculante para el Banco y para los tenedores de las Obligaciones Negociables. Esta descripción no contiene todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso. Se recomienda a los inversores leer el Contrato de Fideicomiso en su totalidad, dado que define sus derechos como un tenedor de las Obligaciones Negociables. Esta descripción está condicionada en su totalidad por referencia a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, incluidas las definiciones allí contenidas de ciertos términos.

Las Obligaciones Negociables aquí ofrecidas constituirán obligaciones simples y no subordinadas del Banco con garantía común sobre su patrimonio, y tendrán por lo menos igual prioridad en cuanto a su derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas del Banco, presentes y futuras (salvo por las obligaciones que gocen de privilegio por ley o de puro derecho, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales y las obligaciones del Banco con sus depositantes). Las Obligaciones Negociables serán emitidas inicialmente por un valor nominal total en Pesos de hasta el equivalente a U$S 300.000.000 y vencerán en el año 2022, en la fecha que se indicará en el Aviso de Resultados (el “Vencimiento Estipulado”), salvo que fueran rescatadas con anterioridad. Los pagos de capital y cualquier otro monto que corresponda ser pagado con respecto a las Obligaciones Negociables, será efectuado en Dólares Estadounidenses, al Tipo de Cambio Aplicable, calculado por el Agente de Cálculo en la Fecha de Cálculo correspondiente. Si así lo permiten las regulaciones aplicables del Banco Central y sujeto a la previa autorización de la CNV, el Banco podrá oportunamente, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, crear y emitir otras obligaciones negociables en una o más transacciones con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en todos sus aspectos, salvo la fecha de emisión, el precio de emisión y, de ser aplicable, la fecha desde la que los intereses serán pagados por primera vez, aclarando que las obligaciones negociables adicionales no serán emitidas con el mismo CUSIP, si correspondiera, que cualquiera de las Obligaciones Negociables entonces existentes salvo que dichas obligaciones negociables adicionales sean fungibles con dichas Obligaciones Negociables entonces existentes para los fines del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas inicialmente en la forma de una o más Obligaciones Negociables Globales de Circulación Restringida y Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S totalmente nominativas. Las Obligaciones Negociables serán emitidas únicamente en denominaciones mínimas de Ps. 1.000.000 y múltiplos enteros de Ps. 1.000 superiores a dicha cifra. El monto de suscripción mínimo será el equivalente a U$S150.000 (al Tipo de Cambio Inicial). Para mayor información sobre la forma de las Obligaciones Negociables y su compensación y liquidación, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Forma y denominación” y “Compensación y Liquidación”, en el Prospecto. En tanto las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y sean admitidas para ser negociadas en el mercado Euro MTF, el Banco también mantendrá un Agente de Pago y Agente de Transferencia en Luxemburgo. El Banco ha designado inicialmente a The Bank of New York Mellon S.A./N.V., Luxembourg Branch, una sociedad anónima de Luxemburgo, como Agente de Pago y Agente de Transferencia en Luxemburgo.

Intereses

Las Obligaciones Negociables devengarán un interés a la tasa anual fija que se informará en el Aviso de Resultados, desde la Fecha de Emisión. Los intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión o desde la Fecha de Pago de Intereses más reciente. En cada caso, en el supuesto en que el Banco no cumpla con el pago del capital, intereses u otros montos que sean exigibles con respecto a las Obligaciones Negociables, el Banco pagará intereses sobre el capital vencido, si existiera, a la tasa devengada por las Obligaciones Negociables más 2% anual, y pagará intereses a la misma tasa sobre los montos vencidos de intereses en la medida en que sea legal.

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables serán calculados por el Agente de Cálculo en base al capital residual de las Obligaciones Negociables en pesos y se pagarán en Dólares Estadounidenses semestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión en las Fechas de Pago de Intereses, comenzando en la fecha que se indique en el Aviso de Resultados, a la persona a cuyo nombre esté registrada una Obligación Negociable al cierre de operaciones del día que se informe en el Aviso de Resultados, según pueda ser el caso. El Agente de Cálculo determinará el equivalente en Dólares Estadounidense los intereses devengados e impagos en pesos utilizando el Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de Cálculo correspondiente. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables serán computados sobre la base de un año de 360 días consistente en 12 meses de 30 días. En el supuesto que una Fecha de Pago de Intereses no sea un Día Hábil, el pago de los intereses pagaderos en esa fecha será realizado en el Día Hábil siguiente, (y sin intereses u otro pago relacionado con dicha demora), con el mismo efecto como si el pago hubiese sido realizado en la fecha original de vencimiento. La Fecha de Registro para cada Fecha de Pago de Intereses será 1 día corrido con anterioridad a la Fecha de Pago de Interés correspondiente, sea dicha fecha (o no) un Día Hábil.

“Tipo de Cambio Aplicable” es el promedio aritmético de los últimos tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Pesos Argentinos / Dólar Estadounidense informado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) en su sitio web (que en el día de la fecha es http://www.bcra.gob.ar/PublicacionesEstadisticas/Tipos_de_cambios.asp), en base al procedimiento de la encuesta sobre la cotización del tipo de cambio allí establecido, calculado por el Agente de Cálculo. Si no estuviera disponible el tipo de cambio establecido por el Banco Central, el Agente de Cálculo calculará el Tipo de Cambio Aplicable basado en el promedio aritmético de los últimos tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Pesos Argentinos / Dólar Estadounidense vendedor informado por los tres bancos privados de Argentina con mayor volumen de transacciones en moneda extranjera de acuerdo con la información publicada por el Banco Central en su sitio web, de manera que el Agente de Cálculo utilice dicho promedio aritmético para calcular el Tipo de Cambio Aplicable, cuya información será obtenida por el Banco y notificado al Agente de Cálculo por escrito en la Fecha de Cálculo. El mencionado sitio web no se encuentra incorporado por referencia a este Suplemento de Precio ni al Prospecto.

“Fecha de Cálculo” será el segundo Día Hábil anterior a cada fecha de pago de intereses o capital programado o cualquier otra fecha en que se torne pagadero el capital, intereses u otros montos por caducidad de plazos de las Obligaciones Negociables o por cualquier otra razón.

Moneda de Pago

Las Obligaciones Negociables se emitirán y estarán denominadas en pesos y todos los pagos de capital, intereses y Montos Adicionales, de existir, con respecto a las Obligaciones Negociables, se realizarán en Dólares Estadounidenses.

Los montos de pagos de capital e intereses a ser pagaderos en Dólares Estadounidenses serán determinados por el Agente de Cálculo utilizando el Tipo de Cambio Aplicable. El Banco pagará todos los montos en relación con el capital y los intereses de las Obligaciones Negociables y los Montos Adicionales en Dólares Estadounidenses, según el cálculo que realice el Agente de Cálculo, calculando el equivalente en Dólares Estadounidense a los montos adeudados en Pesos utilizando el Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de Cálculo correspondiente. Mientras las Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, el Banco mantendrá un Agente de Cálculo.

El Agente de Cálculo notificará al Fiduciario y a los tenedores de las Obligaciones Negociables el Tipo de Cambio Aplicable y el monto en Dólares Estadounidenses a pagar respecto de cada Ps. 1.000 en circulación en cada Fecha de Cálculo.

Rango

Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento. En particular, de acuerdo con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, si el Banco incumpliera el pago de los montos pendientes en el marco de las Obligaciones Negociables delas Obligaciones Negociables, el tenedor de dichas Obligaciones Negociables tendrá derecho a entablar una acción ejecutiva en Argentina para el cobro de dicha suma.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples y no subordinadas del Banco con garantía común sobre su patrimonio, y tendrán por lo menos igual prioridad en cuanto a su derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas del Banco (salvo por las obligaciones que gocen de privilegio por ley o de puro derecho, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales y las obligaciones del Banco con sus depositantes).

Específicamente, de conformidad con la Ley de Entidades Financieras, todos los depositantes del Banco, presentes y futuros, tendrán un privilegio general respecto de los tenedores de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa. La Ley de Entidades Financieras establece que, en caso de liquidación judicial o quiebra, todos los depositantes, ya sean personas físicas o jurídicas, y cualquiera sea el tipo, monto o moneda de sus depósitos, tendrán un privilegio general y absoluto por sobre cualquiera de los demás acreedores del Banco (incluidos los tenedores de las Obligaciones Negociables), con exclusión de ciertos acreedores laborales y acreedores con privilegio.

Asimismo, salvo respecto de los créditos laborales y créditos con privilegio especial de prenda e hipoteca, los titulares de cualquier tipo de depósito tendrán privilegio por sobre (i) los fondos mantenidos por el Banco Central en concepto de reservas; ((ii) otros fondos existentes en la fecha de revocación de la habilitación del Banco y, (iii) los fondos derivados de la transferencia obligatoria de los activos del Banco según la determinación del Banco Central, los cuales serán pagados respetando el siguiente orden de prelación a los restantes acreedores del Banco: (a) los depósitos por importes de hasta Ps. 450.000 por individuo o entidad (considerando todos los montos de dicho individuo/entidad depositados en una entidad financiera) o su equivalente en moneda extranjera, gozando de este privilegio una sola persona por depósito (en el caso de más de un titular, el monto se prorratea entre los titulares); (b) los depósitos constituidos por importes mayores a Ps. 450.000 o su equivalente en moneda extranjera, por los montos superiores a dicho importe; y (c) las obligaciones derivadas de líneas de crédito otorgadas al Banco, que afectan directamente el comercio internacional. Asimismo, según el Artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, los créditos del Banco Central tendrán prioridad de pago respecto de los demás créditos, salvo los créditos con privilegio especial de prenda o hipoteca, determinados créditos laborales y de depositantes (en los términos antes detallados), los créditos otorgados en virtud de la Carta Orgánica del Banco Central (redescuentos otorgados a entidades financieras por razones de iliquidez temporaria, anticipos a entidades financieras bajo caución, cesión en garantía, prenda o cesión especial de ciertos activos) y los créditos otorgados por el Fondo de Liquidez Bancaria y garantizados por una prenda o hipoteca.

Compromisos

El Contrato de Fideicomiso contiene compromisos, incluyendo el compromiso que limita la capacidad del Banco para incurrir en ciertos gravámenes. Para mayor información sobre los compromisos del Banco en virtud del Contrato de Fideicomiso, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Compromisos” en el Prospecto.

Fusiones por absorción, consolidación, ventas, alquileres

Para una mayor descripción de la limitación sobre fusiones por absorción, consolidación, ventas y alquileres en virtud del Contrato de Fideicomiso, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables —Fusiones por absorción, consolidación, ventas, alquileres” en el Prospecto.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital o intereses del Banco respecto de las Obligaciones Negociables serán efectuados sin retención o deducción por o en concepto de impuestos, sanciones, multas, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas, de cualquier naturaleza, impuestas o gravadas por la Argentina o en su representación, o por cualquier subdivisión o autoridad política de la República Argentina o existente en dicho país con facultades en materia impositiva ("Impuestos Argentinos"), presentes o futuros, a menos que el Banco estuviera obligado por ley a efectuar dichas deducciones o retenciones de Impuestos Argentinos.

En cualquiera de estos casos, el Banco pagará los montos adicionales ("Montos Adicionales") respecto de Impuestos Argentinos que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables luego de dicha retención o deducción sean equivalentes a los montos que habrían recibido respecto de dichas Obligaciones Negociables de no haberse practicado tal retención o deducción, con la salvedad de que no deberán pagarse Montos Adicionales en las siguientes circunstancias:

(i) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o en su representación, obligado a pagar Impuestos Argentinos respecto de dicha Obligación Negociable con motivo de tener alguna vinculación presente o anterior con la Argentina aparte de la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable, la ejecución de derechos respecto de dicha Obligación Negociable o la percepción de una renta o cualquier pago respecto de dicha Obligación Negociable;

(ii) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no se habrían gravado de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de tal Obligación Negociable de satisfacer cualquier requisito de certificación, identificación, presentación, documentación u otro requisito de información (dentro de los 30 días corridos siguientes a una solicitud escrita del Banco al tenedor requiriendo dicho cumplimiento) cuando dicho cumplimiento fuera requerido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado vigente como condición previa para la exención o para obtener una reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos Argentinos;

(iii) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o en su representación respecto de una sucesión, herencia, donación, venta, transferencia, bienes personales o impuesto, gravamen u otra carga pública similar;

(iv) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que deban pagarse por otro medio que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables;

(v) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no se habrían gravado de no ser por el hecho de que el tenedor presentó dicha Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera su presentación) más allá de los 30 días posteriores a (x) la fecha de vencimiento de dicho pago o (y) si el Fiduciario no hubiera recibido la totalidad del monto pagadero a más tardar en dicha fecha de vencimiento, la fecha en la cual, habiendo recibido el monto total, el Fiduciario hubiera cursado notificación a tal efecto a los tenedores de Obligaciones Negociables, la que resulte posterior; o

(vi) cualquier combinación de los puntos (i) a (v) anteriores.

ni deberán pagarse Montos Adicionales respecto de los pagos de capital o prima o intereses sobre las Obligaciones Negociables a cualquier tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable que sea un fiduciario o sociedad de personas o sociedad de responsabilidad limitada, a otra persona que no sea el único titular beneficiario de dicho pago en la medida en que las leyes de la Argentina requieran que dicho pago sea incluido en los ingresos a los fines impositivos de un beneficiario o fideicomitente respecto de dicho fiduciario o socio de una sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no habría tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dicha Obligación Negociable.

Sin perjuicio de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso, cualquier monto a pagar por las Obligaciones Negociables, por el Banco o en representación del Banco, serán pagaderos sin ninguna deducción o retención impuesta o requerida de conformidad con el acuerdo descripto en el artículo 1471(b) del Código Interno de Ingresos de Estados Unidos de 1986, según fuera modificado (el “Código Interno de Ingresos de Estados Unidos”), o de cualquier otra forma impuesto de conformidad con los artículos 1471 a 1474 del Código de Ingresos de Estados Unidos (o cualquier otra regulación en virtud del mismo o interpretaciones oficiales del mismo) o cualquier otro acuerdo intergubernamental entre los Estados Unidos y otra jurisdicción facilitando su implementación (o cualquier fiscal o legislación regulatoria, normas o prácticas implementando dichos acuerdos intergubernamentales) (cualquier deducción o retención, una “Retención FATCA”). Ni el Banco ni ninguna otra persona será requerida a pagar montos adicionales en relación a una Retención FATCA.

Se considerará que todas las referencias en el presente Suplemento de Precio al capital, o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen las referencias a los Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, o intereses. El Banco suministrará al Fiduciario la documentación, a razonable satisfacción del Fiduciario, que acredite el pago de los montos deducidos o retenidos inmediatamente después del pago por parte del Banco, y el Fiduciario pondrá a disposición de los tenedores las copias de dicha documentación ante la respectiva solicitud escrita al efecto.

El Banco pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sellos, tasa judicial o impuestos sobre la documentación o cualquier otro impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, presentes o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción donde se firmen, entreguen o registren las Obligaciones Negociables o cualquier otro documento o instrumento referido en el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, excluyendo cualquier impuesto, carga o gravamen similar gravado por cualquier jurisdicción fuera de la Argentina, excepto los resultantes o aquéllos cuyo pago se requiera en relación con la ejecución de las Obligaciones Negociables luego de producirse y mientras exista cualquier Supuesto de Incumplimiento.

Amortización

En la fecha del Vencimiento Estipulado, el Banco cancelará los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables que no hayan sido previamente rescatadas o recompradas a un precio del 100% de su valor nominal más los intereses devengados e impagos hasta la Fecha de Vencimiento Estipulada (exclusive) y los Montos Adicionales que resulten aplicables.

Rescate

Rescate anticipado por Cuestiones Impositivas

Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse a opción del Banco en su totalidad pero no parcialmente, respetando el trato igualitario entre los inversores así como el principio de transparencia consagrado en la normativa vigente, en cualquier momento, enviando una notificación por escrito con una anticipación de entre 30 y 60 días (que será irrevocable) al Fiduciario (de existir este último) y de corresponder, o a los tenedores de tales obligaciones negociables, de ser aplicable, a la CNV, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos e incluyendo cualesquiera Montos Adicionales, de existir, a la fecha fijada para el rescate si ocurriese el acaecimiento de un Supuesto de Retención Fiscal. Antes de la distribución de cualquier notificación de rescate de conformidad con este párrafo, el Banco entregará al Fiduciario un certificado firmado por un funcionario autorizado en legal forma donde conste que el Banco ha quedado o quedará obligado a pagar Montos Adicionales como resultado de dicho Supuesto de Retención Fiscal, y que dicha obligación no puede evadirse tomando las medidas razonables a su disposición. El Banco también enviará al Fiduciario, antes de la distribución de dicha notificación, una opinión de un asesor legal estableciendo que, como resultado de dicho Supuesto de Retención Fiscal, el Banco estará obligado a pagar Montos Adicionales. El Fiduciario, estará facultado para aceptar dicho certificado y opinión como prueba suficiente del cumplimiento de las condiciones precedentes en cuyo caso esto será concluyente y vinculante para los tenedores.

Notificación de rescate

En el caso de que el Banco ejerciera su opción de rescatar las Obligaciones Negociables antes del Vencimiento Estipulado, enviará notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones aplicables al envío de notificaciones según lo establecido en “Descripción de las Obligaciones Negociables–Notificaciones” en el Prospecto (notificación que será irrevocable), y al Fiduciario, la CNV, el MERVAL, el MAE y en tanto las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y sean admitidas para su negociación en el mercado Euro MTF, a la Bolsa de Valores de Luxemburgo con una anticipación de entre 30 y 60 días a la fecha fijada para el rescate.

Compra de Obligaciones Negociables

El Banco, o cualquiera de sus subsidiarias podrá, en cualquier momento y de tiempo en tiempo, comprar Obligaciones Negociables en el mercado en la medida en que lo permita la legislación aplicable. Cualquier información de recompra será debidamente publicada y anunciada a través de la Autopista de la Información Financiera, si así lo exigiesen las normas de la CNV.

Cancelación

Las disposiciones de cancelación previstas en el artículo XI del Contrato de Fideicomiso no aplicarán a las Obligaciones Negociables.

Ejecución por parte de los tenedores de Obligaciones Negociables

Los asuntos relacionados con la ejecución por parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables se encuentran establecidos en “Descripción de las Obligaciones Negociables – Ejecución por parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables” en el Prospecto.

Supuestos de Incumplimiento

Las disposiciones contenidas en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto serán aplicables a las Obligaciones Negociables. Para una mayor descripción de dichos supuestos, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Supuestos de Incumplimiento” en el Prospecto.

Términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables

El Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán y deberán ser interpretadas de acuerdo con la ley del Estado de Nueva York, teniendo en cuenta, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte del Banco, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como “obligaciones negociables no convertible en acciones” conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, juntamente con la Ley General de Sociedades, con sus modificaciones, las normas del Banco Central y otras leyes y normas argentinas aplicables.

En virtud de lo provisto por los artículos 32 y 46 de la Ley de Mercado de Capitales, el Banco se someterá irrevocablemente a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA y del Tribunal de Arbitraje del MAE y/o en el que el futuro los reemplace, en sus relaciones con los tenedores de las Obligaciones Negociables. No obstante lo anterior, los inversores también tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, a opción exclusiva del inversor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Sin perjuicio de lo anterior, el Banco estará sujeto a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales del estado de Nueva York o de los tribunales federales de Estados Unidos de América con asiento en el distrito de Manhattan, ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América, los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo los tribunales comerciales ordinarios y los Tribunales de Arbitraje General de la BCBA y del MAE.

Para mayor información sobre ciertos términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Reintegro de fondos; prescripción”, “Notificaciones”, “Indemnización relativa a la moneda de sentencia”, “Ley aplicable, sentencias, competencia, traslado de notificaciones, renuncia de inmunidades”, “Fiduciario” y “Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agentes de Registro” en el Prospecto.

Ciertas Definiciones

A continuación se presenta un resumen de ciertos términos definidos utilizados en el Contrato de Fideicomiso. Véase el Contrato de Fideicomiso para la definición completa de dichos términos, así como cualquier otro término en mayúsculas utilizado y no definido en el presente. A menos que el contexto exija otra cosa, cualquier término contable no definido tendrá el significado que al mismo se asigna en virtud de y de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados Bancarios Argentinos y/o la normativa del Banco Central.

“Banco Central” significa el Banco Central de la República Argentina

“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o feriado u otro día en el que los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los bancos comerciales de la Ciudad de Nueva York, estuvieran obligados o autorizados a permanecer cerrados en virtud de una ley, regulación, o decreto.

“Ley de Entidades Financieras” significa la Ley 21.526, tal como la misma fuera modificada y complementada.

“Supuesto de Retención Fiscal” significa que, como consecuencia de cualquier cambio o modificación en las leyes (o las regulaciones o reglamentaciones emitidas en virtud de ellas) de Argentina o cualquier subdivisión política del país o cualquier autoridad fiscal en el país o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o reglamentaciones, incluyendo, sin limitación, la resolución de un tribunal competente, el Banco ha quedado o quedará obligado a pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables o respecto de ellas, cuyo cambio o modificación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión, o después de dicha fecha, y el Banco determinara de buena fe que dicha obligación no puede ser eludida tomado los recaudos razonables a su disposición.

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Precio y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto, que son complementados por el presente, antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que se enfrenta el Banco. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por el Banco o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a las operaciones comerciales del Banco y a la habilidad de este último para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Si el Peso argentino se deprecia en relación con el dólar estadounidense, el rendimiento efectivo en Dólares Estadounidenses de las Obligaciones Negociables se reducirá y el monto de capital en Dólares Estadounidenses de las Obligaciones Negociables podría ser inferior al monto de su inversión inicial, lo que le acarrearía una pérdida.

Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán calculados en Pesos argentinos y convertidos por el Agente de Cálculo en Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Aplicable. Vea “Descripción de las Obligaciones Negociables”. El inversor está asumiendo el riesgo cambiario en relación con los pagos de las Obligaciones Negociables. El tipo de cambio entre el Dólar Estadounidense y el Peso argentino ha variado significativamente a lo largo del tiempo. Las tendencias históricas no necesariamente indican fluctuaciones futuras en el tipo de cambio y no deben ser consideradas indicativas de tendencias futuras. El tipo de cambio puede ser volátil e impredecible. Si el Peso argentino se deprecia en relación con el dólar estadounidense con posterioridad a la de su inversión en las Obligaciones Negociables, el interés a ser pagado por las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses disminuirá y el monto de capital a ser pagado en Dólares Estadounidenses podría ser inferior al monto de su inversión inicial, lo que le acarrearía una pérdida. La depreciación del Peso argentino en relación con el dólar estadounidense también podría afectar negativamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Para más información sobre el tipo de cambio entre el Peso argentino y el dólar estadounidense, vea “Tipos de Cambio” en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio.

Futuros controles cambiarios y restricciones a las transferencias al exterior podrían perjudicar la capacidad de los inversores de recibir pagos bajo las Obligaciones Negociables o repatriar su inversión en las Obligaciones Negociables

En 2001 y 2002, Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a las transferencias que limitaban sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o realizar pagos al exterior. Asimismo, en el último trimestre de 2011 se emitieron nuevas reglamentaciones, que restringieron sustancialmente el acceso al mercado cambiario por personas humanas y entidades del sector privado. Más recientemente, desde diciembre de 2015, la nueva administración argentina ha levantado varias de las restricciones cambiarias impuestas en 2011, incluso el levantamiento de ciertas restricciones para la repatriación de inversiones de portafolio por inversores no residentes. En consecuencia, los inversores no residentes que adquieran las Obligaciones Negociables en los mercados argentinos con dólares canjeados por pesos en el MULC tienen acceso al MULC para transferir al exterior los fondos resultantes de la venta de las Obligaciones Negociables independientemente del monto involucrado y sin la previa aprobación del Banco Central, siempre que el beneficiario extranjero sea una persona humana o jurídica residente de, o constituida y establecida en, jurisdicciones, territorios o estados asociados considerados “cooperadores para fines de transparencia fiscal.”

Las Obligaciones Negociables se emitirán y estarán denominadas en pesos y todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables se realizarán en Dólares Estadounidenses.

Argentina podría imponer nuevos controles cambiarios y restricciones a la transferencia más estrictas en el futuro, incluyendo sin limitación regulaciones que afecten la capacidad de realizar pagos en moneda extranjera de endeudamiento denominado en pesos, entre otras cosas, en respuesta a la fuga de capitales o una significativa depreciación del peso. En tal caso, la capacidad del Banco de realizar pagos al exterior podría verse afectada y en consecuencia, podría verse perjudicada la capacidad de los inversores de recibir pagos sobre las Obligaciones Negociables.Para una mayor descripción de los controles cambiarios, véase “Información Adicional – Controles de Cambio”, en el Prospecto.

Las Obligaciones Negociables no tendrán compromisos que protejan a los tenedores de las Obligaciones Negociables contra ciertas acciones que puedan ser tomadas por el Banco, incluyendo, por ejemplo, operaciones con alto nivel de apalancamiento y cambios de control

El Contrato de Fideicomiso no contendrá compromisos restrictivos u otras estipulaciones que permita a los tenedores de las Obligaciones Negociables protegerse de la celebración de operaciones con alto nivel de apalancamiento o cambios de control. Adicionalmente, el Contrato de Fideicomiso no limitará la capacidad del Banco de incurrir en deuda (incluyendo obligaciones negociables adicionales), su capacidad para pagar dividendos o su capacidad para realizar inversiones o celebrar transacciones con afiliadas. El Contrato de Fideicomiso no requerirá tampoco al Banco la creación o el mantenimiento de reservas. Los tenedores de las Obligaciones Negociables deben tener conocimiento de la flexibilidad con la que cuenta el Banco cuando tomen la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

El Banco optó por hacer calificar las Obligaciones Negociables a escala local por Moody´s Latin America Agente de Calificación de Riesgo S.A., con domicilio en Ing. Butty 240 Piso 16, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, quien asignó una calificación de “Baa1.ar”.

A su vez, las Obligaciones Negociables serán calificadas a escala internacional por Moody’s Investors Service, Inc. y Fitch Ratings, Inc. Las calificaciones internacionales serán informadas en un aviso complementario al presente.

La mencionada calificación podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento y no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Los mecanismos para asignar una calificación utilizados por las sociedades calificadoras argentinas podrán ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos u otros países. Podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna cada una de ellas.

DESTINO DE LOS FONDOS

El Banco espera recibir fondos provenientes de la emisión por un monto aproximado de U$S 298.200.000, el cual se encuentra neto de gastos y comisiones. El Banco tiene intención de utilizar el producido neto proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente para (i) la refinanciación de pasivos en el curso ordinario de los negocios del Banco, (ii) otorgar préstamos en el marco de su estrategia comercial y de acuerdo a las normas del Banco Central, respetando las relaciones técnicas y demás disposiciones previstas en dicha normativa, y (iii) financiar su capital de trabajo en Argentina (incluyendo el aumento de la posición de liquidez del Banco y/o financiamiento de proyectos de inversión), todo ello en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 5390 del Banco Central y sus modificaciones, y otras regulaciones aplicables.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Generalidades

La oferta pública de las Obligaciones Negociables está destinada exclusivamente a Inversores Calificados. La colocación de las Obligaciones será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas aplicables. En virtud de ello, el Banco ofrecerá las Obligaciones Negociables en suscripción por intermedio del Colocador Local y de los Colocadores Internacionales a la tasa y al precio de emisión que se fije oportunamente en virtud del procedimiento aquí descripto.

La oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables por parte del público inversor constará de: (i) una amplia oferta dirigida a “inversores calificados” en la Argentina, según se los define en el artículo 12 de la sección II del capítulo VI del título II de las Normas de la CNV (la “Oferta Local”), oferta que será realizada por intermedio del Colocador Local de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones previstos en el presente Suplemento de Precio y en el contrato a ser firmado entre el Colocador Local y el Banco (el “Contrato de Colocación Local”); y (ii) una oferta dirigida a (a) “compradores institucionales calificados” (Qualified Institutional Buyers o QIB según se los define en la Regla 144A de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos; y (b) en operaciones fuera de los Estados Unidos sobre la base de la Regulación S de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos, oferta que será realizada por intermedio de los Colocadores Internacionales (la “Oferta Internacional”, y junto con la Oferta Local, la “Oferta”) de conformidad con y sujeto a los términos y condiciones previstos en el Contrato de Compra (purchase agreement) a ser firmado entre los Colocadores Internacionales y el Banco, en carácter de emisor (el “Contrato de Compra”); en cada caso, de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, entre otras normas aplicables.De conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Compra, cada Colocador Internacional acordará comprar mancomunada pero no solidariamente, y el Banco acordará vender las Obligaciones Negociables a dicho Colocador Internacional, en el monto de capital que oportunamente se informe en el Aviso de Resultados que se publicará en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en ejercicio de las facultades delegadas por el MERVAL de conformidad con la Resolución N° 17.501 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”) , en la Página Web de la CNV, en el ítem “Información financiera—Emisoras—Emisoras en el régimen de la oferta pública—Banco Macro--Hechos relevantes”, en la Página Web del MAE y en la Página Web del Banco.

La colocación de las Obligaciones Negociables en la Argentina será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “Esfuerzos de Colocación” de este capítulo. Sin perjuicio de ello, fuera de la Argentina, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables que establecen excepciones a los requerimientos relacionados con la obligación de registración u oferta pública.

De conformidad con el Contrato de Colocación Local, el Colocador Local acordará realizar una serie de esfuerzos de comercialización y colocación de las Obligaciones Negociables en la Argentina con sujeción a la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas aplicables.

Sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Compra, el Banco acordará vender, y los Colocadores Internacionales acordarán en forma conjunta comprarle al Banco, Obligaciones Negociables en Pesos de hasta el equivalente a U$S 300.000.000 de valor nominal para su colocación en el exterior, a cuyos efectos los Colocadores Internacionales procederán a realizar una serie de esfuerzos de comercialización y colocación de las Obligaciones Negociables fuera de la Argentina con las limitaciones el alcance descripto en el presente.

El Contrato de Compra establecerá que las obligaciones de los distintos Colocadores Internacionales de comprar las Obligaciones Negociables estarán sujetas a ciertas condiciones precedentes.

Los Colocadores Internacionales podrán ofrecer y vender las Obligaciones Negociables a través de alguna de sus afiliadas. Asimismo, luego de completada la oferta inicial, los Colocadores Internacionales podrán modificar el precio de compra y otras condiciones de la venta de las Obligaciones Negociables que hayan suscripto.

El Banco acodará mantener indemnes a los Colocadores Internacionales frente a ciertas obligaciones, incluidas las obligaciones previstas en la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos, y contribuir con los pagos que los Colocadores Internacionales pudieran tener que realizar respecto de alguna de estas obligaciones.

Las Obligaciones Negociables no han sido y no serán registradas en virtud de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos. Cada Colocador Internacional acordará que ofrecerá o venderá las Obligaciones Negociables sólo (i) en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados según lo definido en la Regla 144A de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos o (ii) en operaciones fuera de los Estados Unidos sobre la base de la Regulación S de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos. Las Obligaciones Negociables ofrecidas o vendidas de acuerdo con la Regulación S no podrán ofrecerse, venderse ni entregarse en los Estados Unidos o a ninguna persona estadounidense, o en beneficio o por cuenta de ninguna persona estadounidense, a menos que las Obligaciones Negociables se registren en virtud de Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos o estuviera disponible alguna exención de tal registro. Los términos utilizados más arriba tienen los significados que se les asigna en la Regulación S y en la Regla 144A de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos.

Hasta los 40 días posteriores al inicio de esta oferta, una oferta o venta de las Obligaciones Negociables dentro de los Estados Unidos realizada por un colocador (partícipe o no en la oferta) violaría los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, salvo que el colocador realizara una oferta de venta de conformidad con lo previsto por la Regla 144A o cualquier otra excepción al requisito de registro que resultare aplicable bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado para ellas. Asimismo, las Obligaciones Negociables están sujetas a ciertas restricciones sobre la venta y la transferencia. El Banco solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y la autorización para la negociación de las mismas en el mercado Euro MTF. También ha solicitado autorización para su listado en el MERVAL y en el MAE. Sin embargo, no puede asegurarse que dichas solicitudes serán aprobadas.

Los potenciales inversores deben tener presente que las leyes y prácticas de ciertos países requieren que paguen impuestos de sellos y otras cargas en relación con la compra de valores negociables.

El Banco acordará que, por un período de 60 días de la Fecha de Adjudicación (según se la define más adelante), sin el previo consentimiento escrito de los Colocadores Internacionales, no ofrecerá, venderá, ni contratará para la venta, prenda o dispondrá de algún otro modo de títulos de deuda sustancialmente similares a las Obligaciones Negociables emitidas o garantizadas por el Banco y con un plazo mayor a un año. Los Colocadores Internacionales a su entera discreción podrán liberar alguna de los títulos de deuda sujetas al Contrato de Compra en cualquier momento y sin notificación alguna.

En relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, sujeta a los términos y condiciones y dentro de los plazos especificados en las Normas de la CNV y demás normas aplicables, los Colocadores Internacionales podrán realizar sobre-asignaciones, operaciones de estabilización y operaciones de cobertura. La sobre-asignación consiste en vender en exceso del monto de la oferta, lo que crea una posición corta para los Colocadores Internacionales en virtud de que los mismos podrán tomar compromisos de vender una cantidad mayor de Obligaciones Negociables de aquellas que poseen. Las operaciones de estabilización consisten en ofertas de compra de valores negociables en el mercado abierto con el fin de mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Las operaciones de cobertura consisten en compras de valores negociables en el mercado abierto luego de haberse completado la distribución a fin de cubrir las posiciones cortas. Las operaciones de estabilización y las operaciones de cobertura pueden tener como efecto evitar o retardar una caída del precio de mercado de las Obligaciones Negociables o hacer que el precio de las Obligaciones Negociables sea mayor al que tendrían de algún otro modo en ausencia de dichas operaciones. Si los Colocadores Internacionales llevan a cabo operaciones de estabilización, cobertura o sobre-asignación, pueden discontinuarlas en cualquier momento. Cualquiera de esas operaciones de estabilización, cobertura o sobre-asignación estarán sujetas a los límites impuestos en las leyes y reglamentaciones aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV. El Banco no puede garantizar la liquidez del mercado de negociación de las Obligaciones Negociables, que se desarrollará un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables o que, de desarrollarse, continuará existiendo. Si no se desarrolla o no se mantiene un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables pueden resultar adversamente afectados.

Algunos de los Colocadores Internacionales, el Colocador Local y sus respectivas afiliadas han realizado y podrán realizar en el futuro actividades de banca de inversión y/u otras operaciones comerciales en el giro ordinario de los negocios con nosotros o nuestras sociedades controladas y vinculadas y, en consecuencia, han recibido o podrán recibir en el futuro comisiones, intereses y honorarios habituales para estas operaciones.

Sujeto a la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas aplicables, el Banco se reserva el derecho de retirar la Oferta en cualquier momento y de rechazar cualquier Manifestación de Interés (según se la define más adelante) en forma total o parcial por errores u omisiones que hagan imposible su procesamiento, y de no adjudicar o adjudicar a cualquier potencial inversor un monto inferior al de su Manifestación de Interés conforme las pautas de adjudicación que se describen más adelante. Asimismo, el Colocador Local y los Colocadores Internacionales se reservan el derecho de rechazar Manifestaciones de Interés por falta de cumplimiento de los requisitos de las leyes y reglamentaciones sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo que resulten aplicables.

El Banco entregará las Obligaciones Negociables luego de integrado el precio en la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso de Resultados, que dentro de los cinco Días Hábiles siguientes a la Fecha de Adjudicación (según se la define más adelante).

Esfuerzos de colocación

El Banco, conjuntamente con el Colocador Local efectuarán una serie de actos y esfuerzos de marketing y colocación y ofrecerán las Obligaciones Negociables mediante oferta pública en Argentina en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y la demás normas aplicables, incluyendo, sin carácter limitativo, el capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV. Adicionalmente, el Banco, junto con los Colocadores Internacionales, realizarán esfuerzos de colocación en relación con las Obligaciones Negociables en los mercados internacionales fuera de la Argentina. Todo ello, a un amplio grupo de inversores, de acuerdo con las leyes aplicables de las jurisdicciones en las que se ofrecen las Obligaciones Negociables (en base a la Regla 144A y a la Regulación S de la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos).

Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares, que entre otros podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones internacionales y/o locales (“road shows”) a potenciales inversores institucionales; (ii) la realización de llamadas telefónicas en conferencia individuales o grupales con potenciales inversores institucionales, donde tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios del Banco y sobre las Obligaciones Negociables; (iii) la realización de “road shows electrónicos”, una presentación audiovisual por Internet que permita a los inversores potenciales acceder a la presentación del Banco; (iv) la publicación de una versión resumida del Prospecto y del Suplemento del Precio en el Boletín Diario de la BCBA y la publicación de otras comunicaciones y avisos en periódicos y boletines; (v) la distribución (en versión impresa y/o electrónica) del Prospecto y del Suplemento de Precio en castellano en la Argentina y de los documentos de la oferta en idioma inglés, los cuales contendrán sustancialmente la misma información, en otros países; y (vi) la puesta a disposición de potenciales inversores radicados y/o domiciliados en la Argentina, ante su solicitud en las oficinas del Banco y/o en las oficinas del Colocador Local (en las direcciones que se detallan en la última hoja del presente), de copias del Prospecto y del presente Suplemento de Precio.

Procedimiento de colocación primaria de las Obligaciones Negociables

De conformidad con lo establecido por el artículo 27 del capítulo V del título II de las Normas de la CNV, la colocación de valores negociables en la Argentina debe realizarse por alguno de los mecanismos previstos en el capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el artículo 1º de la sección I del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV (modificado por la Resolución N° 662/2016 de la CNV) establece que las emisoras podrán optar por colocar los valores negociables por medio de los sistemas de (i) formación de libro; o (ii) subasta o licitación pública. La colocación de las Obligaciones Negociables será realizada a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como "book building” (el “Mecanismo de Formación de Libro”), que estará a cargo de los Colocadores Internacionales y el Colocador Local.

El Colocador Local será el encargado de recibir y enviar a los Colocadores Internacionales las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores en la Argentina de conformidad con los procedimientos que determinen los Colocadores Internacionales. Asimismo, en la medida en que se dé cumplimiento a toda aquella información y documentación que pueda ser requerida, según fuera el caso, a fin de dar cumplimiento a las regulaciones aplicables, incluso, a título enunciativo, las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, los Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación registrados en la CNV y los miembros de los mercados autorizados por la CNV, podrían presentar Manifestaciones de Interés al Colocador Local, quien será encargado de recibirlas y enviarlas a los Colocadores Internacionales de conformidad con los procedimientos que los mismos determinen.

En la Argentina, los potenciales inversores podrán presentar manifestaciones de interés para la compra de las Obligaciones Negociables ante el Colocador Local en los domicilios indicados en el presente, las que deberán indicar el monto de suscripción de las Obligaciones Negociables solicitado que no podrá ser inferior a Ps. 1.000.000 o múltiplos enteros de 1.000 en exceso de dicho monto, y el rendimiento solicitado para las Obligaciones Negociables expresado como tasa nominal semestral truncada a tres decimales (dicho rendimiento, el “Rendimiento Solicitado”, y dichas manifestaciones de interés, las “Manifestaciones de Interés”). Sujeto a las Normas de la CNV y demás normas aplicables, el Colocador Local podrá requerir que los potenciales inversores locales que presenten Manifestaciones de Interés provean garantías del pago de sus suscripciones.

Los Colocadores Internacionales volcarán las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores fuera de la Argentina y del Colocador Local en la Argentina (quien recibió las Manifestaciones de Interés de los inversores en Argentina) en un libro de registro llevado de conformidad con las prácticas habituales y normativa aplicable para este tipo de colocaciones internacionales en los Estados Unidos según lo previsto en el artículo 1º de la sección I del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV (el “Registro”). El Registro se llevará a través de la plataforma informática de los Colocadores Internacionales e identificará en forma precisa la siguiente información de conformidad con lo requerido por las Normas de la CNV: nombre del potencial inversor, país donde se encuentra dicho inversor, el tipo de institución o persona de que se trata, el monto de la Manifestación de Interés recibida, el Rendimiento Solicitado y la fecha y hora en que fue efectuada.

El proceso de colocación descripto en la presente sección cumple con las pautas mínimas requeridas por el artículo 4, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en virtud de lo cual, los agentes colocadores observarán las disposiciones aplicables en materia de Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo, y en el caso de suscripción por parte de inversores domiciliados en el exterior, el depósito de los fondos se efectuará en entidades financieras autorizadas para funcionar como tales por la respectiva autoridad de control.

Período de la Oferta y Adjudicación

Período de la Oferta

Las Manifestaciones de Interés en la Argentina deberán presentarse ante el Colocador Local en los domicilios indicados en el presente durante el período de por lo menos tres Días Hábiles en la Argentina que comenzará en la fecha que se detalle en el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) que oportunamente se publicará en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 17.501 de la CNV y en el Boletín Electrónico del MAE, en el horario de 10 a 16 (el “Período de la Oferta”) y en la Fecha de Adjudicación (conforme dicho término se define más adelante) en el cual el Colocador Local recibirá Manifestaciones de Interés hasta las 13 horas (el Período de la Oferta y la fecha y hora de la finalización del Período de la Oferta, la “Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés”). A partir de la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés.

Entre las 13 y las 17 horas de la Fecha de Adjudicación los Colocadores Internacionales ingresarán en el Registro todas las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés, y procederán a su cierre (la fecha y hora del efectivo ingreso de las Manifestaciones de Interés y cierre del Registro (determinada a exclusivo criterio de los Colocadores Internacionales dentro del horario estipulado precedentemente en la Fecha de Adjudicación), la “Fecha de Cierre del Registro”). A partir de la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés. Las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta la Fecha de Cierre del Registro. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV los potenciales inversores podrán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés con efecto a la Fecha de Cierre del Registro. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido retiradas o modificadas a la Fecha de Cierre del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir de la Fecha de Cierre del Registro.

Adjudicación

El día posterior a la finalización del Periodo de la Oferta (la “Fecha de Adjudicación”), con posterioridad al cierre del Registro por parte de los Colocadores Internacionales, el Banco, conjuntamente con los Colocadores Internacionales determinará (i) el precio de emisión, (ii) la tasa de interés, y (iii) el monto de las Obligaciones Negociables a emitir, todo ello, en función de la demanda recibida y de acuerdo con el Mecanismo de Formación de Libro.

En la Fecha de Adjudicación luego del cierre de la adjudicación final de las Obligaciones Negociables, se publicará el Aviso de Resultados en el Página Web de la CNV, y tan pronto como sea posible en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE, indicando el monto total ofertado de las Obligaciones Negociables, el monto a emitirse de las Obligaciones Negociables, el precio de emisión y la tasa de interés.

Modificación, Suspensión y/o Prórroga. Oferta desierta. Rechazo de Órdenes de Compra.

La modificación, suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta y/o de la Fecha de Adjudicación no someterá al Banco, ni al Colocador Local ni a los Colocadores Internacionales a responsabilidad alguna y no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o de indemnización alguna. En el caso de que se dé por finalizada la Fecha de Adjudicación y/o se decida no emitir las Obligaciones Negociables, todas las Manifestaciones de Interés que han sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto.

En caso que el Período de la Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que presentaron Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin ninguna penalidad, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado.

Las Manifestaciones de Interés no podrán rechazarse, salvo en los supuestos que contengan errores y omisiones de datos que hagan indebidamente gravoso y/o imposible su procesamiento o bien en los supuestos que se indican a continuación, teniendo en consideración que el rechazo de las ofertas se basará en causales objetivas respetando en todo momento la igualdad de trato entre los inversores.

Las personas que presenten una Manifestación de Interés podrán verse obligadas a suministrar al Colocador Local y/o a los Colocadores Internacionales toda aquella información y documentación que pueda ser requerida por aquellos, según fuera el caso, a fin de dar cumplimiento a las regulaciones aplicables, incluso, a título enunciativo, las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. En los casos en que la información señalada precedentemente: (i) resultare insuficiente, incompleta y/o (ii) no fuera proporcionada en tiempo y forma debida, el Colocador Local y/o los Colocadores Internacionales podrán rechazar dichas Manifestaciones de Interés, sin ningún tipo de responsabilidad.

El Banco y/o el Colocador Local y/o los Colocadores Internacionales se reservan el derecho de rechazar cualquiera de las Manifestaciones de Interés si cualquiera de ellos estimara que no se han cumplido a su satisfacción con los requerimientos de información, con la documentación solicitada y/o con los requisitos formales establecidos en relación con los mismos y/o con las garantías requeridas y con las leyes y regulaciones aplicables, leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos y financiamiento del terrorismo, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo emitidas por la UIF y demás normas similares de la CNV y del Banco Central, incluyendo, sin limitación, la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Toda decisión de rechazar Manifestaciones de Interés tomará en cuenta el principio de tratamiento igualitario de todos los inversores.

Cualquier modificación de las presentes reglas será publicada mediante un aviso complementario a ser publicado en la página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE.

El Banco podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables durante o inmediatamente después de la finalización del Período de la Oferta, si: (i) no se hubieran recibido Manifestaciones de Interés o todas las Manifestaciones de Interés hubieran sido rechazadas; (ii) el rendimiento solicitado por inversores fuera mayor al esperado por el Banco; (iii) las Manifestaciones de Interés representaran un valor nominal de las Obligaciones Negociables que, al ser considerado razonablemente, no justificara la emisión de las Obligaciones Negociables; (iv) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Obligaciones Negociables no fuera deseable para el Banco; y/o (v) se hubieran producido cambios adversos en los mercados financieros locales o internacionales y/o en el mercado de capitales local o internacional o en la situación general del Banco y/o de la Argentina, incluso, por ejemplo, en las condiciones políticas, económicas, financieras o el crédito del Banco, de tal magnitud que no sería aconsejable completar la emisión contemplada en este Suplemento de Precio, o (vi) los inversores interesados no hubieren dado cumplimiento a las normas legales penales sobre lavado de dinero y financiamiento al terrorismo emitidas por la UIF, la CNV y/o el Banco Central, incluyendo, sin limitación la Ley de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Adicionalmente, la colocación de las Obligaciones Negociables podrá ser dejada sin efecto de acuerdo con lo establecido por los términos y condiciones del Contrato de Compra en relación con los Colocadores Internacionales, y/o el Contrato de Colocación con el Colocador Local.

Proceso de adjudicación

Los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés con un Rendimiento Solicitado inferior o igual al Rendimiento Aplicable aceptado por el Banco podrían recibir las Obligaciones Negociables solicitadas sujeto a las leyes aplicables y a la alocación que decida el Banco en conjunto con los Colocadores Internacionales en base a los parámetros que se indican a continuación.

El Banco prevé colocar las Obligaciones Negociables principalmente entre compradores institucionales internacionales y argentinos, incluyendo, sin limitación fondos comunes de inversión, fondos de pensión, compañías de seguros, entidades financieras, agentes de liquidación y compensación y administradores de cuentas de banca privada. El Banco dará prioridad a aquellas Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores que en general mantengan este tipo de valores negociables en su portafolio a largo plazo, con el objetivo de que el precio del mercado secundario de las Obligaciones Negociables se beneficie de una base de inversores estable, con probada capacidad para entender el riesgo de crédito, interesada en mantener posiciones de largo plazo, y que de esta manera permita la creación de una referencia para la deuda del Banco y facilite su acceso futuro a los mercados de capitales internacionales. En particular, se dará prioridad a Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores institucionales regulados o instituciones financieras internacionales.

Los criterios de adjudicación de las Obligaciones Negociables entre inversores a ser utilizados por el Banco se basarán, entre otros, en los antecedentes del inversor en relación con la participación en operaciones internacionales que involucran a emisores en mercados emergentes, la magnitud de la Manifestación de Interés, la competitividad de la indicación del Rendimiento Solicitado durante el Período de la Oferta, el interés del inversor en el perfil crediticio del Banco y la calidad crediticia del inversor.

Las adjudicaciones serán efectuadas a un valor uniforme para todos los inversores que resulten adjudicados.

El Banco no puede asegurar a los inversores que sus Manifestaciones de Interés serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, que se les adjudicará el monto total de las Obligaciones Negociables que hubieran solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Manifestaciones de Interés de igual características será el mismo.

Ningún inversor que haya presentado una Manifestación de Interés con un Rendimiento Solicitado mayor al Rendimiento Aplicable determinado por el Banco recibirá Obligaciones Negociables.

Ni el Banco, ni el Colocador Local ni los Colocadores Internacionales tendrán obligación alguna de informar individualmente a cualquier inversor cuyas Manifestaciones de Interés hubieran quedado total o parcialmente excluidas, que tales Manifestaciones de Interés han sido excluidas total o parcialmente.

Pago del Precio de Emisión. Liquidación

La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha de Emisión, que será dentro del quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación o cualquier otra fecha posterior indicada en el Aviso de Resultados. Todas las Obligaciones Negociables serán abonadas por los inversores a quienes se les hubieran adjudicado Obligaciones Negociables en o antes de la fecha de emisión en Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Inicial, calculado en la Fecha de Adjudicación, e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados por transferencia electrónica a una cuenta fuera de la Argentina a ser indicada por los Colocadores Internacionales y/o el Colocador Local de acuerdo con las prácticas habituales de mercado.

Los inversores que adquieran las Obligaciones Negociables no tendrán obligación alguna de abonar comisiones, a menos que el inversor realice la inversión a través de su bróker, agente, banco comercial, sociedad fiduciaria u otra entidad, en cuyo caso es posible que el inversor deba abonar comisiones y/o cargos a dichas entidades, que serán exclusiva responsabilidad de dicho inversor. Del mismo modo, en caso de transferencias u otros actos o registros con respecto a las Obligaciones Negociables, incluido los sistemas de depósito colectivo, DTC, Clearstream, Euroclear podrá cobrar cargos a los participantes, que podrán ser trasladados a los tenedores de las Obligaciones Negociables.

“Tipo de Cambio Inicial” será el que se informe en el Aviso de Resultados (el promedio aritmético del tipo de cambio informado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 en los tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Adjudicación, en su sitio web (que en el día de la fecha es, http://www.bcra.gob.ar/PublicacionesEstadisticas/Tipos_de_cambios.asp)). El mencionado sitio web no se encuentra incorporado por referencia a este Suplemento de Precio ni al Prospecto.

Gastos de emisión

Los gastos vinculados con la emisión de las Obligaciones Negociables serán soportados por el Banco. Asumiendo un monto de emisión de U$S300.000.000, tales gastos estimados ascenderían aproximadamente a la suma de U$S1.800.000, y representarán el 0,60% de los fondos obtenidos en la emisión de las Obligaciones Negociables. Tales gastos comprenden: (i) los honorarios de los Colocadores Internacionales y el Colocador Local, que sumarán aproximadamente U$S1.060.000, y representan aproximadamente el 0,35% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; (ii) los aranceles de las sociedades calificadoras de riesgo, que representan aproximadamente el 0,08% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; (iii) los honorarios de los asesores legales locales e internacionales del Banco, los Colocadores Internacionales y el Colocador Local, que representan aproximadamente el 0,10% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; (iv) los aranceles a pagar a la CNV, el Merval, que representan aproximadamente el 0,02% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; y (v) otros gastos (incluyendo, sin limitación, las publicaciones en medios de difusión, los honorarios del fiduciario, los honorarios de los auditores, impuesto a los débitos y créditos bancarios, etc.) los cuales representan aproximadamente el 0,05% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas.


BANCO MACRO S.A. Sarmiento 447(C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
AUDITORES
Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Miembro de Ernst & Young Global 25 de Mayo 487 (C1002ABI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
FIDUCIARIO, CO-AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE CÁLCULO, PRINCIPAL AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA	AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO EN ARGENTINA, AGENTE DE TRANSFERENCIA Y REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA
The Bank of New York Mellon Barclay Street 101, 7E (10286) Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América	Banco Santander Río S.A. Av. Corrientes 411 2° piso Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
COLOCADORES INTERNACIONALES
COLOCADOR LOCAL
Macro Securities S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N° 59 Juana Manso 555, Piso 8° A, (C1107CBK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
ASESORES LEGALES
Del Banco respecto del derecho estadounidense Linklaters LLP 1345 Avenue of the Americas New York, New York 10105 Estados Unidos de América	De los Colocadores Respecto del derecho estadounidense Simpson Thacher & Bartlett LLP 425 Lexington Avenue New York, New York 10017 Estados Unidos de América
Del Banco respecto del derecho argentino Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Enrique Butty 275, Piso 12 (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina	De los Colocadores respecto del derecho argentino Salaverri, Dellatorre, Burgio & Wetzler Malbrán Av. Del Libertador 602, 3er Piso (C1001ABT) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

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SUPLEMENTO DE PRECIO

Obligaciones Negociables Clase B a tasa fija por un valor nominal total en Pesos de hasta el equivalente a U$S 300.000.000

con vencimiento en 2022 a ser emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo

TIPOS DE CAMBIO

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

CALIFICACIÓN DE RIESGO

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con vencimiento en 2022 a ser emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo

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