Banco Macro SA — Capital/Financing Update 2016

Oct 14, 2016

En la ciudad de Buenos Aires, a los 14 días del mes de octubre de 2016, siendo las 11 horas, se reúnen en Sarmiento 447, 7° piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los señores directores de Banco Macro S.A. (el “Banco”) que firman al pie, con la presencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora Cdores. Enrique Fila y Carlos Javier Piazza, y la señora Secretaria del Directorio, Carolina Leonhart.

Preside la reunión el Vicepresidente del Directorio, señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien cede la palabra a la señora Secretaria del Directorio, Carolina Leonhart, que informa que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda y, a continuación, da lectura al acta correspondiente: Consideración de la emisión de Obligaciones Negociables Clase A por un valor nominal de hasta US$ 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones), en el marco del Programa de Obligaciones Negociables del Banco aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 26 de abril de 2016.

Toma la palabra el señor Vicepresidente y manifiesta que, como es de conocimiento de los señores Directores, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Banco celebrada el 26 de abril de 2016 delegó en este Directorio las facultades necesarias para determinar y establecer todos los términos y condiciones de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa de Obligaciones Negociables del Banco.

El señor Vicepresidente manifiesta que, dado el favorable contexto macroeconómico nacional e internacional y las perspectivas de crecimiento del sistema bancario en general y del Banco en particular, se ha evaluado la posibilidad de obtener financiamiento mediante el acceso al mercado de capitales. Por lo tanto, el señor Vicepresidente mociona para que se autorice la emisión de una nueva clase de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta US$ 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones).

Luego de un breve cambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad emitir las obligaciones negociables Clase A por un valor nominal de hasta US$ 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) (las “Obligaciones Negociables”), las cuales serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, y aprobar los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables contenidos en la versión del Suplemento de Precio, cuyos términos deberán ser similares al modelo del cual han tomado conocimiento los señores Directores (sujeto a los cambios que decidan los subdelegados establecidos en la presente), y cuyas principales disposiciones aquí se detallan: (i) Clase: A (o más clases o series, según lo decidan los subdelegados establecidos en la presente); (ii) Designación: Obligaciones Negociables con vencimiento en 2026 o el plazo que se determine oportunamente; (iii) Monto de Capital Total: se emitirán por un total de hasta US$ 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones); (iv) Precio de Emisión: a ser determinado oportunamente; (v) Fecha de Emisión: a ser determinada oportunamente; (vi) Moneda: Dólares estadounidenses; (vii) Vencimiento Estipulado: 10 años desde la fecha de emisión, o el plazo que se determine oportunamente, pudiendo ser rescatables en los términos que se establezcan oportunamente; (viii) Denominaciones Mínimas: a ser determinadas oportunamente, en cumplimiento de la normativa aplicable; (ix) Tasa de Interés Fija: a ser determinada oportunamente; (x) Fechas de Pago de Intereses: a devengarse desde la Fecha de Emisión, los cuales serán pagaderos semestralmente en forma vencida desde la Fecha de Emisión en los meses que se establezcan oportunamente, o según se determine oportunamente; (xi) Subordinación: las obligaciones negociables serán subordinadas (para su calificación como Patrimonio neto complementario, capital de nivel dos, en los términos de las normas del Banco Central de la República Argentina), pudiendo no ser subordinadas, según sea determinado oportunamente; y (xii) Destino de los fondos: a ser determinado oportunamente, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 5390 del Banco Central de la República Argentina y sus modificaciones, y otras regulaciones aplicables.

Acto seguido, el señor Vicepresidente manifiesta que es conveniente designar y autorizar a los señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Roberto Julio Eilbaum, Gustavo Alejandro Manríquez y Jorge F. Scarinci para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, ejerzan las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio (con facultad de subdelegar) incluyendo, sin limitación, las siguientes: (a) negociar, aprobar, modificar y determinar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (incluyendo de ser necesario, establecer los términos de la subordinación para su calificación como patrimonio neto complementario, capital de nivel dos, en los términos de las normas del Banco Central de la República Argentina); (b) suscribir, en representación del Banco, el Suplemento de Precio definitivo y/o avisos complementarios; (c) suscribir cualquier documento o instrumento que resultare necesario para la emisión de las Obligaciones Negociables, así como también la posibilidad de desistir de llevar adelante la emisión de las Obligaciones Negociables; (d) realizar ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización para la emisión de las Obligaciones Negociables; (e) realizar ante el MERVAL, el MAE y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorizados de la Argentina y/o del exterior todas las gestiones para obtener el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables y/o las gestiones necesarias ante cualquier otro organismo público de la República Argentina (Boletín Oficial, Banco Central de la República Argentina, etc.) y/o privado y reparticiones gubernamentales en los cuales se presente el Suplemento de Precio; y (f) determinar y contratar una o más calificadoras de riesgo independientes y distintas que otorguen las calificaciones de riesgo para las Obligaciones Negociables, y la posibilidad de designar y contratar colocadores, fiduciarios y agentes. Luego de un breve cambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la designación y autorización de los señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Roberto Julio Eilbaum, Gustavo Alejandro Manríquez y Jorge F. Scarinci con los alcances descriptos precedentemente.

A continuación, el señor Vicepresidente manifiesta que resulta conveniente designar y autorizar a los señores Roberto Julio Eilbaum, María José Van Morlegan, Carolina Leonhart, María Angélica Grisolía, Magalí Claramut, Paola Gayoso, Hugo N. L. Bruzone, José María Bazán, Paula Ferreira, Agustín Bauer, Alan Donaldson, Lucrecia Von Petery, Pablo Schreiber, Leandro E. Belusci, Juan Pablo Dominguez, Juan Barros Moss, María Paz Cervetti, Carla Susana Canepa, Alejo Muñoz de Toro, Belen Justiniano, Guido Meirovich, Nicolás Malamud, Sofía Gallo, Micaela Mucciga, Carla Sánchez Márquez y/o Emilio Díaz Reynolds para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos: (i) realice las presentaciones ante la CNV y/o mercados de la Argentina o del exterior, en las cuales se solicite la autorización de oferta pública, el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables y/o ante cualquier otro organismo público de la República Argentina (Boletín Oficial, Banco Central de la República Argentina, etc.) y/o privado y reparticiones gubernamentales en los cuales se presente el Suplemento de Precio, pudiendo tomar vista de las actuaciones, y (ii) conteste vistas, impulse los trámites, teniendo, en forma también indistinta, la facultad de retirar copias, realizar notificaciones, suscribir e inicialar toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación, las versiones definitivas del Suplemento de Precio y/o avisos complementarios y realice, cuantos más actos fueran menester para obtener las aprobaciones necesarias para que el Banco obtenga la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables, en el país y en las jurisdicciones del exterior que correspondan, así como el listado y/o la negociación de en las bolsas y otros mercados seleccionados, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resulte necesaria. Luego de un intercambio de ideas los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción del señor Vicepresidente.

Finalmente, el señor Vicepresidente manifiesta que es conveniente renovar la delegación de facultades en relación con el Programa de Obligaciones Negociables por el plazo de (3) meses, de conformidad con la autorización para subdelegar que fue otorgada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 26 de abril de 2016, en Roberto Julio Eilbaum, Gustavo Alejandro Manríquez y Jorge Francisco Scarinci para que, actuando en forma individual e indistinta cualesquiera de ellos, ejerza las facultades que les fueron delegadas en el noveno punto del temario de la reunión de Directorio del 9 de agosto de 2016. Luego de un breve cambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la renovación de facultades en Roberto Julio Eilbaum, Gustavo Alejandro Manríquez y Jorge Francisco Scarinci con los alcances descriptos precedentemente.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 11.20 horas.

Firmado: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Vicepresidente); Jorge Pablo Brito (Director); Roberto Julio Eilbaum (Director); José Alfredo Sánchez (Director); Mario Luis Vicens (Director); Ariel Marcelo Sigal (Director); Nelson Damián Pozzoli (Director); Carlos Alberto Giovanelli (Director); Martín Estanislao Gorosito (Director); Alejandro Eduardo Fargosi (Director); Enrique Fila (Síndico); Carlos Javier Piazza (Síndico); Carolina Paola Leonhart (Secretaría del Directorio)