Banco Macro SA — Capital/Financing Update 2007

Jan 11, 2007

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 10 días del mes de enero de 2007, siendo las 10 horas, se reúnen en la sede social de la calle Sarmiento 447, los miembros del directorio de “BANCO MACRO S.A.” que firman al pie, con la presencia de un representante de la comisión fiscalizadora.

Toma la palabra el señor presidente Jorge Horacio Brito, quien manifiesta que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda: 1) Oferta pública de obligaciones negociables Clase 2 con vencimiento en 2017 por un valor nominal de U$S 150.000.000 (las “Obligaciones Negociables”) a ser emitidas en el marco de su programa global de emisión de títulos de deuda de mediano plazo por un valor nominal de U$S 400.000.000 autorizado por la CNV mediante resolución 15.480 de fecha 28 de septiembre de 2006, y por la BCBA el 31 de octubre de 2006; ….

Toma la palabra el Presidente Señor Jorge H. Brito, y manifiesta que como es de conocimiento de los Señores Directores, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del Banco realizada el 1 de septiembre de 2006 autorizó la creación de un Programa bajo el cual se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables. Señala también el Señor Brito, que en la referida Asamblea se delegaron en este Directorio las facultades necesarias para determinar y establecer todos los términos y condiciones de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo.

El Señor Jorge H. Brito manifiesta que dado el favorable contexto macroeconómico nacional e internacional y las perspectivas de crecimiento del sistema bancario en general y del Banco en particular, el Banco ha concluido que sería provechoso obtener financiamiento mediante el acceso al mercado de capitales. Por lo tanto, el Señor Jorge H. Brito mociona para que se autorice la emisión de una nueva clase de obligaciones negociables por un un valor nominal de hasta US$ 150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones).

Luego de un breve cambio de ideas, los Señores Directores resuelven emitir las obligaciones negociables Clase 2 por un valor nominal de hasta US$ 150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables”), las cuales serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho) y aprobar los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables contenidos en la versión del Suplemento de Precio, cuyos términos deberán ser sustancialmente similares al modelo cuyas copias los Señores Directores han revisado, y cuyas principales disposiciones aquí se detallan: (i) Clase N°: 2; (ii) Designación: Obligaciones Negociables a tasa fija con vencimiento en 2017; (iii) Monto de Capital Total: hasta U$S 150.000.000; (iv) Precio de Emisión: a ser determinado oportunamente; (v) Fecha de Emisión: enero de 2007; (vi) Moneda: Dólares estadounidenses; (vii) Vencimiento Estipulado: Décimo aniversario desde la Fecha de Emisión; (ix) Denominaciones Mínimas: U$S 100.000 y múltiplos de U$S 1.000 superiores a dicha cifra; (x) Valor Nominal Unitario: U$S 1 por Obligación Negociable; (xi) Tasa de Interés Fija: a ser determinada; (xii) Fechas de Pago de Intereses: a devengarse desde la Fecha de Emisión, los cuales serán pagaderos semestralmente en forma vencida desde la Fecha de Emisión en los meses de enero y julio de cada año, comenzando en el mes de julio de 2007.

Acto seguido, el Señor Jorge H. Brito manifiesta que es conveniente designar y autorizar a los Señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Roberto Julio Eilbaum, Luis Carlos Cerolini y Jorge F. Scarinci para que ejerzan las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio (con facultad de subdelegar), incluyendo sin limitación las siguientes: (a) negociar, aprobar, modificar y determinar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables; (b) suscribir, en representación del Banco, el Suplemento de Precio definitivo; (c) suscribir cualquier documento que resultare necesario para la emisión de las Obligaciones Negociables; (d) realizar ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de las Obligaciones Negociables; (e) realizar ante la BCBA, el MAE y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorregulados de la Argentina y/o del exterior de todas las gestiones para obtener la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa; y (f) determinar y contratar una o más calificadoras de riesgo independientes y distintas que otorguen las calificaciones de riesgo para las Obligaciones Negociables. Luego de un breve cambio de ideas, los Señores Directores resuelven de común acuerdo y por unanimidad aprobar la designación y autorización de los Señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Roberto Julio Eilbaum, Luis Carlos Cerolini y Jorge F. Scarinci con los alcances descriptos precedentemente.

Finalmente el Señor Jorge H. Brito manifiesta que resulta conveniente designar y autorizar (i) a los Señores Luis Carlos Cerolini, Carolina Leonhart, Hugo N. L. Bruzone, Mariano Juárez Goñi, José María Bazán, Lucía Satragno, Florencia Fridman, Andrés Traversaro, Ignacio Ortiz Freuler y Julián Lecea, para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones ante la CNV y/o las bolsas y mercados autorregulados de la Argentina o del exterior, en las cuales se solicite la autorización de oferta pública y cotización de las obligaciones negociables, pudiendo tomar vista de las actuaciones, y (ii) a los Señores Luis Carlos Cerolini, Carolina Leonhart, Hugo N. L. Bruzone, Mariano Juárez Goñi, José María Bazán e Ignacio Ortiz Freuler, para que dichas personas en forma indistinta contesten vistas impulsen los trámites y realicen, cuantos más actos fueran menester para obtener las aprobaciones necesarias para que el Banco obtenga la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables, en el país y en las jurisdicciones del exterior que correspondan así como la cotización de estos en las bolsas y otros mercados seleccionados, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resulte necesaria. Luego de un intercambio de ideas los señores Directores resolvieron por unanimidad aprobar la moción del Señor Presidente.

…….

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11 horas.