Banco Macro SA — Capital/Financing Update 2002

Apr 25, 2002

22 de enero de 1999

SUPLEMENTO

BANCO MACRO MISIONES S.A.

EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SUBORDINADAS

CUARTA SERIE

por v/n total de U$S 5.000.000

Oferta pública realizada dentro del marco de un Programa Global de Emisión

UNICO UNDERWRITER

FONDO FIDUCIARIO DE CAPITALIZACION BANCARIA

CALIFICACION DE LOS TITULOS

"BBB+" "B" Subcategoría "BBB"

Duff & Phelps Argentina Magister \ Bank Watch

Oferta Pública de la Cuarta Serie del Programa Global de Emisión autorizada por Resolución Nº 11.457 del 19 de setiembre de 1996 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio, órgano de fiscalización de la sociedad y, en lo que les atañe, de los auditores que suscriben los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

INDICE

Condiciones Generales Pág. 3

SUMARIO DE CONDICIONES DE LA EMISIÓN Pág. 5

I Introducción Pág. 7

II Datos particulares de la emisión Pág. 7

III Calificaciones de riesgo Pág. 11

IV Estados contables condensados(AncxoA)) Pág. 12

V Principales indicadores económico -financiero (Anexo B) Pág. 14

SUPLEMENTO de fecha 22 de enero de 1999

BANCO MACRO MISIONES S.A.

Obligaciones Negociables Subordinadas, 4ª Serie

v/n U$S 1 000 c/u con vencimiento 2005.

Monto de la emisión: U$S 5. 000. 000

Tasa: 3 puntos porcentuales sobre la tasa LIBO u 8.07% anual, la mayor de ambas

Precio: a la par

Emisión realizada bajo el Programa de Obligaciones

de U$S 50.000.000 y plazo máximo de5 años

autorizado a la oferta pública por la Comisión Nacional de Valores

mediante Resolución Nº 11.457 del 19 de Septiembre de 1996.

Underwriter

de las O.N. Subordinadas 4ª Serie

FONDO FIDUCIARIO

DE CAPITALIZACION BANCARIA

Oferta Pública de la Cuarta Serie del Programa Global de Emisión autorizada por Resolución Nº 11.457 del 19 de setiembre de 1996 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento, La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio, órgano de fiscalización de la sociedad y, en lo que les atañe, de los auditores que suscriben los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta. con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

SE HACE SABER AL INVERSOR QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO, SUS CUADROS Y ANEXOS INTEGRAN Y/O COMPLEMENTAN EL PROSPECTO INFORMATIVO DEL PROGRAMA GLOBAL DE ENDEUDAMIENTO CONSISTENTE EN LA. EMISION DE SUCESIVAS SERIES Y/O CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES POR UN MONTO MAXIMO AUTORIZADO DEL REFERIDO PROGRAMA GLOBAL DE HASTA u$s 50.000.000 (Para mayor información sobre elPrograma, ver Prospecto Capítulo 2. “Descripción del Programa”).

EL BANCO ENTREGA ESTE SUPLEMENTO CON EL OBJETO DE BRINDAR INFORMACION SOBRE LAS PARTICULARES CONDICIONES DE LA EMISION Y LAS MODALIDADES ESPECIALES DE LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES SUBORDINADAS 4ª SERIE QUE SE OFRECE AL INVERSOR EN SUSCRIPCIÓN, DENTRO DEL MARCO DEL REFERIDO PROGRAMA GLOBAL.

TODO POTENCIAL INVERSOR, ANTES DE DECIDIR LA ADQUISICION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SUBORDINADAS 4ª SERIE QUE SE OFRECEN, DEBERÁ REALIZAR SU PROPIA INVESTIGACION EN FORMA INDEPENDIENTE SOBRE LA SITUACION PATRIMONIAL, ECONOMICA Y FINANCIERA DEL BANCO Y SOBRE LOS TERMINOS Y CONDICIONES DE LA PRESENTE OFERTA COMO ASIMISMO CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES DERIVADAS DE LA ADQUISICION, TENENCIA Y DISPOSICION DE LOS TITULOS VALORES QUE SE OFRECEN EN SUSCRIPCIÓN.'

LA CALIFICACION “BBB+” ASIGNADA POR LA CALIFICADORA DUFF & PHELPS ARGENTINA” IMPLICA QUE “LOS BONOS CALIFICADOS EN ESTA CATEGORÍA PRESENTAN UNA ADECUADA CAPACIDAD PARA PAGAR INTERESES Y CAPITAL EN LAS CONDICIONES ORIGINALMENTE PACTADAS. AÚN CUANDO ELLOS PRESENTAN, BAJO CONDICIONES NORMALES, INDICADORES QUE OFRECEN UNA ADECUADA PROTECCIÓN, CAMBIOS EN LAS CIRCUNSTANCIAS O EN LAS CONDICIONES ECONÓMICAS TIENEN MAYOR PROBABILIDAD DE DERIVAR EN UN DEBILITAMIENTO DE LA CAPACIDAD DE ESTOS BONOS PARA PAGAR INTERESES Y CAPITAL, QUE PARA AQUELLOS CALIFICADOS EN CATEGORÍAS SUPERIORES”.

SEGÚN EL MANUAL DE PROCEDIMIENTOS DE “MAGISTER/BANKWATCH CALIFICADORA DE RIESGO S.A.”, CATEGORÍA “B” CORRESPONDE A AQUELLOS INSTRUMENTOS CON UNA BUENA CAPACIDAD DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES, AUNQUE EL EMISOR HA ASUMIDO ALGUNOS RIESGOS SUPERIORES A LOS NORMALES O PRESENTA ALGUNOS PROBLEMAS QUE PUEDEN SOLUCIONARSE EN EL CORTO PLAZO. LA SUBCATEGORÍA “BBB” CORRESPONDE A AQUELLOS INSTRUMENTOS QUE SE ENCUENTRAN EN EL RANGO SUPERIOR DE LA CATEGORÍA “B”.

BANCO MACRO MISIONES S.A.

EMISION DE U$S 5 MM SUBORDINADAS, SERIE CUARTA

3 PUNTOS SOBRE LIBO u 8.07% ANUAL, LA MAYOR DE AMBAS.

VENCTO. 2005

BAJO EL PROGRAMA GLOBAL APROBADO EL.19 SEPTIEMBRE de 1996,

POR LA COMISION NACIONAL DE VALORES (RESOLUCION Nº 11.457).

SUMARIO DE CONDICIONES DE LA EMISION

Emisor: Banco Macro Misiones S.A.

Underwriter Unico: Fondo Fiduciario de

Capitalización Bancaria

Monto de la Emisión: U$S 5.000.000.-

Moneda de Emisión

y Pago: Dólares Estadounidenses

Cupón: 3 puntos enteros porcentuales anuales por encima de Tasa LIBO

de 180 días U 8.07% anual, la mayor de ambas

pagaderos anualmente en forma vencida, calculados desde la

fecha de suscripción hasta la fecha de amortización total.

Precio: a la par

Pago de intereses: Anualmente

Pago de capital: La amortización se producirá en cinco cuotas anuales, iguales y consecutivas, coincidentes con los pagos de

intereses, venciendo la primera de ellas el 20 de julio del 2001.

Vencimiento de

la emisión: 20 de julio del 2005.

Listado: La emisión tendrá carácter de oferta pública. La emisión se

cotizará en la Bolsa de Comercio de Buenos.

Forma de la Emisión: Se emitirá un solo Título provisorio porel monto total de la

emisión (“Temporary Global Note”) y en la medida en que

un inversor particular solicite el Título definitivo de su

participación este se emitirá, una vez obtenida la aprobación

de la C.N.V. contra el “Temporary Global Note” antes

mencionado.

Las Obligaciones serán registradas en la Caja de Valores S.A.

Sistema de pagos y

transferencias: Caja de Valores S.A.

Agentes de pagos: Caja de Valores S.A.

Status: Las obligaciones constituirán “Obligaciones Negociables

Subordinadas”bajo la Ley Argentina Nº. 23.576, modificada

por la Ley Nº.23.962 (“Ley de Obligaciones Negociables”).

Ley Gobernante: La Ley Argentina de Obligaciones Negociables gobernará

los requerimientos que deberán cumplir las obligaciones para

constituir Obligaciones Negociables. La Ley de Obligaciones Negociables, junto a la Ley Argentina Nº 19.550 de Sociedades, y otras leyes y regulaciones

Argentinas aplicables, gobierna la capacidad y las

autorizaciones societarias del Emisor para la ejecución y

entrega de las obligaciones.

Tratamiento Fiscal: Todos los impuestos y retenciones en Argentina sobre los

pagos de capital e intereses debidos por las Obligaciones,

serán a cargo del emisor.

Definiciones previas: Los términos que se definen a continuación tendrán los siguientes significados:

Agente Pagador: Caja de Valores S.A. Sarmiento 299 - Buenos Aires.

B.C.R.A.: Banco Central de la República Argentina. C.N.V.: Comisión Nacional de Valores.

Día Hábil: Es el día de lunes a viernes en que los bancos comerciales y el mercado cambiario en las ciudades de Buenos Aires y Nueva York, estén abiertos y autorizados a operar.

O.N. subordinadas, 4ª Serie: Es la cuarta serie de O.N. subordinadas emitidas por el Banco bajo el Programa. Las O.N. Subordinadas,4ª Serie son subordinadas, simples no convertibles en acciones, con garantía común por un monto total de la emisión de u$s 5.000.000. Las obligaciones negociables se denominan Subordinadas Serie 4ª para distinguirlas de otras series dentro del Programa por un monto de hasta U$S 50.000.000.

Programa:Es el Programa de endeudamiento creado por resolución de asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 12 de abril de 1995 y el Acta de Directorio complementaria de fecha 24 de Abril de 1996, que prevé la emisión de sucesivas series y/o clases de obligaciones negociables por un monto máximo de U$S 50. 000. 000 y por un plazo máximo de hasta 5 años a partir del día 19 de Septiembre de 1996, fecha en que la C.N.V. autorizó la oferta pública del referido Programa y de la Primera Serie de Obligaciones Negociables Subordinadas por un monto de u$s 10.000.000 mediante Resolución Nº 11.457

Fondo Fiduciario de Capitalización Bancaria: a quien por sí se ha comprometido a suscribir las 0. N. Subordinadas 4ª Serie en la Fecha de Suscripción.

I. Introducción:

Las O.N. Subordinadas, 4ª Serie se han emitido dentro del marco del Programa creado en un todo de acuerdo con las condiciones de emisión determinadas por el Directorio del Banco en su reunión del 24 de abril de 1996 que fijó la época, precio, interés, forma y condiciones de pago por expresa delegación de la asamblea extraordinaria del 12 de abril de 1995. La presente emisión se inscribe dentro de dicho Programa y se realiza de acuerdo con lo resuelto por el Directorio del Banco con fecha 29/7/98

I.1. Datos particulares de la emisión:

a) Forma de los títulos valores ofrecidos: Las O.N. Subordinadas, 4ª' Serie estarán inicialmente representadas por un Certificado Global que podrá ser canjeable en los supuestos que prevé el texto del mismo por certificados individuales en denominaciones de u$s 1.000 y múltiplos enteros de dicha cifra.-. Dicho Certificado Global será depositado en la Fecha de Suscripción en la Caja de Valores S.A..

b)Monto del empréstito: El monto del empréstito será de U$S 5.000.000.-( Dólares estadounidenses cinco millones).

c) Moneda de emisión y de pago: Dólares estadounidenses.

d) Amortización: La amortización de las O.N. Subordinadas 4ª Serie, se producirá en cinco cuotas anuales, iguales y consecutivas, cada una de ellas equivalente al 20% (veinte) del monto de capital, en las siguientes Fechas de Pago: 20 de julio del 2001, 20 de julio del 2002, 20 de julio del 2003, 20 de julio del 2004, 20 de julio del 2005.

Si el día de pago no fuere un día hábil, el pago se efectivizará el día hábil siguiente inmediato posterior, sin derecho del obligacionista a recibir ningún interés adicional u otro pago por causa de la demora ocurrida por el motivo indicado.

A su sola opción, el Banco podrá cancelar anticipadamente la emisión abonando el capital adeudado ajustado con más los intereses corridos hasta la fecha de la cancelación, siempre que: a) cuente con autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias en forma previa al ejercicio de la opción; y b) la responsabilidad patrimonial computable, luego del rescate, resulte igual o superior a la exigencia de capital mínimo.

e)Intereses: Las O.N. Subordinadas 4ª Serie devengarán intereses sobre saldo de capital no amortizado a una tasa de tres puntos porcentuales anuales sobre la tasa Libo de 180 días pagadera en forma anual, calculados desde la Fecha de Suscripción hasta la fecha de amortización total de las mismas. Tasa LIBO es la tasa interbancaria ofrecida en Londres para depósitos en eurodólares (London Interbank Offered Rate). Cuando al fijar la tasa de interes correspondiente a un período de intereses, la tasa resultante de adicionar los 3 puntos a la LIBO fuese inferior a 8.07% anual, la obligacion devengará una tasa fija de 8.07% durante ese período. Dichos intereses serán pagaderos anualmente en forma vencida y sucesiva en las siguientes fechas: 20 de julio de 1999, 20 de julio de 2000, 20 de julio de 2001, 20 de julio de 2002, 20 de julio de 2003, 20 de julio de 2004, 20 de julio de 2005. El interés se computará sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días integrado por 12 doce meses de 30 (treinta) días cada uno. Si el día de pago no fuera un día hábil, el pago se efectivizará el. día hábil siguiente inmediato posterior sin derecho del obligacionista a recibir ningún interés adicional u otro pago por causa de la demora ocurrida por el motivo indicado. La tasa LIBO será la determinada por la Sucursal Nueva York del Banco de la Nación Argentina 5(cinco) días hábiles bancarios antes del inicio de cada período anual.

f) Lugar y Procedimiento de Pago:Los servicios de intereses y amortización serán abonados por el Agente Pagador en las fechas debidas, una vez emitidos los títulos definitivos, los tenedores de los mismos que opten por el cobro en el domicilio del Agente Pagador, deberán presentarse para el cobro dos Días Hábiles anteriores al respectivo día de pago, a efectos de percibir el cobro de tales conceptos en la respectiva fecha de pago. Con una anticipación no menor a 10 (diez) Días Hábiles a cada día de pago de interés y de capital, el Banco publicará por 1 (un) día en 1 (un) diario de amplia circulación de la República Argentina avisos con indicación del cupón de interés y amortización que se abona, y período al cual corresponde el pago; cupón que debe ser presentado, horario y domicilio para la presentación. En el evento de que las O.N. Subordinadas, 4ª Serie coticen en la B.C.B.A. el Banco publicará aviso por 1 (un) día en el Boletín de la B.C.B.A.

g) Garantías: La emisión se efectúa con garantía común, es decir con la garantía del patrimonio total del banco en su carácter de subordinadas, tal como se define en el presente. Además no cuenta con garantía flotante o especial ni se encuentra avalada o garantizada por cualquier otro medio ni por otra entidad Financiera

h) Precio de suscripción y destino de los fondos: El Precio de Suscripción al que el Underwriter suscribirá los títulos ha sido acordado entre el Banco y el Underwriter e integra el costo de financiación. El producido neto de la colocación de las O.N. Subordinadas, 4ª Serie será aplicado exclusivamente a la refinanciación de pasivos, expresamente a la sustitución del Préstamo con el Fondo Fiduciario de Capitalización Bancaria por la suma de U$S 5.000.000 (dòlares estadounidenses cinco millones) otorgado con fecha 20 de julio de 1998..

i) Forma de la integración y modalidad de la colocación: El Fondo Fiduciario de Capitalización Bancaria suscribirá las O.N. Subordinadas, 4ª Serie en su totalidad en la Fecha de Suscripción. Una vez suscripta la emisión por el Underwriter, éste podrá negociarlas al precio que libremente pacte con los adquirentes. La emisión de las obligaciones negociables subordinadas se efectúa en los términos de la Comunicación "A" 2264 del Banco Central de la República Argentina.

j) Cotización: A la fecha del presente Suplemento el Banco ha solicitado ante la B.C.B.A. la cotización de las O.N. Subordinada 4ª Serie.

k) Notificaciones: Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones se considerarán debidamente efectuadas a los obligacionistas si se publican en el Boletín de la BCBA y/o a la Bolsa de Comercio o mercado autorregulado que corresponda yen no menos de 2 (dos) diarios de circulación general en Argentina. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en lafecha de tal publicación o, en caso que se publicara más de una vez oen distintas fechas, en la última fecha en que se efectúa la publicación.

l) Jurisdicción El Banco ha acordado en forma expresa e irrevocable en el Contrato de Mutuo suscripto con el Fondo Fiduciario de Capitalización que los Tribunales Federales en lo Civil y Comercial de la Capital Federal tendrán jurisdicción para entender y resolver cualquier acción, demanda o procedimiento que pudiera surgir por o en conexión con estas Obligaciones Negociables.

ll) Incumplimientos: Vencido el día de pago, la cuota entrará en mora de pleno derecho, sin necesidad de previa interpelación judicial o extrajudicial alguna. La falta de pago de los servicios de amortización o de interés no declarará la obligación de plazo vencido, salvo que el motivo de dicho incumplimiento sea la quiebra del deudor.

En caso de quiebra de la entidad y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores no subordinados, sus tenedores tendrán prelación en la distribución de fondos sólo y exclusivamente con respecto a los accionistas -cualquiera sea la clase de acciones-, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial. Asimismo dicha distribución se efectuará entre todas las deudas subordinadas en forma proporcional a los pasivos verificados.

La sola falta de pago de alguno/s de los servicios de amortización o de interés de las deudas subordinadas, no será considerada como causal de revocación de la autorización para funcionar como entidad financiera, en tanto que: a) se determine la forma de extinguir la obligación impaga dentro del año de vencida, b) se atiendan normalmente las demás obligaciones no subordinadas, c) no se distribuyan dividendos en efectivo a los accionistas, y d) no se abonen honorarios a los directores y síndicos, excepto en los casos en que se desempeñen funciones ejecutivas.

Este título no participa de privilegio alguno para su cobro en el caso de liquidación de la entidad, dado que no resultan aplicables las disposiciones del inciso e) del artículo 49 de la Ley 21.526, texto según Ley 24.144.

m)Declaraciones y Garantías: El Banco declara y garantiza que: a) es una entidad constituida bajo las leyes aplicables, cuenta con las facultades y poderes necesarios y ha obtenido todas las autorizaciones, permisos, consentimientos y aprobaciones que resultan necesarios para la presente emisión .

b) Restricciones a la distribución de dividendos. Durante la vigencia de las obligaciones negociables el Banco no distribuirá dividendos en efectivo a sus accionistas por encima del 15% de las ganancias líquidas y realizadas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado. Si el monto que se quisiera distribuir superase dicho porcentaje y hasta un máximo del 50% de esas ganancias, el Banco cancelará anticipadamente una suma equivalente al cincuenta por ciento de la suma total distribuida en concepto de dividendos. El Banco no distribuirá en concepto de dividendos en efectivo una suma superior al cincuenta por ciento de las ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado;

c) el Banco no explotará por cuenta propia o ajena empresas comerciales, industriales, agropecuarias o de cualquier otra clase salvo expresa autorización dada por escrito por el Comité Directivo del Fondo Fiduciario de Capitalización Bancaria o el organismo que lo reemplace;

d) el Banco no participará en el capital de otras empresas o entidades, ni aumentará su participación actual en otras empresas o entidades sin previa autorización del Comité Directivo del Fondo Fiduciario de Capitalización Bancaria o el organismo que lo reemplace .

n) Régimen Comunicación "A" 2264: El incumplimiento de las exigencias del régimen de la Comunicación "A" 2264 por parte de la entidad emisora, no implicará responsabilidad alguna para el Banco Central de la República Argentina.

ñ)Régimen impositivo: Los potenciales compradores de Obligaciones Negociables deben consultar a sus propios asesores impositivos en relación con las consecuencias impositivas argentinas u otras derivadas de la adquisición, titularidad y disposición de las Obligaciones. A continuación se expone un resumen del régimen aplicable:

Pagos de Intereses. Con excepción de lo estipulado más abajo, los pagos de intereses (incluyendo las acreencias del descuento sobre la emisión original) sobre las Obligaciones Negociables estarán exentas del impuesto a las ganancias argentino siempre y cuando éstas se emitan de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y reúnan los requisitos para recibir la exención impositiva conforme al Art. 36 de dicha Ley. Las condiciones a que está sujeta la exención impositiva, de acuerdo con dicho artículo (en adelante las “Condiciones del Art. 36”), son: a) que las obligaciones negociables se coloquen a través de una oferta pública autorizada por la CNV; b) que la Compañía destine el producido de la oferta a: (i) capital de trabajo dentro de Argentina, (ii) inversiones de activos físicos situados en Argentina, (iii) la refinanciación de deudas y otros pasivos, y/o (iv) aportes al capital de una sociedad controlada o afiliada, siempre y cuando esta última utilice el producido de dicho aporte a los fines establecidos en las cláusulas (i), (ii) y/o (iii); y c) la Compañía demuestre fehacientemente a la CNV que el producido de la oferta ha sido destinada de conformidad con los fines descriptos en el punto b) más arriba. El Decreto Nº 1076/92, modificado por el Decreto Nº 1157/92, ratificado por la Ley Nº 24.307 (en adelante el “Decreto”), eliminó la exención descripta anteriormente en el caso de los tenedores que están sujetos al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (entidades formadas o constituidas conforme a la legislación argentina, sucursales argentinas de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que llevan a cabo ciertas actividades comerciales). Como resultado del Decreto, los intereses pagados a esas empresas están sujetos a retención conforme a lo dispuesto por las normas impositivas argentinas.

Impuesto a las Ganancias sobre Bienes de Capital. Las personas físicas residentes y no residentes así como las entidades extranjeras que no poseen un establecimiento permanente en Argentina no están sujetas a impuestos sobre las ganancias eventuales provenientes de la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables, si se cumplen las condiciones del Artículo 36. Como consecuencia del Decreto, las entidades del Titulo VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias están sujetas al impuesto sobre las ganancias eventuales por la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a los Bienes Personales. Las personas físicas y las sucesiones indivisas (tengan o no el domicilio en Argentina) que sean consideradas “titulares directos” de las Obligaciones Negociables estarán sujetas al Impuesto a los Bienes Personales a una tasa del cero coma cinco por ciento (0,5%) sobre el valor de mercado de las tenencias de dichas Obligaciones al 31 de diciembre de cada año. Este impuesto no es aplicable a las sociedades ni a las entidades constituidas o domiciliadas en Argentina, ni a las sucursales argentinas ni a aquellas entidades que tengan un establecimiento permanente en la Argentina y aquéllas domiciliadas o constituidas fuera de Argentina con respecto a sus tenencias de Obligaciones Negociables.

Otros impuestos. Todas las operaciones relacionadas con la emisión, oferta, venta, transferencia, pago de capital y/o intereses o rescate de las Obligaciones Negociables están exentas del impuesto al valor agregado argentino, si las condiciones del Artículo 36 están cumplidas. Según el Artículo 35 de la Ley Nº 23.576.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO TIENE LA INTENCION DE SER UN ANALISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA PROPIEDAD DE LAS O.N. 4ª SERIE. LOS POSIBLES ADQUIRENTES DE LAS O.N. 4ª SERIE DEBERAN CONSULTAR A SU PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS QUE CORRESPONDEN A SU SITUACION EN PARTICULAR.

o) Título Ejecutivo: De acuerdo con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualización e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas.

p) Asamblea de Obligacionistas: La asamblea de obligacionistas deberá ser convocada: i) por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora del Banco (la “Comisión Fiscalizadora”) a solicitud de un número de obligacionistas que representen al menos el 5% (cinco por ciento) del valor nominal de las obligaciones negociables en circulación; o ii) por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora cuando lo estimen necesario. En el caso de i) precedente, la solicitud indicará los temas a tratar por la asamblea y la misma deberá ser convocada para celebrarse dentro de los 40 (cuarenta) días desde la recepción de la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omitieran convocar a la asamblea, la convocatoria podrá ser efectuada a solicitud de los obligacionistas por el Juez que resulte ser competente o por la C.N.V.. En todos los casos en que el Banco convoque a una asamblea de obligacionistas, dicha convocatoria deberá ser comunicada a los obligacionistas mediante la publicación de avisos durante 5 (cinco) días en el Boletín Oficial correspondiente y en los medios indicados en el apartado correspondiente a Notificaciones. Los avisos deberán publicarse con una anticipación de entre 10 y 30 días corridos a la fecha de la asamblea y deberán especificar el lugar en el que se llevará a cabo la referida asamblea, fecha y hora de ésta, temas a tratar, y recaudos a tomar por los obligacionistas para asistir a ésta. Para asistir a la asamblea, los obligacionistas deberán depositar sus Obligaciones en el Banco o presentar un certificado que acredite ese depósito en una institución autorizada a recibir en depósito obligaciones negociables, con 3 (tres) días hábiles de anticipación a la fecha de la asamblea. Los obligacionistas podrán participar en la asamblea personalmente o por apoderado. A los efectos de la asamblea de obligacionistas cada Obligación dará derecho a 1 (un) voto. La asamblea se constituirá válidamente de acuerdo con el quórum previsto por las normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima, salvo para los supuestos de modificaciones en las condiciones de emisión, en cuyo caso la asamblea se constituirá válidamente en primera convocatoria con la presencia de obligacionistas que representen más del 60% (sesenta por ciento) del valor nominal de las Obligaciones en circulación, en segunda convocatoria se constituye con la presencia de obligacionistas que representen más del 30% (treinta por ciento) del valor nominal de las Obligaciones en circulación. Las decisiones en la asamblea se toman por el voto de obligacionistas que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) del valor nominal de las Obligaciones presentes en la asamblea, excepto lo dispuesto en el párrafo siguiente.

Se requerirá el voto unánime de los obligacionistas que representen el 100% (ciento por ciento) del valor nominal de las Obligaciones emitidas para las resoluciones de la asamblea en las siguientes materias: a) alteraciones fundamentales de las condiciones de emisión de las Obligaciones entendiéndose como tales a: i) extensión de los plazos; ii) modificación de la tasa de interés; iii) cualquier alteración que implique crear desigualdad entre los tenedores de las obligaciones negociables; iv) modificar de cualquier manera el régimen de mayorías establecido para las resoluciones de la asamblea de obligacionistas o el quórum necesario para su válida constitución; v) resolver quitas o esperas en los importes adeudados por cualquier concepto por las Obligaciones. b) El retiro de la oferta pública o cotización de las Obligaciones. En lo demás las asambleas de obligacionistas se regirán de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 23.576.

q) Gastos de emisión: El Banco se hará cargo de todos los gastos de emisión y colocación de las obligaciones

r) Información relevante: Desde la fecha de aprobación del Programa hasta la fecha de emisión. del presente suplemento no han ocurrido hechos o actos relevantes que pudieran afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco o que deba ser de conocimiento del público inversor, con relación a la emisión de las O.N. Subordinadas 4ª Serie.

II. Calificaciones de Riesgo:

El Banco ha calificado la serie y eligió a Magister \ Bank Watch - Calificadora de Riesgo 'S.A. y Duff & Phelps Argentina . para que la califiquen .

La serie ha sido inicialmente calificado con categoría "BBB+" por Duff & Phelps Argentina y en la categoría "B" subcategoría "BBB" por Magister Bank Watch.

Las calificaciones se actualizan en forma trimestral, cuyos dictámenes son publicados en el Boletín Oficial conforme las normas vigentes en la materia.

El Prospecto y el presente Suplemento serán entregados a los inversores en el domicilio del Banco Macro, Sarmiento 735, en el horario de atención al público vigente para las entidades bancarias en la ciudad de Buenos Aires.

LA CALIFICACION NO DEBERÁ SER ENTENDIDA NI INTERPRETADA POR EL SUSCRIPTOR COMO UNA RECOMENDACION PARA COMPRAR, VENDER O MANTENER DICHOS INSTRUMENTOS.

ANEXO A

Estados contables y financieros resumidos comparativos

de los últimos 3 ejercicios económicos anuales y del 31/3/98, 30/6/98 y 30/9/98 auditados

BALANCE GENERAL

(Cifras expresadas en miles de pesos)

	31.12.1995	31.12.1996	31.12.1997	31.03.98 Trimestral	30.06.98 Trimestral	30.09.98 Trimestral
Activo
Disponibilidades	3.728	4.401	23.830	27.306	29.213	30.839
Títulos públicos	5.993	9.849	74.421	36.103	31.104	35.980
Préstamos	129.634	278.867	274.748	382.306	407.348	334.044
Otros créditos por interm. financ.	157.959	174.558	78.692	38.938	34.620	69.582
Bienes en locación financiera	0	0	193	0	0	0
Partic. en otras sociedades	2.789	23.085	21.229	36.398	39.103	40.293
Créditos diversos	2.707	8.412	7.555	7.542	5.385	7.664
Bienes de uso	5.945	3.919	6.383	6.526	6.793	7.717
Bienes diversos	410	2.225	11.509	11.710	15.944	16.144
Bienes intangibles	156	789	2.981	6.473	6.489	6.498
Partidas pendientes de imputación			3.346	3.713	3.701	3.255
Total Activo	309.321	506.105	504.887	557.015	579.700	552.016
Pasivo
Depósitos	28.886	73.284	197.234	240.872	258.723	242.558
Otras obligac. por interm. financ.	202.787	343.392	203.308	208.765	215.072	198.636
Obligaciones negociables	14.780	21.014	21.000	20.486	20.937	21.391
Obligaciones diversas	1.169	2.969	4.367	4.439	4.140	4.665
Previsiones	1.862	2.600	1.116	1.111	1.268	1.084
Partidas pendientes de imputación			5.837	6462	6.016	6.186
Total Pasivo	249.484	443.259	432.862	482.135	506.156	474.520
Patrimonio Neto
Capital social y ajustes	22.818	22.818	23.485	23.485	23.485	23.485
Reserva de utilidades	11.472	11.472	12.159	12.159	13.665	13.665
Resultados no asignados	26.961	25.547	28.799	36.381	29.911	29.539
Resultados del período	(1414)	3.009	7.582	2.855	6.483	10.807
Total del Patrimonio Neto	59.837	62.846	72.025	74.880	73.544	77.496
Total Pasivo más Patrimonio Neto	309.321	506.105	504.887	557.015	579.700	552.016

Estados de Resultados

(Cifras expresadas en miles de pesos)

	31.12.1995	31.12.1996	31.12.1997		31.03.98 Trimestral	30.06.98 Trimestral	30.09.98 Trimestral
Ingresos financieros	27.273	27.547	43.611		12.139	25.949	41.184
Egresos financieros	12.624	16.037	21.865		5.401	11.982	18.179
Cargos por incobrabilidad	5.419	12.511	11.414		2.266	4.797	9.261
Ingresos por servicios	1.116	2.039	19.045		4.808	9.782	15.176
Egresos por servicios	358	390	2.079		685	1.355	2.334
Resultado mon. por int. fin.	(2.361)	0	0		0	0	0
Gastos de administración	8.819	8.466	28.120		8.619	17.048	25.649
Res. mon. vinc. egr. operativ.	22	0	0		0	0	0
Utilidades diversas	1.655	11.705	11.049		3.423	7.470	11.962
Pérdidas diversas	1.896	878	2.645		544	1.536	2.092
Res. mon. p/ot. operaciones	(3)	0	0		0	0	0
Resultado antes de impuesto a las ganancias	(1.414)	3.009	7.582		2.855	6.483	10.807
Imp. a las ganancias	0	0			0	0	0
Resultado neto del período o ejercicio	(1.414)	3.009	7.582		2855	6.483	10.807

Estados de Evolución del Patrimonio Neto

(Cifras expresadas en miles de pesos)

	31.12.1995	31.12.1996	31.12.1997		31.03.98 Trimestral	30.06.98 Trimestral	30.09.98 Trimestral
Saldo al comienzo del ejercicio	58.441	59.837	62.846		72.025	72.025	72.025
Actualiz. mon. de cierre del ej.	2.823	0	0		0	0	0
Efecto de la fusión con B.Misiones			1.650		0	0	0
Ajuste de ejercicios anteriores	(13)	0	(53)		0	(175)	(175)
Dividendos en efectivo	0	0	0		0	(3.791)	(3.791)
Suscripción de acciones	0	0	0		0	0	0
Honorarios	0	0	0		0	(998)	(998)
Adquisición de acciones propias	0	0	0		0	0	(372)
Resultado neto del ejercicio	(1.414)	3.009	7.582		2.855	6.483	10.807
Saldo al cierre del ejercicio	59.837	62.846	72.025		74.880	73.544	77.496

Cuentas de Orden

	31.12.1995	31.12.1996	31.12.1997	31.03.98 Trimestral	30.06.98 Trimestral	30.09.98 Trimestral
Créditos acordados (s. no utilizados)	260	4.241	8.076	12.365	17.040	19.361
Créditos obtenidos (saldos no utilizados)			9.785	14.348	14.756	14.142
Resp. por op. de comercio exterior	379	1.594	1.416	2.424	1.866	3.414
Garantías recibidas	111.046	134.781	200.630	215.724	217.625	212.971
Garantías ot. por oblig. directas	33.673	8.458	0	0	0	0
Otras garantías otorgadas	71.356	47.131	16.944	20.348	16.682	17.121
Créditos clasificados irrecuperables	300	516	75.604	75.361	75.525	80.535
Valores en custodia	13.997	2.206	42.240	52.445	40.143	41.133
Valores al cobro	155	312	16.137	13.443	11.741	10.229
Valores comp. a cargo de la entidad	617	2.982	3.635	3.633	9.828	2.901
Valores comp. a cargo de ot.ent.	78	2.489	6.397	7.044	5.805	4.987

ANEXO B

Principales indicadores económico - financieros

Indicador		31 de diciembre de					31 de marzo de 1998	30 de junio de 1998	30 de setiembre de 1998
	1995		1996	1997			Trimestral	Trimestral	Trimestral
Resultado Neto Activos Totales	-0,46%		0,59%	1,50%			0.51%	1.12%	1.96%
Resultado Neto Patrimonio al Inicio	-2,42%		5.03%	12.06%			3.96%	9.00%	13.95%
Patrimonio Neto Pasivo	23,98%		14,18%	16,64%			15.53%	14.53%	16.33%
Activos Fijos Activos Totales	2,10%		1,37%	4,13%			4,43%	5.04%	4.32%
Préstamos Depósitos	4.49		3,81	1,39			1,58	1,57	1.38