Banco Macro SA — Board/Management Information 2017

Mar 21, 2017

En la ciudad de Buenos Aires, a los 16 días del mes de marzo de 2017, siendo las 17 horas, se reúnen en Sarmiento 447, 7° piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los señores directores de Banco Macro S.A. (el “Banco”) que firman al pie, con la presencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora Cdores. Enrique Fila, Alejandro Almarza y Carlos Javier Piazza, y la señora Secretaria del Directorio, Carolina Leonhart.

Preside la reunión el Vicepresidente del Directorio, señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien cede la palabra a la señora Secretaria del Directorio, Carolina Leonhart, que informa que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda y, a continuación, da lectura al acta correspondiente: 1) Consideración de la renuncia del señor Luis María Blaquier al cargo de Director Titular; 2) Modificación del punto 9 del orden del día de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria convocada para el 28 de abril de 2017, a fin de incorporar la designación de un Director Titular por un ejercicio en reemplazo del señor Luis María Blaquier.

1) El señor Vicepresidente informa que el 13 de marzo pasado el señor Luis Maria Blaquier ha notificado su renuncia indeclinable al cargo de Director Titular de Banco Macro S.A. por estrictas razones de índole personal, con efectos diferidos a la fecha de celebración de la próxima asamblea de accionistas. Conforme a lo dispuesto por el artículo 259 de la ley N° 19.550, se deja constancia que dicha renuncia no afecta el normal desenvolvimiento de la Sociedad y ni tampoco reviste carácter intempestivo ni doloso. El señor Vicepresidente agrega que la renuncia ha sido comunicada oportunamente como hecho relevante a la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico y la Securities and Exchange Commission.

El señor Vicepresidente propone aceptar la renuncia del señor Luis Maria Blaquier al cargo de Director Titular, con efectos diferidos a la fecha de celebración de la próxima asamblea de accionistas, lo cual es aprobado por unanimidad.

Finalmente, se resuelve por unanimidad autorizar a Gustavo Alejandro Manríquezpara que suscriba la correspondiente escritura pública y sus rectificatorias y/o complementarias y a Carolina Paola Leonhart, Gabriela Eliana Blanco y Jony Flores para que cualquiera de ellos en forma individual realice ante la Comisión Nacional de Valores y el Registro Público todas las presentaciones y los trámites que resulten necesarios de conformidad con la normativa aplicable para la inscripción de lo resuelto en la presente reunión, con facultad de suscribir los instrumentos que fueran necesarios a tal fin, publicar edictos, contestar vistas y desglosar y retirar documentación.

2) El señor Vicepresidente expresa que, como es de conocimiento de los señores Directores, el 8 de marzo pasado el Directorio convocó a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el 28 de abril de 2017 a las 11 horas, cuyo orden del día fue transcripto en el acta correspondiente a dicha reunión.

Dado que en el punto precedente se aceptó la renuncia del Director Titular señor Luis María Blaquier, luego de un cambio de ideas, se resuelve por unanimidad incorporar en el punto 9 del orden del día de la Asamblea mencionada la designación de un Director Titular, por un ejercicio a fin de completar el mandato del director renunciante, conforme el texto que consta en el siguiente aviso:

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 28 de abril de 2017, a las 11 horas, en la sede social de la calle Sarmiento 447, Capital Federal, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.
2. Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2016.
3. Consideración de la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Destino de los resultados no asignados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016. Total de Resultados No Asignados: $ 6.732.504.739,99 que se proponen destinar: a)  $ 1.308.459.923,00 a Reserva Legal; b) $ 52.463.132,30 al impuesto sobre los bienes personales sociedades y participaciones; c) $ 5.371.581.684,69 a reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 del Banco Central de la República Argentina.
5. Desafectación parcial de la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, a fin de permitir destinar la suma de $ 701.475.633,60 al pago de un dividendo en efectivo, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina.
6. Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016 dentro del límite respecto de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
7. Consideración de la remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016.
8. Consideración de la remuneración al contador dictaminante por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016.
9. Designación de tres directores titulares por tres ejercicios y de un director titular para completar el mandato del señor Luis María Blaquier con vencimiento a la finalización del presente ejercicio.
10. Fijación del número y elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por un ejercicio.
11. Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2017.
12. Fijación del presupuesto del Comité de Auditoria.
13. Ampliación del monto máximo del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de U$S 1.000.000.000, autorizado por Resolución Nº 18.247 de fecha 6 de octubre de 2016 de la Comisión Nacional de Valores, a U$S 1.500.000.000 o cualquier monto menor, en cualquier momento, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio del Banco. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para la realización de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la ampliación del monto del Programa.
14. Autorización para la realización de los trámites y las presentaciones para gestionar la conformidad administrativa e inscripción registral de las resoluciones adoptadas.

EL DIRECTORIO

NOTAS: Al tratar los puntos 4 y 5, la Asamblea sesionará con carácter de extraordinaria. Para asistir a la Asamblea, hasta el 24 de abril de 2017 inclusive, de 10 a 15 horas, en Sarmiento 447, Capital Federal, señores accionistas deberán: (a) depositar la constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A. y acreditar identidad y personería, según correspondiere; (b) informar su nombre y apellido o denominación social completa, tipo y n° de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas, con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción y domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberá proporcionar quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones; y (c) presentar la documentación requerida por el artículo 26 del Capítulo II, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, los accionistas que sean fideicomisos, trusts, fundaciones o alguna figura jurídica similar, como así también las sociedades constituidas en el exterior, las que deberán estar registradas ante el Registro Público correspondiente en los términos de los artículos 118 o 123 de la Ley N° 19.550 y sus modificaciones, según correspondiere. A fin de cumplir con la Recomendación incluida en el punto V.2.5 del Anexo IV del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se solicitará que, con carácter previo a la votación, se dé a conocer la postura de cada uno de los candidatos a directores respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario y los fundamentos de dicha postura.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 17.15 horas.

Firmado: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Vicepresidente); Marcos Brito (Director); Delfín Federico Ezequiel Carballo (Director); Roberto Julio Eilbaum (Director); Nelson Damián Pozzoli (Director); Carlos Alberto Giovanelli (Director); José Alfredo Sánchez (Director); Martín Estanislao Gorosito (Director); Alejandro Almarza (Síndico); Enrique Fila (Síndico); Carlos Javier Piazza (Síndico); Carolina Paola Leonhart (Secretaria del Directorio).