Banco Macro SA — Audit Report / Information 2016

Feb 16, 2017

MACRO BANK LIMITED

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 CON EL INFORME DE LOS

AUDITORES INDEPENDIENTES

MACRO BANK LIMITED

ÍNDICE

Informe de los Auditores Independientes

Estado especial consolidado de situación patrimonial

Estado especial consolidado de resultados

Estado especial consolidado de evolución del patrimonio neto

Notas 1 a 7 a los estados contables especiales consolidados

US$ - Dólares estadounidenses

EUR - Euros

$A - Pesos argentinos

$ - Pesos uruguayos

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Directores de

Macro Bank Limited

Introducción

1. Hemos auditado (a) los estados contables especiales consolidados de MACRO BANK LIMITED (la Entidad) y su sociedad controlada SUD ASESORES (R.O.U.) S.A., que comprenden los correspondientes estados especiales consolidados de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2016, y de resultados y de evolución del patrimonio neto por el ejercicio finalizado en esa fecha, y (b) un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Tal como se expone en la Nota 1. a los estados contables especiales consolidados adjuntos, los mismos tienen como propósito exclusivo ser integrados en el proceso de consolidación de MACRO BANK LIMITED con su sociedad controlante y deben ser utilizados exclusivamente con ese propósito.

Responsabilidad del Directorio y la Gerencia de la Entidad en relación con los estados contables especiales consolidados

1. El Directorio y la Gerencia de la Entidad son responsables por la preparación y presentación razonable de los estados contables especiales consolidados adjuntos de conformidad con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.), y son también responsables del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de estados contables libres de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

Responsabilidad del auditor

1. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados contables especiales consolidados adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos realizado nuestro trabajo de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y con las “Normas mínimas sobre auditorías externas” emitidas por el B.C.R.A. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de distorsiones significativas en los estados contables.

Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentada en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluida la valoración de los riesgos de distorsiones significativas en los estados contables, originadas en errores o irregularidades. Al realizar valoraciones de riesgos, el auditor considera el control interno existente en la Entidad, en lo que sea relevante para la preparación y presentación razonable de los estados contables, con la finalidad de diseñar los procedimientos de auditoría que resulten apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la eficacia del sistema de control interno de la Entidad. Asimismo, una auditoría incluye evaluar que las políticas contables utilizadas sean apropiadas, la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por el Directorio y la Gerencia de la Entidad y la presentación de los estados contables en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio obtenidos nos brindan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Fundamentos de la opinión con salvedad

1. Teniendo en cuenta el propósito específico de los estados contables especiales consolidados adjuntos, los mismos no incluyen ciertos aspectos de exposición que se detallan en la Nota 1. a dichos estados contables, y que son requeridos por las normas del B.C.R.A.

Opinión con salvedad

1. En nuestra opinión, excepto por el efecto de las cuestiones mencionadas en el párrafo 4., los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial consolidada de MACRO BANK LIMITED y su sociedad controlada SUD ASESORES (R.O.U.) S.A. al 31 de diciembre de 2016 y los respectivos resultados y evolución del patrimonio neto correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables establecidas por el B.C.R.A.

Párrafo sobre otras cuestiones

1. Este informe se emite a los efectos de su presentación ante los Señores Directores y Accionistas de MACRO BANK LIMITED para ser utilizado en el proceso de consolidación con su sociedad controlante Banco Macro S.A.

Montevideo, 13 de febrero de 2017

MACRO BANK LIMITED

EJERCICIO ECONÓMICO N° 26 - INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2016

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES CONSOLIDADOS AL 31 de DICIEMBRE de 2016

Domicilio legal: Caves Village, Edificio 8 Oficina 1 – West Bay St., Nassau, Bahamas.

Actividad principal de la Sociedad: negocio bancario y toda clase de inversiones financieras, comerciales, negociación y otras operaciones.

Fecha de constitución: 21 de diciembre de 1990.

Información sobre la Sociedad controlante:

Denominación: Banco Macro S.A.

Domicilio legal: Sarmiento 447 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Actividad principal: Banco comercial

Participación sobre el patrimonio: 99,999%

Porcentaje de votos: 99,999%

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL

(Cifras expresadas en pesos argentinos)

Cantidad		Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una		Suscriptoe integrado
39.816.900		Al portador, de V/N USD 1 y de 1 voto por acción		86.500.900

MACRO BANK LIMITED
ESTADO ESPECIAL CONSOLIDADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016
(Cifras expresadas en pesos argentinos)
ACTIVO
DISPONIBILIDADES
Efectivo	281,425
Entidades financieras y corresponsales (Nota 3.a)	469,241,867
	469,523,292
TÍTULOS PÚBLICOS Y PRIVADOS (Nota 3.b)
Tenencias registradas a valor razonable de mercado	828,651,576
	828,651,576
PRÉSTAMOS
Al sector privado no financiero y residentes en el exterior
- Otros	16,113,049
- Intereses devengados a cobrar	372,509
- Previsiones	(164,856)
	16,320,702
OTROS CRÉDITOS POR INTERMEDIACIÓN FINANCIERA (Nota 3.c)
Obligaciones negociables sin cotización	210,540,771
Previsiones	(1,493,257)
	209,047,514
PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Otras	147,380
	147,380
CRÉDITOS DIVERSOS
Otros (Nota 3.d)	2,832,452
	2,832,452
BIENES DE USO (Nota 3.e)	959,368
	959,368
TOTAL DE ACTIVO	1,527,482,284
Las notas 1 a 7 que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables especiales consolidados.

MACRO BANK LIMITED
ESTADO ESPECIAL CONSOLIDADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (Cont.)
(Cifras expresadas en pesos argentinos)
PASIVO
DEPÓSITOS
Sector financiero	11,268,648
Sector privado no financiero y residentes en el exterior
- Cuentas corrientes	745,614,228
	756,882,876
OBLIGACIONES DIVERSAS
Otras (Nota 3.f)	1,582,768
	1,582,768
TOTAL DEL PASIVO	758,465,644
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)	769,016,640
TOTAL DE PASIVO MÁS PATRIMONIO NETO	1,527,482,284
Las notas 1 a 7 que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables especiales consolidados.

MACRO BANK LIMITED
ESTADO ESPECIAL CONSOLIDADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (Cont.)
(Cifras expresadas en pesos argentinos)
	CUENTAS DE ORDEN - DEUDORAS
	De control
	- Otras (Nota 3.g)	684,992,834
	CUENTAS DE ORDEN - ACREEDORAS
	De control
	- Cuentas de control acreedoras por contra	684,992,834
Las notas 1 a 7 que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables especiales consolidados.

MACRO BANK LIMITED
ESTADO ESPECIAL CONSOLIDADO DE RESULTADOS
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016
(Cifras expresadas en pesos argentinos)
	INGRESOS FINANCIEROS
	Intereses por adelantos	119,963
	Intereses por otros préstamos	1,100,043
	Intereses por otros créditos por intermediación financiera	3,230,439
	Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	130,066,695
	Resultado neto de títulos públicos y privados	62,419,208
		196,936,348
	MARGEN BRUTO POR INTERMEDIACIÓN	196,936,348
	INGRESOS POR SERVICIOS
	Otros	1,411,134
		1,411,134
	EGRESOS POR SERVICIOS
	Otros	(2,698)
		(2,698)
	GASTOS DE ADMINISTRACIÓN
	Gastos en personal	(13,720,703)
	Honorarios a directores	(1,792,087)
	Otros honorarios	(5,010,017)
	Impuestos	(1,109,514)
	Depreciación de bienes de uso	(323,924)
	Otros gastos operativos	(3,134,761)
	Otros	(3,318,911)
		(28,409,917)
	UTILIDADES DIVERSAS
	Previsiones desafectadas	3,422,530
	Otras	179,808
		3,602,338
	PÉRDIDAS DIVERSAS
	Otras	(23,775)
		(23,775)
	Impuesto a las ganancias (Nota 2.4.h)	(49,976)
		(49,976)
	RESULTADO NETO DEL EJERCICIO - GANANCIA	173,463,454
	Las notas 1 a 7 que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables especiales consolidados.

MACRO BANK LIMITED
ESTADO ESPECIAL CONSOLIDADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016
(Cifras expresadas en pesos argentinos)
			Aporte de los propietarios
					Primas de				Resultados
			Capital		emisión de		Ajustes al		no
	Conceptos		social		acciones		patrimonio		asignados		Total
	Saldos al inicio del ejercicio		86,500,900		713,100		54,166,054		454,173,132		595,553,186
	Resultado neto del ejercicio - ganancia		-		-		-		173,463,454		173,463,454
	Saldos al cierre del ejercicio		86,500,900		713,100		54,166,054		627,636,586		769,016,640
Las notas 1 a 7 que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables especiales consolidados.

MACRO BANK LIMITED

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

(Cifras expresadas en pesos argentinos)

1. PROPÓSITO DE LOS PRESENTES ESTADOS CONTABLES ESPECIALES CONSOLIDADOS

Los presentes estados contables especiales consolidados han sido preparados por la Dirección de la Entidad a partir de los estados contables especiales de la misma y los de su subsidiaria Sud Asesores (R.O.U.) S.A. (ver Nota 5.) al 31 de diciembre de 2016, con el propósito exclusivo de ser integrados en el proceso de consolidación de la Entidad con su sociedad controlante Banco Macro S.A. a esa fecha.

Los presentes estados contables especiales consolidados fueron preparados de acuerdo con las normas establecidas por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.), excepto porque básicamente, y con motivo de tener un fin y uso específicos, se omitió:

1. La presentación del estado de flujo de efectivo.
2. La presentación de información comparativa de los estados de situación patrimonial, de resultados y de evolución del patrimonio neto.
3. La presentación de cierta información complementaria a los estados contables básicos.
4. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.1 Expresión de los estados contables en moneda de curso legal en Argentina

Debido a que los registros contables de la Entidad son llevados en dólares estadounidenses, se aplicó el siguiente procedimiento para la conversión a pesos argentinos de los mismos:

1. Para la conversión de activos y pasivos al 31 de diciembre de 2016 y los resultados generados en el ejercicio terminado en esa fecha, se aplicó el tipo de cambio de referencia publicado por el B.C.R.A. al cierre del ejercicio.
2. Para la conversión de las cifras correspondientes a los aportes de los propietarios (capital social, primas de emisión de acciones y aportes irrevocables para futuros aumentos de capital), se convirtieron aplicando el tipo de cambio vigente a la fecha de integración de dichos aportes (ver además Nota 2.4.i). Adicionalmente, los resultados no asignados se convirtieron al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio en el que fueron generados.

Las diferencias de cambio generadas por el proceso de conversión a pesos argentinos descripto en los párrafos a) y b) precedentes, fueron imputadas a “Ingresos financieros – Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera”.

2.2 Unidad de medida

Los estados contables consolidados especiales reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, habiéndose discontinuado a partir de esa fecha la incorporación de ajustes para reflejar dichas variaciones, de acuerdo con lo previsto en las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y a lo requerido por el Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional Argentino, el artículo N° 312 del Anexo A de la Resolución General N° 7/2015 de la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Comunicación “A” 3921 del B.C.R.A. y la Resolución General N° 441 de la Comisión Nacional de Valores de Argentina.

2.3 Proceso de consolidación

La consolidación de los estados contables especiales ha sido preparada utilizando políticas contables uniformes para transacciones y eventos semejantes en circunstancias similares.

Los criterios aplicados para la consolidación de los estados contables de la Entidad con su sociedad controlada se detallan a continuación:

1. Se eliminaron los saldos, transacciones, utilidades y pérdidas entre ambas sociedades.
2. Los restantes rubros de los estados contables especiales consolidados corresponden a la suma de los rubros respectivos en ambas sociedades.

2.4 Criterios de valuación

Teniendo en cuenta el propósito de los presentes estados contables especiales consolidados (ver Nota 1.), los principales criterios de valuación utilizados en la preparación de los mismos fueron los siguientes:

1. Saldos en moneda extranjera

Fueron convertidos a pesos argentinos de acuerdo con el procedimiento detallado en la Nota 2.1. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado del ejercicio.

1. Títulos públicos y privados – Tenencias registradas a valor razonable de mercado

Se valuaron a los valores de cotización vigentes para cada título al 31 de diciembre de 2016. Las diferencias de cotización fueron imputadas al resultado del ejercicio, en el rubro “Ingresos financieros - Resultado neto de títulos públicos y privados”.

1. Préstamos - Al sector privado no financiero y residentes en el exterior

Se valuaron al importe nominal de los montos otorgados más los intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, los cuales fueron imputados al resultado del ejercicio.

Adicionalmente, se constituyeron previsiones sobre la base del riesgo de incobrabilidad estimado de la asistencia crediticia de la Entidad, el cual resulta, entre otros aspectos, de la evaluación del grado de cumplimiento de los deudores y de las garantías que respaldan las respectivas operaciones considerando las disposiciones de la Comunicación “A” 2950 y complementarias del B.C.R.A. En los casos de préstamos con previsiones específicas que sean canceladas o generen reversión de previsiones constituidas en el corriente ejercicio, y en los casos en que las previsiones constituidas en ejercicios anteriores resulten superiores a las que se consideran necesarias, el exceso de previsión es reversado con impacto en el resultado del corriente ejercicio.

1. Depósitos

Los depósitos están expresados de acuerdo con los montos de capital pendientes de pago al 31 de diciembre de 2016. Los mismos no devengaron intereses.

1. Otros créditos por intermediación financiera

Obligaciones negociables sin cotización: se valuaron a su valor de costo acrecentado en forma exponencial en función de su tasa interna de retorno. Las ganancias devengadas al 31 de diciembre de 2016 fueron imputadas al resultado del ejercicio en el rubro “Ingresos financieros - Resultado neto de títulos públicos y privados". A esa fecha la Entidad mantiene registradas previsiones por riesgo de incobrabilidad por 1.493.257 pesos argentinos.

1. Créditos diversos y obligaciones diversas

Se valuaron a su valor nominal.

1. Bienes de uso

Se valuaron a su costo de adquisición, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados.

1. Impuesto a las ganancias

En la Comunidad de las Islas Bahamas las sociedades por acciones no se encuentran alcanzadas por el impuesto a las ganancias. En relación con la subsidiaria Sud Asesores (R.O.U.) S.A., los pasivos fiscales fueron determinados como el monto esperado a pagar al fisco. Las tasas y leyes impositivas utilizadas fueron las vigentes a la fecha de los presentes estados contables especiales consolidados.

1. Cuentas del patrimonio neto

Se encuentran reexpresadas hasta el 28 de febrero de 2003 según se explica en la Nota 2.2., excepto los rubros "Capital social", “Primas de emisión de acciones” y "Aportes irrevocables para futuros aumentos de capital" los cuales se han mantenido por sus valores de origen. El ajuste derivado de la reexpresión a moneda homogénea de los rubros antes señalados se incluye dentro del rubro "Ajustes al patrimonio" (ver adicionalmente Nota 2.1 b).

1. Cuentas del estado de resultados:

2. Los resultados generados durante el ejercicio se computaron a sus valores al cierre del mismo, conforme con el procedimiento descripto en Nota 2.1, sobre la base de su devengamiento mensual.

3. Las diferencias de cambio generadas por el proceso de conversión a pesos argentinos descripto en la Nota 2.1 y los resultados generados por activos y pasivos en una moneda distinta de la moneda funcional (dólares estadounidenses), fueron imputados a “Ingresos financieros – Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera”.

4. Cuentas de orden

5. Deudoras de control

Corresponde a custodias de títulos públicos y privados valuados a los respectivos valores de cotización, salvo por lo mencionado en la Nota 3.g).

1. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

a) Disponibilidades - Entidades financieras y corresponsales

(*) Activo de disponibilidad restringida por requerimiento de ese Banco.

b) Títulos públicos y privados

Tenencias registradas a valor razonable de mercado:

3. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (Cont.)

Los títulos públicos y privados se encuentran en custodia en Morgan Stanley, Morgan Guaranty Brussels y Mariva Capital Markets LLC.

c) Otros créditos por intermediación financiera

Obligaciones negociables sin cotización (ver nota 2.4.e)):

Las obligaciones negociables se encuentran en custodia en Morgan Stanley y en el Morgan Guaranty Brussels.

d) Créditos diversos - Otros

(*) Activos de disponibilidad restringida. Los “Depósitos en garantía” están relacionados con requerimientos de efectivo para operar con ciertos corresponsales.

3. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (Cont.)

e) Bienes de uso

f) Obligaciones diversas – Otras

g) Cuentas de orden – Deudoras – De control – Otras

Corresponde a custodias de títulos públicos y privados depositados en las siguientes instituciones:

Los títulos públicos y privados bajo custodia se encuentran valuados a los respectivos valores de cotización, a excepción del título privado “Jismol Co SA vto.17/07/2023” el cual se valúa a su costo, equivalente a US$ 2.300.000, correspondiente a un valor nominal de 11.021.000.

4. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Los saldos por operaciones con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2016 y los resultados generados durante el ejercicio finalizado en esa fecha, son los siguientes:

(1) Incluye saldos con otras personas relacionadas a la Entidad o a su controlante, por operaciones concertadas en el marco del desarrollo habitual y ordinario de los negocios, en condiciones normales de mercado, tanto en materia de tasas de interés y precios, como de garantías requeridas.

5. INFORMACIÓN DE SOCIEDADES CONTROLADAS

• Denominación: Sud Asesores (R.O.U.) S.A. (Uruguay)

Domicilio legal: Tiburcio Gomez 1329 - Oficina 406 - Montevideo - Uruguay

Actividad principal: Prestar servicios de asesoramiento y asistencia técnica con el fin de preparar, promover o facilitar negocios para sus representados. Asimismo, presta servicios contables a su representada Macro Bank Limited.

Participación sobre el patrimonio: 100%

Participación sobre los votos: 100%

6. SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA

Los saldos en moneda de origen al 31 de diciembre de 2016 son en dólares estadounidenses, excepto por los siguientes saldos que son en pesos argentinos, en pesos uruguayos y en euros:

7. SITUACIÓN DEL MERCADO FINANCIERO Y DE CAPITALES

El contexto macroeconómico internacional y nacional (argentino) genera cierto grado de incertidumbre respecto a su evolución futura como consecuencia de acontecimientos políticos y el nivel de crecimiento económico, entre otras cuestiones. Adicionalmente, a nivel nacional (Argentina), si bien no puede confirmarse que sea una tendencia definitiva, la volatilidad en los valores de los títulos públicos y privados, en las tasas de interés, y en el tipo de cambio ha disminuido. Además, se verifica un alza en los precios de otras variables relevantes de la economía, tales como costo salarial y precios de las principales materias primas.

En lo relativo al mercado cambiario argentino en particular, desde octubre de 2011 y hasta mediados de diciembre de 2015, fecha en la que se produjo la asunción del nuevo gobierno argentino, estuvieron vigentes ciertas restricciones para el acceso al mercado único y libre de cambios (MUyLC), que es el único mercado establecido por las regulaciones argentinas para realizar las operaciones de compra y venta de moneda extranjera. A partir de dicha fecha, se introdujeron modificaciones relevantes a desregular en materia cambiaria, al tiempo que se produjo una importante depreciación del peso argentino respecto al dólar estadounidense, principalmente durante el mes de diciembre de 2015.

Asimismo, el gobierno argentino implementó nuevas políticas monetarias y fiscales, como ser las vinculadas a las regulaciones de tasas activas y pasivas, límites a la posición de moneda extranjera y operatoria de futuros de moneda extranjera en los distintos mercados, entre otras.

Por todo lo mencionado, la Gerencia de la Entidad monitorea permanentemente la evolución de las situaciones citadas en los mercados internacionales y a nivel local (argentino), para determinar las posibles acciones a adoptar e identificar eventuales impactos sobre su situación patrimonial y financiera, que pudieran corresponder reflejar en los estados contables de períodos futuros.