Banco Macro SA — Audit Report / Information 2012

Feb 15, 2013

BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A.

Estados contables al 31 de diciembre de 2012

junto con los Informes de los Auditores Independientes

y de la Comisión Fiscalizadora

CONTENIDO

• Informe de los Auditores Independientes
• Carátula
• Estados de situación patrimonial
• Estados de resultados
• Estados de evolución del patrimonio neto
• Estados de flujo de efectivo y sus equivalentes
• Notas a los estados contables
• Anexos A a L
• Proyecto de distribución de utilidades
• Informe de la Comisión Fiscalizadora

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Señores Directores de

BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A.

CUIT N°: 30-66323370-6

Domicilio Legal: Av. Leandro N. Alem 1110, 1er. piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. Hemos auditado el estado de situación patrimonial adjunto de BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A. al 31 de diciembre de 2012 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha.
2. La Dirección de la Entidad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.). Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades, seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas y efectuar las estimaciones que resulten razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados contables basada en nuestra auditoría.
3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina y con las “Normas mínimas sobre auditorías externas” emitidas por el B.C.R.A. Estas normas requieren que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de distorsiones significativas en los estados contables.

Una auditoría incluye aplicar procedimientos, sobre bases selectivas, para obtener elementos de juicio sobre la información expuesta en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, quien a este fin evalúa los riesgos de que existan distorsiones significativas en los estados contables, originadas en errores o irregularidades. Al realizar esta evaluación de riesgos, el auditor considera el control interno existente en la Entidad en lo que sea relevante para la preparación y presentación razonable de los estados contables, con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría que resulten apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del sistema de control interno vigente en la Entidad. Asimismo, una auditoría incluye evaluar que las políticas contables utilizadas sean apropiadas, la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la Dirección de la Entidad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio obtenidos nos brindan una base suficiente y apropiada para fundamentar nuestra opinión de auditoría.

1. Tal como se describe en la nota 3. a los estados contables adjuntos, los estados contables mencionados en el párrafo 1. han sido preparados por la Entidad de acuerdo con las normas contables establecidas por el B.C.R.A., las cuales difieren de las normas contables profesionales aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en ciertos aspectos de valuación y exposición que se describen y cuantifican en la mencionada nota.
2. En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A. al 31 de diciembre de 2012 y los resultados de sus operaciones y los flujos de su efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables establecidas por el B.C.R.A. y, excepto por el efecto de la cuestión mencionada en el párrafo 4., con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
3. En relación al estado de situación patrimonial de BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A. al 31 de diciembre de 2011 y a los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha, presentados con propósitos comparativos, informamos que con fecha 15 de febrero de 2012, hemos emitido un informe de auditoría, que incluyó salvedades por diferencias entre las normas contables establecidas por el B.C.R.A. utilizadas por la Entidad y las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, que se describen y cuantifican en la nota 3. a los estados contables adjuntos.
4. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
5. Los estados contables mencionados en el párrafo 1. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes y las normas reglamentarias del B.C.R.A.
6. Al 31 de diciembre de 2012, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones previsionales a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social, que surge de los registros contables de la Entidad, asciende a $ 7.642, no siendo exigible a esa fecha.
7. Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

14 de febrero de 2013

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13
KAREN GRIGORIAN
Socio
Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 – F° 31

ESTADOS CONTABLES AL

31 DE DICIEMBRE DE 2012

DENOMINACION SOCIAL: Banco Privado de Inversiones S.A.

DOMICILIO LEGAL: Av. Leandro N. Alem 1110, 1° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

OBJETO Y RAMO PRINCIPAL: Banco Comercial

BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA: Autorizado como “Banco Privado Nacional” bajo el N° 306

INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO: Bajo el Nº 3832 - Libro Nº 112, Tomo “A” de Sociedades Anónimas, el 11 de mayo de 1993

FECHA EN LA QUE SE CUMPLE EL CONTRATO SOCIAL: 2 de abril de 2092

CLAVE UNICA DE IDENTIFICACION TRIBUTARIA: 30-66323370-6

FECHAS DE INSCRIPCIONES DE LAS MODIFICACIONES DE ESTATUTO:

15 de junio de 1994, bajo el Nº 5796, Libro 115, Tomo “A” de Sociedades Anónimas; 27 de noviembre de 1997, bajo el Nº 13972, Libro 122, Tomo “A” de Sociedades Anónimas; 29 de septiembre de 2011, bajo el Nº 20962, Libro 56 de Sociedades por Acciones; 30 de enero de 2012, bajo el N° 758 del Libro 58 de Sociedades por Acciones. DENOMINACION DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE: Banco Macro S.A. DOMICILIO LEGAL DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE: Sarmiento 447 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE: Banco Comercial PARTICIPACION DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE SOBRE EL CAPITAL SOCIAL Y LOS VOTOS: 99,15%

1. BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los presentes Estados contables, que surgen de libros de contabilidad de la Entidad, están expresados en miles de pesos y han sido preparados de acuerdo con las normas contables establecidas por el B.C.R.A. y las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.A.B.A.) (ver nota 3.).

• 1. Información comparativa

De acuerdo con lo requerido por las normas del B.C.R.A., el estado de situación patrimonial, los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes e información complementaria al 31 de diciembre de 2012, se presentan en forma comparativa con datos al cierre del ejercicio precedente.

• 1. Reexpresión en moneda constante

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (I.P.I.M.) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en la Resolución Técnica (R.T.) N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.).

Los Estados contables de la Entidad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional (P.E.N.), la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia (I.G.J.) y la Comunicación “A” 3921 del B.C.R.A. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta dicha fecha, no han sido significativos en relación con los estados contables tomados en su conjunto.

• 1. Uso de estimaciones

La preparación de los Estados contables requiere que la Entidad efectúe, en ciertos casos, estimaciones para determinar los valores contables de activos, pasivos, ingresos, egresos y contingencias como también la exposición de los mismos, a cada fecha de presentación de información contable. Las registraciones efectuadas por la Entidad, se basan en la mejor estimación de la probabilidad de ocurrencia de diferentes eventos futuros y, por lo tanto, el monto final puede diferir de tales estimaciones, las cuales pueden tener un impacto positivo o negativo en futuros ejercicios.

• 1. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados en la preparación de los presentes Estados contables al 31 de diciembre de 2012 y 2011, fueron los siguientes:

1. Activos y pasivos en moneda extranjera:

Los activos y pasivos nominados en dólares estadounidenses fueron valuados al tipo de cambio de referencia del B.C.R.A., vigente para el dólar estadounidense al cierre de las operaciones del último día hábil correspondiente. Adicionalmente, los activos y pasivos nominados en otras monedas extranjeras fueron convertidos a los tipos de pase comunicados por la mesa de operaciones del B.C.R.A. Las diferencias de cambio fueron imputadas a los correspondientes estados de resultados.

b) Títulos públicos:

b.1.) Instrumentos emitidos por el B.C.R.A. – Tenencias registradas a valor razonable de mercado:

Se valuaron de acuerdo con el valor de cotización vigente para cada instrumento al último día hábil del ejercicio. Las diferencias de cotización fueron imputadas a los correspondientes estados de resultados.

b.2.) Instrumentos emitidos por el B.C.R.A. – Tenencias registradas a costo más rendimiento:

Las tenencias sin volatilidad publicadas por el B.C.R.A., se valuaron al costo de incorporación al patrimonio más los intereses devengados, aplicando en forma exponencial la tasa interna de retorno de acuerdo con las condiciones de emisión de las mismas. Los devengamientos de la tasa interna de retorno mencionada precedentemente fueron imputados a los correspondientes estados de resultados.

c) Devengamiento de intereses:

Los intereses fueron devengados sobre la base de su distribución exponencial en los ejercicios en que han sido generados, excepto los correspondientes a las operaciones concertadas en moneda extranjera y por un lapso total de vigencia no superior a noventa y dos días, los cuales se distribuyeron linealmente.

La Entidad opta por interrumpir el devengamiento de intereses cuando los préstamos presentan incumplimientos en sus pagos (generalmente con atrasos superiores a los 90 días) o el cobro del capital otorgado y los intereses devengados es de recuperabilidad incierta. Los intereses devengados hasta el momento de la interrupción son considerados como parte del saldo de deuda al momento de determinar el monto de previsiones de dichos préstamos. Posteriormente, los intereses sólo son reconocidos sobre la base del cobro, una vez que se haya cancelado el monto a cobrar por los intereses anteriormente devengados.

d) Previsión por riesgo de incobrabilidad:

Se constituyeron sobre la base del riesgo de incobrabilidad estimado de la asistencia crediticia de la Entidad, el cual resulta, entre otros aspectos, de la evaluación del grado de cumplimiento de los deudores y de las garantías que respaldan las respectivas operaciones considerando las disposiciones de la Comunicación “A” 2950 y complementarias del B.C.R.A. y las políticas de previsionamiento de la Entidad.

En los casos de préstamos con previsiones específicas que sean cancelados o generen reversión de previsiones constituidas en el corriente ejercicio, y en los casos en que las previsiones constituidas en ejercicios anteriores resulten superiores a las que se consideran necesarias, el exceso de previsión es reversado con impacto en el resultado del corriente ejercicio.

e) Bienes de uso y bienes diversos:

Se valuaron a su costo de adquisición o incorporación, reexpresado de acuerdo con lo indicado en la nota 1.2., menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados.

f) Bienes intangibles:

f.1.) Gastos de organización y desarrollo (excepto Diferencias por resoluciones judiciales – No deducibles para la determinación de la responsabilidad patrimonial computable): al 31 de diciembre de 2011 se valuaron a su costo de incorporación, reexpresado de acuerdo con lo indicado en la nota 1.2., menos las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados. En el mes de diciembre de 2012, la Entidad decidió amortizar totalmente el valor residual a esa fecha.

f.2.) Diferencias por resoluciones judiciales - No deducibles para la determinación de la responsabilidad patrimonial computable: al 31 de diciembre de 2011 el saldo corresponde al valor que surge de la diferencia entre el saldo de la moneda extranjera de origen, convertido al tipo de cambio aplicado en la liquidación de los recursos de amparo pagados, y el importe contabilizado según las normas vigentes a la fecha de liquidación (conversión a pesos a razón de $1,40 por cada dólar estadounidense, o su equivalente en otras monedas, más la aplicación del Coeficiente de estabilización y referencia. (C.E.R.)), cuyos montos abonados son amortizados en 60 cuotas mensuales, a partir del mes de abril de 2003, tal como lo dispone la Comunicación “A” 3916. En el mes de septiembre de 2012, la Entidad decidió amortizar totalmente el valor residual a esa fecha y, en adelante, los nuevos desembolsos pertinentes a estas diferencias se imputarán a los correspondientes estados de resultados.

g) Valuación de derivados:

Opciones de venta lanzadas sobre cupones de BODEN 2012: Al 31 de diciembre de 2011 se valuaron a los valores de canje de los bonos más el C.E.R. devengados al último día hábil del ejercicio (ver nota 8).

h) Indemnizaciones por despido:

La Entidad imputa directamente a gastos las indemnizaciones por despido.

i) Previsiones del pasivo:

La Entidad posee ciertos pasivos contingentes en relación con reclamos, juicios y otros procesos, existentes o potenciales, incluyendo aquellos relacionados con responsabilidades laborales y de otra naturaleza. Los pasivos se registran cuando es probable que los futuros costos puedan ocurrir y cuando esos costos pueden ser razonablemente estimados.

j) Cuentas del patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas de acuerdo con lo indicado en la nota 1.2.

k) Cuentas del estado de resultados:

k.1) Las cuentas que comprenden operaciones monetarias (ingresos y egresos financieros, ingresos y egresos por servicios, cargo por incobrabilidad, gastos de administración, etc.), se computaron a sus valores históricos sobre la base de su devengamiento mensual.

k.2) Las cuentas que reflejan el efecto en resultados por la venta, baja o consumo de activos no monetarios, se computaron sobre la base de los valores de dichos activos, los cuales fueron reexpresados según se explica en la nota 1.2.

1.5. Estado de flujo de efectivo y sus equivalentes

La Entidad considera como “efectivo y sus equivalentes” al rubro Disponibilidades y a aquellos títulos públicos y privados con vencimiento menor a 90 días desde la fecha de su adquisición. En tal sentido, a continuación se expone la conciliación entre la partida “Efectivo” del Estado de flujo de efectivo y sus equivalentes con los correspondientes rubros del Estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

		31/12/2012		31/12/2011
Disponibilidades		7.183		19.113
Títulos públicos y privados
Instrumentos emitidos por el B.C.R.A.		70.817
Efectivo y sus equivalentes		78.000		19.113

1. IMPUESTOS A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MINIMA PRESUNTA

La Entidad determina el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente de 35% sobre la utilidad impositiva estimada de cada ejercicio, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido durante el ejercicio económico 1998 por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Actualmente, luego de sucesivas prórrogas, el mencionado gravamen se encuentra vigente hasta el 30 de diciembre de 2019. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa de 1%, de modo que la obligación fiscal de la Entidad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. La mencionada ley prevé para el caso de entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras que las mismas deberán considerar como base imponible del gravamen el 20% de sus activos gravados previa deducción de aquellos definidos como no computables. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que se pudiera producir en cualquiera de los diez ejercicios siguientes, una vez que se hayan agotado los quebrantos acumulados.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Entidad no constituyó provisión para el impuesto a las ganancias como consecuencia de estimar a dichas fechas quebranto impositivo y, por lo tanto, registró una provisión en dichos ejercicios para el impuesto a la ganancia mínima presunta que asciende a 210 y 192, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2012, el quebranto impositivo del impuesto a las ganancias se estima en 19.581.

Adicionalmente, la Entidad mantiene registrado al 31 de diciembre de 2012 y 2011, un crédito por (i) el impuesto a la ganancia mínima presunta por 3.251 y 3.563, respectivamente, los cuales se encuentran totalmente previsionados, (ii) anticipos de dicho impuesto por 120 correspondientes al ejercicio fiscal 2012 y (iii) un saldo a favor por 160, los cuales fueron registrados en el rubro Créditos diversos.

A continuación se expone el detalle del crédito por el impuesto a la ganancia mínima presunta al 31 de diciembre de 2011, teniendo en cuenta los años en que se originó y los años de vencimiento fiscal:

Año de origen		Crédito activado		Ejercicio de vencimiento fiscal
2005		310		2015
2006		543		2016
2008		815		2018
2009		933		2019
2010		459		2020
2011		191		2021
Total		3.251

1. DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS DEL B.C.R.A. Y LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES APLICABLES EN LA C.A.B.A., REPUBLICA ARGENTINA

Las normas contables profesionales vigentes en la C.A.B.A. difieren en ciertos aspectos de valuación y exposición de las normas contables del B.C.R.A. A continuación se detallan las principales diferencias entre dichas normas que la Entidad ha identificado y considera de significación en relación a los presentes estados contables:

• 1. Normas de valuación

Los principales rubros de la Entidad que mantienen diferencias en aspectos de valuación al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

Concepto	Ajustes según normas contables profesionales
al patrimonio		al resultado
31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012
Títulos públicos - Instrumentos emitidos por el B.C.R.A. registrados a costo más rendimiento (a)	42	(9)	51
Bienes intangibles – Gastos de organización y desarrollo (b)		(653)	653
Total	42	(662)	704

• 1. Títulos públicos - Instrumentos emitidos por el B.C.R.A.: estas tenencias se encuentran registradas en función a las normas establecidas por el B.C.R.A. que se detallan en la nota 1.4.b.2.). De acuerdo con las normas contables profesionales, estos instrumentos deben valuarse a su valor corriente.
• Bienes intangibles: Al 31 de diciembre de 2011, la Entidad mantenía activadas en el rubro Bienes intangibles, netos de las correspondientes amortizaciones, las diferencias de cambio resultantes del cumplimiento de medidas cautelares que obligaron a la Entidad a devolver ciertos depósitos convertidos a pesos en su moneda de origen y el efecto de la dolarización de los depósitos judiciales. Dichas diferencias de cambio no resultan un activo recuperable y, de acuerdo con las normas contables profesionales deberían haberse imputado a resultados. (ver nota 1.4.f.2.)).

De haberse aplicado las normas contables profesionales el patrimonio neto de la Entidad al 31 de diciembre de 2012 y 2011, hubiera aumentado en aproximadamente 42 y disminuido en 662, respectivamente. Asimismo, los resultados de los ejercicios terminados en esas fechas hubieran aumentado en 704 y 972, respectivamente.

• 1. Normas de exposición

• La Entidad no ha clasificado sus activos y pasivos en corrientes y no corrientes en función al momento en que se espera que los primeros se conviertan en efectivo o equivalente y en función al momento en que los segundos sean exigibles, tal como es requerido por las normas contables profesionales vigentes.

• Existen diferencias entre la información de los flujos de fondos expuestos en el Estado de flujo de efectivo y sus equivalentes y lo requerido por las normas contables profesionales vigentes, como ser la no segregación de los intereses cobrados y pagados por la Entidad, dado que este estado es confeccionado de acuerdo con normas específicas aplicables a las entidades financieras.
• La Entidad ha presentado como información complementaria la específicamente establecida por la normativa del B.C.R.A. Dicha normativa no contempla la totalidad de los requisitos de exposición de las normas contables profesionales vigentes, como ser la exposición de los plazos de vencimiento para la totalidad de créditos y deudas junto con sus tasas de interés o actualización, información sobre partes relacionadas, etc.

• Existen diferencias entre la exposición requerida por las normas contables profesionales vigentes y la realizada por la Entidad sobre las partidas del Estado de resultados, dado que este estado es confeccionado de acuerdo con normas específicas aplicables a las entidades financieras.

• DETALLE DE LOS CONCEPTOS INCLUIDOS EN OTROS

	31/12/2012		31/12/2011

4.1) Préstamos – Otros

Otros préstamos cartera comercial	8.911		28.145
	8.911		28.145

4.2) Créditos diversos – Otros

Deudores varios Anticipos de impuestos Impuesto al valor agregado – crédito fiscal Depósitos en garantía	1.494 502 15		3.055 887 100 15
	2.011		4.057

4.3) Depósitos – Otros

Saldos inmovilizados Otros depósitos	465		1.263 156
	465		1.419

	31/12/2012		31/12/2011

4.4) Obligaciones diversas – Otras

Acreedores varios	483		75
Impuestos a pagar	314		256
Remuneraciones y cargas sociales a pagar Retenciones a pagar sobre remuneraciones Otras retenciones a pagar	9 8		15 14 1
	814		361

4.5) Cuentas de orden deudoras – De control - Otras

Valores en custodia	7		219
	7		219

4.6) Egresos financieros – Otros

Impuesto a los ingresos brutos	413		509
Otros egresos financieros			109
	413		618

4.7) Ingresos por servicios – Otros

Alquiler de cajas de seguridad			38
Otros	237		399
	237		437

4.8) Egresos por servicios – Otros

Otros egresos por servicios	48		342
	48		342

	31/12/2012		31/12/2011

4.9) Utilidades diversas – Otras

Alquileres Utilidad por venta de bienes de uso	1.089		831 27
Otras	855		476
	1.944		1.334

1. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se encuentran restringidos los siguientes activos de la Entidad:

Concepto		31/12/2012		31/12/2011
Otros créditos por intermediación financiera
* Cuentas corrientes especiales de garantías abiertas en el B.C.R.A. por las operaciones vinculadas con las cámaras electrónicas de compensación				403
Subtotal Otros créditos por intermediación financiera				403
Créditos diversos
* Deudores varios incluye una partida correspondiente al embargo trabado en el marco del reclamo de la D.G.R. de la C.A.B.A. por diferencias en el impuesto sobre los ingresos brutos		827		827
* Depósitos en garantía		15		15
Subtotal Créditos diversos		842		842
Total		842		1.245

1. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Los saldos y resultados correspondientes a las operaciones efectuadas con las partes relacionadas son los siguientes:

1. CAPITAL SOCIAL

El capital social suscripto e integrado de la Entidad al 31 de diciembre de 2012 asciende a 86.659. La evolución del capital social desde el 31 de diciembre de 2009 fue la siguiente:

Al 31 de diciembre de 2009		36.659
Aumento de capital aprobado por Asamblea de accionistas de fecha 30/06/2011 (a)		50.000
Al 31 de diciembre de 2012		86.659

• • 1. Corresponde al aumento de capital por emisión de 50.000.000 acciones ordinarias con derecho a 1 voto y de valor nominal $ 1 por acción por la capitalización del aporte oportunamente efectuado por Banco Macro S.A. El mismo fue inscripto en la I.G.J. con fecha 30 de enero de 2012.

8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

La Entidad realiza operaciones que involucran instrumentos financieros derivados, conforme a las definiciones normativas del B.C.R.A. y de las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina. Dichos instrumentos corresponden principalmente a:

• Pases de títulos valores.
• Opciones de compra y venta.

Al 31 de diciembre de 2011 las opciones de compra y venta fueron valuadas conforme a lo mencionado en nota 1.4.g), mientras que al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no se encontraron vigentes operaciones de pases de títulos valores.

Las posiciones de las operaciones vigentes a dichas fechas son las siguientes:

Operación		31/12/2012		31/12/2011
Posición de opciones lanzadas sobre cupones de Boden 2012 (a)				167

Los resultados netos generados por estas operaciones por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 ascienden a las siguientes ganancias:

Operación		31/12/2012		31/12/2011
Primas por pases activos		79		790
Primas por pases pasivos				(1)
Total		79		789

(a) Corresponde a opciones de ventas de cupones de Bonos del Gobierno Nacional en dólares 2012 por V.N. 331.100 de acuerdo al punto 8.1. del texto ordenado de pesificación y reprogramación de depósitos, inserto en las normas OPASI del régimen de reprogramación de depósitos del B.C.R.A.

9. SISTEMA DE SEGURO DE GARANTIA DE LOS DEPOSITOS BANCARIOS

Según lo dispuesto por la Ley Nº 24.485 y el Decreto Nº 540/95, se creó el Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos, al cual se le asignaron las características de ser limitado, obligatorio y oneroso, con el objeto de cubrir los riesgos de los depósitos bancarios, en forma subsidiaria y complementaria al sistema de privilegios y protección de depósitos establecido por la Ley de Entidades Financieras. Asimismo, se dispuso la constitución de SEDESA (Seguro de Depósitos S.A.) con el objeto exclusivo de administrar el Fondo de Garantía de los Depósitos.

Estarán alcanzados los depósitos en pesos y en moneda extranjera constituidos en las entidades participantes bajo la forma de cuenta corriente, caja de ahorros, plazo fijo u otras modalidades que determine el B.C.R.A., hasta la suma de 120 y que reúnan los requisitos establecidos en el Decreto Nº 540/95 y los demás que disponga la Autoridad de aplicación. Por otra parte, el B.C.R.A. dispuso que se excluyan, entre otros, del régimen de garantía, a los depósitos realizados por otras entidades financieras, los efectuados por personas vinculadas a la Entidad y los depósitos de títulos valores.

10. CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES PARA ACTUAR COMO AGENTE DE MERCADO ABIERTO

De acuerdo con lo establecido por la Resolución Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), se informa que el patrimonio neto de la Entidad supera el requerido por dicha norma.

11. EFECTIVO MINIMO Y CAPITALES MINIMOS

11.1. Cuentas que identifican el cumplimiento del efectivo mínimo:

Los conceptos computados por la Entidad para integrar la exigencia de efectivo mínimo vigente para el mes de diciembre de 2012 se detallan a continuación, indicando el saldo a fin de mes de las cuentas correspondientes:

Concepto		31/12/2012
Disponibilidades
Saldos en cuentas en el B.C.R.A.		6.624
Total		6.624

11.2. Capitales mínimos:

A continuación se resume la exigencia de capitales mínimos por riesgo de crédito, de tasa, de mercado y operacional, medida sobre bases individuales, vigente para el mes de diciembre de 2012, junto con su integración (responsabilidad patrimonial computable) al cierre de dicho mes:

Concepto		31/12/2012
Exigencia de capitales mínimos		7.659
Exigencia de capital mínimo básico		15.000
Responsabilidad patrimonial computable		96.358
Exceso de integración		81.358

Por otro lado, con vigencia a partir de enero y febrero de 2013, mediante la Comunicación “A” 5369 y complementarias, el B.C.R.A. introdujo modificaciones al régimen actual de capitales mínimos, tanto en lo vinculado a la exigencia como a la integración, respectivamente.

Tales modificaciones implican respecto de la exigencia, entre otras cuestiones, cambios en los ponderadores de riesgo y al tratamiento de la cartera minorista y en mora, incorporación de los conceptos de cobertura del riesgo de crédito y factor de conversión crediticia, eliminación de la exigencia por riesgo de tasa de interés (no obstante lo cual deberá continuar gestionado por la Entidad), y cambios al cómputo de las titulizaciones, debiendo conservar capital dependiendo del grado de exposición de la entidad originante.

A su vez, en relación con la responsabilidad patrimonial computable, entre otros aspectos, se incorporan nuevos criterios relacionados con los conceptos computables, se realizan modificaciones en los conceptos deducibles, y se establecen normas sobre límites mínimos de integración que deberán cumplir las entidades financieras.

La Dirección de la Entidad estima que estas modificaciones no tendrán efectos significativos en cuanto a su situación actual, en la que se observa una integración de capital superior a la exigencia regulatoria.

12. RECLAMOS IMPOSITIVOS

La Dirección General de Rentas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (D.G.R. C.A.B.A.) realizó a la Entidad una inspección por los períodos fiscales 2002 y 2003, atribuyendo diferencias en materia del impuesto sobre los ingresos brutos, en relación con el tratamiento de diferencias de cambio y bono compensador.

Con fecha 31 de marzo de 2008, la D.G.R. C.A.B.A. dictó la resolución de determinación de oficio del impuesto. Con fecha 22 de abril de 2008, se interpuso recurso de reconsideración ante esa Dirección General.

El 23 de septiembre de 2008, la D.G.R. C.A.B.A. hizo lugar en forma parcial al recurso de reconsideración, reliquidando el tributo. El 15 de octubre de 2008, la Entidad interpuso un recurso jerárquico ante el Ministerio de Hacienda del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Con fecha 25 de febrero de 2009, se promovió demanda impugnativa ante el fuero Contencioso, Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; se encuentra pendiente de resolución las instancias probatoria.

Paralelamente, el G.C.B.A. inició una demanda de apremio y obtuvo, cautelarmente, un embargo preventivo de 827 (ver nota 5.). Se efectuó el descargo correspondiente con fecha 6 de agosto de 2009.

Con fecha 6 de mayo de 2010 la Entidad acusó la perención de la instancia a raíz de la inactividad procesal por parte del G.C.B.A. El 30 de octubre de 2012 se presentó un recurso de queja ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación el cual se encuentra pendiente de resolución.

Por otra parte, el G.C.B.A. inicio en octubre de 2010 demanda persiguiendo el cobro coactivo de la multa objeto del juicio de conocimiento indicado en el acápite anterior. Al respecto, la Entidad opuso excepciones rechazando la pretensión del G.C.B.A.

La Dirección de la Entidad y sus asesores legales e impositivos consideran que existen sólidos argumentos para sustentar el criterio fiscal adoptado y estiman que no existirán efectos significativos que pudieran derivarse del resultado final de dichos reclamos.

13. POLITICA DE GERENCIAMIENTO DE RIESGOS

En el marco de la política de Gobierno Societario, el Directorio de la controlante aprobó la conformación del Comité de Gestión de Riesgos, entre cuyas responsabilidades se encuentra asegurar el establecimiento de una gestión independiente de riesgos, coordinando la administración de los distintos tipos de riesgos y a sus respectivos responsables.

En ese sentido, la coordinación del Comité abarca a los responsables de Riesgo crediticio, Riesgo financiero, Riesgo operacional; encontrándose a su cargo la aplicación de los lineamientos contenidos en la política marco de Gestión de Riesgos.

La política marco de Gestión de Riesgos establece el ambiente para el proceso de gestión de riesgos, bajo los conceptos de identificación, medición, monitoreo y mitigación de los riesgos. Asimismo establece las responsabilidades de cada uno de los niveles de la Organización en el proceso.

El proceso de gestión de riesgos incluye el establecimiento por parte del Directorio de límites a la exposición de cada uno de los riesgos, el seguimiento en la exposición de cada uno de esos límites por los responsables, la elaboración de reportes periódicos al Comité de Gestión de Riesgos, el seguimiento de las alertas y la aplicación de planes de acción sobre las alertas. Asimismo, el proceso incluye los lineamientos para el desarrollo de pruebas de stress.

Asimismo, el esquema se complementa con políticas y procedimientos específicos para cada uno de estos riesgos (financiero, crediticio, operacional).

Riesgo financiero

Se entiende como riesgo financiero al conjunto conformado por los riesgos de Liquidez, Mercado, y Tasa de interés, los cuales, en forma independiente o interrelacionada, pueden intervenir con el objetivo de proteger la liquidez y la solvencia de la Entidad.

Definiciones

Se entiende por el Riesgo de Liquidez principalmente al riesgo de liquidez de fondeo, definido como aquel en que el Grupo Macro no pueda cumplir de manera eficiente con los flujos de fondos esperados e inesperados, corrientes y futuros y con las garantías sin afectar para ello las operaciones diarias o la condición financiera.

Asimismo, se entiende por Riesgo de Liquidez de mercado al riesgo que la Entidad no pueda compensar o deshacer a precio de mercado una posición.

El Riesgo de Mercado está definido como la posibilidad de sufrir pérdidas en posiciones dentro y fuera de balance a raíz de fluctuaciones adversas en los precios de mercado de los diversos activos.

Se define el Riesgo de Tasa de interés a la posibilidad que se produzcan cambios en la condición financiera de la Entidad como consecuencia de fluctuaciones en las tasas de interés, pudiendo tener efectos adversos en los ingresos financieros netos de la Entidad y su valor económico.

Proceso

La Entidad controlante cuenta con estrategias, políticas y límites definidos para cada exposición, aprobadas por el Directorio en el marco de la gestión del Riesgo de Mercado, Liquidez y Tasa de interés. Estas resultan asimismo aplicables a las subsidiarias en un marco consolidado. Este proceso es revisado periódicamente por el Comité de Gestión de Riesgos, de acuerdo con los lineamientos de la Comunicación “A” 5203 del B.C.R.A. y los ajustes o modificaciones aprobados por el Directorio.

La finalidad de la Política de Riesgo financiero es asegurar que el Comité de Gestión de Riesgos y la Alta Gerencia cuenten con información, herramientas y procedimientos adecuados que les permitan medir, administrar y controlar los riesgos que la componen.

Los responsables de Riesgo informan mensualmente al Comité de Activos y Pasivos (C.A.P.) y al Comité de Gestión de Riesgos sobre la exposición al riesgo financiero y los efectos que pueda ocasionar en el margen financiero del banco. Se elabora un set preestablecido de informes en el cual se puede comparar claramente la exposición existente con la política de límites.

El C.A.P. es responsable de fijar la estrategia financiera de la institución, realizando un análisis de los mercados y estableciendo las políticas de activos y pasivos, administrando los riesgos de mercado, liquidez, tasa y moneda.

El área de Riesgo financiero utiliza para la elaboración de sus informes herramientas tales como: análisis de sensibilidad, pruebas de stress, curvas de tasas y otras simulaciones. En base a la información proporcionada, queda a criterio de la Alta Gerencia la adopción de medidas respecto a los desvíos detectados, para lo cual se deberán considerar diversos factores tales como las condiciones del mercado o la complejidad y variedad de las operaciones, considerando los planes de acción definidos. El Comité de Gestión de Riesgos toma conocimiento de estas situaciones y de los planes implementados, analizando el impacto en la exposición a riesgo. Como resultado de esto podrá requerir de la Alta Gerencia las explicaciones del caso o bien, sobre la base de lo relevado, recomendar al Directorio el ajuste de las políticas, procedimientos o límites.

El objetivo definido por el Directorio es mantener un adecuado grado de liquidez mediante el manejo prudente de activos y pasivos, tanto en lo que respecta al flujo de fondos como a la concentración de los mismos.

La administración de liquidez es apoyada por un proceso adecuado de planeamiento que contempla las necesidades presentes y futuras de fondos, así como posibles cambios en las condiciones económicas, políticas y regulatorias, entre otras.

Para esto es necesario identificar salidas de caja previstas y potenciales, así como también estrategias alternativas de manejo de activos y pasivos en situaciones críticas.

Los informes elaborados contemplan los siguientes aspectos: cambios en curvas de rendimiento; descalces de activos y pasivos por moneda, tasa, plazo y en función a su volatilidad y velocidad de realización; evolución, tasas y volatilidad de los depósitos a plazo, y la participación de inversores institucionales en los mismos; riesgo de liquidez y riesgo de tasa de interés; límites establecidos y emisión de alertas.

La Entidad controlante evalúa la situación de Riesgo de liquidez, a través de diversas herramientas, entre las cuales podemos destacar:

• prueba de Liquidez: se utiliza para definir el monto de fondeo requerido en una serie predeterminada de fechas futuras suponiendo circunstancias normales de mercado, sin producir cambios significativos en el negocio,

• pruebas de Stress: se utiliza para cuantificar el impacto frente a escenarios de iliquidez individual o sistémica,

• control de descalces: el Comité de Gestión de riesgos define el monto de descalce acumulado aceptable para cada uno de los tramos o brechas de la prueba de liquidez, tanto en el escenario normal como en los escenarios de stress,

• supuestos para Activos y Pasivos: en el proceso de construir los descalces de liquidez, ya sea en situación normal de mercado o en situación de stress, se deberán incorporar supuestos para los activos y pasivos del balance, teniéndose en cuenta la estabilidad, la diversificación y los porcentajes históricos de renovación.

El Riesgo de mercado se evalúa mediante el cómputo del Valor a Riesgo (VAR), el cual consiste en la máxima pérdida esperada para un portafolio de trading durante un cierto período de tiempo y con un nivel de confianza de 99%.

En cuanto al Riesgo de tasa de interés, se utiliza como herramienta el cómputo de las Ganancias a Riesgo, el cual se aplica para medir el riesgo de los portafolios que devengan tasa de interés, midiendo el impacto en los resultados de un movimiento adverso en las tasas de interés.

Los Planes de Contingencia se adecuaron durante el presente ejercicio en base al Plan de Acción aprobado por el Comité de Gestión de Riesgos.

Riesgo crediticio

El riesgo de crédito se origina en la posibilidad de pérdida derivada del incumplimiento total o parcial de nuestros clientes o contrapartes de obligaciones financieras con la Entidad.

La Entidad cuenta con políticas de riesgo de crédito y contraparte cuyo objetivo es el encuadramiento dentro del nivel de tolerancia de riesgo definido por el Directorio y el establecido por la normativa del B.C.R.A. vigente al efecto.

La Gerencia de Riesgo crediticio es responsable de la aplicación de las políticas y de la administración y monitoreo de la exposición a este riesgo. Para ello, cuenta con normas, procedimientos y herramientas (sistemas de información, sistemas de calificación y seguimiento, modelos de medición, políticas de recupero) que, en su conjunto, permiten el tratamiento del riesgo de la forma más eficaz en función de la tipología de los clientes.

Las Gerencias de Riesgo Empresas y de Individuos y Microemprendimientos analizan el riesgo crediticio de los distintos segmentos, brindando soporte técnico para las decisiones de crédito. Participan del proceso de aprobación de las financiaciones, los distintos Comités de Crédito y funcionarios de alto nivel con atribuciones para calificar a clientes, en el marco de un esquema escalonado de facultades crediticias, progresivo en relación al monto de capital solicitado y condiciones de la operación.

Asimismo, la Gerencia de Administración y Operaciones de Crédito cuenta, entre sus funciones, con la de mitigar los riesgos de crédito a través de sus sectores de Administración de Créditos, Operaciones de Crédito y Revisión Crediticia. Para ello controla la instrumentación y liquidación de las operaciones y revisa de manera periódica la clasificación de deudores y la cobertura de garantías, a fin de determinar la suficiencia de previsiones de acuerdo con las normas establecidas por el B.C.R.A. en la materia.

Dentro de la Gerencia de Riesgo crediticio, el área de Análisis y Planeamiento tiene como misión monitorear la exposición al riesgo, utilizando herramientas tales como alertas e indicadores, que se utilizan en la elaboración de reportes periódicos que sirven de fuente de información para la gestión de la cartera por parte de la Dirección, la propia gerencia y las áreas comerciales.

Por su parte, la Gerencia de Recupero Prelegal define y efectúa las tareas de recupero de la cartera en mora.

Es de destacar que con la incorporación de la Gerencia de Recupero Legal dentro de la estructura de Riesgo Crediticio, se ha logrado integrar la gestión de recupero judicial con el resto de las instancias de riesgo, aumentando la eficiencia de los procesos que completan el ciclo crediticio.

Adicionalmente, la Gerencia posee un área específica encargada de generar, modificar y formalizar las normas y procedimientos que regulan el ciclo crediticio y que tienen por objeto acotar el riesgo de crédito.

Por otro lado, y conforme a los lineamientos de la Comunicación “A” 5203 del B.C.R.A. en relación a la gestión de riesgos se adecuaron y actualizaron los siguientes sistemas para administrar el riesgo de crédito:

• Central de Balances e información cuantitativa y cualitativa de clientes Empresas, con el fin de unificar y homogeneizar la información histórica de los clientes calificados, al mismo tiempo de generar un reservorio de información que permitirá mejorar los procesos de control, y contar con la información necesaria para la implementación de modelos de rating y pérdidas esperadas,

• Modelos de Ratings y Scorings, que permitirán asignar a cada cliente una clasificación de riesgo, evaluar la relación riesgo-rentabilidad de las operaciones y los clientes, y elaborar pautas de seguimiento estimando probabilidades de default,

• Implementación de software específico para el modelado de información y motores de decisión a fin de procesar los modelos de rating y scoring con la frecuencia que se disponga,

• Definición de políticas y fijación de Límites de Tolerancia al Riesgo de Crédito y planes de acción ante excesos o situaciones de contingencia,

• Estos proyectos serán acompañados por cambios en la estructura de la Gerencia de Riesgos y su fortalecimiento a través de la incorporación de recursos humanos y capacitación específica.

Pruebas de Stress

Se estableció y planificó el desarrollo del Programa de Pruebas de Stress. El proceso incluye la documentación y formalización del programa, incluyendo los responsables de la realización, la frecuencia de las pruebas y la validación del esquema. Asimismo contempla el desarrollo del Plan de Contingencia a partir de los resultados de las pruebas. El Comité de Gestión de Riesgos lidera y coordina esta aplicación.

Riesgo operacional

La Entidad controlante adoptó la definición de Riesgo Operacional según el Acuerdo de Basilea II y la establecida por el B.C.R.A. a través de la Comunicación “A” 4793, el cual consiste en el riesgo de sufrir pérdidas debido a la falta de adecuación o fallas en los procesos internos, los sistemas o personas, o bien a causa de sucesos externos.

Esta definición incluye al riesgo legal, pero excluye al riesgo estratégico y reputacional.

Cuenta con políticas, procedimientos y estructura, designándose un Responsable de Riesgo Operacional. Se encuentra conformado un Comité de Gestión de Riesgos cuya principal misión, en el ámbito de Riesgo Operacional, es asegurar un plan de Gestión de Riesgo operacional que incluya políticas, programas, mediciones y competencias para identificar, evaluar y administrar los riesgos con el objeto de asistir a los Gerentes de Área y al Directorio de la Entidad controlante, en un entorno de riesgos rápidamente cambiantes y significativos.

En este contexto, se desarrolló el Modelo Evolutivo Integral de Gestión de Riesgos Operativos, el cual comprende la identificación, medición, administración y monitoreo de los riesgos operativos, se diseñó un plan de capacitación a través del cual se comenzó a transmitir en la Entidad los conceptos inherentes al Riesgo Operativo y el cambio cultural que esto genera y se puso en práctica un plan de implementación del modelo desarrollado con el objetivo de lograr la implementación total en todas sus etapas.

Durante el ejercicio 2012 se comenzó a trabajar en un enfoque cuantitativo para la medición del Riesgo operacional y Riesgo tecnológico, el cual comprende:

• la evaluación de la totalidad de los procesos relevantes,

• la integración de los modelos de evaluación de riesgos operacionales y tecnológicos,

• la aplicación de matrices de evaluación de impacto y frecuencia de riesgos para la evaluación de procesos y sub procesos,

• la evaluación cuantitativa de los riesgos, identificando planes de acción y propuestas de mejora para los procesos críticos, todo esto cumpliendo plenamente los objetivos planteados,

• el procedimiento para la recolección de eventos y pérdidas cuyo objetivo es contribuir a reducir los incidentes y montos de pérdidas, incorporando de esta manera una evaluación cuantitativa al modelo de gestión de riesgos, mediante el registro de eventos de riesgo y pérdidas en una base centralizada,

• la herramienta informática para la gestión del riesgo operacional a través de la cual se administran los riesgos identificados y se calculan los diferentes indicadores, de manera de poseer un sistema de información que permita exponer una visión global acerca de los resultados de las diferentes prácticas y herramientas que hacen a la administración del riesgo operacional,

• la metodología a través del cual las áreas de Tecnología de la Información identifican, evalúan y controlan los riesgos relacionados con los activos de información del banco y con eventos particulares, generando información que luego es considerada en la toma de decisiones.

En cuanto a la Gestión de Riesgos vinculados a tecnología informática y sistemas de información, se cuenta con planes de contingencia y continuidad de negocios de manera de minimizar los riesgos que puedan llegar a afectar la continuidad operativa de la Entidad.

La Entidad controlante cuenta con un sistema de incentivos para la gestión de riesgo operacional de manera de fomentar la participación y evaluación de riesgos. Asimismo, se ha reforzado la política de evaluación de riesgos en nuevos productos y ante modificaciones en productos existentes.

Por otro lado, se continúa con la implementación de mejoras en diferentes funcionalidades del sistema de gestión de riesgos.

14. POLITICA DE TRANSPARENCIA EN MATERIA DE GOBIERNO SOCIETARIO

La Entidad se encuentra regulada por la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 y complementarias y por las normas emitidas por el B.C.R.A. Asimismo, adhiere a las buenas prácticas dictadas la Comunicación “A” 5201 – Lineamientos para el Gobierno Societario en Entidades Financieras aprobadas por su Entidad controlante, Banco Macro S.A.

A continuación se detallan los principales lineamientos de acuerdo con la Comunicación “A” 5293:

• Directorio, Alta Gerencia y Comités

El Directorio de la Entidad se encuentra compuesto por 7 miembros. Se renueva por tercios y el mandato de los directores elegidos es de 3 ejercicios. La selección de los directores le corresponde a la Asamblea de accionistas.

Los directores de la Entidad deben ser moralmente idóneos, contar con experiencia y conocimientos en el negocio bancario y cumplir los requisitos que establece la normativa vigente.

El cumplimiento de dichos requisitos es evaluado en oportunidad de la propuesta para la designación de directores efectuada por la Asamblea de accionistas como, asimismo, en forma periódica mientras dure su mandato.

En ese sentido, el B.C.R.A. establece a través de sus circulares CREFI – Creación y Funcionamiento de Entidades Financieras, los criterios de valoración seguidos a los efectos de otorgar la autorización a los directores designados por la Asamblea de accionistas.

• Estructura Propietaria

El paquete accionario de control de la Entidad es detentado en un 99,15% por Banco Macro S.A. y un 0,85% por otros accionistas minoritarios, subsidiarias del grupo económico.

• Estructura organizacional

La Entidad cuenta con la estructura organizacional y comités establecidos por Banco Macro S.A., en su calidad de controlante.

• Prácticas de incentivos

La Entidad cuenta con un esquema de incentivos al personal dispuesto por su controlante, basado en la identificación del “desempeño extraordinario” de los funcionarios involucrados, entendiéndose como tal el aporte en relación a los resultados obtenidos y la forma de gestionar.

El sistema de incentivos es consistente con la cultura, los objetivos, el negocio a largo plazo, la estrategia y el entorno de control de la Entidad y la asunción prudente de riesgos.

• Códigos de ética y conducta

La Entidad adhiere a las mejores prácticas en la materia dispuestas por su controlante y requiere a todos sus empleados para que actúen de acuerdo con los más altos niveles de integridad personal y profesional en todos los aspectos de sus actividades.

Asimismo, considera fundamental el acatamiento de su Código de Conducta y demás políticas y procedimientos que regulan la conducta de sus empleados. Adicionalmente, el Código de Ética para Directores y funcionarios complementa el Código de Conducta de la Entidad.

• Transacciones con partes relacionadas – Política de conflicto de intereses

Como entidad financiera autorizada, cumple con las disposiciones y deberes de información establecidos en la Ley de Entidades Financieras y Cambiarias Nº 21.526 y las reglamentaciones emitidas por el Órgano de contralor (B.C.R.A.).

De acuerdo con lo establecido por las leyes (Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550), regulaciones específicas aplicables (Decreto N° 677/01), las normas contables profesionales (Resolución Técnica N° 21) y lo sugerido por las mejores prácticas, la Entidad informa sobre las operaciones con partes relacionadas, en notas a los Estados contables. Dichas operaciones son efectuadas en condiciones habituales de mercado. Ver adicionalmente nota 6.

Conforme a la legislación vigente, los directores tienen la obligación de realizar sus funciones con la lealtad y la diligencia de un hombre de negocios prudente. Los directores son responsables conjunta y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y terceros por la mala ejecución de sus funciones, por violar la ley, los estatutos y reglamentos, en su caso, y asimismo a reparar los daños causados por el fraude, abuso de autoridad o negligencia.

Se consideran deberes leales de un director: (i) la prohibición de utilizar activos de la empresa y la información confidencial a la que tenga acceso con fines privados, (ii) la prohibición de aprovechar, o permitir a otro para aprovechar, por acción u omisión, de las oportunidades de negocio de la Entidad, (iii) la obligación de ejercer las facultades como Director sólo para los fines para los cuales la ley, los estatutos de la sociedad o la voluntad de los accionistas o Directorio han pretendido, y (iv) la obligación de cuidado estricto para que los actos emanados del Directorio, no tengan efectos directos o indirectos, contra los intereses de la Entidad.

Un director debe informar al Directorio y al Comité de Auditoría sobre cualquier conflicto de intereses que pueda tener en una propuesta de transacción y debe abstenerse de votar al respecto.

Información pública

La información relativa al Gobierno Societario de la Entidad se encuentra alcanzada por la política de transparencia contenida en dichos preceptos, por lo que se encuentra disponible para el conocimiento del público interesado en el sitio web de nuestro controlante, www.macro.com.ar (Información institucional e Inversores), exponiendo asimismo algunos lineamientos en otras notas a los presentes Estados contables. Asimismo, información pública de la Entidad se expone en el sitio web del B.C.R.A. (www.bcra.gob.ar) y en el sitio de la C.N.V. (www.cnv.gob.ar), a través de Banco Macro S.A., entidad controlante.

15. VENTA DEL PAQUETE ACCIONARIO DE LA ENTIDAD

Con fecha 30 de marzo de 2010, se suscribió con Banco Macro S.A. un contrato de compraventa de acciones del 100% del paquete accionario de la Entidad.

Con fecha 9 de septiembre de 2010, el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.) emitió la Resolución Nº 198/2010 mediante la cual manifestó no tener objeciones a que Banco Macro S.A. adquiriera el 100% del paquete accionario de Banco Privado de Inversiones S.A., y transfiriera un 1% del mismo a Macro Fiducia S.A. y un 1% a Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa.

Con fecha 20 de septiembre de 2010, se cumplieron por parte de los vendedores y los compradores los actos consumatorios de la operación y, en consecuencia, se transfirió el 100% del capital accionario a favor de Banco Macro S.A.

Con fecha 22 de septiembre de 2010, Banco Macro S.A. realizó un aporte de capital de 50.000 en la Entidad, en los términos de la Resolución Nº 443 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (S.E.F. y C.), de fecha 15 de septiembre de 2010. Dicho aporte fue aprobado por el Directorio de la Entidad y, posteriormente, capitalizado por la Asamblea de Accionistas.

Con fecha 20 de diciembre de 2010, Banco Macro S.A. vendió 366.590 acciones ordinarias de Banco Privado de Inversiones S.A. a Macro Fiducia S.A. y otras 366.590 a Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa por un total de 740.

Con fecha 15 de agosto de 2012, mediante Resolución N° 77, la Secretaria de Comercio Interior, dependiente del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, compartiendo los términos del dictamen 940 de la Comisión de Defensa de la Competencia de fecha 1° de agosto de 2012, se expidió favorablemente acerca de la transferencia del 100 % del capital social de la Entidad a Banco Macro S.A.

16. EVOLUCION DE LA SITUACION MACROECONOMICA, DEL SISTEMA FINANCIERO Y DE LA ENTIDAD

El contexto macroeconómico internacional genera cierto grado de incertidumbre respecto a su evolución futura como consecuencia de las contracciones en los niveles de crecimiento, la volatilidad de activos financieros y del mercado cambiario y las mayores tasas de desempleo, entre otras cosas. A nivel local, la economía en los últimos años reflejó en promedio un crecimiento sostenido y los principales indicadores económicos y financieros presentan una situación distinta a lo mencionado precedentemente. No obstante ciertas variables que afectan los costos del negocio de la Entidad han sufrido variaciones anuales de cierta importancia. Por otro lado en los últimos meses se ha observado un comportamiento volátil del precio de los activos financieros, así como un incremento del precio del dinero. Desde el punto de vista normativo, se han incrementado las regulaciones cambiarias y ha sido promulgada una nueva Ley de Mercado de Capitales, la cual entrará en vigencia una vez que sea reglamentada.

Por todo lo mencionado, la Gerencia de la Entidad monitorea permanentemente la evolución de las situaciones mencionadas en los mercados internacionales y a nivel local, para determinar las posibles acciones a adoptar e identificar eventuales impactos sobre su situación patrimonial y financiera, que pudieran corresponder reflejar en los estados contables de períodos futuros.

17. RESTRICCION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

1. De acuerdo con las disposiciones del B.C.R.A., el 20% de la utilidad del ejercicio más/menos los ajustes de resultados de ejercicios anteriores y menos la pérdida acumulada al cierre del ejercicio anterior, si existiera, debe ser apropiado a la constitución de la Reserva legal. Consecuentemente, la próxima Asamblea de accionistas deberá aplicar 2.080 de Resultados no asignados a la constitución de dicha reserva.
2. De acuerdo con la Ley N° 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. La ganancia a considerar en cada ejercicio será la que resulte de detraer a la utilidad impositiva, el impuesto pagado por el o los ejercicios fiscales de origen de la ganancia que se distribuye o la parte proporcional correspondiente y sumarle los dividendos o utilidades provenientes de otras sociedades de capital no computados en la determinación de dicha ganancia en el o los mismos períodos fiscales.
3. De acuerdo con lo dispuesto por la Resolución General N° 7/2005 de la I.G.J., la Asamblea de accionistas que considere los estados contables anuales, deberá resolver un destino específico de los resultados acumulados positivos de la Entidad.
4. Mediante la Comunicación “A” 5072 y complementarias, el B.C.R.A. estableció el procedimiento de carácter general para admitir la distribución de utilidades. Conforme al mismo, sólo se podrá efectuar una distribución con autorización expresa del B.C.R.A. y siempre que no se registren asistencias financieras del citado organismo por iliquidez ni deficiencias de integración de capital o efectivo mínimo, entre otras condiciones previas detalladas en la mencionada comunicación que deben cumplirse.

Asimismo, sólo se podrá distribuir utilidades en la medida que se cuente con resultados positivos luego de deducir extracontablemente de los resultados no asignados los importes de las reservas legal y estatutarias, cuya constitución sea exigible, la diferencia neta positiva entre el valor contable y el valor de mercado o valor presente informado por el B.C.R.A., según corresponda, de los instrumentos de deuda pública y/o de regulación monetaria del B.C.R.A. no valuados a precio de mercado, las sumas activadas por causas judiciales vinculadas a depósitos, entre otros conceptos.

Por otra parte, el importe máximo a distribuir no podrá superar el exceso de integración de capital mínimo considerando, exclusivamente a estos efectos, un ajuste incremental de 75% a la exigencia.

Por aplicación de lo detallado en el presente acápite, el importe máximo disponible para su distribución por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 asciende a 8.457.

18. PUBLICACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

De acuerdo con lo previsto en la Comunicación “A” 760, la previa intervención del B.C.R.A. no es requerida a los fines de la publicación de los presentes estados contables.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas del

BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A.

Leandro N. Alem 1110, 1° piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra consideración el estado de situación patrimonial de BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A. al 31 de diciembre de 2012, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan. Nuestra responsabilidad consiste en informar sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en el párrafo siguiente.
2. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea hemos considerado la auditoria efectuada por los auditores externos Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL, quienes emitieron su informe de fecha 14 de febrero de 2013 suscripto por el socio de la firma Contador Público Karen Grigorian, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe.
3. Los estados adjuntos han sido preparados por la Sociedad de acuerdo con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.), las cuales difieren de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en ciertos aspectos de valuación y exposición que se describen en la nota 3 a los estados contables adjuntos.
4. En nuestra opinión, los estados contables de BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A, mencionados en el apartado 1 presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la información sobre la situación patrimonial de la Sociedad al 31 de diciembre de 2012 y los respectivos resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en dicha fecha, de acuerdo a normas establecidas por el B.C.R.A. y, excepto por el efecto de las cuestiones mencionadas en el párrafo 3 , con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
5. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes que:
6. la memoria del Directorio se encuentra en proceso de preparación. Esta comisión fiscalizadora, oportunamente emitirá el informe correspondiente,
7. hemos realizado las restantes tareas de control de legalidad previstas por el artículo 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, incluyendo entre otras, el control de la constitución y subsistencia de la garantía de los directores, no teniendo observaciones que formular al respecto,
8. los estados contables de BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes y las normas reglamentarias del B.C.R.A.,
9. hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Por Comisión Fiscalizadora
Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A T° 120 F° 210

ACTA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA N° 464

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de febrero de 2012, siendo las 12:00 horas, se reúnen los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora de Banco Privado de Inversiones S.A. en la sede social de la Entidad, quienes suscriben al pie de la presente.

Abierto el acto, el Sr. Almarza deja constancia que la presente reunión fue convocada a fin de considerar:

• el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2012 de Banco Privado de Inversiones S.A., y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha y las notas, anexos y demás información complementaria que ha sido presentada por la Entidad para nuestra consideración, y
• el Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondiente a dichos estados contables.

Se comentan los diversos aspectos que hacen a los citados documentos señalando que incluyen en el examen efectuado sobre dichos estados contables, el cumplimiento del planeamiento de auditoría para el período en consideración, como el análisis del trabajo realizado por éstos.

Asimismo, se han efectuado los controles contables y legales previstos en el Art. 294 de la Ley 19.550.

En este estado corresponde entonces que la Comisión Fiscalizadora trate los estados contables al 31 de diciembre de 2012, los cuales han sido revisados y efectuado las consultas y aclaraciones a la Sociedad.

Se somete a consideración de los presentes el proyecto de Informe de la Comisión Fiscalizadora que seguidamente se pasa a leer, disponiéndose que el texto del mismo quede transcripto en esta acta:

“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas del

BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A.

Leandro N. Alem 1110, 1° piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra consideración el estado de situación patrimonial de BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A. al 31 de diciembre de 2012, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan. Nuestra responsabilidad consiste en informar sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en el párrafo siguiente.
2. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea hemos considerado la auditoria efectuada por los auditores externos Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL, quienes emitieron su informe de fecha 14 de febrero de 2013 suscripto por el socio de la firma Contador Público Karen Grigorian, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe.
3. Los estados adjuntos han sido preparados por la Sociedad de acuerdo con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.), las cuales difieren de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en ciertos aspectos de valuación y exposición que se describen en la nota 3 a los estados contables adjuntos.
4. En nuestra opinión, los estados contables de BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A, mencionados en el apartado 1 presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la información sobre la situación patrimonial de la Sociedad al 31 de diciembre de 2012 y los respectivos resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en dicha fecha, de acuerdo a normas establecidas por el B.C.R.A. y, excepto por el efecto de las cuestiones mencionadas en el párrafo 3 , con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
5. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes que:
6. la memoria del Directorio se encuentra en proceso de preparación. Esta comisión fiscalizadora, oportunamente emitirá el informe correspondiente,
7. hemos realizado las restantes tareas de control de legalidad previstas por el artículo 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, incluyendo entre otras, el control de la constitución y subsistencia de la garantía de los directores, no teniendo observaciones que formular al respecto,
8. los estados contables de BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes y las normas reglamentarias del B.C.R.A.,
9. hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de febrero de 2013

”

Tras un breve intercambio de opiniones, resulta aprobado el Informe de Comisión Fiscalizadora que será suscripto una vez que hayan sido aprobados por el Directorio los estados contables al 31 de diciembre de 2012 tratados en esta reunión, en tanto y en cuanto dicha aprobación sea efectuada sin introducir cambios sustanciales a los mismos.

Asimismo, se autoriza al Dr. Alejandro Almarza a suscribir el presente Informe en representación de la Comisión Fiscalizadora.

No habiendo más temas que tratar, siendo las 12.15 horas, se da por finalizada la sesión.

Leonardo Pablo Cortigiani		Santiago M. Maidana		Alejandro Almarza
Síndico Titular		Síndico Titular		Síndico Titular

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 14 días del mes de febrero de 2013, siendo las 12.30 horas, se reúnen en la sede social situada en la Avenida Leandro N. Alem 1110, 1º piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los miembros del directorio de “BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A.” que firman al pie, con la presencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora.

Toma la palabra el presidente del directorio, Sr. Jorge Horacio Brito, quien previo a constatar la existencia de quórum para sesionar, somete a consideración el siguiente orden del día: 1) Consideración de los estados contables al 31 de diciembre de 2012; …

1) El señor presidente somete a la consideración de los presentes los estados contables del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2012, señalando que los mismos han sido confeccionados de acuerdo con las normas legales y reglamentarias vigentes.

La documentación mencionada es motivo de amplio comentario, luego del cual es aprobada por unanimidad.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante y del Informe de la Comisión Fiscalizadora. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la trascripción en la presente.

A continuación, el señor presidente manifiesta que se esta elaborando la memoria correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2012, cuyo texto será considerado por el directorio oportunamente.

…

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12.45 horas.