Banco Macro SA — Audit Report / Information 2008

Mar 23, 2009

INFORME ESPECIAL DE CONTADOR PÚBLICO INDEPENDIENTE

SOBRE LA RELACIÓN DE CANJE POR FUSIÓN DE

BANCO MACRO S.A. Y NUEVO BANCO BISEL S.A.

A los Señores Directores de

BANCO MACRO S.A. (C.U.I.T. : 30-50001008-4 )

y NUEVO BANCO BISEL S.A. (C.U.I.T.: 30-70799084-4)

Sarmiento 447 y Sarmiento 735

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. A vuestro requerimiento y para ser presentado ante la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (I.G.J.), la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (B.C.B.A.) y el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.), en relación con la fusión de BANCO MACRO S.A. y NUEVO BANCO BISEL S.A. (las “Entidades”) al 31 de diciembre de 2008, les elevamos el presente informe especial sobre la información incluida en la Relación de canje establecida en el compromiso previo de fusión de BANCO MACRO S.A. y NUEVO BANCO BISEL S.A. de fecha 19 de marzo de 2009.

Dicha información, que adjuntamos firmada al solo efecto de su identificación con este informe especial, ha sido confeccionada por y es responsabilidad de las Direcciones de BANCO MACRO S.A. y NUEVO BANCO BISEL S.A.

1. Previamente hemos auditado:
2. Los estados contables individuales y consolidados de BANCO MACRO S.A. por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, sobre los cuales emitimos nuestro informe del auditor de fecha 19 de febrero de 2009, al cual nos remitimos y que debe leerse juntamente con este informe especial, donde expresamos una opinión (i) sin salvedades respecto de las normas contables establecidas por el B.C.R.A. y (ii) con salvedades referidas a aspectos de valuación y exposición en la aplicación de las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.
3. Los estados contables de NUEVO BANCO BISEL S.A. por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, sobre los cuales emitimos nuestro informe del auditor de fecha 19 de febrero de 2009, al cual nos remitimos y que debe leerse juntamente con este informe especial, donde expresamos una opinión (i) sin salvedades respecto de las normas contables establecidas por el B.C.R.A. y (ii) con salvedades referidas a aspectos de valuación y exposición en la aplicación de las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.
4. Con fecha 19 de marzo de 2009 hemos emitido nuestro informe especial de contador público independiente sobre el balance general especial consolidado de fusión de BANCO MACRO S.A. y NUEVO BANCO BISEL S.A. al 31 de diciembre de 2008. En dicho informe especial, al cual nos remitimos y que debe ser leído juntamente con este informe especial, expresamos que la información referida a BANCO MACRO S.A. después de la fusión, refleja la apropiada aplicación de las eliminaciones y ajustes practicados por las Direcciones de las Entidades a las cifras de los estados contables de BANCO MACRO S.A. (antes de la fusión) y NUEVO BANCO BISEL S.A. (entidad absorbida), de acuerdo con las normas contables profesionales aplicables a la consolidación de estados contables vigentes en la República Argentina y con las normas contables establecidas por el B.C.R.A.
5. Nuestro trabajo sobre la información detallada en el párrafo I, fue realizado de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para la emisión de informes especiales y, por lo tanto, consistió en:
6. Verificar que la información referida a (i) “Patrimonio neto al 31 de diciembre de 2008” de BANCO MACRO S.A. y (ii) “Acciones preferidas” de NUEVO BANCO BISEL S.A. surja de los estados contables mencionados en el párrafo II y del balance general especial consolidado de fusión mencionado en el párrafo III.
7. Verificar que la información referida a “Cantidad de acciones ordinarias en circulación” de BANCO MACRO S.A. y NUEVO BANCO BISEL S.A. surja del balance general especial consolidado de fusión mencionado en el párrafo III.
8. Comprobar la corrección aritmética de los cálculos correspondientes.
9. Sobre la base del trabajo realizado, cuyo alcance se describe en el párrafo IV, en lo que es materia de nuestra competencia, informamos que:
10. La información incluida en el párrafo I surge de la documentación mencionada en el párrafo IV.
11. Los cálculos aritméticos han sido correctamente determinados.
12. El presente informe especial se emite exclusivamente para ser presentado ante la I.G.J, la C.N.V., la B.C.B.A y el B.C.R.A., en relación con el proceso de fusión de BANCO MACRO S.A. y NUEVO BANCO BISEL S.A. mencionado en el párrafo I. Por lo tanto, no debe ser utilizado, distribuido o hacerse referencia a él con ningún otro propósito.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

19 de marzo de 2009

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
NORBERTO M. NACUZZI
Socio
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 196 - F° 142

(importes en miles de pesos)

Los Directorios de ambas Entidades establecieron en el Compromiso previo de fusión de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. de fecha 19 de marzo de 2009, la relación de canje de una acción ordinaria de Nuevo Banco Bisel S.A. por cada 0,337614 acciones ordinarias de Banco Macro S.A., calculada de la siguiente manera:

Concepto		Banco Macro S.A.		Nuevo Banco Bisel S.A.
Patrimonio neto al 31 de diciembre de 2008		2.816.597		1.389.373
Acciones preferidas		-		(68.600)	(1)
Patrimonio neto computable para el cálculo del valor por acción ordinaria		2.816.597		1.320.773
Cantidad de acciones ordinarias en circulación		608.437.455		845.082.603
Valor por acción ordinaria (expresado en pesos)		4,629230		1,562892
Relación de canje de las acciones ordinarias		0,337614		1,000000

• 1. Corresponde al valor nominal de las acciones preferidas (66.605) más los dividendos devengados al 31 de diciembre de 2008. Dicho capital preferido pertenece en su totalidad a Banco Macro S.A. (accionista mayoritario) y, por lo tanto, se elimina en el proceso de fusión.

Asimismo, las acciones preferidas de Nuevo Banco Bisel S.A. se encuentran gravadas con derecho real de prenda en primer grado de privilegio a favor de SEDESA para garantizar a dicha Sociedad el pago del precio y el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas en el contrato de compra venta del 28 de mayo de 2007.

De acuerdo con lo dispuesto en el mencionado contrato, y a los efectos de votar favorablemente el compromiso previo de fusión, Banco Macro S.A. deberá contar con la conformidad de SEDESA, u otorgarle una nueva garantía en reemplazo de las acciones preferidas o proceder a la cancelación de las obligaciones garantizadas. En ese sentido, a la fecha, el Directorio de SEDESA decidió prestar el consentimiento en los términos y alcances de la cláusula 7.1.5. del Contrato de Compraventa mencionado precedentemente, con la finalidad de que el Directorio de Banco Macro S.A. vote favorablemente las decisiones encaminadas al proceso de fusión.

Por consiguiente, los accionistas minoritarios de Nuevo Banco Bisel S.A. tendrán derecho a recibir 0,337614 acciones ordinarias de Banco Macro S.A. a entregar por cada acción ordinaria que posean en el capital social de Nuevo Banco Bisel S.A.

Como consecuencia de la relación de canje antes mencionada, Banco Macro S.A. emitirá y entregará 1.147.887 acciones ordinarias, clase “B”, de valor nominal $1 cada una y de 1 voto por acción, a los accionistas minoritarios de Nuevo Banco Bisel S.A. (Sud Inversiones y Análisis S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa – sociedades controladas por Banco Macro S.A.) por sus tenencias de 3.400.000 acciones de valor nominal $1 cada una.

Cabe mencionar, que según lo dispuesto por el artículo 32 de la Ley 19.550 cuando las participaciones de las sociedades controladas en la sociedad controlante excedan el monto de sus reservas (excluída la legal), deberán ser enajenadas dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción.

En consecuencia, el capital social de Banco Macro S.A., luego de la fusión, se incrementará a 685.127.