BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION DE

BANCO MACRO S.A. Y NUEVO BANCO BISEL S.A.

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

INFORME ESPECIAL DE CONTADOR PUBLICO INDEPENDIENTE SOBRE

EL BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION

A los Señores Directores de

BANCO MACRO S.A. y NUEVO BANCO BISEL S.A.

Domicilios legales: Sarmiento 447 y Sarmiento 735

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

A vuestro requerimiento y para ser presentado ante la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.), les elevamos el presente informe especial en relación con el balance general especial consolidado de fusión adjunto de BANCO MACRO S.A. y NUEVO BANCO BISEL S.A. al 31 de diciembre de 2008, firmado a efectos de su identificación con este informe especial.

El balance general consolidado especial de fusión es responsabilidad de las Direcciones de BANCO MACRO S.A. y NUEVO BANCO BISEL S.A. (las “Entidades”).

Previamente hemos auditado:
Los estados contables individuales y consolidados de BANCO MACRO S.A. por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, sobre los cuales emitimos nuestro informe del auditor de fecha 19 de febrero de 2009, al cual nos remitimos y que debe leerse juntamente con este informe especial, donde expresamos una opinión (i) sin salvedades respecto de las normas contables establecidas por el B.C.R.A. y (ii) con salvedades referidas a aspectos de valuación y exposición en la aplicación de las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.
Los estados contables de NUEVO BANCO BISEL S.A. por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, sobre los cuales emitimos nuestro informe del auditor de fecha 19 de febrero de 2009, al cual nos remitimos y que debe leerse juntamente con este informe especial, donde expresamos una opinión (i) sin salvedades respecto de las normas contables establecidas por el B.C.R.A. y (ii) con salvedades referidas a aspectos de valuación y exposición en la aplicación de las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.
Según se indica en la Nota 2 al balance general especial consolidado de fusión adjunto, el mismo fue preparado por las Direcciones de las Entidades en base a los estados contables mencionados en el párrafo II.
Nuestro trabajo sobre el balance general especial consolidado de fusión adjunto consistió en:
Verificar que los saldos incluidos en la columna “BANCO MACRO S.A. (antes de la fusión)” y la correspondiente información complementaria incluida por las Direcciones de las Entidades, surjan de los estados contables de BANCO MACRO S.A. al 31 de diciembre de 2008 mencionados en el párrafo II.a).
Verificar que los saldos incluidos en la columna “NUEVO BANCO BISEL S.A. (entidad absorbida)” y la correspondiente información complementaria incluida por las Direcciones de las Entidades, surjan de los estados contables de NUEVO BANCO BISEL S.A. al 31 de diciembre de 2008 mencionados en el párrafo II.b).
Verificar que las eliminaciones y ajustes descriptos en la Nota 2 al balance general especial consolidado de fusión, hayan sido determinadas de acuerdo con las normas contables profesionales aplicables a la consolidación de estados contables vigentes en la República Argentina y con las normas contables establecidas por el B.C.R.A.
Verificar que las eliminaciones y ajustes descriptos en la Nota 2 al balance general especial consolidado de fusión, correspondientes al incremento del capital social de BANCO MACRO S.A. por la fusión según la relación de canje detallada en la Nota 19 al balance general especial consolidado de fusión, dan apropiado efecto a lo dispuesto en el Compromiso Previo de Fusión aprobado por los Directorios de las Entidades en sus reuniones de fecha 19 de marzo de 2009.
1. En base al trabajo realizado, cuyo alcance se describe en el párrafo IV, en nuestra opinión:
  - 1. Las eliminaciones y ajustes mencionadas en el párrafo IV.c) han sido determinadas de acuerdo con las normas contables profesionales aplicables a la consolidación de estados contables vigentes en la República Argentina y con las normas contables establecidas por el B.C.R.A.
  - Las eliminaciones y ajustes mencionados en el párrafo IV.d) dan apropiado efecto a lo dispuesto en el Compromiso Previo de Fusión.
La columna “BANCO MACRO S.A. (después de la fusión)” refleja la apropiada aplicación de las eliminaciones y ajustes indicados en a) y b) precedentes, a las cifras de los estados contables auditados mencionados en el párrafo II e incluidas en las columnas “BANCO MACRO S.A. (antes de la fusión)” y “NUEVO BANCO BISEL S.A. (entidad absorbida)”.

VI. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

El presente balance general especial consolidado de fusión de BANCO MACRO S.A. y NUEVO BANCO BISEL S.A. al 31 de diciembre de 2008 se encuentra transcripto en los libros Inventarios y Balances de BANCO MACRO S.A. y NUEVO BANCO BISEL S.A.
Dicho balance general especial consolidado de fusión ha sido preparado en un proceso de consolidación de información que surge de los registros contables de las Entidades, los cuales son llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes y las normas reglamentarias del B.C.R.A., y en el caso de BANCO MACRO S.A., adicionalmente, de acuerdo con las condiciones establecidas en las Resoluciones N° 1032/EMI y 1996/EMI de la C.N.V. de fechas 17 de marzo y 20 de mayo de 2004, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2008, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones previsionales a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social, después de la fusión, que surge de los registros contables de BANCO MACRO S.A. y de NUEVO BANCO BISEL S.A. asciende, en conjunto, a $ 12.539.794, no siendo exigible a esa fecha.

VII. El presente informe especial ha sido emitido para ser utilizado exclusivamente en el proceso de fusión mencionado en la Nota 1 al balance general especial consolidado de fusión adjunto. Por lo tanto, no debe ser utilizado, distribuido o hacerse referencia a él con ningún otro propósito.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

19 de marzo de 2009


PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13



NORBERTO M. NACUZZI
Socio
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 196 - F° 142


Datos de las Entidades	Entidad absorbente	Entidad absorbida

Denominación	Banco Macro S.A.	Nuevo Banco Bisel S.A.

C.U.I.T.	30-50001008-4	30-70799084-4

Domicilio legal	Sarmiento 447 Ciudad Autónoma de Buenos Aires	Sarmiento 735 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal	Banco Comercial	Banco Comercial

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio	8 de marzo de 1967	6 de junio de 2002

Fecha de finalización del plazo de duración	8 de marzo de 2066	6 de junio de 2101

Fecha de cierre del ejercicio social	31 de diciembre	31 de diciembre

N° de Registro en la Inspección General de Justicia	9.777	5.546

COMPOSICION DEL CAPITAL SOCIAL

ANTES DE LA FUSION

(Importes expresados en miles de pesos)


Banco Macro S.A.				Nuevo Banco Bisel S.A.
Clase de Acciones	Cantidad de acciones	Suscripto e Integrado		Clase de Acciones	Cantidad de acciones	Suscripto e Integrado

“A”, Ordinarias, de valor nominal $1, de cinco votos	11.235.670	11.236		Ordinarias, de valor nominal $1, de un voto	845.082.603	845.082

“B”, Ordinarias, de valor nominal $1, de un voto - en circulación - en cartera	597.201.785 75.541.518	597.202 75.541		Preferidas, de valor nominal $ 1, sin derecho a voto, dividendo fijo 1% anual sobre valor nominal	66.604.774	66.605

		683.979	(1)			911.687	(2)

(1) Corresponde a $ 683.978.973

(2) Corresponde a $ 911.687.377. Incluye 1.700.000 acciones ordinarias pertenecientes a Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y 1.700.000 acciones ordinarias pertenecientes a Sud Inversiones y Análisis S.A., las restantes acciones pertenecen a Banco Macro S.A.

NOTAS AL BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION

DE BANCO MACRO S.A. Y NUEVO BANCO BISEL S.A.

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(Cifras expresadas en miles de pesos)

OBJETIVO DEL BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION

Con fecha 19 de marzo de 2009 los Directorios de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. han suscripto un “Compromiso previo de fusión”, por el cual Banco Macro S.A. incorporará a Nuevo Banco Bisel S.A. con efecto retroactivo al 1° de enero de 2009 sobre la base de los estados contables de dichas Entidades al 31 de diciembre de 2008. Dicho compromiso previo de fusión, así como el balance general especial consolidado de fusión, están sujetos a la aprobación de las respectivas Asambleas de Accionistas de ambas Entidades.

El presente balance general especial consolidado de fusión se confecciona a los efectos de su presentación ante el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.) de acuerdo con lo dispuesto por la Comunicación “A” 2241 de dicho organismo, ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (B.C.B.A.), ante la Inspección General de Justicia (I.G.J.) y ante la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), como documentación complementaria a la solicitud de conformidad administrativa de la fusión y tiene como objetivo demostrar cómo hubiera sido el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2008 si ambas Entidades hubieran operado sobre una base consolidada y, por lo tanto, no debe interpretarse que ambas Entidades funcionaron o pudieron haber funcionado sobre una base consolidada a dicha fecha.

BASES DE CONSOLIDACION DEL BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION

El balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2008 ha sido preparado, considerando las modificaciones referidas en el párrafo siguiente, en base a la información contenida en los estados contables auditados de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. por el ejercicio terminado en esa fecha, los cuales fueron aprobados por los respectivos Directorios de las Entidades. Dichos estados han sido confeccionados de acuerdo con los lineamientos establecidos por el B.C.R.A. y, excepto por lo mencionado en la Nota 7., con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

La consolidación de los balances de ambos bancos se ha efectuado línea por línea, habiéndose practicado las siguientes eliminaciones y ajustes:

Eliminación de los saldos deudores y acreedores por operaciones entre las Entidades a la fecha del balance general especial consolidado de fusión por 879.596. Adicionalmente, se eliminaron los saldos por operaciones entre las Entidades registradas en cuentas de orden por 1.572.876.
Eliminación de la participación directa e indirecta de Banco Macro S.A. en Nuevo Banco Bisel S.A. contra las cuentas de Patrimonio Neto de esta última por 1.384.059 y 5.314, respectivamente. Considerando que existe identidad accionaria por parte del grupo controlante, el patrimonio neto de Nuevo Banco Bisel S.A. fue eliminado en su totalidad. Ver adicionalmente nota 4.6. y 8.1.d.2).
Aumento del capital social por la fusión, según la relación de canje detallada en la nota 19., mediante la emisión de acciones de Banco Macro S.A. por 1.148, a ser entregadas en canje a los accionistas minoritarios de Nuevo Banco Bisel S.A. La diferencia entre el valor nominal de las acciones a entregar a los accionistas minoritarios (1.148) y el valor patrimonial proporcional de dichas acciones (5.314) se imputó inicialmente en la cuenta Primas por fusión del Patrimonio Neto (4.166).
Disminución del patrimonio neto (prima por fusión, 4.166 y Resultados no asignados 1.148), correspondiente al valor patrimonial de las acciones emitidas (5.314), mencionadas en el párrafo precedente, dado que por ser Banco Macro S.A. controlante de dichos accionistas minoritarios (Sud Inversiones & Análisis S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa), la tenencia de dichas acciones por las sociedades controladas es esencialmente lo mismo que si la controlante tuviera sus propias acciones en cartera y, por lo tanto, conforme a lo dispuesto en la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), Sección 1.2.i), la controlante debe registrar la medición contable de las mismas como una reducción del Patrimonio Neto.

La presente información consolidada de fusión no incluye los estados consolidados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y la presentación de cifras comparativas y cierta información complementaria, que se incluye en los estados contables individuales de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. y consolidados de Banco Macro S.A. al 31 de diciembre de 2008, debido a que la misma no es necesaria para el propósito mencionado en la Nota 1. Por tal motivo, este balance general consolidado de fusión y sus notas complementarias deben ser leídos juntamente con los estados contables individuales de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. al 31 de diciembre de 2008.

RESEÑA DE BANCO MACRO S.A.

Macro Compañía Financiera S.A. fue creada en el año 1977 como una institución financiera no bancaria. En el mes de mayo de 1988 le fue concedida la autorización para funcionar como banco comercial y fue incorporada bajo el nombre de Banco Macro S.A.

Las acciones de Banco Macro S.A. tienen oferta pública y cotizan en la B.C.B.A. desde noviembre 1994 (ver adicionalmente nota 10.).

A partir del año 1994, el mercado de Banco Macro S.A. se focalizó principalmente en áreas regionales fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Siguiendo esta estrategia, en el año 1996, Banco Macro S.A. comenzó el proceso de adquisición de Entidades y de activos y pasivos durante la privatización de los bancos provinciales y otras instituciones bancarias.

El 19 de diciembre de 2001, Banco Macro S.A. acordó la adquisición del 59,58% del capital accionario y del 76,17% del derecho a voto del Banco Bansud S.A. La adquisición se efectivizó el 4 de enero de 2002 una vez aprobada por el B.C.R.A.

Durante el transcurso del año 2003, los accionistas decidieron fusionar ambas Entidades con el objetivo estratégico de crear una institución financiera con presencia en todo el territorio de la República Argentina. En el mes de diciembre de 2003, el B.C.R.A. autorizó la fusión de Banco Macro S.A. con Banco Bansud S.A. y la denominación de la Entidad fue modificada a Banco Macro Bansud S.A.

Con fecha 22 de diciembre de 2004, Banco Macro Bansud S.A. concretó la transferencia del 100% de las acciones de Nuevo Banco Suquía S.A. adjudicadas en el “Segundo Llamado Público para Recibir Ofertas para la venta de las Acciones de Titularidad de Banco de la Nación Argentina (B.N.A.) y Fundación B.N.A. en Nuevo Banco Suquía S.A.”.

A partir del 24 de marzo de 2006, Banco Macro Bansud S.A. comenzó a cotizar sus acciones en la Bolsa de Comercio de Nueva York (ver adicionalmente nota 10.).

Con fecha 28 de abril de 2006, la Asamblea general ordinaria y extraordinaria de Banco Macro Bansud S.A. aprobó la modificación de la denominación de la Entidad por la de Banco Macro S.A., cuya inscripción en la I.G.J. se produjo en el mes de agosto de 2006. Por lo tanto, en adelante nos referiremos a ella como “Banco Macro S.A.”.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2006, Banco Macro S.A. concretó la transferencia del (i) 79,84% del paquete accionario de Banco del Tucumán S.A., alcanzando durante el ejercicio 2007 el 89,93% del mismo (ver nota 4.5.), (ii) 100% de las acciones ordinarias de Nuevo Banco Bisel S.A. (ver nota 4.6.) y (iii) 51% del capital social de Red Innova Administradora de Fondos de Inversión S.A. (liquidada en el mes de diciembre de 2008). Asimismo, con fecha 28 de mayo de 2007, la Entidad y Nuevo Banco Suquía S.A. adquirieron el 100% de las acciones preferidas de Nuevo Banco Bisel S.A.

Durante el transcurso del año 2007, los accionistas de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Suquía S.A. decidieron fusionar ambas Entidades con el objetivo de integrar las estructuras de ambas Entidades por la similitud de actividades y negocios, a efectos de conseguir mayor eficiencia en el cumplimiento de los mismos. En el mes de agosto de 2007, el B.C.R.A. autorizó dicha fusión, la que se produjo el 16 de octubre de 2007.

En la actualidad, la Entidad ofrece productos y servicios bancarios tradicionales a compañías, incluyendo aquellas que operan en economías regionales, así como también a individuos de ingresos medio-bajos.

Asimismo, la Entidad realiza ciertas operaciones a través de sus subsidiarias, que incluyen principalmente a Nuevo Banco Bisel S.A., Banco del Tucumán S.A., Macro Bank Limited (entidad organizada bajo las leyes de Bahamas), Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa, Sud Inversiones & Análisis S.A. y Macro Fondos S.G.F.C.I.S.A.

ACTIVIDADES ESPECIFICAS DE BANCO MACRO S.A.
1. Contrato de vinculación con el Gobierno de la Provincia de Misiones

Banco Macro S.A. suscribió, con el Gobierno de la Provincia de Misiones, un contrato de vinculación para actuar por el término de cinco años a partir del 1º de enero de 1996, como agente financiero único del Gobierno Provincial y agente del mismo para la recaudación de sus rentas y la atención de órdenes de pago de sus obligaciones.

Adicionalmente, con fechas 25 de noviembre de 1999 y 28 de diciembre de 2006, se convinieron sendas prórrogas de dicho contrato, siendo su vigencia actual hasta el 31 de diciembre de 2019.

Al 31 de diciembre de 2008, los depósitos mantenidos por el Gobierno de la Provincia de Misiones en la Entidad ascienden a 389.076 (incluyen 52.889 correspondientes a depósitos judiciales).

- 1. Contrato de vinculación con el Gobierno de la Provincia de Salta

Banco Macro S.A. suscribió, con el Gobierno de la Provincia de Salta, un contrato de vinculación para actuar por el término de diez años a partir del 1º de marzo de 1996, como agente financiero único del Gobierno Provincial y agente del mismo para la recaudación de sus rentas y la atención de órdenes de pago de sus obligaciones.

Adicionalmente, con fecha 22 de febrero de 2005, dicho contrato fue prorrogado hasta el 1° de marzo de 2016.

Al 31 de diciembre de 2008, los depósitos mantenidos por el Gobierno de la Provincia de Salta en la Entidad ascienden a 453.723 (incluyen 89.835 correspondientes a depósitos judiciales).

- 1. Contrato de vinculación con el Gobierno de la Provincia de Jujuy

Banco Macro S.A. suscribió, con el Gobierno de la Provincia de Jujuy, un contrato de vinculación para actuar por el término de diez años a partir del 12 de enero de 1998, como agente financiero único del Gobierno Provincial y agente del mismo para la recaudación de sus rentas y la atención de órdenes de pago de sus obligaciones.

Adicionalmente, con fecha 29 de abril de 2005, dicho contrato fue prorrogado hasta el 4 de noviembre de 2014.

Al 31 de diciembre de 2008, los depósitos mantenidos por el Gobierno de la Provincia de Jujuy en la Entidad ascienden a 384.868 (incluyen 49.201 correspondientes a depósitos judiciales).

- 1. Uniones Transitorias de Empresas
Banco Macro S.A. - Siemens Itron Business Services S.A.

Con fecha 7 de abril de 1998, Banco Macro S.A. suscribió con Siemens Itron Business Services S.A. un contrato de Unión Transitoria de Empresas (U.T.E.), controlada conjuntamente mediante una participación del 50%, cuyo objeto consiste en facilitar un centro de procesamiento de datos para la administración tributaria, modernización de los sistemas y procedimientos de recaudación tributaria de la provincia de Salta y en administrar y efectuar el recupero de deuda de impuestos y tasas municipales.

Al 31 de diciembre de 2008, el activo neto proveniente de dicha U.T.E. registrado en los estados contables de la Entidad por el método de la consolidación proporcional, asciende a 4.153.

1. Banco Macro Bansud S.A. - Montamat & Asociados S.R.L.

Con fecha 22 de octubre de 2004, Banco Macro S.A. suscribió con Montamat & Asociados S.R.L., un contrato de U.T.E. con la denominación “BMB M&A – Unión Transitoria de Empresas”, controlada conjuntamente mediante una participación del 50%, cuyo objeto se refiere a la prestación de servicios de auditoría de las regalías hidrocarburíferas y servidumbres fiscales de la provincia de Salta, con el fin de optimizar la recaudación de dicha provincia.

Al 31 de diciembre de 2008, el activo neto proveniente de dicha U.T.E. registrado en los estados contables de la Entidad por el método de la consolidación proporcional, asciende a 990.

- 1. Banco del Tucumán S.A.

De acuerdo con su estrategia de incrementar su posicionamiento en el interior del país, con fecha 24 de noviembre de 2005 Banco Macro S.A. firmó un contrato de compra de acciones con Banco Comafi S.A. por el 75% del capital y de los votos de Banco del Tucumán S.A., hecho que fue aprobado por el B.C.R.A. el 6 de marzo de 2006 a través de la Resolución de Directorio N° 50, así como por la Secretaría de Coordinación Técnica del Ministerio de Economía y Producción el 7 de abril de 2006.

En tal sentido, con fecha 5 de mayo de 2006, Banco Macro S.A. perfeccionó la adquisición de 164.850 acciones Clase “A” de Banco del Tucumán S.A., representativas del 75% del capital social, tomando a partir de dicha fecha el control de la entidad.

Banco Macro S.A. abonó por la compra 45.961 en efectivo. Adicionalmente, la Entidad debe abonar a Banco Comafi S.A. el 75% de las sumas que efectivamente se recuperen durante los siguientes diez años contados a partir de la fecha del mencionado contrato, correspondientes a una cartera de préstamos de consumo que a la fecha de compra se encontraba previsionada en su totalidad. A la fecha de adquisición, el mencionado pasivo ascendía aproximadamente a la suma de 1.662 (al 31 de diciembre de 2008 asciende a 68). En consecuencia el precio total de la compra fue de 47.623.

A la fecha de adquisición (5 de mayo de 2006), los activos y pasivos de Banco del Tucumán S.A. ascendían a 700.612 y 660.547, respectivamente, y, por consiguiente, el patrimonio neto era de 40.065.

Por lo tanto, Banco Macro S.A. registró una llave positiva por un monto de 17.574, que surge de la diferencia entre el precio total de la operación (47.623) y el 75% del patrimonio neto del Banco del Tucumán S.A. a dicha fecha (30.049), la cual es amortizada en diez años de acuerdo con las normas del B.C.R.A.

Adicionalmente, entre los meses de septiembre y diciembre de 2006, Banco Macro S.A. adquirió acciones Clase “C” de Banco del Tucumán S.A. representativas del 4,84% del capital social, generando una llave positiva adicional de 668.

Al 31 de diciembre de 2008, la llave positiva originada por estas adquisiciones se encuentra registrada en el rubro Bienes intangibles por un importe de 13.395 (neta de amortizaciones de 4.849).

Asimismo, con fecha 28 de noviembre de 2006, la Asamblea general ordinaria y extraordinaria de Banco del Tucumán S.A. aprobó un aumento del capital social de 21.980, fijando una prima de emisión de 26.171. Durante el mes de enero de 2007, Banco Macro S.A. suscribió la totalidad de dicho aumento, incrementando su participación total en Banco del Tucumán S.A. a 89,93%.

Por otro lado, de acuerdo con el contrato de prestación de servicios suscripto el 15 de agosto de 2001, Banco del Tucumán S.A. actúa como agente financiero único del Gobierno Provincial hasta el año 2011. Adicionalmente, dicha entidad actúa como agente financiero exclusivo de la Municipalidad de San Miguel del Tucumán.

Al 31 de diciembre de 2008, los depósitos mantenidos por el Gobierno de la Provincia del Tucumán y la Municipalidad de San Miguel del Tucumán en el Banco del Tucumán S.A. ascienden a 405.577 (incluyen 218.026 correspondientes a depósitos judiciales).

- 1. Adquisición de Nuevo Banco Bisel S.A.

Con fecha 9 de mayo de 2006, entre B.N.A. y Fundación B.N.A. (vendedores) por un lado, y Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Suquía S.A., hoy fusionado a Banco Macro S.A., (los compradores) por el otro, se suscribió un contrato de compraventa de las acciones ordinarias de Nuevo Banco Bisel S.A., por el cual, los compradores adquirieron el 100% de las mismas (92,73% del capital social total), que representan idénticos porcentajes de derecho a voto.

Adicionalmente, Nuevo Banco Bisel S.A. al momento de la adquisición, contaba con 66.240.000 acciones preferidas de valor nominal $ 1 cada una sin derecho a voto, con derecho a un dividendo fijo acumulativo anual del 1% sobre el valor nominal de las acciones preferidas, las cuales, a la fecha de adquisición, eran propiedad de Seguros de Depósitos S.A. (SEDESA).

Con fecha 3 de agosto de 2006, el Directorio del B.C.R.A. sancionó la Resolución N° 175, mediante la cual resolvió, entre otras cuestiones, no formular observaciones (i) a la transferencia del 100% de las acciones ordinarias de Nuevo Banco Bisel S.A. a favor de los compradores y (ii) a la integración por éstos de un aumento de capital por 830.000, en los términos del contrato suscripto el 9 de mayo de 2006. Adicionalmente, con fecha 4 de septiembre de 2006, la Secretaría de Comercio Interior del Ministerio de Economía y Producción, aprobó dicha transacción.

A la fecha de adquisición (10 de agosto de 2006), los activos y pasivos de Nuevo Banco Bisel S.A ascendían a 1.824.644 y 1.804.534, respectivamente y, por consiguiente, el patrimonio neto era de 20.110.

Como consecuencia de la adquisición, el rubro Bienes intangibles incluye una llave positiva de 66.042, que surge de la diferencia entre el precio total abonado (19.509) por la totalidad del capital social ordinario y el patrimonio neto negativo de Nuevo Banco Bisel S.A. a la fecha de adquisición (-46.533), corregido por la deducción de las acciones preferidas en poder de SEDESA y el dividendo preferido devengado a dicha fecha (66.643). Al 31 de diciembre de 2008, la mencionada llave, neta de amortizaciones, ascendía a 50.082.

Por otro lado, con fecha 11 de agosto de 2006, los compradores integraron en efectivo el aumento de capital en Nuevo Banco Bisel S.A. antes mencionado, tomando en consecuencia, a partir de dicha fecha, el control de la mencionada entidad.

Con fecha 28 de mayo de 2007, las acciones preferidas fueron adquiridas a SEDESA por la Entidad, por medio del ejercicio de una opción de compra sobre las mismas. El precio a pagar se estableció en 66.240 más un interés del 4% nominal anual capitalizable hasta su pago, el cual será efectuado al cumplirse 15 años desde la toma de posesión de Nuevo Banco Bisel S.A. (11 de agosto de 2021). Ver adicionalmente nota 8.1.d.12).

Con fecha 20 de diciembre de 2007, Banco Macro S.A. vendió 1.700.000 acciones ordinarias de Nuevo Banco Bisel S.A. a Sud Inversiones y Análisis S.A. y otras 1.700.000 a Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa por un total de 3.970. En tal sentido, la participación directa e indirecta de Banco Macro S.A. asciende al 99,997% del capital social y de los votos.

- 1. Administración de carteras
Con fecha 1º de marzo de 1996 el ex - Banco de Salta S.A. (banco absorbido por Banco Macro S.A.) y el Gobierno de la Provincia de Salta suscribieron un “Convenio de administración de la cartera de préstamos del Banco Provincial de Salta (en liquidación)” correspondiente al sector privado no financiero, mediante el cual Banco Macro S.A. se compromete a efectuar todos los actos necesarios para la administración de dicha cartera. En contraprestación, la Provincia de Salta reconoce a la Entidad un porcentaje sobre los montos efectivamente recuperados.

Al 31 de diciembre de 2008, la cartera de préstamos administrada en concepto de capital e intereses, después de ajustes por aplicaciones, asciende a 14.434.

Mediante contrato formalizado el 11 de agosto de 1998, entre el ex - Banco de Jujuy S.A. (banco absorbido por Banco Macro S.A.) y el Gobierno de la Provincia de Jujuy, la Entidad se compromete a efectuar todos los actos necesarios para la administración de la cartera de préstamos del ex - Banco de la Provincia de Jujuy y a rendir cuentas de la tarea realizada en forma mensual. En contraprestación, la Provincia de Jujuy reconoce a la Entidad por todo concepto y en carácter de retribución global y total sobre los montos efectivamente recuperados, un porcentaje sobre los mismos.

La cartera de préstamos administrada al 31 de diciembre de 2008, asciende a 43.388.

Con fecha 6 de abril de 2001, mediante Decreto Nº 806 del Ministerio de Hacienda de la Provincia de Salta se aprobó la ampliación del “Contrato de vinculación para la contratación del servicio de cobranza, procesamiento y ordenamiento de información, administración de la cartera de préstamos y gestión de cobro de las acreencias del Instituto Provincial de Desarrollo Urbano y Vivienda (I.P.D.U.V.)", suscripta con fecha 27 de marzo de 2001, entre dicho organismo y la Entidad. Mediante dicha ampliación, Banco Macro S.A. prestará al I.P.D.U.V., entre otros, un servicio de cobranza de las cuotas que deben abonar los adjudicatarios de viviendas y un servicio de gestión de cobro de las acreencias de dicho Instituto. En contraprestación, el I.P.D.U.V. reconoce a la Entidad un porcentaje sobre los montos efectivamente recuperados.

La cartera de préstamos administrada al 31 de diciembre de 2008, asciende a 84.508.

Con fecha 19 de agosto de 2002, entre ABN AMRO Bank N.V. Sucursal Argentina como fiduciario, el ex - Scotiabank Quilmes S.A. como fiduciante, Banco Comafi S.A. como agente y gestor de cobranza y el ex - Banco Bansud S.A. (actualmente Banco Macro S.A.), se celebró un “Contrato de administración y gestión de cobranza por el Fideicomiso Financiero LAVERC”, por el cual el ex - Banco Bansud S.A. efectuará la gestión de cobranza, custodia, realización y cualquier otra función con relación a los bienes fideicomitidos contabilizados en las sucursales del ex - Scotiabank Quilmes S.A. recibidas.

Mediante Resolución N° 523 del 20 de agosto de 2002 el Directorio del B.C.R.A. dispuso -en los términos del artículo 35 bis, apartado II, inciso b) de la Ley de Entidades Financieras- la exclusión de determinados pasivos privilegiados e idéntico monto correspondiente a determinados activos, ambos del Scotiabank Quilmes S.A. (S.B.Q.), autorizando la transferencia del 35% del total de los activos (incluyendo certificados de participación en el fideicomiso LAVERC) y pasivos excluidos a favor del ex-Banco Bansud S.A. Adicionalmente, la mencionada Resolución autorizó al ex-Banco Bansud S.A. a incorporar como propias 36 sucursales que hasta el momento de la transferencia correspondían a S.B.Q.

Al 31 de diciembre de 2008, la cartera administrada por Banco Macro S.A. asciende a 124.982.

Con fecha 30 de junio de 2006, Banco Macro S.A. y Sud Inversiones y Análisis S.A., celebraron un contrato de administración y custodia de la cartera de préstamos del Fideicomiso “RETUC 1”.

Al 31 de diciembre de 2008, la cartera administrada por la Entidad en concepto de capital más intereses devengados asciende a 62.397. Ver adicionalmente nota 15.2.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2008 existen otras carteras administradas por Banco Macro S.A. por un total de 62.633.
1. Fondos Comunes de Inversión

Al 31 de diciembre de 2008, Banco Macro S.A., en su carácter de Sociedad depositaria, mantiene en custodia cuotapartes suscriptas por terceros y títulos valores de los siguientes fondos comunes de inversión:


Fondo	Cantidad de cuotapartes		Patrimonio Neto	Inversiones (a)

Pionero Pesos	567.743.811	726.187		397.587

Pionero Renta Ahorro	22.503.675	29.105		27.882

Pionero Latam	1.615.657	3.096		3.110

Pionero F. F. – Fideicomisos Financieros	12.204.056	14.030		13.718

Pionero Renta	4.108.716	5.816		5.168

Pionero Acciones	1.292.580	1.586		1.574

Pionero Global	845.139	816		799

Galileo Event Driven F.C.I.	4.420.444	21.681		20.351

Galileo Argentina F.C.I.	2.816.202	9.726		8.549

Corresponde a la cartera de inversiones de los fondos y se encuentran registrados en la cuenta de orden Valores en custodia.
BASES DE PRESENTACION DEL BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION

Los estados contables de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. al 31 de diciembre de 2008 surgen de los registros contables de cada Entidad, están expresados en miles de pesos argentinos y han sido preparados de acuerdo con las normas contables establecidas por el B.C.R.A.

La preparación de los estados contables requiere que las Entidades efectúen, en ciertos casos, estimaciones para determinar los valores contables de activos y pasivos, como también la exposición de los mismos, a cada fecha de presentación de información contable. Las registraciones efectuadas por las Entidades se basan en la mejor estimación de la probabilidad de ocurrencia de diferentes eventos futuros y, por lo tanto, el monto final puede diferir de tales estimaciones, las cuales pueden tener un impacto positivo o negativo en futuros ejercicios.

1. Reexpresión en moneda constante

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (I.P.I.M.) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en Resolución Técnica (R.T.) N° 6 de la F.A.C.P.C.E.

Los estados contables de cada Entidad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General N° 4/2003 de la I.G.J., la Resolución General N° 441 de la C.N.V. y la Comunicación “A” 3921 del B.C.R.A. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda mencionado precedentemente no son significativos considerando los estados contables tomados en su conjunto.

1. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación del presente balance general especial consolidado de fusión son los siguientes:

Activos y pasivos en moneda extranjera:

Los activos y pasivos nominados en dólares estadounidenses fueron valuados al tipo de cambio de referencia del B.C.R.A., vigente para el dólar estadounidense al cierre de las operaciones del último día hábil del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008. Adicionalmente, los activos y pasivos nominados en otras monedas extranjeras fueron convertidos a los tipos de pase comunicados por la mesa de operaciones del B.C.R.A.

Títulos Públicos y Privados:
Con cotización:
Tenencias en cuentas de inversión especial: de acuerdo con lo establecido por la Comunicación “A” 4861 de fecha 30 de octubre de 2008 y complementarias del B.C.R.A., las Entidades han clasificado ciertos títulos públicos en la categoría “cuentas de inversión especial”. Dichos títulos públicos se encuentran registrados a su valor de costo acrecentado en forma exponencial en función de su tasa interna de retorno y ajustado por el coeficiente de estabilización de referencia (C.E.R.), en caso de corresponder.

De acuerdo con la mencionada comunicación, el costo de dichas tenencias se determinó por su valor de mercado al momento de su clasificación en esta categoría, admitiendo que la posición al 31 de octubre de 2008, correspondiente a las tenencias existentes al 30 de septiembre de 2008, se contabilicen sin superar el valor contable a dicha fecha.

Adicionalmente, cuando el valor de mercado de cada especie sea inferior al valor contable, el devengamiento de la tasa interna de retorno y del C.E.R. se imputará, en forma acumulativa, con contrapartida en una cuenta regularizadora creada a tal efecto, hasta que el valor contable iguale al valor de mercado.

Otros: se valuaron de acuerdo con el valor de cotización vigente para cada título al último día hábil del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.
Sin cotización:
Instrumentos emitidos por el B.C.R.A.: se valuaron de acuerdo con lo establecido por la Comunicación “A” 4414 del B.C.R.A., a su valor de costo acrecentado en forma exponencial en función de su tasa interna de retorno.
Otros: se valuaron de acuerdo con el criterio establecido por la Comunicación “A” 3911 y complementarias del B.C.R.A.
Activos comprendidos en las disposiciones de la Comunicación “A” 3911 y complementarias del B.C.R.A.:

Los activos comprendidos (Préstamos garantizados Decreto N° 1.387/01, BODEN 2013 en pesos y BONAR XIII) se valuaron de acuerdo con lo establecido en la Comunicación “A” 3911 y complementarias del B.C.R.A., al menor valor entre su valor presente y su valor técnico. Si dicho menor valor es mayor al valor teórico (de acuerdo con lo definido en el punto 4 de la Comunicación “A” 3911), la diferencia es debitada en la cuenta del activo y acreditada en una cuenta regularizadora. Si en cambio dicho menor valor es también menor que el valor teórico, la diferencia es registrada como una disminución de la cuenta del activo con contrapartida en los resultados del ejercicio (pérdida).

Los montos registrados en cuentas regularizadoras son ajustados cada mes sobre la base de los valores calculados de acuerdo con la Comunicación “A” 3911 y complementarias del B.C.R.A.

A los efectos de la determinación del valor presente, en caso de instrumentos que contemplan cláusulas de actualización, los flujos de fondos contractuales se descontaron a las tasas de interés que se establecieron en el cronograma del punto 2. de la citada Comunicación “A” 3911. A partir del mes de agosto de 2007, mensualmente el B.C.R.A. establece la tasa de descuento a utilizar, conforme a lo establecido por la Comunicación “A” 4704 y complementarias.

En caso de instrumentos que no contemplan cláusulas de actualización, la Comunicación “A” 4163 estableció la metodología de cálculo de los valores presentes.

Ver adicionalmente nota 18.

Devengamiento de intereses:

Los intereses fueron devengados sobre la base de su distribución exponencial en los períodos en que han sido generados, excepto los correspondientes a las operaciones concertadas en moneda extranjera y por un lapso total de vigencia no superior a noventa y dos días, los cuales se distribuyeron linealmente.

Las Entidades optan por interrumpir el devengamiento de intereses cuando los préstamos presentan incumplimientos en sus pagos (generalmente con atrasos superiores a los 90 días) o el cobro del capital otorgado y los intereses devengados es de recuperabilidad incierta. Los intereses devengados hasta el momento de la interrupción son considerados como parte del saldo de deuda al momento de determinar el monto de previsiones de dichos préstamos. Posteriormente, los intereses sólo son reconocidos sobre la base del cobro, una vez que se haya cancelado el monto a cobrar por los intereses anteriormente devengados.

Devengamiento del C.E.R.:

Los créditos y obligaciones han sido ajustados por el C.E.R., en caso de corresponder, de la siguiente forma:

Tenencias en cuentas de inversión: según se expone en nota 5.2.b.1).i.
Préstamos garantizados: según se expone en nota 5.2.c).
Otros préstamos y deudores por venta de bienes: han sido ajustados de acuerdo con la Comunicación “A” 3507 y complementarias, que dispuso que los pagos realizados hasta el 30 de septiembre de 2002 se realizaran en las condiciones originales de cada operación y se imputaran como pagos a cuenta. Desde el 3 de febrero de 2002 el capital fue ajustado por C.E.R. hasta el cierre del ejercicio, en caso de corresponder.
Depósitos y otros activos y pasivos: se aplicó el C.E.R. al último día hábil del ejercicio.
Previsión por riesgo de incobrabilidad y previsión por compromisos eventuales:

Se constituyeron sobre la base del riesgo de incobrabilidad estimado de la asistencia crediticia otorgada por las Entidades, el cual resulta, entre otros aspectos, de la evaluación del grado de cumplimiento de los deudores y de las garantías que respaldan las respectivas operaciones considerando las disposiciones de la Comunicación “A” 2950 y complementarias del B.C.R.A. y las políticas de previsionamiento de ambas Entidades.

Las Entidades evalúan el riesgo crediticio asociado a los compromisos eventuales en función del cual determinan el monto apropiado de previsiones a registrar. Las previsiones por saldos registrados en cuentas de orden, relacionado con los compromisos eventuales, son incluidas en el rubro Previsiones del Pasivo.

Préstamos y depósitos de títulos públicos:

Se valuaron de acuerdo con las cotizaciones vigentes para cada título al último día hábil del ejercicio, más los correspondientes intereses devengados.

Otros créditos por intermediación financiera y Otras obligaciones por intermediación financiera:
Montos a cobrar por ventas y a pagar por compras contado a liquidar y a término:

Se valuaron de acuerdo con los precios concertados para cada operación más las correspondientes primas devengadas al cierre del ejercicio.

Especies a recibir por compras y a entregar por ventas contado a liquidar y a término:
Con cotización: se valuaron de acuerdo con los valores de cotización vigentes para cada especie al último día hábil del ejercicio.
Sin cotización: se valuaron de acuerdo con lo establecido por la Comunicación “A” 4414 del B.C.R.A., a su valor de costo acrecentado en forma exponencial en función de su tasa interna de retorno.
Títulos de deuda y Certificados de participación en fideicomisos financieros:
1. Títulos de deuda: se valuaron de acuerdo con lo establecido por la Comunicación “A” 4414 del B.C.R.A., a su valor de costo acrecentado en forma exponencial en función de su tasa interna de retorno.
2. Certificados de participación en Fideicomiso Financiero Suquía y Fideicomiso Financiero Bisel: se valuaron en función del valor de incorporación al patrimonio del ex – Nuevo Banco Suquía S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A., respectivamente, más el rendimiento devengado, neto de los rescates efectuados por las Entidades, en carácter de beneficiarias de los certificados de participación.
3. Otros certificados de participación: se valuaron al valor nominal acrecentado en caso de corresponder, por los intereses devengados y el C.E.R. hasta el último día hábil del ejercicio, convertidos a pesos de acuerdo con el criterio descripto en la nota 5.2.a), en caso de corresponder.

Los valores registrados, netos de las previsiones constituidas, no superan los valores recuperables de los respectivos fideicomisos.

Obligaciones negociables sin cotización compradas:

Se valuaron acrecentando el valor de las tenencias en función de su tasa interna de retorno, de acuerdo con lo dispuesto en la Comunicación “A” 4414 y complementarias del B.C.R.A.

Obligaciones negociables no subordinadas emitidas:

Se valuaron de acuerdo con el saldo adeudado en concepto de capital más los intereses devengados al cierre del ejercicio, convertidos a pesos de acuerdo con el criterio descripto en la nota 5.2.a), en caso de corresponder.

Bienes dados en locación financiera:

Se valuaron a su valor de costo, menos las correspondientes amortizaciones acumuladas, determinadas tomando como base el valor de origen de los bienes, menos el valor actual de las sumas no devengadas, calculadas según las condiciones pactadas en los contratos respectivos aplicando la tasa de interés implícita en ellos.

Participaciones en otras sociedades:
En Entidades financieras, actividades complementarias y autorizadas - sociedades controladas: se valuaron de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional.

Al 31 de diciembre de 2008, Banco Macro S.A. posee las siguientes participaciones en otras Entidades financieras, actividades complementarias y autorizadas controladas:


	Participación directa de Banco Macro S.A.				Participación directa e indirecta de Banco Macro S.A.
	Acciones		Porcentaje sobre		Porcentaje sobre
Sociedad	Tipo	Cantidad	Capital Social	Votos posibles	Capital Social		Votos posibles

Banco del Tucumán S.A.	Ordinarias	395.341	89,932%	89,932%	89,932%		89,932%

Macro Bank Limited (ex Sud Bank & Trust Company Limited)	Ordinarias	9.816.899	99,999%	99,999%	99,999%		99,999%

Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa	Ordinarias	12.776.680	99,154%	99,154%	99,921%		99,921%

Sud Inversiones & Análisis S.A.	Ordinarias	6.475.143	98,605%	98,605%	98,605%		98,605%

Macro Fondos S.G.F.C.I. S.A.	Ordinarias	327.183	19,100%	19,100%		99,936%	99,936%

En Entidades financieras, actividades complementarias y autorizadas - sociedades no controladas:
1. En pesos: se valuaron al costo de adquisición, más el valor nominal de los dividendos en acciones recibidos, reexpresados de acuerdo con lo indicado en nota 5.1.
2. En moneda extranjera: se valuaron al costo de adquisición en moneda extranjera, más el valor nominal de los dividendos en acciones recibidos, convertidos a pesos.

Dichos valores netos no superan los valores patrimoniales proporcionales calculados a partir de los últimos estados contables de publicación emitidos por las sociedades.

Otras no controladas: se valuaron al costo de adquisición, más el valor nominal de los dividendos en acciones recibidos, reexpresados de acuerdo con lo indicado en la nota 5.1., netas de previsiones por riesgo de desvalorización. Dichos valores netos no superan los valores patrimoniales proporcionales calculados a partir de los últimos estados contables de publicación emitidos por las sociedades.
Bienes de uso y bienes diversos:

Se valuaron a su costo de adquisición o incorporación, reexpresado de acuerdo con lo indicado en la nota 5.1., menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados.

Bienes intangibles:
Llave de negocio y Gastos de organización y desarrollo (excepto Diferencias por resoluciones judiciales - No deducibles para la determinación de la Responsabilidad Patrimonial Computable): se valuaron a su costo de incorporación reexpresado de acuerdo con lo indicado en la nota 5.1., menos las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados.
Diferencias por resoluciones judiciales - No deducibles para la determinación de la Responsabilidad patrimonial computable: se valuaron al valor que surge de la diferencia entre el saldo de la moneda extranjera de origen convertido al tipo de cambio aplicado en la liquidación de los recursos de amparo pagados y el importe contabilizado según las normas vigentes (conversión a pesos a razón de $ 1,40 por cada dólar estadounidense o su equivalente en otras monedas más la aplicación del C.E.R.), cuyos montos abonados son amortizados en 60 cuotas mensuales, a partir del mes de abril de 2003, tal como lo dispone la Comunicación “A” 3916.

Mediante nota de fecha 4 de agosto de 2008, el B.C.R.A. comunicó a las Entidades que la franquicia establecida por la Comunicación “A” 3916 resulta aplicable únicamente respecto de las pérdidas incurridas por la efectivización del pago de medidas cautelares por importes mayores a los registrados contablemente. En consecuencia, al 31 de diciembre de 2008, las Entidades efectuaron las reclasificaciones de las diferencias estimadas a incurrir por la eventual efectivización del pago de medidas cautelares por importes mayores a los contabilizados, por aplicación de los fallos de la Corte Suprema de Justicia de fecha 27 de diciembre de 2006 y 28 de agosto de 2007.

Diferencias por dolarización de depósitos judiciales: incluye la activación del efecto de la dolarización de los depósitos judiciales, cuyos montos son amortizados en 24 cuotas iguales, mensuales y consecutivas, a partir del mes de julio de 2007, tal como lo dispone el B.C.R.A., en su Comunicación “A” 4686.
Valuación de derivados:
Opciones de venta lanzadas sobre cupones de BODEN 2012 y 2013: se valuaron a los valores de canje de los bonos más los intereses y el C.E.R. devengados al último día hábil del ejercicio.
Permuta de tasas de interés (swap): incluye el equivalente en pesos del valor nocional sobre el que las Entidades acordaron pagar una tasa variable y cobrar una fija.
Operaciones a término sin entrega del subyacente: se valuaron al valor de cotización a cada vencimiento de los activos subyacentes, vigente al último día hábil del ejercicio.
Opciones de venta tomadas: se valuaron al precio de ejercicio pactado.

Ver adicionalmente nota 12.

Indemnizaciones por despido:

Las Entidades imputan directamente a gastos las indemnizaciones por despido.

Previsiones del pasivo:

Las Entidades poseen ciertos pasivos contingentes en relación con reclamos, juicios y otros procesos, existentes o potenciales, incluyendo aquellos relacionados con responsabilidades laborales y de otra naturaleza. Los pasivos se registran cuando es probable que los futuros costos puedan ocurrir y cuando esos costos pueden ser razonablemente estimados.

Obligaciones negociables subordinadas:

Se valuaron de acuerdo con el saldo adeudado en concepto de capital e intereses devengados al cierre del ejercicio, convertidos a pesos de acuerdo con el criterio descripto en la nota 5.2.a)

Cuentas del patrimonio neto:
Se encuentran reexpresadas de acuerdo con lo indicado en la nota 5.1., excepto el rubro Capital social, el cual se ha mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión de acuerdo con lo indicado en la nota 5.1., se incluyó dentro de Ajustes al patrimonio.
Acciones propias en cartera: en Banco Macro S.A., el costo de adquisición de acciones propias fue debitado del rubro Resultados no asignados. Adicionalmente, el valor nominal de dichas acciones fue reclasificado de “Acciones en circulación” a “Acciones en cartera” (ver adicionalmente nota 10).
IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MINIMA PRESUNTA

Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. determinan el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido durante el ejercicio económico 1998 por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Con fecha 19 de diciembre de 2008 dicho impuesto fue prorrogado por la Ley N° 26.426 hasta el 30 de diciembre de 2009. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1 %, de modo que la obligación fiscal de la Entidad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. La mencionada ley prevé para el caso de Entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras que las mismas deberán considerar como base imponible del gravamen el veinte por ciento (20%) de sus activos gravados previa deducción de aquellos definidos como no computables. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que se pudiera producir en cualquiera de los diez ejercicios siguientes, una vez que se hayan agotado los quebrantos acumulados.

Al 31 de diciembre de 2008, Banco Macro S.A. estimó la existencia de impuesto a las ganancias por 202.004, no correspondiendo determinar impuesto a la ganancia mínima presunta. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2008, Banco Macro S.A. abonó anticipos de impuesto a las ganancias por 39.035 correspondientes al ejercicio fiscal 2008, los cuales fueron registrados en el rubro Créditos diversos.

Por otra parte, al 31 de diciembre de 2008, Nuevo Banco Bisel S.A. determinó un cargo por impuesto a las ganancias de 25.600, no correspondiendo determinar impuesto a la ganancia mínima presunta. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2008, Nuevo Banco Bisel S.A. registra un activo por impuesto a la ganancia mínima presunta de 25.704, de los cuales aproximadamente 17.574 serán utilizados para cancelar el impuesto a las ganancias correspondiente al ejercicio fiscal 2008. El saldo remanente de 8.130 se estima que será utilizado para pagar el impuesto por el ejercicio fiscal 2009.

DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS DEL B.C.R.A. Y LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES VIGENTES EN LA REPUBLICA ARGENTINA

En agosto de 2005, el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) aprobó la Resolución CD N° 93/2005, por medio de la cual incorporó una serie de cambios en sus normas contables profesionales, producto del acuerdo celebrado con la F.A.C.P.C.E. para la unificación de las normas contables profesionales en el país. Dichos cambios resultan en la adopción de las resoluciones técnicas e interpretaciones emitidas por la Junta de Gobierno de la F.A.C.P.C.E. hasta el 1° de abril de 2005. La mencionada Resolución tiene vigencia general en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a partir de los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2006, y contempla normas de transición que difieren la vigencia obligatoria de ciertos cambios para los ejercicios que se iniciarán el 1° de enero de 2008. Posteriormente, el C.P.C.E.C.A.B.A. mediante las Resoluciones 42/2006, 34/2008 y 85/2008 aprobó las resoluciones técnicas N° 23, 24 y 25, respectivamente, con vigencia para los estados contables anuales o períodos intermedios correspondientes a los ejercicios iniciados a partir del 1° de julio de 2006 para la primera y 1° de enero del 2009 para las restantes, admitiéndose su aplicación anticipada. Por su parte la C.N.V. adoptó la Resolución Técnica N° 23 mediante la Resolución General N° 494, siendo de aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1° de abril de 2007, admitiendo también su aplicación anticipada.

Estas normas contables profesionales difieren en ciertos aspectos de valuación y exposición de las normas contables del B.C.R.A. A continuación se detallan las diferencias entre dichas normas que las Entidades han identificado y consideran de significación en relación al presente balance general especial consolidado de fusión:

Normas de valuación
Tenencias registradas en cuentas de inversión especial, de títulos públicos sin cotización, instrumentos emitidos por el B.C.R.A. sin cotización y asistencia crediticia al Sector público no financiero: estas tenencias y financiaciones se encuentran registradas en función a las reglamentaciones y normas promulgadas por el Gobierno Nacional y por el B.C.R.A. que se detallan en las notas 5.2.b.1)i. (Comunicación “A” 4861 y complementarias del B.C.R.A.), 5.2.b.2)i. (Comunicación “A” 4414 y complementarias del B.C.R.A.), 5.2.b.2)ii. y 5.2.c) (Comunicación “A” 3911 y complementarias del B.C.R.A.). Particularmente, la Comunicación “A” 3911 y complementarias del B.C.R.A. establecen criterios de valor presente usando tasas reguladas, valores técnicos y flujos de fondos sin descontar. Por otra parte, la normativa vigente del B.C.R.A. respecto al previsionamiento determina que las acreencias con el Sector público no financiero no se encuentran sujetas a previsiones por riesgo de incobrabilidad, mientras que las normas contables profesionales requieren que los créditos deben compararse con su valor recuperable cada vez que se preparan estados contables.

Al 31 de diciembre de 2008 la situación particular de las Entidades en relación con estas tenencias y financiaciones es la siguiente:

Tenencias en cuentas de inversión especial: las Entidades mantienen imputados por 448.305, ciertos títulos públicos nacionales de cartera propia. De acuerdo con las normas contables profesionales, debido a que las Entidades no manifiestan la intención de mantener hasta su vencimiento dichas tenencias, las mismas deben valuarse a su valor corriente. Conforme a ese criterio de valuación, el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2008 hubiera disminuido en 31.557.
Títulos públicos sin cotización: las Entidades mantienen imputados por 62.249, Bonos de la Nación Argentina en pesos Vencimiento 2013 (BONAR XIII) y Boden 2013 (en pesos). Asimismo registran imputados en el rubro Otros créditos por intermediación financiera, Bonos de refinanciación hipotecaria por 128. De acuerdo con las normas contables profesionales, estos activos deben valuarse a su valor corriente. Conforme a este criterio de valuación, el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2008 hubiera disminuido en 18.764.
Instrumentos emitidos por el B.C.R.A. sin cotización: las Entidades mantienen imputados por 2.599.364, Notas internas del B.C.R.A. sin cotización de cartera propia. De acuerdo con las normas contables profesionales, estos activos deben valuarse a su valor corriente. Conforme a ese criterio de valuación, el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2008 hubiera disminuido en 32.988.
Préstamos garantizados: las Entidades mantienen imputados los préstamos garantizados del Gobierno Nacional provenientes del canje establecido por el Decreto N° 1.387/01 en el rubro Préstamos al Sector público no financiero por un total neto de 716.215. Considerando lo descripto en la nota 5.2.c) de acuerdo con las normas contables profesionales, estos activos deben valuarse a su valor presente. Conforme a ese criterio de valuación, el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2008 hubiera disminuido en 255.401.
Bienes intangibles: las Entidades mantienen activado en el rubro Bienes intangibles 35.023, neto de las correspondientes amortizaciones, las diferencias de cambio que se mencionan en las notas 5.2.l.2) y 5.2.l.3) relacionadas con la devolución de ciertos depósitos en moneda extranjera convertidos a pesos y el efecto de la dolarización de los depósitos judiciales. Estos tratamientos no responden a los criterios de valuación y exposición establecidos por las normas contables profesionales, según las cuales correspondería imputar a resultados los mayores costos por redolarización de los depósitos judiciales y reducir el valor de libros de los excedentes pagados a su valor recuperable. A la fecha de emisión del presente balance general especial consolidado de fusión los elementos de juicio existentes no soportan que el valor de libros de estos activos sea total o parcialmente recuperable. Conforme a ese criterio de valuación, el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2008 hubiera disminuido en 35.023.
De acuerdo con lo mencionado en la nota 5.2.l.2), las Entidades registran los efectos de los fallos de la Corte Suprema de Justicia de fecha 27 de diciembre de 2006 y 28 de agosto de 2007 al momento de efectivizarse el pago de dichas medidas cautelares, de acuerdo con lo indicado por el B.C.R.A. en su nota de fecha 4 de agosto de 2008. De acuerdo con las normas contables profesionales, al 31 de diciembre de 2008, las Entidades deberían haber registrado un pasivo por aproximadamente 46.923. Conforme a ese criterio de valuación, el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2008 hubiera disminuido en 46.923.
Banco Macro S.A. mantiene imputados por (i) 29.105 en el rubro Otros créditos por intermediación financiera correspondientes a obligaciones negociables no subordinadas emitidas por la propia entidad mencionadas en la nota 11.b.2) y b.3), valuadas según lo mencionado en la nota 5.2.h.4), y (ii) 56.738 en el rubro Otras obligaciones por intermediación financiera correspondientes al pasivo generado por la emisión de las mismas, valuado según lo mencionado en la nota 5.2.h.5). De acuerdo con las normas contables profesionales, dichas obligaciones negociables recompradas deben considerarse canceladas. De haberse aplicado dichas normas, hubiera implicado cancelar el pasivo y reconocer un resultado positivo por 27.633. En consecuencia, el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2008 hubieran aumentado en 27.633.
Impuesto a las ganancias: Banco Macro S.A. y sus sociedades controladas determinan el impuesto a las ganancias aplicando la alícuota vigente sobre la utilidad impositiva estimada, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable e impositivo. De acuerdo con las normas contables profesionales, el impuesto a las ganancias debe registrarse siguiendo el método del impuesto diferido, reconociendo (como crédito o deuda) el efecto impositivo de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos, y su posterior imputación a los resultados de los ejercicios en los cuales se produce la reversión de las mismas, considerando asimismo la posibilidad de utilización de los quebrantos impositivos en el futuro. De haberse aplicado el método del impuesto diferido, al 31 de diciembre de 2008 hubiera correspondido registrar un activo adicional de 74.925.
Combinaciones de negocios: de acuerdo con las normas establecidas por el B.C.R.A., las adquisiciones de negocios son registradas de acuerdo con los valores de libros de la sociedad adquirida. En consecuencia, la diferencia entre el costo de la inversión y su valor patrimonial proporcional en los libros de la adquirente, es registrada como una llave positiva (cuando el costo de la inversión es superior al valor patrimonial proporcional) o negativa (cuando el costo de la inversión es inferior al valor patrimonial proporcional), según corresponda. En caso de reconocerse una llave positiva, las normas del B.C.R.A. establecen que dicha llave debe ser amortizada en forma lineal sobre la base de una vida útil estimada en diez años. En caso de reconocerse una llave negativa, la Comunicación “A” 3984 del B.C.R.A. establece criterios específicos de amortización, no pudiendo superar la amortización máxima anual el 20%.

De acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina, las combinaciones de negocios son registradas en base a los valores corrientes de los activos netos identificables de la sociedad adquirida. En consecuencia, la diferencia entre el costo de la inversión y el valor de medición de los activos netos identificables, es registrado como una llave positiva o negativa, según corresponda. En caso de reconocerse una llave positiva, dicha llave (i) se depreciará en forma sistemática a lo largo de su vida útil estimada y (ii) se comparará con su valor recuperable a cada cierre de ejercicio. En caso de reconocerse una llave negativa, dicha llave se imputará a resultados de acuerdo con la evolución de las circunstancias específicas que le dieron origen.

La situación particular de Banco Macro S.A. en relación con la registración de las combinaciones de negocios es la siguiente:

Adquisición de Banco Bansud S.A.: la adquisición de Banco Bansud S.A. por parte de Banco Macro S.A. generó, de acuerdo con normas del B.C.R.A., la registración original de una llave negativa por 365.560. Al 31 de diciembre de 2008, dicha llave se encuentra totalmente amortizada.

De acuerdo con normas contables profesionales, la mencionada adquisición hubiera generado la registración original de una llave negativa por 39.722 y, por lo tanto, al 31 de diciembre de 2008, el valor residual de dicha llave hubiera ascendido a 9.609. En consecuencia, el patrimonio neto al 31 de diciembre 2008 hubiera disminuido en 9.609.

Adquisición de Nuevo Banco Suquia S.A.: la adquisición de Nuevo Banco Suquia S.A. por parte de Banco Macro S.A. generó, de acuerdo con normas del B.C.R.A., la registración original de una llave negativa por 483. Al 31 de diciembre de 2008 dicha llave se encontraba registrada en el rubro Previsiones (Pasivo).

De acuerdo con normas contables profesionales, la mencionada adquisición hubiera generado la registración original de una llave negativa por 72.445 y el reconocimiento de una ganancia por la compra de 38.043. Por lo tanto, al 31 de diciembre de 2008, el valor residual de dicha llave hubiera ascendido a 61.082. En consecuencia, el patrimonio neto al 31 de diciembre 2008 hubiera disminuido en 60.599.

Adquisición de Banco del Tucumán S.A.: la adquisición de Banco del Tucumán S.A. (ver adicionalmente nota 4.5) por parte de Banco Macro S.A. generó, de acuerdo con normas del B.C.R.A., la registración original de una llave positiva por 18.242. Al 31 de diciembre de 2008, el valor residual de dicha llave ascendía a 13.395.

De acuerdo con normas contables profesionales, la mencionada adquisición no hubiera generado la registración de un valor llave. En consecuencia, el patrimonio neto al 31 de diciembre 2008, hubiera disminuido, como consecuencia del reversamiento de la llave positiva registrada bajo normas del B.C.R.A. en 13.395.

Adicionalmente, la valuación de los activos netos identificables a sus valores corrientes generó ajustes, adicionales a los especificados en incisos anteriores, que al 31 de diciembre de 2008 hubieran aumentado el patrimonio neto en 21.160.

Adquisición de Nuevo Banco Bisel S.A.: la adquisición de Nuevo Banco Bisel S.A. (ver adicionalmente nota 4.6) por parte de Banco Macro S.A. generó, de acuerdo con normas del B.C.R.A., la registración original de una llave positiva por 66.042. Al 31 de diciembre de 2008, el valor residual de dicha llave ascendía a 50.082.

De acuerdo con normas contables profesionales, la mencionada adquisición hubiera generado la registración original de una llave negativa por 107.745 y, por lo tanto, al 31 de diciembre de 2008, el valor residual de dicha llave hubiera ascendido a 100.140. En consecuencia, el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2008 hubiera disminuido en 150.222.

1. Las Entidades mantienen registrado un contrato de permuta de tasa de interés (swap) de acuerdo con lo establecido por las normas contables del B.C.R.A., según lo mencionado en la nota 5.2.m.2) por 39.422. De acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina, la medición de los instrumentos financieros derivados debe efectuarse a su valor neto de realización en caso de que tuvieran valor de cotización o, en su ausencia, utilizando modelos matemáticos que resulten adecuados a las características del instrumento y que sean alimentados con datos susceptibles de verificación. De aplicarse las normas mencionadas, al 31 de diciembre de 2008, las Entidades deberían haber registrado un activo por 3.560, que habría significado un aumento en el patrimonio neto por igual importe.
Participaciones en otras sociedades – en entidades financieras: la sociedad controlada Banco del Tucumán S.A. preparó sus estados contables de acuerdo con las normas del B.C.R.A., las cuales presentan diferencias con las normas contables profesionales vigentes. De haberse aplicado las normas contables profesionales vigentes y como consecuencia de los ajustes más arriba mencionados, la participación que Banco Macro S.A. mantiene registrada en sus estados contables individuales sobre dicha sociedad controlada, a esa fecha, hubiera disminuido en aproximadamente 9.862.

De haberse aplicado las normas contables profesionales el patrimonio neto de Banco Macro S.A. al 31 de diciembre de 2008 hubiera disminuido en aproximadamente 488.310.

Aspectos de exposición
Banco Macro S.A. no ha presentado la información sobre el resultado por acción, cierta información sobre llave de negocio, partes relacionadas y otros requerimientos de información exigibles para entidades no bancarias.
Banco Macro S.A. mantiene en los rubros Bienes intangibles y Previsiones del pasivo las llaves de negocio positivas (relacionadas con Banco del Tucumán S.A.) y negativa (relacionada con la fusión por absorción del Nuevo Banco Suquía S.A.), respectivamente. De acuerdo con las normas contables profesionales, considerando lo mencionado en la nota 7.1.f), dichas llaves deberían exponerse en el rubro Llave de negocio.
Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. mantienen en Bienes intangibles, ciertos activos relacionados con el cumplimiento de medidas judiciales por amparos y la pesificación de los depósitos. De acuerdo con las normas contables profesionales y bajo el entendimiento que dichos activos podrán ser recuperados, deberían imputarse como Créditos diversos.
BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Al 31 de diciembre de 2008, existen activos que se encuentran restringidos, detallándose a continuación los más significativos:

Banco Macro S.A.
Títulos públicos y privados:
Bonos Garantizados Decreto Nº 1.579/02 por 11.023 (V.N. en miles de pesos 24.400), afectados en garantía del préstamo recibido del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.) para la financiación de la obra pública “Paso San Francisco”, conforme con la nota remitida por la Entidad de fecha 5 de noviembre de 2002, la respuesta del B.I.C.E. de fecha 18 de noviembre de 2002 y el contrato de prenda de los títulos antes mencionados de fecha 29 de enero de 2004.
Notas del B.C.R.A. (NOBACs) por 26.337 (V.N. en miles de pesos 25.051), destinadas al cumplimiento de las operaciones de compraventa de moneda extranjera compensadas a término cursadas a través de Rosario Futures Exchange (ROFEX) y Mercado Abierto Electrónico S.A. (M.A.E.).
NOBACs por 37.289 (V.N. en miles de pesos 35.600), afectadas en garantía de la cancelación del préstamo en pesos acordado bajo el Programa Global de Crédito a la Micro, Pequeña y Mediana Empresa (Mipymes) recibido de la Subsecretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional (SSEPyMEyDR).
NOBACs por 1.569 (V.N. en miles de pesos 1.500), afectadas en garantía del Programa de Crédito para el Desarrollo de la Producción y el Empleo en la Provincia de San Juan (Comunicación “A” 769 y complementarias).
Otros títulos públicos por 144.
Préstamos:
Contratos de mutuos prendarios y préstamos a sola firma por 20.367, constituidos en garantía a favor del Fideicomiso Mypes II, en un todo de acuerdo con los términos y condiciones del programa denominado “Mypes II (a)” y dentro del Programa Global de Crédito para la Pequeña Empresa y la Microempresa.
Préstamos garantizados por 188.060 y Letras hipotecarias por 16.835, en garantía del adelanto otorgado por el B.C.R.A. al ex - Nuevo Banco Suquía S.A. para la compra de Bonos del Gobierno Nacional 2005, 2007 y 2012, destinados a la opción de canje de depósitos ejercida por los titulares de depósitos de dicha entidad. Tal como se menciona en la nota 18, durante el mes de enero de 2009, Banco Macro S.A. ha decidido precancelar el saldo de dicho adelanto, entregando los préstamos garantizados.
Otros créditos por intermediación financiera:
Depósitos indisponibles en el B.C.R.A. por 552, de acuerdo con lo dispuesto por la Comunicación “A” 1190. Banco Macro S.A. mantiene constituidas previsiones por el 100% de este concepto.
Cuentas corrientes especiales de garantías abiertas en el B.C.R.A. por las operaciones vinculadas con las cámaras electrónicas de compensación y otras asimilables, por 140.812.
Participación en el Fondo de Riesgo de Garantizar S.G.R. por 9.961, originada por un aporte de 10.000 efectuado por Banco Macro S.A. con fecha 13 de diciembre de 2007 en carácter de socio protector de dicha Sociedad. Dicho aporte puede ser restituido total o parcialmente una vez transcurridos dos años desde la fecha del aporte.
Participación en el Fondo de Riesgo de Macroaval S.G.R. por 5.000, originada por un aporte por el monto mencionado efectuado por Banco Macro S.A. con fecha 31 de diciembre de 2008 en carácter de socio protector de dicha Sociedad. Dicho aporte puede ser restituido total o parcialmente una vez transcurridos dos años desde la fecha del aporte.
Participaciones en otras sociedades:
Aportes irrevocables en Tunas del Chaco S.A., Emporio del Chaco S.A. y Prosopis S.A. por 450 (150 en cada una), dentro del marco de diferimiento de impuestos nacionales, suscriptos conforme a lo previsto en el régimen de promoción de la Ley Nº 22.021 y su modificatoria Nº 22.702, las cuales establecen que la inversión debe mantenerse en el activo por un lapso no menor de 5 años desde el 1º de enero del año siguiente al de efectuada la inversión (año de la inversión 2003).
Acciones preferidas de Nuevo Banco Bisel S.A. por 66.240 con derecho real de prenda en primer grado de privilegio a favor de SEDESA para garantizar a dicha Sociedad el pago del precio y el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas en el contrato de compra venta del 28 de mayo de 2007 (ver nota 4.6.).

De acuerdo con lo dispuesto en el mencionado contrato, y a los efectos de votar favorablemente el compromiso previo de fusión mencionado en la nota 1, Banco Macro S.A. deberá contar con la conformidad de SEDESA u otorgarle una nueva garantía en reemplazo de las acciones preferidas o proceder a la cancelación de las obligaciones garantizadas.

En ese sentido, a la fecha, el Directorio de SEDESA decidió prestar el consentimiento en los términos y alcances de la cláusula 7.1.5. del Contrato de Compraventa de Acciones Preferidas emitidas por Nuevo Banco Bisel S.A. celebrado el 28 de mayo de 2007, con la finalidad de que el Directorio de Banco Macro S.A. vote favorablemente las decisiones encaminadas al proceso de fusión.

Créditos diversos:
Depósitos en garantía vinculados con la operatoria de tarjetas de crédito por 15.135.
Otros depósitos en garantía por 8.151.
Nuevo Banco Bisel S.A.
Títulos públicos y Préstamos:
Letras hipotecarias escriturales, préstamos garantizados y préstamos con garantía hipotecaria por 151.232, cedidos al B.C.R.A. para garantizar los adelantos para la adquisición de los Bonos del Estado Nacional (Decreto Nº 905/2002 art. 14 “Canje I”) cuyo saldo a dichas fechas asciende a 141.353. Tal como se menciona en la nota 18, la Entidad resolvió precancelar los citados adelantos. El 12 de febrero de 2009 se precanceló el saldo de dicho adelanto, entregando parte de los préstamos garantizados y pagando el resto en efectivo.
Nobacs por 12.498, entregadas en garantía al B.C.R.A. por la operatoria de asistencia crediticia otorgada según línea B.I.D. para el programa global de crédito para la micro, pequeña y mediana empresa, cuyo saldo a dicha fecha, asciende a 7.882.
Notas de BCRA (Nobacs) por 92.243, (V.N. en miles de pesos 87.230), destinadas al cumplimiento de las operaciones de compraventa de moneda extranjera compensadas a término cursadas a través de Rosario Futures Exchange (Rofex) y Mercado Abierto Electrónico S.A. (M.A.E.).
Otros créditos por intermediación financiera:

Nuevo Banco Bisel S.A. mantiene cuentas corrientes especiales de garantías abiertas en el B.C.R.A. por las operaciones vinculadas con las cámaras electrónicas de compensación y otras asimilables, con un saldo de 43.435.

Bienes de uso y diversos:

Existen ciertos bienes de uso y diversos que están en proceso de instrumentación definitiva del traspaso del dominio jurídico, por 2.128.

Créditos diversos:

Incluye Fondo de Garantía de administradoras de tarjetas de créditos por 4.170.

OPERACIONES CON SOCIEDADES DEL ART. 33 - LEY Nº 19.550

Los saldos al 31 de diciembre de 2008 correspondientes a las operaciones efectuadas por Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. con sus respectivas sociedades controladas y vinculadas son los siguientes:


	Banco del Tucumán S.A.	Macro Bank Limited	Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa	Otras Subsidiarias y partes relacionadas		Total

ACTIVO

Disponibilidades	30	2.755				2.785

Préstamos	25.016			16.374		41.390

Otros créditos por intermediación financiera	86.238	663	5.588			92.489

Bienes en locación financiera				581		581

Créditos Diversos	535					535

Partidas pendientes de imputación	4					4

Total de activo	111.823	3.418	5.588	16.955		137.784

PASIVO

Depósitos		190	6.276	72.015		78.481

Otras obligaciones por intermediación financiera	100.320	663	3.806			104.789

Obligaciones Diversas	93					93

Total de pasivo	100.413	853	10.082	72.015		183.363

CUENTAS DE ORDEN

Deudoras - De control		317.920				317.920

Acreedoras - Contingentes			2.213			2.213

Acreedoras – De derivados				35.992	(1)		35.992

Total de cuentas de orden		317.920	2.213	35.992		356.125

Banco Macro S.A. registra en cuentas de orden operaciones de compra y venta de moneda extranjera sin entrega del activo subyacente, efectuadas con partes relacionadas, por una posición neta (vendedora) de 35.992. De acuerdo con la política de Banco Macro S.A., las mismas son calzadas en monto y plazo con operaciones concertadas con terceros que no revisten el carácter de partes relacionadas.
CAPITAL SOCIAL

El capital suscripto e integrado al 31 de diciembre de 2008 se compone de:


	Banco Macro S.A.	Nuevo Banco Bisel S.A

Capital emitido, suscripto e integrado	683.979	911.687
Inscripto en el Registro Público de Comercio	683.979	911.687
Autorizado a la oferta pública por la C.N.V.	683.979	-

Con fecha 26 de septiembre de 2005, la Asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de Banco Macro S.A. aprobó un aumento de capital por la suma de hasta valor nominal $ 75.000.000 (valor nominal pesos setenta y cinco millones), mediante la emisión de hasta 75.000.000 de nuevas acciones ordinarias, escriturales Clase B con derecho a 1 voto y de valor nominal $ 1 por acción y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias, escriturales, Clase B en circulación al momento de la emisión para ser ofrecidas por suscripción pública en el país o en el exterior. Con fecha 6 de enero de 2006, Banco Macro S.A. presentó una solicitud de registración de la emisión de las acciones mencionadas precedentemente ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos (S.E.C.). Finalmente, el 24 de marzo de 2006, Banco Macro S.A. comenzó a cotizar las acciones emitidas en la Bolsa de Comercio de Nueva York. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006, dicho aumento de capital fue suscripto e integrado en su totalidad. De acuerdo con lo requerido por la Resolución General Nº 368/01 de la C.N.V. se informa que los fondos provenientes de la suscripción pública de acciones han sido aplicados por Banco Macro S.A. para financiar su operatoria general de negocios, incrementando su capacidad prestable y el fondeo de potenciales adquisiciones.

Por otro lado, como consecuencia del contexto macroeconómico internacional y de la fluctuación que se encuentra experimentando el mercado de capitales en general, entre otros efectos, se han visto afectados los precios de las acciones locales, incluyendo las de Banco Macro S.A. Por tal motivo, considerando la fortaleza patrimonial de la misma y en línea con su compromiso para con los accionistas, el 8 de enero de 2008 el Directorio de Banco Macro S.A. resolvió autorizar la recompra de acciones propias ordinarias escriturales Clase B de valor nominal $1 por acción y con derecho a 1 voto, sea en forma de acciones o American Depositary Shares (A.D.S.). Considerando sucesivas prórrogas y modificaciones efectuadas por el Directorio de Banco Macro S.A., a la fecha del presente balance general especial consolidado de fusión, el monto máximo a invertir en virtud de este programa es de 495.000 sin superar la cantidad de 102.000.000 de acciones, y el precio a pagar debe ubicarse entre los $0,01 y $4 por acción. Dicha autorización tiene vigencia hasta el 15 de abril de 2009.

Con fecha 29 de abril de 2008, la Asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de Banco Macro S.A. aprobó lo actuado hasta dicha fecha y delegó en el Directorio de Banco Macro S.A. la facultad para efectuar la enajenación de las acciones mencionadas en el párrafo precedente durante el plazo de tres años desde la adquisición de las mismas. Transcurrido dicho plazo, el capital quedará disminuido de pleno derecho en un monto igual al valor nominal de las acciones que permanezcan en cartera, las cuales quedarán canceladas.

Con fecha 1 de octubre de 2008, el Directorio de Banco Macro S.A. solicitó la autorización previa a la B.C.B.A. para la reducción del capital suscripto e integrado por un monto de hasta 60.000 representativos de 60.000.000 de acciones Clase B de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto, acciones que se encuentran en cartera de la sociedad y que fueron adquiridas conforme el artículo 68 de la Ley N° 17.811. Con fecha 21 de noviembre de 2008 la B.C.B.A. autorizó la reducción del capital social por el monto precedentemente indicado. Con fecha 19 de diciembre de 2008 Banco Macro S.A. presentó, ante la C.N.V., una consulta en relación a la no aplicabilidad del requisito establecido en el artículo 204 de la Ley de Sociedades Comerciales a la reducción de capital por cancelación de acciones adquiridas en virtud del artículo 68 de la Ley N° 17.811. Encontrándose pendiente de respuesta dicha consulta, no se ha convocado aún a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a fin de tratar dicha reducción de capital.

Finalmente, al 31 de diciembre de 2008, Banco Macro S.A. había adquirido 74.393.518 Acciones ordinarias Clase B de valor nominal $1 y con derecho a 1 voto y 114.800 ADSs (equivalente a 1.148.000 acciones ordinarias Clase B de valor nominal $1 y con derecho a 1 voto) por un monto total de 380.164. Hasta el 17 de marzo de 2009, dichas recompras ascienden a 87.894.948 acciones ordinarias y 114.800 ADSs por un monto de 430.738.

EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

El monto de los pasivos por obligaciones negociables registrado por Banco Macro S.A. en el presente balance general especial consolidado de fusión es el siguiente:


Obligaciones Negociables	Valor de origen		Valor residual al 31/12/2008	31/12/2008

Subordinadas	U$S 4.000.000	a)	U$S 800.000	1.802

Subordinadas – Clase 1	U$S 150.000.000	b.1)	U$S 150.000.000	519.879

No Subordinadas – Clase 2	U$S 150.000.000	b.2)	U$S 117.275.000	419.378

No Subordinadas – Clase 3	U$S 100.000.000	b.3)	U$S 98.500.000	305.495

Total				1.246.554

Con fecha 20 de enero de 1997, la Asamblea general extraordinaria del ex - Banco de Salta S.A. (banco absorbido por Banco Macro S.A.) aprobó la emisión de Obligaciones Negociables con carácter de deuda subordinada por U$S 4.000.000 a efectos de ejercer la facultad prevista en la cláusula segunda del Convenio de préstamos suscripto el 28 de junio de 1996 con el Banco Provincial de Salta (en liquidación). Adicionalmente, la Asamblea general extraordinaria del ex - Banco de Salta S.A. del 29 de mayo de 1997 aprobó el ingreso en el régimen de oferta pública de dichas Obligaciones Negociables. Mediante Resolución Nº 1.006 del 19 de diciembre de 1997 la C.N.V. autorizó el ingreso del ex - Banco de Salta S.A. al régimen de oferta pública para la emisión de Obligaciones Negociables habiendo aprobado además la oferta pública de las mismas.

Adicionalmente, con fecha 19 de octubre de 1999 y mediante Resolución N° 13.043, la C.N.V. autorizó la transferencia a favor del ex - Banco Macro Misiones S.A. (banco absorbido por Banco Macro S.A.), de la autorización oportunamente otorgada al ex - Banco de Salta S.A., por la emisión de las referidas Obligaciones Negociables, en virtud de la absorción de este último por parte del primero. Asimismo, canceló la autorización otorgada al ex - Banco de Salta S.A. para hacer oferta pública de sus valores mobiliarios.

Hasta el 31 de diciembre de 2008, Banco Macro S.A. procedió a la amortización equivalente a U$S 3.200.000 (valor de origen). Las cuotas de las Obligaciones Negociables fueron canceladas por la Entidad en moneda de origen hasta el 3 de febrero de 2002, fecha en la cual los saldos de deuda fueron pesificados bajo el criterio de un peso por cada dólar estadounidense, ajustándose por C.E.R.

Con fecha 1º de septiembre de 2006, la Asamblea general ordinaria de accionistas de Banco Macro S.A. aprobó la creación de un Programa global de emisión de Obligaciones Negociables Simples, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, de conformidad con las disposiciones de la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley Nº 23.962, y demás regulaciones aplicables, hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del programa de U$S 400.000.000 (dólares estadounidenses cuatrocientos millones), o su equivalente en otras monedas, bajo el cual se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables denominadas en dólares u otras monedas y reemitir las sucesivas clases o series que se amorticen.

Con fecha 4 de junio de 2007, la Asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas aprobó ampliar el monto máximo del Programa global de emisión de Obligaciones Negociables de U$S 400.000.000 (dólares estadounidenses cuatrocientos millones) a U$S 700.000.000 (dólares estadounidenses setecientos millones), o su equivalente en otras monedas, como estaba previsto en el programa originario.

Con fecha 18 de diciembre de 2006, en el marco del Programa global mencionado precedentemente, Banco Macro S.A. emitió la 1ª serie de la Clase 1 de Obligaciones Negociables Subordinadas por un valor nominal de U$S 150.000.000 (dólares estadounidenses ciento cincuenta millones). Las principales características de esta emisión son:
Computables para la integración de capitales mínimos (responsabilidad patrimonial computable) de la Entidad según lo establecido por la Comunicación “A” 4576.
Tienen plazo de 30 años, con amortización íntegra al vencimiento (18 de diciembre de 2036), con opción de rescate total a los 10 años contados a partir de la fecha de emisión.
Los pagos de los servicios financieros se efectuarán con periodicidad semestral (18 de junio y 18 de diciembre de cada año). En tal sentido Banco Macro S.A. efectuó pagos con fecha 18 de junio y 18 de diciembre de 2008, por 22.160 y 24.899, respectivamente
Durante los primeros 10 años, la tasa de interés será fija (9,75%), y variable el resto (LIBO a seis meses más 7,11%). Según lo establecido por la Comunicación “A” 4576, la tasa de interés a pagar podrá ser incrementada sólo una vez durante la vida del instrumento y con posterioridad a los 10 años desde su emisión.
No contienen cláusulas que alteren el orden de subordinación.
No vencerán ni se pagarán intereses sobre las obligaciones negociables en caso que (i) el pago de dichos intereses superara la suma distribuible, de acuerdo con lo definido en el suplemento de precio de fecha 23 de noviembre de 2006; (ii) exista una prohibición general del B.C.R.A.; (iii) la Entidad se encuentre alcanzada por las disposiciones de los artículos 34 ó 35 bis de la Ley de Entidades Financieras; (iv) la Entidad registre asistencia por iliquidez en el marco del artículo 17 de la Carta Orgánica del B.C.R.A; (v) la Entidad presente atrasos o incumplimiento en el régimen informativo establecido por el B.C.R.A.; y/o (vi) registre deficiencias de integración de capitales mínimos (de manera individual o consolidada) o efectivo mínimo (en promedio).
Los servicios impagos no son acumulativos.
Cuentan con autorizaciones tanto para su oferta pública como para su cotización en bolsas y mercados autorregulados del país y del exterior.
El pago de los servicios financieros, en ningún caso, podrá superar los resultados no asignados depurados positivos sobre la base de los estados contables correspondientes al último ejercicio anual que cuente con dictamen de auditor externo, los cuales deberán afectarse a la constitución de una reserva destinada a tal fin, según lo establecido por la Comunicación “A” 4576. Con fecha 29 de abril de 2008, la Asamblea general ordinaria de accionistas aprobó la constitución de la reserva especial para atender a los servicios de interés a pagar durante el ejercicio 2008. Al 31 de diciembre de 2008 dicha reserva se encuentra totalmente desafectada.

Banco Macro S.A. ha utilizado los fondos provenientes de dicha emisión para otorgar préstamos.

Con fecha 29 de enero de 2007, Banco Macro S.A. emitió la 1ra. Serie de la Clase 2 de Obligaciones Negociables no Subordinadas a una tasa fija de 8,5% anual, simples no convertibles en acciones, con amortización íntegra al vencimiento (1° de febrero de 2017) por un valor nominal de U$S 150.000.000 (dólares estadounidenses ciento cincuenta millones), de acuerdo con los términos y condiciones expuestos en el suplemento de precio de fecha 10 de enero de 2007. Los intereses se pagarán semestralmente los días 1º de febrero y 1º de agosto de cada año, comenzando el 1º de agosto de 2007. En tal sentido, la Entidad efectuó pagos con fecha 1º de febrero de 2008 y 1º de agosto de 2008, por U$S 6.375.000 y U$S 5.971.250, respectivamente. Por otra parte, la Entidad tiene la opción de rescatar dicha emisión, total o parcialmente, en cualquier momento y periódicamente. La Entidad ha utilizado los fondos provenientes de dicha emisión para otorgar préstamos.

Por los mismos motivos respecto a la coyuntura macroeconómica que se resumen en la nota 10. precedente, al 31 de diciembre de 2008, Banco Macro S.A. recompró un valor nominal de U$S 42.555.000 de esta Clase de obligaciones negociables no subordinadas, habiendo cancelado un valor nominal de U$S 32.725.000. Por lo tanto, al 31 de diciembre de 2008, el capital residual asciende a un valor nominal de U$S 117.275.000. Al 17 de marzo de 2009, dichas recompras se mantienen constantes, habiendo sido canceladas en su totalidad, por lo tanto, el capital residual asciende a un valor nominal de U$S 107.445.000.

Con fecha 7 de junio de 2007, Banco Macro S.A. emitió la 1ra. Serie de la Clase 3 de Obligaciones Negociables no Subordinadas (peso-linked notes) a una tasa fija de 10,75% anual, calculada sobre un capital en pesos, simples no convertibles en acciones, con amortización integra al vencimiento (7 de junio 2012) por un valor nominal equivalente en pesos de U$S 100.000.000 (dólares estadounidenses cien millones), de acuerdo con los términos y condiciones expuestos en el suplemento de precio de fecha 18 de mayo de 2007. Los intereses se pagarán semestralmente los días 7 de junio y 7 de diciembre de cada año, comenzando el 7 de diciembre de 2007. En tal sentido, la Entidad efectuó pagos con fecha 9 de junio de 2008 y 9 de diciembre de 2008, por un importe equivalente en pesos de U$S 5.404.661 y 4.756.673, respectivamente. Por otra parte, la Entidad solamente podrá rescatar la emisión por cuestiones impositivas. La Entidad ha utilizado los fondos provenientes de dicha emisión para otorgar préstamos.

Por los mismos motivos respecto a la coyuntura macroeconómica que se resumen en la nota 10. precedente, al 31 de diciembre de 2008, Banco Macro S.A. recompró un valor nominal equivalente en pesos a U$S 8.460.000 de esta Clase de obligaciones negociables no subordinadas, habiendo cancelado un valor nominal de U$S 1.500.000, por lo tanto, el capital residual asciende a un valor nominal equivalente en pesos a U$S 98.500.000. Al 17 de marzo de 2009, dichas recompras ascienden a un valor nominal de U$S 8.660.000, habiendo sido canceladas en su totalidad, por lo tanto, el capital residual asciende a un valor nominal de U$S 91.340.000.

Las obligaciones negociables mencionadas en los acápites b.1) a b.3) precedentes incluían sendos “Contratos de derechos de registro” entre Banco Macro S.A. y los colocadores por medio del cual Banco Macro S.A. acordó presentar ante la S.E.C. y emplear sus mejores esfuerzos para obtener la autorización de canje de dichas emisiones por emisiones registradas ante la S.E.C. Dichos contratos establecían plazos perentorios y penalidades para que la Entidad llevase adelante el proceso. Con fecha 16 de agosto de 2007, la S.E.C. autorizó las mencionadas ofertas de canje.

INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. realizan operaciones que involucran instrumentos financieros derivados, conforme a las definiciones normativas del B.C.R.A. y de las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina. Dichos instrumentos corresponden principalmente a:

Pases de títulos valores y moneda extranjera.
Operaciones a término sin entrega del activo subyacente.
Operaciones de ventas contado a liquidar.
Opciones de compra y venta.
Permutas de tasas de interés.

Dichas operaciones fueron valuadas conforme a lo explicado en las notas 5.2.h.1), 5.2.h.2) y 5.2.m).

Las posiciones netas de las operaciones vigentes son las siguientes:


Operación		31/12/2008

Posición neta (pasiva) de pases		(715.930)

Posición neta activa de operaciones a término de moneda extranjera sin entrega del subyacente (a)		1.004.789

Posición opciones de venta lanzadas sobre cupones de BODEN 2012 y 2013 (b)		99.826

Permutas de tasas de interés (swap) (c)		39.422

Posición de opciones de venta tomadas (d)		24.349

1. Corresponde principalmente a operaciones de negociación de índices de moneda extranjera a término, las cuales son concertadas a través de ROFEX y M.A.E. Dichas operaciones de compra o venta tienen, en su mayoría, liquidación diaria de diferencias en función a los precios concertados y las cotizaciones a cada vencimiento, sin que sea entregado o recibido el activo subyacente.
Corresponde a las opciones de venta de los cupones de los Bonos del Gobierno Nacional previstos en los Decretos N° 905/02 y 1.836/02 y complementarios, los cuales fueron recibidos por los tenedores de depósitos reprogramados mediante los canjes instrumentados por el Gobierno Nacional.
Corresponde a un contrato de swap de tasa de interés por medio del cual, trimestralmente las Entidades tendrán el derecho a percibir el diferencial positivo entre 10,25% nominal anual de interés y la tasa variable pactada en un préstamo otorgado por la misma (LIBOR a 90 días más 2,9%), aplicado al capital residual de dicho préstamo. En caso que el diferencial entre ambas tasas fuese negativo, las Entidades tendrán la obligación de abonar la diferencia. El vencimiento de este contrato operará el 27 de septiembre de 2018.

El importe registrado en cuentas de orden de las Entidades y expuesto precedentemente, corresponde al capital residual del préstamo (nocionales de la operación).

1. Corresponde a opciones de venta tomadas sobre valores de deuda fiduciarios Clase “A” y “B” del Fideicomiso Financiero Consubond Serie LXV y Clase “B” del Fideicomiso Financiero Consubono Serie XXXIV, ambos sin oferta pública y con tasas fijas repactables mensualmente.
SISTEMA DE SEGURO DE GARANTIA DE LOS DEPOSITOS BANCARIOS

Según lo dispuesto por la Ley Nº 24.485 y el Decreto N° 540/95 se creó el Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos, al cual se le asignaron las características de ser limitado, obligatorio y oneroso, con el objeto de cubrir los riesgos de los depósitos bancarios, en forma subsidiaria y complementaria al sistema de privilegios y protección de depósitos establecido por la Ley de Entidades Financieras. Asimismo, se dispuso la constitución de SEDESA con el objeto exclusivo de administrar el Fondo de Garantía de los Depósitos (F.G.D). En agosto de 1995 se constituyó dicha sociedad en la cual Banco Macro S.A. participa en el 8,3544% del capital social de acuerdo con los porcentajes difundidos por la Comunicación “B” 9229 del B.C.R.A. de fecha 25 de marzo de 2008.

Estarán alcanzados los depósitos en pesos y en moneda extranjera constituidos en las Entidades participantes bajo la forma de cuenta corriente, caja de ahorros, plazo fijo u otras modalidades que determine el B.C.R.A., que reúnan los requisitos establecidos en el Decreto N° 540/95 y los demás que disponga la Autoridad de Aplicación. Por otra parte, el B.C.R.A. dispuso que se excluirán del régimen de garantía, entre otros, a los depósitos realizados por otras Entidades financieras, los efectuados por personas vinculadas a la Entidad, los depósitos de títulos valores.

RECLAMOS DE LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (A.F.I.P.) – DIRECCION GENERAL IMPOSITIVA (D.G.I.) – DIRECCION GENERAL DE RENTAS DE LA CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES (D.G.R. C.A.B.A.)
Con fecha 21 de enero de 2002 el ex - Banco Bansud S.A. solicitó a la A.F.I.P. su inclusión en el Régimen de Consolidación de deudas, exención de intereses y multas y facilidades de pago establecido en el Decreto N° 1.384/01 del Poder Ejecutivo Nacional (P.E.N.) para cancelar una obligación tributaria determinada de oficio según Resolución recibida con fecha 19 de diciembre de 2001.

El citado reclamo del Fisco se refería a diferencias en el impuesto a las ganancias del ex - Banco del Sud por los ejercicios fiscales 1993 y 1994 con motivo de habérsele impugnado ciertos criterios computados, que seguían, a juicio del ex - Banco Bansud S.A., los lineamientos establecidos por las normas específicas.

El importe que se ha solicitado cancelar bajo el citado régimen es de 10.780 y su pago se realizará en 120 cuotas mensuales. El citado cargo fue imputado a los resultados del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001, estando registrado al 31 de diciembre de 2008 en el rubro Obligaciones diversas el saldo a vencer por 4.188.

El ex - Banco Bansud S.A, con fechas 18 de febrero y 12 de noviembre de 2002 y Banco Macro S.A. con fecha 3 de febrero de 2004, 17 de febrero de 2005 y 17 de febrero de 2006, interpusieron sendos recursos de apelación por ante el Tribunal Fiscal de la Nación contra las resoluciones de la A.F.I.P. – D.G.I. que, continuando con lo reseñado en el párrafo anterior, ha impugnado las declaraciones juradas de los ejercicios fiscales cerrados desde el 30 de junio de 1995 al 30 de junio de 1999 del ex - Banco Bansud S.A. y del ejercicio irregular de seis meses cerrado el 31 de diciembre de 1999 del ex - Banco Bansud S.A.

Con fechas 2 de febrero 2005, 2 de febrero de 2006 y 22 de noviembre 2006, Banco Macro S.A. presentó recursos de apelación por ante el Tribunal Fiscal de la Nación contra la resolución de la A.F.I.P. que ha impugnado la declaración jurada del Impuesto a las Ganancias de los ejercicios 1998, 1999 y 2000 del ex – Banco Macro S.A.

La materia bajo discusión y sobre la cual el organismo fiscalizador basa su posición, es la imposibilidad de deducción de los créditos que cuentan con garantía real y la exigencia de que se hayan iniciado acciones judiciales de cobro para que los créditos impagos puedan ser deducidos fiscalmente. Ambos temas han sido tratados por el Tribunal Fiscal de la Nación en causas similares, expidiéndose en forma favorable a la posición tomada por la Entidad.

La D.G.R.C.A.B.A. atribuyó a Banco Macro S.A. diferencias en materia del impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes al período fiscal 2002, en relación con el tratamiento de diferencias de cambios y bono compensador. Con fecha 22 de abril de 2008 la Entidad presentó un recurso de reconsideración. Posteriormente, con fecha 11 de septiembre de 2008 la D.G.R.C.A.B.A. hizo lugar parcialmente a dicho recurso reduciendo su pretensión fiscal. Sin perjuicio de ello, con fecha 2 de octubre de 2008 la Entidad presentó un recurso jerárquico, el cual fue desestimado. Con fecha 29 de diciembre de 2008 la Entidad promovió una demanda impugnativa ante el fuero Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, ha solicitado se decrete la medida cautelar prevista en el art. 189 del Código Contencioso Administrativo y Tributario, consistente en la suspensión de ejecución del acto administrativo impugnado en dicha demanda.

Las Entidades estiman que no es probable que las cuestiones previamente mencionadas generen cargos adicionales y, en consecuencia, no se han provisionado dichos montos.

CONTRATOS DE FIDEICOMISO

Banco Macro S.A. está relacionada a diferentes tipos de fideicomisos. A continuación se exponen los distintos contratos de fideicomisos de acuerdo con la finalidad de negocio perseguida por la Entidad:

1. Fideicomisos Financieros con propósito de inversión

Al 31 de diciembre de 2008, los saldos registrados en el presente balance general especial consolidado de fusión por tenencias de Certificados de participación (netos de previsiones por 48.773) y Títulos de deuda en Fideicomisos Financieros en “Otros créditos por intermediación financiera – Otros no comprendidos en las normas de clasificación de deudores”, ascendían a:


Fideicomiso financiero	31/12/2008

Certificados de participación:

Tucumán (a)	35.164

Godoy Cruz (b)	14.642

Fideicomiso Financiero Tucumán I (c)		12.191

Otros	10.790
Subtotal Certificados de participación	72.787


Fideicomiso financiero		31/12/2008

Títulos de deuda:

San Isidro (d)	41.766

Sociedad Militar Seguro de Vida (e)			41.762

Consubond (e)	33.510

Consubono (e)	21.677

Tarjeta Shopping (e)	12.244

Best Consumer (f)	11.759

Megabono (e)	11.287

Secubono (e)	10.617

Metroshop (e)	9.995

Garbarino (e)	7.849

GMAC (f)	7.836

Confibono (e)	6.886

Otros	9.959
Subtotal Títulos de deuda	227.147
Total	299.934

Fideicomiso Tucumán

Con fecha 31 de agosto de 2005, Federalia Sociedad Anónima de Finanzas, Maxifarm S.A. y Gabrinel S.A., en su carácter de fiduciantes, celebraron el contrato de fideicomiso denominado “Fideicomiso Financiero Tucumán”.

Los fiduciantes cedieron al fideicomiso los títulos de deuda emitidos por el Fideicomiso República cuyo propósito es la recuperabilidad de ciertos activos, principalmente préstamos e inmuebles del ex – Banco República.

Por otra parte, el propósito del Fideicomiso Tucumán era cobrar los títulos de deuda emitidos por el Fideicomiso República y cancelar los certificados de participación emitidos. A tales fines, se emitieron certificados de participación Clase “A” y Clase “B”. Los certificados de participación Clase “B” están subordinados al cobro de los certificados de participación de Clase “A”.

Al 31 de diciembre de 2007, Banco Macro S.A. era titular del 100% de los certificados Clase “A” emitidos por el Fideicomiso Tucumán.

Con fecha 6 de junio de 2008, Federalia Sociedad Anónima de Finanzas y Maxifarm S.A., beneficiarios de los certificados de participación Clase “B” del fideicomiso Tucumán, efectuaron un rescate parcial de sus certificados, recibiendo como contraprestación los valores residuales de los títulos de deuda emitidos por el Fideicomiso República. Adicionalmente, Federalia Sociedad Anónima de Finanzas y Maxifarm S.A. vendieron el saldo residual de dichos certificados de participación a Banco Macro S.A.

Dada la naturaleza de los bienes fideicomitidos remanentes (principalmente, préstamos) resultó apropiado modificar parcialmente certificados de participación Clase “A”, los cuales fueron reemplazados por un certificado Clase “A” en pesos y un certificado de participación Clase “A” en dólares estadounidenses, ambos a favor de Banco Macro S.A.

Con fecha 29 de julio de 2008 Banco Macro S.A. como Beneficiario del 100% de los certificados de participación emitidos por el Fideicomiso Tucumán, ejerció la opción del “Rescate en Especie”, solicitando el rescate total del certificado de participación A en pesos, el certificado de participación “A” en dólares y el rescate parcial del certificado “B”.

Según la última información contable disponible a la fecha, el monto del activo del fideicomiso ascendía aproximadamente a 45.621.

El presente fideicomiso finalizará con la cancelación total de los certificados de participación.

Fideicomiso Godoy Cruz

Con fecha 29 de agosto de 2006, Banco Finansur S.A., en su carácter de fiduciario, y Corporación de los Andes S.A., en su carácter de fiduciante, celebraron un contrato de fideicomiso denominado “Fideicomiso Financiero Godoy Cruz”.

El fiduciante cedió al Fideicomiso Godoy Cruz edificaciones y lotes ubicados en el departamento de Godoy Cruz, distrito de San Francisco del Monte, provincia de Mendoza.

Adicionalmente, se emitieron certificados de participación Clase “A”, Clase “B” (subordinado al certificado de participación Clase “A”) y Clase “C” (subordinado a los certificados Clases “A” y “B”).

El propósito del fideicomiso es la venta de los activos mencionados precedentemente y con su producido, cancelar los certificados de participación emitidos.

A la fecha del presente balance general especial consolidado de fusión, Banco Macro S.A. es beneficiario del 100% de los certificados de participación Clase “A”.

Según la última información contable disponible a la fecha, el monto del activo del fideicomiso ascendía a 22.528.

El presente fideicomiso finalizará con la cancelación total de los certificados de participación.

Fideicomiso Financiero Tucumán I

Con fecha 31 de julio de 2006, Sud Inversiones & Análisis S.A., en su carácter de Fiduciario, y Gasnor S.A., en su carácter de Fiduciante, celebraron un contrato de fideicomiso denominado “Fideicomiso Financiero Tucumán I”. El propósito del Fideicomiso es administrar los bienes fideicomitidos conformados, principalmente, por los créditos contra los clientes adherentes, en relación con la construcción de la red de distribución de gas natural a nuevos clientes en la ciudad de San Miguel de Tucumán, a fin de cancelar los certificados que se emitan.

Asimismo, Banco Macro S.A. otorgó un préstamo a Gasnor S.A. a efectos de financiar las obras de construcción antes mencionadas. Dicho préstamo prevé que Gasnor S.A. pueda cancelar su deuda con la entrega de los mencionados certificados de participación a Banco Macro S.A.

A la fecha de emisión del presente balance general especial consolidado de fusión se han emitido certificados de participación por un valor nominal total de miles de pesos 11.977 los que fueron cedidos a favor de Banco Macro S.A.

Según la última información contable disponible a la fecha de emisión del presente balance general especial consolidado de fusión, el monto del activo del Fideicomiso ascendía a 14.627.

El presente fideicomiso finalizará con la cancelación total de los certificados de participación.

Fideicomiso San Isidro

El propósito del Fideicomiso San Isidro es la venta del inmueble recibido y con su producido cancelar los certificados emitidos por el fideicomiso.

En consecuencia, con fecha 4 de junio de 2001, el ex – República S.A. de Finanzas, en su carácter de fiduciante, celebró un contrato de fideicomiso, constituyéndose el Fideicomiso Financiero “San Isidro”.

En virtud del contrato, el fiduciante cedió al fideicomiso un inmueble ubicado en el partido de San Isidro, Provincia de Buenos Aires, quien recibió en compensación los certificados de participación emitidos por el fideicomiso: Clase “A”, Clase “B” (subordinado al certificado de participación Clase “A”) y Clase “C” por el remanente (subordinado a los certificados de participación Clases “A” y “B”).

Posteriormente, los certificados de participación fueron entregados a Banco Macro S.A. en cancelación de un préstamo otorgado previamente a República S.A. de Finanzas.

Con fecha 10 de mayo de 2007 se suscribió un contrato de desarrollo inmobiliario para llevar adelante un proyecto sobre el inmueble, a partir de una decisión de los beneficiarios del fideicomiso de acuerdo con lo establecido en el contrato de fideicomiso.

Con fecha 5 de noviembre de 2008, se modificó el objeto del contrato del fideicomiso. Como resultado, se emitió un nuevo certificado de participación, quedando el mismo en poder de la Entidad.

Con fecha 7 de noviembre de 2008 la Entidad procedió a la venta a crédito de la totalidad de los certificados de participación emitidos por el fideicomiso a una sociedad no relacionada, con garantía de los mismos.

Con fecha 26 de diciembre de 2008, la Entidad suscribió títulos de deuda en dólares estadounidenses por valores nominales U$S 11.687.366. Dichos valores nominales forman parte de un compromiso asumido por la Entidad para la cancelación de las líneas de crédito otorgadas previamente al fideicomiso.

Según la última información contable disponible a la fecha de emisión del presente balance general especial consolidado de fusión, el monto del activo del fideicomiso ascendía aproximadamente a 102.544.

Incluyen principalmente certificados de participación y títulos de deuda provisorios emitidos por las distintas series de Fideicomisos Financieros con Oferta Pública, suscriptos por la Banco Macro S..A, bajo contratos de “Underwriting”. Mediante dichos contratos la Entidad adelanta al fiduciante el precio de colocación de los títulos valores provisorios. Una vez emitidos y colocados en el mercado los certificados y los títulos de deuda definitivos, la Entidad recupera los desembolsos efectuados más el equivalente de la tasa pactada.
Corresponde a fideicomisos con oferta pública, sin cotización habitual, suscriptos por Banco Macro S.A.

Adicionalmente, en el marco del proceso de reorganización del ex Banco Bisel S.A., conforme lo establecido en el art. 35 bis de la Ley N° 21.526, el 21 de mayo de 2002 se constituyó, con activos transferidos por el ex Banco Bisel S.A., el Fideicomiso Bisel, siendo designado fiduciario el Banco de la Nación Argentina (reemplazado por Sud Inversiones y Análisis S.A. a partir del 20 de mayo de 2008). Dicho fideicomiso tiene por propósito realizar los activos administrados y cancelar los certificados de participación emitidos.

Al 31 de diciembre de 2008, Nuevo Banco Bisel S.A. posee el 100% de los certificados emitidos por dicho fideicomiso. A dicha fecha, los montos a cobrar registrados por dichos certificados fueron totalmente previsionados, debido a que no se consideraban recuperables.

1. Fideicomisos constituidos con activos financieros transferidos por Banco Macro S.A.

Banco Macro S.A. ha efectuado transferencias de activos financieros (préstamos) a fideicomisos a efectos de emitir y vender títulos cuyo cobro tiene como respaldo el flujo de fondos derivado de dichos activos o conjunto de activos. De esta forma se obtienen por anticipado los fondos utilizados originalmente para financiar préstamos, potenciando la capacidad prestable de la Entidad.

A continuación se detalla el fideicomiso vigente, constituido con activos transferidos por la Entidad:


Denominación	Fiduciante	Fiduciario	Beneficiario	Fecha de constitución	Activos administrados
Fideicomiso Financiero “Retuc 1”	Banco Macro S.A.	S.I.A.S.A.	Cooperativa de Vivienda Cons. Y Créd. Ltda.	31/03/2006	4.106	(1)

(1) Monto del activo fideicomitido, según la última información contable disponible a la fecha.

1. Fideicomisos que garantizan préstamos otorgados por las Entidades

Como es común en el mercado bancario argentino, las Entidades requieren en algunos casos que los deudores presenten ciertos activos o derechos a recibir activos en un fideicomiso como garantía de préstamos otorgados. De esta manera se minimiza el riesgo de pérdidas y se garantiza el acceso a la garantía en caso de incumplimiento del deudor.

Los fideicomisos generalmente, actúan como instrumento para recaudar efectivo del flujo de operaciones del deudor y remitirlo al banco para el pago de los préstamos del deudor y de esta manera asegurar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el fiduciante y garantizadas a través del fideicomiso.

Bajo esta naturaleza de fideicomiso, la Entidad otorga préstamos a los fiduciantes y constituye un fideicomiso, donde el fiduciante transfiere un bien o derecho de su propiedad para garantizar el cumplimiento del préstamo recibido.

Adicionalmente, otros fideicomisos de garantía administran activos específicos, principalmente, inmuebles.

En la medida que no existan incumplimientos o demoras del deudor en las obligaciones asumidas con el beneficiario, el fiduciario no ejecutará la garantía y todos los excesos sobre el valor de las obligaciones son reembolsados por el fiduciario al deudor.

Se detallan a continuación los fideicomisos vigentes a la fecha:


Denominación	Fiduciante	Fiduciario	Beneficiario	Fecha de constitución	Activos administrados
Fideicomiso de Energía Distribuida II	Emgasud S.A.	S.I.A.S.A.	Banco Macro S.A. - ABN AMRO Bank	25/05/2008	139.830	(1)
Fideicomiso de garantía Autopista Pilar – Pergamino I	Corredor Americano S.A.	S.I.A.S.A.	Banco Macro S.A.- Banco Hipotecario S.A.Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A.	12/12/2007	82.920	(1)
Fideicomiso de garantía Transporte urbano de pasajeros de Rosario	Empresa Mixta de Transporte de Rosario S.A.	Banco Macro S.A.	Nuevo Banco Bisel S.A.	28/12/2007	18.092	(1)
Prenda y Transferencia Fiduciaria en Garantía Fibra Papelera S.A.	Agrotécnica del Sur S.A. y personas físicas no vinculadas a la Entidad	S.I.A.S.A.	Banco Macro S.A.	23/03/2007	12.016	(2)
Fideicomiso Reginald Lee	Reginald Lee S.A.	S.I.A.S.A.	Banco Macro S.A.	26/02/2008	9.400	(1)
Fideicomiso Provincia de Salta Avenida de Circunvalación	Provincia de Salta	Banco Macro S.A.	Banco Macro S.A.	05/2006	7.699	(3)
Prenda y Cesión Fiduciaria en Garantía Sunny Land S.A.	Personas físicas no vinculadas a la Entidad	S.I.A.S.A.	Banco Macro S.A.	04/04/2007	6.332	(2)
Otros (4) y (5)					13.631

Banco Macro ha estimado el valor de los activos administrados en base al saldo pendiente de amortización al 31 de diciembre de 2008 de los préstamos otorgados.
Corresponde al valor patrimonial proporcional de las acciones transferidas por el fiduciante al fideicomiso.
Corresponde al promedio lineal mensual de los fondos administrados durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, o desde la fecha de inicio, en caso de corresponder.
Corresponde a los fideicomisos relacionados con los siguientes fiduciantes: La Veloz del Norte S.A., Provincia de Salta, Sucesión Yeizel Katz S.H., Municipalidad de la Ciudad de Salta, Horizonte S.A., EN.J.A.S.A., Los Castillos S.A., Compañía de Inversiones y Participaciones S.A., Unider Internacional S.A., Conta Walter Mario S.R.L. y Aeropuertos del Neuquén S.A.
Corresponde a los siguientes fideicomisos en proceso de liquidación: Casino Club, Fideicomiso Santa Rosa y Fideicomiso Transporte Automotor Plaza.
Fideicomisos en los que Banco Macro S.A. cumple el rol de Fiduciario (Administración)

Banco Macro S.A. cumple con funciones de administración de los activos del Fideicomiso de acuerdo con los contratos, cumpliendo solamente funciones de fiduciario y no posee otros intereses en el fideicomiso.

En ningún caso, el fiduciario será responsable con sus propios activos o por alguna obligación surgida en cumplimiento de su función. Estas obligaciones no constituyen ningún tipo de endeudamiento o compromiso para el fiduciario y deberán ser cumplidas únicamente con los activos del Fideicomiso. Asimismo, el fiduciario no podrá gravar los activos fideicomitidos o disponer de estos, más allá de los límites establecidos en los respectivos contratos de Fideicomisos. Las comisiones ganadas por el Banco generadas por su rol de fiduciario son calculadas de acuerdo con los términos y condiciones de los contratos.

Los fideicomisos generalmente administran fondos provenientes de las actividades de los fiduciantes. El último día de cada mes, los activos del fideicomiso no son significativos debido a que son transferidos periódicamente por el fiduciario (la Entidad) al beneficiario de acuerdo con el contrato del fideicomiso. A tales fines, la Entidad constituye contratos de fideicomisos de administración, cuyos objetivos principales son mencionados a continuación:

Administrar los bienes del Fideicomiso para garantizar al beneficiario la existencia de recursos necesarios para el financiamiento y/o pago de ciertas obligaciones, como por ejemplo el pago de cuotas de amortización de certificados de obra o certificados de servicios, y el pago de facturas y honorarios establecidos en los contratos respectivos.
Promover el desarrollo productivo del sector económico privado a nivel provincial.
Participar en contratos de concesión de obra pública otorgando la explotación, administración, conservación y mantenimiento de rutas.

Adicionalmente, otros fideicomisos de garantía administran activos específicos, principalmente, inmuebles.

Se detallan a continuación los Fideicomisos vigentes a la fecha:


Denominación	Fiduciante	Fiduciario	Beneficiario	Fecha de constitución	Activos administrados
Fideicomiso para el Fortalecimiento y Saneamiento Municipal - Banco Macro Bansud S.A. y Gobierno Provincial - Ley 5435	Estado Provincial	Banco Macro S.A.	Las Municipalidades y Comisiones Municipales- Provincia de Jujuy	29/12/2004	102.603	(1)
Fideicomiso de Garantía CONTA	Conta Walter Mario S.R.L.	Banco Macro S.A.	Barclays Bank PLC	20/04/2007	33.997	(2)
Fideicomiso Saeta - Banco Macro Bansud S.A.	Sociedad Anónima de Transporte Automotor (S.A.E.T.A.)	Banco Macro S.A.	Empleados de las empresas - Org. de Seg. Social, de Obras Sociales, etc. - Org. Fiscales	06/10/2005	13.057	(1)
Fideicomiso IPSS	Ministerio de Hacienda y Obras Públicas de Salta	Banco Macro S.A.	Instituto Provincial de la Salud de Salta	28/03/2003	9.639	(1)
Fideicomiso No Financiero entre Banco Macro S.A. y la Secretaría de Estado de Economía de la Provincia de Jujuy	Secretaría de Estado de Economía de la Provincia de Jujuy	Banco Macro S.A.	Secretaría de Estado de Economía de la Provincia de Jujuy	11/05/2000	6.675	(1)
Otros (3)					15.866

Corresponde al promedio lineal mensual de los fondos administrados durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, o desde la fecha de inicio, en caso de corresponder.
La Entidad ha estimado el valor de los activos administrados en base al saldo pendiente de amortización al 31 de diciembre de 2008 de los préstamos otorgados.
Corresponde a los fideicomisos relacionados con los siguientes fiduciantes: Municipalidad de la Ciudad de Salta, Provincia de Salta, Hospital Privado Centro y Provincia de Misiones.
CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES PARA ACTUAR COMO AGENTE DE MERCADO ABIERTO

De acuerdo con lo establecido por las Resolución 368/01 de la C.N.V., se informa que el patrimonio neto de Banco Macro S.A. al 31 de diciembre de 2008 supera el requerido por dicha norma.

RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES
De acuerdo con las disposiciones del B.C.R.A., el 20% del resultado del ejercicio, deben ser apropiados a la Reserva legal. Consecuentemente, las próximas Asambleas de accionistas de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. deberán aplicar 132.010 y 55.201, respectivamente, de Resultados no asignados a incrementar el saldo de dicha reserva.
Conforme a lo establecido en las condiciones de emisión de la 1° Serie de la Clase 1 de obligaciones negociables mencionada en la nota 11.b.1) y a lo establecido por la Comunicación “A” 4576 del B.C.R.A., la próxima Asamblea de accionistas deberá aplicar 50.510 de los Resultados no asignados a constituir una reserva especial por los intereses a ser abonados en los vencimientos que se producirán en los meses de junio y diciembre de 2009.
Adicionalmente, mediante la Comunicación “A” 4589 y sus complementarias, el B.C.R.A. estableció el procedimiento que deberán seguir las Entidades financieras para proceder a la distribución de utilidades. En este sentido las Entidades que procedan sobre el particular deberán solicitar la autorización expresa del B.C.R.A. y demostrar el cumplimiento de los requisitos establecidos en las mencionadas comunicaciones respecto de la información correspondiente al mes anterior al que se formule el pedido.

De acuerdo con las normas del B.C.R.A., la Entidad deberá considerar como saldo distribuible, el menor importe entre (i) el resultado obtenido luego de deducir de los resultados no asignados los ajustes establecidos en la mencionada normativa del B.C.R.A. y (ii) el importe que surge de calcular el exceso de integración de capital mínimo al 31 de diciembre de 2008 respecto de la exigencia a dicha fecha, considerando adicionalmente las restricciones detalladas en la mencionada Comunicación.

De acuerdo con la Ley N° 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. La ganancia a considerar en cada ejercicio será la que resulte de detraer a la utilidad impositiva, el impuesto pagado por el o los ejercicios fiscales de origen de la ganancia que se distribuye o la parte proporcional correspondiente y sumarle los dividendos o utilidades provenientes de otras sociedades de capital no computados en la determinación de dicha ganancia en el o los mismos períodos fiscales. Lo dispuesto precedentemente alcanza a los ejercicios cerrados a partir del 31 diciembre de 1998 inclusive, por lo cual los dividendos que se distribuyan en función de los resultados acumulados al 31 de diciembre de 1997 no estarán sujetos a la retención comentada precedentemente.
Con fecha 16 de junio de 2006, la Entidad y Credit Suisse First Boston International firmaron un contrato de préstamo por U$S 50.000.000, con vencimiento el 21 de enero de 2008, a una tasa LIBO más 1,95%. Dicho contrato incluye restricciones, principalmente relacionadas con el cumplimiento de los pagos establecidos. En caso de incumplimiento del contrato, la Entidad no podrá distribuir dividendos directa o indirectamente a través de sus subsidiarias. Con fecha 18 de enero de 2008 se firmó una adenda modificando el vencimiento al 21 de enero de 2010 y estableciendo una tasa nominal anual del 8,55%.
EVOLUCIÓN DE LA SITUACIÓN MACROECONÓMICA, DEL SISTEMA FINANCIERO, DE BANCO MACRO S.A. Y NUEVO BANCO BISEL S.A.

Situación del mercado financiero y de capitales

A partir del segundo semestre del 2008 los mercados financieros de los principales países del mundo se han visto afectados por condiciones de volatilidad, iliquidez y falta de crédito. En consecuencia, se observó en los mercados internacionales una significativa caída en los índices bursátiles y comenzó a evidenciarse una desaceleración económica a nivel mundial. A pesar de las acciones tomadas por los países centrales, la evolución futura de los mercados internacionales es incierta.

En Argentina, los mercados bursátiles mostraron bajas pronunciadas en los precios de títulos públicos y privados, así como también un alza de las tasas de interés, del riesgo país y de los tipos de cambio y comenzaron a evidenciarse los efectos de la desaceleración económica mencionada precedentemente. Adicionalmente, se sancionó la Ley N° 26.425 que puso fin al régimen de administración privada de jubilaciones y pensiones (A.F.J.P.), quedando vigente un único régimen de administración previsional estatal. A partir del mes de diciembre de 2008, la Administración Nacional de la Seguridad Social (A.N.Se.S.) comenzó a emitir programas de subastas de depósitos bancarios a plazo fijo para el Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino (F.G.S.) con el objeto de promover la actividad productiva y la generación de empleo.

Con fecha 2 de febrero de 2009, mediante las Resoluciones Conjuntas 08/2009 y 05/2009 de las Secretarías de Hacienda y de Finanzas se dispuso la realización de una operación de canje de deuda de determinados préstamos garantizados con bancos y otras compañías por un nuevo bono o pagaré denominado “Bono o Pagaré de la Nación Argentina en pesos Badlar Privada + 275 pbs. Vto. 2014” con fecha de emisión 30 de enero de 2009 y amortización total a su vencimiento el 30 de enero de 2014, lo cual permitió postergar hasta dicho año el vencimiento original de los mencionados préstamos garantizados. La tasa de interés pagadera trimestralmente, será del 15,4% el primer año y para el resto del período la tasa Badlar más 275 puntos básicos.

En este sentido, Banco Macro S.A. ha suscripto con fecha 30 de enero de 2009 un acuerdo de canje mediante el cual entregó en canje Préstamos garantizados por un valor técnico de 251.872 y recibió Bonar Badlar + 275 pbs. Pesos 2014 por un valor nominal de 246.835. El B.C.R.A. mediante la Comunicación “A” 4898 estableció los criterios contables para registrar dicha transacción, la cual, en opinión de la Gerencia de la Entidad no producirá efectos negativos en los resultados del ejercicio 2009.

Por otra parte, durante los meses de enero y febrero de 2009, de acuerdo con lo establecido en la Resolución N° 06/2009 del B.C.R.A., Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. han decidido precancelar los saldos de deuda originados en adelantos recibidos para la adquisición de Bonos del Gobierno Nacional destinados a depositantes del ex - Nuevo Banco Suquía S.A (ver nota 8.1.b.2)) y Nuevo Banco Bisel S.A. (ver nota 8.2.a.1)).

Las Gerencias de las Entidades monitorean permanentemente la evolución de las situaciones mencionadas, para determinar las posibles acciones a adoptar e identificar eventuales impactos sobre su situación patrimonial y financiera, que pudiera corresponder reflejar en los estados contables de períodos futuros.

El presente balance general especial consolidado de fusión debe ser leído considerando los eventos mencionados precedentemente.

Acciones legales

La situación económico-financiera del país presentó un desmejoramiento en los últimos meses del año 2001, declarándose en ese período la suspensión de los pagos de la deuda pública y estableciéndose una severa restricción a los retiros de fondos de las Entidades financieras.

Las medidas adoptadas por el P.E.N., con relación a la situación de emergencia pública en materia política, económica, financiera y cambiaria, ocasionaron que los particulares y empresas inicien acciones legales, mediante recursos de amparo, contra el Estado Nacional y el B.C.R.A. y las Entidades financieras, por considerar que la Ley de Emergencia Pública y normas complementarias resultan contrarias a los derechos constitucionales que los ampara.

En el caso particular de depósitos denominados en moneda extranjera, los juzgados ordenaron, en algunos casos, el reintegro de dichos depósitos en moneda extranjera o a la cotización del mercado libre de cambios al momento del reintegro hasta tanto se emita un pronunciamiento final respecto a la constitucionalidad de la pesificación.

Algunos de estos reclamos fueron tratados por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, la cual se expidió oportunamente sobre los fallos emitidos en instancias anteriores para cada caso en particular y de distinta forma.

Con fecha 27 de diciembre de 2006 en el caso “Massa Juan Agustín c/Estado Nacional y otro s/Amparo” y en otros pronunciamientos posteriores, la Corte Suprema de Justicia de la Nación revocó la sentencia de las instancias anteriores que ordenaban la devolución de los depósitos en dólares estadounidenses y resolvió que los depositantes tienen derecho a obtener el reintegro de sus depósitos convertidos a pesos a la relación de 1,40 por cada dólar estadounidense, ajustado por el C.E.R. hasta el momento del pago y, sobre dicho monto, aplicar un interés del 4% anual no capitalizable hasta la fecha del pago. Por otra parte, la sentencia dispuso que las sumas abonadas por las Entidades financieras durante el transcurso del juicio deben ser computadas como pagos a cuenta del monto total que resulte, el que en última instancia no podrá ser superior a los dólares estadounidenses que la actora hubiere depositado en cada entidad, según lo decidido por las instancias judiciales anteriores en tanto su sentencia no hubiera sido apelada por la actora. Asimismo las costas fueron impuestas en el orden causado y se confirmaron las costas de la primera y segunda instancia.

Posteriormente, con fecha 28 de agosto de 2007, en el marco de otra causa iniciada por un depositante contra el Estado Nacional, la Corte Suprema de Justicia de la Nación clarificó el tratamiento a otorgarle a los pagos que ya hubieren efectuado las Entidades financieras a los depositantes por orden de tribunales inferiores. En tal sentido, los importes abonados que deben ser imputados como pago a cuenta de lo adeudado a los depositantes, deben ser considerados según la proporción que tales sumas representaban en relación al monto original del depósito, computando a este último efecto los valores en dólares estadounidenses, tanto respecto del depósito como del pago a cuenta.

Con respecto a los depósitos judiciales constituidos en dólares estadounidenses, con fecha 20 de marzo de 2007, la Corte Suprema de Justicia de la Nación se pronunció en autos “EMM S.R.L. c/TIA S.A. s/ordinario s/incidente de medidas cautelares” resolviendo la inaplicabilidad del artículo 2do. del Decreto 214/2002 del P.E.N. y que el capital, por lo tanto, debe ser restituido sin mengua alguna de su valor, correspondiendo entonces, mantener las sumas depositadas en su moneda de origen y que no puede válidamente alterarse la sustancia de los bienes cuya custodia se le confió a la Entidad, en este supuesto, en su carácter de depositario judicial.

Tal como se menciona en las notas 5.2.l.2) y 5.2.l.3) de acuerdo con las Comunicaciones “A” 3916 y “A” 4686 del B.C.R.A., al 31 de diciembre de 2008, las Entidades mantienen activado en el rubro Bienes intangibles 35.023, neto de las correspondientes amortizaciones, correspondiente a las diferencias resultantes del cumplimiento de las medidas judiciales efectivamente abonadas originadas en los depósitos y las estimaciones de los efectos adicionales del fallo de la Corte de fecha 20 de marzo de 2007 y las disposiciones del Decreto N° 214/02 y complementarias.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2008, las Entidades mantenían registrado los pasivos adicionales relacionados con dicho fallo en el rubro Previsiones del pasivo por 8.606. Considerando lo mencionado en la nota 5.2.l.2), las Direcciones de las Entidades estiman que no existirían efectos adicionales significativos a los ya reconocidos contablemente, que pudieran derivarse del resultado final de dichas demandas.

RELACION DE CANJE

Los Directorios de ambas Entidades establecieron en el “Compromiso previo de fusión” mencionado en Nota 1, la relación de canje de una acción ordinaria de Nuevo Banco Bisel S.A. por cada 0,337614 acciones ordinarias de Banco Macro S.A., calculada de la siguiente manera:


Concepto	Banco Macro S.A.	Nuevo Banco Bisel S.A.

Patrimonio neto al 31 de diciembre de 2008	2.816.597	1.389.373

Acciones preferidas	-	(68.600)	(1)

Patrimonio neto computable para el cálculo del valor por acción ordinaria	2.816.597	1.320.773

Cantidad de acciones ordinarias en circulación	608.437.455	845.082.603

Valor por acción ordinaria (expresado en pesos)	4,629230	1,562892

Relación de canje de las acciones ordinarias	0,337614	1,000000

(1) Corresponde al valor nominal de las acciones preferidas (66.605) más los dividendos devengados al 31 de diciembre de 2008. Dicho capital preferido pertenece en su totalidad a Banco Macro S.A. accionista mayoritario y, por lo tanto, se elimina en el proceso de fusión. Ver adicionalmente notas 4.6. y 8.1.d.2).

Por consiguiente, los accionistas minoritarios de Nuevo Banco Bisel S.A. tendrán derecho a recibir 0,337614 acciones ordinarias de Banco Macro S.A. a entregar por cada acción ordinaria que posean en el capital social de Nuevo Banco Bisel S.A.

Como consecuencia de la relación de canje antes mencionada, Banco Macro S.A. emitirá y entregará 1.147.887 acciones ordinarias, clase “B”, de valor nominal $1 cada una y de 1 voto por acción, a los accionistas minoritarios de Nuevo Banco Bisel S.A. (Sud Inversiones y Análisis S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa – sociedades controladas por Banco Macro S.A.) por sus tenencias de 3.400.000 acciones de valor nominal $1 cada una.

Cabe mencionar, que según lo dispuesto por el artículo 32 de la Ley 19.550 cuando las participaciones de las sociedades controladas en la sociedad controlante excedan el monto de sus reservas (excluída la legal), deberán ser enajenadas dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción.

En consecuencia, el capital social de Banco Macro S.A., luego de la fusión, se incrementará a 685.127.

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Banco Macro SA Audit Report / Information 2008

BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION DE

BANCO MACRO S.A. Y NUEVO BANCO BISEL S.A.

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

INFORME ESPECIAL DE CONTADOR PUBLICO INDEPENDIENTE SOBRE

EL BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION

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Banco Macro SA — Audit Report / Information 2008

BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION DE

BANCO MACRO S.A. Y NUEVO BANCO BISEL S.A.

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

INFORME ESPECIAL DE CONTADOR PUBLICO INDEPENDIENTE SOBRE

EL BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION

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