Banco Macro SA — Audit Report / Information 2006

Mar 22, 2007

RED INNOVA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

JUNTO CON EL INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

RED INNOVA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A.

ÍNDICE

Dictamen del auditor independiente

Estado especial de situación patrimonial

Estado especial de resultados

Estado especial de evolución del patrimonio neto

Notas 1 a 6 a los estados contables especiales

US$ - Dólares estadounidenses

$A - Pesos argentinos

$ - Pesos uruguayos

DICTAMEN DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

A los Señores Directores y Accionistas de

RED INNOVA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A.

1. Hemos auditado los estados contables adjuntos de RED INNOVA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A., que incluyen el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2006 y los correspondientes estados de resultados y de evolución del patrimonio neto por el ejercicio finalizado en esa fecha, con sus notas que contienen un resumen de las políticas contables significativas aplicadas y otra información complementaria.

2. Responsabilidad de la Dirección por los estados contables

La Dirección de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dicha responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno apropiado para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en fraudes o errores, seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y realizar las estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.

1. Responsabilidad del Auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados contables mencionados en el primer párrafo, basada en nuestra auditoría. Hemos conducido nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en el Uruguay. Estas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de distorsiones significativas en los estados contables.

Una auditoría incluye la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre las cifras y otra información expuesta en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor incluyendo la evaluación de los riesgos de que existan distorsiones significativas en los estados contables, originadas en fraudes o errores. Al realizar dichas evaluaciones de riesgo, el auditor considera el control interno existente en la Sociedad, en lo que sea relevante para la preparación y presentación razonable de los estados contables, con la finalidad de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la eficacia del sistema de control interno de la Sociedad. Una auditoría incluye asimismo la evaluación del grado de adecuación de las políticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Dirección, así como la evaluación de la presentación de los estados contables tomados en conjunto.

• 2 -

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión de auditoría.

1. Base para la calificación de la opinión

Teniendo en cuenta el propósito específico de los estados contables adjuntos, según se explica en la Nota 1, los estados contables no incluyen ciertos aspectos de exposición, que son detallados en dicha nota, y que son requeridos por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

1. Opinión calificada

En nuestra opinión, excepto por la omisión de la información mencionada en el párrafo anterior, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Red Innova Administradora de Fondos de Inversión S.A. al 31 de diciembre de 2006, y el resultado de sus operaciones por el ejercicio finalizado en esa fecha de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

1. Restricción de uso

Este informe se emite a los efectos de su presentación ante los Señores Directores y Accionistas de RED INNOVA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A. para ser utilizado en el proceso de consolidación con su sociedad controlante Banco Macro S.A.

Montevideo, 16 de febrero de 2007

RED INNOVA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A.

EJERCICIO ECONÓMICO N° 6 - INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2006

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

Domicilio legal: Bulevar España 2647, Montevideo, Uruguay.

Actividad principal de la Sociedad: administradora de fondos de inversión y fiduciaria en fideicomisos financieros (ver nota 1).

Fecha de constitución: 3 de julio de 2001.

Información sobre la Sociedad controlante:

Denominación: Banco Macro S.A. (ex Banco Macro Bansud S.A.)

Domicilio legal: Sarmiento 447 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Banco comercial

Participación sobre el patrimonio: 51%

Porcentaje de votos: 51%

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL

(Cifras expresadas en pesos argentinos)

Cantidad		Tipo y valor nominal y N° de votos que otorga cada una	Capital integrado
4.304 (*)		Nominativas de V/N $ 1.000 y de 1 voto por acción	587.530

(*) Adicionalmente existen certificados provisorios por $ 1.076.787

RED INNOVA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A.
ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006
(Cifras expresadas en pesos argentinos)
ACTIVO
DISPONIBILIDADES
Efectivo							7
Bancos (Nota 3.a))							99,143
							99,150
CRÉDITOS DIVERSOS (Nota 3.b))
Depósito en garantía							502,906
Otros							24,442
							527,348
TOTAL DEL ACTIVO							626,498
Las notas 1 a 6 que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables
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RED INNOVA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A.
ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 (Cont.)
(Cifras expresadas en pesos argentinos)
PASIVO
OBLIGACIONES DIVERSAS (Nota 3.c))
Acreedores varios									36,671
									36,671
TOTAL DEL PASIVO									36,671
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)									589,827
TOTAL DE PASIVO MÁS PATRIMONIO NETO									626,498
Las notas 1 a 6 que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables
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RED INNOVA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A.
ESTADO DE RESULTADOS
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006
(Cifras expresadas en pesos argentinos)
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN
Honorarios profesionales					(76,297)
Impuestos					(10,427)
Multas y recargos					(1,628)
Otros gastos					(9,401)
					(97,753)
RESULTADOS FINANCIEROS
Intereses ganados					1,703
Comisiones bancarias					(1,097)
Diferencia de cotización					(10,143)
					(9,537)
RESULTADO DEL EJERCICIO – PÉRDIDA					(107,290)
Las notas 1 a 6 que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables
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RED INNOVA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A.
ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006
(Cifras expresadas en pesos argentinos)
		Capital		Ajustes al					Resultados no
Conceptos		integrado		patrimonio		Reservas			asignados		Total
Saldos al inicio del ejercicio		139,169		166,622		14,263			19,780		339,834
Dividendos en efectivo (*)		-		-		-			(76,815)		(76,815)
Aportes de propietarios (*)		434,098		-		-			-		434,098
Capitalización de reservas (*)		14,263		-		(14,263)			-		-
Resultado del ejercicio - Pérdida		-		-		-			(107,290)		(107,290)
Saldos al cierre del ejercicio		587,530		166,622		-			(164,325)		589,827
(*) Ver Nota 5
Las notas 1 a 6 que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables
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RED INNOVA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

(Cifras expresadas en pesos argentinos)

1. NATURALEZA DE LA SOCIEDAD Y PROPÓSITO DE LOS ESTADOS CONTABLES

Red Innova Administradora de Fondos de Inversión S.A. es una sociedad anónima cerrada domiciliada en la República Oriental del Uruguay cuyo objeto es administrar fondos de inversión, bajo el régimen legal establecido por la ley N° 16.774 de fecha 27 de setiembre de 1996 y decretos reglamentarios. El 26 de noviembre de 2004, el Banco Central del Uruguay mediante la Comunicación N° 2004/342 otorgó el carácter de definitiva a la inscripción de la Sociedad en la Sección Administradores de Fondos de Inversión.

La Sociedad se ha mantenido sin actividad, no habiendo gestionado ningún fondo común de inversión en actividad. Con fecha 20 de setiembre de 2006, mediante la Comunicación 2006/229 otorgó el carácter de definitiva a la inscripción de la Sociedad como Fiduciario Financiero en la Sección Fiduciarios Profesionales.

Los presentes estados contables especiales han sido preparados por la Dirección de la Entidad, con el propósito exclusivo de ser integrados en el proceso de consolidación de la entidad con su sociedad controlante Banco Macro S.A. a esa fecha.

Los presentes estados contables fueron preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, excepto porque básicamente, y con motivo de tener un fin y uso específico, se omitió:

1. La presentación del estado de flujo de efectivo.
2. La presentación de información comparativa de los estados de situación patrimonial, de resultados y de evolución del patrimonio neto.
3. La presentación de cierta información complementaria a los estados contables básicos.

Los estados contables de Red Innova Administradora de Fondos de Inversión S.A. por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2006 aún no han sido considerados y aprobados por los órganos societarios correspondientes.

1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.1 Expresión de los estados contables en moneda de curso legal en Argentina

Debido a que los registros contables de la Entidad son llevados en pesos uruguayos, se aplicó el siguiente procedimiento para la conversión a pesos argentinos de los mismos:

1. Para la conversión de activos y pasivos al 31 de diciembre de 2006 y los resultados generados en el ejercicio terminado en esa fecha, se aplicó el tipo de pase comunicado por la mesa de operaciones del Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.) al cierre del ejercicio ($A 0,126008 por cada peso uruguayo).
2. Para la conversión de las cifras correspondientes a los aportes de los propietarios (capital integrado), se utilizó el tipo de cambio vigente a la fecha de integración de dichos aportes. La capitalización de las reservas se convirtió al tipo de cambio del momento de origen de las reservas. La distribución de dividendos se convirtió al tipo de cambio de la fecha de la distribución. Adicionalmente, los resultados no asignados se convirtieron al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio en el cual fueron generados.

Las diferencias de cambio generadas por el proceso de conversión a pesos argentinos descripto en los párrafos a) y b) precedentes, fueron imputadas a “Resultados financieros – Diferencia de cotización”.

• 1. Reexpresión en moneda homogénea

Los estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, siguiendo el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica (RT) N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.). De acuerdo con el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional Argentino, la Resolución General N° 441 de la Comisión Nacional de Valores, la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia y la Comunicación “A” 3921 del B.C.R.A., la Entidad discontinuó la aplicación de dicho método y, por lo tanto, no reconoció contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda argentina originados a partir del 1° de marzo de 2003.

Las normas contables profesionales establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 30 de setiembre de 2003 no han sido significativos en relación a los presentes estados contables.

2.3 Criterios de valuación

Teniendo en cuenta el propósito de los presentes estados contables (ver Nota 1), los principales criterios de valuación utilizados en la preparación de los mismos fueron los siguientes:

1. Saldos en moneda extranjera

Fueron convertidos a pesos argentinos de acuerdo con el procedimiento detallado en la Nota 2.1. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado del ejercicio (Resultados Financieros – Diferencia de Cotización).

1. Créditos diversos y obligaciones diversas

Se valuaron a su valor nominal.

1. Cuentas del patrimonio neto

Se valuaron a su valor nominal y se convirtieron a pesos argentinos conforme con el procedimiento descripto en la Nota 2.1. Las cifras se encuentran reexpresadas hasta el 28 de febrero de 2003 según se explica en la Nota 2.2.

1. Cuentas del estado de resultados:

2. Los resultados obtenidos durante el ejercicio se computaron a sus valores al cierre del ejercicio, conforme con el procedimiento descripto en la Nota 2.1, sobre la base de su devengamiento mensual.

3. Las diferencias de cambio generadas por el proceso de conversión a pesos argentinos descripto en la Nota 2.1 y los resultados generados por activos y pasivos en una moneda distinta de la moneda funcional (pesos uruguayos), fueron imputados a “Resultados financieros – Diferencia de cotización”.

3. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

a) Disponibilidades - Bancos

Cuentas a la vista – Banco Santander		99.143
		99.143

b) Créditos diversos

	Depósito en garantía		502.906	(*)
	Crédito fiscal		24.442
			527.348

(*) Activos de disponibilidad restringida. Corresponde a un depósito en garantía en el Banco Central del Uruguay a los efectos de cumplir con lo dispuesto en el artículo 116.15 de la Recopilación de Normas de Regulación del Mercado de Valores, que exige constituir una garantía real a favor del Banco Central del Uruguay por un monto no inferior a 2.500.000 Unidades Indexadas (pesos argentinos 502.906 al 31 de diciembre de 2006).

c) Obligaciones diversas – Acreedores varios

	Honorarios a pagar		31.843	(**)
	Impuestos a pagar		3.023
	Otros		1.805
			36.671

(**) Incluye honorarios por $A 3.077 adeudados a una sociedad de profesionales en la que tiene participación uno de los accionistas de la Sociedad, el cargo respectivo se incluye en el capítulo “Gastos de Administración - honorarios profesionales” del estado de resultados.

• • 1. SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA

Los saldos en moneda de origen al 31 de diciembre de 2006 son en pesos uruguayos, excepto por los siguientes saldos que son en dólares estadounidenses:

	US$	Total equivalente en $A
ACTIVO
Disponibilidades	32.219	99.143
	32.219	99.143
PASIVO
Obligaciones diversas	10.348	32.020
	10.348	32.020
POSICIÓN NETA ACTIVA	21.871	67.123

• • 1. PATRIMONIO

El 30 de marzo de 2006, la Asamblea Ordinaria de Accionistas, decidió distribuir utilidades por la suma de $ 603.000 (equivalentes a $A 76.815).

En Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 13 de setiembre de 2006, se efectuó la transferencia del 51% del paquete accionario de la Entidad a Banco Macro S.A. y se resolvió el aumento del capital integrado mediante la capitalización de aportes recibidos de los accionistas por la suma de $ 2.497.732 (equivalentes a $A 323.540), y de reservas por la suma de $ 110.112 (equivalentes a $A 14.263).

Asimismo, con fecha 20 de setiembre de 2006, la Entidad comunicó al Banco Central del Uruguay las resoluciones tomadas en la Asamblea Extraordinaria y solicitó la autorización de la emisión de acciones nominativas o certificados provisorios de las mismas, por un monto de $ 2.607.844 (equivalentes a $A 337.803). El 19 de octubre de 2006, el Banco Central del Uruguay autorizó la emisión de las acciones.

En Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 23 de noviembre de 2006, se resuelve el aumento del capital integrado mediante la capitalización de aportes recibidos de los accionistas por la suma de $ 871.200 (equivalentes a $A 110.558).

Con fecha 30 de noviembre de 2006, la Sociedad comunicó al Banco Central del Uruguay las resoluciones tomadas en la Asamblea Extraordinaria y solicitó la autorización de la emisión de acciones nominativas o certificados provisorios de las mismas, por un monto de $ 871.200 (equivalentes a $A 110.558). El 6 de diciembre de 2006, el Banco Central del Uruguay autorizó la emisión de las acciones.

El artículo 116.15 de la Recopilación de Normas de Regulación del Mercado de Valores exige para los Fiduciarios Financieros mantener en forma permanente un patrimonio no inferior al quíntuplo del capital contractual inicial mínimo exigido a las sociedades anónimas ($ 4.202.605 equivalentes a $A 529.562).

• • 1. HECHOS POSTERIORES

En Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 18 de enero de 2007, se resuelve reformar el artículo 1 de los estatutos, pasando a ser el nuevo nombre de la sociedad “Macro Fiducias Administradora de Fondos de Inversión S.A.”, que se encuentra en trámite en el BCU.