Banco Macro SA — Audit Report / Information 2002

Mar 5, 2003

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001

CAPITAL SOCIAL (ver nota 14.4): 64.410

PERSONERIA JURIDICA: Decreto nro. 4710 del 21.11.1966

INSCRIPTO EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO:

Bajo el nro. 1154 - Fo. 75 del Libro nro. 2

INSCRIPTO EN LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA:

Bajo el nro. 9.776 - Lº 119 - Tº “A” de Sociedades Anónimas

FECHA DE EXPIRACION DEL CONTRATO SOCIAL: 07.03.2066

EJERCICIO ECONOMICO Nro. : 37

PERIODO COMPRENDIDO: 01.01.2002 – 31.12.2002

CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS

DOCUMENTACION

• Informe de los auditores sobre estados contables
• Estado de situación patrimonial consolidado
• Estado de resultados consolidado
• Estado de origen y aplicación de fondos consolidado
• Notas a los estados consolidados con sociedades controladas
• Anexo B consolidado
• Estado de situación patrimonial de Banco Bansud S.A.
• Estado de resultados de Banco Bansud S.A.
• Estado de evolución del patrimonio neto de Banco Bansud S.A.
• Estado de origen y aplicación de fondos de Banco Bansud S.A.
• Notas a los estados contables de Banco Bansud S.A.
• Anexos A a L y N de Banco Bansud S.A.
• Informe de Comisión Fiscalizadora

INFORME DEL AUDITOR

A los Señores Directores de

BANCO BANSUD S.A.

Sarmiento 447

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. Hemos sido contratados para auditar el estado de situación patrimonial de BANCO BANSUD S.A. al 31 de diciembre de 2002 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado en esa fecha. Asimismo, hemos sido contratados para auditar el estado de situación patrimonial consolidado de BANCO BANSUD S.A. y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2002 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado en esa fecha, que se exponen como información complementaria. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Entidad. Nuestra responsabilidad es emitir un informe sobre los mencionados estados contables basado en nuestra auditoría.
2. Los estados contables individuales y consolidados de BANCO BANSUD S.A. al 31 de diciembre de 2001 por el ejercicio terminado en esa fecha, presentados con fines comparativos, fueron auditados por otros profesionales. Dicha auditoría culminó con un informe de fecha 2 de mayo de 2002, en el cual se incluyó una abstención de opinión originada en salvedades por incertidumbres significativas sobre a) la recuperabilidad de los valores de libros de: i) la asistencia otorgada al sector público no financiero, y ii) ciertos activos incluidos en las inversiones que BANCO BANSUD S.A. mantenía en Sud Bank & Trust Company Limited y en los Fideicomisos Financieros Coparticipación I y II, Fideicomiso Financiero Saneo 01; y b) los efectos que las medidas económicas podrían tener sobre la evolución futura de los clientes, deudores y depositantes.

3. Excepto por lo mencionado en el párrafo 4., nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina y con las “Normas mínimas sobre auditorías externas” emitidas por el B.C.R.A. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, la evidencia respaldatoria de la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Dirección de la Entidad y la presentación de los estados contables tomados en conjunto. Consideramos que nuestra auditoría nos brinda una base razonable para emitir nuestro informe.

4. 2 -

5. Durante nuestra auditoría, no hemos podido acceder a la información contable definitiva y a los inventarios que respaldan la cartera del Fideicomiso Financiero Laverc ni a otra información para satisfacernos de la razonabilidad de la valuación y clasificación de la tenencia que BANCO BANSUD S.A. mantiene en certificados de participación de dicho Fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2002, dicha tenencia asciende a miles de pesos 141.949, que representa el 5,23% y 5,14% del total de los activos individuales y consolidados, respectivamente.

6. Tal como se explica detalladamente en la nota 1 a los estados contables adjuntos, a fines del año 2001 se implementó en el país un profundo cambio del modelo económico y de la Ley de Convertibilidad vigente desde 1991. Las modificaciones introducidas, que posteriormente fueron complementadas por nuevas regulaciones del Gobierno Nacional, originaron una profunda crisis económica, cuyas principales consecuencias, detalladas en la mencionada nota, se enumeran a continuación: (a) la devaluación del peso argentino respecto del dólar estadounidense y la conversión a pesos de activos y pasivos en moneda extranjera, cuyos efectos fueron reconocidos en el presente ejercicio de acuerdo con las normas contables profesionales en Argentina y las del B.C.R.A., (b) el incumplimiento de los pagos de la deuda pública, (c) severas restricciones al retiro de fondos depositados en las entidades financieras, (d) la restricción a realizar ciertas transferencias de fondos al exterior en concepto de servicios de capital e intereses de préstamos financieros sin la previa autorización del B.C.R.A., (e) el incremento de los precios internos, (f) la restricción al acceso al crédito y (g) la caída de la demanda en el mercado interno. Dichas medidas iniciales afectaron significativamente la liquidez, solvencia y rentabilidad del sistema financiero en su conjunto, requiriendo, en consecuencia, la adopción de nuevas medidas por parte del Gobierno Nacional y del B.C.R.A., con el objetivo de morigerar los efectos antes enunciados y propender a la reestructuración de dicho sistema financiero, algunas de las cuales se encuentran en proceso de emisión e instrumentación. Al 31 de diciembre de 2002:

7. Banco Bansud S.A. participa en el 99,99% de Sud Bank & Trust Company Limited, inversión registrada en los estados contables individuales por un valor de miles de pesos 100.772, que representa el 3,71% y 3,65% del total de los activos individuales y consolidados, respectivamente, y el 17,97% de los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002. Los estados contables de Sud Bank & Trust Company Limited fueron auditados por otros profesionales, cuyo informe de fecha 17 de febrero de 2003 nos han facilitado y que incluye incertidumbres relacionadas con la recuperabilidad de los valores de libros de las tenencias y préstamos en títulos públicos nacionales cuyo activo asciende a miles de pesos 18.270.

8. 3 -

9. tal como se menciona en la nota 1.2.a) a los estados contables adjuntos, Banco Bansud S.A. mantiene una tenencia de títulos públicos nacionales y provinciales y otras asistencias crediticias otorgada a deudores pertenecientes al sector público no financiero por un importe de miles de pesos 1.446.089. Dichas tenencias incluyen la compensación recibida por los efectos de la devaluación y conversión a pesos establecida en el Decreto N° 905/2002 del Poder Ejecutivo Nacional por miles de pesos 434.728 y la activación de los importes correspondientes a las diferencias entre los montos de los recursos de amparo por depósitos en dólares pagados en dicha moneda o en pesos al tipo de cambio libre y el saldo de los depósitos reprogramados (convertidos al tipo de cambio US$1 por $1,40 y ajustados por el coeficiente de estabilización de referencia) por miles de pesos 24.167.

10. Banco Bansud S.A. mantiene una participación en certificados del Fideicomiso Financiero Saneo Serie 01 Cartera Comercial, por un monto neto de previsiones de miles de pesos 35.331. Los estados contables de dicho fideicomiso fueron auditados por otros profesionales, cuyo informe de fecha 28 de febrero de 2003 nos han facilitado y que incluye una incertidumbre relacionada con el criterio de conversión a pesos de los certificados de participación.
11. ciertos activos que al inicio del ejercicio estaban expuestos a las situaciones de incertidumbre (principalmente, asistencia crediticia otorgada a clientes pertenecientes al sector privado no financiero) se redujeron significativamente, las pérdidas generadas por los mismos fueron imputadas a los resultados del ejercicio y tal como se explica en la nota 1.2.b) a los estados contables adjuntos, han dejado de estar afectadas por las incertidumbres mencionadas.

Debido a lo indicado precedentemente en este párrafo y a lo expuesto en la nota 1. a los estados contables adjuntos, principalmente en relación con el incumplimiento de los pagos de la deuda pública y resoluciones pendientes de la Justicia Nacional, no es posible determinar los futuros efectos que la continuación de la crisis económica que ha estado soportando el país podrían tener sobre recuperabilidad de los valores de libros de los activos detallados en los puntos a), b) y c).

1. Tal como se explica en la nota 14.1 a los estados contables adjuntos, Banco Bansud S.A. aplicó ciertos criterios al 31 de diciembre de 2002, que están de acuerdo con las disposiciones del B.C.R.A., pero difieren de las normas contables profesionales vigentes en Argentina. Los efectos de la aplicación de dichos criterios se exponen en la mencionada nota.

2. 4 -

3. En virtud de la limitación en el alcance mencionada en el párrafo 4. y la significatividad de las incertidumbres mencionadas en el párrafo 5., no estamos en condiciones de expresar y, por lo tanto, no expresamos una opinión sobre la situación patrimonial de BANCO BANSUD S.A. y la situación patrimonial consolidada de BANCO BANSUD S.A. y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2002 y los respectivos resultados de sus operaciones y sus orígenes y aplicaciones de fondos por el ejercicio terminado en esa fecha.

4. En cumplimiento de disposiciones legales vigentes, informamos que:
5. Los estados contables mencionados en el párrafo 1. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
6. Al 31 de diciembre de 2002, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, que surge de los registros contables de la Entidad, asciende a $653.884, no siendo exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

3 de marzo de 2003

PISTRELLI, DIAZ Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 8
KAREN GRIGORIAN
Socio
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 - F° 31

NOTAS A LOS ESTADOS CONSOLIDADOS CON SOCIEDADES CONTROLADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001 - INFORMACION ADICIONAL

(Cifras expresadas en miles de pesos)

1. Bases de presentación y sociedades controladas

De acuerdo con los procedimientos establecidos en las normas del B.C.R.A. y en la Resolución Técnica Nº 4 de la F.A.C.P.C.E., Banco Bansud S.A. ha consolidado línea por línea su balance general al 31 de diciembre de 2002 y 2001 y los estados de resultados y de origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas, con los estados contables especiales de Sud Valores S.A. Sociedad de Bolsa, Sud Inversiones & Análisis S.A. (S.I.A.S.A.), Sud Valores S.A.S.G.F.C.I. y Sud Bank & Trust Company Limited (Sud Bank & Trust), correspondientes al 31 de diciembre de 2002 y 2001.

Los saldos y transacciones entre las entidades fueron eliminados en el proceso de consolidación.

La tenencia que posee Banco Bansud S.A. sobre cada una de las sociedades mencionadas es la siguiente:

	MONTO DE LA	ACCIONES			PORCENTAJE SOBRE
	PARTICIPACION	TIPO	CANTIDAD	CAPITAL SOCIAL	VOTOS
SUD BANK & TRUST	100.772	ORD.	9.816.899	99,999%	99,999%
SUD VALORES S.A. Soc. de Bolsa	7.870	ORD.	940.500	99,000%	99,000%
S.I.A.S.A.	1.851	ORD.	199.998	99,999%	99,999%
SUD VALORES S.A.S.G.F.C.I. (1)	273	ORD.	47.750	19,100%	19,100%

(1) Consolidada a través de S.I.A.S.A., su sociedad controlante (porcentaje de votos: 80,90%).

2. Criterios de valuación

Los estados contables de las sociedades controladas fueron preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en Argentina y del B.C.R.A., en lo referente a valuación y exposición de activos y pasivos, medición de resultados y procedimientos de reexpresión.

3. Acciones en garantía

Las dos acciones del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. de las que es titular Sud Valores S.A. Sociedad de Bolsa, cuyo valor individual de libros asciende a 721, se encuentran gravadas con derecho real de prenda a favor de La Buenos Aires Cía. Argentina de Seguros S.A. con motivo del contrato de seguro suscripto por la sociedad emisora de dichas acciones, para hacer frente a la garantía que otorga por el eventual incumplimiento de las obligaciones de las Sociedades de Bolsa.

4. Contratos de fideicomiso

1. El 28 de febrero de 1997, se firmó un contrato de Fideicomiso entre S.I.A.S.A. como Fiduciario, Mercovía S.A. como Fiduciante y Banco Bansud S.A. como Beneficiario a fin de garantizar todas y cada una de las obligaciones asumidas por el Fiduciante bajo el Contrato de Préstamos a Largo Plazo que le otorgó Banco Bansud S.A. para la realización de la obra pública que consiste en la construcción, mantenimiento, operación y explotación de la vinculación vial internacional entre las ciudades de Santo Tomé (República Argentina) y Sao Borja (República Federativa del Brasil) .

Con este fin el Fiduciante cede al Fiduciario los montos provenientes de los cobros de peaje de cada quincena netos del equivalente en dólares estadounidenses 100.000 para la atención de los gastos de administración, mantenimiento y explotación de la concesión. Los fondos cedidos deben ser depositados en una cuenta fiduciaria.

El fiduciario debe invertir los fondos depositados en la cuenta fiduciaria en alguna/s de las colocaciones financieras de corto plazo y bajo riesgo, a cuyo vencimiento los fondos serán imputados a la aplicación de las amortizaciones pactadas en el contrato de préstamo mencionado. De existir remanente, el mismo debe ser reintegrado al Fiduciante.

Este contrato comenzó a operar en el mes de enero de 2000.

Con fecha 29 de diciembre de 2000 el derecho como beneficiario de dicho contrato de fideicomiso fue cedido al fideicomiso financiero SANEO Serie 01 Cartera Comercial.

Como consecuencia de una escasa utilización del puente internacional, no han ingresado fondos al fideicomiso debido a que los cobros de peaje no superan el monto mínimo establecido a partir del cual se efectúan las cesiones.

El agente de cobro de dicho fideicomiso ha gestionado la cancelación de la deuda garantizada con este fideicomiso, por lo que el mismo quedó extinguido.

1. En el mes de julio de 1997 se celebró un contrato con Trenes de Buenos Aires (T.B.A.) por el cual se designó a S.I.A.S.A. como Fiduciario de un fideicomiso que tenía por objeto garantizar la cancelación del préstamo otorgado por la Entidad a T.B.A.

S.I.A.S.A. recibía diariamente un porcentaje de lo recaudado por T.B.A. y lo destinaba a la cancelación de las cuotas mensuales previstas en el préstamo.

Con fecha 13 de diciembre de 2001 T.B.A. canceló la totalidad del préstamo otorgado por Banco Bansud S.A. y consecuentemente el fideicomiso quedó automáticamente extinguido.

1. El 23 de diciembre de 1997 se firmó un contrato de fideicomiso entre S.I.A.S.A. como Fiduciario, la Provincia de Catamarca como Fiduciante y Banco Bansud S.A. como Beneficiario, en garantía de la asistencia financiera otorgada por la Entidad para la realización de la obra “Proyecto y ejecución de obra básica y pavimento por iniciativa privada; Tramo Fiambalá – Paso de San Francisco; Sección Caschuil – Las Grutas”.

Por dicho contrato el Fiduciante cede en propiedad fiduciaria el 8,81% de sus derechos a la recaudación diaria de la cuenta de Coparticipación Federal de Impuestos hasta la suma necesaria para cancelar la asistencia financiera recibida.

Mediante nota del 2 de agosto de 2002 el Gobierno de la Provincia de Catamarca solicitó a Banco Bansud S.A. la inclusión del préstamo garantizado con el fideicomiso que se trata en el canje de deuda provincial previsto en la Ley 25.570 “Acuerdo Nación – Provincias” y el cese de la retención de la Coparticipación Federal de Impuestos hasta tanto se perfeccione la inclusión del préstamo en el citado canje.

Con fecha 18 de noviembre de 2002, se informó que el Banco de Inversión y Comercio Exterior, proveedor del financiamiento, resolvió adecuar las condiciones de fondeo a aquellas que resulten del crédito que Bansud obtenga como consecuencia del procedimiento para la Conversión de la Deuda Pública Provincial, con la garantía de los bonos que Bansud reciba del canje. En consecuencia, Bansud presentó el crédito al canje dispuesto en el Decreto 1579/02, por lo que se suspendió la retención de los fondos objeto del fideicomiso. Una vez que se concrete el canje del préstamo por los Bonos Garantizados correspondientes, se procederá a la disolución del mismo.

1. El 13 de febrero de 1998, se firmó un contrato de fideicomiso entre S.I.A.S.A. como Fiduciario, el señor Gines Miguel Perea Romero como Fiduciante y Banco Bansud S.A., Banco Comafi S.A., Grocopatel Hermanos S.A. y otros como Beneficiarios, a fin de garantizar los préstamos que los beneficiarios le otorgaron al Fiduciante.

Por dicho contrato el Fiduciante transmite al Fiduciario el dominio fiduciario del inmueble denominado “Las Arboledas” sito en el Partido de Pilar, Prov. de Buenos Aires, circunscripción IV, sección rural, parcela 455; con el fin de que el Fiduciario realice sus mejores esfuerzos para vender el inmueble al mayor precio posible.

Con fecha 29 de diciembre de 2000 el derecho como beneficiario de dicho contrato de fideicomiso fue cedido al fideicomiso financiero SANEO Serie 01 Cartera Comercial.

Habiéndose producido los supuestos extraordinarios contemplados en el contrato de fideicomiso, S.I.A.S.A. ha procedido al remate del inmueble y a la aplicación de los fondos obtenidos al pago de los beneficiarios correspondientes, con lo cual este fideicomiso quedó extinguido.

1. El 8 de abril de 1998 se celebró un contrato de cesión fiduciaria en virtud del cual Solurban S.A. cedió en propiedad fiduciaria a S.I.A.S.A. los créditos derivados del cumplimiento del contrato de concesión otorgado por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para el servicio de recolección de residuos por hasta la suma de $ 1.200.000 a fin de garantizar las obligaciones derivadas del contrato de préstamo celebrado entre Solurban S.A. y Banco Bansud S.A.

En virtud de lo establecido por dicho Contrato, el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires debía transferir en la fecha de pago correspondiente los fondos cedidos por hasta la suma de $ 1.200.000 a la cuenta del Fiduciario en Banco Bansud S.A. De no existir incumplimiento bajo el Contrato de Préstamo, los fondos recibidos por el fiduciario eran entregados al Fiduciante mediante la acreditación de los mismos en su cuenta corriente en Banco Bansud S.A.

El 20 de marzo de 2002 Solurban S.A. canceló el préstamo otorgado por Banco Bansud S.A., en consecuencia posteriormente S.I.A.S.A. declaró totalmente extinguida la cesión fiduciaria.

1. El 7 de mayo de 1998 se firmó un contrato de fideicomiso entre S.I.A.S.A. como Fiduciario, Transporte Automotor Plaza S.A. como Fiduciante y la Entidad como Beneficiario, en garantía del aval otorgado por la Entidad al Fiduciante sobre ciertas letras de cambio emitidas para la adquisición de unidades de transporte automotor de pasajeros a la firma Scania Latinoamérica Ltda. y por el cual el Fiduciante cede al Fiduciario:
2. los derechos sobre las sumas resultantes del 15% de los ingresos diarios en concepto de tarifa que se generen como consecuencia de la explotación del servicio de transporte público de pasajeros de las líneas 61, 62, 133, 140, 142, 143 y
3. un importe diario equivalente al valor de las letras a vencer en el semestre dividido por el número de días hábiles del semestre.

El Fiduciario deposita los fondos recaudados mencionados en b) en una cuenta fiduciaria. Los fondos mencionados en a) son inmediatamente reintegrados al Fiduciante, siempre que no existan causales de incumplimiento o mora en el cumplimiento de cualquier otra obligación contraída con el Beneficiario.

Debido a la devaluación del peso con relación al dólar estadounidense y siendo una obligación no pesificada en los términos del Decreto 214/02, la empresa ha manifestado su imposibilidad de hacer frente a las condiciones estipuladas en el contrato de fideicomiso, por lo que los importes que se retienen diariamente son inferiores a los necesarios para cumplir con las obligaciones contraídas. A su vez , hemos sido informados de la presentación por parte del fiduciante de una acción declarativa ante la Justicia en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires , con el objeto de que el Juez interviniente falle sobre la pesificación de las deudas que este fideicomiso garantiza.

1. El 31 de julio de 1998, S.I.A.S.A. firmó un contrato de Fideicomiso con la sociedad Riobamba 927 S.A., siendo el principal beneficiario del mismo Banco Bansud S.A.

Por dicho contrato el Fiduciante transmite al Fiduciario el dominio fiduciario sobre unidades ubicadas en Riobamba 927/61 de esta Capital, con el fin de que éste proceda a su venta, en las condiciones de mercado que estime más conveniente, y entregue el neto del precio percibido al principal beneficiario.

Con fecha 29 de diciembre de 2000 el derecho como beneficiario de dicho contrato de fideicomiso fue cedido al fideicomiso financiero SANEO Serie 01 Cartera Comercial.

A la fecha, el objeto del contrato se está cumpliendo normalmente.

1. El 10 de setiembre de 1999 se firmó un contrato de Fideicomiso entre S.I.A.S.A. como Fiduciario, Suleson S.A., Serhip S.A. como Fiduciantes y Banco Bansud S.A. como Beneficiario.

Por dicho contrato los Fiduciantes transmiten al Fiduciario el dominio fiduciario sobre todas las unidades funcionales y complementarias, propiedad de los Fiduciantes, de los emprendimientos ubicados en Arcos 1.151, Arcos 2.252 y Teodoro Garcia 2.331 de esta Capital, para que el Fiduciario enajene las mismas y entregue un porcentaje del precio al Beneficiario para aplicar a la cancelación de las sumas adeudadas a éste por los Fiduciantes.

El 30 de agosto de 2000 a partir de la firma de un nuevo contrato de reconocimiento de deuda fueron modificadas las bases para la enajenación de los inmuebles pautadas originalmente en el contrato de Fideicomiso.

Con fecha 29 de diciembre de 2000 el derecho como beneficiario de dicho contrato de fideicomiso fue cedido al fideicomiso financiero SANEO Serie 01 Cartera Comercial.

El 28 de setiembre de 2002 venció el plazo del contrato, dándose por cumplido el objeto por el cual se creó el fideicomiso, en virtud de la venta de las unidades transmitidas en propiedad fiduciaria.

Por lo tanto, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, este contrato ya no se encuentra vigente.

1. El 21 de febrero de 2000, se firmó un contrato de Fideicomiso entre S.I.A.S.A. como Fiduciario, Transportes Metropolitanos General Roca S.A., Transportes Metropolitanos General San Martín S.A. y Transportes Metropolitanos Belgrano-Sur S.A. como Fiduciantes y Banco Bansud S.A. como Beneficiario a fin de garantizar el préstamo que el Beneficiario le otorgó a los Fiduciantes para que estos puedan constituir el capital de trabajo para permitir la prestación del servicio de determinadas líneas de transporte ferroviario, y la realización de las inversiones establecidas en los contratos de Concesión firmados entre cada Fiduciante y el Estado Nacional.

Con este fin los Fiduciantes cedieron al Fiduciario el 5 % del derecho a percibir cualquier y todo importe correspondiente a la tarifa correspondiente a cada uno de los Fiduciantes de conformidad con los Contratos de Concesión. Los fondos cedidos deben ser depositados en una cuenta fiduciaria. El 5 de octubre de 2000 mediante la celebración de un nuevo contrato de Cesión Fiduciaria en Garantía, la cesión del derecho a percibir cualquier y todo importe correspondiente a la tarifa se incrementó al 10% a los efectos de seguir garantizando el préstamo original y un nuevo préstamo otorgado por Banco Bansud S.A. a los Fiduciantes, quienes solicitaron el mismo para cancelar pasivos preexistentes.

Al vencimiento de cada cuota por intereses o por capital e intereses, según sea el caso, el Fiduciario libera el monto correspondiente a la misma a favor del Beneficiario y, de existir, el remanente es puesto a disposición de los Fiduciantes.

A partir del 21 de diciembre de 2001 y con motivo de haberse dispuesto la apertura del concurso preventivo de las firmas, estas interrumpieron unilateralmente la entrega de los fondos cedidos, por lo que la continuidad del contrato de fideicomiso será planteada ante el Juez a cargo del referido concurso.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001

(Cifras expresadas en miles de pesos)

1. SITUACION MACROECONOMICA DEL SISTEMA FINANCIERO Y DE LA ENTIDAD

1.1. Efectos de la devaluación del peso y de otras modificaciones a la normativa económica

La situación económico-financiera del país presentó un permanente desmejoramiento en los últimos meses del año 2001, hecho que se vió reflejado, básicamente y a partir del mes de junio de 2001 en un incremento del riesgo soberano, la disminución de las reservas, la continuidad del desequilibrio fiscal, la disminución de los depósitos totales del sistema financiero, un profundo escenario recesivo, caídas significativas del consumo y la inversión, disminución de los flujos reales de caja, dificultades para cancelar pasivos a corto plazo y deterioro de la cadena de pagos.

El Gobierno Nacional anunció el 1° de noviembre de 2001 un nuevo plan económico cuyas principales medidas se relacionaban con la reestructuración integral de la deuda pública a menores tasas de interés, la puesta en marcha de un programa para reactivar la economía y otras medidas fiscales, así como el mantenimiento de las leyes de convertibilidad y de equilibrio fiscal.

Al 30 de noviembre de 2001, si bien pudo concretarse el tramo doméstico de la reestructuración de la deuda nacional establecido mediante el Decreto N° 1387/2001, se produjo una nueva crisis provocada por la salida de depósitos del sistema financiero, lo que originó que el Gobierno Nacional, mediante el Decreto N° 1570/2001, dispusiera establecer una severa restricción para los retiros de dinero en efectivo de los bancos, controlar la transferencia de fondos al exterior y lograr un mayor grado de dolarización de la economía.

Hacia el fin del año 2001, el deterioro de la situación económico-financiera que se vio agravada con el anuncio de diferimiento de pagos de la deuda pública anunciado en el Congreso Nacional el 23 de diciembre se trasladó al plano institucional, produciéndose numerosos cambios sucesivos entre las máximas autoridades del Poder Ejecutivo Nacional que culminaron con la elección por parte del Congreso de la Nación de un nuevo Presidente para concluir el actual período constitucional hasta el 10 de diciembre de 2003.

Con fecha 6 de enero de 2002, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario, que implicó un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento y la modificación de la Ley de convertibilidad vigente desde marzo de 1991, y que faculta al Poder Ejecutivo, entre otros aspectos, a sancionar medidas adicionales de carácter monetario, financiero y cambiario conducentes a superar la actual crisis económica en el mediano plazo. Entre otras medidas, la mencionada Ley estableció lo siguiente:

1. La conversión a pesos de ciertas deudas con el sector financiero denominadas en dólares estadounidenses vigentes al 31 de diciembre de 2001, al tipo de cambio $1= US$ 1;
2. La conversión a pesos de todos los contratos privados en dólares estadounidenses o que tengan cláusulas de indexación por el plazo de 180 días, al tipo de cambio $1= US$ 1;
3. La conversión a pesos al tipo de cambio $1= US$ 1 de las tarifas de los servicios públicos anteriormente pactadas en dólares estadounidenses y su posterior renegociación caso por caso;
4. La implementación de nuevos regímenes de retención a las exportaciones de hidrocarburos;
5. La posibilidad de que el Poder Ejecutivo Nacional establezca medidas compensatorias que eviten desequilibrios en las entidades financieras, emergentes del impacto producido por las medidas de pesificación de ciertos créditos.
6. El establecimiento de un mercado de cambios oficial ($1,40 = u$s1) y otro libre

Posteriormente, se emitieron diversas normas (Decretos N° 214/2002 y 410/2002, entre otros), que introdujeron modificaciones adicionales a la normativa vigente, cuyos aspectos principales a la fecha de presentación de estos estados contables, se resumen a continuación:

i. La conversión a pesos de todas las obligaciones de dar sumas de dinero, de cualquier causa u origen expresadas en dólares estadounidenses y otra moneda extranjera, existentes a la sanción de la Ley N° 25.561, con excepción, principalmente, de las financiaciones vinculadas al comercio exterior otorgadas por las entidades financieras, y las obligaciones del sector público y privado de dar sumas de dinero en moneda extranjera para cuyo cumplimiento resulte aplicable la ley extranjera.

ii. La conversión a pesos de los depósitos en dólares estadounidenses u otras monedas extranjeras existentes en el sistema financiero, tomando el tipo de cambio de 1,40 pesos por cada dólar estadounidense, o su equivalente en otras monedas.

iii. La conversión a pesos de todas las deudas en dólares estadounidenses u otras monedas extranjeras con el sistema financiero, cualquiera fuere su monto o naturaleza, tomando el tipo de cambio de un peso por cada dólar estadounidense, o su equivalente en otras monedas.

iv. La conversión a pesos de las obligaciones exigibles de dar sumas de dinero, expresadas en dólares estadounidenses u otra moneda extranjera, no vinculadas al sistema financiero, cualquiera sea su origen o naturaleza, tomando el tipo de cambio de un peso por cada dólar estadounidense, o su equivalente en otras monedas.

v. La actualización de los créditos y deudas mencionados en los incisos ii) a iv) precedentes, mediante la aplicación de un “Coeficiente de Estabilización de Referencia” (CER), publicado por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.) y, adicionalmente, la aplicación de una tasa de interés mínima para los depósitos y máxima para los préstamos. El CER se aplica a partir de la fecha del Decreto N° 214/2002 (3 de febrero de 2002) . Las obligaciones de cualquier naturaleza u origen que se generen con posterioridad a la sanción de la Ley N° 25.561, no pueden contener ni ser alcanzadas por cláusulas de ajuste.

vi. La emisión de Bonos con cargo a los fondos del Tesoro Nacional para solventar el desequilibrio del sistema financiero, resultante de la diferencia de cambio originada en la conversión a pesos de los depósitos y las deudas con el sistema financiero mencionados en los incisos ii) y iii) precedentes.

A continuación, se enumeran con mayor grado de detalle algunas de las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional que están en vigencia a la fecha de presentación de estos Estados Contables y que han afectado la situación económica–financiera de la Entidad.

Aspectos relevantes del régimen cambiario

El Decreto N° 71/2002 del Poder Ejecutivo Nacional y la Comunicación “A” 3425 del B.C.R.A., establecieron un mercado de cambios “oficial”, básicamente para exportaciones y ciertas importaciones y obligaciones financieras y otro “libre” para el resto de las operaciones. La paridad del mercado oficial fue establecida en 1,40 pesos por dólar estadounidense y la cotización del mercado “libre” al cierre del primer día de reapertura del mercado cambiario (11 de enero de 2002), que había estado suspendido desde el 23 de diciembre de 2001, osciló entre 1,60 y 1,70 pesos por cada dólar estadounidense, tipo vendedor. Mediante el Decreto N° 260/2002 de fecha 8 de febrero de 2002, el Poder Ejecutivo Nacional estableció un mercado único y libre de cambios por el cual se cursarán todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras a partir de la fecha de emisión de dicho decreto. Las operaciones de cambio en divisas extranjeras se realizarán al tipo de cambio que sea libremente pactado, debiendo sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el B.C.R.A. Adicionalmente se establecieron controles de cambios y un esquema de autorizaciones previas del B.C.R.A., en el caso de ciertas transacciones, los cuales a la fecha, están siendo paulatinamente liberados.

Por Comunicación “A” 3511, de fecha 14 de marzo de 2002, y complementarias el B.C.R.A. estableció restricciones a la tenencia de la Posición General de Cambios (PGC) de las entidades financieras, compuesta, básicamente, por la tenencia de moneda extranjera más disponibilidades en esa moneda en el país o en el exterior y operaciones a término de moneda extranjera. A la fecha, la PGC de cada Entidad no podrá ser mayor al 10% de la responsabilidad patrimonial computable de la Entidad registrada al cierre del mes de noviembre de 2001.

Compensación a las Entidades Financieras por los efectos de la devaluación y conversión a pesos

De acuerdo con las disposiciones de la Ley N° 25.561 y de los artículos 2, 3 y 6 del Decreto N° 214/2002 y normas modificatorias y complementarias, una parte significativa de los activos y pasivos en moneda extranjera de las Entidades Financieras fueron convertidos a pesos. El Decreto N° 905/2002 de fecha 1 de junio de 2002 -modificado parcialmente por el Decreto N° 2167/2002 de fecha 28 de octubre de 2002- estableció la compensación para las Entidades Financieras en sus artículos 28 y 29.

De acuerdo con dichos artículos, el Ministerio de Economía entregará Bonos del Gobierno Nacional en pesos y dólares estadounidenses a las Entidades Financieras para resarcir de manera total, única y definitiva a tales Entidades por los efectos patrimoniales negativos generados por la transformación a pesos a diferentes tipos de cambio de los créditos y obligaciones denominados en moneda extranjera, así como por hasta los montos necesarios para resarcir de manera total, única y definitiva a tales Entidades la posición neta negativa en moneda extranjera resultante de su transformación a pesos.

El BCRA mediante las Comunicaciones “A” 3825 y complementarias determinó el procedimiento de compensación según los siguientes criterios por el cual básicamente se compensa la diferencia entre el Patrimonio Neto de la Entidad al 31 de diciembre de 2001, con su posición en moneda extranjera ajustada a un tipo de cambio de pesos uno con cuarenta centavos ($1,40) por cada dólar estadounidense o moneda equivalente y el patrimonio neto que resulte de haber convertido a pesos, determinados activos y pasivos en moneda extranjera a los tipos de cambio definidos por las normas.

La compensación a cada Entidad Financiera, determinada en pesos, será pagada mediante la entrega de los “Bonos del Gobierno Nacional en pesos 2% 2007” y/o “Bonos del Gobierno Nacional en dólares estadounidenses LIBOR 2012”, a razón de pesos uno con cuarenta centavos ($1,40) por cada dólar estadounidense, dependiendo de la posición en moneda extranjera.

El Gobierno Nacional, a través del Ministerio de Economía, podrá efectuar una emisión adicional de bonos en dólares estadounidenses, destinados a su suscripción por parte de las entidades financieras, siempre hasta el importe de la posición neta negativa en moneda extranjera de la entidad financiera y después de aplicada la totalidad de sus tenencias de bonos en pesos recibidos en compensación. El precio de suscripción de estos bonos será en pesos, a razón de pesos ciento cuarenta por cada dólares estadounidenses 100 de valor nominal, y podrá ser financiado con adelantos recibidos del B.C.R.A

El cálculo efectuado por la Entidad de la compensación mencionada es el siguiente (en moneda de dicha fecha):

				Saldos al 31-12-01
						Pesos				Dólares pesificados a $1				Dólares pesificados a $1,40				Dólar libre (a $1,40)
Activos					264.707						257.086				785.634				273.058
Pasivos							206.070				25.646				914.397				457.756
					------------						------------				------------				------------
Patrimonio Neto							58.637				231.440				( 128.763)				(184.698)
					------------						------------				------------				------------
							(I)				(II)				(III)				(IV)

Cálculo de la compensación:
Patrimonio Neto al 31/12/2001							66.176
- En pesos					50.613	(i)
- En dólares compensados					7.539	(ii)
- En dólares no compensados					8.024	(iii)
Ajuste del Patrimonio (0.40 sobre (ii))							3.016
							------------
Patrimonio Neto ajustado							69.192
Patrimonio Neto después de la pesificación (I) + (II) + (III) + (IV)							(23.384)
							------------
Monto a compensar							92.576
							=======

Notas:

(I) Incluye los conceptos que se citan en (i) y (iii).

(i) Incluye 11.535 correspondiente a la proporción compuesta por activos en pesos de certificados de participación en fideicomisos financieros emitidos en U$S (Comunicación “A” 3675).

(iii) Activos y pasivos no considerados para la determinación de la compensación.

Hasta la fecha, la Entidad solicitó Bonos de Compensación del Gobierno Nacional en u$s Libor 2012 por Vu$sN 66.125.720 (equivalentes a $ 92.576.008) y Bono de Cobertura del Gobierno Nacional en u$s Libor 2012 por Vu$sN 65.802.030 (equivalentes a $ 92.122.842), en base a la presentación del cálculo realizada con fecha 24 de diciembre de 2002. De esos importes, el B.C.R.A. ha acreditado Vu$sN 47.849.000 en concepto de Bono de Compensación.

Los presentes estados contables incluyen la obligación de reintegrar al B.C.R.A. Bonos de Compensación del Gobierno Nacional en $ 2007 (V$N 11.701.000 equivalentes a 16.742.550) recibidos a partir de la presentación efectuada el 25 de setiembre de 2002 que luego fuera modificada y un pasivo de $ 131.815.282 por la futura suscripción del Bono de Cobertura, mediante adelanto a otorgar por el B.C.R.A. en los términos del Decreto N° 905/2002.

Dicho cálculo podría ser modificado en cuanto a su monto final y a su moneda, en base a las interpretaciones normativas del B.C.R.A. A la fecha de cierre de los presentes estados contables, el BCRA se encontraba revisando el cálculo efectuado por la Entidad y, por lo tanto, el mismo está sujeto a su aprobación final.

Asistencia financiera al sector público y privado

c.1) Préstamos Garantizados – Decreto N° 1387/2001

Con fecha 1° de noviembre de 2001, a través del Decreto N° 1387/01, el Poder Ejecutivo Nacional instruyó al Ministerio de Economía para ofrecer, en condiciones voluntarias, el canje de la deuda pública nacional y provincial por préstamos garantizados a cargo del Estado Nacional o del Fondo Fiduciario de Desarrollo Provincial, procurando obtener una reducción en los intereses de los títulos que se conviertan, así como la prórroga de los plazos de amortización.

Los Decretos 1387/01 y 1646/01 establecieron las características básicas de los préstamos garantizados Adicionalmente, el Decreto N° 471/02 dispuso, entre otras cosas, la conversión a pesos de las obligaciones del Sector Público Nacional, Provincial y Municipal denominados en moneda extranjera, cuya ley aplicable sea sólo la ley argentina, al tipo de cambio de $1,40 por cada dólar estadounidense o su equivalente en otra moneda, y su ajuste por el CER, y el tipo de interés aplicable a cada tipo de título público y préstamo garantizado, en función de su vida promedio y moneda de emisión original.

Los préstamos garantizados no se encuentran alcanzados por lo dispuesto en la Resolución N° 73 del Ministerio de Economía, la que estableció el diferimiento de los pagos de la deuda pública del Gobierno Nacional hasta el 31 de diciembre de 2002.

En base a lo mencionado, la Entidad canjeó parte de su tenencia de títulos públicos nacionales vigentes al 6 de noviembre de 2001, por un valor nominal de U$S 224.212.658 y $ 258.175, recibiendo en contrapartida Préstamos Garantizados por U$S 213.119.641 y $ 102.832.(ver adicionalmente nota 14.1.)

Posteriormente, el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto N° 644/02, estableció los pasos a seguir para la aceptación de las nuevas condiciones por parte de las entidades, a los efectos de recibir los pagos de capital y/o interés correspondientes a los Préstamos Garantizados. En tal sentido, con fecha 21 de mayo de 2002, la Entidad aceptó las modificaciones a las condiciones de los Préstamos Garantizados mencionados precedentemente.

Adicionalmente la Entidad ha presentado ante el Banco de la Nación Argentina, en su carácter de agente fiduciario del Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial, en el marco del canje dispuesto por el Decreto N° 1387/01 préstamos, títulos y otras asistencias otorgadas al Sector Público Provincial por un valor nominal de U$S 123.219.409, operación que quedó pendiente de materializar. El Ministerio de Economía ha reglamentado el Decreto N° 1579/02 a través de la Resolución N° 539/2002, que estableció nuevas condiciones para el canje de la deuda del Sector Público Provincial, facultando a las entidades a decidir voluntariamente su conversión por Bonos Garantizados, retirar sus ofertas de canje y presentar otras deudas provinciales ahora admitidas, entre otras disposiciones. El banco resolvió ratificar las presentaciones efectuadas, por lo que no retiró ninguna de las ofertas oportunamente realizadas. Por otra parte, incorporó en el canje deudas adicionales por valor nominal de U$S 19.048.931 al 5 de noviembre de 2002, lo que fue aceptado por Resolución ME N° 742/02. El detalle de las asistencias presentadas al canje es el siguiente:

Asistencias presentadas al canje	Valor nominal	Importe (en miles pesos)
Préstamos - Entre Ríos (Origen U$S)	10.659.127	21.365
Préstamos - San Juan (Origen U$S)	5.828.659	11.512
Préstamos - Catamarca (Origen U$S)	19.048.931	36.057
Préstamos - Catamarca (Origen $)	340.440	347
Títulos Públicos – Bosafi (Origen U$S)	180.200	334
Títulos Públicos – Formosa (Origen $)	134.983	102
Títulos Públicos - San Juan (Origen $)	270.000	116
Títulos Públicos – Certificado de la Provincia de Misiones (Cemis) (Origen U$S)	7.422.000	10.054
O.C.I.F. – Obligaciones Negociables – Provincia de Tucumán - Serie 3 (Origen U$S)	98.384.000	72.405
Total	142.268.340	152.292

c.2) Asistencia financiera al sector privado – Tasas máximas

El Decreto N° 214/2002 estableció que ciertas deudas en dólares estadounidenses u otras monedas extranjeras con el Sistema Financiero, cualquiera sea su monto y naturaleza serán convertidos a pesos a la paridad de un peso por un dólar estadounidense o su equivalente en otra moneda extranjera. Asimismo a estos préstamos se les aplica, a partir del 3 de febrero de 2002, el CER y la tasa pactada que no puede superar la tasa de interés máxima determinada por el B.C.R.A. en la Comunicación “A” 3.561 en función a si se trata de personas físicas o jurídicas y dependiendo de su garantía, los topes de las tasas son del 5% y el 8%, respectivamente.

Aspectos relevantes de los concursos y quiebras

Con fecha 14 de febrero de 2002, se promulgó la Ley N° 25.563 que declara la emergencia productiva y crediticia originada en la situación de crisis por la que atraviesa el país hasta el 10 de diciembre de 2003. La citada ley dispuso, con las modificaciones de las Leyes N° 25.589 (promulgada por el Decreto N° 836 con fecha 16 de mayo de 2002) y N° 25.640 (promulgada por el Decreto N° 1785 de fecha 11 de septiembre de 2002), entre otras cosas, el alargamiento de los plazos de ejecución y la reinstalación del instituto de “cram down” (por el cual un acreedor puede aspirar a quedarse con la empresa endeudada). Con posterioridad, el Decreto N° 204/2002 de fecha 6 de febrero de 2003 estableció un mecanismo de “acuerdos voluntarios” para el caso de deudas de Micro, Pequeñas y Medianas Empresas, que afecten bienes esenciales para su giro comercial, y de personas físicas deudores de créditos cuya garantía hipotecaria sea la vivienda única, familiar y permanente por un monto de hasta miles de $ 50 o miles de dólares estadounidenses 50, otorgado en origen y hubiesen pagado al menos un 20%, el cual deberá ser reglamentado.

Aplicación del CER

Los créditos y obligaciones expresadas en moneda extranjera a la fecha de sanción de la Ley N° 25.561 fueron convertidos a pesos, a los tipos de cambio de U$S1=$1 ó U$S1=$1,4, según corresponda y son actualizados mediante la aplicación del CER a partir del 3 de febrero de 2002 (fecha de emisión del Decreto N° 214/2002). Los préstamos convertidos a pesos se actualizarán por el CER en los mismos términos indicados precedentemente, más una tasa pactada que no debe superar la tasa máxima establecida por el B.C.R.A., excepto cuando se trate de (i) préstamos otorgados a personas físicas que tengan como garantía hipotecaria la vivienda única, familiar y de ocupación permanente, originariamente convenidos hasta la suma de 250.000 dólares estadounidenses o su equivalente en otras monedas, (ii) préstamos personales, con o sin garantía hipotecaria, originariamente convenidos hasta la suma de 12.000 dólares estadounidenses o su equivalente en otras monedas, y (iii) préstamos personales, con garantía prendaria, originariamente convenidos hasta la suma de 30.000 dólares estadounidenses o su equivalente en otras monedas.

Dichos préstamos se actualizan, a partir del 1º de octubre de 2002, por un “coeficiente de variación de salarios” (“CVS”), que es confeccionado y publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos. Hasta dicha fecha, se mantendrán las tasas de interés vigentes al 2 de febrero de 2002, y a partir del 1 de octubre de 2002 devengarán dicha tasa de interés o la tasa promedio del sistema financiero para dichas operaciones del año 2001 que publique el B.C.R.A., de ambas la menor.

Los deudores de entidades financieras, que no se encuentren exceptuados según lo descripto en el primer párrafo y que al 3 de febrero de 2002 registren financiaciones que en el conjunto del sistema financiero no superen $ 400.000:

i) Podrán capitalizar en sus obligaciones el monto devengado al 30 de septiembre de 2002 por aplicación del CER.

ii) Reestructurarán la deuda según el punto siguiente, repactándose las condiciones de plazo y tasa, para que la primer cuota resultante no supere el importe de la última abonada según las condiciones originales.

iii) Tendrán derecho a un plan de pagos, en caso de obligaciones de capital a término, para el pago del CER devengado y acumulado hasta el 30 de septiembre de 2002.

En el caso de los depósitos convertidos a pesos y reprogramados en sus vencimientos, se actualizan por el CER publicado por el B.C.R.A., que se aplica a partir del 3 de febrero de 2002, más una tasa de interés mínima establecida por el B.C.R.A.

Depósitos. Reprogramación de saldos. Sustitución por Bonos del Gobierno (Canje I y II)

Tal como se menciona en párrafos precedentes, el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto N° 1570/2001 estableció una severa restricción para los retiros de dinero de las Entidades Financieras. Posteriormente se emitieron una serie de normas que establecieron un cronograma de vencimientos reprogramados de los depósitos existentes en el Sistema Financiero. El B.C.R.A. mediante una serie de Comunicaciones estableció las fechas para el cronograma de devolución de los depósitos en función a la moneda y el monto de las imposiciones. Para el caso de los depósitos en pesos, se establecieron tres niveles de devolución según los montos de los depósitos, y se asignaron la cantidad de cuotas con fechas del primer desembolso en los meses de marzo, agosto y diciembre de 2002. Para el caso de los depósitos en moneda extranjera convertidos a pesos, se siguió un esquema similar al mencionado, con cuatro niveles de devolución, con fechas del primer desembolso los meses de enero, marzo, junio y septiembre de 2003.

f.1) Canje I

Los Decretos N° 494/2002, 620/2002 y 905/2002 establecieron las condiciones generales y el procedimiento a través de los cuales los titulares de depósitos en moneda extranjera, como también de aquellos en pesos, puedan ejercer la opción de recibir “Bonos del Gobierno Nacional en dólares estadounidenses LIBOR 2005”, “Bonos del Gobierno Nacional en dólares estadounidenses LIBOR 2012” y “Bonos del Gobierno Nacional en pesos 2% 2007”. Las características de la opciones y los bonos a recibir, dependen, en general, del monto y la moneda original del depósito. Adicionalmente, puede variar dependiendo de algunas otras cuestiones especiales (personas físicas de 75 años o más de edad, personas con riesgo de vida, personas físicas que los hubieran recibido en concepto de indemnizaciones o similares).

El BCRA otorgará a las entidades financieras adelantos en pesos contra el otorgamiento de garantías por los montos necesarios para la adquisición de los bonos citados precedentemente, para que éstas atiendan las solicitudes correspondientes, los cuales deberán ser garantizados en un 100%, con activos que se tomen a su valor de registración contable según normas del BCRA de acuerdo con el orden de prelación establecido en el artículo 15 del Decreto citado.

La Entidad ha recibido las siguientes opciones de sus depositantes a la fecha final de opción de la Etapa I:

				Valor nominal		Importe en pesos
	Bonos del Gobierno Nacional U$S 2005 Bonos del Gobierno Nacional $ 2007 Bonos del Gobierno Nacional U$S 2012 TOTAL			15.091.200 2.808.000 85.885.400 103.784.600		21.684.541 2.808.000 120.239.561 144.732.102

Este importe representó el 35,12 % del total sujeto a opción por parte de los depositantes.

Mediante notas de fecha 27 de septiembre de 2002 y 9 de octubre de 2002, la Entidad informó al B.C.R.A. que ejercerá la opción prevista en los Arts. 13 y 19 del Decreto N° 905/02, texto según Artículos 1 y 3 del Decreto N° 1836/02 respectivamente, suscribiendo los Bonos establecidos en los Arts. 10, 11 y 12 del Decreto N° 905/02, mediante su canje directo por Bonos del Gobierno Nacional 9% 2002 y los demás activos enumerados en los incisos a), b) y c) del Art. 15 del Decreto N° 905/02, siguiendo el orden de prelación allí establecido y al valor de registración contable que fuera comunicado por el B.C.R.A. a través de la Comunicación.”A” 3756 del 3 de octubre de 2002.

Al 31 de diciembre de 2002, se ha materializado casi en su totalidad la entrega de los activos mencionados recibiéndose del B.C.R.A. Bonos del Gobierno Nacional 2005 por VN U$S 9.218.000, Bonos del Gobierno Nacional 2007 por VN $ 2.808.000, Bonos del Gobierno Nacional 2012 por VN U$S 85.885.400, habiendo la Entidad constituido la garantía que se menciona en Nota 4.

f.2) Canje II

Con fecha 17 de septiembre de 2002, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 1836/2002 que estableció las bases del Canje II de depósitos del sistema financiero, sobre las cuales podrán optar los titulares de dichos depósitos.

Posteriormente, el 29 de octubre de 2002, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 2167/2002 que estableció lo siguiente:

i) Los titulares de certificados de depósitos reprogramados constituidos originalmente en moneda extranjera podrán optar por recibir en dación en pago de dicho certificado, “Bonos del Gobierno Nacional en dólares estadounidenses 2013” y/o transformar el saldo reprogramado en Letras de plazo fijo en pesos emitidas por la Entidad conjuntamente con una opción de conversión a moneda de origen emitida por el Estado Nacional. Los titulares de dichos certificados podrán ejercer las opciones previstas en forma total o parcial, incluso combinando ambas dentro del plazo previsto en dicho Decreto.

ii) Sin perjuicio de lo mencionado en el punto i) precedente, para el caso de los depósitos emitidos originalmente en pesos o en moneda extranjera, que tengan un importe reprogramado de hasta $ 7.000, la Entidad deberá, a solicitud de su titular, cancelar dichos certificados a su valor técnico a la fecha de pago.

Para disponer de los bonos a entregar a los depositantes que así lo soliciten según la alternativa i), las entidades financieras contarán también con las posibilidades comentadas en párrafos anteriores: otorgamiento de adelanto por parte del Banco Central o canje aplicando acreencias contra el Sector Público.

Tanto los títulos mencionados como las opciones constituyen valores negociables, tendrán oferta pública y serán negociables en mercados autorregulados. Las opciones circularán independientemente de los títulos a los cuales se refieren.

La resolución N° 743/02 del Ministerio de Economía prorrogó el vencimiento del presente canje hasta el 1 de abril de 2003.

A la fecha de los presentes estados contables se encuentra en curso la Etapa II del canje de depósitos, en la cual la entidad decidió ofrecer la acreditación en cuentas de libre disponibilidad de los saldos reprogramados en su inicio, que al 31 de mayo de 2002 no superaran los $ 10.000 más CER. El total de depósitos cancelados por este concepto al 31 de diciembre de 2002 ascendía a 86.171 (el 27,6 % de los certificados de depósitos reprogramados vigentes al inicio de la etapa), como resultado de acreditaciones en efectivo por 20.896 y suscripción de bonos por parte de los depositantes de Vu$sN 47.708.300 de Bonos del Gobierno Nacional 2013 y Vu$sN 5.398.100 de Bonos del Gobierno Nacional 2006.

Adicionalmente, durante el período del 3 al 17 de febrero de 2003 ambas fechas inclusive, los depositantes que aún mantuvieran certificados de depósitos reprogramados (Cedros) podían optar por su cancelación total anticipada, al valor técnico de los mismos (1,40 más CER). El total cancelado ascendió a 30.595.

Por Resolución N° 668/2002 del Ministerio de Economía y Com. “A” 3827 del B.C.R.A., se dispuso la eliminación, a partir del 3 de diciembre de 2002, de las restricciones que afectaban las cuentas a la vista.

Acciones legales

Las medidas adoptadas por el Poder Ejecutivo de la Nación, con relación a la situación de emergencia pública en materia política, económica, financiera y cambiaria, ocasionaron que los particulares y empresas inicien acciones legales, mediante recursos de amparo, contra el Estado Nacional y el B.C.R.A., por considerar que la Ley de Emergencia Pública y normas complementarias resultan contrarias a los derechos constitucionales que los ampara. Adicionalmente, la Entidad ha recibido notificaciones de medidas cautelares que disponen, principalmente en juicios de amparo, la devolución de depósitos en efectivo por importes superiores a los establecidos por la normativa en vigencia y/o la desafectación de los depósitos reprogramados y/o la inaplicabilidad de las normas dictadas por el Poder Legislativo Nacional, el Poder Ejecutivo Nacional o el B.C.R.A.

Con fecha 11 de marzo de 2002 la Asociación de Bancos Públicos y Privados de la República Argentina y la Asociación de Bancos de la Argentina, en defensa de los bancos asociados públicos y privados, aludiendo gravedad institucional y crisis sistémica realizaron una presentación formal de apelación per saltum, prevista por el artículo 195 bis del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (según la modificación introducida por la Ley N° 25.561

Con fecha 25 de abril de 2002, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 25.587 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario, la cual define que en los procesos judiciales de cualquier naturaleza en que se demande, entre otros, a entidades integrantes del Sistema Financiero, sólo será admisible la medida cautelar reglada por el artículo 230° del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación cuando existiere el peligro de que si se mantuviere o alterare, en su caso, la situación de hecho o derecho la modificación pudiere interferir en la sentencia o convirtiere su ejecución en imposible o ineficaz.

Finalmente, con fecha 24 de julio de 2002 el Poder Ejecutivo emitió el Decreto N° 1316/2002 que dispuso la suspensión temporal por 120 días hábiles del cumplimiento y la ejecución de las medidas cautelares y sentencias definitivas dictadas en los procesos judiciales a los que se refiere el artículo 1 de la Ley N° 25.587. En casos de excepción, la medida será tramitada ante el B.C.R.A. quien cumplirá los mandatos judiciales con cargo y por cuenta y orden de la Entidad.

Al 31 de diciembre de 2002 y enero de 2003, las sumas abonadas en juicios de amparo cursados contra la Entidad ascienden aproximadamente a dólares 3.756 miles y a pesos 78.213 miles y 80.282 miles, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2002, el rubro Créditos Diversos incluye 24.167 miles correspondientes a la diferencia por sobre la paridad de 1,40 actualizado por el CER que la Entidad debió abonar a raíz de medidas cautelares que fueron atendidas mediante la entrega de pesos al tipo de cambio de cada momento.

A la fecha de presentación de los presentes estados contables, la Corte Suprema de Justicia de la Nación no se ha pronunciado respecto del fondo de las mencionadas acciones legales, por lo tanto, se desconoce el resultado final de dichas demandas.

La Entidad ha presentado ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal una acción declarativa para que se le compense por los efectos patrimoniales negativos generados y a generarse por la aplicación de las medidas que la afectan como consecuencia de la puesta en vigencia de las normas dictadas en el marco de la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria declarada por la ley 25.561 y demás disposiciones complementarias y reglamentarias. Entre otros, estos efectos negativos se darían en la desigual aplicación del CER en los depósitos y préstamos, en la pesificación asimétrica - esto es el diferente tratamiento de las paridades cambiarias respecto de las operaciones activas y pasivas -, en las demandas judiciales recibidas por la pesificación y reprogramación de los depósitos y otras de similar impacto.

Liquidez y Solvencia

Dado el contexto macroeconómico descripto, el B.C.R.A. fue efectuando modificaciones a los regímenes de Efectivo mínimo y de requisitos mínimos de liquidez (cambios de tasa de exigencias, unificación de períodos de presentación para el período noviembre 2001-febrero 2002, aplicación mínima de recursos provenientes de obligaciones a la vista y a plazo en pesos, etc.).

La entidad no ha tenido inconvenientes en el cumplimiento de las regulaciones técnicas en materia de liquidez y solvencia, manteniendo un significativo grado de capitalización. La Dirección se encuentra en continua evaluación de la magnitud de los impactos que podrían provocar sobre su situación patrimonial y financiera las medidas económicas tomadas y a tomar por las autoridades del país.

Las consecuencias negativas para el Sistema Financiero en su conjunto de las situaciones descriptas precedentemente, se relacionan con la significativa falta de liquidez, el impacto producido por la devaluación de la moneda y la conversión a pesos, y sus consecuencias en la recuperabilidad de los préstamos al Sector Público, la pérdida de rentabilidad y el descalce de plazos y monedas.

Existen cuestiones pendientes, entre otros, la reglamentación de las ejecuciones de bienes entregados en garantía, la fase II del canje de depósitos, la resolución de los amparos y la compensación a las entidades financieras por los pagos efectuados al tipo de cambio libre, la diferente aplicación del CER en activos y pasivos, y el vencimiento de los depósitos reprogramados. Adicionalmente, el saneamiento del sistema financiero, la posibilidad que la Corte Suprema ordene la redolarización de los depósitos, el cierre ciertos pasos de instrumentación del acuerdo con el Fondo Monetario Internacional, el inicio de la negociación con los acreedores externos, la renegociación de las tarifas de servicios públicos, la negociación con las empresas privatizadas y que las empresas del sector privado negocien sus refinanciaciones de deudas y las renegociaciones de créditos de empresas del sector privado, incluyendo empresas privatizadas constituye cuestiones adicionales pendientes de resolución a la fecha de presentación de los estados contables.

Los presentes estados contables contemplan todos los efectos derivados de las nuevas políticas económicas y cambiarias conocidas a la fecha de emisión de los mismos. Todas las estimaciones efectuadas por la Dirección de la Entidad han considerado dichas políticas. Los efectos de las medidas adicionales que sean implementadas por el Gobierno y de la instrumentación de aquellas adoptadas anteriormente, serán reconocidos contablemente en el momento en que la Dirección de la Entidad tome conocimiento de los mismos.

Asimismo, la Dirección de la Entidad se encuentra en continua evaluación de la magnitud de los impactos que podrían tener las medidas económicas adoptadas en Argentina. Los presentes estados contables deben ser leídos considerando las cuestiones previamente mencionadas.

1.2. Asistencia Crediticia

1. Asistencia crediticia al Sector Público No Financiero

Como consecuencia de la sanción de la Ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario y la suspensión del pago de los servicios de la deuda pública, el cumplimiento de dichas obligaciones se encuentra condicionado por la escasez de recursos del Tesoro Nacional y la persistencia del déficit fiscal de las cuentas públicas de la Nación, los Estados Provinciales y los Municipios, lo que ha derivado forzosamente en la acumulación de un significativo endeudamiento público. En consecuencia, se ha facultado al Ministerio de Economía a desarrollar las gestiones y acciones necesarias para reestructurar las obligaciones de la deuda del Gobierno Nacional.

Posteriormente, mediante los Decretos N° 471/2002 y 644/2002, se estableció el tratamiento aplicable al endeudamiento asumido originalmente en dólares estadounidenses u otras monedas extranjeras por parte del Sector Público Nacional, Provincial y Municipal cuando tales obligaciones se encuentren sometidas a la ley argentina, en relación con el marco normativo dispuesto por la Ley N° 25.561 y el Decreto N° 214/2002.

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, la Entidad mantenía los siguientes saldos con el Sector Público no financiero:

1. Títulos públicos:

	2002				2001
Tenencia en cuentas de inversión:	171.266				12.305
-Bono Consolidación Proveedores (*)	5.739				12.305
-Bono del Gob. Nac. en U$S LIBOR 2012 – Compensación	163.943
-Bono del Gob. Nac. en U$S LIBOR 2012	1.584
Tenencia para operaciones de compra-venta o intermediación:	58.594				2.715
-Bono del Gob. Nac. en U$S LIBOR 2005	37.296
-Bono del Gob. Nac. en U$S LIBOR 2012	9.711
-Bonex Global vto. 2004					2.204
-Otros	11.587				511
Títulos Públicos sin cotización	18.467			105.995
-Certif. de la Provincia de Misiones	10.055					5.182
-Bono de la Municipalidad de Bahía Blanca	4.164					5.610
-Bono del Gobierno 2001-2002						94.633
-Otros	4.248					570
Subtotal títulos públicos	248.327					121.015

1. Otras asistencias al sector público:

Préstamos garantizados del Gobierno Nacional – Decr. N° 1387/01 (neto de cuenta regularizadora según nota 3.12.)	274.810		281.750
Pase pasivo de préstamos garantizados del Gobierno Nacional – Decr. N° 1387/01 (neto de cuenta regularizadora según nota 3.12.)			143.329
Bonos de Compensación y Cobertura del Gobierno Nacional (Decreto 905/02)	270.785
Bonos del Gobierno Nacional a recibir	64.408		0

	2002		2001
Préstamos al Sector Público Provincial:	69.281		77.445
-Provincia de Catamarca	36.404		42.233
-Provincia de Entre Ríos	21.365		23.300
-Provincia de San Juan	11.512		11.912
Préstamos al Sector Público Municipal	45		135
Obligaciones negociables (Prov. de Tucumán Series 01 y 03)	72.441		156.439
Títulos de deuda y Certificados de participación en Fideicomisos Copa I y II (**)	480.097		433.564
Medidas cautelares abonadas (ver nota 1.1.g))	24.167
Subtotal otras asistencias al sector público	1.256.034		1.092.662

3. Posición neta de préstamos y depósitos de títulos públicos	(58.272)
Total asistencia crediticia al sector público no financiero	1.446.089		1.213.677

(*) Al 31 de diciembre de 2002 y 2001 se encuentran afectados a cancelación de deudas con el B.C.R.A. y Banco de la Nación Argentina, por 4.557 y 12.305, respectivamente.

(**) Incluyen principalmente activos relacionados con el Canje de la deuda del Sector Público Provincial descripto en la nota 1.1.c.1).

Con respecto a los Préstamos Garantizados – Decreto N° 1387/2001, la Entidad cobro durante el período comprendido entre abril y diciembre de 2002, un importe de 10.513, que corresponde a intereses sobre dichos préstamos.

Teniendo en cuenta que las normas del B.C.R.A. relacionadas con la constitución de previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad no requieren la constitución de previsiones para la asistencia crediticia otorgada a este sector y que, a la fecha de aprobación de los presentes estados contables no es posible determinar los futuros efectos que la situación de la economía podría tener sobre la recuperabilidad de los valores de libros de dichas tenencias y financiaciones, los presentes estados contables no incluyen ajustes que pudieran derivarse de la resolución de estas incertidumbres.

1. Asistencia crediticia a deudores del sector privado no financiero

Al cierre del ejercicio anterior, los efectos derivados de la crisis por la que atravesaba el país y las dificultades evidenciadas en la cadena de pagos, habían repercutido negativamente en la asistencia crediticia de los deudores de las carteras comercial y de consumo, generando un posible deterioro, a los que se sumaba un contexto de alta incertidumbre, en el cual resultaba difícil establecer criterios objetivos para consensuar las condiciones de refinanciación de los créditos otorgados, más allá de las flexibilizaciones permitidas por el B.C.R.A. para la clasificación de los deudores.

Durante el ejercicio, la evolución de estas carteras ha sido favorable, habiéndose recuperado un porcentaje significativo de las asistencias inicialmente otorgadas, y adicionalmente, constituyendo las previsiones por riesgo de incobrabilidad según se menciona en la nota 3.9).

En consecuencia, en opinión de la Gerencia, en base a la evolución y a la situación actual de las carteras comercial y de consumo, se estima que no existen impactos significativos que pudieran afectar la situación patrimonial de la Entidad derivados de la evolución futura de la crisis económica.

1. MODIFICACIONES EN EL CONTROL ACCIONARIO DE LA ENTIDAD

El 19 de diciembre de 2001, Banco Macro S.A. y Banco Nacional de México S.A. ("Banamex") suscribieron el contrato de compraventa (sujeto a la concreción, con anterioridad a la fecha de cierre del contrato, de las operaciones mencionadas en el párrafo b) siguiente) de 38.377.021 acciones emitidas y en circulación, representativas del 59,58% del capital social y 76,17% de votos de Banco Bansud S.A. ("Bansud"), compuestas por 11.229.659 acciones ordinarias escriturales Clase A, con un valor nominal de $ 1 cada una y con derecho a 5 votos por acción (representativas del 17,43% del capital social de Bansud y del 51,35% de sus votos) y 27.147.362 acciones ordinarias escriturales Clase B, con un valor nominal de $ 1 por cada una y con derecho a 1 voto cada una (representativas del 42,15% del capital social de Bansud y del 24,83% de los votos). Adicionalmente, el mencionado contrato establece la transmisión a favor de Banco Macro S.A. de todos los derechos de Banamex sobre los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital que se mencionan en el punto b) I siguiente.

Las principales condiciones de la operación fueron las siguientes:

1. El precio de compra total de las acciones y derechos asciende a U$S 65.000.000, y será pagado a Banamex en el segundo aniversario de la fecha de cierre, pudiendo ser ajustado en los siguientes casos:
2. si el valor recuperado que obtenga el Banco por causa del Certificado Saneo Subordinado el último día inmediatamente anterior a la fecha de pago, más el valor de mercado que a dicho último día tuviere ese certificado, fuese inferior al valor contable en el Balance del Certificado Saneo una vez deducido el valor nominal del Certificado Saneo Senior,
3. el monto del ajuste será igual a la diferencia entre el valor inicial del saneo subordinado y el valor de mercado más lo que se hubiere cobrado bajo el Certificado Saneo Subordinado.
4. Durante el mes de enero de 2002, tuvieron lugar las siguientes operaciones:

5. Banamex integró aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital social de Bansud, provenientes de:

6. Préstamo Subordinado otorgado el 17 de enero de 2001 por Banamex a Bansud, por U$S 80.000.000 más intereses corridos,

7. Depósito a Plazo Fijo de Banamex en Bansud, con vencimiento el 6 de marzo de 2002, por U$S 120.000.000 más intereses corridos,
8. Operación de Pase celebrada entre Banamex y Bansud el 22 de agosto de 2001 por un monto equivalente a U$S 45.000.000 de títulos de deuda emitidos por ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina, con vencimiento el 4 de enero de 2002,

9. Aporte en Efectivo por U$S 60.000.000.

10. Como parte de la operación y a beneficio del vendedor, se constituyó con activos que pertenecían a Bansud, un fideicomiso financiero sin oferta pública, denominado Fideicomiso Financiero Multiactivos 2000 - Serie Créditos I, que tiene como fiduciante a Bansud y como fiduciario a ABN AMRO Bank N.A. En tal sentido Bansud transfirió al fideicomiso activos de la Cartera Comercial, de la Cartera de Consumo, Certificados de participación en fideicomisos financieros SANEO y Otros Activos por U$S 151.000.000.

11. Banamex transfirió a Banco Macro S.A. la propiedad de las acciones mencionadas precedentemente y los derechos sobre los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital mencionados en I, libre de todo tipo de gravámenes.

Dicha operación fue autorizada por el Directorio del B.C.R.A. mediante la Resolución Nº 5 de fecha 3 de enero de 2002 y fue aprobada por la Secretaría de la Competencia, la Desregulación y la Defensa del Consumidor - Comisión Nacional de Defensa de la Competencia mediante Dictamen Concentración Nº 302 de fecha 4 de enero de 2002. Asimismo, la Entidad cumplió con su deber de informar sobre la operación a la C.N.V. y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (B.C.B.A.) con fecha 19 de diciembre de 2001.

Tal como se menciona en el punto b) I precedente, durante el mes de enero de 2002 Banamex efectuó los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital registrados por aproximadamente 391 millones de pesos (dicho aporte reexpresado a moneda del 31 de diciembre de 2002, asciende a 799.558), incrementándose el patrimonio neto de la Entidad en igual importe. Con fecha 29 de mayo de 2002, la Asamblea de Accionistas de Bansud resolvió la capitalización de dichos aportes irrevocables, concretándose la misma durante el mes de enero de 2003.

Con fecha 21 de febrero de 2003, dicho aumento de capital fue inscripto en la Inspección General de Justicia (I.G.J.) y se encuentra en trámite de inscripción ante la C.N.V.

1. BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

3.1 Consideraciones generales:

1. Criterios de exposición e información comparativa

Los presentes estados contables se presentan de acuerdo con los lineamientos establecidos por la Comunicación “A” 3147 y complementarias del B.C.R.A., referidos al régimen informativo contable trimestral/anual.

De acuerdo con lo requerido por la Resolución Técnica N° 8 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) y la Resolución N° 89/88 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.), los estados contables del presente ejercicio se presentan en forma comparativa con los del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2001, reexpresados en moneda de diciembre de 2002, como se explica en la nota 3.1.II.

1. Unidad de medida

Los estados contables surgen de los libros de contabilidad de la Entidad y han sido preparados de conformidad con las normas dictadas por el B.C.R.A.

La Entidad presenta sus estados contables en moneda constante siguiendo el método de reexpresión establecido en la Resolución Técnica N° 6 de la F.A.C.P.C.E., mediante el empleo de coeficientes de ajuste derivados del Indice de precios internos mayoristas (I.P.I.M.) que publica el Instituto Nacional de Estadística y Censos y de acuerdo con las modalidades establecidas en la Comunicación “A” 3702 del B.C.R.A. y la Resolución General N° 415 de la C.N.V.

De acuerdo con el método mencionado, las mediciones contables fueron reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de dicha fecha, dadas las condiciones de estabilidad económica prevalecientes y de acuerdo con lo requerido por la Comunicación “A” 2365 del B.C.R.A., la R.G. 8/95 de la I.G.J. y la R.G. N° 272 de la C.N.V. y aceptado por las normas contables profesionales vigentes en Argentina, las mediciones contables no fueron reexpresadas hasta el 31 de diciembre de 2001. En virtud de la Comunicación “A” 3702 del B.C.R.A. y la R.G. N° 415 de la C.N.V., se reanudó la aplicación del método de reexpresión con efectos a partir del 1 de enero de 2002, considerándose los saldos contables anteriores a esta fecha como expresados en moneda del 31 de diciembre de 2001.

Los estados contables al 31 de diciembre de 2001 que se presentan en forma comparativa han sido reexpresados por la aplicación de dichas normas al sólo efecto de su comparación con los estados contables al 31 de diciembre de 2002.

1. Nuevas normas contables profesionales

El 8 de diciembre de 2000, la Junta de Gobierno de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aprobó las Resoluciones Técnicas N° 16, 17 18 y 19, que incorporan cambios a las normas contables profesionales de valuación y exposición. Con fecha 21 de diciembre de 2001, dichas normas fueron aprobadas, con ciertas modificaciones, por el C.P.C.E.C.A.B.A. mediante sus resoluciones N° 238, 243, 261 y 262, con vigencia obligatoria para los ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2002 y los períodos intermedios correspondientes a dichos ejercicios (en el caso particular de la Entidad, aplicable a partir del ejercicio que comenzará el 1 de enero de 2003). Adicionalmente, la C.N.V. ha emitido con fecha 14 de enero de 2003 su R.G. N° 434, según la cual adopta, con ciertas excepciones y con vigencia obligatoria para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2003, las nuevas normas contables antes mencionadas. Los cambios que pueden resultar de mayor relevancia para la Entidad se detallan a continuación: :

i) Colocaciones de fondos, cuentas a cobrar y pasivos a cancelar en moneda.

ii) Créditos y pasivos en moneda originados en refinanciaciones.

iii) Inversiones en títulos de deuda a ser mantenidos hasta su vencimiento y no afectados por coberturas.

iv) Reconocimiento del impuesto diferido.

v) Reconocimiento de pasivos por costos laborales.

vi) Instrumentos derivados.

vii) Reconocimiento de llave de negocio.

viii) Presentación de información por segmentos, información sobre operaciones discontinuadas o en discontinuación, resultados sobre acción ordinaria, información comparativa, etc.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el BCRA se encuentra analizando el alcance y oportunidad de adopción de las mencionadas normas.

3.2 Valuación de los activos y pasivos en moneda extranjera:

Al 31 de diciembre de 2002 los activos y pasivos nominados en dólares estadounidenses fueron convertidos al tipo de cambio de referencia de dicha moneda difundido por el B.C.R.A., vigente al último día hábil del ejercicio finalizado en esa fecha. En el caso de otras monedas extranjeras, se convirtieron utilizando los tipos de pase comunicados por la Mesa de operaciones del B.C.R.A.

Al 31 de diciembre de 2001 fueron convertidos al tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina (B.N.A.) vigente para cada moneda al cierre de las operaciones del último día hábil de dicho ejercicio.

Las diferencias de cambio fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio.

3.3 Valuación de los Títulos Públicos y Privados:

* Títulos Públicos con cotización:

1. Tenencias en cuentas de inversión:

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001 se incluyen Bonos de Consolidación, serie 1 en pesos, afectados a la cancelación de deudas con el B.C.R.A. y financiaciones de la red de seguridad, contraidas como consecuencia de la adquisición de ciertos activos y pasivos del Banco Federal Argentino (B.F.A.) en diciembre de 1995, que se valuaron a su valor técnico (valor residual más rentas devengadas).

Además, al 31 de diciembre de 2002 se incluye:

1. Bonos del Gobierno Nacional en u$s LIBOR 2012 recibidos en compensación (Decreto 905/02) que se encuentran expresados al 31 de diciembre de 2002 a su valor nominal más los intereses devengados según las condiciones de emisión, convertidos a pesos de acuerdo con el criterio descripto en nota 3.2, según lo admitido por la Comunicación “A” 3785 del B.C.R.A.
2. Bonos del Gobierno Nacional en u$s LIBOR 2012 recibidos en cancelación de operaciones de préstamos que se encuentran expresados a su valor de incorporación (saldo de deuda a la fecha de cancelación).
3. Tenencias para operaciones de compra-venta o intermediación:

Al 31 de diciembre de 2002 se valuaron a los valores de cotización vigentes para cada título a dicha fecha.

Al 31 de diciembre de 2001 han sido valuados a la última fecha de cotización conocida.

Las diferencias de cotización fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio.

* Títulos Públicos sin cotización:

Tenencias convertidas a pesos: al 31 de diciembre de 2002 se valuaron de acuerdo con su valor residual convertido a pesos al tipo de cambio de $ 1,40 y actualizado por el CER devengado a dicha fecha, acrecentado por las rentas devengadas pendientes de cobro al cierre de dicho ejercicio.

Otras tenencias: al 31 de diciembre de 2002 se valuaron de acuerdo con su costo de adquisición, acrecentado por las rentas devengadas pendientes de cobro al cierre de dicho ejercicio.

* Títulos Privados con cotización:

Al 31 de diciembre de 2002 la tenencia de certificados de participación en los Fideicomisos Financieros Macro Personal series II, III y IV fue valuada en base al patrimonio que surge de los estados contables a dicha fecha de los citados fideicomisos.

3.4 Métodos utilizados para el devengamiento de intereses y del Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER)

1. Los intereses fueron devengados en forma exponencial excepto para ciertas operaciones por plazos inferiores a 92 días y para las operaciones relacionadas con comercio exterior, las cuales se devengaron en base al método de su distribución lineal, en el período en que se generaron. Para los préstamos mayores a miles de pesos 400 y los depósitos, se tuvieron en consideración la aplicación de tasas máximas y mínimas mencionadas en la nota 1.1.c)

2. Los activos y pasivos actualizables por CER fueron valuados de la siguiente manera:

3. Préstamos Garantizados: según se expone en nota 3.12.

4. Otros Activos: mediante la aplicación del coeficiente correspondiente al 31 de diciembre de 2002.
5. En el caso de préstamos, la actualización fue aplicada a los que superaban los miles de pesos 400 en el sistema financiero (ver nota 1.1.e)). Para el resto de los préstamos, la diferencia entre el valor determinado con el citado coeficiente y el valor calculado en base a las condiciones originales de los préstamos, que es el que se expone en los presentes estados contables, carece de materialidad
6. Depósitos y otros pasivos: mediante la aplicación del coeficiente correspondiente al 31 de diciembre de 2002.

3.5 Valuación de las Participaciones en Otras Sociedades:

1. En Entidades Financieras controladas (Sud Bank & Trust Company Limited) y en las sociedades controladas Sud Valores S.A. Sociedad de Bolsa, Sud Valores S.A.S.G.F.C.I. y Sud Inversiones & Análisis S.A.:

Se valuaron por el método del valor patrimonial proporcional al 31 de diciembre de 2002 y 2001.

1. En Otras no controladas - sin cotización:

Se valuaron a sus respectivos valores de origen.

Adicionalmente se constituyeron previsiones por riesgo de desvalorización en aquellos casos donde los importes determinados superaban el valor patrimonial proporcional de las sociedades emisoras.

3.6 Valuación de Bienes de uso y Bienes Diversos:

Se valuaron a su costo de adquisición, más el mayor valor por revalúos técnicos (netos de las reducciones posteriores a valores de mercado), practicados en ejercicios anteriores, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados.

A partir del 1 de enero del corriente año se comenzó a aplicar el I.P.I.M. (nota 3.1.II) sobre el valor residual al 31 de diciembre de 2001; las altas y sus correspondientes depreciaciones al 31 de diciembre de 2002 se encuentran expresadas en moneda de cierre.

El valor de los bienes, tomados en su conjunto, no supera su valor de utilización económica.

3.7 Valuación de Bienes Intangibles:

Gastos de organización y desarrollo: Se valuaron a su costo de adquisición reexpresado según se explica en la nota 3.1.II., menos las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil asignados, las que nunca superan los 60 meses.

3.8 Valuación de préstamos y depósitos de títulos públicos:

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001 las operaciones efectuadas se valuaron de acuerdo con las cotizaciones vigentes para cada título, más los correspondientes intereses devengados.

Las diferencias de cotización fueron imputadas al resultado de cada ejercicio.

3.9 Previsión por riesgo de incobrabilidad y por compromisos eventuales:

Se constituye sobre la base del riesgo de incobrabilidad estimado en relación con la asistencia crediticia de la Entidad, el cual resulta de la evaluación del grado de cumplimiento de los deudores y de las garantías que respaldan las respectivas operaciones, teniendo en cuenta las disposiciones de la Comunicación "A" 2729 y complementarias del B.C.R.A. .

3.10 Otros Créditos por Intermediación Financiera y Otras Obligaciones por Intermediación Financiera:

1. Bonos de Compensación y Cobertura del Gobierno Nacional (Decreto N° 905/02) pendientes de recibir:

Al 31 de diciembre de 2002 los Bonos del Gobierno Nacional pendientes de recibir en concepto de Compensación y Cobertura se encuentran contabilizados en "Otros Créditos por Intermediación Financiera - Otros no comprendidos en las normas de clasificación de deudores" (287.528 miles) y se valuaron a su valor nominal más los intereses devengados según las condiciones de emisión, convertidos a pesos de acuerdo con el criterio descripto en nota 3.2.

Adicionalmente, se han deducido de dicho rubro los Bonos de Compensación del Gobierno Nacional en $ 2007 por 16.743 (Ver nota 1.1.b)), lo cual representa un neto pendiente de recibir de 270.785.

El B.C.R.A. estableció que la parte de la compensación correspondiente al reconocimiento del 40% sobre la posición neta en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2001, que ascendió a 6.165 (expresado en moneda de cierre del ejercicio), se refleje en la cuenta "Diferencia de valuación no realizada" integrante del Patrimonio Neto.

Adicionalmente, por Comunicación A 3785 determinó que los Bonos del Gobierno Nacional a recibir por la compensación mencionada podrán registrarse a su valor técnico, limitándose la distribución de dividendos en efectivo a los resultados que superen la diferencia entre el valor de libros a la fecha de balance y el de la cotización de estos bonos registrada durante el mes de cierre de ejercicio.

1. Obligaciones negociables - sin cotización:
2. Gobierno de la Provincia de Tucumán:

Al 31 de diciembre de 2002, el saldo de 72.405 corresponde a la emisión del año 1997 de la Serie 03 por U$S 200.000.000 del programa global de U$S 400.000.000, garantizadas con derechos de coparticipación de impuestos.

Tal como se menciona en la nota 1.1.c) 1., en el marco del canje de deudas provinciales dispuesto por el Decreto N° 1387/01, el banco había presentado su tenencia ante el Banco de la Nación Argentina, en su carácter de agente fiduciario del Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial, operación que quedó pendiente de materializar. Posteriormente y de acuerdo con las disposiciones del Decreto N° 1579/02 y su reglamentación mediante Resolución del Ministerio de Economía N° 539/02, el banco decidió ratificar su oferta de canje por Bonos Garantizados.

1. Otras:

Se valuaron a costo de adquisición más rentas devengadas a cobrar al cierre de cada ejercicio.

1. Operaciones vinculadas a pases pasivos de títulos de deuda de fideicomisos financieros:

Al 31 de diciembre de 2002 no existen operaciones vigentes, mientras que al 31 de diciembre de 2001 fueron valuadas en función del valor de costo a la fecha de incorporación determinado de acuerdo con las normas emitidas por el B.C.R.A. en la materia, considerando las rentas devengadas a cobrar a aquella fecha, según las condiciones pactadas.

1. Operaciones vinculadas a pases pasivos de títulos públicos con tenencias en cuentas de inversión:

Al 31 de diciembre de 2001 las compras a término por operaciones de pase con tenencias en cuentas de inversión establecidas en la Comunicación “A” 3083 y complementarias del B.C.R.A., fueron valuadas a su valor de incorporación, acrecentado en función del interés del cupón corriente, mientras que al 31 de diciembre de 2002 los títulos oportunamente incorporados en esta categoría fueron presentados al canje de deuda previsto por el Decreto N° 1387/01 (Ver nota 3.12).

Las diferencias existentes entre los valores de incorporación y el que surge de lo expresado en el párrafo anterior, fueron imputadas a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2001. El valor contable de cada título a dicha fecha no supera en más del 20 % el valor de las respectivas tenencias considerando la valuación a los valores de cotización vigentes a la fecha indicada.

1. Compras y ventas de moneda extranjera:

Al 31 de diciembre de 2001 se valuaron al tipo de cambio vigente para cada moneda utilizando los tipos de cambio mencionados en la nota 3.2.

Las diferencias de cambio fueron imputadas a los resultados de dicho ejercicio.

1. Deudores y acreedores por operaciones de pase, a término y contado a liquidar:

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001 se valuaron de acuerdo con los precios concertados para cada operación teniendo en cuenta las primas devengadas a la fecha de cierre de cada ejercicio.

1. Compras y ventas de títulos públicos por operaciones de pase, a término y contado a liquidar:

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001 se valuaron a los valores de cotización vigentes para cada título.

Las diferencias de cotización fueron imputadas al resultado de cada ejercicio.

3.11 Títulos de deuda y certificados de participación en fideicomisos financieros:

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001 los títulos de deuda y los certificados de participación en fideicomisos financieros se valuaron en función del valor de costo a su fecha de incorporación determinado de acuerdo con las normas emitidas por el B.C.R.A. en la materia, considerando las rentas devengadas a cobrar a aquella fecha, según las condiciones pactadas para los títulos y los resultados devengados en los respectivos fideicomisos.

En el caso de los Fideicomisos Financieros COPA I y II, su cartera de préstamos fideicomitidos fue presentada por el fiduciario al canje de deuda previsto por el Decreto N° 1387/01 y se encuentra actualizada mediante la aplicación del CER más la tasa de interés ofrecida en el canje, según corresponda.

Para los certificados de participación en los fideicomisos financieros SANEO 01 Cartera Comercial, Prendas I y II y otros se constituyeron previsiones por riesgo de desvalorización. En cuanto al Fideicomiso Laverc, ver nota 6.

Los saldos por cada Fideicomiso Financiero, son los siguientes:

	2002	2001
Copa I y II	480.097	433.564
Prendas I y II (neto de una previsión por 1.673 y 2.287)	2.830	18.842
SANEO Serie 01 Cartera Comercial (neto de una previsión por 113.720 y 168.266)	35.331	345.492
LAVERC A y B	141.949	-
Galicia Créditos Hipotecarios	7.347	-
Total	667.554	797.898

La referida previsión se determina de acuerdo a lo mencionado en nota 3.9.

Las rentas y diferencias de valuación en los casos correspondientes fueron devengadas mensualmente e imputadas a los resultados de cada ejercicio.

3.12 Activos presentados al canje de deuda previsto por el Decreto N° 1387/01:

De acuerdo a la Com. “A” 3385 del B.C.R.A. los títulos públicos aceptados en canje se registraron por un valor de incorporación resultante del valor nominal residual más interés corrido al 6 de noviembre de 2001 menos cupones a cobrar hasta el 30 de ese mes.

Al 31 de diciembre de 2002 el saldo de Préstamos Garantizados recibidos en canje representa su valor de incorporación más los intereses devengados a cobrar al cierre según tasa de interés establecida para el canje. En el caso de préstamos garantizados originalmente emitidos en dólares estadounidenses, previamente fueron convertidos a pesos al tipo de cambio de pesos 1,40 por cada dólar estadounidense y actualizados por CER desde el 3 de febrero de 2002.

Asimismo, la diferencia positiva entre el valor de libros de los activos canjeados y su valor de ingreso al patrimonio, se contabilizó en la cuenta regularizadora del activo creada al efecto. Tal diferencia se ajusta por la aplicación del CER y se devenga mensualmente en forma proporcional al plazo de cada uno de los préstamos garantizados. Este criterio se basa en lo dispuesto por las Com. “A” 3366, 3385 y “B” 7699.

El resto de los activos con el sector público provincial, sobre los que a la fecha de emisión de los presentes estados contables no se cuenta con la respectiva instrumentación, se mantuvieron en sus rubros de origen; su interés devengado a cobrar considera las pautas de canje (ver nota 1.1.c.1)).

3.13 Indemnizaciones por despido:

La Entidad imputa directamente a gastos las indemnizaciones por despido.

Al 31 de diciembre de 2002 se abonaron 16.727 como consecuencia de la reducción de estructura de personal, fundamentalmente posiciones gerenciales y de mandos medios, producida básicamente durante el primer trimestre del ejercicio.

3.14 Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran reexpresadas según se explica en la nota 3.1.II., excepto los rubros "Capital social" y "Aportes no capitalizados " los cuales se han mantenido por sus valores de origen.

El ajuste derivado de la reexpresión a moneda del 31 de agosto de 1995 de los aportes recibidos antes de esa fecha, así como también la reexpresión desde el 1 de enero del corriente año, de dichos aportes y de los recibidos durante el presente ejercicio, se incluye dentro del rubro "Ajustes al patrimonio".

3.15 Cuentas del estado de resultados:

Se encuentran reexpresadas según se explica en la nota 3.1.II de la siguiente forma:

• Las cuentas que comprenden operaciones monetarias ocurridas a lo largo de cada ejercicio (ingresos y egresos financieros, ingresos y egresos por servicios, gastos de administración, etc.) se reexpresaron mediante la aplicación de los coeficientes de ajuste a los importes históricos mensuales.

• Las cuentas que reflejan la venta, baja o consumo de activos no monetarios, se computaron sobre la base de cifras reexpresadas de dichos activos.

• Los resultados generados por las participaciones en las sociedades controladas se computaron sobre la base de los resultados de dichas sociedades.

• El efecto derivado de la inflación por el mantenimiento de activos y pasivos monetarios se ha registrado en tres cuentas denominadas “Resultado monetario por intermediación financiera”, “Resultado monetario por egresos operativos” y “Resultado monetario por otras operaciones”

3.16 Valuación de títulos públicos cedidos en garantía:

Al 31 de diciembre de 2002 los Bonos Globales de la República Argentina cedidos en garantía del préstamo que SEDESA (Seguros de Depósitos S.A.) otorgara a la Entidad con motivo de la operación descripta en Nota 6. (punto b)), se valuaron a su valor de costo acrecentado por el devengamiento lineal de la diferencia entre dicho costo y el valor del préstamo que garantiza.

3.17 Créditos Diversos – Bonos del Gobierno Nacional a recibir:

Al 31 de diciembre de 2002 la Entidad había adquirido a sus depositantes los derechos por suscripción de Bonos del Gobierno Nacional u$s 2006 por Vu$sN 5.398.100 y Bonos del Gobierno Nacional u$s 2013 por Vu$sN 36.132.800.

Dado que a la fecha de emisión de los presentes estados contables, no existe un valor de mercado representativo de dichos Bonos, los citados activos fueron valuados tomando en consideración el valor de mercado al cierre del ejercicio de los Bonos del Gobierno Nacional u$s 2005 y u$s 2012, respectivamente (ver nota 1.2.a)

1. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA
2. El rubro Títulos Públicos incluye:
3. Bonos del Gobierno Nacional u$s 2012 por 163.943 miles (Vu$sN 47.849.000), recibidos por la Compensación dispuesta por el Decreto N° 905/2002, de los cuales Vu$sN 2.507.400 fueron afectados en garantía de la suscripción de Bonos pertenecientes a los depositantes que optaron por éstos, de acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 1836/2002.
4. Bonos de Consolidación, serie 1 en pesos, por 4.557 cedidos para ser aplicados a la cancelación de deudas con el B.C.R.A. y a las financiaciones de red de seguridad (Ver nota 3.3.II) originados en la adquisición de activos y pasivos del B.F.A.
5. El rubro Otros Créditos por Intermediación Financiera incluye depósitos indisponibles en el B.C.R.A. por 552 de acuerdo con lo dispuesto por la Comunicación “A” 1190. Al 31 de diciembre de 2002 el banco ha constituido previsiones por el 100% de este concepto.
6. El rubro Créditos Diversos incluye:
7. Embargo trabado por la justicia de la Provincia de Córdoba por 3.500, en razón de que Banco Bansud ha sido demandado judicialmente por el accionar ilegítimo de un ex-empleado, quien se encuentra procesado en una maniobra dolosa en perjuicio del Banco de la Provincia de Córdoba.
8. Depósito en garantía en The Bank of New York, New York por U$S 3.171 miles, para atender eventuales reclamos de los compradores de las acciones de A.F.J.P. Previnter S.A., Internacional Compañía de Seguros de Vida S.A. y Previnter Compañía de Seguros de Retiro S.A.

La operación de venta se concretó el 31 de octubre de 2000 y excepto que se extienda el plazo, los fondos mencionados en el párrafo anterior permanecerán depositados en garantía por el término de tres años.

1. Bonos Globales de la República Argentina por 17.490 cedidos en garantía del préstamo que Seguro de Depósitos S.A. (SEDESA) otorgara a la Entidad con motivo de la operación descripta en Nota 6.
2. IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA
3. La Entidad determina el cargo contable por el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva estimada de cada ejercicio, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

Al 31 de diciembre de 2001 y 2002, la Entidad mantuvo quebranto impositivo y, por lo tanto, no presenta cargos por impuesto a las ganancias en los estados de resultados a esas fechas.

1. El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido con efecto desde los cierres de ejercicio al 31 de diciembre de 1998 por la Ley N° 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. La mencionada ley prevé para el caso de entidades regidas por la ley de Entidades Financieras que las mismas deberán considerar como base imponible del gravamen el 20% de sus activos gravados previa deducción de aquellos definidos como no computables. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta determinado excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias calculado, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes, una vez que se hayan agotado los quebrantos acumulados.

Al 31 de diciembre de 2002, la entidad registra un saldo total de 20.068 en Créditos Diversos, correspondiente al impuesto a la ganancia mínima presunta, según el siguiente detalle:

• Período enero - junio de 1999: 5.783.
• Período julio - diciembre de 1999: 2.325.
• Ejercicio anual 2000: 4.272.
• Ejercicio anual 2001: 2.717.
• Ejercicio anual 2002: 4.971.

El Directorio considera que en el plazo legal mencionado en el primer párrafo, la Entidad utilizará en su totalidad el saldo de crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta contabilizado al 31 de diciembre de 2002.

1. INCORPORACION DE ACTIVOS Y PASIVOS DEL EX SCOTIABANK QUILMES S.A.

Mediante Resolución N° 523 del 20 de agosto de 2002 el Directorio del B.C.R.A. dispuso -en los términos del art. 35 bis, apartado II, inciso b) de la Ley de Entidades Financieras- la exclusión de determinados pasivos privilegiados e idéntico monto correspondiente a determinados activos, ambos del Scotiabank Quilmes S.A.(SBQ), autorizando la transferencia del 35% del total de los pasivos y activos excluidos a favor de la Entidad, según el siguiente detalle:

1. ACTIVOS

a).1. Instrumentos de Deuda Pública a efectos de que Bansud los aplique a cancelar obligaciones de SBQ con el B.C.R.A.

a).2. Efectivo por 3.108.

a).3. Certificados de participación (CP's) en el Fideicomiso LAVERC, que se constituyó con activos fideicomitidos por SBQ, por un valor total equivalente al total de los depósitos asumidos menos el dinero en efectivo recibido, según la siguiente composición:

• Clase A por V$N 102.016.121
• Clase B por V$N 47.922.672

Dichas cifras podrían registrar ajustes, una vez que concluya el proceso de conciliación de los restantes componentes de la operación.

La emisión total inicial de CP's llevada a cabo por el Fiduciario (ABN Amro Bank N.V. Suc.Argentina) fue la siguiente:

• Clase A V$N 291.474.632
• Clase B V$N 136.921.920
• Remanente V$N 1.487.104.548

Dicha emisión fue suscripta totalmente por SBQ, procediendo éste a posteriori a transferir las Clases A y B a los Bancos Bansud (35%) y Comafi (65%), quedando en su poder el Remanente.

La Clase A devengará un rendimiento del 16% nominal anual sobre capital ajustado por CER y la Clase B reconocerá un interés equivalente al que el B.C.R.A. fije para títulos LEBAC en $ a 14 días, o el título de similar regulación monetaria que lo reemplace.

Las clases A y B tienen privilegio de cancelación "pari passu" en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso y de acuerdo con el flujo de cobranza de los créditos fideicomitidos por SBQ y la realización de los demás activos cedidos al Fideicomiso, aspectos éstos que estarán a cargo de Banco Bansud y Banco Comafi, con base en lo establecido en el Contrato de Administración y Gestión de Cobranza.

Los CP's Clase A y B no cancelados al cabo de 5 años serán objeto de rescate obligatorio, recibiéndose en pago bienes fideicomitidos de que disponga a esa fecha el Fideicomiso.

1. PASIVOS

b).1. Deudas de SBQ con el B.C.R.A., a ser canceladas automáticamente por Bansud mediante la entrega de los Instrumentos de Deuda Pública mencionados en a).1.

b).2. Depósitos en cuenta corriente, caja de ahorros, a plazo fijo, inmovilizados, otros a la vista y depósitos reprogramados por 161.824, cifra que aún podría registrar ajustes, una vez que concluya su proceso de conciliación.

Adicionalmente Banco Bansud actúa como custodio de los fondos comunes de inversión Acumular. El importe correspondiente a los valores de dicha cartera se encuentran en proceso de conciliación y valuación.

Con motivo de la transferencia de activos y pasivos, SEDESA otorgó a Bansud un préstamo por 66.500 a cancelar en un plazo máximo de 10 años.

En garantía de dicho préstamos, la Entidad cedió a un Fideicomiso, cuyo beneficiario es SEDESA, Bonos Globales de la República Argentina Vto. 2009 por V.N. de u$s 9.300.000, Vto. 2010 por V.N. de u$s 3.615.000, Vto. 2015 por V.N.. de u$s 3.584.000 y Vto. 2017 por V.N. de u$s 2.051.000. (ver nota 3.16. y 4.III.c)). La cancelación y/o precancelación total o parcial del préstamo podrá realizarse en cualquier momento con los Bonos mencionados sin otorgar Bansud garantía de evicción o solvencia respecto a los mismos.

Mediante la Resolución 523 arriba mencionada el B.C.R.A. autorizó a Bansud a incorporar como propias 36 sucursales que hasta el momento de la transferencia correspondían a SBQ. Adicionalmente, dicha Resolución otorgó al fiduciario un plazo de seis meses a partir de la fecha de la efectiva toma de posesión (3 de setiembre de 2002) para dar cumplimiento la normativa del B.C.R.A. en cuanto a la clasificación de los créditos, su previsionamiento, presentación de regímenes informativos y valuación de los CP´s del fideicomiso.

1. RESTRICCIONES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES
2. Por Comunicación A 3574 el Banco Central de la República Argentina dispuso que las entidades financieras no podrán distribuir utilidades hasta que dicho Ente disponga lo contrario.
3. De acuerdo con el convenio firmado con el Fondo Fiduciario de Capitalización Bancaria, la Entidad no podrá distribuir dividendos en efectivo por un valor superior al 50% de las utilidades distribuibles, durante la vigencia de dicho convenio y de la deuda subordinada relacionada al mismo (Ver nota 11).
4. De acuerdo con el convenio firmado con la Corporación Financiera Internacional (C.F.I.) expuesto en nota 14.3 y salvo que dicho organismo acuerde lo contrario, la Entidad no podrá declarar ni pagar ningún dividendo ni realizar distribución alguna sobre su capital accionario (salvo los dividendos o distribuciones pagaderas en acciones de la Entidad y el monto mínimo obligatorio requerido por las leyes argentinas), ni comprar, rescatar o adquirir de otra forma acciones de la Entidad o cualquier opción sobre las mismas, excepto que:
5. con posterioridad a dar efecto a dicha acción, la Entidad continuara cumpliendo con los índices financieros especificados en el artículo 5.01 (c) del citado convenio y
6. no se hubieren producido incumplimientos a los compromisos mencionados en la nota 14.3 y, de haberse producido, no continuasen.

Cabe aclarar que en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2002 y 2001 la Entidad no efectuó aquellas operaciones mencionadas precedentemente.

1. El Directorio en reunión de fecha 22 de marzo de 2001 aprobó que se registre la absorción de pérdidas acumuladas de 420.928 correspondiente al ejercicio cerrado con fecha 31 de diciembre de 2000 afectando la Reserva Normativa para Préstamos al Personal ( 13.093) la Reserva Legal ( 14.472) y Primas de Emisión de Acciones ( 393.363).

Dicha resolución fue “ad referendum” de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que en reunión de fecha 27 de abril de 2001 aprobó esta decisión.

De acuerdo al art. 70 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, la Entidad no podrá distribuir ganancias hasta recomponer la reserva legal absorbida en los ejercicios 2000 y 2001, que reexpresada en moneda de la fecha de los presentes estados contables es de 76.408.

1. Al 31 de diciembre de 2002, la Entidad mantiene en Títulos Públicos – Tenencias en cuenta de inversión los títulos recibidos por la compensación del efecto patrimonial negativo derivado de la conversión a pesos de los créditos y obligaciones denominados en moneda extranjera por 163.943. La Comunicación "A" 3785 del B.C.R.A. limita la distribución de dividendos en efectivo a los resultados que superen la diferencia entre el valor de libros y el de la cotización de estos bonos registrada durante el mes de cierre de ejercicio.
2. OPERACIONES CON SOCIEDADES DEL ART. 33 DE LA LEY Nº 19.550

Los saldos y resultados al 31 de diciembre de 2002 y 2001 correspondientes a las operaciones efectuadas con sociedades controlantes y controladas son los siguientes:

	Banco Macro S.A.	S.I.A.S.A		Sud Valores S.A.S.G.F.C.I.		Sud Bank		Sud Valores S.A. Soc. de Bolsa		Total 2002		Total 2001
ACTIVO
Disponibilidades						160				160		1.637
Préstamos	292					947		6		1.245
Otros créditos por intermed. financiera								4.299		4.299		98.258
PASIVO
Depósitos		119		1.565		6.945		1.042		9.671		300.015
Otras obligac. por intermed. financiera	12.383									12.383		101.271
Obligac. negociables subordinada												177.239
RESULTADOS
Intereses y comi- siones (Ingresos)	774	1		1		37		194		1.007		11
Intereses y comi- siones (Egresos)	4.908			221		2.636		793		8.558		42.854

1. SEGURO DE GARANTIA DE LOS DEPOSITOS

Mediante la Ley Nº 24.485, publicada el 18 de abril de 1995, y el Decreto N° 540/95 de la misma fecha, se dispuso la creación del Sistema de Seguro de Garantía de los depósitos, al cual se le asignaron las características de ser limitado, obligatorio y oneroso, con el objeto de cubrir los riesgos de los depósitos bancarios, en forma subsidiaria y complementaria al sistema de privilegios y protección de depósitos establecido por la Ley de Entidades Financieras.

El artículo 1 del Decreto N° 540/95 dispuso la constitución de la sociedad “Seguro de Depósitos Sociedad Anónima” (SEDESA) con el objeto exclusivo de administrar el Fondo de Garantía de los Depósitos, cuyos accionistas, de conformidad con las modificaciones introducidas por el Decreto Nº 1292/96, serán el Estado Nacional, con una acción como mínimo, y los fiduciarios del contrato de fideicomiso, constituidos por las entidades financieras en la proporción que para cada una determine el B.C.R.A., en función de sus aportes al Fondo de Garantía de los Dépositos.

El B.C.R.A. por Comunicación "A" 2337 del 19 de mayo de 1995 notificó a las entidades financieras sobre la aprobación de las normas relativas a la aplicación del sistema de garantía, con vigencia a partir del 18 de abril de 1995.

En agosto de 1995 se constituyó dicha sociedad en la que la Entidad participa en el 2,5972% del capital social, según la proporción informada por la Comunicación “B” 6922 del B.C.R.A. al 31 de diciembre de 2000.

No están incluidos en el presente régimen de garantía los depósitos realizados por otras entidades financieras (incluyendo los certificados a plazo fijo adquiridos por negociación secundaria), los depósitos efectuados por personas vinculadas, directa o indirectamente a la entidad financiera, los depósitos a plazo fijo de títulos valores, aceptaciones o garantías y, por último, aquellos depósitos constituidos con posterioridad al 1 de julio de 1995 a una tasa superior a la de referencia establecida por el B.C.R.A. La Comunicación “A” 2399 del 15 de diciembre de 1995 amplía los causales de exclusión a los depósitos a plazo fijo transferibles cuya titularidad haya sido adquirida por vía de endoso y las imposiciones captadas mediante sistemas que ofrezcan incentivos o estímulos adicionales a la tasa de interés convenida.

La Comunicación “A” 3064 del 21 de enero de 2000, posibilitó a partir de los aportes correspondientes al mes de enero de 2000, que el 50% de dicho aporte mensual sea integrado mediante la concertación de un préstamo con SEDESA con destino al Fondo de Garantía de los Depósitos por el término de 36 meses de plazo y remunerado a una tasa de interés calculada sobre la base del rendimiento que se obtenga por las colocaciones del mencionado fondo. Este mecanismo fue derogado mediante la Comunicación “A” 3153, con vigencia a partir de los aportes correspondientes a setiembre 2000, quedando como obligación de seguir aportando el 0,015% del promedio mensual de saldos diarios de los depósitos comprendidos, registrado en el segundo mes inmediato anterior. El préstamo mencionado, ajustado por el coeficiente de estabilización de referencia (CER) a partir del 3 de febrero de 2002 más los intereses correspondientes, fue cancelado con fecha 12 de setiembre de 2002 en el marco de la adquisición de activos y pasivos del Scotiabank Quilmes S.A. que se menciona en Nota 6.

El 26 de diciembre de 2001, a través del Decreto N° 32/01 del Poder Ejecutivo Nacional, (publicado el 27 de diciembre de 2001), se estableció la creación del Fondo de Liquidez Bancaria (FLB), que será administrado por SEDESA quien actuará como fiduciario del mismo con el objeto de dotar de adecuada liquidez al sistema bancario. Dicho fondo debía ser integrado por las entidades financieras mediante la suscripción de Certificados de Participación Clase A por una suma de hasta el 5%, incrementada por decisión del B.C.R.A. en el 6% según lo permite expresamente el decreto antes mencionado, del promedio de los saldos diarios de los depósitos del sector privado en pesos y en moneda extranjera constituidos en cada entidad financiera correspondientes al mes de noviembre de 2001.

De acuerdo con la Comunicación “A” 3582 del 26 de abril de 2002, el B.C.R.A. decidió reducir al 0% el aporte al FLB.

Con fecha 10 de mayo de 2002 se recibieron 24.252 en concepto de devolución total del aporte que la Entidad había realizado.

1. ACTIVIDADES FIDUCIARIAS
2. BONOS BARILOCHE EMPRENDIMIENTOS Y MEJORAS

El 31 de mayo de 1996 se celebró un contrato con la Municipalidad de San Carlos de Bariloche por el cual se designó a la Entidad como Fiduciario de dos fideicomisos que se constituyeron con el objeto de:

1. Garantizar el pago de los Bonos Bariloche Emprendimientos y Mejoras (BEM), a ser emitidos por la Municipalidad de San Carlos de Bariloche.

Los fondos necesarios para cancelar dichos BEM provendrán de la Contribución de Mejoras que fue instituida por dicha Municipalidad.

1. Afectar los fondos obtenidos de la suscripción de los BEM al pago de las Obras Públicas a realizarse por la Municipalidad de San Carlos de Bariloche.

Mediante las Resoluciones Nº 106 y 228 del 3 de octubre y 6 de diciembre de 1996 respectivamente, el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos aprobó la emisión de títulos valores denominados BEM a ser emitidos por la Municipalidad de San Carlos de Bariloche en varias series hasta un monto de U$S 6.000.000.

En este contexto fue emitida la Serie 1A, oportunamente suscripto en forma total por la Entidad. Dicha emisión al 30 de setiembre de 2002 se encuentra totalmente amortizada.

Con fecha 7 de mayo de 1999 se emitieron 2 series más denominadas BEM B1 y BEM A2 por U$S 800.000 y U$S 3.000.000 respectivamente cada una. Los fondos obtenidos por la suscripción de estas dos últimas series se están aplicando al pago de los certificados de obra emitidos por la Municipalidad de San Carlos de Bariloche.

1. GARANTIA DE CONTRATO DE LEASING

El 12 de marzo de 1997 se celebró un contrato con Transportes Metropolitanos General Roca S.A. (concesionario de la explotación de las líneas ferroviarias General Roca) y Mitsui Argentina S. A. por el cual se designó a la Entidad como Fiduciario de un fideicomiso que tiene por objeto garantizar el pago del contrato de leasing a través del cual Mitsui Argentina S. A. provee a Transportes Metropolitanos General Roca S.A. de 15 locomotoras.

La Entidad recibía diariamente las recaudaciones de Transportes Metropolitanos General Roca S.A. y reservaba la parte proporcional de las cuotas mensuales previstas en el contrato, cancelándolas a su vencimiento.

En Agosto de 1997 Mitsui Argentina S.A. cedió el contrato de leasing y su posición de beneficiario en el contrato de fideicomiso a Railway Leasing Argentina S.A.

Con fecha 21 de diciembre de 2001 Transporte Metropolitano Gral. Roca S.A. solicitó ante la Justicia Comercial de la Ciudad de Buenos Aires la formación de su concurso preventivo. A partir de la presentación en concurso, Transporte Metropolitano Gral. Roca S.A. interrumpió unilateralmente la remisión de la recaudación. En el concurso preventivo Railway Leasing Argentina S.A. solicitó la rescisión del contrato de leasing y Transporte Metropolitano Gral. Roca S.A. solicitó su continuidad. Por consiguiente se promovió la apertura de un incidente, por el cual con fecha 12 de julio de 2002 el Juzgado Nacional en lo Comercial Nº 1, Secretaría Nº 1 resolvió autorizar la continuación del contrato de leasing .

En su carácter de Fiduciario, Banco Bansud S.A., solicitó en el concurso preventivo que el juez actuante se expida sobre la continuidad o rescisión del contrato de fideicomiso.

Cabe mencionar que los títulos valores emitidos por cada fideicomiso no representan el endeudamiento del fiduciario y serán pagaderos exclusivamente con el patrimonio fideicomitido.

1. EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SUBORDINADAS

El 19 de febrero de 1996, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas autorizó la emisión de Obligaciones Negociables Subordinadas por un monto de hasta U$S 60.000.000 de valor nominal.

El 31 de mayo de 1996 se concretó la mencionada emisión bajo las siguientes condiciones:

Valor Nominal: U$S 60.000.000

Vencimiento : 16 de abril de 2003

Tasa de interés: 7,27 % nominal anual

Pago de intereses: anual

Amortización: 5 cuotas iguales habiéndose producido la cancelación de la primera cuota el 16 de abril de 1999

Los fondos netos derivados de la colocación de las mencionadas obligaciones fueron aplicados a la cancelación del préstamo obtenido del Fondo Fiduciario de Capitalización Bancaria (F.F.C.B.) como consecuencia de la adquisición de ciertos activos y pasivos del B.F.A.

La Entidad ha realizado una propuesta de cancelación total anticipada del capital adeudado por 24.000, mediante fondos a recibir del Fondo Fiduciario de Asistencia a Entidades Financieras y de Seguro (único tenedor de las obligaciones) bajo la forma de un préstamo financiero, con garantía de Préstamos Garantizados provenientes de la conversión de la deuda pública nacional conforme el Decreto N° 1387/2001.

Con fecha 25 de abril de 2002 el Comité Directivo del Fondo Fiduciario otorgó a la Entidad una prórroga por 90 días para el pago de la cuota de capital por 12.000 que vencía el 16 de abril próximo pasado, hasta tanto se expidiese sobre la propuesta antes mencionada.

Posteriormente, el Decreto N° 905/02 del PEN otorgó a las entidades financieras la facultad de cancelar financiaciones del mencionado Fondo con los Bonos del Gobierno Nacional cuya emisión disponen los arts. 10 a 12 del mismo decreto, siempre que los hubieran recibido en concepto de dación en pago para aplicar al pago de préstamos (arts. 17 y 20). Atento a que hasta la fecha no se concretó la entrega de los mencionados títulos y que sólo a partir de entonces se podrán instrumentar operaciones de cancelación de préstamos con bonos para aplicar al pago de las obligaciones negociables, el Fondo Fiduciario extendió hasta el 28 de febrero de 2003 el plazo oportunamente conferido para el pago de la cuarta cuota de capital, con el objeto de permitir al Banco el ejercicio del procedimiento previsto en el mencionado decreto.

1. CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES REQUERIDAS POR LA COMISION NACIONAL DE VALORES

El Patrimonio Neto de la Entidad al 31 de diciembre de 2002 supera al patrimonio neto mínimo requerido para actuar como agente de mercado abierto (Resolución General 368/01 de la C.N.V.)

1. PUBLICACION DE ESTADOS CONTABLES

De acuerdo con lo previsto en la Comunicación "A" 760, la previa intervención del B.C.R.A. no es requerida a los fines de la publicación de los presentes estados contables.

1. OTRAS

14.1 Diferencias entre las normas del Banco Central de la República Argentina y las Normas Contables Profesionales vigentes en la República Argentina:

a) Tal como se expone en las notas 3.3.I., al 31 de diciembre de 2002, la Entidad clasificó parte de sus tenencias de títulos públicos, como tenencias en cuentas de inversión, por un total de 1.182. El valor de cotización de dichos activos al 31 de diciembre de 2002 ascendía a 614.

De acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en Argentina, la valuación de los títulos públicos nacionales con cotización mencionados en el párrafo precedente debería haberse realizado de acuerdo con los respectivos valores de cotización, netos de los gastos estimados necesarios para su venta, imputando las diferencias de cotización a los resultados del ejercicio. En consecuencia, el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2002 y los resultados del ejercicio terminado en esa fecha, hubieran disminuido en 568.

b) Tal como se expone en la nota 1.c.1), como consecuencia de lo dispuesto por el Decreto N° 1387/01, la Entidad canjeó al Estado Nacional con fecha 6 de noviembre de 2001, títulos públicos por un valor nominal de U$S 224.212.658 y $258.175, recibiendo en contrapartida Préstamos garantizados por un importe nominal de U$S213.119.641 y $102.832. Al 31 de diciembre de 2002, dichos préstamos se encuentran registrados en el rubro Préstamos por un total de 274.810.

De acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en Argentina, al 31 de diciembre de 2002, la valuación de los préstamos mencionados en el párrafo precedente, debería haberse realizado considerando los respectivos valores de cotización al 6 de noviembre de 2001 de los títulos canjeados, los que a partir de dicha fecha se consideraban como costo de la transacción, más los correspondientes intereses devengados hasta el cierre del ejercicio, el cual hubiera ascendido al 31 de diciembre de 2002 a 158.983. En consecuencia, el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2002 hubiera disminuido en 115.827 y los resultados del ejercicio terminado en esa fecha, se hubieran incrementado en 87.972.

c) Tal como se expone en las notas 3.3.I y 3.10.I, la Entidad mantiene al 31 de diciembre de 2002 en Títulos Públicos – Tenencias en cuenta de inversión y Otros créditos por intermediación financiera – Otros no comprendidos en las normas de clasificación de deudores, los títulos y el derecho remanente por los títulos a recibir por la compensación del efecto patrimonial negativo derivado de la conversión a pesos de los créditos y obligaciones denominados en moneda extranjera por 434.728. Adicionalmente, clasificó otras tenencias en cuentas de inversión por un total de 1.584.

De acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, al 31 de diciembre de 2002, los activos mencionados en el párrafo precedente deben valuarse, al momento de su incorporación al patrimonio y al cierre del ejercicio, a su valor corriente. A la fecha de aprobación de estos estados contables, los valores de mercado de los Bonos del Gobierno Nacional 2012 se limitan a la cotización a la que se han negociado desde el 25 de setiembre de 2002 en la Bolsa de Comercio y en el Mercado Abierto Electrónico que rondan los valores cercanos al 46% de su valor nominal convertido a pesos, y a los precios que a partir del 7 de octubre de 2002 ha difundido el Ministerio de Economía, para la aplicación de los Bonos a la cancelación de ciertos préstamos financieros, según lo establecido por el Decreto N° 905/02. Sin embargo, a la fecha de aprobación de estos estados contables el volumen negociado de dichos Bonos no ha sido significativo. Por lo tanto, los valores de mercado conocidos pueden no ser representativos del valor efectivo al cual los mencionados títulos se realicen.

d) Al 31 de diciembre de 2002, la Entidad imputó en el patrimonio neto, la cuenta Diferencia de valuación no realizada por un importe de 6.165, correspondiente a la porción de la compensación recibida por los artículos 28 y 29 del Decreto N° 905/2002 del Poder Ejecutivo Nacional, correspondiente al reconocimiento del 40% sobre la posición neta en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2001.

De acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en Argentina, al 31 de diciembre de 2002, dicho importe debería haberse imputado a los resultados del ejercicio. Al 31 de diciembre de 2002 el patrimonio neto no hubiera sufrido modificaciones, mientras que los resultados del ejercicio terminado en esa fecha hubieran aumentado en 6.165.

14.2 Fondos comunes de inversión

Al 31 de diciembre de 2002 la Entidad mantiene en custodia las siguientes cuotapartes suscriptas por terceros, en carácter de depositaria de los siguientes fondos comunes de inversión:

	CUOTAPARTES	VALOR DE CUOTAPARTES	INVERSIONES (1)
PIONERO CRECIMIENTO	1.071.041	956	1.116
PIONERO RENTA	498.173	832	882
PIONERO FINANCIERO DOLARES	62.755	141	692

(1) Corresponde a la cartera de los fondos y se encuentran registrados en la cuenta "Valores en custodia".

14.3 Línea de crédito con la Corporación Financiera Internacional

La Entidad recibió oportunamente una línea de crédito de la Corporación Financiera Internacional (C.F.I.) a mediano plazo, para ser prestada a empresas medianas con proyectos de expansión, ampliación o modernización.

El convenio incluye ciertos compromisos, usuales en este tipo de operaciones, que debe cumplir la Entidad una vez comenzada la utilización de la línea de crédito y cuyo vencimiento se producirá el 15 de diciembre de 2004.

Con fecha 20 de noviembre de 1997 y 16 de enero de 1998, la Entidad recibió U$S 3.400.000 y U$S 1.500.000, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2002 la Entidad canceló U$S 3.392.308 de la utilización.

14.4 Capital Social

El capital de la Entidad al 31 de diciembre de 2002 por 64.410 se encontraba emitido, suscripto, integrado, inscripto en el Registro Público de Comercio y autorizado a la oferta pública por la C.N.V., registrándose a esa fecha por parte de Banco Macro S.A. una participación del 59,58% del capital y del 76,17% de los votos.

La Asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el día 29 de mayo de 2002 aprobó el aumento de capital por 390.832.289 acciones clase B, de valor nominal $ 1 y un voto por acción, sobre el cual Banco Macro S.A. decidió ejercer su derecho de suscripción preferente y, en su caso, el de acrecer, a fin de integrar las acciones con los aportes irrevocables de capital que le pertenecen según lo expresado en Nota 2.

Las acciones, a emitir sin prima, tendrán derecho a dividendo y demás acreencias a partir del 1 de enero de 2002.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables ha tenido lugar el proceso de suscripción e integración por el total aprobado por la Asamblea citada, como resultado del cual su accionista mayoritario Banco Macro S.A. ha capitalizado 333.242 (la que incrementó su participación al 81,23 % del capital y 82,91 % de los votos de la Entidad) y el remanente por 57.590 ha sido suscripto por los accionistas minoritarios. Tal como se menciona en la nota 2., con fecha 21 de febrero de 2003 dicho aumento de capital se inscribió ante la I.G.J. y se encuentra en trámite de inscripción ante la C.N.V.

La evolución del capital correspondiente a los últimos ejercicios sociales fue la siguiente:

* Al 30 de junio de 1998	44.410
* Aumento de capital por suscripción de acciones aprobado por la Asamblea de Accionistas del 02.10.98 (*)	20.000
* Al 30 de junio de 1999	64.410
* Al 31 de diciembre de 1999, 2000, 2001 y 2002	64.410

(*) Por este aumento de capital se registró en el rubro patrimonio neto de 40.000 en concepto de prima de emisión de acciones.

14.5 Contribución al Instituto de Servicios Sociales Bancarios- Acuerdo con O.S.B.A.

Mediante los Decretos Nº 263 y 915 del 20 de marzo de 1996 y 7 de agosto de 1996 respectivamente, dictados por el Poder Ejecutivo Nacional en virtud de delegaciones legislativas (arts. 7, 8 y concordantes de la Ley Nº 24.628), el aporte establecido en el art. 17, inciso f) de la Ley Nº 19.322 del 2% sobre los intereses y comisiones percibidos por las Entidades Bancarias, fue reducido al 1% desde el 1 de julio de 1996 hasta el 30 de junio de 1997 y suprimido a partir de esta última fecha.

No obstante la vigencia de esas disposiciones y lo establecido en los Decretos Nº 1629/96 y Nº 336/98, referidos a la creación de O.S.B.A. (Obra Social Bancaria Argentina), ésta formuló en el mes de marzo de 1998 un requerimiento a la Entidad por el ejercicio 1 de julio de 1997 al 31 de diciembre de 1997generando posteriormente, con fecha 22 de abril de 1998, una determinación de oficio, hecho que obligó a la Entidad a iniciar juicio el día 27 del mismo mes, ante la Justicia Contencioso Administrativa Federal

No habiéndose dictado sentencia sobre esta discusión, la Entidad y O.S.B.A. suscribieron con fecha 6 de diciembre de 2002 un acuerdo de resolución final, consistente en:

1. el desistimiento por ambas partes de cualquier acción judicial o reclamo administrativo efectuado o que pudiere efectuarse en esta materia;
2. el pago por parte del Banco del importe de 1.350 al momento de suscripción del acuerdo, a favor de O.S.B.A.
3. el compromiso de parte de la Obra Social de prestar asistencia a los empleados en relación de dependencia del Banco, mediante planes especiales durante 30 meses a partir del 1 de enero de 2003, a cambio del pago por parte de éste de una cuota mensual en ese mismo período de tiempo, cuyo importe dependerá de la asignación de cápitas que a los fines de las prestaciones efectúen la Entidad y Banco Macro S.A., también firmante con alcance similar del acuerdo mencionado.
4. En caso de que las autoridades gubernamentales restablecieran la contribución establecida por el art.17 inc.f) de la Ley 19.322 o dispusieran cualquier otra norma de carácter similar, la obligación emergente se considerará cumplimentada por la Entidad, para todo el período transcurrido hasta la firma del acuerdo y durante el lapso de 30 meses en adelante que éste abarca.

El importe citado en el inciso b) precedente, se encuentra imputado en los resultados de la Entidad al 31 de diciembre de 2002.

14.6 Reglamentación de la cuenta corriente bancaria

En virtud de las disposiciones pertinentes de la ley 24.760 y de la Comunicación “A” 2514 y complementarias del B.C.R.A., reglamentarias de la cuenta corriente bancaria, se ha establecido un régimen de multas para las Entidades Financieras que hayan mantenido cuentas corrientes abiertas cuando hubiera correspondido su cierre o hayan abierto cuentas corrientes inhabilitadas, a partir del 13 de enero de 1997.

En cumplimiento de la Comunicación “A” 2909 y teniendo en cuenta los términos del Decreto N° 347/99, el Banco Central de la República Argentina exigió a las entidades financieras que por error u omisión hubieran mantenido abiertas cuentas corrientes a personas físicas y/o jurídicas inhabilitadas por el ejercicio que va desde el 13 de enero de 1997 hasta el 16 de abril de 1999 inclusive y que no hubieran sido informadas oportunamente, la presentación de una nota -la cual fue cumplimentada en tiempo y forma por la Entidad- comunicando el monto total a abonar por los casos detectados, tomando como base un mínimo de 15 y un máximo de 2.000, considerando los importes ya pagados por tal concepto.

En razón de una medida cautelar dispuesta en una causa judicial en la que la Entidad no es parte y que resolvió la suspensión de los efectos del citado decreto, el Banco Central de la República Argentina reclamó el ingreso de la suma declarada por la Entidad por este concepto. Ante esta situación, el Banco ingresó con fecha 21 de octubre de 1999 el importe estimado en función de la graduación establecida en el Decreto N° 347/99 y solicitó al ente rector, mediante carta de esa misma fecha, que reconsidere el alcance de la decisión de reclamar el cobro de la totalidad de los importes informados por la Entidad, hasta que exista certeza jurídica sobre la vigencia efectiva del decreto mediante una sentencia judicial en firme.

El 23 de diciembre de 1999 y a raíz de una nueva intimación del B.C.R.A. formulada el 26 de noviembre de 1999, Bansud se presentó ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 10 solicitando que dicte una medida cautelar de no innovar contra el B.C.R.A. en relación con el cobro de dichas multas. En razón de que el Juzgado dispuso denegar - con fecha 29 de diciembre de 1999 - el pedido cautelar, Bansud solicitó con fecha 4 de enero de 2000 la habilitación de la feria judicial para apelar la resolución. El 7 de enero de 2000 el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 2 hizo lugar al pedido de Bansud, habilitando la feria judicial y concediendo el recurso de apelación. El 10 de enero de 2000 Bansud presentó los fundamentos discursivos del recurso y solicitó que se eleve la causa a la Excma. Cámara del fuero para que ésta proceda a revocar la apelada decisión del 29 de diciembre de 1999 y prohiba innovar al B.C.R.A. El 30 de marzo de 2000 la Excma. Cámara del fuero decidió desestimar el recurso teniendo en cuenta que no le correspondía interpretar los alcances de la cautelar dispuesta en aquella causa donde la Entidad no es parte; mencionando que ello no importa abrir juicio sobre la legitimidad de la pretensión esgrimida. Mientras la causa iniciada por la Entidad se encontraba a estudio de la Excma. Cámara, la Asociación de Bancos de la Argentina se presentó en el expediente donde se había dictado la referida cautelar, en defensa de los intereses de los asociados. Se le ha conferido trámite a esa presentación, sin que hasta la fecha haya decisiones sustantivas sobre el derecho de los litigantes.

De acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Competitividad N° 25.413 este régimen queda sin efecto a partir de abril de 2001.

14.7 Obligación Subordinada:

En el marco del proceso de capitalización que se describió en las notas a los estados contables al 31 de marzo de 2001, la Entidad suscribió en carácter de prestatario con fecha 18 de enero de 2001 un contrato de préstamo subordinado por U$S 80.000 (miles) con su accionista controlante, en ese momento, Banco Nacional de México S.A. (Banamex), cuyo vencimiento total operaría el 18 de enero de 2006.

Con fecha 24 de enero de 2001 el B.C.R.A. autorizó a computar dicha obligación subordinada como patrimonio neto complementario en la integración de capitales mínimos.

Tal como se señala en nota 2, esta obligación fue cancelada con fecha 4 de enero de 2002 mediante la capitalización como aporte irrevocable.

14.8 Reclamo de la AFIP – Dirección General Impositiva

1. Con fecha 21 de enero de 2002 la Entidad solicitó a la mencionada repartición su inclusión en el Régimen de Consolidación de deudas, exención de intereses y multas y facilidades de pago establecido en el Decreto N° 1384/01 del Poder Ejecutivo Nacional para cancelar una obligación tributaria determinada de oficio según Resolución recibida con fecha 19 de diciembre de 2001.

El citado reclamo del fisco se refería a diferencias en el impuesto a las ganancias del ex Banco del Sud por los ejercicios fiscales 1993 y 1994 con motivo de habérsele impugnado ciertos criterios computados, que seguían – a juicio de la Entidad – los lineamientos establecidos por las normas específicas.

El importe que se ha solicitado cancelar bajo el citado régimen es de 10.780 y su pago se realizará en 120 cuotas mensuales. El citado cargo fue imputado a los resultados del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001.

1. Con fechas 18 de febrero y 12 de noviembre de 2002 la Entidad interpuso sendos recursos de apelación por ante el Tribunal Fiscal de la Nación contra las resoluciones de la AFIP - Dirección General Impositiva que, continuando con lo reseñado en el inciso anterior, ha impugnado las declaraciones juradas de los ejercicios fiscales 1995 a 1997.
2. Adicionalmente, a la fecha de los presentes estados contables la citada repartición se encuentra revisando las declaraciones juradas de los ejercicios finalizados al 30 de junio de 1998 y 1999.

La materia bajo discusión y sobre la cual el organismo fiscalizador basa su posición, es la exigencia de que se hayan iniciado acciones judiciales de cobro para que los créditos impagos puedan ser deducidos fiscalmente. Esto ha sido tratado recientemente por el Tribunal Fiscal de la Nación, que ha dictaminado que dicha instancia no es la única que habilita la citada deducción.

1. DETALLE DE LOS COMPONENTES DE LOS CONCEPTOS “DIVERSOS/AS” U “OTROS/AS” CON SALDOS SUPERIORES AL 20% DEL TOTAL DEL RUBRO RESPECTIVO

			Importes
				2002				2001
Otros créditos por intermediación financiera – Otros no comprendidos en las normas para clasificación de deudores
- Certificados de participación en Fideicomisos Financieros					784.334		973.221
- Compensación a recibir del Gobierno Nacional					270.785
- Otros conceptos							4.397
Total					1.055.119		977.618

			Importes
				2002			2001
Créditos diversos - Otros
- Bonos del Gobierno Nacional a recibir					64.408
- Depósitos en garantía (aforos y otros)					44.982	40.443
- Anticipos de impuestos					24.604	35.553
- Medidas cautelares abonadas (exceso sobre 1,40) (ver nota 1.1.g))					24.167
- Pagos efectuados por adelantado					3.323	2.828
- Otros conceptos					8.014	16.320
Total					169.498	95.144
Depósitos - Otros
- Cedros y depósitos reprogramados sujetos a medidas judiciales					223.900
- Depósitos reprogramados a canjear por títulos públicos					84.785
- Otros conceptos					13.832	111.961
Total					322.517	111.961
Otras obligaciones por Intermediación financiera – Otras
- Adelanto a recibir por Bono Cobertura					92.123
- Préstamo de SEDESA (nota 6)					66.500
- Ordenes de pago pendientes de liquidación - Exterior					27.992	1.534
- Bonos del Gobierno Nacional a entregar a depositantes					20.967
- Otros conceptos					33.742	46.902
Total					241.324	48.436
Obligaciones diversas - Otras
- Acreedores varios					12.072	37.689
- Impuestos a pagar					6.039	5.556
- Remuneraciones y cargas sociales a pagar					1.659	5.460
- Retenciones a pagar sobre remuneraciones					596	1.874
- Otros conceptos					186	124
Total					20.552	50.703
Cuentas de orden Deudoras - De control - Otras
- Otros valores en custodia					1.271.978	1.233.139
- Otros conceptos					51.765	109.795
Total					1.323.743	1.342.934

			Importes
				2002			2001
Ingresos financieros - Otros
- Diferencia de cotización en oro y moneda extranjera					835.587	5.837
- Otros conceptos					11.556	8.447
Total					847.143	14.284

Ingresos por servicios – Otros
- Vinculados con seguros		7.139	24.228
- Vinculados con tarjetas de crédito		6.643	11.277
- Alquiler de cajas de seguridad		1.345	2.145
- Otros conceptos		4.309	11.960
Total		19.436	49.610
Egresos por servicios - Otros
- Vinculados con tarjetas de crédito		9.264
- Impuesto sobre los ingresos brutos		3.084	5.730
- Otros conceptos		2.272	245
Total		14.620	5.975
Pérdidas diversas - Otras
- Resultado por canje de Préstamos Garantizados por BODEN		15.367
- Por operaciones con bienes de uso y diversos		11.738	2.108
- Resultado por venta de Préstamos Garantizados		4.527
- Otros conceptos		9.669	33.255
Total		41.301	35.363

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores accionistasdel

Banco Bansud Sociedad Anónima

1. En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra consideración el inventario y el balance general del Banco Bansud S. A. al 31 de diciembre del 2002, y los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan. Además, hemos recibido los estados contables consolidados por el ejercicio terminado en esa fecha, del Banco Bansud S. A. con sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en el párrafo siguiente.
2. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de acuerdo con las normas de auditoria vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea hemos considerado la auditoria efectuada por los auditores externos Pistrelli, Díaz y Asociados SRL, quienes emitieron su informe de fecha 3 de marzo del 2003 suscripto por el socio de la firma Contador Público Karen Grigorian, de acuerdo con las normas de auditoria vigentes y con las establecidas por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.). Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe.
3. Tal como se indica en la nota 1 a los estados contables, con fecha 6 de enero de 2002, entró en vigencia la Ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario, posteriormente complementada por normas de los organismos de control. Entre otras medidas, se devaluó el peso argentino respecto del dólar estadounidense, se suspendieron los pagos de la deuda pública, se estableció la conversión a pesos de activos y pasivos en moneda extranjera, se aplicaron severas restricciones al retiro de fondos del sistema financiero y a la transferencia de fondos al exterior. La crisis económica produjo, adicionalmente, el incremento de los precios internos y la caída de la demanda en el mercado interno. Las principales consecuencias del conjunto de medidas adoptadas están detalladas en la mencionada nota.

Dichas medidas y los efectos derivados de la crisis económica afectaron significativamente la liquidez, solvencia y rentabilidad del sistema financiero en su conjunto, requiriendo, en consecuencia, la adopción de nuevas medidas por parte del Gobierno Nacional y del B.C.R.A., con el objetivo de atenuar los efectos antes enunciados y propender a la reestructuración de dicho sistema financiero, algunas de las cuales se encuentran en proceso de emisión e instrumentación. Al 31 de diciembre de 2002:

1. Banco Bansud S.A. participa en el 99,99% de Sud Bank & Trust Company Limited, inversión registrada en los estados contables individuales por miles $ 100.772, que representa el 3,71% y 3,65% del total de los activos individuales y consolidados, respectivamente, y el 17,97% de los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002. Los estados contables de Sud Bank & Trust Company Limited fueron auditados, cuyo informe de fecha 17 de febrero de 2003 incluye incertidumbres relacionadas con la recuperabilidad de los valores de libros de las tenencias y préstamos en títulos públicos nacionales cuyo activo asciende a miles $18.270.
2. tal como se menciona en la nota 1.2.a) a los estados contables, la entidad mantiene una tenencia de títulos públicos nacionales y provinciales y otras asistencias crediticias otorgada a deudores pertenecientes al sector público no financiero por miles $ 1.446.089. Dichas tenencias incluyen la compensación recibida por los efectos de la devaluación y conversión a pesos establecida en el Decreto N° 905/2002 del Poder Ejecutivo Nacional por miles $ 434.728 y la activación de los importes correspondientes a las diferencias entre los montos de los recursos de amparo por depósitos en dólares pagados en dicha moneda o en pesos al tipo de cambio libre y el saldo de los depósitos reprogramados (convertidos al tipo de cambio US$1 por $1,40 y ajustados por el coeficiente de estabilización de referencia) por miles $ 24.167.
3. la entidad mantiene una participación en certificados del Fideicomiso Financiero Saneo Serie 01 Cartera Comercial por un monto neto de previsiones de miles $ 35.331. Los estados contables de dicho fideicomiso fueron auditados, con informe de fecha 28 de febrero de 2003, incluye una incertidumbre relacionada con el criterio de conversión a pesos de los certificados de participación.

Debido a lo indicado precedentemente en este párrafo y a lo expuesto en la nota 1. a los estados contables, no es posible determinar los futuros efectos que la continuación de la crisis económica podrían tener sobre recuperabilidad de los valores de libros de los activos detallados anteriormente.

1. Tal como se explica en la nota 14.1 a los estados contables, Banco Bansud S.A. aplicó ciertos criterios al 31 de diciembre de 2002, que están de acuerdo con las disposiciones del B.C.R.A., pero difieren de las normas contables profesionales vigentes en Argentina. Los efectos de la aplicación de dichos criterios se exponen en la mencionada nota.
2. Basados en el examen realizado y en el informe de los auditores, en cual no expresaron opinión, y dada la significatividad de las incertidumbres mencionadas en el párrafo 3., no estamos en condiciones de expresar y, por lo tanto, no expresamos una opinión de la información sobre la situación patrimonial de Banco Bansud S.A. y la situación patrimonial consolidada con sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2002 y los respectivos resultados de sus operaciones y sus orígenes y aplicaciones de fondos por el ejercicio finalizado en dicha fecha.
3. Cabe señalar que la anterior Comisión Fiscalizadora ya se expidió sobre los estados contables básicos y complementarios al 31 de diciembre de 2001 del Banco Bansud S.A. que se exponen con fines comparativos, a cuyo informe del 2 de mayo del 2002 nos remitimos.
4. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes que:
5. la Memoria del Directorio se encuentra en proceso de preparación, para lo cual, esta Comisión oportunamente emitirá el informe correspondiente.
6. hemos realizado las restantes tareas de control de legalidad previstas por el artículo N° 294 de la ley 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.
7. los estados contables adjuntos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
8. de acuerdo a lo requerido por la Resolución General N° 368 de la Comisión Nacional de Valores, sobre la independencia de los auditores externos y sobre la calidad de las políticas de auditoria aplicadas por los mismos y de las políticas de contabilización de la sociedad, el informe de los auditores externos referido anteriormente incluye la manifestación de haber aplicado las normas de auditoria vigentes, que comprenden los requisitos de independencia, y no contiene salvedades en relación a la aplicación de dichas normas, salvo lo expresado en el párrafo 4 de dicho informe, y de las normas contables profesionales, considerando lo expuesto en el cuarto párrafo.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 3 de marzo del 2003.

			Por Comisión Fiscalizadora Herman Fernando Aner Síndico Titular Contador Público - UBA CPCECABA F T° 119 F° 190