Banco Macro SA — Annual Report 2020

Mar 11, 2021

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MEMORIA

Señor accionista de Argenpay SAU:

De acuerdo con las disposiciones legales y estatutarias en vigencia, el Directorio de Argenpay SAU cumple en someter a vuestra consideración la presente Memoria, Estados de Situación Patrimonial, Estados de Resultados, Estados de Evolución del Patrimonio Neto, Estados de Flujo de Efectivo e Información Complementaria (Notas 1 a 9 y Anexos I a IV) del ejercicio económico N° 2, iniciado el 1 enero de 2020 y finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Descripción del negocio

Argenpay SAU es una entidad que tiene como objeto el desarrollo de una red propia o la incorporación a otras redes de modo que permita transaccionar a personas humanas o jurídicas, en forma presencial o remota, mediante la utilización de tecnologías de la información y comunicación, otorgar, ofrecer o aceptar pagos electrónicos online u offline, billeteras, monederos electrónicos o virtuales y comercio electrónico en general.

Tras una etapa de pruebas realizadas durante el año 2019 la Sociedad completó su lanzamiento al mercado en el transcurso del año 2020.

La estructura y organización de la sociedad y su grupo económico

La Sociedad ha desarrollado sus actividades, con 14 empleados propios y también con recursos humanos cedidos por su entidad controlante Banco Macro SA.

Banco Macro SA es la sociedad controlante de Argenpay SAU y posee el 100% de los votos y de las acciones.

Información resumida sobre la situación patrimonial, los resultados y la generación y aplicación de fondos al 31 de diciembre de 2020 y 2019.

Situación patrimonial: Activo Corriente Activo no Corriente Total del activo Pasivo Corriente Pasivo no Corriente Total del Pasivo Patrimonio Neto Estructura de resultados: Resultado operativo ordinario Resultados financieros y por tenencia Otros egresos e ingresos Resultado neto ordinario Impuesto a las ganancias Resultado neto - Pérdida	31/12/2020 31/12/2019 344.660.960 9.281.024 1.472.854 1.223.675
	346.133.814 10.504.699
	162.192.477 769.494 - -
	162.192.477 769.494
	183.941.337 9.735.205
	31/12/2020 31/12/2019 (77.618.710) (2.042.727) (15.655.232) (399.210) (7.729.530) 103.061
	(101.003.472) (2.338.876) (253.402) 573.955
	(101.256.874) (1.764.921)

Generación y aplicación de fondos: Efectivo al inicio del ejercicio Efectivo al cierre del ejercicio Aumento neto del efectivo Flujo neto de efectivo utilizado por las actividades operativas Flujo neto de efectivo utilizado por las actividades de inversión Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación Aumento neto del efectivo Principales indicadores: Liquidez: Activo corriente / Pasivo Corriente Solvencia: Patrimonio Neto / Pasivo Total Inmovilización Capital: Activo no Corriente / Activo Total Rentabilidad: Resultado del Ejercicio / Patrimonio Neto	31/12/2020 31/12/2019 1.623.569 - 56.975.825 1.623.569
	55.352.256 1.623.569
	(194.083.141) (9.221.023) (26.027.609) (655.534) 275.463.006 11.500.126
	55.352.256 1.623.569
	31/12/2020 31/12/2019 212,50% 1.206,12% 113,41% 1.265,14% 0,43% 11,65% (55,05%) (18,13%)

Breve descripción de operaciones con partes relacionadas

– Respecto a las operaciones con sociedades del artículo 33 Ley Nº 19.550 y relacionadas remitimos a la Nota 5 de los Estados contables.

Fuentes de financiación.

La sociedad ha financiado sus actividades con los fondos recibidos a través de los aportes efectuados por su controlante Banco Macro SA. Remitimos a la Nota 7 de los Estados contables.

Descripción de contratos y proyectos especiales significativos

No hubo en el ejercicio contratos y proyectos especiales significativos.

Reseña de lo actuado y planes futuros

Las principales acciones del 2020 estuvieron basadas en incrementar las funcionalidades de nuestra plataforma de cobro. Entre ellas destacamos la implementación de Lector de tarjetas, Link de pago, Tienda Online y Botón de pago web.

Por otro lado hemos realizado a lo largo del año campañas que nos permitieron rentabilizar nuestra cartera y fomentar el uso y activación de nuestro servicio como ser:

• Prueba piloto en Agentes Financieros.

• Up Grade de Ocasionales a Profesionales en forma centralizada.

• Gestionar aumentos de límite centralizados de comercios empresas de acuerdo a su consumo y comportamiento.

• Acciones de activación temprana y comercio inactivos.

• Acciones comerciales para incremento de volumen de los comercios.

A partir de septiembre de 2020 somos parte integrante de la Cámara Argentina de Fintech en la cual participan las fintech más importantes a nivel nacional. Esta participación tiene como objetivo ser parte del proceso de transformación de la industria de servicios financieros del país.

Además, a partir de noviembre de 2020 estamos formalmente inscriptos en el Banco Central de la República Argentina como Proveedores de Servicio de Pagos que ofrecen cuentas de pago (PSP). Se prevé comenzar a realizar operaciones con Clave Virtual Uniforme (C.V.U.) durante el transcurso del año 2021.

En el mes de noviembre hemos realizado una campaña de viüMi en medios masivos a nivel nacional comunicando oficialmente el lanzamiento de nuestra herramienta de cobros.

viüMi es una solución que ofrece distintas modalidades de cobro y brinda un servicio de alto valor agregado a comercios, profesionales o empresas que necesitan realizar ventas con una solución rápida y flexible para variadas situaciones que hoy los medios de cobro tradicionales no permiten. El lanzamiento de viüMi y potenciar sus funcionalidades fue darles una solución a los comercios en un contexto de pandemia.

Nuestro principal desafío para el 2021 será continuar en nuestra política de crecimiento y desarrollo de la plataforma, ofreciendo nuevas funcionalidades que nos permitan seguir siendo competitivos y destacarnos, no solo por nuestras funcionalidades, sino por nuestro servicio en canales digitales y de call center.

Entre las funcionalidades a ofrecer se destacarán: Módulo de promociones + Cuenta Digital y Tarjeta Recargable + Recarga de Servicios + Lectores móviles para lectura de tarjetas con chip y contacless + QR + Transferencia 3.0 cualquier billetera podrá leer cualquier QR + Integración con MODO + Pago de Servicios + Recarga de servicios SOS y recarga de servicios corresponsalía +Tokenización por card on file.

Con todas estas nuevas funcionalidades nuestro objetivo será seguir fomentando la inclusión financiera y brindar un servicio destacado para acompañar el crecimiento a nivel nacional de los pequeños y grandes comercios.

Se prevé avanzar con la distribución de lectores móviles en todo el territorio nacional a través de comodatos que faciliten el acceso de los mismos a nuevos clientes tanto pequeños como grandes comercios.

Además, queremos incorporar plataformas para mejorar nuestros estándares de seguridad basados en el riesgo y monitoreo de los comercios de manera automatizada permitiéndonos eficientizar controles para conocer a nuestros comercios y darles mejores servicios.

Buenos Aires, 10 de marzo de 2021

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Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. 25 de mayo 487 - C102ABI Buenos Aires, Argentina

Tel: (54-11) 4318-1600/4311-6644 Fax: (54-11) 4318-1777/4510-2220 ey.com

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Señores Directores de ARGENPAY S.A.U. C.U.I.T.: 30-71637096-4 Domicilio legal: Avenida Eduardo Madero 1182 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I. Informe sobre los estados contables

Introducción

1. Hemos auditado los estados contables adjuntos de ARGENPAY S.A.U. (“la Sociedad”), que comprenden (a) el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2020, (b) los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha y (c) un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Responsabilidad de la Dirección de la Sociedad en relación con los estados contables

1. La Dirección de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables adjuntos de conformidad con el marco de información contable prescripto por la Inspección General de Justicia, que, tal como se indica en la nota 2.1. a los estados contables adjuntos, requiere aplicar las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en cuanto no esté previsto de diferente forma en la ley, en disposiciones reglamentarias o en resoluciones de ese organismo de control. La Dirección de la Sociedad es también responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados contables libres de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o a irregularidades.

A member firm of Ernst & Young Global Limited

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Responsabilidad del auditor

1. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados contables adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos realizado nuestro trabajo de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Estas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de distorsiones significativas en los estados contables.

Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentada en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluida la valoración de los riesgos de distorsiones significativas en los estados contables, originadas en errores o irregularidades. Al realizar valoraciones de riesgos, el auditor considera el control interno existente en la Sociedad, en lo que sea relevante para la preparación y presentación razonable de los estados contables, con la finalidad de diseñar los procedimientos de auditoría que resulten apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la eficacia del sistema de control interno de la misma. Asimismo, una auditoria incluye evaluar que las políticas contables utilizadas sean apropiadas, la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la Dirección de la Sociedad y la presentación de los estados contables en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio obtenidos nos brindan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

1. En nuestra opinión, los estados contables adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de ARGENPAY S.A.U. al 31 de diciembre de 2020 y sus resultados, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con el marco de información contable mencionado en el párrafo 2.

A member firm of Ernst & Young Global Limited

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II. Informe sobre otros requerimientos legales y regulatorios

1. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

2. a) Los estados contables adjuntos surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes, considerando lo mencionado en la nota 2.7. a los mismos.

3. b) Al 31 de diciembre de 2020, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 521.214, no siendo la misma exigible a esa fecha.

4. c) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

10 de marzo de 2021

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

CARLOS M. SZPUNAR Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 192 - F° 110

A member firm of Ernst & Young Global Limited

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Al señor Accionista de Argenpay S.A.U. C.U.I.T.: 30-71637096-4 Domicilio legal: Av. Eduardo Madero 1182 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Información sobre los estados contables

1. Identificación de los documentos examinados

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 294 de la Ley N° 19.550, hemos examinado el estado de situación patrimonial de ARGENPAY S.A.U. al 31 de diciembre de 2020 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, así como el resumen de las políticas contables significativas e información complementaria expuesta en notas y anexos adjuntos.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, reexpresadas en moneda del 31 de diciembre de 2020 de acuerdo con la metodología descripta en los estados contables adjuntos son parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio económico actual.

2. Responsabilidad de la Dirección

La preparación y presentación razonable de dichos estados contables, conforme con el marco de información contable prescripto legalmente, que, tal como se indica en la nota 2.1. a los estados contables adjuntos, requiere aplicar las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en cuanto no esté previsto de diferente forma en la ley, y/o en disposiciones reglamentarias, son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Esta responsabilidad incluye el mantenimiento de los controles internos pertinentes vinculados con la preparación de los estados contables, a los efectos de que no contengan declaraciones erróneas significativas motivadas por fraude o error, seleccionando y aplicando apropiadas políticas contables y haciendo estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.

3. Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) modificada por la Resolución Técnica N° 45 de la F.A.C.P.C.E. aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires mediante la Resolución C. D. N° 20/2017. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

-2-

Para realizar nuestra tarea hemos considerado la auditoria efectuada por los auditores externos Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. quienes emitieron su informe sin salvedad de fecha 10 de marzo de 2021, suscripto por el socio de la firma Carlos M. Szpunar, de acuerdo con las normas de auditoría vigente. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objeto de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en conjunto. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Asimismo, en relación con la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.

Informamos, además, que hemos realizado las restantes tareas de control de legalidad previstas por el artículo 294 de la Ley Nº 19.550, que consideramos necesarias de acuerdo con las circunstancias.

4. Opinión

En nuestra opinión, los estados contables adjuntos mencionados en el párrafo 1 presentan razonablemente en todos sus aspectos significativos, la información sobre la situación patrimonial de ARGENPAY S.A.U. . al 31 de diciembre de 2020, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

5. Información especial requerida por disposiciones vigentes

Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:

• a) Los estados contables adjuntos surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes, considerando lo mencionado en la nota 2.7. a los mismos.

• b) En relación con la Memoria del Directorio, no tenemos observaciones que formular en materia de nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio

• c) Los Directores han constituido las garantías respectivas, para dar cumplimiento a la normativa vigente.

• d) Al 31 de diciembre de 2020, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 521.214, no siendo la misma exigible a esa fecha.

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• e) Se han llevado a cabo los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2021

Por Comisión Fiscalizadora

Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 120 - F° 210