Banco Macro SA - AGM Information 2025

author: "Banco Macro S.A."
date: 2025-04-07 14:18:00+00:00
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ACTA DE ASAMBLEA N° 106

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los cuatro días del mes de abril de 2025, siendo las 11.05 horas, se reúnen en Avenida Eduardo Madero 1172, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, convocada de acuerdo con las normas legales vigentes, los accionistas de "BANCO MACRO S.A." que se mencionan en los folios 2 y 3 del libro "Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas" Nº 5, con la presencia de los directores señores Jorge Pablo Brito, Carlos Alberto Giovanelli, Constanza Brito, Marcos Brito, Delfín Federico Ezequiel Carballo, Mario Luis Vicens, Fabián Alejandro de Paul, José Alfredo Sánchez, Guido Agustín Gallino y Nicolás Valenzuela, los integrantes de la Comisión Fiscalizadora Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza y Vivian Stenghele, el Gerente General señor Juan Martín Parma, la Secretaria del Directorio Dra. Carolina Leonhart, el Asesor Legal del Directorio Dr. Hugo Bruzone, y el Contador Dictaminante Leonardo Troyelli, socio del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.A.. Asimismo, participa el Dr. Joel Mainero en representación de la Comisión Nacional de Valores y el Cdor. Ariel Schmutz en representación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.. Los directores señores Nelson Damián Pozzoli y Sebastián Palla, comunicaron que no asisten por motivos de índole personal.

Preside la asamblea el Presidente del Directorio, señor Jorge Pablo Brito, quien le cede la palabra a la Secretaria del Directorio, Dra. Carolina Leonhart, para dar lectura al acta y tratar el orden del día correspondiente.

Se encuentran presentes ocho accionistas, dos por sí y seis por representación, con una tenencia de 549.625.763 acciones escriturales, de las cuales 10.897.767 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 538.727.996 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, todas de valor nominal $ 1 cada una, representando un capital de $ 549.625.763 (85,9578 % del capital social) y 593.216.831 votos (86,6825 % de los votos). Se deja constancia de que una vez cerrado el registro de asistencia a la presente asamblea, se hizo presente el señor Carlos Alberto Colussi, quien había comunicado su asistencia mediante el depósito del certificado correspondiente, motivo por el cual estuvo presente en el recinto pero su tenencia accionaria no se computó para el quórum, ni tampoco emitió su voto respecto de ninguno de los puntos del orden del día.

Se declara constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, encontrándose reunido el quórum suficiente para deliberar, y se da lectura y tratamiento del orden del día.

Se informa que la Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y el diario El Cronista, a fin de tratar el siguiente orden del día:

Designación de tres accionistas para firmar el acta de la asamblea.
Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2024.
Consideración de la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
Destino de los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2024. El total de Resultados No Asignados expresado en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024 asciende a $ 314.113.791.042,40 que se proponen destinar: a) $ 62.524.569.405,95 a Reserva Legal; b) $ 6.926.474.246,94 al Impuesto sobre los bienes personales sociedades y participaciones y c) $ 244.662.747.389,51 a Reserva Facultativa para Futuras Distribuciones de Resultados, conforme a la Comunicación “A” 6464 y complementarias del Banco Central de la República Argentina.
Desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Futuras Distribuciones de Resultados, a fin de permitir destinar la suma de $ 300.000.000.000 al pago de un dividendo en efectivo o en especie, en este caso valuado a precio de mercado, o en cualquier combinación de ambas opciones, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina. Se hace saber que la suma antes señalada se encuentra sujeta a la retención del 7% establecida en el artículo 97 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019. Delegación en el Directorio de la desafectación de la Reserva y la determinación de la oportunidad, moneda y demás términos y condiciones del pago de acuerdo al alcance de la delegación dispuesta por la Asamblea. Cifra expresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024.
Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 dentro del límite respecto de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
Consideración de la remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024.
Consideración de la remuneración al contador dictaminante por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024.
Designación de cinco directores titulares y tres directores suplentes con mandato por tres ejercicios, a fin de cubrir las vacantes generadas por el vencimiento de los respectivos mandatos.
Designación de un director titular por un ejercicio y un director titular por dos ejercicios a fin de cubrir las vacantes generadas por las renuncias de los señores Hugo Raúl Lazzarini y Juan Facundo Etchenique, respectivamente, y completar ambos mandatos.
Fijación del número y elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por un ejercicio.
Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2025.
Fijación del presupuesto del Comité de Auditoría.
Consideración de la reforma de los artículos 25, 26, 28 y 31 del estatuto social.
Aprobación del texto ordenado del estatuto social.
Autorización para la realización de los trámites y las presentaciones para gestionar la conformidad administrativa e inscripción registral de las resoluciones adoptadas.

PUNTO Nº 1: El Dr. Matías Carballo, en representación del señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, propone que el representante de ANSES-FGS suscriba el acta junto con la representante de The Bank of New York Mellon y él en el carácter invocado.

Por mayoría de 587.570.881 votos a favor, la abstención de 5.630.830 votos y 15.120 votos en contra, se aprueba la propuesta.

PUNTO Nº 2: Se propone que la documentación citada se dé por leída en razón de ser la misma de conocimiento de los señores accionistas, por haber sido puesta a su disposición con anterioridad a la Asamblea y publicada en el Boletín Oficial, se omita su transcripción por encontrarse inserta en los libros rubricados correspondientes y sea aprobada.

Por mayoría de 584.948.621 votos a favor, la abstención de 8.247.200 votos y 21.010 votos en contra, se aprueba la propuesta.

PUNTO Nº 3: El Dr. Federico Salim, en representación del Fiduciario del Fideicomiso de Garantía JHB BMA y del señor Jorge Pablo Brito, propone la aprobación de la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico 2024.

Por mayoría de 308.605.665 votos a favor, la abstención de 284.592.916 votos y 18.250 votos en contra, se aprueba la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico 2024, con la debida abstención del señor accionista Jorge Pablo Brito, integrante del Directorio, respecto de su propia gestión.

PUNTO Nº 4: Se informa que el resultado del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2024 arrojó una ganancia de $ 324.143.056.354,67 y que los resultados no asignados ascienden a $ 314.113.791.042,40, que incluyen un ajuste de resultado de ejercicios anteriores por $ 11.520.209.324,94 producto del ajuste adicional al precio acordado al momento de la adquisición de Banco BMA S.A.U..

Se propone el siguiente destino de los resultados no asignados:

a) $ 62.524.569.405,95 a Reserva Legal;

b) $ 6.926.474.246,94 al Impuesto sobre los bienes personales sociedades y participaciones; y

c) $ 244.662.747.389,51 a Reserva Facultativa para Futuras Distribuciones de Resultados, conforme a la Comunicación “A” 6464 y complementarias del Banco Central de la República Argentina, con lo cual el monto total de las reservas facultativas para futuras distribuciones de dividendos ascendería a $ 1.578.817.463.390,80.

Se deja constancia de que las cifras mencionadas están expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024.

Por mayoría de 586.959.001 votos a favor, la abstención de 5.551.470 votos y 706.360 votos en contra, se aprueba la propuesta.

PUNTO Nº 5: Se informa que mediante la Comunicación "A" 8214 del 13 de marzo de 2025, el BCRA dispuso que hasta el 31 de diciembre de 2025, las entidades financieras que cuenten con su previa autorización podrán distribuir sus resultados en 10 cuotas iguales, mensuales y consecutivas a partir del 30 de junio de 2025, y no antes del penúltimo día hábil de los meses siguientes por hasta el 60 % del importe que hubiera correspondido de aplicarse las normas sobre "Distribución de resultados" emitidas por dicho organismo.

En virtud de lo expuesto, se propone desafectar parcialmente la Reserva Facultativa para Futuras Distribuciones de Resultados, a fin de permitir destinar al pago de un dividendo en efectivo o en especie, en este caso valuado a precio de mercado, o en cualquier combinación de ambas opciones, la suma de $ 300.000.000.000 (cifra en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024), que expresada en moneda homogénea del 28 de febrero de 2025 asciende a la suma de $ 313.997.329.740 y representa $ 491,0709187697 por acción, sujeto a la previa autorización del Banco Central de la República Argentina. De acuerdo a lo establecido por la mencionada Comunicación “A” 8214 el importe de cada una de las cuotas será abonado en moneda homogénea de cada fecha de pago, luego de la correspondiente reexpresión que se realizará utilizando el último índice publicado a la fecha que se resuelva la puesta a disposición de cada una de las cuotas según el cronograma que oportunamente establezca el Directorio. El pago del dividendo no vulnera compromisos asumidos por el Banco.

Se hace saber que en todos los casos en los que se hace referencia a la expresión de cifras en moneda homogénea se utiliza el índice de precios al consumidor (IPC) nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC).

Respecto al monto total de dividendos a distribuir, se informa que se encuentra sujeto a la retención del 7% establecida en el artículo 97 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019.

Asimismo, se propone delegar en el Directorio: (i) la desafectación de la Reserva Facultativa para Futuras Distribuciones de Resultados para aplicarla al pago del dividendo una vez que el organismo mencionado lo autorice; y (ii) la determinación de la oportunidad, moneda, especie y demás términos y condiciones del pago de acuerdo al alcance de la delegación dispuesta por esta Asamblea.

Por mayoría de 587.612.391 votos a favor, la abstención de 5.547.690 votos y 56.750 votos en contra, se aprueban las propuestas.

Punto N° 6: Se propone una remuneración al Directorio, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024, por $ 13.002.492.728, monto que representa el 4,94 % de la Ganancia computable. Se hace saber que el valor en moneda nominal asciende a $ 12.072.408.576,17 y el ajuste para expresarlo en moneda homogénea del 31 de diciembre del 2024 asciende a $ 930.084.151,83.

Por mayoría de 587.102.301 votos a favor, la abstención de 5.507.140 votos y 544.390 votos en contra, se aprueba la propuesta.

Asimismo, se propone delegar en el Directorio la asignación de la remuneración propuesta a cada uno de los directores.

Por mayoría de 402.946.177 votos a favor, la abstención de 189.726.264 votos y 544.390 votos en contra, se aprueba la propuesta.

Punto N° 7: Se propone aprobar un monto de remuneración a la Comisión Fiscalizadora de $ 161.138.528 que se encuentra imputado al resultado del ejercicio al 31 de diciembre de 2024. Se hace saber que el valor en moneda nominal asciende a $ 135.027.000 y el ajuste para expresarlo en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024 asciende a $ 26.111.528.

Por mayoría de 574.943.530 votos a favor, la abstención de 16.836.861 votos y 1.436.440 votos en contra, se aprueba la propuesta.

Asimismo, se propone delegar en el Directorio la asignación de la remuneración propuesta a cada uno de los síndicos.

Por mayoría de 390.787.406 votos a favor, la abstención de 200.992.985 votos y 1.436.440 votos en contra, se aprueba la propuesta.

Punto N° 8: Se propone aprobar la remuneración al contador dictaminante por la suma de $ 1.103.139.164 más I.V.A., abonada por sus tareas vinculadas con la auditoría de los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024.

Por mayoría de 574.891.710 votos a favor, la abstención de 16.834.181 votos y 1.490.940 votos en contra, se aprueba la propuesta.

Punto N° 9: En forma previa al tratamiento del punto, conforme a lo dispuesto por el Banco Central de la República Argentina en el Texto Ordenado “Autoridades de Entidades Financieras”, a continuación, se dará lectura al artículo 10 de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 y se aclara a los presentes que no podrá ser propuesta ninguna persona comprendida en cualquiera de las causas de inhabilitación allí previstas.

“ARTICULO 10. No podrán desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores o gerentes de las entidades comprendidas en esta Ley:

a) Los afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el artículo 264 de la Ley número 19.550;

b) Los inhabilitados para ejercer cargos públicos;

c) Los deudores morosos de las entidades financieras;

d) Los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes u otras que participen de su naturaleza, hasta tres años después de haber cesado dicha medida;

e) Los inhabilitados por aplicación del inciso 5) del artículo 41 de esta ley, mientras dure el tiempo de su sanción, y

f) Quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades financieras.

Sin perjuicio de las inhabilidades enunciadas precedentemente, tampoco podrán ser síndicos de las entidades financieras quienes se encuentren alcanzados por las incompatibilidades determinadas por el artículo 286, incs. 2 y 3, de la Ley número 19.550.”

Se deja constancia de que el accionista ANSES-FGS notificó que votará por el sistema del voto acumulativo para la designación de los directores, en los términos del artículo 263 de la ley Nº 19.550.

Se informa que todos los accionistas presentes se encuentran facultados para votar acumulativamente y se solicita que aquellos que harán uso de dicha facultad lo manifiesten. Ningún accionista hace uso del derecho de votar acumulativamente.

Pide la palabra la representante del accionista ANSES-FGS e informa que su representada desiste del ejercicio del voto acumulativo notificado el 17 de marzo pasado respecto de la designación de directores titulares y suplentes. A continuación, propone que se designe al señor Agustín Mariano Álvarez como director titular y al señor Lucas Matías Gregorio como director suplente, ambos con mandato por tres ejercicios, quienes revisten el carácter de independientes conforme a lo dispuesto por la Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

A continuación, pide la palabra el representante del Fiduciario del Fideicomiso de Garantía JHB BMA y del señor Jorge Pablo Brito, y manifierta que en línea con con la nota remitida el pasado 7 de marzo por sus representados y el señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, propone la designación de los señores Jorge Pablo Brito, Carlos Alberto Giovanelli, Nelson Damián Pozzoli y Fabián Alejandro de Paul como directores titulares, y de los señores Santiago Horacio Seeber y Juan Ignacio Catalano como directores suplentes, todos ellos con mandato por tres ejercicios. Asimismo, solicita que se deje constancia de que los señores Jorge Pablo Brito, Carlos Alberto Giovanelli, Nelson Damián Pozzoli, Santiago Horacio Seeber y Juan Ignacio Catalano revisten el carácter de no independientes y el señor Fabián Alejandro de Paul reviste el carácter de independiente, conforme a lo dispuesto por la Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y que con su designación no se incumplen las normas del Banco Central de la República Argentina en materia de evaluación de autoridades, conforme a lo establecido en el Texto Ordenado “Autoridades de Entidades Financieras”.

Por mayoría de 561.010.210 votos a favor, la abstención de 6.340.361 votos y 25.866.260 votos en contra, se aprueba la designación del señor Jorge Pablo Brito como director titular, por tres ejercicios.

Por mayoría de 550.349.980 votos a favor, la abstención de 6.279.151 votos y 36.587.700 votos en contra, se aprueba la designación del señor Carlos Alberto Giovanelli como director titular, por tres ejercicios.

Por mayoría de 550.307.120 votos a favor, la abstención de 6.308.441 votos y 36.601.270 votos en contra, se aprueba la designación del señor Nelson Damián Pozzoli como director titular, por tres ejercicios.

Por mayoría de 586.274.110 votos a favor, la abstención de 5.634.271 votos y 1.308.450 votos en contra, se aprueba la designación del señor Fabián Alejandro de Paul como director titular, por tres ejercicios.

Por mayoría de 548.254.810 votos a favor, la abstención de 16.588.321 votos y 28.373.700 votos en contra, se aprueba la designación del señor Agustín Mariano Álvarez como director titular, por tres ejercicios.

Por mayoría de 586.879.780 votos a favor, la abstención de 6.292.871 votos y 44.180 votos en contra, se aprueba la designación del señor Santiago Horacio Seeber como director suplente, por tres ejercicios.

Por mayoría de 586.904.190 votos a favor, la abstención de 6.274.151 votos y 38.490 votos en contra, se aprueba la designación del señor Juan Ignacio Catalano como director suplente, por tres ejercicios.

Por mayoría de 549.412.910 votos a favor, la abstención de 16.164.771 votos y 27.639.150 votos en contra, se aprueba la designación del señor Lucas Matías Gregorio como director suplente, por tres ejercicios.

Punto N° 10: Se informa que, con motivo de la renuncia de los señores Hugo Raúl Lazzarini y Juan Facundo Etchenique corresponde la designación de un director titular por un ejercicio y un director titular por dos ejercicios, a fin de cubrir las vacantes generadas y completar ambos mandatos.

Pide la palabra la representante del accionista ANSES-FGS e informa que su representada desiste del ejercicio del voto acumulativo notificado el 17 de marzo pasado. A continuación, propone que se designe al señor Guido Agustín Gallino como director titular, con mandato por un ejercicio para cubrir la vacante generada por la renuncia del señor Hugo Raúl Lazzarini y a la señora Daniela Anahí Rivarola Meilán como directora titular, con mandato por dos ejercicios para cubrir la vacante generada por la renuncia del señor Juan Facundo Etchenique. Los candidatos propuestos revisten el carácter de independientes conforme a lo dispuesto por la Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Por mayoría de 548.906.300 votos a favor, la abstención de 15.917.841 votos y 28.392.690 votos en contra, se aprueba la designación del señor Guido Agustín Gallino como director titular, por un ejercicio.

Por mayoría de 548.924.000 votos a favor, la abstención de 15.899.771 votos y 28.393.060 votos en contra, se aprueba la designación de la señora Daniela Anahí Rivarola Meilán como directora titular, por dos ejercicios.

Punto N° 11: Se propone fijar en tres el número de miembros titulares y en tres el número de miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

Atento que al considerar el punto 9° del orden del día se dio lectura al artículo 10 de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526, se da por cumplida la exigencia dispuesta por el Banco Central de la República Argentina en el Texto Ordenado “Autoridades de Entidades Financieras”, aclarándose a los presentes que no podrá ser propuesta ninguna persona comprendida en cualquiera de las causas de inhabilitación allí previstas.

Se deja constancia de que el accionista ANSES-FGS notificó que votará por el sistema del voto acumulativo para la designación de los síndicos, en los términos del artículo 289 de la ley Nº 19.550.

Pide la palabra el representante del accionista ANSES-FGS e informa que desiste el voto acumulativo y propone que se designe a la Cdora. Vivian Haydeé Stenghele como síndica titular y a la Cdora. Claudia Inés Siciliano como síndica suplente, con mandato por un ejercicio. De acuerdo a lo previsto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, pide que se deje constancia de que las personas propuestas revisten la condición de independientes.

Pide la palabra el Dr. Matías Carballo, representante del señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, y propone como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora a los Cdores. Alejandro Almarza y Carlos Javier Piazza, y como miembros suplentes a los Cdores. Horacio Della Rocca y Francisco Javier Piazza. De acuerdo a lo previsto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, solicita que se deje constancia de que las personas propuestas: (i) revisten la condición de independientes; (ii) no ejercen ni serán propuestas como contadores dictaminantes de esta sociedad; y (iii) que los señores Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza, Horacio Della Rocca y Francisco Javier Piazza pertenecen a un estudio que mantiene relaciones profesionales con esta sociedad o con empresas controladas o vinculadas por o con esta sociedad y perciben honorarios de esta sociedad o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, fuera de los correspondientes al ejercicio del cargo.

Por mayoría de 575.719.400 votos a favor, la abstención de 16.196.081 votos y 1.301.350 votos en contra, se fija en tres el número de miembros titulares y en tres el número de miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora, y se designa a los Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza y Vivian Haydeé Stenghele como síndicos titulares, y a los Cdores. Horacio Della Rocca, Francisco Javier Piazza y Claudia Inés Siciliano como síndicos suplentes, por un ejercicio.

Punto N° 12: Se propone designar como contadores dictaminantes, para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2025, a la Cdora. Eleonora Prieto Rodriguez como titular y al Cdor. Ignacio Alberto Pío Hecquet como suplente, socios del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.A.

De acuerdo con lo requerido por las normas de auditoría vigentes, en particular por las Resoluciones Técnicas N° 37 y 53 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores y del Banco Central de la República Argentina, se deja constancia de la condición de independencia profesional de los auditores externos a ser designados. Asimismo, se informa que se ha dado cumplimiento a todas las Normas de la Comisión Nacional de Valores y del Banco Central de la República Argentina relacionadas con la designación de los auditores.

Por mayoría de 586.647.281 votos a favor, la abstención de 5.599.060 votos y 970.490 votos en contra, se aprueba la propuesta.

Punto N° 13: Se propone fijar en $ 2.000.000 el presupuesto del Comité de Auditoria.

Por mayoría de 575.095.350 votos a favor, la abstención de 16.843.951 votos y 1.277.530 votos en contra, se aprueba la propuesta.

Punto N° 14: Por mayoría de 572.602.050 a favor, la abstención de 17.624.801 votos y 2.989.980 votos en contra, se aprueba la reforma de los artículos 25, 26, 28 y 31 del estatuto social a fin de incorporar la posibilidad de celebrar Asambleas de Accionistas y reuniones de la Comisión Fiscalizadora a distancia, con la siguiente redacción:

“ARTICULO 25: El cuerpo previsto en el artículo anterior ejercerá la fiscalización de la Sociedad con los alcances que establece la Ley 19.550 y sus modificatorias. Estará integrado por tres (3) miembros titulares y tres (3) miembros suplentes, y su remuneración será fijada por la asamblea. Los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora serán reemplazados ante el supuesto de impedimento o ausencia, por cualquiera de los miembros suplentes designados. La Comisión Fiscalizadora deberá reunirse al menos trimestralmente, y sesionará y adoptará sus resoluciones con la presencia y el voto favorable de al menos dos (2) de sus miembros. Las reuniones de la Comisión Fiscalizadora podrán celebrarse presencialmente o a distancia con sus miembros comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras tales como videoconferencias o herramientas similares, de conformidad con las normas de la Comisión Nacional de Valores. Cuando las reuniones se celebren a distancia deberá garantizarse la libre accesibilidad y la participación con voz y voto de todos los miembros, dejándose constancia en el acta de quienes participaron a distancia y la regularidad de las decisiones adoptadas. Las resoluciones se transcribirán en el libro de actas correspondiente y deberán ser firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión.”

“ARTICULO 26: Las Asambleas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias, según los asuntos que traten y de acuerdo a la competencia que para cada caso establezcan las normas legales vigentes. Deberá celebrarse anualmente una Asamblea Ordinaria a los fines determinados por la Ley General de Sociedades y sus modificatorias y por las normas de la Comisión Nacional de Valores, dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. Igualmente deberá llamarse a Asamblea cuando lo juzgue necesario el Directorio, la Comisión Fiscalizadora o a solicitud de accionistas que representen, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del capital social. Las Asambleas podrán celebrarse con sus participantes presentes o a distancia, comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras tales como videoconferencias o herramientas similares, debiendo garantizarse, en todos los casos, la igualdad de trato de los participantes y la participación en forma presencial por parte de los accionistas que así los dispongan. Cuando las Asambleas se celebren con participación a distancia, se deberán garantizar los siguientes recaudos mínimos y/o los que la normativa vigente disponga al momento de su celebración: 1) libre accesibilidad a las reuniones y participación, con voz y voto, de todos los accionistas que hayan acreditado debidamente su identidad; 2) que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación, pudiendo realizarse dicha comunicación mediante correo electrónico de la Sociedad dirigido a la dirección electrónica que a esos efectos establezca cada accionista, sin perjuicio de las publicaciones legales que deban realizarse; 3) dejar constancia en el acta de los sujetos, el lugar en el que se encontraban y el carácter en que participaron en el acto celebrado a distancia; 4) garantizar el acceso a la grabación de la reunión en soporte digital desde su sede social por el término de cinco (5) años, que debe estar a disposición dela Comisión Nacional de Valores y de cualquier accionista que la solicite; 5) las actas de las asambleas así celebradas deberán ser transcriptas en el correspondiente libro social y firmadas, dentro de los cinco (5) días hábiles, por el Presidente, por los accionistas designados al efecto y un representante del órgano de fiscalización; 6) El órgano de fiscalización deberá: (i) ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, (ii) verificar que todos los accionistas presentes puedan hacer ejercicio de su derecho a deliberar y votar durante todo el transcurso de la asamblea, (iii) dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en conformidad con la normativa legales, reglamentarias y estatutaria vigentes, con especial observancia de los recaudos mínimos previstos en las normas de la Comisión Nacional de Valores para la realización de asambleas a distancia. Las atribuciones del órgano de fiscalización durante el acto asambleario podrán ser ejercidas por un miembro en su representación.”

“ARTICULO 28: Las resoluciones de las asambleas ordinarias o extraordinarias, en primera o segunda convocatoria, serán adoptadas por la mayoría absoluta de votos. A los efectos del quórum y las mayorías se computarán tanto los accionistas que se encuentren presentes como los que participen comunicados a distancia.”

“ARTICULO 31: Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas mediante mandato formalizado en instrumento privado y con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Los accionistas o sus representantes firmarán el Libro de Asistencia habilitado a tal fin. Se deberá hacer constar en el Libro de Asistencia, aquellos accionistas o representantes que participen a distancia, los cuales quedarán eximidos de firmarlo, debiendo el Presidente y un representante de la Comisión Fiscalizadora acreditar con su firma la presencia de los accionistas o representantes que participaron a distancia. El acta de la Asamblea en la que se resumirán las manifestaciones y resoluciones surgidas de la deliberación, será confeccionada y firmada por el Presidente, los accionistas designados al efecto y un representante de la Comisión Fiscalizadora. La Asamblea General Ordinaria de accionistas se celebrará en la fecha que designe el Directorio o quien esté autorizado para convocarla. Deberá tratar todos aquellos temas enumerados en la Ley 19.550 y sus modificatorias. También deberá conocer el informe de la marcha de la Sociedad y principales políticas y proyectos del ejercicio, criterios contables y reglas seguidas en la preparación de la información financiera. La Asamblea General Extraordinaria tendrá a su cargo el tratamiento de los asuntos descriptos en la Ley 19.550 y sus modificatorias. Las Asambleas Especiales se celebrarán para tratar exclusivamente aquellos asuntos que afecten a los accionistas de la clase de acciones correspondiente. Toda modificación de los Estatutos Sociales aprobados por la Asamblea General Extraordinaria estará sujeta a la aprobación de los organismos de contralor.”

Punto N° 15: Por mayoría de 573.257.110 a favor, la abstención de 16.275.961 votos y 3.683.760 votos en contra, se aprueba un texto ordenado del estatuto social que se transcribe a continuación:

BANCO MACRO S.A.

TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO SOCIAL

TITULO I NOMBRE, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. Razón social y domicilio. ARTICULO 1: Bajo la denominación de BANCO MACRO S.A. continúa funcionando la sociedad Banco Macro Bansud S.A., continuadora de Banco Bansud S.A. y esta continuadora de Banco del Sud Sociedad Anónima, con domicilio social en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires. Podrá establecer sucursales, filiales, cualquiera sea su carácter, índole o naturaleza, representaciones o corresponsalías dentro y fuera del país, asignando o no a las mismas un capital determinado, dentro de las normas legales y bancarias vigentes. Duración. ARTICULO 2: Su duración será hasta el 8 de marzo del año 2.066. TITULO II OBJETO SOCIAL. Actividades. ARTICULO 3: La sociedad tiene por objeto realizar, dentro o fuera del país: (a) Todas las operaciones bancarias previstas y autorizadas por la Ley de Entidades Financieras y demás leyes, reglamentos y normas que regulen la actividad bancaria en el lugar de actuación, dentro de los lineamientos y previa autorización, en los casos que corresponda, del Banco Central de la República Argentina. (b) Actuar bajo cualquier categoría de “Agente” aplicable en los términos de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y su reglamentación para realizar todas las operaciones contempladas en las disposiciones legales que regulan la actividad, dentro de los lineamientos y previa autorización de la Comisión Nacional de Valores. Para cumplir los expresados fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todo tipo de actos y operaciones relacionadas con los mismos. (c) Tomar participaciones en otras entidades financieras y/o sociedades del país o del extranjero, con autorización del Banco Central de la República Argentina y cumpliendo con las normas de ese organismo, en su caso. CAPITAL Y ACCIONES. ARTICULO 4: Por decisión de la Asamblea, la Sociedad podrá solicitar a las autoridades competentes que todas o algunas clases de las acciones representativas del capital social sean admitidas al listado en bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o extranjeros. En tanto la Sociedad esté autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, la cifra del capital y su evolución se expondrán en el balance de la Sociedad, informando adicionalmente cuales aumentos se encuentran inscriptos en el Registro Público. Aumento de capital y clases de acciones. Conversión de Acciones Clase "A" en "B". ARTICULO 5: El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, la cual determinará las características de las acciones, pudiendo delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. En tanto la sociedad esté autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, el capital podrá ser aumentado sin límite alguno por la Asamblea Ordinaria. Las acciones tendrán valor nominal $ 1 (un peso). Las acciones podrán ser: (a) escriturales o cartulares y, estas últimas, nominativas no endosables; (b) ordinarias o preferidas, de conformidad con la legislación vigente. Las acciones ordinarias serán de clase A con derecho a cinco votos por acción, o de la clase B con derecho a un voto por acción. Mientras la sociedad permanezca sujeta al régimen de la oferta pública, no podrán emitirse nuevas acciones de voto plural, con excepción de las acciones que se emitan como consecuencia de la capitalización de ajustes al capital o de otras excepciones que en el futuro admita la normativa aplicable. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo fijo preferente, de carácter acumulativo o no, y de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá también acordárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la Sociedad. Las acciones preferidas no darán derecho a voto, salvo en los casos en que las normas legales le otorguen ese derecho, y podrán ser rescatables total o parcialmente, en las condiciones reguladas en la normativa aplicable y las que se establezcan al disponer su emisión. El Directorio, a pedido de cualquier accionista titular de acciones ordinarias clase A, convertirá la totalidad o parte de su tenencia en acciones ordinarias de la clase B. Antes de realizar el canje, el Directorio de la sociedad verificará que no existan restricciones que prohíban o limiten la realización de tal canje. No se emitirán nuevas acciones si no se encuentran previamente suscritas e integradas totalmente las acciones anteriormente emitidas por la Sociedad. Los aumentos de capital podrán efectuarse, sin que la siguiente enumeración sea limitativa, mediante la capitalización de reservas constituidas al efecto, aportes adicionales de los accionistas o de terceros, debiendo cumplirse en todo momento lo establecido en las disposiciones legales aplicables. El capital social podrá ser reducido por resolución de la asamblea extraordinaria de accionistas, para lo cual se recabarán las autorizaciones que exija la normativa aplicable. Acciones escriturales. ARTICULO 6: Las acciones escriturales se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro habilitado al efecto, que podrá ser llevado por la Sociedad, otro banco o una caja de valores. La transmisión de las acciones deberá inscribirse en los registros, cumpliéndose asimismo los demás requisitos que establezcan las normas legales y reglamentarias. Las acciones serán siempre de igual valor en moneda argentina y conferirán los mismos derechos dentro de cada clase. ARTICULO 7: Las acciones y/o títulos representativos de las mismas serán indivisibles, sin perjuicio que puedan suscribirse a nombre de sociedades, no reconociéndose más de un solo propietario por título; por lo que, en caso de copropiedad, se exigirá la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. En el caso de acciones cartulares, las mismas podrán estar representadas por títulos globales. Acciones ordinarias. ARTICULO 8: Las acciones ordinarias otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho a acrecer, en proporción a las acciones que hubieran suscripto en esa oportunidad y de conformidad con las disposiciones legales vigentes. En caso de que se resuelva la emisión sucesiva o simultánea de acciones de una sola clase, todos los accionistas tendrán derecho de suscripción proporcionalmente a la cantidad de acciones que posean, con independencia de su clase. Emisión de acciones. ARTICULO 9: En tanto la sociedad esté autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, será de aplicación el artículo 62 bis de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y no será de aplicación el derecho de acrecer. ARTICULO 10: Cuando a consecuencia del aumento del valor nominal de las acciones algún accionista no llegue a cubrir con su capital suscripto el importe íntegro de una acción, se lo intimará para que en el plazo de treinta días suscriba la fracción de acción hasta completarla. Transcurrido dicho plazo, el accionista perderá todos los derechos como tal, debiendo la sociedad poner a su disposición el importe del capital que tenía integrado determinado en base al valor proporcional patrimonial resultante del último balance, más la debida actualización hasta la fecha de disposición de los fondos. La sociedad deberá proceder a la venta de las correspondientes fracciones de acciones a otros accionistas y/o terceros que, a su vez, deberán suscribir las diferencias de capital necesarias para redondear acciones enteras. Igual procedimiento se aplicará respecto de las fracciones de acciones. Cuando las acciones de la Sociedad sean objeto de oferta pública y listado, se aplicará lo dispuesto en las normas reglamentarias de la Comisión Nacional de Valores y de las bolsas y/o los mercados, según corresponda. ARTICULO 11: Se autoriza la amortización total o parcial de acciones integradas, que deberá efectuarse con ganancias realizadas y líquidas, previa resolución de Asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas. Mora en la integración. ARTICULO 12: La mora en la integración producirá la caducidad de los derechos del suscriptor y la pérdida de las sumas abonadas, a cuyo efecto se lo deberá intimar para que, en un plazo de 30 (treinta) días corridos, integre las sumas adeudadas con las correspondientes actualizaciones e intereses. Forma de integración. ARTICULO 13: Sin perjuicio de la integración de las acciones en dinero efectivo, la Asamblea podrá autorizar otras formas legales, de conformidad con la legislación vigente o con las normas que se puedan dictar. TITULO III ADMINISTRACION. Directorio. Período del mandato. Director suplente. Reelección de directores. ARTICULO 14: a. La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo del Directorio, compuesto por el número de miembros titulares que fije la Asamblea de Accionistas, entre un mínimo de tres y un máximo de trece. b. Los Directores durarán tres ejercicios en sus funciones y, de disponer la Asamblea de Accionistas la designación de nueve o más Directores, se renovarán por tercios. En ningún caso, se renovará un número menor a tres Directores en cada oportunidad. c. La Asamblea podrá designar Directores Suplentes en igual o menor número y por el mismo plazo que los Directores Titulares para llenar las vacancias que se produzcan por cualquier causa y determinará la forma en que los Directores Suplentes reemplazarán a los Directores Titulares en cada caso. d. La actuación del Director Suplente se extenderá hasta que reasuma el Director Titular al que reemplazó, y en caso de ausencia o cese definitivos, hasta la próxima Asamblea Ordinaria en la que corresponda elegir Directores. Dicha Asamblea deberá decidir la ratificación del Director Suplente para completar el período del Director cesante, o la designación de otro Director Titular a tal fin. En caso de vacancia del Directorio, la Comisión Fiscalizadora nombrará los Directores necesarios para el funcionamiento del órgano hasta la reunión de la próxima Asamblea. e. Los Directores, tanto Titulares como Suplentes, pueden ser reelectos en forma indefinida. Cuando la Asamblea Ordinaria se realice en una fecha posterior al vencimiento del término establecido para las funciones de los Directores, éstos continuarán válidamente en sus cargos hasta la elección de sus reemplazantes. Designación del directorio. ARTICULO 15: La Asamblea que designe a los miembros del Directorio podrá elegir al Presidente y Vicepresidente. En caso de que así no lo hiciere, el Directorio designará, entre sus miembros, en la primera reunión posterior a su elección, a las personas que desempeñarán los cargos de Presidente y Vicepresidente. El Directorio podrá designar un Secretario del Directorio, el cual podrá asistir a las Asambleas de Accionistas Generales o Especiales y a las reuniones de Directorio con voz pero sin voto. Representación legal. ARTICULO 16: El Presidente y el Vicepresidente, en forma indistinta, ejercerán la representación legal de la Sociedad. Puede el Directorio asimismo delegar en uno o varios de sus miembros la representación social para casos determinados. ARTICULO 17: Sin perjuicio de lo previsto en el artículo anterior, el Vicepresidente reemplazará al Presidente en los casos de renuncia, ausencia, impedimento o excusación del Presidente, sean éstos temporarios o definitivos, no siendo necesaria la acreditación de dichas circunstancias. Gerente General. Designación y función. ARTICULO 18: Las funciones ejecutivas podrán estar a cargo de un Gerente General designado por el Directorio, quien podrá ser director o no, y será responsable por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Mayoría de votos. Convocatoria a reuniones de directorio. ARTICULO 19: El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes, ya sea que se hallen presentes o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras tales como videoconferencias o herramientas similares. En ese caso, a los efectos del quórum, se computarán tanto los directores presentes como los que participen a distancia. El Directorio adoptará las resoluciones por mayoría de votos presentes o comunicados a través de los medios de transmisión referidos. Adicionalmente, deberán observarse los siguientes requisitos para el caso de reuniones a distancia: (i) el sistema debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computarán tanto a los directores presentes en forma física como a los participantes a distancia; (iii) el o los representantes de la Comisión Fiscalizadora presentes en forma física dejará/n constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas; (iv) las actas deberán contener las decisiones adoptadas por el Directorio en la reunión, los nombres de los directores que han participado a distancia, los presentes y sus votos en relación con cada resolución adoptada; y (v) las actas de las reuniones a distancia serán firmadas dentro de los cinco días hábiles de celebrada la reunión por los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora que se encontraron presentes. En caso de empate, el presidente o su reemplazante tendrá doble voto. Se reunirá por lo menos una vez por mes, sin perjuicio de las reuniones que se pudieren celebrar a pedido de cualquier Director. En este último caso, la convocatoria será hecha por el Presidente o quien lo reemplace, para reunirse al quinto día de recibido el pedido. La convocatoria deberá ser remitida a los Directores y a los miembros de la Comisión Fiscalizadora con una antelación no menor a dos días hábiles a la fecha de celebración de la reunión de Directorio. La convocatoria deberá contener los temas de la agenda del día. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los Directores, debiendo transcribirse las resoluciones en el libro de Actas habilitado a tal efecto. Se eximirá del cumplimiento de los requisitos de la convocatoria expuestos precedentemente en caso de urgencia debidamente justificada, que torne imposible el cumplimiento de los mismos. Los Directores ausentes podrán autorizar a otro Director a votar en su nombre, mediante otorgamiento del correspondiente mandato en instrumento público, o privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Su responsabilidad será la de los Directores presentes. Cada Director podrá votar en nombre de uno o más Directores ausentes. En forma excepcional, las reuniones de Directorio podrán ser celebradas en el exterior. ARTICULO 20: Cada director deberá prestar una garantía por un monto no inferior a la suma que establezcan las normas y disposiciones legales vigentes, que deberá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director. En ningún caso se podrá constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social. Si la garantía consistiera en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad.Facultades del directorio. ARTICULO 21: El Directorio tiene plenas facultades para dirigir, administrar y disponer de los bienes de la Sociedad en orden al cumplimiento del objeto de la misma. Podrá en consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos y contratos, inclusive aquellos para los cuales la ley requiera poder especial, conforme las disposiciones del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y el artículo 9 del Decreto N° 5965/63; adquirir, gravar y enajenar inmuebles; solicitar créditos y contratar empréstitos a nombre de la Sociedad; operar con los bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. y demás instituciones de esa índole, oficinas privadas, nacionales y/o extranjeras; otorgar poderes para asuntos judiciales, extrajudiciales o administrativos, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente, a una o más personas; establecer filiales, corresponsalías y cualquier otra especie de representación dentro o fuera del país; tomar participaciones en otras entidades financieras del país o del extranjero; realizar operaciones en moneda extranjera y prestar servicio de crédito hipotecario para la vivienda, cumpliendo los requisitos exigidos por el Banco Central de la República Argentina o requiriendo su autorización previa, en los casos que corresponda; designar y remover al Gerente General y a los demás funcionarios y empleados de la Sociedad, fijando sus atribuciones, deberes y remuneraciones; decidir la emisión de obligaciones negociables y, de corresponder, previa resolución del órgano societario competente según la legislación respectiva, cualquier otro título, papel o instrumento que admita la legislación presente o futura, nacional o extranjera; y, en general, podrá disponer todos los actos jurídicos que directa o indirectamente tiendan al cumplimiento de los fines de la Sociedad. El Directorio podrá asignar funciones especiales a uno o más Directores, decisión que deberá constar en el acta e inscribirse registralmente. Asimismo, las atribuciones y deberes del Directorio de la Sociedad podrán ser especialmente reguladas en un Reglamento. Creación de comités. Designación de sus miembros y funciones. ARTICULO 22: El Directorio podrá crear los comités que estime convenientes para el giro de la sociedad así como designar a los miembros integrantes de los mismos y a sus respectivos Presidentes. Los miembros de los referidos comités podrán autorizar a otro miembro del respectivo comité a votar en su nombre, mediante el otorgamiento del correspondiente mandato en forma judicial, notarial o bancaria. El Directorio podrá delegar los asuntos ordinarios de la administración en un Comité Ejecutivo integrado por dos o más Directores, que serán elegidos entre los miembros del Directorio. Tendrá a su cargo las gestiones ordinarias del giro societario y administrativo, y se reunirá en todas las oportunidades que lo considere conveniente. El Directorio nombrará, asimismo, al Presidente del Comité Ejecutivo, quien presidirá las reuniones del Comité, y sus resoluciones serán registradas en un libro especial habilitado al efecto, dándose información de las mismas al Directorio en las reuniones que éste lleve a cabo. Los miembros del Comité Ejecutivo podrán autorizar a otro miembro del referido comité a votar en su nombre, mediante el otorgamiento del correspondiente mandato en forma judicial, notarial o bancaria. Sesionará válidamente con la participación de la mayoría de sus integrantes y decidirá con el voto favorable de la mayoría de los presentes. Podrá invitar a sus reuniones al Gerente general, en cuyo caso participará de las sesiones con voz. El Directorio deberá asignarle las funciones específicas precisando el límite de sus facultades, excluyéndose expresamente de las mismas las siguientes actividades: (a) firmar acuerdos comerciales que comprometan el futuro de la sociedad; (b) dar cauciones, avales o garantías, contratar empréstitos; (c) adquirir o vender participaciones societarias o participaciones en negocios; y (d) todo otro acto que comprometa significativamente el patrimonio de la Sociedad. El Comité Ejecutivo deberá informar al Directorio, en la misma reunión de Directorio, respecto de las actividades realizadas con anterioridad a la sesión, y deberá informar asimismo dentro de los tres días corridos desde que tenga conocimiento de hechos o actos de trascendencia para la Sociedad y que a su juicio lo ameriten. ARTICULO 23: El Comité de Auditoría previsto en la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 estará integrado por tres directores titulares e igual o menor número de suplentes, quienes serán designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Podrán integrar el Comité aquellos directores versados en temas financieros, contables o empresarios. La mayoría de sus integrantes deberán ser independientes, de acuerdo con el criterio establecido para ello en las Normas de la Comisión Nacional de Valores. El Comité deberá dictar su propio reglamento interno. Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité, a sus libros de actas y a la periodicidad de sus reuniones, lo establecido en el presente estatuto para el funcionamiento del Directorio y las normas aplicables al órgano de administración. Los restantes miembros del Directorio y los Síndicos podrán asistir a las reuniones del Comité con voz, pero sin voto. El Comité, por resolución fundada, podrá excluirlos de sus reuniones. Serán facultades y deberes del Comité las previstas en el artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores y todas aquellas otras atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan. El Comité deberá elaborar un plan de actuación anual para cada ejercicio del que deberá dar cuenta al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora. Los demás directores, síndicos, gerentes y auditores externos estarán obligados, a requerimiento del Comité, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. El Comité podrá recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios por cuenta de la sociedad dentro del presupuesto que a tal efecto le apruebe la asamblea de accionistas. La Asamblea podrá delegar en el directorio la fijación del presupuesto del Comité. ARTICULO 23 BIS: El Directorio podrá crear un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario, el cual estará integrado por la cantidad de miembros que fije el Directorio. El comité tendrá como función determinar las normas de gobierno societario y supervisar su funcionamiento. El comité podrá dictar su reglamento y se reunirá al menos dos veces por año y en todas las oportunidades que estime conveniente. TITULO IV FISCALIZACION. ARTICULO 24: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora, cuyo funcionamiento se ajustará a lo dispuesto en los artículos 284 y concordantes de la Ley 19.550 y sus modificatorias. Sus miembros serán elegidos por un ejercicio. ARTICULO 25: El cuerpo previsto en el artículo anterior ejercerá la fiscalización de la Sociedad con los alcances que establece la Ley 19.550 y sus modificatorias. Estará integrado por tres (3) miembros titulares y tres (3) miembros suplentes, y su remuneración será fijada por la asamblea. Los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora serán reemplazados ante el supuesto de impedimento o ausencia, por cualquiera de los miembros suplentes designados. La Comisión Fiscalizadora deberá reunirse al menos trimestralmente, y sesionará y adoptará sus resoluciones con la presencia y el voto favorable de al menos dos (2) de sus miembros. Las reuniones de la Comisión Fiscalizadora podrán celebrarse presencialmente o a distancia con sus miembros comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras tales como videoconferencias o herramientas similares, de conformidad con las normas de la Comisión Nacional de Valores. Cuando las reuniones se celebren a distancia deberá garantizarse la libre accesibilidad y la participación con voz y voto de todos los miembros, dejándose constancia en el acta de quienes participaron a distancia y la regularidad de las decisiones adoptadas. Las resoluciones se transcribirán en el libro de actas correspondiente y deberán ser firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión. TITULO V ASAMBLEAS. ARTICULO 26: Las Asambleas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias, según los asuntos que traten y de acuerdo a la competencia que para cada caso establezcan las normas legales vigentes. Deberá celebrarse anualmente una Asamblea Ordinaria a los fines determinados por la Ley General de Sociedades y sus modificatorias y por las normas de la Comisión Nacional de Valores, dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. Igualmente deberá llamarse a Asamblea cuando lo juzgue necesario el Directorio, la Comisión Fiscalizadora o a solicitud de accionistas que representen, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del capital social. Las Asambleas podrán celebrarse con sus participantes presentes o a distancia, comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras tales como videoconferencias o herramientas similares, debiendo garantizarse, en todos los casos, la igualdad de trato de los participantes y la participación en forma presencial por parte de los accionistas que así los dispongan. Cuando las Asambleas se celebren con participación a distancia, se deberán garantizar los siguientes recaudos mínimos y/o los que la normativa vigente disponga al momento de su celebración: 1) libre accesibilidad a las reuniones y participación, con voz y voto, de todos los accionistas que hayan acreditado debidamente su identidad; 2) que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación, pudiendo realizarse dicha comunicación mediante correo electrónico de la Sociedad dirigido a la dirección electrónica que a esos efectos establezca cada accionista, sin perjuicio de las publicaciones legales que deban realizarse; 3) dejar constancia en el acta de los sujetos, el lugar en el que se encontraban y el carácter en que participaron en el acto celebrado a distancia; 4) garantizar el acceso a la grabación de la reunión en soporte digital desde su sede social por el término de cinco (5) años, que debe estar a disposición dela Comisión Nacional de Valores y de cualquier accionista que la solicite; 5) las actas de las asambleas así celebradas deberán ser transcriptas en el correspondiente libro social y firmadas, dentro de los cinco (5) días hábiles, por el Presidente, por los accionistas designados al efecto y un representante del órgano de fiscalización; 6) El órgano de fiscalización deberá: (i) ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, (ii) verificar que todos los accionistas presentes puedan hacer ejercicio de su derecho a deliberar y votar durante todo el transcurso de la asamblea, (iii) dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en conformidad con la normativa legales, reglamentarias y estatutaria vigentes, con especial observancia de los recaudos mínimos previstos en las normas de la Comisión Nacional de Valores para la realización de asambleas a distancia. Las atribuciones del órgano de fiscalización durante el acto asambleario podrán ser ejercidas por un miembro en su representación. Convocatoria a asambleas y presidencia de las mismas. ARTICULO 27: Las Asambleas Ordinarias quedarán regularmente constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se constituirán cualquiera sea el número de acciones presentes. Las asambleas extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria con el veinte por ciento de las acciones con derecho a voto. Serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante y, en ausencia de directores, por la persona que designe al efecto la propia asamblea. Quórum y mayorías en Asambleas. ARTICULO 28: Las resoluciones de las asambleas ordinarias o extraordinarias, en primera o segunda convocatoria, serán adoptadas por la mayoría absoluta de votos. A los efectos del quórum y las mayorías se computarán tanto los accionistas que se encuentren presentes como los que participen comunicados a distancia. Convocatoria a Asambleas. ARTICULO 29: Las Asambleas serán convocadas mediante publicaciones que se efectuarán en los medios, bajo los términos y las condiciones que legalmente se estipulan. Las Asambleas Ordinarias podrán ser citadas en primera y segunda convocatoria simultáneamente. Asistencia a las Asambleas. ARTICULO 30: Para tener derecho a asistencia y votos en las asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para que se los inscriba en el libro de asistencia, con una anticipación no menor de tres días hábiles al señalado para su realización. En caso que las acciones fueran nominativas o escriturales y su registro fuera llevado por un tercero, en la misma oportunidad los accionistas deberán acompañar constancia de la titularidad de las acciones por las que concurrirán a las asambleas. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión en la Asamblea. Representación en Asambleas y libro de actas. ARTICULO 31: Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas mediante mandato formalizado en instrumento privado y con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Los accionistas o sus representantes firmarán el Libro de Asistencia habilitado a tal fin. Se deberá hacer constar en el Libro de Asistencia, aquellos accionistas o representantes que participen a distancia, los cuales quedarán eximidos de firmarlo, debiendo el Presidente y un representante de la Comisión Fiscalizadora acreditar con su firma la presencia de los accionistas o representantes que participaron a distancia. El acta de la Asamblea en la que se resumirán las manifestaciones y resoluciones surgidas de la deliberación, será confeccionada y firmada por el Presidente, los accionistas designados al efecto y un representante de la Comisión Fiscalizadora. La Asamblea General Ordinaria de accionistas se celebrará en la fecha que designe el Directorio o quien esté autorizado para convocarla. Deberá tratar todos aquellos temas enumerados en la Ley 19.550 y sus modificatorias. También deberá conocer el informe de la marcha de la Sociedad y principales políticas y proyectos del ejercicio, criterios contables y reglas seguidas en la preparación de la información financiera. La Asamblea General Extraordinaria tendrá a su cargo el tratamiento de los asuntos descriptos en la Ley 19.550 y sus modificatorias. Las Asambleas Especiales se celebrarán para tratar exclusivamente aquellos asuntos que afecten a los accionistas de la clase de acciones correspondiente. Toda modificación de los Estatutos Sociales aprobados por la Asamblea General Extraordinaria estará sujeta a la aprobación de los organismos de contralor. TITULO VI CIERRE DE EJERCICIO. DISTRIBUCION DE UTILIDADES. ARTICULO 32: El ejercicio económico de la Sociedad cerrará el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha deberán practicarse un inventario general y confeccionarse los estados contables conforme a las normas vigentes en la materia. Las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el porcentaje que corresponda, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a los bancos, al fondo de reserva legal; (b) la suma que fije la Asamblea como remuneración al Directorio y Comisión Fiscalizadora; (c) las sumas necesarias para satisfacer al dividendo fijo, con prioridad los acumulativos impagos y la participación que en su caso pudiera corresponder a las acciones preferidas; (d) los importes que la Asamblea fundadamente determine destinar a la formación de fondos de reserva y de previsión; (e) el remanente se destinará al pago de dividendos a las acciones o a los demás fines que determine la Asamblea, en la medida en que se observen las disposiciones legales y estatutarias. ARTICULO 33: Se podrá, previa resolución fundada del Directorio, distribuir dividendos anticipados resultantes de balances especiales, observando las disposiciones legales. Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones. Se podrán distribuir anticipos de honorarios de Directores a cuenta de compensaciones futuras, previa decisión del Directorio de la Sociedad. Las pérdidas, si las hubiere, serán resarcidas primeramente por las utilidades de ejercicios anteriores pendientes de aplicación, si estas resultaren insuficientes, mediante la utilización de las reservas indicadas en las normas del Banco Central de la República Argentina, y en último lugar, por el capital social integrado, en cuyo caso se requerirá que una Asamblea extraordinaria apruebe la reducción del capital social y se obtenga la aprobación del Banco Central al respecto. TITULO VII DISOLUCION Y LIQUIDACION. ARTICULO 34: En caso de disolución de la sociedad se deberá comunicar esta circunstancia al Banco Central de la República Argentina, para que éste resuelva si se hará cargo de los procedimientos de liquidación o bien delegará esas atribuciones en el Directorio bajo el control de la Comisión Fiscalizadora. En esta última alternativa, la Asamblea podrá igualmente designar una Comisión Liquidadora, en reemplazo del procedimiento anterior, fijando las condiciones de su actuación. Las operaciones de liquidación se efectuarán con intervención del órgano legal de contralor societario. ARTICULO 35: Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieren establecido en su caso, el remanente se distribuirá entre los accionistas en proporción al capital integrado. ARTICULO 36: La Sociedad en todo momento dará cumplimiento a las legislaciones nacionales aplicables, incluyendo, en tanto no implique violación de la legislación local, el cumplimiento de la legislación extranjera aplicable a su accionista controlante.

Punto N° 16: Se propone autorizar a los señores Hugo Nicolás Luis Bruzone, Carolina Paola Leonhart, Carla Valeria Lorenzo, Paola Beatriz Gayoso, María Luján Daqua, Alejandro Senillosa y Gabriela Eliana Blanco, para que en forma conjunta, individual o indistinta, realicen los trámites y las presentaciones que sean necesarios ante todos los organismos pertinentes a fin de obtener la conformidad administrativa e inscripción registral de las resoluciones adoptadas en la presente asamblea, según corresponda, con facultad de suscribir los instrumentos que fueran necesarios a tal fin, publicar edictos, contestar vistas y desglosar y retirar documentación.

Por mayoría de 586.790.801 votos a favor, la abstención de 6.391.420 votos y 34.610 votos en contra, se aprueba la propuesta.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11.41 horas.

A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Título II, Capítulo VIII, Sección IV, art, 23, inc, d), de las Normas de la CNV, se indican los votos de The Bank of New York Mellon, depositario de los ADRs, para cada punto:

Punto	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	124.354.050	15.120	5.630.830
2	121.731.790	21.010	8.247.200
3	124.427.720	18.250	5.554.030
4	123.742.170	706.360	5.551.470
5	124.395.560	56.750	5.547.690
6	123.885.470	544.390	5.570.140
7	111.747.420	1.436.440	16.816.140
8	111.695.600	1.490.940	16.813.460
9.1. - Jorge Pablo Brito	97.814.100	25.866.260	6.319.640
9.2. - Carlos Alberto Giovanelli	87.153.870	36.587.700	6.258.430
9.3. - Nelson Damián Pozzoli	87.111.010	36.601.270	6.287.720
9.4. - Fabián Alejandro de Paul	123.078.000	1.308.450	5.613.550
9.5. - Candidato por ANSES FGS	85.058.700	28.373.700	16.567.600
9.6. - Santiago Seeber	123.683.670	44.180	6.272.150
9.7. - Juan Ignacio Catalano	123.708.080	38.490	6.253.430
9.8. - Candidato por ANSES FGS	86.216.800	27.639.150	16.144.050
10.1 - Candidato por ANSES FGS - Vacante por la renuncia de H. Lazzarini	85.710.190	28.392.690	15.897.120
10.2 - Candidato por ANSES FGS Vacante por la renuncia de J. Etchenique	85.727.890	28.393.060	15.879.050
11	112.523.290	1.301.350	16.175.360
12	123.430.450	970.490	5.599.060
13	111.899.240	1.277.530	16.823.230
14	109.405.940	2.989.980	17.604.080
15	110.061.000	3.683.760	16.255.240
16	123.573.970	34.610	6.391.420

Fdo.: Jorge Pablo Brito (Presidente); Matías Carballo (en representación de Delfín Jorge Ezequiel Carballo); Tomás Martín Manocchio (en representación de The Bank of New York Mellon); Hernán Castrogiovanni (en representación de ANSES-FGS); Alejandro Almarza (Síndico).

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