Banco Macro SA — AGM Information 2025

Mar 20, 2025

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 20 de marzo de 2025

Señores

CNV / BYMA / MAE

Presente

De nuestra consideración:

Por medio de la presente adjuntamos la nota remitida el día de la fecha al Fondo de Garantía de Sustentabilidad - Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) en respuesta a su requerimiento de información referido a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Banco Macro S.A. a celebrarse el 4 de abril de 2025.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

Jorge F. Scarinci

Responsable de Relaciones con el Mercado

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Buenos Aires, 20 de marzo de 2025

Fondo de Garantía de Sustentabilidad Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) Dirección General de Gestión Estratégica y Asuntos Societarios Sr. Hernán Castrogiovanni Tucumán 500, Entrepiso S _ ___ __ /_ ___ __D

Ref.: NOTA N° NO-2025-25521831-ANSES-DGGEYAS#ANSES

De nuestra mayor consideración:

Nos dirigimos a usted en respuesta a su requerimiento de información referido a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Banco Macro S.A. (el “Banco”) convocada para el 4 de abril próximo, a fin de informar lo siguiente:

a. Detalle de la composición accionaria a la fecha, indicando un detalle del registro de accionistas donde se especifiquen los porcentajes de cada accionista con más del 5% de participación, por clase de acción; indicando total de acciones, participación accionaria y total de votos.

Se informa la composición accionaria al 28 de febrero de 2025:

APELLIDO Y NOMBRE / RAZÓN SOCIAL			Capital social	Porcentaj e s/capital social	Porcentaje
	Acciones Clase A	Acciones Clase B			s/votos
Accionistas agrupados (Bolsas del exterior)	-	143.373.720	143.373.720	22,42%	20,95%
ANSES-F.G.S. Ley Nº 26.425	-	184.156.124	184.156.124	28,80%	26,91%
Delfín Jorge EzequielCarballo	4.901.415	118.251.845	123.227.910	19,27%	20,87%
Banco de Servicios y Transacciones S.A., fiduciario del Fideicomiso de Garantía JHB BMA	5.995.996	104.473.881	110.469.877	17,28%	19,65%
Accionistas agrupados (Bolsas delpaís)	338.259	77.847.518	78.185.777	12,23%	11,62%
TOTAL	11.235.670	628.177.738	639.413.408	100,00%	100,00%

b. Copia firmada del Acta de Directorio que convoca a Asamblea de Accionistas.

Se informa que el texto del acta de Directorio que convoca para el 4 de abril de 2025 a las 11 horas a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria se encuentra disponible en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

c. Indicación expresa de personal autorizado y/o apoderado por la empresa para la firma de esta solicitud, con copia del documento que así lo acredita (de ser muy extenso, podrá acompañarse solo la parte pertinente).

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Quien suscribe la presente reviste el carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado designado por el Directorio en la reunión del 18 de diciembre de 2015, cuya parte pertinente se encuentra publicada en la AIF.

d. Sobre los siguientes puntos del Orden del Día publicados en Boletín Oficial:

1) Designación de tres accionistas para firmar el acta de la asamblea.

- Sírvase informar los accionistas propuestos para firmar el Acta.

La propuesta será realizada por los señores accionistas al constituirse la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria convocada para el 4 de abril próximo.

2) Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2024.

Se solicita tenga a bien brindar:

- En caso de que la misma no se encuentre publicada en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), brindar una copia de toda la

documentación contable correspondiente según el artículo 234 de la Ley N° 19.550 aprobados y firmados por el Directorio, con los respectivos Informes de la Comisión Fiscalizadora y Auditor Externo;

- Un detalle del índice de indexación utilizado en caso que los Estados Financieros que se someten a consideración (ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2024) estén reexpresados en moneda homogénea (conforme Resolución General CNV N° 777/2018);

- Informar todo contrato vigente con empresas relacionadas para la prestación de servicios corporativos y técnicos, indicándose fecha de celebración de contrato, objeto, precio, vigencia, renovación y adendas y detalle de los montos abonados en concepto de honorarios al cierre del ejercicio económico cerrado al 31/12/2024, en caso de corresponder;

- Adicionalmente, se solicita brindar cualquier otra información de soporte que pueda ser relevante para considerar el punto.

Toda la documentación prescripta en el artículo 234, inciso 1° de la Ley N° 19.550 que será sometida a consideración de la próxima Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria fue puesta en conocimiento del público en legal tiempo y forma, y se encuentra a disposición en la AIF.

Conforme surge de la Nota 3 a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2024, dichos estados financieros han sido ajustados para que queden expresados en moneda de poder adquisitivo de esa fecha, tal como establece la NIC 29 y considerando, adicionalmente, las normas particulares del BCRA establecidas por las Comunicaciones “A” 6651, 6849, modificatorias y complementarias. Las normas mencionadas establecen la obligatoriedad respecto a la aplicación de dicho método a partir de los estados financieros de ejercicios que se inicien el 1° de enero de 2020. Para efectuar dicha reexpresión se utiliza el índice de precios al consumidor (IPC) nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

Se informa que Banco Macro S.A. no tiene contratados servicios corporativos y técnicos con empresas relacionadas por los cuales haya recibido la prestación de servicios corporativos y técnicos durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, por lo que no realizó pago alguno por dicho concepto, situación que se mantiene hasta la actualidad.

3) Consideración de la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora.

• -Sírvase informar la composición del Directorio (titulares y suplentes) y de la Comisión Fiscalizadora (titulares y suplentes) a la fecha, indicando la fecha de designación, duración y vencimiento del mandato;

- Informar si hubo renuncias o modificaciones a la composición del órgano y nuevas designaciones, en su caso se indique nombre completo y fechas que ocurrieron las mismas como así también los hechos relevantes publicados ante CNV;

• Informar sobre la gestión cumplida por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico cerrado al 31/12/2024.

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- Adicionalmente, se solicita brindar cualquier otra información de soporte que pueda ser relevante para considerar el punto;

La composición actual del Directorio es la siguiente:

Nombre	Cargo	Designación	Vencimiento de mandato – Asamblea que considere los EECC al
Jorge Pablo Brito	Presidente	12/04/2024	31/12/2024
Carlos Alberto Giovanelli	Vice Presidente	12/04/2024	31/12/2024
Nelson Damián Pozzoli	Director Titular	29/04/2022	31/12/2024
Fabián Alejandro de Paul(*)	Director Titular	29/04/2022	31/12/2024
Nicolás Valenzuela(*)	Director Titular	12/04/2024	31/12/2024
Constanza Brito	Director Titular	12/04/2024	31/12/2026
Mario Luis Vicens(*)	Director Titular	12/04/2024	31/12/2026
Sebastián Palla(*)	Director Titular	12/04/2024	31/12/2026
José Alfredo Sánchez	Director Titular	12/04/2024	31/12/2026
Delfín Federico Ezequiel Carballo	Director Titular	25/04/2023	31/12/2025
Marcos Brito	Director Titular	25/04/2023	31/12/2025
Guido Agustín Gallino(*)	Director Titular	14/05/2024	31/12/2024(1)
Santiago Horacio Seeber	Director Suplente	29/04/2022	31/12/2024
Juan Ignacio Catalano	Director Suplente	12/04/2024	31/12/2024

(*) Director Independiente

(1) Guido Agustín Gallino asumió en reemplazo de J. Etchenique, quien tenía mandato hasta el 31/12/2026. El vencimiento del mandato de G. Gallino (31/12/2024) corresponde al mandato que tenía como director suplente.

Se informa que durante el ejercicio económico 2024 hasta la fecha se produjeron las siguientes renuncias en el Directorio:

El 14 de mayo de 2024 se aceptó la renuncia del Sr. Juan Facundo Etchenique al cargo de Director Titular (AIF: ID 3199943).

El 25 de septiembre de 2024 se aceptó la renuncia del Sr. Hugo Raúl Cayetano Lazzarini como Director Titular (AIF: ID 3258304).

Todas las renuncias mencionadas se debieron a razones de índole estrictamente personal.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son los que a continuación se detallan:

Nombre	Cargo	Designación	Vencimiento de mandato – Asamblea que considere los EECC al
Alejandro Almarza	Síndico titular	12/04/2024	31/12/2024
Carlos Javier Piazza	Síndico titular	12/04/2024	31/12/2024
Vivian Haydeé Stenghele	Síndico titular	12/04/2024	31/12/2024
Horacio Roberto Della Rocca	Síndico suplente	12/04/2024	31/12/2024
Francisco Javier Piazza	Síndico Suplente	12/04/2024	31/12/2024
Claudia Inés Siciliano	Síndico Suplente	12/04/2024	31/12/2024

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La gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora fueron de conformidad con lo dispuesto por las normas legales aplicables.

4) Destino de los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2024. El total de Resultados No Asignados expresado en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024 asciende a $ 314.113.791.042,40 que se proponen destinar: a) $ 62.524.569.405,95 a Reserva Legal; b) $ 6.926.474.246,94 al Impuesto sobre los bienes personales sociedades y participaciones y c) $ 244.662.747.389,51 a Reserva Facultativa para Futuras Distribuciones de Resultados, conforme a la Comunicación “A” 6464 y complementarias del Banco Central de la República Argentina .

- Se informe el resultado del ejercicio y la propuesta de su destino. Asimismo, sírvase de confirmar si la misma coincide con la mencionada en la Memoria del Directorio.

- Para el caso que se considere una propuesta distinta a la mencionada, sírvase de informar el detalle de la propuesta de tratamiento del resultado del ejercicio, indicándose reservas que absorberían o a las que se destinaría el resultado del ejercicio, que porcentaje de cada una de ellas y/o cuanto permanecería como saldo acumulado;

- Brindar un detalle de la evolución de la Reservas (Reserva Legal y Facultativa para Futuras Distribuciones de Resultados), especificándose su composición actual, fecha en la que se constituyó y sus últimos movimientos;

Para el caso que haya propuesta de constitución o asignación de sumas alguna a reservas:

- Informar la razón y conveniencia de la constitución o asignación de sumas a las reservas existentes deberá ser explicada clara y circunstanciadamente, expresando si las mismas resultan razonables y responden a una prudente administración, todo ello conforme los artículos 66 inc. 3 y 70 de la Ley N° 19.550;

La propuesta de distribución de resultados acumulados al 31 de diciembre de 2024 es la que surge del punto 4 del orden del día y coincide con la que surge de la memoria.

Conforme surge del acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 16 de abril de 2012 publicada oportunamente en la AIF, se constituyó una “Reserva Facultativa para Futura Distribución de Resultados” por la suma de $ 2.443.140.742,68. Asimismo, se informa que la cuenta “Reserva Facultativa para Futura Distribución de Resultados” se incrementó por lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria del 11 de abril 2013 y las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias del 29 de abril de 2014, 23 de abril de 2015, 26 de abril de 2016, 28 de abril de 2017, 27 de abril de 2018, 30 de abril de 2019, 30 de abril de 2020, 25 de abril de 2023 y 12 de abril de 2024 que adicionaron a dicha cuenta, en cada oportunidad, la suma de $ 1.170.680.720, $ 1.911.651.322,50, $ 2.736.054.342,94, $ 3.903.591.780,29, $ 5.371.581.684,69, $ 7.511.017.454,84, $ 12.583.394.397,30, $ 32.428.893.419,28, $ 33.758.916.408,68 y $ 468.715.308.515. A su vez, las asambleas del 29 de abril de 2014, 23 de abril de 2015, 26 de abril de 2016, 27 de abril 2017, 28 de abril de 2018, 30 de abril de 2019, 30 de abril de 2020 resolvieron la desafectación parcial de dicha reserva por las sumas de $ 596.254.288,56, $ 596.254.288,56, $ 643.019.330,80, $ 701.475.633,60, $ 3.348.315.105,00, $ 6.393.977.460 y $ 12.788.268.160, respectivamente, para destinarlas al pago de un dividendo en efectivo. Adicionalmente, la Asamblea celebrada el 21 de octubre de 2020 resolvió la desafectación parcial de dicha reserva por la suma de $ 3.791.721.509 para el pago de un dividendo complementario. Finalmente, las Asambleas del 30 de abril de 2021, 25 de abril de 2023 y 12 de abril de 2024 resolvieron desafectar la suma de $ 10.000.425.701,12, $ 75.040.918.149,47 y $ 294.130.167.680, respectivamente, para el pago de un dividendo en efectivo o en especie. Por otra parte, conforme al artículo 64 de la ley N° 26.831, en el ejercicio económico 2018 se aplicaron $ 4.407.907.175,42 y en el ejercicio económico 2019 dicha reserva se incrementó en la suma de $ 30.265.275 producto de la reducción del capital social resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 30 de abril de 2019. En el ejercicio 2016 se realizó un ajuste a esa reserva por $ 368.546.288,56, dado que el BCRA autorizó el pago de dividendos por un monto de $ 227.708.000 correspondientes al ejercicio 2014, el cual fue abonado en marzo de 2016. Todas las resoluciones mencionadas fueron publicadas en la AIF en legal tiempo y forma. Se informa que el total de la reserva reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024 asciende a la suma de $ 1.073.452.467.762,31.

Conforme surge del acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 30 de abril de 2022 publicada oportunamente en la AIF, se constituyó una “Reserva para Dividendos Pendientes de Autorización del Banco

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Central de la República Argentina” por la suma de $ 14.187.872.701,21 y se reclasificó el excedente de pasivos por dividendos a la fecha de la asamblea mencionada por la suma de $ 6.828.971.026,38, según lo establecido por las disposiciones transitorias de la normativa vigente del BCRA. El total de la reserva reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024 asciende a la suma de $ 260.702.248.238,98.

De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526, el Banco debe destinar anualmente al fondo de reserva legal la proporción de sus utilidades anuales que establezca el BCRA, la que no será inferior al 10% ni superior al 20%. De conformidad con regulaciones de dicho organismo, el Banco debe mantener una reserva legal compuesta por el 20% de las utilidades anuales. Los últimos movimientos que registra la cuenta “Reserva Legal” son los siguientes: $ 235.219.384,22, $ 298.724.146,29, $ 488.713.267,35, $ 695.907.205,55, $ 1.001.682.786,73, $ 1.308.459.923, $1.877.754.363,71, $ 3.145.848.599,32, $ 8.159.955.104,82, $ 3.640.434.200,37, $ 8.607.703.822,77 y $ 117.460.820.732 por los ejercicios 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2021, 2022 y 2023, respectivamente. El total de la reserva legal el total de la reserva reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024 asciende a la suma de $ 1.002.094.050.895,24.

Las reservas facultativas constituidas por las asambleas mencionadas son razonables y obedecen a una prudente administración en los términos del inciso 3 del artículo 66 de la Ley General de Sociedades.

5) Desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Futuras Distribuciones de Resultados, a fin de permitir destinar hasta la suma de $ 300.000.000.000 al pago de un dividendo en efectivo o en especie, en este caso valuado a precio de mercado, o en cualquier combinación de ambas opciones, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina. Hasta tanto se produzca tal autorización, dicha suma se destinará a la reserva facultativa denominada Reserva para Dividendos Pendientes de Autorización del Banco Central de la República Argentina (la “Reserva”). Se hace saber que el dividendo se encontrará sujeto a la retención del 7% establecida en el artículo 97 de la Ley del Impuesto a las Ganancias,

texto ordenado en 2019. Delegación en el Directorio de la desafectación de la Reserva y la determinación de la oportunidad, moneda y demás términos y condiciones del pago de acuerdo al alcance de la delegación dispuesta por la Asamblea. Cifra expresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024.

• Informar la propuesta de distribución de dividendos;

• Informar la razón del pago de los mismos;

• Informar la especie y/o el tipo de moneda (pesos argentinos, dólares estadounidenses u otro tipo de moneda extranjera) en la cual se propone realizar el pago de dividendos;

• Indicar monto total a pagar por acción en circulación y valor porcentual del dividendo sobre el capital social en circulación;

• Informar los activos líquidos que dispone la Compañía para hacer frente a una efectiva distribución de dividendos;

• Indicar si la Sociedad dispone de alguna restricción y/o política a la distribución de dividendos, la cual se encuentre vigente al momento de la presente Asamblea;

• Siendo que la Resolución N° 777/18 CNV señala que la distribución de utilidades deberá ser tratada en la moneda de fecha de celebración de la Asamblea de Accionistas mediante la utilización del índice de precios correspondiente al mes anterior a dicha reunión, se solicita confirmar si la propuesta sería re expresada. En ese caso, indicar Índice de cálculo y montos actualizados;

• Informar si se propone delegar al Directorio/ subdelegar en determinadas personas facultades a efectos de la determinación de la forma y fecha de pago de los dividendos. En caso afirmativo, indicar plazo estimativo en el que la distribución de dividendos se efectivizaría, cuáles serían las facultades que se delegaría/subdelegarían y sobre qué miembros del Directorio u otras personas recaerían dichas delegaciones;

La propuesta de distribución de dividendos es la que surge del punto 5 del orden del día.

La propuesta de desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Futuras Distribuciones de Resultados, a fin de permitir destinar hasta la suma de $ 300.000.000.000 al pago de un dividendo en efectivo o en especie, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina, se fundamenta en la evolución de los resultados y en la preservación de satisfactorios ratios de liquidez y solvencia.

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El monto total que se propone pagar por acción es de $ 469,1800269540, lo que arrojaría un monto total a distribuir de $ 300.000.000.000 (46.918 % del capital social del Banco de $ 639.413.408).

Se informa que mediante la Comunicación "A" 8214 del 13 de marzo de 2025, el BCRA dispuso que hasta el 31 de diciembre de 2025, las entidades financieras que cuenten con su previa autorización podrán distribuir sus resultados en 10 cuotas iguales, mensuales y consecutivas a partir del 30 de junio de 2025, y no antes del penúltimo día hábil de los meses siguientes por hasta el 60 % del importe que hubiera correspondido de aplicarse las normas sobre "Distribución de resultados" emitidas por dicho organismo.

La solicitud de autorización para el pago de dividendos será presentada al BCRA una vez que la distribución sea aprobada por la Asamblea de Accionistas.

Por ser una entidad financiera, el Banco se encuentra sujeto a las normas del BCRA, que no prevé que la distribución de utilidades sea actualizada en la moneda de fecha de celebración de la Asamblea de Accionistas.

Asimismo, se informa que conforme surge del punto 5 del orden del día, la propuesta de delegación de facultades para la determinación de la forma y fecha de pago de los dividendos, como así también la moneda y demás términos y condiciones del pago, recaerá en el Directorio como órgano colegiado.

6) Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 dentro del límite respecto de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

- Sírvase informar la propuesta de remuneraciones al Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2024 enunciada en el punto del orden del día. Asimismo, sírvase detallar:

- Cantidad de miembros del Directorio y cuántos de ellos percibirían remuneraciones;

- La suma total de adelantos asignados en concepto de honorarios al Directorio al 31 de diciembre de 2024. En caso de haber efectuado dichos pagos, individualizar cuánto percibieron como adelanto cada uno de los directores;

- Si del monto global propuesto se incluyen retribuciones adicionales por el ejercicio de tareas técnico administrativas, por la integración del Comité de Auditoría y/o por Comisiones Especiales. En caso afirmativo, individualizar cuánto percibieron por funciones técnico administrativas detallando las funciones realizadas, cuánto percibieron por Comisiones Especiales y/o cuánto por integrar el Comité de Auditoría por director;

• Informar si del monto global propuesto se incluyen remuneraciones a directores que se encuentren bajo relación de dependencia. En caso afirmativo, detallar cuántos directores se encuentran en dicha situación, cuánto se le retribuye a cada uno y qué funciones desempeña;

- Por último, tenga a bien informar si se autorizará al Directorio a pagar anticipos de honorarios para el ejercicio económico iniciado el 1º de enero de 2025. Además, indicar en qué plazo se efectuará y los montos previstos. Asimismo, se solicita se detalle qué parámetros se utilizarían para determinar la suma de anticipos.

- Adicionalmente, informar un comparativo del monto aprobado respecto del último ejercicio anual y la propuesta para el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2024 identificando la cantidad de miembros en cada ejercicio.

La propuesta de honorarios a los directores por el período citado fue puesta en conocimiento del público en legal tiempo y forma mediante su publicación en la AIF, conforme a lo dispuesto por las Normas de la CNV.

En los estados financieros al 31 de diciembre de 2024 se encuentra imputada al estado de resultados la suma de $ 13.002.492.728 en concepto de remuneraciones al Directorio. Dicha propuesta, al igual que años anteriores, no supera los límites dispuestos en el artículo 261 de la ley Nº 19.550 y las Normas de la CNV. Los valores en moneda nominal ascienden a $ 12.072.408.576,17 y el ajuste para expresarlos en moneda homogénea del 31 de diciembre del 2024 a $ 930.084.152,83.

A la fecha, el Directorio está compuesto por doce miembros titulares y dos suplentes. La asignación individual de las remuneraciones a los señores directores será sometida oportunamente a consideración del Directorio y

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se dará cumplimento a lo establecido por el artículo 75 del decreto N° 471/2018, de conformidad con lo dispuesto por el Criterio Interpretativo N° 45 de la CNV.

Durante el ejercicio económico 2024, todos los directores cumplieron funciones técnico-administrativas, con excepción de los señores directores independientes.

Ningún director se encuentra bajo relación de dependencia.

Los miembros del Comité de Auditoría no cobran honorarios adicionales a los que les corresponden por el desempeño de su cargo de directores.

Como es de práctica habitual en el Banco, mensualmente se realizan pagos en concepto de anticipos de honorarios por el desempeño del cargo de director. Cada año, el monto total de honorarios abonados por dicho concepto durante el ejercicio económico es sometido a consideración de la Asamblea de Accionistas.

Se informa lo siguiente:

	Aprobado finalizado	Aprobado finalizado
Remuneraciones al Directorio	31/12/2023	31/12/2024
Monto Global	$ 18.632.681.333,330	$ 12.072.408.576,17
Incremento / decremento nominal		-$ 6.560.272.757,16
Incremento / decremento nominal		-35,21%

Cifras expresadas en valores nominales de cada momento.

7) Consideración de la remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024.

• Sírvase de informar la propuesta de remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2024;

- Sírvase de informar la apertura del monto total propuesto y el monto por síndico como así también, el monto adelantado por síndico durante el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2024;

- Por último, tenga a bien informar si se autorizará al Directorio a pagar anticipos de honorarios para la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio económico iniciado el 01 de enero de 2025. Identificar anticipos de cada síndico; Además indicar en qué plazo se efectuará y los montos previstos. Asimismo, se solicita se detalle qué parámetros se utilizarían para determinar la suma de anticipos.

• Adicionalmente, solicitamos un comparativo del monto aprobado respecto del último ejercicio anual y la propuesta para el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2024, identificando la cantidad de miembros en cada ejercicio, utilizando de ser posible el siguiente modelo:

Se informa que el monto propuesto en concepto de honorarios a los miembros de la comisión fiscalizadora en moneda nominal asciende a la suma de $ 135.027.000. Se informa que incluye la suma de $ 36.000.000 que corresponde a los honorarios por el desempeño de tres síndicos de Banco BMA S.A., sociedad absorbida por Banco BMA S.A. durante el ejercicio 2024. El ajuste para expresar los honorarios a los miembros de la comisión fiscalizadora en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2024 es de $ 26.111.528.

En cuanto a la apertura del monto pagado individualmente a cada síndico por su desempeño durante el ejercicio 2024, se dará cumplimento oportunamente a lo establecido por el artículo 75 del decreto N° 471/2018, de conformidad con lo dispuesto por el Criterio Interpretativo N° 45 de la CNV.

Como es de práctica habitual en el Banco, mensualmente se realizan pagos en concepto de anticipos de honorarios por el desempeño del cargo de síndico. Cada año, el monto total de honorarios abonados por dicho concepto durante el ejercicio económico es sometido a consideración de la Asamblea de Accionistas.

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Se informa lo siguiente:

Remuneraciones a la Comisión	Aprobado finalizado	Aprobado finalizado
Fiscalizadora	31/12/2023	31/12/2024
Monto Global	$ 27.585.000	$ 135.027.000
Incremento / decremento nominal		$ 107.442.000
Incremento / decremento nominal		389.49%

Cifras expresadas en valores nominales de cada momento.

8) Consideración de la remuneración al contador dictaminante por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024.

- Se solicita se informe la propuesta de remuneración del auditor externo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 y el monto real ejecutado por el mismo concepto en oportunidad del ejercicio anterior, especificando si se registró un cambio de tareas respecto a las realizadas para los Estados Financieros del ejercicio previo;

- En caso de registrarse un incremento considerable se solicita fundamentar los motivos del mismo; - Adicionalmente, se solicita informar el monto abonado respecto del último ejercicio anual, distinguiendo si el mismo incluye impuestos.

La propuesta de remuneración al contador dictaminante por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 asciende a la suma de $ 1.103.139.164 más IVA. El monto real ejecutado por el ejercicio 2023 es el mismo que el monto aprobado por la Asamblea celebrada en abril de 2024, es decir, $ 353.388.900 más IVA. Se informa que no se registraron cambios de tareas respecto a las realizadas para los estados financieros correspondientes al ejercicio previo, con excepción de aquellas relacionadas con el balance especial confeccionado con motivo de la fusión con Banco BMA S.A.U.

El incremento corresponde a la variación del IPC durante el ejercicio 2024 y a las tareas indicadas en relación con la fusión.

9) Designación de cinco directores titulares y tres directores suplentes con mandato por tres ejercicios, a fin de cubrir las vacantes generadas por el vencimiento de los respectivos mandatos

- Informar la propuesta de designación de miembros titulares y suplentes del Directorio, indicándose nombre completo de los candidatos propuestos, duración de sus mandatos e información de sus antecedentes y/o curriculums que acrediten idoneidad para el cargo, así como si los mismos revestirán el carácter de independientes;

En relación con la próxima Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, conforme surge del hecho relevante publicado en la AIF el 7 de marzo pasado, el señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, en su carácter de accionista, y los apoderados de Banco de Servicios y Transacciones S.A., fiduciario del accionista Fideicomiso de Garantía JHB BMA, comunicaron que tienen la intención de proponer como directores titulares, por tres ejercicios, a los señores Jorge Pablo Brito, Carlos Alberto Giovanelli, Nelson Damián Pozzoli y Fabián Alejandro de Paul; y como directores suplentes, por tres ejercicios, a los señores Santiago Horacio Seeber y Juan Ignacio Catalano.

Se informa que los señores Jorge Pablo Brito, Carlos Alberto Giovanelli, Nelson Damián Pozzoli y Fabián Alejandro de Paul son directores titulares del Banco y los señores Santiago Horacio Seeber y Juan Ignacio Catalano son directores suplentes, y que todos ellos fueron autorizados por el BCRA de conformidad con el Texto Ordenado “Autoridades de Entidades Financieras”. El carácter de independencia será manifestado en la Asamblea al momento de su designación.

A continuación, se detallan los antecedentes de los candidatos a ser propuestos por los accionistas mencionados:

Jorge Pablo Brito (CUIT: 23-27287180-9) nació el 29 de junio de 1979. El Sr. Brito es el Presidente del Directorio del Banco desde el 15 de marzo de 2023, previamente se desempeñó como Vicepresidente del

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Directorio desde el 30 de noviembre de 2020, como Director desde el 30 de abril de 2020 hasta el 30 de noviembre de 2020 y anteriormente fue vicepresidente del directorio desde el 27 de abril de 2018 hasta el 30 de abril de 2020. Es miembro del Directorio del Banco desde 2002 y fue director financiero desde el 16 de abril del 2012 hasta el 8 de noviembre de 2017. Se desarrolló en el sector financiero como Director en el Nuevo Banco de Suquía S.A. (2004-2007), Nuevo Banco Bisel S.A. (2006-2009), Banco Privado de Inversiones S.A. (2010-2013), en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (2013-2015), en Macro Securities S.A. (2004-2022) y Banco BMA S.A.U. (2023-2024). Actualmente se desempeña como presidente de BMA Valores S.A., Inversora Juramento S.A. y Fiduciaria JHB S.A. y como Director en Genneia S.A.

Carlos Alberto Giovanelli (CUIT: 20-12890540-6) nació el 6 de abril de 1957. El Sr. Giovanelli es el Vicepresidente del Directorio del Banco desde el 15 de marzo de 2023, previamente se desempeñó como Director desde el 26 de abril de 2016. Dentro de la actividad financiera, fue Subgerente de Créditos (19801983), Subgerente de Sucursal (1983-1986), Oficial de Crédito (1986-1989) y Subgerente Comercial (19911997) de la Sucursal de Citibank, N.A. establecida en Buenos Aires, Argentina. Fue vicepresidente de Banca de Inversión de Citibank, N.A., en los Estados Unidos (1989-1991) y Vicepresidente de Planeamiento de la Sucursal de Citibank, N.A., establecida en Buenos Aires, Argentina (1997-2003). Fue también vicepresidente de la Asociación de Bancos (2001-2002) y de Banco BMA S.A.U, (2023-2024), y director titular del Banco Patagonia S.A. (2007-2016). El Sr. Giovanelli actualmente es presidente de Havanna S.A. e Inverlat Investments S.A. Además, es vicepresidente de BMA Valores S.A., Impresora Contable S.A., Havanna Holding S.A., Desarrollo Epsilon S.A.y Aspro Servicios Petroleros S.A.

Nelson Damián Pozzoli (CUIT: 20-17801904-0) nació el 6 de mayo de 1966. Es miembro del Directorio del Banco desde el 26 de abril de 2016. El Sr. Pozzoli posee el título de contador público expedido por la Universidad Católica Argentina. Dentro de la actividad financiera, fue director de la Sucursal de Citibank, N.A., establecida en Buenos Aires, Argentina (1989-1992), Jefe de Mercado de Capitales (1992-1994) y Gerente Banca Corporativa (1996-1997) de ABN AMRO Bank Argentina respectivamente, fue Head of Equity (originación LATAM) de ABN AMRO Países Bajos (1994-1995) y Gerente de Banca Corporativa de ABN AMRO Bank USA (1995-1996). Fue Director de Banco Liniers Sudamericano (1997-1998), fue Gerente de Banca de Inversión en el Bankers Trust (1997-1999), trabajó en Chase Manhattan Bank y First National Bank of Chicago entre 1998 y 1999 y fue Gerente General de Deutsche Bank Argentina (1999-2003). Actualmente es presidente de Aspro Servicios Petroleros S.A. y vicepresidente de Inverlat Investments S.A. Se desempeña también como director titular de Macro Bank Limited, Impresora Contable S.A., Desarrollo Epsilon S.A. y Cablevisión Holding S.A. y como director suplente de Havanna Holding S.A. y Havanna S.A.

Fabián Alejandro de Paul (CUIT: 20-16412832-7) nació el 6 de septiembre de 1963. El Sr. De Paul fue designado como Director el 30 de abril de 2019, habiéndose desempeñado como miembro suplente del Directorio desde el 28 de abril de 2017. El Sr. De Paul posee el título de contador público y licenciado en administración expedido por la Universidad Católica Argentina y posee un MBA de la Universidad de Pennsylvania, Estados Unidos. El Sr. De Paul se desempeñó como Gerente de Finanzas Corporativas de la Sucursal de Citibank, N.A., establecida en la República Argentina (1989-1994), como Gerente de Finanzas Corporativas de Merrill Lynch & Co. Sucursal Argentina (1994-1995), fue Director de Finanzas Corporativas en Merrill Lynch & Co. NY USA (1995-1997), fue Gerente de CEI Citicorp Holdings S.A. (1997-2000), se desempeñó como Director Financiero Regional de Louis Dreyfus Commodities (2001-2009) y como Director Ejecutivo Regional de Louis Dreyfus Commodities (2007-2009). Adicionalmente, ocupó el cargo de Director Titular de Mercado Abierto Electrónico S.A. y Argencontrol S.A. en el 2019.

Santiago Horacio Seeber (CUIT: 20-26280078-5) nació el 27 de marzo de 1977. El Sr. Seeber fue designado como director suplente del Banco el 29 de abril de 2022 y previamente fue designado como director titular desde el 30 de noviembre de 2020 hasta el 29 de abril de 2022. El Sr. Seeber ha sido miembro suplente desde 2018 hasta 2020 y desde 2012 hasta 2016. El Sr. Seeber ha ocupado diferentes cargos en el Banco desde noviembre de 2002. También se desempeña como presidente de LAB Real Estate S.A., Bricsa Holding S.A., New Lines S.A., MediaInvest S.A. y Hangar NB S.A., vicepresidente de Anglia S.A., y como director de Inversora Juramento S.A.

Juan Ignacio Catalano (CUIT: 20-30815554-5) nació el 25 de enero de 1984. Fue nombrado director suplente el 12 de abril de 2024. El Sr. Catalano es Licenciado en Economía Empresarial de la Universidad Torcuato Di Tella y tiene un Posgrado en Finanzas de la Universidad Católica Argentina. Anteriormente, ocupó diferentes cargos en Macro Securities S.A.U. desde 2009 hasta 2018.

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10) Designación de un director titular por un ejercicio y un director titular por dos ejercicios a fin de cubrir las vacantes generadas por las renuncias de los señores Hugo Raúl Lazzarini y Juan Facundo Etchenique, respectivamente, y completar ambos mandatos.

- Informar la propuesta de designación de las vacancias mencionadas en el punto del orden del día del Directorio, indicándose nombre completo del candidato propuesto, duración de sus mandatos e información de sus antecedentes y/o curriculums que acrediten idoneidad para el cargo;

La propuesta será realizada por los señores accionistas al constituirse la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria convocada para el 4 de abril próximo.

11) Fijación del número y elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por un ejercicio.

- Informar el número de composición de miembros titulares y suplentes propuestos;

- Informar la propuesta de designación de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, indicándose nombre completo de los candidatos propuestos, duración de sus mandatos e información de sus antecedentes y/o curriculums que acrediten idoneidad para el cargo;

La propuesta será realizada por los señores accionistas al constituirse la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria convocada para el 4 de abril próximo.

12) Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2025.

- Informar la propuesta de designación del auditor dictaminante (nombre completo de los candidatos y nombre de la Firma), tanto del titular como del suplente, con sus antecedentes que acrediten idoneidad para el cargo.

Conforme a las declaraciones juradas presentadas en la CNV, se propondrá como Contadora Dictaminante Titular a la Cdora. Eleonora Prieto Rodriguez y al Cdor. Ignacio Alberto Pío Hecquet como Contador Dictaminante Suplente, socios del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.A., cuya idoneidad surge de dichas declaraciones juradas.

13) Fijación del presupuesto del Comité de Auditoria.

- Se solicita se informe quiénes integran el Comité y la propuesta respecto de su presupuesto para el ejercicio que finalizará el 31/12/2025.

- Además, se solicita que se informe el monto real ejecutado por el mismo concepto en oportunidad del último ejercicio.

El Comité de Auditoría está integrado por los señores Mario Luis Vicens, Fabián Alejandro de Paul y Sebastián Palla. Se propondrá fijar el presupuesto del Comité de Auditoria para el ejercicio 2025 en la suma de $ 2.000.000.

	Aprobado	Propuesta
Presupuesto Comité de Auditoria	Ejercicio 2024	Ejercicio 2025
Monto Global	$ 24.300.000	$ 2.000.000
Incremento Nominal (vs año anterior)	$ 13.996.500	-$ 22.300.000
Incremento Porcentual	135,84%	-91,77%

Lo que se incluyó como presupuesto para el ejercicio 2024, correspondía a la contratación de consultores externos y capacitación, que finalmente no se llevaron a cabo.

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14) Consideración de la reforma de los artículos 25, 26, 28 y 31 del estatuto social.

- Se solicita tenga a bien informar la razonabilidad y conveniencia de las reformas propuestas.

- Asimismo, sírvase acompañar un cuadro comparativo con el texto vigente y la propuesta de modificación, como así también informe estado de avance del trámite ante la Comisión Nacional de Valores (CNV) conforme lo previsto en el artículo 8° de la Sección II del Capítulo IV (Fiscalización Societaria) del Título II (Emisoras) de la Resolución General N° 622/2013 de la CNV (T.O. 2013). En caso de haber observaciones de CNV, sírvase informarlas, con copia de los textos pertinentes .

Se estima que la reforma de los artículos 25, 26, 28 y 31 del estatuto social es razonable y conveniente, ya que tienen como fin la incorporación de la posibilidad de celebrar Asambleas de Accionistas y reuniones de la Comisión Fiscalizadora a distancia.

Se adjunta como Anexo I el texto proyecto de reforma de estatuto en cuadro comparativo con el texto actual, el propuesto y con marcas de revisión, el cual no ha recibido observaciones de parte de la CNV.

15) Aprobación del texto ordenado del estatuto social.

- Sírvase de acompañar copia del texto ordenado final propuesto para su aprobación.

Se adjunta como Anexo II el proyecto de texto ordenado a ser sometido a consideración de la Asamblea.

16) Autorización para la realización de los trámites y las presentaciones para gestionar la conformidad administrativa e inscripción registral de las resoluciones adoptadas.

- Sírvase informar las personas que serán autorizadas a tales fines, indicando nombre completo y si poseen alguna vinculación laboral con la empresa. En su caso, indicar su cargo dentro de la Sociedad;

Adicionalmente, se solicita brindar cualquier otra información de soporte que pueda ser relevante para considerar el punto.

La propuesta será realizada por los señores accionistas al constituirse la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria convocada para el 4 de abril próximo.

Saludamos a Ud. muy atentamente.

Jorge Francisco Scarinci Responsable de Relaciones con el Mercado

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ANEXO I

Texto actual	Texto propuesto	Texto con marcas de revisión
ARTICULO 25:El cuerpo previsto en el artículo anterior ejercerá la fiscalización de la Sociedad con los alcances que establece la ley de Sociedades Comerciales.	ARTICULO 25:El cuerpo previsto en el artículo anterior ejercerá la fiscalización de la Sociedad con los alcances que establece la Ley 19.550 y sus modificatorias. Estará integrado por tres (3) miembros titulares y tres (3) miembros suplentes, y su remuneración será fijada por la asamblea. Los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora serán reemplazados ante el supuesto de impedimento o ausencia, por cualquiera de los miembros suplentes designados. La Comisión Fiscalizadora deberá reunirse al menos trimestralmente, y sesionará y adoptará sus resoluciones con la presencia y el voto favorable de al menos dos (2) de sus miembros. Las reuniones de la Comisión Fiscalizadora podrán celebrarse presencialmente o a distancia con sus miembros comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras tales como videoconferencias o herramientas similares, de conformidad con las normas de la Comisión Nacional de Valores. Cuando las reuniones se celebren a distancia deberá garantizarse la libre accesibilidad y la participación con voz y voto de todos los miembros, dejándose constancia en el acta de quienes participaron a distancia y la regularidad de las decisiones adoptadas. Las resoluciones se transcribirán en el libro de actas correspondiente y deberán ser firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión.	ARTICULO 25: El cuerpo previsto en el artículo anterior ejercerá la fiscalización de la Sociedad con los alcances que establece laLey19.550 y sus modificatorias. Estará integrado por tres (3) miembros titulares y tres (3) miembros suplentes, y su remuneración será fijada por la asamblea. Los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora serán reemplazados ante el supuesto de impedimento o ausencia, por cualquiera de los miembros suplentes designados. La Comisión Fiscalizadora deberá reunirse al menos trimestralmente, y sesionará y adoptará sus resoluciones con la presencia y el voto favorable de al menos dos (2) de sus miembros. Las reuniones de la Comisión Fiscalizadora podrán celebrarse presencialmente o a distancia con sus miembros comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras tales como videoconferencias o herramientas similares, de conformidad con las normas de la Comisión Nacional de Valores. Cuando las reuniones se celebren a distancia deberá garantizarse la libre accesibilidad y la participación con voz y voto de todos los miembros, dejándose constancia en el acta de quienes participaron a distancia y la regularidad de las decisiones adoptadas. Las resoluciones se transcribirán en el libro de actas correspondiente y deberán ser firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión.
ARTICULO 26: Las Asambleas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias, según los asuntos que traten y de acuerdo a la competencia que para cada caso establezcan las normas legales vigentes. Deberá celebrarse anualmente una Asamblea Ordinaria a los fines determinados por la Ley 19.550 y sus modificatorias y por las normas de la Comisión Nacional de Valores, dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. Igualmente	ARTICULO 26: Las Asambleas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias, según los asuntos que traten y de acuerdo a la competencia que para cada caso establezcan las normas legales vigentes. Deberá celebrarse anualmente una Asamblea Ordinaria a los fines determinados por la Ley General de Sociedades y sus modificatorias y por las normas de la Comisión Nacional de Valores, dentro de los cuatro meses del cierre del	ARTICULO 26: Las Asambleas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias, según los asuntos que traten y de acuerdo a la competencia que para cada caso establezcan las normas legales vigentes. Deberá celebrarse anualmente una Asamblea Ordinaria a los fines determinados por la Ley General de Sociedades y sus modificatorias y por las normas de la Comisión Nacional de Valores, dentro de los cuatro meses del cierre del

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deberá llamarse a Asamblea cuando lo juzgue necesario el Directorio, la Comisión Fiscalizadora o a solicitud de accionistas que representen, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del capital social.

ejercicio. Igualmente deberá llamarse ejercicio. Igualmente deberá llamarse a Asamblea cuando lo juzgue a Asamblea cuando lo juzgue necesario el Directorio, la Comisión necesario el Directorio, la Comisión Fiscalizadora o a solicitud de Fiscalizadora o a solicitud de accionistas que representen, por lo accionistas que representen, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del menos, el cinco por ciento (5%) del capital social. Las Asambleas podrán capital social. Las Asambleas podrán celebrarse con sus participantes celebrarse con sus participantes presentes o a distancia, comunicados presentes o a distancia, comunicados entre sí por medios de transmisión entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y simultánea de sonido, imágenes y palabras tales como palabras tales como videoconferencias o herramientas videoconferencias o herramientas similares, debiendo garantizarse, en similares, debiendo garantizarse, en todos los casos, la igualdad de trato todos los casos, la igualdad de trato de los participantes y la participación de los participantes y la participación en forma presencial por parte de los en forma presencial por parte de los accionistas que así los dispongan. accionistas que así los dispongan. Cuando las Asambleas se celebren Cuando las Asambleas se celebren con participación a distancia, se con participación a distancia, se deberán garantizar los siguientes deberán garantizar los siguientes recaudos mínimos y/o los que la recaudos mínimos y/o los que la normativa vigente disponga al normativa vigente disponga al momento de su celebración: 1) libre momento de su celebración: 1) libre accesibilidad a las reuniones y accesibilidad a las reuniones y participación, con voz y voto, de participación, con voz y voto, de todos los accionistas que hayan todos los accionistas que hayan acreditado debidamente su identidad; acreditado debidamente su identidad; 2) que en la convocatoria y en su 2) que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación cuál es el medio de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha los efectos de permitir dicha participación, pudiendo realizarse participación, pudiendo realizarse dicha comunicación mediante correo dicha comunicación mediante correo electrónico de la Sociedad dirigido a electrónico de la Sociedad dirigido a la dirección electrónica que a esos la dirección electrónica que a esos efectos establezca cada accionista, efectos establezca cada accionista, sin perjuicio de las publicaciones sin perjuicio de las publicaciones legales que deban realizarse; 3) dejar legales que deban realizarse; 3) dejar constancia en el acta de los sujetos, constancia en el acta de los sujetos, el lugar en el que se encontraban y el el lugar en el que se encontraban y el carácter en que participaron en el carácter en que participaron en el acto celebrado a distancia; 4) acto celebrado a distancia; 4) garantizar el acceso a la grabación de garantizar el acceso a la grabación de la reunión en soporte digital desde su la reunión en soporte digital desde su sede social por el término de cinco (5) sede social por el término de cinco (5) años, que debe estar a disposición años, que debe estar a disposición dela Comisión Nacional de Valores y dela Comisión Nacional de Valores y de cualquier accionista que la solicite; de cualquier accionista que la solicite; 5) las actas de las asambleas así 5) las actas de las asambleas así celebradas deberán ser transcriptas celebradas deberán ser transcriptas en el correspondiente libro social y en el correspondiente libro social y firmadas, dentro de los cinco (5) días firmadas, dentro de los cinco (5) días hábiles, por el Presidente, por los hábiles, por el Presidente, por los accionistas designados al efecto y un accionistas designados al efecto y un representante del órgano de representante del órgano de

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ARTICULO 28: Las resoluciones de las asambleas ordinarias o extraordinarias, en primera o segunda convocatoria, serán adoptadas por la mayoría absoluta de los votos presentes.

ARTICULO 31: Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas mediante mandato formalizado en instrumento privado y con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Los accionistas o sus representantes firmarán el Libro de Asistencia habilitado a tal fin. El acta de la Asamblea en la que se resumirán las manifestaciones y resoluciones surgidas de la deliberación, será confeccionada y firmada por el Presidente y los socios designados al efecto. La Asamblea General Ordinaria de accionistas se celebrará en la fecha que designe el Directorio o quien esté autorizado para convocarla. Deberá tratar todos aquellos temas enumerados en la Ley 19.550 y sus modificatorias. También deberá conocer el informe de la marcha de la Sociedad y principales políticas y proyectos del ejercicio, criterios contables y reglas seguidas en la preparación de la información financiera. La Asamblea General

fiscalización; 6) El órgano de fiscalización; 6) El órgano de fiscalización deberá: (i) ejercer sus fiscalización deberá: (i) ejercer sus atribuciones durante todas las etapas atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, (ii) verificar que del acto asambleario, (ii) verificar que todos los accionistas presentes todos los accionistas presentes puedan hacer ejercicio de su derecho puedan hacer ejercicio de su derecho a deliberar y votar durante todo el a deliberar y votar durante todo el transcurso de la asamblea, (iii) dejar transcurso de la asamblea, (iii) dejar constancia de la regularidad de las constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en conformidad decisiones adoptadas en conformidad con la normativa legales, con la normativa legales, reglamentarias y estatutaria reglamentarias y estatutaria vigentes, con especial observancia de vigentes, con especial observancia de los recaudos mínimos previstos en las los recaudos mínimos previstos en las normas de la Comisión Nacional de normas de la Comisión Nacional de Valores para la realización de Valores para la realización de asambleas a distancia. Las asambleas a distancia. Las atribuciones del órgano de atribuciones del órgano de fiscalización durante el acto fiscalización durante el acto asambleario podrán ser ejercidas por asambleario podrán ser ejercidas por un miembro en su representación. un miembro en su representación. ARTICULO 28: Las resoluciones de ARTICULO 28: Las resoluciones de las asambleas ordinarias o las asambleas ordinarias o extraordinarias, en primera o extraordinarias, en primera o segunda convocatoria, serán segunda convocatoria, serán adoptadas por la mayoría absoluta de adoptadas por la mayoría absoluta de votos. A los efectos del quórum y las votos ~~presentes.~~ A los efectos del mayorías se computarán tanto los quórum y las mayorías se accionistas que se encuentren computarán tanto los accionistas que presentes como los que participen se encuentren presentes como los comunicados a distancia. que participen comunicados a distancia. ARTICULO 31: Los accionistas ARTICULO 31: Los accionistas podrán hacerse representar en las podrán hacerse representar en las Asambleas mediante mandato Asambleas mediante mandato formalizado en instrumento privado y formalizado en instrumento privado y con su firma certificada en forma con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Los judicial, notarial o bancaria. Los accionistas o sus representantes accionistas o sus representantes firmarán el Libro de Asistencia firmarán el Libro de Asistencia habilitado a tal fin. Se deberá hacer habilitado a tal fin. Se deberá hacer constar en el Libro de Asistencia, constar en el Libro de Asistencia, aquellos accionistas o representantes aquellos accionistas o representantes que participen a distancia, los cuales que participen a distancia, los cuales quedarán eximidos de firmarlo, quedarán eximidos de firmarlo, debiendo el Presidente y un debiendo el Presidente y un representante de la Comisión representante de la Comisión Fiscalizadora acreditar con su firma la Fiscalizadora acreditar con su firma la presencia de los accionistas o presencia de los accionistas o representantes que participaron a representantes que participaron a distancia. El acta de la Asamblea en la distancia. El acta de la Asamblea en la que se resumirán las manifestaciones que se resumirán las manifestaciones y resoluciones surgidas de la y resoluciones surgidas de la deliberación, será confeccionada y deliberación, será confeccionada y firmada por el Presidente, los firmada por el Presidente, ~~y~~ los ~~socios~~ accionistas designados al efecto y un accionistas designados al efecto y un representante de la Comisión representante de la Comisión Fiscalizadora. La Asamblea General Fiscalizadora. La Asamblea General Ordinaria de accionistas se celebrará Ordinaria de accionistas se celebrará

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Extraordinaria tendrá a su cargo el en la fecha que designe el Directorio en la fecha que designe el Directorio tratamiento de los asuntos descriptos o quien esté autorizado para o quien esté autorizado para en la Ley 19.550 y sus modificatorias. convocarla. Deberá tratar todos convocarla. Deberá tratar todos Las Asambleas Especiales se aquellos temas enumerados en la Ley aquellos temas enumerados en la Ley celebrarán para tratar 19.550 y sus modificatorias. También 19.550 y sus modificatorias. También exclusivamente aquellos asuntos que deberá conocer el informe de la deberá conocer el informe de la afecten a los accionistas de la clase de marcha de la Sociedad y principales marcha de la Sociedad y principales acciones correspondiente. Toda políticas y proyectos del ejercicio, políticas y proyectos del ejercicio, modificación de los Estatutos Sociales criterios contables y reglas seguidas criterios contables y reglas seguidas aprobados por la Asamblea General en la preparación de la información en la preparación de la información Extraordinaria deberá sujetarse a la financiera. La Asamblea General financiera. La Asamblea General aprobación de los organismos de Extraordinaria tendrá a su cargo el Extraordinaria tendrá a su cargo el contralor. tratamiento de los asuntos descriptos tratamiento de los asuntos descriptos en la Ley 19.550 y sus modificatorias. en la Ley 19.550 y sus modificatorias. Las Asambleas Especiales se Las Asambleas Especiales se celebrarán para tratar celebrarán para tratar exclusivamente aquellos asuntos que exclusivamente aquellos asuntos que afecten a los accionistas de la clase de afecten a los accionistas de la clase de acciones correspondiente. Toda acciones correspondiente. Toda modificación de los Estatutos Sociales modificación de los Estatutos Sociales aprobados por la Asamblea General aprobados por la Asamblea General Extraordinaria estará sujeta a la Extraordinaria estará ~~deberá~~ aprobación de los organismos de sujeta ~~rse~~ a la aprobación de los contralor. organismos de contralor.

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ANEXO II

BANCO MACRO S.A. PROYECTO DE TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO

TITULO I NOMBRE, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. Razón social y domicilio. ARTICULO 1 : Bajo la denominación de BANCO MACRO S.A. continúa funcionando la sociedad Banco Macro Bansud S.A., continuadora de Banco Bansud S.A. y esta continuadora de Banco del Sud Sociedad Anónima, con domicilio social en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires. Podrá establecer sucursales, filiales, cualquiera sea su carácter, índole o naturaleza, representaciones o corresponsalías dentro y fuera del país, asignando o no a las mismas un capital determinado, dentro de las normas legales y bancarias vigentes. Duración. ARTICULO 2 : Su duración será hasta el 8 de marzo del año 2.066. TITULO II OBJETO SOCIAL. Actividades. ARTICULO 3 : La sociedad tiene por objeto realizar, dentro o fuera del país: (a) Todas las operaciones bancarias previstas y autorizadas por la Ley de Entidades Financieras y demás leyes, reglamentos y normas que regulen la actividad bancaria en el lugar de actuación, dentro de los lineamientos y previa autorización, en los casos que corresponda, del Banco Central de la República Argentina. (b) Actuar bajo cualquier categoría de “Agente” aplicable en los términos de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y su reglamentación para realizar todas las operaciones contempladas en las disposiciones legales que regulan la actividad, dentro de los lineamientos y previa autorización de la Comisión Nacional de Valores. Para cumplir los expresados fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todo tipo de actos y operaciones relacionadas con los mismos. (c) Tomar participaciones en otras entidades financieras y/o sociedades del país o del extranjero, con autorización del Banco Central de la República Argentina y cumpliendo con las normas de ese organismo, en su caso. CAPITAL Y ACCIONES. ARTICULO 4: Por decisión de la Asamblea, la Sociedad podrá solicitar a las autoridades competentes que todas o algunas clases de las acciones representativas del capital social sean admitidas al listado en bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o extranjeros. En tanto la Sociedad esté autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, la cifra del capital y su evolución se expondrán en el balance de la Sociedad, informando adicionalmente cuales aumentos se encuentran inscriptos en el Registro Público. Aumento de capital y clases de acciones. Conversión de Acciones Clase "A" en "B". ARTICULO 5 : El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, la cual determinará las características de las acciones, pudiendo delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. En tanto la sociedad esté autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, el capital podrá ser aumentado sin límite alguno por la Asamblea Ordinaria. Las acciones tendrán valor nominal $ 1 (un peso). Las acciones podrán ser: (a) escriturales o cartulares y, estas últimas, nominativas no endosables; (b) ordinarias o preferidas, de conformidad con la legislación vigente. Las acciones ordinarias serán de clase A con derecho a cinco votos por acción, o de la clase B con derecho a un voto por acción. Mientras la sociedad permanezca sujeta al régimen de la oferta pública, no podrán emitirse nuevas acciones de voto plural, con excepción de las acciones que se emitan como consecuencia de la capitalización de ajustes al capital o de otras excepciones que en el futuro admita la normativa aplicable. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo fijo preferente, de carácter acumulativo o no, y de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá también acordárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la Sociedad. Las acciones preferidas no darán derecho a voto, salvo en los casos en que las normas legales le otorguen ese derecho, y podrán ser rescatables total o parcialmente, en las condiciones reguladas en la normativa aplicable y las que se establezcan al disponer su emisión. El Directorio, a pedido de cualquier accionista titular de acciones ordinarias clase A, convertirá la totalidad o parte de su tenencia en acciones ordinarias de la clase B. Antes de realizar el canje, el Directorio de la sociedad verificará que no existan restricciones que prohíban o limiten la realización de tal canje. No se emitirán nuevas acciones si no se encuentran previamente suscritas e integradas totalmente las acciones anteriormente emitidas por la Sociedad. Los aumentos de capital podrán efectuarse, sin que la siguiente enumeración sea limitativa, mediante la capitalización de reservas constituidas al efecto, aportes adicionales de los accionistas o de terceros, debiendo cumplirse en todo momento lo establecido en las disposiciones legales aplicables. El capital social podrá ser reducido por resolución de la asamblea extraordinaria de accionistas, para lo cual se recabarán las autorizaciones que exija la normativa aplicable. Acciones escriturales. ARTICULO 6 : Las acciones escriturales se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro habilitado al efecto, que podrá ser llevado por la Sociedad, otro banco o una caja de valores. La transmisión de las acciones deberá inscribirse en los registros, cumpliéndose asimismo los demás requisitos que establezcan las normas legales y reglamentarias. Las acciones serán siempre de igual valor en moneda argentina y conferirán los mismos derechos dentro de cada clase. ARTICULO 7: Las acciones y/o títulos representativos de las mismas serán indivisibles, sin perjuicio que puedan suscribirse a nombre de sociedades, no

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reconociéndose más de un solo propietario por título; por lo que, en caso de copropiedad, se exigirá la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. En el caso de acciones cartulares, las mismas podrán estar representadas por títulos globales. Acciones ordinarias. ARTICULO 8: Las acciones ordinarias otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho a acrecer, en proporción a las acciones que hubieran suscripto en esa oportunidad y de conformidad con las disposiciones legales vigentes. En caso de que se resuelva la emisión sucesiva o simultánea de acciones de una sola clase, todos los accionistas tendrán derecho de suscripción proporcionalmente a la cantidad de acciones que posean, con independencia de su clase. Emisión de acciones. ARTICULO 9 : En tanto la sociedad esté autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, será de aplicación el artículo 62 bis de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y no será de aplicación el derecho de acrecer. ARTICULO 10 : Cuando a consecuencia del aumento del valor nominal de las acciones algún accionista no llegue a cubrir con su capital suscripto el importe íntegro de una acción, se lo intimará para que en el plazo de treinta días suscriba la fracción de acción hasta completarla. Transcurrido dicho plazo, el accionista perderá todos los derechos como tal, debiendo la sociedad poner a su disposición el importe del capital que tenía integrado determinado en base al valor proporcional patrimonial resultante del último balance, más la debida actualización hasta la fecha de disposición de los fondos. La sociedad deberá proceder a la venta de las correspondientes fracciones de acciones a otros accionistas y/o terceros que, a su vez, deberán suscribir las diferencias de capital necesarias para redondear acciones enteras. Igual procedimiento se aplicará respecto de las fracciones de acciones. Cuando las acciones de la Sociedad sean objeto de oferta pública y listado, se aplicará lo dispuesto en las normas reglamentarias de la Comisión Nacional de Valores y de las bolsas y/o los mercados, según corresponda. ARTICULO 11 : Se autoriza la amortización total o parcial de acciones integradas, que deberá efectuarse con ganancias realizadas y líquidas, previa resolución de Asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas. Mora en la integración. ARTICULO 12: La mora en la integración producirá la caducidad de los derechos del suscriptor y la pérdida de las sumas abonadas, a cuyo efecto se lo deberá intimar para que, en un plazo de 30 (treinta) días corridos, integre las sumas adeudadas con las correspondientes actualizaciones e intereses. Forma de integración. ARTICULO 13 : Sin perjuicio de la integración de las acciones en dinero efectivo, la Asamblea podrá autorizar otras formas legales, de conformidad con la legislación vigente o con las normas que se puedan dictar. TITULO III ADMINISTRACION. Directorio. Período del mandato. Director suplente. Reelección de directores. ARTICULO 14: a. La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo del Directorio, compuesto por el número de miembros titulares que fije la Asamblea de Accionistas, entre un mínimo de tres y un máximo de trece. b. Los Directores durarán tres ejercicios en sus funciones y, de disponer la Asamblea de Accionistas la designación de nueve o más Directores, se renovarán por tercios. En ningún caso, se renovará un número menor a tres Directores en cada oportunidad. c. La Asamblea podrá designar Directores Suplentes en igual o menor número y por el mismo plazo que los Directores Titulares para llenar las vacancias que se produzcan por cualquier causa y determinará la forma en que los Directores Suplentes reemplazarán a los Directores Titulares en cada caso. d. La actuación del Director Suplente se extenderá hasta que reasuma el Director Titular al que reemplazó, y en caso de ausencia o cese definitivos, hasta la próxima Asamblea Ordinaria en la que corresponda elegir Directores. Dicha Asamblea deberá decidir la ratificación del Director Suplente para completar el período del Director cesante, o la designación de otro Director Titular a tal fin. En caso de vacancia del Directorio, la Comisión Fiscalizadora nombrará los Directores necesarios para el funcionamiento del órgano hasta la reunión de la próxima Asamblea. e. Los Directores, tanto Titulares como Suplentes, pueden ser reelectos en forma indefinida. Cuando la Asamblea Ordinaria se realice en una fecha posterior al vencimiento del término establecido para las funciones de los Directores, éstos continuarán válidamente en sus cargos hasta la elección de sus reemplazantes. Designación del directorio. ARTICULO 15: La Asamblea que designe a los miembros del Directorio podrá elegir al Presidente y Vicepresidente. En caso de que así no lo hiciere, el Directorio designará, entre sus miembros, en la primera reunión posterior a su elección, a las personas que desempeñarán los cargos de Presidente y Vicepresidente. El Directorio podrá designar un Secretario del Directorio, el cual podrá asistir a las Asambleas de Accionistas Generales o Especiales y a las reuniones de Directorio con voz pero sin voto. Representación legal. ARTICULO 16: El Presidente y el Vicepresidente, en forma indistinta, ejercerán la representación legal de la Sociedad. Puede el Directorio asimismo delegar en uno o varios de sus miembros la representación social para casos determinados. ARTICULO 17: Sin perjuicio de lo previsto en el artículo anterior, el Vicepresidente reemplazará al Presidente en los casos de renuncia, ausencia, impedimento o excusación del Presidente, sean éstos temporarios o definitivos, no siendo necesaria la acreditación de dichas circunstancias. Gerente General. Designación y función. ARTICULO 18: Las funciones ejecutivas podrán estar a cargo de un Gerente General designado por el Directorio, quien podrá ser director o no, y será responsable por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Mayoría de votos. Convocatoria a reuniones de directorio. ARTICULO 19: El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta

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de sus integrantes, ya sea que se hallen presentes o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras tales como videoconferencias o herramientas similares. En ese caso, a los efectos del quórum, se computarán tanto los directores presentes como los que participen a distancia. El Directorio adoptará las resoluciones por mayoría de votos presentes o comunicados a través de los medios de transmisión referidos. Adicionalmente, deberán observarse los siguientes requisitos para el caso de reuniones a distancia: (i) el sistema debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computarán tanto a los directores presentes en forma física como a los participantes a distancia; (iii) el o los representantes de la Comisión Fiscalizadora presentes en forma física dejará/n constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas; (iv) las actas deberán contener las decisiones adoptadas por el Directorio en la reunión, los nombres de los directores que han participado a distancia, los presentes y sus votos en relación con cada resolución adoptada; y (v) las actas de las reuniones a distancia serán firmadas dentro de los cinco días hábiles de celebrada la reunión por los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora que se encontraron presentes. En caso de empate, el presidente o su reemplazante tendrá doble voto. Se reunirá por lo menos una vez por mes, sin perjuicio de las reuniones que se pudieren celebrar a pedido de cualquier Director. En este último caso, la convocatoria será hecha por el Presidente o quien lo reemplace, para reunirse al quinto día de recibido el pedido. La convocatoria deberá ser remitida a los Directores y a los miembros de la Comisión Fiscalizadora con una antelación no menor a dos días hábiles a la fecha de celebración de la reunión de Directorio. La convocatoria deberá contener los temas de la agenda del día. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los Directores, debiendo transcribirse las resoluciones en el libro de Actas habilitado a tal efecto. Se eximirá del cumplimiento de los requisitos de la convocatoria expuestos precedentemente en caso de urgencia debidamente justificada, que torne imposible el cumplimiento de los mismos. Los Directores ausentes podrán autorizar a otro Director a votar en su nombre, mediante otorgamiento del correspondiente mandato en instrumento público, o privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Su responsabilidad será la de los Directores presentes. Cada Director podrá votar en nombre de uno o más Directores ausentes. En forma excepcional, las reuniones de Directorio podrán ser celebradas en el exterior. ARTICULO 20 : Cada director deberá prestar una garantía por un monto no inferior a la suma que establezcan las normas y disposiciones legales vigentes, que deberá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director. En ningún caso se podrá constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social. Si la garantía consistiera en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. Facultades del directorio. ARTICULO 21: El Directorio tiene plenas facultades para dirigir, administrar y disponer de los bienes de la Sociedad en orden al cumplimiento del objeto de la misma. Podrá en consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos y contratos, inclusive aquellos para los cuales la ley requiera poder especial, conforme las disposiciones del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y el artículo 9 del Decreto N° 5965/63; adquirir, gravar y enajenar inmuebles; solicitar créditos y contratar empréstitos a nombre de la Sociedad; operar con los bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. y demás instituciones de esa índole, oficinas privadas, nacionales y/o extranjeras; otorgar poderes para asuntos judiciales, extrajudiciales o administrativos, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente, a una o más personas; establecer filiales, corresponsalías y cualquier otra especie de representación dentro o fuera del país; tomar participaciones en otras entidades financieras del país o del extranjero; realizar operaciones en moneda extranjera y prestar servicio de crédito hipotecario para la vivienda, cumpliendo los requisitos exigidos por el Banco Central de la República Argentina o requiriendo su autorización previa, en los casos que corresponda; designar y remover al Gerente General y a los demás funcionarios y empleados de la Sociedad, fijando sus atribuciones, deberes y remuneraciones; decidir la emisión de obligaciones negociables y, de corresponder, previa resolución del órgano societario competente según la legislación respectiva, cualquier otro título, papel o instrumento que admita la legislación presente o futura, nacional o extranjera; y, en general, podrá disponer todos los actos jurídicos que directa o indirectamente tiendan al cumplimiento de los fines de la Sociedad. El Directorio podrá asignar funciones especiales a uno o más Directores, decisión que deberá constar en el acta e inscribirse registralmente. Asimismo, las atribuciones y deberes del Directorio de la Sociedad podrán ser especialmente reguladas en un Reglamento. Creación de comités. Designación de sus miembros y funciones. ARTICULO 22: El Directorio podrá crear los comités que estime convenientes para el giro de la sociedad así como designar a los miembros integrantes de los mismos y a sus respectivos Presidentes. Los miembros de los referidos comités podrán autorizar a otro miembro del respectivo comité a votar en su nombre, mediante el otorgamiento del correspondiente

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mandato en forma judicial, notarial o bancaria. El Directorio podrá delegar los asuntos ordinarios de la administración en un Comité Ejecutivo integrado por dos o más Directores, que serán elegidos entre los miembros del Directorio. Tendrá a su cargo las gestiones ordinarias del giro societario y administrativo, y se reunirá en todas las oportunidades que lo considere conveniente. El Directorio nombrará, asimismo, al Presidente del Comité Ejecutivo, quien presidirá las reuniones del Comité, y sus resoluciones serán registradas en un libro especial habilitado al efecto, dándose información de las mismas al Directorio en las reuniones que éste lleve a cabo. Los miembros del Comité Ejecutivo podrán autorizar a otro miembro del referido comité a votar en su nombre, mediante el otorgamiento del correspondiente mandato en forma judicial, notarial o bancaria. Sesionará válidamente con la participación de la mayoría de sus integrantes y decidirá con el voto favorable de la mayoría de los presentes. Podrá invitar a sus reuniones al Gerente general, en cuyo caso participará de las sesiones con voz. El Directorio deberá asignarle las funciones específicas precisando el límite de sus facultades, excluyéndose expresamente de las mismas las siguientes actividades: (a) firmar acuerdos comerciales que comprometan el futuro de la sociedad; (b) dar cauciones, avales o garantías, contratar empréstitos; (c) adquirir o vender participaciones societarias o participaciones en negocios; y (d) todo otro acto que comprometa significativamente el patrimonio de la Sociedad. El Comité Ejecutivo deberá informar al Directorio, en la misma reunión de Directorio, respecto de las actividades realizadas con anterioridad a la sesión, y deberá informar asimismo dentro de los tres días corridos desde que tenga conocimiento de hechos o actos de trascendencia para la Sociedad y que a su juicio lo ameriten. ARTICULO 23 : El Comité de Auditoría previsto en la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 estará integrado por tres directores titulares e igual o menor número de suplentes, quienes serán designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Podrán integrar el Comité aquellos directores versados en temas financieros, contables o empresarios. La mayoría de sus integrantes deberán ser independientes, de acuerdo con el criterio establecido para ello en las Normas de la Comisión Nacional de Valores. El Comité deberá dictar su propio reglamento interno. Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité, a sus libros de actas y a la periodicidad de sus reuniones, lo establecido en el presente estatuto para el funcionamiento del Directorio y las normas aplicables al órgano de administración. Los restantes miembros del Directorio y los Síndicos podrán asistir a las reuniones del Comité con voz, pero sin voto. El Comité, por resolución fundada, podrá excluirlos de sus reuniones. Serán facultades y deberes del Comité las previstas en el artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores y todas aquellas otras atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan. El Comité deberá elaborar un plan de actuación anual para cada ejercicio del que deberá dar cuenta al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora. Los demás directores, síndicos, gerentes y auditores externos estarán obligados, a requerimiento del Comité, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. El Comité podrá recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios por cuenta de la sociedad dentro del presupuesto que a tal efecto le apruebe la asamblea de accionistas. La Asamblea podrá delegar en el directorio la fijación del presupuesto del Comité. ARTICULO 23 BIS : El Directorio podrá crear un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario, el cual estará integrado por la cantidad de miembros que fije el Directorio. El comité tendrá como función determinar las normas de gobierno societario y supervisar su funcionamiento. El comité podrá dictar su reglamento y se reunirá al menos dos veces por año y en todas las oportunidades que estime conveniente. TITULO IV FISCALIZACION. ARTICULO 24: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora, cuyo funcionamiento se ajustará a lo dispuesto en los artículos 284 y concordantes de la Ley 19.550 y sus modificatorias. Sus miembros serán elegidos por un ejercicio. ARTICULO 25 : El cuerpo previsto en el artículo anterior ejercerá la fiscalización de la Sociedad con los alcances que establece la Ley 19.550 y sus modificatorias. Estará integrado por tres (3) miembros titulares y tres (3) miembros suplentes, y su remuneración será fijada por la asamblea. Los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora serán reemplazados ante el supuesto de impedimento o ausencia, por cualquiera de los miembros suplentes designados. La Comisión Fiscalizadora deberá reunirse al menos trimestralmente, y sesionará y adoptará sus resoluciones con la presencia y el voto favorable de al menos dos (2) de sus miembros. Las reuniones de la Comisión Fiscalizadora podrán celebrarse presencialmente o a distancia con sus miembros comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras tales como videoconferencias o herramientas similares, de conformidad con las normas de la Comisión Nacional de Valores. Cuando las reuniones se celebren a distancia deberá garantizarse la libre accesibilidad y la participación con voz y voto de todos los miembros, dejándose constancia en el acta de quienes participaron a distancia y la regularidad de las decisiones adoptadas. Las resoluciones se transcribirán en el libro de actas correspondiente y deberán ser firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión. TITULO V ASAMBLEAS. ARTICULO 26: Las Asambleas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias, según los asuntos que traten y de acuerdo a la competencia que para cada caso establezcan las normas legales vigentes. Deberá celebrarse anualmente una Asamblea Ordinaria a los fines determinados por la Ley General de Sociedades y sus modificatorias y por las normas

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de la Comisión Nacional de Valores, dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. Igualmente deberá llamarse a Asamblea cuando lo juzgue necesario el Directorio, la Comisión Fiscalizadora o a solicitud de accionistas que representen, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del capital social. Las Asambleas podrán celebrarse con sus participantes presentes o a distancia, comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras tales como videoconferencias o herramientas similares, debiendo garantizarse, en todos los casos, la igualdad de trato de los participantes y la participación en forma presencial por parte de los accionistas que así los dispongan. Cuando las Asambleas se celebren con participación a distancia, se deberán garantizar los siguientes recaudos mínimos y/o los que la normativa vigente disponga al momento de su celebración: 1) libre accesibilidad a las reuniones y participación, con voz y voto, de todos los accionistas que hayan acreditado debidamente su identidad; 2) que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación, pudiendo realizarse dicha comunicación mediante correo electrónico de la Sociedad dirigido a la dirección electrónica que a esos efectos establezca cada accionista, sin perjuicio de las publicaciones legales que deban realizarse; 3) dejar constancia en el acta de los sujetos, el lugar en el que se encontraban y el carácter en que participaron en el acto celebrado a distancia; 4) garantizar el acceso a la grabación de la reunión en soporte digital desde su sede social por el término de cinco (5) años, que debe estar a disposición dela Comisión Nacional de Valores y de cualquier accionista que la solicite; 5) las actas de las asambleas así celebradas deberán ser transcriptas en el correspondiente libro social y firmadas, dentro de los cinco (5) días hábiles, por el Presidente, por los accionistas designados al efecto y un representante del órgano de fiscalización; 6) El órgano de fiscalización deberá: (i) ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, (ii) verificar que todos los accionistas presentes puedan hacer ejercicio de su derecho a deliberar y votar durante todo el transcurso de la asamblea, (iii) dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en conformidad con la normativa legales, reglamentarias y estatutaria vigentes, con especial observancia de los recaudos mínimos previstos en las normas de la Comisión Nacional de Valores para la realización de asambleas a distancia. Las atribuciones del órgano de fiscalización durante el acto asambleario podrán ser ejercidas por un miembro en su representación. Convocatoria a asambleas y presidencia de las mismas. ARTICULO 27 : Las Asambleas Ordinarias quedarán regularmente constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se constituirán cualquiera sea el número de acciones presentes. Las asambleas extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria con el veinte por ciento de las acciones con derecho a voto. Serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante y, en ausencia de directores, por la persona que designe al efecto la propia asamblea. Quórum y mayorías en Asambleas. ARTICULO 28 : Las resoluciones de las asambleas ordinarias o extraordinarias, en primera o segunda convocatoria, serán adoptadas por la mayoría absoluta de votos. A los efectos del quórum y las mayorías se computarán tanto los accionistas que se encuentren presentes como los que participen comunicados a distancia. Convocatoria a Asambleas. ARTICULO 29: Las Asambleas serán convocadas mediante publicaciones que se efectuarán en los medios, bajo los términos y las condiciones que legalmente se estipulan. Las Asambleas Ordinarias podrán ser citadas en primera y segunda convocatoria simultáneamente. Asistencia a las Asambleas. ARTICULO 30 : Para tener derecho a asistencia y votos en las asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para que se los inscriba en el libro de asistencia, con una anticipación no menor de tres días hábiles al señalado para su realización. En caso que las acciones fueran nominativas o escriturales y su registro fuera llevado por un tercero, en la misma oportunidad los accionistas deberán acompañar constancia de la titularidad de las acciones por las que concurrirán a las asambleas. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión en la Asamblea. Representación en Asambleas y libro de actas. ARTICULO 31: Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas mediante mandato formalizado en instrumento privado y con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Los accionistas o sus representantes firmarán el Libro de Asistencia habilitado a tal fin. Se deberá hacer constar en el Libro de Asistencia, aquellos accionistas o representantes que participen a distancia, los cuales quedarán eximidos de firmarlo, debiendo el Presidente y un representante de la Comisión Fiscalizadora acreditar con su firma la presencia de los accionistas o representantes que participaron a distancia. El acta de la Asamblea en la que se resumirán las manifestaciones y resoluciones surgidas de la deliberación, será confeccionada y firmada por el Presidente, los accionistas designados al efecto y un representante de la Comisión Fiscalizadora. La Asamblea General Ordinaria de accionistas se celebrará en la fecha que designe el Directorio o quien esté autorizado para convocarla. Deberá tratar todos aquellos temas enumerados en la Ley 19.550 y sus modificatorias. También deberá conocer el informe de la marcha de la Sociedad y principales políticas y proyectos del ejercicio, criterios contables y reglas seguidas en la preparación de la

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información financiera. La Asamblea General Extraordinaria tendrá a su cargo el tratamiento de los asuntos descriptos en la Ley 19.550 y sus modificatorias. Las Asambleas Especiales se celebrarán para tratar exclusivamente aquellos asuntos que afecten a los accionistas de la clase de acciones correspondiente. Toda modificación de los Estatutos Sociales aprobados por la Asamblea General Extraordinaria estará sujeta a la aprobación de los organismos de contralor. TITULO VI CIERRE DE EJERCICIO. DISTRIBUCION DE UTILIDADES. ARTICULO 32 : El ejercicio económico de la Sociedad cerrará el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha deberán practicarse un inventario general y confeccionarse los estados contables conforme a las normas vigentes en la materia. Las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el porcentaje que corresponda, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a los bancos, al fondo de reserva legal; (b) la suma que fije la Asamblea como remuneración al Directorio y Comisión Fiscalizadora; (c) las sumas necesarias para satisfacer al dividendo fijo, con prioridad los acumulativos impagos y la participación que en su caso pudiera corresponder a las acciones preferidas; (d) los importes que la Asamblea fundadamente determine destinar a la formación de fondos de reserva y de previsión; (e) el remanente se destinará al pago de dividendos a las acciones o a los demás fines que determine la Asamblea, en la medida en que se observen las disposiciones legales y estatutarias. ARTICULO 33: Se podrá, previa resolución fundada del Directorio, distribuir dividendos anticipados resultantes de balances especiales, observando las disposiciones legales. Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones. Se podrán distribuir anticipos de honorarios de Directores a cuenta de compensaciones futuras, previa decisión del Directorio de la Sociedad. Las pérdidas, si las hubiere, serán resarcidas primeramente por las utilidades de ejercicios anteriores pendientes de aplicación, si estas resultaren insuficientes, mediante la utilización de las reservas indicadas en las normas del Banco Central de la República Argentina, y en último lugar, por el capital social integrado, en cuyo caso se requerirá que una Asamblea extraordinaria apruebe la reducción del capital social y se obtenga la aprobación del Banco Central al respecto. TITULO VII DISOLUCION Y LIQUIDACION. ARTICULO 34 : En caso de disolución de la sociedad se deberá comunicar esta circunstancia al Banco Central de la República Argentina, para que éste resuelva si se hará cargo de los procedimientos de liquidación o bien delegará esas atribuciones en el Directorio bajo el control de la Comisión Fiscalizadora. En esta última alternativa, la Asamblea podrá igualmente designar una Comisión Liquidadora, en reemplazo del procedimiento anterior, fijando las condiciones de su actuación. Las operaciones de liquidación se efectuarán con intervención del órgano legal de contralor societario. ARTICULO 35 : Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieren establecido en su caso, el remanente se distribuirá entre los accionistas en proporción al capital integrado . ARTICULO 36: La Sociedad en todo momento dará cumplimiento a las legislaciones nacionales aplicables, incluyendo, en tanto no implique violación de la legislación local, el cumplimiento de la legislación extranjera aplicable a su accionista controlante.

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