Banco Macro SA — AGM Information 2024

Mar 27, 2024

==> picture [156 x 71] intentionally omitted <==

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 27 de marzo de 2024

Señores

CNV / BYMA / MAE

Presente

De nuestra consideración:

Por medio de la presente adjuntamos la nota remitida el día de la fecha al Fondo de Garantía de Sustentabilidad - Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) en respuesta a su requerimiento de información referido a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Banco Macro S.A. a celebrarse el 12 de abril de 2024.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

Jorge F. Scarinci

Responsable de Relaciones con el Mercado

==> picture [156 x 71] intentionally omitted <==

Buenos Aires, 27 de marzo de 2024

Fondo de Garantía de Sustentabilidad

Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) Dirección General de Gestión Estratégica y Asuntos Societarios Dr. Guido Agustín Gallino Tucumán 500, Entrepiso S _ ___ __ /_ ___ __D

Ref.: NOTA N° NO-2024-28373240-ANSES-DGGEYAS#ANSES

De nuestra mayor consideración:

Nos dirigimos a usted en respuesta a su requerimiento de información referido a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Banco Macro S.A. (el “Banco”) convocada para el 12 de abril próximo, a fin de informar lo siguiente:

a. Detalle de la composición accionaria a la fecha, indicando un detalle del registro de accionistas donde se especifiquen los porcentajes de cada accionista con más del 5% de participación, por clase de acción; a. indicando total de acciones, participación accionaria y total de votos.

Se informa la composición accionaria al 29 de febrero de 2024:

APELLIDO Y NOMBRE / RAZÓN SOCIAL	**Acciones Clase A **	Acciones Clase B	Capital social	Porcentaje s/capital social	Porcentaje s/votos
Accionistas agrupados (Bolsas del exterior)	-	145.321.900	145.321.900	22,73	21,23
ANSES-F.G.S. Ley Nº 26.425	-	184.156.124	184.156.124	28,80	26,91
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	4.901.060	118.251.845	123.152.905	19,26	20,86
Banco de Servicios y Transacciones S.A., fiduciario del Fideicomiso de Garantía JHB BMA	5.995.996	104.473.881	110.469.887	17,28	19,65
Accionistas agrupados (Bolsas del país)	338.614	75.973.988	76.312.602	11,93	11,35
TOTAL	11.235.670	628.177.738	639.413.408	100,00%	100,00%

b. Copia firmada del Acta de Directorio que convoca a Asamblea de Accionistas.

Se informa que el texto del acta de Directorio que convoca para el 12 de abril de 2024 a las 11 horas a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria se encuentra disponible en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

c. Indicación expresa de personal autorizado y/o apoderado por la empresa para la firma de esta solicitud, con copia del documento que así lo acredita (de ser muy extenso, podrá acompañarse solo la parte pertinente).

==> picture [156 x 71] intentionally omitted <==

Quien suscribe la presente reviste el carácter de apoderado de Banco Macro S.A. en virtud del poder instrumentado por escritura pública N° 337 del 22 de agosto de 2017, pasada al folio 1604 del registro notarial N° 1214 a cargo del Esc. Alejandro Senillosa, cuya copia certificada se acompaña.

d. Sobre los siguientes puntos del Orden del Día publicados en Boletín Oficial:

i. (Punto 1) Designación de tres accionistas para firmar el acta de la asamblea. - Sírvase informar los accionistas propuestos para firmar el Acta.

La propuesta será realizada por los señores accionistas al constituirse la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria convocada para el 12 de abril próximo.

ii. (Punto 2) Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023. Se solicita tenga a bien brindar:

- copia de toda la documentación contable correspondiente según el artículo 234 de la Ley N° 19.550 aprobados y firmados por el Directorio, con los respectivos Informes de Comisión Fiscalizadora y el Auditor Externo;

- un detalle del índice de indexación utilizado; en caso que los Estados Financieros que se someten a consideración (ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2023) estén reexpresados en moneda homogénea (conforme Resolución General CNV N° 777/2018),

- todo contrato vigente con empresas relacionadas para la prestación de servicios corporativos y técnicos. (fecha de celebración de contrato, objeto, precio, vigencia, renovación y adendas; acompañando copia de los respectivos documentos) detalle de los montos abonados en concepto de honorarios al cierre del ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2019, 2020, 2021 y 2022 y 2023;

- un detalle de tareas efectivamente prestadas en el marco del contrato de asistencia técnica durante el ejercicio 2023, como así también los honorarios devengados por las mismas y si la emisora considera la posibilidad de prescindir de dicha asistencia, considerando la experiencia que posee en la materia;

- la evolución de la dotación de personal de la empresa desde el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023;

Toda la documentación prescripta en el artículo 234, inciso 1° de la Ley N° 19.550 que será sometida a consideración de la próxima Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria fue puesta en conocimiento del público en legal tiempo y forma, y se encuentra a disposición en la AIF.

Conforme surge de la Nota 3 a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2023, dichos estados financieros han sido ajustados para que queden expresados en moneda de poder adquisitivo de esa fecha, tal como establece la NIC 29 y considerando, adicionalmente, las normas particulares del BCRA establecidas por las Comunicaciones “A” 6651, 6849, modificatorias y complementarias. Las normas mencionadas establecieron la obligatoriedad respecto a la aplicación de dicho método a partir de los estados financieros de ejercicios que se inicien el 1° de enero de 2020. Para efectuar dicha reexpresión se utiliza el índice de precios al consumidor (IPC) nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

Se informa que Banco Macro S.A. no tiene contratados servicios corporativos y técnicos con empresas relacionadas por los cuales haya recibido la prestación de servicios corporativos y técnicos durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, por lo que no realizó pago alguno por dicho concepto, situación que se mantienen hasta la actualidad.

La dotación del personal fue de 8.711, 8.489, 7.928, 7.701 y 7.605 en los años 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023, respectivamente.

iii. (Punto 3) Consideración de la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora.

- Sírvase informar la composición del Directorio y Comisión Fiscalizadora (titulares y suplentes) a la fecha, indicando la fecha de designación, duración y vencimiento del mandato; - Informar si hubo renuncias o modificaciones a la composición de cada órgano y nuevas designaciones, en su caso se indique nombre completo y fechas que ocurrieron las mismas como así también los hechos relevantes publicados ante CNV;

==> picture [156 x 71] intentionally omitted <==

- Informar sobre la gestión cumplida por el Directorio y Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2023.

La composición actual del Directorio es la siguiente:

Nombre	Cargo	Designación	Vencimiento de mandato – Asamblea que considere los EECC al
Jorge Pablo Brito	Presidente	25/04/2023	31/12/2024
Carlos Alberto Giovanelli	Vice Presidente	25/04/2023	31/12/2024
Nelson Damián Pozzoli	Director Titular	29/04/2022	31/12/2024
Fabián Alejandro de Paul (1)	Director Titular	29/04/2022	31/12/2024
Constanza Brito	Director Titular	30/04/2021	31/12/2023
Mario Luis Vicens (1)	Director Titular	30/04/2021	31/12/2023
Sebastián Palla (1)	Director Titular	30/04/2021	31/12/2023
José Alfredo Sánchez	Director Titular	25/04/2023	31/12/2023
Delfín Federico Ezequiel Carballo	Director Titular	25/04/2023	31/12/2025
Marcos Brito	Director Titular	25/04/2023	31/12/2025
Hugo Raúl Lazzarini (1)	Director Titular	25/04/2023	31/12/2025
Santiago Horacio Seeber	Director Suplente	29/04/2022	31/12/2024
Guido Agustín Gallino	Director Suplente	25/04/2023	31/12/2024

(1) Director Independiente

Se informa que durante el ejercicio económico 2023 hasta la fecha se produjeron las siguientes modificaciones en el Directorio:

El 13 de diciembre de 2023 se aceptó la renuncia de los señores Guillermo Merediz y Mariano Elizondo al cargo de Directores Titulares (AIF: ID 3124879).

El 6 de marzo de 2024 se aceptó la renuncia del Sr. Delfín Jorge Ezequiel Carballo como Director Suplente (AIF: ID 3161931).

Todas las renuncias mencionadas se debieron a razones de índole estrictamente personal.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son los que a continuación se detallan:

Nombre	Cargo	Designación	Vencimiento de mandato – Asamblea que considere los EECC al
Alejandro Almarza	Síndico titular	25/04/2023	31/12/2023
Carlos Javier Piazza	Síndico titular	25/04/2023	31/12/2023
Enrique Alfredo Fila	Síndico titular	25/04/2023	31/12/2023
Horacio Roberto Della Rocca	Síndico suplente	25/04/2023	31/12/2023
Claudia Inés Siciliano	Síndico suplente	25/04/2023	31/12/2023

El 4 de septiembre de 2023 se produjo el fallecimiento del Síndico Suplente Cdor. Leonardo Pablo Cortigiani.

La gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora fue de conformidad con lo dispuesto por las normas legales aplicables.

iv. (Punto 4) Destino de los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2023. El total de Resultados No Asignados expresado en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2023 asciende a $ 587.913.904.870 que se proponen destinar: a) $ 117.460.820.732 a Reserva Legal;

==> picture [156 x 71] intentionally omitted <==

b) 1.737.775.623 al Impuesto sobre los bienes personales sociedades y participaciones y c) $ 468.715.308 a Reserva Facultativa para Futuras Distribuciones de Resultados, conforme a la Comunicación “A” 6464 y complementarias del Banco Central de la República Argentina.

Se solicita:

-Se confirme si la propuesta informada en el orden del día sería la tratada en asamblea, En caso contrario, se solicita se informe la propuesta de tratamiento y destino del resultado del ejercicio; En caso que sea distinta, se solicita se la detalle.

Asimismo, sírvase brindar un detalle de la evolución de las Reservas (Reserva Legal y otras reservas), especificándose la motivación de su constitución y su composición actual, fecha en la que se constituyó y sus últimos movimientos.

Para el caso que haya propuesta de constitución o asignación de sumas alguna a reservas:

- Informar la razón y conveniencia de la constitución o asignación de sumas a las reservas existentes deberá ser explicada clara y circunstanciadamente, expresando si las mismas resultan razonables y responden a una prudente administración, todo ello conforme los artículos 66 inc. 3 y 70 de la Ley N° 19.550.

La propuesta de distribución de resultados acumulados al 31 de diciembre de 2023 es la que surge del punto 4 del orden del día.

Conforme surge del acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 16 de abril de 2012 publicada oportunamente en la AIF, se constituyó una “Reserva Facultativa para Futura Distribución de Resultados” por la suma de $ 2.443.140.742,68. Asimismo, se informa que la cuenta “Reserva Facultativa para Futura Distribución de Resultados” se incrementó por lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria del 11 de abril 2013 y las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias del 29 de abril de 2014, 23 de abril de 2015, 26 de abril de 2016, 28 de abril de 2017, 27 de abril de 2018, 30 de abril de 2019, 30 de abril de 2020 y 25 de abril de 2023 que adicionaron a dicha cuenta, en cada oportunidad, la suma de $ 1.170.680.720, $ 1.911.651.322,50, $ 2.736.054.342,94, $ 3.903.591.780,29, $ 5.371.581.684,69, $ 7.511.017.454,84, $ 12.583.394.397,30, $ 32.428.893.419,28 y $ 33.758.916.408,68. A su vez, las asambleas del 29 de abril de 2014, 23 de abril de 2015, 26 de abril de 2016, 27 de abril 2017, 28 de abril de 2018, 30 de abril de 2019, 30 de abril de 2020 resolvieron la desafectación parcial de dicha reserva por las sumas de $ 596.254.288,56, $ 596.254.288,56, $ 643.019.330,80, $ 701.475.633,60, $ 3.348.315.105,00, $ 6.393.977.460 y $ 12.788.268.160, respectivamente, para destinarlas al pago de un dividendo en efectivo. Adicionalmente, la Asamblea celebrada el 21 de octubre de 2020 resolvió la desafectación parcial de dicha reserva por la suma de $ 3.791.721.509 para el pago de un dividendo complementario. Finalmente, las Asambleas del 30 de abril de 2021 y 25 de abril de 2023 resolvieron desafectar la suma de $ 10.000.425.701,12 y $ 75.040.918.149,47, respectivamente, para el pago de un dividendo en efectivo o en especie. Por otra parte, conforme al artículo 64 de la ley N° 26.831, en el ejercicio económico 2018 se aplicaron $ 4.407.907.175,42 y en el ejercicio económico 2019 dicha reserva se incrementó en la suma de $ 30.265.275 producto de la reducción del capital social resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 30 de abril de 2019. En el ejercicio 2016 se realizó un ajuste a esa reserva por $ 368.546.288,56, dado que el BCRA autorizó el pago de dividendos por un monto de $ 227.708.000 correspondientes al ejercicio 2014, el cual fue abonado en marzo de 2016. Todas las resoluciones mencionadas fueron publicadas en la AIF en legal tiempo y forma. Se informa que el total de la reserva reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2023 asciende a la suma de $ 306.567.343.121,99.

Conforme surge del acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 30 de abril de 2022 publicada oportunamente en la AIF, se constituyó una “Reserva para Dividendos Pendientes de Autorización del Banco Central de la República Argentina” por la suma de $ 14.187.872.701,21 y se reclasificó el excedente de pasivos por dividendos a la fecha de la asamblea mencionada por la suma de $ 6.828.971.026,38, según lo establecido por las disposiciones transitorias de la normativa vigente del BCRA. El total de la reserva reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2023 asciende a la suma de $ 119.717.994.666,68.

De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras N °21.526, el Banco debe destinar anualmente al fondo de reserva legal la proporción de sus utilidades anuales que establezca el BCRA, la que no será inferior al 10% ni superior al 20%. De conformidad con regulaciones de dicho organismo, el Banco debe mantener una reserva legal compuesta por el 20% de las utilidades anuales. Los últimos movimientos que registra la cuenta “Reserva Legal” son los siguientes: $ 235.219.384,22, $ 298.724.146,29, $ 488.713.267,35, $ 695.907.205,55, $ 1.001.682.786,73, $ 1.308.459.923, $1.877.754.363,71, $

==> picture [156 x 71] intentionally omitted <==

3.145.848.599,32, $ 8.159.955.104,82, $ 3.640.434.200,37 y $ 8.607.703.822,77 por los ejercicios 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2021 y 2022, respectivamente. El total de la reserva legal el total de la reserva reexpresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2023 asciende a la suma de $ 342.714.307.026,77.

Las reservas facultativas constituidas por las asambleas mencionadas son razonables y obedecen a una prudente administración en los términos del inciso 3 del artículo 66 de la Ley General de Sociedades.

v. (Punto 5) Desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Futuras Distribuciones de Resultados, a fin de permitir destinar hasta la suma de $ 294.130.167.680 al pago de un dividendo en efectivo o en especie, en este caso valuado a precio de mercado, o en cualquier combinación de ambas opciones, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina. Se hace saber que el dividendo se encontrará sujeto a la retención del 7% establecida en el artículo 97 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019. Delegación en el Directorio de la desafectación de la Reserva y la determinación de la oportunidad, moneda y demás términos y condiciones del pago de acuerdo al alcance de la delegación dispuesta por la Asamblea. Cifra expresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2023.

Se solicita tenga a bien brindar:

• Informar la propuesta de distribución de dividendos;

• Informar la razón y conveniencia del pago de los mismos;

- Informar la especie y/o el tipo de moneda (pesos argentinos, dólares estadounidenses u otro tipo de moneda extranjera) en la cual se propone realizar el pago de dividendos; - Informar los activos líquidos que dispone la Compañía para hacer frente a una efectiva distribución de dividendos;

- Indicar si la Sociedad dispone de alguna restricción y/o política a la distribución de dividendos, la cual se encuentre vigente al momento de la presente Asamblea;

- Siendo que la Resolución N° 777/18 CNV señala que la distribución de utilidades deberá ser tratada en la moneda de fecha de celebración de la Asamblea de Accionistas mediante la utilización del índice de precios correspondiente al mes anterior a dicha reunión, se solicita confirmar si la propuesta sería re expresada. En ese caso, indicar Índice de cálculo y montos en actualizados;

- Informar si se propone delegar al Directorio/ subdelegar en determinadas personas facultades a efectos de la determinación de la forma y fecha de pago de los dividendos. En caso afirmativo, indicar plazo estimativo en el que la distribución de dividendos se efectivizaría, cuáles serían las facultades que se delegaría/subdelegarían y sobre que miembros del Directorio u otras personas recaerían dichas delegaciones.

La propuesta de distribución de dividendos es la que surge del punto 5 del orden del día.

La propuesta de desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Futuras Distribuciones de Resultados, a fin de permitir destinar hasta la suma de $ 294.130.167.680 al pago de un dividendo en efectivo o en especie, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina, se fundamenta en la evolución de los resultados y en la preservación de satisfactorios ratios de liquidez y solvencia.

La solicitud de autorización para el pago de dividendos será presentada al BCRA una vez que la distribución sea aprobada por la Asamblea de Accionistas.

Asimismo, se informa que conforme surge del punto 5 del orden del día, la propuesta de delegación de facultades para la determinación de la forma y fecha de pago de los dividendos, como así también la moneda y demás términos y condiciones del pago, recaerá en el Directorio como órgano colegiado.

vi. (Punto 6) Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 dentro del límite respecto de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores. - Sírvase informar la propuesta de remuneraciones correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023. Asimismo, sírvase detallar:

- cantidad de miembros del Directorio y cuántos de ellos percibirían remuneraciones; - la suma total de adelantos asignados en concepto de honorarios al Directorio al 31 de diciembre de 2023. En caso de haber efectuado dichos pagos, individualizar cuánto percibieron como adelanto cada uno de los directores;

==> picture [156 x 71] intentionally omitted <==

- si del monto global propuesto se incluyen retribuciones adicionales por el ejercicio de tareas técnico administrativas, por la integración del Comité de Auditoría y/o por Comisiones Especiales. En caso afirmativo, individualizar cuánto percibieron por funciones técnico administrativas detallando las funciones realizadas, cuánto percibieron por Comisiones Especiales y/o cuánto por integrar el Comité de Auditoría por director; - Informar si del monto global propuesto se incluyen remuneraciones a directores que se encuentren bajo relación de dependencia. En caso afirmativo, detallar cuántos directores se encuentran en dicha situación, cuánto se le retribuye a cada uno y qué funciones desempeña; Adicionalmente, informar un comparativo de los montos aprobados respecto de los últimos 4 ejercicios anuales y la propuesta para el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2023, identificando la cantidad de miembros en cada ejercicio. Asimismo, se solicita Informar la utilidad computable del ejercicio que se somete a consideración; explícitamente los ajustes realizados al resultado del ejercicio para llegar a la utilidad computable. Todo ello a fin de verificar el cumplimiento de los límites establecidos por el artículo 261 de la Ley N°19.550 con respecto a la relación entre honorarios y dividendos propuestos sobre utilidad computable y a fin de ser analizado en relación a valores del mercado; - En caso que se consideren adelantos de honorarios para el ejercicio económico iniciado el 1° de enero 2024. Identificar si hubiera distinción para los casos de relación de dependencia y para tareas técnico administrativas.

La propuesta de honorarios a los directores por el período citado fue puesta en conocimiento del público en legal tiempo y forma mediante su publicación en la AIF, conforme a lo dispuesto por las Normas de la CNV.

En los estados financieros al 31 de diciembre de 2023 se encuentra imputada al estado de resultados la suma de $ 24.546.734.912 en concepto de remuneraciones al Directorio. Dicha propuesta, al igual que años anteriores, no supera los límites dispuestos en el artículo 261 de la ley Nº 19.550 y las Normas de la CNV. Los valores en moneda nominal ascienden a $ 18.632.681.333 y el ajuste para expresarlos en moneda homogénea del 31 de diciembre del 2023 a $ 5.914.053.579.

A la fecha, el Directorio está compuesto por once miembros titulares y dos suplentes. La asignación individual de las remuneraciones a los señores directores será sometida oportunamente a consideración del Directorio y se dará cumplimento a lo establecido por el artículo 75 del decreto N° 471/2018, de conformidad con lo dispuesto por el Criterio Interpretativo N° 45 de la CNV.

Durante el ejercicio económico 2023, todos los directores cumplieron funciones técnico-administrativas, con excepción de los señores directores independientes.

Ningún director se encuentra bajo relación de dependencia.

Los miembros del Comité de Auditoría no cobran honorarios adicionales a los que les corresponden por el desempeño de su cargo de directores.

Conforme surge de las correspondientes actas de las asambleas publicadas en la AIF, los montos globales abonados en concepto de honorarios a los directores por los ejercicios económicos 2019, 2020, 2021 y 2022 fueron de $ 1.710.824.255,51, $ 1.579.649.159,69, $ 756.482.809 y $ 1.805.149.153,57, respectivamente. Se aclara que el monto del ejercicio 2019 incluye la suma de $ 31.612.734,51 que corresponde a los honorarios por el desempeño de 6 directores de Banco del Tucumán S.A., sociedad absorbida por Banco Macro S.A. durante ese ejercicio.

De acuerdo a lo que surge de la planilla correspondiente a las asignaciones a los directores publicada en la AIF, la ganancia computable por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023 asciende a la suma de $ 494.390.017.838.

vii. (Punto 7) Consideración de la remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 sírvase informar: - La propuesta de remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2023.

- La apertura del monto total propuesto y el monto por síndico como así también, el monto adelantado por síndico durante el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2023.

==> picture [156 x 71] intentionally omitted <==

- Adicionalmente, solicitamos un comparativo de los montos aprobados respecto de los últimos 4 ejercicios anuales y la propuesta para el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2023, identificando la cantidad de miembros en cada ejercicio. En caso que se consideren adelantos de honorarios para el ejercicio económico iniciado el 1° de enero 2024, se solicita se informe cómo se determina la suma de anticipos. Identificar si hubiera distinción para los casos de relación de dependencia y para tareas técnico administrativas.

Se informa que el monto propuesto en concepto de honorarios a los miembros de la comisión fiscalizadora en moneda nominal asciende a la suma de $ 27.585.000 y el ajuste para expresarlos en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2023 es de $ 20.496.007.

En cuanto a la apertura del monto pagado individualmente a cada síndico por su desempeño durante el ejercicio 2023, se dará cumplimento oportunamente a lo establecido por el artículo 75 del decreto N° 471/2018, de conformidad con lo dispuesto por el Criterio Interpretativo N° 45 de la CNV.

Conforme surge de las actas de las asambleas publicadas en la AIF, el monto aprobado para los ejercicios 2019, 2020, 2021 y 2022 fue de $ 2.851.338, $ 2.752.314,10, $ 2.814.692,06 y $ 3.269.911,98, respectivamente. Se aclara que: (i) el monto del ejercicio 2019 incluye la suma de $ 942.363 que corresponde a los honorarios por el desempeño.

viii. (Punto 8) Consideración de la remuneración al contador dictaminante por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.

- Se solicita se informe la propuesta de honorarios del contador certificante por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 y el monto real ejecutado por el mismo concepto en oportunidad del ejercicio 2022, especificando si se registró un cambio de tareas respecto a las realizadas para los Estados Financieros del ejercicio previo.

- En caso de registrarse un incremento considerable se solicita fundamentar los motivos del mismo.

- Adicionalmente, se solicita confirmar los montos abonados para los ejercicios 2019, 2020, 2021, 2022 y la propuesta 2023 distinguiendo si los mismos incluyen impuestos.

La propuesta de remuneración al contador certificante por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 asciende a la suma de $ 353.388.900 más IVA. El monto real ejecutado por el ejercicio 2022 es el mismo que el monto aprobado por la Asamblea celebrada en abril de 2023, es decir, $ 140.060.460 más IVA. Se informa que no se registraron cambios de tareas respecto a las realizadas para los estados financieros correspondientes al ejercicio previo.

Conforme surge de las actas de las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias que se encuentran publicadas en la AIF, el monto aprobado para los ejercicios 2019, 2020, 2021 y 2022 fue de $ 37.074.000, $ 49.679.160, $ 70.265.131 y $ 140.060.460, más IVA, respectivamente.

ix. (Punto 9) Designación de cinco directores titulares con mandato por tres ejercicios, a fin de cubrir las vacantes generadas por el vencimiento de los respectivos mandatos.

Informar la propuesta de designación de miembros titulares y suplentes del Directorio, indicándose nombre completo de los candidatos propuestos, duración de sus mandatos e información de sus antecedentes y/o curriculums que acrediten idoneidad para el cargo, así como si los mismos revestirán el carácter de independientes.

En relación con la próxima Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, conforme surge del hecho relevante publicado en la AIF el 12 de marzo pasado, el señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, en su carácter de accionista, y los apoderados de Banco de Servicios y Transacciones S.A., fiduciario del accionista Fideicomiso de Garantía JHB BMA, comunicaron que tienen la intención de proponer como directores titulares, por tres ejercicios, a los señores Constanza Brito, Mario Luis Vicens, Sebastián Palla y José Alfredo Sánchez.

Se informa que los señores Constanza Brito, Mario Luis Vicens, Sebastián Palla y José Alfredo Sánchez son directores titulares de Banco, y que fueron autorizados por el BCRA de conformidad con el Texto Ordenado “Autoridades de Entidades Financieras”. El carácter de independencia será manifestado en la Asamblea al momento de su designación.

A continuación, se detallan los antecedentes de los candidatos a ser propuestos por los accionistas mencionados:

==> picture [156 x 71] intentionally omitted <==

La Sra. Constanza Brito nació el 2 de octubre de 1981. Es miembro del Directorio del Banco desde el 27 de abril de 2018. Anteriormente se desempeñó como Director Titular (2007-2016) y como Director Suplente (2016-2018). Desempeña funciones en el Banco desde mayo de 2005. Asimismo, se desempeñó en el sector financiero como Director en el Banco Privado de Inversiones S.A. (2010-2013). La Sra. Brito posee el título de licenciada en administración de recursos humanos expedido por la Universidad del Salvador. La Sra. Brito se desempeña como directora de Vizora Desarrollos Inmobiliarios S.A. y de Fiduciaria JHB S.A. También ha actuado como vicepresidente de Mediainvest S.A.

El Sr. Mario Luis Vicens nació el 14 de julio de 1951. Es miembro del Directorio del Banco desde el 26 de abril de 2016. El Sr. Vicens posee el título de licenciado en economía expedido por la Universidad Católica Argentina y un curso superior en finanzas monetarias y bancarias de la Universidad Católica Argentina. Dentro de la actividad financiera, trabajo en evaluación de proyectos de inversión para la Caja Nacional de Ahorro y Seguro/Consejo Federal de Inversiones (1975-1978). En el Sector Público actuó en el Banco Central de la República Argentina como economista de planta (1980-1981) y Director Titular (1986-1988) y como Secretario de Hacienda del Ministerio de Economía (1999-2001). En el sector bancario, fue Gerente de Planeamiento del Banco de Crédito Argentino (1981-1986), Director Titular del Banco Sudameris (2001-2002), Presidente Ejecutivo de la Asociación de Bancos de la Argentina (2002-2011), Director Titular de la Federación Latinoamericana de Bancos (2002-2004/2008-2010), Director Titular de Seguro de Depósitos S.A. (2008-2011), Director Titular de BBVA Consolidar Seguros S.A. (2012-2016), Director Titular de Generali Arg. Cía. De Seguros (2014-2015), Director Titular de PSA Finance Arg. Cía. Financiera S.A. (2012), Director Titular de Rombo Cía. Financiera S.A. (2012-2016) y Director Titular de BBVA Francés S.A. (2012-2016). A su vez, actuó como asesor de empresas y bancos en las áreas económica y financiera (1989-1999).

El Sr. Sebastián Palla nació el 12 de junio de 1974. Es miembro del Directorio del Banco desde el 30 de abril de 2021. El Sr. Palla es Licenciado en Economía egresado de la Universidad Torcuato Di Tella y posee el título de International General Certificate of School Education (IGCSE) de la Universidad de Cambridge. Actualmente, ocupa el cargo de CPO – Director de Abastecimiento de Telecom S.A desde agosto de 2016. Anteriormente, se desempeñó en el Banco como asesor de Presidencia desde febrero de 2009 a julio 2010, como Gerente de Banca de Inversiones y Nuevos Proyectos desde julio de 2010 a marzo de 2015 y como Banca de Gobierno desde abril de 2015 a julio de 2016. A su vez, se desempeñó como Presidente de Unión de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones desde abril 2007 a enero de 2009 y como Director Ejecutivo desde febrero de 2006 a abril de 2007. En el sector público se desempeñó como Subsecretario de Financiamiento del Ministerio de Economía, Secretaría de Finanzas desde mayo de 2003 a noviembre de 2005 y como Jefe de Gabinete de Asesores del Secretario de Finanzas del Ministerio de Economía, Secretaría de Finanzas, desde mayo de 2002 a mayo de 2003. Asimismo, es miembro del Foro de Young Global Leaders desde el 2005 y de la Comunidad Eisenhower Fellowships desde el 2008.

El Sr. José Alfredo Sánchez nació el 27 de enero de 1956. Fue nombrado Director el 25 de abril de 2023 y previamente fue miembro del Directorio del Banco desde 2016 hasta 2019. Adicionalmente, fue designado como Director Titular de Banco BMA S.A.U. el 3 de noviembre de 2023. El Sr. Sánchez tiene un título de actuario de la Universidad de Buenos Aires, se graduó con una Medalla de Oro en el Colegio de Graduados de Ciencias Económicas en 1979 y tiene una Maestría en Administración de Empresas (MBA) especializada en negocios internacionales y finanzas de la Universidad de Chicago, en la Lista de Honor del Decano (1983). En la industria financiera, fue Trainee en Citibank N.A. Argentina (1983-1986), Vicepresidente de Citibank N.A. USA (1987-1988), Vicepresidente de Banque Nationale de Paris USA (1988-1990), Oficial Responsable de Banca de Inversión de Banque Nationale de Paris Argentina (1990-1998), Director Asistente en West Merchant Bank LTD (oficina de representación en Argentina) (1998), consultor de Banco Comafi S.A. (1998-1999), Director de Comafi Soc. Gte. Fondo Común de Inversión (1999-2001), Oficial Responsable de Banca de Inversión de Banco Comafi S.A. (2000-2001), Director Titular de Banco Comafi S.A. (2002-2006), Adscripto al Directorio de Banco Comafi S.A. (2014-2016), Director Suplente de Banco del Tucumán S.A. (2000-2001), Director Titular de The Capita Corporation (2004-2006), Director Titular de MBA Asset Management S.G.F.C.I.S.A. (2008-2010), Director Titular de MBA Lazard Soc. de Bolsa S.A. (2008-2014), Director Titular de MBA Lazard Banco de Inversiones S.A. (2010-2014) y Director Suplente de MBA Lazard Holdings S.A. (2010-2011). También se desempeñó como director de Macro Securities S.A.U. (2016-2019), Argencontrol S.A. (2017-2019) y Mercado Abierto Electrónico S.A. (2017-2019). Fue director regular de Camuzzi Gas Pampeana y Camuzzi Gas del Sur desde junio de 2020 hasta abril de 2023. Es gerente y socio controlador de Del San SRL, una empresa dedicada a la cría de ganado en Entre Ríos, República Argentina, desde 2000 a la actualidad.

==> picture [156 x 71] intentionally omitted <==

x. (Punto 10) Designación de un director titular por un ejercicio a fin de cubrir la vacante generada por la renuncia del señor Guillermo Merediz y de un director suplente por un ejercicio a fin de cubrir la vacante generada por la renuncia del señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo y completar el mandato de ambos.

- Informar la propuesta de designación de las vacancias mencionadas en el punto del orden del día del Directorio, indicándose nombre completo del candidato propuesto, duración de sus mandatos e información de sus antecedentes y/o curriculums que acrediten idoneidad para el cargo.

En relación con la próxima Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, conforme surge del hecho relevante publicado en la AIF el 12 de marzo pasado, el señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, en su carácter de accionista, y los apoderados de Banco de Servicios y Transacciones S.A., fiduciario del accionista Fideicomiso de Garantía JHB BMA, comunicaron que tienen la intención de proponer como director suplente por un ejercicio, a fin de cubrir la vacante generada por la renuncia del señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, al Sr. Juan Catalano.

El Sr. Juan Ignacio Catalano nació el 25 de enero de 1984. Actualmente se desempeña como Gerente de la Mesa de Dinero de Banco Macro SA. El Sr. Catalano posee el título de licenciado en Economía Empresarial expedido por la Universidad Torcuato Di Tella y posee un Posgrado en Finanzas de la Universidad Católica Argentina. Anteriormente, desempeñó distintas funciones en Macro Securities SAU desde 2009 a 2018.

xi. (Punto 11) Fijación del número y elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por un ejercicio.

- Informar la propuesta de designación de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, indicándose nombre completo de los candidatos propuestos, duración de sus mandatos e información de sus antecedentes y/o curriculums que acrediten idoneidad para el cargo.

La propuesta será realizada por los señores accionistas al constituirse la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria convocada para el 12 de abril próximo.

xii. (Punto 12) Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2024.

- Informar la propuesta de designación del auditor dictaminante (nombre completo de los candidatos y nombre de la Firma), tanto del titular como del suplente, con sus antecedentes que acrediten idoneidad para el cargo.

Conforme a las declaraciones juradas presentadas en la CNV, se propondrá como Contador Dictaminante Titular al Cdor. Leonardo Daniel Troyelli y al Cdor. Ignacio Alberto Pío Hecquet como Suplente, socios del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., cuya idoneidad surge de dichas declaraciones juradas.

xiii. (Punto 13) Fijación del presupuesto del Comité de Auditoria.

- Se solicita se informe quiénes integran el Comité y la propuesta respecto de su presupuesto para el ejercicio que finalizará el 31/12/2024.

Además, se solicita que se informe el monto real ejecutado por el mismo concepto en oportunidad de los ejercicios 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023.

El Comité de Auditoría está integrado por los señores Mario Luis Vicens, Fabián Alejandro de Paul y Sebastián Palla. Se propondrá fijar el presupuesto del Comité de Auditoria para el ejercicio 2024 en la suma de $ 24.300.000.

El monto real ejecutado fue de $ 1.374.360 durante el ejercicio 2019, de $ 1.810.000 el ejercicio 2020, de $ 2.822.000 el ejercicio 2021, de $ 4.738.500 el ejercicio 2022 y de $ 10.303.500 el ejercicio 2023.

xiv. (Punto 14) Autorización para la realización de los trámites y las presentaciones para gestionar la conformidad administrativa e inscripción registral de las resoluciones adoptadas. - Sírvase informar las personas que serán autorizadas a tales fines, indicando nombre completo y si poseen alguna vinculación laboral con la empresa. En su caso, indicar su cargo dentro de la Sociedad.

==> picture [156 x 71] intentionally omitted <==

Adicionalmente, se solicita brindar cualquier otra información de soporte que pueda ser relevante para considerar el punto.

La propuesta será realizada por los señores accionistas al constituirse la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria convocada para el 12 de abril próximo.

Saludamos a Ud. muy atentamente.

Gustavo Alejandro Manríquez Apoderado