Banco Macro SA — AGM Information 2018

May 8, 2018

ACTA DE ASAMBLEA N° 96

En la Ciudad de Buenos Aires, a los veintisiete días del mes de abril de 2018, siendo las 11.25 horas, se reúnen en la sede social de la calle Sarmiento 447, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, convocada de acuerdo con las normas legales vigentes, los accionistas de "BANCO MACRO S.A." que se mencionan a folios 31 a 32 del libro "Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas" Nº 4, con la presencia de los directores señores Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Delfín Federico Ezequiel Carballo, Roberto Julio Eilbaum, Mario Luis Vicens, Carlos Alberto Giovanelli, José Alfredo Sánchez, Alejandro Eduardo Fargosi y Juan Martín Monge Varela, de la integrante de la Comisión Fiscalizadora Cdora. Silvana María Gentile, del Gerente General señor Gustavo Alejandro Manríquez y del Dr. Norberto Nacuzzi, en representación del Contador Dictaminante, Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.. Los directores señores Jorge Horacio Brito, Nelson Damián Pozzoli y Martín Estanislao Gorosito, y los síndicos Cdores. Alejandro Almarza y Carlos Javier Piazza han comunicado por nota que no asisten por motivos de índole personal. Se encuentra presente el Cdor. Ariel Schmutz en representación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (”BYMA”) y no asiste ningún funcionario en representación de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Se informa que en ausencia del Presidente del Directorio, señor Jorge Horacio Brito, preside la asamblea el Vicepresidente, Dr. Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien le cede la palabra a la Secretaria del Directorio, Dra. Carolina Leonhart, para dar lectura al acta y tratamiento al orden del día correspondiente.

Se encuentran presentes seis accionistas, uno por sí y cinco por representación, con una tenencia de 622.302.874 acciones escriturales, de las cuales 10.261.879 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 612.040.995 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, todas de valor nominal $ 1,- cada una, representando un capital de $ 622.302.874 (92,93 % del capital social) y 663.350.390 votos (92,83 % de los votos). Se deja constancia de que, con motivo del dictado del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 441/2011, no se ha limitado el derecho de voto correspondiente a la Administración Nacional de la Seguridad Social por el Fondo de Garantía de Sustentabilidad Ley Nº 26.425 (“ANSES-FGS”). Esto sin perjuicio de los planteos judiciales que respecto de la mencionada norma cualquier accionista decida efectuar.

Se declara constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, encontrándose reunido el quórum suficiente para deliberar y se da lectura y tratamiento del orden del día. Se informa que la Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y en el diario El Cronista, a fin de tratar el siguiente orden del día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.
2. Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2017.
3. Consideración de la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Destino de los resultados no asignados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017. Total de Resultados No Asignados: $ 9.388.771.818,55 que se proponen destinar: a)  $ 1.877.754.363,71 a Reserva Legal; b) $ 7.511.017.454,84 a reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 del Banco Central de la República Argentina.
5. Desafectación parcial de la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, a fin de permitir destinar la suma de $ 3.348.315.105 al pago de un dividendo en efectivo, dentro de los 30 días corridos de su aprobación por la asamblea. Delegación en el Directorio de la determinación de la fecha de la efectiva puesta a disposición de los señores accionistas.
6. Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017 dentro del límite respecto de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
7. Consideración de la remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017.
8. Consideración de la remuneración al contador dictaminante por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017.
9. Designación de cinco directores titulares por tres ejercicios y un director suplente para completar el mandato del señor Eliseo Félix Santi con vencimiento a la finalización del presente ejercicio. Para el caso que se designe como director titular a un director suplente, designación de un director suplente por un ejercicio para cubrir el puesto que quede vacante.
10. Fijación del número y elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por un ejercicio.
11. Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2018.
12. Fijación del presupuesto del Comité de Auditoria.
13. Ampliación del monto máximo del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de U$S 1.500.000.000, autorizado por Resolución Nº 18.795 de fecha 22 de junio de 2017 de la Comisión Nacional de Valores, a U$S 2.500.000.000 o cualquier monto menor, en cualquier momento, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio del Banco. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para la realización de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la ampliación del monto del Programa.
14. Prórroga de la delegación en el Directorio de las facultades necesarias para (i) determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables del Banco, de cada una de las series a emitirse oportunamente y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo y (ii) la realización de cualquier gestión relacionada a dicho Programa o las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo. Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior.
15. Consideración del ingreso al registro de emisor frecuente a fin de poder realizar oferta pública de acciones y/u obligaciones negociables a colocar por suscripción bajo el Régimen Simplificado de la Comisión Nacional de Valores. Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, el ejercicio de las facultades a fin de llevar a cabo el registro.
16. Autorización para la realización de los trámites y las presentaciones para gestionar la conformidad administrativa e inscripción registral de las resoluciones adoptadas.

Se deja constancia de que al tratar los puntos 4, 5 y 15 la asamblea deliberará con carácter de extraordinaria.

A continuación se pasan a considerar los puntos del orden del día.

PUNTO Nº 1: El Dr. Ernesto López pide la palabra y propone que sean designados para suscribir el acta el representante de The Bank of New York Mellon y él en su carácter de representante del señor Jorge Horacio Brito.

Por mayoría de 663.221.350 votos a favor y la abstención de 129.040 votos, se aprueba la propuesta.

PUNTO Nº 2: Se propone que la documentación citada se dé por leída en razón de ser la misma de conocimiento de los señores accionistas por haber sido puesta a su disposición con anterioridad a la Asamblea y publicada en el Boletín Oficial del 22 y 27 de marzo de 2018, se omita su transcripción por encontrarse inserta en los libros rubricados correspondientes y sea aprobada.

Por mayoría de 653.593.260 votos a favor, la abstención de 9.757.110 votos y 20 votos en contra, se aprueba la propuesta.

PUNTO Nº 3: El Dr. Matías Carballo, en representación de los señores Delfín Jorge Ezequiel Carballo y Delfín Federico Ezequiel Carballo, propone la aprobación de la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico 2017.

Por mayoría de 663.212.450 votos a favor, la abstención de 137.690 votos y 250 votos en contra, se aprueba la propuesta, con la debida abstención en cada caso de los señores accionistas integrantes del Directorio respecto de su propia gestión.

PUNTO N° 4: Se da lectura a la propuesta del Directorio respecto del destino de los resultados no asignados acumulados al 31 de diciembre de 2017, cuyo monto asciende a la suma de $ 9.388.771.818,55:

a) $ 1.877.754.363,71 a Reserva Legal;

b) $ 7.511.017.454,84 a reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”).

Por mayoría de 663.217.620 votos a favor y la abstención de 132.770, se aprueba la propuesta.

PUNTO Nº 5: Se propone desafectar parcialmente la suma de $ 3.348.315.105 de la reserva facultativa, monto que representa $ 5 por acción, para el pago de un dividendo en efectivo. Asimismo, se propone delegar en el Directorio la facultad de determinar la fecha de la efectiva puesta a disposición de los señores accionistas, del dividendo en efectivo aprobado en este acto, de acuerdo a sus respectivas tenencias.

Se informa que el monto total de dividendos a distribuir tiene su origen en resultados del ejercicio 2012 por la suma de $ 470.000.000, del ejercicio 2013 por la suma de $ 1.930.000.000 y del ejercicio 2014 por la suma de $ 948.315.105. Se hace saber que la citada distribución no se encuentra sujeta a la retención del 35% establecida en el artículo agregado a continuación del 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, dado que los dividendos a ser distribuidos no superan las ganancias determinadas en base a la aplicación de las normas generales de dicha ley.

Se deja constancia de que el pago del dividendo propuesto no vulnera compromisos asumidos por el Banco.

Por mayoría de 663.226.560 votos a favor y la abstención de 123.830 votos, se aprueban las propuestas.

PUNTO Nº 6: Se proponen remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017, por $ 393.452.078, monto que representa el 4,98 % de la ganancia computable, es decir, ya deducida la reserva legal a la utilidad neta del ejercicio. De conformidad con el Anexo I, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV, teniendo en consideración que el dividendo propuesto representa el 42,36% de la ganancia computable del ejercicio 2017, el límite en concepto de remuneración a los Directores es de 14,95 % de la ganancia computable. Asimismo, se propone delegar en el Directorio la asignación a cada uno de los directores de las remuneraciones propuestas.

Por mayoría de 443.333.330 votos a favor, la abstención de 28.356.130 votos y 191.660.930 votos en contra, se aprueban las propuestas.

PUNTO Nº 7: Se propone aprobar un monto de remuneración a la Comisión Fiscalizadora de $ 1.305.540, el cual se encuentra imputado al resultado del ejercicio al 31 de diciembre de 2017. Asimismo, se propone delegar en el Directorio la asignación a cada uno de los síndicos de la remuneración aprobada.

Por mayoría de 620.599.890 votos a favor, la abstención de 35.531.180 votos y 7.219.320 votos en contra, se aprueban las propuestas.

PUNTO Nº 8: Se propone aprobar la remuneración del Contador Dictaminante de $ 16.740.128, abonada por sus tareas vinculadas con la auditoría de los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

Por mayoría de 633.717.920 votos a favor, la abstención de 24.377.930 votos y 5.254.540 votos en contra, se aprueba la propuesta.

PUNTO N° 9: Se informa que, conforme a lo dispuesto por la Comunicación “A” 6304 del BCRA, a continuación se dará lectura al artículo 10 de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 y se aclara a los presentes que no podrá ser propuesta ninguna persona comprendida en cualquiera de las causas de inhabilitación allí previstas.

“ARTICULO 10. No podrán desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores o gerentes de las entidades comprendidas en esta Ley:

a) Los afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el artículo 264 de la Ley número 19.550;

b) Los inhabilitados para ejercer cargos públicos;

c) Los deudores morosos de las entidades financieras;

d) Los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes u otras que participen de su naturaleza, hasta tres años después de haber cesado dicha medida;

e) Los inhabilitados por aplicación del inciso 5) del artículo 41 de esta ley, mientras dure el tiempo de su sanción, y

f) Quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades financieras.

Sin perjuicio de las inhabilidades enunciadas precedentemente, tampoco podrán ser síndicos de las entidades financieras quienes se encuentren alcanzados por las incompatibilidades determinadas por el artículo 286, incs. 2 y 3, de la Ley número 19.550.”

Se informa que el 27 de marzo pasado el accionista ANSES-FGS comunicó su propuesta para someter a consideración de esta Asamblea, la cual consiste en la renovación del mandato del señor Juan Martín Monge Varela como director titular y la designación del señor Alberto Guillermo Chiti como director suplente en reemplazo del señor Eliseo Félix Santi, quien comunicó su renuncia a partir de la presente Asamblea. Adicionalmente, el 4 de abril pasado, el accionista ANSES-FGS notificó que votará por el sistema del voto acumulativo para la designación de los directores, en los términos del artículo 263 de la ley Nº 19.550.

Se informa que la propuesta del accionista ANSES-FGS será puesta a consideración de la presente Asamblea.

Toma la palabra el representante del accionista ANSES-FGS e informa que su representada desiste del ejercicio del voto acumulativo notificado el 4 de abril pasado respecto de la designación de directores titulares y síndicos titulares y suplentes, atento que la designación de los candidatos propuestos por su representada será sometida a consideración para cubrir: (i) un cargo de director titular y uno de director suplente; y (ii) un cargo de síndico titular y uno de síndico suplente.

Se informa que todos los accionistas presentes se encuentran facultados para votar acumulativamente y se solicita que aquellos que harán uso de dicha facultad lo manifiesten en este acto.

Ningún accionista hace uso del derecho del derecho de votar acumulativamente.

A continuación, se informa que el 27 de marzo pasado, los accionistas señores Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo comunicaron su intención de proponer a esta Asamblea, con mandato por tres ejercicios, la reelección como director titular de los señores Delfín Jorge Ezequiel Carballo y Mario Luis Vicens y la designación de los señores Constanza Brito y Guillermo Eduardo Stanley como directores titulares. Se informa que la señora Constanza Brito fue designada como directora suplente por la Asamblea del 26 de abril de 2016.

En virtud de lo informado, se somete a consideración la designación de los señores: (i) Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Constanza Brito, Mario Luis Vicens y Guillermo Eduardo Stanley como directores titulares, con mandato por tres ejercicios, y del señor Santiago Horacio Seeber como director suplente, por un ejercicio, hasta completar el mandato de la señora Constanza Brito, a propuesta de los señores Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo; y (ii) Juan Martín Monge Varela como director titular con mandato por tres ejercicios y del señor Alberto Guillermo Chiti como director suplente, por un ejercicio, hasta completar el mandato del señor Eliseo Félix Santi, a propuesta de ANSES-FGS.

Se deja constancia de que los señores Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Constanza Brito y Santiago Horacio Seeber revisten el carácter de no independientes y los señores Mario Luis Vicens, Juan Martín Monge Varela y Alberto Guillermo Chiti revisten el carácter de independientes, conforme a lo dispuesto por la sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV.

Se informa que el señor Guillermo Eduardo Stanley reúne los requisitos de independencia establecidos en la Resolución General N° 622/2013 publicada en el Boletín Oficial el 9 de septiembre de 2013. El 16 de abril de 2018 la CNV publicó la Resolución General N° 730/2018 mediante la cual: (i) modificó los criterios para que un director sea considerado independiente, entre otros calificando como no independiente a aquellos que, como el señor Stanley,  se hubieran desempeñado en la sociedad como independientes por un periodo de 10 años; y (ii) dispuso que las sociedades a las que las normas le requieran contar entre los miembros de su Directorio con directores independientes deberán adecuarse a esta última norma a partir de la primera asamblea ordinaria que trate los asuntos incluidos en el artículo 234, inciso 1° de la Ley General de Sociedades, a celebrarse con posterioridad al 31 de diciembre de 2018.

Pide la palabra el representante del señor Jorge Horacio Brito y manifiesta que con las personas propuestas por los accionistas señores Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo no se incumple con las normas del BCRA en materia de evaluación de autoridades, conforme a lo dispuesto por el Texto Ordenado de Antecedentes de Autoridades de dicho organismo. Asimismo, expresa que los candidatos a directores tienen una postura favorable respecto de la adopción de un Código de Gobierno Societario y ello se fundamenta en que su adopción obedece a las buenas prácticas en la materia.

Por mayoría de 644.396.990 votos a favor, la abstención de 4.229.430 votos y 14.723.970 votos en contra, se aprueba la designación del señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo como director titular, por tres ejercicios.

Por mayoría de 654.500.020 votos a favor, la abstención de 1.398.220 votos y 7.452.150 votos en contra, se aprueba la designación de la señora Constanza Brito como directora titular, por tres ejercicios.

Por mayoría de 661.235.930 votos a favor, la abstención de 1.404.520 votos y 709.940 votos en contra, se aprueba la designación del señor Mario Luis Vicens como director titular, por tres ejercicios.

Por mayoría de 661.272.840 votos a favor, la abstención de 1.404.510 votos y 673.040 votos en contra, se aprueba la designación del señor Guillermo Eduardo Stanley como director titular, por tres ejercicios.

Por mayoría de 655.150.240 votos a favor, la abstención de 1.405.620 votos y 6.794.530 votos en contra, se aprueba la designación del señor Juan Martín Monge Varela como director titular, por tres ejercicios.

Por mayoría de 660.824.610 votos a favor, la abstención de 2.475.940 votos y 49.840 votos en contra, se aprueba la designación del señor Santiago Horacio Seeber como director suplente, por un ejercicio.

Por mayoría de 660.201.580 votos a favor, la abstención de 2.477.010 votos y 671.800 votos en contra, se aprueba la designación del señor Alberto Guillermo Chiti como director suplente, por un ejercicio.

PUNTO Nº 10: Se propone fijar en tres el número de miembros titulares y en tres el número de miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

Por mayoría de 616.489.040 votos a favor, la abstención de 28.288.000 votos y 18.573.350 votos en contra, se aprueba la propuesta.

Atento que al considerar el punto 9° del orden del día se dio lectura al artículo 10 de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526, se da por cumplida la exigencia dispuesta por la Comunicación “A” 6304 del BCRA, aclarándose a los presentes que no podrá ser propuesta ninguna persona comprendida en cualquiera de las causas de inhabilitación allí previstas.

Se informa que el 4 de abril pasado, el accionista ANSES-FGS notificó que votará por el sistema del voto acumulativo para la designación de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, en los términos del artículo 289 de la ley Nº 19.550. Se deja constancia del desistimiento formulado por el representante de ANSES-FGS en el punto precedente respecto del ejercicio del voto acumulativo para la designación de síndicos titulares y suplentes, dado que la designación de los candidatos propuestos por dicho accionista será sometida a consideración para cubrir un cargo de síndico titular y uno de síndico suplente.

Se informa que todos los accionistas presentes se encuentran facultados para votar acumulativamente y se solicita que aquellos que harán uso de dicha facultad lo manifiesten en este acto.

Ningún accionista hace uso del derecho del derecho de votar acumulativamente.

Pide la palabra el Dr. Matías Carballo, representante de los señores Delfín Jorge Ezequiel Carballo y Delfín Federico Ezequiel Carballo, y propone que la Comisión Fiscalizadora quede compuesta por los señores Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza y Silvana María Gentile como miembros titulares, y por los señores Cdores. Alejandro Carlos Piazza, Leonardo Pablo Cortigiani y Jorge Roberto Pardo como miembros suplentes, dejándose constancia de que los señores Silvana María Gentile y Jorge Roberto Pardo han sido propuestos por el accionista ANSES-FGS.

De acuerdo a lo previsto por las normas de la CNV, se deja constancia de que las personas propuestas: (i) revisten la condición de independientes; (ii) no ejercen ni serán propuestas como contadores dictaminantes de esta sociedad; (iii) que los señores Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza, Alejandro Carlos Piazza y Leonardo Pablo Cortigiani pertenecen a estudios que mantienen relaciones profesionales con esta sociedad o con empresas controladas o vinculadas por o con esta sociedad y perciben honorarios de esta sociedad o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, fuera de los correspondientes al ejercicio del cargo.

Por mayoría de 616.489.040 votos a favor, la abstención de 28.288.000 votos y 18.573.350 votos en contra, se designa a los Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza y Silvana María Gentile como síndicos titulares y a los Cdores. Alejandro Carlos Piazza, Leonardo Pablo Cortigiani y Jorge Roberto Pardo como síndicos suplentes, por un ejercicio.

PUNTO N° 11: Se propone designar como Contadores Dictaminantes, para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2018, al Cdor. Norberto Marcelo Nacuzzi como titular y al Cdor. José Gerardo Riportella como suplente, socios del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.

De acuerdo con lo requerido por las normas profesionales vigentes, en particular por la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y por las normas pertinentes de la CNV, se deja constancia de la condición de independencia profesional de los auditores externos designados. Asimismo, se deja constancia de que se ha dado cumplimiento a todas las normas de la CNV relacionadas con la designación de los auditores.

Por mayoría de 639.529.310 votos a favor, la abstención de 18.566.710 votos y 5.254.370 votos en contra, se aprueba la propuesta.

PUNTO N° 12: Se propone fijar en $ 1.384.000 el presupuesto del Comité de Auditoria.

Por mayoría de 436.980.440 votos a favor, la abstención de 34.769.520 votos y 191.600.430 votos en contra, se aprueba la propuesta.

PUNTO N° 13: Dado el contexto macroeconómico nacional e internacional, las perspectivas de crecimiento del sistema bancario en general y del Banco en particular, a fin de continuar obteniendo financiamiento mediante el acceso al mercado de capitales y contar con la flexibilidad necesaria, se propone: (i) ampliar el monto máximo del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables del Banco (el “Programa”) de U$S 1.500.000.000 a U$S 2.500.000.000 o su equivalente en otras monedas o cualquier monto menor, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio del Banco; y (ii) delegar en el Directorio las facultades necesarias para la realización, ante la CNV, BYMA, Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y cualquier otro mercado de la Argentina y/o del exterior, de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la ampliación del monto del Programa y realizar todos los actos que considere conveniente para llevar adelante dicho trámite, autorizándose al Directorio a subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, las facultades referidas anteriormente.

Por mayoría de 663.206.070 votos a favor, la abstención de 135.840 votos y 8.480 votos en contra, se aprueban las propuestas.

PUNTO N° 14: Se propone la renovación de la delegación en el Directorio, en los términos del artículo 9 de la ley N° 23.576, de las facultades necesarias para: (i) determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa, de cada una de las series a emitirse oportunamente y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, que no hayan sido expresamente determinadas por la Asamblea General Ordinaria, incluyendo, sin carácter limitativo, el monto (dentro del monto máximo autorizado o cualquier monto menor, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio del Banco), el grado de subordinación (pudiendo, en su caso, ajustarse a los términos de la normativa del Banco Central de la República Argentina y las normas que la complementan o la norma que en el futuro lo reemplace), época de emisión, el plazo, el precio, moneda (incluyendo la posibilidad de decidir emisiones en UVAs / UVIs), la forma de colocación y condiciones de pago, su tasa de interés, la posibilidad de que las obligaciones negociables revistan el carácter cartular o escritural, o bajo la forma de un certificado global, que las mismas sean nominativas o al portador, se emitan en una o varias clases y/o series, que coticen o se negocien en mercados bursátiles y/o extrabursátiles del país y/o del exterior, y cualquier otra modalidad que a criterio del Directorio sea procedente fijar; (ii) la realización, ante la CNV y/o los organismos similares del exterior que correspondan, de todas las gestiones necesarias en relación con la autorización del Programa o de la oferta pública de las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco del mismo; (iii) la realización, ante el BYMA, el MAE y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorizados de la Argentina y/o del exterior, de todas las gestiones para obtener el eventual listado y/o negociación de las obligaciones negociables emitidas en el marco del mismo; (iv) en su caso, la negociación con la entidad que se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, de los términos y condiciones (incluyendo la determinación de los honorarios por sus servicios) a efectos de que actúe como agente de pago y/o de registro y, eventualmente, como depositario del certificado global; y (v) la contratación de una o más calificadoras de riesgo independientes a los efectos de la calificación del Programa y/o series a emitir bajo el mismo.

Asimismo, se propone que se autorice al Directorio a subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, las facultades referidas en el apartado anterior.

Por mayoría de 663.208.470 votos a favor, la abstención de 135.730 votos y 6.190 votos en contra, se aprueban las propuestas.

PUNTO N° 15: Se informa que de acuerdo a lo establecido en la Resolución General N° 721/2018 de la CNV, dicho organismo aplicó el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” respecto a la figura de “Emisor Frecuente” y, en caso de ser aprobada la norma, se requeriría la resolución de la asamblea de las emisoras para el ingreso al registro que se creará a tal efecto.

En virtud de lo expuesto, se propone: (i) aprobar el ingreso al registro de Emisor Frecuente a fin de que el Banco se encuentre comprendido en dicho régimen (tanto para la emisión de deuda como de acciones), en base a los beneficios que traería aparejado. Según la citada norma de la CNV, ello permitiría simplificar los procesos de autorizaciones de oferta pública para estar en condiciones de aprovechar las oportunidades y ventajas que se generen en los momentos más favorables del mercado; y (ii) autorizar al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, el ejercicio de las facultades a fin de llevar a cabo dicho registro.

Por mayoría de 663.212.970 votos a favor, la abstención de 129.820 votos y 7.600 votos en contra, se aprueban las propuestas.

PUNTO N° 16: Se propone autorizar a los Dres. Carolina Paola Leonhart, Carla Valeria Lorenzo, Ana Cristina Rodríguez, Hugo Nicolás Luis Bruzone, José María Bazán y María Lucila Winschel, y los Escribanos Públicos Alejandro Senillosa y Gabriela Eliana Blanco, para que en forma conjunta, individual o indistinta, realicen los trámites y las presentaciones necesarios ante todos los organismos pertinentes a fin de obtener la conformidad administrativa e inscripción registral de las resoluciones adoptadas en la presente asamblea, según corresponda, con facultad de suscribir los instrumentos que fueran necesarios a tal fin, publicar edictos, contestar vistas y desglosar y retirar documentación.

Por mayoría de 479.087.080 votos a favor, la abstención de 184.255.960 votos y 7.350 votos en contra, se aprueba la propuesta.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12.05 horas.

A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Título II, Capítulo VIII, Sección IV, art, 23, inc, d), de las Normas de la CNV, se indican los votos de The Bank of New York Mellon, depositario de los ADRs, para cada punto:

Punto	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	209.870.960	0	129.040
2	200.242.870	20	9.757.110
3	209.862.060	250	137.690
4	209.867.230	0	132.770
5	209.876.170	0	123.830
6	174.103.590	7.540.280	28.356.130
7	167.249.500	7.219.320	35.531.180
8	180.367.530	5.254.540	24.377.930
9.1)	201.149.630	7.452.150	1.398.220
9.2)	191.046.600	14.723.970	4.229.430
9.3)	207.885.540	709.940	1.404.520
9.4)	207.922.450	673.040	1.404.510
9.5)	201.799.850	6.794.530	1.405.620
9.6)	206.851.190	671.800	2.477.010
9.7)	207.474.220	49.840	2.475.940
10	163.138.650	18.573.350	28.288.000
11	186.178.920	5.254.370	18.566.710
12	167.750.700	7.479.780	34.769.520
13	209.855.680	8.480	135.840
14	209.858.080	6.190	135.730
15	209.862.580	7.600	129.820
16	209.857.340	7.350	135.310

Fdo.: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia); Ernesto López (en representación del señor Jorge Horacio Brito); Fernando Ledesma Padilla (en representación de The Bank of New York Mellon); Silvana María Gentile (síndico).

PLANILLA COPIA DEL REGISTRO DE ASISTENCIA DE ACCIONISTAS

DENOMINACION DE LA SOCIEDAD: BANCO MACRO S.A.

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2018 Folios 31 / 32

N° de Orden	Fecha	Accionista	Representante	Cantidad de Acciones Clase A Clase B		Capital $	Cantidad de Votos
1	23-4	Brito, Jorge Horacio DNI 10.550.549 Sarmiento 447, 7°, C.A.B.A. (Especial)	Ernesto López (Especial) D.N.I. 22.991.277 Av. Corrientes 1820, 1 A, C.A.B.A. (Especial)	5.366.463	105.652.103	111.018.566	132.484.418
2	23-4	Carballo, Delfín Jorge Ezequiel DNI 10.788.109 Juana Manso 555, 6°, C.A.B.A. (Especial)	Matias Eduardo Carballo (Especial) D.N.I. 13.080.142 Esmeralda 130, Piso 4°, C.A.B.A. (Especial)	4.895.416	106.805.523	111.700.939	131.282.603
3	23-4	Carballo, Delfín Federico Ezequiel DNI 31.089.201 Juana Manso 555, 6°, C.A.B.A. (Especial)	Matias Eduardo Carballo (Especial) D.N.I. 13.080.142 Esmeralda 130, Piso 4°, C.A.B.A. (Especial)		5.462.709	5.462.709	5.462.709
4	23-4	ANSES FGS Ley 26425 Tucumán 500, C.A.B.A. (Legal)	Ignacio Alvárez Pizzo (Especial) D.N.I. 31.752.364 Tucumán 500, P. 2, C.A.B.A.(Especial)		184.120.650	184.120.650	184.120.650
5	23-4				---		Banco Santander Río S.A. Bmé. Mitre 480, CA.B.A (Legal) Juzg. Nac. de 1ª Inst. en lo Com. de Reg., 14-5-68, N° 1215, F° 64, L. 66, Tomo A de Est. Nac. Actuando en su carácter de custodio bajo el programa de ADR’s de Banco Macro S.A. en representación de The Bank of New York Mellon (con domicilio en Barclay St. 101, New York 10286 USA, chartered como banco en 1784 en el Estado de N.Y., USA, y N° de reg. en FDIC 00639), que a su vez actúa en su carácter de Depositario exclusivamente por cuenta y orden de los inversores en el Programa de ADRs.

PLANILLA COPIA DEL REGISTRO DE ASISTENCIA DE ACCIONISTAS

DENOMINACION DE LA SOCIEDAD: BANCO MACRO S.A.

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2018 Folios 31 / 32

6	23-4	Secchi, Gonzalo D.N.I. 22.502.228 Salguero 2244, C.A.B.A. (Especial)	POR SI		10	10	10
7	23-4	Gracey, Carlos Alberto, D.N.I. 4.607.039 Paraguay 749, 4° 14, C.A.B.A. (Especial)	AUSENTE		31.000	31.000	31.000
				10.261.879	612.071.995	622.333.874	663.381.390

En la fecha se cierra el presente registro, habiendo sido registrados siete (7) accionistas, con una tenencia de 622.333.874acciones escriturales de valor nominal $ 1., de las cuales 10.261.879 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 612.071.995 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, que representan un capital de $ 622.333.874 (92,93% del capital social) y 663.381.390 votos (92,83% de los votos).

Buenos Aires, 23 de abril de 2018.-

Fdo.: Delfín Jorge Ezequiel Carballo Fdo.: Alejandro Almarza

Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia En representación de la Comisión Fiscalizadora

Siendo las 11,25  horas, habiéndose registrado siete (7) accionistas, se declara constituida la Asamblea con la presencia de seis (6) accionistas, uno (1) por sí y cinco (5) por  representación, con una tenencia de 622.302.874 acciones escriturales de valor nominal $ 1.-, de las cuales 10.261.879 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 612.040.995 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, que representan un capital de $ 622.302.874 (92,93% del capital social) y 663.350.390 votos (92,83% de los votos).

Fdo.: Delfín Jorge Ezequiel Carballo Vicepresidente en ejercicio de la		Fdo.: Silvana M. Gentile Síndica			Fdo.: Fernando Ledesma Padilla Representante de ANSES-FGS	Fdo.: Dr. Ernesto López Representante de Jorge H. Brito

Presidencia