Banco Macro SA — AGM Information 2017

May 8, 2017

ACTA DE ASAMBLEA N° 95

En la Ciudad de Buenos Aires, a los veintiocho días del mes de abril de 2017, siendo las 11.20 horas, se reúnen en la sede social de la calle Sarmiento 447, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, convocada de acuerdo con las normas legales vigentes, los accionistas de "BANCO MACRO S.A." que se mencionan a folios 29 a 30 del libro "Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas" Nº 4, con la presencia de los directores señores Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Delfín Federico Ezequiel Carballo, Roberto Julio Eilbaum, Mario Luis Vicens, Carlos Alberto Giovanelli, José Alfredo Sánchez, de los síndicos titulares Cdores. Alejandro Almarza, Enrique Fila y Carlos Javier Piazza, del Gerente General señor Gustavo Alejandro Manríquez, de la Secretaria del Directorio Dra. Carolina Leonhart y del Dr. Norberto Nacuzzi, en representación del Contador Dictaminante, Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Los directores señores Jorge Horacio Brito, Nelson Damián Pozzoli, Martín Estanislao Gorosito y Alejandro Eduardo Fargosi han comunicado por nota que no asisten por motivos de índole personal. Asiste la Cdora. Paula Ramírez en representación de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y el Cdor. Ariel Schmutz en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Se informa que en ausencia del Presidente del Directorio, señor Jorge Horacio Brito, preside la asamblea el Vicepresidente, Dr. Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien le cede la palabra a la Secretaria del Directorio, Dra. Carolina Leonhart, para dar lectura al acta y tratamiento al orden del día correspondiente.

Se encuentran presentes seis accionistas, uno por sí y cinco por representación, con una tenencia de 542.912.033 acciones escriturales, de las cuales 10.105.675 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 532.806.358 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, todas de valor nominal $ 1,- cada una, representando un capital de $ 542.912.033 (92.87 % del capital social) y 583.334.733 votos (92.67 % de los votos). Se deja constancia de que, con motivo del dictado del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 441/2011, no se ha limitado el derecho de voto correspondiente a la Administración Nacional de la Seguridad Social por el Fondo de Garantía de Sustentabilidad Ley Nº 26.425 (“ANSES-FGS”). Esto sin perjuicio de los planteos judiciales que respecto de la mencionada norma cualquier accionista decida efectuar.

Se declara constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, encontrándose reunido el quórum suficiente para deliberar y se da lectura y tratamiento del orden del día. Se informa que la Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y en el diario El Cronista, a fin de tratar el siguiente orden del día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.
2. Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2016.
3. Consideración de la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Destino de los resultados no asignados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016. Total de Resultados No Asignados: $ 6.732.504.739,99 que se proponen destinar: a)  $ 1.308.459.923,00 a Reserva Legal; b) $ 52.463.132,30 al impuesto sobre los bienes personales sociedades y participaciones; c) $ 5.371.581.684,69 a reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 del Banco Central de la República Argentina.
5. Desafectación parcial de la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, a fin de permitir destinar la suma de $ 701.475.633,60 al pago de un dividendo en efectivo, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina.
6. Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016 dentro del límite respecto de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
7. Consideración de la remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016.
8. Consideración de la remuneración al contador dictaminante por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016.
9. Designación de tres directores titulares por tres ejercicios y de un director titular para completar el mandato del señor Luis María Blaquier con vencimiento a la finalización del presente ejercicio.
10. Fijación del número y elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por un ejercicio.
11. Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2017.
12. Fijación del presupuesto del Comité de Auditoria.
13. Ampliación del monto máximo del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de U$S 1.000.000.000, autorizado por Resolución Nº 18.247 de fecha 6 de octubre de 2016 de la Comisión Nacional de Valores, a U$S 1.500.000.000 o cualquier monto menor, en cualquier momento, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio del Banco. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para la realización de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la ampliación del monto del Programa.
14. Autorización para la realización de los trámites y las presentaciones para gestionar la conformidad administrativa e inscripción registral de las resoluciones adoptadas.
15. Aumento del capital social de Banco Macro S.A. por la suma de hasta valor nominal $ 74.000.000 (valor nominal setenta y cuatro millones), mediante la emisión de hasta 74.000.000 (setenta y cuatro millones) de nuevas acciones ordinarias, escriturales Clase B con derecho a 1 (un) voto y de valor nominal $ 1 (un peso) por acción y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias, escriturales, Clase B en circulación al momento de la emisión, para ser ofrecidas por suscripción pública en el país o en el exterior. Fijación de los parámetros dentro de los cuales el Directorio establecerá la prima de emisión.
16. Reducción del plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer para la suscripción de las nuevas acciones ordinarias, escriturales Clase B hasta el mínimo legal de diez (10) días conforme lo dispuesto por el artículo 194 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificaciones.
17. Solicitud de la respectiva autorización para hacer oferta pública en el país y/o en los mercados del exterior que el Directorio determine oportunamente, y listado en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange) y/o en las bolsas y/o mercados del exterior que el Directorio asimismo determine.
18. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para (i) la implementación del aumento de capital y las condiciones de emisión no establecidas por la Asamblea, y autorización al Directorio para, de ser necesario, resolver un aumento adicional por hasta un 15% el número de acciones autorizado en caso de sobresuscripción, en virtud del Art. 62 de la Ley de Mercados de Capitales N° 26.831, (ii) la solicitud de oferta pública y listado de las acciones (o certificados representativos de las mismas) a ser emitidas de conformidad con el aumento de capital social resuelto anteriormente a la Comisión Nacional de Valores, la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, el Mercado de Valores de Buenos Aires, la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange) y/o cualquier otro organismo similar del exterior, (iii) la celebración de todo tipo de acuerdos con instituciones financieras locales y/o extranjeras a fin de que suscriban e integren dichas acciones para su colocación en el mercado local y/o internacional y realizar todos los actos necesarios y/o convenientes a fin de implementar las resoluciones adoptadas por la presente Asamblea, (iv) de ser necesario, la ampliación y/o adecuación del programa de American Depositary Receipts vigente a la fecha entre el Banco y The Bank of New York Mellon como depositario, representativos de American Depositary Shares y delegación en el directorio de la determinación de los términos, condiciones y alcances del mismo, y (v) instrumentación de las demás decisiones que oportunamente adopte esta Asamblea con respecto a los Puntos 15, 16 y 17 del Orden del Día. Autorización al Directorio para subdelegar las antedichas facultades en uno o más directores y/o gerentes de Banco Macro S.A., con arreglo a lo establecido por las Normas de Comisión Nacional de Valores.
19. Para el caso que en el punto 9 del orden del día se designe como director titular a un director suplente elegido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 26 de abril de 2016, designación de un director suplente por dos ejercicios para cubrir el puesto que quede vacante.

Se deja constancia de que al tratar los puntos 4, 5, 16, 17 y 18 la asamblea deliberará con carácter de extraordinaria.

A continuación se pasan a considerar los puntos del orden del día.

PUNTO Nº 1: El Dr. Ernesto López, representante del señor Jorge Horacio Brito, propone que el representante de ANSES-FGS suscriba el acta junto con el representante de The Bank of New York Mellon y él en su carácter de representante del señor Jorge Horacio Brito.

Por mayoría de 582.961.633 votos a favor, la abstención de 368.580 votos y 4.520 votos en contra, se aprueba la propuesta.

PUNTO Nº 2: Se propone que la documentación citada se dé por leída en razón de ser la misma de conocimiento de los señores accionistas por haber sido puesta a su disposición con anterioridad a la Asamblea y publicada en el Boletín Oficial del 21 de marzo de 2017, se omita su transcripción por encontrarse inserta en los libros rubricados correspondientes y sea aprobada.

Por mayoría de 577.302.853 votos a favor, la abstención de 6.029.620 votos y 2.260 votos en contra, se aprueba la propuesta.

PUNTO Nº 3: El Dr. Matías Carballo, en representación del Dr. Delfín Jorge Ezequiel Carballo, propone la aprobación de la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora desde sus designaciones al día de la fecha.

Por mayoría de 582.943.183 votos a favor, la abstención de 389.290 votos y 2.260 votos en contra, se aprueba la propuesta, con la debida abstención en cada caso de los señores accionistas integrantes del Directorio respecto de su propia gestión.

PUNTO N° 4: Se da lectura a la propuesta del Directorio respecto del destino de los resultados no asignados acumulados al 31 de diciembre de 2016, cuyo monto asciende a la suma de $ 6.732.504.739,99:

a) $ 1.308.459.923 a Reserva Legal;

b) $ 52.463.132,30 al impuesto sobre los bienes personales sociedades y participaciones; y

c) $ 5.371.581.684,69 a reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”).

Por mayoría de 582.216.473 votos a favor, la abstención de 1.114.950 votos y 3.310 votos en contra, se aprueba la propuesta.

PUNTO Nº 5: Se informa que, sin perjuicio de que el BCRA aún no se ha expedido respecto de la autorización para la distribución de dividendos solicitada oportunamente, se propone desafectar parcialmente la suma de $ 701.475.633,60 de la reserva facultativa, monto que representa $ 1,20 por acción, tomando en consideración la cantidad de acciones emitidas a la fecha, para el pago de un dividendo en efectivo sujeto a la autorización previa del BCRA. Se informa que el monto total de dividendos a distribuir tiene su origen en resultados del ejercicio 2012 y que la citada distribución no se encuentra sujeta a la retención del 35% establecida en el artículo agregado a continuación del 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, dado que los dividendos a ser distribuidos no superan las ganancias determinadas en base a la aplicación de las normas generales de dicha ley.

Asimismo, se propone delegar en el Directorio la facultad de determinar la fecha de la efectiva puesta a disposición de los señores accionistas, del dividendo en efectivo aprobado en este acto, una vez obtenida la autorización del BCRA, de acuerdo a sus respectivas tenencias.

Por mayoría de 582.947.993 votos a favor, la abstención de 380.600 votos y 6.140 votos en contra, se aprueban las propuestas.

PUNTO Nº 6: Se proponen remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016 por $ 273.402.491,85, monto que representa el 4.96 % de la ganancia computable, es decir, ya deducida la reserva legal a la utilidad neta del ejercicio. Asimismo, se propone delegar en el Directorio la asignación a cada uno de los directores de las remuneraciones propuestas.

Por mayoría de 582.862.803 votos a favor, la abstención de 466.770 votos y 5.160 votos en contra, se aprueban las propuestas.

PUNTO Nº 7: Se propone aprobar un monto de remuneración a la Comisión Fiscalizadora de $ 1.224.556,20, el cual se encuentra imputado al resultado del ejercicio al 31 de diciembre de 2016. Asimismo, se propone delegar en el Directorio la asignación a cada uno de los síndicos de las remuneraciones propuestas.

Por mayoría de 554.574.433 votos a favor, la abstención de 19.159.270 votos y 9.601.030 votos en contra, se aprueban las propuestas.

PUNTO Nº 8: Se propone aprobar la remuneración del Contador Dictaminante de $ 12.283.440, abonada por sus tareas vinculadas con la auditoría de los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.

Por mayoría de 553.852.113 votos a favor, la abstención de 18.689.340 votos y 10.793.280 votos en contra, se aprueba la propuesta.

PUNTO N° 9: Se informa que el 30 de marzo pasado, el accionista ANSES-FGS notificó que votará por el sistema del voto acumulativo para la designación de los directores titulares, en los términos del artículo 263 de la ley Nº 19.550. Adicionalmente, en la misma fecha dicho accionista comunicó su propuesta para someter a consideración de esta Asamblea, la cual consiste en la renovación del mandato del señor Alejandro Eduardo Fargosi como director titular y la designación del señor Juan Martín Monge Varela como director titular en reemplazo del señor Luis María Blaquier, quien comunicó su renuncia a partir de la presente Asamblea.

Se informa que la propuesta del accionista ANSES-FGS será puesta a consideración de la presente Asamblea.

Toma la palabra el representante del accionista ANSES-FGS e informa que su representada desiste del ejercicio del voto acumulativo notificado el 30 de marzo pasado respecto de la designación de directores titulares y síndicos titulares y suplentes, atento que la designación de los candidatos propuestos por su representada será sometida a consideración para cubrir: (i) dos de los cargos vacantes en el Directorio; y (ii) un cargo de síndico titular y uno de síndico suplente.

Conforme a lo dispuesto por el artículo 263 de la ley Nº 19.550, se informa que todos los accionistas presentes se encuentran facultados para votar acumulativamente y se solicita que aquellos que harán uso de dicha facultad lo manifiesten.

Ningún accionista hace uso del derecho del derecho de votar acumulativamente.

A continuación, se informa que el 30 de marzo pasado, los accionistas señores Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo comunicaron su intención de proponer a esta Asamblea, con mandato por tres ejercicios, la reelección como director titular del señor Marcos Brito y la designación del señor Delfín Federico Ezequiel Carballo como director titular, quien fue designado como director suplente por la última Asamblea y el 25 de enero pasado asumió como titular en reemplazo del señor Ariel Sigal.

En virtud de lo informado, se somete a consideración: (i) a propuesta de los señores Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, que se designen como directores titulares a los señores Marcos Brito y Delfín Federico Ezequiel Carballo, quienes revisten el carácter de no independientes, con mandato por tres ejercicios; y (ii) a propuesta de ANSES-FGS, que se designe al señor Alejandro Eduardo Fargosi, con mandato por tres ejercicios, y al señor Juan Martín Monge Varela, por un ejercicio, hasta completar el mandato del señor Luis María Blaquier. Se deja constancia de que los señores Alejandro Eduardo Fargosi y Juan Martín Monge Varela revisten el carácter de independientes, conforme a lo dispuesto por el artículo 13, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV.

Pide la palabra el Dr. Ernesto López, representante del señor Jorge Horacio Brito, quien manifiesta que con las personas propuestas por su representado y el accionista Dr. Delfín Jorge Ezequiel Carballo no se incumple con las normas del BCRA en materia de evaluación de autoridades, conforme a lo dispuesto por la Comunicación “A” 5106. Asimismo, expresa que los candidatos a directores propuestos por dichos accionistas tienen una postura favorable respecto de la adopción de un Código de Gobierno Societario y ello se fundamenta en que su adopción obedece a las buenas prácticas en la materia.

Por mayoría de 569.738.733 votos a favor, la abstención de 419.020 votos y 13.176.980 votos en contra, se aprueba la designación del señor Marcos Brito como director titular, por tres ejercicios.

Por mayoría de 569.730.073 votos a favor, la abstención de 427.700 votos y 13.176.960 votos en contra, se aprueba la designación del señor Delfín Federico Ezequiel Carballo como director titular, por tres ejercicios.

Por mayoría de 579.150.883 votos a favor, la abstención de 436.970 votos y 3.746.880 votos en contra, se aprueba la designación del señor Alejandro Eduardo Fargosi como director titular, por tres ejercicios.

Por mayoría de 570.539.613 votos a favor, la abstención de 433.960 votos y 12.361.160 votos en contra, se aprueba la designación del señor Juan Martín Monge Varela como director titular, por un ejercicio.

PUNTO Nº 10: Se propone fijar en tres el número de miembros titulares y en tres el número de miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

Por mayoría de 553.756.773 votos a favor, la abstención de 19.979.660 votos y 9.598.300 votos en contra, se aprueba la propuesta.

Se informa que el 30 de marzo pasado, el accionista ANSES-FGS notificó que votará por el sistema del voto acumulativo para la designación de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, en los términos del artículo 289 de la ley Nº 19.550. Se deja constancia del desistimiento formulado por el representante de ANSES-FGS en el punto precedente respecto del ejercicio del voto acumulativo para la designación de síndicos titulares y suplentes, dado que la designación de los candidatos propuestos por dicho accionista será sometida a consideración para cubrir un cargo de síndico titular y uno de síndico suplente.

Conforme a lo dispuesto por el artículo 263 de la ley Nº 19.550, aplicable en virtud de lo dispuesto por el artículo 289 de dicha ley, se informa que todos los accionistas presentes se encuentran facultados para votar acumulativamente y se solicita que aquellos que harán uso de dicha facultad lo manifiesten.

Ningún accionista hace uso del derecho del derecho de votar acumulativamente.

Pide la palabra el Dr. Matías Carballo, representante del Dr. Delfín Jorge Ezequiel Carballo, y propone que la Comisión Fiscalizadora quede compuesta por los Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza y Silvana María Gentile como miembros titulares, y por los Ctdores. Alejandro Carlos Piazza, Leonardo Pablo Cortigiani y Enrique Alfredo Fila como miembros suplentes, dejándose constancia de que los señores Silvana María Gentile y Enrique Alfredo Fila han sido propuestos por el accionista ANSES-FGS. Asimismo, expresa que de acuerdo a lo previsto por las normas de la CNV, se deja constancia de que las personas propuestas: (i) revisten la condición de independientes; (ii) no ejercen ni serán propuestas como contadores dictaminantes de esta sociedad; (iii) que los señores Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza, Alejandro Carlos Piazza y Leonardo Pablo Cortigiani pertenecen a estudios que mantienen relaciones profesionales con esta sociedad o con empresas controladas o vinculadas por o con esta sociedad y perciben honorarios de esta sociedad o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, fuera de los correspondientes al ejercicio del cargo.

Por mayoría de 553.756.773 votos a favor, la abstención de 19.979.660 votos y 9.598.300 votos en contra, se designa a los Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza y Silvana María Gentile como síndicos titulares y a los Cdores. Alejandro Carlos Piazza, Leonardo Pablo Cortigiani y Enrique Alfredo Fila como síndicos suplentes, por un ejercicio.

PUNTO N° 11: Se propone designar como Contadores Dictaminantes, para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2017, al Ctdor. Norberto M. Nacuzzi como titular y al Ctdor. Victor A. Bresler como suplente, socios del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.

De acuerdo con lo requerido por las normas profesionales vigentes, en particular por la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y por las normas pertinentes de la CNV, se deja constancia de la condición de independencia profesional de los auditores externos designados. Asimismo, se deja constancia de que se ha dado cumplimiento a todas las normas de la CNV relacionadas con la designación de los auditores.

Por mayoría de 562.816.953 votos a favor, la abstención de 10.589.640 votos y 9.928.140 votos en contra, se aprueba la propuesta.

PUNTO N° 12: Se propone fijar en $ 975.000 el presupuesto del Comité de Auditoria.

Por mayoría de 554.580.863 votos a favor, la abstención de 19.150.740 votos y 9.603.130 votos en contra, se aprueba la propuesta.

PUNTO N° 13: El señor Vicepresidente del Directorio expresa que, dado el favorable contexto macroeconómico nacional e internacional, las perspectivas de crecimiento del sistema bancario en general y del Banco en particular, a fin de continuar obteniendo financiamiento mediante el acceso al mercado de capitales y contar con la flexibilidad necesaria, se propone: (i) ampliar el monto máximo del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables del Banco (el ”Programa”) de U$S 1.000.000.000 a U$S 1.500.000.000 o su equivalente en otras monedas o cualquier monto menor, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio del Banco; y (ii) delegar en el Directorio las facultades necesarias para la realización, ante la CNV, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“MERVAL”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y cualquier otro mercado de la Argentina y/o del exterior, de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la ampliación del monto del Programa y realizar todos los actos que considere conveniente para llevar adelante dicho trámite, autorizándose al Directorio a subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, las facultades referidas anteriormente.

Por mayoría de 581.349.433 votos a favor, la abstención de 1.980.890 votos y 4.410 votos en contra, se aprueban las propuestas.

PUNTO N° 14: Se propone autorizar a los Dres. Roberto Julio Eilbaum, Carolina Paola Leonhart, Carla Valeria Lorenzo, Ana Cristina Rodríguez, Hugo Nicolás Luis Bruzone, José María Bazán y María Lucila Winschel, y a los Escribanos Públicos Alejandro Senillosa y Gabriela Eliana Blanco, para que en forma conjunta, individual o indistinta, realicen los trámites y presentaciones necesarios ante todos los organismos pertinentes a fin de obtener la conformidad administrativa e inscripción registral de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea, según corresponda, con facultad de suscribir los instrumentos que fueran necesarios a tal fin, publicar edictos, contestar vistas y desglosar y retirar documentación.

Por mayoría de 582.947.043 votos a favor, la abstención de 385.430 votos y 2.260 votos en contra, se aprueba la propuesta.

PUNTO N° 15: Se propone aprobar un aumento del capital social por suscripción pública por la suma de hasta $ 74.000.000 de valor nominal, mediante la emisión de hasta 74.000.000 de acciones ordinarias, escriturales Clase B con derecho a 1 voto y de valor nominal $ 1 por acción. Dicho aumento representa un incremento de aproximadamente el 12.66 % del capital social actual que se elevaría, en consecuencia, de v/n $ 584.563.028 a v/n $ 658.563.028. Las nuevas acciones Clase B estarán en igualdad de condiciones respecto de las acciones Clase B que se encuentren en circulación al momento de la emisión, incluyendo el derecho a la percepción de dividendos. Las acciones Clase B que sean emitidas como consecuencia del aumento de capital propuesto serán ofrecidas públicamente en la República Argentina, de conformidad a la normativa aplicable y, consecuentemente, deberá solicitarse la autorización de oferta pública de las mismas ante la CNV y su listado en los mercados en los que las acciones Clase B están listadas. Asimismo, dichas acciones Clase B, o certificados representativos de las mismas, podrán ser ofrecidos en jurisdicciones del exterior. A dichos fines, podrá solicitarse la oferta pública y listado de las referidas acciones, o certificados representativos de las mismas, si correspondiere, o en cualquier jurisdicción del exterior por ante el o los organismos similares y/o mercados del exterior correspondientes, incluyendo la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América y la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange).

Asimismo, se propone aprobar que el precio de suscripción (valor nominal más prima de emisión) de las nuevas acciones sea establecido por el Directorio por delegación de la Asamblea de conformidad a lo establecido en la presente y que se faculte al Directorio para establecer un precio de suscripción indicativo, de ser necesario, el cual podrá no ser vinculante.

Se propone que se autorice al Directorio a determinar el precio de suscripción definitivo de las acciones Clase B y, en consecuencia, la prima de emisión aplicable, entre un mínimo equivalente al 90 % y un máximo de 110 % del promedio de precios operados, ponderados por el volumen negociado, de las cotizaciones de los ADRs de Banco Macro S.A., que se registre en la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange) durante los cinco días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha en que el precio de suscripción deba ser determinado, dividiendo por diez el precio resultante en dólares estadounidenses a fin de obtener el precio en dólares estadounidenses por cada acción Clase B y convirtiendo el monto resultante a pesos aplicando el tipo de cambio de referencia informado por el BCRA para el día de la fecha de fijación del precio o a la fecha que determine el Directorio.

Por último, se propone que los fondos que se obtengan por la suscripción de las nuevas acciones sean utilizados para fines corporativos generales incluyendo, sin limitación, la expansión de la capacidad de préstamos del Banco, potenciales adquisiciones y gastos de capital.

Por mayoría de 582.735.703 votos a favor, la abstención de 387.750 votos y 211.280 votos en contra, se aprueban las propuestas.

PUNTO N° 16: Se propone aprobar la reducción del plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y acrecer para la suscripción de las nuevas acciones Clase B, a ser emitidas de conformidad con lo resuelto en el punto 15 del orden del día, hasta el mínimo legal de 10 días, conforme lo dispuesto por el artículo 194 de la ley N° 19.550 y sus modificatorias, pudiendo el Directorio establecer un plazo mayor, de ser necesario. A dichos efectos, se realizarán las publicaciones legales correspondientes. Se aclara que los señores accionistas de la Sociedad podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente en la proporción que corresponda y que fije el Directorio oportunamente. Asimismo, podrán ejercer su derecho de acrecer sobre las nuevas acciones no suscriptas por otros accionistas en ejercicio de su derecho de suscripción preferente, en el mismo momento de ejercer el derecho de preferencia y en la misma proporción de las nuevas acciones que hubieren suscripto en ejercicio de su derecho de preferencia.

Por mayoría de 579.178.193 votos a favor, la abstención de 1.969.360 votos y 2.187.180 votos en contra, se aprueba la propuesta.

PUNTO N° 17: Se propone aprobar la solicitud de la respectiva autorización de oferta pública de las nuevas acciones en el país y/o en los mercados del exterior que el Directorio determine oportunamente, y el listado de las acciones Clase B en el MERVAL, el MAE, la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange) y/o en las bolsas y/o mercados de valores del país y/o del exterior en los términos y condiciones que el Directorio determine oportunamente.

Por mayoría de 582.761.123 votos a favor, la abstención de 383.040 votos y 190.570 votos en contra, se aprueba la propuesta.

PUNTO N° 18: Se propone aprobar la delegación en el Directorio de las facultades necesarias para: (i) la implementación del aumento de capital y las condiciones de emisión no establecidas por la presente Asamblea, y autorización al Directorio para, de ser necesario, resolver un aumento adicional por hasta un 15% el número de acciones autorizado anteriormente en caso de sobresuscripción, en virtud del artículo 62 de la Ley de Mercados de Capitales N° 26.831; (ii) la solicitud de oferta pública y listado de las acciones (o certificados representativos de las mismas) a ser emitidos de conformidad con el aumento de capital social resuelto anteriormente, ante la CNV, la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, el MERVAL, el MAE, la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange) y/o cualquier otro organismo similar del exterior; (iii) la celebración de todo tipo de acuerdos con instituciones financieras locales y/o extranjeras a fin de que suscriban e integren dichas acciones para su colocación en el mercado local y/o internacional y realizar todos los actos necesarios y/o convenientes a fin de implementar las resoluciones adoptadas por la presente Asamblea; (iv) de ser necesario, la ampliación y/o adecuación del programa de American Depositary Receipts vigente a la fecha entre el Banco y The Bank of New York Mellon como depositario, representativos de American Depositary Shares y delegación en el Directorio de la determinación de los términos, condiciones y alcances del mismo; y (v) la instrumentación de las demás decisiones que sean adoptadas por esta Asamblea con respecto a los puntos 15, 16 y 17 del orden del día.

En particular, se propone otorgar al Directorio las más amplias facultades para: (a) establecer el monto, precio y el período en el que las nuevas acciones Clase B serán ofrecidas públicamente; (b) decidir, negociar, acordar, enmendar, modificar, suscribir y/o emitir toda la documentación que resulte conveniente o necesaria para la emisión y colocación de las nuevas acciones Clase B; (c) realizar todas las presentaciones y los trámites que fueran necesarios; y (d) ordenar las publicaciones en los diarios y boletines que correspondan, efectuar las modificaciones y emitir todos los documentos para cumplir con las exigencias que eventualmente los organismos de contralor y/o demás entidades pudieran requerir.

Asimismo, se propone autorizar al Directorio a subdelegar, sin limitación alguna, por el plazo máximo establecido en la normativa vigente, en  uno o más directores y/o gerentes de la Sociedad la realización de todos y cada uno de los actos para los que, implícita o explícitamente, se encuentra facultado.

Por mayoría de 559.496.843 votos a favor, la abstención de 387.430 votos y 23.450.460 votos en contra, se aprueban las propuestas.

PUNTO N° 19: El señor Vicepresidente del Directorio expresa que, con motivo de la designación del señor Delfín Federico Ezequiel Carballo director titular al tratar el punto 9 del orden del día, resulta necesario que la Asamblea designe un director suplente por dos ejercicios para cubrir el puesto que quedó vacante.

Pide la palabra el Dr. Matías Carballo, representante del Dr. Delfín Jorge Ezequiel Carballo, y propone que el señor Fabián de Paul, quien reviste el carácter de independiente, sea designado director suplente, por dos ejercicios, para cubrir el puesto vacante. A continuación, manifiesta que con la persona propuesta no se incumple con las normas del BCRA en materia de evaluación de autoridades, conforme a lo dispuesto por la Comunicación “A” 5106. Asimismo, expresa que el candidato a director suplente tiene una postura favorable respecto de la adopción de un Código de Gobierno Societario y ello se fundamenta en que su adopción obedece a las buenas prácticas en la materia.

Por mayoría de 554.842.093 votos a favor, la abstención de 18.879.360 votos y 9.613.280 votos en contra, se aprueba la propuesta.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12 horas.

A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Título II, Capítulo VIII, Sección IV, art, 23, inc, d), de las Normas de la CNV, se indican los votos de The Bank of New York Mellon, depositario de los ADRs, para cada punto:

Punto	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	129.626.900	4.520	368.580
2	123.968.120	2.260	6.029.620
3	129.608.450	2.260	389.290
4	128.881.740	3.310	1.114.950
5	129.613.260	6.140	380.600
6	129.528.070	5.160	466.770
7	101.239.700	9.601.030	19.159.270
8	100.517.380	10.793.280	18.689.340
9.1)	116.404.000	13.176.980	419.020
9.2)	116.395.340	13.176.960	427.700
9.3)	125.816.150	3.746.880	436.970
9.4)	117.204.880	12.361.160	433.960
10	100.422.040	9.598.300	19.979.660
11	109.482.220	9.928.140	10.589.640
12	101.246.130	9.603.130	19.150.740
13	128.014.700	4.410	1.980.890
14	129.612.310	2.260	385.430
15	129.400.970	211.280	387.750
16	125.843.460	2.187.180	1.969.360
17	129.426.390	190.570	383.040
18	106.162.110	23.450.460	387.430
19	101.507.360	9.613.280	18.879.360

Fdo.: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Vicepresidente); Ernesto López (en representación del señor Jorge Horacio Brito); Ignacio Alvarez Pizzo (en representación de ANSES-FGS); Leonardo Agustín Pérez (en representación de The Bank of New York Mellon); Alejandro Almarza (síndico).

PLANILLA COPIA DEL REGISTRO DE ASISTENCIA DE ACCIONISTAS

DENOMINACION DE LA SOCIEDAD: BANCO MACRO S.A.

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 28 de abril de 2017 Folios 29 / 30

N° de Orden	Fecha	Accionista	Representante	Cantidad de Acciones Clase A Clase B		Capital $	Cantidad de Votos
1	24-4	Brito, Jorge Horacio DNI 10.550.549 Sarmiento 735, 5°, C.A.B.A. (Especial)	Ernesto López (Especial) D.N.I. 22.991.277 Av. Corrientes 1820, 1 A, C.A.B.A. (Especial)	5.210.259	106.416.666	111.626.925	132.467.961
2	24-4	Carballo, Delfín Jorge Ezequiel DNI 10.788.109 Sarmiento 447, 7°, C.A.B.A. (Especial)	Matias Eduardo Carballo (Especial) D.N.I. 13.080.142 Esmeralda 130, Piso 4°, C.A.B.A. (Especial)	4.895.416	106.805.523	111.700.939	131.282.603
3	24-4	Carballo, Delfín Federico Ezequiel DNI 31.089.201 Trinidad Guevara 335, 4° A, C.A.B.A. (Especial)	Matias Eduardo Carballo (Especial) D.N.I. 13.080.142 Esmeralda 130, Piso 4°, C.A.B.A. (Especial)		5.462.709	5.462.709	5.462.709
4	24-4	ANSES FGS Ley 26425 Tucumán 500, C.A.B.A. (Legal)	Ignacio Alvárez Pizzo (Especial) D.N.I. 31.752.364 Tucumán 500, P. 2, C.A.B.A.		184.120.650	184.120.650	184.120.650
5	24-4				---		Banco Santander Río S.A. Bartolomé Mitre 480, CA.B.A (Legal) Juzg. Nac. de 1ª Inst. en lo Com. de Reg., 14-5-68, N° 1215, F° 64, L. 66, Tomo A de Est. Nac. Actuando en su carácter de custodio bajo el programa de ADR’s de Banco Macro S.A. en representación de The Bank of New York Mellon (con domicilio en Barclay St. 101, New York 10286 USA, chartered como banco en 1784 en el Estado de N.Y., USA, y N° de reg. en FDIC 00639), que a su vez actúa en su carácter de Depositario exclusivamente por cuenta y orden de los inversores en el Programa de ADRs.

PLANILLA COPIA DEL REGISTRO DE ASISTENCIA DE ACCIONISTAS

DENOMINACION DE LA SOCIEDAD: BANCO MACRO S.A.

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 28 de abril de 2017 Folios 29 / 30

6	24-4	Secchi, Gonzalo D.N.I. 22.502.228 Salguero 2244, C.A.B.A. (Especial)	Por sí		810	810	810
7	24-4	Gracey, Carlos Alberto, D.N.I. 4.607.039 Paraguay 749, 4° 14, C.A.B.A. (Especial)	Ausente		31.000	31.000	31.000
				10.105.675	532.837.358	542.943.033	583.365.733

En la fecha se cierra el presente registro, habiendo sido registrados siete (7) accionistas, con una tenencia de 542.943.033acciones escriturales de valor nominal $ 1.-, de las cuales 10.105.675 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 532.837.358 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, que representan un capital de $ 542.943.033 (92,88 % del capital social) y 583.365.733 votos (92,67 % de los votos).

Buenos Aires, 24 de abril de 2017.-

Fdo.: Jorge Horacio Brito Fdo.: Alejandro Almarza

Presidente En representación de la Comisión Fiscalizadora

Siendo las 11.20  horas, habiéndose registrado siete (7) accionistas, se declara constituida la Asamblea con la presencia de seis (6) accionistas, uno (1) por sí y cinco  (5) por  representación, con una tenencia de 542.912.033  acciones escriturales de valor nominal $ 1.-, de las cuales 10.105.675 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 532.806.358 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, que representan un capital de $ 542.912.033 (92.87% del capital)  y 583.334.733 votos (92.67% de los votos).

Fdo.: Delfín Jorge Ezequiel Carballo Vicepresidente	Fdo.: Alejandro Almarza Síndico	Fdo.: Carlos Javier Piazza Síndico	Fdo.: Enrique Alejandro Fila Síndico	Fdo.: Leonardo A. Pérez Representante de The Bank of New York Mellon	Fdo.: Ignacio Álvarez Pizzo Representantes de ANSES-FGS	Fdo.: Dr. Ernesto López Representante de Jorge H. Brito