Banco Macro SA — AGM Information 2016

May 3, 2016

ACTA DE ASAMBLEA N° 94

En la Ciudad de Buenos Aires, a los veintiséis días del mes de abril de 2016, siendo las 11.15 horas, se reúnen en la sede social de la calle Sarmiento 447, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, convocada de acuerdo con las normas legales vigentes, los accionistas de "BANCO MACRO S.A." (la “Sociedad” y/o el “Banco”, indistintamente) que se mencionan a folios 27 a 28 del libro "Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas" Nº 4, con la presencia de los Directores Señores Jorge Horacio Brito, Guillermo Stanley, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Delfín Federico Ezequiel Carballo, Juan Pablo Brito Devoto, Luis Carlos Cerolini, Carlos Enrique Videla y Alejandro Macfarlane, de los Síndicos Titulares Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza y Vivian Haydee Stenghele y del Dr. Norberto Nacuzzi, en representación del Contador Dictaminante, Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. La señora Constanza Brito ha comunicado que no asisten a esta asamblea por razones de índole personal. Asiste la Dra. Gisela Julieta Angiono en representación de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y el Cdor. Ariel Schmutz en representación del Mercado de Valores de Buenos Aires (“MERVAL”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”). Preside la asamblea el Presidente, señor Jorge Horacio Brito, quien le cede la palabra al Dr. Hugo Bruzone para que dé lectura de la cantidad de acciones presentadas. A continuación, el Dr. Bruzone manifiesta que se encuentran presentes 10 accionistas, 5 por sí y 5 por representación, con una tenencia de 549.124.097 acciones escriturales, de las cuales 10.551.332 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 538.572.765 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, todas de valor nominal $ 1,- cada una, representando un capital de $ 549.124.097 (93,938 % del capital social) y 591.329.425 votos (93,936 % de los votos). Se deja constancia de que, con motivo del dictado del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 441/2011, no se ha limitado el derecho de voto correspondiente a la Administración Nacional de la Seguridad Social por el Fondo de Garantía de Sustentabilidad Ley Nº 26.425 (ANSES-FGS). Esto sin perjuicio de los planteos judiciales que respecto de la mencionada norma cualquier accionista decida efectuar. Toma la palabra el señor Presidente y declara constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, encontrándose reunido el quórum suficiente para deliberar. Acto seguido, el señor presidente cede la palabra al Dr. Hugo Bruzone, quien dará lectura y tratamiento del orden del día. El Dr. Bruzone informa que la Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y en el diario El Cronista, a fin de tratar el siguiente orden del día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.
2. Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2015.
3. Destino de los resultados no asignados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015. Total de Resultados No Asignados: $5.133.481.933,66 que se proponen destinar: a) $ 1.001.682.786,73 a Reserva Legal; b)  $ 190.198.125 a Reserva Normativa – Especial para Instrumentos de Deuda Subordinada del programa global Obligaciones Negociables aprobado por la asamblea general ordinaria del 1° de septiembre de 2006; c) $ 38.009.241,64 al impuesto sobre los bienes personales sociedades y participaciones; d) $ 3.903.591.780,29 a reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 del Banco Central de la República Argentina.
4. Desafectación parcial de la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados a fin de permitir destinar la suma de $ 643.019.330,80 al pago de un dividendo en efectivo, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina.
5. Reorganización integral del Directorio. Fijación del número de Directores Titulares en 13 miembros y del número de Directores Suplentes en 3 miembros.
6. Designación de cinco directores titulares y tres directores suplentes con mandato por tres ejercicios.
7. Designación de cinco directores titulares con mandato por dos ejercicios.
8. Designación de tres directores titulares con mandato por un ejercicio.
9. Designación de miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora por un ejercicio.
10. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015 dentro del límite respecto de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la CNV.
11. Consideración de la remuneración a los miembros de la comisión fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015.
12. Consideración de la gestión del directorio y de la actuación de la comisión fiscalizadora.
13. Extensión del plazo de rotación de la firma de auditoría Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. por tres años, por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2017 y 2018, según lo previsto en el artículo 28,  inciso c), Sección VI, Capítulo III, Título II, de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.), conforme ha sido modificada y complementada por la Resolución General N° 639/2015. Designación del contador dictaminante titular y suplente para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2016.
14. Consideración de la remuneración al contador dictaminante por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015.
15. Fijación del presupuesto del comité de auditoría.
16. Consideración de la autorización para prorrogar el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables del Banco. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para (i) determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa, de cada una de las series a emitirse oportunamente y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo; (ii) la realización ante la CNV y/o los organismos similares del exterior correspondientes de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la prórroga del Programa; (iii) la realización ante el MERVAL, el MAE y/o cualesquier mercado de la Argentina y/o del exterior de todas las gestiones para obtener la autorización de la prórroga del Programa, para la eventual cotización y/o negociación de las obligaciones negociables emitidas en el marco del mismo; (iv) en su caso, la negociación con la entidad que se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, de los términos y condiciones (incluyendo la determinación de los honorarios por sus servicios) a efectos de que actúe como agente de pago y/o de registro y, eventualmente, como depositario del certificado global; y (v) la contratación de una o más calificadoras de riesgo independientes y distintas a los efectos de la calificación del Programa y/o series a emitir bajo el mismo. Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior.

Se deja constancia de que al tratar los puntos 3 y 4 la asamblea deliberará con carácter de extraordinaria. A continuación pasa a considerarse el primero punto del Orden del Día.

PUNTO Nº 1: El representante del señor Jorge Horacio Brito, Dr. Saturnino Jorge Funes, propone que el representante de la ANSES FGS suscriba el acta junto con el representante de The Bank of New York Mellon y él en su carácter de representante del señor Jorge Horacio Brito. Por mayoría de 589.056.875 votos a favor, la abstención de 2.256.930 votos y 15.620 votos en contra, se designan para firmar el acta de la Asamblea al Dr. Saturnino Jorge Funes en representación del señor Jorge Horacio Brito, al señor Fernando Ledesma Padilla en representación de The Bank of New York Mellon y al señor Martín Juan Lanfranco en representación de ANSES-FGS. A continuación pasa a considerarse el segundo punto del Orden del Día.

PUNTO Nº 2: Se propone que la documentación citada se dé por leída en razón de ser la misma de conocimiento de los señores accionistas por haber sido puesta a su disposición con anterioridad a la Asamblea y publicada en el Boletín Oficial del 17 de marzo de 2016, se omita su transcripción por encontrarse inserta en los libros rubricados correspondientes y sea aprobada. Por mayoría de 588.014.005 votos a favor, la abstención de 2.284.060 votos y 1.031.360 votos en contra se aprueba la propuesta. A continuación pasa a considerarse el tercer punto del Orden del Día, sesionando la Asamblea con carácter de extraordinaria.

PUNTO Nº 3: Se propone el siguiente destino de los resultados no asignados acumulados al 31 de diciembre de 2015, cuyo monto asciende a la suma de $5.133.481.933,66:

a)  la suma de $ 1.001.682.786,73 a Reserva Legal;

b)  la suma de $ 190.198.125 a Reserva Normativa – Especial para Instrumentos de Deuda Subordinada (Conforme a lo establecido en las condiciones de emisión de la 1° serie de la Clase 1 de Obligaciones Negociables Subordinadas emitidas en el marco del programa global aprobado por la Asamblea del 1° de septiembre de 2006 y a lo establecido por la Comunicación A 4576 del BCRA, se debe aplicar dicha suma a constituir una reserva especial por los intereses a ser abonados en los vencimientos que se producirán en junio y diciembre de 2016);

c) la suma de $ 38.009.241,64 al impuesto sobre los bienes personales sociedades y participaciones, tomando a cargo la entidad lo abonado bajo la figura de responsable sustituto por el ejercicio 2014;

d)  la suma de $ 3.903.591.780,29 a reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 del Banco Central de la República Argentina.

Se procede a la votación y pide la palabra el accionista Sr. Alejandro Ramirez, quien expresa que vota en contra y quiere dejar constancia de que no consiente la distribución o previsión de estos dividendos y/o sumas y su delegación en el Directorio. Acto seguido, la propuesta resulta aprobada por mayoría de 589.073.565 votos a favor, la abstención de 2.252.080 votos y 3.780 votos en contra. A continuación pasa a considerarse el cuarto punto del Orden del Día, sesionando la Asamblea con carácter de extraordinaria.

PUNTO Nº 4: La Presidencia manifiesta que, sin perjuicio de que el BCRA no se ha expedido respecto de la autorización para la distribución de dividendos, se propone desafectar parcialmente la suma de $ 643.019.330,80 de la reserva facultativa, a fin de destinarla al pago de un dividendo en efectivo. La concreción de la distribución del dividendo se encuentra sujeta a la autorización del BCRA, debiendo ser deducidas previamente del monto a percibir por los accionistas las retenciones correspondientes en concepto de Impuesto a las Ganancias, de conformidad con la Ley N° 26.893, que correspondan en cada caso, en oportunidad de su efectiva puesta a disposición. En caso de ser aprobado por el BCRA, dicho monto representará $ 1,10 por acción en circulación, al que se deducirán las retenciones del Impuesto a las Ganancias antes mencionadas. Se informa que el monto total de dividendos a distribuir tiene su origen en resultados del ejercicio 2011 y que la citada distribución no se encuentra sujeta a la retención del 35% establecida en el artículo agregado a continuación del 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, dado que los dividendos distribuidos no superan las ganancias determinadas en base a la aplicación de las normas generales de dicha ley. Asimismo, se propone delegar en el Directorio la facultad de determinar la fecha de la efectiva puesta a disposición de los Señores Accionistas, de acuerdo con sus respectivas tenencias, del dividendo en efectivo aprobado en este acto, una vez obtenida la autorización del BCRA. Finalmente, se informa que el 25 de febrero pasado el BCRA ha comunicado que ha autorizado distribuir utilidades en efectivo por un total de $ 227.708.000 y que el monto autorizado por el BCRA es menor al aprobado por la Asamblea de Accionistas de fecha 23 de abril de 2015 en $368.546.288,56. En consecuencia, con fecha 25 de febrero de 2016, el pasivo oportunamente registrado pero sujeto a la autorización del BCRA conforme lo resuelto en la decisión asamblearia mencionada, ha sido reimputado a la cuenta de Patrimonio Neto – Reservas para futura distribución de dividendos por la suma de $ 368.546.288,56. Por mayoría de 589.078.735 votos a favor, la abstención de 2.250.430 votos y 260 votos en contra, se resuelve aprobar la desafectación de la suma de $ 643.019.330,80 de la reserva facultativa, a fin de destinarla al pago de un dividendo en efectivo, sujeta la concreción de la distribución a la autorización del BCRA y se delega en el Directorio la facultad de determinar la fecha de la efectiva puesta a disposición de los Señores Accionistas, de acuerdo con sus respectivas tenencias, del dividendo en efectivo aprobado en este acto, una vez obtenida dicha autorización. A continuación pasa a considerarse el quinto punto del Orden del Día, sesionando a partir de este momento la Asamblea con carácter de ordinaria.

PUNTO Nº 5: Por pedido del señor presidente, el Dr. Bruzone expresa que el 17 de marzo pasado se ha recibido una nota suscripta por los señores Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, ambos en su carácter de accionistas de la Sociedad, en la que comunicaron su intención de proponer lo siguiente a la Asamblea: 1) Reorganización integral del Directorio. 2) Fijar el número de Directores Titulares en 13 miembros y el número de Directores Suplentes en 3 miembros. 3) Siguiendo lo establecido en el Artículo 14 del Estatuto Social, establecer el mandato de 5 directores en 3 ejercicios, de 5 directores en 2 ejercicios y los restantes 3 directores en 1 ejercicio. Asimismo, en dicha nota comunicaron los candidatos propuestos para integrar el Directorio. El 17 de marzo pasado el Directorio tomó nota de la comunicación recibida y, compartiendo el tenor de la misma, resolvió: (i) incluir los puntos pertinentes en el Orden del Día de la presente Asamblea; (ii) comunicar la lista de Directores propuesta por los señores accionistas mencionados al Bank of New York a los fines de su distribución a los titulares de ADRs de la sociedad junto con la convocatoria a Asamblea General Ordinaria; y (iii) la divulgación de la lista propuesta como hecho relevante, todo lo cual fue cumplido oportunamente. Asimismo, en la misma fecha, se recibió una nota del Secretario de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación, Lic. Pedro Lacoste, en la que comunicó los candidatos a directores titulares propuesto por el accionista ANSES-FGS. En virtud de lo expuesto, se propone la reorganización integral del Directorio. A tal fin, se propone renovar en forma integral la composición del Directorio (salvo por los directores que sean elegidos nuevamente en la presente asamblea) y fijar el número de Directores Titulares en 13 miembros y el número de Directores Suplentes en 3 miembros estableciendo que, a fin de cumplir con la renovación por tercios prevista en el Artículo 14 del Estatuto Social, (i) 5 directores permanecerán en sus cargos durante 3 ejercicios, (ii) 5 directores permanecerán en sus cargos por el término de 2 ejercicios y (iii) los restantes 3 directores permanecerán en sus cargos durante 1 ejercicio. Se aprueba la propuesta por mayoría de 586.802.935 votos a favor, la abstención de 4.503.160 votos y 23.330 votos en contra. A continuación pasa a considerarse el sexto punto del Orden del Día.

PUNTO N° 6: Se informa que el 18 de abril de 2016, la Dirección Nacional de Empresas con Participación del Estado dependiente de la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, en virtud de lo dispuesto por el Decreto N° 1278/12 y la Resolución SPEyPD N° 110/12, ha notificado que ANSES-FGS votará por el sistema del voto acumulativo para la designación de los directores titulares y suplentes, en los términos del artículo 263 de la ley Nº 19.550 y sus modificatorias. Se informa que todos los accionistas presentes se encuentran facultados para votar acumulativamente y solicita que aquellos que harán uso de dicha facultad lo manifiesten. Toma la palabra el representante del accionista ANSES-FGS einforma que su representada desiste del ejercicio del voto acumulativo respecto de la designación de directores titulares y suplentes, atento que la propuesta de los señores Jorge Horacio Brito y Delfín Ezequiel Carballo contemple la designación de los candidatos propuestos por mi mandante. No habiendo otros accionistas que manifiesten el ejercicio de voto acumulativo, toma la palabra el representante del señor Jorge Horacio Brito, quien propone que, en virtud de lo resuelto en el punto 5) precedente, se designe como directores titulares, con mandato por tres ejercicios, a los señores Jorge Pablo Brito, Carlos Giovanelli, Damián Pozzoli y José Sánchez a propuesta de los señores accionistas Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo y al señor Martín Gorosito, a propuesta del accionista ANSES-FGS. Continuando con el uso de la palabra, expresa que los señores Jorge Pablo Brito, Carlos Giovanelli y Damián Pozzoli revisten el carácter de no independientes y los señores Martín Gorosito y José Sánchez revisten el carácter de independientes bajo la legislación Argentina. Asimismo, informa que con las personas propuestas no se incumple con las normas del Banco Central de la República Argentina (BCRA) en materia de evaluación de autoridades, conforme a lo dispuesto por la Comunicación “A” 5106 del BCRA. Adicionalmente, expresa que los candidatos a directores tienen una postura favorable respecto de la adopción de un Código de Gobierno Societario y ello se fundamenta en que su adopción obedece a las buenas prácticas en la materia. Por mayoría de 576.989.455 votos a favor, la abstención de 2.774.110 votos y 12.065.860 votos en contra, se aprueba la designación del señor Jorge Pablo Brito como director titular. Por mayoría de 578.862.205 votos a favor, la abstención de 5.454.520 votos y 7.012.700 votos en contra, se aprueba la designación del señor Carlos Giovanelli como director titular. Por mayoría de 578.862.205 votos a favor, la abstención de 5.454.520 votos y 7.012.700 votos en contra, se aprueba la designación del señor Damián Pozzoli como director titular. Por mayoría de 578.862.155 votos a favor, la abstención de 5.454.520 votos y 7.012.750 votos en contra, se aprueba la designación del señor José Sánchez como director titular. Por mayoría de 574.483.765 votos a favor, la abstención de 5.454.530 votos y 11.391.130 votos en contra, se aprueba la designación del señor Martín Gorosito como director titular. A continuación se trata la designación de tres directores suplentes por tres ejercicios. Toma la palabra el representante del señor Jorge Horacio Brito, quien propone que se designe como directores suplentes, con mandato por tres ejercicios, al señor Delfín Federico Ezequiel Carballo y a la Sra. Constanza Brito, a propuesta de los señores accionistas Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, y al señor Eliseo Feliz Santi, a propuesta del accionista ANSES FGS. Continuando con el uso de la palabra, expresa que el señor Delfín Federico Ezequiel Carballo y la Sra. Constanza Brito revisten el carácter de no independientes y el señor Eliseo Feliz Santi reviste el carácter de independiente bajo la legislación Argentina. Asimismo, informa que con las personas propuestas no se incumple con las normas del BCRA en materia de evaluación de autoridades, conforme a lo dispuesto por la Comunicación “A” 5106 del BCRA. Adicionalmente, expresa que los candidatos a directores tienen una postura favorable respecto de la adopción de un Código de Gobierno Societario y ello se fundamenta en que su adopción obedece a las buenas prácticas en la materia. Por mayoría de 582.147.305 votos a favor, la abstención de 3.187.340 votos y 5.994.780 votos en contra, se aprueba la designación del señor Delfín Federico Ezequiel Carballo como director suplente. Por mayoría de 583.087.565 votos a favor, la abstención de 2.245.360 votos y 5.996.500 votos en contra, se aprueba la designación del señor Constanza Brito como directora suplente. Por mayoría de 574.636.795 votos a favor, la abstención de 11.565.660 votos y 5.126.970 votos en contra, se aprueba la designación del señor Eliseo Feliz Santi como director suplente. A continuación, pasa a considerarse el séptimo punto del orden del día.

PUNTO N° 7: Toma la palabra el representante del señor Jorge Horacio Brito, quien propone que se designe como directores titulares, con mandato por dos ejercicios, a los señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Roberto Eilbaum y Mario Vicens, a propuesta de los señores accionistas Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo y al señor Luis María Blaquier, a propuesta del accionista ANSES-FGS. Continuando con el uso de la palabra, expresa que los señores Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo revisten el carácter de no independientes y los señores Roberto Eilbaum, Mario Vicens y Luis María Blaquier, revisten el carácter de independientes bajo legislación Argentina. Asimismo, informa que con las personas propuestas no se incumple con las normas del Banco Central de la República Argentina en materia de evaluación de autoridades, conforme a lo dispuesto por la Comunicación “A” 5106 del Banco Central de la República Argentina. Adicionalmente, expresa que los candidatos a directores tienen una postura favorable respecto de la adopción de un Código de Gobierno Societario y ello se fundamenta en que su adopción obedece a las buenas prácticas en la materia. Por mayoría de 582.095.415 votos a favor, la abstención de 2.274.060 votos y 6.959.950 votos en contra, se aprueba la designación del señor Jorge Horacio Brito como director titular. Por mayoría de 531.521.315 votos a favor, la abstención de 5.454.520 votos y 54.353.590 votos en contra, se aprueba la designación del señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo como director titular. Por mayoría de 579.792.535 votos a favor, la abstención de 4.524.190 votos y 7.012.700 votos en contra, se aprueba la designación del señor Roberto Eilbaum como director titular. Por mayoría de 578.862.105 votos a favor, la abstención de 5.454.470 votos y 7.012.850 votos en contra, se aprueba la designación del señor Mario Vicens como director titular. Por mayoría de 574.486.745 votos a favor, la abstención de 5.454.470 votos y 11.388.210 votos en contra, se aprueba la designación del señor Luis María Blaquier como director titular. A continuación, pasa a considerarse el octavo punto del orden del día.

PUNTO N° 8: Toma la palabra el representante del señor Jorge Horacio Brito, quien propone que se designe como directores titulares, con mandato por un ejercicio, a los señores Marcos Brito y Ariel Sigal, a propuesta de los señores accionistas Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, y al señor Alejandro Fargosi, a propuesta del accionista ANSES-FGS. Continuando con el uso de la palabra, expresa que el señor Marcos Brito reviste el carácter de no independiente y los señores Ariel Sigal y Alejandro Fargosi revisten el carácter de independientes bajo legislación Argentina. Asimismo, informa que con las personas propuestas no se incumple con las normas del Banco Central de la República Argentina en materia de evaluación de autoridades, conforme a lo dispuesto por la Comunicación “A” 5106 del Banco Central de la República Argentina. Adicionalmente, expresa que los candidatos a directores tienen una postura favorable respecto de la adopción de un Código de Gobierno Societario y ello se fundamenta en que su adopción obedece a las buenas prácticas en la materia.

Por mayoría de 575.415.645 votos a favor, la abstención de 4.524.150 votos y 11.389.630 votos en contra, se aprueba la designación del señor Marcos Brito como director titular. Por mayoría de 578.862.255 votos a favor, la abstención de 5.454.470 votos y 7.012.700 votos en contra, se aprueba la designación del señor Ariel Sigal como director titular. Por mayoría de 574.486.885 votos a favor, la abstención de 5.454.470 votos y 11.388.070 votos en contra, se aprueba la designación del señor Alejandro Fargosi como director titular. En virtud de lo resuelto, han sido electos los siguientes miembros del Directorio: señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Carlos Giovanelli, Damián Pozzoli, José Sanchez, Roberto Eilbaum, Mario Vicens, Marcos Brito, Ariel Sigal, Luís María Balquier, Martín Gorosito y Alejandro Fargosi como directores titulares y los señores Delfín Federico Ezequiel Carballo, Constanza Brito y Eliseo Feliz Santi, como directores suplentes. Los Señores directores titulares Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Carlos Giovanelli, Damián Pozzoli, y los Señores directores suplentes Delfín Federico Ezequiel Carballo y Constanza Brito revisten el carácter de no independientes, mientras que los Señores directores titulares Roberto Eilbaum, Mario Vicens, Ariel Sigal, José Sanchez, Martín Gorosito, Luis María Blaquier y Alejandro Fargosi, y el señor director suplente Eliseo Feliz Santi revisten el carácter de independientes de acuerdo con la legislación Argentina. Atento a que el BCRA aún no se ha expedido en los términos de lo dispuesto por el punto 5.2.3 de la Sección 5 del Capítulo I de la Circular CREFI-2 (Comunicación “A” 2241, sus modificaciones y complementarias) respecto a la aprobación de las designaciones de siete de los Directores titulares electos y de uno de los suplentes, se deja constancia que, a efectos de permitir el normal funcionamiento del órgano de administración y la integración del comité de auditoría con directores que revistan el carácter de independientes conforme las normas de la CNV y de la Bolsa de Nueva York, (i) los directores suplentes electos que cuentan con aprobación del BCRA asumirán interinamente como titulares, y (ii) los tres directores independientes con mandato vencido permanecerán en el puesto conforme lo dispuesto en el artículo 257 segundo párrafo de la Ley General de Sociedades, en ambos casos mientras resulte necesario. A continuación, pasa a considerarse el noveno punto del orden del día.

PUNTO Nº 9: Se informa que el 18 de abril de 2016 la Dirección Nacional de Empresas con Participación del Estado de la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, en virtud de lo dispuesto por el decreto N° 1278/12 y la Resolución SPEyPD N° 110/12, ha notificado que ANSES-FGS votará por el sistema del voto acumulativo para la designación de síndicos titulares y suplentes, en los términos del artículo 289 de la ley Nº 19.550 y sus modificatorias. Se informa que todos los accionistas presentes se encuentran facultados para votar acumulativamente y solicita que aquellos que harán uso de dicha facultad lo manifiesten. Toma la palabra el representante del accionista ANSES-FGS einforma que su representada desiste del ejercicio del voto acumulativo respecto de la designación de un síndico director titular y uno suplente, atento que la propuesta de los Sres. Jorge Horacio Brito y Delfín Ezequiel Carballo contempla la designación de los candidatos propuestos por mi mandante. No habiendo otros accionistas que manifiesten el ejercicio de voto acumulativo, toma la palabra el representante del señor Jorge Horacio Brito, quien propone que la comisión fiscalizadora quede compuesta por los señores Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza, a propuesta de los Sres. Jorge Horacio Brito y Delfín Ezequiel Carballo, y el Sr. Enrique Alfredo Fila, a propuesta de ANSES-FGS, como miembros titulares; y por los señores Ctdores. Alejandro Carlos Piazza, Leonardo Pablo Cortigiani, a propuesta de los Sres. Jorge Horacio Brito y Delfín Ezequiel Carballo, y Silvana María Gentile, a propuesta de ANSES-FGS, como miembros suplentes. Continuando con el uso de la palabra, expresa que de acuerdo a lo previsto por las normas de la CNV, se deja constancia de que las personas propuestas: (i) revisten la condición de independientes; (ii) no ejercen ni serán propuestas como contadores dictaminantes de esta sociedad; (iii) que los señores Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza, Alejandro Carlos Piazza y Leonardo Pablo Cortigiani pertenecen a estudios que mantienen relaciones profesionales con esta sociedad o con empresas controladas o vinculadas por o con esta sociedad y perciben honorarios de esta sociedad o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, fuera de los correspondientes al ejercicio del cargo. Se aprueba la propuesta por mayoría de 572.518.705 votos a favor, la abstención de 15.032.960 votos y 3.777.760 votos en contra. A continuación, pasa a considerarse el décimo punto del orden del día.

PUNTO N° 10: Se proponen remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015 por $ 207.714.294,46, monto que representa el 4.93 % de la ganancia computable, es decir, ya deducida la reserva legal a la utilidad neta del ejercicio. Asimismo, se propone delegar en el Directorio la asignación a cada uno de los directores de las remuneraciones propuestas. Se aprueba por mayoría de 400.244.845 votos a favor, la abstención de 186.436.610 votos y 4.647.970 votos en contra. A continuación, pasa a considerarse el décimo primero punto del orden del día.

PUNTO Nº 11: Se propone aprobar un monto de honorarios a la Comisión Fiscalizadora de $ 981.604,80, el cual se encuentra imputado al resultado del ejercicio al 31 de diciembre de 2015. Asimismo, se propone delegar en el Directorio la asignación a cada uno de los síndicos de los honorarios aprobados. Se aprueba por mayoría de 567.944.025 votos a favor, la abstención de 15.056.250 votos y 8.329.150 votos en contra. A continuación, pasa a considerarse el décimo segundo punto del orden del día.

PUNTO Nº 12: Toma la palabra el representante del señor Jorge Horacio Brito, quien propone aprobar la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora desde sus designaciones al día de la fecha.

Por mayoría de 588.983.635 votos a favor, la abstención de 2.311.440 votos y 34.350 votos en contra, se aprueba la propuesta, con la debida abstención en cada caso de los señores accionistas integrantes del Directorio respecto de su propia gestión. A continuación, pasa a considerarse el décimo tercero punto del orden del día.

PUNTO N° 13: Se informa que la Resolución General N° 639/2015 de la CNV establece que el período máximo por el cual un estudio podrá conducir las tareas de auditoría en una entidad con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables no deberá superar los tres años en forma continua. De acuerdo con dicha norma, ese plazo finaliza con la auditoría de los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 y, por ello, resulta necesario tratar la extensión de dicho plazo por tres años más, tal cual lo prevé la mencionada norma, de manera que la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados pueda continuar desempeñándose como auditor de los estados contables por los ejercicios que finalizarán el 31 de diciembre de 2016, 2017 y 2018. La Presidencia señala que Pistrelli, Henry Martin y Asociados posee óptimas credenciales para continuar como auditores externos del Banco, teniendo particularmente en cuenta: a) su excelente reputación local e internacional ; b) su conocimiento profundo del Banco, sus operaciones y sus sistemas de control interno; c) su equipo altamente especializado en la industria bancaria; d) sus estrictos controles de calidad internos y externos; e) sus excelentes resultados de las inspecciones del PCAOB y del BCRA; f) el soporte de su área técnica local e internacional; g) sus altos estándares en materia de independencia; h) su red internacional; i) que el Banco actualmente emite sus estados contables con normas locales y con reconciliación a US GAAP. En 2018 entrarán en vigencia las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), habiendo emitido a la fecha de la Asamblea el primer reporte de reconciliación por lo que se considera conveniente mantener el auditor durante el mencionado proceso de cambio de normas; j) el costo adicional que significaría la revisión de saldos iniciales por parte del nuevo auditor, y k) cambios recientes en el socio a cargo, lo que contribuye a asegurar la objetividad del auditor. Por otra parte, los costos de disponer la rotación de la firma de auditoría serían superiores a los beneficios, dado que generaría numerosos factores adversos, como la pérdida del conocimiento acumulado por el auditor predecesor y la disminución de la calidad y eficiencia del trabajo de auditoría del auditor sucesor, ya que en el ejercicio del cambio no solo aumentaría el riesgo de error de auditoría, sino también elevaría los costos, puesto que la dirección de la entidad debería enfrentarse a un proceso de evaluación y selección de una nueva firma, con los costos involucrados, los que se suman a la mayor inversión de tiempo que la gerencia tendría que afrontar para transmitir toda la necesaria información a sus nuevos auditores. Teniendo en cuenta los antecedentes de Pistrelli, Henry Martin y Asociados, y considerando las opiniones favorables de la Comisión Fiscalizadora y del Comité de Auditoría emitidas el 18 y 28 de marzo de 2016, respectivamente, por mayoría de 588.907.665 votos a favor, la abstención de 2.296.570 votos y 125.190 votos en contra, se aprueba extender por tres años más su designación como auditor externo de Banco Macro S.A. como, asimismo, designar Contador Dictaminante, para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2016, al Ctdor. Norberto M. Nacuzzi como titular y Ctdor. Ernesto Mario San Gil como suplente. De acuerdo con lo requerido por las normas contables profesionales vigentes, en particular por la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y por las normas pertinentes de la CNV, se deja constancia de la condición de independencia profesional de los auditores externos designados. Asimismo, se deja constancia de que se ha dado cumplimiento a todas las normas de la CNV relacionadas con la designación de los auditores. A continuación, pasa a considerarse el décimo cuarto punto del orden del día.

PUNTO Nº 14: Sepropone aprobar la remuneración del Contador Dictaminante de $ 9.448.800 (abonada) por sus tareas vinculadas con la auditoría de los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. Se aprueba por mayoría de 573.406.795 votos a favor, la abstención de 14.984.720 votos y 2.937.910 votos en contra. A continuación, pasa a considerarse el décimo quinto punto del orden del día.

PUNTO N° 15: Se propone fijar en de $ 700.000 el presupuesto del Comité de Auditoria. Se aprueba por mayoría de 567.330.465 votos a favor, la abstención de 15.010.850 votos y 8.988.110 votos en contra. A continuación, pasa a considerarse el décimo sexto punto del orden del día.

PUNTO N° 16: La Presidencia señala que dado las perspectivas del mercado de capitales nacional e internacional, las perspectivas de crecimiento del sistema bancario en general y del Banco en particular, sería provechoso autorizar la extensión del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables del Banco, aprobado por las Asambleas con fecha 1 de septiembre de 2006 y 26 de abril de 2011. Asimismo, mociona para que se delegue en el Directorio las facultades necesarias para (i) determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa, de cada una de las series a emitirse oportunamente y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, que no hayan sido expresamente determinadas por las Asambleas de fecha 1 de septiembre de 2006 y 26 de abril de 2011, incluyendo, sin carácter limitativo, el monto (dentro del monto máximo de US$ 1.000.000.000 o cualquier monto menor, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio del Banco), el grado de subordinación (pudiendo, en su caso, ajustarse a los términos de la normativa del BCRA y las normas que la complementan o la norma que en el futuro lo reemplace), época de emisión, el plazo, el precio, forma de colocación y condiciones de pago, su tasa de interés, la posibilidad de que las obligaciones negociables revistan el carácter cartular o escritural, o bajo la forma de un Certificado Global, que las mismas sean nominativas o al portador, se emitan en una o varias clases y/o series, que coticen o se negocien en mercados del país y/o del exterior, y cualquier otra modalidad que a criterio del Directorio sea procedente fijar; (ii) realizar ante la CNV y/o los organismos similares del exterior correspondientes de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la extensión del programa, con facultades suficientes para iniciar un nuevo trámite de autorización de programa, siempre que se mantengan los términos y condiciones generales aprobados oportunamente y que se extienden en la presente; (iii) realizar ante el MERVAL, el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) y/o cualesquier otro mercado de la Argentina y/o del exterior de todas las gestiones para obtener la autorización de la extensión del Programa o el inicio de nuevos trámites, para el eventual listado y/o negociación de las obligaciones negociables emitidas en el marco del mismo; (iv) en su caso, la negociación con la entidad que se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, de los términos y condiciones (incluyendo la determinación de los honorarios por sus servicios) a efectos de que actúe como fiduciario, agente de pago y/o de registro y, eventualmente, como depositario del certificado global; y (v) la contratación de una o más calificadoras de riesgo independientes y distintas a los efectos de la calificación del Programa y/o series a emitir bajo el mismo. Adicionalmente, mociona para que se autorice al Directorio a subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, las facultades referidas en el apartado anterior. Se aprueba la moción por mayoría de 589.057.805 votos a favor, la abstención de 2.254.660 votos y 16.960 votos en contra. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12,05 horas.

A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Título II, Capítulo VIII, Sección IV, art, 23, inc, d), de las Normas de la CNV, se indican los votos de The Bank of New York Mellon, depositario de los ADRs, para cada punto:

Punto	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	127.727.450	15.620	2.256.930
2	126.684.880	1.031.360	2.283.760
3	127.744.440	3.480	2.252.080
4	127.749.610	260	2.250.130
5	125.473.810	23.330	4.502.860
6.1R)	115.660.330	12.065.860	2.273.810
6.2R)	117.533.080	7.012.700	5.454.220
6.3R)	117.533.080	7.012.700	5.454.220
6.4R)	117.533.030	7.012.750	5.454.220
6.5R)	113.154.640	11.391.130	5.454.230
6.1A)	120.818.180	5.994.780	3.187.040
6.2A)	121.758.440	5.966.500	2.245.060
6.3A)	113.307.670	5.126.970	11.565.360
7.1)	120.766.290	6.959.950	2.273.760
7.2)	70.192.190	54.353.590	5.454.220
7.3)	118.463.410	7.012.700	4.523.890
7.4)	117.532.980	7.012.850	5.454.170
7.5)	113.157.620	11.388.210	5.454.170
8.1)	114.086.520	11.389.630	4.523.850
8.2)	117.533.130	7.012.700	5.454.170
8.3)	113.157.760	11.388.070	5.454.170
9	111.189.580	3.777.760	15.032.660
10	123.036.370	4.647.970	2.315.660
11	106.614.900	8.329.150	15.055.950
12	127.654.510	34.350	2.311.140
13	127.578.540	125.190	2.296.270
14	112.077.670	2.937.910	14.984.420
15	106.001.340	8.988.110	15.010.550
16	127.728.680	16.960	2.254.360

Firmado: Jorge Horacio Brito (Presidente); Saturnino Jorge Funes (Representante del señor Jorge Horacio Brito); Fernando Ledesma Padilla (Representante de The Bank of New York Mellon); Marín Juan Lanfranco (Representante de ANSES FGS); Alejandro Almarza (Síndico Titular)

PLANILLA COPIA DEL REGISTRO DE ASISTENCIA DE ACCIONISTAS

DENOMINACION DE LA SOCIEDAD: BANCO MACRO S.A.

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 26 de abril de 2016 Folios 27 / 28

N° de Orden	Fecha	Accionista	Representante	Cantidad de Acciones Clase A Clase B		Capital $	Cantidad de Votos
1	20-4	Brito, Jorge Horacio DNI 10.550.549 Sarmiento 735, 5°, Cap. Fed. (Especial)	Saturnino Jorge Funes (Especial) D.N.I. 20.410.152 Bouchard 680, Piso 14, Cap. Fed. (Especial)	5.366.463	109.285.244	114.651.707	136.117.559
2	20-4	Carballo, Delfín Jorge Ezequiel DNI 10.788.109 Sarmiento 447, Cap. Fed. (Especial)	Por sí	4.895.416	106.805.523	111.700.939	131.282.603
3	20-4	Brito Devoto, Juan Pablo DNI 13.765.210 Sarmiento 447, 7°, Cap. Fed. (Especial)	Saturnino Jorge Funes (Especial) D.N.I. 20.410.152 Bouchard 680, Piso 14, Cap. Fed. (Especial)	289.453	2.868.154	3.157.607	4.315.419
4	20-4	Carballo, Delfín Federico Ezequiel DNI 31.089.201 Trinidad Guevara 335, 4° A, Cap. Fed. (Especial)	Matias Eduardo Carballo (Especial) D.N.I. 13.080.142 Esmeralda 130, Piso 4°, Cap. Fed. (Especial)		5.462.709	5.462.709	5.462.709
5	20-4				---		Banco Santander Río S.A. Bartolomé Mitre 480, Cap. Fed. (Legal) Juzg. Nac. de 1ª Inst. en lo Com. de Reg., 14-5-68, N° 1215, F° 64, L. 66, Tomo A de Estatutos Nacionales Actuando en su carácter de custodio bajo el programa de ADR’s de Banco Macro S.A. en representación de The Bank of New York Mellon (con domicilio en Barclay St. 101, New York 10286 USA, chartered como banco en 1784 en el Estado de N.Y., USA, y N° de reg. en FDIC 00639), que a su vez actúa en su carácter de Depositario exclusivamente por cuenta y orden de los inversores en el Programa de ADRs.

PLANILLA COPIA DEL REGISTRO DE ASISTENCIA DE ACCIONISTAS

DENOMINACION DE LA SOCIEDAD: BANCO MACRO S.A.

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 26 de abril de 2016 Folios 27 / 28

6	20-4	ANSES FGS Ley 26425 Tucumán 500, Cap. Fed. (Legal)	Martín Juan Lanfranco (Especial) D.N.I. 18.011.037 Hipólito Yrigoyen 250, Of. 826, Cap. Fed. (Especial)		184.120.650	184.120.650	184.120.650
7	20-4	Gracey, Carlos Alberto, D.N.I. 4.607.039 Paraguay 749, 4° 14, Cap. Fed. (Especial)	Por sí		30.000	30.000	30.000
8	20-4	Zambelli, Graciela Beatriz, D.N. I. Zarlenga, Juan Carlos A.M. D.N.I. Dorrego 1207, 7°A, C.A.B.A.	Ausente		6.334	6.334	6.334
9	20-4	Zarlenga, Juan Carlos A. M. D.N.I. Zambelli, Graciela Beatriz, D.N. I. Aguirre 1560, C.A.B.A.	Ausente		12.842	12.842	12.842
10	20-4	Ramírez, Alejandro Horacio, D.N.I. 30.557.996, Lavalle 1447, 4°10, CABA	Por sí		300	300	300
11	20-4	Petracchi, Alberto Federico, D.N.I. 4.518.258, Perón 328, 2°; CABA	Por sí		85	85	85
12	20-4	Funes, Saturnino Jorge, D.N.I. 20.410.152, Bouchard 680, 14°, C.A.B.A.	Por sí		100	100	100
13	20-4	Bracciaforte, Susana Raquel, D.N.I. 11.978.058 Santa Rosa 1231, Vicente Lopez	Ausente	711		711	3.555
				10.552.043	538.591.941	549.143.984	591.352.156

En la fecha se cierra el presente registro, habiendo sido registrados 13 accionistas, con una tenencia de 549.143.984acciones escriturales de valor nominal $ 1.-, de las cuales 10.552.043 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 538.591.941 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, que representan un capital de $ 549.143.984 (93,941 % del capital social) y 591.352.156 votos (93,939 % de los votos).

Buenos Aires, 20 de abril de 2016.-

Fdo.: Jorge Horacio Brito Fdo.: Alejandro Almarza

Presidente En representación de la Comisión Fiscalizadora

Siendo las 11.15 horas, habiéndose registrado trece (13) accionistas, se declara constituida la Asamblea con la presencia de diez (10) accionistas, cinco (5) por sí y cinco (5) por representación, con una tenencia de 549.124.097 acciones escriturales de valor nominal $ 1.-, de las cuales 10.551.332son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 538.572.765son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, que representan un capital de $ 549.124.097 (93,938 % del capital) y 591.329.425 votos (93,936% de los votos).

Fdo.: Jorge Horacio Brito Presidente	Fdo.: Alejandro Almarza Síndico	Fdo.: Carlos Javier Piazza Síndico	Fdo.: Vivian Stenghele Síndico	Fdo.: Fernando Ledesma Padilla Representante de The Bank of New York Mellon	Fdo.: Martin Juan Lanfranco Representantes de ANSES-FGS	Fdo.: Saturnino Santiago Funes Representante de Jorge H. Brito