Banco Macro SA — AGM Information 2013

Apr 18, 2013

ACTA DE ASAMBLEA N° 90

En la Ciudad de Buenos Aires, a los once días del mes de abril de 2013, siendo las 11.20 horas, se reúnen en la sede social de la calle Sarmiento 447, en Asamblea General Ordinaria, convocada de acuerdo con las normas legales vigentes, los accionistas de "BANCO MACRO S.A." que se mencionan a folios 19 a 20 del libro "Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas" Nº 4, con la presencia de los Directores Señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Juan Pablo Brito Devoto, Luis Carlos Cerolini, Constanza Brito, Guillermo Stanley, Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, de los Síndicos Titulares Dres. Alejandro Almarza y Vivian Haydeé Stenghele, y del Dr. Claudio Nogueiras, en representación del Contador Dictaminante, Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Asiste el Ctdor. Ariel Schmutz en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. No asiste persona alguna en representación de la Comisión Nacional de Valores.

Preside la asamblea el Presidente, señor Jorge Horacio Brito, quien toma la palabra y manifiesta que, existiendo quórum legal para sesionar como asamblea ordinaria, declara constituida la Asamblea con la presencia de 8 accionistas, cuatro por sí y cuatro por representación, con una tenencia de 540.079.023 acciones escriturales, de las cuales 10.539.895 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 529.539.128 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, todas de valor nominal $ 1,- cada una, representando un capital de $ 540.079.023 (92.40 % del capital social en circulación) y 582.238.603 votos (92.50 % de los votos en circulación). Se deja constancia de que, con motivo del dictado del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 441/2011, no se ha limitado el derecho de voto correspondiente a la Administración Nacional de la Seguridad Social por el Fondo de Garantía de Sustentabilidad Ley Nº 26.425 (“ANSES FGS”). Esto sin perjuicio de los planteos judiciales que respecto de la mencionada norma cualquier accionista decida efectuar.

Continuando con el uso de la palabra, el señor Brito informa que la Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y en el diario El Cronista, a fin de tratar el siguiente orden del día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.
2. Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2012.
3. Consideración de la gestión del directorio y de la actuación de la comisión fiscalizadora.
4. Destino de los resultados no asignados correspondientes al ejercicio 2012. Total de Resultados No Asignados: $ 1.556.555.031,47 que se proponen destinar: a)  $  298.724.146,29 a Reserva Legal; b) $  71.916.000,00 a Reserva Normativa – Especial para Instrumentos de Deuda Subordinada del programa global Obligaciones Negociables aprobado por la asamblea general ordinaria del 1° de septiembre de 2006; c) $  15.234.165,18 al impuesto sobre los bienes personales sociedades y participaciones; d) $  1.170.680.720,00 a reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 del Banco Central de la República Argentina.
5. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 dentro del límite respecto de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
6. Consideración de la remuneración a los miembros de la comisión fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012.
7. Consideración de la remuneración al contador dictaminante por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012.
8. Designación de cinco directores titulares con mandato por tres ejercicios. Autorización para la realización de los trámites necesarios para gestionar la inscripción registral de los directores designados.
9. Fijación del número y elección de miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora por un ejercicio.
10. Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2013.
11. Fijación del presupuesto del comité de auditoria. Delegación en el directorio.
12. Prórroga de la delegación en el Directorio de las facultades necesarias para (i) determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables del Banco autorizado por Resolución Nº 15.480 de fecha 28 de septiembre de 2006 y Resolución N° 16.616 de fecha 28 de julio de 2011 de la Comisión Nacional de Valores, de cada una de las series a emitirse oportunamente y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo y (ii) la realización de cualquier gestión relacionada a dicho Programa o las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo. Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior.

A continuación se pasan a considerar los puntos del Orden del Día.

PUNTO Nº 1: El representante del señor Jorge Horacio Brito, Dr. Hugo Nicolás Luis Bruzone, propone que el representante de la ANSES FGS suscriba el acta junto con el representante de The Bank of New York Mellon y él en su carácter de representante del señor Jorge Horacio Brito.

Por mayoría de 582.212.673 votos a favor, la abstención de 19.660 votos y 6.270 votos en contra, se designan para firmar el acta de la Asamblea al Dr. Hugo Nicolás Luis Bruzone en representación del señor Jorge Horacio Brito, al señor Sr. Osvaldo Jorge Pibida en representación de The Bank of New York Mellon y al señor Agustín Miguel Vulliez en representación de la ANSES FGS.

PUNTO Nº 2: El señor Presidente propone que los documentos se den por leídos en razón de ser los mismos del conocimiento de los señores accionistas por haber sido puestos a su disposición con anterioridad a la Asamblea y publicados en el Boletín Oficial del 14 de marzo de 2013. En virtud de lo manifestado, el señor Presidente solicita se los apruebe, lo cual así resulta por mayoría de 578.569.303 votos a favor, la abstención de 3.642.940 votos y 26.360 votos en contra. Se omite la transcripción de los documentos aprobados, por encontrarse insertos en los libros rubricados correspondientes.

PUNTO Nº 3: Por mayoría de 582.090.833 votos a favor, la abstención de 118.410 votos y 29.360 votos en contra, con la debida abstención en cada caso de los señores accionistas integrantes del Directorio respecto de su propia gestión, queda aprobada la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora desde sus designaciones al día de la fecha.

PUNTO N° 4: El señor Bruzone expresa que la Comunicación “A” 5273 del BCRA dispuso incrementar el exceso de capitales mínimos que las entidades deben mantener luego de la distribución de dividendos, del 30% al 75%, lo cual hace que no sea posible la distribución de utilidades, por lo que propone el siguiente destino de los resultados no asignados acumulados al 31 de diciembre de 2012, cuyo monto asciende a la suma de $ 1.556.555.031,47:

a)    la suma de $  298.724.146,29 a Reserva Legal;

b)   la suma de $  71.916.000,00 a Reserva Normativa – Especial para Instrumentos de Deuda Subordinada (Conforme a lo establecido en las condiciones de emisión de la 1° serie de la Clase 1 de Obligaciones Negociables Subordinadas emitidas en el marco del programa global aprobado por la Asamblea del 1° de septiembre de 2006 y a lo establecido por la Comunicación A 4576 del BCRA, se debe aplicar dicha suma a constituir una reserva especial por los intereses a ser abonados en los vencimientos que se producirán en junio y diciembre de 2013);

c) la suma de $ 15.234.165,18 al impuesto sobre los bienes personales sociedades y participaciones, tomando a cargo la entidad lo abonado por la misma bajo la figura de responsable sustituto durante el ejercicio 2012;

d)  la suma de $  1.170.680.720,00 a reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 del Banco Central de la República Argentina.

Por mayoría de 398.044.973 votos a favor, la abstención de 14.640 votos y 184.178.990 votos en contra, se aprueba el destino de los resultados no asignados acumulados al 31 de diciembre de 2012, en la forma propuesta.

PUNTO Nº 5: Se proponen remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, por $ 62.509.658,16, monto que representa el 4,97% de la ganancia computable, es decir, ya deducida la reserva legal a la utilidad neta del ejercicio. Asimismo, se propone delegar en el Directorio la asignación a cada uno de los directores de las remuneraciones propuestas.

El representante de ANSES-FGS solicita que se deje constancia en el acta de la asamblea para que el directorio prevea en el futuro la adecuación de los montos de honorarios de remuneraciones a los directores al de otras entidades financieras de similares características.

Por mayoría de 397.751.123 votos a favor, la abstención de 300.000 votos y 184.187.480 votos en contra, se aprueban remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, por $ 62.509.658,16.

PUNTO Nº 6: Se propone aprobar un monto de honorarios a la Comisión Fiscalizadora de $ 874.128, el cual se encuentra imputado al resultado del ejercicio al 31 de diciembre de 2012. Asimismo, se propone delegar en el Directorio la asignación a cada uno de los síndicos de los honorarios aprobados.

Se deja constancia de que los honorarios correspondientes a la Cdora. Vivian H. Stenghele fueron percibidos por la Sindicatura General de la Nación, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 114 del decreto N° 1344/07.

Por mayoría de 581.876.793 votos a favor, la abstención de 304.980 votos y 56.830 votos en contra, se resuelve aprobar un monto de honorarios a la Comisión Fiscalizadora de $ 874.128, el cual se encuentra imputado al resultado del ejercicio al 31 de diciembre de 2012.

PUNTO Nº 7: Se propone aprobar la remuneración del Contador Dictaminante, de $ 4.962.300, abonada por sus tareas vinculadas con la auditoría de los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.

Por mayoría de 397.942.583 votos a favor, la abstención de 134.980 votos y 184.161.040 votos en contra, se resuelve aprobar la remuneración del Contador Dictaminante de $4.962.300, abonada por sus tareas vinculadas con la auditoría de los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.

PUNTO N° 8: El señor Presidente expresa que el 27 de marzo de 2013 la Dirección Nacional de Empresas con Participación del Estado de la Subsecretaria de Coordinación Económica y Mejora de la Competitividad, dependiente de la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, en virtud de lo dispuesto por el decreto N° 1278/12 y la Resolución SPEyPD N° 110/12, ha notificado que ANSES FGS votará por el sistema del voto acumulativo para la designación de los directores titulares en los términos del artículo 263 de la ley Nº 19.550.

A continuación, el señor Presidente informa que todos los accionistas presentes se encuentran facultados para votar acumulativamente y solicita que aquellos que harán uso de dicha facultad lo manifiesten.

El resto de los accionistas no hace uso del derecho de votar acumulativamente.

Conforme a lo dispuesto por el inciso 3° artículo 263 de la ley Nº 19.550, se informa la cantidad de votos que le corresponde a cada accionista presente, de acuerdo a la tenencia que surge del folio 19 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales: Brito, Jorge Horacio: 140.809.582; Carballo, Delfín Jorge Ezequiel: 130.385.913; Brito Devoto, Juan Pablo: 6.428.749; Carballo, Delfín Federico Ezequiel: 5.462.709; The Bank of New York Mellon: 115.000.000; ANSES FGS: 184.120.650; Gracey, Carlos Alberto y/o Arias, Carlos Aurelio Ramón: 30.000; Varela, Segunda y/o Varela, Elba Beatriz y/o Varela, Jorge: 1.000.

El señor Presidente manifiesta que atento a que ANSES FGS votará por el sistema de voto acumulativo y el número de directores a designar asciende a cinco, al accionista mencionado le corresponden 920.603.250 votos.

Acto seguido, el representante del accionista ANSES FGS propone al señor Emmanuel Antonio Álvarez Agis como director titular para cubrir el tercio de las vacantes a ocupar, quien reviste el carácter de independiente.

El señor Vulliez manifiesta que con la persona propuesta no se incumple con las normas del Banco Central de la República Argentina en materia de evaluación de autoridades, conforme a lo dispuesto por la Comunicación “A” 5106 del Banco Central de la República Argentina.

Atento los votos obtenidos por el señor Emmanuel Antonio Álvarez Agis, candidato propuesto por ANSES FGS, resulta electo director titular por el tercio de las vacantes a cubrir, por tres ejercicios, con 920.603.250 votos.

Toma la palabra el representante del señor Jorge Horacio Brito y propone que se designe a los señores Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley y a la señora Constanza Brito para los cuatro cargos de directores titulares que resta completar. El señor Bruzone informa que los señores Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane y Guillermo Eduardo Stanley revisten el carácter de independientes y la señora Constanza Brito reviste el carácter de no independiente.

El señor representante del señor Jorge Horacio Brito manifiesta que con las personas propuestas no se incumple con las normas del Banco Central de la República Argentina en materia de evaluación de autoridades, conforme a lo dispuesto por la Comunicación “A” 5106 del Banco Central de la República Argentina. Asimismo, expresa que los candidatos a directores tienen una postura favorable respecto de la adopción de un Código de Gobierno Societario y ello se fundamenta en que su adopción obedece a las buenas prácticas en la materia.

Toma la palabra el Dr. Delfín Jorge Ezequiel Carballo y expresa que, atento que el Dr. Bruzone ha hecho la propuesta en representación del Sr. Brito, en su carácter de accionista integrante del grupo de control quiere respaldar la propuesta del Sr. Brito y lo hace a fin de que el representante del Bank of New York Mellon pueda asignar correctamente los votos conforme a los convenios oportunamente suscriptos.

Por mayoría de 342.082.143 votos a favor, la abstención de 3.929.970 votos y 52.105.840 votos en contra, se aprueba designar como directores titulares a los Señores Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley y Constanza Brito, por tres ejercicios.

En virtud de ello, el directorio queda conformado por los Señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Juan Pablo Brito Devoto, Luis Carlos Cerolini, Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley, Constanza Brito, Roberto José Feletti, Pablo López y Emmanuel Antonio Álvarez Agis como directores titulares, y por los Señores Santiago Horacio Seeber, Ernesto Eduardo Medina, Santiago Brito, Chrystian Colombo y la Señora María Belén Franchini, como directores suplentes, dejándose constancia de que cualquiera de los directores suplentes reemplazará indistintamente a cualquiera de los directores titulares en caso de ausencia o vacancia. El Señor Brito expresa que los Señores directores titulares Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Juan Pablo Brito Devoto, Luis Carlos Cerolini, Constanza Brito y los Señores directores suplentes Santiago Horacio Seeber, Ernesto Eduardo Medina y Santiago Brito, revisten el carácter de no independientes, mientras que los Señores directores titulares Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley, Roberto José Feletti, Pablo López y Emmanuel Antonio Álvarez Agis y los señores directores suplentes Chrystian Colombo y María Belén Franchini revisten el carácter de independientes.

Por mayoría de 342.082.143 votos a favor, la abstención de 3.929.970 votos y 52.105.840 votos en contra, se aprueba autorizar a los Dres. Luis Carlos Cerolini, Carolina Paola Leonhart, Ana Cristina Rodríguez, Alejandro Senillosa, Gabriela Eliana Blanco, Hugo Nicolás Luis Bruzone, José María Bazán y María Lucila Winschel, para que en forma conjunta, individual o indistinta, realicen los trámites necesarios ante todos los organismos que corresponda para gestionar la inscripción registral de los directores designados, con facultad de suscribir los instrumentos que fueran necesarios a tal fin, contestar vistas y desglosar y retirar documentación.

PUNTO Nº 9: Se propone fijar en tres el número de miembros titulares y en tres el número de miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

Por mayoría de 579.363.953 votos a favor, la abstención de 1.826.650 votos y 1.048.000 votos en contra, se resuelve fijar en tres el número de miembros titulares y de miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

El señor Presidente expresa que el 27 de marzo de 2013 la Dirección Nacional de Empresas con Participación del Estado de la Subsecretaria de Coordinación Económica y Mejora de la Competitividad, dependiente de la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, en virtud de lo dispuesto por el decreto N° 1278/12 y la Resolución SPEyPD N° 110/12, ha notificado que ANSES FGS votará por el sistema del voto acumulativo para la designación de los síndicos titulares y suplentes, en los términos del artículo 289 de la ley Nº 19.550.

A continuación, el señor Presidente informa que todos los accionistas presentes se encuentran facultados para votar acumulativamente y solicita que aquellos que harán uso de dicha facultad lo manifiesten.

El resto de los accionistas no hace uso del derecho de votar acumulativamente.

Conforme a lo dispuesto por el inciso 3° artículo del 263 de la ley Nº 19.550, al cual remite el artículo 289 de la ley mencionada, se informa la cantidad de votos que le corresponde a cada accionista presente, de acuerdo a la tenencia que surge del folio 19 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales: Brito, Jorge Horacio: 140.809.582; Carballo, Delfín Jorge Ezequiel: 130.385.913; Brito Devoto, Juan Pablo: 6.428.749; Carballo, Delfín Federico Ezequiel: 5.462.709; The Bank of New York Mellon: 115.000.000; ANSES FGS: 184.120.650; Gracey, Carlos Alberto y/o Arias, Carlos Aurelio Ramón: 30.000; Varela, Segunda y/o Varela, Elba Beatriz y/o Varela, Jorge: 1.000.

El señor Presidente manifiesta que atento a que ANSES FGS votará por el sistema de voto acumulativo y el número de síndicos titulares y suplentes a designar asciende a tres, respectivamente, al accionista mencionado le corresponden 552.361.950 votos.

Acto seguido, propone a la Cdora. Vivian Haydee Stenghele y al Dr. Javier Rodrigo Siñeriz como síndico titular y suplente, respectivamente, para cubrir el tercio de las vacantes a ocupar. Asimismo, el señor Vulliez informa que los síndicos propuestos revisten el carácter de independientes.

Atento los votos obtenidos por la Cdora. Vivian Haydee Stenghele y el Dr. Javier Rodrigo Siñeriz, candidatos propuestos por ANSES FGS, resultan electos síndico titular y suplente, respectivamente, por el tercio de las vacantes a cubrir, por un ejercicio, con 552.361.950 votos.

Toma la palabra el representante del señor Jorge Horacio Brito, quien propone que se designe a los Cdores. Alejandro Almarza y Carlos Javier Piazza para los dos cargos de síndicos titulares que resta completar y a los Cdores. Alejandro Carlos Piazza y Leonardo Pablo Cortigiani para los dos cargos de síndicos suplentes restantes. El proponente declara que de acuerdo a lo previsto en las normas de la Comisión Nacional de Valores, deja constancia de la condición de independencia de los Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza, Alejandro Carlos Piazza y Leonardo Pablo Cortigiani. Asimismo, dicho representante deja constancia de que los mismos no ejercen ni serán propuestos como contadores dictaminantes de esta sociedad; que los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora tienen o pertenecen a estudios que mantienen relaciones profesionales con esta sociedad o con empresas controladas o vinculadas por o con esta sociedad y perciben honorarios de esta sociedad o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, fuera de los correspondientes al ejercicio del cargo.

Pide la palabra el Dr. Delfín Jorge Ezequiel Carballo y manifiesta que respalda la moción con la misma aclaración que formuló en relación con la designación de directores.

Por mayoría de 395.243.303 votos a favor, la abstención de 1.826.650 votos y 1.048.000 votos en contra, se aprueba designar a los Cdores. Alejandro Almarza y Carlos Javier Piazza como síndicos titulares y a los Cdores. Alejandro Carlos Piazza y Leonardo Pablo Cortigiani como síndicos suplentes, por un ejercicio.

En virtud de ello, la Comisión Fiscalizadora queda conformada por los Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza y Vivian Haydee Stenghele como miembros titulares y por los Ctdores. Alejandro Carlos Piazza y Leonardo Pablo Cortigiani y el Dr. Javier Rodrigo Siñeriz como miembros suplentes.

PUNTO N° 10: Por mayoría de 398.083.543 votos a favor, la abstención de 184.128.450 votos y 26.610 votos en contra, se designa Contadores Dictaminantes, para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2013, al Ctdor. Claudio Néstor Nogueiras como titular y al Ctdor. Ernesto Mario San Gil como suplente, socios del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.

De acuerdo con lo requerido por las normas contables profesionales vigentes, en particular por la Resolución Técnica N° 7, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia de la condición de independencia profesional de los auditores externos designados. Asimismo, se deja constancia de que se ha dado cumplimiento a todas las normas de la Comisión Nacional de Valores relacionadas con la designación de los auditores.

PUNTO N° 11: Por mayoría de 579.364.203 votos a favor, la abstención de 1.828.940 votos y 1.045.460 votos en contra, se resuelve fijar en $ 600.000 el presupuesto del Comité de Auditoria.

PUNTO N° 12: El señor Presidente mociona para que se renueve la delegación en el Directorio, en los términos del artículo 9 de la ley N° 23.576, de las facultades necesarias para: (i) determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables del Banco por un valor nominal de U$S 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizado por Resolución Nº 15.480 de fecha 28 de septiembre de 2006 y Resolución N° 16.616 de fecha 28 de julio de 2011 de la Comisión Nacional de Valores, de cada una de las series a emitirse oportunamente y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, que no hayan sido expresamente determinadas por la Asamblea General Ordinaria en sus reuniones de fecha 1° de septiembre de 2006 y 26 de abril de 2011, incluyendo, sin carácter limitativo, el monto (dentro del monto máximo autorizado o cualquier monto menor, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio del Banco), el grado de subordinación (pudiendo, en su caso, ajustarse a los términos de la normativa del Banco Central de la República Argentina y las normas que la complementan o la norma que en el futuro lo reemplace), época de emisión, el plazo, el precio, forma de colocación y condiciones de pago, su tasa de interés, la posibilidad de que las obligaciones negociables revistan el carácter cartular o escritural, o bajo la forma de un certificado global, que las mismas sean nominativas o al portador, se emitan en una o varias clases y/o series, que coticen o se negocien en mercados bursátiles y/o extrabursátiles del país y/o del exterior, y cualquier otra modalidad que a criterio del Directorio sea procedente fijar; (ii) la realización ante la Comisión Nacional de Valores y/o los organismos similares del exterior correspondientes de todas las gestiones necesarias en relación con la autorización del Programa o de la oferta pública de las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco del mismo; (iii) la realización ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorregulados de la Argentina y/o del exterior de todas las gestiones para obtener la eventual cotización y/o negociación de las obligaciones negociables emitidas en el marco del mismo; (iv) en su caso, la negociación con la entidad que se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, de los términos y condiciones (incluyendo la determinación de los honorarios por sus servicios) a efectos de que actúe como agente de pago y/o de registro y, eventualmente, como depositario del certificado global; y (v) la contratación de una o más calificadoras de riesgo independientes y distintas a los efectos de la calificación del Programa y/o series a emitir bajo el mismo. Asimismo, el señor Presidente mociona para que se autorice al Directorio a subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, las facultades referidas en el apartado anterior.

Por mayoría de 582.144.823 votos a favor, la abstención de 17.150 votos y 76.630 votos en contra, se aprueba la moción.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11.50 horas.

A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo VII, art, 23, inc, d), de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se indican los votos de The Bank of New York Mellon, depositario de los ADRs, para cada punto:

Punto	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	114.974.070	6.270	19.660
2	111.330.700	26.360	3.642.940
3	114.852.230	29.360	118.410
4	114.927.020	58.340	14.640
5	114.633.170	66.830	300.000
6	114.638.190	56.830	304.980
7	114.824.630	40.390	134.980
8	58.964.190	52.105.840	3.929.970
9	112.125.350	1.048.000	1.826.650
10	114.965.590	26.610	7.800
11	112.125.600	1.045.460	1.828.940
12	114.906.220	76.630	17.150

Fdo,: Jorge Horacio Brito (Presidente), Alejandro Almarza (Síndico), Vivian Haydeé Stenghele (Síndico), Claudio Néstor Nogueiras (en representación del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. - Contador Dictaminante), Hugo Nicolás Luis Bruzone (En representación de Jorge Horacio Brito), Osvaldo Jorge Pibida (En representación de The Bank of New York Mellon), Agustín M. Vulliez (En representación de ANSES-FGS).