Banco Macro SA - AGM Information 2011

ACTA DE ASAMBLEA N° 88

En la Ciudad de Buenos Aires, a los veintiseis días del mes de abril de 2011, siendo las 11,35 horas, se reúnen en la sede social de la calle Sarmiento 447, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, convocada de acuerdo con las normas legales vigentes, los accionistas de "BANCO MACRO S.A." que se mencionan a folios 15 a 16 del libro "Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas" Nº 4, con la presencia de los Directores Señores Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Juan Pablo Brito Devoto, Roberto Julio Eilbaum, Luis Carlos Cerolini, Carlos Enrique Videla, Guillermo Eduardo Stanley, Constanza Brito y Rafael Magnanini, de los Síndicos Titulares Dres. Alejandro Almarza, Santiago Marcelo Maidana y Leonardo Pablo Cortigiani, y del Dr. Carlos Marcelo Szpunar, en representación del Contador Dictaminante, Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Asiste el Ctdor. Ariel Schmutz y la Dra. Paula Soto en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y los Dres. Fernán Pereyra de Olazábal y Matías Ferrero en representación de la Comisión Nacional de Valores.

Con motivo de la ausencia del Presidente Señor Jorge Horacio Brito, con la conformidad de los presentes preside la Asamblea el Vicepresidente Señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien toma la palabra y manifiesta que, existiendo quórum legal para sesionar como asamblea ordinaria y extraordinaria, declara constituida la Asamblea con la presencia de catorce accionistas, seis por sí y ocho por representación, con una tenencia de 553.115.192 acciones escriturales, de las cuales 10.539.895 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 542.575.297 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, todas de valor nominal $ 1,- cada una, representando un capital de $ 553.115.192 (93,04 % del capital social) y 595.274.772 votos (93,09 % de los votos). Se deja constancia de que a diferencia de lo ocurrido en las asambleas anteriores, y con motivo del dictado del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 441/2011, no se ha limitado el derecho de voto correspondiente a la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) por el Fondo de Garantía de Sustentabilidad Ley Nº 26.425. Esto sin perjuicio de los planteos judiciales que respecto de la mencionada norma cualquier accionista decida efectuar.

Continuando con el uso de la palabra, el señor presidente informa que la Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y en el diario El Cronista, a fin de tratar el siguiente orden del día:

Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.
Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2010.
Consideración de la gestión del directorio y de la actuación de la comisión fiscalizadora.
Consideración de la distribución de dividendo en efectivo. Destino de los Resultados No Asignados correspondientes al ejercicio 2010.
Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010 dentro del límite respecto de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
Consideración de la remuneración a los miembros de la comisión fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010.
Consideración de la remuneración al contador dictaminante por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010.
Designación de tres directores titulares con mandato por tres ejercicios.
Fijación del número y elección de miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora por un ejercicio.
Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2011.
Fijación del presupuesto del comité de auditoria. Delegación en el directorio.
Consideración de la autorización para (i) prorrogar el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables del Banco, autorizado por Resolución Nº 15.480 de fecha 28 de septiembre de 2006 de la Comisión Nacional de Valores y (ii) ampliar el monto máximo de dicho Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de U$S 700.000.000 a U$S 1.000.000.000 o su equivalente en otras monedas o cualquier monto menor, en cualquier momento, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio del Banco.
Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para (i) determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa, de cada una de las series a emitirse oportunamente y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo; (ii) la realización ante la CNV y/o los organismos similares del exterior correspondientes de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la prórroga y ampliación del monto del Programa; (iii) la realización ante la BCBA, el MAE y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorregulados de la Argentina y/o del exterior de todas las gestiones para obtener la autorización de la prórroga y ampliación del monto del Programa, para la eventual cotización y/o negociación de las obligaciones negociables emitidas en el marco del mismo; (iv) en su caso, la negociación con la entidad que se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, de los términos y condiciones (incluyendo la determinación de los honorarios por sus servicios) a efectos de que actúe como agente de pago y/o de registro y, eventualmente, como depositario del certificado global; y (v) la contratación de una o más calificadoras de riesgo independientes y distintas a los efectos de la calificación del Programa y/o series a emitir bajo el mismo.
Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior.
Aprobación del texto ordenado del estatuto social.

A continuación se pasan a considerar los puntos del Orden del Día.

PUNTO Nº 1: El representante del señor Jorge Horacio Brito, Dr. Matías Eduardo Carballo, propone que el representante de la ANSES suscriba el acta junto con el representante de The Bank of New York Mellon y él en su carácter de representante del señor Jorge Horacio Brito.

Por mayoría de 590.683.962 votos a favor, la abstención de 4.590.100 votos y 710 votos en contra, se designan para firmar el acta de la Asamblea al Dr. Matías Eduardo Carballo en representación del Sr. Jorge Horacio Brito, al Sr. Oscar Héctor Zampini en representación de The Bank of New York Mellon y a la Dra. María José Pérez Van Morlegan en representación de la ANSES.

PUNTO Nº 2:El Señor D. J. Ezequiel Carballo propone que los documentos se den por leídos en razón de ser los mismos del conocimiento de los señores accionistas por haber sido puestos a su disposición con anterioridad a la Asamblea y haber sido publicados en el Boletín Oficial del 17 de marzo de 2011. En virtud de lo manifestado, el Señor Carballo solicita se los apruebe, lo cual así resulta por mayoría de 585.313.742 votos a favor, la abstención de 9.959.130 votos y 1.900 votos en contra. Se omite la transcripción de los documentos aprobados, por encontrarse insertos en los libros rubricados correspondientes.

PUNTO Nº 3: Por mayoría de 590.682.772 votos a favor, la abstención de 4.590.100 votos y 1.900 votos en contra, con la debida abstención en cada caso de los señores accionistas integrantes del Directorio respecto de su propia gestión, queda aprobada la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora, al día de la fecha.

PUNTO N° 4: El Señor Carballo manifiesta que el Directorio propuso distribuir dividendo en efectivo por la suma de de $ 0,85 por acción en circulación (que frente a los $ 0,35 votados en la asamblea anterior representa un incremento de 143 %), lo que arroja un total de $ 505.312.392,80 (85% del capital social actual del Banco de $ 594.485.168), y simultáneamente se efectuó la presentación ante el Banco Central de la República Argentina a fin de requerir la autorización correspondiente. El 18 de marzo la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central de la República Argentina comunicó a la sociedad su resolución de no formular observaciones a la distribución de utilidades en efectivo hasta la suma de $ 505.312.392,80 solicitada.

El monto total de dividendos a distribuir tiene su origen en resultados del ejercicio 2009.

La citada distribución no se encuentra sujeta a la retención del 35% establecida en el artículo agregado a continuación del 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, dado que los dividendos distribuidos no superan las ganancias determinadas en base a la aplicación de las normas generales de dicha ley.

Asimismo, el Señor Carballo propone el siguiente destino de los resultados no asignados acumulados al 31 de diciembre de 2010:

la suma de $ 202.085.980,56 a Reserva Legal;
la suma de $ 58.146.075,00 a Reserva Normativa – Especial para Instrumentos de Deuda Subordinada (Conforme a lo establecido en las condiciones de emisión de la 1° serie de la Clase 1 de Obligaciones Negociables Subordinadas emitidas en el marco del programa global aprobado por la Asamblea del 1-9-06 y a lo establecido por la Comunicación A 4576 del BCRA, se debe aplicar dicha suma a constituir una reserva especial por los intereses a ser abonados en los vencimientos que se producirán en junio y diciembre de 2010);
la suma de $ 505.312.392,80a Dividendo en Efectivo, dicho monto tiene su origen en resultados del ejercicio 2009;
la suma de $ 11.156.211,67 al impuesto sobre los bienes personales sociedades y participaciones, condonando lo abonado por la entidad bajo la figura de responsable sustituto durante el ejercicio 2010;
la suma de $ 1.614.044.268,40 a Nuevo Ejercicio.

Toma la palabra la representante de ANSES y manifiesta que aprueba la moción, atento a que la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central de la República Argentina comunicó a la sociedad su resolución de no formular observaciones a la distribución de utilidades en efectivo hasta la suma de $ 505.312.392,80.

Por mayoría de 590.682.772 votos a favor, la abstención de 4.590.100 votos y 1.900 votos en contra, se resuelve aprobar la distribución de un dividendo en efectivo a los accionistas por la suma de $ 505.312.392,80, que representa $ 0,85 por acción en circulación (85% del capital social actual del Banco de $ 594.485.168), y se aprueba el destino de los resultados no asignados acumulados al 31 de diciembre de 2010, en la forma propuesta por el Señor Carballo.

Se autoriza al Directorio a poner a disposición de los Señores Accionistas, de acuerdo con sus respectivas tenencias, el dividendo en efectivo aprobado en este acto, dentro de los 30 días corridos, conforme el marco legal vigente.

PUNTO Nº 5: Se proponen remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010, por $ 41.776.037, monto que representa el 4,91% de la ganancia computable, es decir, ya deducida la reserva legal a la utilidad neta del ejercicio.

Por mayoría de 590.682.762 votos a favor, la abstención de 4.590.100 votos y 1.910 votos en contra, se aprueban remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010, por $ 41.776.037.

Se resuelve delegar en el Directorio la asignación a cada uno de los directores de las remuneraciones aprobadas.

PUNTO Nº 6: Por mayoría de 587.430.782 votos a favor, la abstención de 6.755.140 votos y 1.088.850 votos en contra, se resuelve aprobarun monto de honorarios a la Comisión Fiscalizadora de $ 760.930, el cual se encuentra imputado al resultado del ejercicio al 31 de diciembre de 2010.

PUNTO Nº 7: Por mayoría de 590.682.762 votos a favor, la abstención de 4.590.100 votos y 1.910 votos en contra, se resuelve aprobar la remuneración del Contador Dictaminante, de $ 3.855.381, abonada por sus tareas vinculadas con la auditoría de los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010.

PUNTO N° 8:El Sr. Carballo expresa que atento a que el accionista ANSES ha notificado su intención de votar acumulativamente para la designación de los directores, todos los accionistas presentes se encuentran facultados para votar acumulativamente en los términos del artículo 263 de la ley Nº 19.550.

Se informa la cantidad de votos que corresponden a cada accionista presente: Brito, Jorge Horacio: 141.226.693; Carballo, Delfín Jorge Ezequiel: 130.385.913; Brito Devoto, Juan Pablo: 6.428.749; The Bank of New York Mellon: 135.000.000; ANSES: 182.210.297; Patagonia Valores S.A. Soc. de Bolsa: 1.000; Gracey, Carlos Alberto y/o Arias, Carlos Aurelio Ramón: 22.000; Bazzán, Gustavo Daniel y/o Rosenfeld, Yael: 100; Tavelli, Guido Carlos Mariano y/o Vera, Juan Pablo y/o Rivas, Adrián y/o Tavelli, Guido Mariano: 10; Pedemonte, Adrián Enrique: 10.

El resto de los accionistas no hace uso del derecho de votar acumulativamente.

Toma la palabra el representante del señor Jorge Horacio Brito y propone que se designe al Dr. Roberto Julio Eilbaum para llenar el tercio de las vacantes a cubrir, quien reviste el carácter de no independiente.

Conforme a lo dispuesto por la Comunicación “A” 5106 del Banco Central de la República Argentina se deja constancia de que con las personas propuestas no se incumple con las normas del Banco Central de la República Argentina en materia de evaluación de autoridades.

El resultado es el siguiente: el señor Roberto José Feletti obtiene 546.630.891 votos a favor y el Dr. Roberto Julio Eilbaum obtiene 345.440.665 votos a favor, la abstención de 52.540.990 votos y 15.082.820 votos en contra. Consecuentemente, el señor Roberto José Feletti resulta electo director titular por el tercio de las vacantes a cubrir, por tres ejercicios.

Toma la palabra el representante del señor Jorge Horacio Brito y propone que se designe a los señores Juan Pablo Brito Devoto y Luis Carlos Cerolini para los dos cargos de directores titulares que resta completar, quienes revisten el carácter de no independientes.

Por mayoría de 345.440.665 votos a favor, la abstención de 52.540.990 votos y 15.082.820 votos en contra, se aprueba designar como directores titulares a los Señores Juan Pablo Brito Devoto y Luis Carlos Cerolini, por tres ejercicios.

En virtud de ello, el directorio queda conformado por los Señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Juan Pablo Brito Devoto, Luis Carlos Cerolini, Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley, Constanza Brito, Rafael Magnanini y Roberto José Feletti como directores titulares, y por los Señores Mario Eduardo Bartolomé, Ernesto Eduardo Medina, Delfín Federico Ezequiel Carballo y Fernando Raúl García Pulles, como directores suplentes, dejándose constancia de que cualquiera de los directores suplentes reemplazará indistintamente a cualquiera de los directores titulares en caso de ausencia o vacancia. El Señor Carballo expresa que los Señores directores titulares Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Juan Pablo Brito Devoto, Luis Carlos Cerolini, Constanza Brito, Rafael Magnanini y los Señores directores suplentes Mario Eduardo Bartolomé, Ernesto Eduardo Medina y Delfín Federico Ezequiel Carballo, revisten el carácter de no independientes, mientras que los Señores directores titulares Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley, Roberto José Feletti y el Señor director suplente Fernando Raúl García Pulles revisten el carácter de independientes.

PUNTO Nº 9:Se fija en tres el número de miembros titulares y de miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Carballo expresa que atento a que el accionista ANSES ha notificado su intención de votar acumulativamente para la designación de los síndicos titulares y suplentes, todos los accionistas presentes se encuentran facultados para votar acumulativamente en los términos del artículo 263 de la ley Nº 19.550.

A continuación el Sr. Carballo solicita a los accionistas presentes que manifiesten quienes votarán acumulativamente. Pide la palabra la Dra. Pérez Van Morlegan, representante del accionista ANSES quien informa que, conforme notificó a la Sociedad el día 18 de abril de 2011, votará en forma acumulativa con 182.210.297 acciones ordinarias clase B de 1 voto, equivalentes al 30,65 % del capital y el 28,50% de los votos, lo que otorga un total de 546.630.891 votos conforme a lo establecido por el artículo 263 de la ley Nº 19.550. Acto seguido, propone a la Ctdra. Vivian Haydee Stenghele y al Dr. Javier Rodrigo Siñeriz como síndico titular y suplente, respectivamente, para cubrir el tercio de las vacantes a ocupar. La proponente declara que de acuerdo a lo previsto en las normas de la Comisión Nacional de Valores, deja constancia de la condición de independencia de la Ctdra. Vivian Haydee Stenghele y el Dr. Javier Rodrigo Siñeriz. Asimismo, deja constancia que los mismos no ejercen ni serán propuestos como contadores dictaminantes de esta sociedad; que no tienen o pertenecen a estudios que mantienen relaciones profesionales con esta sociedad o con empresas controladas o vinculadas por o con esta sociedad y no perciben honorarios de esta sociedad o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, fuera de los correspondientes al ejercicio del cargo.

El resto de los accionistas no hace uso del derecho de votar acumulativamente.

Acto seguido, para llenar el tercio de las vacantes a cubrir, el representante del señor Jorge Horacio Brito propone que se designe al Dr. Santiago Marcelo Maidana como síndico titular y al Ctdor. Horacio Della Rocca como síndico suplente.

El resultado es el siguiente: la Ctdra. Vivian Haydee Stenghele y el Dr. Javier Rodrigo Siñeriz obtienen 546.630.891 votos a favor y el Dr. Santiago Marcelo Maidana y el Ctdor. Horacio Della Rocca obtienen 396.133.935 votos a favor, la abstención de 15.969.670 votos y 960.870 votos en contra. Consecuentemente, la Ctdra. Vivian Haydee Stenghele y el Dr. Javier Rodrigo Siñeriz resultan electos síndico titular y suplente, respectivamente, por el tercio de las vacantes a cubrir, por un ejercicio.

Toma la palabra el representante del señor Jorge Horacio Brito, quien propone que se designe al Ctdor. Alejandro Almarza y al Dr. Roberto Julio Eilbaum para los dos cargos de síndicos titulares que resta completar y a los Ctdores. Carlos Javier Piazza y Alejandro Carlos Piazza para los dos cargos de síndicos suplentes restantes. El proponente declara que de acuerdo a lo previsto en las normas de la Comisión Nacional de Valores, deja constancia de la condición de independencia del Ctdor. Alejandro Almarza, el Dr. Roberto Julio Eilbaum y los Ctdores. Carlos Javier Piazza y Alejandro Carlos Piazza. Asimismo, deja constancia que los mismos no ejercen ni serán propuestos como contadores dictaminantes de esta sociedad; que los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora tienen o pertenecen a estudios que mantienen relaciones profesionales con esta sociedad o con empresas controladas o vinculadas por o con esta sociedad y perciben honorarios de esta sociedad o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, fuera de los correspondientes al ejercicio del cargo.

Por mayoría de 396.133.935 votos a favor, la abstención de 15.969.670 votos y 960.870 votos en contra, se aprueba designar al Ctdor. Alejandro Almarza y al Dr. Roberto Julio Eilbaum como síndicos titulares y a los Ctdores. Carlos Javier Piazza y Alejandro Carlos Piazza como síndicos suplentes, por un ejercicio.

En virtud de ello, la Comisión Fiscalizadora queda conformada por el Ctdor. Alejandro Almarza, el Dr. Roberto Julio Eilbaum y la Ctdora. Vivian Haydee Stenghele como miembros titulares y por los Ctdores. Carlos Javier Piazza y Alejandro Carlos Piazza y el Dr. Javier Rodrigo Siñeriz como miembros suplentes.

PUNTO N° 10: Por mayoría de 406.634.785 votos a favor, la abstención de 188.134.307 votos y 505.680 votos en contra, se designa Contadores Dictaminantes, para el ejercicio 2011, al Ctdor. Claudio Néstor Nogueiras como titular y al Ctdor. Eduardo César Coduri como suplente, socios del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.

De acuerdo con lo requerido por las normas contables profesionales vigentes, en particular por la Resolución Técnica N° 7, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia de la condición de independencia profesional de los auditores externos designados. Asimismo, se deja constancia de que se ha dado cumplimiento a todas las normas de la Comisión Nacional de Valores relacionadas con la designación de los auditores.

PUNTO N° 11: Se propone delegar en el Directorio la fijación del presupuesto del comité de auditoria.

Toma la palabra la representante de ANSES, quien expresa que aprueba la moción en tanto el presupuesto que se fije no exceda lo aprobado en ejercicios anteriores.

Por mayoría de 587.563.862 votos a favor, la abstención de 6.748.340 votos y 962.570 votos en contra, se resuelve delegar en el Directorio la fijación del presupuesto del Comité de Auditoria.

PUNTO N° 12: Toma la palabra el Señor D.J. Carballo y manifiesta que de acuerdo a la normativa aplicable, la autorización otorgada por la Comisión Nacional de Valores con fecha 28 de septiembre de 2006, vencería el 28 de septiembre de 2011 (quinto aniversario de la autorización original). Por ese motivo se ha concluido que, a fin de continuar obteniendo financiamiento mediante el acceso al mercado de capitales, sería provechoso solicitar la prórroga del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables del Banco, aprobado por Asamblea con fecha 1 de septiembre de 2006 y autorizado originalmente por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución Nº 15.480 de fecha 28 de septiembre de 2006. Adicionalmente, dado las perspectivas del mercado de capitales nacional e internacional, las perspectivas de crecimiento del sistema bancario en general y del Banco en particular, se considera oportuno ampliar el monto máximo del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables del Banco autorizado por Resolución N° 15.702 de fecha 16 de agosto de 2007 de U$S 700.000.000 a U$S 1.000.000.000 o su equivalente en otras monedas o cualquier monto menor, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio del Banco. Por lo tanto, el Señor D.J. Carballo mociona para que se autorice la ampliación del monto máximo del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables del Banco de U$S 700.000.000 a U$S 1.000.000.000 o su equivalente en otras monedas como estaba previsto en el Programa originario o cualquier monto menor, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio del Banco.

Por mayoría de 581.084.042 votos a favor, la abstención de 13.448.610 votos y 742.120 votos en contra, se aprueba la moción.

PUNTO N° 13: El Señor D.J. Carballo mociona para que se delegue en el Directorio las facultades necesarias para (i) determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa, de cada una de las series a emitirse oportunamente y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, que no hayan sido expresamente determinadas por la Asamblea General Ordinaria de fecha 1 de septiembre de 2006 y por la presente, incluyendo, sin carácter limitativo, el monto (dentro del monto máximo autorizado por esta Asamblea o cualquier monto menor, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio del Banco), el grado de subordinación (pudiendo, en su caso, ajustarse a los términos de la normativa del Banco Central de la República Argentina y las normas que la complementan o la norma que en el futuro lo reemplace), época de emisión, el plazo, el precio, forma de colocación y condiciones de pago, su tasa de interés, la posibilidad de que las obligaciones negociables revistan el carácter cartular o escritural, o bajo la forma de un Certificado Global, que las mismas sean nominativas o al portador, se emitan en una o varias clases y/o series, que coticen o se negocien en mercados bursátiles y/o extrabursátiles del país y/o del exterior, y cualquier otra modalidad que a criterio del Directorio sea procedente fijar; (ii) la realización ante la CNV y/o los organismos similares del exterior correspondientes de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la prórroga y ampliación del monto del Programa; (iii) la realización ante la BCBA, el MAE y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorregulados de la Argentina y/o del exterior de todas las gestiones para obtener la autorización de la prórroga y ampliación del monto del Programa, para la eventual cotización y/o negociación de las obligaciones negociables emitidas en el marco del mismo; (iv) en su caso, la negociación con la entidad que se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, de los términos y condiciones (incluyendo la determinación de los honorarios por sus servicios) a efectos de que actúe como agente de pago y/o de registro y, eventualmente, como depositario del certificado global; y (v) la contratación de una o más calificadoras de riesgo independientes y distintas a los efectos de la calificación del Programa y/o series a emitir bajo el mismo.

Por mayoría de 581.084.552 votos a favor, la abstención de 13.448.100 votos y 742.120 votos en contra, se aprueba la moción.

PUNTO N° 14: El Sr. Carballo mociona para que se autorice al Directorio a subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, las facultades referidas en el apartado anterior.

Por mayoría de 581.824.762 votos a favor, la abstención de 13.448.100 votos y 1.910 votos en contra, se aprueba la moción.

PUNTO N° 15: Por mayoría de 512.030.222 votos a favor, la abstención de 62.755.480 votos y 20.489.070 votos en contra, a efectos de tener un solo texto completo del estatuto social, se aprueba un texto ordenado que se transcribe a continuación:

BANCO MACRO S,A,

TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO

TITULO I NOMBRE, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. Razón social y domicilio. ARTICULO 1: Bajo la denominación de BANCO MACRO S.A. continúa funcionando la sociedad Banco Macro Bansud S.A., continuadora de Banco Bansud S.A. y esta continuadora de Banco del Sud Sociedad Anónima, con domicilio social en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires. Podrá establecer sucursales, filiales, cualquiera sea su carácter, índole o naturaleza, representaciones o corresponsalías dentro y fuera del país, asignando o no a las mismas un capital determinado, dentro de las normas legales y bancarias vigentes. Duración. ARTICULO 2: Su duración será hasta el 8 de marzo del año 2.066. TITULO II OBJETO SOCIAL. Actividades. ARTICULO 3: La sociedad tiene por objeto realizar, dentro o fuera del país: (a) Todas las operaciones bancarias previstas y autorizadas por la Ley de Entidades Financieras y demás leyes, reglamentos y normas que regulen la actividad bancaria en el lugar de actuación, dentro de los lineamientos y previa autorización, en los casos que corresponda, del Banco Central de la República Argentina; (b) Actuar como Agente de Mercado Abierto de Títulos Valores para realizar todas las operaciones bursátiles contempladas en las disposiciones legales que regulan la actividad, dentro de los lineamientos y previa autorización de la Comisión Nacional de Valores. Para cumplir los expresados fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todo tipo de actos y operaciones relacionadas con los mismos. (c) Tomar participaciones en otras entidades financieras del país o del extranjero, con autorización del Banco Central de la República Argentina. CAPITAL Y ACCIONES. ARTICULO 4: Por decisión de la Asamblea, la Sociedad podrá solicitar a las autoridades competentes que todas o algunas clases de las acciones representativas del capital social sean admitidas a la cotización en bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o extranjeros. En tanto la Sociedad esté autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, la cifra del capital y su evolución se expondrán en el balance de la Sociedad, informando adicionalmente cuales aumentos se encuentran inscriptos en el Registro Público de Comercio. Aumento de capital y clases de acciones. Conversión de Acciones Clase "A" en "B". ARTICULO 5: El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, la cual determinará las características de las acciones, pudiendo delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. En tanto la sociedad esté autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, el capital podrá ser aumentado sin límite alguno por la Asamblea Ordinaria. Las acciones tendrán valor nominal $ 1 (un peso). Las acciones podrán ser: (a) escriturales o cartulares y, estas últimas, nominativas no endosables; (b) ordinarias o preferidas, de conformidad con la legislación vigente. Las acciones ordinarias serán de clase A con derecho a cinco votos por acción, o de la clase B con derecho a un voto por acción. Mientras la sociedad permanezca sujeta al régimen de la oferta pública, no podrán emitirse nuevas acciones de voto plural, con excepción de las acciones que se emitan como consecuencia de la capitalización de ajustes al capital o de otras excepciones que en el futuro admita la normativa aplicable. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo fijo preferente, de carácter acumulativo o no, y de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá también acordárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la Sociedad. Las acciones preferidas no darán derecho a voto, salvo en los casos en que las normas legales le otorguen ese derecho, y podrán ser rescatables total o parcialmente, en las condiciones reguladas en la normativa aplicable y las que se establezcan al disponer su emisión. El Directorio, a pedido de cualquier accionista titular de acciones ordinarias clase A, convertirá la totalidad o parte de su tenencia en acciones ordinarias de la clase B. Antes de realizar el canje, el Directorio de la sociedad verificará que no existan restricciones que prohíban o limiten la realización de tal canje. No se emitirán nuevas acciones si no se encuentran previamente suscritas e integradas totalmente las acciones anteriormente emitidas por la Sociedad. Los aumentos de capital podrán efectuarse, sin que la siguiente enumeración sea limitativa, mediante la capitalización de reservas constituidas al efecto, aportes adicionales de los accionistas o de terceros, debiendo cumplirse en todo momento lo establecido en las disposiciones legales aplicables. El capital social podrá ser reducido por resolución de la asamblea extraordinaria de accionistas, para lo cual se recabarán las autorizaciones que exija la normativa aplicable. Acciones escriturales. ARTICULO 6: Las acciones escriturales se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro habilitado al efecto, que podrá ser llevado por la Sociedad, otro banco o una caja de valores. La transmisión de las acciones deberá inscribirse en los registros, cumpliéndose asimismo los demás requisitos que establezcan las normas legales y reglamentarias. Las acciones serán siempre de igual valor en moneda argentina y conferirán los mismos derechos dentro de cada clase. ARTICULO 7: Las acciones y/o títulos representativos de las mismas serán indivisibles, sin perjuicio que puedan suscribirse a nombre de sociedades, no reconociéndose más de un solo propietario por título; por lo que, en caso de copropiedad, se exigirá la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. En el caso de acciones cartulares, las mismas podrán estar representadas por títulos globales. Acciones ordinarias. ARTICULO 8: Las acciones ordinarias otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho a acrecer, en proporción a las acciones que hubieran suscripto en esa oportunidad y de conformidad con las disposiciones legales vigentes. En caso de que se resuelva la emisión sucesiva o simultánea de acciones de una sola clase, todos los accionistas tendrán derecho de suscripción proporcionalmente a la cantidad de acciones que posean, con independencia de su clase. Emisión de acciones. ARTICULO 9: Toda resolución de emisión de acciones, se hará saber mediante avisos que se publicarán por los medios y en los plazos que establezcan las disposiciones legales, a fin de que los accionistas ejerzan el derecho de preferencia, en su caso. ARTICULO 10: Cuando a consecuencia del aumento del valor nominal de las acciones algún accionista no llegue a cubrir con su capital suscripto el importe íntegro de una acción, se lo intimará para que en el plazo de treinta días suscriba la fracción de acción hasta completarla. Transcurrido dicho plazo, el accionista perderá todos los derechos como tal, debiendo la sociedad poner a su disposición el importe del capital que tenía integrado determinado en base al valor proporcional patrimonial resultante del último balance, más la debida actualización hasta la fecha de disposición de los fondos. La sociedad deberá proceder a la venta de las correspondientes fracciones de acciones a otros accionistas y/o terceros que, a su vez, deberán suscribir las diferencias de capital necesarias para redondear acciones enteras. Igual procedimiento se aplicará respecto de las fracciones de acciones. Cuando las acciones de la Sociedad sean objeto de oferta pública y cotización, se aplicará lo dispuesto en las normas reglamentarias de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. ARTICULO 11: Se autoriza la amortización total o parcial de acciones integradas, que deberá efectuarse con ganancias realizadas y líquidas, previa resolución de Asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas. Mora en la integración. ARTICULO 12: La mora en la integración producirá la caducidad de los derechos del suscriptor y la pérdida de las sumas abonadas, a cuyo efecto se lo deberá intimar para que, en un plazo de 30 (treinta) días corridos, integre las sumas adeudadas con las correspondientes actualizaciones e intereses. Forma de integración. ARTICULO 13: Sin perjuicio de la integración de las acciones en dinero efectivo, la Asamblea podrá autorizar otras formas legales, de conformidad con la legislación vigente o con las normas que se puedan dictar. TITULO III ADMINISTRACION. Directorio. Período del mandato. Director suplente. Reelección de directores. ARTICULO 14: a. La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo del Directorio, compuesto por el número de miembros titulares que fije la Asamblea de Accionistas, entre un mínimo de tres y un máximo de doce. b. Los Directores durarán tres ejercicios en sus funciones y, de disponer la Asamblea de Accionistas la designación de nueve o más Directores, se renovarán por tercios. En ningún caso, se renovará un número menor a tres Directores en cada oportunidad. c. La Asamblea podrá designar Directores Suplentes en igual o menor número y por el mismo plazo que los Directores Titulares para llenar las vacancias que se produzcan por cualquier causa y determinará la forma en que los Directores Suplentes reemplazarán a los Directores Titulares en cada caso. d. La actuación del Director Suplente se extenderá hasta que reasuma el Director Titular al que reemplazó, y en caso de ausencia o cese definitivos, hasta la próxima Asamblea Ordinaria en la que corresponda elegir Directores. Dicha Asamblea deberá decidir la ratificación del Director Suplente para completar el período del Director cesante, o la designación de otro Director Titular a tal fin. En caso de vacancia del Directorio, la Comisión Fiscalizadora nombrará los Directores necesarios para el funcionamiento del órgano hasta la reunión de la próxima Asamblea. e. Los Directores, tanto Titulares como Suplentes, pueden ser reelectos en forma indefinida. Cuando la Asamblea Ordinaria se realice en una fecha posterior al vencimiento del término establecido para las funciones de los Directores, éstos continuarán válidamente en sus cargos hasta la elección de sus reemplazantes. Designación del directorio. ARTICULO 15: La Asamblea que designe a los miembros del Directorio podrá elegir al Presidente y Vicepresidente. En caso de que así no lo hiciere, el Directorio designará, entre sus miembros, en la primera reunión posterior a su elección, a las personas que desempeñarán los cargos de Presidente y Vicepresidente. El Directorio podrá designar un Secretario del Directorio, el cual podrá asistir a las Asambleas de Accionistas Generales o Especiales y a las reuniones de Directorio con voz pero sin voto. Representación legal. ARTICULO 16: El Presidente y el Vicepresidente, en forma indistinta, ejercerán la representación legal de la Sociedad. Puede el Directorio asimismo delegar en uno o varios de sus miembros la representación social para casos determinados. ARTICULO 17: Sin perjuicio de lo previsto en el artículo anterior, el Vicepresidente reemplazará al Presidente en los casos de renuncia, ausencia, impedimento o excusación del Presidente, sean éstos temporarios o definitivos, no siendo necesaria la acreditación de dichas circunstancias. Gerente General. Designación y función. ARTICULO 18: Las funciones ejecutivas podrán estar a cargo de un Gerente General designado por el Directorio, quien podrá ser director o no, y será responsable por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Mayoría de votos. Convocatoria a reuniones de directorio. ARTICULO 19: El Directorio funcionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes, ya sea que se encuentren presentes en forma física o mediante medios de comunicación simultánea de sonidos o imágenes o palabras, denominados teleconferencia. Adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, incluidos los participantes a distancia y, en caso de igualdad, el Presidente o su reemplazante tendrá voto de desempate. Se reunirá por lo menos una vez por mes, sin perjuicio de las reuniones que se pudieren celebrar a pedido de cualquier Director. En este último caso, la convocatoria será hecha por el Presidente o quien lo reemplace, para reunirse al quinto día de recibido el pedido. La convocatoria deberá ser remitida a los Directores y a los miembros de la Comisión Fiscalizadora con una antelación no menor a dos días hábiles a la fecha de celebración de la reunión de Directorio. La convocatoria deberá contener los temas de la agenda del día. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los Directores, debiendo transcribirse las resoluciones en el libro de Actas habilitado a tal efecto. Se eximirá del cumplimiento de los requisitos de la convocatoria expuestos precedentemente en caso de urgencia debidamente justificada, que torne imposible el cumplimiento de los mismos. Los Directores ausentes podrán autorizar a otro Director a votar en su nombre, mediante otorgamiento del correspondiente mandato en instrumento público, o privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Su responsabilidad será la de los Directores presentes. Cada Director podrá votar en nombre de uno o más Directores ausentes. En forma excepcional, las reuniones de Directorio podrán ser celebradas en el exterior. El Directorio podrá sesionar, aún encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante el sistema de video conferencias, siempre y cuando las mismas denoten claramente la identidad de los Directores que participen en la reunión. Se dejará constancia en el acta de la reunión, de la participación y voto de los miembros a distancia y de todos los datos de la transmisión. Un ejemplar del texto del acta será firmado por el director que participe a distancia, quien lo transmitirá al directorio por facsímil, de lo cual se dejará constancia en el libro de actas. Esta transmisión implicará la suscripción del acta por el director que participe a distancia. La Comisión Fiscalizadora dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. ARTICULO 20: Cada Director deberá prestar una garantía de $ 10.000.-, que deberá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director. En ningún caso se podrá constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social. Si la garantía consistiera en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad.Facultades del directorio. ARTICULO 21: El Directorio tiene plenas facultades para dirigir, administrar y disponer de los bienes de la Sociedad en orden al cumplimiento del objeto de la misma. Podrá en consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos y contratos, inclusive aquellos para los cuales la ley requiera poder especial, conforme las disposiciones de los artículos 1.881 del Código Civil y 9no., título X del libro 2do., del Código de Comercio; adquirir, gravar y enajenar inmuebles; solicitar créditos y contratar empréstitos a nombre de la Sociedad; operar con los bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. y demás instituciones de esa índole, oficinas privadas, nacionales y/o extranjeras; otorgar poderes para asuntos judiciales, extrajudiciales o administrativos, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente, a una o más personas; establecer filiales, corresponsalías y cualquier otra especie de representación dentro o fuera del país, tomar participaciones en otras entidades financieras del país o del extranjero, realizar operaciones en moneda extranjera y prestar servicio de crédito hipotecario para la vivienda, cumpliendo los requisitos exigidos por el Banco Central de la República Argentina o requiriendo su autorización previa, en los casos que corresponda; designar y remover Gerente General y a los demás funcionarios y empleados de la Sociedad, fijando sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y, en general, podrá disponer todos los actos jurídicos que directa o indirectamente tiendan al cumplimiento de los fines de la Sociedad. El Directorio podrá asignar funciones especiales a uno o más Directores, decisión que deberá constar en el acta e inscribirse registralmente. Asimismo, las atribuciones y deberes del Directorio de la Sociedad podrán ser especialmente reguladas en un Reglamento. Creación de comités. Designación de sus miembros y funciones. ARTICULO 22: El Directorio podrá crear los comités que estime convenientes para el giro de la sociedad así como designar a los miembros integrantes de los mismos y a sus respectivos Presidentes. Los miembros de los referidos comités podrán autorizar a otro miembro del respectivo comité a votar en su nombre, mediante el otorgamiento del correspondiente mandato en forma judicial, notarial o bancaria. El Directorio podrá delegar los asuntos ordinarios de la administración en un Comité Ejecutivo integrado por dos o más Directores, que serán elegidos entre los miembros del Directorio. Tendrá a su cargo las gestiones ordinarias del giro societario y administrativo, y se reunirá en todas las oportunidades que lo considere conveniente. El Directorio nombrará, asimismo, al Presidente del Comité Ejecutivo, quien presidirá las reuniones del Comité, y sus resoluciones serán registradas en un libro especial habilitado al efecto, dándose información de las mismas al Directorio en las reuniones que éste lleve a cabo. Los miembros del Comité Ejecutivo podrán autorizar a otro miembro del referido comité a votar en su nombre, mediante el otorgamiento del correspondiente mandato en forma judicial, notarial o bancaria. Sesionará válidamente con la participación de la mayoría de sus integrantes y decidirá con el voto favorable de la mayoría de los presentes. Podrá invitar a sus reuniones al Gerente general, en cuyo caso participará de las sesiones con voz. El Directorio deberá asignarle las funciones específicas precisando el límite de sus facultades, excluyéndose expresamente de las mismas las siguientes actividades: (a) firmar acuerdos comerciales que comprometan el futuro de la sociedad; (b) dar cauciones, avales o garantías, contratar empréstitos; (c) adquirir o vender participaciones societarias o participaciones en negocios; y (d) todo otro acto que comprometa significativamente el patrimonio de la Sociedad. El Comité Ejecutivo deberá informar al Directorio, en la misma reunión de Directorio, respecto de las actividades realizadas con anterioridad a la sesión, y deberá informar asimismo dentro de los tres días corridos desde que tenga conocimiento de hechos o actos de trascendencia para la Sociedad y que a su juicio lo ameriten. ARTICULO 23: El Comité de Auditoría previsto en el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto 677/2001 estará integrado por tres directores titulares e igual o menor número de suplentes, quienes serán designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Podrán integrar el Comité aquellos directores versados en temas financieros, contables o empresarios. La mayoría de sus integrantes deberán ser independientes, de acuerdo con el criterio establecido para ello en las Normas de la Comisión Nacional de Valores. El Comité podrá dictar su propio reglamento interno. Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité, a sus libros de actas y a la periodicidad de sus reuniones, lo establecido en el presente estatuto para el funcionamiento del Directorio y las normas aplicables al órgano de administración. Los restantes miembros del Directorio y los Síndicos podrán asistir a las reuniones del Comité con voz, pero sin voto. El Comité, por resolución fundada, podrá excluirlos de sus reuniones. Serán facultades y deberes del Comité las previstas en el artículo 15 del Decreto 677/2001 y en la Resolución General N° 400/2002 de la Comisión Nacional de Valores, incorporadas al Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y todas aquellas otras atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan. El Comité deberá elaborar un plan de actuación anual para cada ejercicio del que deberá dar cuenta al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora. Los demás directores, síndicos, gerentes y auditores externos estarán obligados, a requerimiento del Comité, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. El Comité podrá recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios por cuenta de la sociedad dentro del presupuesto que a tal efecto le apruebe la asamblea de accionistas. La Asamblea podrá delegar en el directorio la fijación del presupuesto del Comité. ARTICULO 23 BIS: El Directorio podrá crear un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario, el cual estará integrado por la cantidad de miembros que fije el Directorio. El comité tendrá como función determinar las normas de gobierno societario y supervisar su funcionamiento. El comité podrá dictar su reglamento y se reunirá al menos dos veces por año y en todas las oportunidades que estime conveniente. TITULO IV FISCALIZACION. ARTICULO 24: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora, cuyo funcionamiento se ajustará a lo dispuesto en los artículos 284 y concordantes de la Ley 19.550 y sus modificatorias. Sus miembros serán elegidos por un ejercicio. ARTICULO 25: El cuerpo previsto en el artículo anterior ejercerá la fiscalización de la Sociedad con los alcances que establece la ley de Sociedades Comerciales. TITULO V ASAMBLEAS. ARTICULO 26: Las Asambleas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias, según los asuntos que traten y de acuerdo a la competencia que para cada caso establezcan las normas legales vigentes. Deberá celebrarse anualmente una Asamblea Ordinaria a los fines determinados por la Ley 19.550 y sus modificatoriasy por las normas de la Comisión Nacional de Valores, dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. Igualmente deberá llamarse a Asamblea cuando lo juzgue necesario el Directorio, la Comisión Fiscalizadora o a solicitud de accionistas que representen, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del capital social. Convocatoria a asambleas y presidencia de las mismas. ARTICULO 27: Las Asambleas Ordinarias quedarán regularmente constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se constituirán cualquiera sea el número de acciones presentes. Las asambleas extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria con el veinte por ciento de las acciones con derecho a voto. Serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante y, en ausencia de directores, por la persona que designe al efecto la propia asamblea. Quórum y mayorías en Asambleas. ARTICULO 28: Las resoluciones de las asambleas ordinarias o extraordinarias, en primera o segunda convocatoria, serán adoptadas por la mayoría absoluta de los votos presentes. En los supuestos especiales, las mayorías exigidas serán las legales. Convocatoria a Asambleas. ARTICULO 29: Las Asambleas serán convocadas mediante publicaciones que se efectuarán en los medios, bajo los términos y las condiciones que legalmente se estipulan. Las Asambleas Ordinarias podrán ser citadas en primera y segunda convocatoria simultáneamente. Asistencia a las Asambleas. ARTICULO 30: Para tener derecho a asistencia y votos en las asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para que se los inscriba en el libro de asistencia, con una anticipación no menor de tres días hábiles al señalado para su realización. En caso que las acciones fueran nominativas o escriturales y su registro fuera llevado por un tercero, en la misma oportunidad los accionistas deberán acompañar constancia de la titularidad de las acciones por las que concurrirán a las asambleas. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión en la Asamblea. Representación en Asambleas y libro de actas. ARTICULO 31: Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas mediante mandato formalizado en instrumento privado y con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Los accionistas o sus representantes firmarán el Libro de Asistencia habilitado a tal fin. El acta de la Asamblea en la que se resumirán las manifestaciones y resoluciones surgidas de la deliberación, será confeccionada y firmada por el Presidente y los socios designados al efecto. La Asamblea General Ordinaria de accionistas se celebrará en la fecha que designe el Directorio o quien esté autorizado para convocarla. Deberá tratar todos aquellos temas enumerados en la Ley 19.550 y sus modificatorias. También deberá conocer el informe de la marcha de la Sociedad y principales políticas y proyectos del ejercicio, criterios contables y reglas seguidas en la preparación de la información financiera. La Asamblea General Extraordinaria tendrá a su cargo el tratamiento de los asuntos descriptos en la Ley 19.550 y sus modificatorias. Las Asambleas Especiales se celebrarán para tratar exclusivamente aquellos asuntos que afecten a los accionistas de la clase de acciones correspondiente. Toda modificación de los Estatutos Sociales aprobados por la Asamblea General Extraordinaria deberá sujetarse a la aprobación de los organismos de contralor. TITULO VI CIERRE DE EJERCICIO. DISTRIBUCION DE UTILIDADES. ARTICULO 32: El ejercicio económico de la Sociedad cerrará el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha deberán practicarse un inventario general y confeccionarse los estados contables conforme a las normas vigentes en la materia. Las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el porcentaje que corresponda, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a los bancos, al fondo de reserva legal; (b) la suma que fije la Asamblea como remuneración al Directorio y Comisión Fiscalizadora; (c) las sumas necesarias para satisfacer al dividendo fijo, con prioridad los acumulativos impagos y la participación que en su caso pudiera corresponder a las acciones preferidas; (d) los importes que la Asamblea fundadamente determine destinar a la formación de fondos de reserva y de previsión; (e) el remanente se destinará al pago de dividendos a las acciones o a los demás fines que determine la Asamblea, en la medida en que se observen las disposiciones legales y estatutarias. ARTICULO 33: Se podrá, previa resolución fundada del Directorio, distribuir dividendos anticipados resultantes de balances especiales, observando las disposiciones legales. Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones y prescriben a favor de la Sociedad a los tres años, contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas. Se podrán distribuir anticipos de honorarios de Directores a cuenta de compensaciones futuras, previa decisión del Directorio de la Sociedad. Las pérdidas, si las hubiere, serán resarcidas primeramente por las utilidades de ejercicios anteriores pendientes de aplicación, si estas resultaren insuficientes, mediante la utilización de las reservas indicadas en las normas del Banco Central de la República Argentina, y en último lugar, por el capital social integrado, en cuyo caso se requerirá que una Asamblea extraordinaria apruebe la reducción del capital social y se obtenga la aprobación del Banco Central al respecto. TITULO VII DISOLUCION Y LIQUIDACION. ARTICULO 34: En caso de disolución de la sociedad se deberá comunicar esta circunstancia al Banco Central de la República Argentina, para que éste resuelva si se hará cargo de los procedimientos de liquidación o bien delegará esas atribuciones en el Directorio bajo el control de la Comisión Fiscalizadora. En esta última alternativa, la Asamblea podrá igualmente designar una Comisión Liquidadora, en reemplazo del procedimiento anterior, fijando las condiciones de su actuación. Las operaciones de liquidación se efectuarán con intervención del órgano legal de contralor societario. ARTICULO 35: Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieren establecido en su caso, el remanente se distribuirá entre los accionistas en proporción al capital integrado. ARTICULO 36: La Sociedad en todo momento dará cumplimiento a las legislaciones nacionales aplicables, incluyendo, en tanto no implique violación de la legislación local, el cumplimiento de la legislación extranjera aplicable a su accionista controlante.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12,15 horas.

A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo VII, art, 23, inc, d), de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se indican los votos de The Bank of New York Mellon, depositario de los ADRs, para cada punto:


Punto	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	130.409.190	710	4.590.100
2	125.038.970	1.900	9.959.130
3	130.408.000	1.900	4.590.100
4	130.408.000	1.900	4.590.100
5	130.407.990	1.910	4.590.100
6	127.156.010	1.088.850	6.755.140
7	130.407.990	1.910	4.590.100
8	67.376.190	15.082.820	52.540.990
9	118.069.460	960.870	15.969.670
10	128.570.310	505.680	5.924.010
11	127.289.090	962.570	6.748.340
12	120.809.270	742.120	13.448.610
13	120.809.780	742.120	13.448.100
14	121.549.990	1.910	13.448.100
15	51.755.450	20.489.070	62.755.480

Fdo,: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Vicepresidente), Alejandro Almarza (Síndico), Santiago Marcelo Maidana (Síndico), Leonardo Pablo Cortigiani (Síndico), Carlos M. Szpunar y Claudio Néstor Nogueiras (en representación del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. - Contador Dictaminante), Matías Eduardo Carballo (En representación de Jorge Horacio Brito), Oscar Héctor Zampini (En representación de The Bank of New York Mellon), María José Pérez Van Morlegan (En representación de ANSES).

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