Banco Macro SA — AGM Information 2010

Apr 20, 2010

ACTA DE ASAMBLEA N° 87

En la Ciudad de Buenos Aires, a los seis días del mes de abril de 2010, siendo las 11,15 horas, se reúnen en la sede social de la calle Sarmiento 447, en Asamblea General Ordinaria, convocada de acuerdo con las normas legales vigentes, los accionistas de "BANCO MACRO S.A." que se mencionan a folios 13 a 14 del libro "Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas" Nº 4, con la presencia de los Directores Señores Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Juan Pablo Brito Devoto, Roberto Julio Eilbaum, Luis Carlos Cerolini, Carlos Enrique Videla, Guillermo Eduardo Stanley y Constanza Brito, de los Síndicos Titulares Dres. Alejandro Almarza, Santiago Marcelo Maidana y Leonardo Pablo Cortigiani, y del Dr. Carlos Marcelo Szpunar, en representación del Contador Dictaminante, Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Asiste el Ctdor. Ariel Schmutz en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Dra. Ángeles Gamondes en representación de la Comisión Nacional de Valores.

Con motivo de la ausencia del Presidente Señor Jorge Horacio Brito, con la conformidad de los presentes preside la Asamblea el Vicepresidente Señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien toma la palabra y manifiesta que, existiendo quórum legal para sesionar como asamblea ordinaria, declara constituida la Asamblea con la presencia de dieciseis accionistas, cuatro por sí y doce por representación, con una tenencia de 548.832.504 acciones escriturales, de las cuales 10.469.149 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 538.363.355 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, todas de valor nominal $ 1.- cada una, representando un capital de $ 548.832.504 (92,32% del capital social) y 460.330.162 votos (71,99% de los votos). Agrega el señor Carballo que la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) por el Fondo de Garantía de Sustentabilidad Ley Nº 26.425 ha registrado 162.350.330 acciones clase B de valor nominal $ 1 con derecho a un voto por acción y que dada la restricción del 5 % establecida en el artículo 8 de la ley Nº 26.425 y su remisión al 76 de la ley Nº 24.241, dicho accionista, por este Fondo podrá votar con 31.971.392 votos.

Toma la palabra el representante de la ANSES y manifiesta que se opone a la limitación del 5 % y que formula reserva de derechos.

Continuando con el uso de la palabra, el señor presidente informa que la Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y en el diario El Cronista, a fin de tratar el siguiente orden del día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.
2. Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2009.
3. Consideración de la gestión del directorio y de la actuación de la comisión fiscalizadora.
4. Consideración de la distribución de dividendo en efectivo, sujetando la efectivización del mismo a la autorización del Banco Central de la República Argentina. Destino de los Resultados No Asignados correspondientes al ejercicio 2009.
5. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009 por $ 31.153.945,39, dentro del límite respecto de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos de $ 208.069.808,80.
6. Consideración de la remuneración a los miembros de la comisión fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009.
7. Consideración de la remuneración al contador dictaminante por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009.
8. Designación de cinco directores titulares con mandato por tres ejercicios.
9. Fijación del número y elección de miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora por un ejercicio.
10. Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2010.
11. Fijación del presupuesto del comité de auditoria. Delegación en el directorio.

A continuación se pasan a considerar los puntos del Orden del Día. El resultado de las deliberaciones es el siguiente:

PUNTO Nº 1: El representante del señor Jorge Horacio Brito, Dr. Matías Eduardo Carballo, propone que el representante de la ANSES suscriba el acta junto con el representante de The Bank of New York Mellon y él en su carácter de representante del señor Jorge Horacio Brito.

Por unanimidad de votos computables, con mayoría de 460.286.652 votos a favor y la abstención de 43.510 votos, se designan para firmar el acta de la Asamblea al Sr. Matías Eduardo Carballo en representación del Sr. Jorge Horacio Brito, al Sr. Fernando Ledesma Padilla en representación de The Bank of New York Mellon y al Sr. César Guido Forcieri en representación de la ANSES.

PUNTO Nº 2: El Señor D. J. Ezequiel Carballo propone que los documentos se den por leídos en razón de ser los mismos del conocimiento de los señores accionistas por haber sido puestos a su disposición con anterioridad a la Asamblea y haber sido publicados en el Boletín Oficial del 10 de marzo de 2010. En virtud de lo manifestado, el Señor Carballo solicita se los apruebe, lo cual así resulta por unanimidad de votos computables, con mayoría de 457.987.682 votos a favor y la abstención de 2.342.480 votos. Se omite la transcripción de los documentos aprobados, por encontrarse insertos en los libros rubricados correspondientes.

PUNTO Nº 3: Por unanimidad de votos computables, con mayoría de 460.287.162 votos a favor y la abstención de 43.000 votos, con la debida abstención en cada caso de los señores accionistas integrantes del Directorio respecto de su propia gestión, queda aprobada la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora, al día de la fecha.

PUNTO N° 4: El Señor Carballo manifiesta que si bien el Banco Central de la República Argentina no se ha expedido respecto de la autorización para la distribución de dividendos, propone se apruebe distribuir como dividendo en efectivo a los accionistas hasta la suma de $ 208.069.808,80, sujeta la efectivización del mismo a la autorización del BCRA. Dicho monto representará $ 0,35 por acción en circulación.

El monto total de dividendos a distribuir, tiene su origen en resultados del ejercicio 2008.

La citada distribución no se encuentra sujeta a la retención del 35% establecida en el artículo agregado a continuación del 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, dado que los dividendos distribuidos no superan las ganancias determinadas en base a la aplicación de las normas generales de dicha ley.

Asimismo, el Señor Carballo propone el siguiente destino de los resultados no asignados acumulados al 31 de diciembre de 2009:

1. la suma de $ 150.386.622,37 a Reserva Legal;
2. la suma de $ 55.527.000,00 a Reserva Normativa – Especial para Instrumentos de Deuda Subordinada (Conforme a lo establecido en las condiciones de emisión de la 1° serie de la Clase 1 de Obligaciones Negociables Subordinadas emitidas en el marco del programa global aprobado por la Asamblea del 1-9-06 y a lo establecido por la Comunicación A 4576 del BCRA, se debe aplicar dicha suma a constituir una reserva especial por los intereses a ser abonados en los vencimientos que se producirán en junio y diciembre de 2010);
3. la suma de hasta $ 208.069.808,80a Dividendo en Efectivo, dicho monto tiene su origen en resultados del ejercicio 2008.
4. la suma de $ 8.319.516,61 al impuesto sobre los bienes personales sociedades y participaciones, condonando lo abonado por la entidad bajo la figura de responsable sustituto durante el ejercicio 2009;
5. la suma de $ 1.324.788.025,62 a Nuevo Ejercicio.

Por mayoría de 460.287.162 votos a favor y 43.000 votos en contra, se resuelve aprobar la distribución de un dividendo en efectivo a los accionistas hasta la suma de $ 208.069.808,80, que representará $ 0,35 por acción en circulación (35% del capital social en circulación a la fecha de $ 594.485.168), sujeta la efectivización del mismo a la autorización del BCRA, y se aprueba el destino de los resultados no asignados acumulados al 31 de diciembre de 2009, en la forma propuesta por el Señor Carballo.

Se autoriza al Directorio a poner a disposición de los Señores Accionistas, de acuerdo con sus respectivas tenencias, el dividendo en efectivo aprobado en este acto, una vez obtenida la autorización del BCRA.

PUNTO Nº 5: Se proponen remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009, por $ 31.153.945,39, monto que representa el 5% de la ganancia computable, es decir, ya deducida la reserva legal a la utilidad neta del ejercicio. Asimismo se aclara que $ 21.540.945,39 fueron cargados al estado de resultados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 y $ 9.613.000 serán imputados al ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2010.

Por mayoría de 459.996.582 votos a favor, la abstención de 236.860 votos y 96.720 votos en contra, se aprueban remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009, por $ 31.153.945,39.

Se resuelve delegar en el Directorio la asignación a cada uno de los directores de las remuneraciones aprobadas.

PUNTO Nº 6: Por mayoría de 456.391.732 votos a favor, la abstención de 3.022.000 votos y 916.430 votos en contra, se aprueba un monto de honorarios a la Comisión Fiscalizadora de $ 1.002.887,56, el cual se encuentra imputado al resultado del ejercicio al 31 de diciembre de 2009.

PUNTO Nº 7: Por unanimidad de votos computables, con mayoría de 460.093.302 votos a favor y la abstención de 236.860 votos, se resuelve aprobar la remuneración del Contador Dictaminante, de $ 3.092.835, abonada por sus tareas vinculadas con la auditoría de los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.

PUNTO N° 8: El Señor D. J. Ezequiel Carballo propone que las cinco vacantes de directores titulares sean cubiertas por los señores Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley, Constanza Brito y Rafael Magnanini. El señor D. J. Ezequiel Carballo informa que los señores Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane y Guillermo Eduardo Stanley revisten el carácter de independientes y los señores Constanza Brito y Rafael Magnanini revisten el carácter de no independientes.

El señor Carballo pone a consideración la moción precedente.

Por mayoría de 405.753.182 votos a favor, la abstención de 2.771.000 votos y 51.805.980 votos en contra, se aprueba designar como directores titulares a los Señores Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley, Constanza Brito y Rafael Magnanini, por tres ejercicios.

En virtud de ello, el directorio queda conformado por los Señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Juan Pablo Brito Devoto, Roberto Julio Eilbaum, Luis Carlos Cerolini, Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley, Constanza Brito y Rafael Magnanini como directores titulares, y por los Señores Mario Eduardo Bartolomé, Ernesto Eduardo Medina, Delfín Federico Ezequiel Carballo y Fernando Raúl García Pulles, como directores suplentes, dejándose constancia que cualquiera de los directores suplentes reemplazará indistintamente a cualquiera de los directores titulares en caso de ausencia o vacancia. El Señor Carballo expresa que los Señores directores titulares Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Juan Pablo Brito Devoto, Roberto Julio Eilbaum, Luis Carlos Cerolini, Constanza Brito y Rafael Magnanini y los Señores directores suplentes Mario Eduardo Bartolomé, Ernesto Eduardo Medina y Delfín Federico Ezequiel Carballo, revisten el carácter deno independientes, mientras que los Señores directores titulares Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane y Guillermo Eduardo Stanley y el Señor director suplente Fernando Raúl García Pulles revisten el carácter de independientes.

PUNTO Nº 9: Se fija en tres el número de miembros titulares y de miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora. El Señor Carballo propone como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, a los Dres. Alejandro Almarza, Santiago Marcelo Maidana y Leonardo Pablo Cortigiani y como miembros suplentes, a los Dres. Carlos Javier Piazza, Horacio Della Rocca y Alejandro Carlos Piazza. El proponente declara que de acuerdo a lo previsto en las normas de la Comisión Nacional de Valores, deja constancia de la condición de independencia de los Dres. Alejandro Almarza, Santiago Marcelo Maidana, Leonardo Pablo Cortigiani, Carlos Javier Piazza, Horacio Della Rocca y Alejandro Carlos Piazza. Asimismo, deja constancia que los mismos no ejercen ni serán propuestos como contadores dictaminantes de esta sociedad; que los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora tienen o pertenecen a estudios que mantienen relaciones profesionales con esta sociedad o con empresas controladas o vinculadas por o con esta sociedad y perciben honorarios de esta sociedad o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, fuera de los correspondientes al ejercicio del cargo.

A continuación, pide la palabra el representante de la ANSES, quien manifiesta que, en cumplimiento del artículo 114 de la Ley N° 24.156, la Sindicatura General de la Nación propone como Síndico Titular a la Cra. Viviana Emilia Ogando y como Síndico Suplente a la Dra. Silvia Alejandra Rodríguez.

Puesto a consideración, por mayoría de 404.657.093 votos a favor, la abstención de 3.022.000 votos y 52.651.069 votos en contra, quedan designados, por un ejercicio, como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, los Dres. Alejandro Almarza, Santiago Marcelo Maidana y Leonardo Pablo Cortigiani y como miembros suplentes, los Dres. Carlos Javier Piazza, Horacio Della Rocca y Alejandro Carlos Piazza.

PUNTO N° 10: Por mayoría de 457.061.882 votos a favor, la abstención de 2.205.850 votos y 1.062.430 votos en contra, se designa Contadores Dictaminantes, para el ejercicio 2010, al Ctdor. Carlos Marcelo Szpunar como titular y al Ctdor. Eduardo César Coduri como suplente, socios del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.

De acuerdo con lo requerido por las normas contables profesionales vigentes, en particular por la Resolución Técnica N° 7, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia de la condición de independencia profesional de los auditores externos designados. Asimismo, se deja constancia de que se ha dado cumplimiento a todas las normas de la Comisión Nacional de Valores relacionadas con la designación de los auditores.

PUNTO N° 11: Por unanimidad de votos computables, con mayoría de 460.093.302 votos a favor y la abstención de 236.860 votos, se resuelve delegar en el Directorio la fijación del presupuesto del Comité de Auditoria.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11,40 horas.

A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo VII, art. 23, inc. d), de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se indican los votos de The Bank of New York Mellon, depositario de los ADRs, para cada punto:

Punto	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	123.956.490	0	43.510
2	121.657.520	0	2.342.480
3	123.957.000	0	43.000
4	123.957.000	43.000	0
5	123.666.420	96.720	236.860
6	120.061.570	916.430	3.022.000
7	123.763.140	0	236.860
8	69.423.020	51.805.980	2.771.000
9	120.158.290	819.710	3.022.000
10	120.731.720	1.062.430	2.205.850
11	123.763.140	0	236.860

Fdo.: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Vicepresidente), Alejandro Almarza (Síndico), Santiago Marcelo Maidana (Síndico), Leonardo Pablo Cortigiani (Síndico), Carlos M. Szpunar (en representación del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. - Contador Dictaminante), Matías Eduardo Carballo (En representación de Jorge Horacio Brito), Fernando Ledesma Padilla (En representación de The Bank of New York Mellon), César Guido Forcieri (En representación de la ANSES).