Banco Macro SA — AGM Information 2009

May 5, 2009

ACTA DE ASAMBLEA N° 83

En la Ciudad de Buenos Aires, a los veintiún días del mes de abril de 2009, siendo las 11,20 horas, se reúnen en la sede social de la calle Sarmiento 447, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, convocada de acuerdo con las normas legales vigentes, los accionistas de "BANCO MACRO S.A." que se mencionan a folios 4 a 6 del libro "Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas" Nº 4, con la presencia de los Directores Señores Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Roberto Julio Eilbaum, Luis Carlos Cerolini, Constanza Brito y Jorge Pablo Brito, de los Síndicos Titulares Dres. Ladislao Szekely, Santiago Marcelo Maidana y Herman Fernando Aner, y del Dr. Carlos Marcelo Szpunar, en representación del Contador Dictaminante, Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Asiste el Ctdor. Ariel Schmutz y la Dra. Paola Taglioretti en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y las Dras. Ángeles Gamondes y María Inés Pont Lezica en representación de la Comisión Nacional de Valores.

Con motivo de la ausencia del Presidente Señor Jorge Horacio Brito, con la conformidad de los presentes preside la Asamblea el Vicepresidente Señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien toma la palabra y manifiesta que, existiendo quórum legal para sesionar como asamblea ordinaria y extraordinaria, declara constituida la Asamblea, con la presencia de diecinueve accionistas, cuatro por sí y quince por representación, con una tenencia de 509.536.087 acciones escriturales, de las cuales 10.469.149 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 499.066.938 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, todas de valor nominal $ 1.- cada una, representando un capital de $ 509.536.087 (74,49% del capital social) y 421.141.474 votos. Agrega el señor Carballo que la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) por el Fondo de Garantía de Sustentabilidad LEY Nº 26.425 ha registrado 162.193.642 acciones clase B de valor nominal $ 1 con derecho a un voto por acción y que dada la restricción del 5 % establecida en el artículo 8 de la ley Nº 26.425 y su remisión al 76 de la ley Nº 24.241, dicho accionista, por este Fondo podrá votar tan solo con 31.922.433 votos. El límite del 5% fue calculado sobre las acciones en circulación, es decir, previa deducción de los votos correspondientes a las acciones adquiridas y que obran en la cartera del Banco, las que a fecha 20 de abril de 2009 ascienden a 90.473.000 (conforme artículo 221, párrafo 2º de la ley Nº 19.550).

Toma la palabra el representante de la ANSES y manifiesta que se opone a la limitación del 5 % y que formula reserva de derechos.

Continuando con el uso de la palabra, el señor presidente informa que la Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y en el diario El Cronista, a fin de tratar el siguiente orden del día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.
2. Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2008.
3. Consideración de la gestión del directorio y de la actuación de la comisión fiscalizadora.
4. Consideración de la distribución de dividendo en efectivo, sujeto a la autorización del Banco Central de la República Argentina. Destino de los Resultados No Asignados correspondientes al ejercicio 2008.
5. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.
6. Consideración de la remuneración a los miembros de la comisión fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.
7. Consideración de la remuneración al contador dictaminante por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.
8. Modificación del número de directores titulares. Designación de cuatro directores titulares. Fijación del número y elección de directores suplentes.
9. Fijación del número y elección de miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora por un ejercicio.
10. Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2009.
11. Fijación del presupuesto del comité de auditoria. Delegación en el directorio.
12. Reducción del capital social por cancelación de $ 60.000.000 representativos de 60.000.000 de acciones Clase B, de valor nominal $1 cada una y 1 voto por acción.
13. Reforma de los artículos 5, 14, 17 y 19 e incorporación del artículo 23 bis al estatuto social.
14. Autorización para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes.

A continuación se pasan a considerar los puntos del Orden del Día. El resultado de las deliberaciones es el siguiente:

PUNTO Nº 1: El representante del señor Jorge Horacio Brito, Dr. Matías Eduardo Carballo, propone que el representante de la ANSES suscriba el acta junto con el representante de The Bank of New York y él en su carácter de representante del señor Jorge Horacio Brito.

Por mayoría de 421.114.564 votos a favor, la abstención de 6.010 votos y 20.900 votos en contra, se designan para firmar el acta de la Asamblea al Sr. Matías Eduardo Carballo en representación del señor Jorge Horacio Brito, el Sr. Fernando Ledesma Padilla en representación de The Bank of New York y el Sr. César Guido Forcieri en representación de la ANSES.

PUNTO Nº 2: El Señor D. J. Ezequiel Carballo propone que los documentos se den por leídos en razón de ser los mismos del conocimiento de los señores accionistas por haber sido puestos a su disposición con anterioridad a la Asamblea y haber sido publicados en el Boletín Oficial del 25 de marzo de 2009. En virtud de lo manifestado, el Señor Carballo solicita se los apruebe, lo cual así resulta por mayoría de 420.976.674 votos a favor, la abstención de 144.800 votos y 20.000 votos en contra. Se omite la transcripción de los documentos aprobados, por encontrarse insertos en los libros rubricados correspondientes.

PUNTO Nº 3: Por mayoría de 421.114.514 votos a favor, la abstención de 6.910 votos y 20.050 votos en contra, con la debida abstención en cada caso de los señores accionistas integrantes del Directorio respecto de su propia gestión, queda aprobada la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora, al día de la fecha.

PUNTO N° 4: El señor Carballo manifiesta que existe una norma del BCRA que fija los parámetros y procedimientos para la distribución de dividendos, aplicados los cuales Banco Macro S.A. encuadra perfectamente para realizar dicha distribución.

No habiéndose expedido el BCRA respecto de la autorización para la distribución de dividendos, el directorio entendió que no resultaba conveniente para los intereses sociales adelantar la presentación de la declaración jurada y/o, consecuentemente, adelantar el pago del saldo a abonar en concepto de impuesto a las ganancias neto de los adelantos abonados en el transcurso del año 2008. De no procederse de tal manera, la sola aprobación, aún sujeta a la conformidad del BCRA, generaría el hecho imponible del llamado impuesto de igualación. Por todo ello, se sugiere, respecto de este punto, considerarlo el día hábil posterior al vencimiento legal para la presentación de la referida declaración jurada y consecuente pago del saldo del impuesto.

Por unanimidad de votos computables, con mayoría de 339.141.474 votos a favor y la abstención de 82.000.000 de votos, se aprueba pasar a un cuarto intermedio para considerar este solo punto del orden del día hasta el 12 de mayo de 2009, a las 11 horas, quedando en este acto notificados los accionistas presentes.

PUNTO Nº 5: Se proponen remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008, por $ 27.380.067,88, monto que representa el 5% de la ganancia computable, es decir, ya deducida la reserva legal a la utilidad neta del ejercicio. Asimismo se aclara que $ 19.561.642,93 fueron cargados al estado de resultados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 y $ 7.818.424,95 serán imputados al ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2009.

Por mayoría de 412.690.414 votos a favor, la abstención de 8.421.060 votos y 30.000 votos en contra, se aprueban remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008, por $ 27.380.067,88.

Se resuelve delegar en el Directorio la asignación a cada uno de los directores de las remuneraciones aprobadas.

PUNTO Nº 6: Por mayoría de 412.654.994 votos a favor, la abstención de 8.433.630 votos y 52.850 votos en contra, se aprueba un monto de honorarios a la Comisión Fiscalizadora de $ 422.640, el cual se encuentra imputado al resultado del ejercicio al 31 de diciembre de 2008.

PUNTO Nº 7: Por mayoría de 421.109.564 votos a favor, la abstención de 1.910 votos y 30.000 votos en contra, se resuelve aprobar la remuneración del Contador Dictaminante, de $ 2.387.105, abonada por sus tareas vinculadas con la auditoría de los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

PUNTO N° 8: El Sr. Carballo expresa que atento a que el accionista ANSES ha notificado su intención de votar acumulativamente para la designación de los directores, todos los accionistas presentes se encuentran facultados para votar acumulativamente en los términos del artículo 263 de la ley Nº 19.550.

Acto seguido, piden la palabra el representante del señor Jorge Horacio Brito y el representante de la ANSES y manifiestan que presentan la siguiente moción para su consideración por parte de la asamblea: proponen modificar el número de directores titulares fijado en la Asamblea celebrada el 28 de abril de 2006, aumentándolo de diez a doce. Por ello, habiendo cinco vacantes, se propone que sean cubiertas por los señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito y Hugo Álvarez, quienes revisten el carácter de no independiente. Asimismo, proponen fijar en cuatro el número de directores suplentes y designar a los Señores Ernesto Eduardo Medina, Mario Eduardo Bartolomé, Delfín Federico Ezequiel Carballo y Fernando Raúl García Pulles, revistiendo los tres primeros el carácter de no independientes y el último el carácter de independiente.

Agrega a continuación el representante de la ANSES que desiste del ejercicio del voto acumulativo atento a que esta moción conjunta contempla la designación del señor Hugo Álvarez como director titular.

El señor Carballo pone a consideración la moción precedente.

Por mayoría de 384.872.644 votos a favor, la abstención de 19.410 votos y 36.249.420 votos en contra, se aprueba modificar el número de directores titulares fijado en la Asamblea celebrada el 28 de abril de 2006 y aumentarlo de diez a doce, fijar en cuatro el número de directores suplentes, quedando designados, como directores titulares, los Señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito y Hugo Álvarez, por tres ejercicios, y como directores suplentes, los Señores Ernesto Eduardo Medina, Mario Eduardo Bartolomé, Delfín Federico Ezequiel Carballo y Fernando Raúl García Pulles, por tres ejercicios.

En virtud de ello, el directorio queda conformado por los Señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Juan Pablo Brito Devoto, Roberto Julio Eilbaum, Luis Carlos Cerolini, Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley, Constanza Brito y Hugo Álvarez como directores titulares, y por los Señores Mario Eduardo Bartolomé, Ernesto Eduardo Medina, Delfín Federico Ezequiel Carballo y Fernando Raúl García Pulles, como directores suplentes, dejándose constancia que cualquiera de los directores suplentes reemplazará indistintamente a cualquiera de los directores titulares en caso de ausencia o vacancia. El Señor Carballo expresa que los Señores directores titulares Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Juan Pablo Brito Devoto, Roberto Julio Eilbaum, Luis Carlos Cerolini, Constanza Brito y Hugo Álvarez y los Señores directores suplentes Mario Eduardo Bartolomé, Ernesto Eduardo Medina y Delfín Federico Ezequiel Carballo, revisten el carácter deno independientes, mientras que los Señores directores titulares Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane y Guillermo Eduardo Stanley y el Señor director suplente Fernando Raúl García Pulles revisten el carácter de independientes.

PUNTO Nº 9: Se fija en tres el número de miembros titulares y de miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora. El Señor Carballo propone como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, a los Dres. Alejandro Almarza, Santiago Marcelo Maidana y Leonardo Pablo Cortigiani y como miembros suplentes, a los Dres. Carlos Javier Piazza, Horacio Della Rocca y Alejandro Carlos Piazza. El proponente declara que de acuerdo a lo previsto en las normas de la Comisión Nacional de Valores, deja constancia de la condición de independencia de los Dres. Alejandro Almarza, Santiago Marcelo Maidana, Leonardo Pablo Cortigiani, Carlos Javier Piazza, Horacio Della Rocca y Alejandro Carlos Piazza. Asimismo, deja constancia que los mismos no ejercen ni serán propuestos como contadores dictaminantes de esta sociedad; que los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora tienen o pertenecen a estudios que mantienen relaciones profesionales con esta sociedad o con empresas controladas o vinculadas por o con esta sociedad y perciben honorarios de esta sociedad o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, fuera de los correspondientes al ejercicio del cargo.

A continuación, pide la palabra el representante de la ANSES, quien manifiesta que, en cumplimiento del artículo 114 de la Ley N° 24.156, la Sindicatura General de la Nación propone como Síndico Titular a la Cra. Viviana Emilia Ogando y como Síndico Suplente al Dr. Javier Rodrigo Siñeriz.

Puesto a consideración, por mayoría de 369.286.744 votos a favor, la abstención de 19.480 votos y 51.835.250 votos en contra, quedan designados, por un ejercicio, como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, los Dres. Alejandro Almarza, Santiago Marcelo Maidana y Leonardo Pablo Cortigiani y como miembros suplentes, a los Dres. Carlos Javier Piazza, Horacio Della Rocca y Alejandro Carlos Piazza.

PUNTO N° 10: Por mayoría de 421.095.214 votos a favor, la abstención de 3.190 votos y 43.070 votos en contra, se designa Contadores Dictaminantes, para el ejercicio 2009, al Ctdor. Carlos Marcelo Szpunar como titular y al Ctdor. Eduardo César Coduri como suplente, socios del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.

De acuerdo con lo requerido por las normas contables profesionales vigentes, en particular por la Resolución Técnica N° 7, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia de la condición de independencia profesional de los auditores externos designados. Asimismo, se deja constancia de que se ha dado cumplimiento a todas las normas de la Comisión Nacional de Valores relacionadas con la designación de los auditores.

PUNTO N° 11: Por mayoría de 421.106.444 votos a favor, la abstención de 1.960 votos y 33.070 votos en contra, se resuelve delegar en el Directorio la fijación del presupuesto del Comité de Auditoria.

PUNTO N° 12: El Señor Carballo manifiesta que, tal como es de conocimiento de los presentes, los precios de cotización de las acciones en el mercado bursátil local siguen estando afectados fuertemente por las circunstancias negativas del contexto macroeconómico internacional y nacional. Como se ha advertido, en virtud de las referidas circunstancias imperantes en los mercados, los valores de cotización han sufrido importantes deterioros en la generalidad de los casos y, en el marco del mercado local, las acciones del Banco han experimentado una caída relevante y pronunciadas fluctuaciones.

Ante tal situación, el Banco ha llevado adelante acciones con el fin de contribuir a contrarrestar el efecto de aquellas circunstancias ajenas al Banco que causan el retroceso del valor de cotización de sus acciones y sus fluctuaciones, como ha sido la adquisición de acciones propias decidida en reunión de directorio del 8 de enero de 2008 y sus posteriores modificaciones y extensiones, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 68 de la Ley N° 17.811 (texto agregado por el Decreto 677/2001) (la “LOP”), el artículo 220 inc. 2 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales (la “LSC”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), especialmente la Resolución General N° 535 de la CNV, de fecha 23 de octubre de 2008, mediante la cual dispuso la suspensión hasta el 31 de diciembre de 2008 del tope máximo del 10% del capital social establecido por las normas de la CNV para realizar adquisiciones de acciones propias, la cual ha sido luego prorrogada hasta el 30 de abril de 2009 por la CNV mediante las Resoluciones Generales N° 546/08 y N° 550/09 de fecha 22 de diciembre de 2008 y 19 de febrero de 2009, respectivamente.

El Señor Carballo expresa que en virtud de la recompra de acciones indicada precedentemente, al 20 de abril de 2009 el banco ha adquirido 90.473.000 acciones ordinarias, escriturales Clase B de valor nominal $ 1 (un peso) por acción y con derecho a 1 (un) voto cada una, lo cual representa el 13,23 % del capital social del Banco.

Seguidamente, recuerda el Señor Carballo que conforme a la normativa vigente, las alternativas que tiene la emisora respecto de las acciones propias que tenga en cartera son: a) enajenarlas; b) distribuirlas; o c) reducir el capital y cancelarlas. En tal sentido, con fecha 1 de octubre de 2008 el directorio aprobó someter a decisión de la Asamblea la reducción de capital, toda vez que de las tres alternativas es la única que contribuye en forma definitiva a reducir la oferta potencial de papeles en el mercado, a fin de estabilizar su precio en un número tal que refleje en forma adecuada la solvencia patrimonial y el potencial de crecimiento de la entidad.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 93 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), con fecha 1 de octubre de 2008 el Banco solicitó la autorización previa de la BCBA, a fin de reducir el capital social en hasta $ 60.000.000 representativos de 60.000.000 de acciones de valor nominal $1 cada una y 1 voto por acción y, una vez obtenida la aprobación por parte de dicha entidad, convocar a una asamblea extraordinaria para considerar la reducción del capital social. La BCBA notificó con fecha 25 de noviembre de 2008 su autorización para la reducción del capital suscripto e integrado del Banco, sin oposición de acreedores.

En virtud de ello, el Señor Carballo formula las siguientes mociones: (i) se ratifique y apruebe todo lo actuado por el Directorio en relación con la adquisición de acciones propias del Banco; y (ii) se apruebe la reducción de capital en $ 60.000.000 representativos de 60.000.000 de acciones Clase B de valor nominal $1 (un peso) cada una y 1 voto por acción, sin oposición de acreedores.

Puestas a votación las mociones formuladas, las mismas son aprobadas por mayoría de 421.119.014 votos a favor, la abstención de 2.410 votos y 20.050 votos en contra.

PUNTO Nº 13: Por mayoría de 374.379.654 votos a favor, la abstención de 30.030 votos y 46.731.790 votos en contra, se aprueba la reforma de los artículos 5, 14, 17 y 19 y la incorporación del artículo 23 bis del estatuto social, con la siguiente redacción:

ARTICULO 5: El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, la cual determinará las características de las acciones, pudiendo delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. En tanto la sociedad esté autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, el capital podrá ser aumentado sin límite alguno por la Asamblea Ordinaria. Las acciones tendrán valor nominal $ 1 (un peso). Las acciones podrán ser: (a) escriturales o cartulares y, estas últimas, nominativas no endosables; (b) ordinarias o preferidas, de conformidad con la legislación vigente. Las acciones ordinarias serán de clase A con derecho a cinco votos por acción, o de la clase B con derecho a un voto por acción. Mientras la sociedad permanezca sujeta al régimen de la oferta pública, no podrán emitirse nuevas acciones de voto plural, con excepción de las acciones que se emitan como consecuencia de la capitalización de ajustes al capital o de otras excepciones que en el futuro admita la normativa aplicable. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo fijo preferente, de carácter acumulativo o no, y de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá también acordárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la Sociedad. Las acciones preferidas no darán derecho a voto, salvo en los casos en que las normas legales le otorguen ese derecho, y podrán ser rescatables total o parcialmente, en las condiciones reguladas en la normativa aplicable y las que se establezcan al disponer su emisión. El Directorio, a pedido de cualquier accionista titular de acciones ordinarias clase A, convertirá la totalidad o parte de su tenencia en acciones ordinarias de la clase B. Antes de realizar el canje, el Directorio de la sociedad verificará que no existan restricciones que prohíban o limiten la realización de tal canje. No se emitirán nuevas acciones si no se encuentran previamente suscritas e integradas totalmente las acciones anteriormente emitidas por la Sociedad. Los aumentos de capital podrán efectuarse, sin que la siguiente enumeración sea limitativa, mediante la capitalización de reservas constituidas al efecto, aportes adicionales de los accionistas o de terceros, debiendo cumplirse en todo momento lo establecido en las disposiciones legales aplicables. El capital social podrá ser reducido por resolución de la asamblea extraordinaria de accionistas, para lo cual se recabarán las autorizaciones que exija la normativa aplicable.

ARTICULO 14: a. La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo del Directorio, compuesto por el número de miembros titulares que fije la Asamblea de Accionistas, entre un mínimo de tres y un máximo de doce. b. Los Directores durarán tres ejercicios en sus funciones y, de disponer la Asamblea de Accionistas la designación de nueve o más Directores, se renovarán por tercios. En ningún caso, se renovará un número menor a tres Directores en cada oportunidad. c. La Asamblea podrá designar Directores Suplentes en igual o menor número y por el mismo plazo que los Directores Titulares para llenar las vacancias que se produzcan por cualquier causa y determinará la forma en que los Directores Suplentes reemplazarán a los Directores Titulares en cada caso. d. La actuación del Director Suplente se extenderá hasta que reasuma el Director Titular al que reemplazó, y en caso de ausencia o cese definitivos, hasta la próxima Asamblea Ordinaria en la que corresponda elegir Directores. Dicha Asamblea deberá decidir la ratificación del Director Suplente para completar el período del Director cesante, o la designación de otro Director Titular a tal fin. En caso de vacancia del Directorio, la Comisión Fiscalizadora nombrará los Directores necesarios para el funcionamiento del órgano hasta la reunión de la próxima Asamblea. e. Los Directores, tanto Titulares como Suplentes, pueden ser reelectos en forma indefinida. Cuando la Asamblea Ordinaria se realice en una fecha posterior al vencimiento del término establecido para las funciones de los Directores, éstos continuarán válidamente en sus cargos hasta la elección de sus reemplazantes.

ARTICULO 17: Sin perjuicio de lo previsto en el artículo anterior, el Vicepresidente reemplazará al Presidente en los casos de renuncia, ausencia, impedimento o excusación del Presidente, sean éstos temporarios o definitivos, no siendo necesaria la acreditación de dichas circunstancias.

ARTICULO 19: El Directorio funcionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes, ya sea que se encuentren presentes en forma física o mediante medios de comunicación simultánea de sonidos o imágenes o palabras, denominados teleconferencia. Adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, incluidos los participantes a distancia y, en caso de igualdad, el Presidente o su reemplazante tendrá voto de desempate. Se reunirá por lo menos una vez por mes, sin perjuicio de las reuniones que se pudieren celebrar a pedido de cualquier Director. En este último caso, la convocatoria será hecha por el Presidente o quien lo reemplace, para reunirse al quinto día de recibido el pedido. La convocatoria deberá ser remitida a los Directores y a los miembros de la Comisión Fiscalizadora con una antelación no menor a dos días hábiles a la fecha de celebración de la reunión de Directorio. La convocatoria deberá contener los temas de la agenda del día. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los Directores, debiendo transcribirse las resoluciones en el libro de Actas habilitado a tal efecto. Se eximirá del cumplimiento de los requisitos de la convocatoria expuestos precedentemente en caso de urgencia debidamente justificada, que torne imposible el cumplimiento de los mismos. Los Directores ausentes podrán autorizar a otro Director a votar en su nombre, mediante otorgamiento del correspondiente mandato en instrumento público, o privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Su responsabilidad será la de los Directores presentes. Cada Director podrá votar en nombre de uno o más Directores ausentes. En forma excepcional, las reuniones de Directorio podrán ser celebradas en el exterior. El Directorio podrá sesionar, aún encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante el sistema de video conferencias, siempre y cuando las mismas denoten claramente la identidad de los Directores que participen en la reunión. Se dejará constancia en el acta de la reunión, de la participación y voto de los miembros a distancia y de todos los datos de la transmisión. Un ejemplar del texto del acta será firmado por el director que participe a distancia, quien lo transmitirá al directorio por facsímil, de lo cual se dejará constancia en el libro de actas. Esta transmisión implicará la suscripción del acta por el director que participe a distancia. La Comisión Fiscalizadora dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

ARTICULO 23 BIS: El Directorio podrá crear un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario, el cual estará integrado por la cantidad de miembros que fije el Directorio. El comité tendrá como función determinar las normas de gobierno societario y supervisar su funcionamiento. El comité podrá dictar su reglamento y se reunirá al menos dos veces por año y en todas las oportunidades que estime conveniente.

PUNTO N° 14: Por mayoría de 421.114.564 votos a favor, la abstención de 6.910 votos y 20.000 votos en contra, se resuelve facultar al Directorio a aceptar eventuales modificaciones a lo resuelto en este acto, con relación al trámite de conformidad e inscripción registral de la reforma de estatuto y de la reducción de capital, que provengan de observaciones de la autoridad de control y a proponer otras en consecuencia, y se otorga poder especial a los Dres. Luis Carlos Cerolini, Alejandro Senillosa, Carolina Paola Leonhart, Ana Cristina Rodríguez, Hugo Nicolás Luis Bruzone y José María Bazán, para que en forma conjunta, individual o indistinta, realicen los trámites necesarios para la aprobación e inscripción de la reforma de estatuto y de la reducción de capital, ante todos los organismos que corresponda, con facultad de aceptar o apelar eventuales observaciones, y suscribir los instrumentos públicos y privados necesarios, incluyendo firmar edictos y retirar documentación.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11,50 horas.

A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo VII, art. 23, inc. d), de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se indican los votos de The Bank of New York, depositario de los ADRs, para cada punto:

Punto	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	81.973.090	20.900	6.010
2	81.835.200	20.000	144.800
3	81.973.040	20.050	6.910
4	81.968.040	30.050	1.910
5	73.548.940	30.000	8.421.060
6	73.513.520	52.850	8.433.630
7	81.968.090	30.000	1.910
8	45.731.170	36.249.420	19.410
9	81.927.670	52.850	19.480
10	81.953.740	43.070	3.190
11	81.964.970	33.070	1.960
12	81.977.540	20.050	2.410
13	35.238.180	46.731.790	30.030
14	81.973.090	20.000	6.910

Fdo.: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Vicepresidente), Ladislao Szekely (Síndico), Santiago Marcelo Maidana (Síndico), Herman Fernando Aner (Síndico), Carlos M. Szpunar (en representación del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. - Contador Dictaminante), Matías Eduardo Carballo (En representación de Jorge Horacio Brito), Fernando Ledesma Padilla (En representación de The Bank of New York), César Guido Forcieri (En representación de la ANSES).