Banco Macro SA — AGM Information 2007

May 9, 2007

ACTA DE ASAMBLEA N° 80

En la Ciudad de Buenos Aires, a los veintiseis días del mes de abril de 2007, siendo las 11,15 horas, se reúnen en la sede social de la calle Sarmiento 447, en Asamblea General Ordinaria, convocada de acuerdo con las normas legales vigentes, los accionistas de "BANCO MACRO S.A." que se mencionan a folios 44/46 del libro "Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas" Nº 3, con la presencia de los Directores Señores Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Juan Pablo Brito Devoto, Roberto Julio Eilbaum, Luis Carlos Cerolini y Jorge Pablo Brito, de los Síndicos Titulares Dres. Ladislao Szekely, Santiago Marcelo Maidana y Herman Fernando Aner, y del Dr. Carlos Marcelo Szpunar, en representación del Contador Dictaminante, Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Asiste el Ctdor. Ariel Schmutz, en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. No asiste persona alguna en representación de la Comisión Nacional de Valores.

Con motivo de la ausencia del Presidente Señor Jorge Horacio Brito, con la conformidad de los presentes preside la Asamblea el Vicepresidente Señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien toma la palabra y manifiesta que, existiendo quórum legal, declara constituida la Asamblea, con la presencia de quince accionistas, seis por sí y nueve por representación, con una tenencia de 553.002.609 acciones escriturales, de las cuales 10.469.149 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 542.533.460 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, todas de valor nominal $ 1.- cada una, representando un capital de $ 553.002.609.- (80,86% del capital social) y 594.879.205 votos. La Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y en el diario El Cronista, a fin de tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.
2. Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2006.
3. Consideración de la gestión del directorio y de la actuación de la comisión fiscalizadora.
4. Consideración de la distribución de dividendo en efectivo, sujeto a la autorización del Banco Central de la República Argentina. Destino de los Resultados No Asignados correspondientes al ejercicio 2006.
5. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006.
6. Consideración de la remuneración a los miembros de la comisión fiscalizadora.
7. Consideración de la remuneración al contador dictaminante por el ejercicio cerrado el 31/12/06.
8. Designación de cuatro directores titulares con mandato por tres ejercicios. Modificación del número de directores suplentes y designación de dos directores suplentes hasta completar el mandato vigente.
9. Fijación del número y elección de miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora por un ejercicio.
10. Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31/12/2007.
11. Fijación del presupuesto del comité de auditoría. Delegación en el directorio.

A continuación se pasan a considerar los puntos del Orden del Día. El resultado de las deliberaciones es el siguiente:

PUNTO Nº 1: Por unanimidad de votos presentes, con 594.879.205 votos a favor, se designan para firmar el acta de la Asamblea a Ana Cristina Rodríguez, en representación del accionista Jorge Horacio Brito, y a Fernando Ledesma Padilla, en representación de The Bank of New York.

PUNTO Nº 2: El Señor D.J. Ezequiel Carballo propone que los documentos se den por leídos en razón de ser los mismos del conocimiento de los señores accionistas por haber sido puestos a su disposición con anterioridad a la Asamblea y haber sido publicados en los Boletines Oficiales de los días 21 y 30 de marzo de 2007. En virtud de lo manifestado, el Señor Carballo solicita se los apruebe, lo cual así resulta por mayoría de 589.648.735 votos a favor, la abstención de 5.217.970 votos y 12.500 votos en contra. Se omite la transcripción de los documentos aprobados, por encontrarse insertos en los libros rubricados correspondientes.

PUNTO Nº 3: Por mayoría de 594.847.705 votos a favor, la abstención de 18.000 votos y 13.500 votos en contra, con la debida abstención en cada caso de los señores accionistas integrantes del Directorio respecto de su propia gestión, queda aprobada la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora, al día de la fecha.

PUNTO N° 4: El Señor Carballo informa que, mediante Comunicación A 4152 del 2 de junio de 2004, el Banco Central de la República Argentina dejó sin efecto la suspensión general respecto de la distribución de utilidades dispuesta por el BCRA mediante Comunicación A 3574, sin perjuicio de exigir la previa autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.

En consecuencia el Directorio propuso distribuir dividendo en efectivo por la suma de $ 102.591.515,55 (15% del capital social de $ 683.943.437.-), y simultáneamente efectuar la presentación ante el BCRA requiriendo la autorización prevista. Asimismo, el corriente mes, se recibió la notificación de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, en la cual informan que no formulan observaciones, razón por la cual propone se apruebe distribuir como dividendo en efectivo a los accionistas la suma de $ 102.591.515,55.

Del monto total de dividendos a distribuir, la suma de $ 72.000.000.- tiene su origen en resultados del ejercicio 2006, correspondiendo el saldo a resultados no asignados originados durante el ejercicio 2005.

La citada distribución no se encuentra sujeta a la retención del 35% establecida en el artículo agregado a continuación del 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, dado que los dividendos distribuidos no superan las ganancias determinadas en base a la aplicación de las normas generales de dicha ley.

Asimismo, el Señor Carballo propone el siguiente destino de los resultados no asignados correspondientes al ejercicio 2006:

1. la suma de $ 84.859.451,83 a Reserva Legal;
2. la suma de $ 45.515.000,00 a Reserva Normativa – Especial para Instrumentos de Deuda Subordinada (Conforme a lo establecido en las condiciones de emisión de la 1° serie de la Clase 1 de Obligaciones Negociables Subordinadas emitidas en el marco del programa global aprobado por la Asamblea del 1-9-06 y a lo establecido por la Comunicación A 4576 del BCRA, se debe aplicar dicha suma a constituir una reserva especial por los intereses a ser abonados en los vencimientos que se producirán en junio y diciembre de 2007);
3. la suma de $ 102.591.515,55 a Dividendo en Efectivo, de cuyo monto $ 72.000.000,00 tienen su origen en resultados del ejercicio 2006, correspondiendo el saldo a resultados no asignados originados durante el ejercicio 2005;
4. la suma de $ 701.000.478,26 a Nuevo Ejercicio.

Por unanimidad de votos presentes, con 594.879.205 votos a favor, se resuelve distribuir como dividendo en efectivo a los accionistas la suma de $ 102.591.515,55 (15% del capital social de $ 683.943.437) y se aprueba el destino de los resultados no asignados correspondientes al ejercicio 2006, en la forma propuesta por el Señor Carballo.

Se autoriza al Directorio a poner a disposición de los Señores Accionistas, de acuerdo con sus respectivas tenencias, el dividendo en efectivo aprobado en este acto, dentro de los 30 días corridos, conforme el marco legal vigente.

PUNTO Nº 5: Se proponen remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006, por $ 17.329.729, monto que es inferior al 5% de la ganancia computable, es decir, ya deducida la reserva legal a la utilidad neta del ejercicio. Asimismo se aclara que $ 10.657.745 fueron cargados al estado de resultados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 y $ 6.671.984 serán imputados al ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2007.

Por mayoría de 567.715.895 votos a favor, la abstención de 27.130.810 votos y 32.500 votos en contra, se aprueban remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006, por $ 17.329.729.

Se resuelve delegar en el Directorio la asignación a cada uno de los directores de las remuneraciones aprobadas.

PUNTO Nº 6: Por mayoría de 561.920.235 votos a favor, la abstención de 27.130.810 votos y 5.828.160 votos en contra, se aprueba un monto de honorarios a la Comisión Fiscalizadora de $ 274.200.-, el cual se encuentra imputado al resultado del ejercicio al 31 de diciembre de 2006.

PUNTO Nº 7: Por mayoría de 569.649.235 votos a favor, la abstención de 19.420.810 votos y 5.809.160 votos en contra, se resuelve aprobar la remuneración del Contador Dictaminante, de $ 987.107.-, abonada por sus tareas vinculadas con la auditoría de los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006.

PUNTO N° 8: Con motivo del vencimiento del mandato de cuatro de los diez directores designados en la Asamblea celebrada el 28 de abril de 2006, el Señor D.J. Ezequiel Carballo propone, como directores titulares, a los Señores Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley y Constanza Brito. Asimismo, el Señor Carballo propone modificar el número de directores suplentes fijado en la Asamblea celebrada el 28 de abril de 2006 y aumentarlo de tres a cuatro, con lo cual, con motivo de la renuncia del director suplente Señor Hugo Raúl Garnero, aceptada en reunión de directorio del 15 de marzo de 2007, propone, como directores suplentes, a los Señores Marcos Brito y Fernando Raúl García Pulles. Agrega que los Señores Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley y Fernando Raúl García Pulles, tienen la calidad de independientes, y la Señora Constanza Brito y el Señor Marcos Brito, tienen la calidad de no independientes.

Por mayoría de 568.950.945 votos a favor, la abstención de 20.101.810 votos y 5.826.450 votos en contra, quedan designados, como directores titulares, los Señores Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley y Constanza Brito, por tres ejercicios, y como directores suplentes, los Señores Marcos Brito y Fernando Raúl García Pulles, hasta completar el mandato vigente.

En virtud de ello, el directorio queda conformado por los Señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Juan Pablo Brito Devoto, Roberto Julio Eilbaum, Luis Carlos Cerolini, Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley y Constanza Brito, como directores titulares, y por los Señores Mario Eduardo Bartolomé, Ernesto Eduardo Medina, Marcos Brito y Fernando Raúl García Pulles, como directores suplentes, dejándose constancia que cualquiera de los directores suplentes reemplazará indistintamente a cualquiera de los directores titulares en caso de ausencia o vacancia.

PUNTO Nº 9: Se fija en tres el número de miembros titulares y de miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora. El Señor Carballo propone como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, a los Dres. Ladislao Szekely, Santiago Marcelo Maidana y Herman Fernando Aner, y como miembros suplentes, a los Dres. Alejandro Almarza, Horacio Della Rocca y Alejandro Carlos Piazza. El proponente declara que de acuerdo a lo previsto en las normas de la Comisión Nacional de Valores, deja constancia de la condición de independencia de los Dres. Szekely, Maidana, Aner, Almarza, Della Rocca y Piazza. Asimismo, deja constancia que los mismos no ejercen ni serán propuestos como contadores dictaminantes de esta sociedad; que los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora tienen o pertenecen a estudios que mantienen relaciones profesionales con esta sociedad o con empresas controladas o vinculadas por o con esta sociedad y perciben honorarios de esta sociedad o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, fuera de los correspondientes al ejercicio del cargo.

Por mayoría de 569.644.735 votos a favor, la abstención de 19.420.810 votos y 5.813.660 votos en contra, quedan designados, por un ejercicio, como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, los Dres. Ladislao Szekely, Santiago Marcelo Maidana y Herman Fernando Aner, y como miembros suplentes, los Dres. Alejandro Almarza, Horacio Della Rocca y Alejandro Carlos Piazza.

PUNTO N° 10: Por mayoría de 575.445.895 votos a favor, la abstención de 19.420.810 votos y 12.500 votos en contra, se designa Contadores Dictaminantes, para el ejercicio 2007, al Ctdor. Norberto Marcelo Nacuzzi como titular y al Ctdor. Eduardo César Coduri como suplente, socios del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.

De acuerdo con lo requerido por las normas contables profesionales vigentes, en particular por la Resolución Técnica N° 7, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia de la condición de independencia profesional de los auditores externos designados. Asimismo, se deja constancia de que se ha dado cumplimiento a todas las normas de la Comisión Nacional de Valores relacionadas con la designación de los auditores.

PUNTO N° 11: Por mayoría de 569.650.235 votos a favor, la abstención de 19.433.310 votos y 5.795.660 votos en contra, se resuelve delegar en el Directorio la fijación del presupuesto del Comité de Auditoría.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11,50 horas.

A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo VII, art. 23, inc. d), de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se indican los votos de The Bank of New York, depositario de los ADRs, para cada punto:

Punto	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	198.000.000	---	---
2	192.769.530	12.500	5.217.970
3	197.968.500	13.500	18.000
4	198.000.000	---	---
5	170.836.690	32.500	27.130.810
6	165.041.030	5.828.160	27.130.810
7	172.770.030	5.809.160	19.420.810
8	172.071.740	5.826.450	20.101.810
9	172.765.530	5.813.660	19.420.810
10	178.566.690	12.500	19.420.810
11	172.771.030	5.795.660	19.433.310

Fdo.: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Vicepresidente), Ladislao Szekely (Síndico), Santiago Marcelo Maidana (Síndico), Herman Fernando Aner (Síndico), Carlos M. Szpunar (en representación del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. - Contador Dictaminante), Ana Cristina Rodríguez (En representación de Jorge Horacio Brito), Fernando Ledesma Padilla (En representación de The Bank of New York).

PLANILLA COPIA DEL REGISTRO DE ASISTENCIA DE ACCIONISTAS

DENOMINACION DE LA SOCIEDAD: BANCO MACRO S.A.

Asamblea General Ordinaria del 26 de abril de 2007 Folios 44/46

N° de Orden	Fecha	Accionista	Representante	Cantidad de Acciones Clase A Clase B		Capital $	Cantidad de Votos
1	20-4	Brito, Jorge Horacio DNI 10.550.549 Sarmiento 735, 5°, Cap. Fed. (Especial)	Rodríguez, Ana Cristina (Especial) DNI 14.619.707 Esmeralda 130, 4°, Cap.Fed. (Especial)	5.292.143	123.939.636	129.231.779	150.400.351
2	20-4	Carballo, Delfín Jorge Ezequiel DNI 10.788.109 Sarmiento 447, 7°, Cap. Fed. (Especial)		4.895.416	110.015.342	114.910.758	134.492.422
3	20-4	Brito Devoto, Juan Pablo DNI 13.765.210 Sarmiento 447, 7°, Cap. Fed. (Especial)		281.590	410.409	691.999	1.818.359
4	20-4	Banco Río de la Plata S.A. Bartolomé Mitre 480, Cap. Fed. (Legal) Juzg. Nac. de 1ª Inst. en lo Com. de Reg., 14-5-68, N° 1215, F° 64, L. 66, Tomo A de Estatutos Nacionales Actuando en su carácter de custodio bajo el programa de ADR’s de Banco Macro S.A. en representación de The Bank of New York (con domicilio en One Wall St., Nueva York 10286 USA, chartered como banco en 1784 en el Estado de N.Y., USA, y N° de reg. en FDIC 00639), que a su vez actúa en su carácter de Depositario exclusivamente por cuenta y orden de los inversores en el Programa de ADRs.	Ledesma Padilla, Fernando (Especial) DNI 18.255.086 Bartolomé Mitre 480, Cap. Fed. (Especial)		198.000.000	198.000.000	198.000.000
5	20-4	Orígenes AFJP SA Fondo Negociable Paseo Colón 357, 3°, Cap. Fed. (Legal) I.G.J., Cap.Fed., 24-2-94, N° 1591, L. 114, Tomo A de Sociedades Anónimas	Modi, Héctor Lionel (Especial) DNI 27.745.695 Paseo Colón 357, 8°, Cap. Fed. (Especial)		23.341.000	23.341.000	23.341.000

PLANILLA COPIA DEL REGISTRO DE ASISTENCIA DE ACCIONISTAS

DENOMINACION DE LA SOCIEDAD: BANCO MACRO S.A.

Asamblea General Ordinaria del 26 de abril de 2007 Folios 44/46

6	20-4	Máxima SA AFJP Fondo de Jubilaciones y Pensiones Tucuman 671, PB, Cap. Fed. (Legal) I.G.J., Cap. Fed., 16-2-94, N° 1291, L. 114, Tomo A de Sociedades Anónimas	Sruoga, Agustina Belen (Especial) DNI 29.832.069 Avda. de Mayo 701, 20°, Cap. Fed. (Especial)		16.902.369	16.902.369	16.902.369
7	20-4	Met AFJP S.A. Fondo Negociable Tte. Gral. Peron 646, p. 6, Cap. Fed. (Legal) I.G.J., Cap. Fed., 3-1-01, N° 203, L. 13, de Sociedades Por Acciones	Hejeij, Christian Marcelo (Especial) DNI 21.851.919 Avda. de Mayo 654, Cap. Fed. (Especial)		24.951.699	24.951.699	24.951.699
8	20-4	Met AFJP S.A. Encaje Negociable Tte. Gral. Peron 646, p. 6, Cap. Fed. (Legal) I.G.J., Cap. Fed., 3-1-01, N° 203, L. 13, de Sociedades Por Acciones	Hejeij, Christian Marcelo (Especial) DNI 21.851.919 Avda. de Mayo 654, Cap. Fed. (Especial)		365.079	365.079	365.079
9	20-4	Consolidar AFJP Fondo Avda. Independencia 169, 5°, Cap. Fed. (Legal) I.G.J., Cap.Fed., 9-2-94, N° 1081, L. 114, Tomo A de Sociedades Anónimas	Galassi, Federico Alejandro (Especial) DNI 22.278.052 Avda. Independencia 169, 5°, Cap. Fed. (Especial)		25.080.555	25.080.555	25.080.555
10	20-4	Nación AFJP Cta. Fdo. Tit. Negociable San Martín 913, Cap. Fed. (Legal) I.G.J., Cap.Fed., 1-2-94, N° 846, L. 114, Tomo A de Sociedades Anónimas	Cortinez, Pablo Alejandro (Especial) DNI 20.130.042 San Martín 913, 3°, Cap. Fed. (Especial)		19.322.406	19.322.406	19.322.406
11	20-4	Nación AFJP Cta. Encaje Tit. Negociable San Martín 913, Cap. Fed. (Legal) I.G.J., Cap.Fed., 1-2-94, N° 846, L. 114, Tomo A de Sociedades Anónimas	Cortinez, Pablo Alejandro (Especial) DNI 20.130.042 San Martín 913, 3°, Cap. Fed. (Especial)		201.954	201.954	201.954
12	20-4	Stratiotis Mario y/o Stratiotis Diego DNI 29.867.114 C. Pellegrini 1286, Martínez, Pcia. de Bs. As. (Real)			2.000	2.000	2.000

PLANILLA COPIA DEL REGISTRO DE ASISTENCIA DE ACCIONISTAS

DENOMINACION DE LA SOCIEDAD: BANCO MACRO S.A.

Asamblea General Ordinaria del 26 de abril de 2007 Folios 44/46

13	20-4	Varela, Segunda Cuñarro de y/o Varela, Elba Beatriz DNI 5.112.995 y/o Varela, Jorge Av. San Juan 535, Cap. Fed. (Especial)			1.000	1.000	1.000
14	20-4	Jabbaz, Oscar Gascon 1136, Mar del Plata, Pcia. de Bs. As. (Ausente)			100	100	100
15	20-4	Jabbaz, Gabriel Enrique Gascon 1136, Mar del Plata, Pcia. de Bs. As. (Ausente)			100	100	100
16	20-4	Alvarez, Luis Enrique DNI 11.499.344 y/o De La Rua, Patricia Estela 25 de Mayo 347, 5°, 547, Cap. Fed. (Ausente)			100	100	100
17	20-4	Gracey, Carlos Alberto DNI 4.607.039 y/o Arias, Carlos Aurelio Ramon Paraguay 749, 4° 14, Cap. Fed. (Ausente)			22.000	22.000	22.000
18	20-4	Tavelli, Guido Carlos Mariano y/o Vera, Juan Pablo y/o Vallina, Guillermo Daniel y/o Rivas, Adrian DNI 26.926.178 25 de Mayo 267, 7°, Cap. Fed. (Especial)			10	10	10
19	20-4	Gatti, Fabricio DNI 27.310.764 y/o Moltrasio, Gaston Enrique Bulnes 2540, 4° B, Cap. Fed. (Real)			1	1	1
				10.469.149	542.555.760	553.024.909	594.901.505

En la fecha se cierra el presente registro, habiendo sido registrados diecinueve accionistas, con una tenencia de 553.024.909 acciones escriturales de valor nominal $ 1.-, de las cuales 10.469.149 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 542.555.760 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, que representan un capital de $ 553.024.909.- (80,86% del capital social) y 594.901.505 votos (81,62% de los votos).

Buenos Aires, 20 de abril de 2007

Fdo.: Jorge Horacio Brito Fdo.: Ladislao Szekely

Presidente En representación de la

Comisión Fiscalizadora

Siendo las 11,15 horas, habiéndose registrado diecinueve accionistas, se declara constituida la Asamblea con la presencia de quince accionistas, seis por sí y nueve representados, con una tenencia de 553.002.609 acciones escriturales de $ 1.- valor nominal cada una, de las cuales 10.469.149 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 542.533.460 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, que representan un capital de $ 553.002.609.- (80,86% del capital social) y 594.879.205 votos (81,61% de los votos).

Fdo.: D.J. Ezequiel Carballo Fdo.: Ladislao Szekely Fdo.: Santiago M. Maidana Fdo.: Herman F. Aner Fdo.: Fernando Ledesma Padilla Fdo.: Ana C. Rodríguez

Vicepresidente Síndico Síndico Síndico En representación de En representación de

The Bank of New York Jorge H. Brito