Banco Macro SA — AGM Information 2003

Jun 18, 2003

ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA

En la Ciudad de Buenos Aires, a los diez días del mes de junio de 2002, siendo las 10,15 horas, se reúnen en la sede social de la calle Sarmiento 735, en Asamblea General Ordinaria, convocada de acuerdo con las normas legales vigentes, los accionistas de "BANCO MACRO S.A." que se mencionan al folio 5 del libro "Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas" Nº 2, con la presencia de los señores Directores y de los Síndicos Titulares Dres. Ladislao Szekely y Santiago Marcelo Maidana, en representación de la Comisión Fiscalizadora, y del Dr. Norberto M. Nacuzzi, en representación del Contador Dictaminante, Estudio Pistrelli, Díaz y Asociados. Asiste el Ctdor. Ariel Schmutz, en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. No asiste persona alguna en representación de la Comisión Nacional de Valores.

El Presidente Señor Jorge Horacio Brito manifiesta que, existiendo quórum legal, declara constituida la Asamblea, con la presencia de cuatro accionistas por sí, con una tenencia de 29.631.298 acciones escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1.- cada una, representando un capital de $ 29.631.298.- (83,47% del capital social) y 29.631.298 votos. La Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y en el diario El Cronista, a fin de tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos artículo 234, inc. 1º de la Ley 19.550, correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2001.
3. Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Destino de los Resultados No Asignados correspondientes al ejercicio 2001.
5. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001, por $ 3.235.800, en exceso de $ 2.754.450 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos
6. Consideración remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
7. Consideración de la remuneración al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado el 31/12/01.
8. Fijación del número y elección de Directores Titulares, por tres ejercicios. Eventual designación de Directores Suplentes en igual o menor número.
9. Designación de tres Síndicos Titulares y tres Síndicos Suplentes, por un ejercicio.
10. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31/12/2002.
11. Cumplimiento punto 3., resolución N° 5, del 3.1.02, del Banco Central de la República Argentina.

A continuación se pasan a considerar los puntos del Orden del Día, tomándose en todos los casos las resoluciones por unanimidad de votos, con la debida abstención en el caso pertinente, de los señores accionistas integrantes del Directorio. El resultado de las deliberaciones es el siguiente:

PUNTO Nº 1: Se designan para firmar el acta de la Asamblea a los accionistas Señores Delfín Jorge Ezequiel Carballo y Fernando Andrés Sansuste.

PUNTO Nº 2: Previo a la consideración de los documentos, el Señor Presidente informa que la Asamblea se celebra fuera del plazo previsto en el Capítulo II, artículo 3°, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en virtud de la prórroga autorizada por el Banco Central de la República Argentina, a través de la Comunicación “A” 3574, y por la Comisión Nacional de Valores, a través de la Resolución General N° 403, para la presentación de los estados contables de las entidades financieras con cierre al 31.12.01, para el 3 de mayo de 2002. A continuación, el Señor Fernando Andrés Sansuste propone que los documentos se den por leídos en razón de ser los mismos del conocimiento de los señores accionistas por haber sido puestos a su disposición con anterioridad a la Asamblea y haber sido publicados en el Boletín Oficial del día 15 de mayo de 2002. En virtud de lo manifestado, el Señor Sansuste solicita se los apruebe, lo cual así resulta. Se omite la transcripción de los documentos aprobados, por encontrarse insertos en los libros rubricados correspondientes.

PUNTO Nº 3: Con la debida abstención en cada caso de los señores accionistas integrantes del Directorio respecto de su propia gestión, queda aprobada la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora, al día de la fecha.

PUNTO N° 4: Se aprueba el siguiente destino de los resultados no asignados:

1. la suma de $ 1.598 (en miles) a Reserva Legal;
2. la suma de $ 52.013 (en miles) a nuevo ejercicio.

PUNTO Nº 5: El Presidente Señor Jorge H. Brito, cumpliendo con lo establecido en el artículo 6°, inciso a), Capítulo III, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, manifiesta que las retribuciones asignadas a los miembros del Directorio son adecuadas de acuerdo al parámetro mencionado en el artículo 2°, inciso d), Capítulo III, de las mismas Normas. Se aprueban expresamente las remuneraciones a los directores, por $ 3.235.800, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001, en exceso de $ 2.754.450 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos. Las remuneraciones a los directores aprobadas corresponden por su desempeño de funciones técnico administrativas con dedicación exclusiva y permanente, durante el ejercicio cerrado el 31.12.01.

Se resuelve delegar en el Directorio la asignación a cada uno de los directores de las remuneraciones aprobadas en el párrafo anterior.

PUNTO Nº 6: Se aprueba un monto de honorarios a la Comisión Fiscalizadora de $ 60.000.-, el cual se encuentra imputado al resultado del ejercicio al 31 de diciembre de 2001.

PUNTO Nº 7: Se resuelve aprobar la remuneración del Contador Dictaminante Dr. Carlos A. Gindre, del Estudio Pistrelli, Díaz y Asociados, abonada por sus tareas vinculadas al ejercicio 2001, de $ 454.000.

PUNTO N° 8: Se fija en ocho el número de directores titulares y se designa en tal carácter, por tres ejercicios, a los Señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Fernando Andrés Sansuste, Juan Pablo Brito Devoto, Roberto Julio Eilbaum, Luis Carlos Cerolini, Carlos Enrique Videla y Jorge Pablo Brito. No se designan directores suplentes.

De acuerdo a las normas de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia de la calidad de no independientes de los directores designados en este acto.

PUNTO Nº 9: Son designados, por un ejercicio, como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, los Dres. Ladislao Szekely, Santiago Marcelo Maidana y Herman Fernando Aner, y como miembros suplentes de la misma, los Dres. Alejandro Almarza, César Pablo Rossi y Norberto Marcelo Nacuzzi.

De acuerdo a lo previsto en las normas de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia de la condición de independencia de los Dres. Szekely, Aner, Almarza, Rossi y Nacuzzi. Asimismo, se deja constancia que los mismos no ejercen ni serán propuestos como contadores dictaminantes de esta sociedad, salvo el Dr. Nacuzzi que pertenece al estudio que es y va a ser propuesto como auditor externo y el Dr. Szekely que ha sido contador dictaminante durante algunos períodos; que los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora tienen o pertenecen a estudios que mantienen relaciones profesionales con esta sociedad o con empresas controladas o vinculadas por o con esta sociedad y perciben honorarios de esta sociedad o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, fuera de los correspondientes al ejercicio del cargo.

PUNTO Nº 10: Se designa Contador Dictaminante, para el ejercicio 2002, al Ctdor. Carlos Alberto Gindre, socio del Estudio Pistrelli, Díaz y Asociados.

De acuerdo con lo requerido por las normas contables profesionales vigentes, en particular por la Resolución Técnica N° 7, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia de la condición de independencia profesional del Ctdor. Carlos A. Gindre.

PUNTO N° 11: De acuerdo a lo requerido por la resolución N° 5, punto 3., del 3 de enero de 2002, del Banco Central de la República Argentina, se asume que el pago del precio de la operación de transferencia a favor de Banco Macro S.A. de acciones representativas del 59,58% del capital social de Banco Bansud S.A., no ha provocado ni provocará en Banco Macro S.A. desajustes en materia de regulaciones prudenciales emanadas del B.C.R.A.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, se levanta la sesión siendo las 10,30 horas.

Fdo.: Jorge H. Brito (Presidente), Dr. Ladislao Szekely (Síndico en representación de la Comisión Fiscalizadora), Dr. Santiago M. Maidana (Síndico en representación de la Comisión Fiscalizadora), Dr. Norberto M. Nacuzzi (en representación del Estudio Pistrelli, Díaz y Asociados - Contador Dictaminante), Delfín J. Ezequiel Carballo (Accionista), Fernando A. Sansuste (Accionista).