Banco Industrial S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 29, 2024

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author: "Yasmin ROITMAN"
date: 2024-03-14 15:37:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO N° 3105.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 18 días del mes de marzo de 2024, siendo las 11:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Maipú 1210, Piso 7 de esta Ciudad, el Directorio de Banco Industrial S.A. (la “Sociedad”), con la presencia de la Comisión Fiscalizadora. Se registra la asistencia de los señores Directores Titulares, por la Clase “A”, Leonardo Esteban Dillenberger, y por la Clase “B” Andrés Patricio Meta, Andrés Gustavo Prida y Hernán Patricio Lede. Asimismo, participan los Síndicos Titulares, por la Clase “A” Gustavo Ezequiel Director, y por la Clase “B” Julián Pablo Laski.

Preside la reunión el Sr. Andrés Gustavo Prida, en su carácter de Director Titular en ejercicio de la Presidencia, conforme resolución de Directorio N° 3086 de fecha 6 de diciembre de 2023, quien, una vez verificada la existencia de quórum, declara abierta la sesión y manifiesta que la reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos del Orden del Día:

1. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Toma la palabra el Sr. Andrés Gustavo Prida, en su carácter de Director Titular en ejercicio de la Presidencia, quien informa que de acuerdo a las normas vigentes, corresponde que el Directorio de la Sociedad disponga el llamado a Asamblea General Ordinaria de Accionistas fijando el día, hora y lugar en que ha de realizarse, como así también los puntos del Orden del Día a considerar. Ello, a fin de que los Sres. Accionistas consideren la documentación prevista en el Artículo 234 inciso 1º de la Ley General de Sociedades y en el Artículo 4 y concordantes, Capítulo III, Título IV del T.O. 2013 de la Comisión Nacional de Valores, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.

Luego de un intercambio de opiniones, se resuelve por unanimidad convocar a los Señores Accionistas de la Sociedad a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, a celebrarse el día 12 de abril de 2024, a las 11.00 horas en primera convocatoria y a las 12.00 horas, en segunda convocatoria, en la sede social sita en la calle Maipú 1210, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar los siguientes puntos del Orden del Día:

• • 1. Designación de dos Accionistas para firmar el Acta de Asamblea;
  • Consideración de la documentación exigida por el Artículo 234 inc. 1° de la Ley General de Sociedades, por el Artículo 4 y concordantes, Capítulo III, Título IV del T.O. 2013 de la Comisión Nacional de Valores, y por la normativa del Banco Central de la República Argentina, correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2023 junto con el Balance general, Estado de los resultados, Proyecto de Distribución de Utilidades, Memoria, Reseña Informativa, Reporte sobre el cumplimiento del Código de Gobierno Societario, notas a los estados contables, Informes anuales de la auditoría externa, e Informe anual de la Comisión Fiscalizadora;
  • Consideración del destino de los resultados del ejercicio económico finalizado el 31/12/2023 por miles de $ 34.856.410, de los cuales se aplicarán miles de $ 6.971.282 a constituir la Reserva Legal y miles de $ 27.885.128 a constituir la Reserva Facultativa para futuras distribuciones de dividendos, conforme al Texto Ordenado de las Normas sobre “Distribución de Resultados” del Banco Central de la República Argentina. Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2023 por efecto del ajuste por inflación;
  • Consideración de la propuesta realizada por el Directorio de desafectación total de la Reserva facultativa para futuras distribuciones de dividendos, a fin de destinar la suma por miles de $ 87.768.576 al pago de dividendos a los Señores Accionistas, condicionada a la previa autorización y resolución favorable del Banco Central de la República Argentina. Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2023 por efecto del ajuste por inflación. Delegación en el Directorio de la efectivización y puesta a disposición de los dividendos a los Señores Accionistas;
  • Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora;
  • Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31/12/2023;
  • Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31/12/2023;
  • Consideraciones particulares del Directorio. Composición;
  • Elección de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora;
  • Designación de los auditores externos que dictaminarán sobre los estados contables del ejercicio económico iniciado el 01/01/2024;
  • Otorgamiento de autorizaciones.

En consecuencia el Directorio resuelve por unanimidad (i) ratificar los puntos precedentemente señalados como puntos de la convocatoria Asamblea General Ordinaria de Accionistas, a celebrarse el día 12 de abril de 2024, a las 11.00 horas en primera convocatoria y a las 12.00 horas, en segunda convocatoria, en la sede social sita en la calle Maipú 1210, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y (ii) dejar expresa constancia que se prescinde de la publicación de la convocatoria, toda vez que los Señores Accionistas que representan la totalidad del capital social han comprometido su asistencia a la Asamblea en el día y lugar convocados por este Directorio, notificándose al efecto.

Asimismo, se deja constancia que los Sres. Accionistas han manifestado su acuerdo en las decisiones a adoptar, por lo que la Asamblea tendrá el carácter de unánime conforme la previsión del Artículo 237, última parte, de la Ley General de Sociedades.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12:00 horas, previa lectura, ratificación y firma de la presente acta.

Andrés Gustavo Prida Director Titular Clase B En ejercicio de la Presidencia	Andrés Patricio Meta Vicepresidente Director Titular Clase B
Leonardo Dillenberger Director Titular Clase A	Hernán Lede Director Titular Clase B

Gustavo Ezequiel Director Julián Pablo Laski

Síndico Titular Clase A Síndico Titular Clase B