Banco Hipotecario S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Feb 15, 2011

CONVOCATORIA A ASAMBLEAS 14 DE MARZO DE 2011

BANCO HIPOTECARIO S.A.

Convocatoria: Se convoca a los señores accionistas a Asamblea General Ordinaria a celebrarse el día 14 de marzo de 2011, en primera convocatoria a las 11,30 horas y en segunda convocatoria a las 12,30 horas, en la sede social del Banco, sita en Reconquista 15l, piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente Orden del Día: (i) Designación de dos accionistas para aprobar y suscribir el acta; (ii) Consideración de la documentación prescripta por el artículo 234, inciso 1° de la Ley N° 19.550, correspondiente al ejercicio social cerrado el 31/12/2010; (iii) Consideración del destino de las utilidades del ejercicio económico finalizado el 31/12/2010; (iv) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora; (v) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31/12/2010 por $ 6.108 miles (total remuneraciones); (vi) Consideración de los honorarios que se determinen para el Comité Ejecutivo correspondientes al ejercicio cerrado el 31/12/2010 por sus funciones técnico administrativas sobre el límite del 5% de las utilidades fijado por el art. 261 de la Ley 19.550; (vii) Autorización para el pago de anticipos a cuenta de honorarios y remuneraciones a los Directores por hasta el importe que se determine, ad – referéndum de lo que resuelva la Asamblea General Ordinaria que considere el presente ejercicio 2011; (viii) Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio finalizado el 31/12/2010 por $ 1.358 miles y autorización para el pago de honorarios a cuenta durante el año 2011, sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria que considere el presente ejercicio 2011; (ix) Designación del Contador Certificante titular y suplente para el ejercicio del año 2011.

El Directorio

NOTA: Se informa a los señores Accionistas que los Estados Contables correspondientes al Ejercicio finalizado el 31/12/10, que serán publicados en el Boletín Oficial conforme Art. 36 de la Ley 21526, se encuentran a su disposición en la Secretaría General del Banco, Reconquista 151 – Piso 5° - Ciudad de Buenos Aires. Atento lo dispuesto por la Resolución Gral. N° 465/2004 de la C.N.V., al momento de la inscripción para participar de la Asamblea, se deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del Registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción y domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberá proporcionar quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones. Asimismo, se hace saber que el Registro de Acciones Escriturales de la Sociedad es llevado por la Caja de Valores S.A. con domicilio en 25 de Mayo 362, P.B., Ciudad de Buenos Aires, y por lo tanto, para asistir a la Asamblea deberán obtener una constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por la mencionada Caja de Valores S.A.. En el supuesto de acciones depositadas en cuentas comitentes, los titulares de esas acciones deberán requerir la gestión de dicha constancia por ante el depositante correspondiente. Una vez tramitado el certificado, este deberá ser depositado en la sede social, Reconquista 151, 5° piso, Ciudad de Buenos Aires, hasta el día 4 de marzo de 2011 inclusive, en el horario de atención de 10:00 a 12:30 y de 15:00 a 17:30 hs.. La Sociedad entregará a los señores Accionistas los comprobantes necesarios de recibo que servirán para la admisión a la Asamblea.

BANCO HIPOTECARIO S.A.

Convocatoria: Se convoca a los señores accionistas a Asamblea General Extraordinaria a celebrarse el día 14 de marzo de 2011, en primera convocatoria a las 13,00 horas, en la sede social del Banco, sita en Reconquista 15l, piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente Orden del Día: (i) Designación de dos accionistas para aprobar y suscribir el acta; (ii) Destino de las acciones en cartera de la propia emisora. Para el caso de venta, reducción del plazo de ejercicio del derecho de preferencia (art.221, Ley 19.550) a diez días (art.194, Ley 19.550) y suspensión del mismo cuando las ventas de acciones no supere el 1% del capital accionario de la sociedad dentro de cualquier período de 12 meses; o sean destinadas al cumplimiento de un programa o plan de compensación a favor de directores ejecutivos, gerentes y demás personal dependiente de la sociedad (art.68, Ley 17.811 – Dec.677/01) o en pago de honorarios fijados a miembros del Comité Ejecutivo (art.197, inc.2°, Ley 19.550). Para el supuesto de destinarse parte de las acciones a un programa o plan de compensaciones a favor de directores ejecutivos, gerentes y demás personal dependiente de la sociedad, disponer si las mismas serán dadas como bonificación o deberán ser integradas, y en este caso bajo que proporción y modalidad (art.69, Ley 17.811 – Dec.677/01).

El Directorio

NOTA: Atento lo dispuesto por la Resolución Gral. N° 465/2004 de la C.N.V., al momento de la inscripción para participar de la Asamblea, se deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del Registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción y domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberá proporcionar quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones. Asimismo, se hace saber que el Registro de Acciones Escriturales de la Sociedad es llevado por la Caja de Valores S.A. con domicilio en 25 de Mayo 362, P.B., Ciudad de Buenos Aires, y por lo tanto, para asistir a la Asamblea deberán obtener una constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por la mencionada Caja de Valores S.A.. En el supuesto de acciones depositadas en cuentas comitentes, los titulares de esas acciones deberán requerir la gestión de dicha constancia por ante el depositante correspondiente. Una vez tramitado el certificado, este deberá ser depositado en la sede social, Reconquista 151, 5° piso, Ciudad de Buenos Aires, hasta el día 4 de marzo de 2011 inclusive, en el horario de atención de 10:00 a 12:30 y de 15:00 a 17:30 hs.. La Sociedad entregará a los señores Accionistas los comprobantes necesarios de recibo que servirán para la admisión a la Asamblea.

BANCO HIPOTECARIO S.A.

Convocatoria: Se convoca a los señores accionistas a Asamblea Especial de Accionistas Clase “D” a celebrarse el día 14 de marzo de 2011, en primera convocatoria a las 13,30 horas, en la sede social del Banco, sita en Reconquista 15l, piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente Orden del Día: (i) Designación de dos accionistas para aprobar y suscribir el acta; (ii) Elección de cuatro Directores Titulares por dos ejercicios, en reemplazo de cuatro Directores Titulares con mandato cumplido; (iii) Elección de tres Directores Suplentes por dos ejercicios, en reemplazo de tres Directores Suplentes con mandato cumplido.

El Directorio

NOTA: Atento lo dispuesto por la Resolución Gral. N° 465/2004 de la C.N.V., al momento de la inscripción para participar de la Asamblea, se deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del Registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción y domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberá proporcionar quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones. Asimismo, se hace saber que el Registro de Acciones Escriturales de la Sociedad es llevado por la Caja de Valores S.A. con domicilio en 25 de Mayo 362, P.B., Ciudad de Buenos Aires, y por lo tanto, para asistir a la Asamblea deberán obtener una constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por la mencionada Caja de Valores S.A.. En el supuesto de acciones depositadas en cuentas comitentes, los titulares de esas acciones deberán requerir la gestión de dicha constancia por ante el depositante correspondiente. Una vez tramitado el certificado, este deberá ser depositado en la sede social, Reconquista 151, 5° piso, Ciudad de Buenos Aires, hasta el día 4 de marzo de 2011 inclusive, en el horario de atención de 10:00 a 12:30 y de 15:00 a 17:30 hs.. La Sociedad entregará a los señores Accionistas los comprobantes necesarios de recibo que servirán para la admisión a la Asamblea.

BANCO HIPOTECARIO S.A.

Convocatoria: Se convoca a los señores accionistas a Asamblea Especial Conjunta de Accionistas Clases “C” y “D” a celebrarse el día 14 de marzo de 2011, en primera convocatoria a las 14,00 horas, en la sede social del Banco, sita en Reconquista 15l, piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente Orden del Día: (i) Designación de dos accionistas para aprobar y suscribir el acta; (ii) Elección de tres Síndicos Titulares y tres Síndicos Suplentes por dos ejercicios, en reemplazo de tres Síndicos Titulares y tres Síndicos Suplentes con mandato cumplido.

El Directorio

NOTA: Atento lo dispuesto por la Resolución Gral. N° 465/2004 de la C.N.V., al momento de la inscripción para participar de la Asamblea, se deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del Registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción y domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberá proporcionar quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones. Asimismo, se hace saber que el Registro de Acciones Escriturales de la Sociedad es llevado por la Caja de Valores S.A. con domicilio en 25 de Mayo 362, P.B., Ciudad de Buenos Aires, y por lo tanto, para asistir a la Asamblea deberán obtener una constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por la mencionada Caja de Valores S.A.. En el supuesto de acciones depositadas en cuentas comitentes, los titulares de esas acciones deberán requerir la gestión de dicha constancia por ante el depositante correspondiente. Una vez tramitado el certificado, este deberá ser depositado en la sede social, Reconquista 151, 5° piso, Ciudad de Buenos Aires, hasta el día 4 de marzo de 2011 inclusive, en el horario de atención de 10:00 a 12:30 y de 15:00 a 17:30 hs.. La Sociedad entregará a los señores Accionistas los comprobantes necesarios de recibo que servirán para la admisión a la Asamblea.

BANCO HIPOTECARIO S.A.

Convocatoria: Se convoca a los señores accionistas a Asamblea Especial de Accionistas Clase “A” a celebrarse el día 14 de marzo de 2011, en primera convocatoria a las 14,30 horas, en la sede social del Banco, sita en Reconquista 15l, piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente Orden del Día: (i) Designación de accionista para aprobar y suscribir el acta; (ii) Elección de dos Directores Titulares por dos ejercicios, en reemplazo de dos Directores Titulares con mandato cumplido; (iii) Elección de dos Directores Suplentes por dos ejercicios para cubrir cargos vacantes; (iv) Elección de un Síndico Titular y un Síndico Suplente por dos ejercicios, en reemplazo de un Síndico Titular y un Síndico Suplente con mandato cumplido.

El Directorio

NOTA: Atento lo dispuesto por la Resolución Gral. N° 465/2004 de la C.N.V., al momento de la inscripción para participar de la Asamblea, se deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del Registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción y domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberá proporcionar quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones. Asimismo, se hace saber que el Registro de Acciones Escriturales de la Sociedad es llevado por la Caja de Valores S.A. con domicilio en 25 de Mayo 362, P.B., Ciudad de Buenos Aires, y por lo tanto, para asistir a la Asamblea deberán obtener una constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por la mencionada Caja de Valores S.A.. En el supuesto de acciones depositadas en cuentas comitentes, los titulares de esas acciones deberán requerir la gestión de dicha constancia por ante el depositante correspondiente. Una vez tramitado el certificado, este deberá ser depositado en la sede social, Reconquista 151, 5° piso, Ciudad de Buenos Aires, hasta el día 4 de marzo de 2011 inclusive, en el horario de atención de 10:00 a 12:30 y de 15:00 a 17:30 hs.. La Sociedad entregará a los señores Accionistas los comprobantes necesarios de recibo que servirán para la admisión a la Asamblea.

BANCO HIPOTECARIO S.A.

Convocatoria: Se convoca a los señores accionistas a Asamblea Especial de Accionistas Clase “B” a celebrarse el día 14 de marzo de 2011, en primera convocatoria a las 15,00 horas, en la sede social del Banco, sita en Reconquista 15l, piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente Orden del Día: (i) Designación de accionista para aprobar y suscribir el acta; (ii) Elección de un Síndico Titular y un Síndico Suplente por dos ejercicios, en reemplazo de un Síndico Titular y un Síndico Suplente con mandato cumplido.

El Directorio

NOTA: Atento lo dispuesto por la Resolución Gral. N° 465/2004 de la C.N.V., al momento de la inscripción para participar de la Asamblea, se deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del Registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción y domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberá proporcionar quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones. Asimismo, se hace saber que el Registro de Acciones Escriturales de la Sociedad es llevado por la Caja de Valores S.A. con domicilio en 25 de Mayo 362, P.B., Ciudad de Buenos Aires, y por lo tanto, para asistir a la Asamblea deberán obtener una constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por la mencionada Caja de Valores S.A.. En el supuesto de acciones depositadas en cuentas comitentes, los titulares de esas acciones deberán requerir la gestión de dicha constancia por ante el depositante correspondiente. Una vez tramitado el certificado, este deberá ser depositado en la sede social, Reconquista 151, 5° piso, Ciudad de Buenos Aires, hasta el día 4 de marzo de 2011 inclusive, en el horario de atención de 10:00 a 12:30 y de 15:00 a 17:30 hs.. La Sociedad entregará a los señores Accionistas los comprobantes necesarios de recibo que servirán para la admisión a la Asamblea.

BANCO HIPOTECARIO S.A.

Convocatoria: Se convoca a los señores accionistas a Asamblea Especial de Accionistas Clase “C” a celebrarse el día 14 de marzo de 2011, en primera convocatoria a las 15,30 horas, en la sede social del Banco, sita en Reconquista 15l, piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente Orden del Día: Designación de accionista para aprobar y suscribir el acta; Elección de un Director Titular por dos ejercicios, en reemplazo de un Director Titular con mandato cumplido; Elección de un Director Suplente por dos ejercicios para cubrir cargo vacante.

El Directorio

NOTA: Atento lo dispuesto por la Resolución Gral. N° 465/2004 de la C.N.V., al momento de la inscripción para participar de la Asamblea, se deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del Registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción y domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberá proporcionar quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones. Asimismo, se hace saber que el Registro de Acciones Escriturales de la Sociedad es llevado por la Caja de Valores S.A. con domicilio en 25 de Mayo 362, P.B., Ciudad de Buenos Aires, y por lo tanto, para asistir a la Asamblea deberán obtener una constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por la mencionada Caja de Valores S.A.. En el supuesto de acciones depositadas en cuentas comitentes, los titulares de esas acciones deberán requerir la gestión de dicha constancia por ante el depositante correspondiente. Una vez tramitado el certificado, este deberá ser depositado en la sede social, Reconquista 151, 5° piso, Ciudad de Buenos Aires, hasta el día 4 de marzo de 2011 inclusive, en el horario de atención de 10:00 a 12:30 y de 15:00 a 17:30 hs.. La Sociedad entregará a los señores Accionistas los comprobantes necesarios de recibo que servirán para la admisión a la Asamblea.