Banco Hipotecario S.A. - Capital/Financing Update 2021

author: "Federico Machado Sieben"
date: 2021-07-26 16:54:00+00:00
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ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO BASE DE EMISOR FRECUENTE POR EL MONTO DE US$ 1.000.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES MIL MILLONES) SIN POSIBILIDAD DE REEMISIÓN (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR)

Banco Hipotecario S.A.

Banco Hipotecario S.A. (el “Banco” o la “Emisora”, en forma indistinta), inscripto en el Registro de Emisor Frecuente Nº 5, con sede social en calle Reconquista 151 (C1003ABC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, CUIT: 30-50001107-2, Teléfono: (+5411) 4347-5759, correo electrónico: [email protected], sitio web: www.hipotecario.com.ar.

Registro de Emisor Frecuente Nº 5 otorgado por Disposición Nº DI-2019-10-APN-GE#CNV de fecha 28 de enero de 2019 y ratificado por Disposición Nº DI-2019-36-APN-GE#CNV de fecha 6 de mayo de 2019 de la Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”). El directorio del Banco manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

CONFORME LO AUTORIZA LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, EL PRESENTE PROSPECTO NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS CALIFICACIONES PODRÁN SER SOLICITADAS AL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA SERIE O CLASE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SEGÚN SE DETERMINE EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO CORRESPONDIENTE.

Asimismo, se informa a los tenedores que mediante la suscripción de obligaciones negociables del Banco a emitirse bajo el régimen de Emisor Frecuente, renuncian irrevocablemente a todos los derechos que puedan tener bajo la ley argentina a oponerse a una fusión propiamente dicha o por absorción o transferencia de activos de acuerdo con la Ley N° 19.550 y sus modificatorias y complementarias (la “Ley General de Sociedades”), y otras leyes y reglamentaciones aplicables y la Ley de Transmisión de establecimientos comerciales e industriales N° 11.867, con sus modificatorias y complementarias.

La fecha de este Prospecto es 26 de julio de 2021.

INDICE

INFORMACIÓN DE LA EMISORA 3

a) Reseña histórica 3

b) Descripción del sector en que se desarrolla nuestra actividad 4

c) Descripción de las actividades y negocios 16

EL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO Y SU REGLAMENTACIÓN 37

El sistema bancario argentino 37

Regulación general 37

Información y medidas adoptadas por el Banco Central frente al COVID-19 79

LA INDUSTRIA ARGENTINA DE SEGUROS Y SU REGLAMENTACIÓN 84

La industria de seguros 84

Reservas requeridas 85

Requisitos de capital mínimo 85

FACTORES DE RIESGO 88

Riesgos relacionados con la Argentina 88

Riesgos relacionados con el sistema financiero argentino 120

Riesgos relacionados con nuestros negocios 126

POLÍTICAS DE LA EMISORA 136

a) Políticas de inversiones, de financiamiento y ambientales 136

b) Políticas de dividendos y agentes pagadores 136

INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES) 139

a) Directores y administradores titulares y suplentes, gerentes y miembros de la Comisión Fiscalizadora 139

b) Remuneración 149

c) Información sobre participaciones accionarias 150

d) Otra información relativa al Órgano de Administración, al Órgano de Fiscalización y a los Comités Especiales 150

e) Gobierno corporativo 158

ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS 160

a) Estructura del Banco y su grupo económico 160

b) Accionistas principales 161

c) Transacciones con partes relacionadas 165

d) Otra información con partes relacionadas 168

ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA 169

ANTECEDENTES FINANCIEROS 172

a) Estados financieros 172

b) Indicadores financieros 172

c) Capitalización y endeudamiento 172

d) Capital Social 173

e) Cambios significativos 174

f) Reseña y perspectiva operativa y financiera 174

INFORMACIÓN ESTADÍSTICA SELECCIONADA 198

INFORMACIÓN ADICIONAL 221

a) Instrumento constitutivo y estatutos 221

b) Contratos importantes 235

b) Carga tributaria. 240

e) Lavado de activos y financiación del terrorismo 247

f) Declaración por parte de expertos 253

g) Documentos a disposición 253

INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA. EMISORES FRECUENTES 254

INFORMACIÓN DE LA EMISORA

a) Reseña histórica

En la segunda mitad del siglo diecinueve, se inició en Argentina un período de pacificación política y social, acompañado por una etapa de crecimiento económico principalmente impulsada por la red de ferrocarriles, las inversiones inmobiliarias y la industria frigorífica. En este contexto, después de varios intentos de promover los préstamos hipotecarios en Argentina, el gobierno argentino se enfocó en la necesidad de crear una institución bancaria dedicada a la originación de préstamos para la compra de inmuebles y así fundó el Banco Hipotecario en 1886.

La ley que creó el Banco Hipotecario introdujo un mecanismo innovador de ahorro y financiación: la emisión de cédulas hipotecarias. Durante 60 años, las cédulas hipotecarias argentinas constituyeron la principal garantía a través de la cual los ciudadanos argentinos de todas las clases sociales invirtieron sus ahorros.

A mediados de los años 40 se creó el sistema bancario oficial, con el Banco Central, Banco de la Nación Argentina, Banco de Crédito Industrial y el Banco Hipotecario como participantes clave. De conformidad con su nuevo estatuto, el Banco Hipotecario se transformó en una entidad independiente integrada al sistema del Banco Central, cuyas actividades fueron coordinadas en consonancia con la política económica, financiera y social del gobierno argentino. Posteriormente, el Banco Hipotecario financió sus actividades de préstamo con fondos provistos por el Banco Central. Durante las cuatro décadas siguientes, el Banco Hipotecario tuvo un papel fundamental en la financiación de la urbanización de Argentina, incluida la financiación bajo el plan Eva Perón en los 40 y los 70 y el plan federal de viviendas en los años 60.

Después de experimentar dificultades económicas en los 80 y a principios de los 90, el gobierno argentino decidió privatizar el Banco Hipotecario. En 1997, el Congreso de la Nación aprobó la ley de privatización y en enero de 1999, su capital social se vendió a inversores privados, e IRSA Inversiones y Representaciones S.A. adquirió una participación significativa.

Después de nuestra restructuración de deuda a principios de la primera década del segundo milenio comenzamos a generar niveles favorables de liquidez, solvencia, riesgo y rentabilidad. En un escenario económico más positivo, y en vistas a la demanda de mercado en desarrollo, en 2004 iniciamos un proceso de transformación pasando de ser una entidad prestamista que ofrecía un único producto (créditos hipotecarios) a ser un banco comercial inclusivo, con la introducción de nuevos productos y servicios financieros y la modernización de nuestros sistemas informáticos. Asimismo, lanzamos una nueva cartera de productos que incluyó tarjetas de crédito, préstamos personales, cajas de ahorro, cuentas corrientes y plazos fijos además de los préstamos hipotecarios tradicionales.

Después de experimentar un crecimiento sostenido de nuestra cartera de clientes y de incrementar nuestra presencia en los mercados de capitales, en 2010 incorporamos nuestra unidad de negocios de banca corporativa, con el objeto de responder a las necesidades financieras de las empresas argentinas. En 2012, el gobierno argentino lanzó el programa “PROCREAR” (Programa Crédito Argentino del Bicentenario para la Vivienda Única Familiar) con el objeto de financiar la construcción de viviendas únicas y el desarrollo de propiedades de usos múltiples en tierras fiscales. Actuamos como fiduciario del programa, proporcionando asistencia a 200.000 familias en todo el país para que puedan cumplir su sueño de la casa propia, a través de préstamos hipotecarios financiados por PROCREAR y originados y procesados por nosotros.

En 2016, el Banco Central creó la Unidad de Valor Adquisitivo o UVA para fomentar las actividades de ahorro y préstamo. El valor de la UVA es ajustado por el Banco Central en función de las variaciones del “coeficiente de estabilización de referencia”, un índice publicado por el Banco Central que refleja las variaciones de la tasa de inflación. Lanzamos una amplia cartera de productos hipotecarios ajustables por la UVA, destinados a la compra y construcción de unidades habitacionales. En 2018, nos convertimos en la primera entidad financiera en titulizar su cartera de préstamos hipotecarios UVA para financiar nuevos préstamos.

Hemos comenzado en 2017 con el proceso de transformación digital con el fin de aumentar tanto la eficiencia comercial a través de mejoras en las plataformas por las que operan nuestros clientes, como la eficiencia operativa a través de mejoras en los procesos internos. Vamos a continuar realizando desarrollos que optimicen la experiencia de nuestros clientes. Con el fin de llevar a cabo los cambios con la mayor celeridad posible, hemos establecido equipos de trabajo ágiles focalizados en los distintos proyectos estratégicos.

b) Descripción del sector en que se desarrolla nuestra actividad

El sistema bancario argentino

Panorama general

Al 30 de noviembrede 2020 el sistema financiero argentino estaba compuesto por 79 entidades financieras (bancos, compañías financieras y cajas de crédito), de las cuales 66 eran entidades privadas de capital nacional o extranjero y 13 eran entidades financieras estatales de Argentina.

Los diez bancos comerciales privados más importantes, en función de los activos totales al 30 de noviembre de 2020, eran los siguientes: Banco BBVA Argentina S.A.; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco Patagonia S.A.; Banco Supervielle S.A; HSBC Bank Argentina S.A.; Banco Credicoop Coop. Ltdo.; Banco Macro S.A; Banco Santander Río S.A.; Citibank N.A. y Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.Según la información publicada por el Banco Central, al 30 de noviembrede 2020, los bancos comerciales privados (incluyendo compañías financieras y cajas de crédito) representaban aproximadamente el 59% de los depósitos totales y aproximadamente el 62% de los préstamos totales del sistema financiero argentino. Los bancos extranjeros más importantes en términos de activos que operaban en la Argentina a dicha fecha eran Banco Santander Río S.A.; Banco BBVA Argentina S.A.; HSBC Bank Argentina S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.; Banco Galicia SAU y Banco Macro S.A..

Los bancos extranjeros que operan en Argentina están sujetos a las mismas condiciones reglamentarias que los bancos argentinos. Los bancos cooperativos se dedican principalmente a la banca personal, con énfasis especial en el segmento minorista del mercado. Al 30 de noviembre de 2020, las entidades financieras (no bancarias) participaban con el 0,3% de los depósitos totales y el 3,0% de los préstamos totales en el sistema financiero argentino.

Al 30 de noviembre de 2020, los bancos públicos argentinos más importantes, en función de los activos totales, eran el Banco de la Nación Argentina, el Banco de la Provincia de Buenos Aires y el Banco de la Ciudad de Buenos Aires. Conforme a las disposiciones de la Ley Nº 21.526, con sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Entidades Financieras”), los bancos públicos y privados poseen derechos y obligaciones similares, con la excepción de que los primeros manejan los ingresos públicos y promueven el desarrollo regional, y algunos de ellos reciben un tratamiento fiscal preferencial. Los estatutos de algunos bancos públicos disponen que las entidades públicas (nacionales o provinciales) a los cuales pertenecen garanticen sus compromisos. En virtud de las leyes vigentes, el Banco de la Provincia de Buenos Aires no está sujeto a los impuestos, tasas o contribuciones impuestos por el gobierno argentino. Según datos suministrados por el Banco Central, al 30 de noviembre de 2020, los bancos comerciales públicos y los bancos comerciales en los cuales el gobierno argentino tenía una participación controlante, participaban en el 40,7% de los depósitos y en el 42,6% de los préstamos en el sistema financiero argentino.

Debido a la demora del Banco Central en actualizar la información del sistema financiero no podemos proporcionar información más reciente y no podemos asegurar que la información mencionada anteriormente no se haya desactualizado a la fecha de este Prospecto.

Préstamos

En 2018 los préstamos totales aumentaron Ps.588.307 millones, representando un aumento del 34,8% respecto de 2017. El principal impulsor fue un aumento de Ps.599.351 millones en los préstamos al sector privado no financiero, que representó un aumento del 36,2% respecto de 2017. Los préstamos al sector privado no financiero con mayor aumento durante el 2018 fueron los préstamos hipotecarios (que aumentaron Ps.90.951 millones o un 68%), los préstamos personales (que aumentaron Ps.64.699 o un 18.9%) y los adelantos (que aumentaron Ps.32.167 millones o un 25,7%).

En diciembre de 2019 los préstamos totales aumentaron Ps.450.434 millones, representando un aumento del 20% respecto a diciembre de 2018. El principal impulsor fue un aumento de Ps.54.779 millones en los préstamos al sector público no financiero, que representó un aumento del 111% respecto de 2018. Los préstamos al sector privado no financiero con mayor aumento durante el 2019 fueron los intereses y diferencias cambiarias a cobrar (que aumentaron Ps.137.479 millones, o un 113%), los adelantos (que aumentaron Ps.66.666 millones o un 42%) y otros (que aumentaron Ps.217.004 millones o un 25%).

A noviembre de 2020 los préstamos totales aumentaron Ps. 691.337 millones, representando un aumento del 25% respecto a diciembre de 2019. El principal aumento fue de Ps. 749.049 millones en los préstamos al sector privado no financiero, que representó un aumento del 28% respecto del año 2019. Dentro de estos préstamos, lo que tuvo mayores aumentos fueron los pagarés (que aumentaron Ps. 218.461 millones, o un 48%), los intereses o diferencias cambiarias a cobrar (que aumentaron Ps. 108.106 millones, o un 41,7%) y otros (que aumentaron Ps. 310.209 millones o un 28%)

El cuadro a continuación muestra el saldo de los préstamos de este sistema financiero al sector público y privado al 31 de diciembre de2018 y 2019 y al 30 de noviembre de 2020.


	Al 30 de noviembre	Al 31 de diciembre de		% de variación
	2020	2019	2018	nov2020/dic2019	2019/2018
	(en millones de pesos)			(en porcentajes)

Préstamos al sector público no financiero…………………	88.643	104.130	49.351	-14,9%	111,0%
Préstamos al sector financiero ……………………………	63.572	58.154	61.653	9,3%	-5,7%
Préstamos al sector privado no financiero ………………..	3.470.151	2.721.102	2.254.400	27,5%	20,7%
Adelantos …………………………………………………	280.587	223.835	157.170	25,4%	42,4%
Pagarés…………………………………………………….	672.064	453.603	385.172	48,2%	17,8%
Préstamos hipotecarios ……………………………………	239.595	238.008	224.773	0,7%	5,9%
Préstamos para automóviles y otros préstamos garantizados	131.450	108.269	111.079	21,4%	-2,5%
Préstamos personales ……………………………………..	421.893	384.394	407.075	9,8%	-5,6%
Otros ………………………………………………………	1.406.013	1.095.804	878.794	28,3%	24,7%
Intereses y diferencias cambiarias a cobrar ………………	367.060	258.954	121.476	41,7%	113,2%
Previsiones ……………………………………………….	-206.540	-158.898	-85.884	30,0%	85,0%
Total préstamos …………………………………………..	3.415.825	2.724.488	2.279.521	25,4%	19,5%

Fuente: Banco Central

Depósitos

Al 31 de diciembre de 2018, los depósitos totales ascendieron a Ps.4.840.868 millones, representando un crecimiento del 67% o de Ps.1.638.870 millones en comparación con el 31 de diciembre de 2017. Según el Banco Central, los depósitos del sector público no financiero aumentaron 88,9% en 2018 a Ps.864.863 al 31 de diciembre de 2018. Los depósitos del sector financiero aumentaron 114,7% o Ps.6.943 millones en 2018 y totalizaron en Ps.12.996 millones al 31 de diciembre de 2018. Los depósitos totales del sector privado no financiero en 2018 aumentaron Ps.1.225.031 millones o un 61.8% llegando a Ps.3.207.019 millones al 31 de diciembre de 2018, principalmente impulsado por un aumento del 75,6% en los plazos fijos.

Al 31 de diciembre de 2019, los depósitos totales ascendieron a Ps.4.838.130 millones, representando un crecimiento del 18% o de Ps.752.886 millones en comparación con el 31 de diciembre de 2018. Según el Banco Central, los depósitos del sector público no financiero disminuyeron un 12% en 2019 a Ps.763.188 millones al 31 de diciembre de 2019. Los depósitos del sector financiero aumentaron un 38% o Ps.4.973 millones en 2019 y totalizaron en Ps.17.970 millones al 31 de diciembre de 2019. Los depósitos totales del sector privado no financiero en 2019 aumentaron Ps.849.576 millones o un 26% llegando a Ps.4.056.973 millones al 31 de diciembre de 2019, principalmente impulsado por un aumento del 76% en las cuentas corrientes.Al 30 de noviembre de 2020, los depósitos totales ascendieron a Ps. 7.440.604 millones, representando un crecimiento del 54% o de Ps. 2.601.718 en comparación con el 31 de diciembre de 2019. Según el Banco Central, los depósitos del sector público no financiero aumentaron un 72% o Ps. 551.173 en 2020. Los depósitos del sector financiero aumentaron un 42% o Ps. 7.535 en 2020 y totalizaron en Ps. 25.485 millones al 30 de noviembre de 2020. Los depósitos totales del sector privado no financiero en 2020 aumentaron Ps. 2.043.011 millones o un 50% llegando a Ps. 6.100.748 al 30 de noviembre de 2020, el crecimiento fue principalmente impulsado por un aumento del 79% en las cuentas corrientes.

El cuadro a continuación muestra el saldo de los depósitos totales del sistema financiero argentino al 31 de diciembre de 2019 y 2018 y al 30 de noviembre de 2020.


	Al 30 de noviembre	Al 31 de diciembre de		% de variación
	2020	2019	2018	nov2020/dic2019	2019/2018
	(en millones de pesos)			(en porcentajes)

Depósitos del sector público no financiero….	1.314.371	763.198	864.853	72,2%	-11,8%
Depósitos del sector financiero ……………..	25.485	17.950	12.996	42,0%	38,1%
Depósitos del sector privado no financiero …	6.100.748	4.057.738	3.207.019	50,3%	26,5%
Cuentas corrientes …………………………..	1.248.282	696.920	396.692	79,1%	75,7%
Cajas de ahorro …………………………….	2.209.956	1.634.611	1.398.264	35,2%	16,9%
Plazos fijos …………………………………	2.426.301	1.544.710	1.279.725	57,1%	20,7%
Otros ……………………………………….	164.529	128.035	88.424	28,5%	44,8%
Intereses y diferencias cambiarias a pagar…	51.683	53.464	43.915	-3,3%	21,7%
Total depósitos …………………………….	7.440.604	4.838.886	4.084.868	53,8%	18,5%

Fuente: Banco Central

Indicadores del Sistema Financiero Argentino

El cuadro a continuación muestra la cantidad de entidades financieras en Argentina a las fechas indicadas.


	Al 30 de noviembre	Al 31 de diciembre de
	2020	2019	2018
Bancos:
Bancos públicos …………………………………	13	13	13
Bancos privados …………………………………	51(1)	50(2)	50(3)
Total bancos ……………………………………	64	63	63
Compañías financieras:
Compañías financieras nacionales ………………	5	6	5
Compañías financieras extranjeras …………….	10	9	9
Total compañías financieras …………………	15	15	14
Otros	-	-	1
Total bancos y otras entidades financieras ……	79	78	78

Fuente: Banco Central

(1) Al 30 de noviembre de 2020, nueve de los bancos privados en Argentina eran bancos privados extranjeros y siete de los bancos privados en Argentina eran sucursales de bancos extranjeros.

(2) Al 31 de diciembre de 2019, nueve de los bancos privados en Argentina eran bancos privados extranjeros y siete de los bancos privados en Argentina eran sucursales de bancos extranjeros.

(3) Al 31 de diciembre de 2018, nueve de los bancos privados en Argentina eran bancos privados extranjeros y siete de los bancos privados en Argentina eran sucursales de bancos extranjeros.

El gráfico a continuación muestra la evolución de los préstamos en situación irregular del sistema financiero argentino entre 2015 y 2020.

Fuente: Banco Central

El gráfico a continuación muestra la evolución del índice de préstamos en situación irregular sobre las previsiones del sistema financiero argentino entre 2015 y 2020.

Fuente: Banco Central

El gráfico a continuación muestra la evolución del índice de capital del sistema financiero argentino entre 2015 y 2020.

Fuente: Banco Central

El gráfico a continuación muestra la evolución del índice de liquidez general del sistema financiero argentino entre 2014 y 2019. El índice de liquidez general se calcula como (liquidez de efectivo mínimo establecido por el Banco Central + otras disponibilidades + saldo de crédito neto por operaciones de repo con Lebacs y Nobacs adeudado por el Banco Central + tenencias de valores del Banco Central) / depósitos totales.

Fuente: Banco Central

El gráfico a continuación muestra la evolución del retorno sobre el activo, o ROA, del sistema financiero argentino entre 2015 y 2020.

Fuente: Banco Central

El gráfico a continuación muestra la evolución del retorno sobre el patrimonio neto , o ROE, del sistema financiero argentino entre 2015 y 2020.

Fuente: Banco Central

Tamaño del sistema financiero en Argentina y en la región

El sistema financiero argentino es relativamente pequeño en tamaño comparado en relación con otros países de la región. La siguiente tabla establece los porcentajes de los préstamos y depósitos comparados con el PBI en otros países de la región al 31 de diciembre de 2020.


País	Préstamos/PBI	Depósitos/PBI
Chile	101,7%	81,9%
Brasil	53,2%	53,8%
Perú	45,8%	46,3%
Promedio para Chile, Brasil y Perú	66,9%	60,6%
Argentina	12,5%	27,1%

Fuente: Bancos Centrales de Chile, Brasil, Perú y Argentina. Ultima información disponible.

Mercado para servicios bancarios en Argentina

Históricamente, los bancos líderes de Argentina se enfocaron en prestar servicios a las principales compañías y a particulares con un elevado patrimonio. Durante varias décadas, la economía argentina experimentó una volatilidad que dio lugar a la crisis financiera de 2001, lo cual derivó en la concentración del sistema financiero.

Durante la última década, el crecimiento sustancial del PBI de la economía incrementó la demanda de servicios bancarios tanto de clientes corporativos como particulares. No obstante, el sistema financiero argentino puede considerarse un sistema puramente transaccional, donde los depósitos a la vista y los depósitos a corto plazo (principalmente por menos de 60 días) financian los activos a corto plazo (principalmente tarjetas de crédito, préstamos personales y adelantos).

Los bancos que sobrevivieron a la crisis de 2001 y las normas del Banco Central implementadas a partir de ese momento generaron un sistema financiero con índices sólidos de capitalización, liquidez, calidad de préstamos y rentabilidad. El sistema financiero argentino cumple con Basilea II, en tanto se encuentra en proceso de implementación de Basilea III. En consecuencia, los principales desafíos así como la principal oportunidad es crecer a la par del PBI extendiendo el plazo de los pasivos que permiten una extensión del plazo de activos.

La siguiente tabla establece ciertas estadísticas del sistema financiero argentino al 30 de noviembre de 2020:


	Al 30 de noviembre de 2020
	Activos Totales		Préstamos Totales		Depósitos Totales		Patrimonio Neto
	Monto	Participación	Monto	Participación	Monto	Participación	Monto	Participación
	(en millones de pesos, excepto porcentajes)

Bancos del sector privado local	3.267.936,90	31,8%	1.058.891,10	31,0%	2.301.745,10	30,9%	577.056,00	36,0%
Bancos extranjeros	3.107.151,10	30,2%	1.043.054,50	30,5%	2.087.393,80	28,1%	506.754,30	31,6%
Sector privado total	6.375.088,00	62,0%	2.101.945,60	61,5%	4.389.138,90	59,0%	1.083.810,30	67,7%
Bancos públicos	3.781.392,80	36,7%	1.211.478,60	35,5%	3.025.437,60	40,7%	493.591,40	30,8%
Otras entidades financieras	133.620,60	1,3%	102.400,70	3,0%	26.027,80	0,3%	24.297,90	1,5%
Sistema financiero argentino	10.290.101,40	100,00%	3.415.824,90	100,00%	7.440.604,20	100,00%	1.601.699,60	100,00%

Fuente: Banco Central.

Total préstamos netos

La siguiente tabla establece las participaciones de mercado en términos no consolidados de préstamos totales netos de previsiones para los diez bancos más grandes del sistema financiero argentino y para nuestro banco


Ranking	Banco	Al 31 de diciembre de						Al 30 de noviembre de
2017		2018		2019		2020
Monto	Participación	Monto	Participación	Monto	Participación	Monto	Participación

1	Banco de la Nación Argentina	234.600,80	13,87%	335.013,10	14,70%	468.903,70	17,18%	575.975,90	16,86%
2	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.	158.817,40	9,39%	191.377,30	8,40%	302.307,50	11,08%	421.110,60	12,33%
3	Banco Santander Río S.A.	166.220,70	9,83%	218.039,90	9,57%	266.431,10	9,76%	351.069,70	10,28%
4	Banco de la Provincia de Buenos Aires	165.364,00	9,78%	208.854,70	9,16%	240.919,20	8,83%	291.838,60	8,54%
5	Banco BBVA Argentina S.A.	123.705,60	7,31%	142.029,70	6,23%	184.200,40	6,75%	247.498,00	7,25%
6	Banco Macro S.A.	121.617,90	7,19%	155.608,20	6,83%	218.772,00	8,02%	246.762,60	7,22%
7	Banco de la Ciudad de Buenos Aires	63.840,30	3,77%	83.773,40	3,68%	133.477,60	4,89%	121.566,80	3,56%
8	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.	60.661,00	3,59%	71.039,30	3,12%	94.123,40	3,45%	113.114,00	3,31%
9	HSBC Bank Argentina S.A.	65.921,20	3,90%	77.791,20	3,41%	107.099,70	3,92%	112.719,10	3,30%
10	Banco Patagonia S.A.	56.337,70	3,33%	78.272,70	3,43%	83.241,00	3,05%	99.423,10	2,91%
	Total para los 10 bancos	1.217.086,60	71,97%	1.561.799,50	68,51%	2.079.475,60	76,20%	2.581.078,40	75,56%
18	Banco Hipotecario S.A.	31.909,00	1,89%	38.162,60	1,67%	39.013,40	1,43%	40.363,40	1,18%
	Sistema financiero argentino	1.691.213,70	100,00%	2.279.520,60	100,00%	2.728.812,20	100,00%	3.415.824,90	100,00%

_______

Fuente: Banco Central.

Total activo neto

La siguiente tabla muestra el activo total no consolidado neto de previsiones y las participaciones de mercado, para los diez bancos más grandes del sistema financiero argentino y para nuestro banco a las fechas indicadas:


Ranking	Banco	Al 31 de diciembre de						Al 30 de noviembre de
2017		2018		2019		2020
Monto	Participación	Monto	Participación	Monto	Participación	Monto	Participación

1	Banco de la Nación Argentina	711.531,70	20,51%	1.210.170,30	21,98%	1.325.268,90	19,68%	1.881.513,80	18,28%
2	Banco Santander Río S.A.	332.926,80	9,60%	495.272,60	9,00%	621.110,30	9,22%	929.080,90	9,03%
3	Banco de la Provincia de Buenos Aires	306.199,90	8,83%	482.095,40	8,76%	547.804,70	8,14%	906.011,30	8,80%
4	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.	299.710,80	8,64%	511.338,20	9,29%	596.094,40	8,85%	851.827,40	8,28%
5	Banco Macro S.A.	211.023,20	6,08%	323.268,10	5,87%	425.324,10	6,32%	704.254,80	6,84%
6	Banco BBVA Argentina S.A	221.165,60	6,38%	354.667,40	6,44%	431.493,20	6,41%	622.439,30	6,05%
7	HSBC Bank Argentina S.A.	126.371,10	3,64%	224.827,60	4,08%	298.800,60	4,44%	448.155,00	4,36%
8	Banco Credicoop Cooperativo Limitado	103.839,40	2,99%	161.677,00	2,94%	232.241,30	3,45%	413.379,30	4,02%
9	Banco de la Ciudad de Buenos Aires	113.457,90	3,27%	182.546,20	3,32%	249.792,30	3,71%	3.781.392,80	36,75%
10	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.	109.628,00	3,16%	184.180,40	3,35%	224.501,60	3,33%	352.816,40	3,43%
	Total para los 10 bancos	2.535.854,40	73,11%	4.130.043,20	75,01%	4.952.431,40	73,55%	5.105.408,00	49,61%
17	Banco Hipotecario S.A.	58.974,80	1,70%	78.189,60	1,42%	83.065,10	1,23%	131.458,20	1,28%
	Sistema financiero argentino	3.468.783,40	100,00%	5.505.993,30	100,00%	6.733.723,30	100,00%	10.290.101,40	100,00%

Fuente: Banco Central.

Calidad de cartera

La siguiente tabla muestra el índice de préstamos en situación irregular sobre préstamos totales, neto de provisiones, para los diez bancos más grandes del sistema financiero argentino y para nuestro banco a las fechas indicadas:


Ranking	Banco	Al 31 de diciembre de			Al 30 de noviembre de
2017	2018	2019	2020

1	Banco de la Nación Argentina	1,00%	1,08%	8,75%	10,28%
2	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.	1,76%	2,51%	3,88%	1,41%
3	Banco Santander Río S.A.	2,33%	3,24%	3,80%	2,15%
4	Banco de la Provincia de Buenos Aires	1,88%	4,59%	7,10%	6,06%
5	Banco BBVA Argentina S.A	0,69%	1,93%	3,64%	1,51%
6	Banco Macro S.A.	1,00%	1,87%	2,07%	0,86%
7	Banco de la Ciudad de Buenos Aires	1,44%	2,40%	4,37%	4,59%
8	HSBC Bank Argentina S.A.	1,75%	6,29%	6,54%	4,02%
9	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.	1,39%	2,29%	2,28%	1,67%
10	Banco Patagonia S.A.	1,26%	2,10%	2,57%	1,35%
	Promedio para los 10 bancos	1,45%	2,83%	4,50%	1,78%
14	Banco Hipotecario S.A.	1,79%	3,76%	12,55%	12,52%
	Sistema financiero argentino	1,68%	2,84%	5,40%	4,25%

Fuente: Banco Central.

Depósitos

La siguiente tabla muestra el nivel de depósitos (no consolidados) y la participación de mercado para los diez bancos más grandes del sistema financiero argentino y para nuestro banco a las fechas indicadas:


Ranking	Banco	Al 31 de diciembre de						Al 30 de noviembre de
2017		2018		2019		2020
Monto	Participación	Monto	Participación	Monto	Participación	Monto	Participación

1	Banco de la Nación Argentina	566.666,10	23,17%	999.503,30	24,47%	1.115.144,90	23,05%	1.506.975,20	20,25%
2	Banco de la Provincia de Buenos Aires	259.375,60	10,60%	413.867,60	10,13%	448.544,20	9,27%	753.155,60	10,12%
3	Banco Santander Río S.A.	234.037,30	9,57%	381.797,80	9,35%	474.903,30	9,82%	662.998,10	8,91%
4	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.	200.884,40	8,21%	361.445,80	8,85%	397.839,60	8,22%	589.692,50	7,93%
5	Banco Macro S.A.	132.819,50	5,43%	219.725,90	5,38%	262.383,50	5,42%	450.178,10	6,05%
6	Banco BBVA Argentina S.A	153.962,70	6,29%	259.763,30	6,36%	293.411,80	6,06%	424.460,10	5,70%
7	HSBC Bank Argentina S.A.	85.860,20	3,51%	163.633,50	4,01%	219.362,30	4,53%	310.301,10	4,17%
8	Banco Credicoop Cooperativo Limitado	89.049,70	3,64%	134.641,00	3,30%	184.876,40	3,82%	309.333,00	4,16%
9	Banco de la Ciudad de Buenos Aires	88.977,30	3,64%	144.714,30	3,54%	193.454,40	4,00%	286.275,10	3,85%
10	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.	64.952,70	2,66%	117.291,40	2,87%	128.485,10	2,66%	215.875,10	2,90%
	Total para los 10 bancos	1.876.585,50	76,72%	3.196.383,90	78,25%	3.718.405,50	76,86%	5.509.243,90	74,04%
18	Banco Hipotecario S.A.	21.006,30	0,86%	30.402,00	0,74%	32.494,00	0,67%	87.851,30	1,18%
	Sistema financiero argentino	2.445.997,60	100,00%	4.084.868,20	100,00%	4.838.130,00	100,00%	7.440.604,20	100,00%

Fuente: Banco Central.

Patrimonio Neto

La siguiente tabla muestra el nivel y la participación de mercado del patrimonio neto para los diez bancos más grandes del sistema financiero argentino y para nuestro banco a las fechas indicadas:


Ranking	Banco	Al 31 de diciembre de						Al 30 de noviembre de
2017		2018		2019		2020
Monto	Participación	Monto	Participación	Monto	Participación	Monto	Participación

1	Banco de la Nación Argentina	89.803,50	22,38%	129.174,80	21,56%	119.625,80	13,34%	266.648,50	16,65%
2	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.	35.820,70	8,93%	43.969,20	7,34%	77.911,50	8,69%	142.753,50	8,91%
3	Banco Macro S.A.	43.130,50	10,75%	54.846,60	9,15%	89.806,00	10,01%	141.078,80	8,81%
4	Banco Santander Río S.A.	25.392,70	6,33%	43.124,90	7,20%	64.352,20	7,17%	115.462,00	7,21%
5	Banco de la Provincia de Buenos Aires	19.097,20	4,76%	31.936,60	5,33%	53.948,10	6,01%	100.515,30	6,28%
6	Banco BBVA Argentina S.A	26.056,50	6,49%	38.551,70	6,43%	63.748,20	7,11%	98.539,80	6,15%
7	Citibank N.A.	15.274,30	3,81%	21.554,80	3,60%	35.923,20	4,00%	75.554,60	4,72%
8	Banco Credicoop Cooperativo Limitado	8.092,20	2,02%	15.511,70	2,59%	29.692,70	3,31%	74.867,80	4,67%
9	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.	11.417,80	2,85%	17.601,20	2,94%	37.115,20	4,14%	57.461,90	3,59%
10	HSBC	9.491,50	2,37%	16.486,50	2,75%	30.657,40	3,42%	54.361,70	3,39%
	Total para los 10 bancos	283.576,90	70,68%	412.758,00	68,89%	602.780,30	67,20%	1.127.243,90	70,38%
20	Banco Hipotecario S.A.	7.649,70	1,91%	9.798,80	1,64%	11.147,60	1,24%	16.129,20	1,01%
	Sistema financiero argentino	401.196,20	100,00%	599.143,10	100,00%	896.978,50	100,00%	1.601.699,60	100,00%

Fuente: Banco Central.

Retorno sobre Activos

La siguiente tabla muestra el retorno sobre activos (no consolidados) para los diez bancos más grandes del sistema financiero argentino y para nuestro banco a las fechas indicadas:


Banco	Al 31 de diciembre de			Al 30 de noviembre de
2017	2018	2019	2020
	(%)
Banco de la Nación Argentina	1,4%	3,5%	0,3%	3,6%
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.	3,1%	3,0%	6,2%	2,8%
Banco Santander Río S.A.	2,2%	3,4%	3,9%	1,7%
Banco de la Provincia de Buenos Aires	2,9%	5,3%	1,6%	1,3%
Banco BBVA Argentina S.A.	2,3%	3,5%	7,0%	0,7%
Banco Macro S.A.	5,5%	6,2%	10,9%	5,0%
Banco de la Ciudad de Buenos Aires	2,4%	4,9%	5,9%	2,3%
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.	2,8%	3,3%	9,6%	4,0%
HSBC Bank Argentina S.A.	1,1%	2,8%	6,0%	4,6%
Banco Patagonia S.A.	4,7%	6,8%	10,6%	6,7%
Promedio para los 10 bancos	2,8%	4,3%	6,2%	3,3%
Banco Hipotecario S.A.	3,3%	2,9%	1,9%	0,2%
Sistema financiero argentino	2,9%	4,1%	5,4%	3,1%

Fuente: Banco Central.

Retorno sobre Patrimonio Neto

La siguiente tabla muestra el retorno sobre patrimonio neto (no consolidados) para los diez bancos más grandes del sistema financiero argentino y para nuestro banco a las fechas indicadas:


Ranking	Bancos	Al 31 de diciembre de			Al 30 de noviembre de
2017	2018	2019	2020
		(%)
1	Banco de la Nación Argentina	11,0%	34,2%	2,60%	31,0%
2	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.	32,4%	31,9%	63,10%	20,0%
3	Banco Santander Río S.A.	24,6%	43,6%	44,50%	16,6%
4	Banco de la Provincia de Buenos Aires	48,0%	70,4%	17,20%	12,1%
5	Banco BBVA Argentina S.A.	19,5%	30,0%	58,90%	4,1%
6	Banco Macro S.A.	30,6%	33,2%	66,00%	25,3%
7	Banco de la Ciudad de Buenos Aires	26,7%	58,9%	64,30%	21,0%
8	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.	23,9%	33,0%	79,81%	26,3%
9	HSBC Bank Argentina S.A.	11,3%	35,7%	82,30%	38,9%
10	Banco Patagonia S.A.	38,0%	58,7%	84,40%	42,3%
	Promedio para los 10 bancos	26,6%	42,9%	56,3%	23,8%
20	Banco Hipotecario S.A.	24,3%	24,1%	14,9%	1,9%
	Sistema financiero argentino	24,7%	37,8%	48,90%	22,1%

Fuente: Banco Central.

Redes de sucursales

La siguiente tabla muestra la cantidad de sucursales con servicios completos para los diez bancos más grandes del sistema financiero argentino y para nuestro banco a las fechas indicadas:


Ranking	Banco	Al 31 de diciembre de						Al 30 de noviembre de
2017		2018		2019		2020
Monto	Participación	Monto	Participación	Monto	Participación	Monto	Participación

1	Banco de la Nación Argentina	633	14,08%	636	13,81%	641	13,86%	641	13,99%
2	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.	302	6,72%	322	6,99%	326	7,05%	326	7,12%
3	Banco Santander Río S.A.	484	10,76%	470	10,21%	438	9,47%	419	9,15%
4	Banco de la Provincia de Buenos Aires	334	7,43%	347	7,54%	347	7,50%	348	7,60%
5	Banco BBVA Argentina S.A.	250	5,56%	252	5,47%	251	5,43%	247	5,39%
6	Banco Macro S.A.	409	9,09%	435	9,45%	460	9,95%	461	10,06%
7	Banco de la Ciudad de Buenos Aires	74	1,65%	77	1,67%	83	1,79%	84	1,83%
8	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.	111	2,47%	118	2,56%	123	2,66%	124	2,71%
9	HSBC Bank Argentina S.A.	135	3,00%	130	2,82%	128	2,77%	106	2,31%
10	Banco Patagonia S.A.	181	4,02%	181	3,93%	185	4,00%	185	4,04%
	Total para los 10 bancos	2.913	64,78%	2.968	64,45%	2.982	64,48%	2.941	64,20%
18	Banco Hipotecario S.A.	64	1,42%	76	1,65%	77	1,66%	77	1,68%
	Sistema financiero argentino	4.497	100,00%	4.605	100,00%	4.625	100,00%	4.581	100,00%

Fuente: Banco Central.

(1) La información presentada por el Banco Central no incluye todos los “puntos de contacto” del Banco, algunos de los cuales no son considerados sucursales por el Banco Central.

c) Descripción de las actividades y negocios

Descripción general

Fuimos creados en 1886 por el gobierno argentino y privatizados en 1999. Somos un banco comercial que brinda servicios de banca universal ofreciendo una amplia variedad de productos y actividades bancarias, como préstamos de consumo y corporativos, cajas de ahorro, tarjetas de crédito y débito, y servicios financieros relacionados a particulares, pequeñas y medianas empresas (“PyME”) y grandes empresas. Todas nuestras operaciones están ubicadas en la Argentina, donde operamos a través de una red nacional con 63 sucursales en todas las 23 provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y 12 puntos de venta adicionales a lo largo de la Argentina. Procuramos distinguirnos de otras entidades financieras argentinas concentrándonos en las soluciones para la vivienda y préstamos al consumo dado que consideramos que ofrecen oportunidades atractivas de crecimiento continuo.

Históricamente hemos sido líderes en el otorgamiento de préstamos hipotecarios y prestadores de servicios de seguros vinculados con hipotecas y servicios asociados a los préstamos hipotecarios de acuerdo con información del Banco Central. Al 31 de diciembre de 2020, éramos el vigésimo banco argentino más grande en términos de patrimonio neto, con un patrimonio neto de Ps.17.947,6 millones y el décimo séptimo en términos de activos (básicos), contando con activos por Ps.137.541,9 millones.

Nuestro resultado neto atribuible a los propietarios de la controladora para los años finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2019 y 2020 fue de Ps. 2.051,4 millones, Ps.(3.722,7) millones y Ps. 916,5 millones, respectivamente, representando un retorno sobre el patrimonio neto promedio de 23,12%, (22,4)% y 5,4%, respectivamente y un retorno sobre el promedio de activos del 2,7%, (3,0)% y 0,7%, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2020 teníamos, a nivel consolidado, Ps. 17.947,5 millones de patrimonio neto y activos por Ps.137.541,9 millones.

En línea con nuestra estrategia de continuar diversificando nuestra cartera de préstamos, hemos incrementado los préstamos no-hipotecarios de Ps.39.775,5 millones al 31 de diciembre de 2018, a Ps.50.172,7 millones al 31 de diciembre de 2019, y a Ps.40.522,8 millones al 31 de diciembre de 2020, siendo la participación sobre el total de nuestra cartera de préstamos al sector privado no financiero (sin contar créditos hipotecarios) al 31 de diciembre de 2019 y 2020 de 84,5% y 83,6%, respectivamente. Los préstamos en situación irregular como un porcentaje sobre el total de nuestra cartera eran el 6,0% al 31 de diciembre de 2018, 12,3% al 31 de diciembre de 2019 y 12,0% al 31 de diciembre de 2020.

En los últimos años hemos diversificado nuestras bases de financiación y nos convertimos en uno de los más frecuentes emisores de deuda corporativa en la Argentina, en relación a nuestro fondeo total mediante el desarrollo de nuestra presencia en el mercado de capitales local e internacional así como también incrementando nuestra base de depósitos. Nuestra deuda financiera en el total del fondeo era de, 57,6% al 31 de diciembre de 2018, 50,5% al 31 de diciembre de 2019 y 23,0% al 31 de diciembre de 2020.

Al 31 de marzo de 2021 contábamos con una cartera de clientes conformada por 12.399 personas humanas y 898 personas jurídicas.

Nuestras subsidiarias incluyen a BACS, un banco especializado en banca de inversión, securitización y administración de activos, BHN Vida S.A. (“BHN Vida”), una compañía de seguros de vida, y BHN Seguros Generales S.A. (“BHN Seguros Generales”), compañía de seguros patrimoniales.

Nuestros accionistas principales son el gobierno argentino e IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA”) una empresa de desarrollo inmobiliario líder en la Argentina, cuyas acciones están listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y en la New York Stock Exchange (“NYSE”). Véase “Estructura de la Emisora, accionistas y partes relacionadas”.

La información financiera al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 y por el período de los tres años finalizados el 31 de diciembre de 2020 obtenida de los estados financieros consolidados no es comparable con la información de años anteriores, debido a cambios en los principios contables emitidos por el Banco Central. Además, la información financiera al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 obtenida de los estados financieros consolidados no es comparable con la información de períodos anteriores debido a cambios en los principios contables emitidos por el Banco Central. Consulte “Factores de riesgo- A partir del año 2018, hemos comenzado a confeccionar nuestros estados financieros de conformidad con las NIIF (en su versión adoptada por el Banco Central) Asimismo, a partir del 1 de enero del 2020, los principios contables emitidos por el Banco Central adoptaron la NIC 29. En consecuencia, es probable que nuestra información financiera posterior al 1 de enero de 2018 y al 1 de enero de 2020, respectivamente, no sea comparable con la información de períodos anteriores”.

Estrategia

En 2004 comenzamos a reorientar nuestra estructura de negocios, desarrollando y lanzando nuevos productos, modernizando nuestros sistemas y transformando nuestros objetivos de mercado. Ello nos ha permitido evolucionar de ser una entidad financiera enfocada principalmente en la comercialización de créditos hipotecarios a ser un banco comercial que ofrece una amplia gama de servicios. Pretendemos continuar en el fortalecimiento de nuestra posición como un banco comercial líder en la Argentina a través de las siguientes iniciativas estratégicas:

Los principales ejes de acción de nuestra estrategia están orientados a:

Mantener nuestra presencia en el mercado de préstamos al consumo. Hemos intentado continuar mejorando el alcance y la calidad de los servicios financieros brindados a nuestros clientes y aspiramos a obtener nuevos clientes. Continuaremos con el marketing directo para obtener nuevos clientes, mejorando el procesamiento de base de datos para identificar a los clientes potenciales. Continuaremos desarrollando e-channels con el fin de mejorar nuestra capacidad de distribución como home banking y banca móvil.
Continuar desarrollando nuestro negocio transaccional de banca empresas. Hemos intentado complementar las actividades financieras de consumo con una cartera de clientes comerciales. Procuramos identificar emprendedores con alto potencial y mantener un rol activo en su desarrollo a través del otorgamiento de créditos a cambio de reciprocidad en la gestión de efectivo y demás servicios de banca comercial y asistirlos para que obtengan acceso a los mercados de capitales.
Potenciar el rol del banco del hogar. Pretendemos mantener nuestra posición de liderazgo en el mercado hipotecario y ofrecer una amplia gama de productos que satisfagan las necesidades financieras hipotecarias de nuestros clientes. Continuaremos orientando las promociones ofrecidas a clientes hacia el rubro “hogar”, reforzando la imagen de ser el banco del hogar en Argentina. Adicionalmente a los tradicionales créditos hipotecarios y de las actividades de securitización, pretendemos aprovechar las oportunidades que se presenten en el sector financiero hipotecario, tales como actuar en calidad de fiduciario en el Programa Crédito Argentino del Bicentenario para la Vivienda Única Familiar (“PROCREAR”) patrocinado por el gobierno argentino así como trabajar en productos vinculados a la originación y administración de hipotecas con fondos de terceros.
Diversificación de fuentes de financiamiento. Tenemos la intención de continuar mejorando nuestro mix de fondeo mediante la diversificación de nuestra financiación a corto plazo y mejorar la financiación a largo plazo a fin de converger con los estándares de la industria y aprovechar las oportunidades del mercado de capitales. En este sentido vamos a seguir centrándonos en la atracción de depósitos a la vista y en la emisión de deuda en los mercados de capitales.
Rigurosidad en la gestión del riesgo. Nuestras políticas de crédito y de gestión de riesgos rigurosas son esenciales para la implementación exitosa de nuestra estrategia de negocios. Buscamos la mejora continua de nuestras políticas y procesos de gestión de riesgos y de calidad de los activos en general mediante la adopción y la adhesión a las mejores prácticas internacionales. También tenemos la intención de centrarnos en el seguimiento de los riesgos y la rentabilidad de nuestras unidades de negocio (aplicando modelos RAROC), originando nuevos préstamos selectivamente, realizando acciones segmentadas en nuestra cartera de banca minorista para compatibilizar adecuadamente los riesgos del cliente con el precio del préstamo y manteniendo un portafolio de préstamos corporativos bien diversificado. Asimismo, cumplimos con Basilea II y nos encontramos en proceso de implementación de Basilea III, de conformidad con el cronograma de implementación establecido por el Banco Central.
Mejorar la rentabilidad incrementando la fidelidad de nuestros clientes. Buscamos expandir y fortalecer la relación con nuestros clientes actuales, los que creemos representan una fuente estable y constante de ingresos y de oportunidades de crecimiento futuro. Pretendemos posicionarnos como el proveedor de diversos servicios financieros preferido de nuestros clientes por medio de la venta cruzada de una amplia gama de servicios y la oferta de multi-productos y enfocándonos en incrementar los ingresos provenientes de comisiones.
Actividades promocionales para reforzar nuestra marca. Intentamos hacer énfasis en las actividades de promoción y campañas de fidelidad a fin de seguir promoviendo nuestra imagen tanto como banco del hogar, como también de banco contemporáneo, simple e inclusivo. Lo hacemos por medio del uso creativo de las redes sociales y estrategias de marketing diseñadas para posicionarnos como un banco moderno y atractivo para una clientela más joven.
Aprovechar las oportunidades de mercado. Hemos continuado con nuestra reorganización interna, optimizando la cantidad de empleados en ciertas áreas no centrales para mejorar la eficiencia operativa y la rentabilidad. Asimismo, nos encontramos continuamente explorando la posibilidad de adquirir selectivamente otros bancos o entidades financieras a los fines de mejorar nuestros canales de distribución, diversificar nuestra fuente de financiación y aprovechar las sinergias operacionales; no obstante no podemos asegurar que seremos capaces de ello.
Profundizar la implementación de la estrategia de transformación digital. Hemos comenzado en 2017 con el proceso de transformación digital con el fin de aumentar tanto la eficiencia comercial a través de mejoras en las plataformas por las que operan nuestros clientes, como la eficiencia operativa a través de mejoras en los procesos internos. Vamos a continuar realizando desarrollos que optimicen la experiencia de nuestros clientes. Con el fin de llevar a cabo los cambios con la mayor celeridad posible, hemos establecido equipos de trabajo ágiles focalizados en los distintos proyectos estratégicos.

Descripción de nuestros negocios

Líneas de negocios

Cartera de préstamos

El siguiente cuadro incluye un detalle de nuestra cartera de préstamos a las fechas indicadas, en moneda homogénea:


	Al 31 de diciembre de
	2019 (1)	2020 (1)	2020 (1)
	(en miles de pesos)		(en miles de US$ (*))
Cartera de Préstamos y otras financiaciones
Al sector público no financiero	51	31	-
Al sector financiero	20.667	305.388	3.629
Otras financiaciones a entidades financieras locales	27.828	303.452	3.606
Intereses ajustes y diferencias de cotización devengadas a cobrar	(6.999)	1.952	23
Previsiones por incobrabilidad	(162)	(16)	-
Al sector privado no financiero y residentes en el exterior	52.861.726	43.012.961	511.177
Adelantos	396.406	142.999	1.699
Documentos	202.208	1.222.961	14.534
Hipotecarios	9.181.261	7.925.234	94.185
Prendarios	134.207	38.536	458
Personales	8.599.031	4.173.402	49.598
Tarjetas de crédito	24.425.749	19.683.282	233.921
Arrendamientos financieros	77.081	17.112	203
Préstamos al personal	435.929	354.658	4.215
Cobros no aplicados	(10.791)	(3.088)	(37)
Otros préstamos	15.231.230	13.760.317	163.531
Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar	711.076	1.212.831	14.414
Intereses documentados	(29.392)	(80.232)	(953)
Previsiones por incobrabilidad	(6.492.269)	(5.435.051)	(64.591)
Total Préstamos y otras financiaciones	52.882.444	43.318.380	514.806

(*)El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2020 fue Ps.84,145 = US$1,00[1]

El siguiente cuadro incluye un detalle de nuestra cartera de préstamos a la fecha indicada, en moneda histórica:


		2018(3)
		(en miles de pesos)
Cartera de Préstamos
Al sector público no financiero		29.146
Al sector financiero		415.506
Interfinancieros -call otorgados		250.000
Otras financiaciones a entidades financieras locales		148.477
Intereses ajustes y diferencias de cotización devengadas a cobrar		17.455
Previsiones por incobrabilidad		(426)
Al sector privado no financiero y residentes en el exterior		43.122.012
Adelantos		595.096
Documentos		303.493
Hipotecarios		5.386.310
Prendarios		209.348
Personales		8.537.289
Tarjetas de crédito		18.241.934
Arrendamientos financieros		122.322
Préstamos al personal		285.741
Cobros no aplicados		(6.259)
Otros préstamos		10.931.906
Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar		626.374
Intereses documentados		(71.785)
Previsiones por incobrabilidad ………………….		(2.039.757)
Total Préstamos y otras financiaciones ………………….		43.566.664

Préstamos al consumo (préstamos personales y tarjetas de crédito)

Durante el año, el principal eje de acción se mantuvo en la profundización de la relación con los clientes, fortaleciendo el posicionamiento en el mercado del Banco, con una estrategia centrada en el ofrecimiento continuo de los productos en pos de mejorar el fondeo y transaccionalidad de los clientes con el banco.

El período de pandemia que comenzamos a experimentar durante el 2020, nos elevó el compromiso que manteníamos sobre los desarrollos de los canales digitales del banco para mejorar la experiencia del cliente tanto para la obtención de nuevos productos y servicios como en la transaccionalidad. Para ello, hemos profundizado el trabajo de las células ágiles de Everyday Banking que tuvo como como principal objetivo reducir la ¨fricción¨ que puede experimentar el cliente en el uso de canales y el desarrollo de la Billetera MODO que fue lanzada durante el último trimestre del año.

Ofrecemos préstamos personales, a través de nuestras sucursales y canales de venta alternativos, a tasa fija por hasta 60 meses y por un monto máximo que generalmente no excede al menor entre (i) equivalente a diez ingresos del solicitante y (ii) Ps.1.000.000.

Nuestros saldos de préstamos personales al sector privado no financiero y residentes en el exterior al 31 de diciembre de 2018, 2019 y 2020 era de Ps. 8.536,2 millones, Ps.8.599,0 millones y Ps.4.173,4 millones, respectivamente.

Con respecto a la comercialización de tarjetas de crédito, continuamos emitiendo tarjetas de crédito Visa e implementando beneficios temporales por rubros y por productos, alianzas con distintos minoristas de renombre en el mercado, como así también acuerdos de marcas compartidas “cobranding” (Hipermercados Libertad desde 2007 y con Aerolíneas Argentinas desde 2012). Mediante estas acciones se procuró una mayor fidelización y permanencia del cliente, posibilitando la obtención de mayores ingresos en concepto de comisiones.

Como resultado de lo mencionado y la adquisición del 80% de Tarshop en el 2009 y del 20% restante en febrero de 2019, los saldos de tarjeta de crédito aumentaron de Ps. 18.241,9 millones al 31 de diciembre de 2018, Ps.24.425,7 millones al 31 de diciembre de 2019 y Ps.19.683,3 millones al 31 de diciembre de 2020.

Al 31 de diciembre de 2020, nuestros préstamos al consumo representaban un 49,2% de nuestros préstamos totales al sector privado no financiero, contabilizando un 40,3% de nuestros ingresos por intereses en nuestros estados contables consolidados. Asimismo, al 31 de diciembre de 2020, 2,1% de los préstamos de consumo eran morosos, lo que representa 11,6% de nuestros préstamos totales morosos a esa fecha.

Al 31 de diciembre de 2020, la cartera de clientes de tarjetas de crédito se compone de 512.812 cuentas con resumen, manteniendo la gama de productos VISA (Nacional, internacional, Gold, Platinum, Signature) para las 3 carteras (BH, Tarshop y Co branding Libertad).[2]

Banca mayorista

Banca Corporativa

En línea con la estrategia global del Banco, la Banca Corporativa se focalizó en incrementar sus pasivos y los volúmenes transaccionales. De esta forma, la oferta de créditos se direccionó principalmente a capital de trabajo y hacia clientes con reciprocidad sobre negocios transaccionales, manteniendo siempre una cartera equilibrada con una adecuada exposición al riesgo crediticio.

Siendo el 2020 un año particularmente atípico por la crisis ocasionada a raíz de la pandemia del COVID 19, continuamos con las gestiones de prevención de la mora y recupero de saldos vencidos.

Adicionalmente se trabajó junto con el área de finanzas para ofrecer a los clientes corporativos diversas alternativas de inversión.

Como resultado global de la estrategia, podemos resaltar:

Los pasivos en pesos aumentaron 310,2% respecto a 2019.
El volumen transaccional se incrementó un 58,5%.
Leve caída de los activos totales (pesos, dólares pesificados y UVA pesificados) respecto a 2019 (3,4%).

Banca PyME

Durante el 2020 continuamos desarrollando la Banca Pyme mediante la incorporación de nuevos clientes, la consolidación de la relación con los actuales y el desarrollo e incorporación de capital humano con especialización en el segmento; en particular, en las sucursales con vistas a lograr una mayor presencia en el corto plazo.

La Banca Pyme contaba al 31 de diciembre de 2020 con 3.359 clientes de una amplia variedad de segmentos.

La estrategia de crecimiento estuvo principalmente enfocada en los negocios transaccionales, mediante el ofrecimiento de propuestas de productos competitivas e integrales que abarcaron servicios de Plan Sueldo, Sistemas de Recaudación, Pagos a Proveedores, Pagos Afip, Pagos Link y Echeq dentro de los principales.

En este año de pandemia hemos lanzado Pyme Pack, un conjunto de productos y servicios con beneficios exclusivos diseñados para el segmento de las microempresas, personas jurídicas de hasta $ 36 millones de facturación anual (según la última definición del Ministerio de Producción).

Por otra parte, continuamos con nuestra participación en el mercado de Sociedades de Garantía Recíproca (SGR), herramienta clave en el financiamiento de las Pymes, siendo destacable la participación del Banco por primera vez como avalista de las líneas públicas para el financiamiento del pago de sueldos y ATP con el FOGAR.

Banca Pública

Durante 2020 se avanzó con una estrategia focalizada en el crecimiento de pasivos (principalmente en saldos vista), la comercialización de productos transaccionales y plan sueldo.

Se continuó brindando una atención personalizada y especializada en sus diferentes ámbitos (nacional, provincial, municipal y cajas previsionales), consolidando un modelo de atención centrado en el cliente y fortaleciendo nuestra presencia regional a través de una mayor sinergia de trabajo en conjunto con la red de sucursales.

Asimismo, se ha realizado un trabajo continuo de fidelización y fortalecimiento de relaciones con los clientes existentes y la vinculación de nuevos organismos a nuestra cartera.

Como fruto de la presencia continua con nuestros clientes, hemos logrado estrechar lazos comerciales que redundaron en la incorporación de nuevos clientes y un mayor cross sell de productos sobre los clientes existentes.

La comercialización de productos de recaudaciones como así también de pago a proveedores, nos han permitido ganar principalidad en las operaciones de cada uno de estos organismos.

Como aspectos destacados del negocio durante el año 2020 podemos resaltar:

Se incrementaron un 76,3% los pasivos en pesos, mejorando también la relación en la participación de saldos vista sobre el total de los pasivos.
Se incrementaron un 219,3% los volúmenes transaccionales respecto a 2019.

Cash Management

Los negocios de cash management surgen de la integración en la cadena de valor de las empresas que son nuestros clientes. En esa línea, durante el 2020 trabajamos en brindar soluciones que faciliten la gestión de caja de las empresas, tanto para las transacciones de cobros como las de pagos, tanto locales como internacionales.

Nuestro objetivo principal estuvo enfocado en incrementar los saldos vista y las comisiones, dentro de un contexto de pandemia global y un mercado altamente competitivo en el que las empresas demandan soluciones para mantener su operatividad, migrando transacciones del mundo físico al digital.

En este sentido, la estrategia de productos se apoyó en los siguientes ejes:

Estabilizar y mejorar los productos existentes, proveyendo información oportuna y precisa, con soluciones integradas, parametrizables y escalables especialmente para empresas corporativas.
Ampliar nuestra oferta de productos Pyme orientados a las microempresas, mediante packs de cuentas con precalificación crediticia automática y beneficios exclusivos.
Brindar soluciones para nuestros clientes de sector público, en particular las municipalidades y los organismos provinciales, orientadas al manejo de los flujos de caja.
Diseñar productos innovadores y digitales para lograr un mejor reconocimiento de nuestros clientes.

Como resultado de estas acciones, los volúmenes transaccionales acumulados de 2020 registraron un incremento del 72,0%.

Canal Digital Mayorista (Office Banking)

Con el objetivo de brindar una solución integral que permita a nuestras empresas realizar todas sus operaciones de forma autogestiva y digital, se implementaron mejoras tendientes a optimizar la experiencia del usuario y se desarrollaron nuevas funcionalidades dentro de las cuales podemos destacar:

Nómina Plan Sueldo: alta de cuentas sueldos, en forma masiva y online.
Nuevo módulo de Pagos de Servicios (con código LINK)
ECHEQ en Pago a Proveedores: carga masiva de ECHEQs, con descarga de archivos en diversos formatos adaptables al cliente.

Como resultado de estas acciones durante el año 2020 registramos 7.546 operaciones con E-cheq (emisiones y depósitos) por $3.498,4 millones.

En el mismo sentido, las transferencias electrónicas crecieron un 173,1% respecto al mismo período de 2019.

Préstamos hipotecarios

Sin perjuicio de nuestra expansión y crecimiento en distintos productos financieros, continuamos realizando esfuerzos importantes para mantener el liderazgo en el mercado de préstamos hipotecarios y procuramos ofrecer una amplia gama de productos para cubrir las necesidades de financiación para la vivienda.

Ofrecemos una línea de préstamos hipotecarios ajustable por UVAs. Como condición general, ofrecemos préstamos hipotecarios en una cantidad de hasta el 80% del valor de la propiedad cuando los fondos tengan como destino la adquisición de vivienda única o no permanente. Cuando los fondos se aplican con fines de construcción, financiamos hasta el 80% del presupuesto de la obra, en ampliación hasta el 35 % del valor actual de la garantía y en el destino terminación hasta el 50 % del presupuesto de obra restante. El monto máximo de préstamo es hasta Ps.5.000.000 para los destinos compra y construcción y de Ps.2.500.000 para los destinos ampliación y terminación. La cuota del préstamo nunca podrá superar el 25% del ingreso del grupo familiar, entendiendo por grupo a cónyuges, concubinos y convivientes. Asimismo, ofrecemos al mercado un producto innovador que denominamos Crédito Puente, que permite el financiamiento de la compra de la vivienda mientras está en el proceso de venta de la propiedad actual. Por otro lado, es importante resaltar los avances que están realizando distintas áreas de nuestra organización a fin de poner a disposición de nuestros clientes un canal digital por el cual se pueda solicitar un crédito hipotecario en todos sus formas o destinos, sin necesidad de concurrir a la sucursal. Contamos con un sistema de precalificación que les permite a los clientes conocer y enterarse al momento de asesoramiento el monto máximo al cual podrá acceder en caso de cumplir todos los requisitos personales, análisis crediticio del cliente y del inmueble que será objeto de garantía.

Los saldos de préstamos hipotecarios al 31 de diciembre de 2018, 2019 y 2020 fueron de Ps. 5.375,7 millones, Ps. 9.181,3 millones y Ps. 7.925,2 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2020, nuestros préstamos hipotecarios representaban un 17,09% de nuestros préstamos totales al sector privado no financiero y nuestros préstamos hipotecarios contabilizaban un 16,6% de nuestros ingresos por intereses en nuestros estados contables. Asimismo, el 0,7% de los préstamos hipotecarios eran morosos, lo que representa 4,0% de nuestros préstamos totales morosos a esa fecha.

Actividad fiduciaria: Programa PROCREAR

Con fecha 12 de junio de 2012 el Gobierno Argentino, mediante el Decreto Nº902/2012, resolvió la creación del programa PROCREAR. El 18 de julio de 2012 se constituyó el Fideicomiso Administrativo y Financiero PROCREAR (el “Fideicomiso PROCREAR”) mediante la celebración de un contrato de fideicomiso entre el Gobierno Argentino, en su carácter de Fiduciante y el Banco, en su carácter de fiduciario.

El 7 de marzo de 2017, a través del Decreto Nº146/2017, se relanzó el programa PROCREAR y como consecuencia de ello el programa pasó del control de ANSES al del Ministerio del Interior, Infraestructura y Vivienda, siendo la autoridad de aplicación la Secretaría de Vivienda.

El programa PROCREAR tiene como objetivo general otorgar soluciones de vivienda y el desarrollo de proyectos de construcción urbana a través del incentivo para la construcción de nuevos complejos residenciales. Los créditos contemplados por el programa PROCREAR son fondeados por, entre otros, contribuciones realizadas por el Tesoro de la Nación Argentina. Al 31 de diciembre de 2020 registraba créditos en su activo por Ps.76.723,6 millones.

El rol del Banco es el de único fiduciario, y administrador del Fideicomiso PROCREAR. Todos los créditos otorgados en virtud del Fideicomiso PROCREAR son fondeados por el Tesoro de la Nación Argentina y por valores representativos de deuda con oferta pública. Como resultado los créditos otorgados a través del Fideicomiso PROCREAR no son contabilizados como activos en nuestro balance y no configuran crédito o interés alguno para nosotros. Bajo este rol de Fiduciario, el Banco es responsable de la originación y administración de los créditos otorgados, la construcción y administración del stock de los desarrollos urbanísticos y loteos del Programa y su entrega y escrituración a los usuarios finales.Adicionalmente, a través de la originación de créditos generamos oportunidades de venta cruzada (cross-selling) por cuanto nos es posible captar nuevos clientes y ofrecerles otros productos financieros, tales como servicio de seguros a través de nuestra subsidiario BHN Vida.

A través de BHN Vida y BHN Seguros Generales, también brindamos seguros a todos los préstamos otorgados por el Fideicomiso PROCREAR. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 nuestras actividades de seguros relacionadas con el Fideicomiso PROCREAR generaron comisiones (brutas) por Ps.798,0 millones, en moneda histórica. Para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2020, nuestras actividades de seguro relacionadas con los créditos PROCREAR generaron un ingreso bruto de Ps.1.550,14 millones y Ps.1.408,5 millones, respectivamente en moneda homogénea. Estas cifras no incluyen gastos administrativos, gastos por servicios e impuestos.[3] Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, nuestra actividad como fiduciario bajo el Fideicomiso PROCREAR generó comisiones (brutas) por Ps.354,0 millones, en moneda histórica, que representaron el 4,6% de nuestros ingresos consolidados por otros servicios distintos de los servicios de seguro[4]. Para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2020 nuestras actividades en carácter de fiduciario del Fideicomiso PROCREAR generaron comisiones por Ps.631,5 millones y Ps.428,1 millones, respectivamente en moneda homogénea, que representaron 4,4% y 2,7%, respectivamente, de nuestros ingresos consolidados por otros ingresos operativos netos. Estas cifras no incluyen gastos administrativos, gastos por servicios e impuestos.

A partir de la asunción de las nuevas autoridades del Poder Ejecutivo Nacional, el Ministerio de Desarrollo Territorial y Hábitat, creado por Decreto PEN nro. 7/2019, quedó designado como autoridad de aplicación a cargo del Programa Crédito Argentino y su Ministro como Presidente del Comité Ejecutivo del Programa. Asimismo, integran el Comité Ejecutivo la Anses (que ejerce la vicepresidencia) y los Ministerios del Interior, Economía, Obras Públicas y Desarrollo Productivo; según lo establecido por Decreto P.E.N. 85/2020.

Los nuevos responsables han manifestado su voluntad de continuar y potenciar el programa en el marco de la actual coyuntura, recuperando su objetivo inicial de ofrecer soluciones de financiamiento para la vivienda de las clases medias y motorización de la actividad económica.

Relanzamiento del Programa Procrear

El 4 de agosto de 2020, el gobierno argentino relanzó el Programa de Crédito Argentino para la Vivienda Única Familiar - PROCREAR (“Procrear” o Programa Argentino de Crédito del Bicentenario para Hogares Familiares Permanentes). El Programa fue diseñado con el objetivo primario que tuvo en su génesis, es decir, facilitar líneas de crédito para viviendas y busca satisfacer las necesidades de vivienda de los ciudadanos en todo el país, tomando en cuenta las diversas condiciones socioeconómicas y situaciones familiares. Además, el Programa retoma su foco en la promoción de la actividad económica en el sector de la construcción, fomentando así un aumento de la producción, el empleo y el consumo en la economía en general. El Coeficiente de Variación Salarial (“CVS”) ahora se agregará a los índices utilizados para ajustar los préstamos hipotecarios otorgados a través del Programa (denominado fórmula Hog.Ar).

El Banco Hipotecario actúa como fiduciario de Procrear. Bajo los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso, todos los deberes y obligaciones bajo el mismo deben liquidarse con el patrimonio del Fideicomiso. Los posibles prestatarios deben presentar su solicitud a través del sitio web del Ministerio de Producción. El sorteo posterior para la asignación de Beneficiarios y el procedimiento de originación del préstamo se realiza a través de nuestros canales digitales, hecho novedoso de esta nueva gestión, y en línea con la decisión formal del actual Comité Ejecutivo de Procrear, que encomendó al Banco como fiduciario la realización de estas tareas, las cuales no formaban parte del acuerdo inicial del Programa. Como resultado, el Banco participa en todas las etapas de la originación de soluciones habitacionales.

Inicialmente, se abrió el registro para las líneas de crédito de microcréditos “Mejoramiento Materiales”, para las cuales se estableció un cupo de 120.000 créditos de hasta Ps.50.000, y para las líneas de crédito de Mejoras y Refacción, para las cuales se habilitó un cupo de 19.900 créditos que van desde Ps.100.000 a Ps.500.000. Para ambas líneas de crédito, el plazo varía de 60 meses a 180 meses y la tasa se fija en 24% anual. La primera inscripción se cerró el 18 de Agosto y después de que se realizaron las verificaciones internas, los solicitantes que cumplieron con los requisitos ingresaron al sorteo de que se realizó el 28 de Agosto de 2020. Los procedimientos de originación de préstamos comenzaron en línea con los solicitantes seleccionados el 29 de Agosto 2020.

Al poco tiempo, se implementaron las líneas de Ampliación y Construcción que también tuvieron alta aceptación y para las cuales se realizó un sorteo el 28/10/2020 (junto con un nuevo sorteo entre inscriptos de las Líneas Microcréditos y Refacción).

Con relación a las Líneas Desarrollos Urbanísticos y Lotes con Servicios, se realizaron distintas inscripciones y sorteos generales durante el último bimestre de 2020 y enero de 2021, universos de beneficiarios que se encuentran actualmente en gestión crediticia.

Canales de distribución

Al 31 de diciembre de 2020, nuestra red de sucursales constaba de 63 sucursales y 12 oficinas de venta a lo largo de la Argentina. La política de distribución de nuestros productos se sustenta en cuatro pilares principales:

sucursales,
puntos de venta,
telemarketing, y
fuerza de ventas propia.

Utilizamos una estrategia de marketing directo para llegar a los clientes vigentes y potenciales, de manera de realizar acciones de cross‑selling. Esta estrategia se apoya básicamente en la utilización de herramientas tecnológicas, específicamente diseñadas de manera de aportarle mayor inteligencia a los procesos, segmentando las bases de datos con el objeto de mejorar la efectividad de las comunicaciones y lograr una mejor aceptación de nuestros productos. Las fuerzas de venta centralizadas y las de sucursales son las principales responsables de generar ventas de nuestros productos a nuevos clientes.

Buscamos orientar nuestros canales de distribución y venta para así lograr llegar con más productos a un mayor universo de potenciales clientes. Además de la tradicional plataforma de ventas en sucursales contamos con alianzas comerciales en las que buscamos complementar nuestras funciones con socios estratégicos que aporten valor a la cadena de distribución logrando disminuir el costo de adquisición de clientes y colocación de nuevos productos.

Tecnología informática

Para llevar adelante nuestra operatoria bancaria, utilizamos un conjunto de soluciones tecnológicas, que podemos clasificar en tres grandes grupos: core banking, canales electrónicos y front office.

Para core banking empleamos Cobis, un sistema de alcance global, adoptado por múltiples bancos en el mundo y es reconocido por grandes firmas de consultoría tecnológica como Gartner y Forester.

En cuanto a Cobis, estamos focalizados en incorporar nuevas funcionalidades para respaldar el crecimiento de nuestro volumen de negocios, y adicionalmente seguimos trabajando en la modernización del mismo en cuanto a su arquitectura e infraestructura tecnológica.

Durante el año 2020 hubo un incremento exponencial del uso de los canales electrónicos, siendo de vital importancia el desarrollo de nuestra estrategia de Transformación Digital. En línea con lo mencionado. se puso especial foco en fortalecer nuestras plataformas digitales sumando el alta de créditos del programa de viviendas PRO.CRE.AR en forma autogestiva por parte de los clientes.

En lo que respecta a nuestra infraestructura de Canales electrónicos, contamos con una arquitectura de APIs y Microservicios que facilitan la vista omnicanal. Adicionalmente los canales Home Banking y Mobile Banking fueron desarrollados en nuevas tecnologías estándares de mercado en los años 2018 y 2019. Adicionalmente tenemos un equipo 100% con foco en experiencia del cliente realizando mejoras continuamente en toda la plataforma digital. A fines de 2018 hemos implementado dentro de nuestro canal BuhoBank el onboarding 100% digital utilizando biometría. Esto permite a los clientes abrir un paquete de productos en forma digital en 10 minutos. Con esta nueva aplicación, el Banco apuesta a la bancarización, llegando con esta aplicación a aquellos puntos del país donde no tiene presencia de sucursales.

Siguiendo con nuestra estrategia digital, con respecto a Gestión de Datos, hemos implementado Microsoft Machine Learning Studio en la Nube que nos permite desarrollar modelos de Analítica Avanzada en forma rápida, de cara a mejorar la experiencia de cliente llegando con ofertas que pueden ser de su interés a través de nuestros canales digitales. Adicionalmente, seguimos evolucionando nuestro Datawarehouse Teradata con su modelo de Industria y Microstrategy como herramienta de explotación de datos.En diciembre de 2017, hemos dado un paso importante implementando la solución de CRM Microsoft Dynamics Ventas para obtener una relación de 360 grados con nuestros clientes, y durante el 2020 hemos completando la plataforma incorporando la funcionalidad de Posventa, dando un salto de calidad y eficiencia importante en todos los procesos relacionados a esta operatoria.

Con respecto a la infraestructura técnológica, seguimos renovando el equipamiento del Banco implementando tecnología de última generación como es el caso de Servidores de Hiperconvergencia. Adicionalmente actualizamos toda nuestra solución de almacenamiento, pasando a tecnologías de discos rápidos (full flash). Se reemplazó equipamiento crítico de Networking por nuevas tecnologías compatibles con nuestro programa de Camino a la nube. Con respecto a este programa, seguimos avanzando en la migración de aplicaciones como el mail del Banco.

Adicionalmente estamos en proceso de migración de la infraestructura Core a equipos IBM Power de última generación, en reemplazo de la Tecnología Oracle Super Cluster (procesadores T5-8 – Exadata) para ejecutar nuestro sistema de core banking (Cobis).

Contamos con dos sitios en modalidad “activo-activo” los cuales se encuentran vinculados a través de una doble fibra oscura, con un ancho de banda total de 16Gbps, lo que permite tener una estrategia de recuperación ante fallo sin “downtime”. Adicionalmente estamos incorporando un datacenter en la Nube Azure, con algunos casos de uso acotados que nos permitan comenzar a transitar esta experiencia.

Transformación digital

En 2017 comenzamos a trabajar con equipos ágiles en tres iniciativas: onboarding digital, rediseño del home banking y tarjeta de débito y crédito. El onboarding digital fue desarrollado para permitir a los clientes abrir una cuenta con su celular validando en forma online su identidad con el Registro Nacional de las Personas, sin necesidad de presenter ninguna documentación en la sucursal. El rediseño del home banking se focalizó en agregar y mejorar funcionalidad para mejorar la experiencia de los clientes, mientras que el equipo de tarjeta de débito y crédito trabajó en mejorar el diseño de los productos y los procesos internos.

En 2019 creamos la Gerencia de Transformación Digital, cuyo objetivo es mejorar la experiencia del cliente, con foco en innovación y agilidad. Esta gerencia fomenta una cultura de innovación, trabajo colaborativo y comunicación.

En el 2020 se continuó con la profundización sobre el desarrollo de la transformación digital en Banco Hipotecario. Durante este período, el área de Transformación Digital se enfocó en la implementación y mejora continua del Playbook BH de Agilidad que fuera definido. Este nuevo marco metodológico fue la base de trabajo para los equipos priorizados dentro del área.

Se ha realizado un cambio en el área de Transformación Digital tanto a nivel de su estructura como también a nivel de gestión.

Hasta octubre del 2020, el área de Transformación Digital estaba definida como un área que desarrollaba sus tareas de forma independiente a las áreas de negocio. En su momento se tomó esta definición para impulsar fuertemente los primeros cambios y focalizar a la organización sobre el camino de la transformación digital, decisión clave para la ejecución a futuro de las tareas de banco.

En pos de seguir el plan estratégico, la gerencia de Transformación Digital pasó a ejecutar sus actividades bajo un modelo híbrido: pasó a ser un área de servicio, en donde la transformación digital se encuentra anclada en los múltiples negocios, pero orquestada centralmente por el área de Transformación Digital.

El objetivo principal del área de Transformación Digital es la de asegurarse el alineamiento, la ejecución y seguimiento de las prioridades definidas por el negocio a través del comité directivo que se celebra trimestralmente como también tiene la responsabilidad de escalar la manera de trabajo ágil en toda la organización.

Adicionalmente, durante este ejercicio se continuó con la ejecución de las tareas relacionadas con las siguientes células establecidas durante el 2020:

Célula de Everyday Banking: Esta célula tuvo como principal función la de mejorar la experiencia de los clientes en los canales digitales, reduciendo la ¨fricción¨ de los mismos al momento de transaccionar en dichos canales. Para ello se reformularon y agregaron nuevos servicios y productos tanto en el canal de mobile banking como el de home banking. Adicionalmente y en pos de aumentar la transaccionalidad del cliente, se han implementado funcionalidades tales como: dato del comercio en donde el cliente realizó una transacción usando los medios de pagos, en pos de que el cliente pueda identificar con precisión dónde realizó la transacción, implementación de un recomendador de consumos de acuerdo al historial de consumos y la geolocalización del cliente, etc. Con estas mejoras realizadas, el índice de NPS (net promoter score) en ambos canales fue de 40% para Mobile Banking y 33% para Home Banking.
Célula de Billetera MODO: Esta célula tuvo como principal objetivo desarrollar los servicios para que el banco forme parte de la Billetera MODO. Los servicios que se desarrollaron estuvieron referidos a las operaciones de transferencia de dinero entre personas a través de celular (P2P) y transacciones de compra en comercio utilizando el celular a través de código QR (P2M). Ambas funcionalidades se encuentran desarrolladas en la Billetera Modo para que los clientes del banco la puedan utilizar. También en este ejercicio se implementó la funcionalidad de P2P a través de la aplicación de mobile banking del banco.
Célula de Comprá tu Hogar: Esta célula continuó con el desarrollo de mejorar la experiencia en el canal digital referida al otorgamiento de un préstamo hipotecario como también la originacion de préstamos personales de microcréditos desarrollado por el programa Procrear. A diciembre del 2020, los volúmenes de originación fueron los siguientes:

Préstamos Personales Refacción: 8.561 préstamos por un monto de $ 3.909,0 millones.

Préstamos Hipotecarios Desarrollos Urbanisticos: 21 préstamos por un monto de $ 108,0 millones.

Cabe destacar que el proceso de evaluación de los préstamos y su desembolso se ha realizado de forma completamente digital, sin que el cliente necesite ir a la sucursal.

Financiamiento

Depósitos

Durante los últimos años, con el fin de diversificar nuestra fuente de financiamiento, nos focalizamos en la captación de depósitos tanto del sector público como privado. Nuestra principal fuente de depósitos actualmente consiste en depósitos a plazo en moneda local, contando también con colocaciones en Dólares Estadounidenses y depósitos en caja de ahorro y cuenta corriente. El siguiente cuadro detalla nuestras principales fuentes de financiamiento a las fechas indicadas, de acuerdo al sector al que corresponde el cliente, en moneda homogénea.


	Al 31 de diciembre de
	2019 (1)	2020 (1)	2020 (1)
	(en miles de Ps.)		(en miles de US$ (*))
Depósitos:
Sector Público no Financiero	5.045.274	9.356.466	111.195
Sector Financiero	415	870	10
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior
Cuentas Corrientes	1.413.024	24.216.777	287.798
Cajas de Ahorro	20.335.506	21.904.885	260.323
Plazo Fijo	20.343.406	32.015.859	380.484
Otros	1.494.227	1.336.329	15.882
Total Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior	43.586.163	79.473.850	944.487
Total Depósitos	48.631.852	88.831.186	1.055.692

El siguiente cuadro detalla nuestras principales fuentes de financiamiento a la fecha indicadas, de acuerdo al sector al que corresponde el cliente, en moneda histórica.


	Al 31 de diciembre de
	2018 (3)
	(en miles de Ps.)
Depósitos:
Sector Público no Financiero	3.625.037
Sector Financiero	1.508
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior
Cuentas Corrientes	2.920.638
Cajas de Ahorro	7.085.304
Plazo Fijo	14.800.124
Otros	874.969
Total Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior	25.681.035
Total Depósitos	29.307.580

El siguiente cuadro muestra los depósitos por tipo de producto, en moneda homogénea.


	Al 31 de diciembre de
	2019 (1)	2020 (1)	2020 (1)
	(en miles de pesos)		(en miles de US$ (*))
Depósitos:
Plazo Fijo	22.853.313	37.889.608	450.289
Cajas de Ahorro	20.335.506	21.885.249	260.090
Cuentas Corrientes	3.884.617	27.655.719	328.667
Otros	1.558.416	1.400.610	16.645
Total Depósitos	48.631.852	88.831.186	1.055.691

Fuente: información interna del Banco y sus subsidiarias.

(*)El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2020 fue Ps. 84,145 = US$1,00.[5]

El siguiente cuadro muestra los depósitos por tipo de producto, en moneda histórica.


		Al 31 de diciembre de
		2018 (3)
		(en miles de pesos)
Depósitos:
Plazo Fijo		16.421.908
Cajas de Ahorro		7.085.304
Cuentas Corrientes		4.862.199
Otros		938.169
Total Depósitos		29.307.580

Fuente: información interna del Banco y sus subsidiarias.

Obligaciones negociables

Si bien durante los últimos años nuestra principal fuente de financiación fueron los depósitos (representando el 74,2% de nuestros pasivos totales al 31 de diciembre de 2020), hemos asimismo emitido Obligaciones Negociables en el mercado de capitales local e internacional. Véase “Antecedentes financieros—f) Reseña y perspectiva operativa y financiera”.

Subsidiarias

BACS

Somos el principal accionista de BACS, un banco que provee principalmente servicios de banca de inversión, titulización de activos y gestión de activos. La siguiente tabla muestra los accionistas de BACS al 31 de diciembre de 2020:


Accionista	Acciones	Clase	%
Banco Hipotecario S.A.	54.687.500	54.687.500	62,277
IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima	29.297.626	29.297.626	33,364
Tyrus S.A.	3.828.125	3.828.125	4,359
Total	87.813.251	87.813.251	100,0

BACS realiza sus actividades separadamente de las del Banco porque enfoca su negocio en préstamos corporativos en el segmento de banca de inversión, mientras que la mayoría de nuestros clientes se encuentran en el sector minorista. Al 31 de diciembre de 2020, los activos totales de BACS representaban un 6,5% de nuestros activos consolidados, y su resultado neto atribuible a los propietarios de la controladora representa un 13,3% de nuestro resultado neto atribuible a los propietarios de la controladora.

Adicionalmente, BACS controla Toronto Trust, un fondo común de inversión con aproximadamente Ps.24.072,9 millones en activos bajo custodia y una cuota de mercado del 1,2% al 31 de diciembre de 2020[6].

Compañías de Seguros: BHN Vida y BHN Seguros Generales

Ofrecemos seguros para los productos financieros originados por nosotros (préstamos, cuentas corrientes y tarjetas de crédito) a través de nuestras subsidiarias BHN Vida (seguros de vida) y BHN Seguros Generales (seguros patrimoniales). Como resultado, la contribución de nuestra actividad de seguros está vinculada al crecimiento en la originación de estos productos financieros. En todos los casos asumimos el riesgo asegurado, cobramos las primas y pagamos los siniestros. Ofrecemos estos tipos de seguros a los clientes actuales o a clientes cuyas viviendas hemos financiado.

Actualmente nos desempeñamos como contratante o tomador de pólizas; y como agente institorio. A continuación se describen los seguros que corresponden a ambos roles mencionados:

Seguros vinculados a productos financieros

El objetivo de estos seguros es minimizar el riesgo de incobrabilidad ante fallecimiento del deudor y preservar el valor de los bienes tomados en garantía. En este sentido, los riesgos para los cuales se contratan pólizas son:

- Seguro de vida: aplicable a préstamos personales, préstamos hipotecarios, tarjetas de crédito y cuentas, para la cancelación del saldo deudor en caso de fallecimiento del deudor asegurado. Tipo de contrato: póliza de seguro de vida colectivo, en la cual somos tomador y beneficiario por el monto establecido de acuerdo a cada producto financiero.

- Seguro de incendio: aplicable a préstamos hipotecarios y cuentas con garantía hipotecaria (o a cualquier otro producto que pudiera tener garantía hipotecaria). Tipo de contrato: póliza de seguro de incendio y otros daños materiales, en la cual somos beneficiarios.

Seguros ofrecidos a los clientes en los cuales actuamos como canal de distribución

Son los seguros de adhesión voluntaria por parte del cliente y que le permiten complementar la cobertura del seguro del préstamo o satisfacer diferentes necesidades de cobertura, en los cuales percibimos una retribución correspondiente a la cartera de seguros generada por nosotros como canal de distribución. En este caso son seguros que se diseñan en forma conjunta con las aseguradoras, de acuerdo a las definiciones dadas por nosotros en relación al precio-beneficio apropiado para cada segmento de la cartera de clientes. En éste segmento del negocio asumimos el rol de agente institorio. Los riesgos son asumidos y administrados por las aseguradoras sobre parámetros de tasas, coberturas, requisitos, normas y procesos regulados por la Superintendencia de Seguros de la Nación. Los seguros comprendidos en los contratos son: vida, accidentes personales, hogar, salud, robo de bienes móviles y compra protegida respecto de productos y/o servicios adquiridos con tarjetas de crédito y robo en cajero automático.

Durante el período finalizado el 31 de diciembre de 2020, la ganancia operativa neta consolidada de BHN Sociedad de Inversión S.A. representó el 96,3% de nuestro resultado operativo neto consolidado para dicho período.

Posición en valores negociables

Mantenemos una posición en títulos públicos y privados, principalmente para implementar nuestra política de liquidez y optimizar nuestra administración de capital. Estas posiciones están expuestas al riesgo de mercado. Los instrumentos son principalmente títulos emitidos por el Banco Central, letras y títulos emitidos por el estado nacional y los gobiernos provinciales (en Argentina) y títulos privados que cotizan en el mercado de capitales local. Asimismo, la entidad administra su posición en moneda extranjera con la adquisición de derivados de cobertura, posición por la cual se asume un riesgo precio ante las posibles variaciones del tipo de cambio. A fin de manejar el riesgo de mercado, nuestro Comité de Finanzas y el Comité de Gestión de Riesgo establecen límites de acuerdo al Valor en Riesgo (VaR, por sus siglas en inglés) de dichas posiciones sujeto al riesgo de precio y por tipo de instrumento. En este sentido, nuestro VaR para posiciones en títulos públicos y privados al 31 de diciembre de 2020 fue de Ps.208,5 millones, encontrándose dentro de los límites aprobados por el comité financiero.

Como resultado de esta posición, registramos un resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados de Ps.10.010,6 millones en el período finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Exposición a moneda extranjera

En el giro habitual de nuestros negocios, tenemos activos y pasivos denominados en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2020, nuestra posición global neta de moneda extranjera era de Ps.724,9 millones. Adicionalmente, realizamos operaciones de futuros en moneda extranjera negociadas en forma local.

Asimismo, periódicamente podemos sobre-cubrir o infra-cubrir esta exposición con el objetivo de aprovechar las oportunidades del mercado.

La siguiente tabla muestra nuestros activos y pasivos denominados en moneda extranjera a partir de las fechas indicadas, en moneda homogénea:

	Al 31 de diciembre de
	2019 (1)	2020 (1)
	(En millones de Ps.)
Disponibilidades	6.254,0	8.085,2
Títulos públicos y privados	3.386,1	3.081,9
Préstamos	12.140,5	6.991,4
Otros créditos por intermediación financiera	2.003,6	2.171,6
Activos afectados en garantía de operaciones	-	368,7
Depósitos	(8.423,8)	(10.523,3)
Otras obligaciones por intermediación financieras	(23.570,7)	(9.391,6)
Subtotal	(8.210,3)	783,9

Compras a término ajustadas al valor de mercado (*)	9.708,2	235,8
Ventas a término ajustadas al valor de mercado (*)	(3.739,1)	(294,8)
Subtotal	5.969,1	(59,0)

Posición Global Neta en Moneda Extranjera	(2.241,2)	724,9

(*) Fuente: Información interna del Banco y sus subsidiarias.

La siguiente tabla muestra nuestros activos y pasivos denominados en moneda extranjera a la fecha indicada, en moneda histórica:

	Al 31 de diciembre de
	2018 (3)
	(En millones de Ps.)
Disponibilidades	1.097,4
Títulos públicos y privados	2.203,3
Préstamos	4.887,7
Otros créditos por intermediación financiera	807,1
Activos afectados en garantía de operaciones	-
Depósitos	(3.034,1)
Otras obligaciones por intermediación financieras	(7.430,3)
Subtotal	(1.468,9)

Compras a término ajustadas al valor de mercado (*)	3.400,0
Ventas a término ajustadas al valor de mercado (*)	(3.143,4)
Subtotal	256,7

Posición Global Neta en Moneda Extranjera	(1.212,2)

(*) Fuente: Información interna del Banco y sus subsidiarias.

Competencia

Siendo uno de los principales bancos comerciales, que ofrece una amplia gama de servicios financieros a todos los tipos de empresas y clientes individuales, enfrentamos una fuerte competencia de los demás bancos comerciales importantes. Asimismo, los bancos comerciales hacen frente a una mayor competencia de los demás intermediarios financieros que pueden brindarle a grandes empresas acceso a los mercados de capitales locales como una alternativa a los préstamos bancarios. Para mayor información, véase “El sistema bancario argentino y su reglamentación”.

Empleados

El siguiente cuadro detalla la dotación de nuestro personal a las fechas indicadas:

	Al 31 de diciembre de
	2020	2019	2018	2017

Casa central	997	1.082	1.231	1.265
Sucursales	718	675	705	739
Total	1.715	1.757	1.936	2.004

Nuestros empleados están representados por un sindicato nacional cuya afiliación es opcional. Al 31 de diciembre de 2020, aproximadamente 1.009 de nuestros empleados estaban afiliados al sindicato nacional. No hemos experimentado conflictos significativos con el sindicato nacional y consideramos que las relaciones con nuestros empleados son favorables. Los empleados que ocupan cargos gerenciales no están afiliados a ningún sindicato.

Al 31 de diciembre de 2020, teníamos 1.715 empleados. Durante el período 2013-2015, la dotación de empleados se incrementó hasta alcanzar sus niveles más altos, por necesidades específicas en dicho momento. A partir de 2015, iniciamos una reorganización interna, reduciendo la cantidad de empleados en ciertas áreas secundarias para aumentar la eficiencia. La mayor rotación se dio a causa de renuncias voluntarias.

Remuneración

Las relaciones laborales en Argentina se rigen por legislación específica, incluida la Ley de Contrato de Trabajo Nº 20.744 y la Ley de Convenciones Colectivas de Trabajo Nº 14.250, que, entre otras cuestiones, regulan la forma en que deben llevarse a cabo las negociaciones salariales y otras negociaciones laborales. Toda actividad industrial o comercial se encuentra regulada por convenios colectivos de trabajo específicos que agrupan empresas por industria y gremios. Si bien el proceso de negociación se encuentra estandarizado, cada cámara de industria o comercio negocia incrementos salariales y beneficios laborales con el sindicato relevante de dicho sector comercial o industrial. En el sector bancario, los salarios son establecidos en forma anual mediante negociaciones entre las cámaras que representan a los bancos y el sindicato de empleados bancarios. El Ministro de Trabajo media entre las partes y aprueba en última instancia al aumento salarial anual mínimo aplicable a la actividad bancaria. Las partes quedan obligadas por la decisión final del Ministro de Trabajo y deben observar los aumentos salariales establecidos para todos los empleados que son representados por el sindicato y que se encuentran cubiertos por el convenio colectivo de trabajo.

En los últimos diez años, se han llevado a cabo negociaciones durante el primer semestre de cada año.

Asimismo, cada compañía tiene derecho, independientemente de los aumentos salariales obligatorios negociados por el sindicato, a otorgar a sus empleados aumentos adicionales por mérito o beneficios remuneratorios variables. El 4, 17 y 18 de abril de 2018 los miembros del sindicato de empleados bancarios realizaron un paro general en los puntos de atención de todos los bancos del país demandando un aumento salarial. Este paro laboral afectó a todos los bancos argentinos. Véase “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con la Argentina—El gobierno argentino podría establecer una suba de salarios a los empleados del sector privado, lo que incrementaría nuestros costos operativos”.

Procedimientos legales

Introducción

Al 31 de diciembre de 2020, registrábamos previsiones para juicios en trámite por Ps.191,5 millones. El monto de las previsiones se determina teniendo en cuenta los montos reclamados y la estimación de la probabilidad de pérdida. Creemos que estas acciones legales son parte del giro habitual de nuestras actividades, y que ninguna de ellas podría tener un efecto adverso significativo sobre nuestro negocio, situación patrimonial o los resultados de nuestras operaciones. Véase “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con el sistema financiero argentino—La Ley de Defensa del Consumidor y la Ley de Tarjetas de Crédito pueden limitar algunos de nuestros derechos” y “—Las acciones colectivas contra entidades financieras por montos indeterminados pueden afectar la rentabilidad del sistema financiero”.

Sumarios en sede administrativa

Resolución Nº 250/2019: Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias

El 30 de agosto de 2019 el Banco fue notificado de la Resolución Nº 250/2019, en virtud de la cual el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias resolvió instruir sumario financiero contra el Banco y los Sres. Eduardo Sergio Elsztain, Mario Blejer, Saúl Zang, Fernando Recalde, Ernesto Manuel Viñes, Carlos Bernardo Pisula, Jacobo Julio Dreizzen, Mauricio Elías Wior, Adolfo Gregorio Reznik, Martin Juan Lanfranco, Juan Rubén Jure, Francisco Guillermo Susmel, Pablo Daniel Vergara Del Carril, Nora Edith Zylberlicht, Ricardo Flammini, Francisco Daniel Gonzalez, José Daniel Abelovich, Marcelo Héctor Fuxman, Gabriel Andrés Carretero, Manuel Juan Luciano Herrera Grazioli, Mariano Cané De Estrada, Lorena Cecilia Morchón y Ana María Lemmi. Ello así en razón de que se consideró que, prima facie, se habrían distribuido resultados sin contar con los márgenes adicionales de capital requeridos por la normativa de aplicación para su realización, sin la previa autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias; en violación a lo dispuesto por la Sección 4.1. de la Comunicación “A” 5827 y 6.3 de la Comunicación “A” 6464.

El 13 de septiembre de 2019 se presentó descargo ante el Banco Central, ofreciendo prueba documental y pericial informática —esta última ante el eventual desconocimiento de los correos electrónicos ofrecidos como prueba documental—.

El 17 de septiembre de 2019 el Banco Central intimó a las personas sumariadas con la finalidad de que denuncien sus respectivos domicilios reales y acompañen copia de alguna documentación de identidad. Dicha intimación se cumplió en fecha 19 de septiembre de 2019.

Actualmente —y en caso de que resulte innecesario producir la prueba pericial informática—, nos encontramos aguardando la resolución definitiva del Superintendente de Entidades Financiera y Cambiarias.

Sumarios en instancia judicial

Al 31 de diciembre de 2020, registrábamos previsiones vinculadas a juicios por sumarios en instancia judicial por Ps. 191,5 millones. El monto de estas previsiones se determina teniendo en cuenta los montos reclamados y la estimación de la probabilidad de pérdida. Creemos que estas acciones legales son parte del giro habitual de nuestras actividades, y consideramos que ninguno de estos reclamos podría afectar en forma significativa y adversa nuestras actividades comerciales o nuestra situación patrimonial consolidada.

Resolución Nº 685/14: Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias

El 31 de octubre de 2014 fuimos notificados de la Resolución N° 685/14 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central en la cual nos imputaron a nosotros y a nuestros directores presuntas infracciones a la normativa sobre asistencia financiera al Sector Público no Financiero establecida por el Banco Central, excesos a los límites de fraccionamiento del riesgo crediticio con el sector público no financiero, excesos en la afectación de activos en garantía, insuficiencias en materia de las exigencias de capitales mínimos y objeciones al tratamiento contable con motivo de la operación “CER Swap Linked to PG08 and External Debt”, y por otra parte, demoras en la comunicación de la designación de nuevos directores y retardo en el suministro de documentación relacionada con los nuevos directores electos por las asambleas.

A través de la resolución mencionada se impuso una multa de Ps.4.040.000 al Banco, y multas por montos individuales a sus directores (Eduardo S. Elsztain; Jacobo J. Dreizzen; Carlos B. Pisula; Edgardo L. Fornero; Gabriel G. Reznik; Pablo D. Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Saúl Zang; Mauricio E. Wior, ex directores (Clarisa D. Lifsic de Estol; Federico L. Bensadon; Jorge L. March y Jaime A. Grinberg, a los síndicos (Sres. Ricardo Flammini; José D. Abelovich; Marcelo H. Fuxman; Alfredo H. Groppo; y Martín E. Scotto) al Gerente de Area Gustavo D. Efkhanian y a los ex gerentes (Gabriel G. Saidon y Enrique L. Benitez) que ascienden a Ps.51.581.790 Por la misma resolución fue absuelta la ex síndico Sra. Silvana M. Gentile.

Contra la medida sancionatoria, el Banco y las demás personas afectadas interpusieron el 25 de noviembre de 2014 el recurso de apelación previsto por el art. 42 de la Ley de Entidades Financieras, el que fue remitido por el Banco Central a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, quedando radicado en la Sala I de dicha Cámara. Asimismo y ante la misma Sala quedaron radicadas el 30 de diciembre de 2014 las medidas cautelares autónomas presentadas por el Banco y las personas sancionadas ante las ejecuciones fiscales promovidas por el Banco Central para el cobro de las multas.

Al tomar conocimiento de la resolución dictada el 30 de junio de 2016 por la Cámara Federal no haciendo lugar a las medidas cautelares deducidas por la entidad y directores, gerentes y algunos de los síndicos y con el propósito de evitar mayores conflictos y perjuicios patrimoniales que pudieran derivar de las acciones de ejecución de las multas, el Comité Ejecutivo del Banco resolvió aplicar el régimen de indemnidad respecto de los directores, personal superior y síndicos que -en subsidio de los importes no cubiertos por la póliza de seguro D&O -, aprobó el Directorio de la entidad en sus reuniones del 2 de agosto de 2002 y el 8 de mayo de 2013, disponiendo el depósito de los importes de las multas.

Dicho depósito, incluyendo el correspondiente a la sanción económica aplicada al Banco y las costas respectivas, representó la suma total de Ps.57.672.000 de los cuales Ps.53.632.000 fueron imputados como pérdida del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015 y Ps.4.040.000 fueron previsionados en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014.

Sin perjuicio de ello, corresponde aclarar que en la presentación realizada ante el tribunal donde tramita la ejecución se hizo saber que las sumas depositadas en las cuentas judiciales habilitadas al efecto, habían sido dadas a embargo, solicitando que los montos respectivos fueran invertidos en depósitos bancarios a plazo fijo por 180 días renovables automáticamente a fin de asegurar la integridad de su valores monetarios, ello hasta tanto la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal resolviera definitivamente el recurso de apelación interpuesto contra la Resolución N° 685/14 del Banco Central.

Al desestimarse las medidas cautelares promovidas, el juzgado prosiguió con el proceso de ejecución de las multas contra cada uno de los imputados, razón por la cual los importes depositados a embargo, fueron aplicados al pago de las respectivas sanciones económicas.

El 22 de febrero de 2019 se tomó conocimiento que la Sala I de la Cámara Contencioso Administrativo Federal con la disidencia de uno de los jueces que la integran, resolvió: “1) Hacer lugar parcialmente al recurso deducido por el Banco, sus directores –la señora Lifsic de Estol y los señores Elsztain, Besando, Dreizzen, Fornero, Grinberg, March, Písula, Reznik, Vergara del Carril, Viñes, Zang y Wior- y sus gerentes –Benitez, Saidon y Efkhanian – y en consecuencia, ordenar la devolución de las actuaciones al Banco Central para que en el plazo de sesenta (60) días determine y fundamente el monto de las sanciones aplicadas a aquéllos con arreglo a lo expuesto en el considerando XIII; y 2) distribuir las costas en el orden causado en atención a la complejidad de las cuestiones debatidas y al modo en que se resuelve (artículo 68, segundo párrafo, del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación)”.

Al estimar que ciertos fundamentos del fallo de la Cámara son cuestionables y considerando también las razones que fueron sustentadas por uno de sus integrantes para votar en disidencia, se interpuso ante dicho tribunal el Recurso Extraordinario previsto por el art. 14 de la Ley 48 en fecha 12 de marzo de 2019.

El 11 de abril de 2019 la Sala I dictó la resolución por la cual concede ambos recursos extraordinarios —el del Banco y el del Banco Central—en cuanto a la cuestión federal invocada y la arbitrariedad de sentencia. Únicamente deniega el del Banco Central en relación a la gravedad institucional invocada. Actualmente, el expediente se encuentra para elevar a la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Desde el 22 de mayo de 2019 se encuentra en la Secretaría Judicial Nº 7 de la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

El 15 de octubre de 2019 el expediente pasó a la Vocalía Nº 4 de la CSJN.

Con fecha 26 de diciembre de 2019, el expediente volvió a la Secretaría Judicial N° 7 de la CSJN.

Con fecha 12 de febrero 2020 el expediente pasó a la Vocalía Nº 1 de la CSJN.

Con fecha 21 de mayo de 2020 el expediente volvió a la Secretaría Judicial N° 7 de la CSJN.

Con fecha 09 de septiembre 2020 el expediente pasó a la Vocalía N° 9 de la CSJN.

Con fecha 11 de febrero 2021 el expediente pasó a la Vocalía N° 3 de la CSJN.

Actualmente nos encontramos al aguardo de la sentencia de la CSJN.

Resolución Nº 76/15 de la UIF

El 11 de agosto de 2015 el Banco fue notificado de la Resolución N° 76/15 por la cual el Presidente de la UIF —Expte. 581/14— había dispuesto la instrucción de un sumario al Banco; a sus directores (Sres. Eduardo S. Elsztain, Mario Blejer, Jacobo Julio Dreizzen, Carlos B. Pisula, Ernesto M. Viñes, Gabriel G. Reznik, Pablo D. Vergara del Carril, Mauricio Wior, Saúl Zang, Edgardo Fornero, y Diego Bossio; y Sras. Mariana Gonzalez y Ada Maza) y al Oficial de Cumplimiento (Sr. Ernesto M. Viñes), por supuestos incumplimientos a las previsiones del artículo 21, inc. a) de la Ley N° 25.246 y a la Resolución UIF N° 121/11. Según la resolución mencionada el Banco y sus directores habrían incurrido -“prima facie”- en determinados incumplimientos vinculados con el modo de identificar a sus clientes, con los parámetros de monitoreo, con la definición de la matriz de riesgo y con los procedimientos de actualización de antecedentes y perfiles de clientes, entre otros.

El 23 de setiembre de 2015 se presentaron los descargos y defensas ante la UIF, se acompañó la prueba documental y se ofrecieron pruebas informativa, pericial informática y testimonial. El 13 de abril de 2016, se dispuso la apertura a prueba, la que fue producida en tiempo y forma. Entre ellas, se incluyó el informe emitido por el Banco Central sobre el plan de adecuación y de mitigación de riesgos presentado oportunamente por el Banco. Al concluir esa etapa procesal, los apoderados de las personas sumariadas presentaron los alegatos sobre la prueba producida.

En fecha 6 de marzo de 2019, se notificó la Resolución UIF Nº 10/2019 por la cual el Presidente de la UIF decidió aplicar una multa de $100.000 al Banco y $100.000 a los directores sumariados, por considerar configuradas las infracciones a la Resolución Nº 121/2011.

El 13 de marzo de 2019 se procedió al pago de la multa.

El 16 abril de 2019 se presentó recurso directo ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, quedando la causa radicada ante la Sala IV del fuero, bajo el Expte. N° 19.717/2019.

Con fecha 16 de julio de 2019, el Fisco respondió que la tasa de Justicia debe tenerse por satisfecha.

El 12 de agosto de 2019 se diligenció oficio a la Procuración del Tesoro de la Nación (conforme la comunicación prevista en el artículo 8 Ley Nº 25.344) y, el 13 de agosto de 2019, a la UIF, a los efectos de que remita las actuaciones administrativas.

El 25 de octubre de 2019 se contestó traslado confirmando que el CD funciona bien y solicitando el traslado del recurso directo. En el mismo día la Sala IV corrió traslado del recurso directo por el término de 30 días.

El oficio de traslado se diligencio en fecha 29 de octubre de 2019, por lo que la UIF tiene plazo para contestar hasta el 11 de diciembre de 2019.

El 9 de diciembre de 2019, la UIF contestó el traslado del recurso directo. Luego, el 10 de diciembre de 2019, los autos pasaron a la Fiscalía General.

Con fecha 13 de diciembre de 2019, volvieron los autos de Fiscalía y, desde esa fecha, la causa se encuentra al acuerdo.

Con fecha 27 de agosto de 2020 ha sido notificada la sentencia que resolvió el fondo de las presentes actuaciones, en donde se resolvió rechazar el recurso deducido, confirmando la materialidad de las infracciones impuestas por la UIF y en consecuencia su monto. Además, se impusieron costas a la parte vencida y regularon los honorarios de los letrados de la parte demandada.

Con fecha 10 septiembre de 2020 se presentó Recurso Extraordinario Federal contra la sentencia recaída en fecha 27 de agosto de 2020.

El 28 de septiembre 2020 la UIF contestó el traslado del Recurso Extraordinario Federal y en esa misma fecha pasaron los autos al acuerdo para resolver el recurso interpuesto.

Con fecha 29 de octubre de 2020 la Sala IV de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal declaró inadmisible el Recurso Extraordinario Federal presentado.

En consecuencia, se interpuso el día 05 de noviembre 2020 Recurso de Queja ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

Atento a la falta del dictado de un proveído poniendo los autos a resolver, en fecha 05 de marzo de 2021 realizamos una presentación a tales efectos, solicitando se dicte sentencia. En fecha 08 de marzo de 2021 se agregó aquella presentación y se tuvo presente el pedido.

Actualmente, nos encontramos al aguardo de que la Corte resuelva si concede o deniega el recurso interpuesto.

Resolución Nº 234/14 de la UIF

El 25 de noviembre de 2014 se notificó a Tarshop S.A. la Resolución Nº 234/2014 dictada por el Presidente de la UIF, a través de la cual decidió instruir sumario tendiente a deslindar las responsabilidades que le pudieren corresponder a Tarshop S.A., a su directorio y el/los Oficial/Oficiales de Cumplimiento que se encontraban en funciones al momento en que los incumplimientos sub-examine tuvieron lugar, por haber presuntamente incumplido las previsiones contenidas en el artículo 21, inciso a. de la Ley Nº 25.246 y las disposiciones de las Resoluciones UIF Nº 27/2011 y Nº 02/2012.

El 12 de febrero de 2015 se presentó el descargo correspondiente, ofreciendo prueba documental, testimonial y pericial informática.

Con fecha 28 de mayo de 2015 declaró como testigo el Sr. Fernando Omar Peña.

El 12 de agosto de 2015 se presentó el alegato sobre la prueba producida.

El 3 de mayo de 2018 se notificó a los sumariados la Resolución Nº 77/2018, en virtud de la cual el Presidente de la UIF resolvió imponer Ps.80.000 a Tarshop S.A. y de Ps.80.000 a los Sres. Eduardo Elsztain, Saúl Zang, Marcelo Cufre y Fernando Rubin. Ello en razón de haber supuestamente infringido los artículos 4 de las Resoluciones Nº 27/2011 y Nº 02/2012, artículo 7 de la Resolución UIF Nº 27/2011 y artículo 8 de la Resolución UIF Nº 02/2012.

El 15 de junio de 2018 se interpuso recurso directo con la finalidad de impugnar la Resolución Nº 77/2018 ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. Salió sorteada la Sala V para intervenir en las actuaciones.

El 16 de mayo de 2019 se declaró habilitada la instancia judicial y se dio traslado del recurso directo a la UIF por el plazo de 30 días. La notificación al organismo público se practicó en fecha 7 de junio de 2019.

El 8 de agosto de 2019 la UIF contestó el recurso directo.

El 6 de septiembre de 2019 manifestamos en el expediente el dictado de la Resolución UIF Nº 76/2019, en virtud de la cual se recepta expresamente el Enfoque Basado en Riesgos para la prevención de lavado de activos y financiamiento de terrorismo, dirigido a las empresas operadoras de tarjeta de crédito —tal cual se había desarrollado y argumentado en el recurso directo—.

Desde el 17 de septiembre de 2019, el expediente se encuentra a sentencia.

Con motivo de la pérdida del CD con las actuaciones administrativas por parte de la Sala, se suspendió el llamado de autos a sentencia y, en consecuencia, el 13 de diciembre de 2019 se libró oficio por Secretaría dirigido a la UIF a los efectos de que remita copia del Expediente Administrativo N° 6502/2011.

Finalmente en fecha 07 de febrero de 2020 se recibió en la Sala V un nuevo CD con las actuaciones administrativas Nº 6502/2011, el cual fue reservado “en la caja fuerte” del Tribunal. En consecuencia, en fecha 04 de marzo de 2020 se reanudó el llamado de autos a resolver.

En fecha 03 de julio de 2020 ha sido notificada la sentencia que resolvió el fondo de las presentes actuaciones, en donde se resolvió rechazar el recurso deducido, con costas. A través del pronunciamiento, el Tribunal determinó que “las conductas sancionadas se deben a omisiones o al cumplimiento deficiente de obligaciones normativamente establecidas, que los recurrentes debieron conocer e impedir, actuando con la debida diligencia, a fin de no incurrir en las conductas que se les reprochan”. Es decir, el rechazo halla fundamento en cuestiones meramente formales.

Atento a la Acordada Nº 27/2020 de la CSJN, los plazos procesales se encontraron suspendidos hasta el día 03 de agostos de 2020 inclusive, y en fecha 18 de agosto de 2020 se interpuso Recurso Extraordinario Federal contra la sentencia recaída en fecha 03 de julio de 2020.

En fecha 15 de septiembre de 2020 la UIF contestó el traslado del Recurso Extraordinario Federal y el 22 de septiembre de 2020 pasaron los autos al acuerdo.

La Sala V de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal concedió en fecha 03 de diciembre 2020 el Recurso Extraordinario Federal interpuesto.

En fecha 22 de diciembre de 2020 el expediente se remitió A la Corte Suprema de Justicia de la Nación (CSJN), y al día siguiente pasó a la Secretaría Judicial N° 7 CSJN.

Actualmente, nos encontramos al aguardo de la sentencia definitiva por parte de la CSJN.

EL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO Y SU REGLAMENTACIÓN

El siguiente es un resumen de ciertas cuestiones relacionadas con el sistema financiero argentino, en el que se incluyen las disposiciones de la ley y las regulaciones argentinas aplicables a las entidades financieras en Argentina. Este resumen no constituye un análisis completo de todas las leyes y regulaciones aplicables a las entidades financieras de Argentina. Se aconseja a los futuros inversores en las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado del mismo.

Esta información debe leerse en conjunto con la sección “Factores de Riesgo”, incluida en este Prospecto.

El sistema bancario argentino

Al 30 de noviembre de 2020 el sistema financiero argentino estaba compuesto por 79 entidades financieras (bancos, compañías financieras y cajas de crédito), de las cuales 66 eran entidades privadas de capital nacional o extranjero y 13 eran entidades financieras estatales de Argentina.

Al 30 de noviembre de 2020, de las 66 entidades financieras privadas, 35 eran bancos locales de capital nacional, 16 eran bancos de capital privado extranjero (es decir, sucursales o subsidiarias de bancos extranjeros); y 15 eran compañías financieras (es decir, sociedades anónimas).Los diez bancos comerciales privados más importantes, en función de los activos totales al 30 de noviembre de 2020, eran los siguientes: Banco BBVA Argentina S.A.; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco Patagonia S.A.; Banco Supervielle S.A; HSBC Bank Argentina S.A.; Banco Credicoop Coop. Ltdo.; Banco Macro S.A; Banco Santander Río S.A.; Citibank N.A. y Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. .

Según la información publicada por el Banco Central, al 30 de noviembre de 2020, los bancos comerciales privados (incluyendo compañías financieras y cajas de crédito) representaban aproximadamente el 59 % de los depósitos totales y aproximadamente el 62% de los préstamos totales del sistema financiero argentino. Los bancos extranjeros más importantes en términos de activos que operaban en la Argentina a dicha fecha eran: Banco Santander Río S.A.; Banco BBVA Argentina S.A.; HSBC Bank Argentina S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.; Banco Galicia SAU y Banco Macro S.A..

Los bancos extranjeros que operan en Argentina están sujetos a las mismas condiciones reglamentarias que los bancos argentinos. Los bancos cooperativos se dedican principalmente a la banca personal, con énfasis especial en el segmento minorista del mercado. Al 30 de noviembrede 2020, las entidades financieras (no bancarias) participaban con el 0,3% de los depósitos totales y el 3 % de los préstamos totales en el sistema financiero argentino.

Al 30 de noviembrede 2020, los bancos públicos argentinos más importantes, en función de los activos totales, eran: el Banco de la Nación Argentina, el Banco de la Provincia de Buenos Aires y el Banco de la Ciudad de Buenos Aires . Conforme a las disposiciones de la Ley Nº 21.526, con sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Entidades Financieras”), los bancos públicos y privados poseen derechos y obligaciones similares, con la excepción de que los primeros manejan los ingresos públicos y promueven el desarrollo regional, y algunos de ellos reciben un tratamiento fiscal preferencial. Los estatutos de algunos bancos públicos disponen que las entidades públicas (nacionales o provinciales) a los cuales pertenecen garanticen sus compromisos. En virtud de las leyes vigentes, el Banco de la Provincia de Buenos Aires no está sujeto a los impuestos, tasas o contribuciones impuestos por el Gobierno Argentino. Según datos suministrados por el Banco Central, al 31 de diciembre de 2020, los bancos comerciales públicos y los bancos comerciales en los cuales el Gobierno Argentino tenía una participación controlante, participaban en el 40,7 % de los depósitos y en el 42,6 % de los préstamos en el sistema financiero argentino.

Regulación general

Todas las compañías que operan en Argentina son reguladas por la Ley General de Sociedades y asimismo deben estar inscriptas en el Registro Público de Comercio de Argentina. Por otra parte, toda compañía que posea acciones o títulos de deuda emitidos mediante oferta pública se encuentra sujeta a las normas y regulaciones de la CNV. Además, las entidades financieras, como es el caso del Banco, se encuentran sujetas a las regulaciones del Banco Central.

Debido a que sus acciones cotizan en bolsa en Argentina, el Banco debe observar las normas de divulgación, régimen informativo, gobierno y de otro tipo que son aplicables a dichas compañías en los mercados en los que cotizan y las de los organismos reguladores de los países donde cotizan sus acciones, incluyendo la Ley de Mercado de Capitales, reformada por la Ley Nº 27.440 (incluyendo el Decreto Nº 471/2018), junto con la Resolución General Nº 622/2013 de la CNV (con sus modificaciones y/o normas suplementarias, las "Normas de la CNV").

El sector bancario se encuentra altamente regulado en Argentina. Las actividades bancarias en Argentina se rigen por lo dispuesto en la Ley de Entidades Financieras, que confiere al Banco Central facultades de supervisión y control del sistema bancario argentino. El Banco Central regula todos los aspectos de la actividad financiera.

El Banco y sus subsidiarias operativas también están sujetas a la normativa de las leyes indicadas a continuación:

Regulación del Mercado de Valores de Argentina: En diciembre de 2012, el gobierno argentino promulgó la Ley de Mercado de Capitales, que derogó la Ley Nº 17.811 promulgada en 1968. La Ley de Mercado de Capitales establece las normas que rigen los mercados de capitales, sus participantes y las normas conforme a las cuales los títulos allí negociados están sujetos a regulación y supervisión por la CNV. En septiembre de 2013, la CNV emitió la Resolución General Nº 622/2013, un nuevo conjunto de normas que también implementa y administra los requisitos de la Ley de Mercado de Capitales. El 9 de mayo de 2018, la Cámara de Diputados de la Nación aprobó la Ley Nº 27.440 (la “Ley de Financiamiento Productivo”), que crea un nuevo régimen de financiamiento para Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (“MiPyMEs”) y modifica la Ley de Mercado de Capitales, la Ley Nº 24.083 (la “Ley de Fondos de Inversión”) y la Ley Nº 23.576 (la “Ley de Obligaciones Negocibales”), entre otras, así como ciertas disposiciones fiscales relacionadas, y establece reglamentaciones para instrumentos derivados, todo ello con el objetivo de lograr un marco regulatorio financiero transparente y moderno que contribuya al desarrollo de la economía argentina. El 21 de mayo de 2018, el gobierno argentino emitió el Decreto Nº 471/2018, que regula ciertos aspectos de la Ley de Mercado de Capitales, modificada por la Ley de Financiamiento Productivo.

La Ley de Mercado de Capitales, conforme se encuentra actualmente vigente, establece, entre otras cosas, los siguientes objetivos y principios clave:

promover la participación en el mercado de capitales de inversores, asociaciones sindicales, asociaciones y cámaras empresariales, organizaciones profesionales y de todas las instituciones de ahorro público, favoreciendo el mecanismo diseñado para fomentar el ahorro nacional y su canalización hacia el desarrollo productivo;fortalecer los mecanismos de protección y prevención de abusos contra los inversores; promover el acceso al mercado de capitales para MiPyMES;
propender la creación de un mercado de capitales federalmente integrado, a través de mecanismos para la interconexión de los sistemas informáticos de los distintos ámbitos de negociación, con los más altos estándares de tecnología;fomentar la simplificación de la negociación para los usuarios y así lograr una mayor liquidez y competitividad a fin de obtener las condiciones más favorables al momento de concretar las operaciones;
reducir el riesgo sistémico en el mercado de capitales de Argentina mediante acciones y resoluciones destinadas a implementar las mejores prácticas internacionales;
promover la integridad y transparencia del mercado de capitales argentino; y
promover la inclusión financiera.

La CNV es una entidad autárquica del gobierno argentino con competencia sobre todo el territorio argentino, que se rige por las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo y las Normas de la CNV, entre otras reglamentaciones legales relacionadas. La relación de la CNV con el Poder Ejecutivo argentino se mantiene a través del Ministerio de Hacienda, quien entiende cualesquiera apelaciones procesales administrativas presentadas contra decisiones realizadas por la CNV, sin perjuicio de cualesquiera otras acciones y recursos legales previstos en la Ley de Mercado de Capitales.

La CNV supervisa y regula los mercados autorizados en los que se negocian los valores negociables, las sociedades autorizadas en el régimen de oferta pública y todos los demás participantes del mercado autorizados a operar en el régimen de oferta pública, por ejemplo agentes registrados, agentes de negociación, asesores financieros, suscriptores y distribuidores, corredores, agentes de liquidación y compensación, administradores de fondos comunes de inversión, custodios de fondos comunes de inversión, agentes de depósito colectivo, y agencias de calificación de riesgo, entre otros. Los inversores institucionales argentinos y las compañías de seguro son regulados por entidades gubernamentales separadas, en tanto las entidades financieras son reguladas principalmente por el Banco Central.

Antes de ofrecer valores negociables al público en Argentina, una emisora debe cumplir ciertos requisitos establecidos por la CNV con respecto a sus activos, antecedentes operativos y administración. Sólo las ofertas de títulos aprobadas por la CNV pueden ser listadas en un mercado de valores nacional. No obstante, la aprobación de la CNV no implica la certificación con respecto a la calidad de los títulos ofrecidos o la solvencia de la emisora de los títulos listados, las cuales deben presentar estados contables trimestrales no auditados y estados contables anuales auditados confeccionados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), conforme fueran emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board, IASB) (con exclusión de entidades financieras bajo la supervisión del Banco Central, compañías de seguro bajo la supervisión de la Superintendencia de Seguros de la Nación y pequeñas y medianas empresas) y diversos informes periódicos ante la CNV y el mercado de valores en que sus valores negociables están listados. Asimismo, las emisoras deben informar a la CNV y al mercado de valores pertinente cualquier hecho relacionado con la emisora y sus accionistas que pueda afectar sustancialmente el valor de los títulos negociados.

En Argentina, los títulos de deuda y capital negociados en un mercado deben, a menos que sus accionistas instruyan lo contrario, ser depositados ante un Depositario de Títulos Central con base en Argentina. Actualmente, el único depositario autorizado bajo la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV es Caja de Valores S.A., una sociedad de propiedad de BYMA que brinda facilidades de depósito centrales, y una entidad de compensación para la negociación de títulos y agente de transferencia y pago para operaciones con valores negociables.

La Ley de Financiamiento Productivo optimiza la regulación de fondos comunes de inversión, ofertas públicas de valores negociables, obligaciones negociables y la regulación de intermediarios y mercados de títulos, a la vez que incorpora una regulación muy esperada en materia de instrumentos derivados y los márgenes y las garantías que los cubren. A continuación sigue un resumen de las principales modificaciones a la Ley de Mercado de Capitales introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo:

Elimina la facultad de la CNV de designar veedores con poder de veto sobre resoluciones adoptadas por el directorio de una emisora sin una orden judicial.
Otorga a la CNV la facultad de emitir reglamentaciones para mitigar situaciones de riesgo sistémico, establecer comisiones máximas a ser recibidas por mercados de valores, crear o modificar categorías de agentes, fomentar la simplificación de la negociación de títulos y promover la transparencia e integridad de los mercados de capitales, a la vez que prohíbe a la CNV denegar una solicitud de autorización al régimen de oferta pública de una emisora únicamente basada en el momento, mérito o conveniencia.
Faculta a la CNV a regular las ofertas privadas de valores negociables.
Otorga a los tribunales comerciales federales competencia para revisar resoluciones o sanciones emitidas por la CNV.
Fortalece las garantías de debido proceso a favor de personas o entidades sancionadas por la CNV y aumenta el monto de las multas, entre Ps.100.000 y Ps.100 millones, el cual puede aumentarse hasta cinco veces los beneficios percibidos con la infracción.
Devuelve ciertas funciones tales como supervisión, inspección y control de agentes y operaciones a los mercados de valores y las entidades de compensación sin que esto implique la delegación de las facultades de la CNV.
Permite a la CNV regular y establecer límites de titularidad de mercados autorizados para restringir la concentración de control.
Pueden ejercerse derechos de suscripción preferente mediante el procedimiento de colocación determinado en un prospecto de oferta pública, en lugar del procedimiento previsto en la Ley General de Sociedades. Los tenedores de derechos de suscripción preferente tienen el derecho a suscribir nuevas acciones emitidas en proporción a sus tenencias antes del aumento de capital. El precio de suscripción de las nuevas acciones emitidas no puede ser inferior al precio de oferta pública. Para poder utilizar el régimen de oferta pública en relación con una oferta de derechos de suscripción preferente, la emisora debe (i) tener incluida en sus estatutos una disposición expresa que adopte este régimen en vez del régimen previsto en la Ley General de Sociedades; y (ii) los accionistas de la emisora deben aprobar toda emisión de títulos de capital o de títulos de deuda convertibles en acciones.
Elimina los derechos de acrecer, a menos que ellos estén previstos expresamente en los estatutos de una compañía listada.
Permite a las entidades extranjeras participar en todas las asambleas de accionistas mediante representantes autorizados.
Establece parámetros para fijar el precio de oferta de una oferta pública de adquisición obligatoria.
Permite al oferente fijar libremente el precio de oferta en una oferta pública de adquisición voluntaria.

Ley de Defensa de la Competencia. La Nº 27.442, promulgada el 15 de mayo de 2018 (la "Ley de Defensa de la Competencia") contempla la prohibición de llevar a cabo determinadas prácticas, a saber: acuerdos entre competidores; concentraciones económicas, los actos o conductas, relacionados con la producción o intercambio de bienes o servicios que tengan por objeto o efecto limitar, restringir, falsear o distorsionar la competencia o el acceso al mercado o que constituyan abuso de una posición dominante en un mercado, de modo que pueda resultar en perjuicio del interés económico general. Se les aplicarán las sanciones establecidas en la Ley de Defensa de la Competencia a quienes realicen dichos actos o incurran en dichas conductas, sin perjuicio de otras responsabilidades que pudieren corresponder como consecuencia de los mismos.

Se entiende por concentración económica la toma de control de una o varias empresas, a través de la realización de los siguientes actos: (a) la fusión entre empresas; (b) la transferencia de fondos de comercio; (c) la adquisición de la propiedad o cualquier derecho sobre acciones o participaciones de capital o títulos de deuda que den cualquier tipo de derecho a ser convertidos en acciones o participaciones de capital o a tener cualquier tipo de influencia en las decisiones de la persona que los emita, cuando tal adquisición otorgue al adquirente el control de, o influencia sustancial sobre sí misma; (d) cualquier otro acuerdo o acto que transfiera -en forma fáctica o jurídica- a una persona o grupo económico los activos de una empresa o le otorgue influencia determinante en la adopción de decisiones de administración ordinaria o extraordinaria de una empresa; (e) cualquiera de los actos del inciso (c), más arriba, que implique la adquisición de influencia sustancial en la estrategia competitiva de una empresa.

Cuando la suma del volumen del negocio total del conjunto de empresas supere en Argentina la suma equivalente a 100.000.000 de unidades móviles (una unidad de medida con un valor inicial de Ps.20 por unidad al 15 de mayo de 2018, que debe ajustarse en forma anual para reflejar la variación del índice de precios al consumidor), deberá notificarse a la Autoridad Nacional de la Competencia para su examen previamente a la fecha de perfeccionamiento de cualquier acto contemplado en el apartado anterior o la materialización de la toma de control, lo que acaeciere primero.

Por último, la Ley de Defensa de la Competencia creó la Autoridad Nacional de la Competencia como organismo descentralizado y autárquico con el fin de aplicar y controlar el cumplimiento de dicha ley.

Ley de Defensa del Consumidor. La Constitución de la Nación Argentina consagra expresamente en su artículo 42 el principio de que los consumidores y usuarios de bienes y servicios tienen derecho, en una relación de consumo, a la protección de la salud, seguridad e intereses económicos. La Ley N° 24.440, con su modificatorias y complementarias (la “Ley de Defensa del Consumidor”), establece una serie de normas y principios destinados a la defensa de los consumidores y a regular ciertas cuestiones relativas a la protección de consumidores y destinatarios finales en una relación de consumo, en la preparación y celebración de contratos. Asimismo, en virtud de las enmiendas de la Ley Nº 26.933, la Ley de Defensa del Consumidor actualmente en vigencia, con sus modificaciones, contiene disposiciones específicas para su aplicación a las actividades financieras. Asimismo, el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación ha captado los principios de la Ley de Defensa del Consumidor y ha dispuesto que éstos serán de aplicación a los acuerdos bancarios.

La Ley de Defensa del Consumidor y los artículos aplicables del Código Civil y Comercial de la Nación tienen como propósito regular el derecho consagrado en Constitución de la Nación Argentina a favor de la parte menos favorecida en una relación de consumo e impedir potenciales abusos derivados de la mayor capacidad de negociación de los proveedores de bienes y servicios en una economía de consumo masivo donde los contratos de adhesión son de uso generalizado.

Como consecuencia de ello, la Ley de Defensa del Consumidor y el Código Civil y Comercial de la Nación consideran nulas e ineficaces determinadas disposiciones contractuales incorporadas a contratos de consumo celebrados con consumidores o destinatarios finales, incluso aquellas que:

desnaturalicen las obligaciones o limiten la responsabilidad por daños;
importen renuncia o restricción de los derechos del consumidor y una ampliación de los derechos de la parte vendedora; e
impongan la inversión de la carga de la prueba en perjuicio del consumidor.

La Ley de Defensa del Consumidor y el Código Civil y Comercial de la Nación definen a los consumidores o destinatarios finales como las personas humanas o jurídicas que adquieren o utilizan bienes o servicios, en forma gratuita u onerosa, en beneficio propio o de su grupo familiar o social. Asimismo, ambas normativas disponen que aquellos que, sin ser parte de una relación de consumo, como consecuencia de ella, adquieren o utilizan bienes o servicios, en forma gratuita u onerosa, para su propio uso final o el de su grupo familiar o social, gozan de dichos derechos de protección de la misma manera que aquéllos que son parte de una relación de consumo. Asimismo, la Ley de Defensa del Consumidor define a los proveedores de bienes y servicios como las personas humanas o jurídicas, de naturaleza pública o privada, que desarrollan de manera profesional, aun ocasionalmente, actividades de producción, importación, distribución o comercialización de bienes o prestan servicios destinados a consumidores o usuarios.

El Banco Central, a través de la Comunicación “A” 5460, con sus modificatorias y complementarias, establece que los usuarios de servicios financieros gozan del derecho, en su respectiva relación de consumo, a:

la protección de su seguridad e intereses económicos;
recibir información adecuada y veraz acerca de los términos y condiciones de los servicios que contratan, así como copia de los instrumentos que suscriben;
la libertad de elección; y
condiciones de trato equitativo y digno.

Las entidades financieras deben adoptar las acciones necesarias para garantizar dichos derechos a todos los usuarios actuales y potenciales de los servicios que brinden a los fines de asegurar la igualdad en las condiciones de acceso a dichos servicios. Dicha protección, incluye, entre otras garantías, la regulación de comisiones y cargos además de los intereses cobrados por las entidades financieras por los servicios que brindan.

Ley de Lealtad Comercial. La Ley Nº 22.802 (la "Ley de Lealtad Comercial") garantiza que el consumidor obtenga información verdadera acerca de los bienes y servicios adquiridos y que todos los proveedores se manejen con reglas claras.

Ley de Tarjetas de Crédito. La Ley Nº 25.065, modificada por la Ley Nº 26.010 y la Ley Nº 26.361 (la “Ley de Tarjetas de Crédito”) también contempla diversas regulaciones de carácter obligatorio previstas para brindar protección a los titulares de tarjetas de crédito. Entre otras normas, dicha Ley:

establece un tope del 3% respecto de los cargos que una empresa emisora de tarjetas de crédito podrá cobrar a los comerciantes para el procesamiento de las operaciones de los titulares de tarjetas con dichos comerciantes, calculado como un porcentaje de las compras de los clientes. Con respecto a las tarjetas de débito, dicho tope se fija en 1,5% y los montos correspondientes a las compras de los clientes deberán procesarse dentro de un plazo máximo de tres días hábiles;
establece que las empresas emisoras de tarjetas de crédito deben brindar al Banco Central la información sobre su cartera de créditos que dicha entidad requiera; y
el Banco Central a través de la Comunicación “A” 7198 fija un límite respecto de la tasa de interés que las entidades financieras apliquen a las financiaciones de tarjetas de crédito, la cual no podrá podrá superar la tasa nominal anual del 43 % cuando el importe financiado por este concepto, considerando cada cuenta de tarjeta de crédito, no supere los $ 200.000 mientras quesobre el importe excedente sólo será de aplicación el límite de tasa establecido en el artículo 16 de la Ley 25.065 de tarjetas de crédito. Dicho articulo establce que la tasa de interés compensatoria a aplicar a las aludidas financiaciones no podrá superar en más del 25% a la que resulte del promedio de tasas de interés que la entidad haya aplicado durante el mes inmediato anterior, ponderadas por el correspondiente monto de préstamos personales sin garantías reales otorgados en igual período, A los efectos de la aplicación del límite establecido en el artículo 16 de la Ley 25.065 de Tarjetas de Crédito, la tasa de interés compensatorio tampoco podrá superar en más del 25 % a aquella que resulte del promedio de las tasas de interés que la entidad haya aplicado,.
el límite de tasa de interés para las empresas emisores no bancarias, no podrá superar en más de un 25% la tasa promedio de interés sobre préstamos personales del sistema financiero (publicada por el Banco Central).

Sin embargo, se ha acordado una reducción de los cargos de tarjetas de crédito y de débito como parte de un arreglo celebrado en marzo de 2017 con los representantes de la Secretaría de Comercio de la Nación, la Cámara Argentina de Comercio y Servicios (CAC), la Confederación Argentina de la Mediana Empresa (CAME), Prisma (Licenciataria de VISA), First Data (Licenciataria de MasterCard), Tarjeta Naranja, Cabal, Italcred y Tarshop. Como consecuencia de dicho acuerdo, el 31 de marzo de 2017, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6212, vigente a partir del 1º de abril de 2017, por la cual se reducen las comisiones respecto de las operaciones con tarjetas de crédito y débito sobre la base de un plan anual gradual. De conformidad con la Comunicación “A” 6212, la tasa de intercambio máxima para las operaciones con tarjetas de crédito para 2017 era 2,0% y para 2018, 2019, 2020 y 2021 y en adelante, será de 1,85%, 1,65%, 1,50% y 1,30%, respectivamente. La comisión máxima para operaciones con tarjetas de débito para 2017 era 1,0% y para 2018, 2019, 2020 y 2021 y a partir de ese año en adelante, será de 0,90%, 0,80%, 0,70% y 0,60%, respectivamente.

El Banco Central ha dictado regulaciones para exigir el cumplimiento del deber de divulgar públicamente los montos cobrados por las empresas (comisiones y tasas de interés) a fin de garantizar el conocimiento de dichos montos por parte de los consumidores. Asimismo, durante el año 2014 el Banco Central emitió diversas normas a fin de establecer límites máximos para tasas de interés sobre préstamos personales, préstamos prendarios y operaciones con tarjetas de crédito, así como la exigencia de una autorización para aumentar las comisiones. La Comunicación “A” 5891 del Banco Central dejó sin efecto las regulaciones relacionadas con límites de tasas de interés aplicables a las operaciones de préstamo y estableció como principio básico que las tasas de interés compensatorio deben acordarse libremente entre las entidades financieras y los clientes, tomando en cuenta, si corresponde, las disposiciones establecidas en los regímenes específicos tales como las reglamentaciones del Banco Central que establecen la tasa de interés aplicable a las financiaciones con tarjetas de crédito.

Prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. El lavado de activos busca ocultar o disimular la naturaleza, origen, ubicación, propiedad o control del dinero y/o bienes obtenidos ilegalmente. Implica introducir en la economía activos de procedencia ilícita, dándoles apariencia de legalidad al valerse de actividades lícitas, lo que permite a delincuentes y organizaciones criminales disfrazar el origen ilegal de su producto, sin poner en peligro su fuente.

La Ley Nº25.246, modificada y/o complementada posteriormente por las Leyes N°26.087, N°26.119, Nº26.268, Nº26.683, Nº26.831, Nº26.860 y Nº27.304 (en conjunto, la “Ley de Lavado de Activos”), tipifica el lavado de activos como un delito que se comete en ocasión de la conversión, transferencia, administración, venta o cualquier otro uso de dinero u otros activos provenientes de un acto ilícito por una persona que no ha tenido participación en el delito original, con la consecuencia posible de que dichos activos originales (o los nuevos activos resultantes de dichos activos originales) adquieran la apariencia de haber sido obtenidos a través de medios lícitos. A pesar del hecho que existe un monto específico para la categoría de lavado de activos ($300.000), los delitos cometidos por un monto inferior también son punibles, aunque la condena de prisión es reducida.

Como consecuencia de la promulgación de la Ley Nº26.683, el lavado de activos fue incorporado al Código Penal como un delito independiente contra el orden económico y financiero y fue separado del capítulo “Encubrimiento” como había sido originalmente previsto. Por ende, el lavado de activos es un delito que podrá ser objeto de acción penal en forma independiente.

La Ley de Lavado de Activos creó la Unidad de Información Financiera (“UIF”), la cual se encarga del análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el delito de lavado de activos proveniente de la comisión de, entre otros:

delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes (Ley Nº23.737);
delito de contrabando de armas (Ley Nº22.415);
delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita o una asociación terrorista;
delitos cometidos por asociaciones ilícitas organizadas para cometer delitos por fines políticos o raciales;
delitos contra la administración pública;
delitos de prostitución de menores y pornografía infantil; y
delitos de financiación del terrorismo.

La UIF analiza la información recibida por las entidades que se encuentran obligadas a dar cuenta de actividades u operaciones sospechosas y, según corresponda, informa al Ministerio Público para que se lleven a cabo las investigaciones que se consideren pertinentes o necesarias. Una vez que recibe la información, la UIF puede solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas humanas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos obligados no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad. Una vez terminado el análisis, la UIF está facultada para (i) recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas, (ii) requerir la colaboración de todos los servicios de información del Estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente, (iii) solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente se resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación, (iv) solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos o privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación, (v) solicitar al Ministerio Público que arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen, (vi) aplicar sanciones, entre otros.

El marco legal para la prevención del lavado de activos y/o financiación del terrorismo en Argentina también asigna deberes de información y control a determinadas entidades del sector privado, tales como bancos, agentes, organizaciones sin fines de lucro, bolsas de valores, compañías de seguro, de conformidad con las regulaciones de la UIF. Estas regulaciones son de aplicación a muchas empresas argentinas. Principalmente busca que todas las entidades financieras, los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerentes de fondos comunes de inversión, aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de valores negociables que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, y demás sujetos previstos por el art. 20 de la Ley de Lavado de Activos (los “Sujetos Obligados”) cuenten con un sistema de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo que abarque la gestión de riesgo y los elementos de cumplimiento. El componente referido a la “gestión de riesgos” se encuentra conformado por las políticas, procedimientos y controles de identificación, evaluación, mitigación y monitoreo de los riesgos a los que se encuentra expuesto el Sujeto Obligado, identificados en el marco de una autoevaluación. Los “elementos de cumplimiento” consisten principalmente en: (i) mantener políticas y procedimientos internos destinados a la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo, en especial por medio de la aplicación de políticas “conozca a su cliente”; (ii) informar acerca de cualquier actividad u operación sospechosa y (iii) actuar de acuerdo con la Ley de Lavado de Activos con respecto a la confidencialidad de la información recabada de los clientes. A tal fin, cada entidad involucrada debe designar a un funcionario con responsabilidades de monitoreo y control en virtud de la Ley de Lavado de Activos.

De conformidad con lo previsto en el Decreto Nº360/2016 de fecha 16 de febrero de 2016, el gobierno argentino creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo” en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, cuya misión es reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y las exigencias globales en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”). Con posterioridad, el Decreto Nº331/2019 de fecha 3 de mayo de 2019, modifica el decreto antes mencionado y crea el Comité de Coordinación para la Prevención y Lucha Contra el Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva encargado, entre otros puntos, de conformar un mecanismo de coordinación interinstitucional para la elaboración de las Evaluaciones Nacionales de Riesgos de Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo y la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

Asimismo, la Ley Nº27.260, que introdujo ciertas modificaciones impositivas y un nuevo régimen para que los residentes efectúen un sinceramiento respecto de bienes no declarados, determinó que la UIF estará dentro de la órbita del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas. A la fecha de este Prospecto, como consecuencia de la reorganización de dicho Ministerio, la UIF depende del Ministerio de Hacienda. A su vez, la Resolución Nº4/2017 de la UIF exige la adopción de ciertos procedimientos específicos de debida diligencia (comúnmente denominados, “conozca su cliente”) que deberán llevarse a cabo al momento en que un depositante nacional o extranjero abre una cuenta bancaria con fines de inversión.

El 28 de diciembre de 2018, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº156/2018 de la UIF mediante la cual se aprobó los textos ordenados de la Resolución UIF Nº30-E/2017 (Anexo I), la Resolución UIF Nº 21/2018 (Anexo II) y la Resolución UIF Nº 28/2018 (Anexo III), en los términos del Decreto Nº891/2017 de Buenas Practicas en Materia de Simplificación, en línea con la Recomendación N 1 del GAFI que establece que los países deben aplicar un enfoque basado en riesgo para entender sus riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo, a fin de asegurar que las medidas para prevenir o mitigar dichos delitos sean proporcionales a los riesgos identificados. Estas Resoluciones establecen los lineamientos para la gestión de riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo y de cumplimiento mínimo que deben adoptarse para la prevención del lavado de activos, incluyendo lo relacionado al mercado de capitales.

De este modo, los Sujetos Obligados deben identificar y evaluar sus riesgos y, dependiendo de ello, adoptar las medidas de gestión y mitigación. En este marco, se encuentran autorizados para implementar plataformas tecnológicas acreditadas que permitan llevar a cabo los procedimientos a distancia, sin exhibición personal de la información, sin que ello condicione el cumplimiento de los deberes de debida diligencia.

Asimismo, como complemento a dicha sección se informa que en agosto de 2018, de conformidad con la Resolución Nº97/2018 de la UIF, se aprobó la regulación del deber de cooperación del Banco Central de la República Argentina con la UIF para adecuar dicha regulación a la Resolución Nº30-E/2017.

En noviembre de 2018, la UIF publicó la Resolución Nº134/2018, modificada por las Resoluciones UIF Nº15/2019 y Nº128/2019, que actualiza la lista de personas que deberían considerarse “políticamente expuestas” (PEP) en Argentina, considerando las funciones que desempeñan o han realizado, así como su relación de cercanía o afinidad con terceros que realizan o han desempeñado tales funciones.

El 26 de diciembre de 2018, la UIF publicó la Resolución Nº154/2018, que modificó los procedimientos de supervisión actuales a través de nuevos diseños adaptados y de acuerdo con las normas internacionales promovidas por el GAFI en función de los riesgos. Como consecuencia, la UIF aprobó los “Procedimientos de supervisión basados en los riesgos de la Unidad de Información Financiera”, que deroga las disposiciones de los Anexos II, III y IV de la Resolución Nº104/2010 de la UIF, el artículo 7º y las disposiciones de los Anexos V y VI de la Resolución Nº165/2011 de la UIF y del Anexo III de la Resolución Nº229/2014 de la UIF.

Para mayor información, véase la sección “Lavado de activos y Financiación del Terrorismo” del Prospecto.

Ley de Responsabilidad Penal Empresarial. La Ley Nº 27.401 (la "Ley de Responsabilidad Penal Empresarial") establece un sistema de responsabilidad penal para personas jurídicas por delitos cometidos contra la administración pública y el cohecho trasnacional que hubieren sido realizados directa o indirectamente en su nombre, representación o interés y de los que pudiera resultar beneficiada, cuando la comisión del delito fuere consecuencia de un control y supervisión inefectivo por parte de ésta, y los delitos fueren cometidos por sus apoderados, directores, gerentes, empleados o representantes, entre otros. Las personas jurídicas condenadas serán pasibles de diversas sanciones incluyendo, entre otras, multa de entre dos y cinco veces los ingresos anuales que la persona jurídica condenada hubiere tenido en el último ejercicio anterior a la comisión del delito; y suspensión de actividades por un máximo de diez años, entre otros. Además, la ley busca ampliar la jurisdicción criminal nacional a todos aquellos casos de cohecho llevados a cabo aún fuera del territorio nacional por ciudadanos o empresas con domicilio o asiento principal de sus negocios en territorio argentino.

Regulación del sistema bancario argentino

Reseña

Fundado en 1935, el Banco Central es la principal autoridad monetaria y financiera de Argentina. Su misión es preservar el valor de la moneda y la estabilidad financiera, el trabajo y el desarrollo económico con equidad social. Opera de acuerdo con su carta orgánica, reformada en 2012 por Ley N° 26.739, y las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras. Según los términos de su carta orgánica, el Banco Central debe operar independientemente del gobierno argentino.

Desde 1977, las actividades bancarias en Argentina han estado reguladas principalmente por la Ley de Entidades Financieras, que faculta al Banco Central a regular el sector financiero. El Banco Central regula y supervisa el sistema bancario argentino a través de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. La Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias es responsable de hacer cumplir las leyes bancarias de Argentina, mediante el establecimiento de requisitos de suministro de información contable y financiera aplicable al sector bancario, la supervisión y reglamentación de las prácticas en materia de préstamos de las entidades financieras y el establecimiento de normas para la participación de las entidades financieras en el mercado cambiario y la emisión de bonos y otros títulos, entre otras funciones.

Las facultades del Banco Central incluyen fijar la base monetaria, establecer las tasas de interés, determinar las exigencias de capital mínimo, liquidez y solvencia, regular el crédito, aprobar fusiones bancarias, aumentos de capital y transferencias de acciones, otorgar y revocar licencias bancarias, autorizar el establecimiento de sucursales de entidades financieras extranjeras en Argentina y otorgar asistencia financiera a entidades financieras en casos de problemas temporarios de liquidez o solvencia.

El Banco Central establece diferentes “relaciones técnicas” que deben ser observadas por las entidades financieras con respecto a los niveles de solvencia, liquidez, créditos máximos a otorgar a los clientes y posiciones de activos y pasivos en moneda extranjera.

Además, las entidades financieras necesitan la autorización del Banco Central para la enajenación de sus activos, tal como es el caso de la adquisición de participaciones en otras sociedades financieras o no financieras y la constitución de gravámenes sobre sus activos, entre otros.

Como supervisor del sistema financiero, el Banco Central exige que las entidades financieras presenten información en forma diaria, mensual, trimestral, y anual. Estos informes, que incluyen balances y estados de resultados, información relacionada con los fondos de reserva, destino de los depósitos, clasificaciones de calidad de cartera, (incluyendo datos de los principales deudores y cualquier previsión por riesgo de incobrabilidad), cumplimiento de los requerimientos de capital y cualquier otra información pertinente, permiten al Banco Central monitorear las prácticas comerciales de las entidades financieras. Para confirmar la exactitud de la información suministrada, el Banco Central está autorizado a llevar a cabo inspecciones.

Si las normas del Banco Central no se cumplen, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias puede imponer diversas sanciones dependiendo de la gravedad de la infracción. Estas sanciones varían desde un aviso de incumplimiento a la imposición de multas o incluso, en casos extremos, la revocación de la licencia para operar de la entidad financiera. Además, el incumplimiento de ciertas normas puede dar lugar a la presentación obligatoria de planes de regulación y saneamiento ante el Banco Central. Estos planes deben ser aprobados por el Banco Central a fin de permitir que la entidad financiera permanezca en el negocio.

Regulación y supervisión bancaria

Supervisión del Banco Central

Desde septiembre de 1994, el Banco Central ha supervisado a las entidades financieras argentinas en forma consolidada. Dichas entidades financieras deben presentar periódicamente estados contables consolidados que reflejen tanto las operaciones de su casa central o matriz, como también las de sus filiales en Argentina y en el exterior, y aquéllas correspondientes a sus subsidiarias significativas, tanto nacionales como extranjeras. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada.

Actividades e inversiones permitidas

La Ley de Entidades Financieras se aplica a todas aquellas personas humanas y jurídicas que actúan como intermediarios financieros y que, como tales, son parte del sistema financiero, incluyendo los bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, compañías financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda y cooperativas de crédito. Excepto los bancos comerciales, que están autorizados a realizar todas las actividades financieras y prestar todos los servicios financieros que estén específicamente establecidos por la ley o las normas del Banco Central, las actividades que pueden ser llevadas a cabo por las otras entidades financieras argentinas están detalladas en la Ley de Entidades Financieras y las normas del Banco Central relacionadas.

Algunas de las actividades permitidas a los bancos comerciales incluyen la capacidad para: (i) recibir depósitos del público tanto en moneda local como extranjera; (ii) suscribir, adquirir, colocar o negociar títulos de deuda, incluidos títulos públicos, tanto en el mercado cambiario como en el mercado abierto (sujeto a previa aprobación por parte de la CNV, si corresponde); (iii) otorgar y recibir préstamos; (iv) garantizar las deudas de los clientes; (v) llevar a cabo operaciones de cambio en moneda extranjera; (vi) emitir tarjetas de crédito; (vii) actuar, sujeto a determinadas condiciones, como intermediarios en operaciones de bienes inmuebles; (viii) llevar a cabo operaciones de financiamiento comercial; (ix) actuar como agentes de registro de letras hipotecarias, (x) realizar transacciones en moneda extranjera y (xi) actuar como fiduciario en fideicomisos financieros. Además, de acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, y la Comunicación “A” 3086 del Banco Central, y modificatoria, los bancos comerciales están autorizados a participar en sociedades comerciales, industriales, agropecuarias y de otros tipos que no presten servicios complementarios a los servicios bancarios (según se define en las normas del Banco Central correspondientes) en tanto la participación del banco comercial en tales sociedades no supere el 12,5% de sus acciones con derecho de voto o de su capital social. No obstante, en caso de exceder los límites mencionados anteriormente, el banco deberá (i) solicitar autorización al Banco Central, o (ii) notificar dicha situación a la autoridad referida, según el caso. Sin embargo, aun cuando las participaciones de los bancos comerciales no alcancen tales porcentajes, éstos no tienen permiso para operar dichas sociedades si: (i) tales participaciones les permiten controlar una mayoría de votos suficientes para formar la voluntad social en una asamblea de accionistas o reunión del directorio, o (ii) el Banco Central no autoriza la adquisición.

Asimismo, de conformidad con la Comunicación “A” 6342, los bancos comerciales pueden mantener participaciones en el capital de empresas del país o del exterior que tengan por objeto exclusivo una o dos de las actividades que se mencionan en el punto 2.2. de la Comunicación mencionada, cuando la participación del banco comercial fuera superior al 12,5% de las acciones con derechos de voto de dicha empresa o permitiera al banco comercial controlar la mayoría de votos en una asamblea de accionistas o reunión de Directorio.

Bajo las normas del Banco Central, el monto total de las participaciones de un banco comercial en el capital social de terceros, incluidas las participaciones en fondos comunes de inversión, no puede superar el 50% de la Responsabilidad Patrimonial Computable (“RPC”) de dicho banco. Además, el monto total de las participaciones de un banco comercial, consideradas en conjunto, en: (i) acciones sin cotización, excluyendo las participaciones en sociedades que prestan servicios complementarios a la actividad financiera y participaciones en empresas del estado que prestan servicios públicos, (ii) acciones con cotización y cuotapartes en fondos comunes de inversión que no den lugar a requerimientos de capital mínimo sobre la base de riesgo de mercado, y (iii) acciones con cotización pública que no tienen un “precio de mercado disponible para el público en general”, está limitado al 25% de la RPC de dicho banco. A tal efecto, se considera que un determinado precio de mercado de las acciones está “disponible para el público en general” cuando se dispone de cotizaciones que midan el volumen diario de las operaciones significativas, y la venta de tales acciones en poder del banco no afectaría significativamente el listado de las acciones.

La Resolución del Banco Central Nº 46/2018 estableció que estamos autorizados para ser titulares de una tenencia accionaria en BHN Sociedad de Inversión S.A., sociedad controlante de BHN Vida y BHN Seguros Generales, superior al límite del 12,5% establecido para acciones en sociedades que no prestan servicios complementarios a la actividad financiera, siempre y cuando cumplamos con los objetivos establecidos en la Ley Nº 24.855 y el Decreto Nº 1.394/98 y cumplamos con ciertos controles de supervisión consolidados.

El Banco Central ha emitido la Comunicación “A” 6603 (28 de noviembre de 2018) por la cual autorizó a las entidades financieras a delegar en agencias complementarias de servicios financieros la atención de sus clientes y público en general en el país. Dichas agencias podrán ser personas humanas o jurídicas, residentes en el país y operar en uno o más locales. Su actividad u objeto principal deberá ser comercial, siendo la prestación de servicios financieros –por la delegación– una actividad secundaria.

Operaciones y actividades prohibidas y limitadas

La Ley de Entidades Financieras prohíbe a los bancos comerciales: (a) constituir gravámenes sobre sus bienes sin previa autorización del Banco Central, (b) aceptar en garantía sus propias acciones, (c) operar con sus directores o administradores y con empresas o personas vinculadas con ellos, en condiciones más favorables que las acordadas de ordinario a su clientela, y (d) explotar por cuenta propia empresas comerciales, industriales, agropecuarias, o de otra clase, salvo con expresa autorización del Banco Central, excepto aquéllas consideradas actividades financieras según las normas del Banco Central. No obstante lo antedicho, los bancos podrán ser titulares de acciones de otras entidades financieras, siempre que medie autorización previa del Banco Central, y de acciones y obligaciones de empresas de servicios públicos en la medida en que sean necesarias para obtener su prestación.

Normas contables del Banco Central y convergencia hacia las NIIF (conforme fueron adoptadas por el Banco Central)

El 12 de febrero de 2014, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5541 que estableció los lineamientos para la transición a las NIIF emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board, IASB) para los estados financieros de entidades financieras bajo su supervisión con una excepción provisoria respecto de la aplicación del apartado 5.5 “Deterioro de Valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” y NIC 29 “ Información financiera en economías hiperinflacionarias”.

Como resultado de dicho proceso de transición que se extendió hasta los ejercicios cerrados en el año 2019,, la Comunicación “A” 6651 del Banco Central y de la NIIF 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias” los estados financieros por los ejercicios económicos que inicien el 1° de enero de 2020 en conjuntos con su información comparativa y complementaria deben ser presentados en valor constantes.

La Comunicación “A” 6430 estableció que a partir del 1ro de enero de 2020 se dé comienzo a la aplicación del punto5.5 de la NIIF 9 y en relación con dicha norma el Banco Central a través de la Comunicación “A” 6847 dispuso que los instrumentos de Deuda del Sector Público no Financiero serán excluidos del cálculo de deterioro de activos.

Requisitos de liquidez y solvencia

Fondo de reserva legal

De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras y las normas del Banco Central, las entidades financieras deben destinar anualmente al fondo de reserva legal una proporción de sus utilidades que no será inferior al 10% ni superior al 20%. Esta reserva legal sólo puede ser utilizada cuando la entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha agotado todas las demás reservas. Si una entidad financiera no cumple con esta exigencia, no podrá pagar dividendos a sus accionistas. Para mayor aclaración, véase “Antecedente financieros—f) Reseña y perspectiva operativa y financiera”.

Activos no líquidos

A partir de febrero de 2004, los activos no líquidos (computados sobre la base del saldo al cierre al último día de cada mes, y neto de los activos que se deducen para computar el capital regulatorio) más el financiamiento otorgado a partes relacionadas con entidades financieras (computado sobre la base del saldo más alto durante cada mes para cada cliente) no puede exceder el 100% del capital regulatorio de la entidad financiera, con excepción de ciertos casos particulares en los que se puede exceder hasta el 150%.

Los activos no líquidos consisten en activos y créditos diversos, mobiliario e instalaciones, activos dados como garantía de obligaciones, salvo las operaciones con swaps, futuros y derivados, determinados bienes intangibles y participaciones en otras sociedades sin cotización o acciones con cotización, si la tenencia supera el 2,5% del capital de la sociedad emisora. El incumplimiento de los índices produce un aumento en las exigencias de capital mínimo equivalente al 130% del exceso del índice.

Exigencias de capital mínimo

El Banco Central exige que las entidades financieras integren montos mínimos de capital sobre la base de los saldos al cierre de cada mes. Dicho monto mínimo de capital se define como el mayor valor que resulte de la comparación entre (i) la exigencia básica y (ii) la suma del riesgo de crédito, riesgo operacional y riesgo de mercado. Las entidades financieras (junto con sus sucursales en Argentina y en el exterior) deben cumplir con los requisitos de capital mínimo tanto en forma individual como consolidada.

Asimismo, según la Comunicación “A” 5694 del Banco Central, con sus modificaciones, las entidades financieras calificadas como de importancia sistémica local (D-SIBs) deberán observar una exigencia de capital adicional equivalente al 1% del total de los activos ponderados por riesgo (APR), exclusivamente con capital ordinario de nivel uno (COn1), conforme al cronograma establecido más adelante (actualmente, los APR surgen de multiplicar las exigencias de capital mínimo establecidas por las regulaciones del Banco Central por 12,5):

	Enero/Marzo	Abril/Junio	Julio/Septiembre	Octubre/Diciembre
2016	0,075	0,15	0,225	0,3
2017	0,375	0,45	0,525	0,6
2018	0,675	0,75	0,825	0,9
Desde enero de 2019	1	1	1	1

El Banco no califica como una entidad de importancia sistémica local.

Capital mínimo básico

La exigencia de capital mínimo básico varía según el tipo de entidad financiera y la jurisdicción en que se encuentre radicada su sede principal.


Categorías	Bancos	*Restantes Entidades ()**
I y II	Ps.26 millones	Ps.12 millones
III y IV	Ps.15 millones	Ps.8 millones

(*) A excepción de las entidades de crédito.

Adicionalmente, las compañías financieras que realicen, en forma directa, operaciones de comercio exterior deberán observar las exigencias establecidas para los bancos en la respectiva categoría.

Descripción de las regulaciones de Capital Nivel 1 y Nivel 2

Las entidades financieras argentinas deben cumplir con lineamientos similares a los adoptados por el Comité de Basilea para la Supervisión Bancaria y Prácticas de Supervisión, modificados en 1995 (las “Normas de Basilea”). En ciertos aspectos, sin embargo, las regulaciones bancarias argentinas exigen coeficientes más altos que los establecidos por las Normas de Basilea.

El Banco Central toma en consideración la responsabilidad patrimonial computable o RPC de una entidad financiera para determinar el cumplimiento de las exigencias de capital. De conformidad con la Comunicación “A” 5580, con sus modificaciones y normas complementarias, la RPC está representada por el capital nivel 1 (Patrimonio Neto Básico) y capital Nivel 2 (Patrimonio Neto Complementario).

El capital nivel 1 está compuesto por (i) el capital ordinario nivel 1 (COn1), (ii) conceptos deducibles del capital ordinario nivel 1 (CDCOn1), (iii) el capital adicional nivel 1 (CAn1) y (iv) conceptos deducibles del capital adicional nivel uno (CDCAn1).

El COn1 comprende: (i) el capital social (excluyendo acciones con preferencia patrimonial), (ii) los aportes no capitalizados (excluyendo las primas de emisión), (iii) los ajustes al patrimonio, (iv) las reservas de utilidades (excluyendo la reserva especial para instrumentos de deuda), (v) los resultados no asignados, (vi) otros resultados positivos o negativos en los siguientes términos y proporciones:

respecto de los resultados de ejercicios económicos anteriores, 100% de los resultados netos registrados hasta el último estado contable trimestral con informe limitado del auditor, por el último ejercicio económico completo y respecto del cual el auditor no ha emitido informe de auditoría;
100% de los resultados netos registrados del ejercicio actual a la fecha de los estados contables trimestrales auditados más recientes;
50% de las ganancias o 100% de las pérdidas por los estados contables trimestrales o anuales auditados más recientes; y
100% de quebrantos no considerados en los estados contables correspondientes a la cuantificación de los hechos informados por el auditor.

(vii) Otros resultados integrales: (a) 100% de los resultados registrados en las siguientes partidas: revaluación de propiedad, planta y equipo e intangibles, y ganancias o pérdidas por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en otros resultados integrales; (b) 100% del saldo deudor de cada una de las partidas registradas en otros resultados integrales no mencionadas en (a); y (viii) primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el COn1 y, en el caso de entidades consolidadas, las participaciones no controlantes (acciones ordinarias emitidas por las subsidiarias sujetas a supervisión consolidada y en poder de terceros, siempre que cumplan ciertas condiciones y requisitos).

Para que una acción sea considerada dentro del COn1, la entidad financiera se debe abstener de crear, en ocasión de su emisión, cualquier expectativa de que la acción será recomprada, rescatada o amortizada, y los términos contractuales no deberán contener cláusula alguna que pudiera originar tal expectativa.

A los conceptos citados se les restarán, de corresponder, los conceptos deducibles previstos en el punto 8.4.1 y 8.4.2. (según corresponda) de la Comunicación “A” 5580, con sus modificatorias y complementarias, del Banco Central.

Los conceptos deducibles del (COn1) incluyen, entre otros: (a) saldos a favor por aplicación de retenciones del impuesto a las ganancias que excedan el 10% del patrimonio neto básico correspondiente al mes anterior; (b) depósitos en cuentas de corresponsalía respecto de entidades financieras del exterior que no cuenten con calificación internacional de riesgo comprendida en la categoría “investment grade”; (c) valores negociables, que físicamente no se encuentren en poder de la entidad, salvo que su registro o custodia se encuentre a cargo del Banco Central (“CRyL”), Caja de Valores S.A., o Clearstream, Euroclear, y The Depositary Trust Company; (d) títulos emitidos por gobiernos de países extranjeros, cuya calificación internacional de riesgo sea inferior a la categoría “investment grade” según la Comunicación “A” 6628; (e) instrumentos de deuda contractualmente subordinados a otros pasivos, emitidos por otras entidades financieras; (f) ciertos créditos vinculados a la aplicación del diferimiento del pago de impuestos; (g) accionistas; (h) inmuebles incorporados al patrimonio de la entidad financiera, cuya registración contable no se encuentre respaldada con la pertinente escritura traslativa de dominio debidamente inscripta en el respectivo Registro de la Propiedad Inmueble, excepto los adquiridos mediante subasta judicial; (i) llave de negocio; (j) gastos de organización y desarrollo; (k) partidas pendientes de imputación, saldos deudores y otras; (l) ante requerimiento que formule la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, los importes de determinados activos comprendidos, cuando surja que las registraciones contables efectuadas por las entidades no reflejan en forma precisa la realidad económica y jurídica de las operaciones o que se han llevado a cabo acciones o ardides para desnaturalizar o disimular el verdadero carácter o alcance de las operaciones; (m) diferencias por insuficiencia de constitución de las previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad determinadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias; (n) participaciones en empresas cuyo objeto social sea el desarrollo de las siguientes actividades: (i) asistencia financiera mediante operaciones de arrendamiento financiero de bienes de capital, durables e inmuebles, adquiridos con tal objeto (“leasing”) o sobre créditos provenientes de ventas (“factoring”), (ii) adquisición con carácter transitorio de participaciones en empresas para facilitar su desarrollo, con la finalidad de vender posteriormente las tenencias y (iii) la emisión de tarjetas de crédito o débito según establece la Comunicación “A” 5700; (o) el exceso a los límites para la afectación de activos en garantía según lo dispuesto en las normas del Banco Central; (p) el mayor saldo de la asistencia crediticia otorgada en el mes al sector público cuando se cumplan determinadas condiciones; (q) ganancias por ventas relacionadas con operaciones de securitización debido a ciertas circunstancias; (r) ganancias y pérdidas relacionadas con derivados debido a cambios en el riesgo de crédito de la entidad financiera; (s) pasivos por instrumentos derivados en determinadas circunstancias, (t) participaciones de capital en otras entidades argentinas o extranjeras sujetas a supervisión consolidada y (u) participaciones en Compañías de Seguro autorizadas por la Superintendencia de Seguros de la Nación.

El capital adicional de nivel uno (CAn1) incluye determinados instrumentos de deuda emitidos por la entidad financiera que cumplan los requisitos previstos en el punto 8.3.2. de la Comunicación “A” 5580 emitida por el Banco Central (con sus modificaciones y normas complementarias) y no se hallen ya incluidos en el COn1, y primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el CAn1. Además, en los casos de entidades consolidadas, incluye instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada y en poder de terceros, de acuerdo con los requisitos regulatorios aplicables.

Asimismo, los instrumentos de deuda incluidos en el CAn1 deberán observar los siguientes requisitos:

Estar totalmente suscriptos e integrados.
Estar subordinados a depositantes, acreedores quirografarios y a deuda subordinada de la entidad financiera. Deberán prever que, en caso de quiebra de la entidad y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores, los acreedores tendrán prelación en la distribución de fondos sólo y exclusivamente con respecto a los accionistas (cualquiera sea la clase de acciones), con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial.
No estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía del emisor o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore jurídica o económicamente el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad.
No prever pago de ningún tipo en concepto de capital, excepto en caso de liquidación de la entidad financiera. No podrán tener cláusulas de remuneración escalonada creciente ni otros incentivos para su amortización anticipada.
Transcurridos cinco años desde su emisión, la entidad financiera podrá rescatar los instrumentos, siempre que: (i) cuente con autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias; (ii) se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra; y (iii) sustituya el instrumento con RPC de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que, una vez ejercida la opción de compra, su RPC supera ampliamente al menos en un 20% los requerimientos mínimos de capital.
Cualquier restitución de capital requerirá la autorización previa de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias y la entidad financiera no crear la expectativa en el mercado de que obtendrá dicha autorización.
La entidad financiera podrá en todo momento y a su entera discreción cancelar pagos en concepto de dividendos o cupones de interés. No se puede incorporar un dividendo/cupón de interés que se reajuste periódicamente en función del riesgo de crédito de la entidad financiera.
No haber sido comprados por la entidad financiera ni por otra entidad que ella controle o sobre la que ejerza influencia significativa.
No haber sido comprados con la financiación directa o indirecta de la entidad financiera y no poseer características que dificulten la recapitalización.

Los instrumentos que son parte del pasivo deberán absorber pérdidas, una vez alcanzado un evento desencadenante prefijado, a través de su conversión en acciones ordinarias y un mecanismo que asigne pérdidas al instrumento. El capital nivel dos comprende los siguientes conceptos: (i) ciertos instrumentos de deuda emitidos por entidades financieras no incluidos en la categoría de capital de nivel 1 y que observen los requisitos previstos en el punto 8.3.3 de la Comunicación “A” 5580 (con sus modificaciones y normas complementarias) emitida por el Banco Central, (ii) primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el capital de Nivel 2, y (iii) previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a deudores clasificados “en situación normal” de las regulaciones del Banco Central sobre “Clasificación de deudores” y sobre las financiaciones que se encuentran cubiertas con garantías preferidas “A”, sin superar el 1,25 % de los activos ponderados por riesgo de crédito. Además, en los casos de entidades consolidadas, incluye: (iv) instrumentos de deuda emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, que cumplan los criterios para su inclusión en el patrimonio neto complementario.

A los conceptos citados en los puntos precedentes se les restarán los conceptos deducibles previstos en el punto 8.4.2 de la Comunicación “A” 5580 (con sus modificaciones y normas complementarias) del Banco Central, que se describen más abajo.

Por otra parte, los instrumentos de deuda incluidos en el patrimonio neto complementario deberán observar los siguientes requisitos:

Estar totalmente suscriptos e integrados.
Estar subordinados a depositantes, acreedores quirografarios y a deuda subordinada de la entidad financiera.
No estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía del emisor o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore jurídica o económicamente el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad.
Vencimiento: (i) plazo de vencimiento original no inferior a cinco años; (ii) no existir cláusulas de remuneración escalonada creciente u otros incentivos para su amortización anticipada; y (iii) a partir del comienzo de cada uno de los últimos cinco años de vida de cada emisión, el importe computable será disminuido en el 20% del valor nominal emitido. Transcurridos cinco años desde su emisión, la entidad financiera podrá rescatarlos siempre que cuente con autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias en forma previa al ejercicio de la opción de compra; y se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra. El instrumento deberá ser sustituido con RPC de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o si se demuestra que, una vez ejercida la opción de compra, su RPC supera ampliamente, como mínimo en un 20%, los requerimientos de capital mínimo.
El inversor no tendrá ningún derecho a acelerar la devolución de los pagos futuros previstos, excepto en caso de quiebra o liquidación.
No pueden incorporar un dividendo/cupón de interés que se reajuste periódicamente en función del riesgo de crédito de la entidad financiera.
No pueden haber sido comprados por la entidad financiera ni por alguna entidad que ella controle o sobre la que ejerza influencia significativa.
No pueden haber sido comprados con la financiación directa o indirecta de la entidad financiera.

Además, los instrumentos incluidos en el capital Nivel 2 y CAn1 deberán observar los siguientes requisitos adicionales para garantizar su capacidad de absorción de pérdidas:

a) Sus términos y condiciones deberán incluir una disposición en virtud de la cual los instrumentos deberán absorber pérdidas -a través de una quita o mediante su conversión en capital ordinario- en caso de que se produzca alguno de los eventos desencadenantes que se indican más adelante.

b) Si hubiera compensación a los tenedores de estos instrumentos por la quita realizada, deberá llevarse a cabo en forma inmediata y sólo con acciones ordinarias, de acuerdo con la legislación que le resulte aplicable.

c) La entidad financiera deberá contar en todo momento con las autorizaciones necesarias para poder emitir en forma inmediata la cantidad correspondiente de acciones ordinarias cuando suceda alguno de los eventos desencadenantes que se indican más adelante.

A continuación, se detallan los eventos desencadenantes que tornarán operativa la disposición anteriormente: (i) estando afectada la solvencia y/o liquidez de la entidad financiera, el Banco Central rechace el plan de regularización y saneamiento, o revoque su autorización para funcionar, o autorice su reestructuración en defensa de los depositantes (lo que ocurra primero); o (ii) la decisión de capitalizar a la entidad financiera con fondos públicos.

Deben seguirse criterios adicionales relacionados con los conceptos computables incluidos en el cálculo de la RPC según los requerimientos regulatorios de participaciones minoritarias y otros instrumentos computables emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros. Una participación minoritaria podrá reconocerse en el COn1 de la entidad financiera si el instrumento que la origina observa todos los requisitos para su clasificación como acción ordinaria a efectos de la RPC.

Conceptos deducibles aplicables a los distintos niveles de capital:

Las inversiones en instrumentos computables como RPC de entidades financieras no están sujetas a supervisión consolidada cuando la entidad posea hasta el 10% del capital social ordinario de la emisora, de acuerdo con los siguientes criterios: (i) las inversiones incluyen las participaciones directas, indirectas o sintéticas; (ii) las inversiones incluyen la posición comprada neta; y (iii) pueden no incluir las tenencias de valores negociables suscriptos para ser colocados en el plazo de cinco días hábiles. Cuando las participaciones en el capital de otras entidades financieras (que individualmente representen menos del 10% del COn1 de cada emisora) superen el 10% del COn1 de la entidad financiera, neto de las deducciones correspondientes, el importe por encima de este 10% deberá deducirse de cada uno de los niveles de capital en función de la siguiente metodología:

Monto a deducir del COn1: total del exceso sobre el 10% multiplicado por la proporción que representan las tenencias de COn1 sobre el total de participaciones de capital.
Monto a deducir del CAn1: total del exceso sobre el 10% multiplicado por la proporción que representan las tenencias de CAn1 sobre el total de participaciones de capital.
Monto a deducir del patrimonio neto complementario: total del exceso sobre el 10% multiplicado por la proporción que representan las tenencias de patrimonio neto complementario sobre el total de participaciones de capital.

Las inversiones en instrumentos computables como RPC de entidades financieras no están sujetas a supervisión consolidada cuando la entidad posea hasta el 10% del capital social ordinario de la emisora, o cuando la emisora sea una subsidiaria de una entidad financiera, de acuerdo con los siguientes criterios: (i) las inversiones incluyen las participaciones directas, indirectas o sintéticas; (ii) las inversiones incluyen la posición comprada neta; y (iii) pueden no incluir las tenencias de valores negociables suscriptos para ser colocados en el plazo de cinco días hábiles.

Límites

La Comunicación “A” 5580 modificada por la Comunicación “A” 6428 (con sus modificaciones y normas complementarias) del Banco Central establece los límites mínimos en relación con la integración de capital: (i) para el COn1, el importe resultante de multiplicar 4,5% por los activos ponderados por riesgo (“APR”); (ii) para el patrimonio neto básico, el importe resultante de multiplicar 6% por los APR y (iii) para la RPC, el importe resultante de multiplicar 8% por los APR. Se considerará como activos ponderados por riesgo (APR) al importe resultante de multiplicar por 12,5 la exigencia de capital mínimo según las regulaciones del Banco Central. La falta de cumplimiento de cualquiera de estos límites será considerada incumplimiento de integración del capital mínimo.

En virtud de la Comunicación “A” 5867 modificada por la Comunicación “A” 5889, los APR resultarán de aplicar la siguiente expresión:

APR = APRc + [(RM+RO) x 12,5]

donde:

“APRc”: activos ponderados por riesgo de crédito.

“RM”: exigencia por riesgo de mercado.

“RO”: exigencia por riesgo operacional.

Capital económico

La Comunicación “A” 5398 modificada por la Comunicación “A” 6327 del Banco Central establece que es de fundamental importancia que las entidades financieras cuenten con un proceso interno, integrado y global, para evaluar la suficiencia de su capital económico en función de su perfil de riesgo (“Internal Capital Adequacy Assessment Process” - “ICAAP”) y con una estrategia para mantener sus niveles de capital. Si como resultado de este proceso interno se determina que el capital regulatorio es insuficiente, las entidades financieras deberán incrementarlo en base a sus propias estimaciones, para observar la normativa.

El capital económico de las entidades financieras es aquel que requieren para cubrir, no sólo las pérdidas inesperadas originadas por las exposiciones a los riesgos crediticio, operacional y de mercado, sino también las que provienen de otros riesgos a los que puede estar expuesta la entidad financiera.

Las entidades financieras deben demostrar que sus objetivos internos de capital están bien fundamentados y son acordes con su perfil general de riesgo y entorno operativo. El proceso de evaluación de la suficiencia del capital o ICAAP debe tener en cuenta todos los riesgos significativos a los que se enfrenta la entidad financiera. A este fin, las entidades financieras deben desarrollar un proceso integral para la gestión de, al menos, los riesgos de crédito, operacional, de mercado, tasa de interés, liquidez, securitización, graduación, reputacional y estratégico, empleando para ello pruebas de estrés para evaluar situaciones adversas pero posibles que puedan afectar su nivel de capital.

El ICAAP debe comprender pruebas de estrés que complementen y validen todo otro enfoque cuantitativo o cualitativo empleado por la entidad, de modo que el directorio y la gerencia cuenten con una comprensión más acabada de la interacción entre los distintos tipos de riesgos en condiciones de estrés. Asimismo, el ICAAP debe considerar las necesidades de capital de corto y largo plazo y propender a la prudente acumulación de excedentes de capital en los períodos benignos del ciclo económico.

El nivel de capital de cada entidad debe determinarse con arreglo a su perfil de riesgo, teniendo en cuenta además factores externos como los efectos del ciclo económico y de la coyuntura económica.

Requisitos aplicables a la distribución de dividendos

El Banco Central determinó mediante la Comunicación “A 7181” que la distribución de resultados de las entidades financieras quedará suspendida hasta el 30 de junio de 2021. No obstante, antes de que se instrumentara dicha suspensión, las entidades financieras por aplicación de la Comunicación “A” 6768 debían contar con la autorización previa del Banco Central para la distribución de resultados.

A esos efectos, el Banco Central establecía un procedimiento para la autorización que permitia la distribución de resultadosen la medida que no se produjera ninguna de las condiciones que se indican a continuación: (i) la entidad financiera se encuentre sujeta a un proceso liquidatorio o de transferencia obligatoria de activos ordenada por el Banco Central de conformidad con los Artículos 34 o 35 bis de la Ley de Entidades Financieras; (ii) la entidad financiera reciba asistencia financiera del Banco Central; (iii) la entidad financiera no cumpla con sus obligaciones bajo el régimen informativo establecido por el Banco Central; (iv) la entidad financiera no cumpla las exigencias de integración de capital mínimo (de manera individual y consolidada y excluyendo cualquier franquicia individual otorgada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias) y las exigencias de integración de efectivo mínimo en promedio, ya sea en pesos, en moneda extranjera o en títulos valores públicos; (v) la integración de efectivo mínimo promedio sea inferior a la exigencia correspondiente al último balance informado o el balance proforma luego de realizar el pago de dividendos y/o (vi) la entidad financiera no haya cumplido con los Márgenes de Capital Adicionales pertinentes.

Asimismo, las entidades financieras que cumplieran con todos los requisitos anteriormente mencionados podían distribuir dividendos hasta un monto igual a (i) el saldo positivo de la cuenta “resultados no asignados” al cierre del ejercicio económico, más (ii) la reserva facultativa para futuros pagos de dividendos, menos (iii) la reserva facultativa y la reserva legal estatutaria registradas a la fecha de pago de dividendos y otros conceptos, tales como: (a) 100% del saldo deudor de cada una de las partidas registradas en el rubro “otros resultados integrales acumulados”; (b) el resultado proveniente de la revaluación de propiedad, planta, equipo e intangibles y de propiedades de inversión, (c) la diferencia neta positiva entre el valor contable y el valor de mercado de ciertos instrumentos de deuda pública e instrumentos del Banco Central en poder de la entidad financiera que no estén valuados a precios de mercado; (d) ajustes de valuación de activos notificados por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias pendientes de registración o indicados por la auditoría externa en sus informes; y (e) franquicias individuales de valuación de activos otorgadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.

En ese marco normativo, los dividendos podían abonarse sin autorización del Banco Central si la entidad financiera supera el nivel de Márgenes de Capital Adicionales requerido. Asimismo, las entidades financieras no pueden distribuir resultados con la ganancia que se origine por aplicación de la NIIF por primera vez, y debe constituirse una reserva especial que sólo puede desafectarse para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la partida “Resultados no asignados”.

En enero de 2015, la Comunicación “A” 5694 del Banco Central también estableció que las entidades financieras calificadas como de importancia sistémica local (D-SIBs) deberán observar una exigencia de capital mínimo adicional equivalente al 1% de los activos ponderados por riesgo (APR), exclusivamente con capital ordinario de nivel uno (COn1) de acuerdo con el cronograma descripto en “—Requisitos de liquidez y solvencia—Requisitos aplicables a la distribución de dividendos” (actualmente, los APR surgen de multiplicar las exigencias de capital mínimo según las regulaciones del Banco Central por 12,5). De acuerdo con la Comunicación “A” 5707 del Banco Central, modificada por Comunicación “A” 5827 del Banco Central, si se reparten dividendos, este importe también será deducido del monto distribuible.

Según la Comunicación “A” 5580 modificada por la Comunicación “A” 6327 del Banco Central, la exigencia de capital regulatorio mínimo por riesgo de crédito de contraparte por securitizaciones deberá calcularse sobre todas las operaciones vigentes a la fecha de cómputo.

No podrán pagarse dividendos si la entidad financiera no cumple los requisitos de Márgenes de Capital Adicionales.

En virtud de la Comunicación “A” 5827 del Banco Central, a partir del 1 de enero de 2016, las entidades financieras deben constituir márgenes de capital adicionales a las exigencias de capitales mínimos de modo de acumular recursos propios que puedan utilizar en caso de incurrir en pérdidas, reduciendo de esta forma el riesgo de incumplimiento de dicha exigencia. Cuanto mayor sea la utilización del margen, mayor será el porcentaje de los resultados que las entidades financieras deberán retener para recomponer dicho margen. Los Márgenes de Capital Adicionales serán equivalentes al 2,5% del importe de los activos ponderados por riesgo (APR), adicional a la exigencia de capital mínimo. En los casos de entidades financieras calificadas como de importancia sistémica, los Márgenes de Capital Adicionales representarán el 3,5% de los APR (los “Márgenes de Capital Adicionales”). Los Márgenes de Capital Adicionales incrementados, de corresponder, para las entidades calificadas como de importancia sistémica deberán integrarse exclusivamente con capital ordinario de nivel 1 (COn1), neto de capitales deducibles (CDCOn1).

La distribución de resultados, a la fecha de este prospecto suspendida hasta el 30.6.21, estará limitada cuando el nivel y composición de la responsabilidad patrimonial computable de las entidades financieras -a pesar de cumplir con la exigencia de capital mínimo-, las ubique dentro del rango de los Márgenes de Capital Adicionales. Esta limitación alcanza únicamente a la distribución de resultados y no a la operatoria de la entidad. Las entidades podrán seguir operando con normalidad cuando el nivel de COn1 se sitúe dentro del rango del margen de conservación. Cuando el coeficiente de capital ordinario de nivel 1 -COn1 en porcentaje de los APR- se sitúe dentro del rango del margen de Márgenes de Capital Adicionales-ampliado cuando se trate de entidades calificadas como de importancia sistémica-, la restricción a la distribución de resultados aumentará a medida que el coeficiente de COn1 se aproxime al mínimo establecido (4,5% de los APR).

El COn1 se deberá usar en primer lugar para integrar la exigencia mínima de capital del 4,5 % de los APR. Posteriormente, y si fuese necesario debido a que la entidad no cuenta con capital adicional de nivel uno (CAn1) o capital de nivel dos (PNc) suficiente, el COn1 también se aplicará a integrar los requisitos de 6 % y 8 % de capital de nivel 1 y capital total. Sólo el remanente de COn1, en caso de que lo hubiera, podrá ser computado para satisfacer el margen de conservación.

La entidad que desee realizar una distribución de resultados mayor a la admitida por este régimen deberá financiar esa distribución mediante nuevos aportes de COn1 por el importe en exceso del límite correspondiente.

La Comunicación “A” 5827 del Banco Central también establece el margen contra-cíclico que busca garantizar que el nivel de capital de las entidades financieras se corresponda con la acumulación del riesgo sistémico asociado a una expansión excesiva del crédito y al entorno macro-financiero en general. De conformidad con dicha Comunicación, cuando a criterio del Banco Central el crecimiento del crédito fuera excesivo, provocando un incremento del riesgo sistémico, podrá establecer -con un período de preaviso de hasta 12 meses- la obligación de constituir el margen contra-cíclico en el rango comprendido entre el 0 % y el 2,5 % de los activos ponderados por riesgo. Asimismo, el Banco Central podrá disponer su reducción o liberación cuando a su juicio ese riesgo sistémico se haya materializado o disminuido.

Riesgo de crédito

El requerimiento de capital mínimo en relación con el riesgo de crédito de contraparte (“CRC”) se calculará dividiendo la suma del saldo diario de cada concepto por la cantidad de días correspondiente al mes. El requerimiento de capital por riesgo de crédito de contraparte se determinará aplicando la siguiente expresión:

CRC = k* (0,08* APRc) + INC.

La variable “k” es el factor vinculado a la calificación (1 la calificación más alta y 5 la más baja) asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, teniendo en cuenta la siguiente escala:


Calificación	Factor K
1	1
2	1,03
3	1,08
4	1,13
5	1,19

“APRc” significa activos ponderados por riesgo de crédito, determinados mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar la siguiente expresión:

A x p + PFB x CCF x p + no DvP + (DVP + RCD+ INC (fraccionamiento)) x 12,5. La variable “A” representa activos computables, “PFB” son los conceptos computables no registrados en el balance de saldos (“partidas fuera de balance”), CCF es el factor de conversión crediticia y p es el ponderador de riesgo.

Por otro lado, “no DvP” designa operaciones sin entrega contra pago; DvP son operaciones de entrega contra pago fallidas; “RCD” hace referencia a la exigencia por riesgo de crédito de contraparte en operaciones con derivados extrabursátiles (“over-the-counter” - “OTC”).

La variable “INC” designa exigencias de incremento del capital mínimo por excesos en otras relaciones técnicas (por ejemplo, en la relación de activos inmovilizados, el fraccionamiento y la calificación del riesgo crediticio y limitaciones a las operaciones con clientes relacionados), y la exposición crediticia resultante de la sumatoria de posiciones no cubiertas por contratos para cubrir variaciones de precios de productos básicos (“commodities”).

En virtud de la Comunicación “A” 6428, con vigencia a partir del 12 de enero de 2018, la exigencia de capital mínimo por riesgo de crédito se determinará aplicando la siguiente expresión:

CRC = (k x 0,08 x APRc) + INC

donde:

“k”: factor determinado por la calificación (siendo 1 el más fuerte y 5 el más débil) asignada a la entidad financiera por la Superintendencia, teniendo en cuenta la siguiente escala:


Calificación	Factor K
1	1
2	1,03
3	1,08
4	1,13
5	1,19

Para el cálculo del requerimiento de capital, la calificación será aquella que corresponda al tercer mes siguiente a aquel en que tenga lugar la más reciente calificación informada a la entidad financiera. En tanto no se comunique, el valor de “k” será igual a 1,03.

APRc: activos ponderados por riesgo de crédito, calculados mediante la suma de los siguientes conceptos:

A x p + PFB x CCF x p + no DvP + (DVP + RCD+ INC (fraccionamiento)) x 12,5, donde:

“A”: activos computables/exposiciones.

“PFB”: conceptos computables no registrados en el balance de saldos (“partidas fuera de balance”), se encuentren o no contabilizados en cuentas de orden.

“CCF”: factor de conversión crediticia.

“p”: ponderador de riesgo, en tanto por uno.

“no DvP”: operaciones sin entrega contra pago. Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar a las operaciones comprendidas el correspondiente ponderador de riesgo (p).

“DvP”: operaciones de entrega contra pago fallidas (a los efectos de estas normas, incluyen las operaciones de pago contra pago -PvP- fallidas). Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de multiplicar la exposición actual positiva por la exigencia de capital aplicable.

“RCD”: exigencia por riesgo de crédito de contraparte en operaciones con derivados extrabursátiles (“over-the-counter” - OTC).

“INC(fraccionamiento)”: incremento por los excesos a los siguientes límites:

participación en el capital de empresa: 15%;
total de participaciones en el capital de empresas: 60%.

Los límites máximos establecidos se aplicarán sobre la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera del último día anterior al que corresponda, conforme a lo establecido en las normas sobre “Fraccionamiento del riesgo crediticio”. No obstante se aclara que la Comunicación “A” 6599, estableció a partir del 1 de enero de 2019 que fueron derogadas las normas sobre “Fraccionamiento del riesgo crediticio” con excepción de las disposiciones relativas al sector público no financiero del país, dado que dicho ordenamiento anterior fue alcanzado por la Sección de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”.

“INC”: incremento por los excesos en la relación de activos inmovilizados y otros conceptos; los límites establecidos en las normas sobre “Fraccionamiento del riesgo crediticio”, con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2018; y los límites de graduación del crédito.

Cada tipo de activo se pondera de acuerdo con el nivel de riesgo asumido que se asociará con él. En términos amplios, los ponderadores asignados a los distintos tipos de activo son los siguientes:

Tipo de Activo	Ponderador (%)
Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo en caja, en tránsito (cuando la entidad financiera asuma la responsabilidad y riesgo del traslado), en cajeros automáticos, en cuentas corrientes y en cuentas especiales en el Banco Central, oro amonedado o en barras	0
Partidas de efectivo que estén en trámite de ser percibidas, efectivo en empresas transportadoras de caudales y efectivo en custodia en entidades financieras.	20
Exposición a gobiernos y bancos centrales
Al Banco Central en pesos, cuando su fuente de fondos sea en esa moneda.	0
Al sector público no financiero en pesos, cuando su fuente de fondos sea en esa moneda, incluidas las operaciones securitizadas.	0
Al sector público no financiero por financiaciones otorgadas a beneficiarios de la seguridad social o a empleados públicos (con código de descuento).	0
Al sector público no financiero y al Banco Central. Demás.	100
A otros estados soberanos (o sus bancos centrales) y demás entes del sector público no financiero de esos estados.	100
Al Banco de Pagos Internacionales, al FMI, al Banco Central Europeo y a la Comunidad Europea.	0
Exposiciones a Bancos Multilaterales de Desarrollo (BMD)
Banco Internacional de Reconstrucción y Desarrollo (BIRD), Corporación Financiera Internacional (CFI), Banco Asiático de Desarrollo (ADB), Banco Africano de Desarrollo (AFDB), Banco Europeo para la Reconstrucción y el Desarrollo (BERD) , Banco Interamericano de Desarrollo (BID), Banco Europeo de Inversiones (BEI), Fondo Europeo de Inversiones (FEI), Banco Nórdico de Inversiones (NIB), Banco de Desarrollo del Caribe (CDB), Banco Islámico de Desarrollo (IDB), Facilidad Financiera Internacional para la Inmunización (IFFIm), Organismo Multilateral de Garantía de Inversiones(OMGI) y Banco de Desarrollo del Consejo de Europa (BDCE).	0
Demás.	100
Exposición a entidades financieras del país.
Exposiciones denominadas en pesos -cuya fuente de fondos sea en esa moneda- por operaciones cuyo plazo contractual original sea de hasta 3 meses.	20
Demás.	100
Exposición a entidades financieras del exterior.	100
Exposición a empresas y otras personas jurídicas del país y del exterior -incluyendo entidades cambiarias, aseguradoras, bursátiles y empresas del país a las que se les otorga el tratamiento del sector privado no financiero en función de lo establecido en la Sección 1 de las normas sobre “Financiamiento al sector público no financiero”.	100
Exposiciones incluidas en la cartera minorista.
Financiaciones a personas humanas (cuando el total de las cuotas por financiaciones de la entidad no exceda, al momento de los acuerdos, el treinta por ciento (30%) de los ingresos del prestatario y a Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPyMEs).	75
Demás.	100
Exposiciones garantizadas por sociedades de garantía recíproca o fondos de garantía de carácter público inscriptos en los Registros habilitados en el Banco Central.	50
Financiaciones con garantía hipotecaria en primer grado, y cualquiera sea su grado de prelación siempre que la entidad sea la acreedora en todos los grados, sobre vivienda residencial.
Respecto del apoyo crediticio que no supere el 75% del valor de tasación del inmueble
- Vivienda única, familiar y de ocupación permanente.	35
- Demás.	50
Sobre el importe que supere el 75% del valor de tasación de tales bienes.	100
Financiaciones con garantía hipotecaria en primer grado, y cualquiera sea su grado de prelación siempre que la entidad sea la acreedora en todos los grados, sobre bienes distintos de vivienda residencial.
Hasta el importe equivalente al 50% del valor de mercado del inmueble o el 60% del importe del crédito hipotecario, de ambos el menor.	50
Sobre el resto de la financiación.	100
Préstamos con más de 90 días de atraso.
El ponderador varía según el préstamo y las previsiones específicas constituidas	50-150
Participaciones en el capital de empresas	150
Exposiciones a entidades de contraparte central (CCP)	0
Demás activos y/o partidas fuera de balance	100

Quedan excluidos: (a) las garantías otorgadas a favor del Banco Central y por obligaciones directas; (b) los conceptos que deben deducirse a los fines del cálculo de la responsabilidad patrimonial computable (RPC); y (c) las financiaciones y avales, fianzas y otras responsabilidades otorgadas por sucursales y subsidiarias locales de entidades financieras del exterior, por cuenta y orden de su casa matriz o sus sucursales en otros países o de la entidad controlante, siempre que se observen los siguientes requisitos: (i) la entidad extranjera deberá tener calificación internacional de riesgo comprendida en la categoría “investment grade”, (ii) la entidad extranjera deberá estar sujeta a normas que abarquen la supervisión sobre base consolidada de las sucursales o subsidiarias locales; (iii) en el caso de las financiaciones, éstas deberán ser atendidas por las sucursales o subsidiarias locales sólo con fondos provenientes de líneas asignadas a ellas por los citados intermediarios del exterior; y (iv) en el caso de las garantías otorgadas localmente, deberá existir respecto de ellas contragarantías extendidas por la casa matriz o por la entidad controlante del exterior, cuya efectivización opere en forma irrestricta a simple requerimiento de la sucursal o subsidiaria local y en modo inmediato a su eventual ejecución por parte del beneficiario.

Riesgo de tasa de interés

Hasta el 1 de enero de 2013, las entidades financieras debían cumplir con exigencias de capital mínimo por riesgo de tasa de interés. Estas exigencias estaban destinadas a reflejar la sensibilidad de los activos y pasivos frente a variaciones en las tasas de interés. La Comunicación “A” 5369 del Banco Central, de fecha 9 de noviembre de 2012, eliminó la totalidad de estas exigencias de capital mínimo. No obstante, esta norma exigía a las entidades financieras continuar calculando el riesgo de tasa de interés y estar sujetas a la supervisión de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.

La Comunicación “A” 6534 del Banco Central, de fecha 3 de julio de 2018, estableció modificaciones a las normas sobre “Lineamientos para la Gestion de Riesgos de las Entidades Financieras”, incorporando al riesgo de tasa de interés como nuevo riesgo a gestionar. Si bien el riesgo de tasa de interés no forma parte del calculo de capitales minimos, debe calcularse a partir del 30 de septiembre de 2018 y analizarse si el nivel de capital mínimo, tanto al considerar el nivel de riesgo actual, incluido el riesgo de tasa de interés en las carteras de inversión (RTICI), como el apetito por el riesgo, lo cual debe estar debidamente documentado en el reporte sobre el proceso de autoevaluación de capital (internal capital adequacy assessment process – ICAAP).

Riesgo de mercado

Se exige capitales mínimos por riesgos de mercado en función del riesgo de mercado de las carteras de las entidades medidas de acuerdo a su VaR. La norma incluye aquellos activos que tienen listado habitual en los mercados y excluye los activos que se mantienen en cuentas de inversión, los que deben satisfacer las exigencias de capital mínimo por riesgo de crédito de contraparte y por riesgo de tasa de interés.

Se definen cinco categorías de activos. Los activos nacionales se dividen en acciones y en bonos públicos/instrumentos de deuda del Banco Central, los que a su vez se clasifican en dos zonas de acuerdo a si su vida promedio ("modified duration") es inferior o superior a 2,5 años. Las acciones extranjeras y los bonos extranjeros constituyen otras dos categorías: estos últimos también se clasifican según su vida promedio, y se subdividen en dos zonas, definidas de la misma manera que para los activos nacionales. La quinta categoría la constituyen las posiciones en moneda extranjera, con las distinciones del caso según sea la moneda de que se trate.

El requisito total de capital por riesgo de mercado es la suma de los cinco montos de capital necesarios para cubrir el riesgo valuado en cada categoría de activos.

El cumplimiento de los requisitos de capital por riesgo de mercado es diario. La información al Banco Central se realiza en forma mensual. A partir de mayo de 2003, en el cálculo de la exigencia por riesgo de mercado se incluye al dólar como moneda extranjera a los efectos del cálculo de la exigencia de capital por riesgo de mercado, considerando a todos los activos y pasivos en dicha moneda.

En virtud de la Comunicación “A” 5867, con vigencia a partir del 1 de marzo de 2016, el riesgo de mercado se definirá como la posibilidad de sufrir pérdidas en posiciones registradas dentro y fuera de balance a raíz de las fluctuaciones adversas en los precios de mercado. La exigencia de capital por riesgo de mercado será la suma aritmética de la exigencia de capital por los riesgos por tasa de interés, acciones, tipo de cambio y opciones. Para su determinación, las entidades deberán emplear un “Método de Medición Estándar” basado en una suma de componentes que capturan por separado el riesgo específico y el riesgo general de mercado de las posiciones en valores negociables.

Consideraciones generales. Los riesgos sujetos a esta exigencia de capital son los riesgos de las posiciones en instrumentos -valores negociables y derivados- imputados a la cartera de negociación y los riesgos de las posiciones en monedas extranjeras imputados a la cartera de inversión o de negociación, indistintamente. A los efectos de la imputación antedicha, la cartera de negociación de las entidades se compone de posiciones en instrumentos financieros incorporados al patrimonio de la entidad con la finalidad de negociarlos o de dar cobertura a otros elementos de dicha cartera. De acuerdo a la nueva normativa, un instrumento financiero se podrá imputar a la cartera de negociación -a los fines de la exigencia de capital por riesgo de mercado- si su negociación está libre de toda restricción o si es posible obtener una cobertura total del instrumento. Además, la cartera deberá ser gestionada de forma activa y las posiciones valuadas en forma diaria y con adecuada precisión. Las posiciones que se mantengan con fines de negociación son aquellas que se tienen para su venta a corto plazo o con el propósito de obtener beneficios a partir de las fluctuaciones de precios en el corto plazo, reales o esperadas, o mediante el arbitraje de precios. Incluyen tanto las posiciones que las entidades conservan para sí como las que adquieren como consecuencia de la prestación de servicios a clientes o de la “creación de mercado”. Las entidades deberán calcular la exigencia de capital por riesgo de crédito de contraparte de las operaciones con derivados OTC y de financiación con valores negociables (“Securities Financing Transactions” -SFT-) -tales como operaciones de pase (acuerdos REPO)- registradas en la cartera de negociación en forma separada y adicional al cálculo de las exigencias de capital por riesgo general de mercado y riesgo específico de los subyacentes. A este efecto, deberán aplicar los métodos y ponderadores que son de aplicación cuando esas operaciones se registran en la cartera de inversión. Las entidades deberán contar con políticas y procedimientos claramente definidos para determinar qué exposiciones incluir o excluir de la cartera de negociación con el fin de calcular su exigencia de capital mínimo por riesgo de mercado. Por su parte la cartera de inversión quedará compuesta por las posiciones en los restantes instrumentos que no compongan la cartera de negociación.

La exigencia mínima de capital por riesgo de tipo de cambio se aplicará a la posición total en cada moneda extranjera. La exigencia mínima de capital por valores negociables se computará respecto de los instrumentos imputados a la cartera de negociación, que deberán estar valuados en forma prudente (a precios de mercado -“marked to market”- o a modelo -“marked to model”-). Los instrumentos cuyo rendimiento se determine en función del CER deberán ser considerados a tasa fija. Independientemente de que estén registrados en la cartera de negociación o en la cartera de inversión, los conceptos que deben deducirse a los fines del cálculo de la RPC se excluirán del cómputo de la exigencia de capital por riesgo de mercado.

Exigencia de capital por riesgo de tasa de interés: La exigencia de capital por el riesgo de tasa de interés se deberá calcular respecto de los títulos de deuda y otros instrumentos imputados a la cartera de negociación, incluidas las acciones preferidas no convertibles. La exigencia se calcula sumando dos exigencias por separado: una por el riesgo específico de cada instrumento, ya sea que se trate de una posición vendida o comprada, y otra por el riesgo general de mercado -vinculado al efecto de cambios en la tasa de interés sobre la cartera-, en la que se podrán compensar las posiciones compradas y vendidas en diferentes instrumentos.

Exigencia de capital por riesgo de posiciones en acciones. La exigencia de capital por el riesgo de mantener posiciones en acciones en la cartera de negociación alcanza a las posiciones compradas y vendidas en acciones ordinarias, títulos de deuda convertibles que se comporten como acciones y los compromisos para adquirir o vender acciones, así como en todo otro instrumento que tenga un comportamiento en el mercado similar al de las acciones, excluyendo a las acciones preferidas no convertibles, a las que se aplicará la exigencia por riesgo de tasa de interés descripta en el punto anterior. Las posiciones compradas y vendidas en la misma especie podrán computarse en términos netos.

Exigencia de capital por riesgo de tipo de cambio. La exigencia de capital por el riesgo de tipo de cambio establece el capital mínimo necesario para cubrir el riesgo de mantener posiciones en moneda extranjera, incluido el oro. El cálculo de la exigencia de capital por riesgo de tipo de cambio requiere que la entidad primero, cuantifique su exposición en cada moneda y luego, estime los riesgos inherentes a la combinación de posiciones compradas y vendidas en diferentes monedas.

Exigencia de capital por riesgo de posiciones en opciones. El cálculo de la exigencia de capital por riesgo de posiciones en opciones dependerá según se trate de entidades que sólo compren opciones -y siempre que el valor de mercado de la totalidad de las opciones en cartera no supere el 5% de su RPC del mes anterior, o cuyas posiciones en opciones vendidas estén cubiertas por posiciones compradas en opciones que posean exactamente las mismas condiciones contractuales, las que podrán usar el método simplificado previsto en las normas, mientras que en el resto de los casos, las entidades deberán usar el método alternativo (“delta-plus”) también previsto en las normas.

La Comunicación “A” 5867 entró en vigencia el 1 de marzo de 2016 y hasta el 31 de agosto de 2016, las entidades financieras deberán calcular extracontablemente la exigencia por riesgo de mercado conforme a la metodología vigente al 30 de diciembre de 2015 y considerar, al efecto de la determinación de la exigencia de capitales mínimos, la exigencia de capital por riesgo de mercado que resulte en un mayor importe.

Consecuencias del incumplimiento de las exigencias de capital mínimo

En caso de incumplimiento de las exigencias de capital mínimo por parte de una entidad financiera, la Comunicación “A” 3171 del Banco Central establece lo siguiente:

Incumplimientos informados por las entidades: la entidad deberá encuadrarse en la exigencia a más tardar en el segundo mes siguiente a aquel en que se registre el incumplimiento, o presentar un plan de regularización y saneamiento dentro de los 30 días corridos siguientes al último día del mes al que corresponda el incumplimiento. Además, el incumplimiento de la exigencia de capital mínimo supondrá una serie de consecuencias para la entidad financiera, entre ellas la prohibición de instalar filiales en el país y en el exterior, instalar oficinas de representación en el exterior o tener una participación en entidades financieras del exterior, así como la prohibición de distribuir dividendos en efectivo. Asimismo, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias podrá designar un veedor, con las facultades establecidas por la Ley de Entidades Financieras.
Incumplimientos identificados por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias: la entidad dispondrá de 30 días corridos contados desde la notificación de la determinación efectuada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias a fin de formular su descargo. Cuando la entidad no presente su descargo o si el descargo formulado es desestimado, el incumplimiento se considerará firme, aplicándose el procedimiento establecido en el punto (i).

Asimismo, de acuerdo con la Comunicación “A” 5282 del Banco Central, en caso de producirse un defecto de integración diaria respecto de la exigencia de capital por riesgo de mercado, excepto la correspondiente al último día del mes, originado en el cómputo de la exigencia por la suma del VaR de los activos comprendidos (u originado en el cómputo de las exigencias por riesgo de tasa, de tipo de cambio y de acciones, la entidad financiera deberá reponer el capital y/o reducir sus posiciones de activos financieros hasta lograr cumplir el requisito establecido, para lo cual contará con un plazo de diez días hábiles, contados a partir de la primera deficiencia. De mantenerse el defecto por un término superior a diez días hábiles, la entidad deberá presentar un plan de regularización y saneamiento dentro de los cinco días hábiles siguientes, y podrá quedar sujeta a un procedimiento administrativo iniciado por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.

Riesgo operacional

La norma sobre riesgo operacional aborda la gestión del riesgo operacional (RO) como una disciplina integral y separada de la gestión de otros riesgos, atento a su importancia. Se define el RO como el riesgo de pérdidas resultantes de la falta de adecuación y/o fallas en los procesos internos, de la actuación del personal o de los sistemas o bien aquellas que son producto de eventos externos. La definición incluye el riesgo legal y excluye el riesgo estratégico y reputacional.

Las entidades financieras deben establecer un sistema para la gestión del RO que comprende las políticas, procesos, procedimientos y estructuras con que cuenta la entidad financiera para su adecuada gestión. Este marco debe permitir también a la entidad financiera evaluar si cuenta con capital suficiente.

Se definen siete tipos de eventos de riesgo operacional, de acuerdo al criterio usado internacionalmente:

fraude interno,
fraude externo,
relaciones laborales y seguridad en el puesto de trabajo,
prácticas con los clientes, productos y negocios,
daños a activos físicos,
alteraciones en la actividad y fallas tecnológicas, y
ejecución, entrega y gestión de procesos.

Las entidades financieras tienen la responsabilidad de implementar un sistema de gestión del RO eficiente, en cumplimiento de las pautas establecidas por el Banco Central. Un sistema sólido para la gestión del riesgo debe contar con una clara asignación de responsabilidades dentro de la organización de las entidades financieras. Así, la norma describe el papel de los distintos niveles de la organización en la gestión del RO (como el directorio y la gerencia general –o equivalentes- y las gerencias de línea).

Se requiere que exista una “Unidad de Riesgo Operacional” acorde con el tamaño de la entidad, la naturaleza y complejidad de sus productos y procesos y la magnitud de sus operaciones, pudiendo tratarse de una única persona responsable, en los casos que así lo ameriten. Se permite que esta Unidad dependa funcionalmente de la Gerencia General (o autoridad equivalente) o de un nivel funcional con capacidad decisoria en materia de gestión de riesgos que reporte a esa Gerencia.

Una gestión efectiva de este riesgo contribuirá a prevenir la ocurrencia de futuras pérdidas derivadas de eventos operativos. Consecuentemente, las entidades financieras deben gestionar el RO inherente a sus productos, actividades, procesos y sistemas relevantes. El proceso de gestión del RO comprende las etapas que se describen a continuación.

a) Identificación y evaluación: para la identificación se tendrán en cuenta factores internos y externos, que pudieran afectar el desarrollo de los procesos e influir negativamente en las proyecciones realizadas conforme las estrategias de negocios definidas por la entidad. Las entidades financieras utilizarán datos internos, debiendo establecer un proceso para registrar y consignar en forma sistemática la frecuencia, severidad, categorías y otros aspectos relevantes de los eventos de pérdida por riesgo operacional. Entre las herramientas complementarias que las entidades deben usar pueden destacarse las autoevaluaciones de riesgo, la asignación de riesgos y los indicadores de riesgo.

b) Seguimiento: se requiere contar con un proceso de seguimiento eficaz a los efectos de facilitar la rápida detección y corrección de las posibles deficiencias que se produzcan en las políticas, procesos y procedimientos de gestión del riesgo operacional. Además, se deberá verificar la evolución de los indicadores que permitan detectar deficiencias y proponer acciones correctivas.

c) Control y mitigación del riesgo: se deberá contar con un sistema que asegure el cumplimiento de las políticas internas documentadas, reexaminando con una frecuencia mínima anual las estrategias de control y reducción de riesgos operacionales, debiendo realizar los ajustes que pudieran corresponder.

De acuerdo con la Comunicación “A” 5282, la exigencia de capital mínimo en relación con el riesgo operacional es igual al 15% del ingreso bruto positivo promedio anual de los últimos 36 meses.

El riesgo operacional se determinará aplicando la siguiente expresión:

Los factores comprendidos en la fórmula se definen como sigue:

CRO: exigencia de capital por riesgo operacional.

α: 15%.

n: número de períodos de 12 meses consecutivos en los cuales el IB es positivo, tomando en cuenta los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo. El valor máximo de n es 3.

IBt: ingreso bruto de períodos de 12 meses consecutivos -siempre que sea positivo-, correspondiente a los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo.

El IB se define como la suma de: (a) ingresos financieros y por servicios menos egresos financieros y por servicios, y (b) utilidades diversas menos pérdidas diversas.

De los rubros contables mencionados en (a) y (b) se excluirán los siguientes conceptos:

cargos provenientes de la constitución de previsiones, desafectación de previsiones constituidas en ejercicios anteriores y créditos recuperados en el ejercicio castigados en ejercicios anteriores;
el resultado proveniente de participaciones en entidades financieras y en empresas, en la medida que se trate de conceptos deducibles de la responsabilidad patrimonial computable;
conceptos extraordinarios o irregulares (es decir, aquellos provenientes de resultados atípicos y excepcionales acaecidos durante el período, de suceso infrecuente en el pasado y no esperado para el futuro), incluyendo ingresos provenientes del cobro de seguros (recuperos de siniestros); y
resultados provenientes de la venta de instrumentos del sector público financiero, establecidos en las regulaciones del Banco Central (“Valuación de instrumentos de deuda del sector público no financiero y de regulación monetaria del Banco Central”).

Las nuevas entidades financieras deben cumplir en el primer mes con una exigencia de capital mínimo por riesgo operacional equivalente al 10% de la sumatoria de las exigencias determinadas por los riesgos de crédito y de mercado -en este caso, para las posiciones del último día- de ese mes. A partir del segundo y hasta el trigésimo sexto mes, la exigencia mensual será equivalente al 10% del promedio de las exigencias determinadas para los meses transcurridos hasta el período de cálculo -inclusive-, resultantes de considerar los riesgos mencionados en el párrafo precedente. A partir del trigésimo séptimo mes, la exigencia mensual se calculará en función de la fórmula de riesgo operacional.

Exigencias de efectivo mínimo

La exigencia de efectivo mínimo requiere que una entidad financiera mantenga una parte de sus depósitos u obligaciones en libre disponibilidad, sin asignarlas a operaciones de préstamo. De acuerdo con la Comunicación “A” 3498 (con sus modificatorias y suplementos) del 1º de marzo de 2002, la exigencia de efectivo mínimo comprende depósitos y otras obligaciones por intermediación financiera (a la vista y a plazo).

La exigencia de efectivo mínimo es aplicable a los depósitos a la vista y a plazo y otras obligaciones por intermediación financiera denominadas en pesos, moneda extranjera o valores negociables públicos y privados, y los saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados que no contengan cláusulas que habiliten a la entidad a disponer discrecional y unilateralmente la anulación de la posibilidad de uso de dichos márgenes.

Las obligaciones de efectivo mínimo no incluyen (i) obligaciones con el Banco Central; (ii) obligaciones con entidades financieras locales; (iii) obligaciones con bancos del exterior (incluidas las casas matrices y controlantes de entidades locales y sus sucursales) por líneas que tengan como destino la financiación de operaciones de comercio exterior; (iv) obligaciones por compras al contado a liquidar y a término, (v) ventas al contado a liquidar y a término, vinculadas o no a pases activos; (vi) obligaciones por líneas financieras del exterior con corresponsales; y (vii) obligaciones a la vista por giros y transferencias del exterior pendientes de pago siempre que su plazo no exceda las 72 horas hábiles a partir de su depósito.

Las obligaciones comprendidas se computarán por los saldos de capitales efectivamente transados. Quedan excluidos los intereses y primas devengados, vencidos o a vencer, por las obligaciones comprendidas, en tanto no hayan sido acreditados en cuenta o puestos a disposición de terceros y, en el caso de depósitos a plazo fijo de UVI (según se define más adelante), el monto devengado resultante del incremento del valor de dicha unidad.

La exigencia de efectivo mínimo se aplicará sobre el promedio mensual de los saldos diarios de las obligaciones comprendidas, registrados al cierre de cada día durante cada mes calendario, con excepción del período comprendido entre el mes de diciembre de un año y el mes de febrero del año siguiente, para el que se aplicará un promedio trimestral. La exigencia se observará en forma separada por cada una de las monedas en que se encuentren denominadas las obligaciones.

El cuadro que sigue muestra las tasas que deberán integrarse de efectivo mínimo según se trate de: i) entidades comprendidas en el Grupo "A" –conforme a lo previsto en las normas sobre "Autoridades de entidades financieras"– y sucursales o subsidiarias de bancos del exterior calificados como sistémicamente importantes (G-SIB) no incluidas en ese grupo o ii) las restantes entidades financieras:


		Tasas en %
Concepto		Grupo "A" y G-SIB no incluida en ese grupo			Restantes entidades
Depósitos en cuenta corriente y las cuentas a la vista abiertas en las cajas de crédito cooperativas.		45			20
Depósitos en caja de ahorros, cuenta sueldo/de la seguridad social y especiales, otros depósitos y obligaciones a la vista, haberes previsionales acreditados por la ANSES pendientes de efectivización y saldos inmovilizados correspondientes a obligaciones comprendidas en estas normas.
1.En pesos		45			20
2. En moneda extranjera		25			25
Saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados		45			20

Depósitos en cuentas corrientes de entidades financieras no bancarias, computables para la integración de su efectivo mínimo.	100					100
Depósitos a plazo fijo, obligaciones por "aceptaciones" –incluidas las responsabilidades por venta o cesión de créditos a sujetos distintos de entidades financieras–, pases pasivos, cauciones y pases bursátiles pasivos, inversiones a plazo constante, con opción de cancelación anticipada o de renovación por plazo determinado y –con retribución variable, y otras obligaciones a plazo– y títulos valores de deuda (comprendidas las obligaciones negociables), según su plazo residual:
1. En pesos. i) Hasta 29 días. ii) De 30 a 59 días. iii) De 60 a 89 días iv) De 90 días o más	32 22 4 0					11 7 2 0
2. En moneda extranjera. i) Hasta 29 días. ii) De 30 a 59 días. iii) De 60 a 89 días. iv) De 90 a 179 días. v) De 180 a 365 días. vi) Más de 365 días.	23 17 11 5 2 0					23 17 11 5 2 0
Obligaciones por líneas financieras del exterior (no incluye las instrumentadas mediante depósitos a plazo –excepto que sean realizados por residentes en el exterior vinculados a la entidad de las normas sobre "Grandes exposiciones al riesgo de crédito"– ni la adquisición de títulos valores de deuda según su plazo residual:
i) Hasta 29 días. ii) De 30 a 59 días. iii) De 60 a 89 días. iv) De 90 a 179 días. v) De 180 a 365 días. vi) Más de 365 días.	23 17 11 5 2 0					23 17 11 5 2 0
Depósitos a la vista y a plazo fijo efectuados por orden de la Justicia con fondos originados en las causas en que interviene,
y sus saldos inmovilizados
1. En pesos.En pesos, según su plazo residual, pudiendo integrarse con LELIQ y/o NOBAC la exigencia proveniente de colocaciones a plazo, excepto en la proporción máxima admitida para la integración en "Bonos del Tesoro Nacional en pesos a tasa fija vencimiento noviembre de 2020 i) Hasta 29 días. ii) De 30 a 59 días. iii) De 60 a 89 días iv) De 90 días o más	29 22 4 0					10 7 2 0
2. En moneda extranjera.			15	15
Depósitos especiales vinculados al ingreso de fondos del exterior -Decreto 616/05.			100	100
Inversiones a plazo instrumentadas en certificados nominativos intransferibles, en pesos, correspondientes a titulares del sector público que cuenten con el derecho a ejercer la opción de cancelación anticipada en un plazo inferior a 30 días contados desde su constitución.			32	11
Depósitos e inversiones a plazo de "UVA" y "UVI" –incluyendo las cuentas de ahorro y los títulos valores de deuda (comprendidas las obligaciones negociables) en "UVA" y "UVI"–, según su plazo residual.
Hasta 29 días ii) De 30 a 59 días De 60 a 89 días. iv) De 90 o más.			7 5 3 0	7 5 3 0
Fondo de Cese Laboral para los Trabajadores de la de la Industria de la Construcción en UVA.			7	7
1.3.12 Depósitos e inversiones a plazo que se constituyan a nombre de menores de edad por fondos que reciban a título gratuito.			0	0
En el caso de operaciones en pesos, cuando la localidad en la que se encuentre radicada la casa operativa en la que se efectúen, conforme a lo establecido en las normas sobre "Categorización de localidades para entidades financieras", pertenezca a las categorías II a VI, las tasas previstas para las colocaciones a la vista se reducirán en 2 puntos porcentuales y para colocaciones a plazo en 1 punto porcentual hasta un mínimo de cero. En ambos casos, no comprende las imposiciones en títulos valores.
Las entidades financieras comprendidas en el Grupo "A" y las sucursales o subsidiarias de G-SIB no incluidas en ese grupo podrán integrar la exigencia en pesos –del período y diaria– con "Bonos del Tesoro Nacional en pesos a tasa fija vencimiento noviembre de 2020" en hasta:
a) 5 puntos porcentuales de las tasas previstas en los depósitos a la vista en pesos b) 2 puntos porcentuales de la tasa prevista en los depósitos a plazo fijo en pesos Las entidades financieras comprendidas en el Grupo "A" y las sucursales o subsidiarias de G- SIB no incluidas en ese grupo podrán integrar la exigencia en pesos –del período y diaria– con Letras de Liquidez del BCRA (LELIQ) y/o Notas del BCRA (NOBAC) en hasta 13 puntos porcentuales de la tasa prevista en depósitos en pesos.

Además de las exigencias arriba mencionadas, el defecto de aplicación de recursos correspondientes a depósitos en moneda extranjera que se determine en un mes se computará por un importe equivalente en el cálculo de la exigencia de efectivo mínimo para la moneda correspondiente de ese mismo período.

La exigencia podrá ser reducida en función de: (i) determinadas financiaciones otorgadas a Mipymes (ii) el otorgamiento de financiaciones en el marco del Programa de Fomento al Consumo y la Producción denominado “AHORA 12”, creado por Resolución Conjunta Nº 671 del entonces Ministerio de Economía y Finanzas Publicas y Nº 267 del Ministerio de Industria del 11 de septiembre de 2014, y (iii) En función de los retiros de efectivo realizados a través de cajeros automáticos de la entidad. (iv) el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto Nº260/2020. La exigencia se reducirá por un importe equivalente al 40 % de la suma de las financiaciones en pesos acordadas a una tasa de interés nominal anual de hasta el 24 % a los siguientes destinos:(iv)(a) MiPyMEs –conforme a la definición contenida en las normas sobre "Determinación de la condición de micro, pequeña o mediana empresa"–, debiendo destinarse al menos el 50 % del monto de esas financiaciones a líneas de capital de trabajo, como por ejemplo pagos de sueldos y cobertura de cheques diferidos; (iv)(b). prestadores de servicios de salud humana, habilitados por el organismo competente de la correspondiente jurisdicción, no comprendidos precedentemente, en la medida en que presten servicios de internación en el marco de la Emergencia Sanitaria dispuesta por el Decreto Nº 260/2020 y sea destinado a la compra de insumos y equipamiento médico; (iv)(c). clientes no MiPyME, en la medida en que los fondos se destinen a la adquisición de maquinarias y equipos producidas por MiPyMEs locales.

La integración se debe efectuar en la misma moneda que la de la exigencia, pudiéndose realizar con los siguientes conceptos:

Cuentas corrientes de las entidades financieras abiertas en el Banco Central en pesos.
Cuentas de efectivo mínimo de las entidades financieras abiertas en el Banco Central, en dólares o en otras monedas extranjeras.
Cuentas especiales de garantías a favor de las cámaras electrónicas de compensación y para la cobertura de la liquidación de operaciones con tarjetas de crédito y en cajeros automáticos y por transferencias inmediatas de fondos.
Cuentas corrientes de las entidades no bancarias, abiertas en bancos comerciales para la integración de la exigencia de efectivo mínimo.
Cuentas corrientes especiales abiertas en el Banco Central, vinculadas con la atención de los beneficios previsionales a cargo de la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).
Subcuenta 60 de efectivo mínimo habilitada en la “Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros - CRYL” de valores negociables públicos e instrumentos de regulación monetaria del Banco Central valuados a valor de mercado.

Estos conceptos admitidos están sujetos a revisión por el Banco Central y podrán modificarse en el futuro.

La remuneración de las cuentas en el Banco Central relacionadas con las reservas de liquidez sólo se realiza hasta los montos correspondientes a las exigencias establecidas para las operaciones a plazo, no remunerándose las reservas en exceso a esa exigencia.

En los casos de integración de la exigencia de los depósitos a plazo de títulos públicos, la misma deberá efectuarse con tenencias valuadas a precio de mercado y de la misma especie, sólo en términos de posición mensual. Las tenencias deberán depositarse en cuentas especiales habilitadas en el Banco Central a esos efectos.

En ningún día del mes la suma de los saldos de los conceptos admitidos como integración, registrados al cierre de cada día, podrá ser inferior al 25% de la exigencia de efectivo mínimo total, sin incluir la exigencia por incremento de depósitos, determinada para el mes inmediato anterior, recalculada en función de las exigencias y conceptos vigentes en el mes al que corresponden los encajes. Dicha exigencia diaria será del 50% cuando en el período de cómputo anterior se haya registrado una deficiencia de integración.

Las deficiencias de integración del efectivo mínimo en pesos, en moneda extranjera y en títulos valores e instrumentos de regulación monetaria y de la integración mínima diaria estarán sujetas a un cargo en pesos equivalente a1,5 veces la tasa promedio resultante de la licitación de Letras de Liquidez en pesos de menor plazo, informada para el último día hábil del pertinente período o, en su ausencia, la última disponible.

Políticas de liquidez interna de las entidades financieras

De acuerdo con la Comunicación “A” 5693, con sus modificatorias y complementada por la Comunicación “A” 5693, las entidades financieras deberán adoptar políticas de dirección y control que aseguren la disponibilidad de razonables niveles de liquidez para atender eficientemente, en distintos escenarios alternativos, sus depósitos y otros compromisos de naturaleza financiera. Dichas políticas deberán prever los procedimientos a emplear para evaluar con suficiente anticipación las condiciones de liquidez de la entidad en el contexto del mercado, con la consecuente revisión de las estimaciones y su adecuación a los nuevos escenarios, arbitrando las medidas conducentes a la eliminación de los desfases de liquidez o adoptando recaudos para prever la obtención de recursos a costo de mercado y suficientes para sustentar prudentemente los activos a más largo plazo. En ese orden, deberá tenerse en cuenta (i) el grado en que sus pasivos o activos se encuentran concentrados en determinados clientes, (ii) la situación general de la economía y del mercado y su probable evolución, su repercusión sobre la disponibilidad de líneas de crédito y (iii) la capacidad para obtener recursos mediante la venta de títulos públicos o la cartera activa.

La estructura orgánica de la entidad deberá contemplar la unidad -o persona humana- específica encargada de gestionar la liquidez y los niveles de responsabilidad de quienes tendrán a su cargo la gestión del ratio de cobertura de liquidez (LCR), que requerirá un seguimiento diario. Necesariamente, corresponderá la participación y coordinación de la máxima autoridad gerencial de la entidad (por ejemplo, el Director General Ejecutivo, CEO).

Además, deberá designarse a un director o consejero al cual se informará al menos semanalmente, o con mayor frecuencia si las circunstancias así lo exigen, especialmente cuando cambios en las condiciones de liquidez obliguen a definir nuevos cursos de acción para resguardar a la entidad. En los casos de sucursales de entidades del exterior, se deberá informar a su máxima autoridad en el país.

Los funcionarios y directivos designados serán los responsables del manejo de la política de liquidez que, además del seguimiento del LCR, comprende la adopción de los recaudos para el cumplimiento de la integración del efectivo mínimo.

Deberá informarse a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias la nómina de tales funcionarios y directivos, así como los cambios posteriores dentro de los diez días corridos de producidos.

Ratio de Apalancamiento

El ratio de apalancamiento establecido por la Comunicación “A” 6431 tiene como objetivo limitar el apalancamiento de las entidades financieras a fin de evitar las consecuencias adversas de una reducción abrupta del apalancamiento en la oferta de crédito y la economía en general. También procura reforzar la exigencia de capital mínimo con un requerimiento de capital mínimo simple y no basado en riesgo.

En este sentido, el Banco Central estableció que tanto la medida de capital como la exposición deben calcularse sobre la base de los balances de cierre de cada trimestre.

Regulación del riesgo de crédito

La normativa sobre riesgo de crédito establece normas para reducir dicho riesgo sin erosionar significativamente la rentabilidad promedio. Existen tres tipos de ratios que limitan la exposición de la entidad prestamista, a saber: los límites a la concentración del riesgo, los límites a las operaciones con clientes en función del capital de la entidad y los límites crediticios en función del patrimonio neto del cliente.

Concentración del riesgo: la normativa incluye el concepto de concentración del riesgo, definido como la suma de las financiaciones que individualmente superen el 10% de la RPC de la entidad. La concentración del riesgo no puede ser en ningún momento mayor a:

tres veces la RPC de la entidad para el mes anterior, sin incluir las financiaciones a entidades financieras locales;
cinco veces la RPC de la entidad para el mes anterior, computando todas las financiaciones; y/o
diez veces la RPC de la entidad para el mes anterior, para bancos comerciales de segundo grado, cuando se computen transacciones con otras entidades financieras.

Los límites máximos de tres y cinco veces arriba indicados se incrementarán a 4 y 6 veces la responsabilidad patrimonial computable de la entidad para el mes anterior, respectivamente, siempre que los aumentos se afecten al otorgamiento de asistencia financiera a fideicomisos o fondos fiduciarios pertenecientes al sector público no financiero.

Las financiaciones que superen el 2,5% de la RPC de la entidad financiera prestamista, excepto las operaciones interfinancieras, deben contar con la opinión de las más altas autoridades de la entidad y la aprobación del directorio o autoridad equivalente.

Diversificación del riesgo: Las entidades financieras deberán procurar que su cartera crediticia, en las distintas modalidades de financiación utilizadas, esté diversificada entre el mayor número posible de personas o empresas y entre las diferentes actividades económicas, de manera de evitar una concentración del riesgo, por operaciones con un conjunto reducido de personas o empresas o que se refieran a un determinado sector, que pueda comprometer significativamente el patrimonio de las entidades financieras.

Graduación del crédito

i. Límites a la financiación basados en el patrimonio del cliente: (a) 200%, siempre que no supere el 2,5% de la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera del último día del segundo mes anterior al de otorgamiento de la financiación; y (b) 300 %, cuando se trate de sociedades de garantía recíproca (SGR) y fondos de garantía de carácter público (en ambos casos, que estén inscriptos y habilitados en el Banco Central) y siempre que no supere el 10% de la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera del último día del segundo mes anterior al de otorgamiento de la financiación.

ii. Límites a las tenencias de capital: las tenencias de capital de las entidades financieras no podrán superar el 12,5% del capital accionario de entidades que no brinden servicios complementarios a dicha entidad financiera o cualquier participación accionaria inferior al 12,5% que forme la voluntad social en asambleas de accionistas o reuniones de directorio.

Márgenes crediticios

Los límites máximos individuales de asistencia financiera aplicables al sector público no financiero se calculan en relación con la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera y son los siguientes:


Financiaciones al sector público no financiero	*Límite máximo ()**
Al sector público nacional	50%
A cada jurisdicción provincial o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires	10%
A cada jurisdicción municipal	3%

Los límites básicos establecidos se incrementarán en 15 puntos porcentuales, siempre que los aumentos se afecten al otorgamiento de asistencia financiera a fideicomisos o fondos fiduciarios, sujeto a ciertas condiciones y conforme a las normas sobre financiamiento al sector público o la incorporación de instrumentos de deuda emitidos por ellos.

Los límites máximos globales de asistencia financiera aplicables al sector público no financiero se calculan en relación con la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera y son los siguientes:


Financiaciones al sector público no financiero	Límite máximo
a) Total de las financiaciones otorgadas al sector público municipal	15%
b) Total de las financiaciones otorgadas mediante la adquisición de títulos públicos emitidos en pesos por la administración central del sector público no financiero provincial y/o de la CABA, que no cuenten con ciertas garantías.	5%
c) Total de las financiaciones otorgadas al sector público nacional, provincial, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y municipal	75%

Los límites máximos establecidos en los acápites a) y c)– se incrementarán en 50 puntos porcentuales, siempre que los aumentos se afecten al otorgamiento de asistencia financiera a fideicomisos o fondos fiduciarios, o a la incorporación de instrumentos de deuda emitidos por ellos.

Asimismo, la asistencia financiera mensual promedio al sector público no financiero no podía exceder del 35% de los activos totales de una entidad financiera.

Los límites máximos de asistencia financiera aplicables al sector privado no financiero del país y al sector no financiero del exterior se calculan sobre la base del capital admisible de la entidad financiera de “nivel 1” son los siguientes:


Financiaciones al sector privado no financiero del país y al sector no financiero del exterior	Límite máximo
A cada prestatario
a) Financiaciones sin garantías computables	15%
b) Total de financiaciones (cuenten o no con garantías computables) y/ u obligaciones garantizadas inclusive financiaciones garantizadas por terceros	25%
A cada sociedad de garantía recíproca (SGR) (aun cuando sea vinculada) o fondo de garantía de carácter público	25%
A cada compañía de seguros de crédito de exportación	15%

Los límites máximos de asistencia financiera aplicables al sector financiero del país son los siguientes:


			Tomador
Financiaciones al sector financiero del país	Entidad prestamista		*Calificación 1, 2 o 3()**		*Calificación 4 o 5()**
Si la entidad prestamista no es banco comercial de segundo grado, a una entidad financiera local	Calificación 1, 2 o 3		25%		25%
Calificación 4 o 5		25%		0%
Si la entidad prestamista es banco comercial de segundo grado	Calificación 1, 2 o 3		100%		100%
Calificación 4 o 5		100%		0%
*Este límite puede ser dividido en dos segmentos, con y sin garantía, en cada caso, multiplicado por el 25% sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos.

Los límites máximos de asistencia financiera aplicables a sector financiero del exterior son los siguientes:


Financiaciones al sector financiero del exterior	Límite máximo
Con calificación internacional “investment grade”	25%
Cuando no cumpla con lo anterior	5%

Límites para personas vinculadas

El monto de asistencia financiera total otorgada por una entidad financiera a personas humanas y empresas vinculadas y su participación accionaria en estas no podrá superar el 20% del capital regulatorio de la entidad financiera establecido por la normativa del Banco Central.

Si la entidad financiera cuenta con una calificación de 4 o 5, no podrá otorgarse asistencia financiera a una persona o empresa vinculada, salvo en ciertas situaciones especiales.

De acuerdo con la normativa del Banco Central, se considerarán “vinculadas” a la entidad financiera (y por lo tanto parte del mismo grupo económico) las siguientes personas humanas y jurídicas:

cualquier empresa o persona que directa o indirectamente ejerza el control de la entidad financiera, esté controlada por la entidad financiera o esté sujeta a supervisión consolidada con la entidad financiera;
cualquier empresa que tenga directores comunes con la entidad o empresa que ejerce el control directo o indirecto de la entidad financiera o con la entidad financiera, siempre que esos directores, en conjunto, conformen la mayoría simple de los órganos de dirección de cada una de esas empresas o entidades financieras; o
con carácter excepcional, conforme lo determine el Directorio del Banco Central, a propuesta del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias.

Se considerará que existe control por parte de una empresa o persona sobre otra si se cumple alguna de las siguientes condiciones:

dicha empresa o persona, directa o indirectamente, posee o controla el 25% o más del total de votos de cualquier instrumento con derecho a voto en la otra empresa;dicha empresa o persona, directa o indirectamente, ha contado con el 50% o más del total de los votos de los instrumentos con derecho a voto en la última asamblea en la que se hayan elegido directores u otras personas que ejerzan similar función en la otra empresa;dicha empresa o persona, directa o indirectamente, posee participación en la otra empresa por cualquier título, aun cuando sus votos resulten inferiores a los porcentajes arriba establecidos, de modo de contar con los votos necesarios para formar la voluntad social en las asambleas de accionistas o para adoptar decisiones en reuniones de directorio u órgano similar; odicha empresa o persona, directa o indirectamente, ejerce influencia controlante sobre la dirección y/o las políticas de la otra empresa, cuando así lo determine el Directorio del Banco Central, a propuesta del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias.

La reglamentación contiene varios factores no excluyentes que son pautas que pueden denotar la existencia de dicha influencia controlante, entre otras, las siguientes:

posesión de un porcentaje del capital de la empresa que otorgue los votos necesarios para influir en la aprobación de los estados contables y en la distribución de utilidades de la otra empresa;
representación en el directorio u órganos administrativos superiores de la otra empresa;
existencia de operaciones importantes con la empresa.
intercambio de personal directivo con la empresa;
dependencia técnico - administrativa de la empresa; y
participación en la fijación de las políticas societarias de la empresa.

Regulaciones sobre tasa de interés en las operaciones de crédito, depósitos y comisiones

Comisiones

El 6 de octubre de 2013, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5460 (con sus modificatorias y complementarias), otorgando protección amplia a los usuarios de servicios financieros. La protección incluye, entre otras cuestiones, la regulación de comisiones y cargos adicionales a los intereses cobrados por entidades financieras por los servicios prestados. Las comisiones y cargos adicionales deben tener origen en un costo real, directo y demostrable y estar debidamente justificados desde el punto de vista técnico y económico. Cabe destacar que la Comunicación “A” 5514 establece una excepción a la exigibilidad de la Comunicación “A” 5460 para ciertos contratos de crédito con garantía prendaria celebrados hasta el 30 de septiembre de 2018.

Por otra parte, a partir del dictado de la Comunicación “A” 6912 se suspende el aumento de los precios de comisiones por 180 días hábiles contados desde el 19 de febrero de 2020.

La Comunicación “A” 5828 hace una distinción entre “seguros de vida sobre saldo deudor” y “otros seguros”, estableciendo para el caso de los primeros que las entidades financieras no podrán cobrar comisiones y/o cargos asociados con esta clase de seguros. Las entidades financieras deben contratar seguros de vida sobre saldo deudor con cobertura en caso de fallecimiento o incapacidad total permanente respecto de financiaciones otorgadas a personas humanas. Por otro lado, las entidades podrán autoasegurar los riesgos de fallecimiento e incapacidad total permanente de usuarios de servicios financieros. En ambos casos, la cobertura debe cubrir íntegramente el monto adeudado en caso de fallecimiento o incapacidad total permanente del beneficiario.

El 21 de marzo de 2016, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5927 (complementada por la Comunicación “A” 5928), que establece nuevas reglas destinadas a la protección de usuarios de servicios financieros. En este sentido, a partir del 1º de abril de 2016, las transferencias electrónicas de clientes que revistan la condición de usuarios de servicios financieros no se encontrarán sujetas a cargos y/o comisiones. Para los clientes que no revistan esta condición (como ciertas compañías) no se encontrarán sujetas a cargos y/o comisiones las transferencias por medios electrónicos por hasta el importe de Ps.250.000. La Comunicación “A” 5990 también establece que pueden cursarse transferencias inmediatas de fondos a través de Internet (“home banking”) por importes de hasta Ps.100.000 por día y por cuenta, todos los días del año.

El 21 de marzo de 2016, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5928, exigiendo que todas las cajas de ahorro serán gratuitas, incluido el uso de la tarjeta de débito correspondiente. Al respecto, se establece que todas las cajas de ahorro tanto nuevas como existentes serán ahora gratuitas. Las cajas de ahorro no tendrán requisitos de monto mínimo ni cargos relacionados con su apertura, mantenimiento o renovación. Así también, según esta regulación, las comisiones podrían ser aumentadas hasta el 20% debiendo los clientes ser notificados de tal circunstancia con una anticipación de 60 días. Asimismo, con fecha 1º de septiembre de 2016 se eliminarán los topes sobre comisiones, pero las entidades financieras deberán notificar a sus clientes respecto de las comisiones que cobren otras entidades financieras.

Tasa de interés compensatorio

El 19 de febrero de 2020, el Banco Central adopto la resolución de establecer un tope a la tasa de interés compensatorio de tarjetas de créditos, el cual no podrá superar el 55% TNA. Actualmente y desde la emisión de la Comunicación “A” 7198 la tasa de interés para financiación de saldos de tarjetas de créditos es del 43% TNA, en la medida que el financiamiento no supere los $ 200.000, mientras que si el el monto financiado es superior a ese importe. seobre el excedente sólo será de aplicación el límite establecido en el artículo 16 de la Ley 25.065 de Tarjetas de Crédito.

Sistema cambiario

A partir del Decreto 609/2019 de fecha 1.09.2019 que junto a la Comunicación “A” 6770 del Banco Central de la República Argentina, se implementó un amplio mecanismo de control de cambios que tuvieron como fin restringir selectivamente el acceso al mercado de cambios y estableciendo que las exportaciones de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el Banco Central.

Además se deberá contar con autorización para la precancelación de deudas, para girar al exterior utilidades y dividendos y realizar transferencias al exterior (a excepción de las personas humanas que dirijan fondos a cuentas propias en el exterior). Asimismo, mediante la comunicación “A” 7106 y sus modificacatorias se dispuso que quienes registren vencimientos de capital programados desde el 15.10.2020 hasta el 31.12.2021 en los casos de endeudamientos financieros con el exterior y de Emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera tanto de clientes del sector privado o de las propias entidades, deberán presentar ante el B.C.R.A un detalle de un plan de refinanciación considerando los siguientes criterios: a) el monto neto por el cual se accederá al mercado de cambios en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía y b) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años. A estos últimos fines, la citada normativa admite el cómputo de nuevos endeudamientos financieros con el exterior otorgados por otros acreedores y que sean liquidados en el mercado de cambios por el cliente y, en el caso de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país en moneda extranjera se admitirá también el cómputo de nuevas emisiones en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el mercado de cambios.Por otra parte, la formación de activos externos para atesoramiento fue vedada a las personas jurídica, y prácticamente eliminada a las personas humanas como asi también a los no residentes, dado que los límites fueron reduciéndose a la mínima expresión. Posteriormente se ha establecido un nuevo impuesto llamado “Impuesto País” que surge de un porcentaje que se debe abonar sobre ciertas operaciones en moneda extranjera, y es aplicable a nivel nacional durante 5 períodos fiscales.

Cabe destacar igualmente, que durante este período se ha mantenido la plena libertad para extraer moneda extranjera de las cuentas bancarias, tanto para personas humanas como jurídicas.

Capacidad de préstamo en moneda extranjera

Las normas sobre aplicación de la capacidad de préstamo de depósitos en moneda extranjera, Comunicación “A” 4311 y complementarias del Banco Central, establecen que la capacidad de préstamo de los depósitos en moneda extranjera, incluidos los depósitos en dólares estadounidenses a ser liquidados en pesos, debe quedar comprendida en una de las siguientes categorías: (a) prefinanciación y financiación de exportaciones que se efectúen directamente o a través de mandatarios, consignatarios u otros intermediarios actuantes por cuenta y orden del propietario de las mercaderías; (b) financiaciones a productores, procesadores o acopiadores de bienes, siempre que cuenten con contratos de venta en firme de la mercadería a un exportador, con precio fijado en moneda extranjera -independientemente de la moneda en que se liquide la operación- y se trate de mercaderías fungibles con cotización, en moneda extranjera, normal y habitual en los mercados locales o del exterior, de amplia difusión y fácil acceso al conocimiento público; (c) financiación a productores de bienes a ser exportados como productos finales o formando parte de otros bienes, por terceros compradores, siempre que dichas operaciones cuenten con avales o garantías totales en moneda extranjera de dichos terceros compradores; (d) la financiación de proyectos de inversión, capital de trabajo o compra de cualquier clase de bienes –que incluye las importaciones temporarias de commodities- que incrementen, o se relacionen con la producción de bienes para exportación, incluso préstamos sindicados, sean otorgados por entidades financieras locales o extranjeras; (e) financiaciones a clientes de la cartera comercial y de naturaleza comercial que reciben el tratamiento de los créditos para consumo o vivienda cuyo destino sea la importación de bienes de capital, que incrementen la producción de mercaderías destinadas al mercado interno; (f) títulos de deuda o certificados de participación en fideicomisos financieros cuyos activos fideicomitidos sean préstamos originados por las entidades financieras según lo descripto en los párrafos (a) a (d) precedentes (excluidos los préstamos sindicados); (g) títulos de deuda o certificados de participación en fideicomisos financieros, emitidos en moneda extranjera, y con oferta pública autorizada por la CNV, cuyos activos fideicomitidos sean documentos garantizados por sociedades de garantía recíproca o por fondos de garantía de carácter público, comprados por el fiduciario, con el fin de financiar operaciones de exportación; (h) financiación con destinos distintos de los mencionados en los párrafos (a) a (d) precedentes comprendidos en el programa de crédito a que se refiere el “Préstamo BID N° 119/OC-AR”, que no excedan el 10% de la capacidad de préstamo; (i) préstamos interbancarios (las entidades podrán imputar a fondos líquidos provenientes de préstamos interbancarios si los identifican e informan esa circunstancia a las prestatarias); (j) letras del Banco Central denominadas en dólares estadounidenses, (k) Inversiones directas en el exterior por parte de empresas residentes en el país, que tengan como objeto el desarrollo de actividades productivas de bienes y/o servicios no financieros, ya sea a través de aportes y/o compras de participaciones en empresas, en la medida que estén constituidas en países o territorios considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal en función de lo dispuesto en el artículo 1° del Decreto N° 589/13 y complementarios; (l) Financiación de proyectos de inversión, incluido su capital de trabajo, que permitan el incremento de la producción del sector energético y cuenten con contratos de venta en firme y/o avales o garantías totales en moneda extranjera; (m) instrumentos de deuda en moneda extranjera del Tesoro Nacional, por hasta el importe equivalente a un tercio del total de las aplicaciones realizadas; (n) financiaciones de proyectos de inversión destinados a la ganadería bovina, incluido su capital de trabajo, sin superar el 5% de los depósitos en moneda extranjera de la entidad; (o) financiaciones a importadores del exterior para la adquisición de bienes y/o servicios producidos en el país, ya sea de manera directa o a través de líneas de crédito a bancos del exterior; (p) financiaciones a residentes del país que se encuentren garantizadas por cartas de crédito (stand-by letters of credit) emitidas por bancos del exterior o bancos multilaterales de desarrollo que cumplan con lo previsto en las normas sobre “Evaluaciones crediticias”, requiriendo a ese efecto calificación internacional de riesgo “investment grade”, en la medida en que dichas cartas de crédito sean irrestrictas y que la acreditación de los fondos se efectúe en forma inmediata a simple requerimiento de la entidad beneficiaria.

La Comunicación “A” 5534 (y complementarias) del Banco Central provee una fórmula específica para calcular la capacidad de las entidades financiera para otorgar préstamos en moneda extranjera para las importaciones (correspondientes a los puntos (d) y (e) y, según corresponda, los puntos (f) a (h) del párrafo anterior).

La capacidad de préstamo será determinada para cada moneda de captación, efectuándose dicha determinación sobre la base del promedio mensual de los saldos diarios registrados durante cada mes calendario. Los defectos de aplicación estarán sujetos a un incremento equivalente de la exigencia de efectivo mínimo en la respectiva moneda extranjera.

Posición general de cambios

El criterio general establece que las entidades financieras podrán determinar libremente el nivel de su posición general de cambios (PGC). La misma comprende la totalidad de los activos externos líquidos de la entidad, netos de los saldos deudores de corresponsalía originados en la operatoria del mercado de cambios y las compras y ventas concertadas con clientes en el mercado de cambios y pendientes de liquidación. Se consideran activos externos líquidos de la entidad, entre otros: monedas y billetes en moneda extranjera, disponibilidades en monedas de oro o en barras de buena entrega, saldos de créditos correspondientes (incluidas transferencias a favor de terceros sin liquidación acordada), otros depósitos a la vista en bancos extranjeros, inversiones en títulos públicos externos y certificados de depósito a plazo habilitados por regulaciones de políticas de crédito, etc. Los siguientes activos no forman parte de la PGC: inversiones directas en el extranjero, activos externos de terceros en custodia, ventas y forwards, compras de moneda extranjera o títulos valores extranjeros, depósitos en moneda extranjera en cuentas autorizadas en nombre de la entidad por el Banco Central y ningún otro activo local en moneda extranjera.

Si bien se admiten ciertas excepciones, las entidades autorizadas a operar en divisas requieren conformidad previa del Banco Central para realizar sus propias compras cuando el pago se realice contra la entrega de moneda extranjera u otro tipo de activo externo que esté comprendido en la posición general de cambios. Entre estas limitaciones se establece que las entidades no pueden comprar títulos valores en el mercado secundario con liquidación en moneda extranjera, como tampoco utilizar fondos de su PGC para realizar pagos a proveedores locales.

Posición global neta de moneda extranjera

La totalidad de los activos y pasivos por intermediación financiera en moneda extranjera y en títulos en moneda extranjera (por operaciones al contado y a término) está incluida en la posición global neta, incluyendo los contratos de derivados vinculados con esos conceptos y los que contemplen la evolución del tipo de cambio, los rubros que corresponda computar en la Posición General de Cambios, los depósitos en esa moneda en las cuentas abiertas en el Banco Central, como así también, la posición de oro, las Letras del Banco Central en moneda extranjera, la deuda subordinada en moneda extranjera y los instrumentos representativos de deuda en moneda extranjera.

También se computarán las operaciones a término que se celebren dentro de un acuerdo marco en el ámbito de mercados autorizados del país con la modalidad de liquidación por diferencia, sin entrega del activo subyacente negociado. Asimismo, se considerarán los certificados de participación o títulos de deuda emitidos por fideicomisos financieros y los derechos de crédito respecto de los fideicomisos ordinarios en la proporción que corresponda, cuando su subyacente esté constituido por activos en moneda extranjera. Los activos deducibles para determinar la RPC, los conceptos incluidos que registre la entidad financiera en sus sucursales en el exterior serán excluidos de esta relación.

En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se consideran dos relaciones:

Posición Global Neta Negativa de Moneda Extranjera (el pasivo supera al activo): esta posición no podrá superar el 30,0% de la RPC del mes anterior al que corresponda.

Posición Global Neta Positiva de Moneda Extranjera (el activo supera al pasivo): esta posición diaria (en promedio mensual de saldos diarios convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia-) no podrá superar el 5% de la RPC o los recursos propios líquidos (entendiéndose por ello, recursos propios líquidos al exceso de RPC respecto de los activos inmovilizados y otros conceptos, computables de acuerdo con las normas del Banco Central relacionadas con la "Relación para los activos inmovilizados y otros conceptos"), ambos del mes anterior al que corresponda, lo que fuera menor.

Por otra parte existe un límite complementario a la posición global neta negativa que se denomina Posición de Contado y la misma no debe superar los dos millones quinientos mil dólares estadounidenses (USD 2.500.000) o el 4 % de la RPC del mes anterior al que corresponda, el mayor de ambos. El cálculo de la posición surge de deducir de la posición global neta de moneda extranjera total a) la posición neta en operaciones a término, al contado a liquidar, futuros, opciones y otros productos derivados; y deducir además la diferencia positiva entre los saldos de efectivo en caja y b) el defecto de aplicación de recursos en moneda extranjera medido en promedio de saldos diarios acumulado hasta el día de cómputo de la posición de contado; siempre y cuando el efectivo en caja no supere el equivalente al 10% de los depósitos en moneda extranjera medido al día hábil anterior.

Los excesos a estas relaciones estarán sujetos a un cargo equivalente a 1,5 veces la tasa de interés nominal de las LEBAC en pesos (Letras del Banco Central). Los cargos no ingresados en tiempo y forma estarán sujetos a un interés equivalente a la tasa que surja de adicionar un 50% a aquélla aplicable a los excesos a estas relaciones. Además del cargo mencionado precedentemente, se aplicarán las sanciones establecidas en el artículo 41 de la Ley de Entidades Financieras (incluso: llamado de atención; apercibimiento; multas; inhabilitación temporaria o permanente para el uso de la cuenta corriente bancaria; inhabilitación temporaria o permanente para desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores, gerentes, auditores, socios o accionistas; y revocación de la autorización para funcionar).

Activos fijos y otros conceptos

El Banco Central determina que los activos fijos y otros conceptos mantenidos por las entidades financieras no deben exceder el 100% de la RPC de la entidad.

Dichos activos fijos y otros conceptos incluyen los siguientes:

Acciones de empresas del país
Créditos varios
Bienes de uso
Otros activos

Los activos fijos se computarán en base a los saldos al cierre de cada mes, neto de las depreciaciones y amortizaciones acumuladas y las previsiones por riesgos de incobrabilidad que les sean atribuibles. El incumplimiento de la relación origina el incremento de la exigencia de capital mínimo por un importe equivalente al 100% del exceso en la relación.

Evaluaciones crediticias

La Comunicación “A” 5671 adoptada el 28 de noviembre de 2014 reemplaza las disposiciones emitidas por el Banco Central en materia de exigencias de calificación de riesgo asignada por una sociedad calificadora de riesgo local. Actualmente rige el criterio establecido por la comunicación “A” 5671 para los casos en que existían exigencias de calificación internacional.

Las disposiciones contenidas en la Comunicación “A” 5671 constituyen pautas básicas para evaluar adecuadamente el riesgo de crédito que las entidades financieras deberán observar cuando den cumplimiento a disposiciones del Banco Central que contemplen el requisito de una determinada calificación, y no reemplazan la evaluación crediticia que cada entidad financiera debe realizar de sus contrapartes. Las calificaciones internacionales de riesgo a las que aluden estas disposiciones deberán ser emitidas por agencias calificadoras de riesgo que cuenten con un código de conducta basado en los “Principios del Código de Conducta para los Agentes de Calificación de Riesgos” dados a conocer por la Organización Internacional de Comisiones de Valores (OICV – IOSCO).

El Anexo II de la Comunicación “A” 5671 establece una tabla de los nuevos requisitos de calificación para las entidades financieras. Esta tabla clasifica los requisitos de calificaciones de crédito para las distintas operaciones.

Clasificación de la deuda y previsiones por riesgo de incobrabilidad

Cartera de créditos

Las reglamentaciones sobre clasificación de deuda están destinadas a establecer pautas claras para identificar y clasificar la calidad de los activos, como también evaluar el riesgo real o potencial de pérdidas sobre el capital o los intereses, para determinar (tomando en cuenta las garantías), si las previsiones afectadas a tales contingencias son adecuadas. Los bancos deben clasificar sus carteras de préstamos en dos categorías diferentes: (i) préstamos para el consumo o la vivienda, y (ii) préstamos comerciales. Los préstamos para el consumo o la vivienda incluyen préstamos para la vivienda, préstamos para el consumo, financiamientos a través de tarjetas de crédito, y otros tipos de préstamos comerciales de hasta el nivel del máximo valor de ventas anuales para la categoría “Micro” correspondiente al sector “Comercio” que determine la autoridad de aplicación de la Ley N° 24.467 (Ministerio de Producción Secretaria de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa), actualmente el valor es de Ps.36.320.000 con o sin garantías. Todos los demás préstamos son considerados préstamos comerciales. Si un cliente tiene ambas clases de préstamos (préstamos comerciales y para el consumo o la vivienda), los préstamos para el consumo o vivienda serán incorporados a la cartera comercial para determinar bajo qué cartera deben ser clasificados basados en el monto indicado. En estos casos, los préstamos garantizados con garantías preferidas se ponderarán al 50% de su valor nominal.

Bajo el sistema de clasificación de deuda vigente, cada cliente, como también sus deudas pendientes, son incluidos dentro de una de seis sub-categorías. Los criterios de clasificación de deuda aplicados a la cartera de préstamos para el consumo están basados primordialmente en factores objetivos relacionados con el cumplimiento de las obligaciones por parte del cliente o en su situación legal, mientras que el criterio clave para clasificar la cartera de préstamo comercial lo constituye la capacidad de pago de cada cliente, basado en su flujo de efectivo futuro.

Clasificación de préstamos comerciales

El criterio principal para evaluar un préstamo perteneciente a la cartera comercial es la capacidad de su prestatario para reembolsarlo, capacidad que se mide principalmente por el flujo de efectivo futuro de dicho prestatario. De acuerdo con las normas del Banco Central, los préstamos comerciales son clasificados del siguiente modo:

Clasificación	Criterios
En situación normal	Deudores respecto de los que no existen dudas respecto de su capacidad para cumplir con sus obligaciones de pago.
Con seguimiento especial /En observación	Los deudores cuya mora supera los 90 días, entre otros criterios, aunque son considerados capaces de hacer frente a todas sus obligaciones financieras, son sensibles a los cambios que puedan comprometer su capacidad para honrar deudas en ausencia de medidas correctivas oportunas.
Bajo seguimiento especial / en negociación o con acuerdos de refinanciación.	Incluye aquellos clientes que ante la imposibilidad de hacer frente al pago de sus obligaciones en las condiciones pactadas, manifiesten fehacientemente antes de los 60 días contados desde la fecha en que se verificó la mora en el pago de las obligaciones, la intención de refinanciar sus deudas. De no haberse alcanzado el acuerdo dentro de los 90 días (si estuvieran involucrados dos entidades prestamistas) o 180 días calendarios (si estuvieran involucrados más de dos entidades prestamistas) después de la fecha de incumplimiento de pago, deberá reclasificarse al deudor en la categoría inferior que corresponda, de acuerdo con los indicadores establecidos para cada nivel.
Con problemas	Deudores con dificultades para cumplir con sus obligaciones financieras en forma regular que, de no ser corregidas, pueden dar como resultado pérdidas para el banco.
Con alto riesgo de insolvencia	Deudores con una alta probabilidad de que no cumplan con sus compromisos financieros.
Irrecuperable	Préstamos clasificados como irrecuperables al momento del análisis (aunque podría existir la posibilidad de que tales préstamos se cobraran en el futuro). El deudor no cumplirá sus obligaciones financieras con la entidad financiera.
Irrecuperable por disposición técnica	(a) Un deudor que no ha cumplido con sus obligaciones de pago de un préstamo durante más de 180 días calendario según el informe correspondiente suministrado por el Banco Central, incluye (1) las entidades financieras liquidadas por el Banco Central, (2) entidades residuales creadas como resultado de la privatización de entidades financieras públicas, o en procesos de privatización o disolución, (3) entidades financieras cuya licencia ha sido revocada por el Banco Central y que se encuentran sujetas a liquidación judicial o procedimientos de quiebra, y (4) fideicomisos en los que Seguro de Depósitos S.A. (SEDESA) sea beneficiario; o (b) determinada clase de prestatario extranjero (incluyendo bancos u otras entidades financieras que no están sujetos a la supervisión del Banco Central o autoridad similar del país en el cual están constituidos) que no cuentan con la calificación internacional de “investment grade” de cualquiera de las agencias calificadoras de riesgo reconocidas por el Banco Central.

Clasificación de préstamos para el consumo e hipotecarios

El principal criterio utilizado en la evaluación de los préstamos en la cartera de préstamos de consumo e hipotecarios es la duración de los incumplimientos. Según las normas del Banco Central, los prestatarios de estos préstamos son clasificados del siguiente modo:

Clasificación		Criterios
Situación normal		Si todos los pagos sobre los préstamos están vigentes o en mora por menos de 31 días calendario y, en caso de adelantos en cuentas corrientes, en mora por menos de 61 días calendario.
Riesgo Bajo		Préstamos de clientes que registran incumplimientos ocasionales en la atención de sus obligaciones, con atrasos de más de 31 hasta 90 días.
Riesgo Medio		Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 90 días pero menos de 180 días calendario.
Riesgo Alto		Préstamos en cuyo respecto se ha entablado una acción judicial de cobro, o préstamos que tengan obligaciones de pago en mora durante más de 180 días calendario pero menos de 365 días calendario.
Irrecuperable	Prestatarios con una alta probabilidad de que no honren sus obligaciones financieras.
Préstamos irrecuperables		Préstamos en los cuales las obligaciones de pago tienen una mora superior a un año o bien el deudor es insolvente o fallido o se encuentra en proceso de liquidación.
Irrecuperable por disposición técnica		Se aplican los mismos criterios que para los préstamos comerciales en estado de técnicamente irrecuperables según las normas del Banco Central.

Previsiones mínimas por riesgos de incobrabilidad

Los bancos argentinos están obligados a establecer las siguientes previsiones de crédito mínimas en relación con la categoría de cartera de crédito. El cálculo de las mismas, hasta el 31.12.2019 era efectuado aplicando la tabla de coeficientes que se expone a continuación, dado que a partir del 01.01.2020 se debe previsionar de acuerdo a lo establecido en el punto 5.5 de las Normas contables internacionales NIIF 9, por determinación del Banco Central, siendo que el esquema de la tabla de coeficientes solamente será aplicable para el cálculo de la relación técnica de capitales mínimos.


Categoría	Con Garantías Preferidas	Sin Garantías Preferidas
“En situación normal”	1%	1%
“En observación” y “de Riesgo Bajo”	3%	5%
“Bajo negociación o con acuerdos de refinanciación”	6%	12%
“En tratamiento especial (para cartera comercial o para cartera de consumo o vivienda”	8%	16%
“Con Problemas” y “de Riesgo Medio”	12%	25%
“Con alto riesgo de insolvencia” y “de Riesgo Alto”	25%	50%
“Irrecuperable”	50%	100%
“Irrecuperable por disposición técnica”	100%	100%

La Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias podría exigir previsiones adicionales si determina que el nivel actual es inadecuado.

Las entidades financieras tienen derecho a registrar previsiones por incobrabilidad por montos superiores a los exigidos por las normas del Banco Central. En tales casos y sin perjuicio de la existencia de determinadas excepciones, el hecho de registrar una previsión mayor para un crédito comercial, en la medida en que el monto de la previsión registrada quede comprendido en la siguiente categoría de la cartera de créditos establecida por las normas del Banco Central, tendrá como resultado automático que el deudor quede recategorizado consecuentemente.

Con fecha 19 de marzo del 2020, el Banco Central mediante la Comunicación “A” 6938 introdujo cambios en el régimen de deudores flexibilizando las pautas de clasificación de los deudores dicha norma a posterior fue complementado y modificado por la Comunicación “A” 7245. En cuyo caso las condiciones para clasificar los deudores quedo de la siguiente forma:

Las entidades financieras deberán incrementar los plazos de mora admitida para las categorías 1, 2 y 3, tanto para la cartera comercial como para la de consumo o vivienda, según el siguiente cronograma:

Hasta el 31.3.21, en 60 días.
Hasta el 31.5.21, en 30 días.

En ese orden, hasta el 31.5.21 los días de atraso correspondientes a los niveles de clasificación son:



Cartera	Categoría		Días de atraso
Vigente hasta el 31.3.21	Vigente hasta el 31.5.21
Comercial	1		≤ 91	≤ 61
2	a)	92 a 150	62 a 120
b)	92 a 150	62 a 120
c)	Tratamiento especial (punto 6.5.2.3.)	Tratamiento especial (punto 6.5.2.3.)
3		151 a 240	121 a 210
4		241 a 1 año	211 a 1 año
5		> a 1 año	> a 1 año
Consumo o vivienda	1		≤ 91	≤ 61
2	a)	92 a 150	62 a 120
b)	Tratamiento especial (punto 7.2.2.2.)	Tratamiento especial (punto 7.2.2.2.)
3		151 a 240	121 a 210
4		241 a 1 año	211 a 1 año
5		> a 1 año	> a 1 año

A partir del 1.6.21 deberán clasificar a sus deudores conforme a los criterios generales de mora preexistentes al 19.3.2020.

Frecuencia mínima para revisión de clasificación

Las entidades financieras deberán desarrollar procedimientos de análisis de cartera que aseguren un análisis adecuado de la situación económica y financiera del deudor y una revisión periódica de su situación en cuanto a las condiciones objetivas y subjetivas de todos los riesgos asumidos. Los procedimientos establecidos se deberán detallar en un manual denominado “Manual de Procedimientos de Clasificación y Previsión” que deberá estar a disposición permanente de la Superintendencia de Entidades Bancarias y Cambiarias para su revisión. El análisis de clasificación debe estar debidamente documentado. La revisión de clasificación deberá comprender (i) clientes cuyo endeudamiento total (en pesos y en moneda extranjera) supere el 1% de la responsabilidad patrimonial computable de la entidad correspondiente al mes anterior al de la clasificación o el equivalente a Ps.4 millones, de ambos el menor; y (ii) alcanzar como mínimo el 20% de la cartera activa total, que se completará, en caso de corresponder, incorporando a clientes cuyo endeudamiento total sea inferior a aquellos márgenes que se describen en el punto (i) anterior.

En el caso de préstamos comerciales, las normas aplicables también requieren una frecuencia mínima de revisión. Dicha revisión deberá tener lugar (i) trimestralmente para clientes cuyas financiaciones sean equivalentes al 5,0% o más de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior a la finalización de dicho período y (ii) semestralmente, respecto de clientes cuyas financiaciones sumen (x) en algún momento entre el 1% -o el equivalente a Ps.4 millones, de ambos el menor e (y) menos del 5,0% de la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera respecto del mes anterior. Al cierre del segundo trimestre, la revisión íntegra conforme al punto (i) y (ii) deberá haber alcanzado no menos del 50% del importe total de la cartera comercial comprendida, y de resultar inferior, será completada incorporando clientes (en orden descendente) cuyo endeudamiento total resulte inferior a los límites que se describen en (ii)(x) de la oración anterior.

Asimismo, las entidades financieras deben revisar la clasificación asignada a un deudor en ciertos casos, tales como cuando otra entidad financiera reduce la clasificación del deudor en la “Central de Deudores del Sistema Financiero” cuyas acreencias representen como mínimo el 10% del total informado en el sistema financiero. Solamente se permite una discrepancia de más de un nivel en relación a la información presentada por las entidades financieras a la Central de Deudores del Sistema Financiero y la clasificación más baja otorgada por al menos otras dos entidades y el total de acreencias de dichas entidades totalicen 40% o más del total informado; si existiera una discrepancia superior, la entidad financiera deberá reclasificar al deudor.

Previsiones por riesgo de incobrabilidad

La previsión por riesgo de incobrabilidad que será aplicada a partir del 01/01/2020 será de conformidad con lo establecido por la norma internacional de contabilidad NIIF 9 en su punto 5.5. Los incrementos en la previsión se basan en el nivel de crecimiento de la cartera de préstamos así como por el reconocimiento y medición del deterioro de valor por pérdidas esperada de los préstamos existentes, mientras que las disminuciones en la previsión se basan en disminuciones de cartera, una mejora de las condiciones del valor por pérdida esperada, en reglamentaciones que requieren que los préstamos totalmente previsionados sean pasados a pérdida y desafectados del estado de situación patrimonial después de determinado período de tiempo y también en las decisiones de la administración de pasar a pérdida aquellos préstamos en situación irregular que evidencien una muy baja probabilidad de recuperación.

Privilegios de los depositantes

Conforme al artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras, en el supuesto de la liquidación judicial o quiebra de un banco, todos los depositantes, independientemente de su clase o del monto o moneda de sus depósitos, gozarán de privilegio respecto de todos los demás acreedores (como accionistas del banco), con la excepción de los créditos con privilegio especial por causa de hipoteca, prenda y los créditos otorgados conforme a lo previsto por la Carta Orgánica del Banco Central, de los créditos de los depositantes ciertos créditos emergentes de relaciones laborales y de (artículo 53, párrafos “a”, “b” y “c”) y de aquellos acreedores con prenda o hipoteca, en el siguiente orden de prioridad: (a) depósitos de hasta Ps.50.000 por persona (incluyendo todos los montos que tal persona depositó en una entidad financiera), o su equivalente en moneda extranjera, (b) todos los depósitos de un monto superior a Ps.50.000, o su equivalente en moneda extranjera, y (c) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad financiera y que afectan directamente al comercio internacional. Asimismo, según el artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, y sus modificatorias, los créditos del Banco Central tienen prioridad absoluta sobre todos los demás créditos, con la excepción de créditos prendarios e hipotecarios, ciertos acreedores laborales, los depósitos de las personas humanas y/o jurídicas conforme al artículo 49, párrafo e), puntos i) y ii), deuda otorgada conforme al artículo 17, párrafos (b), (c) y (f) de la Carta Orgánica del Banco Central (incluso descuentos otorgados por entidades financieras debido a una falta de liquidez provisoria, anticipos a entidades financieras con garantía, cesión de derechos, prendas o cesión especial de ciertos activos) y la deuda otorgada por el Fondo de Liquidez Bancaria respaldada por una prenda o hipoteca.

La modificación del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras por la Ley Nº 25.780 dispone que si un banco se encuentra en una situación en la que el Banco Central puede revocar su autorización para operar y queda sujeto a disolución o liquidación por resolución judicial, el Directorio del Banco Central puede llevar a cabo ciertas acciones. Entre ellas, en el caso de excluir la transferencia de activos y pasivos a fideicomisos financieros u otras entidades financieras, el Banco Central puede excluir total o parcialmente las obligaciones menciones en el artículo 49, párrafo e) así como la deuda definida en el artículo 53, dando efecto al orden de prioridad entre acreedores. Respecto de la exclusión parcial, el orden de prioridad del punto e) del artículo 49 debe seguirse sin otorgar un tratamiento diferente a las obligaciones del mismo grado.

Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos Bancarios

La Ley Nº 24.485, aprobada el 12 de abril de 1995 y sus modificatorias, creó el Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos o “SSGS” que tiene el carácter de obligatorio para los depósitos bancarios, y delegó en el Banco Central la responsabilidad de organizar e implementar el sistema. El sistema constituye una protección complementaria al privilegio otorgado a los depositantes por el artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras, según se menciona anteriormente.

El SSGS ha sido implementado mediante la creación de un Fondo de Garantía de los Depósitos o “FGD” administrado por Seguro de Depósitos Sociedad Anónima o SEDESA. De acuerdo con el Decreto Nº 1.292/96, los accionistas de SEDESA son el gobierno nacional, a través del Banco Central y un fideicomiso establecido por las entidades financieras participantes. Estas entidades participantes deben pagar al FGD un aporte mensual determinado por las normas del Banco Central. El SSGD es financiado a través de aportes regulares y adicionales efectuados por entidades financieras, conforme lo estipulado por la Comunicación “A” 4271 del Banco Central, de fecha 30 de diciembre de 2004.

Considerando las circunstancias que afectan el sistema financiero, el Decreto Nº 214/2002 estableció que SEDESA puede emitir valores negociables nominativos con el fin de ofrecerlos a los depositantes en pago de la garantía en el supuesto que no tuviera suficientes fondos disponibles.

El SSGD cubre depósitos efectuados por personas humanas y jurídicas en moneda argentina o extranjera y mantenidos en cuentas con las entidades financieras participantes, incluyendo cuentas corrientes, cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo hasta el monto de Ps.1.500.000, según lo establecido por la Comunicación “A” 6654 del Banco Central del 28 de febrero de 2019. El efectivo pago de esta garantía será realizado dentro de los 30 días hábiles después de la revocación de la autorización para funcionar o hasta la fecha de suspensión de la entidad por aplicación del artículo 49 de la Carta Orgánica del Banco Central, si esta medida hubiera sido adoptada en forma previa a aquélla, de la entidad financiera en la cual se mantengan dichos fondos y dichos pagos están sujetos a los derechos de prioridad del depositante, descriptos precedentemente.

El SSGD no cubre: (i) los depósitos de entidades financieras en otros intermediarios, incluidos los certificados de plazo fijo adquiridos por negociación secundaria, (ii) depósitos efectuados por personas vinculadas directa o indirectamente a la entidad, (iii) depósitos a plazo fijo de títulos valores, aceptaciones o garantías, (iv) depósitos a plazo fijo transferibles cuya titularidad haya sido adquirida por vía de endoso aun cuando el último endosatario sea el depositante original, (v) Los depósitos a la vista en los que se convengan tasas de interés superiores a las de referencia, y los depósitos e inversiones a plazo que superen 1,3 veces esa tasa o la tasa de referencia más 5 puntos porcentuales –la mayor de ambas–.(vi) también quedarán excluidos cuando esos límites de tasa de interés fueran desvirtuados por incentivos o retribuciones adicionales(por ejemplo, sorteos de autos) y por supuesto aquellos saldos inmovilizados provenientes de depósitos y otras operaciones excluidas.

En virtud de la Comunicación “A” 5710, toda entidad financiera fue obligada a aportar al FGD un monto mensual del 0,6% del promedio mensual de saldos diarios de depósitos en moneda local y extranjera, según lo determinado por el Banco Central. El 7 de abril de 2016, la Comunicación “A” 5943 fijó la contribución mensual en el 0,015% del promedio mensual del saldo diario de depósitos.

El primer aporte fue realizado el 24 de mayo de 1995. El Banco Central puede requerir que las entidades financieras anticipen el pago de hasta el equivalente a dos años de aportes mensuales y debiten los aportes vencidos de los fondos de las entidades financieras depositados en el Banco Central. El Banco Central puede asimismo exigir aportes adicionales de parte de ciertas entidades, dependiendo de su evaluación de la situación patrimonial de dichas entidades.

Además del aporte mencionado, las entidades deberán efectuar un aporte adicional diferenciado según sea el resultado que se obtenga de la ponderación de los siguientes factores: (i) la calificación asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias; (ii) la relación de exceso de integración de responsabilidad patrimonial computable respecto de la exigencia de capital mínimo; y (iii) la calidad de la cartera activa. Cuando los aportes al FGD llegan a Ps.2.000 millones o el 5,0% del total de depósitos del sistema, lo que sea mayor, el Banco Central podrá suspender o reducir los aportes mensuales, y restablecerlos cuando los aportes posteriormente caigan por debajo de dicho nivel.

Mercado de capitales

Los bancos comerciales están autorizados a suscribir y vender acciones y títulos de deuda. En la actualidad, no existen limitaciones legales con respecto al monto de los títulos que un banco puede comprometerse a suscribir. Sin embargo, según las regulaciones del Banco Central, la suscripción de títulos de deuda por un banco debe ser tratada como “asistencia financiera” y, por lo tanto, hasta que los títulos sean vendidos a terceros, tal suscripción estará sujeta a limitaciones.

La Ley de Mercado de Capitales introdujo cambios sustanciales a las regulaciones que rigen los mercados, bolsas de valores y los diversos agentes que operan en el mercado de capitales, además de ciertas modificaciones a las facultades de la CNV. El 9 de septiembre de 2013, la CNV publicó las Normas de la CNV que complementan la Ley de Mercado de Capitales. Las Normas de la CNV han estado vigentes desde el 18 de septiembre de 2013.

Una de las modificaciones más significativas introducida por la Ley del Mercado de Capitales y las Normas de la CNV es que los agentes y mercados deben cumplir con los requisitos de la CNV a los fines de solicitar una autorización para operar, así como requisitos de registro. Asimismo, dispone que cada categoría de agente debe cumplir requisitos de patrimonio neto mínimo y de liquidez. Adicionalmente, según la Ley del Mercado de Capitales, la autorregulación de los mercados fue eliminada y la autorización, supervisión, control así como las facultades disciplinarias y regulatorias son conferidas a la CNV respecto de todos los participantes del mercado.

Entidades financieras con dificultades económicas

La Ley de Entidades Financieras dispone que toda entidad financiera, incluyendo un banco comercial, que opere registrando reiterados incumplimientos a los distintos límites o relaciones técnicas establecidas, según el criterio del Banco Central adoptado por la mayoría de los miembros del directorio, con su solvencia o liquidez afectada, o en cualquiera de las otras circunstancias enumeradas en el artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras, debe (ante una solicitud del Banco Central y para evitar la revocación de su licencia) preparar un plan de regularización y saneamiento. El plan debe ser presentado al Banco Central en una fecha específica, no más allá de los 30 días calendario posteriores a la fecha en la cual el Banco Central hubiera formulado una solicitud a tal efecto. Si la entidad no presentara un plan de regularización y saneamiento, no obtuviera la aprobación reglamentaria de éste, o no cumpliera con tal plan, el Banco Central estará facultado para revocar la licencia de la entidad para operar como tal.

Además, la carta orgánica del Banco Central autoriza a la Superintendencia de Entidades Financieras, con la previa autorización del Presidente del Banco Central, a disponer la suspensión transitoria, total o parcial, de las operaciones de una entidad financiera por un plazo máximo de 30 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. Dicho plazo se puede renovar por 90 días adicionales como máximo, con la aprobación del directorio del Banco Central. Durante el plazo de la suspensión no se podrán trabar medidas cautelares ni realizar actos de ejecución forzada contra la entidad. Asimismo, serán nulos los compromisos que aumenten los pasivos de las entidades y se suspenderá su exigibilidad así como el devengamiento de intereses.

Si, según el criterio del Banco Central una entidad financiera se encuentra en una situación que, según la Ley de Entidades Financieras, autorizaría al Banco Central a revocar su licencia para operar como tal, el Banco Central puede, antes de considerar tal revocación, disponer un plan de regularización y saneamiento que puede consistir en una serie de medidas, entre otras:

adopción de medidas para capitalizar o aumentar el capital de la entidad financiera;
revocación de la aprobación otorgada a los accionistas de la entidad financiera para mantener una participación en ésta;
reestructuración o transferencia de activos y pasivos;
otorgamiento de exenciones temporarias para cumplir con reglamentaciones técnicas o pagar cargos y multas que surjan de dicho cumplimiento defectuoso; o
designación de un delegado o interventor que eventualmente puede reemplazar al directorio de la entidad financiera.

Revocación de la licencia para operar como entidad financiera

El Banco Central podrá revocar la licencia para operar como entidad financiera si el plan de regularización y saneamiento hubiera fallado o no se lo considerara viable, o se hubiera incurrido en violaciones de las leyes y reglamentaciones locales o si se hubiera afectado la solvencia o liquidez de la entidad financiera, o si se hubieran producido cambios significativos en la situación de la entidad desde que se otorgó la autorización original, o si las autoridades legales o societarias de la entidad financiera hubieran adoptado una decisión con respecto a su disolución, entre otras circunstancias establecidas en la Ley de Entidades Financieras. Asimismo, conforme lo establecido en el punto 2.11. del Texto Ordenado de Autorización y composición de Capital de Entidades Financieras, establece que las sanciones impuestas por el Banco Central, la UIF, la CNV y/o la Superintendencia de Seguros de la Nación a entidades financieras y/o sus autoridades podrían resultar en la revocación de sus licencias para operar como entidad financiera. Tal revocación podrá tener lugar cuando, en opinión del directorio de Banco Central, se hubiera producido un cambio sustancial en las condiciones consideradas necesarias para mantener dicha licencia, incluidas aquéllas relacionadas con la idoneidad, experiencia, probidad e integridad moral de (i) los miembros del directorio de una entidad financiera (directores, consejeros o autoridades equivalentes), (ii) sus accionistas, (iii) los integrantes del consejo de vigilancia, y (iv) otros, como sus gerentes. A tales efectos, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias también tomará en consideración las informaciones y/o sanciones comunicadas por entes de supervisión del exterior con facultades equivalentes. Para la ponderación de la significancia de las sanciones, se considerarán el tipo, motivo y monto de la sanción aplicada, el grado de participación en los hechos, la posible alteración del orden económico, la existencia de perjuicios ocasionados a terceros, el beneficio económico generado para el sancionado, su volumen operativo, su responsabilidad patrimonial y el cargo o función ejercida por las personas humanas que resulten involucradas.

Una vez que se haya revocado la licencia para operar como entidad financiera, ésta deberá ser liquidada.

Liquidación de entidades financieras

Según lo estipulado por la Ley de Entidades Financieras, el Banco Central debe notificar la decisión de revocación, a un a un juez competente, que deberá determinar quién liquidará la entidad: las autoridades societarias (liquidación extrajudicial) o un liquidador independiente designado por el juez a tal fin (liquidación judicial). La decisión del juez deberá estar basada en la existencia o no de garantías suficientes en cuanto a que las autoridades societarias son capaces de llevar a cabo tal liquidación en forma adecuada.

Quiebra de entidades financieras

Conforme a la Ley de Entidades Financieras, las entidades financieras no pueden presentar sus propios pedidos de quiebra. Además, la quiebra no debe declararse hasta tanto la licencia para operar como entidad financiera haya sido revocada. Una vez que la licencia para operar como entidad financiera haya sido revocada, el juzgado comercial competente puede declarar en quiebra a la ex–entidad financiera o el Banco Central o cualquier acreedor del banco podrá presentar un pedido de quiebra después de que haya transcurrido un período de 60 días calendario desde que se revocó la licencia.

Una vez declarada la quiebra de una entidad financiera, las disposiciones de la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras y la Ley de Entidades Financieras serán aplicables, quedando establecido, sin embargo, que en ciertos casos, las disposiciones específicas de la Ley de Entidades Financieras reemplazarán disposiciones de la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras (por ejemplo, en cuanto a los privilegios de los depositantes).

Fusión, consolidación y transferencia de fondo de comercio

La fusión, consolidación y transferencia de fondo de comercio podrá ser dispuesta entre entidades del mismo o de diferente tipo y estará sujeta a la previa aprobación del Banco Central. La nueva entidad deberá presentar un perfil de estructura económico-financiera que respalde el proyecto a fin de obtener autorización del Banco Central.

Para un análisis detallado de las regulaciones sobre lavado de activos en vigor a la fecha de este Prospecto, se aconseja a los inversores consultar a sus propios asesores legales y dar lectura al Título XIII, Segundo Libro del Código Penal de la Nación Argentina y las regulaciones emitidas por la UIF, la CNV y el Banco Central en su totalidad. A tal fin, las partes interesadas podrán visitar los sitios web del Ministerio de Hacienda de la Nación, https://www.argentina.gob.ar/hacienda, de la UIF, www.argentina.gob.ar/uif, la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv o el Banco Central, www.bcra.gob.ar.

Información y medidas adoptadas por el Banco Central frente al COVID-19

Coronavirus: instrucción del Banco Central a las entidades financieras

El Directorio del Banco Central ha tomado diversas medidas que se suman y complementan a las adoptadas por el Poder Ejecutivo en el mismo sentido mediante los Decretos 260/20 y 297/20 y disposiciones complementarias y modificatorias, a los efectos de intentar paliar los efectos de la pandemia de Coronavirus en la economía argentina.

En ese sentido, la primer medida tomada por el Banco Central se registró el 12 de marzo de 2020 a través de la Comunicación C86820, que instruyó a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (SEFyC) para que inste a todos los bancos del país a dar estricto cumplimiento a las recomendaciones realizadas por el Poder Ejecutivo para prevenir y combatir la pandemia de Coronavirus. Entre otras medidas, el Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Salud, estableció una serie de recomendaciones especialmente dirigidas a empresas y organismos con atención al público.

Posteriormente, el gobierno argentino anunció una serie de medidas preventivas para reducir el contagio del virus COVID-19. En este sentido, el 19 de marzo de 2020, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 297/2020, por medio del cual estableció, contemplando algunas excepciones, el aislamiento social, preventivo y obligatorio, el cual fue periódicamente renovado, hasta la fecha del presente, en la cual aun se encuentran vigentes ciertas restricciones.

En ese marco, se estableció la obligación de abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo y de circular por rutas, vías y espacios públicos. En ese contexto, solo se permitió realizar desplazamientos mínimos e indispensables para aprovisionarse de artículos de limpieza, medicamentos y alimentos, prohibiéndose la realización de eventos culturales, recreativos, deportivos, religiosos ni de ninguna otra índole que implicaran la concurrencia de personas.

También se suspendió la apertura de locales, centros comerciales, establecimientos mayoristas y minoristas, y cualquier otro lugar que requiera la presencia de personas.

A continuación se detallan las principales disposiciones emitidas por el Banco Central, en el marco de las disposiciones de aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuestas por el Poder Ejecutivo, orientadas a los fines mencionados:

Nuevos incentivos para Créditos a MiPyMEs para capital de trabajo y pago de sueldos y para Crédito al consumo

Mediante la Comunicación “A” 6937 el Banco Central estableció ciertas disposiciones tendientes a profundizar la ayuda a las MiPyMEs en la crisis económica y financiera generada en el sector productivo como consecuencia de la pandemia de Coronavirus. Las medidas introducen incentivos a las entidades financieras para que potencien la línea de crédito a una tasa fija no superior al 24% para las pequeñas y medianas empresas especialmente destinadas a financiar capital de trabajo. A esos fines, la normativa dispone una reducción de encajes para los bancos que impulsen esta línea crediticia.

Posteriormente, dichas disposiciones fueron modificadas mediante la Comunicación “A” 6946 del 26 de marzo de 2020, con fines de estimular, en el marco de esa misma línea de créditos y en las mismas condiciones, la disposición de más fondos para préstamos que sean destinados a afrontar el pago de la nómina salarial. En particular, el Banco Central otorga nuevos incentivos a las entidades para que incrementen los préstamos a MiPyMEs para el pago de sueldos, siempre y cuando esas entidades sean agentes de pago de la empresa que lo solicita. Finalmente, para aumentar la capacidad prestable, se dispuso que las entidades deberán desprenderse de una parte de su posición en LELIQ.

Las medidas en su conjunto, sumando la baja de tenencia de LELIQ en poder de las entidades y la liberación de encajes, según estimó el Banco Central, generarán un volumen de crédito para apoyo a este sector de más del 50% del financiamiento bancario al 19 de marzo de 2020.

Adicionalmente, se incrementó del 35% al 50% en octubre del 2020 la liberación de encajes en el marco del financiamiento del Programa Ahora 12, para incentivar el consumo de las familias.

Suspensión de cargos y comisiones para operar en cajeros automáticos

Con fecha 26 de marzo de 2020, el Directorio del Banco Central, a través de la Comunicación “A” 6945, estableció que las entidades financieras no podrán cobrar cargos ni comisiones por las operaciones (depósitos, extracciones, consultas, etc.) efectuadas mediante todos los cajeros automáticos habilitados y operados por ellas en el país. Esta disposición regirá hasta el 30 de junio de 2020 inclusive.

La medida tiene como objetivo que las personas circulen lo mínimo indispensable para contribuir al aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el Poder Ejecutivo para contener la pandemia de Coronavirus.

No habrá límites de importe –salvo los que expresamente se convengan por razones de seguridad o resulten de restricciones operativas– ni de cantidad de extracciones. Tampoco habrá distinción alguna entre clientes y no clientes, independientemente del tipo de cuenta a la vista sobre la cual se efectúe la correspondiente operación.

El Banco Central, a través de la Comunicación “A” 6957 complementarias y modificatorias establece la suspensión del cobro de comisiones y cargos por el uso de cajeros automáticos hasta el 31 de marzo de 2021. Establece que entre esas fechas las Entidades Financieras no podrán cobrar cargos ni comisiones por las operaciones efectuadas mediante todos los cajeros automáticos, independientemente de la entidad financiera y/o la red de cajeros automáticos a la cual pertenezca. Además, estipulan que deberán contemplarse los medios para que todas las personas puedan extraer importes que, como mínimo, alcancen la suma de $15.000 (acumulado diario), con independencia de su condición de clientes de la entidad financiera a la cual pertenece el cajero o de la red que lo administra.

Asimismo, con fecha 17 de abril de 2020, el Banco Central, a través de la Comunicación “C” 87078 aclara que todas las personas humanas y jurídicas deben poder extraer diariamente $15.000 (como mínimo y en una única operación), en todos los cajeros automáticos habilitados y operados en el país, con independencia de su condición de clientes o no de la entidad financiera y de la red que lo administra.

Funcionamiento del sistema financiero durante la cuarentena

• Primera etapa:

En el marco de la cuarentena obligatoria dispuesta por el Poder Ejecutivo entre el 20 y el 31 de marzo, el Banco Central resolvió, a través de la Comunicación “A” 6942, que las entidades financieras y cambiarias no podían durante ese período abrir sus sucursales para la atención al público y debían seguir prestando servicios a los usuarios en forma remota, como por ejemplo, para la constitución de plazos fijos, el otorgamiento de financiaciones y para garantizar los servicios relacionados con el sistema de pagos. En ese lapso de días no habrá compensación electrónica de cheques, por lo que las sesiones de compensación se reanudarían el 1 de abril de 2020.

También se dispuso que las entidades financieras y cambiarias podrán operar entre ellas y con sus clientes en el mercado de cambios de forma remota. El Banco Central garantizará la operatoria, a través del SIOPEL, de las operaciones cambiarias mayoristas y de las licitaciones de LELIQ.

En el mismo sentido y con el objetivo de responder a las necesidades del funcionamiento del sistema financiero, se debían mantener operativas las Cámaras Electrónicas de Compensación, el Medio Electrónico de Pagos, las redes de cajeros automáticos y de transferencia electrónica de fondos, las administradoras de tarjetas de crédito y débito, los adquirentes y procesadores de medios de pago electrónicos, los proveedores de servicios de pago, así como sus prestadores conexos y toda otra infraestructura de mercado necesaria para la normal prestación de los servicios de las entidades financieras y de los sistemas de pago.

Durante la cuarentena, se admitirá la operatoria en forma remota de las bolsas de valores y mercados de capitales autorizados por la CNV, la Caja de Valores y los agentes del mercado de capitales registrados ante la CNV.

Por su parte, a través de la Comunicación “A” 6944, el Banco Central realizó adecuaciones a las normativas citadas disponiéndose que con fecha 26 de marzo de 2020 se restablecieran las sesiones de compensación electrónica de cheques que habían sido suspendidas desde el 20 de marzo.

Además, se aclaró que la operatoria restringida de atención de las entidades financieras, en cuanto a que las acreditaciones de depósitos en efectivo se debían realizar por cajeros automáticos, terminales de autoservicio, empresas transportadoras de caudales, buzones de depósito y por los medios pactados cuando se trate de depósitos en efectivo por montos mayores efectuados por clientes comprendidos en los incisos 11, 18 y 23 del artículo 6° del Decreto N° 297/2020 del Poder Ejecutivo (entre ellas supermercados, farmacias y estaciones de servicio).

Por último, el Banco Central les solicitó a las entidades financieras adoptar estrictas medidas de seguridad e higiene para proteger la salud del personal afectado a las tareas con presencia en los lugares de trabajo.

• Segunda etapa – adecuaciones al funcionamiento del sistema financiero

En el marco de la prolongación de la cuarentena obligatoria dispuesta por el Poder Ejecutivo hasta el 12 de abril (Decreto N° 297/20), el Banco Central resolvió, a través de la Comunicación “A” 6949 complementarias y modificatorias, que las entidades financieras abrirán sus sucursales a partir del viernes 3 de abril sólo para la atención de beneficiarios de haberes previsionales y pensiones integrantes del Sistema Integrado Previsional Argentino (SIPA) o de aquéllos cuyo ente administrador corresponda a jurisdicciones provinciales o a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o beneficiarios de prestaciones, planes o programas de ayuda abonados por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) u otro ente administrador de pagos.

Por su parte, también determinó que los saldos impagos de créditos otorgados por entidades financieras, cuyas cuotas vencen entre el 1 de abril de 2020 y el 31 de marzo de 2021, no devengarán intereses punitorios.

En el caso de los vencimientos de tarjetas de crédito, se dispuso que los clientes de las entidades financieras podrían cancelarlos el 13 de abril, sin ningún recargo habiéndose establecido una tasa de financiamiento uniforme para todas las entidades.

Por su parte, mediante la Comunicación “A” 6958, el Banco Central dispuso la reapertura de las sucursales con un sistema de atención al público limitado y restringido desde el 13 de abril al 17 de abril de 2020.

A esos efectos, la citada normativa estableció que los clientes solo podían concurrir a las sucursales con un turno gestionado previamente a través de los canales electrónicos de las entidades, conforme al día de la semana asignado según el cronograma que contemplaba el último número del DNI para las personas humanas y el dígito verificador del CUIT para las personas jurídicas.

En cuanto a la operatoria habilitada a realizar en las sucursales, solo se admitió la realización de gestiones administrativas (por ejemplo, retiro de tarjetas, firma de documentación, acceso a cajas de seguridad), habiéndose dispuesto que la atención por ventanilla queda exclusivamente reservada para el pago a beneficios de jubilaciones y pensiones. Por tanto, las operaciones de depósitos, pagos y extracciones solo pueden realizarse a través de cajeros electrónicos, terminales de autoservicio, buzón de pago y transportadora de caudales.

Asimismo, con fecha 16 de abril de 2020, el Banco Central a través de la Comunicación “A” 6982 actualizó lo oportunamente dispuesto por la Comunicación “A” 6958 (la cual establecía las pautas de apertura de sucursales de entidades financieras desde el 13 hasta el 17 de abril de 2020), de manera tal que a partir del 20 de abril de 2020, (i) no hay especificación de extensión de la jornada habitual de atención al público, (ii) para asignar los turnos no se tendrá en consideración el cronograma de dígitos de terminación de DNI/CUIT, sino que estará sujeta a la capacidad que cada casa operativa posea para atender a los clientes, en cumplimiento de las normas sanitarias, (iii) las entidades financieras deberán habilitar buzones de depósito y un sistema de recepción/extracción de efectivo por montos mayores en todas sus sucursales, de acuerdo a lo pautado con el cliente, no siendo necesario contar con turno, y (iv) como últimos cambios, se quitó la fecha tope de entrega de turnos web por parte de las entidades financieras y de la apertura de las casas operativas para la atención al público en las cajas de las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra, y los otros proveedores no financieros de crédito inscriptos registro habilitado por la SEFyC.

Facilidades de financiación

Mediante la Comunicación “A” 6949 complementarias y modificatorias, el Banco Central determinó que los saldos impagos de créditos otorgados por entidades financieras excepto tarjetas de crédito, cuyas cuotas vencen entre el 1 de abril de 2020 y el 31 de marzo de 2021, no devengarán intereses punitorios. Los mencionados saldos impagos de las financiaciones comentadas, que operen en el periodo citado, la entidad deberá incorporar dicha cuota en el mes siguiente al final de la vida del crédito, considerando el devengamiento de la tasa de interés compensatorio.

Por su parte, mediante la Comunicación “A” 6964, el Banco Central dispuso que los saldos impagos correspondientes a vencimientos de financiaciones de entidades financieras bajo el régimen de tarjeta de crédito que operen a partir del 13 de abril y hasta el 30 de abril deberán ser automáticamente refinanciados a un año de plazo con 3 meses de gracia y 9 cuotas mensuales, iguales y consecutivas a una tasa nominal anual de 43% y mediante la Comunicación “A” 7095 los saldos que se encuentren impagos entre el 1.9.2020 y el 30.9.2020 deberán ser automáticamente refinanciados como mínimo a un año de plazo con 3 meses de gracia en 9 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, pudiendo solamente devengar interés compensatorio, y ningún otro recargo, que no podrá superar el 40 % nominal anual.

Esos saldos refinanciados podrán ser precancelados total o parcialmente en cualquier momento y sin costo –excepto el interés compensatorio devengado hasta la precancelación– cuando el cliente lo requiera. Asimismo, dichos clientes tienen la posibilidad de reversar a su solicitud los débitos directos así como también los débitos automáticos dentro de los 30 días corridos contados desde la fecha del débito debiendo la devolución de los fondos efectuarse dentro de los 3 días hábiles de la solicitud. Los saldos impagos correspondientes a vencimientos que operen a partir del 1.4.2020 hasta el 30.9.2020 sólo podrán devengar el interés compensatorio a la tasa prevista contractualmente.

Para el caso de créditos hipotecarios sobre viviendas únicas y los prendarios actualizados por UVA, el cliente puede optar por este esquema o por el dispuesto en los Decretos Nº319/2020 y 767/2020, donde se congelan el valor de las cuotas al valor de marzo de 2020.

Crédito a tasa cero y a tasa cero cultura. Las entidades financieras deberán otorgar las financiaciones en pesos "Crédito a Tasa Cero" y "Crédito a Tasa Cero Cultura" previstas en el Decreto Nº332/2020 (y modificatorios) a todos los clientes que las soliciten y que la AFIP los establezca como beneficiario.

Estas financiaciones deberán ser acreditadas en la tarjeta de crédito emitida por la entidad del solicitante de la financiación; todas las entidades financieras deberán permitir que estos clientes puedan solicitar los "Créditos a Tasa Cero" y "Créditos a Tasa Cero Cultura" a través de la banca por Internet –"homebanking"–. El "Crédito a tasa cero" contará con un período de gracia de 6 meses a partir de la primera acreditación. A partir del mes siguiente, se reembolsará en al menos 12 cuotas mensuales iguales y consecutivas. El "Crédito a tasa cero cultura" contará con un período de gracia de 12 meses a partir de su primera acreditación. A partir del mes treceavo, se reembolsará en al menos 12 cuotas mensuales, iguales y consecutivas.

La tasa de interés que reconocerá el FONDEP a las entidades financieras, según se prevé en el artículo 9º bis del Decreto 332/2020, será de 15 % nominal anual sobre los saldos de las financiaciones desembolsadas.

Tasa de interés mínima para depósitos a plazo fijo

Mediante la Comunicación “A” 7173 de fecha 2 de diciembre 2020, el Banco central dispuso una nueva forma de cálculo de tasa mínima que deberán seguir las entidades del sistema financiero del grupo A que integra el Banco Hipotecario, para ofrecer a sus ahorristas, donde debe ser: (i) El 97,37 % de la tasa de la licitación de Letras de Liquidez del BCRA (LELIQ) en pesos de menor plazo del día anterior a aquel en el que se realicen las imposiciones, o la última divulgada en su caso, en la medida que el total de depósitos a plazo fijo por persona humana en la entidad financiera no supere, a la fecha de constitución de cada depósito, $ 1 millón. Cuando se trate de imposiciones a plazo fijo constituidas a nombre de dos o más personas humanas, el monto del depósito a plazo fijo se distribuirá proporcionalmente entre sus titulares. (ii) El 89,48 % de la tasa de la licitación de LELIQ en pesos de menor plazo del día anterior a aquel en el que se realicen las imposiciones, o la última divulgada en su caso, para los depósitos no comprendidos en el acápite i) que antecede.

Asimismo, con fecha 20 de abril de 2020, el Banco Central a través de la Comunicación “A” 6983 dio a conocer las hojas que corresponde incorporar en los textos ordenados de “Depósitos e inversiones a plazo” y “Aplicación del sistema de seguro de garantía de los depósitos” en función de las disposiciones difundidas mediante la Comunicación “A” 6980, que incorporó dentro del punto de retribución de depósitos a tasa fija que cuando se trate de imposiciones en pesos no ajustables por “UVA” o “UVI” inferiores o iguales a $1.000.000 a nombre de titulares que sean personas humanas, la tasa nominal anual no podrá ser inferior a la que difundirá cada viernes el Banco Central.

LA INDUSTRIA ARGENTINA DE SEGUROS Y SU REGLAMENTACIÓN

A continuación se presenta un resumen de algunos asuntos vinculados con el sistema argentino de seguros, incluyendo disposiciones de leyes y reglamentaciones aplicables a las compañías de seguros en Argentina. Este resumen no pretende constituir un análisis completo de todas las leyes y reglamentaciones aplicables a las compañías de seguros en Argentina. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto.

La industria de seguros

Al 30 de septiembre de 2020, existían 192 aseguradoras en Argentina, de las cuales 122 son compañías de seguros patrimoniales y mixtas, 35 ofrecen exclusivamente seguros de vida, 18 seguros de retiro, 12 operan en forma exclusiva riesgos del trabajo y 5 emiten pólizas para el transporte público de pasajeros, según datos publicados por la SSN.

Según la SSN, al 30 de septiembre de 2020, el mercado de reaseguro operaba con 16 reaseguradoras locales y 113 reaseguradoras extranjeras admitidas.

El sector de seguros continuó creciendo durante 2020. Según la SSN, la producción anual (primas emitidas netas de anulaciones) alcanzó un total de Ps.700.542 millones en Junio 2020, 56% más con respecto al mismo periodo de 2019. Según la SSN, de la producción total de seguros, el 81,55% se relacionaba con seguros de bienes, y el 18.45% con seguros de personas y retiro. Dentro del 81,55% correspondiente a seguros de bienes, el segmento del seguro de automotores representó el porcentaje más significativo con un 44% de los seguros de bienes, seguido por el segmento de accidentes de trabajo con un 29,6%. Dentro de la línea de seguros de personas y retiro, el 37% corresponde a los seguros de vida individual, seguida de los seguros de vida colectivo (30%) y representando tanto los seguros de retiro como los de accidentes personales el 18% del segmento.

Según la SSN, al 30 de septiembre de 2020, el activo del sector asegurador asciende a 1.558.168 millones de pesos, con un 64,19% de crecimiento interanual, mientras que el pasivo es de 1.108.062 millones de pesos con un incremento del 52,79% en el mismo periodo. Esta situación lleva a que el Patrimonio Neto alcance los 450.105 millones de pesos, representando un 29% del activo y muestra un crecimiento del 101,13% interanual.

Las actividades de las compañías de seguros de Argentina están reguladas por la Ley N° 20.091 de Compañías de Seguros, con sus modificaciones y reglamentación (la “Ley de Compañías de Seguros”), y por reglamentaciones emitidas por la SSN. La SSN es la autoridad regulatoria y supervisora de las compañías de seguros y productores asesores de seguros de la Argentina. Las compañías de seguros deben presentar sus estados contables anuales y trimestrales y proporcionar a la SSN un análisis detallado y completo de su situación financiera. Además, la SSN realiza inspecciones periódicas de las actividades de las compañías de seguros. Las facultades de supervisión de la SSN incluyen:

autorizar compañías de seguros para operar en ramos específicos y planes de seguros así como los términos y condiciones de sus pólizas;
aprobar los estatutos de tales empresas;
evaluar la solvencia y experiencia en materia de seguros de los accionistas, directores y síndicos de las compañías de seguros; determinar, con criterios generales y uniformes, los requisitos de capital y reserva mínimos; supervisar la situación financiera de las compañías de seguros; regular las categorías y montos de inversiones permitidas a las compañías de seguros; autorizar las fusiones de las compañías de seguros y la cesión de carteras; y
imponer multas a las compañías de seguro o suspender o revocar sus licencias; y supervisar la liquidación de las compañías de seguros.

De conformidad con la Ley de Compañías de Seguros, solamente las compañías de seguros (sean nacionales o extranjeras) a las que la SSN ha otorgado licencias están facultadas para llevar a cabo actividades de seguros en la Argentina. Estas compañías pueden ser: (i) entidades argentinas privadas, en la forma de sociedades anónimas, sociedades cooperativas o sociedades de seguros mutuos; (ii) sucursales u oficinas de representación de sociedades extranjeras del tipo descripto en (i) precedente; o (iii) entidades gubernamentales federales, provinciales o municipales. La ley de Privatización, sin embargo, nos permitió explícitamente brindar seguros por riesgos asociados con nuestras actividades de préstamo hasta agosto de 2007.

Con vigencia al 1 de octubre de 1998, la SSN permitió la incorporación de nuevas compañías de seguros. La emisión de nuevas licencias estuvo suspendida entre 1977 y 1994, y solamente se permitió en circunstancias limitadas desde 1994. La transferencia de acciones de compañías de seguros nacionales está sujeta a la aprobación de la SSN. No existen restricciones sobre la titularidad extranjera de compañías de seguros locales. Las últimas reglamentaciones emitidas requieren que las sociedades recientemente constituidas suministren información específica sobre los accionistas de la sociedad.

Asimismo, las personas, propiedades y cualquier interés asegurable ubicado dentro de la Argentina no pueden estar asegurados por compañías de seguros no aprobadas por la SSN. Las pólizas de seguros emitidas en violación de este requisito tendrán como consecuencia que el asegurado, y el corredor queden sujetos a multas de hasta 25 veces la suma de la prima.

Reservas requeridas

La SSN requiere que las compañías que lleven a cabo operaciones de seguros, incluyéndonos, mantengan determinadas reservas, según sus líneas de actividad y de las pólizas emitidas. Las reservas se determinan principalmente conforme a dos criterios, siniestros y primas.

Las reservas relacionadas con siniestros tienen dos formas principales: ocurrencia y “siniestros informados pero no registrados” (“IPNR”). La reserva por ocurrencia se relaciona con siniestros presentados pero que no han sido aún pagados, y se basa en una estimación razonable de los futuros montos a pagar en base al conocimiento que la compañía de seguros tenga de los siniestros informados por sus asegurados. La reserva por IPNR tiene por objeto contabilizar los siniestros presentados que no han sido registrados en los registros contables de la sociedad. Esta reserva puede estimarse en base a la información histórica o a la revisión posterior, si fuera posible. Las compañías de seguros argentinas, incluyéndonos, emplean una tercera forma de reservas relacionadas con siniestros, para “responsabilidad incurrida pero no informada” (“IPNI”), conforme es requerida por la SSN. La IPNI es una estimación de los montos que se prevé pagar en concepto de siniestros no presentados, típicamente basada en información histórica de la compañía o datos del mercado.

También existen tres formas de reservas relacionadas con primas: las reservas por riesgos actuales, la reserva matemática y primas suficientes. La reserva por riesgos actuales se mantiene para aquellas áreas de actividad en las que las pólizas cubren un período de tiempo breve (generalmente menos de un año) y se paga una comisión inicial por la totalidad del período de cobertura. La reserva para riesgos actuales tiene por objeto riesgos relacionados con la cobertura que se extiende más allá de los períodos contables aplicables. La reserva por riesgos actuales esencialmente permite distribuir la ganancia durante diferentes períodos económicos, puesto que la ganancia generada por las primas pagadas en el ejercicio económico aplicable puede no cubrir riesgos que se extiendan más allá de dicho período. La reserva matemática se constituye para contratos a largo plazo (típicamente seguros de vida) en los que el riesgo aumenta con el transcurso del tiempo. A fin de evitar cobrar a los prestatarios primas que aumenten en forma incremental, las primas se mantienen constantes, pero incluyen un porcentaje cuyo objeto es cubrir los riesgos futuros, que se considera una reserva. La reserva matemática también permite a la sociedad amortizar una parte del ingreso por primas recibido.

Mediante la Resolución N° 28.906/02 la SSN determinó la obligatoriedad de constituir la reserva de Insuficiencia de Primas. Como su nombre lo indica, el objetivo de esta reserva es cubrir el déficit que pueda tener la prima. Para eso se suman todos los ingresos generados (primas devengadas y utilidades por inversión) y se restan los egresos incurridos (siniestros pagados, gastos administrativos, etc.) durante los últimos doce meses anteriores al cierre. Actualmente mantenemos reservas por niveles iguales o superiores a los establecidos en la resolución antes citada.

Requisitos de capital mínimo

Conforme a las reglamentaciones sancionadas en abril de 1998, desde el 1 de octubre de 1998, tanto las compañías de seguro existentes a esa fecha como las compañías de seguros constituidas en el futuro están obligadas a cumplir con requisitos de capital mínimo. El capital mínimo requerido tanto para las sociedades existentes como para las que se constituyan es el monto determinado que resulte mayor tomando en cuenta la línea de actividad de seguros, las primas y sobrecargos, y los siniestros pagados y devengados. A la fecha del presente, el Banco cumple con los requisitos de capital mínimo y demás relaciones patrimoniales requeridas por el Banco Central.

Línea de actividad

Las compañías de seguros tienen requisitos de capital mínimo en base a su línea de negocios que van de Ps.4.5 millones y pueden alcanzar hasta Ps.45 millones en caso de desarrollo conjunto de distintas líneas de negocios.

Primas percibidas

Para todas las compañías de seguros, el requisito de capital mínimo basado en las primas percibidas es igual a (i) un porcentaje especificado de primas percibidas durante el ejercicio económico anterior, multiplicado por (ii) la relación entre los siniestros netos y brutos pagados durante los tres ejercicios económicos anteriores, relación que no podrá ser inferior al rango que va desde el 0,3 al 0.9. El mayor o menor requerimiento depende del ramo en el que opere. Con respecto a las compañías más recientemente constituidas, la fórmula que antecede se ajustará para tomar en cuenta el período durante el cual cada compañía ha existido.

Siniestros pagados

Para todas las compañías de seguros, el requisito de capital mínimo basado en siniestros pagados es igual a (i) un porcentaje especificado de la suma de los siniestros pagados más siniestros devengados durante los últimos tres ejercicios económicos dividido por tres, multiplicado por (ii) la relación entre los siniestros pagados netos y brutos durante el ejercicio económico anterior, relación ésta que no será inferior a 0,5. Con respecto a las sociedades más recientemente constituidas, la fórmula que antecede se ajustará para tomar en cuenta el período durante el cual cada compañía ha existido.

Las compañías de seguros de vida individuales sin cobertura de ahorros deben tener un capital mínimo determinado conforme a los procedimientos especificados en las reglamentaciones de seguros. Los seguros de vida individuales con cobertura de ahorros deben tener un capital mínimo determinado conforme a un procedimiento especial que dependerá de las primas, sobrecargos y siniestros, en todos los casos conforme se especifique en las reglamentaciones de seguros.

Déficit en el capital mínimo

En el caso de déficit en el capital mínimo, las compañías de seguros pueden ser intimadas, según las circunstancias, a brindar explicaciones a la SSN dentro de los cinco días hábiles y eliminar el déficit en un plazo de quince días hábiles, o a presentar un plan de reestructuración que establezca la eliminación del déficit a través de uno de los siguientes procedimientos: (i) aportes de capital; (ii) fusión; (iii) administración por un tercero con opción de compra o fusión; (iv) cesión de la cartera; y (v) exclusión de ciertos activos y pasivos de compañías de seguro y la cesión, a título oneroso de dichos activos a otra compañía de seguros o a un fideicomiso.

Si una compañía de seguros no cumple los requisitos de capital mínimos, la SSN puede embargar los bienes de la sociedad u ordenarle que se abstenga de realizar nuevas actividades, en tanto se encuentre pendiente el cumplimiento de los requisitos mínimos.

Actividades prohibidas

Entre otras prohibiciones, las compañías de seguros no pueden:

ser co‑propietarios de bienes sin la previa autorización de la SSN;
integrar otras sociedades, salvo inversiones en sociedades con oferta pública y en el marco de los parámetros de la reglamentación;
constituir gravámenes sobre sus bienes inmuebles, excepto que hayan sido afectados como garantía del pago de saldo de su adquisición de acuerdo con las condiciones establecidas por la SSN;
emitir títulos de deuda, pagarés o letras de cambio;
pagar siniestros con letras de cambio o pagarés;
contraer empréstitos bancarios, salvo que constituyeran deuda subordinada sujeta a las normas de la SSN, a menos que fueran previamente autorizados por la SSN, en casos de situaciones temporarias de falta de activos líquidos; y
garantizar obligaciones de terceros, salvo en el caso de operaciones de seguro aprobadas.

Reaseguros

Entre 1992 y 2011 la mayoría de las compañías de seguros en Argentina se reaseguraron con compañías extranjeras, que actuaban a través de representantes debidamente registrados ante la SSN. En septiembre de 2011 se modificó estructuralmente el régimen de reaseguros, creándose un mercado local de reaseguradores y obligando a las compañías aseguradoras a reasegurarse en compañías reaseguradoras locales. Dicho sistema se ha flexibilizado un poco e incluye actualmente un régimen de excepción ante casos específicos y siempre que se reúnan ciertos requerimientos tanto por parte de la compañía de seguros como de la compañía de reaseguros.

Las compañías de reaseguro deben cumplir con un requisito de capital mínimo descripto en las reglamentaciones de seguros.

Liquidación

Liquidación voluntaria

Si una compañía de seguros opta por liquidarse, los procedimientos de liquidación pueden ser llevados a cabo en forma válida por la dirección de la compañía, sin perjuicio de lo cual la SSN conserva el derecho de supervisar el procedimiento de liquidación. Si la compañía no inicia los procedimientos de liquidación en forma inmediata, o si el interés de los asegurados de la compañía pudiera verse afectado en algún modo, la SSN puede tomar el control del procedimiento de liquidación después de obtener una orden de un tribunal competente.

Liquidación involuntaria

Si la liquidación es el resultado de la revocación de la licencia de seguros, la SSN exigirá su designación como liquidador por parte de un tribunal competente. Además, cualquier tribunal competente puede, a solicitud de una parte interesada, declarar la disolución de una compañía de seguros y disponer su liquidación por parte de la SSN, siempre que se cumplan determinadas condiciones para la disolución. Las compañías de seguros no pueden hacer uso de los procedimientos de reorganización establecidos en la Ley de Concursos y Quiebras.

Prevención del lavado de activos

El marco legal de prevención del lavado de activos en Argentina también le asigna deberes de información y control a las aseguradoras, como BHN Vida y BHN Seguros Generales.

De conformidad con las Resoluciones de la UIF Nº 30-E/2017 y 21/2018, el 28 de marzo de 2018, la UIF dictó la Resolución Nº 28/2018 que modificó el marco regulatorio para el sector de seguros y estableció pautas para el manejo de riesgos relacionados con la prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo.

FACTORES DE RIESGO

De forma previa, el inversor deberá considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en la presente sección así como en el resto de la información incluida en el presente Prospecto y en el suplemento de prospecto correspondiente. Si alguno de estos riesgos efectivamente ocurriera, nuestro negocio, resultados de nuestras operaciones, situación patrimonial o perspectivas podrían verse afectados en forma significativa y adversa. También podríamos enfrentar riesgos e incertidumbres de los cuales no tenemos conocimiento actualmente o que consideramos irrelevantes a la fecha de este Prospecto, los cuales podrían afectar significativa y adversamente nuestro negocio. Nuestras operaciones, bienes y clientes se encuentran en Argentina. En general, las inversiones en un mercado fronterizo o emergente como la Argentina están expuestas a un grado de riesgo mayor que una inversión en los títulos de emisores de los Estados Unidos de América y de otros mercados.

Riesgos relacionados con la Argentina

Dependemos de las condiciones macroeconómicas y políticas de Argentina.

Nuestras operaciones se ven afectadas por las condiciones macroeconómicas, regulatorias, sociales y políticas imperantes en Argentina. A la fecha del presente Prospecto, todos nuestros activos se encuentran ubicados en Argentina y todas nuestras actividades de crédito se realizan en Argentina. Los resultados de nuestras operaciones pueden verse afectados por las fluctuaciones en el índice de inflación y en el tipo de cambio respecto del peso frente a otras monedas, específicamente el dólar estadounidense, las variaciones en las tasas de interés que tienen un impacto en el costo de capital e intereses ganados a partir de nuestros préstamos, los cambios en las políticas gubernamentales, control de capitales y otros acontecimientos políticos o económicos tanto a nivel internacional como local que afecten al país.

La economía argentina ha experimentado una volatilidad significativa en las últimas décadas, caracterizada por períodos de crecimiento del producto bruto interno (“PBI”) bajo o negativo, altos niveles de inflación y devaluación monetaria. Debido a los altos niveles de inflación que ha experimentado la economía argentina, el crecimiento del PBI se ha aletargado en los últimos años. En diciembre de 2020, el Estimador Mensual de Actividad Económica (“EMAE”) informado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), registró una variación del -2,2% respecto al mismo mes de 2019, y del 0,9% respecto del mes anterior.

En el actual marco de sobrellevar la crisis pandémica del Coronavirus, el relevamiento sobre expectativas de mercado elaborado por el Banco Central en febrero de 2021, denominado Relevamiento de Expectativas de Mercado (“REM”), estima una inflación minorista del 48,1% para 2021. Los analistas del REM prevén un crecimiento del PBI real para 2021 de 6,2%, es decir, una expansión de 0,7 puntos porcentuales con respecto a la pronosticada el mes previo. A su vez, pronostican una disminución en el ritmo de crecimiento de la actividad para el primer trimestre de 2021 (1,1% s.e., superior en 0,4 p.p. con respecto a lo que esperaban a fines de enero) y para el segundo trimestre de 2021 (0,3% s.e., esto es 0,1 p.p. menor a lo proyectado en el último relevamiento). Con fecha 5 de mayo de 2020, el Ministro Guzmán reconoció que la economía mostraría una baja del PBI del 6,5% durante 2020 y un déficit fiscal de 3,1%, cifras superiores a las previstas anteriormente. Finalmente, el PBI de Argentina se vio contraído en un 4,3% durante el cuarto trimestre del 2020, en comparación con igual trimestre del año anterior. La economía argentina continúa experimentando índices de inflación elevados y una necesidad creciente de inversiones de capital en diversos sectores, particularmente el sector energético.

En marzo de 2014, el gobierno argentino anunció un nuevo método para el cálculo del PBI de acuerdo a lo solicitado por el Fondo Monetario Internacional (“FMI”), modificando el año de referencia de 1993 a 2004, entre otras medidas. En tal sentido, el INDEC informó que la variación del PBI fue del (2,1%) en 2016, 2,7% en 2017, (2,5%) en 2018, (2,2%) en 2019 y (9,9%) en 2020.

En 2017, el Ministro de Hacienda anunció las metas fiscales para el período 2017-2019, estableciendo una meta de déficit primario del 4,2% del PBI para 2017, 3,2% para 2018 y 2,2% para 2019. El 22 de septiembre de 2020, el Tesoro argentino anunció que esperaba que el PBI se redujera un 19,1% en 2020 y que el déficit fiscal alcanzara el 4,7%, ambas cifras superiores a lo previsto previamente. En 2018, el Ministro de Hacienda disminuyó la meta de déficit primario para 2018 al 2,7% del PBI con el objeto de alcanzar un presupuesto equilibrado para 2019. En junio de 2018, el gobierno argentino celebró un Acuerdo Standby a 36 meses por US$50.000 millones, que fue aprobado por el Directorio Ejecutivo del FMI el 20 de junio de 2018. El 3 de septiembre de 2018, el Ministerio de Hacienda ajustó la meta del déficit fiscal primario a 2,6% del PBI en 2018, un presupuesto equilibrado en 2019 y un superávit fiscal primario del 1,0% del PBI en 2020. En enero 2019, el Ministro de Hacienda anunció el sobrecumplimiento de la meta del déficit fiscal primario a 2,4% del PBI en 2018. Después del cambio en el gobierno a fines de 2019, no se establecieron nuevas metas de superávit fiscal primario. El 22 de septiembre de 2020, el Tesoro argentino anunció que esperaba que el PBI se redujera un 19,1% en 2020 y que el déficit fiscal alcanzara el 4,7%, ambas cifras superiores a lo previsto previamente. En diciembre de 2020, el estimador mensual de actividad económica (EMAE) registró una caída de 2,2% respecto al mismo mes de 2019.

Según el informe del Indec de diciembre del 2020, el Nivel general del Índice de Precios al Consumidor registró un alza de 4,0%, en línea con ello, la inflación interanual tuvo una variación del 36,1%.

En el plano político, en octubre de 2019 se celebraron las elecciones generales y Alberto Fernández resultó elegido presidente y asumió el cargo el 10 de diciembre de 2019. En consecuencia, desde el 10 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional ha quedado formado de la siguiente manera: la Cámara de Senadores, con 41 bancas para el Frente de Todos y 29 bancas para Juntos por el Cambio, y la Cámara de Diputados, con 116 bancas para Juntos por el Cambio y 119 bancas para el Frente de Todos.

En el plano económico, el actual gobierno tiene el desafío de lograr una renegociación exitosa de la deuda externa tanto con el FMI como con los tenedores privados de deuda pública y evitar el default.

En 2018, debido al acceso limitado de Argentina a los mercados internacionales de capital y préstamos, el gobierno argentino y el FMI celebraron un acuerdo “stand-by” por USD 57,1 mil millones de monto de capital con un vencimiento de 36 meses. A la fecha de este Prospecto, Argentina ha recibido desembolsos bajo el acuerdo por un total de USD 44,8 mil millones. No obstante lo anterior, la administración de Fernández ha anunciado públicamente que se abstendrá de solicitar desembolsos adicionales en virtud de este acuerdo, y en su lugar se comprometió a renegociar sus términos y condiciones de buena fe.

El gobierno de Fernández ha iniciado negociaciones también con los acreedores para reestructurar la deuda pública actual denominada en pesos y dólares estadounidenses. En este contexto, el 5 de febrero de 2020, el Congreso argentino aprobó la Ley N° 27.544, en virtud de la cual la sostenibilidad de la deuda soberana se declara una prioridad nacional, autorizando al Ministerio de Economía a renegociar nuevos términos y condiciones con los acreedores argentinos dentro de ciertos parámetros

Además, en medio de las negociaciones de reestructuración de la deuda, el 5 de abril de 2020, el gobierno argentino emitió el Decreto N° 346/2020, mediante el cual se aplazó el pago de los bonos denominados en dólares regulados por la ley argentina.

El 21 de abril de 2020, el gobierno argentino lanzó una oferta de canje con el objetivo de refinanciar su endeudamiento externo de una manera que no comprometa el desarrollo y el crecimiento potencial de Argentina en los próximos años. El 17 de agosto de 2020, el gobierno argentino presentó su oferta de reestructuración de bonos modificada a la SEC. El 31 de agosto de 2020, el gobierno argentino comunicó los resultados de su oferta de reestructuración de bonos, anunciando una adhesión del 93,5% que fue elevado al 99% en virtud de la aplicación de cláusulas de acción colectiva de los bonos reestructurados. Sin embargo, el gobierno argentino enfrenta el desafío de reestructurar su deuda en moneda extranjera emitida bajo ley argentina, así como su deuda con el FMI. No podemos predecir el resultado de dichas negociaciones.

Además, las dificultades para acceder al crédito internacional de Argentina pueden tener un impacto en nuestra Compañía, ya que el gobierno argentino pospuso las fechas de vencimiento de sus bonos y redujo las tasas de interés.

Según el informe presentado por el Banco Central a finales de 2021 denominado “Objetivos y planes respecto del desarrollo de las políticas monetaria, cambiaria, financiera y crediticia para el año 2021”, la evolución sanitaria y los estímulos sin precedentes (fiscales y monetarios) facilitaron una recuperación económica global en los últimos meses. No obstante, el escenario para 2021 se presenta dinámico e incierto, con diversos factores de riesgo en el horizonte: el tiempo de desarrollo y aplicación efectiva de la vacuna contra el COVID-19, la continuidad de las políticas públicas de apoyo y la persistencia del impacto de la pandemia sobre la capacidad productiva y el tejido social, entre otros. A nivel local, la consolidación del proceso de recuperación de la actividad económica dependerá en gran medida de la evolución de la pandemia. La mejora observada en la situación epidemiológica a fines de octubre en todas las regiones del país permitió ampliar la habilitación de sectores como el turismo interno y el transporte, otorgando un nuevo impulso al consumo y a la actividad. Asimismo, la pronta disponibilidad y acceso amplio a la vacuna disminuiría el riesgo de rebrotes y por lo tanto evitaría nuevas y eventuales restricciones a la movilidad que pudieran retrasar la recuperación. Del lado de la demanda, la recomposición del salario real, una mayor propensión a consumir de los hogares ante un contexto menos incierto, el impulso previsto a la inversión pública, y un mayor dinamismo de las exportaciones acompañando el crecimiento de los socios comerciales, auguran para el 2021 una expansión continua de la actividad económica, donde la proyección contemplada en el Presupuesto Nacional (crecimiento de 5,5% del PIB real) se presenta como un escenario moderado. Tras la exitosa reestructuración de la deuda denominada en moneda extranjera, el Gobierno Nacional continúa realizando las acciones necesarias para reestablecer la sostenibilidad de la deuda pública. Resta normalizar la situación de los pasivos con los acreedores oficiales nucleados en el Club de París, al tiempo que continúa el proceso de renegociación de la deuda con el Fondo Monetario Internacional (FMI), que permitirá fijar un cronograma de vencimientos más razonable, en comparación con el actual, excesivamente concentrado en el corto plazo y producto de un acuerdo stand-by que no cumplió sus objetivos. A su vez, a través del mencionado informe, el Banco Central indicó que durante el 2021 orientará sus políticas para:

Asistir la normalización económica. En la medida en que se vayan atenuando los riesgos asociados al COVID-19, y la economía local vaya saliendo del distanciamiento social, preventivo y obligatorio, la política monetaria seguirá enfocada en absorber los esfuerzos anticíclicos de manera de

Asistir la normalización económica. En la medida en que se vayan atenuando los riesgos asociados al COVID-19, y la economía local vaya saliendo del distanciamiento social, preventivo y obligatorio, la política monetaria seguirá enfocada en absorber los esfuerzos anticíclicos de manera de
Construir un proceso que reestablezca la confianza en la moneda local. El fortalecimiento de la moneda doméstica, para que actúe como reserva de valor de los argentinos, es un proceso largo. Lograrlo permitirá potenciar la intermediación financiera y profundizar el mercado local de capitales, sobre los cuales se podrá alcanzar un crecimiento económico sostenible.
Sostener el proceso gradual de desinflación. Procurar disminuir las tasas de inflación en modo consistente y gradual, mediante la administración prudente de las condiciones monetarias, financieras y cambiarias. Dentro de este proceso se contempla atender las necesidades indispensables de financiamiento monetario del Tesoro, de acuerdo con lo establecido en la Carta Orgánica.
Contribuir con el equilibrio externo. El BCRA buscará calibrar sus políticas para propender a la estabilidad cambiaria y fortalecer su posición de reservas internacionales. Hasta tanto se potencie la capacidad exportadora del país, las regulaciones cambiarias contribuirán a minimizar eventuales presiones en el mercado de cambios
Profundizar la recuperación del crédito privado. El estímulo de la oferta de crédito es una herramienta necesaria para el desarrollo productivo. En este marco, se profundizará el canal del crédito, para seguir atendiendo las necesidades de financiamiento del sector privado. Particularmente, se buscará promover el desarrollo productivo y tecnológico, y aumentar la participación en el crédito de las micro, pequeñas y medianas empresas (MiPyMEs), ya sea para capital de trabajo como para inversión.
Preservar la estabilidad financiera. El BCRA mantendrá actualizada la regulación micro y macroprudencial y en función de las mejores recomendaciones internacionales en la materia, sin descuidar las características propias del mercado financiero argentino. Además, preservará el monitoreo del desempeño de las entidades en pos de prever y abordar eventuales situaciones de vulnerabilidad, apuntando a sostener adecuados niveles de liquidez y solvencia en el conjunto de entidades.
Promover el desarrollo del mercado de capitales. Reconstruir, consolidar y profundizar de manera coordinada con otros organismos del Sector Público Nacional el mercado de capitales local permitirá simultáneamente aumentar el financiamiento, público y privado, y el abanico de posibilidades de inversión de ahorristas, ampliando la canalización de fondos hacia actividades productivas y de políticas de inclusión social.
Propender a una mayor inclusión financiera. Promover la educación financiera y ampliar y democratizar el alcance de los servicios financieros es una condición necesaria para que todos los segmentos de la sociedad contribuyan y se beneficien con el crecimiento de la economía.

La incertidumbre con respecto a las medidas que adoptará el gobierno argentino, o la incertidumbre respecto de si el gobierno argentino implementará cambios en las políticas o regulaciones, podrían afectar negativamente la economía argentina. El presidente de Argentina y el Congreso Nacional cuentan respectivamente con facultades considerables para fijar las políticas de gobierno y las medidas relacionadas con la economía argentina y, en consecuencia, los resultados de nuestras operaciones o nuestra situación patrimonial podrían verse afectados. No podemos garantizar que las políticas que el gobierno argentino pueda implementar no afectarán negativamente nuestros negocios, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Por otro lado, el 3 de marzo de 2020 se registró el primer caso de COVID-19 en el país, en virtud de lo cual el gobierno de Alberto Fernández implementó una serie de medidas sanitarias de aislamiento, que provocaron un estancamiento en la economía local incluído un aislamiento social, preventivo y obligatorio a nivel nacional que comenzó el 19 de marzo de 2020 y que se extendió varias veces. Finalmente, el 6 de noviembre del 2020, el Gobierno Nacional dio por finalizado el aislamiento obligatorio y dio paso al distanciamiento social en la zona AMBA (Área Metropolitana de Buenos Aires), el cual fue extendido recientemente hasta el 9 de julio de 2021. Por el Decreto N° 167/21 se prorrogó la emergencia sanitaria dispuesta por la Ley N° 27.541 y ampliada por el Decreto N° 260/20, hasta el 31 de diciembre de 2021. A su vez, en el marco de la segunda ola de Covid-19 y ante la preocupación por la variante Delta, se oficializó mediante el DNU 411/2021 el cupo de ingreso al país de argentinos y residentes. El gobierno también exigió durante los últimos meses la obligación del cierre de negocios no considerados esenciales.

Esta serie de medidas obligaron a la mayor parte de las compañías argentinas a suspender sus operaciones comerciales durante su vigencia, estresando su situación financiera en el corto y mediano plazo, no solo debido a la caída de sus ingresos, sino por el aumento del riesgo de que sus propios deudores incumplan con los pagos pactados. En este marco, el gobierno argentino anunció distintas medidas destinadas a paliar la crisis financiera de las compañías afectadas por la pandemia del COVID-19. Para mayor información véase la sección “Factores de Riesgos-La pandemia del COVID-19 ha provocado un gran impacto a nivel global y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones” de este Prospecto.

Asimismo, cabe destacar que al estancamiento de la economía argentina, se suma un contexto de crisis internacional como consecuencia de la pandemia del COVID-19. En este escenario se esperaría una fuerte caída de exportaciones y menos ingreso de divisas, lo que complejiza aún más la posibilidad de que el gobierno argentino logre reactivar la economía durante el año en curso.

Otra disminución del crecimiento económico de Argentina o un incremento de la inestabilidad de la economía podrían afectar en forma adversa nuestro negocio, la situación patrimonial o los resultados de nuestras operaciones. Mayores tasas de inflación, cualquier caída en los índices de crecimiento del PBI y/u otros acontecimientos económicos, sociales y políticos futuros en Argentina, las fluctuaciones en el tipo de cambio del peso frente a otras monedas, y la disminución de los niveles de confianza entre los consumidores o de la inversión extranjera directa, entre otros factores, podrían afectar en forma significativamente adversa el desarrollo de la economía argentina lo que podría afectar adversamente nuestro negocio, situación patrimonial y resultado de las operaciones.

No podemos predecir si las medidas y los cambios en las políticas económicas, leyes y regulaciones adoptados por el nuevo gobierno argentino generarán un efecto positivo en la economía argentina.

Desde su asunción en diciembre de 2019, el nuevo gobierno argentino ha implementado diversos cambios significativos en las políticas económicas, leyes y regulaciones relevantes para la economía argentina. En ese sentido, el gobierno argentino ha manifestado que su principal objetivo es estabilizar su macroeconomía, redefinir las prioridades de política y sentar las bases para un desarrollo económico sostenible. La Ley N° 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública (la “Ley de Solidaridad”), promulgada el 23 de diciembre de 2019, constituye la primera piedra angular de este nuevo ordenamiento macroeconómico. La Ley de Solidaridad contempla, entre otras cuestiones que explicaremos más adelante, crear las condiciones para la sostenibilidad fiscal y de la deuda, con una orientación solidaria aplicando esquemas tributarios progresivos. Asimismo, busca promover la reactivación de la economía, fortaleciendo los ingresos de los sectores más vulnerables para que puedan recomponer sus niveles de consumo y aliviando las deudas tributarias de las pequeñas y medianas empresas para facilitar la continuidad de su actividad.

A continuación se describen las principales medidas adoptadas por el nuevo gobierno argentino desde su asunción:

Doble indemnización: el 13 de diciembre de 2019, mediante el Decreto N° 34/2019, se declaró la emergencia pública en materia ocupacional, por seis meses, y la doble indemnización, por 180 días, para despidos sin justa causa. Esta medida dispone que “En caso de despido sin justa causa durante la vigencia del presente decreto, la trabajadora o el trabajador afectado tendrá derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente de conformidad a la legislación vigente” y es aplicable para las relaciones laborales anteriores a la publicación de esta medida en el Boletín Oficial de la República Argentina. Esta medida fue ampliada nuevamente por el Decreto 39/2021 (23/01/2021), prorrogando tanto la doble indemnización para despidos sin justa causa hasta el 31 de diciembre de 2021 como la prohibición de despidos sin causa o por falta de trabajo o fuerza mayor, por el término de 90 días a partir del vencimiento del plazo establecido por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 891/20.
Restricciones sobre el mercado cambiario: Continuando y ampliando el alcance del Decreto de Emergencia N° 609/2019, publicado en el Boletín Oficial el 1 de septiembre de 2019, a través del cual se reestablecieron las restricciones al mercado cambiario, el gobierno actual emitió regulaciones adicionales tendientes a regular el mercado cambiario quedando actualmente la normativa cambiaria vigente contenida en el Texto Ordenado de las normas sobre “Exterior y Cambios”. Para mayor información véase “Información adicional—c) Controles de Cambio” y “Factores de Riesgo—Las restricciones a la transferencia de divisas extranjeras y la repatriación del capital desde Argentina podrían socavar nuestra capacidad de pagar dividendos y distribuciones”.
Declaración de emergencia pública: Mediante la Ley de Solidaridad, se declaró la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, y se delegó en el Poder Ejecutivo nacional, ciertas facultades comprendidas en esa Ley de Solidaridad en los términos del artículo 76 de la Constitución Nacional.
Sostenibilidad de la deuda pública: Se faculta al Poder Ejecutivo nacional a llevar adelante las gestiones y los actos necesarios para recuperar y asegurar la sostenibilidad de la deuda pública de la República Argentina.
Sistema energético: Se faculta al Poder Ejecutivo nacional a mantener las tarifas de electricidad y gas natural que estén bajo jurisdicción federal y a iniciar un proceso de renegociación de la revisión tarifaria integral vigente o iniciar una revisión de carácter extraordinario, en los términos de las leyes N° 24.065, N° 24.076 y demás normas concordantes, a partir de la vigencia de la presente ley y por un plazo máximo de hasta ciento ochenta (180) días, propendiendo a una reducción de la carga tarifaría real sobre los hogares, comercios e industrias para el año 2020. El Poder Ejecutivo nacional podrá intervenir administrativamente el Ente Nacional Regulador de la Electricidad (ENRE) y el Ente Nacional Regulador del Gas (ENARGAS) por el término de un año. A través del decreto 1020/2020 publicado este jueves en el Boletín Oficial, se extendió el congelamiento vigente por 90 días —hasta mediados de marzo— mientras los entes reguladores renegocian con las empresas los nuevos cuadros tarifarios. El 14 de marzo de 2021 se inició el proceso para definir los incrementos de transición para el servicio del gas natural. A fin de mes serán las audiencias públicas para la energía eléctrica.
Regularización de obligaciones tributarias, de la seguridad social y aduaneras para MIPYMES: Las obligaciones que pueden regularizarse bajo el nuevo régimen son los tributos y los recursos de la seguridad social aplicados, percibidos y fiscalizados por la AFIP, vencidos al 30 de noviembre de 2019 inclusive o las infracciones relacionadas con dichas obligaciones. Se podrá incluir la refinanciación de planes de pago vigentes y las deudas emergentes de planes caducos. También están comprendidas en el régimen las obligaciones correspondientes al Fondo para Educación y Promoción Cooperativa establecido por la Ley N° 23.427 y sus modificatorias, así como los cargos suplementarios por tributos a la exportación o importación, las liquidaciones de los citados tributos comprendidas en el procedimiento para las infracciones conforme lo previsto por la Ley N° 22.415 (Código Aduanero) y sus modificatorias y los importes que en concepto de estímulos a la exportación debieran restituirse al fisco nacional. No son alcanzadas por el Régimen las obligaciones o infracciones vinculadas con regímenes promocionales que concedan beneficios tributarios.
Reintegros a sectores vulnerados: Se facultó a la AFIP a establecer un régimen de reintegros para personas humanas que revistan la condición de consumidores finales y de estímulos para los pequeños contribuyentes que realicen en forma habitual la venta de cosas muebles para consumo final, presten servicios de consumo masivo, realicen obras o efectúen locaciones de cosas muebles, y acepten como medio de pago transferencias bancarias instrumentadas mediante tarjetas de débito, tarjetas prepagas no bancarias u otros medios que el Poder Ejecutivo nacional considere equivalentes.
Contribuciones patronales: Se restituye la apertura de alícuota contributiva para PYMES (18%) y grandes empresas (20,40%). Se restituye la posibilidad de tomar como crédito fiscal de IVA los puntos porcentuales correspondientes según la jurisdicción del empleador y se deroga el Decreto N° 814/2001. Continúa vigente la detracción sobre las contribuciones patronales en los importes actuales. Adicionalmente, los empleadores que tengan una nómina de hasta 25 empleados gozarán de una detracción de $10.000 mensual.
Haberes previsionales: Se suspende por 180 días la movilidad jubilatoria. Se excluyen diferentes regímenes especiales. Durante ese plazo, el Poder Ejecutivo nacional, deberá fijar trimestralmente el incremento de los haberes previsionales. La actualización de los haberes jubilatorios por parte de la ANSES a partir de 2021 constará de dos aumentos semestrales, en marzo y septiembre, y será de un porcentaje que surja del 50% del índice de variación de la recaudación tributaria y del 50% del índice de variación de salarios RIPTE (“Remuneración Imponible Promedio de los Trabajadores Estables”).
Ajuste por inflación impositivo: El ajuste por inflación positivo o negativo, correspondiente al primer y segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, calculados según la normativa vigente, deberá imputarse un 1/6 en ese período fiscal y los 5/6 restantes, en partes iguales, en los 5 períodos fiscales inmediatos siguientes.
Bienes Personales: Se incrementaron las alícuotas sin modificar los mínimos no imponibles. Se estableció una alícuota superior para activos en el exterior y un premio fiscal para los activos repatriados. Para mayor información, véase “Información Adicional—d) Carga Tributaria”.
Impuesto Cedular: Se eximen en el período fiscal 2019 los intereses originados en plazo fijo en moneda nacional, y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público, conforme a lo que determine el Banco Central. Para el período fiscal 2020, se deja sin efecto el impuesto cedular sobre la renta financiera. Para mayor información, véase “Información Adicional—d) Carga Tributaria”.
Impuesto a las Ganancias. Alícuota para sociedades y dividendos: Se suspenden los cambios de alícuotas hasta los ejercicios que inicien el 01/01/2021; por lo tanto, se mantienen las siguientes alícuotas: Ganancias para personas jurídicas, 30% y dividendos, 7%.
Impuesto para una argentina inclusiva y solidaria: Por un plazo de 5 años, las operaciones de compra de billetes y divisas del exterior sin un destino específico estarán gravadas con un impuesto del 30% y no podrá tomarse a cuenta de otros impuestos.
Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias: Cuando se realicen extracciones en efectivo en cuentas bancarias estarán sujetos al doble de la tasa vigente. No será de aplicación para cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que acrediten su condición de micro y pequeña empresa.
Laboral: Se faculta al Poder Ejecutivo a: a) disponer en forma obligatoria que los empleadores del sector privado abonen a sus trabajadores incrementos salariales mínimos; b) eximir temporalmente de las obligaciones del pago de aportes y contribuciones al SIPA sobre los incrementos salariales que resulten esta facultad o de la negociación colectiva; y c) efectuar reducciones de aportes y/o contribuciones al SIPA limitadas a jurisdicciones y actividades específicas o en situaciones críticas. Se exime hasta el 31 de marzo de 2021 inclusive, del pago de las contribuciones patronales que se destinen al SIPA, a los empleadores pertenecientes a los servicios, establecimientos e instituciones relacionadas con la salud, respecto de los profesionales, técnicos, auxiliares y ayudantes que presten servicios relacionados con la salud.
Retenciones: Se faculta a Poder Ejecutivo nacional hasta el 31 de diciembre de 2021 a fijar derechos de exportación cuya alícuota no podrá superar en ningún caso el treinta y tres por ciento (33%) del valor imponible o del precio oficial FOB. Se prohíbe que la alícuota de los derechos de exportación supere el treinta y tres por ciento (33%) del valor imponible o del precio oficial FOB para las habas (porotos) de soja. Se prohíbe superar el quince por ciento (15%) para aquellas mercancías que no estaban sujetas a derechos de exportación al 2 de septiembre de 2018 o que tenían una alícuota de cero por ciento (0%) a esa fecha. Se prohíbe superar el cinco por ciento (5%) de alícuota para los productos agroindustriales de las economías regionales definidas por el Poder Ejecutivo nacional. Las alícuotas de los derechos de exportación para bienes industriales y para servicios no podrán superar el cinco por ciento (5%) del valor imponible o del precio oficial FOB. Las alícuotas de los derechos de exportación para hidrocarburos y minería no podrán superar el ocho por ciento (8%) del valor imponible o del precio oficial FOB.
Créditos UVA: El Banco Central realizará una evaluación sobre el desempeño y las consecuencias del sistema de préstamos UVA para la adquisición de viviendas y los sistemas de planes de ahorro para la adquisición de vehículos automotor, sus consecuencias sociales y económicas, y estudiará mecanismos para mitigar sus efectos negativos atendiendo al criterio del esfuerzo compartido entre acreedor y deudor

Cabe mencionar que el gobierno anterior promovió ciertas regulaciones que también continúan vigentes a la fecha del presente:

Ley de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas. En noviembre de 2017, el Congreso Nacional aprobó la Ley N° 27.401, que establece un sistema de responsabilidad penal de las empresas en caso de delitos penales contra la administración pública y sobornos nacionales e internacionales cometidos por, entre otros, sus accionistas, apoderados, directores, gerentes, empleados o representantes. Las personas jurídicas condenadas están sujetas a varias sanciones, incluyendo una multa de entre el 1% y el 20% de sus ganancias brutas anuales y la suspensión total o parcial de sus actividades por hasta un plazo de diez años. Además, la ley expande la jurisdicción penal federal a todos los casos de soborno, incluso aquellos cometidos fuera del territorio argentino por ciudadanos o compañías cuyo domicilio o casa matriz se encuentre en Argentina. Asimismo, mediante la Resolución 27/2018, el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos estableció nuevos lineamientos de integridad a través de una “guía técnica” para el mejor cumplimiento por parte de las empresas de lo establecido en los artículos 22 y 23 de la Ley N° 27.401.
Ley de Participación Público Privada. En noviembre de 2016, el Congreso Nacional aprobó la Ley de Participación Público Privada, la cual fue reglamentada por el Decreto N° 118/2017. Este nuevo régimen pretende reemplazar marcos regulatorios existentes (Decretos N° 1299/00 y 967/05) y respalda el uso de sociedades público privadas para una amplia variedad de fines, incluyendo el diseño, construcción, extensión, mejora, provisión, explotación y/u operación y financiación de desarrollos de infraestructura, prestación de servicios públicos, prestación de servicios productivos, inversiones, investigación aplicada, innovación tecnológica y demás servicios asociados. La Ley de Participación Público Privada también incluye mecanismos de protección en favor del sector privado (contratistas y prestamistas) a fin de promover el desarrollo de estas sociedades. Sin embargo, en diciembre de 2018, el gobierno argentino anunció que, como consecuencia de los elevados costos de financiamiento de los proyectos de Participación Público Privada, no se abrirán los llamados a licitación previstos bajo este programa para los meses siguientes. Ello no implica la paralización de la obra pública sino que el financiamiento deberá ser obtenido a través de organismos privados.
Ley de Financiamiento Productivo. En mayo de 2018, el Congreso Nacional aprobó la Ley N° 27.440 denominada “Ley de Financiamiento Productivo”, la cual crea un nuevo régimen de financiamiento para las micro, pequeñas y medianas empresas (“MiPyMEs”) y modifica la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Fondos de Inversión N° 24.083 y la Ley de Obligaciones Negociables, entre otras, e implementa ciertas disposiciones tributarias y regulaciones respecto de los instrumentos financieros derivados.
Ley de Lealtad Comercial. En abril de 2019, mediante el Decreto Nº 274/2019, el gobierno argentino derogó la Ley Nº 22.802 y promulgó la nueva Ley de Lealtad Comercial. Su objetivo principal será evitar abusos de posiciones dominantes o posibles conductas monopólicas de grandes empresas. El gobierno argentino tendrá mayores facultades para sancionar conductas desleales o anticompetitivas para proteger a las empresas argentinas, principalmente a las PyMEs.

No se puede predecir el impacto que tendrán estas medidas, y cualesquiera otras medidas futuras adoptadas por el gobierno argentino, sobre la economía argentina en su totalidad y en el sector en que se desarrolla la emisora en particular. Ya sea que se trate de liberalización económica o de proteccionismos, ambas posturas pueden ser disruptivas para la economía y pueden no beneficiar, o pueden dañar, nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones. En particular, no tenemos control sobre la implementación de las reformas en el marco regulatorio que rige sus operaciones y no podemos garantizar que estas reformas serán implementadas o que se implementarán de un modo beneficioso para nuestro negocio. En caso de que estas medidas no lograran cumplir su fin pretendido, la economía argentina y nuestro negocio, situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones podrían verse adversamente afectados.

En este contexto, a la fecha del presente Prospecto, la economía argentina sigue siendo inestable, entre otros, por los siguientes motivos:

una alta tasa de gasto público sostenida y un importante déficit fiscal como porcentaje del PBI;
las inversiones como porcentaje del PBI siguen siendo bajas;
la deuda pública como porcentaje del PBI continúa siendo elevada;
incapacidad para pagar la deuda pública y reperfilamiento de los vencimientos de la deuda;
el índice de inflación se mantiene en niveles elevados;
acceso limitado a los mercados de capitales internacionales para obtener financiamiento;
las exportaciones agropecuarias, que estimularon la recuperación de la economía, han sido afectadas por la sequía;
las fluctuaciones en los precios internacionales de petróleo;
la disponibilidad de crédito a largo plazo para el sector privado permanece escasa;
las fluctuaciones en las reservas monetarias del Banco Central;
la incertidumbre respecto de la imposición de controles cambiarios y de capitales;
la extensión y el alcance de los efectos de la pandemia de Coronavirus; y
otros acontecimientos políticos, sociales y económicos del exterior que afecten adversamente el actual crecimiento de la economía argentina.

Otra disminución del crecimiento económico de Argentina o un incremento de la inestabilidad de la economía podrían afectar en forma adversa nuestro negocio, la situación patrimonial o los resultados de nuestras operaciones. A la fecha de este Prospecto, no se puede predecir el impacto que tendrán las medidas adoptadas por el gobierno argentino en la economía del país en su totalidad y en el sector en el que se desarrolla la emisora en particular. Mayores tasas de inflación, cualquier caída en los índices de crecimiento del PBI y/u otros acontecimientos económicos, sociales y políticos futuros en Argentina, las fluctuaciones en el tipo de cambio del peso frente a otras monedas, restricciones al tipo de cambio, la caída abrupta en el valor de los títulos soberanos y la disminución de los niveles de confianza entre los consumidores o de la inversión extranjera directa, entre otros factores, podrían afectar en forma significativamente adversa el desarrollo de la economía argentina lo que podría afectar adversamente nuestro negocio, situación patrimonial y resultado de las operaciones.

La persistencia de la inflación podría tener un efecto adverso en la economía y en nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

Históricamente, la inflación afectó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del gobierno argentino de establecer condiciones que conduzcan al crecimiento estable. Un entorno de alta inflación podría también socavar la competitividad de Argentina en los mercados internacionales y afectar negativamente la actividad económica y el empleo, así como nuestros negocios, situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

El INDEC informó una variación acumulada del IPC de 47,6% para 2018, 53,8% para 2019, 36,1% para 2020, 4,0%, 3,6%, 4,8%, 4,1%, para enero 2021, febrero 2021, marzo de 2021, abril de 2021, respectivamente.

Los índices de inflación elevados también podrían afectar de modo negativo el nivel de actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Asimismo, la dilución de los efectos positivos de la devaluación del peso en los sectores orientados a la exportación de la economía argentina podría reducir el nivel de actividad económica del país. A su vez, una porción de la deuda soberana del país se ajusta a través del Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER), que es un índice de la moneda ligado a la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento significativo de la inflación podría provocar un aumento de la deuda de Argentina denominada en pesos y, en consecuencia, en las obligaciones financieras del país. Además, las estabilizaciones transitorias realizadas por el Banco Central como abandonar la meta de crecimiento cero de la base monetaria y convalidar la suba de precios en un contexto de caída de la demanda de dinero podrían determinar un posible inicio de un proceso hiperinflacionario. En particular, el margen sobre nuestros préstamos se ve impactado por el aumento de costos, influenciado por la inflación de los salarios, así como por otros factores.

No podemos asegurar que los índices de inflación no seguirán aumentando en el futuro o que las medidas adoptadas o que puedan ser adoptadas por el gobierno argentino para controlar la inflación serán eficaces o exitosas. La inflación sigue siendo un desafío para Argentina. Una inflación significativa podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y, a su vez, podría aumentar nuestros costos de operaciones, en particular los costos laborales, y afectar negativamente nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones. Véase “Factores de Riesgo—Dependemos de las condiciones macroeconómicas y políticas de Argentina”.

No podemos asegurar que ciertas medidas paliativas del estado de emergencia social logren controlar la inflación.

En los últimos años el gobierno argentino ha tomado ciertas medidas para controlar la inflación, como ser la implementación de un programa de “precios cuidados”, que obliga a los supermercados a ofrecer ciertos productos a un precio determinado por el gobierno, y acuerdos sectoriales para implementar aumentos salariales. Adicionalmente, el gobierno argentino sancionó la Ley Nº 26.991 (“Ley de Abastecimiento”), que le permite intervenir en ciertos mercados cuando considere que cualquier parte de los mismos intenta imponer precios o restricciones al suministro. La Ley de Abastecimiento impone, entre otras sanciones pecuniarias, la suspensión, la toma de operaciones y la confiscación de bienes.

El 3 de septiembre de 2018, el gobierno argentino fortaleció aún más el programa de “precios cuidados” al incluir más productos básicos de consumo y más lugares de distribución en todo el país del programa. Asimismo, la Subsecretaría de Comercio Interior prorrogó, hasta el 30 de abril de 2019, la vigencia del Programa de Fomento al Consumo y a la Producción de Bienes y Servicios, denominado “AHORA 12”, creado a través de la Resolución N° 671/2014 del Ministerio de Economía, cuyo objeto es estimular la demanda de bienes y de servicios, mediante el otorgamiento de facilidades de financiamiento a plazo, dirigidas a los usuarios y consumidores, para la adquisición de bienes y servicios de diversos sectores de la economía a nivel nacional. El 17 de abril de 2019, el gobierno argentino anunció un paquete de medidas económicas para mitigar los efectos de la inflación que incluye: (i) un acuerdo con varias empresas con el fin de mantener los precios de 60 productos de la canasta básica durante seis meses, (ii) descuentos de entre el 10% y el 25% en supermercados, negocios de ropa, iluminación, viajes y turismo, electrodomésticos, línea blanca y materiales para la construcción para las personas que reciben beneficios de la ANSES, (iii) descuentos de hasta el 70% en medicamentos para los beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo (AUH), y (iv) un nuevo plan de pagos para regularizar deudas tributarias vencidas, con una tasa menor y un plazo mayor para cancelarlas.

El 7 de septiembre de 2019, luego de la finalización del programa de “precios cuidados”, el gobierno argentino anunció su renovación hasta el 7 de enero de 2020 incluyendo 553 productos y un aumento de precios promedio de 4,66%. Posteriormente, el 7 de enero de 2020 el gobierno argentino anunció nuevamente la renovación del programa de “precios cuidados” pero con una duración anual y revisiones trimestrales de los precios de los productos. Esta nueva versión del programa incluye 310 productos. Por último, la Secretaría de Comercio Interior resolvió, en enero de 2021, congelar los valores de “precios cuidados” por 3 meses, es decir, hasta abril del corriente.

Asimismo, el incremento de la expansión monetaria como política del gobierno argentino, destinada a los gastos de la salud pública y los subsidios al sector privado para paliar la crisis generada por la pandemia del COVID-19 podría provocar una aceleración de la inflación.

A la fecha del presente, no se puede asegurar que el programa de precios cuidados y la política de congelamiento de precios sobre ciertos bienes y servicios dispuesta por el gobierno argentino, resulten exitosas para desacelerar la inflación.

No podemos asegurar que las medidas adoptadas o que puedan ser adoptadas por el gobierno argentino para controlar la inflación serán eficaces o exitosas o que los índices de inflación no seguirán aumentando en el futuro. Una inflación significativa podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y, a su vez, podría aumentar nuestros costos de operaciones, en particular los costos laborales, y afectar negativamente nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones. Véase “Factores de Riesgo—Dependemos de las condiciones macroeconómicas y políticas de Argentina”.

A partir del año 2018, hemos comenzado a confeccionar nuestros estados financieros de conformidad con las NIIF (en su versión adoptada por el Banco Central) Asimismo, a partir del 1 de enero del 2020, los principios contables emitidos por el Banco Central adoptaron la NIC 29. En consecuencia, es probable que nuestra información financiera posterior al 1 de enero de 2018 y al 1 de enero de 2020, respectivamente, no sea comparable con la información de períodos anteriores.

A partir del 1 de enero de 2018, el Banco Central adoptó las NIIF emitidas por el IASB, adoptadas por la CNV y la FACPCE, como marco contable. Al 31 de diciembre de 2019 y para los tres años del período finalizado el 31 de diciembre de 2019, los principios contables emitidos por el Banco Central difieren de las NIIF emitidas por el 89 IASB, adoptadas por la CNV y la FACPCE, en el hecho de que los principios contables emitidos por el Banco Central aún no habían adoptado la NIC 29, y la sección 5.5. de la NIIF 9. A su vez, la información financiera al 30 de junio de 2020 y para los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 obtenida de los estados financieros intermedios condensados consolidados no es comparable con la información de períodos anteriores debido a cambios en los principios contables. A partir del 1 de enero de 2020, los principios contables emitidos por el Banco Central adoptaron la NIC 29 y el punto 5.5. de la NIIF 9. Al 30 de junio de 2020 y para los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2020, los principios contables emitidos por el Banco Central difieren de las NIIF emitidas por el IASB, adoptadas por la CNV y la FACPCE, en el hecho de que excluyen del ámbito de aplicación de la NIIF 9 a los instrumentos de deuda del sector público no financiero, y no contemplan la aplicación del apartado 5.5. de la NIIF 9 para los instrumentos financieros de instituciones financieras incluidas en el Grupo B de la Comunicación “A” 6847 emitida por el Banco Central, como es el caso de la controlada BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Como consecuencia de la adopción de las NIIF (en su versión adoptada por el Banco Central con las particularidades del párrafo anterior), nuestra situación patrimonial consolidada y los resultados de nuestras operaciones difieren significativamente de nuestra situación patrimonial histórica y de los resultados históricos informados en conformidad de los principios contables emitidos por el Banco Central. Esta circunstancia tornará más dificultosa la comparación de nuestra situación patrimonial consolidada y los resultados de nuestras operaciones de períodos anteriores contra los resultados que informemos con posterioridad al 1 de enero de 2018 y al 1 de enero de 2020 y para identificar tendencias que resultarían más claras si presentáramos la información financiera de conformidad con las NIIF (en su versión adoptada por el Banco Central) para períodos previos a dichas fechas. La falta de información financiera comparable puede tornar dificultoso la comprensión total y exacta de las tendencias que afectan los resultados de nuestras operaciones, situación patrimonial y perspectivas comerciales. Para una descripción de las principales diferencias entre los principios contables emitidos por el Banco Central y las NIIF (en su versión adoptada por el Banco Central), en lo que respecta a nosotros, y la conciliación a las NIIF (en su versión adoptada por el Banco Central) de nuestro estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2017 y nuestro resultado neto consolidado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, véase la Nota 3 a nuestros estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018. Asimismo para una descripción de las principales diferencias entre las NIIF (en su versión adoptada por el Banco Central) y las NIIF vigentes emitidas por el IASB y su impacto sobre nuestro patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2020, véase la Nota 3 a nuestros estados financieros condensados consolidados al 31 de diciembre de 2020.

No podemos asegurar que la exactitud de las estadísticas de inflación oficiales de Argentina cumplirá con las normas internacionales.

En enero de 2007, el INDEC modificó la metodología para calcular el IPC. Cuando el INDEC adoptó el referido cambio de metodología, el gobierno argentino reemplazó a varios funcionarios claves del INDEC, provocando denuncias por intromisión gubernamental por parte del personal técnico de la institución. El FMI solicitó a Argentina la clarificación la metodología del INDEC utilizada para calcular sus tasas de inflación en varios momentos.

El 23 de noviembre de 2010, el gobierno argentino inició una consulta al FMI solicitando asistencia técnica para elaborar nueva información del IPC con el fin de modernizar el sistema estadístico actual. En el primer trimestre de 2011, un equipo técnico del FMI comenzó a colaborar con el INDEC a los fines de crear el nuevo índice. Sin perjuicio de tales esfuerzos, los informes publicados posteriormente por el FMI establecieron que su equipo entregó medidas de inflación alternativas para la observación macroeconómica, incluyendo información producida por fuentes privadas, y declararon que dichas mediciones resultaban en tasas de inflación considerablemente superiores a las publicadas por el INDEC desde el 2007. En consecuencia, el FMI instó a Argentina a adoptar medidas para la mejora de la calidad de los datos utilizados por el INDEC. En una reunión celebrada el 1 de febrero de 2013, el Directorio Ejecutivo del FMI destacó que los avances en la implementación de las medidas correctivas desde septiembre de 2012 habían sido insuficientes. Como resultado, el FMI emitió una declaración de censura contra la Argentina por el incumplimiento de sus obligaciones y la instó a adoptar medidas correctivas para hacer frente a la inexactitud de los datos de inflación y PBI en forma inmediata.

A los fines de mejorar la calidad de los datos oficiales, se estableció un nuevo índice de precios al consumidor (el “IPCNu”) el 13 de febrero de 2014. La inflación medida de acuerdo con el IPCNu fue del 23,9% en 2014, 31,6% en 2015 y 31,4% en 2016. El IPCNu representa el primer indicador nacional en Argentina para medir los cambios en los precios de consumo final de los hogares. Mientras que el índice de precios anterior sólo medía la inflación en el área del Gran Buenos Aires, el IPCNu se calcula midiendo los precios de bienes en los principales centros urbanos de las 23 provincias argentinas y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El 15 de diciembre de 2014, el FMI reconoció la evolución de las autoridades Argentinas a los fines de remediar la provisión de datos, pero demoró la evaluación definitiva del nuevo índice de precios.

El 8 de enero de 2016, ante la imposibilidad histórica del INDEC de emitir datos estadísticos confiables, el gobierno de Macri emitió un decreto de necesidad y urgencia suspendiendo la publicación de información estadística. El INDEC suspendió todas las publicaciones relativas a datos estadísticos hasta que se completara el proceso de reorganización técnica y se recompusiera la estructura administrativa del INDEC. Al final de este proceso de reorganización y recuperación, el INDEC comenzó a reanudar progresivamente la publicación de información oficial. El INDEC recalculó el PBI histórico y la revisión las mediciones mostró que el PBI aumentó un 2,4% en 2013, se contrajo un 2,5% en 2014, aumentó un 2,7% en 2015, y se contrajo un 1,8% en 2016.

El 9 de noviembre de 2016, el FMI luego de analizar el progreso alcanzado respecto de la exactitud de las estadísticas oficiales sobre el IPC, resolvió levantar la “moción de censura” impuesta en el año 2013, y determinó que el IPC argentino cumple actualmente con las normas internacionales. A pesar de ello, no podemos garantizar que no vuelva a existir incertidumbre en relación con la exactitud de los indicadores económicos oficiales. Si comenzaran a surgir diferencias entre las cifras publicadas por el INDEC y las informadas por consultoras privadas, habría una importante pérdida de confianza en la economía argentina, lo que podría tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, nuestra situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

El alto nivel de gasto público en Argentina podría tener consecuencias adversas a largo plazo para la economía argentina.

Durante los últimos años, el gobierno argentino ha aumentado significativamente su gasto público. En 2015, el gasto del sector público aumentó un 34,4% respecto del año 2014, lo cual dio como resultado un déficit fiscal primario del 3,8% del PBI. En 2016, el gasto del sector público aumentó un 42,8% en comparación con el año 2015, lo cual dio como resultado un déficit fiscal primario del 4,2% del PBI. En 2017, el gasto del sector público aumentó un 25,9% respecto del año 2016, lo cual dio como resultado un déficit fiscal primario del 3,8% del PBI. En 2018, el gasto del sector público aumentó un 13,1% respecto del año 2017, lo cual dio como resultado un déficit fiscal primario del 2,4% del PBI. En 2019, el gasto del sector público aumentó un 37,2% respecto del año 2018, lo cual dio como resultado un déficit fiscal primario del 0,4% del PBI. En 2020, el gasto del sector público aumentó un 52,7% respecto del año 2019, lo cual dio como resultado un déficit fiscal primario del 6,5% del PBI para 2020. Si el gasto del sector público continúa superando los ingresos, el déficit fiscal probablemente aumentará y podrán utilizarse las fuentes de financiación empleadas en el pasado para tratar dicho déficit, tales como el Banco Central y la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”).

En el marco de la pandemia del Coronavirus, el gobierno argentino resolvió aumentar significativamente las partidas de gastos del Presupuesto Nacional, los cuales se financiarán parcialmente con la recaudación del “impuesto para una argentina inclusiva y solidaria” dispuesto por la Ley de Solidaridad y el resto incrementará el déficit fiscal.

Dicho aumento del déficit podría tener un efecto negativo sobre la capacidad del gobierno argentino de acceder a los mercados financieros a largo plazo y, a su vez, podría limitar el acceso de las compañías argentinas a dichos mercados, lo cual podría afectar adversamente nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

La capacidad de la Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales está limitada, y tal hecho podría afectar su capacidad de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico.

La cesación de pagos de 2001 de Argentina y el fracaso de reestructurar totalmente su deuda soberana y negociar con los holdouts acreedores ha limitado la capacidad de Argentina de acceder al mercado internacional de capitales. En 2005, Argentina reestructuró parte de la deuda soberana que había estado en cesación de pagos y canceló toda su deuda con el FMI. Adicionalmente, en junio de 2010, la Argentina completó la renegociación con aproximadamente un 67% del monto de capital de los bonos en estado de cesación de pagos pendientes de cancelación que no habían sido canjeados en la reestructuración de 2005. Como resultado de la reestructuración de 2005 y de 2010, Argentina ha reestructurado aproximadamente el 92,1% de su deuda en estado de cesación de pagos que era elegible para la reestructuración (los “Canjes de Deuda”). Ciertos tenedores de bonos que no participaron en esa reestructuración, interpusieron acciones legales contra Argentina en diferentes países, incluyendo los Estados Unidos, Italia, Alemania y Japón.

Como resultado del litigio presentado por los holdouts y sus esfuerzos de embargar bienes soberanos de Argentina situados en los Estados Unidos y otras jurisdicciones, la capacidad de Argentina para acceder a los mercados internacionales de capitales fue muy limitada. En febrero de 2016, el gobierno argentino acordó con un grupo de bonistas italianos pagar en efectivo el monto de capital total de la deuda pendiente con dichos bonistas. A mediados de 2016, el gobierno argentino salió del estado de cesación de pagos y abonó US$900 millones a aproximadamente 50.000 bonistas italianos que tenían títulos públicos con pagos incumplidos parcialmente vencidos.

Durante el mes de febrero de 2016, el mediador Daniel Pollack de la cámara federal estadounidense fue el encargado de ratificar un acuerdo entre el gobierno argentino y los acreedores de los holdouts liderados por los fondos Elliot Management, Aurelius Capital, Davidson Kempner y Bracebridge Capital, que disponía un pago por US$4.650 millones con respecto a los bonos soberanos en estado de cesación de pagos, lo cual representó una quita del 25% del monto de capital e intereses total adeudado sobre los bonos en estado de cesación de pagos, como así también honorarios legales y gastos incurridos. Este acuerdo dispuso que los términos del arreglo fueran aprobados por el Congreso Nacional y que la Ley Nº 26.017 (la “Ley Cerrojo”) y la Ley N° 26.984 (la “Ley de Pago Soberano”) fueran derogadas.

En el mes de marzo de 2016, el gobierno argentino presentó un proyecto de ley para finalmente acordar con los holdouts, la cual fue aprobada el 1 de abril de 2016 mediante la Ley Nº 27.249. Esta ley autorizó al gobierno argentino a pagar en efectivo hasta US$11.600 millones a los holdouts. Los fondos requeridos para dicho pago provinieron de la emisión de deuda en los mercados de capitales internacionales. Entre otras disposiciones, la nueva ley derogó la Ley Cerrojo y la Ley de Pago Soberano.

A inicios de abril de 2016, el mediador Daniel Pollack anunció que el gobierno argentino había llegado a un acuerdo con otros holdouts. Como resultado de ello, el gobierno argentino ha llegado a acuerdos con aproximadamente el 90% de los acreedores que no habían participado de los canjes de deuda de 2005 y 2010. El 13 de abril de 2016, el Tribunal de Apelaciones levantó las restricciones impuestas a la Argentina para cumplir con sus obligaciones de deuda. En abril de 2016, el gobierno argentino emitió bonos por un monto de capital de US$16.400 millones. El 22 de abril de 2016, el gobierno argentino pagó las sumas acordadas con los holdouts y los tribunales estadounidenses removieron todas las sanciones y medidas cautelares impuestas previamente. Desde el 31 de diciembre de 2015 hasta el 30 de septiembre de 2018, la deuda soberana de Argentina aumentó US$66.991 millones, según el Ministerio de Hacienda.

En el mes de febrero de 2019, el gobierno argentino anunció que acordó con acreedores de bonos de Japón por US$26 millones, cuyos títulos habían sido emitidos entre los años 1996 y 2000 y que entraron en default en 2001. A la fecha del presente Prospecto, continúan en varias jurisdicciones juicios iniciados por los holdouts y otros acreedores internacionales que no aceptaron la oferta de pago de Argentina, aunque la dimensión de los reclamos involucrados ha disminuido considerablemente. Las potenciales consecuencias de fallos de distintos juzgados en diversas jurisdicciones son poco claras y otras decisiones adversas podrían afectar negativamente la capacidad del gobierno argentino de emitir títulos de deuda u obtener términos favorables cuando surja la necesidad de acceder a los mercados de capitales internacionales y, en consecuencia, nuestra capacidad de acceso a estos mercados también podría ser limitada.

El gobierno argentino podría no tener éxito en la renegociación de la deuda tanto con el FMI, lo que podría afectar su capacidad de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico, obtener financiación de los mercados internacionales y, en última instancia, podría implicar que se declare el default de la deuda.

En junio de 2018, el gobierno argentino y el FMI anunciaron el acuerdo mediante el cual el FMI otorgó un préstamo standby a la Argentina por un monto inicial de hasta US$50.000 millones por un plazo de hasta tres años (el “Acuerdo Standby”). Este acuerdo fue aprobado por el Directorio Ejecutivo del FMI con fecha 20 de junio de 2018, junto con el plan fiscal y económico propuesto por la Argentina. En los términos del Acuerdo Standby, con fecha 21 de junio de 2018 el FMI efectuó el primer desembolso por un importe de US$15.000 millones, a fin de fortalecer la posición financiera, cambiaria y fiscal de la Argentina. Asimismo, el 26 de octubre de 2018, el Directorio Ejecutivo del FMI concluyó la primera revisión del desempeño económico de la Argentina en virtud del Acuerdo Standby de 36 meses y otorgó un segundo desembolso por US$5.631 millones. El Directorio Ejecutivo también aprobó una ampliación del Acuerdo Standby que incrementaba el acceso al crédito por un monto de hasta aproximadamente US$56.300 millones. Durante el mes de diciembre de 2018, el FMI otorgó un tercer desembolso por un monto de US$7.600 millones, en abril de 2019 otorgó el cuarto desembolso por un monto de US$10.835 millones y en junio de 2019 el Directorio Ejecutivo aprobó el otorgamiento del quinto desembolso por un monto de US$5.400 millones, lo que eleva los desembolsos totales desde junio de 2018 hasta la fecha de aproximadamente US$44.100 millones.

A principios de septiembre de 2018, el gobierno argentino anunció un paquete de medidas alineadas con el Acuerdo Standby renegociado con el FMI, que tenía como ejes, cambios en la política fiscal, a través de la reducción del gasto público y el aumento de la recaudación para lograr “equilibrio fiscal” en 2019. El gobierno argentino también implementó cambios en la política monetaria y cambiaria, restringiendo la emisión de pesos, disminuyendo así la presión sobre la moneda extranjera. Entre las medidas fiscales se incluyen la re-instauración de los derechos de exportación al trigo y el maíz, así como la aplicación de un impuesto para todo el arco exportador. Asimismo, el gobierno argentino anunció la suspensión de la disminución gradual de la alícuota del impuesto a las ganancias y el aumento de controles sobre la economía informal a los fines de ampliar la base recaudatoria, todo ello con miras a reducir el déficit fiscal y poder cumplir con la meta de “déficit 0” en 2019. El gobierno argentino también extendió el programa de “precios cuidados” y aumentó el gasto social destinado a la asistencia social, principalmente a la Asignación Universal por Hijo (AUH) en un 0,2% del PBI. Adicionalmente, también se llevó a cabo una reorganización de ministerios, resultando en más de 10 ministerios degradados al rango de Secretaría y de dos vicejefes de gabinete y un congelamiento de contrataciones.

Sin embargo, a pesar de todas las medidas adoptadas, como consecuencia de la situación económica, el FMI no desembolsó el monto previsto para septiembre de 2019.

Sumado a ello, luego del resultado de las elecciones primarias de 2019, el mercado internacional empezó a dudar de la sustentabilidad de la deuda argentina. Por tal motivo, los indicadores de riesgo país se alzaron a 2.200 puntos, causando una depreciación de los bonos nacionales. En forma adicional, la deuda externa argentina pasó a representar de 13,9% del PBI a fines de 2015 a 40,1% del PBI en el segundo trimestre de 2019.

El gobierno argentino enfrenta el desafío de renegociar su deuda con el FMI. No podemos predecir el resultado de dichas negociaciones.

Además, las dificultades de Argentina para acceder al crédito internacional pueden tener un impacto en nuestra Compañía, ya que el gobierno argentino pospuso las fechas de vencimiento de sus bonos y redujo las tasas de interés.

Los accionistas extranjeros de sociedades que operen en Argentina han presentado demandas contra Argentina que han derivado o podrían derivar en laudos arbitrales y/o en otras órdenes judiciales contra Argentina y sus activos y restringir sus recursos financieros.

En respuesta a las medidas de emergencia implementadas por el gobierno argentino durante la crisis económica de 2001-2002, una serie de demandas fueron presentadas ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones ("CIADI") contra Argentina. Los demandantes alegan que las medidas de emergencia eran incompatibles con las normas de tratamiento justo y equitativo establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los que Argentina era parte en ese momento.

Los demandantes también han presentado demandas ante los tribunales de arbitraje de conformidad con las normas de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (UNCITRAL) y con las normas de la Cámara de Comercio Internacional (ICC). A la fecha del presente Prospecto, no hay certeza de que Argentina logre que estos casos sean desestimados, o que en caso de que el laudo sea favorable para los demandantes, logre la anulación de dichos laudos. Los reclamos pendientes ante el CIADI y otros tribunales arbitrales podrían dar lugar a nuevos laudos en contra de Argentina, lo cual podría tener un efecto adverso sobre nuestra capacidad de acceder al crédito o a los mercados de capitales internacionales.

La reforma de la Carta Orgánica del Banco Central y la Ley de Convertibilidad pueden afectar adversamente la economía argentina.

El 22 de marzo de 2012, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº 26.739, que modificó la carta orgánica del Banco Central y la Ley Nº 23.298 (la “Ley de Convertibilidad”). Esta nueva ley modifica los objetivos del Banco Central (establecidos en su Carta Orgánica) incluyendo un mandato centrado en promover programas de equidad social, además de desarrollar la estabilidad de la política monetaria y financiera.

Un componente clave de la reforma de la Carta Orgánica del Banco Central está asociado al uso de las reservas internacionales. En virtud de la reforma, las reservas del Banco Central pueden ser puestas a disposición del gobierno argentino para cancelar una deuda o para financiar el gasto público.

Durante los últimos meses, las reservas del Banco Central registraron una caída abrupta debido principalmente a las ventas de dólares estadounidenses por parte del Banco Central y del Tesoro Nacional al sector privado, cancelación de deuda pública y retiro de depósitos en dólares estadounidenses del sector privado. Como consecuencia, se redujeron los préstamos en dólares estadounidenses y se produjo una baja liquidez de dólares estadounidenses en el mercado. Si esta tendencia continúa, el sistema bancario puede resultar afectado.

El uso por parte del gobierno argentino de las reservas del Banco Central para cancelar deuda o financiar gasto público podría causar que la economía argentina sea más vulnerable a índices elevados de inflación o a shocks externos, pudiendo afectar adversamente nuestro negocio, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Fluctuaciones significativas del valor del peso podrían afectar de modo adverso la economía argentina así como nuestro desempeño financiero.

La depreciación del peso tuvo un impacto negativo en la capacidad de las empresas argentinas para pagar sus obligaciones de deuda en moneda extranjera, lo cual inicialmente derivó en niveles de inflación muy altos y redujo los sueldos reales de manera considerable, lo que tuvo un impacto negativo en aquellas actividades cuyo éxito depende de la demanda interna, como es el caso de las industrias de servicios públicos y el sector financiero y afectó de modo adverso la capacidad del gobierno argentino de pagar sus obligaciones de deuda externa.

En 2018, el tipo de cambio dólar estadounidense/peso aumentó un 101,% en comparación con 2017. En 2019, el tipo de cambio dólar estadounidense/peso aumentó 58,4% en comparación con 2018. En 2020, el tipo de cambio dólar estadounidense/peso aumentó 40,5% en comparación con 2019. Como consecuencia de la depreciación significativa del peso frente al dólar estadounidense, en agosto de 2019 el Banco Central elevó la tasa de política monetaria de pesos al 74,9% con el objetivo de atraer inversiones en esta moneda. Esta alta tasa de interés resultó en una reducción en la originación de nuevos préstamos y aumentó las tasas de reembolso de los préstamos existentes, lo que podría afectar adversamente nuestros negocios, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones. Al 25 de marzo de 2021, la tasa de política monetaria era de 38%.

Asimismo, elevadas tasas de interés en pesos podrían no ser sustentables en el mediano y/o largo plazo, lo que podría afectar la actividad económica a partir de una reducción del consumo.

Como consecuencia de la nueva regulación de control de cambios que estableció el Banco Central a través de la Comunicación “A” 6770 (junto con sus modificatorias y complementarias) y de la sanción del Decreto N° 609/2019 por parte del Poder Ejecutivo, y con la introducción de medidas que limitaron el acceso a las divisas por parte de empresas privadas y personas humanas, surgieron otros tipos de dólares en el mercado cambiario como por ejemplo, “dólar contado con liquidación” y “dólar mercado electrónico de pago o dólar Bolsa”, además de surgir nuevamente el tipo de cambio ilegal o “dólar blue o dólar no oficial”.

Una depreciación significativa adicional del peso frente al dólar estadounidense podría tener un efecto adverso sobre la capacidad de las compañías argentinas de realizar pagos en forma puntual respecto de sus deudas denominadas en o indexadas o de otro modo conectadas con una moneda extranjera, como así también podría generar tasas de inflación elevadas, reduciría significativamente los salarios reales, y tendría un efecto adverso sobre las compañías enfocadas en el mercado local, tal como las empresas de servicios públicos y la industria financiera. Esta potencial depreciación también podría afectar adversamente la capacidad del gobierno argentino de pagar su deuda externa denominada en moneda extranjera, lo cual podría afectar nuestra capacidad de satisfacer las obligaciones denominadas en una moneda extranjera lo cual, a su vez, podría tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, situación patrimonial y resultado de nuestras operaciones. Cualquier depreciación adicional del peso o la implementación de medidas de control cambiario, que podrían limitar nuestra capacidad de cubrir el riesgo de exposición al dólar estadounidense, podrían afectar adversamente nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

Ciertas medidas a ser tomadas por el gobierno argentino podrían afectar de modo adverso a la economía argentina y, por ende, a nuestro negocio, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Antes de diciembre de 2015, el gobierno argentino aceleró su intervención directa en la economía por medio de la implementación o modificación de leyes y normas, como ser nacionalizaciones y/o expropiaciones; restricciones sobre la producción, importaciones y exportaciones; restricciones al tipo de cambio y/o transferencias; controles de precio directos e indirectos; incrementos de impuestos, cambios en la interpretación o aplicación de leyes impositivas y otros reclamos o desafíos impositivos retroactivos; cancelación de derechos contractuales; y demoras o negativas de aprobaciones gubernamentales, entre otras.

En noviembre de 2008, el gobierno argentino sancionó la Ley Nº 26.425 que determinó la nacionalización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (las “AFJP”). En abril de 2012, el gobierno argentino nacionalizó YPF S.A. e impuso cambios significativos en la operatoria de las empresas petroleras, principalmente a través de la promulgación de la Ley Nº 26.714 y del Decreto Nº 1277/2012. En febrero de 2014, el gobierno argentino y Repsol S.A. (ex accionista principal de YPF S.A.) anunciaron el arribo a un acuerdo sobre los términos de la indemnización a ser pagada a Repsol S.A. por la expropiación de sus acciones de YPF S.A. Tal indemnización ascendió a la suma de US$5.000 millones a ser pagada mediante la entrega de bonos soberanos argentinos con distintos vencimientos. El 23 de abril de 2014, el acuerdo con Repsol S.A. fue aprobado por el Congreso Nacional y, en consecuencia, el 8 de mayo de 2014, Repsol S.A. recibió los respectivos bonos del gobierno argentino. El 10 de julio de 2018, el Tribunal de Apelaciones Federal de los Estados Unidos para el Segundo Circuito ratificó la decisión del tribunal de primera instancia federal de los Estados Unidos donde se resuelve que el reclamo de Burford Capital Ltd. por más de US$3.000 millones en indemnización por daños y perjuicios entablado contra el gobierno argentino en relación con la nacionalización de YPF S.A. está sujeto a la competencia de los tribunales federales de los Estados Unidos. El reclamo de Burford Capital Ltd. ha sido derivado al tribunal de primera instancia para su tramitación.

El 21 de mayo de 2019, el gobierno de los Estados Unidos expresó ante la Corte Suprema de ese país su opinión no vinculante en contra de la petición de Argentina de llevar a los tribunales argentinos la demanda por la nacionalización de YPF S.A. El 3 de junio de 2019, el gobierno argentino junto con YPF S.A presentó ante la Corte Suprema de Estados Unidos un escrito suplementario en respuesta a la opinión no vinculante del gobierno de los Estados Unidos, y se espera que durante el mes de junio de 2019 la Corte Suprema de Estados Unidos confirme si tendrá jurisdicción sobre el caso. En tal caso, el juicio comenzaría formalmente en el tribunal de primera instancia del Distrito Sur de Manhattan a cargo de la jueza Loretta Preska. En tal sentido, la jueza Loretta Preska citó para el 11 de julio de 2019 a los representantes de la Argentina y los demandantes de Burford Capital Ltd. y Eaton Park a una audiencia para exponer sus argumentos para defender sus posiciones en la causa por la manera en que el país estatizó YPF S.A. en 2012 sin hacer la OPA obligatoria del Estatuto de la Compañía.

Loretta Preska congeló todas las acciones, recursos y pedidos dentro de la causa hasta decidir si hace lugar o no al pedido por parte de la demandada de que el conflicto sea resuelto en Argentina.

En consecuencia, en los tribunales americanos se fijó una agenda de cuatro puntos: (i) los demandados deberán presentar sus argumentos para fundar el forum non conveniens el 30 de agosto; (ii) los demandantes deberán contestar el 30 de octubre de 2019; (iii) los demandados presentarán sus respuestas a las oposiciones el 29 de noviembre de 2019; y (iv) todos los demás plazos y procedimientos en las acciones se mantendrán en espera hasta la resolución.

Argentina debía contestar a Burford antes que termine el 2019. Sin embargo, el gobierno argentino decidió reclamarle más tiempo a la jueza, para analizar el caso nuevamente ante el cambio de gestión. En febrero de 2019, el gobierno argentino presentó nuevos argumentos en la causa para intentar que el juicio se lleve a cabo en Argentina. En ese sentido, Loretta Preska deberá resolver donde se hace el juicio o podría pedir una nueva audiencia. A la fecha, la jueza no ha tomado una decisión sobre el proceso.

Por otro lado, el 30 de mayo de 2019 se dio a conocer la denegación por parte del tribunal arbitral del Banco Mundial (“CIADI”), del pedido de anulación del laudo arbitral solicitado en el año 2017 por el Estado argentino, mediante el cual se obligaba al Estado Nacional a resarcir al fondo Burford Capital Ltd. por la expropiación en el año 2008 de Aerolíneas Argentinas al grupo Marsans por la suma de US$320,7 millones. Desde la Procuración de la Nación advierten que existe una instancia adicional para presentar un último recurso de revisión.

El litigio se originó debido a la expropiación de Aerolíneas Argentinas mediante el decreto N° 2347, sin acuerdo sobre la valuación de la compañía. El Tribunal de Tasación de la Nación consideró que la misma se encontraba quebrada y por tanto se hallaba valuada en - 832 millones de dólares estadounidenses, mientras que el consorcio español reclamaba 600 millones de dólares estadounidenses.

Existen otros ejemplos de intervención estatal por parte del gobierno argentino. En diciembre de 2012 y agosto de 2013, el Congreso Nacional impuso nuevas reglamentaciones sobre los mercados de capitales locales. Las reglamentaciones establecían en general una mayor intervención en los mercados de capitales por parte del gobierno argentino, autorizando, por ejemplo, a la CNV a designar veedores con facultades para vetar las decisiones del directorio de empresas admitidas al régimen de oferta pública bajo ciertas circunstancias y suspender al directorio por un plazo de hasta 180 días. Sin embargo, el 9 de mayo de 2018, el Congreso Nacional aprobó la Ley N° 27.440, que introdujo modificaciones a la Ley de Mercado de Capitales, incluida la eliminación de la facultad de la CNV de designar veedores facultados para vetar las resoluciones adoptadas por el directorio de una compañía.

Asimismo, en junio de 2020, el presidente Alberto Fernandez anunció un proyecto de intervención y expropiación de la empresa exportadora de cereales Vicentin SAIC (“Vicentin”) en virtud del cual la administración pública nacional tomaría el control de, 51% de Vicentin, que se encuentra en concurso de acreedores como consecuencia de la deuda por USD 350 millones que tiene la empresa con el estatal Banco Nación, sobre una acreencia total de USD 1.350 millones. Sin embargo, el 19 de junio de 2020, el titular del Juzgado Civil y Comercial de la 2° Nominación de Reconquista, responsable de llevar adelante la Convocatoria de Acreedores de Vicentin, decidió restablecer al directorio original de la empresa en sus funciones por 60 días y darle el carácter de simple veedores a los interventores designados por la administración de Alberto Fernández.

Históricamente, las acciones del gobierno argentino con respecto a la economía, incluidas las decisiones sobre tasas de interés, impuestos, controles de precios, aumentos salariales, mayores beneficios para los trabajadores, controles de cambio y posibles cambios en el mercado de divisas, han tenido un efecto adverso sustancial en el crecimiento económico de Argentina.

No podemos asegurar que estas u otras medidas similares a ser adoptadas por el gobierno argentino, tales como la expropiación, nacionalización, renegociación forzada o modificación de los contratos existentes, nuevas políticas fiscales, modificaciones de las leyes, reglamentaciones y políticas que afectan el comercio exterior, la inversión, entre otras, no tendrán un efecto adverso en la economía argentina y, en consecuencia, afectar adversamente nuestro negocio, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

El gobierno argentino podría establecer una suba de salarios a los empleados del sector privado, lo que incrementaría nuestros costos operativos.

En el pasado, el gobierno argentino aprobó leyes, regulaciones y decretos obligando a las compañías del sector privado a mantener niveles de salario mínimo y proveer beneficios específicos a los empleados. Luego de la crisis económica, los empleadores de los sectores público y privado experimentaron una significativa presión. Con fecha 30 de agosto de 2019 el Ministerio de Producción y Trabajo emitió la Resolución 6/2019 a través de la cual se actualizó el Salario Mínimo, Vital y Móvil para todos los trabajadores comprendidos en el Régimen de Contrato de Trabajo, de la Administración Pública Nacional y de todas las entidades y organismos del Estado Nacional. El mismo se fija en Ps.14.125 mensuales a partir del 1° de agosto de 2019, Ps.15.625 a partir del 1° de septiembre de 2019, y de Ps.16.875 a partir del 1° de octubre de 2019 para todos los trabajadores mensualizados que cumplen la jornada legal completa de trabajo. También, se incrementan los montos correspondientes al mínimo y máximo de la prestación por desempleo, fijándose para esas fechas, en: Ps.3.285,51 y Ps.5.256,83 (agosto); Ps.3.634,41 y Ps.5.815,08 (septiembre); y Ps.3.925,17 y Ps.6.280,28 (octubre), respectivamente. Asimismo, el Ejecutivo Nacional a través del Decreto N° 610/2019 ratificó la entrada en vigencia, de los montos fijados para el salario mínimo, vital y móvil y de la prestación por desempleo por la Resolución 6/2019.

El 26 de septiembre de 2019, el gobierno argentino emitió el Decreto N° 665/2019, que determinó el pago extraordinario único por parte de los empleadores de Ps.5.000 para todos los trabajadores del sector privado, a pagarse en octubre.

Con fecha 4 de enero de 2020 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 14/2020 que dispone un incremento salarial mínimo y uniforme para todos los trabajadores y trabajadoras en relación de dependencia del Sector Privado, que ascenderá a la suma de Ps.3.000 que regirá desde el mes de enero de 2020 y, a partir del mes de febrero de 2020, se deberá adicionar a dicho incremento la suma de Ps.1.000. A partir del 1 octubre de 2020, el Salario Mínimo Vital y Móvil pasaba a ser de 18.900 pesos por mes para todos los trabajadores mensualizados que cumplen la jornada legal completa de trabajo; y de 94,50 pesos por hora para los trabajadores jornalizados.A partir del 1 de diciembre de 2020, quedaba fijado en 20.587,50 pesos para los mensualizados y 102,94 pesos por hora para los jornalizados.A partir del 1 de marzo de 2021, el Salario Mínimo Vital y Móvil 2021 iba a ser llevado a 21.600 pesos para los mensualizados y en 108 pesos por hora para los jornalizados. Está agendada una nueva reunión del Consejo del Salario para abril, una vez que en marzo se haya concretado la última actualización pautada del Salario Mínimo, Vital y Móvil 2021.

Es posible que el gobierno argentino pueda adoptar medidas ordenando incrementos de salarios y/o la provisión de beneficios adicionales para empleados en el futuro. Tales medidas podrían tener un efecto significativo y adverso sobre nuestro negocio, resultados de nuestras operaciones y situación patrimonial.

En el marco legal vigente, la afiliación sindical es voluntaria. La Asociación Bancaria es el Sindicato de Empleados de Bancos y el único que tiene representación gremial a nivel nacional, el cual se encarga de negociar convenios colectivos de trabajo para establecer salarios mínimos para todos los empleados dentro del rubro bancario.

Si bien el Banco tiene una política de recursos humanos que busca brindar a todos sus empleados, sindicalizados o no, posibilidades de desarrollo y crecimiento personal y profesional, podrían ocurrir huelgas o ceses de actividades con motivo de cualquier inconveniente en las negociaciones de los convenios colectivos, lo que podría tener un efecto adverso sobre nuestro negocio.

Además, cualquier nuevo convenio colectivo podría tener términos más cortos que nuestros acuerdos anteriores y, si no podemos negociar convenios colectivos en términos aceptables para nosotros, podríamos estar sujetos a un aumento significativo en los costos laborales, deterioro de las relaciones con los empleados, desaceleración o paros de trabajo que podrían tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, situación patrimonial y resultados de nuestras operaciones.

Las restricciones a la transferencia de divisas extranjeras y la repatriación del capital desde Argentina podrían socavar nuestra capacidad de pagar dividendos y distribuciones.

El 1 de septiembre de 2019, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) emitió la Comunicación A 6770, que estableció varias reglas para las exportaciones e importaciones de bienes y servicios, activos extranjeros, operaciones de no residentes, deuda financiera, deudas entre residentes, ganancias y dividendos, y sistemas de información. La Comunicación se emitió en respuesta a la publicación del Decreto 609/2019, conforme al cual el gobierno argentino implementó regulaciones cambiarias hasta el 31 de diciembre de 2019. El Decreto 609/2019 estableció la obligación de convertir el valor de los bienes y servicios exportados a Pesos en el sistema financiero local, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos por el BCRA.

Además, el 5 de diciembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6844, que establece el texto ordenado de las normas de “Exterior y Cambios”.

Entre otras restricciones, la Comunicación “A” 6844 requiere autorización previa del BCRA para la cancelación anticipada de las deudas correspondientes a las importaciones de bienes y servicios. Para las deudas vencidas o a pedido con partes relacionadas en el extranjero para la importación de bienes pendientes al 31 de agosto de 2019, el importador debe solicitar autorización al BCRA si las deudas superan los USD 2 millones por mes. También se requiere autorización del BCRA para pagos de servicios con partes relacionadas en el extranjero. Se requiere autorización previa del BCRA para la “constitución de activos extranjeros” (por ejemplo, compra de moneda extranjera, entre otros) por personas jurídicas, gobiernos locales, fondos mutuos, fideicomisos y otros vehículos. Además, los individuos deben solicitar autorización del BCRA para la “formación de activos extranjeros”, la ayuda familiar y el otorgamiento de garantías en transacciones de derivados, cuando esas partidas superen los USD 200 en el mes calendario, entre otras circunstancias.

Con respecto a la deuda financiera, los prestatarios deben ingresar y saldar en el mercado de divisas nuevas deudas financieras del extranjero que se desembolsan a partir del 1 de septiembre de 2019. Se debe demostrar el cumplimiento de este requisito para acceder al mercado de divisas y cancelar el capital y los intereses. La Comunicación A 6844 también requiere que las empresas obtengan una autorización previa del BCRA antes de transferir ganancias y dividendos al exterior, como regla general.

Asimismo, la Comunicación A 6854, emitida el 27 de diciembre de 2019, estableció que las normas incorporadas en el texto ordenado de las normas de “Exterior y Cambios” distintas de las aplicables a la exportación de bienes y servicios, permanecerán en pleno vigor y efecto a partir del 31 de diciembre de 2019, tal como se establece en la Comunicación “A” 6844.

Posteriormente, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7030, a través de la estableció que a efectos de acceder al mercado de cambios para la realización de ciertas operaciones como (i) pago de importaciones y otras compras de bienes en el exterior, (ii) compra de moneda extranjera por parte de residentes con aplicación específica, (iii) pago de utilidades y dividendos, (iv) pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior, entre otras, la entidad deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que al momento de acceso al mercado de cambios: (i) la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras y que no posee activos externos líquidos disponibles; y (ii) se compromete a liquidar en el mercado de cambios, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando dichos fondos hubieran sido adquiridos con posterioridad al 28 de mayo de 2020. Asimismo, el 18 de marzo del 2021 el BCRA dictó la Comunicación “A” 7239 que prorroga las restricciones para acceder al MLC para pagos de importaciones de bienes y endeudamientos financieros con contrapartes vinculadas previstos en la Comunicación “A” 7030 y complementarias, introduciendo algunos cambios a ésta. Esta nueva norma dispone:

Prorrogar hasta el 30 de junio del 2021 la necesidad de contar con conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para (i) la cancelación de capital de endeudamientos financieros con contrapartes vinculadas; y (ii) realizar pagos de importaciones de bienes o cancelar el capital de deudas originadas en la importación de bienes, con ciertas excepciones taxativas.

Adicionar al cálculo del “cupo” para pagos por el MLC por importaciones de bienes, el monto de los pagos cursados por el mercado de cambios a partir del 6 de julio de 2020 correspondientes a importaciones de bienes ingresadas por Solicitud Particular o Courier que se hayan embarcado a partir del 1 de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha.

En relación al incremento del cupo de importaciones por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 2 de octubre de 2020, el importador ingrese y liquide en el MLC en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días, establecer que en el caso de operaciones liquidadas a partir del 19 de marzo del 2021, también se admitirá el acceso al MLC por el restante 50% cuando corresponda a pagos anticipados de bienes que califiquen como insumos para la producción de bienes exportables, debiendo firmarse una DDJJ dejando constancia del tipo de bien involucrado y su calidad de insumo en la producción de bienes a exportar.

Por otro lado, la Comunicación establece que -hasta el 30 de junio de 2020 (plazo prorrogado hasta el 31 de julio de 2020 por la Comunicación “A” 7052)- a efectos de acceder al mercado de cambios para la realización de pagos de importaciones de bienes o para la cancelación de deudas originadas en la importación de bienes, se deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que la entidad cuente con: (i) una declaración jurada del cliente dejando constancia que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes durante el año 2020 no supera el monto por el cual el importador tendría acceso al mercado de cambio que fueron oficializadas entre el 1 de enero de 2020 y el día previo al acceso al mercado de cambios; y (ii) la documentación que le permita verificar el cumplimiento de los restantes requisitos establecidos para la operación por la normativa cambiaria.

Al mismo tiempo, la Comunicación establece que -hasta el 30 de junio de 2020 (plazo prorrogado hasta el 31 de julio de 2020 por la Comunicación “A” 7052)- se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor.

En cuanto a operaciones que correspondan a egresos por el mercado de cambios, la Comunicación modifica de 30 a 90 días el plazo en el cual (i) no se deberán haber concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades del exterior, y (ii) no se deberán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades del exterior, en este caso, contados desde el momento en que se accedió al mercado de cambios.

Por último, el 15 de septiembre de 2020, la Comunicación "A" 7.106 estableció que las empresas deben refinanciar los vencimientos del capital de la deuda financiera en el período comprendido entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021. En este sentido, el Banco Central dará acceso a las empresas por hasta el 40% de los vencimientos y las empresas deberán refinanciar el resto en un plazo de al menos dos años o cancelarse utilizando la moneda que ya está en posesión de la Compañía. Además, la Resolución No 862/2020 de la CNV estableció un requisito de plazo mínimo de tenencia de tres días para ambas transferencias de valores de cuentas locales en el extranjero. Con fecha 11 de enero del 2021, por medio de la Resolución No 878/21 La Comisión Nacional de Valores redujo el plazo mínimo de tenencia a un día hábil, tanto para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en el mercado local, como así también para utilizar en la liquidación de operaciones en moneda extranjera en el mercado local los valores negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país. Como resultado de todas las restricciones cambiarias mencionadas y todas las que puedan ser emitidas en el futuro por el BCRA en el contexto del ejercicio de sus competencias, se aclara que puede haber posibles "retenciones" en el contexto de las reestructuraciones que las empresas argentinas están obligadas a llevar a cabo con las consiguientes posibles reclamaciones. Para cumplir con los requisitos de este reglamento, se debe presentar al Banco Central Argentino un plan de refinanciación de la deuda financiera que debe registrarse hasta el 31 de diciembre de 2020 antes del 30 de septiembre de 2020. Para que los vencimientos se registren entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de marzo de 2021, el plan debe presentarse al menos 30 días naturales antes del vencimiento del principal a refinanciar, lo que implica un riesgo para obtener financiación para nuevos proyectos productivos. Como consecuencia, podría haber un aumento en los diferenciales de los bonos corporativos. Asimismo, con fecha 22 de febrero de 2021 el BCRA resolvió prorrogar la vigencia del punto 7 de la Comunicación "A" 7106, que vencía el 31 de marzo de 2021. Asi estableció que lo dispuesto en el punto 7 resultará de aplicación para quienes registren vencimientos de capital programados entre el 01.04.2021 y el 31.12.2021 por los endeudamientos detallados en el mismo. El plan de refinanciación deberá ser presentado ante el BCRA antes del 15.03.2021 para los vencimientos de capital programados entre el 01.04.2021 y el 15.04.2021. En los restantes casos deberá presentarse como mínimo 30 días corridos antes del vencimiento de capital a refinanciarse. En concreto, se mantiene la obligación de renegociar, aunque se eleva de USD 1 millón a USD 2 millones los vencimientos mensuales que deben ser reprogramados y libera de esa exigencia a las empresas que a lo largo de 2020 hayan reestructurado sus deudas bajo la misma indicación del BCRA y que este año enfrenten vencimientos de esas reprogramaciones. Por ese mismo criterio tampoco están alcanzados los vencimientos de los nuevos desembolsos de préstamos ingresados a partir de 2020.

Además, desde junio de 2020, a través de la Comunicación "A" 7.030, las empresas ya no podían acceder a la MULC para cancelar la deuda financiera entre empresas por adelantado. También se observa que tales posibles propuestas de reestructuración cumplirán plenamente con los requisitos establecidos por la normativa aplicable y actual, siempre y cuando el incumplimiento traiga la aplicación del derecho penal cambiario a los miembros de nuestro consejo de administración.

A la fecha de este Prospecto, las restricciones descritas anteriormente permanecen vigentes. Dichas medidas pueden afectar negativamente la competitividad internacional de Argentina, desalentando las inversiones extranjeras y los préstamos de inversores extranjeros o aumentando la salida de capital extranjero, lo cual podría tener un efecto adverso en la actividad económica en Argentina, y que a su vez podría afectar negativamente nuestro negocio y el resultado de nuestras operaciones.

Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior así como las restricciones al ingreso de capitales, podrían limitar la disponibilidad de crédito internacional.

Las nuevas medidas sobre el mercado cambiario que restringen la entrada y salida de divisas establecen la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de cambios de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al mercado de cambios para la atención de los servicios de capital e intereses de las mismas. Estas medidas aumentan el costo de obtener fondos extranjeros y limita el acceso a dicho financiamiento.

Restricciones al cobro de capital e intereses relacionados con títulos corporativos emitidos por emisores argentinos pueden estar sujetos a demoras en el cobro por parte de inversores no residentes u otro tipo de restricciones.

De conformidad con las recientes medidas aprobadas por el gobierno argentino sobre restricciones al mercado cambiario, la capacidad de realizar pagos en el exterior y pagos de capital e intereses bajo títulos corporativos, emitidos por emisores privados argentinos bajo ley argentina o ley extranjera, puede estar sujeto a demoras en el cobro por parte de inversores no residentes u otro tipo de restricciones. En este sentido, sugerimos consultar con los bancos custodios correspondientes sobre las regulaciones al mercado cambiario aplicables. No podemos garantizar que los pagos a inversores no residentes no sufrirán demoras ni estarán sujetos a restricciones adicionales, de acuerdo con las regulaciones actuales en el mercado cambiario o futuras regulaciones que puedan establecerse.

La economía argentina podría verse afectada de modo adverso por los acontecimientos económicos de otros mercados globales.

Los mercados financieros y de valores negociables de Argentina están influenciados, en diversos grados, por la situación económica y financiera de otros mercados globales. El escenario internacional muestra señales contradictorias de crecimiento global, junto con una gran incertidumbre financiera y cambiaria. Si bien dichas condiciones pueden variar de país en país, las reacciones de los inversores frente a los acontecimientos que suceden en un país pueden afectar el flujo de capital hacia las emisoras de otros países, y en consecuencia afectar los precios de negociación de sus valores negociables. Un menor flujo de capitales y precios más bajos en el mercado de valores negociables de un país podrían tener un efecto adverso sobre la economía real de dichos países en la forma de tasas de interés más elevadas y volatilidad cambiaria.

Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores generalmente eligen invertir en activos de alta calidad por sobre activos de mercados emergentes. Esto ha causado un impacto adverso sobre la economía argentina y podría continuar afectando en forma adversa la economía del país en el futuro cercano. El 20 de junio de 2018, MSCI Inc., empresa líder proveedora de índices y servicios y herramientas de construcción de carteras y de gestión de riesgo para inversores globales (“MSCI”), reclasificó y promovió a la Argentina a la categoría de mercado emergente después de haber caído en la categoría de mercado fronterizo en mayo de 2009.

El 19 de febrero de 2019, MSCI ratificó el regreso de la Argentina a la categoría de mercado emergente pero manteniéndola también y excepcionalmente como mercado de frontera, en un segundo índice que mezcla ambas categorías. Esta decisión de MSCI se debe a que, si bien el PBI per cápita de 2017 para Argentina basado en los últimos datos del Banco Mundial era más alto que el umbral para las categorías de altos ingresos, los últimos desarrollos del mercado en Argentina, incluyendo una devaluación de la moneda particularmente significativa, obligaron a revisar la elegibilidad del mercado en base al PBI per cápita de 2018. El 13 de mayo de 2019, el MSCI confirmó la reclasificación de Argentina incluyéndola en el Índice de Mercados Emergentes MSCI.

Luego del anuncio del control de cambios y capitales, el 1 de septiembre de 2019, MSCI empezó a consultar acerca de la replicabilidad y las clasificaciones para la Argentina. Para esto, la firma consultará a diferentes actores del mercado hasta el 13 de diciembre del año corriente y basado en las respuestas, decidirá si la actual calificación será modificada o no. Hacia fines de 2019, anunció que posponía el anuncio hasta junio de 2020. Finalmente, en junio de 2020 la calificadora MSCI sorprendió a los mercados internacionales manteniendo a la Argentina en el Índice de Mercados Emergentes. Sin embargo, el 24 de junio de 2021 el MSCI sorprendió a todos anunciando que la Argentina “descenderá” al grupo de mercado de “standalone” (ser único o independiente).

No obstante, MSCI continuará restringiendo la inclusión en el índice únicamente a las cotizaciones extranjeras de compañías argentinas, tales como American Depositary Receipts, en respuesta a los inversores institucionales internacionales que declararon que se necesita mayor liquidez del mercado local antes de considerar cambiar de cotizaciones extranjeras a cotizaciones locales. MSCI reevaluará su decisión en tanto las condiciones de liquidez de ByMA continúen mejorando.

La mayoría de las economías emergentes han sido afectadas por el cambio en la política monetaria de Estados Unidos, dando lugar a la abrupta enajenación de posiciones de activos especulativos, depreciaciones y mayor volatilidad en el valor de sus monedas y altas tasas de interés. La apreciación general del dólar estadounidense, resultante de una política monetaria estadounidense más restrictiva, contribuyó a la caída del precio internacional de las materias primas, aumentando las dificultades de los países emergentes que son exportadores de estos productos. Existe incertidumbre mundial sobre el grado de recuperación económica en los Estados Unidos, sin señales positivas importantes de otros países desarrollados y mayor riesgo de una desaceleración general en los países emergentes, en especial China.

Por otra parte, los recientes desafíos enfrentados por la Unión Europea para estabilizar las economías de algunos de sus miembros, tales como Grecia, han tenido implicancias internacionales que afectaron la estabilidad de los mercados financieros globales, lo que ha obstaculizado a las economías a nivel mundial. Los ministros de finanzas de la zona euro, en una reunión celebrada en agosto de 2015, acordaron un tercer acuerdo de rescate para Grecia, que requirió la aprobación de varios países como Alemania, uno de sus principales acreedores.

Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los acontecimientos que se producen en un país podría afectar sustancialmente el flujo de capitales hacia otros países. Las reacciones de los inversores internacionales respecto de los hechos que ocurren en un mercado a veces reflejan un efecto “contagio” por el cual toda una región o clase de inversión se ve desfavorecida debido a los inversores internacionales. La Argentina podría verse afectada por hechos económicos o financieros negativos ocurridos en otros países, que a su vez pueden causar un efecto adverso en nuestra situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones. Los menores flujos de capitales y la baja en los precios de valores negociables afectan negativamente la economía real de un país a través de tasas de interés elevadas o volatilidad de la moneda. La economía argentina se vio impactada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en diversas economías emergentes durante la década del 90, incluyendo los de México de 1994, el colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998 y la devaluación brasileña en enero de 1999.

Asimismo, la salida de flujos hacia mercados emergentes y el impacto a nivel mundial del Coronavirus, también afectó a la Argentina provocando un deterioro de su riesgo país que llegó a 3.104 puntos básicos al 14 de mayo 2020, según el J.P. Morgan EMBI+Index, deteriorando, a su vez, la capacidad para obtener nuevos financiamientos externos.

Estas debilidades se equilibran con un alto ingreso per cápita, una economía grande y diversificada y mejores calificaciones de gobernabilidad, aunque estas fortalezas estructurales han proporcionado un apoyo limitado al perfil crediticio soberano, como lo demuestra su débil historial de pago de la deuda.

Por otra parte, Argentina también puede verse afectada por otros países que tienen influencia sobre los ciclos económicos mundiales, como los Estados Unidos o China. En particular, China, que es el principal importador de los commodities argentinos, experimentó una devaluación del yuan frente al dólar estadounidense desde fines de 2015, lo que ha afectado adversamente a varias empresas con una sustancial exposición a ese país. La devaluación del yuan ha continuado durante 2016 y el crecimiento del PBI de China se ha desacelerado en 2016 y 2017. La desaceleración de la economía china y el aumento de la volatilidad de sus mercados financieros podrían tener un impacto en los mercados financieros a nivel mundial, lo cual, a su vez, podría aumentar el costo y la disponibilidad de la financiación para las compañías argentinas, tanto a nivel local como internacional. A partir de abril de 2018, Estados Unidos impuso aranceles a las importaciones de acero y aluminio de China, Canadá y países de la Unión Europea. El 6 de julio de 2018, Estados Unidos impuso aranceles del 25% sobre bienes chinos por valor de US$34.000 millones, lo que llevó a China a tomar represalias imponiendo similares aranceles sobre los productos de los Estados Unidos. El 10 de julio de 2018, la Oficina del Representante de Comercio de los Estados Unidos (Office of the U.S. Trade Representative –USTR-) anunció un impuesto del 10% a una lista de 5.745 productos chinos, implementado a partir del 24 de septiembre de 2018. El 18 de septiembre de 2018 el gobierno chino anunció un impuesto de 5% a 10% a una lista de 5.207 productos estadounidenses, implementado a partir del 24 de septiembre de 2018. Con posterioridad, en mayo de 2019 los aranceles ya existentes sobre dichos productos fueron elevados del 10% al 25% por Estados Unidos. A la fecha de este Prospecto, la guerra comercial que Estados Unidos libra con China está latente e incrementándose. La actual crisis global económica y/o financiera o el efecto del deterioro del actual contexto internacional podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, el resultado de nuestro negocio, las condiciones financieras y el resultado de nuestras operaciones. A partir de las reuniones de alto nivel realizadas en ocasión del G20 de Buenos Aires ambos países acordaron buscar una salida negociada a sus diferendos comerciales. Cuando parecía que ambos países habían alcanzado un principio de acuerdo, Trump acusó a China de no respetar lo acordado e impuso un 10% adicional de impuestos en ciertos productos importados de China a Estados Unidos, desatando un nuevo capítulo en esta disputa comercial. Hoy en día, la disputa sigue latente y se espera que los presidentes de ambas naciones puedan llegar a un acuerdo. Sumado a ello, a fines de 2019 China ha sufrido de una enfermedad llamada Coronavirus de Wuhan (2019-nCoV) que ha infectado a una parte considerable de la población, generando numerosas muertes. El 9 de marzo de 2020, la propagación del Coronavirus produjo una abrupta caída en los mercados financieros, los que se estima que se ven afectados por las medidas adoptadas para contener el virus. Sumado a ello, como consecuencia de los conflictos entre Arabia Saudita y Rusia, y como consecuencia de los efectos del COVID-19, el precio del petróleo ha registrado una caída de aproximadamente 58%. De esta forma, si sigue avanzando el virus por todo el mundo, no sabremos qué otras medidas serán adoptadas por los gobiernos y diferentes países afectados para contener la enfermedad y esto podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones. Para mayor información véase “La pandemia del COVID-19 ha provocado un gran impacto a nivel global y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones” en el Prospecto.

Asimismo, en el contexto económico internacional, la Reserva Federal de los Estados Unidos (“FED”) redujo el rango de su tasa de referencia durante el año 2019, alcanzando el 1,50% - 1,75% hasta el 15 de marzo de 2020. Asimismo, a partir del 15 de marzo de 2020, en una nueva reacción al impacto económico del Coronavirus, la FED redujo nuevamente las tasas de interés en cien puntos básicos, colocándola en un rango de 0 a 0,25% anual, y presentó una serie de programas de absorción de deuda federal e hipotecaria de modo de impedir que la pandemia amenace el crecimiento económico de la principal potencia mundial. A febrero de 2021, la tasa de referencia de la FED se mantiene en un rango de 0 a 0,25% anual. Si la entidad resolviera aumentar las mismas, ello podría tener un profundo impacto en el financiamiento soberano y corporativo de la Argentina.

Si las tasas de interés aumentan significativamente en economías desarrolladas, incluyendo Estados Unidos, Argentina y otras economías de mercados emergentes podrían encontrar más difícil y costoso acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría afectar negativamente su crecimiento económico. Asimismo, si estos países en desarrollo, que también son socios comerciales de Argentina, caen en recesión, la economía argentina sería afectada por una caída en las exportaciones. Todos estos factores podrían tener un impacto negativo en nosotros, nuestro negocio, operaciones, situación patrimonial y perspectivas.

En un referéndum no vinculante, celebrado el 23 de junio de 2016, se consultó a los ciudadanos del Reino Unido sobre si correspondía seguir perteneciendo a la Unión Europea. La mayoría de los votantes aprobó la salida del Reino Unido de la Unión Europea (denominado “Brexit”). Finalmente, el viernes 31 de enero de 2020 se produjo la salida del Reino Unido de la Unión Europea. Como consecuencia del Brexit, Londres dejará de ser el centro financiero de Europa. Es así, que algunos bancos ya han anunciado en los medios el traspaso de muchos de sus puestos de trabajo a Europa continental o Irlanda, y se perfilaría a Alemania como la plaza financiera de Europa que podría reemplazar a Londres. Las posibles consecuencias negativas del Brexit, comprenderían una crisis económica en el Reino Unido con la posibilidad de que se produzca una recesión a corto plazo, una disminución de inversiones en los servicios públicos e inversión extranjera. El mayor impacto del Brexit sería sobre el Reino Unido. Sin embargo, algunos piensan que el impacto podría ser también significativo sobre los demás estados miembros.

Las consecuencias del Brexit en Argentina, en principio, están relacionadas con el debilitamiento de la libra y el euro, lo cual ha producido una importante revalorización del dólar estadounidense en todo el mundo. Con una apreciación del dólar estadounidense y una mayor aversión al riesgo, habría un efecto negativo en el precio de las materias primas, lo que se vería reflejado en los productos que exporta la Argentina a Europa. Otra de las consecuencias directas del Brexit sería la baja en los precios de la mayoría de las commodities, un factor que podría afectar a la Argentina si los precios se mantuvieran bajos en el largo plazo. El comercio bilateral podría resentirse, pero sería poco significativo, ya que hoy el Reino Unido sólo representa alrededor del 1% del total de importaciones y exportaciones de Argentina. Además, se estima que con el Brexit se complicarían las posibilidades para que la Argentina emita deuda, ya que se encarecería el financiamiento para obtener fondos.

El 8 de noviembre de 2016, Donald Trump fue elegido presidente de los Estados Unidos. Su presidencia ha creado una gran incertidumbre sobre las futuras relaciones entre los Estados Unidos y otros países, incluso con respecto a las políticas comerciales, tratados, regulaciones gubernamentales y aranceles que podrían aplicarse al comercio entre los Estados Unidos y otras naciones. El 3 de noviembre de 2020, las elecciones presidenciales tuvieron lugar en los Estados Unidos. El ex vicepresidente Joseph R. Biden Jr. fue el candidato demócrata para desafiar al presidente Trump. Finalmente, el 7 de noviembre de 2020, el demócrata Joe Biden fue declarado presidente electo, pero el presidente Donald Trump todavía está planeando desafíos legales a los resultados en algunos estados clave. El Sr. Biden se convertió en el presidente número 46 en enero del 2021, a la espera del resultado de cualquier impugnación legal. No podemos predecir cómo evolucionarán las medidas del Sr. Biden o cómo podrán afectar a argentina, ni el efecto que la misma o cualquier otra medida adoptada por la administración Biden podría causar en las condiciones económicas mundiales y la estabilidad de los mercados financieros globales.

Asimismo, Rusia anunció tarifas suplementarias del 25% al 40% a la importación de productos estadounidenses frente a los aranceles de Estados Unidos a la importación de acero y aluminio, que también habían sido objeto de demanda ante la OMC.

En julio de 2019, el Mercado Común del Sur (“MERCOSUR”) firmó un acuerdo de asociación estratégica con la Unión Europea (la “UE”), que se espera que entre en vigor en 2021, una vez aprobado por las legislaturas pertinentes de cada país miembro. El objetivo de este acuerdo es promover las inversiones, la integración regional, aumentar la competitividad de la economía y lograr un aumento del PBI. Sin embargo, el efecto que este acuerdo podría tener sobre la economía argentina y las políticas implementadas por el gobierno argentino es incierto. Recientemente, en el mes de octubre de 2020, el Parlamento Europeo votó una enmienda a un texto general sobre comercio en la que asegura que dadas las políticas climáticas de Brasil de Jair Bolsonaro y “en el estado actual” del acuerdo, no puede ratificarlo. El 14 de septiembre de 2019, dos drones atacaron a una de las refinerías de petróleo más importantes de Arabia Saudita. Teniendo en cuenta que este país es el mayor exportador de petróleo del mundo, el ataque significo la pérdida del 5% de la producción mundial, lo que causó un aumento significativo del petróleo a nivel mundial. De todas formas, producto del conflicto entre Arabia Saudita y Rusia en marzo de 2020 y de la pandemia del COVID-19, hubo una abrupta baja del precio del petróleo, lo cual podría dificultar materialmente la consumación de los proyectos de producción local de petróleo, al menos en el corto y mediano plazo.

Las condiciones económicas a nivel global han generado una devaluación de monedas y tipos de cambio regionales, incluido el peso, lo que probablemente causará volatilidad en Argentina.

El efecto de las condiciones económicas globales sobre la Argentina podría reducir las exportaciones y la inversión extranjera directa, resultando en una disminución de los ingresos fiscales y en una restricción al acceso a los mercados de capitales internacionales, lo que podría afectar adversamente nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones. Una nueva crisis global económica y/o financiera a nivel mundial o los efectos del deterioro en el contexto internacional actual, podrían afectar la economía argentina y, en consecuencia, los resultados de nuestras operaciones, nuestra situación patrimonial y el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.

La baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de commodities de Argentina o una apreciación del peso contra el dólar estadounidense podrían afectar la economía argentina y afectar adversamente el mercado cambiario, y tener un efecto negativo sobre nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

Los altos precios de los commodities han sido un aporte significativo al aumento de las exportaciones argentinas desde el tercer trimestre de 2002 así como a los ingresos públicos derivados de los impuestos a la exportación. Sin embargo, la dependencia en la exportación de commodities, tales como la soja, ha tornado a la economía argentina más vulnerable a las fluctuaciones en sus precios. Por ejemplo, los precios mensuales medios de la soja han disminuido de US$ 684 por tonelada métrica en agosto de 2012 a US$ 574 por tonelada métrica en marzo de 2021. Si los precios internacionales de los commodities caen, los ingresos del gobierno argentino se reducirían significativamente, lo que podría afectar negativamente la actividad económica de Argentina.

Asimismo, las condiciones climáticas adversas pueden afectar la producción agrícola, que representa una parte importante de los ingresos por exportación de Argentina. Por ejemplo, en 2018, Argentina sufrió una grave sequía, resultando en una contracción en el crecimiento interanual del PIB del 4,2% en el segundo trimestre de 2018, principalmente como resultado de la disminución interanual del 31,6% en los sectores de agricultura, ganadería, caza y silvicultura. Estas circunstancias podrían tener un impacto negativo sobre los niveles de ingresos públicos, la disponibilidad de divisas y la capacidad del gobierno argentino de atender su deuda soberana, y generar presiones recesivas o inflacionarias, dependiendo de la reacción del gobierno argentino. Cualquiera de estos resultados podría afectar negativamente el crecimiento de la economía argentina y, por ende, nuestros negocios, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

Un importante aumento en la apreciación real del peso podría afectar la competitividad de Argentina, afectando significativamente las exportaciones, y esto a su vez podría dar lugar a nuevas presiones recesivas sobre la economía del país y un nuevo desequilibrio en el mercado cambiario, lo que podría dar lugar a un alto grado de volatilidad en el tipo de cambio. Más importante aún, en el corto plazo, una apreciación significativa del tipo de cambio real podría reducir sustancialmente los ingresos fiscales del sector público argentino en términos reales, dada la sólida dependencia en los aranceles sobre las exportaciones (retenciones). Si esto ocurriera, podría dar lugar a una mayor inflación y afectar en forma significativa y adversa la economía argentina, así como nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

Las restricciones en el abastecimiento de energía podrían afectar adversamente la economía argentina.

Como resultado de varios años de recesión, de la pesificación de las tarifas energéticas y del congelamiento de las tarifas del gas natural y de la electricidad en Argentina, se ha producido en los últimos años una falta de inversión en la capacidad de abastecimiento y transporte del gas natural y electricidad. Asimismo, la demanda local de gas natural y electricidad ha aumentado sustancialmente, ello debido a una recuperación de las condiciones económicas y a las limitaciones en los precios, lo cual ha generado la adopción de medidas por parte del gobierno argentino que implicaron desabastecimiento para la industria y/o incremento en los costos. En particular, Argentina ha estado importando gas natural para compensar la escasez en la producción local. A fin de pagar las importaciones de gas natural, el gobierno argentino ha utilizado frecuentemente las reservas del Banco Central debido a la falta de inversión extranjera directa. Si el gobierno argentino no puede pagar las importaciones de gas natural, la actividad económica, los negocios y las industrias podrían verse afectados en forma adversa.

El gobierno argentino ha tomado una serie de medidas para aliviar el impacto a corto plazo de la falta de energía en los usuarios residenciales e industriales. Si estas medidas resultan ser insuficientes, o si la inversión requerida para incrementar la capacidad de producción y transporte de gas natural y la capacidad de generación y transporte de energía eléctrica, en el mediano y largo plazo, no se efectuara a tiempo, la actividad económica argentina podría verse seriamente afectada, y con ella nuestras operaciones.

Como primer paso de estas medidas, se implementaron una serie de aumentos de tarifas y reducciones de subsidios (principalmente, a las industrias y a los consumidores de altos ingresos). El 17 de diciembre de 2015 y luego de la publicación del Decreto Nº 134/2015, el gobierno argentino declaró la Emergencia del Sistema Eléctrico Nacional hasta el 31 de diciembre de 2017 e instruyó al Ministerio de Energía y Minería para que prepare y proponga medidas y garantice el suministro de electricidad. Dentro de este contexto, y a través de la Resolución Nº 06/2016 del Ministerio de Energía y Minería, se fijaron los precios estacionales de referencia para la potencia y energía en el Mercado Eléctrico Mayorista (MEM) para el período comprendido entre el 1 de febrero de 2016 y el 30 de abril de 2016, y fijó el objetivo de la mencionada resolución era ajustar la calidad y seguridad del suministro de electricidad.

En febrero de 2016, el gobierno argentino revisó el cuadro de tarifas de electricidad y gas y eliminó los subsidios de estos servicios públicos, lo que dio lugar a aumentos de un 500% o más en los costos de energía, salvo en la tarifa de determinados consumidores de bajos ingresos. Mediante la corrección de las tarifas, la modificación del marco regulatorio y la reducción de la participación del gobierno argentino en el sector energético, el gobierno argentino intentó corregir las distorsiones en el sector energético y realizar las inversiones necesarias. En julio de 2016, un tribunal federal de la ciudad de La Plata suspendió el aumento de la tarifa de gas en toda la provincia de Buenos Aires. Además, el 3 de agosto de 2016, un tribunal federal de San Martín suspendió el aumento de las tarifas de gas en todo el país hasta la celebración de una audiencia pública para discutir dicho aumento tarifario. La decisión fue apelada ante la Corte Suprema y, el 18 de agosto de 2016, la Corte Suprema resolvió que el aumento de la tarifa de gas de los usuarios residenciales no podía imponerse sin la realización de una audiencia pública. El 16 de septiembre de 2016 se llevó a cabo la audiencia pública en donde se acordó que la tarifa de gas se incrementaría en aproximadamente un 200% en octubre de 2016, con aumentos semestrales hasta 2019.

En cuanto a los demás servicios, incluida la electricidad, el 28 de octubre de 2016 se llevó a cabo una audiencia pública para considerar un aumento de las tarifas del 31% solicitado por los distribuidores de energía. Con posterioridad, el gobierno argentino anunció aumentos en las tarifas de electricidad de entre el 60% y el 148%. El 31 de marzo de 2017, el Ministerio de Energía y Minería informó un nuevo cuadro tarifario con aumentos de, aproximadamente, un 24% para el suministro de gas natural por cada red que se encuentra parcialmente regulado desde el 1 de abril de 2017. El 17 de noviembre de 2017, se llevó a cabo una audiencia pública convocada por el Ministro de Energía y Minería a fin de actualizar el cuadro tarifario del gas natural y la electricidad. Este cuadro tarifario prevé una reducción gradual de los subsidios, que resulta en un aumento, entre diciembre de 2017 y febrero de 2018, de entre un 34% y un 57% (según la provincia) para el gas natural y 34% para la electricidad. El 31 de mayo de 2018, el Congreso Nacional aprobó una ley que procuraba limitar el aumento de las tarifas de energía implementado por el gobierno argentino, la cual fue posteriormente vetada por el ex Presidente Macri. El 1 de agosto de 2018, de conformidad con la Resolución N° 208/2018 del Ente Nacional Regulador de la Electricidad (ENRE), el Ministerio de Energía publicó un nuevo cuadro tarifario con aumentos en las tarifas de electricidad. El 27 de diciembre de 2018, el gobierno anunció un aumento del cuadro tarifario de energía eléctrica en 2019 de un promedio acumulado del 55%, a ser implementado en cuatro tramos a partir de febrero de 2019. El 17 de abril de 2019, el gobierno argentino anunció que las tarifas de electricidad, gas y transporte no volverán a aumentar en 2019. En el caso de la tarifa de electricidad, los aumentos ya anunciados para 2019 serán absorbidos por el gobierno argentino. Con fecha 21 de junio de 2019, la Secretaría de Energía emitió la Resolución Nº 336/2019 en virtud de la cual con carácter excepcional dispuso un diferimiento de pago del 22% en las facturas emitidas a partir del 1º de julio de 2019 y hasta el 31 de octubre de 2019, para los usuarios residenciales de gas natural y de propano no diluido por redes. Asimismo, el gobierno argentino decidió volver a postergar el aumento de tarifas en gas domiciliario en redes previsto para octubre 2019, hasta enero 2020, de manera que seguirá subsidiando a los usuarios residenciales. Posteriormente, el gobierno argentino acordó con Edenor (EDN) y Edesur el congelamiento de las tarifas de energía hasta enero 2020, que deberían haber estado ajustadas en agosto 2019.Finalmente, Nación traspasó a la Provincia y la Ciudad la jurisdicción sobre Edenor y Edesur.. Asimismo, como consecuencia de la expansión del COVID-19, el gobierno argentino resolvió a través del Decreto 311/2020 (reglamentada por la Resolución 173/2020 del Ministerio de Desarrollo Productivo) que las empresas que prestan servicios de energía eléctrica, gas por redes, agua corriente, telefonía fija o móvil, internet, T.V. por cable no podrán por 180 días, suspender o cortar el servicio por mora o falta de pago de hasta 3 facturas con vencimiento desde el 01/03/2020. Se incluye además a aquellos que ya cuentan con aviso en corte en curso.

Asimismo, el 10 de abril de 2020, la Secretaría de Energía emitió la nota N° 25148550-APN-SEMDP, en la cual instruye a los productores de gas a extender la vigencia de los contratos, cuyo vencimiento operaba el 31 de marzo de 2020, hasta la finalización del período de congelamiento de tarifas de 180 días establecido en la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social. El decreto 1020/2020, publicado el 17 de diciembre de 2020 en el Boletín Oficial, habilitó el inicio de la revisión tarifaria de esos servicios, que llevarán adelante Ente Nacional Regulador de la Electricidad (ENRE) y al Ente Nacional Regulador del Gas (ENARGAS) al frente del proceso. En ese marco, el artículo 11 del decreto prorroga el congelamiento de las tarifas por 90 días "o hasta tanto entren en vigencia los nuevos cuadros tarifarios".

Los cambios en el marco regulatorio de la energía y el establecimiento de mayores tarifas para el suministro de gas y electricidad podrían afectar nuestra estructura de costos y aumentar los costos operativos y de los servicios públicos. Asimismo, el congelamiento de tarifas podría generar una reducción de inversiones restringiendo la oferta o generando problemas de suministro. Además, el significativo aumento del costo de la energía en Argentina podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y, por lo tanto, sobre nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

El hecho de no hacer frente adecuadamente a los riesgos reales y percibidos derivados del deterioro institucional y la corrupción puede afectar adversamente la economía y la situación financiera de Argentina, lo cual a su vez podría afectar nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

La falta de un marco institucional sólido y los notorios incidentes de corrupción que han sido identificados constituyen un gran problema para Argentina. La economía argentina, es sensible a los sucesos políticos locales. Dichos acontecimientos políticos podrían generar incertidumbre y resultar adversos para el desarrollo de un mercado estable para los negocios en el país, lo cual podría afectar la economía argentina e, indirectamente, el negocio, resultado de las operaciones y situación financiera del Banco.

Asimismo, el deterioro institucional y la corrupción pueden afectar adversamente la economía y la situación financiera de Argentina, lo que a su vez podría afectar adversamente el negocio, la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

La ausencia de un sólido marco institucional y la corrupción han sido señaladas como un problema importante para Argentina y continúan siéndolo. De acuerdo con en el informe “Doing Business 2020” del Banco Mundial, Argentina ocupó el puesto 126 entre 190 países. El informe realizado por el Banco Mundial es anual y evalúa las regulaciones que favorecen o restringen la actividad empresarial. Doing Business se compone de indicadores cuantitativos sobre las regulaciones empresariales y la protección de los derechos de propiedad que se pueden comparar en 190 economías.

Reconociendo que el hecho de no abordar estas cuestiones podría aumentar el riesgo de inestabilidad política, distorsionar el proceso de toma de decisiones y afectar adversamente la reputación internacional de Argentina y su capacidad de atraer inversiones extranjeras, el gobierno argentino anunció diversas medidas destinadas a fortalecer las instituciones argentinas y reducir la corrupción. Estas medidas incluyen acuerdos de reducción de penas a cambio de cooperación con el poder judicial en investigaciones de corrupción, un mayor acceso a la información pública, el embargo de bienes de funcionarios procesados por corrupción, aumento de las facultades de la Oficina Anticorrupción y la sanción de una nueva ley de ética pública, entre otras. La capacidad del gobierno argentino de implementar estas iniciativas es incierta dado que requeriría de la participación del poder judicial, así como del respaldo legislativo de los partidos opositores. No podemos garantizar que la implementación de estas medidas será exitosa o si una vez implementadas conseguirán el resultado deseado.

Las investigaciones por supuestos hechos de corrupción en curso en la Argentina podrían tener un impacto desfavorable sobre el desarrollo de la economía y los niveles de confianza de los inversores.

El gobierno argentino ha anunciado una investigación de corrupción a gran escala en Argentina. La investigación se relaciona con pagos efectuados durante la última década a funcionarios públicos por parte de empresarios para adjudicarse grandes contratos con el gobierno. A la fecha del presente, diversos empresarios argentinos, principalmente relacionados con la obra pública, como así también aproximadamente quince ex funcionarios de la administración Fernández de Kirchner, están siendo investigados en el marco de acusaciones de corrupción vinculadas al pago de sobornos por parte de compañías contratistas del Estado. Como consecuencia de esas investigaciones, el 17 de septiembre de 2018 fueron procesados por asociación ilícita la ex presidente de la Argentina, Sra. Cristina Fernández de Kirchner, y varios empresarios, y se han trabado embargos por la suma de Ps.4.000 millones. A un año de las investigaciones, el juicio ya acumula 174 procesados, de los cuales 71 están a la espera de la inminente elevación a juicio oral. El resto, 103, aún tiene pendiente la confirmación o no de sus procesamientos en la Cámara Federal. A la fecha, la Cámara de Casación dejó sin efecto la orden de detención contra la Sra. Cristina Fernández de Kirchner y ya no tiene pedidos de prisión preventiva, más allá de que sigan activos sus procesamientos y el avance de las causas judiciales.

Dependiendo del resultado de tales investigaciones y del tiempo necesario para concluirlas, las compañías involucradas podrían enfrentar entre otras consecuencias, una disminución de su calificación crediticia, ser objeto de demandas por parte de sus inversores, así como experimentar restricciones al financiamiento a través del mercado de capitales y tener una reducción en sus ingresos. A su vez, la falta de financiamiento futuro para estas compañías podría afectar la concreción de los proyectos u obras que se encuentran en ejecución.

A la fecha del presente no pueden asegurarse las consecuencias que a futuro podría tener la investigación, y el impacto de la misma en la situación económica de las empresas investigadas, en los contratos celebrados por ellas, en su situación financiera y, por ende, en el nivel de actividad económica del país y en el mercado local.

Si bien el gobierno argentino ha anunciado y propuesto varias medidas orientadas a fortalecer las instituciones argentinas y reducir la corrupción, tales como la reducción de las sentencias penales a cambio de la cooperación con el poder judicial en las investigaciones sobre corrupción, un mayor acceso a la información pública, la confiscación de bienes de los funcionarios corruptos, el aumento de las facultades de la Oficina Anticorrupción y la aprobación de la nueva ley de ética pública y de responsabilidad penal de las personas jurídicas, entre otras, la capacidad para poner en práctica estas iniciativas es incierta, ya que requeriría la participación del Poder Judicial, que es independiente, así como apoyo legislativo de los partidos de la oposición.

La falta de resolución de estas cuestiones podría incrementar el riesgo de inestabilidad política, distorsionar los procesos de toma de decisiones y afectar en forma adversa el prestigio internacional y la capacidad de Argentina para atraer la inversión extranjera, todo lo cual podría afectar adversamente los resultados de las operaciones del Banco.

A la fecha del presente, no podemos estimar el impacto que podría tener esta investigación en la economía argentina. De igual manera, no podemos predecir por cuánto tiempo podrían continuar las investigaciones sobre corrupción, qué otras compañías podrían verse involucradas, ni qué tan importantes podrían ser los efectos de estas investigaciones. A su vez, todas estas circunstancias y la disminución de los niveles de confianza entre los inversores, entre otros factores, podría impactar en forma significativamente adversa el desarrollo de la economía argentina y repercutir desfavorablemente sobre nuestro negocio, situación patrimonial o el resultado de nuestras operaciones.

Podríamos estar sujetos a regulaciones cambiarias y de capitales.

A partir del 1° de septiembre de 2019 se dictaron normas cambiarias que establecieron restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. Estas reglamentaciones están sujetas a constantes modificaciones.

Las nuevas medidas sobre el mercado cambiario que restringen la entrada y salida de divisas, establecen la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de cambios de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir de la fecha y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al mercado de cambios para la atención de los servicios de capital e intereses de las mismas. Estas medidas aumentan el costo de obtener fondos extranjeros y limita el acceso a dichos financiamientos.

Asimismo, de conformidad con las medidas aprobadas por el gobierno argentino sobre restricciones al mercado cambiario, la capacidad de realizar pagos en el exterior y pagos de capital e intereses bajo títulos corporativos, emitidos por emisores privados argentinos bajo ley argentina o ley extranjera, puede estar sujeto a demoras en el cobro por parte de inversores no residentes u otro tipo de restricciones. En este sentido, sugerimos consultar con los bancos custodios correspondientes sobre las regulaciones al mercado cambiario aplicables. No podemos garantizar que los pagos a inversores no residentes no sufrirán demoras ni estarán sujetos a restricciones adicionales, de acuerdo con las regulaciones actuales en el mercado cambiario o futuras regulaciones que puedan establecerse.

El gobierno argentino puede prorrogar las restricciones en el mercado cambiario actuales o, en el futuro, imponer controles adicionales en el mercado cambiario y en los flujos de capital desde y hacia Argentina, los que podría afectar la economía argentina y limitar la capacidad del Banco para acceder a los mercados de capitales internacionales, reducir su capacidad para realizar pagos de capital o intereses en el exterior y/o afectar adversamente el negocio y/o el resultado de las operaciones y/o la situación financiera del Banco. Para mayor información sobre el presente, véase “Información Adicional—c) Controles de cambio—General—Regulaciones cambiarias” en este Prospecto.

No podemos asegurar que no existan futuras modificaciones a las regulaciones cambiarias y a las regulaciones vinculadas a ingresos y egresos de divisas al país. Las regulaciones cambiarias y de capitales podrían afectar adversamente nuestra condición financiera o los resultados de nuestras operaciones y nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones en moneda extranjera y ejecutar nuestros planes de financiación.

La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que tienen un impacto en todo el mundo, como la propagación de COVID-19 y la consiguiente implementación de medidas destinadas a enfrentar la pandemia mencionada, y su impacto económico tanto a nivel local como internacional.

La economía argentina es vulnerable a factores externos. En este sentido, la mayoría de las economías del mundo (incluida Argentina y sus principales socios comerciales) se ven afectadas por la propagación del COVID-19. La progresión del virus, que ha sido declarada una pandemia por la Organización Mundial de la Salud, ha llevado a la aplicación de medidas que tienen un impacto económico severo.

En Argentina, estas medidas incluyen la implementación de una cuarentena generalizada con la intención de obstaculizar el avance del virus y evitar el colapso del sistema de salud local. Esto implica un alto en la mayoría de las actividades económicas (excluyendo las esenciales, como servicios de salud, fabricación de productos alimenticios, equipos médicos o farmacéuticos, supermercados y farmacias, fuerzas de seguridad) y la suspensión de los viajes terrestres y aéreos, entre otros. Estas medidas, y cualquier otra que el gobierno argentino pueda implementar en el futuro, tienen un impacto negativo y directo en la economía del país, al reducir tanto la oferta como la demanda agregadas.

Además, la progresión del virus y las medidas consiguientes destinadas a combatirlo podrían suponer una reducción del crecimiento económico en cualquiera de los socios comerciales de Argentina (como Brasil, la Unión Europea, China y Estados Unidos). La contracción de las economías de nuestros socios comerciales podría tener un impacto considerable y adverso en la balanza comercial y la economía de Argentina a través de una caída en la demanda de exportaciones argentinas o una disminución en los precios de los productos agrícolas.

Por otro lado, los mayores niveles de incertidumbre asociados con el progreso de una pandemia global implican el fortalecimiento del dólar estadounidense y la devaluación de las monedas de los países emergentes, incluidos los socios comerciales de Argentina. Esto podría aumentar la presión financiera sobre el peso argentino y conducir a una devaluación del tipo de cambio local, o causar la pérdida de competitividad contra nuestros socios comerciales.

Cabe mencionar que el gobierno está avanzando con el plan de vacunación, al 28 junio de 2021, se administraron 15.9 millones de dosis de la vacuna contra el Coronavirus. Actualmente, hay 3.9 millones personas completamente vacunadas, lo cual representa el 8,7% de la población total de Argentina.

Cualquiera de estos riesgos potenciales para la economía argentina podría tener un efecto significativo y negativo en el negocio, la situación financiera y los resultados operativos del Banco.

Si la implementación por parte de Argentina de leyes relacionadas con la prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo (“AML/CFT”, según sus siglas en inglés) fuera insuficiente, Argentina podría tener dificultades para obtener financiación internacional y/o atraer inversiones extranjeras directas.

En octubre de 2010, el Grupo de Acción Financiera (“GAFI”) emitió un Informe de Evaluación Mutua (el “Informe Mutuo”) sobre prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo en Argentina, incluyendo la evaluación de Argentina al momento de la visita in situ, que tuvo lugar en noviembre de 2009. Este informe indicó que desde la última evaluación, finalizada en junio de 2004, Argentina no había progresado adecuadamente en el abordaje de una serie de deficiencias identificadas en ese momento, y desde entonces el GAFI ha colocado a Argentina en un proceso de monitoreo más estricto.

Asimismo, en febrero de 2011, Argentina, representada por el Ministro de Justicia y Derechos Humanos, asistió al Plenario del GAFI en París, con el objeto de presentar un plan de acción preliminar. El GAFI concedió una prórroga para la implementación de los cambios. En junio de 2011, Argentina asumió el compromiso de trabajar en un alto nivel político con el GAFI para abordar sus deficiencias en materia de AML/CFT. En cumplimiento de las recomendaciones realizadas por el GAFI sobre prevención del lavado de activos, el 1 de junio de 2011 el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº 26.683. Bajo esta ley, el lavado de activos constituye un delito en sí, y el auto-lavado de activos también se considera un delito. Adicionalmente, en junio de 2012 la reunión plenaria del GAFI celebrada en Roma destacó el progreso realizado por Argentina pero también instó al país a avanzar más en lo referente a las deficiencias de AML/CFT. No obstante las mejoras realizadas por Argentina, en octubre de 2012 el GAFI determinó que aún continuaban ciertas deficiencias de AML/CFT estratégicas, y que Argentina sería objeto de monitoreo permanente.

Desde octubre de 2013, Argentina ha dado pasos en pos de mejorar su régimen de AML/CFT, que incluyen la sanción de nuevas reglamentaciones que establecen requisitos más estrictos respecto de la información de operaciones sospechosas y amplían las facultades del ente regulador del sector financiero para aplicar sanciones por deficiencias de AML/CFT. Dicho avance ha sido reconocido por el GAFI. En este sentido, el GAFI (conforme a su informe de fecha 27 de junio de 2014) concluyó que Argentina había progresado significativamente en la adopción de medidas para abordar las deficiencias de AML/CFT identificadas en el Informe Mutuo y que Argentina había fortalecido su marco legal y regulatorio, incluyendo: (i) la reforma y el fortalecimiento de sanciones por lavado de activos ampliando el alcance de las partes informantes cubiertas y transferir la supervisión de AML/CFT a la Unidad de Información Financiera (“UIF”) del Ministerio de Hacienda; (ii) endurecer las sanciones por financiamiento del terrorismo, en particular mediante la criminalización del financiamiento de actos terroristas, terroristas y organizaciones terroristas; (iii) emitir, a través de la UIF, una serie de resoluciones relativas a due diligence de clientes (CDD, por sus siglas en inglés) y requisitos de registro así como otras medidas de AML/CFT a ser adoptadas por las partes informantes; y (iv) crear un marco para cumplir con las Resoluciones Nº 1.267 y 1.373 del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas. Como resultado de dicho avance, el Plenario del GAFI decidió que Argentina había tomado medias suficientes para el cumplimiento técnico de las recomendaciones clave y principales y que, por ende, debía ser removida del proceso de monitoreo. Asimismo, el 24 de octubre de 2014, el GAFI elogió el importante avance realizado por Argentina para mejorar su régimen de AML/CFT, y destacó que Argentina había establecido el marco legal y regulatorio para cumplir los compromisos de su plan de acción y declaró que Argentina no estaría más sujeta al proceso de monitoreo de cumplimiento de las normas sobre AML/CFT del GAFI y que Argentina continuaría trabajando con el GAFI y el Grupo de Acción Financiera de América del Sur (“GAFISUD”) en el abordaje de otras cuestiones identificadas en su Informe Mutuo.

En febrero de 2016 se creó el "Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo" mediante el Decreto Nº 360/2016 del Poder Ejecutivo Nacional como instrumento del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, encargado de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional para el combate del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, tomando en consideración los riesgos específicos que podrían impactar en Argentina y el énfasis global de desarrollar un cumplimiento más efectivo reglamentos y las normas internacionales del GAFI. Además, se modificaron las normas pertinentes para designar al Ministerio de Justicia y Derechos Humanos como coordinador a nivel nacional de los organismos y entidades públicas y privadas con competencia en esta materia, mientras que la UIF coordinará actividades relacionadas con temas financieros.

Recientemente, en el contexto del programa de divulgación voluntaria bajo el régimen de sinceramiento fiscal argentino, la Ley N° 27.260 y su decreto reglamentario N° 895/2016 aclararon que la UIF tiene el poder de comunicar información a otros organismos que se encarguen de inteligencia pública e investigación si la UIF cuenta con pruebas confiables de que se han cometido delitos bajo la Ley de Lavado de Activos. Además, de conformidad con la Resolución UIF Nº 92/2016, los agentes informadores deben implementar un sistema especial de gestión de riesgo para abordar el cumplimiento de la ley así como para informar las operaciones realizadas bajo el régimen de sinceramiento fiscal.

Las entidades financieras argentinas deben cumplir con todas las normas en materia de lavado de activos establecidas por el Banco Central, la UIF y, de corresponder, la CNV. En este sentido, la Resolución Nº 121/2011 emitida por la UIF era aplicable a las entidades financieras sujetas al régimen de la Ley de Entidades Financieras, las entidades sujetas al sistema de la Ley N° 18.924, con sus modificatorias, y las personas humanas y jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo la forma de dinero o cheques extendidos en moneda extranjera o a través del uso de tarjetas de débito o crédito o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional. La Resolución N° 229/2011 emitida por la UIF era aplicable a los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado secundario, intermediarios en la compra o alquiler de valores negociables que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos y agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros u opciones. Las Resoluciones Nº 121/2011 y 229/2011 regulaban, entre otras cosas, la obligación de recibir documentación de los clientes y los términos, obligaciones y restricciones para el cumplimiento del deber de información respecto de las operaciones sospechosas de lavado de activos y financiación del terrorismo. La Resolución Nº 21/2018 de fecha 5 de marzo de 2018 emitida por la UIF se sancionó para complementar la Resolución Nº 30-E/2017 y está dirigida al sector financiero. La Resolución Nº 21/2018 establece los lineamientos para la gestión de riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, los estándares de cumplimiento mínimo para la prevención del lavado de activos y nuevas metodologías respecto de la política de prevención de lavado de activos a ser implementada por los Sujetos Obligados. Para mayor información véase “Información adicional—e) Lavado de activos y financiación del terrorismo”.

Si bien Argentina ha realizado importantes mejoras en sus reglamentaciones sobre AML/CFT y ha dejado de estar sujeta al proceso de monitoreo de AML/CFT global permanente del GAFI, no pueden brindarse garantías de que Argentina continuará cumpliendo con las normas internacionales sobre AML/CFT en el futuro, o que la Argentina no estará sujeta al monitoreo de cumplimiento en el futuro, lo cual podría afectar negativamente la capacidad de Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales y atraer inversiones extranjeras.

Estamos expuestos a riesgos en relación con el cumplimiento de las leyes y regulaciones sobre corrupción y lavado de activos.

Nuestras operaciones están sujetas a diversas leyes y regulaciones contra la corrupción y los sobornos, incluida la Ley de Responsabilidad Penal Corporativa y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de 1977 (U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977) (la "FCPA"). Tanto la Ley de Responsabilidad Penal Corporativa como la FCPA imponen responsabilidad contra las compañías que participan en el soborno de funcionarios públicos, ya sea directamente o a través de intermediarios. Las leyes anticorrupción generalmente prohíben proporcionar bienes de valor a funcionarios públicos con el propósito de obtener o retener negocios o asegurar cualquier ventaja comercial indebida. Como parte de nuestro negocio, podemos tratar con entidades cuyos empleados se consideran funcionarios públicos. Tenemos un programa de cumplimiento que está diseñado para administrar los riesgos de hacer negocios a la luz de estos requisitos legales y reglamentarios nuevos y existentes.

Si bien contamos con políticas y procedimientos internos diseñados para garantizar el cumplimiento de las leyes y regulaciones contra la corrupción y los sobornos aplicables, no podemos garantizar que dichas regulaciones sean suficientes. Las violaciones de las leyes anticorrupción y las regulaciones de sanciones podrían llevar a que se nos impongan sanciones económicas, se impongan límites a nuestras actividades, se revoquen nuestras autorizaciones y licencias, se dañe nuestra reputación y otras consecuencias que podrían tener un efecto adverso significativo en nuestro negocio, situación patrimonial o el resultado de nuestras operaciones. Además, los litigios o las investigaciones relacionadas con supuestas o presuntas violaciones de las leyes anticorrupción y los reglamentos de sanciones podrían ser costosos.

Nuestras políticas en materia de AML/CFT pueden ser burladas o no ser suficientes para evitar todo lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

Estamos sujetos las normas y regulaciones relativas AML/CFT. La supervisión del cumplimiento de las normas de lucha contra el lavado de activos y la financiación del terrorismo puede suponer una carga financiera importante para los bancos y otras instituciones financieras y plantear problemas técnicos importantes.

Los reguladores pueden aumentar el cumplimiento de estas obligaciones, lo que puede requerir que realicemos ajustes en nuestro programa de cumplimiento, incluidos los procedimientos que utilizamos para verificar la identidad de nuestros clientes y monitorear nuestras transacciones. Los reguladores reexaminan regularmente los umbrales de volumen de transacción en los que debemos obtener y mantener los registros correspondientes o verificar las identidades de los clientes y cualquier cambio en dichos umbrales podría generar mayores costos de cumplimiento. Los costos asociados con multas o acciones de cumplimiento, cambios en los requisitos de cumplimiento o limitaciones en nuestra capacidad de crecimiento podrían perjudicar nuestro negocio, y cualquier nuevo requisito o cambio en los requisitos existentes podría imponer costos significativos, dar lugar a retrasos en las mejoras planificadas del producto, hacerlo más difícil para nuevos clientes unirse a nuestra red y reducir el atractivo de nuestros productos y servicios.

Si bien creemos que nuestras políticas y procedimientos actuales son suficientes para cumplir con las normas y regulaciones aplicables, no podemos garantizar que nuestras políticas y procedimientos contra el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo no sean eludidos o no sean suficientes para evitar todo tipo de lavado de activos o financiación del terrorismo. Cualquiera de tales eventos puede tener consecuencias graves, incluidas sanciones, multas y, en particular, consecuencias de reputación, que podrían tener un efecto adverso signficativo en nuestro negocio, situación patrimonial o el resultado de nuestras operaciones.

La pandemia del COVID-19 ha provocado un gran impacto a nivel global y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.

La rápida propagación mundial de una nueva cepa de Coronavirus (“COVID-19”) ha creado disrupción económica mundial e incertidumbre. Estamos monitoreando los desarrollos relacionados con la propagación global de COVID-19 y continuamos evaluando el potencial impacto adverso en nuestro negocio. Además, hemos implementado varias iniciativas para reducir el impacto de COVID-19, entre ellas, que nuestros empleados que trabajen de forma remota desde su hogar para buscar mantener la continuidad del negocio.

La propagación de la pandemia del COVID-19 a nivel global es un fenómeno complejo que evoluciona rápidamente generando que los distintos gobiernos, instituciones públicas y privadas, así como otras organizaciones en todo el mundo, impongan y/o recomienden distintas medidas y restricciones sobre diversas actividades, con el objetivo de combatirla y contenerla, como por ejemplo, estableciendo medidas preventivas de aislamiento social, preventivo, obligatorio, restringiendo y/o cancelando viajes aéreos y todo otro tipo de transportes, cerrando fronteras, prohibiendo la concurrencia a determinados trabajos considerados no esenciales para las diferentes comunidades, suspendiendo las clases en las escuelas, universidades y demás institutos educativos, cancelando eventos públicos masivos, incluidos eventos deportivos, conferencias y reuniones, y declarando la cuarentena y el aislamiento obligatorio en la mayoría de los países del mundo afectados.

La escala y el alcance de la pandemia de COVID-19 pueden aumentar los posibles efectos adversos en nuestro negocio, desempeño financiero y resultados operativos para los períodos trimestrales y el año fiscal completo de 2021, que pueden ser importantes y afectarnos de formas que no podemos prever en este momento. Si bien es imposible predecir con certeza la potencial magnitud de las ramificaciones comerciales y económicas, COVID-19 ha impactado, y puede afectar aún más, nuestro negocio de varias maneras, que incluyen, entre otras:

Dado que somos un banco y una porción importante de nuestros ingresos depende del pago de las cuotas por parte de nuestros clientes, entonces el deterioro de las variables económicas podría afectar los ingresos de nuestros deudores, lo que podría producir un aumento en la incobrabilidad;
Dado que muchos de nuestros clientes realizan sus trámites de forma presencial en las sucursales, un período prolongado en el cual estén limitadas las operaciones que se pueden realizar físicamente podría provocar que disminuya la transaccionalidad de aquellos clientes que no se adapten a la utilización de medios digitales para operar y una consiguiente disminución en nuestros ingresos;
El gobierno y el regulador de nuestra actividad podrían tomar medidas en el futuro en el marco de la pandemia que afecten nuestra liquidez, nuestra rentabilidad y nuestra solvencia;
Dado que somos un emisor frecuente de obligaciones negociables y estas constituyen una parte considerable de nuestro fondeo, las turbulencias en la economía mundial podrían generar dificultades en el acceso de emisores a los mercados de deuda, lo que dificultaría nuestra capacidad de refinanciar nuestros vencimientos;
Un período prolongado de trabajo remoto por parte de nuestros empleados podría agotar nuestros recursos tecnológicos e introducir riesgos operativos, incluido un mayor riesgo de ciberseguridad. Los entornos de trabajo remotos pueden ser menos seguros y más susceptibles a ataques de piratería, incluidos intentos de phishing e ingeniería social que buscan explotar la pandemia de COVID-19; y
El COVID-19 presenta una amenaza significativa para el bienestar y la moral de nuestros empleados. Si bien hemos implementado un plan de continuidad comercial para proteger la salud de nuestros empleados y contamos con planes de contingencia para empleados clave u oficiales ejecutivos que pueden enfermarse o no pueden realizar sus tareas durante un período prolongado de tiempo, dichos planes no pueden anticipar todos escenarios, y podemos experimentar una posible pérdida de productividad o un retraso en el despliegue de ciertos planes estratégicos.

Dada la naturaleza continua del brote, en este momento no podemos estimar razonablemente la magnitud del impacto final que COVID-19 tendrá en nuestro negocio, desempeño financiero y resultados operativos. Creemos que el impacto adverso de COVID-19 en nuestro negocio, el desempeño financiero y los resultados operativos serán impulsados significativamente por una serie de factores que no podemos predecir o controlar, que incluyen, por ejemplo: la gravedad y la duración de la pandemia; el impacto de la pandemia en la economía argentina y en las economías globales; el momento, el alcance y la efectividad de las respuestas gubernamentales adicionales a la pandemia; el momento y la velocidad de la recuperación económica, incluida la disponibilidad y la efectivad de vacunas para COVID-19.

El virus COVID-19 y las volátiles condiciones económicas regionales y globales derivadas de la pandemia, así como las reacciones a futuras pandemias o resurgimientos de COVID-19, también podrían precipitar o agravar los otros factores de riesgo que identificamos en este Prospecto, lo que a su vez podría afectar de manera adversa a nuestro negocio, situación financiera, liquidez, resultados de operaciones (incluidos ingresos y rentabilidad) y/o el precio de nuestras acciones. Además, el virus COVID-19 puede afectar nuestros resultados operativos y financieros de una manera que actualmente no conocemos o que actualmente no consideramos que resulte ser un riesgo significativo para nuestras operaciones.

Cuanto más larga y severa sea la pandemia, incluyendo brotes repetidos o cíclicos más allá de la que estamos experimentando actualmente, más graves serán los efectos adversos en nuestro negocio, resultados de operaciones, liquidez, flujos de efectivo, condición financiera, acceso a los mercados de crédito y capacidad de atender nuestro endeudamiento actual y futuro.

En la medida en que la pandemia se siga propagando y no sepamos de la duración y alcance del virus, es posible que no podamos predecir o evaluar con precisión, el impacto que tendrá en las economías mundiales y regionales, su impacto en el corto, mediano y largo plazo, y demás consecuencias que generará. Si bien no podemos predecirlo con exactitud, es probable que una mayor propagación de la pandemia del COVID-19, así como la continuación y/o el agravamiento de las medidas y restricciones impuestas con el objetivo de combatirla y contenerla, generen una aumento de la tasa de desempleo, disminuya el PBI, provoque una mayor caída de los mercados financieros, y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.

La aparición de ciertas enfermedades o de otras amenazas sanitarias podrían causar incertidumbre en la economía y en los mercados.

El 31 de diciembre de 2019, un nuevo virus denominado Coronavirus 2019-nCoV causante de la enfermedad COVID-19 fue detectado en Wuhan (China) y, desde entonces, sus efectos están esparciéndose por todo el mundo. Como consecuencia de este virus y frente a la incertidumbre respecto a qué impacto podría tener en la economía, los mercados reaccionaron a la baja. A la fecha de este Prospecto, el virus ha llegado a los seis continentes y ha causado graves consecuencias obligando a que muchos países tomen medidas preventivas de aislamiento social para evitar el contagio y la transmisión.

En nuestro país, inicialmente el 6 de marzo de 2020 el Ministro de Trabajo suscribió la Resolución 178/2020 la cual dispuso, de un modo general (sin hacer referencia a países o zonas de riesgo) otorgar una “licencia excepcional” con goce de haberes para los trabajadores del sector público y del sector privado en relación de dependencia que, habiendo ingresado al país “desde el exterior”, para que permanecieran en sus hogares, en un todo de acuerdo con lo dispuesto en las recomendaciones del Ministerio de Salud de la Nación.

Sin embargo, con fecha 11 de marzo de 2020 y luego de que el número de personas infectadas por COVID-19 a nivel global llegara a 118.554, y el número de muertes a 4.281, afectando hasta ese momento a 110 países, la Organización Mundial de la Salud (OMS) declaró al brote del nuevo Coronavirus como una pandemia.

Como consecuencia de ello, con el objetivo de proteger la salud pública y bajo el fundamento de que la velocidad en el agravamiento de la situación epidemiológica a escala internacional, requería la adopción de medidas inmediatas para hacer frente a esta emergencia, el 19 de marzo de 2020 el Poder Ejecutivo dictó el Decreto 297/2020 mediante el cual instauró en forma temporaria la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” desde el 20 hasta el 31 de marzo de 2020.

Con fecha 19 de marzo de 2020, mediante la Comunicación “A” 6938, el Banco Central dispuso la flexibilización, de manera provisoria, de los parámetros con los que son clasificados los deudores bancarios. De esta forma, con vigencia hasta el 30.09.2020 las entidades financieras y demás obligados por las normas de “Clasificación de deudores’’ deberán incrementar en 60 días los plazos de mora admitida para los niveles 1, 2 y 3, tanto para la cartera comercial como para la de consumo o vivienda. Oportunamente, el Banco Central dará a conocer un cronograma a efectos de que las entidades financieras gradualmente clasifiquen a sus deudores conforme a los criterios de mora preexistentes a la emisión de la presente comunicación. Además, dentro de los niveles de clasificación, se incorporan en los puntos 6.5.2.3. y 7.2.2.2. de las normas sobre "Clasificación de deudores" lo siguiente: “Tratamiento Especial” para las refinanciaciones otorgadas por primera vez dentro del año calendario y una vez que se haya cancelado la primera cuota de dicha refinanciación, el cliente podrá ser reclasificado por única vez en esta situación. Luego de la citada refinanciación y a los fines de la clasificación, deberá tenerse en cuenta únicamente la mora en el atraso de sus obligaciones. Para las posteriores refinanciaciones, recibirán el tratamiento general previsto en estas disposiciones. A raíz de esta incorporación deberán aplicarse las siguientes pautas mínimas de previsionamiento: -Con garantías preferidas: 8%; -Sin garantías preferidas: 16%. A su vez, la autoridad monetaria brinda especificaciones, para las entidades financieras del grupo A y B, con relación al tratamiento de la nueva previsión contable computada según el punto 5.5. de la NIIF 9.

A su vez, el gobierno argentino ha adoptado múltiples medidas en respuesta a la pandemia de COVID-19, incluido un aislamiento social, preventivo y obligatorio a nivel nacional que comenzó el 19 de marzo de 2020 y que se extendió varias veces, más recientemente hasta el 8 de noviembre de 2020. Finalmente, el 6 de noviembre del 2020, el Gobierno Nacional dio por finalizado el aislamiento obligatorio y dio paso al distanciamiento social en la zona AMBA (Área Metropolitana de Buenos Aires), el cual fue extendido recientemente hasta el 9 de julio del 2021. El gobierno también exigió durante los últimos meses la obligación del cierre de negocios no considerados esenciales. Asimismo, permanecen prohibidos los eventos culturales, sociales, recreativos, religiosos o familiares y actividades en general que involucren un gran aglomeramiento de personas, mientras continúan funcionando los sectores económicos, industriales, comerciales y de servicios con las debidas restricciones y protocolos.

En línea con la Resolución General 11/2020 de la IGJ, la CNV autorizó a partir del 6 abril de 2020 a las entidades emisoras a celebrar reuniones a distancia del órgano de gobierno y del órgano administrativo, a través de medios digitales, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubiera previsto, siempre que se cumplan ciertos recaudos mínimos.

Además de las consecuencias internas que genera en el país la propagación del Coronavirus, también produce impactos en la economía mundial haciendo caer los mercados financieros que se ven afectados por las medidas que adoptan los diferentes países para contener el virus.

No se puede predecir el impacto que tendrán estas medidas, y cualesquiera otras medidas futuras adoptadas por el gobierno argentino, sobre la economía argentina en su totalidad y en el sector en que se desarrolla el Banco. Asimismo, no tenemos control sobre la implementación de las reformas en el marco regulatorio que rige sus operaciones y no podemos garantizar que estas reformas serán implementadas o que se implementarán de un modo beneficioso para nuestro negocio.

No podemos predecir con exactitud el efecto que generarán las medidas de aislamiento y distanciamiento social obligatorio en la economía y en los hábitos sociales de las personas. En caso de que estas medidas no lograran cumplir su fin pretendido, la economía argentina y nuestro negocio, situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones podrían verse adversamente afectados. Tampoco podemos predecir con exactitud si el resto de los factores de riesgo descriptos en el presente Prospecto podrán verse afectados por dicha pandemia. Asimismo, no podemos dimensionar qué alcance podría tener una potencial crisis sanitaria y social de gran magnitud. Una mayor expansión del virus, así como el desarrollo de crisis sanitaria y social, o la implementación de mayores restricciones a la actividad, tanto a nivel local como mundial, podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.

Riesgos relacionados con el sistema financiero argentino

La estructura de corto plazo de la base de depósitos del sistema financiero argentino, incluyendo la nuestra, podría ocasionar una reducción en los niveles de liquidez y limitar la expansión a largo plazo de la intermediación financiera.

El crecimiento de nuevos créditos en el sistema financiero depende de niveles sostenidos de depósitos, debido a la pequeña dimensión de mercados de capitales de Argentina y la falta de acceso a los mercados de capitales y de crédito extranjeros durante los últimos años. En el mediano plazo, el crecimiento del crédito continuará dependiendo del crecimiento de los niveles de depósitos. Durante el período 2011-2013, la disponibilidad de crédito pudo crecer a una tasa más alta que los depósitos, estimulada por los excedentes de liquidez de las entidades financieras. Sin perjuicio de ello, en 2014 este escenario comenzó a cambiar, y los depósitos empezaron a crecer a una tasa más alta que los créditos. Durante 2015, la liquidez del sistema financiero argentino era razonable, debido al alto nivel de encajes obligatorios e inversiones de corto plazo de las entidades financieras de Argentina, que representaban más del 50% del total de depósitos del sistema. Asimismo, las restricciones a la compra de moneda extranjera que operaron hasta diciembre del 2015, naturalmente redujeron la volatilidad de los depósitos en moneda local. En la actualidad, debido a que la mayoría de los depósitos son a corto plazo, gran parte de las carteras de préstamo están compuestas por préstamos con vencimientos a corto plazo y existe una pequeña proporción de líneas de crédito de largo plazo, tales como las hipotecas. Si bien en la actualidad los niveles de liquidez son razonables, no puede asegurarse que estos niveles no se reducirán debido a un escenario económico negativo en el futuro que pueda afectar adversamente nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones. Por ende, existe todavía un riesgo de bajos niveles de liquidez que podría aumentar el costo de fondeo en caso de un retiro de un monto significativo del saldo de depósitos y limitar la expansión a largo plazo de la intermediación financiera.

El crecimiento y la rentabilidad del sistema financiero argentino dependen parcialmente del desarrollo de financiación a largo plazo.

Como la mayoría de los depósitos del sistema financiero argentino son a corto plazo, una parte sustancial de los préstamos tienen vencimientos idénticos o similares, y hay una pequeña parte de líneas de crédito a largo plazo.

La incertidumbre con respecto al nivel de inflación para los próximos años es el principal obstáculo para una recuperación más rápida del sector privado de préstamos a largo plazo de Argentina. Esta incertidumbre ha tenido y puede continuar teniendo un impacto significativo tanto en la oferta como en la demanda de préstamos a largo plazo ya que los prestatarios tratan de protegerse contra el riesgo de inflación mediante préstamos a tasa fija, mientras que los prestamistas buscan cubrirse contra el riesgo de inflación ofreciendo préstamos a tasa variable.

Si la actividad de intermediación financiera a largo plazo no crece, la capacidad de las entidades financieras, incluyéndonos, para generar ganancias se verá afectada negativamente.

Las medidas que el gobierno argentino pueda adoptar en el futuro podrían afectar negativamente a la economía y las operaciones de las entidades financieras.

El gobierno argentino ha ejercido históricamente gran influencia sobre la economía, y las entidades financieras, en particular, han operado en un entorno altamente regulado. No es posible asegurar que en el futuro no se modificarán las leyes y reglamentaciones que actualmente rigen el sector bancario o de que nuevas leyes no nos afectarán negativamente. No es posible garantizar que tales cambios no afectarán negativamente nuestros negocios, nuestra situación patrimonial o los resultados de nuestras operaciones y nuestra capacidad de cumplir nuestras obligaciones de deuda en moneda extranjera.

Una reforma considerable a la Ley de Entidades Financieras podría afectar sustancialmente al sistema financiero argentino. Diferentes proyectos para reformar la Ley de Entidades Financieras han sido propuestos al Congreso Nacional, los cuales procuran, entre otras cuestiones, categorizar los servicios financieros como servicios públicos, aumentar la regulación gubernamental de las entidades financieras y establecer iniciativas para que los servicios financieros tengan mayor disponibilidad. En caso que alguna de estas reformas o modificaciones fueran sancionadas, nuestro negocio, nuestra situación patrimonial o los resultados de nuestras operaciones podrían verse afectados en forma adversa.

En marzo de 2012 se sancionó la Ley N° 26.739 para reformar la carta orgánica del Banco Central, cuyos ejes principales fueron: (i) ampliar la misión del Banco Central (estableciendo como obligación de dicha entidad el velar por la estabilidad financiera y el desarrollo económico con equidad social); (ii) modificar la obligación de mantener una relación equivalente entre la base monetaria y la cantidad de reservas internacionales; (iii) establecer que será el directorio de la institución quien definirá el nivel de reservas que garantice el normal funcionamiento del mercado cambiario tomando en consideración la evolución de las cuentas externas; y (iv) facultar al Banco Central para regular y a orientar el crédito a través del sistema financiero, de forma tal de “promover la inversión productiva de largo plazo”.

Por otra parte, de acuerdo con la Ley N° 26.994, sancionada por el Congreso Nacional el 1 de octubre de 2014, el 1 de agosto de 2015 entró en vigencia el Código Civil y Comercial de la Nación (el “Código Civil y Comercial”). Entre otras cosas, el Código Civil y Comercial modifica el régimen aplicable a las disposiciones contractuales relativas a las obligaciones de pago en moneda extranjera estableciendo que las obligaciones de pago en moneda extranjera pueden cancelarse en pesos. Esto modifica el régimen legal anterior, en virtud del cual los deudores argentinos sólo podían cancelar sus obligaciones de pago en moneda extranjera en esa divisa específica. Si bien algunas decisiones judiciales determinaron que las partes de un contrato pueden acordar que las obligaciones de pago en moneda extranjera sólo pueden cancelarse en dicha divisa, existen dudas acerca de si tal disposición sería legalmente exigible.

A su vez, un grupo de especialistas convocado por el Ministerio de Justicia y Recursos Humanos redactó un proyecto de ley sobre acciones de clase y litigios colectivos. Si se regulan las acciones de clase instituidas contra entidades financieras en Argentina, las acciones de clase podrían tener un efecto adverso en la industria financiera en general y en nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones. A la fecha del presente Prospecto, el Congreso Nacional no ha debatido dicho proyecto. Véase “—Las acciones colectivas contra entidades financieras por montos indeterminados pueden afectar adversamente la rentabilidad del sistema financiero”.

Asimismo, el 30 de julio de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional presentó ante la Cámara de Senadores de la Nación un proyecto de ley de Organización y Competencia de la Justicia Federal. Dicho proyecto prevé, entre otras cuestiones: (i) la fusión de 12 juzgados penales federales con 11 juzgados con competencia en lo penal económico, duplicándose para llegar a 46 tribunales de la Justicia Federal Penal, que estará ubicada en la Ciudad de Buenos Aires, (ii) un sistema de subrogancias para ocupar los nuevos juzgados con intervención de la Cámara Nacional de Casación en lo Criminal y Correccional, el Consejo de la Magistratura y el Senado, (iii) la unificación de las cámaras de apelaciones y la ampliación del sistema de justicia con la creación de nuevos tribunales orales, fiscalías y defensorías, y (v) la fusión del fuero Civil y Comercial Federal con el Contencioso Administrativo. El dictamen del proyecto de ley sobre la reforma judicial impulsado por el oficialismo ingresó el 20 de agosto de 2020 a Mesa de Entradas del Senado. El proyecto introduce 8 principales cambios en relación al proyecto original enviado por el Poder Ejecutivo, entre otras cuestiones: i) modificaciones en torno al sorteo de la causas: se avanzará en la transparencia en los sorteos de las causas que deben ser grabados a través de medios técnicos bajo apercibimiento de nulidad. Así se evitará que "siempre" sean para los mismos jueces, ii) regla democrática de selección de candidatos: se mantendrá en los concursos de selección el examen escrito, manteniendo el anonimato, además de las audiencias públicas y se garantiza la aplicación de la ley de acceso democrático a la justicia, iii) criterio de especialidad en el ámbito no penal: no se unificará el fuero Civil y Comercial Federal con el Contencioso y Administrativo Federal con asiento en CABA, pero para resolver los conflictos de competencia se creará un tribunal de resolución de conflictos de competencia con plazos establecidos y procedimientos ágiles para resolver estas cuestiones preliminares, iv) derechos humanos: se atendió el planteo de los organismos de derechos humanos y la lucha de muchos años por Memoria, Verdad y Justicia, por lo que las Secretarías con competencia específica en este tema conservan esta atribución, con su personal asignado, bregando por que haya rápida respuesta, v) proceso acusatorio: La Comisión Bicameral de Monitoreo y Seguimiento del nuevo Código Procesal Penal Federal irá adecuando el sistema hacia un nuevo sistema penal democrático y acorde con los principios internacionales, vi) se crean nuevas Cámaras de Apelaciones y sus respectivos distritos judiciales. Lo mismo respecto a defensores oficiales y cargos de fiscales, quienes tendrán un rol fundamental en el nuevo sistema acusatorio, vii) Régimen Penal Juvenil: se avanzará con un proyecto de ley para no discriminar y dotar a la Justicia Federal del interior del país como a CABA de la especialidad que la Convención de los Derechos del Niño exige para los conflictos de los niños, niñas y adolescentes con el sistema penal, y viii) inciso e del art.72 los jueces deberán "comunicar en forma inmediata al Consejo de la Magistratura cualquier intento de influencia indebida en sus decisiones por parte de personas, grupos de poder, miembros del Poder Judicial, Ejecutivo o Legislativo, amistades o cualquier grupo de presión de cualquier índole". Finalmente, el 28 de agosto de 2020 con 40 votos afirmativos y 26 en contra queda aprobado el proyecto de ley de Organización y Competencia de la Justicia Federal con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las Provincias.

No es posible asegurar que las leyes y reglamentaciones actuales o futuras (incluyendo, específicamente, la reforma de la Ley de Entidades Financieras y la modificación de la carta orgánica del Banco Central) no originarán costos significativos para nosotros o no tendrán un efecto negativo sobre nuestro negocio, nuestra situación patrimonial o el resultado de nuestras operaciones.

La estabilidad del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluyendo la nuestra, para mantener y aumentar la confianza de los depositantes.

Las medidas implementadas por el gobierno argentino a fines de 2001 y principios de 2002, en particular las restricciones impuestas a los depositantes en relación con la posibilidad de retirar libremente fondos de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos, fueron fuertemente rechazadas por los depositantes debido a las pérdidas en sus ahorro, y debilitaron la confianza de éstos últimos en el sistema financiero argentino y en todas las entidades financieras con operaciones en Argentina. Si los depositantes retiran su dinero de los bancos en el futuro, podría producirse un impacto adverso significativo en la forma en que las entidades financieras, incluidos nosotros, realizan sus negocios, y sobre su capacidad de operar como intermediarios financieros. La pérdida de confianza en los mercados financieros internacionales también puede afectar negativamente la confianza de los depositantes argentinos en los bancos locales.

En el futuro, una situación económica adversa, aún si no estuviera relacionada con el sistema financiero, podría dar lugar a un retiro masivo de capitales de los bancos locales por parte de los depositantes, como una alternativa para proteger el valor de sus activos. El retiro masivo de depósitos podría provocar problemas de liquidez en el sector financiero y, en consecuencia, una contracción en la oferta de créditos.

Cualquiera de estos hechos podría tener un efecto significativo y adverso sobre nuestro negocio, los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación patrimonial.

Las entidades financieras cuentan con una cartera importante de bonos emitidos por el gobierno argentino y los gobiernos provinciales, como así también de préstamos otorgados a dichos gobiernos. La exposición del sistema financiero a la deuda del sector público no financiero ha disminuido año tras año, de 49,0% de los activos totales en 2002 a 10,3% en 2015, 8,9% en 2016, 8,4% en 2017, 10,4% en 2018, 10,0% en 2019 y 7,6 % al 31 de diciembre de 2020. En cierta medida, el valor de los activos en poder de bancos argentinos, como así también su capacidad de generación de ingresos, depende de la solvencia crediticia del sector público no financiero, que a su vez depende de la capacidad del gobierno argentino de promover el crecimiento económico sustentable a largo plazo, generar ingresos fiscales y controlar el gasto público.

Además, las entidades financieras poseen valores emitidos por el Banco Central, que por lo general son activos a corto plazo. Al 31 de diciembre de 2020, dichos valores emitidos por el Banco Central representaban el 15,3% de los activos totales del sistema financiero argentino. Al 31 de diciembre de 2020, nuestra exposición total al sector público fue de Ps.12,2 millones, lo cual representó el 8,9% de nuestros activos consolidados a esa fecha, y nuestra exposición a los títulos emitidos por el Banco Central a la misma fecha fue de Ps.22,9 millones, lo que representó el 16,6% de nuestros activos.

La calidad de nuestros activos y de aquellos de otras entidades financieras, podría deteriorarse si el sector privado argentino se ve afectado por acontecimientos económicos en Argentina o por las condiciones macroeconómicas internacionales.

La capacidad de muchos deudores del sector privado argentino para cancelar sus préstamos se vio deteriorada en el pasado como resultado de ciertos acontecimientos económicos en Argentina o de las condiciones macroeconómicas, lo que afectó en forma significativa la calidad de los activos de las entidades financieras, incluidos los nuestros.

Entre 2009 y 2011, el índice de financiamiento al sector privado en condición irregular disminuyó, con un índice mínimo récord del 1,4% al 31 de diciembre de 2011 para el sistema financiero en su conjunto. Esta mejora se reflejó tanto en la cartera de préstamos de consumo como comerciales. Desde el 2012, el índice de financiamiento al sector privado en condición irregular aumentó, situándose en el 2,0% al 31 de diciembre de 2014. En 2015, el índice de financiamiento al sector privado en condición irregular disminuyó a 1,8% en 2016 y se mantuvo en 1,8% en 2017. En 2018 dicho índice volvió a aumentar a 3,1%, luego fue del 5,6% en 2019 y alcanzó un 3,9% en 2020. El banco experimentó un índice de cartera en condición irregular del 2,0%, 2,7%, 3,8%, 6,0%, 12,3% y 12,0% al 31 de diciembre de 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 y 2020, respectivamente.La calidad de nuestra cartera de préstamos es altamente sensible a las condiciones económicas vigentes en Argentina y, en consecuencia, si Argentina experimentara condiciones macroeconómicas adversas, la calidad de nuestra cartera de préstamos y la recuperabilidad de nuestros préstamos se verían afectadas adversamente.

La Ley de Defensa del Consumidor y la Ley de Tarjetas de Crédito pueden limitar algunos de nuestros derechos.

La Ley de Defensa del Consumidor establece una serie de normas y principios para la defensa de los consumidores, entre ellos nuestros clientes. La Ley de Defensa del Consumidor fue reformada por la Ley Nº 26.361 de fecha 12 de marzo de 2008, ampliando su alcance y las penalidades relacionadas. Por otra parte, la Ley de Tarjetas de Crédito también fija normas destinadas a proteger a los tenedores de tarjetas de crédito. Adicionalmente, en 2013, el Banco Central ha dictado una serie de comunicaciones orientadas a la protección de los usuarios de servicios financieros.

El Código Civil y Comercial contiene un capítulo de protección al consumidor que establece que las reglas que regulan las relaciones de consumo deberán ser aplicadas e interpretadas de acuerdo con el principio de protección de los consumidores y que los contratos de consumo deberán ser interpretados en el sentido más favorable al consumidor. Asimismo, el Código Civil y Comercial contiene un capítulo específico que regula los contratos bancarios.

La aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor y la Ley de Tarjetas de Crédito por parte de las autoridades administrativas y los tribunales a nivel federal, provincial y municipal ha aumentado. En ese contexto, la Comunicación “A” 5460, sus modificatorias y complementarias del Banco Central brindan una amplia protección a los clientes de las entidades de servicios financieros, limitando las comisiones y cargos que dichas entidades pueden cobrar a sus clientes. Del mismo modo, la Corte Suprema de Justicia emitió la Acordada N° 32/2014, que creó el Registro Público de Procesos Colectivos para inscribir en forma ordenada todos los procesos colectivos (acciones de clase) entablados ante los tribunales argentinos. Además, en 2016, la Corte Suprema de Justicia emitió la Acordada Nº 12/16 que aprobó una serie de normas que rigen cuestiones procesales de juicios de acciones colectivas (en tanto se encuentre pendiente la legislación de este tema por parte del Congreso Nacional). Si fuésemos declarados responsables de violaciones a cualquiera de las disposiciones de la Ley de Defensa del Consumidor o la Ley de Tarjetas de Crédito, las potenciales multas podrían limitar algunos de nuestros derechos, por ejemplo, con respecto a nuestra capacidad de cobrar pagos vencidos de servicios y financiación provista por nosotros, y afectar negativamente los resultados de nuestras operaciones. No podemos asegurar que los fallos judiciales y administrativos basados en las normas citadas o las medidas adoptadas por las autoridades de aplicación no aumentarán el grado de protección a los consumidores, o que no favorecerán los reclamos interpuestos por grupos o asociaciones de consumidores. Ello podría impedir o restringir nuestra capacidad de cobrar pagos, lo cual podría tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, situación patrimonial y resultados de nuestras operaciones.

Por otra parte, las normas que regulan el negocio de tarjetas de crédito proporcionan los límites aplicables a las tasas de interés que las entidades financieras pueden cobrar a sus clientes y las comisiones que pueden cobrar a los comerciantes. Véase “El sistema bancario argentino y su reglamentación—Regulación general—Ley de Tarjetas de Crédito”. Adicionalmente, existen disposiciones legales de índole general de conformidad con las cuales los tribunales pueden disminuir las tasas de interés y las comisiones acordadas por las partes en caso de que resulten excesivamente altas. Por otra parte, el Banco Central estableció ciertas normas que otorgan amplias protecciones para los consumidores de servicios financieros que ofrecen un mayor control sobre la relación entre ellos y su entidad financiera. Las regulaciones del Banco Central disponen (i) que se requerirá autorización previa del Banco Central para implementar nuevas comisiones para los nuevos productos y/o servicios ofrecidos y para aumentar las comisiones existentes para productos que son considerados productos básicos y (ii) que las instituciones financieras no pueden obligar a un cliente a comprar un seguro como condición para acceder a los servicios financieros. Un cambio en la ley aplicable o la existencia de fallos judiciales que reduzca los límites aplicables a las tasas de interés y comisiones acordadas con los clientes y comerciantes reducirían nuestros ingresos y, por lo tanto, afectarían negativamente nuestro negocio, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Las limitaciones a la exigibilidad de los derechos de los acreedores en Argentina podría afectar en forma adversa a las entidades financieras.

Para proteger a los deudores afectados por la crisis argentina de 2001, a partir de 2002, el gobierno argentino adoptó medidas que suspenden temporariamente los procedimientos para hacer valer los derechos de los acreedores, incluidas las ejecuciones hipotecarias y los pedidos de quiebra. Estas limitaciones restringieron la capacidad de los acreedores de cobrar los préstamos en situación irregular.

A pesar del hecho de la mayoría de estas medidas han sido eliminadas, no podemos asegurar que en un entorno económico adverso el gobierno argentino no adoptará nuevas medidas en el futuro que restrinjan la capacidad de los acreedores de hacer valer sus derechos, lo que podría tener un efecto adverso sobre el sistema financiero y nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

Las acciones colectivas contra entidades financieras por montos indeterminados pueden afectar adversamente la rentabilidad del sistema financiero.

Ciertas organizaciones públicas y privadas han iniciado acciones colectivas contra entidades financieras en la Argentina, incluyendo a la nuestra. La Constitución Nacional y la Ley de Defensa al Consumidor incluyen algunas disposiciones en relación a las acciones colectivas, pero únicamente disposiciones limitadas respecto a las normas procesales para iniciar y resolver casos de acciones colectivas. Los tribunales argentinos han reconocido acciones colectivas en algunos casos, incluyendo diversas demandas contra entidades financieras iniciadas en defensa de “intereses colectivos” tales como cargos excesivos sobre los productos, tasas de interés y servicios relacionados, sobre los cuales los actores han buscado la imposición de daños punitivos y el reembolso de los montos recibidos por las entidades financieras como consecuencia de tales cargos excesivos presuntos. A la fecha del presente Prospecto, somos parte deveintitrés acciones colectivas, que todavía están en trámite. Si los actores de las acciones obtuvieran sentencias contrarias a las entidades financieras nombradas como partes demandadas, incluidos nosotros, dichas sentencias tendrían un impacto adverso sobre la industria financiera en general y sobre nuestro negocio, situación patrimonial o resultado de nuestras operaciones.

Un marco regulatorio altamente impredecible podría afectar adversamente a la economía del país en general y a las entidades financieras incluyendo nuestra entidad.

En ciertas ocasiones, el gobierno argentino ha promulgado varias leyes que modifican el marco regulatorio para las entidades financieras. En este sentido, las Comunicaciones “A” 5272 y 5827 del Banco Central, de fecha 1 de febrero de 2012 y 10 de noviembre de 2015, respectivamente, aumentaron los requisitos de capital para las entidades financieras y aumentaron los niveles de capital mínimo para hacer frente a los riesgos operativos y la distribución de dividendos. El Banco Central ha indicado que estos nuevos requisitos de capital son necesarios para cumplir con las mediciones de riesgo crediticio de Basilea II.

Asimismo, el Congreso Nacional modificó la carta orgánica del Banco Central para, entre otras medidas, permitir el uso de las reservas del Banco Central para la cancelación de deuda pública y la implementación de políticas por parte del Banco Central para intervenir en la fijación de las tasas de interés y los términos de los préstamos a las entidades financieras.

Otras medidas adoptadas por el Banco Central fueron las siguientes:

La Comunicación “A” 5460 (1 de octubre de 2013), con sus modificatorias y complementarias, brindó amplia protección a los consumidores de servicios financieros. La misma (i) reguló los cargos y las comisiones cobrados por las entidades financieras por los servicios brindados, cargos y comisiones que deben representar un costo real, directo y demostrable; (ii) estableció normas para la contratación de un seguro como accesorio a un servicio financiero; (iii) estipuló el reintegro y la reparación de los intereses, comisiones y cargos cobrados en forma errónea; (iv) estableció normas para la contratación de un seguro que no sea accesorio a un servicio financiero; (v) reguló la información que debe ser comunicada en las publicidades de productos financieros; y (vi) estableció pautas para la revocación y la baja de productos y servicios financieros y no financieros del mercado.
La Comunicación “A” 6435 excluyó del Fondo de Garantía de los Depósitos los depósitos a la vista en los que se convengan tasas de interés superiores a las de referencia, y los depósitos e inversiones a plazo que superen 1,3 veces la tasa de referencia o la tasa de referencia más cinco puntos porcentuales, el que sea superior. Por último actualmente el importe de la garantía de los depósitos alcanzados por el Fondo de Garantía de los Depósitos es de Ps. 1.500.000.
La Comunicación “A” 6212 (31 de marzo de 2017) previó una reducción gradual de las tarifas de tarjetas de crédito y débito y redujo las comisiones para las ventas con tarjetas de crédito al 2,0% para el 2017, al 1,85% para el 2018, al 1,65% para el 2019, al 1,50% para el 2020 y al 1,30% para el 2021 en adelante. Las comisiones por ventas de tarjetas de débito se redujeron al 1,0% para 2017, al 0,90% para el 2018, al 0,80% para el 2019, al 0,70% para el 2020 y al 0,60% para el 2021 en adelante.
La Comunicación “A” 7198 ( 6 de enero de 2021) estableció que las entidades no podrán pecibir tasas de interés nominal anual por Financiaciones vinculadas a tarjetas de crédito que sean superiores al 43% de tasa nominal cuando el importe financiado por este concepto, considerando cada cuenta de tarjeta de crédito, no supere los $ 200.000. Cuando el importe financiado sea superior a los $ 200.000, sobre el importe excedente sólo será de aplicación el límite establecido en el artículo 16 de la Ley 25.065 de Tarjetas de Crédito. A los efectos de la aplicación del límite establecido en el artículo 16 de la Ley 25.065 de Tarjetas de Crédito, la tasa de interés compensatorio tampoco podrá superar en más del 25 % a aquella que resulte del promedio de las tasas de interés que la entidad haya aplicado, durante el mes inmediato anterior, ponderadas por el correspondiente monto de préstamos personales sin garantías reales otorgados en igual período.
La Comunicación "A" 7181 (17 de diciembre de 2020) La distribución de resultados de las entidades financieras queda suspendida hasta el 30 de junio de 2021.
Mediante la Comunicación “A” 6980 de fecha 16 de abril 2020, el Banco central dispuso que a partir del 20 de abril de 2020, las entidades del sistema financiero deberán ofrecer a los ahorristas minoristas una tasa mínima para las imposiciones de plazo fijo y mediante la Comunicación “A” 7173 de fecha 2 de diciembre 2020, el Banco central dispuso la última forma de cálculo de tasa mínima que deberán seguir las entidades del sistema financiero del grupo A que integra el Banco Hipotecario, para ofrecer a sus ahorristas, donde debe ser: (i) El 97,37 % de la tasa de la licitación de Letras de Liquidez del BCRA (LELIQ) en pesos de menor plazo del día anterior a aquel en el que se realicen las imposiciones, o la última divulgada en su caso, en la medida que el total de depósitos a plazo fijo por persona humana en la entidad financiera no supere, a la fecha de constitución de cada depósito, $ 1 millón. Cuando se trate de imposiciones a plazo fijo constituidas a nombre de dos o más personas humanas, el monto del depósito a plazo fijo se distribuirá proporcionalmente entre sus titulares. (ii) El 89,48 % de la tasa de la licitación de LELIQ en pesos de menor plazo del día anterior a aquel en el que se realicen las imposiciones, o la última divulgada en su caso, para los depósitos no comprendidos en el acápite i) que antecede.

Además, el nuevo Código Civil y Comercial vigente desde 2015 modificó el régimen anterior aplicable a las disposiciones contractuales relativas a las obligaciones de pago en moneda extranjera (en virtud de las cuales los deudores sólo podían cancelar dichas obligaciones mediante la realización del pago en la divisa especificada en sus contratos), permitiendo la cancelación de dichas obligaciones en pesos. No obstante, en los últimos años, ciertas decisiones judiciales han ratificado obligaciones de pago en moneda extranjera cuando ello era acordado libremente por las partes. La excepción a esto son las obligaciones negociables, porque la Ley de Financiamiento Productivo introdujo modificaciones a la Ley de Obligaciones Negociables indicando que en el caso que las condiciones de emisión establezcan que los servicios de renta y amortización son pagaderos exclusivamente en moneda extranjera no será de aplicación lo dispuesto por el Código Civil y Comercial en cuanto a la posibilidad de cancelar dichas obligaciones en pesos.

El régimen regulatorio aplicable al sector financiero ha cambiado continuamente en los últimos años y podría continuar cambiando en el futuro. No es posible asegurar que los cambios en las reglamentaciones y políticas del gobierno argentino no afectarán negativamente a las entidades financieras de Argentina, incluidos nosotros, nuestro negocio, situación patrimonial, resultados de nuestras operaciones o nuestra capacidad de atender al servicio de la deuda externa denominada en moneda extranjera. Un marco regulatorio inestable podría imponer importantes limitaciones a las actividades del sistema financiero, incluidos nosotros, generando incertidumbre sobre nuestra situación patrimonial futura y los resultados de nuestras operaciones. Para mayor información véase “El sistema bancario argentino y su reglamentación”.

La exposición a múltiples leyes y normas provinciales y municipales podría afectar adversamente nuestro negocio o los resultados de nuestras operaciones.

Argentina tiene un sistema federal de gobierno organizado en 23 provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cada una de las cuales, de conformidad con la Constitución Nacional, tiene potestad para sancionar sus propias leyes tributarias y otras cuestiones. Asimismo, los gobiernos municipales de cada provincia tienen amplias facultades para regular estas cuestiones. Dado que nuestras sucursales están situadas en diferentes provincias, también estamos sujetos a una gran variedad de leyes y regulaciones provinciales y municipales. Futuros cambios en las leyes provinciales y municipales en materia de impuestos, las reglamentaciones provinciales u otras cuestiones podrían afectar de manera adversa nuestro negocio o los resultados de nuestras operaciones.

Ciertos cambios en los servicios y comisiones que cobran las entidades financieras sobre las ventas con tarjeta de débito o crédito podrían afectar los resultados de nuestras operaciones.

Percibimos ingresos provenientes de las comisiones que cobramos a los comerciantes en relación con las operaciones efectuadas con tarjetas de débito y crédito. Con fecha 8 de septiembre de 2016, una de las cámaras del Congreso Nacional aprobó un proyecto de ley que propone reducir las comisiones por ventas con tarjetas de crédito del 3% al 1,5%, y las comisiones por ventas con tarjetas de débito del 1,5% al 0%. Dicho proyecto de ley no fue aprobado por el Congreso Nacional en 2016. Sin embargo, el 31 de marzo de 2017, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6212, vigente desde el 1 de abril de 2017, que reduce las comisiones sobre las ventas con tarjetas de crédito y débito en un plan anual gradual. De acuerdo con la Comunicación “A” 6212, las comisiones máximas por ventas con tarjetas de crédito para 2018, 2019, 2020 y 2021 y posteriores, serán del 1,85%, 1,65%, 1,50% y 1,30%, respectivamente. Las comisiones máximas por ventas con tarjeta de débito para 2018, 2019, 2020 y 2021 y posteriores, serán del 0,90%, 0,80%, 0,70% y 0,60%, respectivamente. En el marco de la cuarentena obligatoria dispuesta por el Poder Ejecutivo Nacional el 20 de marzo de 2020, el Banco Central resolvió mediante la Comunicación “A” 6945 que hasta el 30 de junio de 2020 inclusive las entidades financieras no podrían cobrar cargos ni comisiones por las operaciones efectuadas mediante los cajeros automáticos habilitados y operados en el país, sin límites de importe (salvo los que expresamente se convengan por razones de seguridad y/o resulten de restricciones operativas) independientemente del tipo de cuenta sobre la cual se efectúe la correspondiente operación. Esto fue prorrogado por las comunicaciones “A” 7044, “A” 7107 y “A” 7181 hasta el 31 de marzo de 2021.

La aplicación de los límites establecidos por el Banco Central y cualquier reducción adicional en las comisiones por ventas con tarjetas de crédito y débito podría afectar en forma adversa nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

Riesgos relacionados con nuestros negocios

La calidad de nuestra cartera de préstamos podría deteriorarse si el sector privado argentino continúa viéndose afectado en caso de una merma en el nivel de actividad.

Nuestra cartera de préstamos está concentrada en los segmentos sensibles a la recesión, dependiendo en gran medida de las condiciones económicas locales e internacionales. Esta situación podría afectar la calidad crediticia de nuestra cartera de préstamos y los resultados de nuestras operaciones.

Una mayor competencia y fusiones en la industria bancaria argentina podrían afectarnos de manera adversa.

Esperamos que aumente la competencia en el sector bancario. Si la tendencia hacia la disminución de los márgenes no es compensada por aumentos en los volúmenes de préstamos, las pérdidas resultantes podrían dar lugar fusiones en la industria. Las fusiones pueden derivar en la constitución de bancos más grandes y más fuertes, que pueden tener mayores recursos que el nuestro. En consecuencia, aunque la demanda de productos y servicios financieros continúa creciendo en el mercado, la competencia puede afectar de manera adversa los resultados de nuestras operaciones disminuyendo los márgenes netos y comisiones. Para mayor información véase “El sistema bancario argentino y su reglamentación”.

La reducción de los márgenes entre las tasas de interés recibidas por préstamos y las pagadas sobre los depósitos sin los correspondientes incrementos en los volúmenes de préstamos podría afectar en forma adversa nuestra rentabilidad.

El margen del sistema financiero argentino entre las tasas de interés de préstamos y depósitos podría verse afectado como consecuencia de una mayor competencia en el sector bancario y de políticas monetarias restrictivas impuestas por el gobierno argentino en respuesta al contexto inflacionario. Desde 2009, los márgenes de las tasas de interés en todo el sistema financiero argentino han aumentado en forma generalizada. Este aumento fue sostenido por una demanda constante de préstamos de consumo en los últimos años. En 2013 y 2014, las tasas pasivas y activas aumentaron significativamente. Sin embargo, el margen de interés neto del sistema financiero permaneció estable debido al gran crecimiento de las carteras de préstamos y depósitos.

En junio de 2014, el Banco Central estableció un sistema de tasas activas de referencia máximas para préstamos de consumo y préstamos garantizados y, en octubre de 2014, fijó un nuevo mecanismo de reglamentación estableciendo una base de depósitos mínima para ciertos depósitos de personas humanas. A partir del 17 de diciembre de 2015 estos límites fueron eliminados por la nueva administración.

El 19 de febrero de 2020, el Banco Central adopto la resolución de establecer un tope a la tasa de interés compensatorio de tarjetas de créditos, el cual no podrá superar el 55% TNA. Actualmente y desde la emisión de la Comunicación “A” 7198 la tasa de interés para tarjetas de créditos es del 43% TNA, donde dicha tasa es de aplicación en la medida que el financiamiento no supere los $ 200.000. Cuando el importe financiado sea superior a los $ 200.000, sobre el importe excedente sólo será de aplicación el límite establecido en el artículo 16 de la Ley 25.065 de Tarjetas de Crédito.

Mediante la Comunicación “A” 6980 de fecha 16 de abril 2020, el Banco central dispuso que a partir del 20 de abril de 2020, las entidades del sistema financiero deberán ofrecer a los ahorristas minoristas una tasa mínima para las imposiciones de plazo fijo de hasta $1.000.000 equivalente a 70% de la tasa de política monetaria que se ubica, considerando la tasa de las Letras de Liquidez Bancaria “LELIQ” vigente a la fecha de la resolución ubicada en 38%, en un nivel de 26,6% de Tasa nominal anual para el ahorrista. La Comunicación “A” 7027 dispuso para las entidades del Grupo A que la tasa mínima no podrá ser inferior a la que difundirá cada viernes el BCRA y elevó dicha relación al 79%. A la fecha del presente prospecto la tasa nominal anual se ubica en el 34%. Asimismo, dispuso que su aplicación será optativa para las restantes entidades financieras.

No es posible asegurar que se mantendrán estables los márgenes de tasa de interés a menos que se produzcan aumentos en los préstamos o una reducción adicional de costos. La reversión de esta tendencia o nuevas reglamentaciones que impongan tasas activas de referencia máximas podrían afectar negativamente nuestra rentabilidad.

Dado que los depósitos a corto plazo son una de nuestras principales fuentes de financiación, la repentina disminución de los depósitos a corto plazo podría provocar un aumento en los costos de financiación, afectar nuestros índices de liquidez y tener un efecto adverso sobre nuestros ingresos.

Los depósitos son una de nuestras principales fuentes de financiación, representando el 74,3% de nuestros pasivos totales al 31 de diciembre de 2020. Una parte significativa de nuestros activos tiene vencimientos a plazos más largos, lo que genera un descalce entre los vencimientos de los pasivos y de los activos. Si un número considerable de nuestros depositantes retirara sus depósitos a la vista o no renovara sus plazos fijos al vencimiento, nuestra posición de liquidez, los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación patrimonial podrían verse afectados en forma significativa y adversa. En caso de una reducción repentina o imprevista de fondos en el sistema bancario, los mercados monetarios en los que operamos podrían verse impedidos de mantener los niveles de financiamiento sin incurrir en elevados costos o en la liquidación de determinados activos. Si tuviera lugar esta situación, es posible que no podamos financiar nuestras necesidades de liquidez a costos competitivos y nuestro negocio, los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación patrimonial podrían verse afectados de manera significativa y adversa.

Emitimos deuda en los mercados de capitales locales e internacionales como una de nuestras fuentes principales de financiamiento y nuestra capacidad de acceder exitosamente a los mercados locales e internacionales en términos favorables afecta nuestro costo de financiamiento.

En los últimos años, hemos diversificado nuestras fuentes de financiamiento a partir de nuestra mayor presencia en los mercados de capitales locales e internacionales. Al 31 de diciembre de 2020, nuestra deuda financiera como porcentaje de nuestra financiación total era del 23,0%. Asimismo, al 31 de diciembre de 2020, las obligaciones negociables representaban un 16,3% de nuestro pasivo total. Nuestra capacidad de acceder exitosamente a los mercados de capitales locales e internacionales y en términos aceptables para nosotros depende en gran medida de las condiciones de los mercados de capitales vigentes en Argentina y a nivel internacional. No tenemos control sobre las condiciones de los mercados de capitales, los cuales pueden ser volátiles e impredecibles. Si no podemos emitir deuda en los mercados de capitales locales y/o internacionales en términos aceptables para nosotros, ya sea como consecuencia de reglamentaciones, un deterioro de las condiciones de los mercados de capitales o por otros motivos, nos veríamos obligados a buscar alternativas de financiamiento, entre ellas fuentes de financiación a corto plazo o más onerosas. Si esto sucediera, podríamos no ser capaces de financiar nuestras necesidades de liquidez a costos competitivos y nuestro negocio, los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación patrimonial podrían verse afectadas de manera significativa y adversa.

Dado que somos una entidad financiera, cualquier procedimiento de quiebra en nuestra contra estaría sujeto a las facultades e intervención del Banco Central, lo que podrá limitar los recursos de otro modo disponibles y prolongar la duración de los procedimientos.

En virtud de la legislación argentina, la liquidación y el inicio de un procedimiento de quiebra contra las entidades financieras, hasta que su licencia haya sido revocada por el Banco Central, sólo podrá ser entablada por el Banco Central. Si no pudiéramos pagar nuestras deudas a su vencimiento, el Banco Central tendría la facultad de intervenir y revocar nuestra licencia bancaria, y presentar un pedido de quiebra ante un tribunal en lo comercial. En caso de intervención por parte del Banco Central, el proceso de reorganización podría demandar más tiempo y es probable que los recursos de los accionistas se vean restringidos. Durante dicho proceso, el Banco Central tendría que considerar sus intereses como interventor y, en consecuencia, podría priorizar los reclamos de otros acreedores y terceros en nuestra contra. Como resultado de dicha intervención, los accionistas podrían obtener significativamente menos fondos de sus reclamos de los que obtendrían en un procedimiento de quiebra normal en Argentina, los Estados Unidos o cualquier otro país.

Las diferencias en las normas contables entre Argentina y ciertos países con mercados de capitales desarrollados, como los Estados Unidos, pueden dificultar la comparación de nuestros estados contables y aquellos informados por empresas de esos países.

La información de dominio público sobre nosotros en la Argentina se expone de modo diferente que aquella propia de las empresas bajo el régimen de la oferta pública registradas en ciertos países con mercados de capitales desarrollados, como los Estados Unidos. Antes del 1 de enero de 2018, preparábamos nuestros estados contables consolidados auditados de conformidad con las Normas Contables del Banco Central, que difieren en ciertos aspectos significativos de los PCGA de Argentina, las NIIF (en su versión adoptada por el Banco Central) y los PCGA de EE.UU. Por ende, nuestros estados contables consolidados auditados y utilidades informadas no son directamente comparables con las de los bancos de los Estados Unidos.

Las condiciones adversas en los mercados de crédito, de capitales y cambiarios podrían tener un efecto adverso sobre nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones y tener un impacto adverso al limitar nuestra capacidad de acceder a fuentes de financiación.

Podemos sufrir pérdidas en relación con nuestras inversiones en títulos de renta fija o variable debido a, entre otros motivos, cambios en los precios de mercado, incumplimientos y fluctuaciones en las tasas de interés y en los tipos de cambio. Un deterioro en los mercados de capitales podría causar una disminución en el valor de nuestra cartera de inversión, aún si la economía en general no se viera afectada. Dichas pérdidas podrían tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Debido al descalce de activos y pasivos en términos de moneda extranjera, tenemos una significativa exposición a la moneda extranjera.

Al 31 de diciembre de 2020, nuestra posición global neta de moneda extranjera era de Ps.724,9 millones (tomando en cuenta compras y ventas a término valuadas a precio de mercado). Con el fin de cubrir dicha exposición, mantenemos posiciones de futuros de cambio concertados en el mercado local. Cualquier potencial descalce nos podría exponer a un riesgo de volatilidad del tipo de cambio del peso respecto de dichas monedas, lo que podría afectar de modo negativo nuestros resultados financieros. Por ejemplo, una disminución en nuestra capacidad para mantener una posición adecuada en futuros de moneda extranjera, debido a cambios regulatorios o en las condiciones de mercado, podrían incrementar el potencial descalce y, por lo tanto, nuestra exposición en moneda extranjera. Para más información con respecto a las limitaciones a las posiciones en moneda extranjera y cambios regulatorios aplicables a posiciones en moneda extranjera, véase “El sistema bancario argentino y su reglamentación—Regulación general—Sistema cambiario—Posición global neta de moneda extranjera”.

La cobranza de nuestra cartera de préstamos depende en gran medida de la situación económica imperante de nuestro país lo que puede producir aumentos de incobrabilidad.

Durante el período comprendido entre el 31 de diciembre de 2019 y el 31 de diciembre de 2020, nuestra cartera de préstamos al sector privado no financiero y residentes del exterior disminuyó 18,4%, de Ps.52.882,4 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.43.318,4 millones al 31 de diciembre de 2020. Durante ese período, nuestra cartera de préstamos comerciales disminuyó un 2,4%, de Ps.16.712,0 millones a Ps.16.311,4 millones, y nuestra cartera de préstamos de consumo disminuyó un 27,7%, de Ps.33.024,8 millones a Ps.23.856,7 millones. Los préstamos en situación irregular como un porcentaje sobre el total de nuestra cartera eran el 12,3% al 31 de diciembre de 2019 y 12,0% al 31 de diciembre de 2020, mientras que las previsiones por cartera irregular como porcentaje de la cartera total eran el 88,8% al 31 de diciembre de 2019 y 92,8% al 31 de diciembre de 2020. La expansión de nuestra cartera de préstamos (en especial en los segmentos comerciales y de consumo) podría exponernos a mayores niveles de incobrabilidad de préstamos y obligarnos a establecer mayores niveles de previsiones por incobrabilidad, en particular a prestatarios en ciertas industrias más riesgosas.

En el futuro, el descalce entre los activos UVA y los pasivos UVA podría afectar nuestra rentabilidad en forma adversa.

Nuestros activos UVA alcanzaron un total de Ps.7.532,7 millones al 31 de diciembre de 2020. Al mismo tiempo, nuestros pasivos UVA ascendieron a Ps.6.058,2 millones al 31 de diciembre de 2020. Durante este período emitimos títulos y otros instrumentos financieros UVA para compensar el descalce entre nuestros activos UVA y pasivos UVA. Si bien en la actualidad no existe un descalce significativo entre los activos UVA y los pasivos UVA, si este descalce continúa o se incrementa en el futuro, el mismo podría tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Nuestras calificaciones de crédito dependen de las calificaciones de crédito soberanas, y dicha dependencia limita nuestro acceso a los mercados financieros internacionales.

Nuestras calificaciones de crédito se ven limitadas por la calificación soberana de Argentina, la cual ha fluctuado considerablemente desde la crisis económica argentina de 2001. Estas fluctuaciones en las calificaciones de crédito impactan nuestros costos de financiación, nuestras obligaciones de garantía y nuestra capacidad de acceder a los mercados de capitales internacionales.

El 21 de agosto de 2019, Fitch Ratings rebajó el panorama de calificación de Argentina de ‘B’ (negativa) a “CCC”. Según Fitch Ratings, esta nueva calificación adjudicada refleja la incertidumbre elevada en las políticas económicas después de las elecciones primarias del 11 de agosto, las condiciones de financiamiento mucho más ajustadas y el deterioro esperado en el entorno macroeconómico, lo cual ha aumentado la probabilidad de un incumplimiento o una reestructuración de la deuda soberana. Esto ha llevado a un derrumbe en el sentimiento de mercado, incluyendo una depreciación fuerte del peso y un aumento en los spreads de la deuda soberana, lo cual representa un retroceso significativo en los esfuerzos de estabilización macroeconómica y las condiciones de financiamiento del soberano. Estos acontecimientos adversos podrían afectar la posición de liquidez del soberano en el corto plazo y ampliar los riesgos de sustentabilidad de la deuda.

No podemos asegurar que dichas calificaciones de crédito mejorarán en el futuro. El mantenimiento o disminución en la calificación de crédito soberana de Argentina podría afectar nuestra calificación de crédito y limitar nuestro acceso a la financiación o hacer más onerosa dicha financiación, incluso en caso de estar disponible, lo cual podría tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

A la fecha del presente prospecto, contamos con la calificación A1 (arg) para el endeudamiento en el corto plazo y A+ (arg) para el endeudameinto en el largo plazo. Se puede encontrar más información sobre las calificaciones de riesgo en la página web de Fitch Ratings: https://www.fixscr.com/#. Nuestra exposición a personas humanas prestatarias podría dar lugar a mayores niveles de morosidad, previsiones por riesgo de incobrabilidad y castigos.

La gran mayoría de nuestra cartera de préstamos consiste en préstamos otorgados a personas humanas en los segmentos de ingresos medios-bajos a ingresos medios de la población argentina. Al 31 de diciembre de 2020, los préstamos a personas humanas representaron el 66,3% de nuestra cartera de préstamos total. Asimismo, uno de los importantes aspectos de nuestra estrategia consiste en aumentar el volumen de préstamos y la prestación de otros servicios a estos segmentos de clientes y captar clientes nuevos dentro de esta categoría. La calidad de nuestra cartera de préstamos a personas humanas depende en gran medida de la situación económica imperante periódicamente en Argentina. Las personas de ingresos medios-bajos a medios son más proclives a ser afectadas más severamente por los acontecimientos adversos de la economía argentina que las grandes empresas y las personas de ingresos altos. Por ende, la actividad crediticia dentro de estos segmentos representa un riesgo mayor que en otros segmentos de mercado. En consecuencia, podríamos experimentar mayores niveles de morosidad, generando mayores previsiones por incobrabilidad. En consecuencia, no puede garantizarse que los niveles de morosidad pasados y los castigos subsiguientes no sean significativamente mayores en el futuro.

En el futuro podríamos considerar nuevas oportunidades de negocio, incluso adquisiciones, las cuales podrían no ser exitosas.

En los últimos años, hemos considerado algunas adquisiciones o combinaciones de negocios y prevemos continuar considerando adquisiciones que ofrezcan oportunidades atractivas y que sean congruentes con nuestra estrategia comercial. Sin embargo, no podemos asegurar que tales negocios puedan resultar finalmente sustentables o que podremos concretar adquisiciones de entidades financieras en condiciones favorables. Asimismo, nuestra capacidad de obtener los efectos deseados como resultado de dichas adquisiciones dependerá en parte de nuestra capacidad de completar exitosamente la integración de dichos negocios. La integración de los negocios adquiridos conlleva importantes riesgos, entre ellos dificultades imprevistas en la integración de las operaciones y los sistemas; problemas inherentes a la asimilación o retención de los empleados de los negocios adquiridos; desafíos relativos a la conservación de los clientes de los negocios adquiridos; pasivos o contingencias imprevistos relativos a los negocios adquiridos; y la probabilidad de que la dirección desvíe su atención de las cuestiones comerciales diarias para concentrarse en las actividades de integración y la solución de los problemas relacionados.

Podríamos incurrir en pérdidas asociadas con los riesgos a los cuales se encuentran sometidas nuestras contrapartes.

Podríamos incurrir en pérdidas si alguna de nuestras contrapartes incumpliera sus obligaciones contractuales debido a quiebra, falta de liquidez, falla operativa u otra razón que sea exclusivamente atribuible a aquella contraparte. Este riesgo podría surgir, por ejemplo, de la celebración de contratos de reaseguro o contratos de crédito en base a los cuales tales contrapartes tuvieran obligaciones de realizarnos pagos y no pudieran realizarlos, llevando a cabo operaciones en el mercado de cambios (u otros mercados) que no sean liquidadas en el momento especificado debido al incumplimiento de la contraparte, cámara compensadora u otro intermediario financiero. Podríamos contratar con contrapartes en la industria de los servicios financieros, incluyendo corredores bursátiles y agentes de colocación, bancos comerciales, bancos de inversión, mutuales y fondos de inversión y otros clientes institucionales, y el incumplimiento de sus obligaciones contractuales podría afectarnos adversamente.

Si no cumplimos con todas las leyes y reglamentaciones bancarias y bursátiles aplicables o no detectamos actividades de lavado de activos y otras actividades ilegales o inapropiadas en forma integral u oportuna, nuestros intereses comerciales y reputación podrían verse afectados.

Debemos cumplir con todas las leyes y normas bancarias y bursátiles aplicables en Argentina. En los últimos años, el gobierno argentino y los organismos públicos correspondientes han modificado las políticas y los mecanismos de control de la actividad financiera, así como los parámetros en torno a las sanciones monetarias y disciplinarias que pueden afectar los resultados de nuestras operaciones, nuestra situación patrimonial y nuestra reputación.

Por ejemplo, el 29 de noviembre de 2012, el Congreso Nacional sancionó la Ley de Mercado de Capitales, que modificó el régimen de oferta pública establecido por la Ley Nº 17.811, con sus modificatorias. Una de las reformas más importantes introducidas por dicha ley se refería a las facultades de la CNV. La incorporación del artículo 20 generaba preocupación entre las sociedades que cotizan en bolsa, dado que facultaba a la CNV a (i) designar veedores con facultades para vetar resoluciones adoptadas por el directorio de una compañía; y (ii) inhabilitar al directorio de una compañía por un plazo de 180 días cuando, a criterio de la CNV, se afectaran los intereses de los accionistas minoritarios y/o los tenedores de títulos. Asimismo, de acuerdo con el artículo 51 de la Ley de Mercado de Capitales, la CNV podrá suspender a los agentes de intermediación registrados en forma preventiva, tal como fue el caso de varias entidades del sistema financiero durante el primer trimestre de 2015. El 9 de mayo de 2018, el Congreso Nacional aprobó la Ley N° 27.440, la cual introdujo modificaciones a la Ley de Mercado de Capitales, incluyendo la eliminación de la potestad de la CNV para designar veedores con facultades de veto sobre las resoluciones adoptadas por el directorio de una compañía.

Asimismo, las leyes y reglamentaciones de lucha contra el lavado de activos requieren, entre otras cosas, que adoptemos e implementemos políticas y procedimientos de control que contemplen los principios de “conozca a su cliente” (“know your client”) y de reporte de operaciones sospechosas o inusuales a las autoridades regulatorias aplicables y, además, exigen la adopción de un sistema de gestión de riesgo especial para prevenir operaciones de lavado de activos. Si bien hemos adoptado políticas y procedimientos tendientes a detectar e impedir el uso de nuestra red para actividades de lavado de activos y por parte de terroristas, organizaciones terroristas y otros tipos de organizaciones, dichas políticas y procedimientos podrían no eliminar totalmente el riesgo de haber sido o ser actualmente utilizados por otras partes, sin nuestro conocimiento, para participar de actividades relacionadas con lavado de activos u otras actividades ilegales.

En la medida que no cumplamos con las leyes y reglamentaciones bancarias y bursátiles o no detectemos actividades ilegales, los organismos públicos correspondientes (incluyendo el Banco Central, la CNV y la UIF) están autorizados y facultados a imponer multas, suspensiones y otras penalidades. Específicamente, de conformidad con la Comunicación “A” 6129 (tal como fuera modificada), las sanciones impuestas por el Banco Central, la UIF, la CNV y/o la SSN podrán dar lugar a la revocación de las autorizaciones conferidas cuando, a juicio del Banco Central, se hubieren producido cambios fundamentales en las condiciones necesarias para conservar dicha autorización, incluyendo cambios en la idoneidad, experiencia, probidad moral o integridad de los miembros de sus órganos de administración (de directores, consejeros o autoridades equivalentes), de gobierno (accionistas, socios o equivalentes), de fiscalización (por síndicos e integrantes del consejo de vigilancia o equivalentes) e integrantes (demás individuos, tales como gerentes).

Si cualquier organismo gubernamental determina la imposición de multas en virtud del incumplimiento de dichas reglamentaciones, nuestros negocios, reputación, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones pueden verse negativamente afectados.

Los efectos de la legislación que restringe nuestra capacidad de llevar adelante procesos de ejecución hipotecaria podrían afectarnos negativamente.

Nuestra capacidad de llevar adelante hasta su conclusión los procesos de ejecución tendientes a cobrar los créditos hipotecarios en situación irregular repercute sobre nuestras actividades. El 13 de diciembre de 2006, de acuerdo con la Ley N° 26.177, se creó la “Unidad de Reestructuración” a fin de permitir la reestructuración entre los deudores y el ex Banco Hipotecario Nacional de todos los créditos hipotecarios otorgados antes de la entrada en vigencia de la Ley de Convertibilidad.

La Ley N° 26.313, denominada la “Ley de Reestructuración de Créditos Hipotecarios Pre-convertibilidad”, fue sancionada por el Congreso Nacional el 21 de noviembre de 2007 y promulgada parcialmente el 6 de diciembre de 2007 con el objeto de establecer el procedimiento a seguir para la reestructuración de los créditos hipotecarios bajo el alcance del artículo 23 de la Ley del Sistema de Refinanciación de Hipotecas de acuerdo con las pautas fijadas por la Ley de la Unidad de Reestructuración. A tal fin, se estableció un nuevo recalculo para ciertos créditos hipotecarios originados por el ex Banco Hipotecario Nacional antes del 1 de abril de 1991.

El Decreto N° 2107/08 del Poder Ejecutivo dictado el 19 de diciembre de 2008 reguló la Ley de Reestructuración de Créditos Hipotecarios Pre-convertibilidad y estableció que el recalculo de la deuda se aplica a los créditos hipotecarios individuales derivados de operatorias globales vigentes al 31 de diciembre de 2008 y acordados antes del 1 de abril de 1991, que hayan estado en situación irregular al menos desde noviembre de 2007 y que continuaran impagos al 31 de diciembre de 2008. Asimismo, el Decreto N° 1366/10 del Poder Ejecutivo, publicado el 21 de septiembre de 2010, amplió el universo de créditos pre-convertibilidad sujetos a restructuración a fin de incluir los créditos hipotecarios individuales no originados en operatorias globales en la medida que cumplieran los demás requisitos impuestos por el Decreto N° 2107/08 del Poder Ejecutivo. Asimismo, la Ley N° 26.313 y sus decretos reglamentarios también condonaron las deudas por créditos hipotecarios otorgados antes de la Ley de Convertibilidad en la medida que hubieran sido otorgados para hacer frente a situaciones de emergencia y en tanto cumplieran con el requisito de retraso en el pago de impuesto a los créditos sujetos a recalculo.

Sujeto a la supervisión del Banco Central, hemos implementado el recalculo de los créditos hipotecarios bajo el alcance de las normas antes mencionadas ajustando el valor de las nuevas cuotas a un monto máximo no mayor al 20% del ingreso familiar. En este sentido, estimamos que contamos con suficientes previsiones por incobrabilidad para hacer frente a cualquier impacto económico adverso resultante de la cartera involucrada.

No es posible asegurar que el gobierno argentino no sancionará leyes que restrinjan nuestra capacidad de hacer valer nuestros derechos como acreedores y/o que establezcan una condición o una reducción del capital sobre los montos impagos en nuestra cartera de créditos hipotecarios. Dicha circunstancia podría tener un efecto adverso significativo sobre nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Nuestras estimaciones y reservas constituidas por riesgo crediticio y riesgo de incobrabilidad podrían resultar inexactas y/o insuficientes, lo que podría afectar significativa y adversamente nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Varios de nuestros productos nos exponen a riesgo crediticio, entre ellos, los préstamos de consumo, los préstamos comerciales y otros créditos. Las variaciones en los niveles de ingresos de nuestros prestatarios, el aumento de la inflación o el incremento en las tasas de interés podrían tener un efecto negativo sobre la calidad de nuestra cartera de préstamos, forzándonos a aumentar las previsiones por riesgo de incobrabilidad y dando lugar a menores utilidades o pérdidas.

Estimamos y establecemos reservas por riesgo crediticio y riesgo de incobrabilidad. Este proceso involucra determinaciones subjetivas y complejas, entre ellas proyecciones de condiciones económicas y presunciones sobre la capacidad de nuestros prestatarios de cancelar sus préstamos. Podríamos no detectar estos riesgos en forma oportuna antes de que ocurran, o debido a limitaciones en los recursos o herramientas disponibles, nuestros empleados podrían no ser capaces de implementar nuestro sistema de gestión de riesgo crediticio efectivamente, aumentando así nuestra exposición al riesgo crediticio.

Si en el futuro no pudiéramos controlar efectivamente el nivel de los préstamos en situación irregular o de baja calidad crediticia, o si nuestras previsiones por riesgo de incobrabilidad fueran insuficientes para cubrir las pérdidas por préstamos futuras, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones podrían verse significativa y adversamente afectados.

Los cambios en las condiciones de mercado, y los riesgos asociados, podrían afectar significativa y adversamente nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Estamos directa e indirectamente afectados por cambios en las condiciones de mercado. El riesgo de mercado, o el riesgo de que el valor de los activos y pasivos o ingresos se vea negativamente afectado por variaciones en las condiciones de mercado, es inherente a los productos e instrumentos asociados a nuestras operaciones, entre ellas los préstamos, depósitos, valores negociables, bonos, deuda a largo plazo y préstamos de corto plazo. Nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones pueden verse afectados por cambios en las condiciones de mercado, incluyendo las fluctuaciones en las tasas de interés y los tipos de cambio, los precios de los valores negociables, cambios en la volatilidad implícita de las tasas de interés y los tipos de cambio, entre otros.

En particular, los resultados de nuestras operaciones dependen en gran medida de nuestros ingresos financieros netos. Los ingresos por intereses representaron el 78,0% de nuestros ingresos por intereses más ingresos por comisiones en diciembre de 2019 y 75,7% en diciembre de 2020. Los cambios en las tasas de interés del mercado podrían afectar las tasas de interés aplicables a nuestros activos que devengan intereses en forma diferente a las tasas de interés pagadas sobre nuestros pasivos que devengan intereses, dando lugar a una reducción en nuestros ingresos por intereses o una disminución en la demanda por parte de los clientes de nuestros préstamos o depósitos. Además, los aumentos en las tasas de interés podrían resultar en mayores obligaciones de servicio de deuda para nuestros clientes, lo cual podría, a su vez, resultar en mayores niveles de préstamos morosos o desalentar a los clientes a tomar préstamos. Las tasas de interés son altamente sensibles a muchos factores fuera de nuestro control, incluyendo las políticas de reservas del Banco Central, la regulación del sector financiero en la Argentina, las condiciones políticas y económicas locales e internacionales y otros factores.

Cualquier cambio en las tasas de interés y en los tipos de cambio podría afectar en forma adversa nuestro negocio, nuestro rendimiento financiero futuro y el precio de nuestros valores negociables.

Cualquier interrupción de los sistemas informáticos, falla de seguridad o falta de redundancia suficiente en nuestros sistemas informáticos puede afectar nuestro negocio.

Tenemos acceso a una gran cantidad de información financiera confidencial y controlamos importantes activos financieros propios y pertenecientes a nuestros clientes. Asimismo, brindamos a nuestros clientes acceso remoto continuo a sus cuentas y la posibilidad de transferir activos financieros significativos en forma electrónica. Además, nos basamos en nuestros sistemas de tecnología informática para procesar información patrimonial y resultados de operaciones para fines informativos internos y para cumplir con requisitos de información financiera, legal y fiscal. El riesgo de ataques, intromisiones o interrupciones relacionadas a la seguridad informática, incluso por organizaciones delictivas, hackers activistas, gobiernos extranjeros y terroristas, es constante. En el futuro, podríamos experimentar interrupciones del sistema que impidan el acceso a todos o algunos de estos sistemas o que nos impidan brindar servicios a terceros en forma eficiente. Interrupciones de esta naturaleza podrían incluir intrusiones de seguridad y ataques a nuestros sistemas por fraude o interrupción del servicio. Las interrupciones o demoras significativas en nuestros sistemas internos o en los sistemas de terceros de los que dependemos, incluyendo proveedores de centros de datos en múltiples sitios, proveedores de nubes informáticas para servidores de aplicaciones y proveedores de acceso a redes, y el acceso a las redes, o el deterioro del rendimiento de tales sistemas perjudicaría nuestra capacidad para procesar operaciones, disminuir la calidad de servicio que podemos ofrecer a nuestros clientes, dañar nuestra reputación y marca, incrementar nuestros costos y/o provocar pérdidas.

Las fallas de seguridad potenciales en nuestros sistemas o en los sistemas de nuestros proveedores de servicios, provenientes de fuentes internas o externas, podrían afectar significativamente nuestro negocio. Cualquier parte, ya sea interna o externa, que sea capaz de sortear nuestros sistemas de seguridad podría apropiarse de información de clientes o empleados, información de propiedad exclusiva u otros datos comerciales y financieros, o interrumpir nuestras operaciones en forma significativa. Es probable que tengamos que emplear recursos significativos para proteger nuestros sistemas frente a fallas de seguridad o para abordar problemas ocasionados por tales fallas, y las limitaciones en la disponibilidad de los sitios web podrían provocar una pérdida significativa del volumen de operaciones durante la vigencia de dicho incidente. Considerando que las técnicas empleadas para sabotear la seguridad cambian en forma frecuente, a veces no son reconocidas por los sistemas preventivos hasta que son lanzadas contra el objetivo; asimismo, estos sabotajes pueden originarse desde áreas remotas y menos reguladas de otras partes del mundo, por lo que podríamos no ser capaces de abordar proactivamente estas técnicas o implementar medidas de prevención adecuadas. Además, las vulneraciones al sistema de seguridad pueden derivar en publicidad negativa y dañar nuestra reputación, exponernos al riesgo de pérdidas o litigios y responsabilidad potencial debido a penalidades y sanciones regulatorias o en virtud de acuerdos contractuales con procesadores de pagos con tarjetas por gastos y penalidades asociados. Las vulneraciones al sistema de seguridad también pueden provocar la pérdida de confianza por parte de nuestros clientes, potenciales clientes y proveedores, lo cual tendría un efecto negativo sobre nuestro negocio. La falta de protección adecuada frente a ataques o intromisiones, ya sea a nuestros sistemas o a los sistemas de nuestros proveedores, podrían exponernos a fallas de seguridad que podrían tener un impacto adverso en nuestro rendimiento financiero.

Asimismo, no podemos asegurar que nuestros sistemas de respaldo o planes de contingencia sostendrán los aspectos clave de nuestras operaciones o procesos comerciales en todo momento, dado que varios de los demás sistemas no son totalmente redundantes y nuestra recuperación de desastres o planificación para la continuación del negocio podrían no ser suficientes. Incendios, inundaciones, interrupciones del sistema eléctrico, fallas en telecomunicaciones, robos, terremotos, ataques terroristas o bélicos, hechos fortuitos, virus informáticos, intentos de intromisiones electrónicas tanto de fuentes externas como internas y hechos o alteraciones similares pueden dañar, impactar o interrumpir sistemas informáticos o de comunicaciones o procesos comerciales en cualquier momento.

Si bien hemos implementado medidas para proteger ciertas partes de nuestros establecimientos y activos, cualquiera de estos hechos podría provocar interrupciones del sistema, demoras o pérdida de información clave, y podrían impedirnos brindar servicios a nuestros clientes y/o terceros por un período de tiempo prolongado. Cualquiera de los hechos antedichos puede provocar alteraciones en nuestros sistemas de tecnología de la información, demoras y la pérdida de información clave, y podría impedirnos operar a niveles óptimos. Además, los planes de contingencia existentes podrían no ser suficientes para cubrir todos aquellos hechos y, por ende, esto podría significar que la cobertura de seguros aplicable sea limitada o inadecuada, impidiéndonos recibir una indemnización total por las pérdidas sufridas como resultado de dicha alteración. A su vez, nuestro plan para el recupero de pérdidas podría no ser suficiente para prevenir los daños derivados de todos estos casos y nuestra cobertura de seguros podría ser insuficiente para cubrir las pérdidas derivadas de interrupciones. Si cualquiera de estos hechos ocurre, nuestra reputación, negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones podrían verse afectadas adversamente.

Un incremento en el fraude o errores en las transacciones podría afectarnos en forma adversa.

Como en el caso de otras entidades financieras, somos susceptibles, entre otras cosas, al fraude por parte de los empleados o personas ajenas, transacciones no autorizadas por los empleados y otros errores operativos (incluidos errores administrativos o de registro y errores resultantes de sistemas de computación o telecomunicaciones defectuosos). Dada la gran cantidad de transacciones que se dan en una entidad financiera, pueden repetirse o agravarse errores aún antes de que éstos puedan ser detectados y corregidos. Adicionalmente, algunas de nuestras transacciones no son totalmente automáticas, lo que puede incrementar el riesgo de error humano o manipulación, y podría ser difícil detectar de manera rápida las pérdidas. Las pérdidas derivadas de fraude por los empleados o personas ajenas, transacciones no autorizadas por empleados y otros errores operativos podrían tener un efecto adverso sobre nosotros.

Cualquiera de los hechos antes descriptos podría causar alteraciones en nuestros sistemas informáticos, demoras y pérdida de datos críticos, e impedirnos operar en niveles óptimos. Asimismo, los planes de contingencia vigentes podrían no ser suficientes para cubrir todos esos hechos, por lo cual esto podría significar que la cobertura de seguros aplicable fuera limitada o inadecuada, impidiéndonos recibir una indemnización plena por las pérdidas sufridas debido a dicha alteración. Por otra parte, nuestro plan de recupero de pérdidas podría no ser suficiente para prevenir los daños resultantes de todos los casos, y nuestra cobertura de seguros podría ser inadecuada para cubrir las pérdidas causadas por interrupciones. Si ocurriera cualquiera de estas circunstancias, nuestra reputación, negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones podrían verse negativamente afectados.

Nuestra capacidad para atraer, capacitar y retener ejecutivos y otros empleados calificados es clave para nuestro negocio y crecimiento futuro.

Nuestro negocio y éxito futuro depende en gran medida de la dedicación y desempeño continuos de nuestros ejecutivos clave, gerencia de primera línea y personal capacitado, particularmente el personal con experiencia en nuestra industria. Cualquiera de estas personas puede optar por desvincularse de nosotros en cualquier momento y no podemos asegurar que seremos capaces de retener aquellos empleados o encontrar reemplazos adecuados. El conseguir y/o desarrollar las capacidades especializadas que requerimos puede ser dificultoso, demandar mucho tiempo o resultar altamente costoso. Puede necesitarse un período de tiempo extenso para contratar y capacitar personal de reemplazo cuando personal capacitado deja nuestra compañía. Nuestra capacidad para competir efectivamente depende de nuestra capacidad para atraer nuevos empleados y retener y motivar a nuestros empleados actuales. Podremos vernos obligados a aumentar nuestros niveles de remuneración a empleados más rápidamente que en el pasado para continuar siendo competitivos y así atraer la calidad de empleados que nuestro negocio necesita. La competitividad por este tipo de personal es intensa y no podemos asegurar que seremos exitosos en atraer, incorporar, capacitar, retener, motivar y administrar personal lo suficientemente capacitado. Si no logramos atraer empleados calificados, o bien retener o motivar a los empleados existentes, nuestro negocio, los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación patrimonial podrían verse adversamente afectados.

Los riesgos no contemplados en nuestras pólizas de seguros pueden afectarnos de manera sustancial y adversa.

Mantenemos seguros por cantidades que consideramos adecuadas para cubrir los riesgos relacionados con nuestras operaciones. Sin embargo, es posible que los términos y condiciones de nuestras pólizas de seguros no cubran un evento específico o incidente, o cubran sólo una parte de las pérdidas en las que podamos incurrir. Si ocurren hechos no asegurados con respecto a una parte significativa de nuestras operaciones, o si debemos pagar deducibles altos como parte de esa cobertura, esos hechos podrían tener un efecto adverso en nuestra situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones. Además, si no podemos renovar nuestras pólizas de seguros periódicamente o se producen pérdidas u otras responsabilidades que no están cubiertas por los seguros o que excedan sus límites, podríamos estar sujetos a costos adicionales significativos e inesperados que podrían afectarnos de manera sustancial y adversa.

Estamos sujetos a litigios y otros procedimientos legales, administrativos y regulatorios.

Somos parte en litigios y otros procedimientos legales relacionados con los reclamos resultantes de nuestras operaciones en el giro habitual de los negocios. Véase “Información de la Emisora—c) Descripción de las actividades y negocios—Procedimientos legales”. Los litigios están sujetos a incertidumbres inherentes y eventuales fallos desfavorables. Además, nuestro negocio y nuestras actividades ocurren en un sector altamente regulado y la incertidumbre sobre la evolución del régimen regulatorio puede generar costos de cumplimiento sustanciales y someternos a acciones de cumplimiento normativo, multas y sanciones.

No podemos asegurar que los procedimientos actuales u otros procedimientos legales, administrativos y regulatorios no afectarán sustancial y negativamente nuestra capacidad de conducir nuestro negocio de la manera que esperamos o afectar negativamente los resultados de nuestras operaciones y situación patrimonial en caso de que se produzca una decisión desfavorable. Si bien tenemos la intención de defender nuestras posiciones vigorosamente cuando se presentan procedimientos o las autoridades impongan multas, no puede haber seguridad de que tendremos éxito en dicha defensa. En consecuencia, podremos en el futuro estar sujetos al pago de multas y evaluaciones que podrían ser significativas en cantidad, lo que podría afectarnos de manera sustancial y adversa.

El incremento de los costos operativos podría afectar el resultado de nuestras operaciones.

Enfrentamos el riesgo de posibles reclamos entablados en forma individual por los trabajadores o en forma conjunta por los sindicatos, y posibles huelgas o paros generales, en el contexto de las negociaciones relativas a aumentos de salarios, beneficios y/o compensaciones. Si se produjera cualquiera de los supuestos mencionados, nuestros costos operativos podrían aumentar, lo cual a su vez tendría un impacto negativo sobre nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

POLÍTICAS DE LA EMISORA

a) Políticas de inversiones, de financiamiento y ambientales

La Emisora cuenta con una política sobre inversiones en propiedades, plantas y equipos e intangibles. A través de una subasta pública realizada en abril de 2016 por el gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, en abril de 2017, adquirimos y tomamos posesión del edificio conocido como “Edificio del Plata” con el fin en ese momento de establecerlo como la nueva sede de nuestra casa matriz. Su ubicación en la Avenida 9 de Julio, fue considerado un punto emblemático y estratégico para nosotros, cerca de los medios de transporte y del microcentro. Con fecha 28 de septiembre de 2018, el Directorio del Banco aprobó discontinuar la inversión en plan constructivo de la nueva sede corporativa, y en su sesión del 11 de septiembre de 2019 resolvió proceder a la venta del inmueble e instruyó al management para que elabore un plan para llevarlo a cabo.

Sin embargo, las políticas de inversiones en propiedades, plantas y equipos representan un porcentaje de escasa significatividad respecto del total de nuestro activo, y son financiadas con capital de trabajo, préstamos bancarios, acuerdos en cuenta corriente y emisión de obligaciones negociables. El Banco no invierte en otro tipo de activos de largo plazo.

Las adquisiciones de activos fijos e intangibles se realizan en la medida que lo requieran sus necesidades operativas y de gestión.

El monto gastado durante los últimos tres ejercicios en actividades de desarrollo fue de Ps.383,5 millones. Algunos de los proyectos en los cuales se invirtió fueron la migración del sistema core, la mejora de los sistemas de seguridad informática, la implementación de la billetera virtual MODO y el desarrollo de la plataforma de originación y administración digital de préstamos hipotecarios, entre otros.

Política de sustentabilidad

La Política de Sustentabilidad del Banco establece los lineamientos de gestión de la inversión social, con el fin de garantizar la transparencia de la misma. De esta manera, se contribuye a la profesionalización de los procesos, la estrategización y sistematización de la gestión no solo económica sino social y medioambiental, dentro de la organización. Esta herramienta promueve la creación de capital social a ser instalado en la comunidad, capaz de perdurar a través del tiempo.

La promoción de la educación financiera de vastos grupos sociales brinda coherencia al core del negocio. En este sentido, el Banco se encuentra trabajando para acercarle a la comunidad talleres que brinden herramientas diversas para la toma de decisiones responsables y la gestión integral de las finanzas. Asimismo, el Banco acerca servicios financieros para el hogar, las familias y las empresas argentinas, manteniendo el compromiso con su histórica misión social. En línea con este eje, se propone ofrecer en el mediano plazo alternativas de financiamiento diferenciales para la compra de productos sustentables con impacto socio-ambiental positivo. Por otro lado, la administración responsable de los recursos, permite alcanzar un equilibrio entre activos y pasivos de calidad, preservando la solidez y liquidez y asegurando la transparencia y sostenibilidad de las operaciones. Asimismo, es pertinente la concientización de los colaboradores de la organización en materia medioambiental, promoviendo cambios en sus hábitos de consumo y la utilización responsable de los recursos. Por último, también se implementan acciones de reducción del consumo energético y mitigación del impacto ambiental de productos y servicios.

b) Políticas de dividendos y agentes pagadores

De conformidad con la Ley General de Sociedades, nuestro estatuto y las Normas de la CNV, podemos realizar una o más declaraciones de dividendos para cualquier ejercicio, incluyendo dividendos anticipados, sobre las ganancias líquidas y realizadas reflejadas en nuestro estado de situación patrimonial consolidado o nuestro estado de situación patrimonial intermedio especial consolidado en el caso de dividendos anticipados.

La declaración y pago de dividendos a todos los tenedores de cada clase de acciones (acciones Clase A, Clase B, Clase C y Clase D), en la medida que existan fondos legalmente distribuibles, son determinados por el voto de todos nuestros accionistas de acuerdo con sus respectivos derechos de voto en la asamblea anual ordinaria de accionistas. En dicha asamblea anual ordinaria de accionistas, las acciones Clase D actualmente tienen derecho a tres votos cada una, mientras que al menos el 42% del Capital Social del Banco esté en poder del Estado Nacional (acciones Clase A), y las acciones Clase A, Clase B y Clase C tienen derecho a un voto cada una. Es responsabilidad de nuestro directorio realizar una recomendación a nuestros accionistas respecto del monto de dividendos sujeto a distribución.

La recomendación de nuestro directorio dependerá de una serie de factores, entre ellos, sin carácter taxativo, nuestros resultados operativos, flujo de efectivo, situación financiera, posición de capital, requisitos legales, requisitos contractuales y regulatorios y oportunidades de inversión y adquisición. Sin embargo, los accionistas tienen derecho a dejar de lado en última instancia la recomendación del directorio con el voto afirmativo de la mayoría absoluta de votos presentes en una asamblea ordinaria de accionistas.

Nuestro directorio también puede resolver el pago de dividendos anticipados. En ese caso, cada director individual y miembro de la Comisión Fiscalizadora será solidariamente responsable por el pago de dichos dividendos si nuestros resultados no asignados del ejercicio para el cual se pagaron tales dividendos fueran insuficientes para cubrir el pago de dichos dividendos.

Los dividendos se distribuyen a prorrata de acuerdo con la cantidad de acciones ordinarias en poder de cada accionista. Sujeto a la culminación de la oferta global, y luego de dar efecto a la misma, todas las acciones de nuestro capital social tendrán el mismo rango en lo que respecta al pago de dividendos, cualquiera sea su clase. Bajo las Normas de la CNV y nuestro estatuto, los dividendos en efectivo deben ser pagados a los accionistas dentro de los treinta días posteriores a su aprobación. En el caso de dividendos en acciones, las acciones deben ser entregadas dentro de los tres meses posteriores a la fecha en que recibamos el aviso de autorización de la oferta pública de dichas acciones por parte de la CNV. El derecho de los accionistas de requerir el pago de dividendos caduca al cumplirse tres años de la fecha en que éstos fueron puestos a disposición de los accionistas por primera vez. Los dividendos no reclamados durante este período se consideran ganancias extraordinarias.

De conformidad con la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras, nuestro estatuto y las normas del BCRA, estamos obligados a destinar a la reserva legal el 20% de las ganancias líquidas y realizadas anuales, más/menos los resultados de ejercicios anteriores. Asimismo, bajo la Ley General de Sociedades y nuestro estatuto, la ganancia neta del ejercicio (ajustada para reflejar cambios en resultados anteriores) debe ser destinada en el siguiente orden: (i) para cumplir con la reserva legal requerida; (ii) para el pago de los honorarios devengados del directorio y la Comisión Fiscalizadora; (iii) para el pago de dividendos sobre las acciones preferidas, si hubiera; y (iv) el saldo remanente del ejercicio puede ser distribuido como dividendos adicionales sobre acciones preferidas, si hubiera, o dividendos sobre acciones ordinarias, o puede ser destinado a reserva voluntaria o contingente o en aquella otra forma que determinen nuestros accionistas en la asamblea anual ordinaria.

Los tenedores de ADS tendrán derecho a recibir los dividendos pagaderos sobre nuestras acciones Clase D subyacentes. Pagaremos dividendos en efectivo al agente de depósito en dólares estadounidenses en el exterior, si bien nos reservamos el derecho de pagar dividendos en efectivo en pesos en Argentina si así fuera requerido en virtud de las reglamentaciones cambiarias aplicables vigentes al momento del pago. El Contrato de Depósito establece que el agente de depósito convertirá a dólares estadounidense los dividendos en efectivo recibidos por el agente de depósito en pesos si así fuera permitido por las reglamentaciones cambiarias aplicables vigentes en ese momento y sujeto a los límites allí establecidos, previa deducción o contra el pago de los honorarios y gastos del agente de depósito y la deducción de los demás montos deducibles de dichos pagos en efectivo de acuerdo con el Contrato de Depósito (como por ejemplo para impuestos no pagados por los tenedores de ADS en relación con el impuesto a los bienes personales o de otra forma) realizará el pago a los tenedores de ADS en dólares estadounidenses. Si no estuviera permitido realizar pagos de dividendos en dólares estadounidenses en el exterior, la transferencia al exterior de los fondos cobrados por accionistas extranjeros en pesos en Argentina podrá estar sujeta a ciertas restricciones, aunque la transferencia de fondos al exterior por parte de sociedades locales para pagar dividendos anuales únicamente a accionistas extranjeros en base a estados contables aprobados y auditados no requiere la aprobación formal del Banco Central.

Nosotros y nuestras subsidiarias estamos sujetos a ciertos requisitos contractuales, legales y regulatorios que afectan nuestra capacidad de pago de dividendos.

De acuerdo con las normas aplicables del Banco Central, se permiten las distribuciones de dividendos en tanto no se verifique ninguna de las siguientes condiciones: (i) ser objeto de un procedimiento de liquidación o la transferencia obligatoria de activos ordenada por el Banco Central de acuerdo con los artículos 34 o 35 bis de la Ley de Entidades Financieras; (ii) estar recibiendo asistencia financiera del Banco Central; (iii) estar en situación de incumplimiento de las obligaciones del régimen informativo del Banco Central; (iv) no cumplir con las exigencias de integración de capital mínimo (tanto de manera individual o consolidada y excluyendo cualquier franquicia individual otorgada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias) y las exigencias de integración de efectivo mínimo en promedio, ya sea en pesos, en moneda extranjera o en valores negociables públicos; (v) si la integración de efectivo mínimo en promedio es menor a la exigencia correspondiente al último balance informado o al balance proforma luego de realizar el pago de dividendos; y/o (vi) incumplimiento de los Márgenes de Capital Adicionales.

Las entidades financieras que cumplan todos los requisitos anteriormente mencionados pueden distribuir dividendos hasta un monto igual a: (i) el saldo positivo de la cuenta “resultados no asignados” al cierre del ejercicio, más (ii) la reserva facultativa para futuros pagos de dividendos, menos (iii) la reserva facultativa y la reserva legal estatutaria registradas a la fecha de pago de dividendos y otros conceptos, tales como (a) 100% del saldo deudor de cada una de las partidas registradas en el rubro “otros resultados integrales acumulados”; (b) el resultado proveniente de la revaluación de propiedad, planta, equipo e intangibles y de propiedades de inversión; (c) la diferencia neta positiva resultante entre el valor contable y el valor de mercado de ciertos instrumentos de deuda pública e instrumentos del Banco Central en poder de la entidad financiera que no estén valuados a precios de mercado; (d) ajustes de valuación de activos notificados por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias pendientes de registración o indicados por la auditoría externa en sus informes; y (e) franquicias individuales de valuación de activos otorgadas por la Superintendencia de Entidades Financieras.

Pueden pagarse dividendos sin la autorización del Banco Central si la entidad financiera supera el nivel de Márgenes de Capital Adicionales requerido. Asimismo, las entidades financieras no pueden distribuir resultados con la ganancia que se origine por la aplicación por primera vez de las NIIF (adoptadas por el Banco Central) y deben constituir una reserva especial que sólo puede desafectarse para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la partida “Resultados No Asignados”. Asimismo, de acuerdo con la Comunicación “A” 5827 del Banco Central, al 1° de enero de 2016, las entidades financieras deben establecer un margen de capital adicional a la exigencia de capital mínimo a los fines de acrecentar sus propios recursos, que pueden emplear en caso de incurrir en pérdidas. Cuanto mayor sea el uso de tales montos marginales, mayor será el porcentaje de utilidades que las entidades financieras deberán retener para restablecer el margen. Véase “El sistema bancario argentino y su reglamentación—Regulación general—Requisitos aplicables a la distribución de dividendos”.

Si bien en el pasado el Banco Central nos ha autorizado a distribuir dividendos, no es posible asegurar que el Banco Central continuará autorizando la distribución de los dividendos aprobados por nuestros accionistas en la asamblea anual ordinaria o que dicha autorización se realizará por el monto total de dividendos pasibles de distribución de acuerdo con las reglamentaciones aplicables. En tal sentido, la Comunicación “A” 6.886 del Banco Central dispuso que las entidades financieras deben contar con la autorización previa del organismo para distribuir sus resultados. Adicionalmente, la Comunicación “A” 7.181 suspendió la distribución de resultados hasta el 30 de junio de 2021.

Estamos obligados a pagar el impuesto a los bienes personales aplicado a las personas humanas y jurídicas argentinas y extranjeras por la tenencia de nuestras acciones al 31 de diciembre de cada año. Pagamos este impuesto en nombre de nuestros accionistas, en la medida que resulta aplicable, y tenemos derecho, en virtud de la Ley de Impuesto a los Bienes Personales a procurar el reembolso del impuesto pagado a los respectivos accionistas de diversas formas, entre ellas mediante la retención de dividendos. Véase “Información adicional—d) Carga tributaria”.

No pagamos dividendos para los ejercicios 2015 y 2016. Para el ejercicio 2017, pagamos dividendos por Ps.200 millones en abril de 2018, y para el ejercicio 2018, pagamos dividendos por Ps.250 millones en abril de 2019. No pagamos dividendos para el ejercicio 2019.

INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES)

a) Directores y administradores titulares y suplentes, gerentes y miembros de la Comisión Fiscalizadora

Estamos administrados por un directorio. Los miembros del directorio son elegidos por nuestros accionistas en oportunidad de la asamblea general ordinaria. Se desempeñan en sus cargos por mandatos de dos ejercicios, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Los directores están a cargo de la conducción de nuestra administración. El Comité Ejecutivo, que lleva a cabo nuestras actividades regulares, está supervisado por el directorio. El directorio está integrado por:

dos miembros titulares y sus respectivos suplentes, que representan a las acciones Clase A;
un miembro titular y su respectivo suplente, que representa a las acciones Clase B;
un miembro titular y su respectivo suplente, que representa a las acciones Clase C; y
nueve miembros titulares y sus respectivos suplentes, que representan a las acciones Clase D.

Deberes y responsabilidades de los directores

Conforme a la ley argentina, los directores tienen la obligación de desempeñar sus funciones con la lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios. Los directores son mancomunada y solidariamente responsables ante nosotros, los accionistas y terceros por el mal desempeño de su cargo, la violación de la ley, nuestros estatutos o normas y procedimientos emitidos, en su caso, y por cualquier daño originado por fraude, abuso de autoridad o culpa grave. La Ley de Mercado de Capitales ha establecido ciertas obligaciones en relación con el deber de lealtad de un director de una sociedad sujeta al régimen de oferta pública y los siguientes actos se considerarán incluidos en el deber de lealtad: (i) la prohibición de hacer uso de los activos sociales e información confidencial con fines privados; (ii) la prohibición de aprovechar o permitir que otras personas aprovechen, ya sea por acto o por omisión, las oportunidades de negocio de la sociedad; (iii) la obligación de ejercer sus facultades únicamente para los fines para los que la ley, los estatutos de la compañía o las reuniones del directorio se las hayan concedido; y (iv) la obligación de velar escrupulosamente para que su actuación nunca incurra en conflicto de intereses, directo o indirecto, con los de la sociedad. En caso de duda acerca del cumplimiento del deber de lealtad, la carga de la prueba corresponde al director. Bajo la ley argentina, nuestros estatutos o una resolución de la asamblea de accionistas pueden asignar funciones específicas a un director. En tales casos, la responsabilidad de un director se determinará con relación al desempeño de dichas funciones, siempre que se cumplan determinados requisitos técnicos. La ley argentina prohíbe a los directores dedicarse a actividades que se encuentren en competencia con las nuestras sin la autorización expresa de los accionistas. Los directores deben informar al directorio cualquier conflicto de intereses que pueda existir en una operación propuesta y deben abstenerse de votar en relación con ella.

Los directores, no obstante su presencia en una reunión en la cual se adoptó una resolución o que tomare conocimiento de dicha resolución, no serán responsables si existe constancia escrita de su oposición a la misma y hubieran notificado su oposición a la Comisión Fiscalizadora antes de que sea presentada alguna queja contra ellos ante el directorio, la Comisión Fiscalizadora, una asamblea de accionistas, un organismo gubernamental competente o los tribunales. Con excepción del caso de nuestra disolución obligatoria o quiebra, la aprobación del desempeño de un director por los accionistas extingue cualquier responsabilidad del director con nosotros, siempre que los accionistas titulares de por lo menos el 5,0% de todas las clases de acciones de nuestro capital social no presenten objeciones con respecto a tal extinción de responsabilidad y en tanto y en cuanto dicha responsabilidad no sea consecuencia de una violación de la ley o de nuestros estatutos.

Conforme a la legislación argentina, los directores suplentes son elegidos sólo con el propósito de reemplazar a los directores regulares en el cargo en caso de vacante temporal o permanente debido a licencia, vacaciones o remoción. En este sentido, los directores suplentes elegidos no están en ejercicio de las funciones, deberes y poderes inherentes de los directores no son responsables hasta la ocurrencia de cualquiera de tales circunstancias.

En el siguiente cuadro se indican los miembros actuales de nuestro directorio:


Nombre y apellido	Cargo	Fecha de nacimiento	DNI	CUIT/CUIL	Domicilio	Fecha de designación	Vencimiento del mandato
ELSZTAIN, Eduardo Sergio	Presidente	26/01/1960	14.014.114	20-14014114-4	Bolívar 108 piso 1° CABA	06/05/2020	31/12/2021
ZANG, Saúl	Vicepresidente	30/12/1945	4.533.949	20-04533949-2	Florida 537, piso 18, CABA	06/05/2020	31/12/2021
PÉREZ, Alberto Ramón Rafael (2,*)	Director Titular	29/11/1965	17.695.375	20-17695375-7	Calle 465 N.° 970 - City Bell La Plata	30/03/2021	31/12/2022
RUETE, Rodrigo María(2)	Director Titular	1/3/1978	26.473.054	20-26473054-7	Paraguay 2499 piso 4°A CABA	30/03/2021	31/12/2022
VIOTTI, Rogelio Pedro	Director Titular	01/10/1952	10.417.388	20-10417388-9	Virrey del Pino 2269, piso 8°, dpto. B, CABA	06/05/2020	31/12/2021
ITÚRREZ, Ada Rosa del Valle(2)	Director Titular	5/9/1946	5.173.033	27-05173033-5	Av. Belgrano 1828 piso 9 Depto E CABA	06/05/2020	31/12/2021
WIOR, Mauricio Elías	Director Titular	23/10/1956	12.746.435	23-12746435-9	Reconquista 151 piso 5° CABA	06/05/2020	31/12/2021
VIÑES, Ernesto Manuel	Director Titular	05/02/1944	4.596.798	20-04596798-1	Reconquista 151, piso 5, CABA	30/03/2021	31/12/2022
REZNIK, Gabriel Adolfo Gregorio	Director Titular	18/11/1958	12.945.351	20-12945351-7	Reconquista 151 piso 5° CABA	30/03/2021	31/12/2022
DREIZZEN, Jacobo Julio	Director Titular	13/10/1955	11.955.534	20-11955534-6	Reconquista 151 piso 5, CABA	30/03/2021	31/12/2022
VERGARA DEL CARRIL, Pablo Daniel	Director Titular	03/10/1965	17.839.402	23-17839402-9	Florida 537, piso 18, CABA	06/05/2020	31/12/2021
PÍSULA, Carlos Bernardo	Director Titular	16/12/1948	4.699.992	20-04699992-5	Reconquista 151 piso 5, CABA	06/05/2020	31/12/2021
ZYLBERLICHT, Nora Edith	Director Titular	10/02/1952	10.134.482	27-10134482-2	C. Pellegrini 1142 piso 12°, CABA	30/03/2021	31/12/2022
FITTIPALDI, Daniel Hugo	Director Suplente	05/10/1955	11.876.198	20-11876198-8	Reconquista 151, CABA	06/05/2020	31/12/2021
ELSZTAIN, Daniel Ricardo	Director Suplente	22/12/1972	23.086.679	20-23086679-2	Moreno 877 piso 22° CABA	06/05/2020	31/12/2021
PARRADO, Mario César	Director Suplente	11/04/1959	92.005.026	20-92005026-4	Rosales 2620 2° piso 4, CABA	06/05/2020	31/12/2021
RIVAS BARCELLANDI, Alejo Daniel	Director Suplente	24/11/1991	36.683.111	20-36683111-9	Austria 2251 P4 B - CABA	30/03/2021	31/12/2022
OCAMPO, Andrés Fabián	Director Suplente	09/11/1956	12.454.604	20-124546045-5	Reconquista 151 piso 5° CABA	30/03/2021	31/12/2022
FERNÁNDEZ, Jorge Oscar	Director Suplente	08/01/1939	4.873.126	20-04873126-1	Reconquista 151 piso 5° CABA	30/03/2021	31/12/2022
BLEJER, Mario	Director Suplente	11/06/1948	4.619.694	20-04619694-6	Reconquista 151 piso 5° CABA	30/03/2021	31/12/2022
PLATINI, Paula (**)	Director Suplente	15/12/1987	33.433.386	27-33433386-3	calle 48 N.° 3891 - La Plata BA	30/03/2021	31/12/2022
BEBEN, Rosana Marisa	Director Suplente	19/02/1974	23.806.311	27-23806311-1	Hipólito Yrigoyen 250 - CABA	30/03/2021	31/12/2022
ELSZTAIN, Ilan Ariel	Director Suplente	08/01/1992	36.687.052	20-36687052-1	Villanueva 1074 - CABA	30/03/2021	31/12/2022
Vacante(1)	Director Suplente
Vacante(1)	Director Suplente
Vacante(1)	Director Suplente

En la asamblea anual de accionistas celebrada el 10 de abril de 2019, que pasó a cuarto intermedio y se retomó el 17 de abril de 2019, los accionistas Clase “A”, “B”, “C” y “D” resolvieron posponer la designación de los directores suplentes restantes.
En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Banco celebrada el 6 de mayo de 2020 se aprobó la designación por un ejercicio, en reemplazo de los directores titulares renunciantes, de los señores directores titulares Rodrigo María Ruete y Lisandro Pablo Cleri y la designación de la señora Ada Rosa del Valle Itúrrez para desempeñarse como directora titular y posponer la designación de un director suplente para una próxima asamblea.

(*) Directores Titulares por la Clase “A” que asumen en comisión hasta tanto medie autorización formal del BCRA (Com A 6304).

(**) Directores Suplentes por la Clase “A” que asumen en comisión hasta tanto medie autorización formal del BCRA (Com A 6304).

Los directores titulares Alberto Ramón Perez, Rodrigo María Ruete y Ada Rosa del Valle Itúrrez y la directora suplente Paula Platinirevisten la condición de independientes conforme las Normas de la CNV. Los directores titulares Nora Edith Zylberlicht, Eduardo Sergio Elsztain, Saúl Zang, Ernesto Manual Viñes, Gabriel Adolfo Reznik, Jacobo Julio Dreizzen, Rogelio Pedro Viotti, Pablo Vergara del Carril, Mauricio Elías Wior, Carlos Bernardo Písula, y los directores suplentes Ricardo Daniel Elsztain, Andrés Fabián Ocampo, Jorge Oscar Fernández, Mario Blejer, Daniel Hugo Fittipaldi y Mario César Parrado no revisten la condición de independientes conforme las Normas de la CNV.

A continuación se presentan breves descripciones biográficas de nuestros directores titulares y suplentes:

Eduardo Sergio Elsztain. El Sr. Elsztain se ha dedicado a la actividad inmobiliaria durante más de veinticinco años. Es el Presidente del Directorio de CRESUD, IRSA PC, Banco Hipotecario S.A, BrasilAgro Companhia Brasileira de Propiedades Agrícolas, Austral Gold Ltd., Consultores Assets Management S.A., entre otras compañías. Asimismo, preside Fundación IRSA, es miembro del World Economic Forum, del Council of the Americas, del Group of 50 y de la Asociación Empresaria Argentina (AEA), entre otros. Es cofundador de Endeavor Argentina y se desempeña como Vicepresidente del Congreso Judío Mundial. El Sr. Eduardo Sergio Elsztain es hermano de Daniel Ricardo Elsztain.

Saúl Zang. El Sr. Zang obtuvo el título de abogado en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro de la International Bar Association (Asociación Internacional de Abogados) y la Interamerican Federation of Lawyers (Federación Interamericana de Abogados). Fue socio fundador de Zang, Bergel & Viñes Abogados. El señor Zang es Vicepresidente de CRESUD, IRSA PC, Consultores Assets Management S.A. y de otras compañías como Fibesa S.A. y Presidente de Puerto Retiro S.A. Asimismo, es director de Banco Hipotecario S.A., BrasilAgro Companhia Brasileira de Propiedades Agrícolas, BACS Banco de Crédito & Securitización S.A., Nuevas Fronteras S.A. y Palermo Invest S.A., entre otras compañías.

Alberto Ramón Rafael Pérez. El Sr. Pérez obtuvo el título de Licenciado en Ciencia Política en la Universidad del Salvador. Fue Director Nacional de Relaciones Parlamentarias (2002-2004) y Subsecretario de Enlace y Relaciones Parlamentarias, dependiente de la Jefatura de Gabinete de Ministros del Poder Ejecutivo Nacional (2004-2005); Legislador de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (2005-2007) y Jefe de Gabinete de Ministros de la Provincia de Buenos Aires (2007-2015). Actualmente se desempeña como consultor político.

Rodrigo María Ruete. El Sr. Ruete obtuvo el título de licenciado en Ciencias Políticas en la Universidad Católica Argentina, tiene un Máster en Acción Política y Participación Ciudadana en el Estado de Derecho de la Universidad Rey Juan Carlos, Universidad Francisco de Vitoria y el Ilustre Colegio de Abogados de Madrid, España. Se desempeña actualmente como Subsecretario de Relaciones Institucionales en el Ministerio de Economía de la Nación.

Rogelio Pedro Viotti. El Sr. Viotti es Ingeniero Electromecánico egresado de la Universidad Tecnológica Nacional, Regional San Francisco, Córdoba. También cursó el Posgrado de Administración de Empresas en la Universidad Nacional del Litoral, en Santa Fe. Desde el año 1974 desempeña tareas gerenciales en distintas sucursales del Banco, siendo Gerente Adscripto a la Gerencia de Área de Desarrollo Organizacional hasta su designación como Director Titular.

Ada Rosa del Valle Itúrrez. La Sra. Itúrrez obtuvo el título de Abogada y Escribana en la Universidad Nacional de Córdoba. Fue Senadora de la Nación por la provincia de Santiago del Estero (2007/2013 y 2013/2019), Consejera del Consejo de la Magistratura de la Nación (2010/2014 y 2018/2019), Miembro titular del Parlamento Latinoamericano y Caribeño (Parlatino, con sede en Panamá) e Integrante de la Confederación Parlamentaria de las Américas (COPA) desde 2008.

Mauricio Elías Wior. Sr. Wior obtuvo un master en finanzas, así como una licenciatura en economía y contabilidad en la Universidad de Tel Aviv, en Israel. Actualmente, el Sr. Wior es director de Banco Hipotecario S.A., Irsa SA y Presidente de BHN Sociedad de Inversión S.A. Ha ocupado diversos cargos en Bellsouth, empresa en la que fue Vicepresidente para América Latina desde 1995 hasta 2004. El Sr. Wior también fue el Principal Funcionario Ejecutivo de Movicom Bellsouth desde 1991 hasta 2004. Además, condujo las operaciones de diversas empresas de telefonía celular en Uruguay, Chile, Perú, Ecuador y Venezuela. Fue presidente de la Asociación Latinoamericana de Celulares (ALCACEL), la Cámara de Comercio de los Estados Unidos en Argentina y la Cámara de Comercio Israelí-Argentina. Fue director del Instituto para el Desarrollo Empresarial de la Argentina (IDEA), Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas (FIEL) y Tzedaka.

Ernesto Manuel Viñes. El Sr. Viñes obtuvo el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires donde también realizó estudios de posgrado. Ha sido funcionario judicial y Subsecretario de Estado. Actualmente, el Sr. Viñes se desempeña como nuestro gerente área legal. Fue socio fundador de Zang, Bergel & Viñes Abogados.

Gabriel Adolfo Gregorio Reznik. El Sr. Reznik es Ingeniero Civil, graduado en la Universidad de Buenos Aires. Actualmente, se desempeña como director de Banco Hipotecario SA, CRESUD SACIF y A y vicepresidente de BHN Sociedad de Inversión SA. Participa de distintos comités e integra también el directorio de distintas empresas vinculadas con la construcción y venta de inmuebles.

Jacobo Julio Dreizzen. El Sr. Dreizzen obtuvo el título de Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, obtuvo un máster en economía en la Universidad Católica de Río de Janeiro, Brasil. En el año 1986, fue Director Ejecutivo Alterno del FMI. En 1987, el Sr. Dreizzen fue asesor en la Presidencia del Banco Central, para luego desempeñarse como director de dicha entidad entre 1987 y 1989. De 1990 a 1999, se desempeñó como Director Ejecutivo de Galicia Capital Markets, subsidiaria del Banco de Galicia, División de Banca de Inversión. Entre el año 2000 y 2001, fue Subsecretario de Finanzas del Ministerio de Economía. Fue asesor del BID (2002), del PNUD (2005) y de la CAF (2005). De 2002 al 2005, el Sr. Dreizzen se desempeñó como Presidente de Constellation, fondo de inversiones. Fue gerente de finanzas (CFO) de IMPSA SA de 2006 a 2016. En el área docente, el Sr. Dreizzen es profesor de Finanzas Corporativas en el Programa de Posgrado de Mercado de Capitales de la UBA desde 1993 y profesor en la Maestría en Finanzas de la Universidad Torcuato Di Tella desde 2015.

Pablo Daniel Vergara del Carril. El Sr. Vergara del Carril obtuvo el título de Abogado en la Universidad Católica de Buenos Aires en el año 1991 y es profesor de los cursos de posgrado de Derecho Empresarial, Mercado de Capitales, Contratos Comerciales y Derecho Societario y fue también profesor de Derecho Comercial y Contratos (1994-2000) en dicha institución. El Sr. Vergara del Carril es miembro del directorio de la Cámara de Sociedades Anónimas así como también miembro de su Departamento de Legales, miembro del Directorio y síndico suplente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, vicepresidente de la División de Argentina del Colegio de Abogados de los Estados Unidos (Argentine Chpater of the American Bar Association), miembro del Comité de Comercio Internacional de AMCHAM, miembro del directorio de la Cámara Argentina de Empresarios Mineros y exfuncionario del Comité de Bienes Raíces de la Cámara de Comercio de España y del Colegio de Abogados de los Estados Unidos, entre otras entidades. Es miembro de los directorios de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Emprendimiento Recoleta S.A. y Nuevas Fronteras S.A. y director suplente de IRSA Propiedades Comerciales S.A. Es socio de Zang, Bergel & Viñes Abogados.

Carlos Bernardo Písula. El Sr. Písula obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires en el año 1973, donde realizó posteriormente estudios de perfeccionamiento y especialización. El Sr. Písula integra nuestro directorio en representación de las acciones Clase D. Es Presidente del Comité de Auditoría y miembro de nuestro Comité de Riesgo Crediticio. Participa de diferentes comisiones en la Cámara Argentina de la Construcción y del Instituto de Estadística y Registro de la Industria de la Construcción (IERIC) como integrante del Comité Ejecutivo. Integra también el directorio de distintas empresas vinculadas con la construcción y venta de inmuebles.

Nora Edith Zylberlicht. La Sra. Zylberlicht es Licenciada en Economía egresada de la Universidad de Buenos Aires y realizó estudios de posgrado en Economía Monetaria y Bancaria en la Universidad Católica Argentina. Se ha desempeñado como analista de estudios económicos del Banco Central y ha ocupado cargos ejecutivos y gerenciales en bancos internacionales, tales como Credit Lyonnais, Tornquist y Sudameris. En 2003, fundó Gainvest S.A. y, en 2012, Megainver S.A., donde actualmente se desempeña como presidente.

Daniel Hugo Fittipaldi: El Sr. Fittipaldi obtuvo el título de Contador Público Nacional en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. En el año 1974 ingresó al Banco como Auxiliar en la Gerencia de Contabilidad, llegando a ser su gerente en 1989. A partir de entonces, ocupó distintos cargos gerenciales en las gerencias de Administración, de Financiamiento Corporativo, de Normas e Impuestos y de Tesorería General. Además, fue el Jefe de Conformidad Contable de las carteras Mayorista y Minorista. Actualmente se desempeña como jefe de la Administración Financiera del Fideicomiso PROCREAR. .

Daniel Ricardo Elsztain. El Sr. Elsztain obtuvo el título de Licenciado en Economía de la Universidad de Torcuato Di Tella y un Máster en Administración de Empresas en el IAE. Actualmente se desempaña como Gerente Operativo de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, y como director en IRSA Propiedades Comerciales S.A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima y Supertel Hospitality Inc., entre otras compañías. El Sr. Elsztain es hermano de nuestro Presidente, Eduardo S. Elsztain.

Mario César Parrado. El Sr. Parrado obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa. Tiene más de veinte años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado como presidente de The Boston Investment Group, director de BankBoston Argentina y director de Fleet International Advisors S.A.

Andrés Fabián Ocampo. El Sr. Ocampo obtuvo el título de Abogado en la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Católica Argentina. Realizó estudios de postgrado en el Programa de Alta Dirección del Instituto de Altos Estudios Empresariales de la Universidad Austral y en Finanzas Operativas, y en Derecho Bancario en la Universidad Argentina de la Empresa.

Jorge Oscar Fernández. El Sr. Fernández Obtuvo el título de Contador Público Nacional en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Fue auxiliar en el Banco Central de la República Argentina y se desempeñó como Contador General del Banco del Este S.A. También fue Director Titular (Vicepresidente II) en el Banco Río de la Plata S.A. Es Socio Vitalicio y Consejero de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Es Director Titular de Cresud S.A.C.I.F. y A. y preside su Comité de Auditoría.

Mario Blejer. El Sr. Blejer obtuvo su doctorado en economía en la Universidad de Chicago. Se ha desempeñado como Consejero Senior del FMI en los Departamentos de Europa y Asia desde 1980 hasta 2001. Ha sido también vicepresidente y presidente del Banco Central entre 2001 y 2002. Además, se desempeñó como director del Centro de Estudios de Banca Central del Bank of England desde 2003 hasta 2008 y Asesor del Gobernador del Bank of England en el mismo período. Actualmente, el Sr. Blejer es director de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, entre otras compañías. Asimismo, fue consejero externo del Consejo de Política Monetaria del Banco Central de Mauricio y es profesor de posgrado en la Universidad Torcuato Di Tella.

Paula Platini. La Sra. Platini es Licenciada en Administración egresada de la Universidad Nacional de La Plata. Se desempeñó como Líder de Costos, Client Financial MGMT Senior, y Control de Gestión (2016-2018). Fue Asesora en la Subsecretaría de Políticas Docentes y Gestión Territorial (2018-2019) y actualmente es Directora de Planeamiento y Control de Gestión del Ministerio de Economía de la Nación.

Alejo Daniel RIVAS BARCELLANDI. El Sr. Rivas Barcellandi es Licenciado en Economía egresado de la Universidad de Buenos Aires y obtuvo una Maestría en Finanzas de la Universidad Torcuato Di Tella. En el año 2019 se desempeñó como Consultor para el Banco Mundial y en el 2020 para la Secretaría de Finanzas del Ministerio de Economía. Actualmente es Coordinador de Análisis de Impacto de la Deuda Pública en la Secretaría de Finanzas del Ministerio de Economía.

Rosana Marisa BEBÉN. La Sra. Bebén es Contadora Pública egresada de la Universidad Nacional de La Plata. Se desempeñó como Consultor Naciones Unidas, Analista Económico Financiero y Representante Ministerial en la Subsecretaría de Finanzas del Ministerio de Economía de la Provincia de Buenos Aires y en la Subsecretaría de Hacienda del mismo Ministerio, fue Directora de Política de Endeudamiento y Directora Provincial de Deuda y Crédito Público. Fue docente en la Universidad Provincial del Sudoeste. Fue Vicepresidente de Nuevo Chaco Bursátil S.A. y Subsecretaría de Financiamiento y Crédito Público de la Provincia del Chaco. Fue Asesora en la Secretaría de Finanzas y Directora Nacional de Estrategia del Financiamiento en la Secretaría de Finanzas del Ministerio de Economía de la Nación. Actualmente se desempeña en ese Ministerio como Titular de la Unidad de Gestión de Sostenibilidad de la Deuda Pública Externa.

Ilan Ariel Elsztain. El Sr. Elsztain fue Analista de Nuevos Proyectos en Quasar Ventures. Fue parte del equipo de Planificación de Producto, Stock y Marketing Digital de Avenida, Plataforma E-Commerce. Fue docente de Principios de Economía en la Escuelas Técnicas ORT. Se desempeñó como gerente de Bienes Raíces en IRSA Propiedades Comerciales S.A. Es hijo de nuestro presidente Eduardo S. Elsztain.

Contratos de trabajo con Directores

Hemos celebrado un contrato de trabajo con uno de nuestros directores titulares, Ernesto Manuel Viñes, quien desempeña funciones ejecutivas y/o administrativas, por lo que se lo considera nuestro empleado.

Comité Ejecutivo

Nuestros estatutos contemplan en su artículo 19 el funcionamiento de un Comité Ejecutivo. El objeto general del Comité Ejecutivo es supervisar el giro ordinario de nuestros negocios y está compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de nueve directores elegidos por los accionistas Clase D y una cantidad de directores suplentes de la misma clase de acciones que determine el directorio. Nuestro Gerente General podrá participar con voz pero sin voto en las reuniones del Comité Ejecutivo.

La designación de los miembros del Comité Ejecutivo así como cualquier modificación en la integración de éste, ya fuere por renuncia, licencia, incorporación o sustitución de sus miembros, o cualquier otra causa, una vez considerada por el directorio debe ser comunicada al Banco Central y a la CNV en los plazos establecidos para tal fin en la normativa vigente.

El Comité Ejecutivo se reunirá como mínimo una vez al mes y en cada oportunidad que lo solicite su presidente, quien lo reemplace, o cualquiera de sus miembros. El quórum se constituirá con la mayoría absoluta de los miembros que lo integren, ya sea que se encuentren presentes o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imagen y palabras, debiendo dejarse constancia en actas los miembros que participan a distancia y por qué medios lo hacen. La Comisión Fiscalizadora dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas cuando el quórum se integre con la participación de miembros a distancia. Las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante del órgano de fiscalización. El Comité Ejecutivo adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los participantes en la reunión, presentes y a distancia.

El Comité Ejecutivo tendrá los deberes y las facultades que se describen en nuestros estatutos y que se detallan en el “Reglamento de Funcionamiento del Comité Ejecutivo” previsto en nuestro Código de Gobierno Societario.

Conforme a nuestros estatutos, los deberes y las facultades del Comité Ejecutivo incluyen (i) dirigir el giro ordinario de nuestras actividades así como cualquier asunto delegado al mismo por el directorio; (ii) desarrollar políticas comerciales, crediticias y financieras sujeto a la aprobación del directorio; (iii) crear, mantener y reestructurar nuestra administración; (iv) crear comités especiales, aprobar su estructura o nivel de funciones y determinar el alcance de sus funciones; (v) nombrar gerentes generales, el vicepresidente ejecutivo y otros miembros de la gerencia de primera línea; (vi) proponer al directorio la creación de sucursales, agencias u oficinas representativas dentro o fuera de Argentina, (vii) supervisar la administración de nuestras subsidiarias; (viii) presentar para la consideración del directorio régimen de contrataciones, presupuestos anuales, estimaciones de gastos e inversiones, niveles de endeudamiento necesarios y planes de acción; (ix) aprobar novaciones, refinanciaciones, remisiones de deuda y cuestiones similares, cuando sea necesario para el giro ordinario de nuestros negocios; y (x) dictar su propio reglamento interno.

Los actuales miembros del Comité Ejecutivo son:

Nombre	Cargo
Eduardo Sergio Elsztain	Presidente
Saúl Zang	Miembro
Ernesto Manuel Viñes	Miembro
Pablo Daniel Vergara del Carril	Miembro
Gabriel Adolfo Gregorio Reznik	Miembro
Mauricio Elías Wior	Miembro
Nora Edith Zylberlicht	Miembro suplente
Jacobo Julio Dreizzen	Miembro suplente

Gerencia de Primera Línea

Nuestra Gerencia de Primera Línea está integrada por los siguientes funcionarios:

Nombre y apellido	Cargo
Manuel Herrera	Gerente General
Gerardo Rovner	Gerente de Área Auditoría Corporativa
Ernesto Manuel Viñes	Gerente de Área Legal
Mariano Cané de Estrada	Gerente de Área Planeamiento y Control de Gestión
Ignacio Uranga	Gerente de Área Banca Mayorista
Lorena Silvina Llabería	Gerente de Área Banca Minorista
Julieta Verónica Albala	Gerente de Área de Sistemas y Tecnología
Guillermo Ezequiel Mansilla	Gerente de Área Transformación Digital
Sebastián Argibay Molina	Gerente de Área Desarrollo Organizacional y Calidad
Javier Eduardo Varani	Gerente de Área Relaciones Institucionales
Esteban Vainer	Gerente de Área Administración y Operaciones
Martín Ignacio Diez	Gerente de Área Finanzas

A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los gerentes de primera línea que no forman parte de nuestro directorio:

Manuel Herrera. El Sr. Herrera obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Católica Argentina. Cursó estudios de posgrado en la Universidad de Harvard. Se incorporó al Banco en el año 2009. El Sr. Herrera cuenta con más de 15 años de experiencia en el mercado financiero argentino y estadounidense. Anteriormente, estuvo a cargo de diversas áreas dentro de la banca corporativa y de inversión de Bank Boston Argentina.

Gerardo Rovner. El Sr. Rovner obtuvo el título de Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires. Trabaja con nosotros desde hace más de 20 años, en los cuales se desempeñó como gerente en las áreas de políticas de riesgo, gestión de cobranza y riesgos operativos, entre otros. En febrero de 2012 fue designado como Gerente de Área de Auditoría Corporativa.

Mariano Cané de Estrada. El Sr. Cané de Estrada obtuvo los títulos de Licenciado en Economía y Master en Finanzas de la Universidad Torcuato Di Tella. El Sr. Cané de Estrada tiene más de 20 años de experiencia en el mercado financiero de Argentina, EEUU y Europa, habiéndose desempeñado en diversas posiciones gerenciales de gestión de cartera, gestión de riesgos y análisis de negocios, incluyendo roles en IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima y en la Organización Techint. En 2012, se incorporó a Banco Hipotecario como Gerente de Administración de Activos y Pasivos, y actualmente ocupa el cargo de Gerente de Área de Planeamiento y Control de Gestión.

Ignacio Uranga. El Sr. Uranga obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Católica Argentina. Realizó un Máster en Administración de Empresas en la Universidad del CEMA. Se incorporó a Banco Hipotecario en el año 2013. El Sr. Uranga tiene más de 15 años de experiencia en el mercado financiero. Antes de unirse al Banco, estuvo a cargo de la gerencia de finanzas de Edesur, fue gerente de finanzas de Arcos Dorados Latinoamérica y director de tesorería de El Tejar.

Lorena Llabería. La Sra. Llabería obtuvo el título de Licenciada en Administración de Empresas en la Universidad Católica Argentina y realizó un posgrado en Finanzas en la Universidad Torcuato Di Tella. Se incorporó al banco en 2017. Lorena cuenta con más de 20 años de experiencia en el sistema financiero argentino y en Latinoamérica en áreas de banca minorista. Antes de unirse a Banco Hipotecario, tuvo diversas responsabilidades en Banco Itaú Argentina y en Citibank.

Julieta Verónica Albala. La Sra. Albala obtuvo el título de Licenciada en Sistemas en la Universidad de Belgrano. Se incorporó al Banco en el año 2017. Julieta posee más de 20 años de experiencia en el mercado financiero argentino y en Latinoamérica. Estuvo a cargo del área de Desarrollo de FirstData para sus filiales de Latinoamérica, incluyendo Brasil y México, y anteriormente 15 años en la práctica de Consultoría de Servicios Financieros en Accenture.

Guillermo Mansilla. El Sr. Mansilla obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Argentina de la Empresa y un Máster en Administración de Empresas en la Universidad Católica de Córdoba. Se incorporó a Banco Hipotecario el 7 de noviembre de 2016. El Sr. Mansilla cuenta con una amplia trayectoria en la industria de servicios financieros, liderando diferentes áreas comerciales y de servicios correspondientes a la banca minorista y banca empresas. Antes de unirse al Banco, su última experiencia laboral fue en el Banco Comafi, donde se desempeñó como Gerente Comercial.

Sebastián Argibay Molina. El Sr. Argibay Molina obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de Belgrano y realizó un posgrado en gerenciamiento bancario en la Universidad Torcuato Di Tella. El Sr. Argibay Molina ingresó al Banco en 1999 y actualmente se desempeña como Gerente del Área de Desarrollo Organizacional y Calidad. Anteriormente, el Sr. Argibay Molina desempeñó distintas funciones. Antes de ingresar al Banco, desarrolló su carrera en consultoría en Coopers & Lybrand (fusionada posteriormente con PricewaterhouseCoopers).

Javier Eduardo Varani. El Sr. Varani ingresó al Banco en junio de 2005 como Gerente de Relaciones Institucionales. Previamente, se desempeñó en el área de prensa y de asuntos institucionales de Telecom Argentina y Telecom Personal. Fue concejal en Vicente López (Provincia de Buenos Aires) en el período 1995-1999. Es profesor universitario especializado en asuntos municipales.

Esteban Vainer. El Sr. Vainer es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la UADE y tiene un máster en administración de empresas del IAE. Se incorporó a Banco Hipotecario en el año 2004 como Gerente de área Banca Minorista hasta marzo de 2016, fecha en la que pasó a la administración pública desempeñando el cargo de Director Nacional de Inversiones dependiente del Ministerio de Comunicaciones de la Nación hasta abril de 2017. Desde entonces, el Sr. Vainer se reincorporó a Banco Hipotecario desempeñándose incialmente como Gerente de Área Unidad Desarrollo Integral Vivienda y actualmente como Gerente de Área Administración y Operaciones.

Martín Ignacio Diez. El Sr. Diez obtuvo el título de Licenciado en Economía en la Universidad Nacional de La Plata y realizó una maestría en finanzas en la Universidad del CEMA. El Sr. Diez cuenta con 14 años de experiencia en el sistema financiero y en el mercado de capitales nacional e internacional, tanto en la estructuración como en la venta y desarrollo de productos financieros. Trabajó hasta el 2017 en la firma Deutsche Bank, año en el que ingresó a Banco Hipotecario. Desde entonces ha ocupado el cargo de Gerente de Mercado de Capitales & ALM y posteriormente, en el año 2020, ha sido nombrado Gerente de Finanzas.

Contratos celebrados entre el Banco y los directores y gerentes

A la fecha del presente Prospecto no existen contratos celebrados entre el Banco y los Directores y Gerentes.

Comisión Fiscalizadora

El artículo 21 de nuestros estatutos dispone que la Comisión Fiscalizadora esté integrada por cinco miembros titulares (“síndicos”) y cinco suplentes. Conforme al inciso (b) del mencionado artículo 21 de nuestros estatutos, los miembros de la Comisión Fiscalizadora son elegidos de la siguiente manera: tres miembros titulares y tres suplentes de la Comisión Fiscalizadora son elegidos en forma conjunta por las acciones Clase C y Clase D; un titular y un suplente son elegidos por las acciones Clase B (en la medida en que dichas acciones representen más del 2,0% de nuestro capital accionario) y un miembro titular y un suplente son elegidos por las acciones Clase A. Los síndicos titulares y suplentes son designados por períodos de dos años. De conformidad con la ley argentina, sólo los abogados y contadores matriculados podrán desempeñarse como síndicos de una sociedad anónima argentina.

Si las acciones Clase B no representan el 2,0% de nuestro capital social y las acciones Clase C no representan el 3,0% de nuestro capital social, los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán reducidos a tres miembros titulares y tres suplentes. Dos miembros titulares y dos suplentes serán elegidos en forma conjunta por las acciones Clase B, C y D, y un miembro titular y un suplente serán elegidos por las acciones Clase A.

Las reuniones pueden ser convocadas por cualquiera de los síndicos y se celebran con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros, adoptándose las resoluciones por mayoría de votos. De conformidad con el artículo 294 de Ley General de Sociedades, los principales deberes y facultades de la Comisión Fiscalizadora consisten en: (i) supervisar e inspeccionar los libros y registros societarios toda vez que sea necesario, pero como mínimo trimestralmente; (ii) asistir a las reuniones del directorio, del Comité Ejecutivo y las asambleas de accionistas; (iii) preparar un informe anual sobre nuestra situación patrimonial y presentarla a los accionistas en la asamblea anual ordinaria; (iv) proveer determinada información relativa a nosotros a solicitud escrita de cualquier accionista titular de como mínimo el 2,0% de nuestro capital en circulación; (v) convocar a asamblea extraordinaria de accionistas cuando sea necesario, por iniciativa propia o a solicitud de los accionistas, o a asamblea ordinaria si el directorio no lo hace; (vi) incluir asuntos para el orden del día de cualquier asamblea en que deba estar presente la Comisión Fiscalizadora; (vii) supervisar y controlar nuestro cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones, nuestros estatutos y las decisiones de los accionistas; (viii) investigar las quejas escritas presentadas por accionistas titulares de como mínimo el 2,0% de nuestro capital; (ix) solicitar nuestra disolución judicial y supervisar el proceso; (x) designar directores cuando no quede ninguno en el Directorio y los accionistas no hayan designado a sus sustitutos; y (xi) solicitar intervención judicial en circunstancias extraordinarias, tales como hechos delictivos por parte de los funcionarios ejecutivos que representen una amenaza para nosotros. En el desempeño de estas funciones, la Comisión Fiscalizadora no controla nuestras operaciones.

Conforme a la legislación argentina, los síndicos suplentes son elegidos sólo con el propósito de reemplazar a los síndicos regulares a cargo en caso de vacante temporal o permanente debido a licencia, vacaciones o remoción. En este sentido, los síndicos suplentes elegidos no están en ejercicio de las funciones, deberes y poderes inherentes de los síndicos hasta la ocurrencia de cualquiera de tales circunstancias.

Actualmente, la Comisión Fiscalizadora está compuesta por cinco síndicos titulares y cinco síndicos suplentes:

Nombre y apellido	Cargo	Clase	Vencimiento del cargo
Francisco Daniel González	Síndico Titular	A	31 de diciembre de 2022
Hugo Jorge Hassan	Síndico Titular	B	31 de diciembre de 2022
José Daniel Abelovich	Síndico Titular	C y D	31 de diciembre de 2022
Marcelo Héctor Fuxman	Síndico Titular	C y D	31 de diciembre de 2022
Ricardo Flammini	Síndico Titular	C y D	31 de diciembre de 2022
María Valeria Fortti	Síndico Suplente	A	31 de diciembre de 2022
Carol Barthe Dennim	Síndico Suplente	B	31 de diciembre de 2022
Roberto Murmis	Síndico Suplente	C y D	31 de diciembre de 2022
Alicia Rigueira	Síndico Suplente	C y D	31 de diciembre de 2022
Noemí Cohn	Síndico Suplente	C y D	31 de diciembre de 2022

Todos los síndicos titulares y suplentes revisten el carácter de independientes conforme a las Normas de la CNV.

A continuación se incluye una breve síntesis biográfica de los miembros de nuestra Comisión Fiscalizadora:

Francisco Daniel González. El Sr. González obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Desde 1995, es funcionario de la Sindicatura General de la Nación. Además, es miembro de nuestra Comisión Fiscalizadora desde el 31 de marzo de 2015. El Sr. González también es miembro titular de las Comisiones Fiscalizadoras de Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (CAMMESA), Papel Prensa S.A. y COVIARA Empresa del Estado. Fue auditor en la Auditoría General de la Nación entre 1993 y 1994.

Hugo Jorge Hassan. El Sr. Hassan es Contador Público Nacional, egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Hasta el año 2016, se desempeñó en diversos cargos en la Gerencia de Banca Mayorista de nuestro Banco y en la Gerencia de Régimen Informativo y en la Gerencia de Auditoría General. Trabajó en el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos como Coordinador de Censos en Grandes Empresas. Fue Jefe del Equipo de Inspectores en el Instituto Mandatario de Recaudaciones S.A., socio del Estudio Ovin Aramburu Auditores Consultores y desempeñó tareas en el Banco Central de la República Argentina.

José Daniel Abelovich. El Sr. Abelovich obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro fundador y socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L., estudio miembro de Nexia International. Anteriormente fue gerente de Harteneck, López y Cía/Coopers & Lybrand y se ha desempeñado como asesor senior de Argentina para las Naciones Unidas y el Banco Mundial. Es miembro de las Comisiones Fiscalizadoras de Cresud S.A.C.I.F.yA., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, IRSA Propiedades Comerciales S.A., Hoteles Argentinos e Inversora Bolívar S.A., entre otras sociedades.

Marcelo Héctor Fuxman. El Sr. Fuxman obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L., estudio miembro de Nexia International. También es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Cresud S.A.C.I.F.yA., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, IRSA Propiedades Comerciales S.A. e Inversora Bolívar, entre otras sociedades.

Ricardo Flammini. El Sr. Flammini obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Nacional de La Plata. Fue miembro de nuestra Comisión Fiscalizadora desde septiembre de 1997 hasta agosto de 2001 y desde junio de 2003 hasta mayo de 2005. El Sr. Flammini se desempeñó como auditor del Tribunal de Cuentas de la Nación desde 1957 a 1976 y fue miembro de la ex Corporación de Empresas Nacionales desde 1976 hasta agosto de 2001. Anteriormente, se desempeñó como síndico en Segba S.A., Hidronor S.A., YPF S.A., YCF S.E., Encotesa, Intercargo S.A., Banco Caja de Ahorro S.A., Pellegrini S.A., Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A., Garantizar S.G.R. y Nación AFJP. En la actualidad, ocupa el cargo de síndico en BACS, BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A. y BHN Seguros Generales S.A.

María Valeria Fortti. La Sra. Fortti es Contadora Pública Nacional y Licenciada en Administracion, egresada de la Universidad de Buenos Aires. Ingresó a la Sindicatura General de la Nación en 1994, donde desarrolla funciones de auditoria, asesoramiento y supervisión en diversos Ministerios, Organismos descentralizados y empresas del Estado. En la actulaidad es Síndica de Telam. EBISA, NASA, y Transportadora de Gas del Sur. Desde el año 2000 se desempeña como docente en la Facultad de Ciencias Económinas de la Universidad de Buenos Aires.

Carol Barthe Dennim. La Sra. Barthe Denim es abogada por la Universidad Católica Argentina y cursó la Maestría en Defensa Nacional en la Universidad de la Defensa Nacional. Trabajó 20 años en el Banco Hipotecario en áreas de Legal y Notarial, y actualmente se desempeña como Coordinadora de Proyectos Especiales en Addkeen y como consultora de Real Estate.

Roberto Murmis. El Sr. Murmis obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Murmis es socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L., estudio miembro de Nexia International. El Sr. Murmis se desempeñó como asesor de la Secretaría de Ingresos Públicos del Ministerio de Economía de la Nación. Además, es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, Futuros y Opciones S.A. y Llao Llao Resorts S.A.

Alicia Rigueira. La Sra. Rigueira obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es gerente de auditoría en Abelovich Polano & Asociados S.R.L., estudio miembro de Nexia International. Anteriormente, trabajó como gerente en Harteneck, López y Cía (correspondiente a Coopers & Lybrand). La Sra. Rigueira fue profesora de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Lomas de Zamora.

Noemí Cohn. La Sra. Cohn obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es socia de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L., una firma miembro de Nexia International, y se desempeña en el área de auditoría. La Sra. Cohn trabajó en la firma de auditoría de Harteneck, López and Company, Coopers & Lybrand en Argentina y en Los Ángeles, California. La Sra. Cohn es integrante de las Comisiones Fiscalizadoras de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima e IRSA Propiedades Co merciales S.A., entre otras sociedades.

b) Remuneración

La remuneración de nuestros directores está regulada por la Ley General de Sociedades. Toda remuneración pagada a nuestros directores debe haber sido aprobada previamente por la asamblea ordinaria de accionistas. La Ley General de Sociedades establece que la remuneración pagada a todos los directores y síndicos en un ejercicio económico no puede exceder el 5,0% del resultado neto para dicho ejercicio, si la sociedad no paga dividendos con respecto a dicho resultado neto. La Ley General de Sociedades aumenta las restricciones anuales sobre la remuneración de los directores hasta el 25,0% del resultado neto en base al monto de dichos dividendos, de haberse pagado. El directorio resuelve la remuneración de los directores que también se desempeñan como miembros de la gerencia de primera línea, y los directores afectados se abstienen de votar. En el caso de los directores que realizan sus tareas en comités especiales o que realizan tareas técnicas o administrativas, se pueden exceder los límites antedichos si la asamblea de accionistas así lo dispone y si tal cuestión se incluye en el orden del día y se cumplen con las Normas de la CNV. En todo caso, la remuneración de todos los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora requiere de la ratificación de los accionistas en una asamblea ordinaria.

Adicionalmente, la asamblea de accionistas del 28 de abril de 1999 previó un plan de distribución de ganancias para empleados conforme al cual los participantes recibían porcentajes específicos variables de nuestras ganancias, basados en el logro por nuestra parte de determinados objetivos de retorno sobre el capital. Actualmente, dicho régimen se encuentra vigente únicamente para nuestros gerentes de primera línea. No contamos con ningún plan de opción de compra de acciones, distribución de ganancias o plan previsional en beneficio de nuestros directores ni tenemos políticas que dispongan beneficios para nuestros directores en caso de extinción de su relación laboral.

El 21 de julio de 2006, nuestros accionistas aprobaron la modificación del artículo 14 de nuestros estatutos en relación con la remuneración de los miembros del Comité Ejecutivo. Conforme a dicha modificación, los miembros del Comité Ejecutivo percibirán un honorario no superior al 5% de las utilidades netas de impuestos del ejercicio, cuando no se distribuyan dividendos. Si mediare distribución de dividendos, el honorario podrá llegar hasta un máximo del 15% de las ganancias computables. De los porcentajes remunerativos indicados, se deberán deducir previamente las sumas abonadas a los restantes miembros de nuestro Directorio.

El monto total de honorarios abonados a los miembros de nuestro directorio por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 fue de Ps.53,1 millones, mientras que los importes abonados a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora fueron de Ps.21,1 millones. Asimismo, el monto de los honorarios a ser abonados en dicho ejercicio a nuestro Comité Ejecutivo fue de Ps. 20 millones. El importe abonado a los gerentes de primera línea fue de Ps.368,5 millones, para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020. Los mencionados honorarios abonados a nuestros directores, miembros del Comité Ejecutivo y gerentes de primera línea corresponden a montos abonados en efectivo, los cuales no incluyen gratificaciones ni participación en las utilidades conforme al plan de distribución de ganancias descripto anteriormente.

El Banco ha previsionado Ps.213,6 millones al 31 de diciembre de 2020 en concepto de planes de beneficio post – empleo.

c) Información sobre participaciones accionarias

La tabla que se muestra a continuación expone el número de nuestras acciones en poder de nuestros directores al 31 de diciembre de 2020:

Director	Cantidad de acciones	Clase
Vergara del Carril, Pablo	19.770	D
Fittipaldi, Daniel Hugo	12.850	D
Ocampo, Andrés	100	D

d) Otra información relativa al Órgano de Administración, al Órgano de Fiscalización y a los Comités Especiales

No existen contratos de locación de servicios de los Directores o Administradores con la emisora o cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos.

Comités que dependen del Directorio

Comité de Auditoría

Conforme a la Ley de Mercado de Capitales y sus normas reglamentarias, debemos contar con un comité de auditoría integrado por al menos tres miembros del directorio con experiencia en cuestiones comerciales, financieras, contables, bancarias y de auditoría. De conformidad con las normas de la CNV, al menos una mayoría de los miembros del comité de auditoría deben ser directores independientes conforme a las normas de la CNV.

Nuestro Comité de Auditoría está integrado por tres miembros designados por nuestro directorio versados en cuestiones financieras. El Sr. Martín Juan Lanfranco y el Sr. Francisco Susmel revisten el carácter de independientes.

La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité de Auditoría:


Miembros	Cargo	Fecha de designación como miembro del Comité
Julio Jacobo Dreizzen	Director	30/03/2021
Alberto R. R. Perez*	Director	05/11/2020
Rodrigo M. Ruete*	Director	06/05/2020

Asistentes	Cargo
Gerardo Rovner	Gerente de Área Auditoría Corporativa

(*) Directores independientes

El Comité de Auditoría, de conformidad con su reglamento, estará integrado por un número no inferior a tres ni superior a siete directores, y participará de sus reuniones el responsable máximo de la auditoría interna. Actualmente, el Comité de Auditoría se encuentra integrado por 3 directores, cuya mayoría reúne la condición de independiente y uno de ellos ocupa la presidencia. Sus integrantes cuentan con versación en temas empresarios, financieros o contables. Los directores miembros permanecerán en el Comité por un período mínimo de dos años (siempre que su mandato no expire antes) y un período máximo de tres años. Este plazo podrá ser extendido para cada caso en concreto, únicamente por expresa decisión del directorio. El plazo de permanencia en el cargo como miembro del Comité de Auditoría no debe coincidir con el plazo de permanencia en el cargo como director, de tal manera que siempre el Comité de Auditoría se encuentre integrado por un director con experiencia y conocimiento en la materia.

El responsable máximo de la auditoría interna no debe encontrarse alcanzado por las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 264 de la Ley General de Sociedades y el artículo 10 de la Ley de Entidades Financieras. Participa en las reuniones del Comité de Auditoría con voz pero sin voto. Asimismo, los integrantes del Comité de Auditoría deben cumplir con los principios caracterizados en Código de Gobierno Societario como “Deber de Diligencia”; “Deber de Secreto y Confidencialidad”; y “Deber de Fidelidad y Obligación de no Competencia”.

La designación de los miembros del Comité de Auditoría, así como cualquier modificación en la integración de éste, ya fuere por renuncia, licencia, incorporación o sustitución de sus miembros o cualquier otra causa, una vez considerada por el directorio, deberá ser comunicada al Banco Central y a la CNV en los plazos establecidos a tal fin en la normativa vigente.

Las facultades y deberes inherentes a las funciones del Comité de Auditoría se desarrollan en el marco de (i) las normas mínimas sobre controles internos dictadas por el Banco Central y (ii) la Ley de Mercado de Capitales y la Resolución General de la CNV Nº 622/2013, junto con sus resoluciones complementarias o modificatorias; entre otras, las siguientes:

Vigilar el funcionamiento de nuestros sistemas de gestión de riesgos, control interno y administrativo contable, así como la fiabilidad de este último y de toda información financiera o de otros hechos significativos que sean presentados a la CNV, al Banco Central y a las entidades autorreguladas en cumplimiento del régimen informativo aplicable.
Contribuir a la mejora de la efectividad de los procedimientos de control interno.
Supervisar el cumplimiento de las observaciones formuladas por la auditoría interna y externa con respecto a controles internos.
Revisar y aprobar el funcionamiento y el procedimiento de la auditoría interna.
Coordinar las tareas entre la auditoría interna y la auditoría externa.
Tomar conocimiento de los resultados obtenidos por la Comisión Fiscalizadora.
Tomar conocimiento de los estados contables anuales y trimestrales, de los informes del auditor externo y de toda la información contable relevante.
Emitir opinión respecto de la propuesta del Directorio para la designación del auditor externo (o, en su caso, la revocación de los designados) y velar por su independencia.
Asegurar el cumplimiento de nuestro Código de Ética.
Tomar conocimiento de la planificación anual de tareas de auditoría externa, de los informes de control interno preparados por dicha auditoría, de los resultados de las verificaciones efectuadas por la SEFyC con respecto a las tareas de los auditores externos y evaluar su desempeño.
Considerar los resultados de las verificaciones efectuadas en materia de controles internos por parte de la SEFyC y proponer al directorio la respuesta y, en su caso, las medidas tendientes a solucionar las observaciones formuladas.
Supervisar el cumplimiento de las políticas en materia de gestión de riesgos.
Proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con funcionarios, gerentes o accionistas principales.

Comité de Asuntos Sociales e Institucionales

La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité de Asuntos Sociales e Institucionales:


Miembros	Cargo	Fecha de designación como miembro del Comité
Eduardo Sergio Elsztain	Presidente	11/07/2001
Ada Itúrrez	Director	06/05/2020

Asistentes	Cargo
Manuel Herrera	Gerente General
Javier Varani	Gerente de Área Relaciones Institucionales

El Comité de Asuntos Sociales e Institucionales tiene las siguientes funciones:

Definir políticas de otorgamiento de donaciones y subsidios y presentarlas para su aprobación por el directorio.
Otorgar subsidios con fines sociales y/o culturales.
Aprobar la donación de inmuebles en desuso.
Intervenir en todo lo relacionado con nuestra imagen o inserción en la sociedad.
Considerar los impactos ambientales de los proyectos de construcción u obras civiles que financiamos.
Considerar el Balance Social Anual y el informe emitido sobre éste, y elevar a la aprobación del directorio.
Tomar conocimiento de toda la información relevante que se vincule con nuestra responsabilidad social empresaria y la de nuestras subsidiarias.

Comité de Tecnología Informática

La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité de Tecnología Informática:


Miembros	Cargo	Fecha de designación como miembro del Comité
Rogelio Viotti	Director	30/03/2021
Mauricio E. Wior	Director	06/01/2016

Suplentes
Gabriel A. Reznik	Director	07/01/2007

Asistentes	Cargo
Julieta Albala	Gerente de Área de Sistemas y Tecnología
Ricardo Gastón	Gerente de Área de Seguridad Física y Logística
Manuel Herrera………………………………….	Gerente General

El Comité de Tecnología Informática desempeña sus funciones de conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 4609, con sus modificatorias, y concordantes emitidas por el Banco Central y debe reunirse periódicamente y como mínimo una vez cada tres meses. Este Comité tiene a su cargo asegurar que los sistemas de información y tecnologías relacionadas concuerden con nuestras necesidades de negocio y se alineen con nuestros planes estratégicos. En tal sentido, el presente Comité es responsable, entre otras cuestiones, de las siguientes actividades:

proporcionar las pautas necesarias para que el directorio prepare y seguir la implementación y el progreso del mismo;
controlar la adecuada operación del sector de tecnología de la información y su eficiencia;
revisar los informes vinculados con cuestiones de tecnología informática; y
mantener un diálogo adecuado con la división de auditoría externa de la Superintendencia de Entidades Financieras del Banco Central.

Comité de Control y Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité de Control y Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo:


Miembros	Cargo	Fecha de designación como miembro del Comité
Ernesto Manuel Viñes	Director	21/12/2005
Mauricio Elías Wior	Director	16/12/2009

Rogelio Viotti…………………………………	Director	30/03/2021

Asistentes	Cargo
Mariano Cané de Estrada	Gerente de Área de Planeamiento y Control
Jorge Gimeno	Gerente de la Unidad de Prevención de Lavado de Activos

Nuestro Comité de Prevención y Control de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo desarrollará su labor en el marco de: (i) las Normas de Prevención y Control de Lavado de Activos y otras Actividades Ilícitas dictadas por el Banco Central; (ii) la Resolución Nº 2/2002 de la UIF, las Leyes Nº 25.246 y Nº 26.268 y concordantes, más sus decretos reglamentarios, (iii) los decretos del Poder Ejecutivo Nacional con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las disposiciones dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto; y (iv) nuestro Código de Gobierno Societario.

Comité Financiero

El Comité Financiero está compuesto por al menos tres directores y el Gerente General, y los funcionarios ejecutivos principales de los Departamentos de Gestión Financiera y de Gestión Riesgo de Mercado pueden participar pero no tienen derecho a voto. La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité Financiero:

Miembros	Cargo	Fecha de designación como miembro del Comité
Mauricio Elías Wior	Director	12/09/2008
Jacobo Julio Dreizzen	Director	07/07/2004
Carlos Bernardo Pisula	Director	23/10/2003
Nora Edith Zylberlicht	Director	10/04/2019
Rodrigo Ruete………………………………	Director	30/03/2021

Suplentes
Alberto Pérez Asistentes	Director Cargo	30/03/2021
Manuel Herrera Martín Ignacio Diez Mariano Cané de Estrada	Gerente General Gerente de Área de Finanzas Gerente de Área de Planeamiento y Control

El Comité Financiero tiene las siguientes funciones:

Controlar nuestros niveles liquidez y solvencia y definir niveles tolerania al riesgo de liquidez.
Determinar el nivel de excedentes de activos líquidos a mantener para afrontar un rango de eventos de tensión.
Definir límites y/o zonas para la alerta temprana para los riesgos financieros, incluyendo pero no limitándose a los descalces en los flujos de fondos, de tipo de cambio y de tasas de interés.
Intervenir en la evaluación y aprobación de productos financieros.
Definir estrategias de inversión en activos líquidos y entender en la administración de activos financieros y de nuestra posición general de cambios.
Aprobar límites de exposición a títulos de deuda pública y privada, acciones, metales y monedas.
Autorizar, dentro de los límites que le delegue el directorio, la operatoria de futuros, forwards y otros derivados, tanto para estrategias de cobertura como de arbitraje.
Fijar, evaluar y controlar el riesgo financiero de las distintas carteras de inversiones.
Proponer al directorio operaciones de emisión y colocación de deuda dentro del marco y las modalidades aprobados por la asamblea de accionistas.
Promover la constitución de fideicomisos financieros.
Recomendar la contratación de suscriptores, agencias calificadoras, estudios jurídicos y auditorespara la emisión y colocación de títulos de deuda.
Proponer operaciones de recompra y refinanciaciones de deuda.
Tomar conocimiento de los informes de nuestra posición de liquidez.
Supervisar la Gerencia de Área de Finanzas.

Comité de Crédito

El Comité de Crédito debe estar compuesto por no menos de tres y no más de siete directores titulares más los funcionarios principales en las áreas de control de riesgo y banca corporativa. Estos últimos podrán participar de las reuniones del Comité con voz pero sin voto. La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité de Crédito:

Miembros	Cargo	Fecha de designación como miembro del Comité
Mauricio Elías Wior	Director	12/09/2008
Jacobo Julio Dreizzen	Director	07/07/2004
Saúl Zang	Director	18/04/2012
Carlos B. Pisula	Director	23/10/2003
Ernesto Manuel Viñes	Director	17/09/2002
Alberto R. R. Perez	Director	05/11/2020

Asistentes	Cargo
Manuel Herrera	Gerente General
Mariano Cané de Estrada	Gerente de Área de Planeamiento y Control
Luciano Esteban Sassone	Gerente de Riesgo de Crédito Mayorista

El Comité de Crédito tiene las siguientes funciones:

Someter a la consideración y aprobación del directorio las políticas de crédito de banca individuos y de banca empresas relativas a todo el ciclo de crédito.
Recomendar la aprobación de los programas de crédito complementarios de los programas de producto que se elaboren en oportunidad del lanzamiento de nuevos productos y/o negocios que impliquen riesgo de crédito.
Aprobar financiaciones para personas jurídicas y para el sector público por hasta el monto definido por el directorio.
Aprobar financiaciones para personas humanas por hasta el monto definido por el directorio para productos con garantía hipotecaria y para productos crediticios sin garantía hipotecaria (préstamos personales, préstamos prendarios, límites en tarjeta de crédito o cuenta corriente).
Emitir opinión sobre financiaciones no comprendidas en los puntos anteriores y sobre todas las que superen el margen básico establecido por las normas sobre graduación del crédito y el 2,5% de nuestra responsabilidad patrimonial, para su consideración por el Comité Ejecutivo.
Aprobar mensualmente los niveles de previsiones por incobrabilidad aplicables a la cartera de préstamos de acuerdo a las Normas de Banco Central y criterios prudenciales.
Proponer los criterios a adoptar en materia de venta de carteras de préstamos.
Intervenir en la toma de decisiones en materia de asistencia crediticia a personas humanas y jurídicas vinculadas y elevarlas con su opinión a la consideración del directorio, en caso de corresponder.
Tomar conocimiento de los informes de gestión sobre el rendimiento de la cartera de préstamos, con la periodicidad que se establezca en cada caso, y recomendar acciones en caso de corresponder.
Controla nuestra situación frente a las relaciones prudenciales de fraccionamiento, concentración y de graduación del crédito.

Comité de Incentivos al Personal

La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité de Incentivos al Personal:


Miembros	Cargo	Fecha de designación como miembro del Comité
Eduardo Sergio Elsztain	Director	11/07/2001
Saúl Zang	Director	17/09/2002
Gabriel A. G. Reznik	Director	12/09/2008
Carlos B. Pisula	Director	10/08/2016

El Comité de Incentivos al Personal tiene las siguientes funciones:

Establecer políticas y prácticas para incentivar económicamente al personal para la gestión de riesgos, capital y liquidez.
Asegurar que los incentivos económicos se ajusten a los lineamientos previstos en la normativa y legislación vigente en la materia.
Asegurar que los incentivos económicos:
se vinculen con la contribución individual y de cada unidad de negocio a nuestro desempeño; y
se fijen en línea con los objetivos de nuestros accionistas.
Promover y coordinar la evaluación anual del sistema de incentivos económicos al personal, realizada por un área independiente del Banco o un organismo externo.

Comité de Gestión de Riesgos

La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité de Gestión de Riesgos:

Miembros	Cargo	Fecha de designación como miembro del Comité
Carlos B. Pisula	Director	08/05/2013
Jacobo Julio Dreizzen	Director	09/01/2012
Mauricio Wior	Director	09/01/2012

Asistentes	Cargo
Manuel Herrera	Gerente General
Mariano Cané de Estrada	Gerente de Área de Planeamiento y Control

El Comité de Gestión de Riesgos tiene las siguientes funciones:

Monitorear la gestión de los riesgos de crédito, de mercado, de liquidez, de tasas de interés, y operacional tomando en consideración las mejores prácticas en materia de gestión de riesgo.
Proponer los niveles de tolerancia al riesgo y las estrategias de gestión de riesgo.
Proponer al directorio las políticas de gestión de riesgo, y revisarlas periódicamente, al menos anualmente.
Proponer programas de pruebas de estrés y de plan de contingencia y revisarlos periódicamente, al menos anualmente.
Monitorear que haya una adecuada difusión de información sobre el marco de gestión de riesgos de la entidad.
Procurar que la gerencia de primera línea y el personal de las áreas involucradas posean la capacidad y experiencia necesarias para la gestión de riesgo.
Evaluar el perfil de riesgo a partir de las definiciones del plan de negocios y, de corresponder, disponer que se ejecuten acciones correctivas.
Evaluar los resultados de las pruebas de estrés integrales que se realicen y los planes de contingencia vigentes, y garantizar la implementación de acciones correctivas ante situaciones de estrés.
Evaluar que las pautas generales de la política de incentivos económicos al personal no esté en contraposición con la estrategia de riesgo de la entidad.
Elevar para la consideración del directorio la evaluación sobre si el nivel de capital de la entidad es adecuado para los riesgos asumidos.
Analizar los resultados de los controles sobre procesos de gestión de riesgos y, de corresponder, garantizar que se tomen las medidas correctivas necesarias a tal efecto.

Comité de Gobierno Societario

La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité de Gobierno Societario:

Miembros	Cargo	Fecha de designación como miembro del Comité
Carlos Pisula	Director	09/01/2012
Saúl Zang	Director	09/01/2012
Ernesto M. Viñes	Director	09/01/2012

Asistentes	Cargo
Manuel Herrera	Gerente General

El Comité de Gobierno Societario cumple las siguientes funciones:

Supervisar la implementación del Código de Gobierno Societario y de los principios societarios de “información plena”, “transparencia”, “eficiencia”, “protección del público inversor”, “trato igualitario entre inversores” y “protección de la estabilidad de la entidad”.
Preparar informes vinculados con la gestión del directorio y de la gerencia de primera línea para su consideración por el directorio.
Intervenir en todos los cambios en nuestra estructura de la organización dictaminando sobre sus efectos respecto de la política de gobierno societario.
Vigilar el cumplimiento de las políticas y normas aplicables respecto de nuestra relación con los grupos económicos.
Recabar información sobre las operaciones con compañías afiliadas, vinculadas, accionistas y miembros de la gerencia y, en general, aquellas que puedan ser relevantes para determinar el grado de efectividad y la observancia de los deberes de lealtad, diligencia e independencia.
Vigilar que los accionistas, inversores y el mercado en general, tengan acceso de manera completa y oportuna a la información que la emisora deba revelar.
Monitorear las negociaciones realizadas por directores, síndicos y gerentes con valores negociables emitidos por nosotros o nuestras subsidiarias y los contratos con partes relacionadas.
Supervisar el cumplimiento de la política de remuneraciones a los integrantes del directorio y de la gerencia general.
Proponer modificaciones a nuestro Código de Gobierno Societario y a los de nuestras subsidiarias.
Tomar conocimiento de los riesgos de cumplimiento normativo asociados al negocio, incluyendo los relacionados al desarrollo de nuevos productos y prácticas comerciales a través de los informes que produzcan las áreas pertinentes.

Comité de Ética

La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité de Ética:


Miembros	Cargo	Fecha de designación como miembro del Comité
Ada Itúrrez	Director	06/05/2020
Carlos Pisula	Director	09/01/2012
Gabriel Reznik	Director	09/01/2012

El Comité de Ética tiene las siguientes funciones:

Resolver cuestiones relativas a la interpretación del Código de Ética relacionadas con la actuación de los directores, de los gerentes o de los gerentes de área.
Iniciar investigaciones a partir de denuncias recibidas de nuestros empleados por posibles desvíos en el cumplimiento del Código de Ética.
Aplicar las disposiciones del Código de Ética. Cada caso será tratado de manera confidencial por el Comité de Ética.

Bajo ninguna circunstancia se tomarán medidas adversas contra la persona que efectúa una consulta o contra quien de buena fe denunciara un posible ilícito o situación anormal que a su criterio se aparte de lo normado por el Código de Ética, alguna ley, regulación o nuestro procedimiento interno.

Comité de Protección de Usuarios de Servicios Financieros

La tabla a continuación muestra la composición de nuestro Comité de Protección de Usuarios de Servicios Financieros:


Miembros	Cargo	Fecha de designación como miembro del Comité
Ernesto Manuel Viñes	Director	15/02/2018
Mauricio Wior	Director	15/02/2018
Rogelio Viotti	Director	30/03/2021

Asistentes	Cargo
Ana María Lemmi	Gerente de Cumplimiento Normativo
Andrés Fabián Ocampo	Gerente de Área de Asesoría Jurídica
Paula Mulero	Gerente de Gestión del Riesgo Operativo

El Comité de Protección de Usuarios de Servicios Financieros tiene las siguientes funciones:

Monitorear el funcionamiento adecuado de los procesos relacionados con la protección de los usuarios de servicios financieros.
Contribuir en la mejora de los procesos para la protección de usuarios de servicios financieros.
Evaluar los informes relacionados con la protección de usuarios financieros elaborados por nuestros gerentes de servicio al cliente, auditoría interna y externa, el Banco Central, la CNV y cualquier otra autoridad regulatoria.

Otros comités

El Directorio del Banco podrá crear otros comités integrados por directores o implementar aquellos que sean requeridos por las normas legales a los cuales se delegará funciones específicas. El Directorio del Banco aprobará los reglamentos de funcionamientro de cada comité. Aquellos comités que cuenten con la presencia de miembros de la Comisión Fiscalizadora, podrán realizar reuniones a distancia de acuerdo a lo previsto por el Estatuto del Banco.

e) Gobierno corporativo

El Banco adoptó un sistema de gobierno societario que orienta la estructura y funcionamiento de sus órganos sociales en interés del Banco y de sus accionistas (el “Sistema de Gobierno Societario”). El Sistema de Gobierno Societario se concibe como un proceso dinámico en función de la evolución del Banco, de los resultados que se hayan producido en su desarrollo, de la normativa que puede establecerse y de las recomendaciones que se hagan sobre las mejores prácticas del mercado adaptadas a su realidad social.

En tal sentido, el Sistema de Gobierno Societario comprende al Código de Gobierno Societario, el estatuto social y la normativa vigente aplicable que regulan las cuestiones relativas al funcionamiento del Banco, las Asambleas de Accionistas, el Directorio, la Gerencia General, la Alta Gerencia y los diferentes Comités que se indican en el título “—Comités que dependen del Directorio” del presente Prospecto, así como los miembros del Banco.

Por otra parte, el Sistema de Gobierno Societario cuenta con normas de conducta internas contenidas en el Código de Ética, que consagran los postulados y principios éticos que deben regir las actuaciones de sus directivos, administradores y empleados.

El Código de Gobierno Societario tiene por objeto establecer las reglas básicas para el funcionamiento del Banco y sus subsidiarias, la vigilancia sobre la actuación de sus miembros directivos y gerenciales y el cumplimiento de los deberes que corresponden a todos, a fin de organizar, dirigir y administrar el Banco con los mayores niveles de eficiencia y transparencia en beneficio de sus accionistas y terceros interesados.

Para la elaboración del Código de Gobierno Societario se ha tenido en cuenta la legislación aplicable al Banco, en particular las disposiciones de las Leyes Nº 21.526, Nº 26.831, Nº 19.550, Nº 25.877, Nº 24.855 y Nº 24.240, sus modificatorias y complementarias, las normas del Banco Central, de la CNV, de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, del MAE y del estatuto social del Banco.

Se encuentran también incorporados al Sistema de Gobierno Societario del Banco y sus subsidiarias el Código de Ética, el Código de Conducta en el Rol de Agente de Liquidación y Compensación Integral (“ALyC”), y el Código de Prácticas Bancarias.

El Código de Prácticas Bancarias fue elaborado con la participación de todas las Asociaciones de Bancos y Entidades Financieras de la República Argentina, como una iniciativa de autorregulación destinada a promover las mejores prácticas bancarias en el país. El Banco adhirió voluntariamente al Código mencionado con la convicción que su adopción contribuirá a afianzar los derechos del usuario de servicios y productos financieros, acrecentando, al mismo tiempo, la transparencia de la información provista a los clientes de la entidad financiera

Asimismo, se ha previsto que su cumplimiento será monitoreado en forma permanente tanto por la propia entidad, a través de un responsable de cumplimiento, como por un ente independiente de las entidades, el Consejo de Autorregulación, que representará los intereses de la industria bancaria en lo que hace a la aplicación del Código. Los incumplimientos reiterados al Código de Gobierno Societario traerán aparejada la pérdida de la condición de adherente de la entidad.

A su vez, el Banco posee un Comité de Gobierno Societario que tiene a su cargo supervisar el Código de Gobierno Societario y de los principios societarios de “información plena”, “transparencia”, “eficiencia”, “protección del público inversor”, “trato igualitario entre inversores” y “protección de la estabilidad de la entidad” elevando al Directorio informes vinculados con la gestión de dicho cuerpo directivo y de la alta gerencia y controlará el cumplimiento de las regulaciones internas y externas.

El Banco tiene publicado el Código de Gobierno Societario en su página web www.hipotecario.com.ar. Asimismo, de conformidad con las Normas de la CNV, el análisis sobre el grado de cumplimiento se encuentra en informe anexo a la Memoria de los estados financieros del Banco. El informe sigue los lineamientos de la normativa dictada por la CNV en materia de buenas prácticas de gobierno societario, según los cuales resulta adecuado que los administradores produzcan informaciones vinculadas específicamente con la gestión del Directorio en beneficio de los accionistas y del mercado en general.

De conformidad con lo requerido por las Normas de la CNV, en cada uno de los conceptos que se describen en el informe se indica el grado de cumplimiento identificado en “cumplimento total”, “cumplimiento parcial” o “incumplimiento”.

Empleados

El siguiente cuadro detalla la dotación de nuestro personal a las fechas indicadas:

	Al 31 de diciembre de
	2020	2019	2018	2017

Casa central	997	1.082	1.231	1.265
Sucursales	718	675	705	739
Total	1.715	1.757	1.936	2.004

ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura del Banco y su grupo económico

El siguiente cuadro ilustra nuestra estructura organizacional. Los porcentajes indican nuestras tenencias accionarias en cada entidad.

Gestión de fondos comunes de inversión

Banca de inversión, estructuración de deuda y originación de préstamos

Seguro de daños patrimoniales y accidentes personales

Seguro de vida

BHN Sociedad de Inversión S.A.

BHN Vida S.A.

BHN Seguros Generales S.A.

100,0%

99,9%

62,3%

85,0%

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (1)

BACS Administradora de Activos S.A.S.G.F.C.I. (2)

(1) IRSA posee el 33,4% de las acciones de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Tyrus S.A., una subsidiaria totalmente controlada de IRSA, posee 4,3% de las acciones de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

(2) Ciertos miembros de la gerencia de primera línea de BACS poseen el 15,0% restante de las acciones de BACS Administradora de Activos S.A.S.G.F.C.I.

El siguiente cuadro presenta información relativa a la participación en la titularidad del Banco y el porcentaje de votos en subsidiarias al 31 de diciembre de 2020:

Subsidiaria	Actividad	País de Constitución	Porcentaje de Titularidad (%)	Porcentaje de facultad de voto (%)
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.	Operaciones bancarias	Argentina	62,277	62,277
BHN Sociedad de Inversión S.A.	Actividad de Inversión	Argentina	99,99	99,99

Subsidiarias del Banco

El siguiente es un listado de las subsidiarias del Banco y su composición accionaria al 31 de diciembre de 2020:

i) BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.


Accionista	Acciones	Valor Nominal (Ps.)	Votos	%
Banco Hipotecario S.A	54.687.500	54.687.500	54.687.500	62,277
IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima	29.297.626	29.297.626	29.297.626	33,364
Tyrus S.A.	3.828.125	3.828.125	3.828.125	4,359
Total	87.813.251	87.812.251	87.813.251	100

ii) BHN Sociedad de Inversión S.A.


Accionista	Acciones	Valor Nominal (Ps.)	Votos	%
Banco Hipotecario S.A.	39.131.682	39.131.682	39.131.682	99,999
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.	80	80	80	0,001
Total	39.131.762	39.131.762	39.131.762	100

iii) BHN Vida S.A.


Accionista	Acciones	Valor Nominal (Ps.)	Votos	%
Banco Hipotecario S.A.	120	120	120	0,001
BHN Sociedad de Inversión S.A.	16.201.085	16.201.085	16.201.085	99,999
Total	16.201.205	16.201.205	16.201.205	100

iv) BHN Seguros Generales S.A.


Accionistas	Acciones	Valor Nominal (Ps.)	Votos	%
Banco Hipotecario S.A.	120	120	120	0,001
BHN Sociedad de Inversión S.A.	10.111.282	10.111.282	10.111.282	99,999
Total	10.111.402	10.111.402	10.111.402	100

b) Accionistas principales

Introducción

Nuestra estructura de capital está compuesta por acciones Clase A, acciones Clase B, acciones Clase C y acciones Clase D. Cada una de nuestras acciones Clase A, acciones Clase B, acciones Clase C y acciones Clase D tiene derecho a un voto; salvo por el derecho de voto múltiple especial de las acciones Clase D de conformidad con el artículo 6(d) de nuestros estatutos, que establece que en tanto las acciones Clase A representen más del 42% de nuestro capital social, las acciones Clase D tendrán tres votos cada una. Al 31 de diciembre de 2020, las acciones Clase A representaban 44,30% de nuestro capital social.

En base a la información disponible, el siguiente cuadro muestra al 31 de diciembre de 2020, la titularidad de cada clase de acciones, en cada caso como porcentaje de la cantidad total de acciones y como porcentaje del total de votos.

Beneficiario final	Acciones Clase A 1 voto	Acciones Clase B 1 voto	Acciones Clase C 1 voto	Acciones Clase D 3 votos	Total de acciones	Porcentaje del capital social	Total de votos (1)	Porcentaje de votos
Gobierno Argentino	664.489.424	—	—	90.905.000	755.394.424	50,36%(2)	937.204.424	32,24%
***Banco de la Nación Argentina, como fiduciario del PPP.........................	—	57.009.279	—	—	57.009.279	3,80%	57.009.279	1,96%
Banco de la Nación Argentina, como fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Federal de Infraestructura Regional	—	—	75.000.000	—	75.000.000	5,00%	75.000.000	2,58%
Accionistas Principales (3)
Tyrus S.A.	—	—	—	75.000.000	75.000.000	5,00%	225.000.000	7,74%
Ritelco S.A.	—	—	—	75.000.000	75.000.000	5,00%	225.000.000	7,74%
IRSA	—	—	—	73.939.835	73.939.835	4,93%	221.819.505	7,63%
Inversora Bolívar S.A.	—	—	—	74.945.000	74.945.000	5,00%	224.835.000	7,73%
E-Commerce Latina S.A.	—	—	—	75.000.000	75.000.000	5,00%	225.000.000	7,74%
Palermo Invest S.A.	—	—	—	74.804.237	74.804.237	4,99%	224.412.711	7,72%
ANSES	—	—	—	74.037.265	74.037.265	4,94%	222.111.795	7,64%
Banco Hipotecario S.A.(4)	—	—	—	29.314.565	29.314.565	1,95%	87.943.695	3,03%
Directores(5)	—	—	—	32.720,00	32.720	0,00%	98.160	0,00%
Otros	—	—	—	60.522.675	60.522.675	4,03%	181.568.025	6,25%
Total	664.489.424	57.009.279	75.000.000	703.501.297	1.500.000.000	100,00%	2.907.002.594	100,00%

(1) La cantidad de votos surge de multiplicar la cantidad de acciones por la cantidad de votos de cada acción. Nuestras acciones en cartera carecerán de voto conforme a lo dispuesto por el artículo 221 de la Ley General de Sociedades. Para mayor información véase la sección“Información adicional”.

(2) Las acciones Clase A y las acciones Clase D en poder del gobierno argentino representan 44,30% y 6,06% de nuestro capital social, respectivamente.

(3) Nuestros principales accionistas poseen en total 448.689.072 acciones Clase D, lo que representa el 29,91% de nuestro capital social, 1.346.067.216 votos en total y el 46,30% de los votos. Nuestros accionistas principales son (i) Tyrus S.A. (“Tyrus”), una sociedad constituida bajo las leyes de la República del Uruguay, en la cual IRSA es titular del 100% de su capital social; (ii) Ritelco S.A. (“Ritelco”), una sociedad constituida bajo las leyes de la República del Uruguay, en la cual IRSA es titular del 100% de su capital social; (iii) IRSA; (iv) Inversora Bolívar S.A. (“Inversora Bolívar”), una sociedad constituida bajo las leyes de Argentina, en la cual IRSA es titular directa e indirecta del 100% de su capital social; (v) E-Commerce Latina S.A. (“E-Commerce”), una sociedad constituida bajo las leyes de Argentina, en la cual IRSA es titular directa e indirecta del 100% de su capital social; y (vi) Palermo Investment S.A. (“Palermo Investment,” junto con Tyrus, Ritelco, IRSA, Inversora Bolívar e E-Commerce, los “Accionistas Principales”), una sociedad constituida bajo las leyes de Argentina, en la cual IRSA es titular directa e indirecta del 100% de su capital social. . IRSA está controlada por Cresud, que a la fecha de este Prospecto es titular directa e indirecta de 359.102.211 acciones, representativas del 62,06% de su capital social. “Como resultado, el Sr. Eduardo S. Elsztain puede ser considerado titular beneficiario de 182.111.933 acciones de Cresud, lo que representa el 36,3% de las acciones emitidas, incluyendo (i) 51.623.611 acciones de titularidad beneficiaria de IFISA; ii) 940 acciones de titularidad beneficiaria Consultores Venture Capital Uruguay S.A.; (iii) 88.350.550 acciones de titularidad beneficiaria de Agroinvestment S.A.; y (iv) 42.136.832 acciones de titularidad directa del Sr. Eduardo S. Elsztain. Además, IFISA conserva el poder de voto y el derecho de first refusal sobre 7.454.600 acciones ordinarias (1,49% de las acciones en circulación) de Cresud hasta el 18/02/2021. Si bien el Sr. Elsztain no posee la mayoría de las acciones de Cresud, es su mayor accionista y ejerce una influencia significativa sobre Cresud. Si se considerara que Sr. Elsztain controla Cresud, debido a su influencia significativa sobre Cresud, sería considerado el titular beneficiario de 63,1% de nuestras acciones en virtud de su inversión en Cresud de 359.102.211, en Consultores Venture Capital Uruguay S.A. de 3.152.153 acciones, en Consultores Asset Management S.A. de 430.229 acciones e indirectamente 2.365.709 acciones. Cresud es una compañía argentina, líder en la producción de bienes agropecuarios básicos. Las acciones de Cresud se encuentran listadas en ByMA bajo el símbolo “CRES” desde el 12 de diciembre de 1960 y desde marzo de 1997 sus ADS se negocian en el NASDAQ bajo el símbolo “CRESY”.

(4) Acciones otorgadas por nuestros accionistas a un programa de compensación de empleados. Véase “Información adicional—a) Instrumento constitutivo y estatutos—Plan de compensación a favor de empleados”.

(5) Al 31 de diciembre de 2020, Pablo Vergara del Carril, Daniel Hugo Fittipaldi y Andrés F. Ocampo eran beneficiarios finales de 19.770, 12.850 y 100 acciones Clase D, respectivamente.

Durante los últimos tres años no ha habido cambios significativos en la titularidad accionaria de nuestros accionistas principales.

Acciones Clase A

Nuestras acciones Clase A representan 44,30% de nuestro capital social al 31 de diciembre de 2020 y son de titularidad del gobierno argentino. De acuerdo con la Ley de Privatización y nuestros estatutos, el gobierno argentino siempre debe poseer al menos una acción Clase A. Las acciones Clase A vendidas por el gobierno argentino se convertirán automáticamente en acciones Clase D ante su transferencia.

Los tenedores de acciones Clase A tienen derecho a elegir a dos directores titulares y dos directores suplentes del número total de trece directores titulares y trece directores suplentes, cualquiera sea el porcentaje de nuestro capital social que representen las acciones Clase A periódicamente. Los tenedores de acciones Clase A también tienen derechos de aprobación especiales respecto de ciertos temas sociales. Véase “Información adicional—a) Instrumento constitutivo y estatutos—Derechos, preferencias y restricciones de cada clase de acciones—Acciones Clase A”.La Ley de Privatización establece que el gobierno argentino ejercerá los derechos de voto de todas las acciones Clase A.

Acciones Clase B

Nuestras acciones Clase B representan 3,8% de nuestro capital social total al 31 de diciembre de 2020 y son de titularidad del Banco de la Nación Argentina, como fiduciario de nuestro Programa de Propiedad Participada, creado para beneficio de ciertos de nuestros empleados, y deben ser ofrecidas a nuestros empleados de acuerdo con el régimen establecido en la Ley de Privatización. Ante su suscripción por los empleados participantes, las acciones Clase B son convertidas en acciones Clase D.

Las acciones Clase B ofrecidas a nuestros empleados participantes bajo el Programa de Propiedad Participada que no son suscriptas por ellos son convertidas en acciones Clase A y transferidas al gobierno argentino. Al 31 de diciembre de 2020, existen 57.009.279 acciones Clase B en circulación que no han sido ofrecidas a empleados participantes del Programa de Propiedad Participada.

Los tenedores de acciones Clase B tienen derecho a elegir a un director titular y un director suplente del número total de trece directores titulares y trece directores suplentes, en tanto dicha clase represente más del 2% de nuestro capital social total al momento de la convocatoria a la asamblea de accionistas respectiva. La Ley de Privatización establece que el gobierno argentino ejercerá los derechos de voto de las Acciones Clase B. Véase “Información adicional—a) Instrumento constitutivo y estatutos—Derechos, preferencias y restricciones de cada clase de acciones—Acciones Clase B”.

Acciones Clase C

Nuestras acciones Clase C representan 5,0% de nuestro capital social total al 31 de diciembre de 2020, y son de titularidad del Banco de la Nación Argentinacomo fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Federal de Infraestructura Regional, creado por el gobierno argentino para poseer y representar las acciones Clase C a ser adquiridas a través de un programa especial por entidades dedicadas a la construcción de viviendas o actividades inmobiliarias. Únicamente las personas jurídicas que se hayan dedicado a la construcción de viviendas o a actividades inmobiliarias por al menos un año tienen derecho a comprar acciones Clase C.

Los tenedores de acciones Clase C tienen derecho a elegir a un director titular y un director suplente del número total de trece directores titulares y trece directores suplentes, en tanto dicha clase represente más del 3% de nuestro capital social total al momento de la convocatoria a la asamblea de accionistas respectiva. A la fecha de este Prospecto, el gobierno argentino no ha implementado el programa para la venta de nuestras acciones Clase C a empresas dedicadas a la construcción de viviendas o a actividades inmobiliarias que reúnan los requisitos respectivos. El gobierno argentino ejercerá los derechos de voto de todas las Acciones Clase C hasta tanto se implemente el mencionado programa y nuestras acciones Clase C sean suscriptas por empresas dedicadas a la construcción de viviendas o a actividades inmobiliarias que reúnan los requisitos respectivos. Véase “Información adicional—a) Instrumento constitutivo y estatutos—Derechos, preferencias y restricciones de cada clase de acciones—Acciones Clase C”.

Acciones Clase D

Nuestras acciones Clase D representan 46,9% de nuestro capital social total al 31 de diciembre de 2020 y son de titularidad de los Accionistas Principales, el gobierno argentino, la ANSES y otros accionistas minoritarios.

Los tenedores de acciones Clase D tienen derecho a elegir a nueve directores titulares y nueve directores suplentes del número total de trece directores titulares y trece directores suplentes. Las acciones Clase D tienen derecho a un voto cada una, salvo por los derechos de voto múltiple especiales de las acciones Clase D de acuerdo con el artículo 6(d) de nuestros estatutos, que establece que en tanto las acciones Clase D representen más del 42% de nuestro capital social total, las acciones Clase D tendrán tres votos cada una. De acuerdo con nuestros estatutos, una persona humana o jurídica perteneciente a un mismo grupo económico no puede ser titular de más del 5% de nuestro capital social. Véase “Información adicional—a) Instrumento constitutivo y estatutos—Derechos, preferencias y restricciones de cada clase de acciones—Acciones Clase D”.

Acuerdo de Accionistas

A nuestro saber y entender, a la fecha de este Prospecto no existe ningún acuerdo de accionistas celebrado entre ninguno de nuestros accionistas.

Cambios significativos en las tenencias

No han habido cambios significativos en el porcentaje de tenencia de los accionistas principales durante los últimos Tres (3) años.

Acuerdos para cambio de control

El Banco no tiene conocimiento de ningún acuerdo que, de entrar en vigencia, podría producir un cambio de control.

c) Transacciones con partes relacionadas

Se consideran partes relacionadas todas aquellas entidades que poseen directa, o indirectamente a través de otras entidades, control sobre otra, se encuentren bajo el mismo control o pueda ejercer influencia significativa sobre las decisiones financieras u operacionales de otra entidad.

El Grupo controla otra entidad cuando tiene el poder sobre las decisiones financieras y operativas de otras entidades y a su vez obtiene beneficios de la misma.

Para la determinación de dicha situación, no solamente se observan los aspectos legales sino además la naturaleza y sustanciación de la relación.

Cabe mencionar, que las transacciones efectuadas entre partes relacionadas se han llevado a cabo en condiciones de equivalencia a las de transacciones con independencia mutua entre las partes.

Principales accionistas

Los principales accionistas del Banco son:


Nombre	Clase acciones	31/12/2020		31/12/2019
% Votos	% Capital	% Votos	% Capital
Fideicomiso de Asistencia al Fondo Federal de Infraestructura Regional	A	22,86%	44,30%	22,86%	44,30%
Programa de Propiedad Participada	B	1,96%	3,80%	1,96%	3,80%
Fideicomiso de Asistencia al Fondo Federal de Infraestructura Regional	C	2,58%	5,00%	2,58%	5,00%
IRSA Inversiones y Representaciones S. A. (a)	D	46,30%	29,92%	46,30%	29,92%
ANSES	D	7,64%	4,94%	7,64%	4,94%
Acciones en Cartera	D	3,03%	1,96%	3,10%	2,00%
Acciones en The Bank of New York	D	9,38%	6,06%	9,38%	6,06%
Otros	D	6,25%	4,02%	6,18%	3,98%
		100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

IRSA Inversiones y Representaciones (“IRSA”) posee esta tenencia directa e indirectamente a través de sus subsidiarias: Tyrus S.A, Ritelco S.A., E-Commerce Latina S.A., Palermo Invest S.A., e Inversora Bolívar S.A.

Entidades controladas / Subsidiarias

Las entidades controladas y el detalle de la naturaleza de su relación es la siguiente:


Sociedad	Naturaleza	Participación porcentual
31/12/2020		31/12/2019
Directa	Directa más indirecta	Directa	Directa más indirecta
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.	Control	62,28%	62,28%	62,28%	62,28%
BHN Sociedad de Inversión S.A.	Control	99,99%	100,00%	99,99%	100,00%
Fideicomisos Financieros CHA series VI a XIV	Control	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

El lugar de radicación de todas las subsidiarias es la Argentina.

Compensaciones al Directorio

La Ley N° 19.550 establece que la remuneración al Directorio, en caso de no estar establecida en el estatuto de la compañía, deberá ser fijada por la Asamblea de Accionistas. El estatuto del Banco establece que el monto total de las remuneraciones de los directores, se limitará al cinco por ciento (5 %) de las utilidades netas de impuesto que haya arrojado el ejercicio económico del que se trate cuando no se distribuyan dividendos en efectivo por cualquier causa y se incrementará proporcionalmente a la existencia de dividendos en efectivo hasta alcanzar el porcentaje máximo del quince por ciento (15 %) de las ganancias computables.

Algunos de los Directores del Grupo están contratados bajo la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744. Esta ley contempla ciertas condiciones de la relación laboral, incluyendo remuneración, protección de salarios, horas de trabajo, vacaciones, licencias pagas, requerimientos mínimos de edad, protección de los trabajadores y formas de suspensión y finalización del contrato. La remuneración de los directores para cada ejercicio se determina de conformidad con la Ley N° 19.550, teniendo en consideración si los mismos desempeñan o no funciones técnico-administrativas y en función de los resultados obtenidos en el ejercicio. Una vez determinados los montos, los mismos son sometidos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas.

Compensaciones al Personal Clave de la Gerencia

Los miembros de la alta gerencia son designados y removidos por el Directorio y desempeñan sus funciones de acuerdo con las instrucciones recibidas del mismo.

El Personal Clave de la Gerencia recibe como compensación por sus funciones un monto fijo establecido tomando en cuenta sus antecedentes, capacidad y experiencia y una gratificación anual que varía según su desempeño individual y los resultados del Grupo.

Al 31 de diciembre de 2020, el personal clave del Banco se encuentra integrado por un gerente general y once gerentes de primera línea.

Contrato de Servicios Corporativos

Considerando que las subsidiarias poseen áreas operativas con ciertas características de afinidad, el Banco consideró conveniente implementar alternativas que permitan reducir ciertos costos fijos de su actividad, optimizando las eficiencias individuales de cada una de las compañías en las diferentes áreas que componen la administración operativa.

La atribución de costos y beneficios de los contratos de servicios corporativos es efectuada sobre bases de eficiencia operativa y equidad sin perseguir beneficios económicos individuales para cada una de las compañías.

A continuación se detallan las áreas de servicios incluidos en los contratos de servicios corporativos:


Entidad	Áreas de servicios
BACS	Recursos humanos, servicios, financieros, servicios tecnológicos, compras y contrataciones, cuentas a pagar, servicios de secretaría general, asesoramiento legal y la utilización de un sector de uso exclusivo de BACS dentro de la Bóveda del Banco.
BHN Vida y BHN Seguros Generales (a)	Recursos humanos, compras y contrataciones, mantenimiento, auditoría interna, administración de activos, servicios generales, pago a proveedores, secretaría general, asesoramiento y supervisión legal, provisión, mantenimiento y administración de elementos de comunicación e informática, mantenimiento SAP y comercialización de seguros mediante call centers.

Controladas por BHN Sociedad de Inversión.

Alquileres de oficinas y espacios en Centros Comerciales

BACS, BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Seguros Generales S.A. y BHN Vida S.A. alquilan oficinas de propiedad de IRSA Propiedades Comerciales S.A. (“IRSA CP”), principal subsidiaria de IRSA Inversiones y Representaciones S.A. en diferentes edificios. Los contratos celebrados contienen cláusulas y valores similares a los celebrados con terceros.

Servicios Legales

El Grupo contrata los servicios legales del Estudio Zang, Bergel & Viñes, del cual Saúl Zang es socio y forma parte del Directorio de las sociedades del Grupo.

Compraventa de activos financieros

Los excedentes de caja suelen invertirse en diversos instrumentos que pueden incluir aquellos emitidos por sociedades relacionadas adquiridos al momento de la emisión o a terceros no relacionados a través de operaciones en mercado secundario.

Operaciones financieras

Dentro del curso habitual de sus actividades el Banco celebra distintas líneas con las partes relacionadas. Estos préstamos determinan pagos de intereses a tasas y condiciones de mercado.

Asimismo, el Banco y BACS, suelen actuar como colocadores en transacciones de Mercado de Capitales de nuestras partes relacionadas.

A continuación se detallan los saldos y transacciones más significativas con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2020, en moneda homogénea:


Parte Relacionada	ACTIVOS					PASIVOS
Otros títulos de deuda	Instrumentos de patrimonio	Préstamos y otras financiaciones	Otros activos financieros	Otros activos no financieros	Otros pasivos financieros
(En miles de pesos)
IRSA (Incluye subsidiarias)	204.995	7.369	409.428	2.793	-	-
Total accionistas	204.995	7.369	409.428	2.793	-	-
Estudio Zang Bergel y Viñes	-	-	7.238	-	-	144
Directores y síndicos	-	-	-	-	91.988	192.600
Total otras	-	-	7.238	-	91.988	192.744
Total	204.995	7.369	416.666	2.793	91.988	192.744

Parte Relacionada	Ingresos por intereses	Beneficios al personal	Gastos de administración
(En miles de pesos)
IRSA (Incluye subsidiarias)	88.197	-	27.725
Total Accionistas	88.197	-	27.725
Estudio Zang, Bergel y Viñes	-	-	2.096
Directores y síndicos	-	-	382.330
Personal clave de la Gerencia	-	548.037	-
Total otras	-	548.037	384.426
Total	88.197	548.037	412.151

A continuación se detallan los saldos y transacciones más significativas con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2019, en moneda homogénea:


Parte Relacionada	ACTIVOS				PASIVOS
Otros títulos de deuda	Instrumentos de patrimonio	Otros activos financieros	Otros activos no financieros	Otros pasivos financieros
(En miles de pesos)
IRSA (Incluye subsidiarias)	183.130	37.338	2.052	-	-
Total accionistas	183.130	37.338	2.052	-	-
Estudio Zang, Bergel y Viñes	-	-	-	-	506
Directores y síndicos	-	-	-	71.288	98.545
Total otras	-	-	-	71.288	99.051
Total	183.130	37.338	2.052	71.288	99.051


Parte Relacionada	Ingresos por intereses	Beneficios al personal	Gastos de administración
(En miles de pesos)
IRSA (Incluye subsidiarias)	2.948	-	55.248
Total accionistas	2.948	-	55.248
Estudio Zang Bergel y Viñes	-	-	6.459
Directores y síndicos	-	-	405.298
Personal clave de la Gerencia	-	677.867	-
Total otras	-	677.867	411.757
Total	2.948	677.867	467.005

d) Otra información con partes relacionadas

El Banco controla otra entidad cuando tiene el poder sobre las decisiones financieras y operativas de otras entidades y a su vez obtiene beneficios de la misma. Por otro lado, el Banco considera que tiene control conjunto cuando existe un acuerdo entre partes sobre el control de una actividad económica en común.

Por último, aquellos casos en los que el Banco posea influencia significativa es debido al poder de influir sobre las decisiones financieras y operativas de otra entidad pero no poder ejercer el control sobre las mismas. Para la determinación de dichas situaciones, no solamente se observan los aspectos legales sino además la naturaleza y sustanciación de la relación. Para mayor información de los montos involucrados ver “Transacciones con partes relacionadas – Operaciones Financieras” del presente Prospecto.

Interés de Expertos y Asesores

Ninguno de los expertos y asesores designados por el Banco en relación con el presente Prospecto es empleado del Banco sobre una base contingente, ni posee acciones del Banco o de sus subsidiarias, o tiene un interés económico importante, directo o indirecto, en el Banco o que dependa del éxito de la oferta de las obligaciones negociables que emita el Banco.

ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

Edificio Corporativo Actual. El 1 de mayo de 1997 adquirimos el edificio del ex Bank of London en el microcentro de Buenos Aires. Este edificio histórico, donde se ubica nuestra casa matriz actual, fue diseñado por el renombrado arquitecto Clorindo Testa y es parte del patrimonio arquitectónico de la ciudad y un ícono de la arquitectura brutalista.

Edificio del Plata. A través de una subasta pública realizada en abril de 2016 por el gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, en abril de 2017, adquirimos y tomamos posesión del edificio conocido como “Edificio del Plata” con el fin en ese momento de establecerlo como la nueva sede de nuestra casa matriz. Su ubicación en la Avenida 9 de Julio, cerca del obelisco, fue considerado un punto emblemático y estratégico para nosotros, cerca de los medios de transporte y del microcentro. Con fecha 28 de septiembre de 2018, el Directorio del Banco aprobó discontinuar la inversión en plan constructivo de la nueva sede corporativa, y en su sesión del 11 de septiembre de 2019 resolvió proceder a la venta del inmueble e instruyó al management para que elabore un plan para llevarlo a cabo.

Sucursales: El cuadro a continuación establece la distribución geográfica de nuestras sucursales al 31 de diciembre de 2020:

	Al 31 de diciembre de 2020
Ciudad Autónoma de Buenos Aires	6
Provincia de Buenos Aires	22
Catamarca	1
Córdoba	5
Corrientes	1
Chaco	1
Chubut	2
Entre Ríos	2
Formosa	1
Jujuy	1
La Pampa	2
La Rioja	1
Mendoza	2
Misiones	1
Neuquén	1
Rio Negro	1
Salta	1
San Juan	1
San Luis	1
Santa Cruz	1
Santa Fe	5
Santiago del Estero	1
Tucumán	2
Tierra del Fuego	1
Total	63

Fuente: Información interna del Banco y sus subsidiarias.

Las siguientes tablas, las cuales han sido preparadas en forma individual y consolidada y están basadas en información interna, estableciendo cambios en nuestra propiedad, planta y equipamiento y propiedades misceláneas por el periodo relevante.

Movimientos de propiedad, planta y equipo y propiedades de inversión del Banco en forma individual, en moneda homogénea:


Concepto	Valor de origen al inicio del ejercicio	Vida Útil estimada en años	Altas	Traslados	Bajas	Deterioro		Depreciación del Ejercicio	Valor residual al 31/12/2020
Pérdidas	Reversiones
	(En miles de pesos)

Medición al Costo
- Inmuebles	4.332.853	50	-	-	(163.377)	-	47.394	(285.586)	3.931.284
- Mobiliario e Instalaciones	932.743	10	7.926	-	-	-	-	(699.173)	241.496
- Máquinas y equipos	4.409.726	(a)	55.670	-	(7.980)	-	-	(4.214.258)	243.158
- Vehículos	2.297	5	-	-	-	-	-	(2.297)	-
- Diversos	104.494	5	37	-	-	-	-	(102.066)	2.465
- Derechos de uso inmuebles arrendados	397.248	(b)	89.051	-	(203)	-	-	(273.576)	212.520
- Derechos de uso de muebles arrendados	94.953	(b)	-	-	-	-	-	(79.737)	15.216
- Obras en curso	269.652	-	4.024	-	(20.768)	-	-	-	252.908
TOTAL PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO	10.543.966		156.708	-	(192.328)	-	47.394	(5.656.693)	4.899.047

La vida útil de las máquinas es de 5 años y la de los equipos es de 3 años
La vida útil corresponde al plazo de cada contrato de arrendamiento.


Concepto	Valor de origen al inicio del ejercicio	Vida Útil estimada en años	Pérdida / Ganancia neta por medición a VR	Altas	Traslados	Bajas	Valor residual al 31/12/2020

			(En miles de pesos)
Medición al Costo
- Inmuebles alquilados	732.397	-	127.569	-	-	-	859.966
TOTAL PROPIEDADES DE INVERSIÓN	732.397	-	127.569	-	-	-	859.966

Movimientos de propiedad, planta y equipo y propiedades de inversión de las subsidiarias del Banco[7], en moneda homogénea:


Concepto	Valor de origen al inicio del ejercicio	VidaÚtil estimada en años	Altas	Traslados		Bajas	Deterioro		Depreciación	Valor residual al 31/12/2020
Pérdidas	Reversiones	Del Ejercicio
					(En miles de pesos)
Medición al Costo
- Inmuebles	-	-	-		-	-	-	-	-	-
- Mobiliario e Instalaciones	70.917	10	263		-	-	-	-	(54.226)	16.954
- Máquinas y equipos	82.603	(a)	24.629		-	-	-	-	(84.894)	22.338
- Vehículos	-	-	-		-	-	-	-	-	-
---- - Diversos	40.105	5	225		-	-	-	-	(30.225)	10.105
- Derechos de uso inmuebles arrendados	202.818	(b)	17.827		-	-	-	-	(141.331)	79.314
- Derechos de uso muebles arrendados	-	(b)	-		-	-	-	-	-	-
- Obras en curso	-	-	-		-	-	-	-	-	-
TOTAL PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO	396.443		42.944		-	-	-	-	(310.676)	128.711

La vida útil de las máquinas es de 5 años y la de los equipos es de 3 años
La vida útil corresponde al plazo de cada contrato de arrendamiento.

Movimientos de propiedad, planta y equipo y propiedades de inversión del Banco consolidado, en moneda homogénea:


Concepto	Valor de origen al inicio del ejercicio	Vida Útil estimada en años	Altas	Traslados		Bajas		Deterioro		Depreciación	Valor residual al 31/12/2020
		Pérdidas	Reversiones	Del Ejercicio
	(En miles de pesos)

Medición al Costo
- Inmuebles	4.332.853	50	-	-	(163.377)		-		47.394	(285.586)	3.931.284
- Mobiliario e Instalaciones	1.003.660	10	8.189	-	-		-		-	(753.399)	258.450
- Máquinas y equipos	4.492.329	(a)	80.299	-	(7.980)		-		-	(4.299.152)	265.496
- Vehículos	2.297	5	-	-	-		-		-	(2.297)	-
- Derecho de uso de inmuebles arrendados	600.066	(b)	106.878	-	(203)		-		-	(414.907)	291.834
- Derecho de uso de muebles arrendados	94.953	(b)	-	-	-		-		-	(79.737)	15.216
- Diversos	144.599	5	262	-	-		-		-	(132.291)	12.570
- Obras en curso	269.652	-	4.024	-	(20.768)		-		-	-	252.908
TOTAL PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO	10.940.409		199.652	-	(192.328)		-		47.394	(5.967.369)	5.027.758

La vida útil de las máquinas es de 5 años y la de los equipos es de 3 años
La vida útil corresponde al plazo de cada contrato de arrendamiento.


Concepto	Valor de origen al inicio del ejercicio	Vida Útil estimada en años	Pérdida / Ganancia neta por medición a VR	Altas	Traslados	Bajas	Valor residual al 31/12/2020

	(En miles de pesos)
Medición al Costo
- Inmuebles alquilados	732.397	-	127.569	-	-	-	859.966
TOTAL PROPIEDADES DE INVERSIÓN	732.397	-	127.569	-	-	-	859.966

ANTECEDENTES FINANCIEROS

a) Estados financieros

Los estados financieros anuales del Banco correspondientes al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, y los estados financieros trimestrales del Banco al 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019, se incorporan por referencia al presente Prospecto, de conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Sección VIII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.). Asimismo, se adjunta al presente como Anexo I un resumen de la información contenida en los estados financieros trimestrales del Banco al 31 de marzo de 2021.

La información financiera correspondiente a los Estados Financieros al 31 de diciembre 2019 y 2018, y al 31 de marzo de 2019, fueron preparados de acuerdo con el marco de información contable del Banco Central, el cual presenta diferencias significativas y generalizadas con las normas contables profesionales vigentes Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Estas diferencias se deben a que el marco contable del Banco Central no contempla la aplicación de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”, ni la Norma Internacional de Contabilidad Nº 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”.

Estos estados financieros se encuentran publicados y pueden ser consultados en el sitio web de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv, en el ítem “Empresas”, bajo los siguientes números de identificación:

EECC al 31/12/2020: “ANUAL CONSOLIDADO NIIF - 2020-12-31”, Documento N° 2716515, publicado con fecha 01/03/2020 (esta información se encuentra referenciada en adelante como (1))
EECC al 31/12/2019: “ANUAL CONSOLIDADO NIIF - 2019-12-31”, Documento N° 2582617, publicado con fecha 02/03/2020 (esta información se encuentra referenciada en adelante como (2)).
EECC al 31/12/2018: “ANUAL CONSOLIDADO NIIF – 2018-12-31”, Documento N° 2444769, publicado con fecha 08/03/2019 (esta información se encuentra referenciada en adelante como (3)).
EECC al 31/03/2021: “TRIMESTRAL CONSOLIDADO NIIF - 2021-03-31”, Documento N° 2755068, publicado con fecha 31/05/2021.
EECC al 31/03/2020: “TRIMESTRAL CONSOLIDADO NIIF – 2020-03-31”, Documento N° 2619511, publicado con fecha 5/06/2020.
EECC al 31/03/2019: “TRIMESTRAL CONSOLIDADO NIIF – 2019-03-31”, Documento N° 2469544, publicado con fecha 09/05/2019.

Estado de Resultados

El siguiente cuadro incluye un resumen de nuestros estados de resultados consolidado a las fechas indicadas, en moneda homogénea:


	Al 31 de diciembre de
2020 (1)	2019 (1)	2018 (3)
	(En miles de pesos)
Ingresos por intereses y ajustes	19.780.399	28.939.158	31.199.017
Egresos por intereses y ajustes	(19.847.116)	(25.977.624)	(26.666.477)
Resultado neto por intereses	(66.717)	2.961.534	4.532.540

Ingresos por comisiones	6.121.465	7.913.489	8.696.763
Egresos por comisiones	(249.928)	(456.403)	(1.434.280)
Resultado neto por comisiones	5.871.537	7.457.086	7.262.483

Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados	10.010.616	16.457.463	12.419.050
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	(604.484)	(5.741.680)	(1.488.726)
Otros ingresos operativos	6.714.787	8.483.201	9.111.670
Cargo por incobrabilidad	(519.133)	(4.988.077)	(3.830.178)
Ingreso operativo neto	21.406.606	24.629.527	28.006.839

Beneficios al personal	(6.824.943)	(8.792.473)	(7.959.037)
Gastos de administración	(4.179.686)	(5.675.923)	(6.388.865)
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes	(841.691)	(792.402)	(930.281)
Otros gastos operativos	(6.022.980)	(8.115.989)	(6.838.744)
Resultado operativo	3.537.306	1.252.740	5.889.912

Resultado por la posición monetaria neta	(1.754.861)	(4.956.126)	-
Resultado antes de impuesto	1.782.445	(3.703.386)	5.889.912

Impuesto a las ganancias	(811.835)	(55.975)	(1.579.678)
Resultado neto del ejercicio	970.610	(3.759.361)	4.310.234

Resultado neto del ejercicio atribuible a los propietarios de la controladora	916.512	(3.722.657)	4.296.238
Resultado neto del ejercicio atribuible a participaciones no controladoras	54.098	(36.704)	13.996

Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación del ejercicio	1.470.414	1.468.517	1.464.670
Resultado por acción básica	0,623	(2,535)	2,933

Estado de Situación Financiera

El siguiente cuadro incluye un resumen de nuestros estados de situación financiera consolidado a las fechas indicadas, en moneda homogénea. Cabe destacar que las normas de presentación del BCRA no estipulan la división de activos y pasivos de acuerdo a su plazo de vencimiento, por lo tanto, para la confección del siguiente cuadro, se ha utilizado información de gestión para la identificación de los conceptos corrientes y los no corrientes.


	Al 31 de diciembre de
2020 (1)	2019 (1)	2018 (3)
	(En miles de pesos)
Efectivo y depósitos en bancos	13.422.790	25.160.240	18.498.357
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados	30.698.859	9.935.034	40.394.280
Instrumentos derivados	7.855	5.745	145.507
Operaciones de pase	24.890.944	5.703.914	1.234.526
Otros activos financieros	2.641.951	2.270.655	4.840.092
Préstamos y otras financiaciones	43.318.380	52.882.444	91.240.940
Otros títulos de deuda	5.563.417	6.524.271	3.560.319
Activos financieros entregados en garantía	1.606.580	4.416.509	4.203.465
Activos por impuestos a las ganancias corriente	332.615	452.823	932.115
Inversiones en instrumentos de patrimonio	262.604	565.550	392.626
Inversión en subsidiarias y asociadas	7.798	7.799	27.988
Propiedad, planta y equipo	5.027.758	5.582.351	3.136.047
Activos intangibles	334.894	441.870	304.232
Activo por impuesto a las ganancias diferido	866.325	919.369	99.141
Otros activos no financieros	1.596.805	1.310.454	8.086.244
Activos no corrientes mantenidos para la venta	6.962.344	6.226.869	-
Total activo	137.541.919	122.405.897	177.095.879

Depósitos	88.831.186	48.631.852	61.378.377
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados	53.200	815.517	1.573.877
Instrumentos derivados	45	19.427	285.411
Operaciones de pase	-	1.364.778	136.522
Otros pasivos financieros	6.972.697	9.885.996	15.807.182
Financiaciones recibidas del B.C.R.A. y otras instituciones financieras	84.582	206.823	1.377.402
Obligaciones negociables emitidas	19.486.662	39.529.563	66.305.989
Pasivo por impuesto a las ganancias corriente	170.933	166.722	908.932
Provisiones	664.227	907.294	642.685
Otros pasivos no financieros	3.330.834	3.897.056	7.545.704
Total pasivo	119.594.366	105.425.028	155.962.081

Capital social	1.500.000	1.500.000	1.500.000
Aportes no capitalizados	88.676	79.622	59.438
Ajuste de capital	50.167.947	50.166.108	3.143.267
Ganancias reservadas	17.606.594	15.096.435	11.820.160
Resultados no asignados	(52.777.052)	(46.533.343)	(297.640)
Resultado del ejercicio	916.512	(3.722.657)	4.296.238

Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora	17.502.677	16.586.165	20.521.463
Patrimonio neto atribuible a participaciones no controladoras	444.876	394.704	612.335
Total patrimonio neto	17.947.553	16.980.869	21.133.798
Total pasivo más patrimonio neto	137.541.919	122.405.897	177.095.879

Estado de Cambios en el Patrimonio

El siguiente cuadro incluye un resumen de la composición de nuestro patrimonio consolidado a las fechas indicadas, en moneda homogénea:


	Al 31 de diciembre de
2020 (1)	2019 (1)	2018 (3)
	(En miles de pesos)
Capital social	1.500.000	1.500.000	1.500.000
Aportes no capitalizados	88.676	79.622	59.438
Ajuste de capital	50.167.947	50.166.108	3.143.267
Ganancias reservadas	17.606.594	15.096.435	11.820.160
Resultados acumulados	(51.860.540)	(50.256.000)	3.998.598
Otros resultados integrales (ORI)	-	-	-
Participaciones no controladoras	444.876	394.704	612.335
Total patrimonio neto	17.947.553	16.980.869	21.133.798

Estado de Flujos de Efectivo

El siguiente cuadro incluye un resumen de nuestros estados de flujos de efectivo consolidado a las fechas indicadas, en moneda homogénea:


	Al 31 de diciembre de
2020 (1)	2019 (1)	2018 (3)
	(En miles de pesos)
Variación de efectivo
Causas de las variaciones de fondos:
Total de los flujos de efectivo provenientes de actividades operativas	10.264.952	19.659.682	21.753.764
Total de los flujos provenientes de actividades de inversión	62.914	(108.598)	(4.247.112)
Total de los flujos utilizados en actividades de financiación	(22.537.356)	(10.309.736)	(9.467.055)
Efecto de las variaciones del tipo de cambio	5.057.848	3.893.818	2.183.096
Efecto del resultado por la posición monetaria de efectivo y equivalentes	(4.585.808)	(6.473.384)	-
Aumento / (Disminución) neta del efectivo	(11.737.450)	6.661.782	10.222.693

La comparación entre diciembre 2020, 2019 y 2018 deberá leerse considerando que al 31 de diciembre de 2020 y 2019 los estados financieros han sido reexpresados de acuerdo a la NIC 29 e incluyen el modelo de deterioro previsto en el punto 5.5. de la NIIF 9, con la exclusión transitoria de los instrumentos de deuda del sector público no financiero. Los estados financieros al 31 de diciembre 2018 fueron presentados de acuerdo a las NIIF aprobadas por el BCRA a dicha fecha, que no incluían estos aspectos. Para mayor información, véase “Factores de Riesgo- A partir del año 2018, hemos comenzado a confeccionar nuestros estados financieros de conformidad con las NIIF (en su versión adoptada por el Banco Central) Asimismo, a partir del 1 de enero del 2020, los principios contables emitidos por el Banco Central adoptaron la NIC 29. En consecuencia, es probable que nuestra información financiera posterior al 1 de enero de 2018 y al 1 de enero de 2020, respectivamente, no sea comparable con la información de períodos anteriores.”

b) Indicadores financieros

A continuación, se presentan los siguientes indicadores del Banco:

	31/12/2020(1)	31/12/2019(1)	31/12/2018(3)
Liquidez
Activo Corriente / Pasivo Corriente	114,15%	105,20%	145,45%
Solvencia
Patrimonio Neto / Pasivo Total	15,01%	16,11%	13,16%
Inmovilización de Capital
Activo No Corriente / Total del Activo	13,60%	19,68%	19,05%
Rentabilidad
Resultado Neto / Patrimonio Neto (Promedio)	5,38%	(22,44)%	23,12%

La comparación de ratios entre diciembre 2020, 2019 y 2018 deberá leerse considerando que al 31 de diciembre de 2020 y 2019 los estados financieros han sido reexpresados de acuerdo a la NIC 29 e incluyen el modelo de deterioro previsto en el punto 5.5. de la NIIF 9, con la exclusión transitoria de los instrumentos de deuda del sector público no financiero. Los estados financieros al 31 de diciembre 2018 fueron presentados de acuerdo a las NIIF aprobadas por el BCRA a dicha fecha, que no incluían estos aspectos. Para mayor información, véase “Factores de Riesgo- A partir del año 2018, hemos comenzado a confeccionar nuestros estados financieros de conformidad con las NIIF (en su versión adoptada por el Banco Central) Asimismo, a partir del 1 de enero del 2020, los principios contables emitidos por el Banco Central adoptaron la NIC 29. En consecuencia, es probable que nuestra información financiera posterior al 1 de enero de 2018 y al 1 de enero de 2020, respectivamente, no sea comparable con la información de períodos anteriores.”

c) Capitalización y endeudamiento

En el siguiente cuadro se detalla nuestra capitalización y endeudamiento al 31 de diciembre de 2020, en pesos y dólares estadounidenses, presentada de acuerdo con las Normas Contables del Banco Central. Este cuadro debe leerse junto con, y está condicionado a, los capítulos “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera” y “Destino de los Fondos” y nuestros estados financieros consolidados auditados con sus respectivas notas incluidos en este Prospecto.

	Al 31 de diciembre de 2020 (1)
	(en miles de Ps.)	(en miles de US$)*()**
	NIIF

Deuda de corto plazo(a)
Depósitos	88.779.750	1.055.081
Obligaciones negociables	4.050.167	48.133
Entidades financieras	84.582	1.005
Total depósitos y deuda de corto plazo	92.914.499	1.104.219

Deuda de largo plazo(a)
Depósitos	51.436	611
Obligaciones negociables	15.436.495	183.451
Total depósitos y deuda de largo plazo	15.487.931	184.062

Capital
Capital social(b)	1.500.000	17.826
Aportes no capitalizados	88.676	1.054
Ajustes al patrimonio	50.167.947	596.208
Reserva legal(c)	4.229.718	50.267
Otras reservas	13.376.876	158.974
Resultado acumulado	(51.860.540)	(616.323)
Total patrimonio neto	17.502.677	208.006
Capitalización total	125.905.107	1.496.287

(*) El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los montos al 31 de diciembre de 2020 fue Ps. 84,145= US$1,00, de acuerdo al tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central a esa fecha.

(a) Deuda de corto plazo es deuda que tiene un vencimiento residual menor o igual a un año desde la fecha de cierre del balance. Deuda de largo plazo es toda otra deuda que exceda ese plazo. Toda la deuda de corto y largo plazo es deuda sin garantía.

(b) Incluye capital suscripto e integrado por 1.500.000.000 de acciones ordinarias con un valor nominal de Ps.1 por acción. No incluye 900 millones de acciones ordinarias aprobadas como aumento de capital por nuestra asamblea ordinaria celebrada el 8 de mayo de 2018.

(c) Consiste principalmente de reservas legales no distribuibles que son establecidas conforme a las reglamentaciones del Banco Central por un monto anual igual al 20,0% de la ganancia neta más ajuste de ejercicios anteriores. Las reservas de utilidades solamente pueden utilizarse durante los períodos en los que tengamos pérdidas netas y nuestras reservas se hayan agotado. En consecuencia, no podrán distribuirse dividendos si la reserva legal ha sido afectada.

d) Capital Social

De conformidad con la Ley de Privatización y nuestro estatuto, nuestro capital social se divide en cuatro clases de acciones. Cada acción Clase A, acción Clase B, acción Clase C y acción Clase D confiere derecho a un voto, excepto por los derechos especiales de voto múltiple de las acciones Clase D en virtud del apartado (d) del Artículo 6 de nuestro estatuto que establece que en tanto las acciones Clase A representen más del 42% del capital social, las acciones Clase D tendrán tres votos por acción.

A la fecha de este Prospecto, el capital social emitido y en circulación está integrado por 1.500.000.000 acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal Ps.1,00 cada una. El monto de capital emitido para cada clase de acciones es de:


Acciones Clase A	Ps.664.376.845
Acciones Clase B	Ps.57.009.279
Acciones Clase C	Ps.75.000.000
Acciones Clase D	Ps.703.613.876
Total	Ps.1.500.000.000

En la asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 9 de abril de 2018, la cual fue aplazada y reanudada el 8 de mayo de 2018, nuestros accionistas aprobaron un aumento de capital de hasta la suma total de Ps.900.000.000 a ser representado por 900.000.000 acciones Clase A, Clase B, Clase C y Clase D, de valor nominal Ps.1,00 cada una. Este aumento de capital aún no fue implementado.

En la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 28 de septiembre de 2018, nuestros accionistas aprobaron (i) la reducción del plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer por hasta diez (10) días, delegando en el Directorio la facultad de determinación de dicho plazo, a fin de facilitar el proceso de colocación de las acciones aprobado por la asamblea general ordinaria celebrada el 8 de mayo de 2018; y (ii) la reforma del Estatuto Social principalmente con el propósito de su adecuación a la legislación vigente y la eliminación de artículos cuyo contenido ha perdido vigencia. La reforma incluye la modificación, eliminación, incorporación y adecuación de diversos de sus artículos, y a la fecha de este Prospecto, se encuentra en proceso de registro ante el Registro Público de Comercio, a través de la CNV.

Evolución del capital social

El capital social fue de 1.500.000.000 acciones de valor nominal de Ps.1 en los últimos tres (3) años, no habiendo existido emisiones.

En la asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 9 de abril de 2018, la cual fuera aplazada y reanudada el 8 de mayo de 2018, nuestros accionistas aprobaron un aumento de capital de hasta la suma total de Ps.900.000.000 a ser representado por 900.000.000 acciones Clase A, Clase B, Clase C y Clase D, de valor nominal Ps.1,00 cada una. Este aumento de capital aún no fue implementado.

e) Cambios significativos

Con fecha 30 de abril de 2021, el Banco informó que, de acuerdo a los Artículos 4° y 5° del Decreto N° 2127 del 07-11-12 y el Artículo 3° de la Resolución del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas N° 264 del 18-06-13, el Estado Nacional a través de la Dirección Nacional de Normalización Patrimonial, Dirección de Programa de Propiedad Participada del Ministerio de Economía, dispuso la transmisión de acciones Clase “A”, a determinados ex agentes. Como consecuencia de dicho traspaso, se ha solicitado a la Caja de Valores la conversión de 112.579 (Ciento doce mil quinientos setenta y nueve) acciones ordinarias Clase “A” en igual cantidad de acciones Clase “D” y correspondiente modificación de su titularidad. En consecuencia, de la conversión de acciones referida precedentemente, el capital social del Banco Hipotecario S.A. queda conformado de la siguiente manera: (i) ACCIONES CLASE “A”: 664.376.845; (ii) ACCIONES CLASE “B” 57.009.279; (iii) ACCIONES CLASE “C” 75.000.000; (iv) ACCIONES CLASE “D” 703.613.876. Para mayor información ver la Sección “INFORMACIÓN ADICIONAL – Instrumento constitutivo y estatutos -

Asimismo, desde la fecha de cierre de los últimos estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2020 y de los últimos estados financieros trimestrales al 31 de marzo de 2021 hasta la fecha del presente Prospecto, el Directorio del Emisor considera que no han ocurrido otros cambios significativos en la situación económica y financiera de la Compañía que no hayan sido detallados en el presente Prospecto.f) Reseña y perspectiva operativa y financiera

El presente análisis debe leerse junto con los estados financieros consolidados incorporados por referencia al presente Suplemento de Prospecto. Llevamos nuestros libros y registros contables en Pesos y confeccionamos nuestros estados financieros consolidados de conformidad con los principios contables emitidos por el Banco Central, los cuales establecen los requisitos de información y revelación para bancos y entidades financieras de Argentina. Estas normas difieren en determinados aspectos significativos de las NIIF emitidas por el IASB y adoptadas por la CNV y la FACPCE. Conforme a las normas del Banco Central, debemos presentar nuestros estados financieros consolidados de conformidad con los principios contables emitidos por el Banco Central, los cuales adoptaron las NIIF, con algunas diferencias significativas, para los ejercicios económicos que comienzan con posterioridad al 1 de enero de 2018. Además, para los períodos a partir del 1 de enero de 2020, los principios contables emitidos por el Banco Central, requieren que los estados financieros consolidados se presenten en moneda homogénea, como resultado de la aplicación de la NIC 29. Para más información sobre el proceso de convergencia entre el régimen informativo y contable anterior y las NIIF (en su versión adoptada por el Banco Central), una conciliación entre nuestro patrimonio consolidado al 31 de diciembre de 2017 y nuestro estado de resultados consolidado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 y las NIIF (en su versión adoptada por el Banco Central) véase la Nota 3 en nuestros estados financieros consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Adicionalmente la Nota 3.1 en nuestros estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2019 y 2020, provee una descripción de las principales diferencias entre los principios contables emitidos por el Banco Central y las NIIF. Consulte “Factores de riesgo-A partir del año 2018, hemos comenzado a confeccionar nuestros estados financieros de conformidad con las NIIF (en su versión adoptada por el Banco Central). Asimismo, a partir del 1 de enero del 2020, los principios contables emitidos por el Banco Central adoptaron la NIC 29 y el punto 5.5 de la NIIF 9, con la exclusión transitoria de los instrumentos de deuda del Sector Público no Financiero. En consecuencia, es probable que nuestra información financiera posterior al 1 de enero de 2018 y al 1 de enero de 2020, respectivamente, no sea comparable con la información de períodos anteriores” en el Prospecto.

Acontecimientos recientes

Pandemia de COVID-19

La pandemia del COVID-19, que se originó en China y subsecuentemente se expandió a numerosos países, incluyendo Argentina, está impactando adversamente tanto a la economía global como a la economía argentina y a nuestro negocio. Aunque la pandemia de COVID-19 ha tenido efectos a nivel nacional en la actividad bancaria, aún es demasiado pronto para evaluar el alcance total de su impacto.

El 12 de marzo de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional (PEN) decretó la emergencia sanitaria para manejar la crisis causada por el COVID-19, y posteriormente, el 19 de marzo, el PEN emitió un decreto ordenando el aislamiento social, preventivo y obligatorio, que originalmente se aplicaba del 20 de marzo al 31 de marzo de 2020 inclusive, y se ha extendido desde entonces hasta el 6 de noviembre del 2020, cuando el Gobierno Nacional dio por finalizado el aislamiento obligatorio y dio paso al distanciamiento social en la zona AMBA (Área Metropolitana de Buenos Aires), el cual fue extendido recientemente hasta el el 9 de julio de 2021. El gobierno también exigió durante los últimos meses la obligación del cierre de negocios no considerados esenciales, incluido el cierre de centros comerciales.

Si bien se han presentado dificultades de distinto tipo que ralentizan o complejizan nuestras actividades, las operaciones se mantienen y prevemos que continúen a pesar de las dificultades, ya que por ejemplo desde el 13 de abril de 2020, las sucursales han comenzado a operar nuevamente para la atención de ciertos clientes y con sistemas de turnos, debiendo sujetarse a un estricto cumplimiento de las normas sanitarias para preservar la salud de los clientes y trabajadores bancarios. Adicionalmente continúan vigentes todas las vías de atención / operación virtual habituales por lo que estimamos se mantendrán niveles de demanda en los productos en los que operamos.

Las regulaciones del Banco Central emitidas después del estallido de la crisis del COVID-19 incluyeron medidas relacionadas con la postergación de los vencimientos de préstamos vencidos durante el período de cuarentena que el gobierno argentino decretó a mediados de marzo, la provisión de líneas de crédito por debajo de la tasa de mercado para individuos y empresas que se han visto más afectados por la pandemia, y con asegurar la disponibilidad de servicios bancarios y la cadena de pago a todos los niveles, incluso ante los cierres de sucursales extendidos según lo que el gobierno requirió. En particular, las nuevas regulaciones incluyen, entre otras: (i) limitaciones en las tenencias bancarias de notas del BCRA (LELIQ) con el fin de poner a disposición liquidez y fomentar la provisión de líneas de crédito a las PYME, con los préstamos otorgados garantizados en parte por una agencia estatal, Fondo de Garantías Argentino (FoGAr), (ii) flexibilización temporal de las reglas de clasificación de préstamos bancarios (proporcionando un plazo adicional de 60 días de impago antes de que un préstamo deba ser clasificado como moroso), (iii) las instituciones financieras no pueden distribuir dividendos hasta, al menos, el 30 de junio de 2021, (iv) un requisito de capital del 1,250% sobre la exposición a préstamos con tarjeta de crédito correspondientes a compras relacionadas con el turismo realizados en el exterior, (v) una prohibición temporal de cobrar tarifas relacionadas con los servicios de cajeros automáticos, (vi) un alivio de la hipoteca, congelando hasta el 30 de septiembre de 2020, el monto de los pagos de la hipoteca basados en los calculados a marzo de 2020, y posponiendo cualquier ejecución hipotecaria hasta dicha fecha, (vii) el aplazamiento de los pagos de préstamos con tarjeta de crédito por tres meses, con dichos pagos aplazados que se compensarán durante los siguiente nueve meses, (ix) reducción de las tasas de interés máximas de la tarjeta de crédito del 49% al 43%, y (x) la postergación de todos los pagos de préstamos vencidos durante el segundo trimestre sin intereses punitivos. Un gran desafío para los bancos y el sistema financiero argentino en general es ayudar a distribuir las pensiones y los nuevos subsidios que el gobierno argentino puede llegar a implementar. La economía argentina aún depende en gran medida del uso de efectivo.

Dada la evolución diaria del brote de COVID-19 y las respuestas gubernamentales para contener su propagación, nuestra administración está monitoreando activamente el impacto de la pandemia en los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco. Algunas de las acciones que hemos tomado hasta la fecha, en respuesta a la pandemia de COVID-19 incluyen (i) en marzo de 2020, implementamos varias medidas de respuesta para garantizar la continuidad de nuestras operaciones comerciales y proteger la salud y seguridad de nuestros empleados, incluido un protocolo de cuarentena, pautas para reuniones con clientes y reuniones de empleados (que ahora se realizan exclusivamente mediante videoconferencia desde el inicio de la cuarentena) y ciertos cambios en las operaciones diarias de los procesos críticos, (ii) hemos asignado más recursos para la provisión de servicios bancarios a través de nuestros canales electrónicos, como nuestro sitio web de banca electrónica y aplicaciones móviles, a través de la reasignación de personal de nuestras sucursales, y hemos aumentado el tipo de transacciones que pueden completarse a través de dichos canales y (iii) hemos adoptado medidas de trabajo desde el hogar que nuestro personal debe seguir con el objetivo de reducir problemas de ciberseguridad y otros riesgos. Nuestro equipo de gerencia también está revisando las acciones futuras que podemos tomar en caso de que la cuarentena en Argentina u otros efectos de la pandemia persistan por un período prolongado. Esperamos que el control continuo de gastos, el balance sólido, la gestión de liquidez y capital sean los pilares fundamentales de nuestra estrategia.

La duración y el alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía global y del país es desconocido. Por lo tanto, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida el Coronavirus y sus consecuencias en la economía afectarán a futuro el negocio y los resultados de nuestras operaciones.Lo siguiente establece los impactos estimados actuales del Banco, de la pandemia de COVID-19 a la fecha de este prospecto.

Impacto potencial en futuras operaciones y tendencias

El Banco se ha involucrado en una estrategia de transformación digital en los últimos años que creemos que nos ayudará a continuar prestando servicio a nuestros clientes y adquirir nuevos clientes, durante la pandemia de COVID-19. Para más información respecto a nuestras iniciativas de transformación digital en los últimos años, véase “Información de la emisora – c) Descripción de las actividades y negocios– Transformación Digital”.

El Banco está sujeto a las regulaciones del BCRA con respecto al servicio al cliente en sucursales durante la pandemia COVID-19, que ha incluido el cierre general de nuestras sucursales, con la excepción del requisito de abrir nuestras sucursales durante horas extendidas en fechas específicas, para atender a pensionados y beneficiarios de planes sociales. A partir del 13 de abril de 2020, nuestras sucursales fueron reabiertas, con todos los servicios disponibles, únicamente con cita previa. Los servicios de cajero se restringieron inicialmente a los pensionistas y beneficiarios de planes sociales, y luego estuvieron disponibles para el público en general para retiros de moneda extranjera.

Para los próximos meses, el BCRA ha brindado incentivos para desembolsar préstamos a las PYME en condiciones favorables para ayudarlos a continuar con sus actividades comerciales y mantener los pagos de nómina, incluidas las regulaciones que permiten pagos retrasados en tarjetas de crédito, hipotecas y otros préstamos, y la provisión de 60 días adicionales de impago antes de que se requiera que un préstamo se clasifique como moroso.

Desde el comienzo de la pandemia de COVID-19, el Banco ha recomendando el uso de sus plataformas digitales y un aumento en las medidas respecto a la limpieza de los cajeros automáticos, terminales de autoservicio y sucursales, junto con la prevención y recomendaciones de higiene personal.

Impacto potencial sobre los resultados operativos y la solvencia

La crisis del COVID-19 puede afectar la capacidad del Banco para generar ingresos y, por lo tanto, sus resultados operativos y solvencia. El BCRA ha establecido tasas de interés más bajas y la eliminación de ciertas tarifas a los clientes como una manera de ayudar a los sectores más dañados. Además, se espera un aumento de los préstamos morosos en el sistema financiero, incluida la cartera de préstamos del Banco. En adición, actualmente el Banco no puede estimar el impacto que el 1,250% del capital requerido sobre la exposición a préstamos con tarjeta de crédito correspondientes a compras relacionadas con el turismo realizadas fuera de Argentina podría tener en el Banco, porque las compañías de procesamiento de tarjetas de crédito no brindan información necesaria para cumplir este requisito.

Hay ciertos factores que podrían compensar particularmente los impactos mencionados anteriormente. Por ejemplo, desde el comienzo de la pandemia de COVID-19, el costo de los pasivos está disminuyendo, ya que las tasas de interés de los depósitos están cayendo.

Dado que las obligaciones negociables representan un porcentaje importante del fondeo del banco (representaban 16,3% del pasivo total al 31 de diciembre de 2020), el Banco podría enfrentar ciertas dificultades para refinanciar dichos vencimientos si el mercado de capitales sufre un severo daño producto de la pandemia.

Impacto potencial sobre los activos

La cartera de préstamos al sector privado no financiero (que representaba un 35,2% del activo total al 31 de diciembre de 2020) puede sufrir un aumento de la morosidad y, por ende, en las previsiones por incobrabilidad. Adicionalmente, la aplicación de la NIIF 9 y el modelo de deterioro basado en pérdidas crediticias esperadas (que reemplaza el modelo de perdida incurrida) podría acelerar el reconocimiento de las previsiones por pérdidas.

Impacto potencial sobre el capital humano

Debido a la pandemia de COVID-19, el Banco ha implementado un acuerdo de trabajo remoto, a través del cual los empleados pueden acceder de manera remota a los sistemas del Banco, apoyando la continuidad de las operaciones y trabajando para mantener estándares adecuados de control interno sobre la información financiera. La mayoría de los empleados de nuestras oficinas centrales están trabajando desde su hogar a la fecha de este prospecto. Teniendo en cuenta el impacto físico y psicológico que el encierro prolongado pueda tener en nuestros empleados, y el potencial impacto de esto en nuestras operaciones, nos encontramos diseñando un plan de retorno en etapas a las oficinas para que el personal vuelva a retomar progresivamente el trabajo presencial cumpliendo los protocolos sanitarios necesarios.

Inflación

Históricamente, la inflación en Argentina ha jugado un papel fundamental influenciando las condiciones económicas imperantes en la Argentina y, en consecuencia, los resultados operativos y financieros de las compañías que operan en la Argentina, tales como nosotros. El incremento de los agregados monetarios produjo que la inflación se acelerara en la segunda mitad de 2015 y, según el índice de precios publicado por la Provincia de San Luis (una de las pocas provincias argentinas que publica índices que se pueden considerar fiables), aumentó un 31,6% en 2015. La inflación anual estimada fue de 41,05% para 2016 (medida por el índice de precios al consumidor de la Ciudad de Buenos Aires) y de 24,8% en 2017, según datos publicados por el INDEC.

El 8 de enero de 2016, tras determinar que el INDEC no había podido producir información estadística fiable, en especial con respecto al IPC, PBI, y datos sobre comercio exterior, índices de pobreza y desempleo, el gobierno de Macri declaró el estado de emergencia administrativa para el sistema nacional de estadística. En este sentido, el INDEC suspendió la publicación de ciertos datos estadísticos y de otra índole hasta que se pudiera llevar a cabo una reorganización de su estructura técnica y administrativa para recuperar su capacidad de producir información estadística suficiente y fiable.

Una vez concluido este proceso de reorganización y recuperación, el INDEC comenzó gradualmente a reanudar la publicación de datos oficiales. Así pues, se recalcularon las tasas de inflación para los meses de mayo, junio, julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de 2016 en 4,2%, 3,1%, 2,0%, 0,2%, 1,1%, 2,4%, 1,6% y 1,2%, respectivamente; sin embargo, nunca se publicaron datos del IPC para los primeros cuatro meses de 2016.

En septiembre de 2016, el Banco Central publicó sus metas de inflación de 12%-17% para 2017, 8%–12% para 2018 y 5% para 2019. En vista de estas metas, el Banco Central acudirá a todos los instrumentos de política monetaria disponibles para alcanzar sus objetivos en materia de inflación.

La inflación correspondiente al año 2017 fue del 24,8%. Habida cuenta de que las tasas de inflación disminuyeron a un ritmo menor que el esperado, el 27 de diciembre de 2017, el Banco Central adoptó las metas de inflación definidas por el Ministerio de Hacienda para los próximos tres años, léase, 15% para 2018, 10% para 2019 y 5% para fines de 2020, ajustando el esquema de reducción anunciado en 2017. En junio de 2018, el Banco Central ajustó nuevamente las metas de inflación a 17% para 2019, 13% para 2020 y 9% para 2021, en vista del Acuerdo Standby firmado entre el gobierno argentino y la comitiva del FMI. El 8 de octubre de 2018, el FMI publicó el informe “World Economic Outlook” estimando una inflación del 40,5% en 2018 y 20,2% en 2019. Sin embargo, según el INDEC, la inflación anual estimada de 2018 fue del 47,6%. El 15 de noviembre de 2018, el Congreso Nacional aprobó la ley de presupuesto para el 2019, estimando una inflación interanual a diciembre de 2019 del 23%.

La inflación fue de 47,6%, 53,8% y 36,1% para los años 2018, 2019 y 2020 respectivamente.

El INDEC informó una variación acumulada del IPC de 24,8% para 2017, 47,6% para 2018, 53,8% para 2019 y 36,1% para 2020, respectivamente. El INDEC informó un IPC de 3,3% para mayo de 2021.

La tasa de inflación total acumulada en Argentina en los 36 meses anteriores al 31 de diciembre de 2018, medida según el índice de precios al por mayor publicado por el INDEC, superó el 100%. A su vez, existen ciertos factores de orden macroeconómico, entre ellos, la devaluación del peso que tuvo lugar en los últimos meses, que también respaldan la conclusión de que Argentina es hoy una economía hiperinflacionaria a efectos contables. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018. Con fecha 22 de febrero de 2019, el Banco Central publicó la Comunicación “A” 6651 por la cual se estableció que las Entidades Financieras deberán comenzar a aplicar la NIC 29 a partir de los ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2020. Aún no hemos estimado el impacto que tendrá la aplicación de las disposiciones de la NIC 29 en nuestros estados contables consolidados auditados.

Para más información, véase “Factores de riesgo—Riesgos relacionados con la Argentina— La persistencia de la inflación podría tener un efecto adverso en la economía y en nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones” del presente Prospecto.

Políticas contables críticas

La preparación de estados financieros consolidados de conformidad con el marco contable establecido por el Banco Central requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También, requiere que la Gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las normas contables establecidas por el Banco Central para establecer las políticas contables del Banco.

Hemos identificado las siguientes áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad, o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados, que son esenciales para la comprensión de los riesgos informativos contables / financieros subyacentes. Asimismo, en la nota 2.1, de nuestros estados financieros consolidados del 31 de diciembre de 2020, se describen los impactos actuales y potenciales que la actual pandemia por COVID-19 podría tener sobre algunas de estas áreas:

Valor razonable de derivados y otros instrumentos financieros

El valor razonable de los instrumentos financieros que no se cotizan en los mercados activos son determinados usando técnicas de valuación. Dichas técnicas, son validadas y revisadas periódicamente por personal calificado independiente del área que las creó. Todos los modelos son evaluados y ajustados antes de ser usados, para asegurar que los resultados reflejen la información actual y precios comparativos del mercado. En lo posible, los modelos usan solamente información observable; sin embargo, factores como riesgo de crédito (propio y de la contraparte), volatilidades y correlaciones requieren de la utilización de estimados. Los cambios en los supuestos acerca de estos factores pueden afectar el valor razonable reportado de los instrumentos financieros.

Pérdidas por deterioro de préstamos y anticipos

A partir del 1 de enero de 2020, el Banco adoptó de forma retroactiva al 1 de enero de 2019, con el alcance mencionado en la Nota 3.2.d) (i) a nuestros estados financieros, el punto 5.5 de la NIIF 9 referida al deterioro de valor de activos financieros. En este sentido, el Banco evalúa las pérdidas crediticias esperadas (PCE) sobre una base prospectiva del riesgo crediticio asociadas con los activos financieros medidos al costo amortizado, a los instrumentos de deuda medidos a valor razonable con cambios en otro resultado integral, a cuentas por cobrar por arrendamientos, así como a los compromisos y garantías otorgadas no medidas a valor razonable con excepción de los instrumentos de deuda del sector público no financiero, que transitoriamente quedan excluidos de las disposiciones de la NIIF 9. Asimismo, el Banco Central mediante la Comunicación “A” 6938 estableció la postergación de la aplicación del punto 5.5 de la NIIF 9 hasta el 1 de enero de 2021 para las entidades financieras del Grupo “C”, tal como es el caso de la sociedad controlada BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., por lo tanto las previsiones por incobrabilidad de BACS se determinan en función a las normas contables del Banco Central.

La medición de las pérdidas crediticias esperadas es un área que requiere el uso de modelos complejos y supuestos significativos acerca de las condiciones económicas futuras y el comportamiento crediticio (por ejemplo, la probabilidad que el cliente ingrese en estado de default y que de ello resulten pérdidas para el Banco). La explicación sobre los inputs, supuestos y técnicas de estimación utilizadas para medir las PCE es expuesta con mayor detalle en el punto 3.2 de la Nota 3 de nuestros estados financieros consolidados, incluyendo las sensibilidades clave de las PCE a los cambios en dichos elementos.

Cabe señalar que, en la aplicación de los requerimientos contables para medir las PCE son necesarios juicios significativos, tales como:

Determinación del criterio de incremento significativo del riesgo de crédito
Elección de modelos y supuestos apropiados para la medición de las PCE
Establecimiento del número y ponderación relativa de los escenarios prospectivos para cada segmento de cartera y las PCE asociadas, y.
Establecimiento de los grupos de activos financieros similares a efectos de la medición de las PCE.

Deterioro de activos no financieros

Los activos intangibles con vidas finitas y propiedades, planta y equipo se amortizan o deprecian a lo largo de su vida útil estimada en forma lineal. El Banco monitorea las condiciones relacionadas con estos activos para determinar si los eventos y circunstancias justifican una revisión del período de amortización o depreciación restante y si existen factores o circunstancias que impliquen un deterioro en el valor de los activos que no pueda ser recuperado.

El Banco ha aplicado el juicio en la identificación de los indicadores de deterioro de propiedad, planta y equipo y activos intangibles. Ha determinado que no hubo indicios de deterioro para ninguno de los periodos presentados en nuestros estados financieros consolidados, por lo cual no se ha estimado ningún valor recuperable.

Valor razonable de propiedades de inversión y Activos no corrientes mantenidos para la venta

El valor razonable de los inmuebles clasificados en los rubros Propiedades de inversión y Activos no corrientes mantenidos para la venta es determinado en base a tasaciones realizadas por expertos valuadores independientes contratados externamente para la valuación de cada uno de los inmuebles. Estos expertos valuadores actúan como asesores del Directorio y deben cumplir con las condiciones de conocimiento del mercado, reputación, independencia y estándares profesionales adecuados.

El valor razonable de una propiedad de inversión y de un activo no corriente mantenido para la venta es el precio al que podría ser intercambiada, entre partes interesadas y debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua.

Las valuaciones son realizadas utilizando el enfoque de mercado que supone que un comprador bien informado no pagará por un activo más del precio de compra de un bien similar. Al aplicar este enfoque el valuador independiente analiza ventas recientes u ofertas de propiedades similares comparables. En caso de no existir comparables idénticos del activo sujeto, los precios de venta de los comparables se ajustan para igualarlos a las características del activo particular.

La periodicidad de las revaluaciones surge de las conclusiones de los procedimientos de monitoreo sobre los cambios en el valor razonable de los bienes que se realizan antes de la finalización de cada ejercicio económico. La frecuencia de las revaluaciones no podrá exceder los 5 años, aun cuando las variaciones del valor razonable de los activos resulten insignificantes en períodos anteriores.

Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido

Se requiere un juicio significativo al determinar los pasivos y activos por impuestos corrientes y diferidos. El impuesto corriente se provisiona de acuerdo con los montos que se espera pagar y el impuesto diferido se provisiona sobre las diferencias temporarias entre las bases impositivas de los activos y pasivos y sus valores en libros, a las alícuotas que se espera estén vigentes al momento de su reversión.

Se reconoce un activo por impuesto diferido en la medida en que exista la probabilidad de que se disponga de ganancias imponibles futuras contra las cuales se puedan utilizar las diferencias temporarias, basado en los presupuestos de la gerencia con respecto a los montos y la oportunidad de las ganancias imponibles futuras. Luego se debe determinar la posibilidad de que los activos por impuesto diferido se utilicen y compensen contra ganancias imponibles futuras. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones, por ejemplo, cambios en la legislación impositiva o el resultado de la revisión definitiva de las declaraciones juradas de impuestos por parte del fisco y los tribunales fiscales.

Las ganancias fiscales futuras y la cantidad de beneficios fiscales que son probables en el futuro se basan en un plan de negocios a mediano plazo preparado por la administración el cual se basa en expectativas que se consideran razonables.

Estimaciones de juicios

Nos encontramos sujetos a varios tipos de reclamos, juicios y otros procesos legales, en donde un tercero se encuentra reclamando pagos por daños alegados, reintegros por pérdidas o indemnizaciones. Generalmente, la deuda potencial del Banco, con respecto a los terceros antes mencionados, no puede ser estimada con certeza. La Gerencia revisa periódicamente el estado de cada uno de los asuntos significativos y calcula la potencial exposición financiera, de corresponder. Cuando una pérdida potencial, derivada de reclamos, juicios y otros procesos legales, es considerada probable y el monto puede ser razonablemente estimado, se registra una provisión. Las provisiones por pérdidas contingentes reflejan una estimación razonable de las pérdidas a ser incurridas, basadas en la información disponible por la Gerencia a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados.

Estas estimaciones de contingencias para cada caso en instancia judicial encuentran sustento en las recomendaciones que al respecto practica cada estudio jurídico externo al cual se le encomendó el seguimiento y atención de los mismos. Por su parte, los casos en instancia de mediación son estimados con base en los parámetros que brinda la jurisprudencia actual para supuestos de características análogas.

Resultados de operaciones

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y de 2019.

El siguiente cuadro detalla los principales rubros de nuestros resultados para ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019, en moneda homogénea.

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de			% variación
	2020 (1)	2019 (1)		2019/2020
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)
Ingresos por intereses y ajustes	19.780,4	28.939,2	(31,6)%
Egresos por intereses y ajustes	(19.847,1)	(25.977,6)	(23,6)%
Resultado neto por intereses	(66,7)	2.961,6	(102,3)%
Ingresos por comisiones	6.121,5	7.913,5	(22,6)%
Egresos por comisiones	(249,9)	(456,4)	(45,2)%
Resultado neto por comisiones	5.871,6	7.457,1	(21,3)%
Resultado neto por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados	10.010,6	16.457,5	(39,2)%
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	(604,5)	(5.741,7)	(89,5)%
Otros ingresos operativos	6.714,8	8.483,2	(20,8)%
Cargo por incobrabilidad	(519,1)	(4.988,1)	(89,6)%
Ingreso operativo neto	21.406,7	24.629,6	(13,1)%
Beneficios al personal	(6.824,9)	(8.792,5)	(22,4)%
Gastos de administración	(4.179,7)	(5.675,9)	(26,4)%
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes	(841,7)	(792,4)	6,2 %
Otros gastos operativos	(6.023,1)	(8.116,1)	(25,8)%
Resultado operativo	3.537,3	1.252,7	NM
Resultado por la posición monetaria neta	(1.754,9)	(4.956,1)	(64,6)%
Impuesto a las ganancias	(811,8)	(56,0)	NM
Resultado neto del ejercicio	970,6	(3.759,4)	(125,8)%

Resultado integral total atribuible a los propietarios de la controladora	916,5	(3.722,7)	(124,6)%
Resultado integral total atribuible a los propietarios de la no controladora	54,1	(36,7)	NM
___________

(*) “NM” aplica a aumentos o disminuciones mayores al 150% y a cambios de signo.

Resultado integral total atribuible a los propietarios de la controladora

El resultado neto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 aumentó Ps. 4.4730,0 millones, de Ps.(3.759,4) millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.970,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, principalmente como resultado de:

una disminución del 23,6% en los egresos por intereses y ajustes por Ps.6.130,5 millones;
una disminución de 89,5% en la diferencia de cotización de oro y moneda extranjera por Ps.5.137,2 millones;
una disminución del 89,6% en el cargo por incobrabilidad de Ps.4.469,0 millones;
una disminución del 22,4% en beneficios al personal por Ps.1.967,6 millones;
una disminución del 26,4% en gastos de administración por Ps.1.496,2 millones;
una disminución del 25,8% en otros gastos operativos por Ps.2.093,0 millones; y
una disminución del 64,6% en el resultado por la posición monetaria neta por Ps.3.201,2 millones.

Este aumento fue compensado parcialmente por:

una disminución del 31,6% en los ingresos por intereses y ajustes por Ps.9.158,8 millones;
una disminución del 22,6% en los ingresos por comisiones de Ps.1.792,0 millones;
una disminución del 39,2% en el resultado neto por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados por Ps.6.446,9 millones;
una disminución del 20,8% en otros ingresos operativos de Ps.1.768,4 millones; y
un incremento de Ps.755,8 millones en el cargo por impuesto a las ganancias.

Ingresos por intereses y ajustes

El siguiente cuadro detalla las principales líneas de ingresos por intereses y ajustes por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y de 2019, en moneda homogénea.

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de		% variación
	2020	2019	2019/2020
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)
Intereses por:
Disponibilidades	17,9	18,9	(5,3)%
Préstamos al sector financiero	4,6	42,9	(89,3)%
Adelantos	153,5	328,8	(53,3)%
Documentos	118,8	231,7	(48,7)%
Préstamos hipotecarios	804,0	1.055,2	(23,8)%
Préstamos personales	2.415,2	5.835,7	(58,6)%
Préstamos prendarios	24,5	82,6	(70,3)%
Tarjetas de crédito	5.556,1	12.583,8	(55,8)%
Arrendamientos financieros	13,4	67,9	(80,3)%
Otros préstamos(*)	1.611,8	2.803,1	(42,5)%
Pases activos	4.911,0	1.450,6	NM
Resultado neto de títulos públicos y privados	1.503,0	1.582,6	(5,0)%
Otros	165,1	-	NM
Ingresos por ajustes	2.481,5	2.855,4	(13,1)%
Total ingresos por intereses y ajustes	19.780,4	28.939,2	(31,6)%

(*) Otros préstamos incluye préstamos mayoristas, préstamos mayoristas ajustados por UVA, y préstamos mayoristas denominados en dólares estadounidenses.

Los ingresos por intereses y ajustes para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 disminuyeron un 31,6%, de Ps.28.939,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.19.780,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. La disminución en nuestros ingresos por intereses y ajustes obedeció a:

Una disminución del 55,8% en ingresos por tarjetas de crédito, de Ps.12.583,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps.5.556,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020;
una disminución del 58,6% en préstamos personales, de Ps.5.835,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.2.415,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020;
una disminución del 23,8% en préstamos hipotecarios, de Ps.1.055,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps.804,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020;
una disminución del 53,3% en adelantos, de Ps.328,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps.153,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020;
una disminución del 48,7% en documentos, de Ps.231,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps.118,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020;
una disminución de 13,1% en ingresos por ajustes CER, CVS, UVA y UVI, de Ps.2.855,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps.2.481,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020; y
una disminución del 42,5% en otros préstamos, de Ps.2.803,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.1.611,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Estas disminuciones se vieron parcialmente compensadas por un aumento de Ps.3.460,4 millones en intereses por pases activos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Egresos por intereses y ajustes

El siguiente cuadro detalla los principales rubros de los egresos por intereses y ajustes

para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y de 2019, en moneda homogénea.


	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de		% variación
	2020	2019	2019/2020
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Intereses por depósitos en cuentas corrientes	(3.973,0)	(1.018,2)	NM
Intereses por depósitos en cajas de ahorro	(9,5)	(24,8)	(61,7)%
Intereses por depósitos a plazo fijo	(7.704,9)	(10.080,1)	(23,6)%
Intereses por préstamos interfinancieros recibidos	(43,2)	(270,3)	(84,0)%
Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera	(5.820,0)	(11.640,9)	(50,0)%
Egresos por ajustes	(2.171,8)	(2.618,5)	(17,1)%
Otros	(124,7)	(324,8)	(61,6)%
Total egresos por intereses y ajustes	(19.847,1)	(25.977,6)	(23,6)%

Los egresos por intereses y ajustes para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 disminuyeron 23,6%, de Ps.25.977,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.19.847,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. La disminución en nuestros egresos por intereses y ajustes obedeció a:

una disminución del 23,6% en intereses por depósitos a plazo fijo, de Ps.10.080,1 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.7.704,9 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020; y
una disminución del 50,0% en intereses por otras obligaciones por intermediación financiera, de Ps.11.640.9 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.5.820,0 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Estas disminuciones se vieron parcialmente compensadas por un aumento de Ps.2.954,8 millones en intereses por depósitos en cuentas corrientes, de Ps.1.018,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.3.973,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Resultado neto por comisiones

Nuestros resultados netos por comisiones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, disminuyeron 21,3%, de Ps.7.457,1 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.5.871,6 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, principalmente como consecuencia de:

una disminución del 22,6% en los ingresos por comisiones de Ps.1.792,0 millones.
una disminución del 45,2% en los egresos por comisiones de Ps.206,5 millones.

El siguiente cuadro detalla los principales rubros de nuestros ingresos y egresos netos por comisiones correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y de 2019, en moneda homogénea.

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de		% variación
	2020	2019	2019/2020
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)
Ingresos por comisiones
Comisiones de cartera consumo	5.376,5	7.468,8		(28,0)%
Comisiones por Banca Pyme	0,5	3,9		(87,2)%
Comisiones por Banca Mayorista	25,4	18,0		41,1%
Comisiones por seguros	-	6,2		(100,0)%
Comisiones por operaciones pasivas	653,2	358,0		82,5%
Otros	65,9	58,6		12,5%
Total otros ingresos por comisiones	6.121,5	7.913,5		(22,6)%

Egresos por comisiones
Comisiones relacionadas con préstamos	(110,3)	(240,1)		(54,1)%
Comisiones por colocación y estructuración	(119,0)	(202,2)		(41,1)%
Otros	(20,6)	(14,1)		46,1%
Total otros egresos por comisiones	(249,9)	(456,4)		(45,2)%
Total resultado neto por comisiones	5.871,6	7.457,1		(21,3)%

Los ingresos por comisiones disminuyeron un 22,6%, de Ps.7.913,5 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.6.121,5 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, principalmente como resultado de una disminución de Ps.2.092,3 millones y un aumento de Ps.295,2 millones en los ingresos por comisiones de cartera consumo y en comisiones por operaciones pasivas, respectivamente.

Los egresos por comisiones disminuyeron un 45,2%, de Ps.456,4 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.249,9 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, principalmente como resultado de una disminución de Ps.129,8 millones en los egresos por comisiones relacionadas con préstamos.

Resultado neto por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados

El siguiente cuadro detalla los principales rubros del resultado neto por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y de 2019, en moneda homogénea:


	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de:		% variación
	2020	2019	2019/2020
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Resultados por títulos públicos	9.246,7	16.187,6	(42,9)%
Resultados por títulos privados	602,4	315,3	91,1 %
Resultados por otros títulos	161,6	(45,5)	NM
Resultado neto total por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados	10.010,6	16.457,5	(39,2)%

La disminución en nuestro resultado neto por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados obedeció principalmente a una disminución del 42,9% en los resultados de títulos públicos de Ps.16.187,6 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps.9.246,7 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Otros ingresos operativos

El siguiente cuadro detalla los principales rubros de otros ingresos operativos para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y de 2019, en moneda homogénea.


	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de		% variación
	2020	2019	2019/2020
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Servicios relacionados con préstamos	4.544,0	5.361,3	(15,2)%
Comisiones por operaciones pasivas	272,7	234,2	16,4 %
Otros ingresos por servicios	492,4	631,5	(22,0)%
Intereses punitorios	156,6	534,1	(70,7)%
Créditos recuperados	444,3	269,7	64,7 %
Previsiones desafectadas	264,8	(0,8)	NM
Medición a valor razonable de propiedades de inversión	127,6	895,2	(85,7)%
Ingresos por operaciones con bienes de uso y diversos	64,9	149,1	(56,5)%
Otros	347,5	408,9	(15,0)%
Total otros ingresos operativos	6.714,8	8.483,2	(20,8)%

La disminución en nuestros otros ingresos operativos obedeció principalmente a:

una disminución del 15,2% en servicios relacionados con préstamos, de Ps.5.361,3 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps.4.544,0 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020;
una disminución del 85,7% en el resultado por medición a valor razonable de propiedades de inversión, de Ps.895,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps.127,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020; y
una disminución del 70,7% en los intereses punitorios, de Ps.534,1 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps.156,6 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Estas disminuciones se vieron parcialmente compensadas por un aumento en los créditos recuperados del 64,7%, de Ps.269,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps.444,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Gastos administrativos

El siguiente cuadro detalla los principales rubros de nuestros gastos administrativos para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y de 2019, en moneda homogénea.


	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de:		% variación
	2020	2019	2019/2020
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Honorarios al directorio y síndicos	(382,3)	(405,3)	(5,7)%
Otros honorarios(*)	(1.884,8)	(2.404,9)	(21,6)%
Propaganda y publicidad	(471,6)	(668,2)	(29,4)%
Impuestos	(351,3)	(462,8)	(24,1)%
Mantenimiento y reparaciones	(343,1)	(452,1)	(24,1)%
Energía eléctrica, gas y teléfono	(26,5)	(97,0)	(72,7)%
Otros	(720,1)	(1.185,6)	(39,3)%
Total gastos administrativos	(4.179,7)	(5.675,9)	(26,4)%

(*) Corresponde principalmente a servicios de consultoría legal, notarial, contable e impositiva, personal temporario, servicios de consultoría y servicios de cobro.

Los gastos administrativos disminuyeron 26,4%, de Ps.5.675,9 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps.4.179,7 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, principalmente como resultado de:

una disminución del 21,6% en otros honorarios, de Ps.2.404,9 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps.1.884,8 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, principalmente como resultado de una disminución en sistemas y proyectos, incluyendo mantenimiento de sistemas, entre otros;
una disminución del 24,1% en impuestos, de Ps.462,8 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.351,3 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020;
una disminución del 24,1% en mantenimiento y reparaciones, de Ps.452,1 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps.343,1 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020; y,
una disminución del 39,3% en otros gastos de administración, de Ps.1.185,6 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps.720,1 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 principalmente relacionado a menores gastos en seguros, traslado de valores y útiles de oficina.

Otros gastos operativos

El siguiente cuadro detalla los principales rubros de otros gastos operativos para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y de 2019, en moneda homogénea:


	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de		% variación
	2020	2019	2020/2019
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Impuesto a los ingresos brutos y otros	(1.851,6)	(2.709,6)	(31,7)%
Aportes al fondo de garantía de los depósitos	(133,2)	(90,4)	47,3 %
Servicios relacionados con préstamos	(2.211,3)	(2.620,0)	(15,6)%
Cargos por otras previsiones	(45,9)	(538,2)	(91,5)%
Bonificaciones de tarjetas y préstamos	(529,7)	(597,8)	(11,4)%
Resultado por medición a valor razonable de activos no corrientes mantenidos para la venta	(403,7)	-	NM
Otros	(847,7)	(1.560,1)	(45,7)%
Total otros gastos operativos	(6.023,1)	(8.116,1)	(25,8)%

La disminución en otros gastos operativos obedeció principalmente a:

una disminución del 31,7% en impuestos a los ingresos brutos y otros, de Ps.2.709,6 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps.1.851,6 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, como resultado de menores ingresos imponibles y un aumento en las alícuotas de ciertas provincias;
una disminución del 91,5% en cargos por otras previsiones, de Ps.538,2 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps.45,9 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020;
una disminución del 15,6% en ingresos por servicios relacionados con préstamos, de Ps.2.620,0 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps.2.211,3 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020; y
una disminución del 45,7% en otros gastos operativos, de Ps.1.560,1 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps.847,7 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Estas disminuciones se compensaron parcialmente por un aumento de Ps.403,7 millones el resultado relacionado a la medición a valor razonable de activos no corrientes mantenidos para la venta.

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018

El siguiente cuadro detalla los principales rubros de nuestros resultados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018, en moneda histórica según se encuentran reflejados en los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2019.

	Ejercicio finalizado al 31 de diciembre			% variación
	2019	2018		2018/2019
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)
Ingresos por intereses y ajustes	17.074,8	14.897,2	14,6%
Egresos por intereses y ajustes	(15.424,0)	(12.733,0)	21,1%
Resultado neto por intereses	1.650,8	2.164,2	(23,7)%
Ingresos por comisiones	4.726,5	4.212,8	12,2%
Egresos por comisiones	(259,0)	(684,9)	(62,2)%
Resultado neto por comisiones	4.467,5	3.527,9	26,6%
Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados	9.653,7	5.930,0	62,8%
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	(3.395,4)	(710,9)	NS
Otros ingresos operativos	6.583,6	4.290,6	53,4%
Cargo por incobrabilidad	(3.663,9)	(1.828,9)	100,3%
Ingreso operativo neto	15.296,3	13.372,9	14,4%
Beneficios al personal	(5.276,3)	(3.800,4)	38,8%
Gastos de administración	(3.398,5)	(3.050,6)	11,4%
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes	(305,9)	(444,2)	(31,1)%
Otros gastos operativos	(4.755,5)	(3.265,4)	45,6%
Resultado operativo	1.560,1	2.812,3	(44,5)%
Impuesto a las ganancias	285,6	(754,3)	NS
Resultado neto del ejercicio	1.845,7	2.058,1	(10,3)%

Resultado integral total atribuible a los propietarios de la controladora	1.781,5	2.051,4	(13,2)%
Resultado integral total atribuible a los propietarios de la no controladora	64,2	6,7	NS

(*) “NS” aplica a incrementos o disminuciones de más del 150%.

Resultado integral total atribuible a los propietarios de la controladora

El resultado neto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 disminuyó 13,2%, de Ps.2.051,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.1.781,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, principalmente como resultado de:

un aumento del 21,1% en los egresos por intereses y ajustes de Ps.2.691 millones;
un aumento de Ps.2.684,5 millones en la diferencia de cotización de oro y moneda extranjera;
un aumento del 100,3% en el cargo por incobrabilidad de Ps.1.835 millones;
un aumento del 11,4% en gastos de administración de Ps.347,9 millones;
un aumento del 45,6% en otros gastos operativos de Ps.1.490,1 millones.

Esta disminución fue compensados parcialmente por:

un aumento del 14,6% en los ingresos por intereses y ajustes de Ps.2.177,6 millones;
un aumento del 12,2% en los ingresos por comisiones de Ps.513,7 millones; y
un aumento del 62,8% en el resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados de Ps.3.723,7 millones.

Ingresos por intereses y ajustes

El siguiente cuadro detalla las principales líneas de ingresos por intereses y ajustes por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018.

	Ejercicio finalizado al 31 de diciembre		% variación
	2019	2018	2018/2019
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)
Intereses por:
Disponibilidades	8,1	16,2	(50,0)%
Préstamos al sector financiero	24,0	133,4	(82,0)%
Adelantos	183,0	308,2	(40,6)%
Documentos	133,0	171,1	(22,3)%
Préstamos hipotecarios	634,5	586,8	7,5%
Préstamos personales	3.322,1	3.291,7	0,9%
Préstamos prendarios	48,1	88,7	(45,8)%
Tarjetas de crédito	7.406,4	7.064,7	4,8%
Arrendamientos financieros	39,4	38,6	2,1%
Otros préstamos(*)	1.640,0	1.707,2	(3,9)%
Resultado neto de títulos públicos y privados	959,1	516,4	85,7%
Otros	930,8	128,3	NS
Ingresos por ajustes	1.746,3	845,9	106,4%
Total ingresos por intereses y ajustes	17.074,8	14.897,2	14,6%

(*) Otros préstamos incluye préstamos mayoristas otorgados a PyMEs, préstamos mayoristas ajustados por UVA, préstamos mayoristas denominados en dólares estadounidenses y préstamos mayoristas a la vista.

Los ingresos por intereses y ajustes para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 aumentaron un 14,6%, de Ps.14.897,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.17.074,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2019. El incremento en nuestros ingresos por intereses y ajustes obedeció a:

un aumento del 85,7% en los ingresos por títulos públicos y privados de Ps.516,4 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018 a Ps.959,1 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019;
un aumento del 4,8% en los ingresos por préstamos por tarjetas de crédito de Ps.7.064,7 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018 a Ps.7.406,4 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019;
un aumento del 0,9% en los ingresos por préstamos personales de Ps.3.291,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.3.322,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019;
un aumento del 8,1% en los ingresos préstamos hipotecarios de Ps.586,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.634,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019; y
un aumento de 106,4% en los ingresos por ajustes CER, CVS, UVA y UVI de Ps.845,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.1.746,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Estos incrementos se vieron compensados parcialmente por:

una disminución del 50% en intereses por disponibilidades, de Ps.16,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.8,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019;
una disminución del 82% por préstamos al sector financiero de Ps.133,4 millones por ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.24 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019; y
una disminución del 40,6% por intereses por adelantos de Ps.308,2 millones por ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.183 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Egresos por intereses y ajustes

El siguiente cuadro detalla los principales rubros de los egresos por intereses y ajustes por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2019:


	Ejercicio finalizado al 31 de diciembre de		% variación
	2019	2018	2018/2019
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Intereses por depósitos en cuentas corrientes	(665,1)	(1.015,6)	(34,5)%
Intereses por depósitos en cajas de ahorro	(14,8)	(9,1)	62,6%
Intereses por depósitos a plazo fijo	(6.031,7)	(3.444,6)	75,1%
Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera	(6.802,7)	(6.882,8)	(1,2)%
Intereses por préstamos interfinancieros recibidos	(81,1)	(44,0)	84,3%
Intereses por otras financiaciones de entidades financieras	(21,9)	(190,2)	(88,5)%
Egresos por ajustes	(1.590,2)	(1.029,9)	54,4%
Otros	(216,4)	(116,8)	85,3%
Total egresos por intereses y ajustes	(15.424,0)	(12.733,0)	21,1%

Los egresos por intereses y ajustes para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019 aumentó 21,1%, de Ps.12.733,0 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018 a Ps.15.424,0 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019. El incremento en nuestros egresos por intereses y ajustes obedeció a:

un aumento del 75,1% en los intereses por depósitos a plazo fijo, de Ps.3.444,6 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018 a Ps.6.031,7 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019;
un incremento del 84,3% en intereses por prestamos interfinancieros recibidos, de Ps.44,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.81,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019; y
un aumento de Ps.560,3 millones en los ajustes por cláusula CER, CVS, UVA y UVI como consecuencia de pasivos denominados en UVA.

Resultado neto por comisiones

Nuestros resultados netos por comisiones aumentaron 26,6% por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, de Ps.3.527,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.4.467,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, principalmente como consecuencia de:

un aumento del 12,2% en los ingresos por comisiones de Ps.513,7 millones; y
una disminución del 62,2% en los egresos por comisiones de Ps.425,9 millones.

El siguiente cuadro detalla los principales rubros de nuestros ingresos netos por comisiones correspondientes a los ejercicios finalizado el 31 de diciembre de 2019 y 2018.

	Ejercicio finalizado al 31 de diciembre		% variación
	2019	2018	2018/2019
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)
Ingresos por comisiones
Comisiones de cartera consumo	4.460,9	4.116,8		8,4%
Comisiones por Banca Pyme	2,0	3,4		(41,2)%
Comisiones por Banca Mayorista	8,4	-		-
Comisiones por seguros	-	-		-
Comisiones por operaciones pasivas	221,0	63,0		NS
Otros	34,2	29,5		15,9%
Total otros ingresos por comisiones	4.726,5	4.212,8		12,2%

Egresos por comisiones
Comisiones relacionadas con préstamos	(128,3)	(609,9)		(79,0)%
Comisiones por colocación y estructuración	(122,1)	(69,4)		75,9%
Otros	(8,6)	(5,6)		53,6%
Total otros egresos por comisiones	(259,0)	(684,9)		(62,2)%
Total resultado neto por comisiones	4.467,5	3.527,9		26,6%

Los ingresos por comisiones aumentaron un 12,2%, de Ps.4.212,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.4.726,5 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019, principalmente como resultado de un aumento de Ps.344,1 millones en comisiones de cartera consumo y un aumento de Ps.158 millones en las comisiones por operaciones pasivas.

Los egresos por comisiones disminuyeron un 62,2%, de Ps.684,9 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018 a Ps.259,0 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019, principalmente como resultado de la disminución de Ps.481,6 millones en comisiones relacionadas con préstamos.

Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados

El siguiente cuadro detalla los principales rubros del resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2018 y 2019:


	Ejercicio finalizado al 31 de diciembre		% variación
	2019	2018	2018/2019
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Resultados por títulos públicos	9.375,4	5.702,0	64,4%
Resultados por títulos privados	205,3	198,2	3,6%
Resultados por operaciones a término de moneda extranjera	71,6	26,2	NS
Resultado por obligaciones negociables	65,1	24,5	NS
Resultado por permutas de tasas de interés	(31,9)	-	-
Resultado por certificados de participación en FF	(31,8)	(20,9)	52,2%
Total resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados	9.653,7	5.930,0	62,8%

El incremento en nuestro resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados obedeció a:

un aumento del 64,4% en los resultados de títulos públicos de Ps.5.702,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.9.375,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019;
un incremento de Ps.45,4 millones en los resultados por operaciones a término de moneda extranjera, de Ps.26,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a una ganancia de Ps.71,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019; y
un incremento de Ps.40,6 millones en los resultados por obligaciones negociables, de Ps.24,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a una ganancia de Ps.65,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Otros ingresos operativos

El siguiente cuadro detalla los principales rubros de otros ingresos operativos por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2019:


	Ejercicio finalizado al 31 de diciembre		% variación
	2019 (1)	2018 (1)	2018/2019
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Servicios relacionados con préstamos	3.100,3	2.869,3	8,1%
Comisiones por operaciones pasivas	143,6	91,7	56,6%
Comisiones financieras	17,8	15,5	14,8%
Otros ingresos por servicios	449,5	389,2	15,5%
Intereses punitorios	319,7	182,6	75,1%
Créditos recuperados	170,1	174,0	(2,2)%
Previsiones desafectadas	97,7	168,1	(41,9)%
Medición a valor razonable	1.867,7	189,9	NS
Ingresos por operaciones con bienes de uso y diversos	174,3	1,9	NS
Renta por depósitos en garantía	133,6	121,8	9,7%
Otros	109,3	86,6	26,2%
Total otros ingresos operativos	6.583,6	4.290,6	53,4%

El incremento en nuestros otros ingresos operativos obedeció principalmente a:

un aumento del 8,1% en servicios relacionados con préstamos, de Ps.2.869,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.3.100,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019;
un aumento del 75,1% en los intereses punitorios, de Ps.182,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.319,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019;
un aumento del 9,7% en renta por depósitos en garantía, de Ps.121,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.133,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019;
un incremento de Ps.56,6% en comisiones por operaciones pasivas, de Ps.91,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.143,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019; y
Un incremento de Ps.1.677,8 millones en medición a valor razonable.

Gastos administrativos

El siguiente cuadro detalla los principales rubros de nuestros gastos administrativos por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018.


	Ejercicio finalizado al 31 de diciembre		% variación
	2019	2018	2018/2019
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Honorarios al directorio y síndicos	(245,3)	(201,2)	21,9%
Otros honorarios(*)	(1.442,7)	(1.133,8)	27,2%
Propaganda y publicidad	(97,2)	(139,4)	(30,3)%
Impuestos	(397,5)	(416,3)	(4,5)%
Mantenimiento y reparaciones	(275,6)	(225,1)	22,4%
Energía eléctrica, gas y teléfono	(271,0)	(275,8)	(1,7)%
Otros	(669,2)	(659,0)	1,5%
Total gastos administrativos	(3.398,5)	(3.050,6)	11,4%

(*) Corresponde principalmente a servicios de consultoría legal, notarial, contable e impositiva, personal temporario, servicios de consultoría y servicios de cobro.

Los gastos administrativos aumentaron 11,4%, de Ps.3.050,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.3.398,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, principalmente como resultado de:

un aumento del 27,2% en otros honorarios, de Ps.1.133,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.1.442,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, principalmente de sistemas y proyectos, entre otros como mantenimiento de sistemas;
un aumento del 22,4% en mantenimiento y reparaciones, de Ps.225,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.275,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019; y
un aumento del 21,9% en honorarios a directores y síndicos de Ps.201,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.245,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Otros gastos operativos

El siguiente cuadro detalla los principales rubros de otros gastos operativos por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2019:


	Ejercicio finalizado al 31 de diciembre		% variación
	2019	2018	2019/2018
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Impuesto a los ingreso brutos y otros	(1.823,0)	(1.778,3)	2,5%
Aportes al fondo de garantía de los depósitos	(54,2)	(44,3)	22,5%
Servicios relacionados con préstamos	(1.570,6)	(966,7)	62,5%
Cargos por otras previsiones	(312,6)	(95,1)	NS
Bonificaciones de tarjetas y prestamos	(335,5)	(127,3)	NS
Otros	(659,6)	(253,7)	NS
Total otros gastos operativos	(4.755,5)	(3.265,4)	45,6%

El incremento en nuestros otros gastos operativos obedeció principalmente a:

un aumento del 2,5% en el impuesto a los ingresos brutos y otros, de Ps.1.778,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.1.823,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, como resultado de mayores ingresos imponibles y un aumento en las alícuotas de ciertas provincias;
un aumento Ps.228,2 millones en bonificaciones, de Ps.127,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.355,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019; y
un aumento de Ps.405,8 millones en otros, de Ps.253,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.659,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Situación patrimonial

Total Activo

Ejercicios anuales finalizados al 31 de diciembre de 2020 y 2019 (En moneda homogénea)

Al 31 de diciembre de 2020, teníamos activos totales por Ps.137.541,9 millones, lo que representó un aumento del 12,4% respecto a los Ps.122.405,9 millones registrados al 31 de diciembre de 2019.

Este aumento obedeció principalmente a: (i) un incremento de Ps.20.763,9 millones en títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados de Ps.9.935,0 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.30.698,9 millones al 31 de diciembre de 2020, (ii) un incremento de Ps.19.187,0 millones en operaciones de pase de Ps.5.703,9 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.24.890,9 millones al 31 de diciembre de 2020 y (iii) un incremento del 11,8% en activos mantenidos para la venta de Ps.6.226,9 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.6.962,3 millones al 31 de diciembre de 2020; principalmente compensado por (i) una disminución del 46,7% en efectivo y depósitos en bancos de Ps.25.160,2 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.13.422,8 millones al 31 de diciembre de 2020, (ii) una disminución del 14,7% en otros títulos de deuda de Ps.6.524,3 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.5.563,4 millones al 31 de diciembre de 2020, (iii) una disminución de 18,1% en préstamos y otras financiaciones (neto de previsiones) de Ps.52.882,4 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.43.318,4 millones al 31 de diciembre de 2020 y (iv) una disminución del 63,6% en activos financieros entregados en garantía de Ps.4.416,5 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.1.606,6 millones al 31 de diciembre de 2020.

Ejercicios anuales finalizados al 31 de diciembre de 2019 y 2018 (En moneda histórica)

Al 31 de diciembre de 2019, teníamos activos totales por Ps.89.793,0 millones, lo que representó un aumento del 6,2% respecto a los Ps.84.561,6 millones registrados al 31 de diciembre de 2018.

Este aumento obedeció principalmente a:(i) un incremento del 109,2% en efectivo y depósitos en bancos de Ps.8.832,8 millones al 31 de diciembre de 2018 a Ps.18.474,7 millones al 31 de diciembre de 2019, (ii) un incremento del 181,9% en Otros títulos de deuda de Ps.1.700 millones al 31 de diciembre de 2018 a Ps.4.792,7 millones al 31 de diciembre de 2019, (iii) un incremento del 13,6% en propiedad, planta y equipo de Ps.1.502,6 millones al 31 de diciembre de 2018 a Ps.1.707 millones al 31 de diciembre de 2019; principalmente compensado por una disminución del 7,3% en préstamos y otras financiaciones (neto de previsiones) de Ps.43.566,7 millones al 31 de diciembre de 2018 a Ps.40.378,8 millones al 31 de diciembre de 2019, una disminución del 62,3% en títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados de Ps.19.287,9 millones al 31 de diciembre de 2018 a Ps.7.272,2 millones al 31 de diciembre de 2019 y una disminución del 73,8% en otros activos no financieros de Ps.3.866,8 millones al 31 de diciembre de 2018 a Ps.1.012,7 millones al 31 de diciembre de 2019.

Total Pasivo y Patrimonio Neto

Ejercicios anuales finalizados al 31 de diciembre de 2020 y 2019 (En moneda homogénea)

Al 31 de diciembre de 2020, teníamos pasivos totales por Ps.119.594,4 millones, lo que representó un aumento del 13,4% en comparación con los Ps.105.425,0 millones registrados al 31 de diciembre de 2019.

Este incremento obedeció principalmente a un aumento del 82,7% en los depósitos de Ps.48.631,9 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.88.831,2 millones al 31 de diciembre de 2020; principalmente compensado por; (i) una disminución del 50,7% en obligaciones negociables emitidas de Ps.39.529,6 millones al 31 de diciembre de 2019, a Ps.19.486,7 millones al 31 de diciembre de 2020; (ii) una disminución del 29,5% en otros pasivos financieros de Ps.9.886,0 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.6.972,7 millones al 31 de diciembre de 2020; y (iii) una disminución del 100,0% en operaciones de pase Ps.1.364,8 millones.

El patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora aumentó de Ps.16.586,2 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.17.502,7 millones al 31 de diciembre de 2020. El aumento del 5,5% representa un resultado neto de Ps.916,5 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Ejercicios anuales finalizados al 31 de diciembre de 2019 y 2018 (En moneda histórica)

Al 31 de diciembre de 2019, teníamos pasivos totales por Ps.78.111,9 millones, lo que representó un incremento del 4,9% en comparación con los Ps.74.470,4 millones registrados al 31 de diciembre de 2018.

Este aumento obedeció principalmente a: (i) un aumento del 21,9% en los depósitos de Ps.29.307,6 millones al 31 de diciembre de 2018 a Ps.35.721,8 millones al 31 de diciembre de 2019 compensado por una disminución del 8,3% en obligaciones negociables emitidas de Ps.31.660,5 millones al 31 de diciembre de 2018 a Ps.29.035,8 millones al 31 de diciembre de 2019; y (iii) una disminución del 4,1% en otros pasivos financieros de Ps.7.547,8 millones al 31 de diciembre de 2018 a Ps.7238,3 millones al 31 de diciembre de 2019.

El patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora aumentó de Ps.9.798,8 millones al 31 de diciembre de 2018 a Ps.11.400,6 millones al 31 de diciembre de 2019. El incremento del 16,3% representa una utilidad neta de Ps.1.781,5 millones para los doce meses finalizados el 31 de diciembre de 2019, neto del pago de dividendos por Ps.179,7 millones.

Liquidez y recursos de capital

Financiamiento

Financiamos nuestras operaciones de préstamos principalmente a través de:

depósitos, principalmente a plazo fijo;
emisión de títulos a tasa fija y variable en los mercados de capitales internacionales y locales;
operaciones de securitización de préstamos; y
flujo de fondos proveniente de préstamos existentes.

La división de mercados de capitales de nuestra unidad de negocios de finanzas se encarga de obtener liquidez en los mercados de capitales, mediante la estructuración y colocación de instrumentos de deuda y operaciones de securitización, entre otras transacciones realizadas en esos mercados. Nuestro objetivo es incrementar la base de depósitos a la vista, tanto de clientes minoristas como de clientes mayoristas, aprovechando nuestra plataforma de distribución de múltiples canales. Nuestra intención es seguir mejorando nuestro mix de financiamiento, abocándonos a captar depósitos a la vista de bajo costo y aprovechando oportunidades en los mercados de capitales para recaudar capital a largo plazo, en términos atractivos.

En nuestra opinión, nuestro capital de trabajo es suficiente para satisfacer nuestros actuales requerimientos. El siguiente cuadro presenta las obligaciones pendientes de pago con respecto a cada una de nuestras principales fuentes de financiamiento a las fechas indicadas, en moneda homogénea:


	Al 31 de diciembre de
	2020	2019
	(en millones de Ps.)
Depósitos	88.831,2	48.631,9
Préstamos de entidades financieras	84,6	206,8
Obligaciones negociables no subordinadas	19.486,7	39.529,6
Patrimonio neto atribuible a la controladora	17.502,7	16.586,2
Total financiamiento	125.905,2	104.954,5

El siguiente cuadro presenta las obligaciones pendientes de pago con respecto a cada una de nuestras principales fuentes de financiamiento al 31 de diciembre de 2018, en moneda histórica:


	Al 31 de diciembre de 2018
	(en millones de Ps.)
Depósitos		29.307,6
Préstamos de entidades financieras		657,7
Obligaciones negociables no subordinadas		31.660,5
Patrimonio neto atribuible a la controladora		9.798,8
Total financiamiento		71.424,6

Depósitos

Históricamente, no dependíamos de los depósitos como principal fuente de financiamiento pues nuestras actividades de captación de depósitos eran limitadas. Nuestros depósitos consistían de cuentas corrientes de diferentes organismos y fondos provinciales para la vivienda que representaban los aportes del gobierno argentino por el cobro de impuestos federales, separados para uso por las provincias para fines especiales y transferidos a estas cuentas. En 2004, empezamos a recibir depósitos de clientes privados y públicos.

A las fechas indicadas, nuestros depósitos totales por sector, en moneda homogénea, y como porcentaje del total de depósitos eran los siguientes:

	Al 31 de diciembre de
	2020		2019
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)
Depósitos
Sector público no financiero	9.356,5	10,5%	5.045,3	10,4%
Sector financiero	0,9	0,0%	0,4	0,0%
Sector privado no financiero y residentes en el exterior	79.473,9	89,5%	43.586,2	89,6%
Total depósitos	88.831,3	100,0%	48.631,9	100,0%

Al 31 de diciembre de 2018, nuestros depósitos totales por sector, en moneda histórica, y como porcentaje del total de depósitos eran los siguientes:

	Al 31 de diciembre de 2018
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)
Depósitos
Sector público no financiero	3.625,0	12,4%
Sector financiero	1,6	0,0%
Sector privado no financiero y residentes en el exterior	25.681,0	87,6%
Total depósitos	29.307,6	100,0%

Obligaciones negociables no subordinadas

El siguiente cuadro presenta la fecha de emisión, la fecha de vencimiento, la tasa de interés y los valores contables de las obligaciones negociables que hemos emitido tanto nosotros como nuestras subsidiarias al 31 de diciembre de 2020 y 2019, en moneda homogénea:

	Valor emitido (En miles)	Fecha de emisión	Fecha de vencimiento	Tasa interés anual	Valor contable
Al 31 de diciembre de
2020	2019
(En millones de pesos)
Banco Hipotecario
Serie XXIX tramo I	US$ 200.000	30/11/15	30/11/20	9,75%	-	23.013,5
Serie XXIX tramo II	US$ 150.000	23/05/16	30/11/20	8,00%
Serie XL	Ps. 6.078.320	12/10/16	12/01/20	Badlar + 2,50%	-	980,7
Serie XLII	Ps.645.638	20/02/17	20/02/20	Badlar + 3,20%	-	363,7
Serie XLIII	UVA 54.606	08/05/17	08/05/20	2,75%	-	3.394,0
Serie XLV	Ps. 102.436	08/05/17	08/05/20	Badlar + 2,98%	-	83,1
Serie XLVIII	Ps. 6.300.000	07/11/17	07/11/22	Badlar + 4,00%	2.777,2	4.069,9
Serie XLIX	Ps. 596.373	14/02/18	14/02/20	Badlar + 3,60%	-	388,9
Serie L	UVA 23.239	14/02/18	14/02/22	4,90%	1.360,2	1.366,6
Clase I	Ps. 3.570.141	15/02/19	15/02/21	Badlar + 6,15%	3.638,8	5.020,0
Clase II	Ps. 309.564	11/02/20	11/08/21	Badlar + 6,75%	411,5	-
Clase III	UVA 60.329	11/02/20	11/02/22	5,00%	3.859,5	-
Clase IV	US$ 78.336	14/20/20	14/10/25	9,75%	6.547,9	-
BACS
Serie XIII	Ps. 201.539	28/04/17	28/04/20	Badlar + 3,50%	-	142,9
Clase II	Ps. 294.664	29/11/19	29/05/20	Badlar + 6,00%	-	418,8
Clase III	Ps. 203.335	29/11/19	29/11/20	Badlar + 8,50%	-	287,5
Clase V	Ps. 852.881	12/08/20	12/02/22	Badlar + 2,99%	891,6	-
					19.486,7	39.529,6

El siguiente cuadro muestra los vencimientos programados de nuestras obligaciones negociables al 31 de diciembre de 2020, en moneda homogénea:

	Al 31 de diciembre de 2020
	Menos de 1 año	1 a 2 años	2 a 3 años	3 a 4 años	4 a 5 años	Más de 5 años	Total
	(en millones de Ps.)
Banco Hipotecario	4.050,2	7.997,0	-	-	6.547,9	-	18.595,1
BACS	-	891,6	-	-	-	-	891,6
Endeudamiento total	4.050,2	8.888,6	-	-	6.547,9	-	19.486,7

Operaciones de Securitización

El Grupo ha realizado transferencias de activos financieros tal como se describe en la nota 8. Sin embargo, de acuerdo a la NIIF 1, los criterios de baja contable de activos financieros bajo NIIF 9 se aplicaron de manera prospectiva para transacciones ocurridas con posterioridad a la fecha de transición (1 de enero de 2017).

Sin embargo, el Grupo ha adoptado por primera vez las NIIF después que su subsidiaria Tarshop. En consecuencia, ha medido en sus estados financieros consolidados, los activos y pasivos de esta subsidiaria por los mismos importes en libros que figuran en los estados financieros de aquella (excepto por lo referido al punto 5.5. de la NIIF 9).

De acuerdo a NIIF, una transferencia de activos financieros con las características previamente mencionadas, no cumple los requisitos para la baja en cuentas; en consecuencia, el Grupo continúa reconociendo dicho activo transferido en su integridad, y reconoce un pasivo financiero por la contraprestación recibida.

A continuación, se detallan los fideicomisos financieros no considerados como baja de activos financieros al 31 de diciembre de 2020:


Emisor	Fideicomiso financiero	Fecha constitución	Valor de Deuda fiduciaria inicial		Extinción estimada de la serie
Tipo	Cantidad (en miles)
BHSA	CHA UVA Serie I	Abr-18	A	8.645 UVA	Oct-24
B	5.763 UVA	Abr-28
CP	4.802 UVA	May-32

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2020, el Grupo mantiene las siguientes operaciones de pase, en moneda homogénea:

Pases activos Ps.27.625,5 millones, registrados en Partidas Fuera de Balance.

Exigencias de capital mínimo

El siguiente cuadro presenta nuestro capital en exceso, que representa el monto en exceso de la exigencia de capital mínimo del Banco Central, a las fechas indicadas, en moneda homogénea:


	Al 31 de diciembre de
2020	2019
	(en miles de Ps.)
Capital nivel 1	19.520.913	15.533.829
Partidas deducibles nivel 1	(3.906.108)	(2.514.325)
Capital adicional nivel 1	18.932	15.810
Capital nivel 2	436.609	503.233
Partidas deducibles nivel 2	-	-
Capital total según Normas Contables del Banco Central	16.070.346	13.538.547
Capital excedente	9.091.037	5.486.263
Capital excedente / capital mínimo	56,6%	40,5%

Gastos de capital

En el giro ordinario de los negocios, nuestros gastos de capital recurrentes están principalmente relacionados con infraestructura y desarrollo de sistemas organizacionales y de tecnología de la información. En términos generales, nuestros gastos de capital no son significativos en comparación con el activo total.

Prevemos que los gastos de capital para el ejercicio 2021 estarán relacionados con desarrollo de sistemas de tecnología de la información. Tenemos previsto financiar estos gastos de capital con el flujo de fondos de nuestras actividades operativas.

Sensibilidad a las tasas de interés

Un elemento clave de nuestra política de activos y pasivos es el manejo de la sensibilidad a las tasas de interés. La sensibilidad a las tasas de interés mide la variación del resultado financiero neto ante un cambio en el precio de los activos y pasivos después de una variación en las tasas de interés del mercado. Una estructura de activos y pasivos está calzada cuando se modifica el precio de un monto equivalente de activos y pasivos como resultado de un cambio en las tasas de interés. Toda diferencia entre la re-determinación del precio de los activos y los pasivos ocasiona una brecha o descalce y una variación en el resultado financiero neto al producirse el cambio en las tasas de interés.

Los siguientes cuadros presentan nuestras posiciones de activos y pasivos que devengan intereses por período de re-determinación del precio al 31 de diciembre de 2020, en moneda homogénea. Los cuadros muestran el impacto de un aumento en las tasas de interés de corto plazo (menos de doce meses) que da como resultado una reducción de nuestros ingresos por intereses netos, puesto que se re-determina el precio de un monto de pasivos superior al de activos, en tanto una reducción en las tasas de interés de corto plazo tiene el efecto contrario.

	Al 31 de diciembre de 2020
	Inmediato	1 a 6 meses	6 a 12 meses	1 a 3 años	3 a 5 años	5 a 10 años	10 a 15 años	Más de 15 años	Sin vencimiento	Total
	(en millones de Ps., excepto porcentajes)
ACTIVOS QUE DEVENGAN INTERÉS
Efectivo y depósitos en Bancos	3.254,5	-	-	-	-	-	-	-	10.168,3	13.422,8
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados	-	25.528,5	1.577,2	3.354,0	26,7	22,6	41,7	-	148,2	30.698,9
Préstamos y otras financiaciones	11.864,8	7.189,1	4.910,6	6.712,5	2.136,6	1.766,9	1.025,9	1.748,8	4.919,6	42.274,8
Préstamos hipotecarios	154,3	368,4	318,3	948,7	745,9	1.676,1	973,9	1.678,0	169,1	7.032,7
Préstamos personales	421,4	769,9	585,5	1.173,7	215,5	-	-	-	538,4	3.704,4
Préstamos por tarjetas de crédito	9.997,0	3.541,0	2.333,1	740,6	42,7	-	-	-	819,2	17.473,6
Adelantos	72,9	10,7	2,5	-	-	-	-	-	40,9	127,0
Otros préstamos(*)	1.219,2	2.499,1	1.671,2	3.849,5	1.132,5	90,8	52,0	70,8	3.352,0	13.937,1
Otros Títulos de Deuda	-	338,6	935,6	1.343,9	10,5	313,0	2.543,5	78,3	-	5.563,4
Operaciones de pase	24.890,9	-	-	-	-	-	-	-	-	24.890,9
Activos financieros entregados en garantía	-	118,4	121,8	12,0	-	10,1	0,7	-	-	263,0
Total activos que devengan intereses	40.010,2	33.174,6	7.545,2	11.422,4	2.173,8	2.112,6	3.611,8	1.827,1	15.236,1	117.113,8
Activos que devengan interés acumulados	40.010,2	73.184,8	80.730,0	92.152,4	94.326,2	96.438,8	100.050,6	101.877,7	117.113,8

PASIVOS QUE DEVENGAN INTERÉS
Obligaciones negociables emitidas	-	3.638,7	411,5	15.436,5	-	-	-	-	-	19.486,7
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados	53,2	-	-	-	-	-	-	-	-	53,2
Financiaciones recibidas del Banco Central y otras instituciones financieras	7,5	77,1	-	-	-	-	-	-	-	84,6
Depósitos	73.787,6	13.615,8	1.381,8	46,0	-	-	-	-	-	88.831,2
Total pasivos que devengan intereses	73.848,3	17.331,6	1.793,3	15.482,5	-	-	-	-	-	108.455,7

Diferencias entre activos y pasivos	(33.838,1)	15.843,0	5.751,9	(4.060,1)	2.173,8	2.112,6	3.611,8	1.827,1	15.236,1	8.658,1
Diferencia acumulada	(33.838,1)	(17.995,1)	(12.243,2)	(16.303,3)	(14.129,5)	(12.016,9)	(8.405,1)	(6.578,0)	8.658,1	-
Índice de diferencias acumuladas sobre activos que devengan interés totales acumulados	(84,6)%	(24,6)%	(15,2)%	(17,7)%	(15,0)%	(12,5)%	(8,4)%	(6,5)%	7,4%	—

Información sobre tendencias

La presente sección contiene declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres. Los verdaderos resultados pueden diferir sustancialmente de los comentados en las declaraciones a futuro como consecuencia de distintos factores y las cuestiones establecidas en otras secciones de este Suplemento de Prospecto. Por favor ver la sección “Factores de riesgo” del presente Suplemento de Prospecto.

Consideramos que el contexto macroeconómico y su consecuente impacto en el sistema financiero argentino y en nuestro negocio han afectado y afectarán en el futuro nuestro resultado operativo y nuestra rentabilidad. Nuestra rentabilidad futura dependerá, entre otros factores, del crecimiento económico en la Argentina y del correspondiente crecimiento del mercado de préstamos para el sector privado, y de la demanda de productos financieros y servicios por un mayor porcentaje de la población.

En este marco, el Banco espera continuar con un manejo prudencial de sus líneas de negocios, cuidando sus políticas de administración de riesgos conservadoras, particularmente en cuanto a los riesgos de crédito, liquidez y de descalce de tasas, que son considerados como los más relevantes para el accionar de la Entidad y sobre los que se mantiene un continuo monitoreo por medio de la realización de las pruebas de estrés correspondientes. Dentro de estas políticas, se continuará buscando la diversificación de fuentes de fondeo, apuntando siempre a contar con líneas excedentes que permitan hacer frente a situaciones no previstas. Asimismo, el Banco espera continuar optimizando su eficiencia operativa en todas sus líneas de negocios.

La pandemia de COVID-19, que se originó en China y posteriormente se extendió a numerosos países del mundo, incluida Argentina y otros países donde operan nuestros clientes, está afectando negativamente a la economía global, así como a la economía argentina y nuestro negocio. Para más información, véase la sección “Factores de Riesgo—Las crisis de salud pública y las epidemias/pandemias, como la causada por la pandemia COVID-19, pueden afectar material y negativamente a la economía argentina. Además, las medidas del gobierno argentino adoptadas para abordar estas crisis de salud y epidemias/pandemias, como la actual pandemia de COVID-19, pueden no ser suficientes para abordar su impacto” en este Suplemento de Prospecto.

INFORMACIÓN ESTADÍSTICA SELECCIONADA

Incluimos la siguiente información con fines de análisis y la misma deberá leerse junto con nuestros estados contables auditados que se incluyen en otras secciones de este Prospecto, así como con las secciones “Antecedente financieros—f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”. Esta información fue preparada sobre la base de nuestros libros y registros contables, los cuales son mantenidos de conformidad con las Normas Contables del Banco Central y no reflejan los ajustes necesarios para exponer la información con arreglo a las NIIF (en su versión emitida por el IASB) o los PCGA de EE.UU.

Saldos promedio, intereses obtenidos sobre los activos que devengan intereses e intereses pagados sobre los pasivos que devengan intereses, tasas nominales y reales promedio

El siguiente cuadro presenta la moneda de denominación, los saldos promedio y, cuando es aplicable, los intereses percibidos por los activos que devengan intereses y los intereses pagados por los pasivos que devengan intereses para los años finalizados al 31 de diciembre de 2018, 2019 y 2020. Los saldos promedio de los activos que devengan intereses y los pasivos que devengan intereses se han calculado con frecuencia diaria para el caso de Banco Hipotecario y BACS, y con frecuencia mensual para el caso de nuestras subsidiarias ajenas al sector bancario. Los saldos promedio se han presentado en Pesos Argentinos y en Dólares Estadounidenses debido a las diferentes tasas de interés que se han obtenido y pagado históricamente en Argentina sobre los activos y pasivos denominados en tales monedas. El rendimiento promedio ha sido calculado dividiendo los intereses percibidos por los activos o pagados por los pasivos por el saldo promedio correspondiente de tales activos o pasivos. Las cifras se expresan en moneda homogénea.

	Al 31 de diciembre de
	2020 (1)			2019 (1)			2018 (1)
	Saldo Promedio	Intereses Cobrados (Pagados)	Rendimiento Promedio (%)	Saldo Promedio	Intereses Cobrados (Pagados)	Rendimiento Promedio (%)	Saldo Promedio	Intereses Cobrados (Pagados)	Rendimiento Promedio (%)
	(en miles de Ps., salvo por porcentajes)

*Activos que devengan intereses*
Títulos públicos y privados a valor razonable con cambio en resultados
Pesos	20.626.326	8.741.908	42,38	21.095.037	13.522.541	64,10	31.111.513	12.745.209	40,97
Dólares Est.	3.665.595	153.506	4,19	4.443.298	(222.944)	(5,02)	5.427.495	(322.340)	(5,94)
Total	24.291.921	8.895.414	36,62	25.538.335	13.299.597	52,08	36.539.008	12.422.869	34,00
Préstamos y otras financiaciones:
Pesos	31.844.927	10.780.758	33,85	45.502.645	19.760.901	43,43	75.763.917	28.683.058	37,86
Dólares Est.	9.642.021	643.581	6,67	12.854.822	909.603	7,08	15.708.696	1.099.159	7,00
Total	41.486.948	11.424.339	27,54	58.357.467	20.670.504	35,42	91.472.613	29.782.217	32,56

Otros activos:
Pesos	14.874.763	5.534.005	37,20	4.855.056	2.136.817	44,01	6.424.164	1.429.707	22,26
Dólares Est.	7.475.693	1.073	0,01	1.643.069	(35.460)	(2,16)	815.533	(33.965)	(4,16)
Total	22.350.457	5.535.078	24,76	6.498.125	2.101.357	32,34	7.239.697	1.395.742	19,28
Total activos que devengan intereses:
Pesos	67.346.017	25.056.671	37,21	71.452.738	35.420.259	49,57	113.299.594	42.857.974	37,83
Dólares Est.	20.783.309	798.161	3,84	18.941.189	651.199	3,44	21.951.724	742.854	3,38
Total	88.129.326	25.854.831	29,34	90.393.927	36.071.458	39,90	135.251.318	43.600.828	32,24
Préstamos y otras financiaciones:
Pesos	31.844.927	10.780.758	33,85	45.502.645	19.760.901	43,43	75.763.917	28.683.058	37,86
Dólares Est.	9.642.021	643.581	6,67	12.854.822	909.603	7,08	15.708.696	1.099.159	7,00
Total	41.486.948	11.424.339	27,54	58.357.467	20.670.504	35,42	91.472.613	29.782.217	32,56
Otros activos:
Pesos	14.874.763	5.534.005	37,20	4.855.056	2.136.817	44,01	6.424.164	1.429.707	22,26
Dólares Est.	7.475.693	1.073	0,01	1.643.069	(35.460)	(2,16)	815.533	(33.965)	(4,16)
Total	22.350.457	5.535.078	24,76	6.498.125	2.101.357	32,34	7.239.697	1.395.742	19,28
Total activos que devengan intereses:
Pesos	67.346.017	25.056.671	37,21	71.452.738	35.420.259	49,57	113.299.594	42.857.974	37,83
Dólares Est.	20.783.309	798.161	3,84	18.941.189	651.199	3,44	21.951.724	742.854	3,38
Total	88.129.326	25.854.831	29,34	90.393.927	36.071.458	39,90	135.251.318	43.600.828	32,24

	Al 31 de diciembre de
	2020 (1)				2019 (1)			2018 (1)
	Saldo Promedio	Intereses Cobrados (Pagados)	Rendimiento Promedio (%)		Saldo Promedio	Intereses Cobrados (Pagados)	Rendimiento Promedio (%)	Saldo Promedio		Intereses Cobrados (Pagados)		Rendimiento Promedio (%)
	(en miles de Ps., salvo por porcentajes)

Pasivos que devengan intereses
Cuentas corrientes:
Pesos	19.000.683	3.560.919		18,74	2.741.031	833.798	30,42	7.180.533		2.127.027		29,62
Dólares Est.	-	-		-	-	-	-	-		-		-
Total	19.000.683	3.560.919		18,74	2.741.031	833.798	30,42	7.180.533		2.127.027		29,62
Cajas de ahorro:
Pesos	6.942.795	6.554		0,09	4.765.235	14.469	0,30	6.489.991		14.710		0,23
Dólares Est.	4.787.747	1.404		0,03	6.140.541	5.717	0,09	4.601.559		4.243		0,09
Total	11.730.542	7.958		0,07	10.905.776	20.186	0,19	11.091.550		18.953		0,17
Plazo fijo:
Pesos	23.545.285	6.988.667		29,68	18.327.340	8.636.702	47,12	23.559.955		7.780.564		33,02
Dólares Est.	3.350.926	54.087		1,61	3.993.284	41.719	1,04	4.471.791		37.984		0,85
Total	26.896.211	7.042.754		26,18	22.320.624	8.678.421	38,88	28.031.746		7.818.548		27,89
Obligaciones negociables emitidas:
Pesos	11.972.900	4.344.083		36,28	20.520.260	8.622.757	42,02	37.944.023	13.402.417		35,32
Dólares Est.	17.476.522	1.846.693		10,57	19.301.675	1.865.560	9,67	21.251.592	1.725.775		8,12
Total	29.449.422	6.190.776		21,02	39.821.935	10.488.317	26,34	59.195.615	15.128.192		25,56
Otros pasivos:
Pesos	3.185.738	310.764		9,75	5.110.690	770.233	15,07	10.288.955	1.562.565		15,19
Dólares Est.	239.332	13.196		5,51	1.161.592	73.295	6,31	498.112	25.496		5,12
Total	3.425.070	323.961		9,46	6.272.282	843.528	13,45	10.787.067	1.588.061		14,72
Total pasivos que devengan intereses:
Pesos	64.647.401	15.210.987		23,53	51.464.556	18.877.959	36,68	85.463.457	24.887.283		29,12
Dólares Est.	25.854.527	1.915.381		7,41	30.597.092	1.986.291	6,49	30.823.054	1.793.498		5,82
Total	90.501.928	17.126.368		18,92	82.061.648	20.864.250	25,43	116.286.511	26.680.781		22,94
Diferencial de interés		10,41				14,48					9,29
Activos que devengan intereses promedio / Pasivos que devengan intereses promedio		97,38				110,15					116,31
Rendimiento neto de activos que devengan intereses		9,90				16,82					12,51

Cambios en los ingresos y egresos netos por intereses - Análisis del volumen y la tasa

Los cuadros siguientes presentan, por moneda de denominación, las variaciones en los ingresos y egresos por intereses del Banco entre variaciones en el volumen promedio de activos y pasivos que devengan intereses desde el 31 de diciembre de 2018 al 31 de diciembre de 2019 y desde el 31 de diciembre de 2019 al 31 de diciembre de 2020. Las variaciones en el volumen y las tasas de interés se calcularon sobre la base de los movimientos de los saldos promedio diarios para el caso de Banco Hipotecario y BACS en términos consolidados y sobre la base de saldos promedio mensuales para el caso de nuestras subsidiarias ajenas al sector bancario, y las variaciones en las tasas de interés nominales sobre activos y pasivos promedio que devengan intereses. La variación neta atribuible a las variaciones tanto de volumen como de tasa de interés se ha distribuido proporcionalmente entre volumen y tasa. Las siguientes cifras se expresan en moneda homogénea.

	2019/2020			2018/2019
	Aumento (disminución) debido a variaciones en
	Volumen	Tasa	Variación neta	Volumen	Tasa	Variación neta
	(en miles de Ps.)
*Activos que devengan intereses*
Títulos públicos y privados a valor razonable con cambio en resultados
Pesos	(294.193)	(4.486.440)	(4.780.633)	(1.030.653)	1.807.985	777.332
Dólares Est.	39.022	337.429	376.450	58.452	40.944	99.396
Total	(255.171)	(4.149.012)	(4.404.183)	(972.201)	1.848.929	876.728
Préstamos y otras financiaciones:
Pesos	(5.177.394)	(3.802.749)	(8.980.143)	(14.124.636)	5.202.479	(8.922.157)
Dólares Est.	(227.337)	(38.685)	(266.022)	(199.689)	10.133	(189.556)
Total	(5.404.731)	(3.841.434)	(9.246.165)	(14.324.325)	5.212.612	(9.111.713)
Otros activos:
Pesos	3.672.456	(275.268)	3.397.188	(235.506)	942.616	707.110
Dólares Est.	(125.877)	162.410	36.533	(34.465)	32.970	(1.495)
Total	3.546.579	(112.858)	3.433.721	(269.970)	975.585	705.615
Total activos que devengan intereses:
Pesos	(1.940.672)	(8.422.916)	(10.363.588)	(46.664.259)	39.226.544	(7.437.715)
Dólares Est.	63.332	83.629	146.962	(101.878)	10.223	(91.655)
Total	(1.877.340)	(8.339.287)	(10.216.627)	(46.766.137)	39.236.767	(7.529.370)

	Para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019/2020			Para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018/2019
	Aumento (disminución) debido a variaciones en
	Volumen	Tasa	Variación neta	Volumen	Tasa	Variación neta
	(en miles de Ps.)
Pasivos que devengan intereses
Cuentas corrientes:
Pesos	2.915.830	(188.708)	2.727.121	(1.352.068)	58.839	(1.293.229)
Dólares Est.	-	-	-	-	-	-
Total	2.915.830	(188.708)	2.727.121	(1.352.068)	58.839	(1.293.229)
Cajas de ahorro:
Pesos	15.581	(23.496)	(7.915)	867	(1.108)	(241)
Dólares Est.	(1.259)	(3.053)	(4.313)	1.419	55	1.474
Total	14.321	(26.549)	(12.228)	2.286	(1.053)	1.233
Plazo fijo:
Pesos	5.492.013	(7.140.048)	(1.648.035)	(928.166)	1.784.304	856.138
Dólares Est.	(6.711)	7.779.977	7.773.266	(4.065)	7.800	3.735
Total	5.485.302	639.929	6.125.231	(932.231)	1.792.104	859.873
Obligaciones negociables emitidas:
Pesos	(4.281.761)	(4.105.039)	(8.386.800)	(8.142.935)	3.363.275	(4.779.660)
Dólares Est.	(1.865.560)	-	(1.865.560)	(158.347)	298.132	139.785
Total	(6.147.321)	(4.105.039)	(10.252.360)	(8.301.282)	3.661.407	(4.639.875)
Otros pasivos:
Pesos	201.298	(716.523)	(515.225)	(780.507)	(11.825)	(792.332)
Dólares Est.	(73.282)	(13)	(73.295)	33.960	13.839	47.799
Total	128.016	(716.536)	(588.520)	(746.546)	2.013	(744.533)
Total pasivos que devengan intereses:
Pesos	556.592	(8.387.446)	(7.830.854)	(17.302.209)	11.292.885	(6.009.324)
Dólares Est.	(1.457.934)	7.288.032	5.830.098	(13.148)	205.941	192.793
Total	(901.341)	(1.099.414)	(2.000.756)	(17.315.357)	11.498.826	(5.816.531)

Activos que devengan intereses, margen de interés neto y diferencial de interés neto

El siguiente cuadro presenta, por moneda de denominación, los niveles del promedio de activos que devengan intereses, ingresos netos por intereses, rendimiento bruto, margen de interés neto y diferencial de rendimiento, en base nominal en todos los casos, para cada uno de los períodos indicados.

Las cifras al 31 de diciembre de 2019 y 2020 se expresan en moneda homogénea, mientras que las cifras al 31 de diciembre de 2018 se expresan en moneda histórica.

	Para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de
	2020 (1)	2019 (1)	2018 (3)
	(en miles de Ps., excepto porcentajes)

Total activos que devengan intereses:
Pesos	67.346.017	71.452.738	113.299.594
Dólares Est.	20.783.309	18.941.189	21.951.724
Total	88.129.326	90.393.927	135.251.318

Interés neto ganado(a):
Pesos	9.845.683	16.542.300	17.970.691
Dólares Est.	(1.117.220)	(1.335.092)	(1.050.644)
Total	8.728.463	15.207.208	16.920.047

Margen de interés neto, base nominal(b):
Pesos	14,62%	23,15%	15,86%
Dólares Est.	(5,38)%	(7,05)%	(4,79)%
Total	9,90%	16,82%	12,51%

Promedio de tasa nominal ganada:
Pesos	37,21%	49,57%	37,83%
Dólares Est.	3,84%	3,44%	3,38%
Total	29,34%	39,90%	32,24%

Promedio de tasa nominal pagada:
Pesos	23,53%	36,68%	29,12%
Dólares Est.	7,41%	6,49%	5,82%
Total	18,92%	25,43%	22,94%

Diferencial de interés neto, base nominal(c):
Pesos	13,68%	12,89%	8,71%
Dólares Est.	(3,57)%	(3,05)%	(2,43)%
Total	10,41%	14,48%	9,29%

(a) Interés neto ganado corresponde al ingreso financiero neto, según lo indicado en el Estado de Resultados, más (a) aportes al fondo de garantía de depósitos, incluidos en gastos financieros, (b) diferencias de cotización de oro y moneda extranjera, incluidas en gastos financieros, (c) impuesto a los ingresos brutos sobre ingresos financieros, incluido en gastos financieros, y (d) resultado de valores negociables dados como garantía, incluidos en otros ingresos, menos (a) primas por operaciones a término, incluidas en ingresos financieros, y (b) resultados de instrumentos derivados sin entrega del activo subyacente, incluidos en ingresos financieros y gastos financieros.

(b) Margen de interés neto se define como interés ganado neto dividido por promedio de activos que devengan intereses.

(c) El diferencial de interés neto corresponde al promedio de tasa nominal ganada menos el promedio de tasa nominal pagada.

Rendimiento del Patrimonio Neto y del Activo

El siguiente cuadro presenta cierta información financiera seleccionada e índices del Banco correspondientes a los períodos que se indican. Las cifras se expresan en moneda homogénea.

	Para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de
	2020 (1)	2019 (1)	2018 (1)
	(en miles de Ps., excepto porcentajes)

Resultado neto	916.512	(3.722.657)	4.296.229
Activo total	137.541.919	122.405.897	177.269.715
Patrimonio neto	17.947.553	16.980.869	20.912.211
Dividendo en efectivo(a)	-	-	250.000

Resultado neto como porcentaje de:
Activo total	0,67%	-3,04%	2,42%
Patrimonio neto	5,11%	-21,92%	20,54%
Patrimonio neto como porcentaje del activo total	13,05%	13,87%	11,80%
Dividendos declarados por acción como porcentaje del resultado neto	-	-	5,82%

(a) La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 10 de abril de 2019 aprobó la distribución de dividendos por Ps.250 millones correspondientes al ejercicio 2018, que se pusieron a disposición de los accionistas el 22 de abril de 2019. Para los ejercicios finalizado el 31 de diciembre de 2019 y 2020, nuestro directorio decidió no declarar ni distribuir dividendos.

Cartera de inversión

Generalidades

El Banco posee, gestiona y opera una cartera de títulos públicos y privados compuesta de títulos públicos emitidos por el gobierno argentino (nacional y provincial), instrumentos emitidos por el Banco Central y títulos privados. El Banco también posee bonos y certificados de participación en fideicomisos financieros creados en el marco de nuestras operaciones de securitización.

El siguiente cuadro presenta nuestra tenencia de títulos públicos y privados por tipo y moneda, a cada una de las fechas indicadas, en moneda homogénea:

	Al 31 de diciembre de
	2020 (1)	2019 (1)	2018 (1)
	(en miles de Ps.)

Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados
Títulos públicos
*En pesos:*
Títulos públicos del Gobierno Nacional	5.294.259	113.063	2.379.727
Títulos públicos del Gobierno Provincial	120.426	17.484	231.149
Total títulos públicos en pesos.	5.414.685	130.547	2.610.876

*En Dólares Est.:*
Títulos públicos del Gobierno Nacional	2.103.375	875.863	3.974.345
Títulos públicos del Gobierno Provincial	28.241	128.639	239.423
Total títulos públicos en Dólares est.	2.131.616	1.004.502	4.213.768
Total títulos públicos	7.546.301	1.135.049	6.824.644

Instrumentos emitidos por el Banco Central
*En pesos:*
Letras de liquidez	22.945.383	8.658.366	33.221.245
Total instrumentos emitidos por el Banco Central	22.945.383	8.658.366	33.221.245

Títulos privados
*En pesos:*
Obligaciones negociables	25.399	20.947	58.213
Otros	181.776	113.155	238.813
Total títulos privados en pesos	207.175	134.102	297.026

*En Dólares Est.:*
Obligaciones negociables	-	7.516	350
Otros	-	-	86.069
Total títulos privados en Dólares est	-	7.516	86.419
Total títulos privados	207.175	141.619	383.445

Total títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados.	30.698.859	9.935.034	40.429.334

Otros títulos de deuda
*En pesos:*
Títulos públicos del Gobierno Nacional	1.613.805	2.656.778	2.058.482
Títulos públicos del Gobierno Provincial	79.899	41.124	-
Títulos de deuda emitidos por fideicomisos financieros	362.273	180.226	725.758
Obligaciones negociables	418.820	428.603	522.042
Otros	74.412	27.463	260.285
Total otros títulos de deuda en pesos	2.549.209	3.334.194	3.566.567

*En Dólares Est.:*
Títulos públicos del Gobierno Nacional	2.778.675	3.188.467	-
Títulos de deuda emitidos por fideicomisos financieros	479	1.610	-
Obligaciones negociables	235.054	-	-
Total otros títulos de deuda en Dólares est.	3.014.208	3.190.077	-

Total otros títulos de deuda	5.563.417	6.524.271	3.566.567

Inversiones en instrumentos de patrimonio
*En pesos:*
Acciones	237.951	393.896	392.625
Otros	24.653	171.654	-
Total inversiones en instrumentos de patrimonio en pesos	262.604	565.550	392.625

Total instrumentos de patrimonio	262.604	565.550	392.625

Al 31 de diciembre de 2020, teníamos instrumentos emitidos por el Banco Central por un monto total de Ps.22.945,4 millones, en términos de valor de libros y valor de mercado. Este saldo fue superior al 10% de nuestro patrimonio neto a esa fecha y representó el 16,7% del activo total.

Los títulos emitidos por el gobierno argentino ascendían a Ps.11.790,1 millones en términos de valor contable y Ps.10.258,9 millones en términos de valor de mercado. al 31 de diciembre de 2019. Este saldo contable fue superior al 10% de nuestro patrimonio neto a esa fecha y representó el 8,6% del activo total.

Análisis de vencimientos

El cuadro que se incluye a continuación analiza los vencimientos pendientes y los rendimientos promedio ponderados, según corresponda, de nuestra cartera de inversión al 31 de diciembre de 2020.


	Total	En el plazo de 1 año		Después de 1 año pero dentro de un plazo de 5 años		Después de 5 años pero dentro de un plazo de 10 años		Después de 10 años
	Valor de libros	Valor de libros	Rendimiento (%)	Valor de libros	Rendimiento (%)	Valor de libros	Rendimiento (%)	Valor de libros	Rendimiento (%)(1)
	(en miles de Ps., excepto porcentajes)
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados:
Títulos públicos
*En pesos:*
Títulos públicos del Gobierno Nacional	5.294.259	2.787.791	38,98%	2.501.266	26,37%	-	-	5.202	120,73%
Títulos públicos del Gobierno Provincial	120.426	84.443	33,50%	35.983	33,18%	-	-	-	-
Total en pesos	5.414.685	2.872.234	38,82%	2.537.249	26,46%	-	-	5.202	120,73%
*En Dólares Est.*
Títulos públicos del Gobierno Nacional	2.103.375	1.243.221	67,20%	821.065	71,36%	2.558	800,08%	36.531	131,77%
Títulos públicos del Gobierno Provincial	28.241	28.241	59,04%	-	-	-	-	-	-
Total en Dólares Est.	2.131.616	1.271.462	67,02%	821.065	71,36%	2.558	800,08%	36.531	131,77%
Total títulos públicos	7.546.301	4.143.696	47,47%	3.358.314	37,44%	2.558	800,08%	41.733	130,39%

Instrumentos emitidos por el Banco Central:
*En pesos:*
Letras de liquidez	22.945.383	22.945.383	32,90%
Total instrumentos emitidos por el Banco Central	22.945.383	22.945.383	32,90%

Títulos privados:
*En pesos:*
Obligaciones negociables	25.399	3.543	6,60%	21.856	10,88%	-		-	-
Otros	181.776	161.289	23,83%	431	23,42%	20.056	21,51%	-	-
Total en pesos	207.175	164.832	23,46%	22.287	11,12%	20.056	21,51%	-	-
Total títulos privados	207.175	164.832	23,46%	22.287	11,12%	20.056	21,51%	-	-

Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados	30.698.859	27.253.911	35,06%	3.380.601	37,27%	22.614	109,58%	41.733	130,39%

Otros títulos de deuda
*En pesos:*
Títulos públicos del Gobierno Nacional	1.613.805	862.841	32,03%	712.114	29,88%	-	-	38.850	55,22%
Títulos públicos del Gobierno Provincial	79.899	49.838	34,62%	19.426	47,42%	10.635	53,23%	-	-
Títulos de deuda emitidos por fideicomisos financieros	362.273	-	-	255.339	2,31%	106.934	42,37%	-	-
Obligaciones negociables	418.820	243.028	39,68%	174.876	64,71%	916	15,00%	-	-
Otros	74.412	74.412	41,53%	-	-	-	-	-	-
	2.549.209	1.230.119	34,22%	1.161.755	29,35%	118.485	43,13%	38.850	55,22%
Total otros títulos de deuda en pesos

*En Dólares Est.::*
Títulos públicos del Gobierno Nacional	2.778.675	-	-	-	-	195.677	46,37%	2.582.998	599,78%
Títulos de deuda emitidos por fideicomisos financieros	479	-	-	479	4,84%	-	-	-	-
Obligaciones negociables	235.054	43.997	53,29%	165.676	63,29%	25.381	71,43%	-	-
Total otros títulos de deuda en Dólares est.	3.014.208	43.997	53,29%	166.155	63,12%	221.058	49,25%	2.582.998	599,78%

Total otros títulos de deuda	5.563.417	1.274.116	34,88%	1.327.910	33,58%	339.543	47,11%	2.621.848	591,71%

Inversiones en instrumentos de patrimonio
*En pesos:*
Acciones	237.951	237.951	45,73%
Otros	24.653	24.653	(20,73)%
Total inversiones en instrumentos de patrimonio en pesos	262.604	262.604	39,49%

Total instrumentos de patrimonio	262.604	262.604	39,49%

Cartera de préstamos y otros financiamientos

Los siguientes cuadros presentan nuestra cartera de préstamos y otros financiamientos por tipo de préstamo, en términos nominales, a las fechas indicadas, en moneda homogénea.


	Al 31 de diciembre
	2020 (1)	2019 (1)	2018 (1)
	(en miles de Ps.)

Al sector público no financiero	31	51	61.042
Al sector financiero	305.403	20.828	871.078
Adelantos	142.999	396.406	1.246.299
Documentos	1.222.961	202.208	635.601
Hipotecarios	7.921.972	9.177.526	11.246.294
Prendarios	37.490	128.658	421.630
Personales	4.172.979	8.598.941	17.877.287
Tarjetas de Crédito	19.683.282	24.425.749	38.203.775
Otros prestamos	14.133.732	15.742.824	23.776.984
Total Prestamos	47.620.849	58.693.191	94.339.990
Intereses devengados a cobrar	1.132.599	681.683	1.159.745
Previsiones	(5.435.068)	(6.492.430)	(7.291.234)
Total cartera de préstamos y otras financiaciones	43.318.380	52.882.444	88.208.501

Los siguientes cuadros presentan nuestra cartera de préstamos y otros financiamientos por tipo de préstamo, en términos nominales, a las fechas indicadas, de acuerdo a las normas contables vigentes a dichas fechas, en moneda histórica.

	Al 31 de diciembre de
	2017	2016
	(en miles de Ps.)
Préstamos:
Al sector público no financiero	89.573	153.032
Al sector financiero	456.279	636.950
Al sector privado no financiero y residentes en el exterior:
Adelantos	1.221.539	290.153
Documentos	846.372	687.965
Hipotecarios	3.404.877	2.744.734
Prendarios	271.701	640.365
Personales	6.842.584	4.611.052
Tarjetas de crédito	15.039.798	12.663.403
Otros préstamos(*)	8.203.537	5.165.301
Subtotal préstamos al sector privado no financiero y residentes en el exterior	35.830.408	26.802.973
Intereses devengados a cobrar	282.347	247.128
Previsiones	(1.201.958)	(676.141)
Total préstamos	35.456.649	27.163.942

Otros créditos por intermediación financiera(**):
Obligaciones negociables sin cotización	286.298	322.118
Préstamos en fideicomiso pendiente de securitización	5.002	7.345
Otros créditos	54.939	115.274
Previsiones	(3.764)	(1.469)
Total otros créditos por intermediación financiera	342.475	443.268

Créditos por arrendamientos financieros:
Créditos por arrendamientos financieros	159.904	159.904
Intereses y ajustes devengados a cobrar	2.974	3.087
Previsiones	(1.559)	(1.453)
Total créditos por arrendamientos financieros	161.319	157.409

Financiamiento total	35.960.443	27.764.619

(**) Incluye solamente partidas de “Otros créditos por intermediación financiera” consideradas como financiamiento en virtud de las Normas Contables del Banco Central.

Composición de la cartera de préstamos por vencimiento

El siguiente cuadro presenta un análisis de nuestra cartera de préstamos y otros financiamientos (antes de descontar la previsión por riesgo de incobrabilidad) por tipo y plazo remanente de los mismos hasta el vencimiento al 31 de diciembre de 2020, en moneda homogénea:

	Monto Vencido	Vto. dentro del plazo de 1 año	Vto. mayor al año pero dentro de los 5 años	Vto. mayor a 5 años pero dentro de los 10 años	Vto. mayor a 10 años pero dentro de los 15 años	Vto. mayor a 15 años pero dentro de los 20 años	Monto pendiente al 31 de diciembre de 2019 (1)
	(en miles de Ps., excepto porcentajes)

Préstamos al sector público no financiero	-	31	-	-	-	-	31
Préstamos al sector financiero	3.947	210.119	91.337	-	-	-	305.403
Adelantos	46.057	96.942	-	-	-	-	142.999
Documentos	2.741	115.880	1.104.322	18	-	-	1.222.961
Hipotecarios	190.461	947.396	1.908.824	1.888.027	1.097.030	1.890.234	7.921.972
Prendarios	347	18.545	18.598	-	-	-	37.490
Personales	606.498	2.001.616	1.564.863	2	-	-	4.172.979
Tarjetas de crédito	922.827	17.878.142	882.313	-	-	-	19.683.282
Otros préstamos(*)	3.768.815	5.726.596	4.397.756	102.214	58.547	79.804	14.133.732
Intereses devengados	-	1.132.599	-	-	-	-	1.132.599

Total préstamos	5.541.693	28.127.866	9.968.013	1.990.261	1.155.577	1.970.038	48.753.448

Otros títulos de deuda	2.582	489.635	636.303	-	-	-	1.128.520

Total Prestamos + Otros títulos de deuda	5.544.275	28.617.501	10.604.316	1.990.261	1.155.577	1.970.038	49.881.968

Composición de la cartera de préstamos por tasas de interés

Los siguientes cuadros presentan nuestra cartera de préstamos y otros financiamientos por tipo de tasa de interés a las fechas indicadas.

	Al 31 de diciembre de
	2020(1)		2019 (1)		2018 (1)
	Monto	% del total de préstamos	Monto	% del total de préstamos	Monto	% del total de préstamos
	(en miles de Ps., excepto porcentajes)

Tasa variable:
Pesos	2.554.360	5,24%	1.106.462	1,86%	3.569.532	3,74%
Dólares Est.	1.829.635	3,75%	2.353.033	3,96%	3.798.494	3,98%
Total	4.383.995	8,99%	3.459.495	5,82%	7.368.026	7,72%
Tasa fija:
Pesos	34.718.970	71,21%	45.040.602	75,86%	71.994.608	75,39%
Dólares Est.	8.451.556	17,34%	10.115.827	17,04%	14.791.204	15,49%
Total	43.170.526	88,55%	55.156.428	92,90%	86.785.812	90,88%
Otros:
Pesos	618.600	1,27%	483.684	0,82%	1.037.568	1,10%
Dólares Est.	580.327	1,19%	275.267	0,46%	308.329	0,32%
Total	1.198.927	2,46%	758.951	1,28%	1.345.897	1,42%
Total préstamos	48.753.448	100,00%	59.374.874	100,00%	95.499.735	100,00%

Políticas crediticias

Cultura corporativa de riesgos: Principios generales de su gestión

Contamos con un proceso integral para la gestión de riesgos, esto es, para identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar todos los riesgos significativos. Por otra parte, el proceso integral para la gestión de riesgos está orientado a que el Directorio y la Alta Gerencia se involucren y vigilen la gestión de todos los riesgos significativos y comprendan la naturaleza y el nivel de riesgo asumido por la entidad y su relación con la suficiencia de capital.

Nuestra gestión de riesgos está en línea con las buenas prácticas en materia de gestión de riesgos y, en particular, con las disposiciones establecidas por el Banco Central.

Riesgo de crédito – Banca Mayorista

La gestión eficaz del riesgo de crédito requiere generar una cultura adecuada de riesgo crediticio, para lo cual las políticas de riesgo y la estrategia de gestión de riesgos son elementos clave para la creación de esa cultura, orientada a interrelacionar y gestionar el riesgo de crédito con el resto de los riesgos de manera integral.

La gestión de riesgo de crédito Banca Mayorista se realiza sobre la base del proceso de planificación anual que lleva a cabo el Banco. Durante este proceso se diseña el plan y estrategia de negocio para cada uno de los segmentos de Banca Mayorista (Corporate, Pyme, Proyectos Inmobiliarios, Entidades Financieras, Sector Público y Entidades Intermedias), donde en términos generales se establecen los niveles de crecimiento deseados y posicionamiento, grado de asistencia sectorial, niveles de concentración; mix de productos a potenciar y nivel de calidad crediticia a mantener asociada a la rentabilidad esperada, entre otros. La concentración en la cartera crediticia, dado que es una fuente potencial de pérdidas, es tratada dentro de los manuales de crédito como un punto de especial foco. Se produce cuando el Banco está muy expuesto a un número significativo de exposiciones con características similares, con un deudor, un grupo de deudores vinculados, un sector industrial o económico, una región geográfica, determinada facilidad crediticia o con algún mitigador de riesgo.

Asimismo se define el apetito de riesgo para cada segmento y se establecen límites o niveles de tolerancia que son monitoreados permanentemente en vista de anticiparse a cualquier desvío no deseado. Tales límites devienen en indicadores como por ejemplo la probabilidad de default a 12 meses; grado de concentración por deudor de la cartera y grado de concentración por sector económico de la cartera.

El resultado de dicha planificación, que incluye a la Alta Gerencia y a los Directores del Banco, tiene como documento final el Plan de Negocios y la Estrategia de Riesgo, donde se baja a nivel de detalle cada uno de los puntos mencionados y es sometido a la aprobación por parte del Directorio.

Dentro de este marco, las decisiones de crédito que involucran tanto nuevas asistencias, como renovaciones o seguimiento de la cartera se llevan a cabo dentro de los lineamientos definidos tanto en la política de gestión integral de riesgos como en los respectivos manuales de crédito definidos para cada segmento de negocios. Tales políticas son definidas por la Gerencia de Riesgo de Crédito Banca Mayorista y aprobadas por el Comité de Gestión de Riesgos y el Directorio de manera anual. Es importante mencionar que el Banco cuenta con un mecanismo documentado para determinar precios / tasas en función del riesgo, es decir que la ecuación riesgo/rentabilidad está siempre presente en la decisión de asistencia.

El Banco cuenta con un sistema de calificación de riesgo específico para la Banca Mayorista, cuyo objeto es apoyar la determinación de las estimaciones paramétricas clave de riesgo crediticio para medir éste y a través del análisis de crédito realizado por un analista especializado por industria o sector, de acuerdo al segmento de negocio y el riesgo de la transacción. Este sistema de rating garantiza transparencia y uniformidad en términos de adjudicación de créditos, que junto a las políticas y manuales, se establecen las normas mínimas para el otorgamiento de asistencia en función de las calificaciones crediticias. Las metodologías y parámetros de calificación del riesgo crediticio se revisan y validan al menos anualmente.

Asimismo las calificaciones se hayan sujetas a permanente modificación, como resultado de los cambios percibidos en el riesgo del deudor, según surja de la información actualizada, donde todo cambio de calificación deberá ser sometido a un Comisión Interna de Revisión integrada por los especialistas en la materia.

La Gerencia de Riesgo de Crédito de Banca Mayorista es la responsable del análisis independiente de cualquier solicitud que involucre riesgo de crédito. Se analizan y evalúan todas las solicitudes relacionadas con créditos comerciales en función de las exposiciones que éstos representan, con el fin de garantizar la adecuada evaluación, correcta aprobación, continua supervisión y activa gestión de los riesgos.

El proceso de análisis comienza con una evaluación del riesgo crediticio de la prestataria o contraparte, donde son evaluados factores claves como la gestión de la prestataria, sus posición patrimonial, económica y financiera histórica y proyectada, sector en el cual opera, tendencias, etc.

Según dicha evaluación se asigna un rating crediticio específico el cual tiene una probabilidad de default asociada. Asimismo se realiza una evaluación de la transacción donde el análisis se centra en factores como la garantía, plazo de vencimiento y estructura general de la operación.

La Gerencia de Riesgo de Crédito Banca Mayorista emite una opinión, la que es sometida a aprobación de un Comité de Crédito, Comité Ejecutivo o Directorio, de acuerdo al monto involucrado según se establece en los respectivos manuales de crédito.

En forma continua, y con los plazos mínimos establecidos en los manuales de crédito, el Banco realiza el seguimiento de la cartera a nivel de deudor individual, donde además de los aspectos crediticios se evalúa el comportamiento del cliente con el Banco, su historial de pagos, uso de cuenta corriente, etc. En relación con la gestión de mora las políticas regulan el inicio de las distintas etapas de gestión – mora temprana, avanzada y judicial-y los medios de gestión, los instrumentos de regularización (restructuraciones, quitas, refuerzo de garantías, etc.) y las acciones de control de riesgo o recupero habilitadas para cada etapa.

Continuamente se elaboran y reportan indicadores que permiten monitorear la performance de los distintos segmentos de negocios. Los principales indicadores en este sentido forman parte del Tablero de Control de Riesgos. Asimismo se elaboran distintos reportes mensuales y trimestrales que cubren todos los riesgos asociados a la cartera en función y de acuerdo a la especificidad del segmento de negocio.

Adicionalmente se han desarrollado metodologías para la realización periódica de pruebas de estrés y el cálculo de Capital Económico. Con respecto a las pruebas de estrés inherentes a medir el impacto del riesgo de crédito de la cartera Banca Mayorista ante distintos posibles valores que tomen los factores de riesgo definidos, se realiza un análisis riguroso y detallado a nivel individual de cliente, es decir que se mide el impacto que potencialmente podría tener la prestataria o contraparte para luego ser analizado a nivel agregado. Asimismo se han diseñado pruebas individuales de estrés para reforzar la metodología y simular escenarios ad hoc. Dichas pruebas de estrés cuentan con planes de contingencia definidos que son disparados de acuerdo a la magnitud del evento proyectado.

Riesgo de crédito – Banca Minorista

La gestión de riesgo de crédito de banca minorista se realiza sobre la base de un proceso de planificación que anualmente realiza el Banco. Como resultado del mismo se acuerdan los objetivos comerciales, esto es, el volumen de créditos a otorgar durante el año mediante cada uno de los productos activos de dicha banca (préstamos hipotecarios, personales y tarjetas de crédito). El objetivo de la estrategia es establecer las pautas que guían el otorgamiento, administración y seguimiento de créditos de la Entidad. Incluye la definición del perfil de clientes al cual el Banco quiere otorgar créditos, la identificación del mercado objetivo, los niveles de calidad y rentabilidad esperada, y las características generales que el Banco quiere lograr en su cartera de crédito. El establecimiento de límites de riesgo se concibe como un proceso dinámico que determina el apetito al riesgo del Banco. Dado que la estrategia de crédito debería proporcionar continuidad y debe tener en cuenta los aspectos coyunturales y los cambios resultantes en la composición y calidad de la cartera general de crédito, el Banco define a través de políticas y procedimientos de crédito los aspectos detallados para llevar a cabo la estrategia para el riesgo de crédito, entre ellos los criterios de otorgamiento (incluyendo los términos y condiciones), atribuciones y facultades crediticias, tipos de productos, canales de originación, garantías subyacentes, y la estructura de la organización. En correspondencia con los objetivos comerciales y considerando las proyecciones referidas, se fija el apetito de riesgo de crédito, esto es, límites o niveles de tolerancia sobre indicadores tales como el porcentaje de cartera irregular o la tasa de pérdida anual (desactivación contable). De todo este proceso de planificación, que incluye una jornada de definición en la que participa la Alta Gerencia y otra de presentación a los Directores del Banco, resulta el Plan de Negocios y la Estrategia de Riesgo, documentos en los que se plasman los objetivos y límites mencionados para su aprobación por parte de Directorio.

Se entiende por proceso de Gestión de Riesgo de Crédito a la función y procedimiento de identificar, medir, mitigar y monitorear dicho riesgo, teniendo en cuenta el ciclo completo del negocio, desde la definición de mercado objetivo, el otorgamiento de una financiación, el mantenimiento de los clientes hasta el recupero o pérdida en caso de incumplimiento. En este marco, el otorgamiento de nuevos créditos se regula a través de las Políticas de Crédito y los Modelos de Score. Las políticas, que establecen los requisitos de acceso al crédito y los criterios de asignación de líneas, son definidas por la Gerencia de Riesgo de Crédito Minorista dependiente de la Gerencia de Planeamiento y Control; y aprobadas por el Comité de Gestión de Riesgos y el Directorio de manera anual. Los modelos, desarrollados por el Banco o de mercado (desarrollados por Veraz, Nosis y Visa), se encuentran sujetos a un proceso de validación, definido en la Política de Validación de Modelos de Score aprobada por Directorio. En la misma se definen las responsabilidades y los criterios a aplicar en la validación de los modelos, orientada a mantener un estándar en la capacidad predictiva de los mismos.

El otorgamiento de créditos es realizado mediante un motor de decisión en el que se parametrizan tanto los modelos de score como la mayor parte de las condiciones fijadas en las políticas de crédito. Esto asegura, en general, una correcta aplicación de las políticas definidas y a la vez deja lugar a que las solicitudes sean evaluadas adicionalmente de acuerdo al criterio de los analistas, sea para rechazarlas o para aprobarlas por excepción. Las excepciones tienen un cupo que es fijado por la política de crédito.

Con el fin de identificar, medir y monitorear el cumplimiento de las políticas de riesgo de crédito, se han elaborado una serie de indicadores clave asociados a los principales riesgos identificados. Estos indicadores permiten monitorear la composición, concentración y calidad de las diferentes carteras crediticias, abiertas por sectores económicos, segmentos, canales de originación, productos, etc. Esto se documenta en diversos reportes que analizan: nivel de financiaciones, ratios de morosidad, roll rates, vintage, benchmarking, deterioro de cartera, exposición frente a umbrales de riesgo predefinido, Los principales indicadores forman parte del Tablero de Control de Riesgos.

Tanto el mantenimiento de la cartera, que refiere a la de tarjetas fundamentalmente, como la gestión de mora se encuentran regulados también a través de las políticas de crédito y los modelos de score referidos anteriormente. En relación con el mantenimiento de la cartera de tarjetas, la política regula fundamentalmente el manejo de las líneas de crédito y del acceso a los atributos del producto –por ejemplo, a los adelantos en efectivo. En relación con la gestión de la mora, las políticas regulan el inicio de las distintas etapas de gestión –mora temprana, avanzada y judicial– y los medios de gestión, esto es, los instrumentos de regularización (restructuraciones, quitas, etc.) y las acciones de control de riesgo o recupero (inhibición, inhabilitación, cierre operativo, etc.) habilitadas para cada etapa. Ambos procesos son monitoreados por la Gerencia de Área mediante reportes elaborados por las distintas gerencias.

Para la gestión del riesgo de crédito en sí, esto es de las pérdidas esperadas, las pruebas de estrés representan una herramienta para monitorearla evolución de la cartera frente a distintos escenarios adversos diseñados, con una prospectiva de al menos dos años, cuyos resultados determinan las decisiones respecto de eventuales correcciones de políticas mitigadoras del riesgo, además de un instrumento válido de evaluación de la solvencia del capital y la cobertura de previsiones. Por otro lado, se realizan los cálculos de capital económico a partir de PDs y LGDs. Las mismas se obtienen tanto para empresas como para individuos a partir de bases de información histórica. Para la obtención de las LGDs se tienen en cuenta todos los recuperos realizados luego del default, tanto en cartera activa como en partidas fuera de balance.

Deterioro de valor de activos financieros

Metodología de cálculo a partir del 1 de enero de 2019

El Grupo evalúa con un enfoque prospectivo las pérdidas crediticias esperadas (“PCE”) asociadas con los activos financieros medidos a costo amortizado o a valor razonable con cambios en otro resultado integral, la exposición derivada de compromisos de préstamos y contratos de garantía financiera con el alcance establecido por la Comunicación “A” 6847 del BCRA y sus modificaciones. El Grupo mide las PCE de un instrumento financiero de forma que refleje:

(a) un importe de probabilidad ponderada no sesgado que se determina mediante la evaluación de un rango de resultados posibles;

(b) el valor temporal del dinero; y

(c) la información razonable y sustentable que está disponible sin costo o esfuerzo desproporcionado en la fecha de presentación sobre sucesos pasados, condiciones actuales y pronósticos de condiciones económicas futuras.

La NIIF 9 describe un modelo de "tres etapas" para el deterioro basado en cambios en la calidad crediticia desde el reconocimiento inicial como se resume a continuación:

• Si, en la fecha de presentación, el riesgo de crédito de un instrumento financiero no se ha incrementado de forma significativa desde el reconocimiento inicial, el Grupo lo clasificará en la "Etapa 1".

• Si se detecta un aumento significativo en el riesgo de crédito ("SICR" por sus siglas en inglés) desde que se identifica el reconocimiento inicial, el instrumento financiero se traslada a la "Etapa 2", pero aún no se considera que tiene un deterioro crediticio.

• Si el instrumento financiero tiene un deterioro crediticio se traslada a la “Etapa 3”.

• Para los instrumentos financieros en “Etapa 1” el Grupo mide las PCE a un importe igual a la porción de las pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida del activo que resulta de los eventos de default posibles dentro de los próximos 12 meses. Los instrumentos financieros en “Etapa 2” y “Etapa 3” el Grupo mide las PCE durante el tiempo de vida (Lifetime) del activo. En la nota 3.2.1 se expone una descripción de cómo el Grupo determina cuándo se ha producido un aumento significativo en el riesgo de crédito.

• Un concepto generalizado en la medición de PCE de acuerdo con la NIIF 9 es que debe considerar la información prospectiva.

• Activos financieros con deterioro de valor crediticio comprados u originados son aquellos activos financieros que se encuentran deteriorados en su reconocimiento inicial. Las PCE de este tipo de instrumentos financieros es siempre medida durante el tiempo de vida del activo (Etapa 3).

• Los activos financieros en “Etapa 1” y “Etapa 2” devengan la tasa de interés efectiva sobre su importe en libros bruto mientras que los activos financieros en “Etapa 3” devengan la tasa de interés efectiva ajustada por calidad crediticia desde el momento en que se trasladan a dicha etapa.

El siguiente esquema resume los requerimientos de deterioro bajo NIIF9 (para activos financieros que no sean activos con deterioro de valor crediticio comprados u originados):


Cambios en la calidad crediticia desde el reconocimiento inicial
		---
Etapa 1	Etapa 2	Etapa 3
(reconocimiento inicial)	(incremento significativo del riesgo de crédito desde el reconocimiento inicial)	(crédito deteriorado)

PCE por los próximos 12 meses	PCE durante toda la vida (“Lifetime”) del instrumento financiero

Los juicios y supuestos clave adoptados por el Grupo para la medición de las PCE se describen a continuación:

Metodología de cálculo anterior al 1 de enero de 2019

Los bancos argentinos estaban obligados a constituir las siguientes previsiones de crédito mínimas en relación con la categoría de cartera de crédito:


Categoría	Con Garantías Preferidas	Sin Garantías Preferidas
“Normal”	1%	1%
“En observación” y “Bajo Riesgo”	3%	5%
“Bajo negociación o convenio de refinanciamiento”	6%	12%
“Con Problemas” y “Riesgo Medio”	12%	25%
“Con alto riesgo de insolvencia” y “Alto Riesgo”	25%	50%
“Irrecuperable”	50%	100%
“Irrecuperable por disposición de las Normas Contables del Banco Central”	100%	100%

La Superintendencia de Entidades Financieras podía exigir previsiones adicionales si determina que el nivel era insuficiente.

Las entidades financieras tenían derecho a registrar previsiones por incobrabilidad por montos superiores a los exigidos por las Normas Contables del Banco Central. En tales casos y sin perjuicio de la existencia de determinadas excepciones, el hecho de registrar una previsión mayor para un crédito comercial, en la medida en que el monto de la previsión registrada quedaba comprendido en la siguiente categoría de la cartera de créditos establecida por las Normas Contables del Banco Central, tenía como resultado automático que el deudor quede recategorizado según corresponda.

Frecuencia mínima de revisión de la clasificación

De acuerdo con las Normas Contables del Banco Central, las entidades financieras debían desarrollar procedimientos para el análisis de líneas de crédito. Tales procedimientos aseguraban la debida evaluación de la situación financiera de un deudor y una revisión periódica de su situación respecto de condiciones objetivas y subjetivas de todos los riesgos asumidos. Estos procedimientos debían detallarse en un manual titulado “Manual de Procedimientos para la Clasificación y Previsiones” que era de acceso permanente para la Superintendencia de Entidades Financieras a efectos de su revisión. Las entidades financieras debían clasificar los préstamos al menos una vez al año de acuerdo con las Normas Contables del Banco Central. No obstante, se requería una revisión trimestral para créditos que ascendían al 5% o más de la responsabilidad patrimonial computable (RPC) de la entidad y una revisión semestral para créditos que ascendían a: (i) Ps.29.740.000, u (ii) oscilen entre el 1% y el 5% de la RPC de la entidad, lo que fuera menor.

En el caso de los préstamos comerciales, las normas aplicables exigían que la revisión de la cartera ocurriera: (i) trimestralmente para clientes con deudas iguales o mayores al 5% de la RPC de la entidad financiera para el mes anterior, y (ii) semestralmente para clientes cuya deuda era (x) mayor al 1% de la RPC de la entidad financiera para el mes anterior o Ps.29.740.000, lo que fuera menor y (y) menor al 5% de la RPC de la entidad financiera para el mes anterior. Al cierre del primer semestre calendario, la revisión total bajo los puntos (i) y (ii) precedentes debía haberse cubierto en no menos del 50% de la cartera de préstamos comerciales de la entidad, y si era menor, debía completarse incorporando clientes (en orden descendente) cuya deuda total fuera inferior a los límites descriptos en el punto (ii) (x) más arriba.

Por otra parte, las entidades financieras debían reconsiderar obligatoriamente la clasificación asignada a un deudor en ciertas circunstancias, tales como cuando otra entidad financiera reducía la clasificación del deudor en la "Central de Deudores del Sistema Financiero" y otorgaba un 10% o más de la financiación total del deudor en el sistema financiero. Se permitía una discrepancia de solo un nivel en relación con la información presentada por las entidades financieras a la “Central de Deudores del Sistema Financiero" y la menor clasificación otorgada por al menos otros dos bancos cuyo total de préstamos representaba el 40% o más del total informado; si existía una discrepancia mayor, la entidad financiera recategorizaba obligatoriamente al deudor.

Previsiones por incobrabilidad

La previsión por riesgo de incobrabilidad era mantenida de conformidad con los requisitos reglamentarios aplicables del Banco Central. Los incrementos en la previsión se basaban en el nivel de crecimiento de la cartera de préstamos así como en el deterioro de la calidad de préstamos existentes, mientras que las disminuciones en la previsión se basaban en reglamentaciones que requerían que los préstamos en situación irregular clasificados como “irrecuperables” fueran pasados a pérdida después de determinado período de tiempo y en las decisiones de la administración de pasar a pérdida aquellos préstamos en situación irregular que evidencien una muy baja probabilidad de recuperación.

Máxima exposición al riesgo de crédito

Los siguientes cuadros presentan información sobre la exposición al riesgo de crédito de los instrumentos financieros para los cuales se reconocieron previsiones por pérdidas crediticias esperadas a las fechas indicadas, en moneda homogénea. El importe bruto en libros de los activos financieros incluidos en el cuadro adjunto representa la máxima exposición al riesgo de crédito de dichos activos.


Cartera Consumo – Total activa	Al 31 de diciembre de 2020
Etapa 1 12 meses	Etapa 2 Lifetime	Etapa 3 Lifetime	Créditos deteriorados comprados u originados	Total
(en miles de Ps.)
Días de morosidad
Hipotecarios					7.772.186
0	7.341.099	389.135	-	-	7.730.234
1 - 30	-	-	-	-	-
31 - 90	-	1.970	-	-	1.970
91 +	-	754	-	-	754
Default	-	-	39.228	-	39.228
Personales					4.168.479
0	2.781.119	351.049	-	-	3.132.168
1 - 30	39.675	31.276	-	-	70.951
31 - 90	-	104.010	-	-	104.010
91 +	213.721	100.242	67.108	-	381.071
Default	-	-	105.396	374.883	480.279
Tarjetas de crédito					19.683.282
0	16.814.051	1.467.142	-	-	18.281.193
1 - 30	258.777	313.579	-	-	572.356
31 - 90	-	325.553	-	-	325.553
91 +	-	-	209.509	-	209.509
Default	-	-	294.671	-	294.671
Otros					578.998
0	366.351	5.487	-	-	371.838
1 - 30	-	899	-	-	899
31 - 90	-	3528	-	-	3.528
91 +	190.453	-	2966	-	193.419
Default	-	-	9314	-	9.314
Total instrumentos financieros	28.005.246	3.094.624	728.192	374.883	32.202.945
Previsión por riesgo de incobrabilidad	(744.608)	(346.763)	(679.266)	-	(1.770.637)
Instrumentos financieros, netos	27.260.638	2.747.861	48.926	374.883	30.432.308


Cartera Corporativa () – Total activa*	Al 31 de diciembre de 2020
Etapa 1 12 meses	Etapa 2 Lifetime	Etapa 3 Lifetime	Créditos deteriorados comprados u originados	Total
(en miles de Ps.)
Días de morosidad
0	14.997.830	-	868.756	-	15.866.586
1 – 30	356.228	-	7	-	356.235
31 – 90	-	313	6	-	319
91 +	-	-	4.924.069	-	4.924.069
Total instrumentos financieros	15.354.058	313	5.792.838	-	21.147.209
Previsión por riesgo de incobrabilidad	(84.197)	(60)	(3.582.551)	-	(3.666.808)
Instrumentos financieros, netos	15.269.861	253	2.210.287	-	17.480.401

(*) Incluye adelantos, documentos, préstamos hipotecarios, préstamos prendarios, arrendamientos financieros y otros.


Cartera Pyme – Total activa	Al 31 de diciembre de 2020
Etapa 1 12 meses	Etapa 2 Lifetime	Etapa 3 Lifetime	Créditos deteriorados comprados u originados	Total
(en miles de Ps.)
Días de morosidad
0	2.227.072	21.376	202.495	-	2.450.943
1 – 30	50.645	36.234	5.690	-	92.569
31 – 90	-	17.805	1.292	-	19.097
91 +	-	-	41.741	-	41.741
Total instrumentos financieros	2.277.717	75.415	251.218	-	2.604.350
Previsión por riesgo de incobrabilidad	(35.157)	(399)	(38.779)	-	(74.335)
Instrumentos financieros, netos	2.242.560	75.016	212.439	-	2.530.015


Cartera Consumo – Total activa	Al 31 de diciembre de 2019
Etapa 1 12 meses	Etapa 2 Lifetime	Etapa 3 Lifetime	Créditos deteriorados comprados u originados	Total
(en miles de Ps.)
Días de morosidad
Hipotecarios					9.349.177
0	8.593.054	-	-	-	8.593.054
1 - 30	540.899	-	-	-	540.899
31 - 90	-	101.185	-	-	101.185
91 +	-	34.871	-	-	34.871
Default	-	-	79.168	-	79.168
Personales					8.659.257
0	5.301.212	-	-	279.807	5.581.019
1 - 30	-	1.379.824	-	-	1.379.824
31 - 90	-	558.001	-	-	558.001
91 +	-	-	-	-	-
Default	-	-	1.140.413	-	1.140.413
Tarjetas de crédito					24.425.749
0	21.803.117	-	-	-	21.803.117
1 - 30	-	985.090	-	-	985.090
31 - 90	-	515.087	-	-	515.087
91 +	-	-	-	-	-
Default	-	-	1.122.455	-	1.122.455
Otros					374.047
0	45.988	-	-	-	45.988
1 - 30	-	3.549	-	-	3.549
31 - 90	-	7.978	-	-	7.978
91 +	306.198	-	-	-	306.198
Default	-	-	10.334	-	10.334
Total instrumentos financieros	36.590.468	3.585.585	2.352.370	279.807	85.616.461
Previsión por riesgo de incobrabilidad	(946.306)	(536.856)	(1.730.881)	(23.811)	(3.237.854)
Instrumentos financieros, netos	35.644.162	3.048.729	621.489	255.996	82.378.607


Cartera Corporativa () – Total activa*	Al 31 de diciembre de 2019
Etapa 1 12 meses	Etapa 2 Lifetime	Etapa 3 Lifetime	Créditos deteriorados comprados u originados	Total
(en miles de Ps.)
Días de morosidad
0	15.652.255	-	1.348.581	-	17.000.836
1 – 30	1.130.250	21.287	68.125	-	1.219.662
31 – 90	843.237	9.146	7	-	852.390
91 +	577	-	4.218.496	-	4.219.073
Total instrumentos financieros	17.626.319	30.433	5.635.209	-	23.291.961
Previsión por riesgo de incobrabilidad	(147.561)	(166)	(2.950.847)	-	(3.098.574)
Instrumentos financieros, netos	17.478.758	30.267	2.684.362	-	20.193.387

(*) Incluye adelantos, documentos, préstamos hipotecarios, préstamos prendarios, arrendamientos financieros y otros.


Cartera Pyme – Total activa	Al 31 de diciembre de 2019
Etapa 1 12 meses	Etapa 2 Lifetime	Etapa 3 Lifetime	Créditos deteriorados comprados u originados	Total
(en miles de Ps.)
Días de morosidad
0	590.880	-	48.542	-	639.422
1 – 30	320.219	-	5.918	-	326.137
31 – 90	91.974	1.037	692	-	93.703
91 +	56	351	345.077	-	345.484
Total instrumentos financieros	1.003.129	1.388	400.229	-	1.404.746
Previsión por riesgo de incobrabilidad	(24.125)	(3)	(191.679)	-	(215.807)
Instrumentos financieros, netos	979.004	1.385	208.550	-	1.188.939


Cartera Consumo – Total activa	Al 31 de diciembre de 2018
Etapa 1 12 meses	Etapa 2 Lifetime	Etapa 3 Lifetime	Créditos deteriorados comprados u originados	Total
(en miles de Ps.)
Días de morosidad
Hipotecarios					9.668.522
0	8.892.456	-	-	-	8.892.456
1 - 30	661.434	-	-	-	661.434
31 - 90	-	78.368	-	-	78.368
91 +	-	14.845	-	-	14.845
Default	-	-	21.419	-	21.419
Personales					17.877.287
0	11.278.606	49.062	-	-	11.327.668
1 - 30	2.241.619	808.049	-	-	3.049.668
31 - 90	-	1.705.093	-	-	1.705.093
91 +	-	-	-	-	-
Default	-	-	1.794.858	-	1.794.858
Tarjetas de crédito					38.203.775
0	29.119.746	1.807.147	-	-	30.926.893
1 - 30	1.864.442	793.605	-	-	2.658.047
31 - 90	-	1.772.264	-	-	1.772.264
91 +	-	-	-	-	-
Default	-	-	2.846.571	-	2.846.571
Otros					29.128
0	23.100	-	-	-	23.100
1 - 30	-	1.698	-	-	1.698
31 - 90	-	2.379	-	-	2.379
91 +	-	-	-	-	-
Default	-	-	1.951	-	1.951
Total instrumentos financieros	54.081.403	7.032.510	4.664.799	-	131.557.424
Previsión por riesgo de incobrabilidad	(1.348.273)	(1.774.626)	(3.323.248)	-	(6.446.147)
Instrumentos financieros, netos	52.733.130	5.257.884	1.341.551	-	125.111.277


Cartera Corporativa () – Total activa*	Al 31 de diciembre de 2018
Etapa 1 12 meses	Etapa 2 Lifetime	Etapa 3 Lifetime	Créditos deteriorados comprados u originados	Total
(en miles de Ps.)
Días de morosidad
0	28.715.318	-	-	-	28.715.318
1 – 30	45.316	55.427	4	-	100.747
31 – 90	35.402	1.528.199	-	-	1.563.601
91 +	1.521.348	-	2.088.528	-	3.609.876
Total instrumentos financieros	30.317.384	1.583.626	2.088.532	-	33.989.542
Previsión por riesgo de incobrabilidad	(254.046)	(1.686)	(493.650)	-	(749.382)
Instrumentos financieros, netos	30.063.338	1.581.940	1.594.882	-	33.240.160

(*) Incluye adelantos, documentos, préstamos hipotecarios, préstamos prendarios, arrendamientos financieros y otros.


Cartera Pyme – Total activa	Al 31 de diciembre de 2018
Etapa 1 12 meses	Etapa 2 Lifetime	Etapa 3 Lifetime	Créditos deteriorados comprados u originados	Total
(en miles de Ps.)
Días de morosidad
0	2.097.341	660	59.199	-	2.157.200
1 – 30	885.427	103.053	22.287	-	1.010.767
31 – 90	26.899	61.210	714	-	88.823
91 +	247.670	14.484	190.100	-	452.254
Total instrumentos financieros	3.257.337	179.407	272.300	-	3.709.044
Previsión por riesgo de incobrabilidad	(16.208)	(209)	(181.229)	-	(197.646)
Instrumentos financieros, netos	3.241.129	179.198	91.071	-	3.511.398

Préstamos por actividad económica

El siguiente cuadro analiza nuestra exposición al riesgo de crédito de los instrumentos financieros según la actividad económica principal del prestatario. Los préstamos están expresados en moneda homogénea y antes de la deducción de la previsión por incobrabilidad de préstamos.

	Al 31 de diciembre de
	2020(1)		2019 (1)		2018 (1)
	Monto	% del total de préstamos	Monto	% del total de préstamos	Monto	% del total de préstamos
	(en miles de Ps., excepto porcentajes)

Consumo	32.202.945	57,55%	42.808.230	63,41%	65.778.712	63,57%
Industria y Minería	7.179.584	12,83%	11.026.168	16,33%	13.052.099	12,61%
Comercio	3.426.011	6,12%	4.528.274	6,71%	5.447.237	5,26%
Servicios	2.308.704	4,13%	4.467.587	6,62%	14.187.109	13,71%
Agropecuario	454.575	0,81%	378.840	0,56%	1.066.462	1,03%
Construcción	2.295.034	4,10%	3.866.899	5,73%	3.720.965	3,60%
Otros	8.087.651	14,45%	428.939	0,64%	224.714	0,22%
Total préstamos	55.954.504	100,00%	67.504.937	100,0%	103.477.298	100,00%

El siguiente cuadro muestra nuestra exposición al riesgo de crédito de los instrumentos financieros en situación irregular por actividad económica a cada una de las fechas indicadas, en moneda homogénea:

	Al 31 de diciembre de
	2020 (1)		2019 (1)		2018 (1)
	Monto	% del total de préstamos	Monto	% del total de préstamos	Monto	% del total de préstamos
	(en miles de Ps., excepto porcentajes)

Consumo	1.103.075	15,43%	2.632.177	30,37%	4.664.799	66,40%
Industria y Minería	3.117.621	43,62%	894.770	10,32%	1.899.726,00	27,04%
Comercio	1.773.444	24,81%	1.459.542	16,84%	57.677,00	0,82%
Servicios	4.072	0,06%	2.967.256	34,23%	310.602,00	4,42%
Agropecuario	24.796	0,35%	33.863	0,39%	25.255,00	0,36%
Construcción	1.051.896	14,72%	483.829	5,58%	27.427,00	0,39%
Otros	72.227	1,01%	196.178	2,27%	40.145,00	0,57%
Total préstamos	7.147.131	100,00%	8.667.615	100,00%	7.025.631	100,00%

Experiencia de incobrabilidad

A continuación se exponen las variaciones observadas en las previsiones por riesgo de incobrabilidad bajo enfoque NIIF entre el 31 de diciembre de 2019 y el 31 de diciembre de 2020 y entre el 31 de diciembre de 2018 y el 31 de diciembre de 2020, desagregando los cambios en dos grandes grupos: altas o movimientos de saldo y cambios en los parámetros y/o supuestos del modelo, en moneda homogénea.


Cartera Consumo	Etapa 1	Etapa 2	Etapa 3	Créditos deteriorados comprados u originados	Total
PCE 12-meses	PCE Lifetime	PCE Lifetime
	(en miles de Ps.)

Previsión por riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2019	1.193.682	536.873	1.730.887	23.811	3.485.253
Altas de Instrumentos financieros o movimientos de saldos	(414.405)	(357.007)	(1.207.046)	8.091	(1.970.367)
Cambios en PD/LGD/CF o en los supuestos del modelo	135.869	185.641	(18.895)	142.418	445.033
Previsión por riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2020	915.146	365.507	504.946	174.320	1.959.919


Cartera Corporativa	Etapa 1	Etapa 2	Etapa 3	Créditos deteriorados comprados u originados	Total
PCE 12-meses	PCE Lifetime	PCE Lifetime
	(en miles de Ps.)

Previsión por riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2019	73.671	166	2.907.336	-	2.981.173
Altas de Instrumentos financieros o movimientos de saldos *	(21.340)	(165)	82.952	-	61.447
Cambios en PD/LGD/CF o en los supuestos del modelo	(6.767)	-	485.904	-	479.137
Previsión por riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2020	45.564	1	3.476.192	-	3.521.757

*Incluye diferencia de cotización de préstamos en moneda extranjera


Cartera Pyme	Etapa 1	Etapa 2	Etapa 3	Créditos deteriorados comprados u originados	Total
PCE 12-meses	PCE Lifetime	PCE Lifetime
	(en miles de Ps.)

Previsión por riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2019	24.362	3	191.679	-	216.044
Altas de Instrumentos financieros o movimientos de saldos *	28.760	175	(71.365)	-	(42.430)
Cambios en PD/LGD/CF o en los supuestos del modelo	(17.965)	221	(81.535)	-	(99.279)
Previsión por riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2020	35.157	399	38.779	-	74.335

*Incluye diferencia de cotización de préstamos en moneda extranjera


Cartera Consumo	Etapa 1	Etapa 2	Etapa 3	Créditos deteriorados comprados u originados	Total
PCE 12-meses	PCE Lifetime	PCE Lifetime
	(en miles de Ps.)

Previsión por riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2018	1.703.616	1.761.077	3.307.544	-	6.772.237
Altas de Instrumentos financieros o movimientos de saldos	(808.607)	(1.199.526)	(1.716.322)	-	(3.724.455)
Cambios en PD/LGD/CF o en los supuestos del modelo	298.673	(24.678)	139.665	23.811	437.471
Previsión por riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2019	1.193.682	536.873	1.730.887	23.811	3.485.253


Cartera Corporativa	Etapa 1	Etapa 2	Etapa 3	Créditos deteriorados comprados u originados	Total
PCE 12-meses	PCE Lifetime	PCE Lifetime
	(en miles de Ps.)

Previsión por riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2018	113.508	1.686	493.650	-	608.844
Altas de Instrumentos financieros o movimientos de saldos *	(60.142)	(1.653)	826.676	-	764.881
Cambios en PD/LGD/CF o en los supuestos del modelo	20.305	133	1.587.010	-	1.607.448
Previsión por riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2019	73.671	166	2.907.336	-	2.981.173

*Incluye diferencia de cotización de préstamos en moneda extranjera


Cartera Pyme	Etapa 1	Etapa 2	Etapa 3	Créditos deteriorados comprados u originados	Total
PCE 12-meses	PCE Lifetime	PCE Lifetime
	(en miles de Ps.)

Previsión por riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2018	16.375	209	181.229	-	197.813
Altas de Instrumentos financieros o movimientos de saldos *	(10.049)	(207)	85.138	-	74.882
Cambios en PD/LGD/CF o en los supuestos del modelo	18.036	1	(74.688)	-	(56.651)
Previsión por riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2019	24.362	3	191.679	-	216.044

*Incluye diferencia de cotización de préstamos en moneda extranjera

Los siguientes cuadros presentan un análisis de nuestra previsión por incobrabilidad de préstamos y otros financiamientos correspondiente a cada uno de los períodos indicados, en moneda histórica y de acuerdo a las anteriores normas contables del BCRA. Algunos préstamos se pasan a pérdida directamente del estado de resultados (dichas aplicaciones son por montos no significativos imputados a resultados antes de la contabilización de la previsión por incobrabilidad); por ende, no se ven reflejados en la previsión.


	Al 31 de diciembre de
	2018 (3)	2017	2016
	(En miles de pesos)

Previsión por incobrabilidad de préstamos y otros financiamientos al inicio del ejercicio (*)	1.207.281	679.063	454.961
Cambios en la previsión por incobrabilidad del ejercicio (*)
Previsiones imputadas a resultados	2.167.770	1.102.444	525.481
Aplicaciones	(1.303.527)	(574.226)	(301.379)
Previsión por incobrabilidad de préstamos y otros financiamientos al cierre del ejercicio	2.071.524	1.207.281	679.063

(*) Aplicaciones más aplicaciones directas, menos deudores incobrables recuperados.

Aplicación de previsiones por riesgo de incobrabilidad

Nuestra política en materia de aplicación de previsiones por riesgo de incobrabilidad se ajusta a las reglamentaciones establecidas por el Banco Central. Podemos dar de baja en balance los activos financieros que aún están sujetos a actividades de ejecución. El Grupo busca recuperar los montos que legalmente se le adeudan en su totalidad, pero que han sido parcialmente dados de baja en balance debido a que no existe una expectativa razonable de recuperación total.


	31 de diciembre de
	2020 (1)	2019 (1)
	(en miles de Ps.)
Saldo inicial	5.843.989	2.492.394
Altas por desactivaciones del ejercicio	2.369.795	4.244.312
Bajas por cobros	(520.062)	(625.665)
Baja por incorporación al activo	(112.206)	(10.995)
Reexpresión monetaria y otros movimientos	(1.871.856)	(256.057)
Saldo final	5.709.660	5.843.989

Los siguientes cuadros detallan las aplicaciones de la previsión por riesgo de incobrabilidad de préstamos y otros financiamientos para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2017 y 2018, en moneda histórica y de acuerdo a las normas de previsionamiento del Banco Central vigentes a esas fechas.

	Al 31 de diciembre de
	2018 (3)	2017	2016
	(en miles de Ps.)
Aplicación de la previsión por tipo de préstamo:
Préstamos hipotecarios	1.511	2.192	3.528
Préstamos personales	249.280	119.815	86.957
Tarjetas de crédito	1.048.630	436.183	199.138
Adelantos	146	166	473
Otros préstamos(*)	3.960	15.870	11.283
Total aplicaciones	1.303.527	574.226	301.379

Asignación de la previsión por riesgo de incobrabilidad de préstamos

Los siguientes cuadros muestran información sobre la asignación de la previsión por riesgo de incobrabilidad de préstamos entre los distintos tipos de préstamos a las fechas indicadas, en moneda homogénea:


	Al 31 de diciembre de 2020 (1)
	Exposición bruta	Previsión por riesgo de incobrabilidad	Valor de libros	Valor razonable de la garantía
	(en miles de Ps., excepto porcentajes)
Adelantos	29.887	24.464	5.423	-
Documentos	45.016	4.999	40.017	-
Préstamos hipotecarios	210.239	35.559	174.680	1.924.433
Préstamos personales	547.387	304.822	242.565	-
Tarjetas de crédito	504.180	350.238	153.942	-
Arrendamientos financieros	449	41	408	115
Call a empresas	3.788.927	2.633.882	1.155.045	341.497
Prefinanciación de exportaciones	1.035.418	757.305	278.113	-
Otros	959.331	183.266	776.065	2.433.486
Otros títulos de deuda	26.297	6.020	20.277	-
Total de créditos deteriorados	7.147.131	4.300.596	2.846.535	4.699.531


	Al 31 de diciembre de 2019 (1)
	Exposición bruta	Previsión por riesgo de incobrabilidad	Valor de libros	Valor razonable de la garantía
	(en miles de Ps., excepto porcentajes)

Adelantos	108.159	93.004	15.155	-
Documentos	2.797	2.040	757	-
Préstamos hipotecarios	335.187	48.398	286.789	2.598.241
Préstamos personales	1.140.413	883.749	256.664	-
Tarjetas de crédito	1.122.454	814.812	307.642	-
Arrendamientos financieros	32.840	3.259	29.581	14.322
Call a empresas	3.721.748	2.617.439	1.104.309	1.242.055
Prefinanciación de exportaciones	1.054.414	292.326	762.088	-
Otros	869.796	118.380	751.416	4.673.803
Total de créditos deteriorados	8.387.808	4.873.407	3.514.401	8.528.421


	Al 31 de diciembre de 2018 (1)
	Exposición bruta	Previsión por riesgo de incobrabilidad	Valor de libros	Valor razonable de la garantía
	(en miles de Ps., excepto porcentajes)

Adelantos	100.309	86.767	13.542	-
Documentos	12.878	10.327	2.551	-
Préstamos hipotecarios	420.567	84.201	336.366	3.876.517
Préstamos personales	1.794.858	1.335.682	459.176	-
Tarjetas de crédito	2.846.571	1.968.365	878.206	-
Arrendamientos financieros	1.194	120	1.074	905
Call a empresas	1.686.026	424.252	1.261.774	-
Prefinanciación de exportaciones	51.468	46.322	5.146	-
Otros	111.760	42.091	69.669	93.405
Total de créditos deteriorados	7.025.631	3.998.127	3.027.504	3.970.827

Composición de los depósitos

El siguiente cuadro muestra la composición de nuestros depósitos a las fechas indicadas, en moneda homogénea:


	Al 31 de diciembre de
	2020 (1)		2019 (1)		2018 (1)
	Saldo promedio	Tasa de interés promedio (%)	Saldo promedio	Tasa de interés promedio (%)	Saldo promedio	Tasa de interés promedio (%)
	(en miles de Ps., excepto porcentajes)

Cuentas corrientes:
Pesos	19.000.683	18,74	2.741.031	30,42	7.180.533	29,62
Dólares Est.	-	-	—	—	—	—
Total	19.000.683	18,74	2.741.031	30,42	7.180.533	29,62
Cajas de ahorro:
Pesos	6.942.795	0,09	4.765.235	0,30	6.489.991	0,23
Dólares Est.	4.787.747	0,03	6.140.541	0,09	4.601.559	0,09
Total	11.730.542	0,07	10.905.776	0,19	11.091.550	0,17
Plazo fijo:
Pesos	23.545.285	29,68	18.327.340	47,12	23.559.955	33,02
Dólares Est.	3.350.926	1,61	3.993.284	1,04	4.471.791	0,85
Total	26.896.211	26,18	22.320.624	38,88	28.031.746	27,89

Vencimiento de los depósitos

El siguiente cuadro muestra los vencimientos de nuestros depósitos al 31 de diciembre de 2020, en moneda homogénea.

	Al 31 de diciembre de 2020 (1)
	Dentro del mes	Entre 1 y 3 meses	Entre 3 y 6 meses	Entre 6 y 12 meses	Después de 12 meses	Total
	(en miles de Ps.)
Cuentas corrientes	23.016.492	2.976.386	1.225.105	423.713	14.023	27.655.719
Cajas de ahorro	17.984.699	2.433.884	1.085.191	368.803	12.672	21.885.249
Plazo fijo	31.631.589	4.044.248	1.629.034	566.199	18.538	37.889.608
Otros depósitos	1.154.828	154.403	67.545	23.049	785	1.400.610
Total	73.787.608	9.608.921	4.006.875	1.381.764	46.018	*88.831.186*

Vencimiento de los plazos fijos de US$100.000 o mayores

	Al 31 de diciembre de 2020 (1)
Dentro del mes	Entre 1 y 3 meses	Entre 3 y 6 meses	Entre 6 y 12 meses	Después de 12 meses	Total
(en miles de Ps.)
Vencimiento de Plazos Fijos de US$ 100.000 o mayores	18.264.980	4.968.027	5.328.718	1.764.176	31.541	30.357.442
Total	18.264.980	4.968.027	5.328.718	1.764.176	31.541	30.357.442

Préstamos de corto plazo

El siguiente cuadro muestra un detalle de nuestros préstamos de corto plazo (préstamos con vencimiento contractual menor al año) para los períodos indicados, en moneda homogénea.

	Al 31 de diciembre de
	2020 (1)	2019 (1)	2018 (1)
	(en miles de Ps., excepto porcentajes)

Bonos:
Monto pendiente al cierre del período	29.035.841	39.529.565	66.305.989
Saldos máximos al cierre de cada mes	31.010.537	29.796.622	19.533.582
Saldos promedio del período	29.449.422	39.821.934	59.195.615
Tasa de interés promedio ponderada del período	21,02%	26,34%	25,56%

Otros bancos y entidades internacionales:
Monto pendiente al cierre del período	171.125	232.971	1.377.402
Saldos máximos al cierre de cada mes	1.062.815	2.608.718	3.693.723
Saldos promedio del período	348.578	1.577.801	1.215.872
Tasa de interés promedio ponderada del período	10,06%	13,47%	41,21%

Exigencias de capital mínimo

El siguiente cuadro presenta nuestras exigencias de capital mínimo fijadas por el Banco Central a las fechas indicadas, en moneda homogénea.


	Al 31 de diciembre de
	2020 (1)	2019 (2)	2018 (3)
	(en miles de Ps., excepto porcentajes)
Cálculo del capital excedente

Riesgo de crédito	4.681.929	5.570.889	8.697.653
Riesgo de mercado	423.024	475.350	880.089
Riesgo operacional	1.874.356	2.006.045	2.592.989
Capital mínimo requerido bajo normas Banco Central	6.979.309	8.052.284	12.170.731
Capital ordinario nivel 1	19.520.913	15.533.829	20.506.609
Partidas deducibles nivel 1	(3.906.108)	(2.514.325)	(2.475.556)
Capital ordinario adicional nivel 1	18.932	15.810	32.840
Capital nivel 2	436.609	503.233	877.153
Partidas deducibles nivel 2	-	-	-
Total capital bajo normas Banco Central	16.070.346	13.538.547	18.941.046

Capital excedente	9.091.037	5.486.263	6.770.315
Capital excedente / capital mínimo	56,57%	40,52%	35,74%

Capital regulatorio / Activos ponderados por riesgo(*)	19,38%	14,18%	12,71%

(*) Activos ponderados por riesgo incluye activos ponderados por riesgo operacional, activos ponderados por riesgo de mercado, y activos ponderados por riesgo de crédito. Los activos ponderados por riesgo operacional y los activos ponderados por riesgo de mercado se calculan multiplicando la exigencia de capital mínimo según las normas del Banco Central por 12,5.

INFORMACIÓN ADICIONAL

A continuación se presenta un resumen de algunas disposiciones importantes de nuestro estatuto y de leyes y regulaciones de Argentina con respecto a nuestro capital social. Esta descripción no tiene la intención de ser completa y está calificada por referencia a nuestro estatuto, el derecho argentino y las Normas de la CNV.

Nuestro estatuto se rige por la ley argentina y cualquier acción relacionada con la exigibilidad del estatuto o de los derechos de los accionistas allí contemplados debe ser iniciada ante los tribunales argentinos. Bajo nuestro estatuto, nuestro plazo de duración es de 100 años desde la fecha de inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio (hasta el 23 de octubre 2097).

a) Instrumento constitutivo y estatutos

Capital social en circulación

Al 31 de diciembre de 2020, el capital social emitido y en circulación está integrado por 1.500.000.000 acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal Ps.1,00 cada una. El monto de capital emitido para cada clase de acciones a la fecha del presente es de:


Acciones Clase A	Ps.664.376.845
Acciones Clase B	Ps.57.009.279
Acciones Clase C	Ps.75.000.000
Acciones Clase D	Ps.703.613.876
Total	Ps.1.500.000.000

En la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 28 de septiembre de 2018, nuestros accionistas aprobaron (i) la reducción del plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer por hasta diez (10) días, delegando en el Directorio la facultad de determinación de dicho plazo, a fin de facilitar el proceso de colocación de las acciones aprobado por la asamblea general ordinaria celebrada el 8 de mayo de 2018 y ratificado por la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 10 de abril de 2019 que pasó a cuarto intermedio y se retomó el 17 de abril de 2019; y (ii) la reforma del Estatuto Social principalmente con el propósito de su adecuación a la legislación vigente y la eliminación de artículos cuyo contenido ha perdido vigencia. La reforma incluye la modificación, eliminación, incorporación y adecuación de diversos de sus artículos, y ya se encuentra inscripta ante el Registro Público de Comercio, a través de la CNV.

Por su parte, en la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 10 de abril de 2019 que pasó a cuarto intermedio y se retomó el 17 de abril de 2019 se ratificó el aumento de capital antes mencionado, modificando los parámetros dentro de los cuales el Directorio establecerá la prima de emisión y la forma de cálculo del precio de suscripción de las acciones que se emitan y renovando el plazo legal para la implementación del aumento de capital. Este aumento de capital aún no fue implementado.

Derechos, preferencias y restricciones de cada clase de acciones

Acciones Clase A

Nuestras acciones Clase A representan el 44,30% de nuestro capital social al 31 de diciembre de 2020 y su beneficiario real es el gobierno argentino. De conformidad con la Ley de Privatización y nuestro estatuto, el gobierno argentino debe ser titular en todo momento de al menos una acción Clase A. Las acciones Clase A vendidas por el gobierno argentino se convertirán automáticamente en acciones Clase D luego de su transferencia.

Los tenedores de acciones Clase A tienen derecho a elegir al menos dos directores titulares y dos directores suplentes del total de trece directores titulares y trece directores suplentes, sin perjuicio del porcentaje que dichas acciones Clase A representan en el total de nuestro capital social.

De conformidad con nuestro estatuto, se requiere el voto afirmativo de los tenedores de acciones Clase A, cualquiera sea el porcentaje que dichas acciones Clase A representan en el total de nuestro capital accionario, para aprobar:

fusiones o escisiones de Banco Hipotecario S.A.;
una adquisición de nuestras acciones que constituya una Adquisición de Control y como resultado de la cual seamos objeto de una situación de control (tal como es definida por la Ley General de Sociedades, las Normas Contables del Banco Central o nuestro estatuto);
transferencias a terceros de una parte sustancial de nuestra cartera de préstamos que ocasione que cesemos en la actividad hipotecaria y de préstamo a la vivienda o la reduzcamos sustancialmente;
modificaciones de nuestro objeto social;
la transferencia al extranjero de nuestro domicilio social; y
la disolución voluntaria de Banco Hipotecario.

La Ley de Privatización dispone que el gobierno argentino ejercerá los derechos de voto de todas las acciones Clase A.

Acciones Clase B

Nuestras acciones Clase B representan el 3,8% del total de nuestro capital social al 31 de diciembre de 2020 y se encuentran en poder de Banco de la Nación Argentina, en su calidad de agente fiduciario de nuestro Programa de Propiedad Participada, que fue creado en beneficio de algunos de nuestros empleados, y deben ser ofrecidas a ellos de conformidad con el régimen establecido por la Ley de Privatización. Una vez suscriptas por los empleados elegibles, las acciones Clase B se convertirán en acciones Clase D. Las acciones Clase B ofrecidas a nuestros empleados elegibles bajo el Programa de Propiedad Participada que no fueran suscriptas por dichos empleados, se convertirán en acciones Clase A y serán transferidas al gobierno argentino.

Se emitió un total de 75.000.000 acciones Clase B como parte de nuestro Programa de Propiedad Participada. Al 31 de diciembre de 2020, había 57.009.279 acciones Clase B en circulación que no habían sido ofrecidas a empleados elegibles bajo el Programa de Propiedad Participada.

Nuestro Programa de Propiedad Participada se creó en ocasión de nuestra privatización. No obstante, en 2012, el gobierno argentino aún no había implementado dicho programa y, en consecuencia, algunos de nuestros ex empleados que reunían los requisitos para que se les ofrecieran las acciones Clase B dejaron de cumplir con dichos requisitos dado que ya se habían desvinculado de Banco Hipotecario S.A. A fin de subsanar dicha situación, en virtud del Decreto N° 2.127/2012 y la Resolución N° 264/2013 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, 17.990.721 acciones Clase B fueron convertidas en acciones Clase A y ofrecidas a nuestros ex empleados que habían resultado elegibles bajo nuestro Programa de Propiedad Participada. De estas 17.990.721 acciones Clase A, (a) 6.287.807 fueron suscriptas por ex empleados elegibles y convertidas posteriormente en acciones Clase D, y (b) 11.702.914 no fueron suscriptas por ex empleados elegibles y posteriormente fueron transferidas al gobierno argentino.

Los tenedores de acciones Clase B tienen derecho a elegir un director titular de los trece directores titulares y un director suplente de los trece directores suplentes en tanto dicha clase de acciones representen más del 2% del total de nuestro capital social en el momento de la convocatoria a la asamblea de accionistas correspondiente. La Ley de Privatización establece que el gobierno argentino ejercerá los derechos de voto de las acciones Clase B.

Acciones Clase C

Nuestras acciones Clase C representan el 5,0% del total de nuestro capital social al 31 de diciembre de 2020 y se encuentran en poder de Banco de la Nación Argentina en su calidad de agente fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Fiduciario Federal de Infraestructura Regional, que fue creado por el gobierno argentino para poseer y representar las acciones Clase C a ser adquiridas, a través de un programa especial, por entidades dedicadas a la construcción de viviendas o a la actividad inmobiliaria. Únicamente aquellas entidades que se han dedicado a la construcción de viviendas o a la actividad inmobiliaria durante al menos un año pueden adquirir acciones Clase C. A la fecha de este Prospecto, el gobierno argentino no ha implementado el programa en virtud del cual nuestras acciones Clase C serán vendidas a empresas elegibles relacionadas con la construcción de viviendas o con la actividad inmobiliaria.

La Ley de Privatización establece que las acciones Clase C no pueden representar más del 5% del total de nuestro capital social y que el gobierno argentino ejercerá los derechos políticos de las acciones Clase C en poder de Banco de la Nación Argentina antes de la transferencia de cualquiera de dichas acciones a participantes del programa que reúnan los requisitos para adquirirlas. Una vez que se haya producido la transferencia de las acciones Clase C a sociedades vinculadas con la construcción de viviendas o a la actividad inmobiliaria, los tenedores de dichas acciones tendrán derecho a elegir un director titular de los trece directores titulares y un director suplente de los trece directores suplentes, en tanto dicha clase de acciones represente más del 3% del total de nuestro capital social.

Las acciones Clase C transferidas a personas que no sean compañías relacionadas con la construcción de vivienda o con la actividad inmobiliaria, se convertirán automáticamente en acciones Clase D al momento de su transferencia de acuerdo con lo establecido en el artículo 18 (c) de la Ley de Privatización y el artículo 6 (b) (iii) del estatuto.

Acciones Clase D

Nuestras acciones Clase D representan el 46,9% del total de nuestro capital social al 31 de diciembre de 2020 y sus beneficiarios finales son los Accionistas Principales, el gobierno argentino, la ANSES y otros accionistas minoritarios. Los tenedores de acciones Clase D tienen derecho a elegir nueve directores titulares de los trece directores titulares y nueve directores suplentes de los trece directores suplentes. Las acciones Clase D confieren derecho a un voto por acción excepto por el derecho especial de voto múltiple de las acciones Clase D de conformidad con el Artículo 6(d) de nuestro estatuto, que establece que en tanto las acciones Clase A representen más del 42% del total de nuestro capital, las acciones Clase D poseerán derecho a tres votos por acción. Sin perjuicio de lo que antecede, de conformidad con el artículo 244 de la Ley General de Sociedades, los tenedores de acciones Clase D tienen derecho a un solo voto por acción Clase D en el caso de una votación para aprobar los siguientes temas:

cualquier cambio fundamental en nuestro objeto social;
cualquier transferencia de nuestro domicilio social fuera de la Argentina;
nuestra disolución antes del vencimiento del plazo de duración estipulado en nuestro estatuto;
cualquier fusión o escisión; y
cualquier recapitalización total o parcial después de una reducción de capital obligatoria.

El 2 de febrero de 1999, First Trust of New York, en calidad de fiduciario del Fideicomiso de Opciones BH, Banco Hipotecario S.A. y Banco de la Nación Argentina, tanto en su carácter de fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Fiduciario Federal de Infraestructura Regional y en su carácter de beneficiario residual, celebraron un contrato de opción para la compra de 100 ADS, cada uno de ellos representativos de diez acciones Clase D. El período de ejercicio de las opciones bajo este contrato finalizó el 2 de febrero de 2004. El gobierno argentino mantuvo la titularidad de las acciones con respecto a las cuales no se ejercieron las opciones. Banco de la Nación Argentina, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Fiduciario Federal de Infraestructura Regional, posee estas acciones clase D en nombre del gobierno argentino.

Las acciones Clase A, B o C se convertirán en acciones Clase D de conformidad con las siguientes normas: (i) las acciones Clase A transferidas por el gobierno argentino a cualquier persona se convertirán en acciones Clase D; (ii) las acciones Clase B transferidas a terceros se convertirán en acciones Clase D; (iii) las acciones Clase C transferidas a terceros excepto por las transferencias realizadas en virtud del programa de adquisición destinado a empresas dedicadas a la construcción de viviendas y a la actividad inmobiliaria, se convertirán en acciones Clase D. Las acciones Clase D no serán convertibles en acciones de ninguna otra clase si son suscriptas o adquiridas por el gobierno argentino, cualquier otro organismo público, nuestros empleados que adhieran al Programa de Propiedad Participada o cualquier persona que reúna los requisitos para adquirir acciones Clase C.

Programa de Certificados Americanos de Depósito en Custodia Nivel 1 (Level I American Depositary Receipts)

El 27 de marzo de 2006, la SEC declaró la entrada de vigencia de nuestro Programa de ADR Nivel 1. Este programa permite que inversores extranjeros adquieran nuestras acciones en el mercado secundario donde los ADR son negociados libremente dentro de los Estados Unidos. The Bank of New York ha sido designado como entidad depositaria para nuestros ADR Nivel 1. Al 31 de diciembre de 2020, existíann 33.033.035 ADS en circulación, representativos de 330.330.350 acciones Clase D.

Acta constitutiva y Estatuto

Constitución

Somos una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Argentina y fuimos inscriptos en el Registro Público de Comercio el 23 de octubre de 1997, bajo el número 12.296, libro 122, Tomo A de Sociedades Anónimas. De conformidad con nuestro estatuto, nuestra duración es de cien años a contar desde nuestra fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio (hasta el 23 de octubre de 2097). Nuestra sede social está ubicada en Reconquista 151 (C1003ABC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Objeto social

De conformidad con el artículo 4 de nuestro estatuto, nuestro objeto es realizar, por cuenta propia o por intermedio de o asociada a terceros, dentro o fuera del país: (i) todas las operaciones bancarias activas, pasivas y de servicios previstos y autorizados por la Ley de Entidades Financieras y demás leyes, reglamentos y normas que regulan la actividad bancaria para los bancos comerciales, atendiendo fundamentalmente las necesidades en materia de crédito hipotecarios para la vivienda, (ii) asegurar los riesgos de las operaciones que realice o de los bienes que hayan sido objeto de nuestra financiación, aunque no hubieran sido dados en garantía, e imponer seguros a los beneficiarios de nuestras operaciones y asegurar los riesgos provenientes de las operatorias previstas en el artículo 10 de la Ley Nº 21.581 (la Ley de Fondo Nacional de la Vivienda), el artículo 13 de la Ley N° 24.143 (Ley de Cancelación de Créditos y Deudas Existentes entre Banco Hipotecario Nacional, el Banco Central y la Secretaría de Hacienda), y en la Ley Nº 24.626 (Ley de Sistema de Seguro Obligatorio); (iii) realizar todas las operaciones y actividades contempladas en las normas legales que ordenan la actividad, conforme los lineamientos regulados por la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, conforme fuera complementada, modificada o reemplazada en el futuro; (iv) realizar operaciones inmobiliarias de compraventa, construcción, locación y administración de inmuebles e intermediación, mandatos, comisiones, y cualquier otra que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto bancario; y (v) actuar como fiduciante, fiduciario, fideicomisario y beneficiario de fideicomisos, administrando carteras de valores y desempeñando otras funciones fiduciarias de conformidad con la legislación aplicable. Para cumplir con nuestro objeto, de conformidad con el estatuto, podremos realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones que hagan a nuestro objeto, o estén relacionados con el mismo, y tenemos plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes y las normas aplicables del Banco Central o nuestro estatuto. Nuestro estatuto nos autoriza a: (i) adquirir por compra o cualquier título bienes inmuebles, muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos bajo cualquier título, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas y cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres; (ii) asociarnos con personas humanas o jurídicas, concertar contratos de unión transitoria de empresas y de agrupación de colaboración empresaria, actuar como fiduciario, fiduciante, beneficiario o fideicomisario; (iii) celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones, con bancos oficiales o particulares, nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza, aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos; (iv) recibir depósitos, conceder créditos, realizar inversiones, otorgar avales, fianzas u otras garantías; (v) emitir, en el país o en el extranjero, debentures, obligaciones negociables y otros títulos de deuda o de participación, ya sean típicos o atípicos, en cualquier moneda, con o sin garantía real, especial o flotante, convertibles o no.

Asambleas de Accionistas

Convocatoria a Asamblea

De acuerdo con el artículo 23 de nuestro estatuto, deberá convocarse a asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas para considerar los asuntos establecidos en los artículos 234 y 235 de la Ley General de Sociedades. Las asambleas ordinarias en primera y segunda convocatoria podrán ser convocadas en forma simultánea. De acuerdo con el artículo 24 de nuestro estatuto, las convocatorias para asambleas de accionistas, sean tanto ordinarias como extraordinarias, generales o especiales, se efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina y en los boletines informativos de los mercados autorizados del país donde cotizan nuestras acciones, por un plazo de cinco días. De acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, el plazo mínimo para convocar a asamblea es de 20 días y el máximo es de 45 días. El directorio ordenará las publicaciones a efectuar en el exterior para cumplir con las normas y prácticas vigentes de las jurisdicciones correspondientes a los mercados autorizados en donde cotizan nuestras acciones en ese momento. El directorio podrá emplear los servicios de empresas que se especializan en la comunicación con accionistas, y recurrir a otros medios de difusión a fin de hacerles llegar sus puntos de vista sobre los temas a someterse a las asambleas que se convoquen. El costo de tales servicios y su difusión estarán a nuestro cargo.

Con motivo del aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el Decreto Nº 297/2020 y demás normas que lo modifican y prorrogan, la CNV dispuso, a través de la Resolución General Nº 830/2020, la posibilidad de celebrar asambleas a distancia aun en aquellas emisoras que no lo tuvieran contemplado estatutariamente mientras dure el aislamiento. Dicha resolución fue ratificada por el directorio de la CNV con fecha 17/12/2020. Asimismo, con fecha 6 de mayo de 2020, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del Banco aprobó la reforma del estatuto del Banco para habilitar la celebración de asambleas de accionistas a distancia.

Requisitos de quórum

El quórum en las asambleas ordinarias de accionistas en primera convocatoria quedará constituido con la mayoría de los accionistas con derecho a voto. El quórum de las asambleas extraordinarias de accionistas en primera convocatoria se constituirá con el 60% de los accionistas con derecho a voto. El quórum tanto en las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas en segunda convocatoria se constituirá con nuestros accionistas presentes con derecho a voto.

En las asambleas, sean estas ordinarias o extraordinarias, los accionistas podrán ser representados, mediante el otorgamiento de un mandato en un instrumento privado con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Para participar en las asambleas, los accionistas deberán gestionar en Caja de Valores S.A. el certificado de tenencia de acciones y depositarlo en la sede social con una antelación de tres días a la realización de la asamblea, o la que establezcamos de acuerdo a las normativas vigentes y aplicables a cada momento.

El depositario emitirá o dispondrá que se emitan los votos inherentes a las acciones Clase D representadas por ADS de acuerdo con las instrucciones de los tenedores de dichas ADS. En caso de no recibirse instrucciones del tenedor, el depositario votará dichas acciones de acuerdo con la recomendación de nuestro directorio.

Mayorías especiales requeridas para ciertas aprobaciones

Las medidas que se adopten en cualquier asamblea de accionistas del Banco, ordinaria o extraordinaria, general o especial, pueden adoptarse por mayoría absoluta de accionistas presentes en ella, excepto en los casos donde nuestro estatuto prevé mayorías especiales o requiere la aprobación de las acciones Clase A. De acuerdo con nuestro estatuto:

se requiere el voto favorable del 75% de las acciones con derecho a voto, tanto en primera como en segunda convocatoria (sin considerar los derechos de voto múltiple), para la aprobación de ciertos actos por parte del Banco, a saber: (i) el retiro de la cotización de nuestras acciones en BYMA y/o en la Bolsa de Comercio de Nueva York; (ii) la transferencia al extranjero de nuestro domicilio social; (iii) un cambio fundamental en nuestro objeto social, y (iv) ciertas escisiones que resulten en la transferencia del 25% o más de nuestros activos;
se requiere el voto favorable del 66% de las acciones con derecho a voto, tanto en primera como en segunda convocatoria (sin considerar los derechos de voto múltiple), para aprobar ciertas modificaciones al estatuto, a saber: (i) modificar ciertas limitaciones a la transferencia de nuestras acciones o el porcentaje que constituya una adquisición de control; (ii) modificar las disposiciones de nuestro estatuto que exigen que las ofertas públicas de adquisición requeridas conforme a nuestro estatuto sean efectuadas totalmente en efectivo por la totalidad de las acciones y títulos convertibles en circulación a un precio no inferior a un precio mínimo especificado conforme a lo dispuesto en nuestro estatuto, (iii) permitir el otorgamiento de ciertas garantías a favor de los accionistas; (iv) aprobar el cese total o la reducción significativa de nuestras actividades de préstamos para la vivienda; y (v) modificar las disposiciones sobre el número, nominación, elección y composición del directorio; y
se requiere la aprobación de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto (sin considerar los derechos de voto múltiple) para: (i) fusiones o escisiones en las que no seamos la persona jurídica continuadora, y (ii) la disolución anticipada o el revalúo parcial o total del capital.

Resoluciones que Afectan los Derechos de una Clase de Acciones

De acuerdo con el artículo 25.a.(v) de nuestro estatuto y al artículo 250 de la Ley General de Sociedades, cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá el consentimiento o ratificación de la clase de acciones de que se trate, que deberá ser presentado en una asamblea especial de accionistas de dicha clase.

Elección y Remoción de Directores

La dirección y administración del Banco está a cargo de un directorio. De acuerdo con nuestro estatuto, el directorio está integrado por trece directores titulares, los que son designados con mandato por dos ejercicios pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Cada clase de acciones designará un número de directores suplentes igual o menor al de titulares que le corresponda designar. Los directores suplentes cubrirán las vacantes que se produzcan dentro de su respectiva clase en el orden de su designación cuando tal vacante se produzca sea por ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el directorio de la causal de sustitución cuando ésta sea temporaria.

De conformidad con nuestro estatuto, dichos directores serán designados por el voto mayoritario dentro de cada una de las clases de acciones ordinarias, de la siguiente manera: (i) la Clase A elegirá dos directores titulares y dos suplentes; (ii) la Clase B elegirá un director titular y un director suplente mientras las acciones clase B representen más del 2% del capital social emitido al momento de la convocatoria de la respectiva asamblea; (iii) la Clase C elegirá un director titular y un director suplente mientras las acciones Clase C representen más del 3% del capital social emitido al momento de la convocatoria de la respectiva asamblea; y (iv) la designación del resto de los directores titulares y suplentes (que en ningún caso será menor de nueve titulares y un número igual o menor de suplentes) corresponderá a la Clase D. Cuando alguna de las Clases B o C careciera o perdiera sus derechos a elegir o participar en la elección de directores, dicha clase podrá votar conjuntamente con las acciones Clase D para la elección de los directores de la Clase D. Mientras se mantenga la existencia de múltiples clases de acciones, no será de aplicación la elección de directores por voto acumulativo aún dentro de la clase con arreglo a las previsiones de los artículos 262 y 263 de la Ley General de Sociedades, con sus modificaciones. Si no hubiere ninguna acción de una determinada clase presente en una asamblea celebrada en segunda convocatoria y convocada para elegir directores, los directores de dicha clase serán elegidos por los accionistas de las restantes clases votando conjuntamente como si constituyeran una sola clase, salvo en caso en que la ausencia de accionistas ocurriera en la asamblea de la Clase A, en cuyo caso el síndico designado por las acciones Clase A, procederá a efectuar la designación de directores titulares y suplentes de dicha clase A que estuviera ausente.

Cualquiera o todos los directores elegidos por los tenedores de una clase en particular de acciones podrán ser removidos sin causa por mayoría simple de acciones de dicha clase presente en una asamblea ordinaria, siempre que la remoción haya sido incluida en el orden del día de la asamblea en cuestión. Los directores removidos serán reemplazados por los suplentes de la misma clase, en el orden de su elección, hasta que se realice una elección de sus reemplazantes (la que podrá tener lugar en la misma asamblea en la que se decida la remoción).

Nuestros accionistas deben reformar el estatuto a fin de modificar la composición del directorio o el número de miembros que cada clase de acciones tiene derecho a designar.

Nominación

En cada asamblea que deba elegir directores para la Clase D, todo accionista o grupo de accionistas de la Clase D que posea más del 3% del capital social representado por acciones Clase D, podrá requerir que se envíe a todos los accionistas de esa clase la lista de candidatos que ese accionista o grupo de accionistas propondrá a la asamblea de dicha clase para su elección. Del mismo modo, el directorio podrá proponer candidatos a directores a ser electos por las asambleas de las clases respectivas, cuyos nombres se comunicarán a todos los accionistas junto con las listas propuestas por los accionistas en la forma mencionada en primer término. Las disposiciones anteriores no impedirán a ningún accionista presente en la asamblea proponer candidatos no incluidos en las propuestas circularizadas por nuestro directorio.

La elección de directores de la Clase D se efectuará por lista completa de candidatos siempre que ningún accionista lo objete; en caso contrario, se efectuará individualmente. Se declarará electa a la lista o persona, según el caso, que obtenga la mayoría absoluta de votos de las acciones Clase D presentes en la asamblea. Si ninguna lista o persona obtuviera tal mayoría, se realizará una nueva votación en la que participarán las dos listas o personas más votadas, considerándose electa la lista o persona que en tal votación obtenga la mayor cantidad de votos. Los nuevos directores que se elijan no podrán asumir el cargo hasta tanto el Banco Central dicte resolución favorable acerca de su idoneidad y experiencia en la actividad financiera y la inexistencia de inhabilidades, salvo las excepciones que contempla la normativa.

Reuniones de Directorio

Nuestro estatuto exige que el directorio se reúna al menos una vez por mes ya sea que se encuentren presentes o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. El Presidente del directorio podrá convocar a una reunión de directorio en cualquier momento y deberá convocarla si así lo solicita cualquier director. El quórum en las reuniones de directorio se constituirá con la mayoría absoluta de los miembros que lo integren, y si una hora después de la fijada en la convocatoria no se hubiese alcanzado quórum, el Presidente o quien lo reemplace podrá invitar al o los suplentes de las clases correspondientes a los ausentes a incorporarse a la reunión hasta alcanzar el quórum mínimo. El directorio adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los participantes presentes (excepto en los casos en que el director tenga un interés en conflicto con los intereses de la sociedad); no obstante, el Presidente, o quien lo reemplace en una reunión en particular, tendrá derecho a doble voto en caso de empate.

Responsabilidad de los accionistas

La responsabilidad de los accionistas por las pérdidas de la sociedad se limita al valor de sus acciones. Sin perjuicio de ello, de acuerdo con la Ley General de Sociedades, los accionistas que tengan un interés contrario al de la sociedad con respecto a ciertas cuestiones y que no se abstengan de votar al respecto podrán responder por daños y perjuicios frente a la sociedad, cuando sin su voto no se hubiera aprobado la decisión pertinente. Asimismo, los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que posteriormente sean declaradas nulas en sede judicial por ser contrarias a las leyes argentinas o al estatuto de la sociedad (o reglamento, de existir) responden solidariamente por los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad, los demás accionistas o terceros como consecuencia de dichas resoluciones.

Conflictos de intereses

El artículo 14 de nuestro estatuto establece que los miembros que cumplan funciones gerenciales, técnico-administrativas o comisiones especiales recibirán una remuneración por dichas funciones o comisiones de nivel acorde con el vigente en el mercado, que será fijada por el directorio. Los directores interesados se abstendrán de votar las resoluciones que afecten su remuneración. Las resoluciones relativas a la remuneración de directores estarán sujetas a la ratificación de la asamblea ordinaria.

El artículo 272 de la Ley General de Sociedades establece que cuando un director tuviere un interés contrario al nuestro o que compita con el nuestro, deberá hacerlo saber antes de que la cuestión sea tratada a fin de que el director afectado se abstenga de votar al respecto. Si no se cumple con dicha obligación, el director interesado será responsable por los daños y perjuicios sufridos por la sociedad como consecuencia de ello.

Como protección para los accionistas minoritarios, de conformidad con la Ley General de Sociedades, un accionista deberá abstenerse de votar con respecto a una resolución en la cual sus intereses directos o indirectos estén en conflicto con los nuestros o sean diferentes a los nuestros. Si el accionista emitiera su voto en relación con dicha resolución, la cual no hubiera sido aprobada sin su voto, la misma podrá ser declarada nula en sede judicial y dicho accionista será responsable por daños y perjuicios frente a la sociedad y terceros, incluidos otros accionistas.

Aumentos de capital

Nuestro estatuto establece que el capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuple de su monto actual mediante resolución de una asamblea ordinaria de accionistas, conforme al artículo 188 de la Ley General de Sociedades. Adicionalmente, las sociedades sometidas al régimen de oferta pública en Argentina, tal como es nuestro caso, podrán aumentar su capital por encima del quíntuple del monto actual, sin realizar una reforma de su estatuto. La asamblea de accionistas que apruebe un aumento de capital debe establecer las características de las acciones a emitir, pudiendo delegar en el directorio la facultad de fijar la época de las emisiones como también la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones, y efectuar, asimismo, toda otra delegación admitida por la Ley General de Sociedades.

Las acciones emitidas como resultado de un aumento de capital deberán dividirse entre las diferentes clases en proporción al número de acciones de cada clase en circulación a la fecha de emisión, si bien el número de acciones de cada clase efectivamente emitidas podrá variar de acuerdo con el ejercicio de derechos de preferencia y de acrecer de conformidad con los procedimientos que se mencionan a continuación.

Derechos de preferencia y de acrecer

Excepto por lo que se describe más adelante, en caso de aumento de capital, los actuales tenedores de acciones ordinarias de cada clase gozarán de un derecho de preferencia en la suscripción de las acciones de la misma clase que se emitan, en proporción a las que posean en esa misma clase. De acuerdo con nuestro estatuto, las condiciones de emisión, suscripción e integración de las acciones Clase B podrán ser más ventajosas, pero no más gravosas, que las previstas para nuestras otras clases de acciones. Los tenedores estadounidenses de ADS representativos de acciones Clase D no podrán ejercer el derecho de preferencia y el derecho de acrecer relacionado con respecto a dichas acciones Clase D excepto que se encuentre vigente una declaración de registro bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos con respecto a dichos derechos o se cuente con una exención de los requisitos de registro contemplados por dicha ley.

Los accionistas que hayan ejercido sus derechos de preferencia y manifestado su intención de ejercer sus derechos de acrecer tendrán derecho a suscribir las acciones remanentes que no hayan sido subscriptas una vez finalizado el pedido de ejercicio de derechos de preferencia en proporción al número de acciones suscriptas por ellos en dicho pedido. Las acciones Clase A, Clase B y Clase C que no sean suscriptas por sus respectivos tenedores en ejercicio de sus derechos de suscripción y de acrecer se convertirán en acciones Clase D y serán ofrecidas a los tenedores de acciones Clase D que hayan manifestado su intención de ejercer sus derechos de acrecer.

De conformidad con la Ley General de Sociedades, los derechos de preferencia podrán suspenderse o limitarse únicamente por decisión de una asamblea extraordinaria de accionistas mediante el voto afirmativo de más del 50% de la totalidad del capital social con derecho a votar (a) en casos particulares y excepcionales, y (b) cuando el interés de la sociedad lo exija, bajo las condiciones siguientes: (i) que su consideración se incluya en el orden del día de la asamblea extraordinaria; y (ii) que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes. Los derechos de preferencia de los accionistas de una sociedad adquirente también quedarán suspendidos en el caso de una fusión en la que las nuevas acciones emitidas sean entregadas a los accionistas de la sociedad adquirida. Si la sociedad tiene diferentes clases de acciones con diferentes derechos, los derechos de preferencia de una determinada acción únicamente podrán ser ejercidos dentro de su propia clase.

Los accionistas podrán ejercer su derecho de preferencia dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación del aviso de ofrecimiento en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en Argentina. Las sociedades emisoras que hagan oferta pública de valores podrán reducir este plazo hasta un mínimo de diez días si así lo autoriza una asamblea extraordinaria de accionistas.

La Ley de Financiamiento Productivo introdujo el artículo 62 bis a la Ley N° 26.831, que otorga a la sociedad la opción de hacer que sus accionistas ejerzan sus derechos de preferencia exclusivamente a través del procedimiento de colocación que se determine en el prospecto de oferta pública en reemplazo del procedimiento establecido en el artículo 194 de la Ley General de Sociedades.

Derechos de receso

Toda vez que nuestros accionistas aprueben:

una fusión o escisión en la cual no seamos la sociedad continuadora, excepto que se haya autorizado la oferta pública o cotización de las acciones del adquirente en cualquier bolsa de valores;
la transformación de nuestro tipo societario;
un cambio fundamental en nuestro objeto social;
la transferencia de nuestro domicilio fuera de la Argentina;
el retiro voluntario de la autorización de oferta pública o cotización;
una decisión en favor de la continuación de la sociedad luego del retiro de la cotización o la cancelación de nuestras autorizaciones para hacer oferta pública; o
una recapitalización total o parcial después de una reducción obligatoria de capital o liquidación.

Cualquier accionista que haya votado en contra de dicha decisión o que no haya asistido a la asamblea en cuestión podrá ejercer su derecho de receso, es decir el derecho de retirarse y hacer que sus acciones sean canceladas a cambio de su valor nominal, determinado sobre la base del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias argentinas, siempre que dicho accionista ejerza sus derechos de receso dentro del plazo establecido a continuación.

Los derechos de receso deberán ejercerse dentro de los cinco (5) días posteriores a la asamblea en la cual se aprobó la resolución en el caso de un accionista disconforme que haya votado en contra de la resolución, o dentro de los quince días posteriores a dicha asamblea en el caso de un accionista disconforme que no haya asistido a la asamblea y pueda acreditar su calidad de accionista al tiempo de la asamblea. En el caso de fusiones o escisiones que involucren a una entidad autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, los derechos de receso no podrán ser ejercidos si las acciones a ser recibidas como consecuencia de la operación cotizan en cualquier bolsa de valores. Los derechos de receso caducan si la resolución que los origina es revocada por otra asamblea de accionistas celebrada dentro de los 60 días posteriores a la última fecha en que nuestros accionistas asistentes podrían ejercer sus derechos de receso.

El reembolso de los derechos de receso deberá realizarse dentro del año de la clausura de la asamblea de accionistas en la cual se adoptó la resolución, excepto cuando la resolución que haya originado dichos derechos se relacionara con el retiro de la cotización de las acciones de la sociedad o la denegatoria de una propuesta de oferta pública o cotización, en cuyo caso, deberá reembolsarse dentro de los 60 días desde la clausura de la asamblea en la cual se aprobó la resolución o desde que se publique el retiro de la cotización o la denegatoria de la oferta pública o cotización de las acciones.

Dada la inexistencia de jurisprudencia directamente relacionada con este tema, existen dudas acerca de si los tenedores de ADS podrán ejercer sus derechos de receso directamente o a través de la entidad depositaria con respecto a las acciones Clase D bajo la forma de ADS.

Acciones preferidas

Podremos emitir acciones preferidas, con o sin derecho de voto, divididas también en Clases A, B, C y D, con los derechos que prevean las condiciones de emisión. Cuando las acciones preferidas ejerzan el derecho de voto lo harán de la misma forma y estarán sujetas a las mismas reglas sobre titularidad, conversión y restricciones a la transferencia que las previstas para la misma clase de acciones ordinarias. Actualmente, no existen acciones preferidas emitidas o en circulación.

Títulos convertibles

Nuestro estatuto también establece que las obligaciones negociables emitidas por nosotros que son convertibles en acciones solamente podrán ser convertibles en acciones Clase D y su emisión deberá estar autorizada por una asamblea especial de accionistas Clase D, en tanto la emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones podrá ser decidida por el Directorio del Banco siempre que el monto total de la emisión vigente en cualquier momento no supere el monto del patrimonio neto del Banco según el último balance auditado publicado en la AIF de la CNV.

Reducciones de capital

Las reducciones de capital podrán ser voluntarias u obligatorias. Las reducciones de capital voluntarias deberán ser aprobadas en una asamblea extraordinaria de accionistas, la cual solo podrá tener lugar con posterioridad a ser convocada de acuerdo a la normativa aplicable a cada momento y tras la notificación de los accionistas mediante la publicación de los edictos correspondientes y habiéndosele dado a los acreedores la oportunidad de obtener el pago o una garantía adicional de sus créditos. De acuerdo con el artículo 206 de la Ley General de Sociedades, las reducciones de capital son obligatorias cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital social de una sociedad. Nuestras acciones están sujetas a rescate en relación con una reducción del capital social decidida por el voto mayoritario de una asamblea extraordinaria de accionistas. Las acciones rescatadas de esta forma deberán ser canceladas por nosotros.

Adquisición de acciones propias

De conformidad con lo previsto en el artículo 64 y artículos subsiguientes de la Ley de Mercado de Capitales, una sociedad anónima podrá adquirir las acciones que hubiera emitido con anterioridad, en tanto dichas acciones estén admitidas a la oferta pública y coticen en un mercado público de valores, entre otras condiciones. Para la adquisición de las acciones, deberán satisfacerse las siguientes exigencias: (i) las acciones a adquirirse deben hallarse totalmente integradas; (ii) debe mediar una resolución adecuadamente fundada de nuestro directorio, incluyendo un informe del comité de auditoría y de la comisión fiscalizadora; (iii) la adquisición debe efectuarse con ganancias realizadas y líquidas o con reservas libres o facultativas, debiendo acreditarse ante la Comisión Nacional de Valores que contamos con la liquidez necesaria y que la adquisición no afecta nuestra solvencia; y (iv) el total de las acciones que adquiramos, incluidas las que hubiéramos adquirido con anterioridad y permanecieran en nuestro poder, en ningún caso excedan el límite del diez por ciento (10%) de nuestro capital social o el límite porcentual menor que determine la CNV, teniendo en cuenta el volumen de negociación de las acciones en cuestión.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 221 de la Ley General de Sociedades y las Normas de la CNV, las sociedades anónimas podrán adquirir acciones propias en la medida que éstas sean admitidas a cotización en un mercado de valores autorizado. Una vez que las acciones hayan sido totalmente integradas, éstas podrán ser adquiridas con las ganancias netas o las reservas libres o facultativas derivadas del último estado contable aprobado por nuestro directorio.

Toda decisión referida a la adquisición de nuestras propias acciones deberá ser (i) aprobada por nuestro directorio, luego del informe de la Comisión Fiscalizadora y el Comité de Auditoría, según corresponda, (ii) notificada a la CNV y a los mercados de valores autorizados pertinentes, y (iii) publicada en los boletines informativos de dichos mercados autorizados o en periódicos de amplia circulación. La resolución emanada de nuestro directorio debe determinar el propósito de la adquisición, el monto máximo que habrá de invertirse, la cantidad máxima de acciones o el porcentaje máximo de capital que podrá adquirirse así como el precio máximo que habrá de abonarse por las acciones. Nuestro directorio debe acreditar ante la CNV que contamos con la liquidez necesaria para adquirir las acciones y que el pago de éstas no afecta la solvencia de la compañía. El número total de acciones adquiridas y que permanecieran en nuestro poder no debe superar el equivalente a 10% de nuestro capital social. Las acciones adquiridas cuya cantidad supere dichos límites deberán ser enajenadas dentro del plazo de 90 días contado desde la fecha de la adquisición que hubiera dado origen al exceso.

Las acciones adquiridas de conformidad con estas disposiciones deben ser enajenadas por la compañía dentro de los tres años contados desde la fecha de su adquisición, excepto que una asamblea ordinaria de accionistas autorice una prórroga de dicho plazo. En ocasión de la transferencia de las acciones, la compañía deberá observar los derechos de preferencia de los accionistas, ofreciendo las acciones a los accionistas de conformidad con los términos establecidos en el artículo 221 de la Ley General de Sociedades. Los derechos de las acciones adquiridas por la compañía quedarán suspendidos hasta que las acciones sean vendidas a un tercero y no se tendrán en consideración a los efectos de computar el quórum y las mayorías.

Una vez finalizado dicho plazo y sin que exista una resolución de prórroga emanada de una asamblea de accionistas, el capital de la compañía quedará disminuido de pleno derecho en un monto equivalente al valor nominal de las acciones adquiridas que permanezcan en cartera, las cuales quedarán canceladas.

Por último, una compañía no puede adquirir acciones propias: (i) si la compañía tuviera conocimiento de la existencia de una oferta pública de sus acciones; (ii) antes de la finalización del primer día siguiente a la publicación de la decisión de la compañía de adquirir acciones propias; o (iii) si las acciones no se encontraran totalmente integradas. Asimismo, durante el plazo en que permanezca en vigencia una resolución de la compañía para la adquisición de acciones propias, los miembros de su directorio, la comisión fiscalizadora o la gerencia no podrán vender ninguna acción de la compañía de la que sean tenedores, directa o indirectamente, o que se encuentren bajo su administración.

Plan de compensación a favor de empleados

Las asambleas ordinarias de accionistas de nuestra compañía, celebradas el 24 de abril de 2013, 24 de abril de 2014 y 4 de abril de 2017, resolvieron asignar un número total de 36.634.733 acciones Clase D en nuestro poder a un programa de compensación, de conformidad con los términos del Artículo 67 de la Ley Nº 26.831, a favor de nuestros empleados (ejecutivos y no ejecutivos) y los empleados de nuestras subsidiarias BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., BH Valores S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida y BHN Seguros Generales. El 30 de noviembre de 2017, la CNV aprobó el programa de compensación a favor de los empleados. Al 31 de diciembre de 2020, se ha distribuido a favor de los empleados que reúnen los requisitos para recibir acciones, la cantidad de 7.320.168 acciones Clase D en virtud de nuestro programa de compensación a favor de los empleados. Las acciones Clase D en virtud de este programa son distribuidas a empleados ejecutivos y no ejecutivos con buen desempeño al momento de la finalización de su relación laboral.

Derechos de liquidación

En caso de producirse la liquidación o disolución de la compañía, los activos serán afectados para la satisfacción de nuestros pasivos pendientes de pago y se distribuirán proporcionalmente en primer lugar entre los tenedores de nuestras acciones preferidas, de existir, de conformidad con los términos de dichas acciones preferidas, si las hubiera. En caso de existir un remanente, éste se distribuirá proporcionalmente entre los tenedores de nuestras acciones ordinarias. La liquidación de nuestra compañía será responsabilidad del directorio o del liquidador o liquidadores designados por una asamblea de accionistas, bajo la supervisión de la Comisión Fiscalizadora.

Disposiciones relativas a la adquisición de acciones

Limitaciones a adquisiciones que excedan 5% de nuestras acciones

De conformidad con la Ley de Privatización y nuestro estatuto, las personas humanas o jurídicas que pertenezcan al mismo “grupo económico” no podrán ser tenedoras de más del 5% de nuestro capital social. A pesar de que la Ley de Privatización no contiene una definición del término "grupo económico", adoptamos el significado que se otorga a dicho término en las normas del Banco Central.

Notificaciones a la CNV

Las Normas de la CNV exigen que cualquier operación como resultado de la cual una persona se convierta en tenedora de más del 5% de acciones con derecho de voto de una compañía pública debe ser inmediatamente notificada a la CNV. Asimismo, cualquier cambio en la tenencia accionaria que represente un cambio de al menos el 5% del derecho a voto de una compañía pública también deberá ser notificado.

Los directores, miembros de la alta gerencia, funcionarios ejecutivos, miembros de la comisión fiscalizadora y accionistas mayoritarios de una compañía pública argentina deben notificar a la CNV, en forma mensual, su titularidad en carácter de beneficiarios finales de acciones, títulos de deuda y opciones de compra y venta vinculadas a los títulos de dicha compañía y sus compañías controlantes, controladas o afiliadas.

Los tenedores de más del 50% de las acciones ordinarias de una compañía pública o que de otro modo posean el control de voto de una compañía pública, así como los directores, funcionarios y miembros de la comisión fiscalizadora deben brindar a la CNV informes anuales en los que se indicarán sus tenencias del capital social de dicha compañía así como informes mensuales de cualquier cambio en sus tenencias.

Limitaciones a adquisiciones que excedan 2% de nuestras acciones

El Banco Central requiere que las entidades financieras que realicen oferta de sus acciones en mercados autorizados por la CNV o mercados institucionalizados del exterior comuniquen en forma previa a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias las características de cualquier ofrecimiento de acciones y, dentro de los 10 días corridos, quiénes son los suscriptores o adquirentes involucrados, acompañando los respectivos datos de identidad, nacionalidad y domicilio, si cualquier persona humana o entidad adquiriese más del 2% del capital social de la entidad financiera. Si una oferta pública de acciones por una entidad financiera pudiera dar lugar a que una persona o entidad adquiera más del 2% del capital social de la emisora, y dicha adquisición pudiera originar un cambio de calificación de la entidad emisora o alterar la estructura de los respectivos grupos de accionistas, el prospecto de oferta deberá dejar expresamente aclarado que si un potencial inversor recibe más del 2% de las acciones de la emisora como parte del proceso de oferta, dicha adquisición deberá contar con la autorización previa del Banco Central, si ésta deriva en un cambio en la calificación de la emisora o altera la estructura de los respectivos grupos de accionistas.

Restricciones sobre adquisiciones de control

Aprobaciones, requeridas y Ofertas Públicas de Adquisición

Conforme al artículo 7 de nuestro estatuto, cada adquisición de nuestros títulos convertibles en acciones Clase D, como resultado de la cual el adquirente, en forma directa o indirecta, individualmente o junto con sus afiliadas (conjuntamente, un "Adquirente"), sea titular o controlare acciones Clase D representativas de al menos el 30% de nuestro capital se considerará una "Adquisición de Control". En el caso de una Adquisición de Control, el Adquirente estará obligado a obtener la aprobación de la adquisición por parte de nuestros accionistas Clase A y, en caso de otorgarse, implementar una oferta pública de adquisición obligatoria con relación a todas nuestras acciones en circulación a un precio de mercado razonable por acción determinado en la forma que se establece a continuación; quedando establecido que el Adquirente no estará obligado a implementar una oferta pública de adquisición obligatoria si fuera titular de al menos el 50% del total de nuestro capital social antes de la Adquisición de Control.

Cualquier resolución aprobada por asamblea especial de accionistas de la Clase A en relación con una Adquisición de Control será concluyente y el Adquirente no tendrá derecho a indemnización alguna en el supuesto que dichos accionistas denegaran su aprobación.

En caso de producirse una Adquisición de Control que origine una oferta pública de adquisición obligatoria, el Adquirente estará obligado a cursarnos notificación escrita de dicha oferta y determinada información específica en relación con ella, así como los términos y condiciones de cualquier acuerdo o propuesta de acuerdo que, de ser consumada, pudiere resultar en una Adquisición de Control (una "Propuesta de Acuerdo"), como mínimo 15 días hábiles antes del comienzo de la oferta pública de adquisición obligatoria.

Enviaremos a cada accionista y tenedor de títulos convertibles una copia de la mencionada notificación a costa del Adquirente. El Adquirente está obligado a publicar un aviso que contenga en lo sustancial la misma información, en un diario de circulación general en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la ciudad de Nueva York y en cualquier otra jurisdicción en la que se negocien nuestros títulos en un mercado autorizado, así como en los boletines informativos de dichos mercados autorizados. El aviso debe ser publicado por lo menos una vez por semana a partir de la fecha en que se nos cursa notificación, hasta que la oferta expire.

El directorio convocará a una asamblea especial de accionistas de la Clase A para el décimo Día Hábil posterior a la recepción de la notificación del Adquirente, a efectos de considerar si la consumación de la oferta pública de adquisición obligatoria resultará en un beneficio para nosotros o en bien del interés general. Si la asamblea especial de accionistas de la Clase A no se celebra, o si los accionistas Clase A no aprueban la oferta, ni la oferta pública de adquisición obligatoria ni la Propuesta de Acuerdo se podrán concretar.

La oferta pública de adquisición obligatoria debe ser realizada de conformidad con un procedimiento especificado en nuestro estatuto y de acuerdo con cualquier requisito adicional o más estricto de las jurisdicciones y los mercados autorizados en los que se formule la oferta o en los que se negocien nuestros títulos.

Conforme a nuestro estatuto, la oferta pública de adquisición obligatoria debe especificar el mismo precio en dinero en efectivo para todas las acciones ofrecidas. Dicho precio no podrá ser inferior al más alto entre los siguientes:

el mayor precio pagado por el Adquirente, o por cuenta del Adquirente, en relación con cualquier adquisición de acciones Clase D o títulos convertibles dentro del período de dos años inmediatamente anterior a la notificación cursada al Banco, ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte a la Clase;
el precio más alto cierre vendedor durante el período de 30 días inmediatamente precedente a dicha notificación cursada al Banco, de una acción Clase D según su cotización en BYMA, en cada caso ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte a la Clase;
el precio resultante de la cláusula (ii) que antecede, multiplicado por una fracción, cuyo numerador será el precio más alto pagado por el Adquirente o por cuenta del Adquirente, por acciones Clase D durante los dos años inmediatamente anteriores a la fecha de la notificación cursada a nosotros, y cuyo denominador será el precio de cierre correspondiente a las acciones Clase D en BYMA en la fecha inmediatamente anterior al primer día de dicho período de dos años en el cual el Adquirente adquirió cualquier interés o derecho sobre cualesquiera acciones Clase D, en cada caso ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte a la Clase; y
los ingresos netos por acción Clase D durante los últimos cuatro trimestres fiscales completos inmediatamente anteriores a la fecha de la notificación cursada a nosotros, multiplicado por la más alta de las siguientes relaciones: (a) la relación precio/ingreso durante ese período para las acciones Clase D (si lo hubiere) o (b) la relación precio/ingreso más alta para nosotros en el período de dos años inmediatamente anterior a la fecha de la notificación cursada a nosotros. En cada caso los múltiplos serán determinados en la forma común en la cual se los computa en la comunidad financiera.

Cualquier oferta debe permanecer abierta por un plazo mínimo de 90 días después del envío de la notificación a los accionistas o la primera publicación de la oferta, y los accionistas tendrán derecho a retirar las acciones ofrecidas en cualquier momento hasta el cierre de la oferta pública de adquisición obligatoria. Después del cierre de la oferta pública de adquisición obligatoria, el Adquirente estará obligado a adquirir todas las acciones o títulos convertibles ofrecidos, considerando que si el número de acciones ofrecidas fuera inferior al mínimo (si tal mínimo se hubiera dispuesto) al cual estaba condicionada la mencionada oferta, el Adquirente podrá retirar la oferta. El Adquirente podrá concretar cualquier Propuesta de Acuerdo dentro de un plazo de 30 días posterior al cierre de la oferta pública de adquisición obligatoria, estableciéndose que, si dicha oferta estaba condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones, la Propuesta de Acuerdo podrá concretarse solamente si se alcanzó dicho mínimo. En caso de no existir Propuesta de Acuerdo alguna, el Adquirente podrá adquirir el número de acciones indicado en la notificación cursada a nosotros según las condiciones allí indicadas, en la medida en que dicho número de acciones no haya sido adquirido en la oferta pública de adquisición obligatoria, siempre que se haya cumplido cualquier condición relacionada con un número mínimo de acciones ofrecidas.

Asimismo, la Ley de Mercado de Capitales establece las normas y regulaciones aplicables a las ofertas públicas de adquisición voluntarias y obligatorias.

Restricciones a las fusiones con un accionista que posea más del 30% del capital social

Conforme nuestro estatuto, cualquier fusión por absorción, fusión propiamente dicha u otra combinación que tenga sustancialmente el mismo efecto y que nos involucre a nosotros y a un accionista que posea más del 30% de nuestro capital social o a las afiliadas de cualquiera de dichos accionistas (una "Operación con Personas Vinculadas") debe realizarse de acuerdo con las disposiciones descriptas más abajo.

El precio por acción que deberá recibir cada accionista oferente en cualquier Operación con Personas Vinculadas debe ser el mismo, y no puede ser inferior al más alto de los siguientes:

el precio más alto pagado por o por cuenta de la parte que pretende llevar a cabo la Operación con Personas Vinculadas (un "Accionista Interesado") por (a) acciones de la Clase a ser transferida en la Operación con Personas Vinculadas dentro del período de dos años inmediatamente anterior al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas, o (b) acciones de la Clase adquirida en cualquier Adquisición de Control, en cada caso ajustado por cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión a otra reclasificación que afecte a la Clase;
el precio de cierre de venta más alto de acciones de la Clase en BYMA durante los 30 días inmediatamente anteriores al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas o la fecha de cualquier Adquisición de Control por parte del Accionista Interesado, ajustado por cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte a la Clase;
el precio resultante de la cláusula (2), multiplicado por una fracción, cuyo numerador será el precio más alto pagado por el Accionista Interesado o por su cuenta, por cualquier acción de la Clase durante los dos años inmediatamente anteriores al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas, y cuyo denominador será el precio de venta de cierre correspondiente a las acciones de la Clase en la fecha inmediatamente anterior al primer día del período de dos años mencionado precedentemente en el cual el Accionista Interesado adquirió cualquier interés o derecho en acciones de la Clase, en cada caso ajustado por cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte a la Clase; y
nuestro ingreso neto por acción durante los cuatro últimos trimestres fiscales completos inmediatamente anteriores al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas, multiplicado por la más alta de las relaciones siguientes (a) la relación precio/ingreso de ese período correspondiente a las acciones de la Clase (si lo hubiere), y (b) nuestra relación precio/ingreso más alta en el período de dos años anterior al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas, en cada caso determinado de conformidad con las prácticas normales en la comunidad financiera.

Cualquier oferta debe permanecer abierta por un plazo mínimo de 90 días después del envío de la notificación a los accionistas o la primera publicación de la oferta, y los accionistas tendrán derecho a retirar las acciones ofrecidas en cualquier momento hasta el cierre de la oferta. Después del cierre de la oferta pública de adquisición, el Adquirente estará obligado a adquirir todas las acciones o títulos convertibles ofrecidos, considerando que si el número de acciones ofrecidas fuera inferior al mínimo (si tal mínimo se hubiera dispuesto) al cual estaba condicionada la mencionada oferta, el Adquirente podrá retirar la oferta pública de adquisición. El Adquirente podrá concretar cualquier Propuesta de Acuerdo dentro de un plazo de 30 días posterior al cierre de la oferta, estableciéndose que, si dicha oferta estaba condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones, la Propuesta de Acuerdo podrá concretarse solamente si se alcanzó dicho mínimo. En caso de no existir Propuesta de Acuerdo alguna, el Adquirente podrá adquirir el número de acciones indicado en la notificación cursada a nosotros según las condiciones allí indicadas, en la medida en que dicho número de acciones no haya sido adquirido en la oferta pública de adquisición, siempre que se haya cumplido cualquier condición relacionada con un número mínimo de acciones ofrecidas.

Limitaciones a las adquisiciones por parte del gobierno argentino

Los niveles mínimos en los cuales una adquisición de acciones por parte del gobierno argentino es considerada una Adquisición de Control, y las sanciones aplicables a las Adquisiciones de Control realizadas por el gobierno argentino en violación de los procedimientos descriptos más arriba, son diferentes de los aplicables a adquisiciones de acciones por otras personas. Las adquisiciones de acciones por el gobierno argentino que resulten en (i) la titularidad o control, por parte del gobierno argentino, de un total del 49% o más de nuestras acciones en circulación, o (ii) adquisiciones por parte del gobierno argentino del 8% o más de las acciones Clase D en circulación, siempre que, si las acciones Clase A representen por lo menos el 5% de nuestras acciones en circulación al 23 de octubre de 1997, requerirán que el gobierno argentino realice una oferta pública de adquisición por todas las acciones Clase D en circulación. Las adquisiciones por parte del gobierno argentino que no reúnan los requisitos de (i) o (ii) más arriba, estarán sujetas a los porcentajes descriptos con respecto a las Adquisiciones de Control. Véase “—Aprobaciones, requeridas y Ofertas Públicas de Adquisición”. En relación con las adquisiciones realizadas por el gobierno argentino consideradas Adquisiciones de Control, la oferta pública de adquisición requerida sólo debe realizarse por todas las acciones Clase D en circulación.

Cualquier Adquisición de Control realizada por el gobierno argentino de una manera distinta que de conformidad con el procedimiento descripto anteriormente, tendrá por resultado la cancelación de los derechos de voto, de recibir dividendos y otras distribuciones de las acciones adquiridas de esta manera, con excepción de determinadas adquisiciones indirectas (por ejemplo, por medio de procedimientos de ejecución o liquidación), después de las cuales el gobierno argentino no sea titular o controle el 49% o más de las acciones en circulación o más del 50% de las acciones Clase D en circulación, en cuyo caso sólo se retirarán los derechos de voto del gobierno argentino en relación con las acciones así adquiridas.

b) Contratos importantes

El Banco no ha celebrado contratos importantes fuera del curso ordinario de sus negocios adicionales a los mencionados en el presente Prospecto.

Controles de cambio

El 1 de septiembre de 2019, el gobierno argentino dictó el Decreto Nro. 609/2019, en virtud del cual se impusieron temporalmente los controles de cambios hasta el 31 de diciembre de 2019. El 27 de diciembre de 2019, el gobierno argentino dictó el Decreto Nro. 91/2019, el que extendió permanentemente los controles de cambios cuya vigencia estaba establecida hasta el 31 de diciembre de 2019. El texto ordenado de las regulaciones cambiarias vigentes se encuentra en la Comunicación “A” 6844, y sus modificatorias, emitida por el Banco Central el 5 de diciembre de 2019. El 27 de diciembre de 2019 y el 30 de diciembre de 2019, el Banco Central emitió las Comunicaciones “A” 6854 y “A” 6856, respectivamente, por medio de las cuales las regulaciones cambiarias incluidas en la Comunicación “A” 6844 se mantendrán vigentes a partir del 31 de diciembre de 2019. A continuación, se presenta un breve resumen de las normas de control de cambios vigentes a la fecha.

Exportaciones de bienes

Los exportadores de bienes deben ingresar y liquidar en pesos, a través del mercado de cambios, los ingresos de las exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019. Para operaciones con contrapartes vinculadas y exportaciones de determinados bienes, las normas establecen que los exportadores cuentan con un plazo de entre 15 días o 60 días, según sea el caso, desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana, para liquidar los ingresos provenientes de dichas exportaciones (es decir, convertir los ingresos de las exportaciones en pesos) en el mercado de cambios. Para todas las demás transacciones, los exportadores cuentan con un plazo de entre 30 y 365 días, según sea el caso, a partir de la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana, para liquidar el producto de dichas exportaciones en el mercado de cambios. Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los cinco días hábiles de la fecha de cobro.

Venta de activos no financieros

Los ingresos en moneda extranjera provenientes de la enajenación de activos no financieros no producidos deben ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los cinco días hábiles desde la fecha de percepciónde los fondos en Argentina o en el exterior, o de su acreditación en cuentas del exterior.

Exportaciones de servicios

Los exportadores de servicios deben ingresar y liquidar en el mercado de cambios los ingresos provenientes de sus exportaciones de servicios dentro de los cinco días hábiles a partir de la fecha de percepción de los fondos en Argentina o en el exterior, o de su acreditación en cuentas del exterior.

Importaciones de bienes y servicios

La Comunicación del Banco Central “A” 7.030, de fecha 28 de mayo de 2020, y sus modificatorias, establecen la conformidad previa del Banco Central para el pago de importación de bienes y la cancelación del principal de deudas originadas en la importación de bienes, con algunas excepciones.

También se requiere la conformidad previa del Banco Central para precancelar los servicios de intereses de deudas comerciales por importaciones de bienes y servicios, y en el caso del pago de servicios prestados por contrapartes vinculadas del exterior, con algunas excepciones.

Activos externos

Se requiere la conformidad previa del Banco Central para la formación de activos extranjeros (por ejemplo, compra de moneda extranjera, entre otros) y para transacciones con derivados por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, fondos comunes de inversión, fideicomisos y otras entidades argentinas. Las personas físicas deben solicitar la conformidad previa cuando el valor de dichos activos exceda los US$200 o US$100 (en el caso de compras en efectivo) en cualquier mes calendario.

Endeudamiento financiero externo

Los prestatarios deben ingresar y liquidar en el mercado de cambios las deudas de carácter financiero desembolsadas después del 1 de septiembre de 2019, como condición, entre otras, para acceder al mercado de cambios para atender a sus servicios de capital e intereses. Sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en las normas, se otorgará acceso al mercado de cambios para la precancelación de capital e intereses hasta tres días hábiles antes de la fecha de vencimiento y más de tres días hábiles antes de la fecha de vencimiento. Adicionalmente, y también sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en las normas, se otorgará acceso al mercado de cambios para la precancelación, con una antelación de hasta 45 días corridos, de capital e intereses de deudas financieras con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando la precancelación se concreta en el marco de un proceso de refinanciación de deuda.La comunicación “A” 7030, y sus modificatorias, establece la conformidad previa del Banco Central, hasta el 30 de junio de 2021, para la cancelación de servicios de capital de las deudas financieras con el exterior, siempre que el acreedor sea una contraparte vinculada, con ciertas excepcionesEndeudamiento entre residentes

El acceso al mercado de divisas para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera concertadas desde el 1 de septiembre de 2019 se encuentra prohibido, con excepciones limitadas (como los pagos realizados respecto de tarjetas de crédito).

Utilidades y dividendos

Se requiere conformidad previa del Banco Central para acceder al mercado de cambios para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y/o dividendos, con algunas excepciones.

No residentes

Los no residentes deben obtener la conformidad previa del Banco Central para acceder al mercado de cambios para comprar moneda extranjera, con excepciones limitadas.

Régimen de información

En todos los casos, y previo cumplimiento de los restantes requisitos aplicables a cada caso, se otorgará acceso al mercado de cambios para el pago de deudas financieras o comerciales y para pagar utilidades o dividendos, en la medida en que dichas deudas sean reportadas a través del régimen de información del Banco Central establecido mediante la Comunicación “A” 6401, y sus modificatorias.

Egresos

Mediante la Comunicación “A” 7001, modificada por la Comunicación “A” 7030, el Banco Central estableció ciertas restricciones en caso de haberse realizado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera y su transferencia a entidades depositarias en el exterior. En este sentido, para llevar a cabo cualquier egreso por el mercado de cambios, la entidad debe:

(i) solicitar la conformidad previa del Banco Central; o

(ii) contar con una declaración jurada en el sentido de que el cliente no realizó ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias a entidades depositarias del exterior en el día en que se solicitó el acceso al mercado de cambios y en los 90 días corridos anteriores a tal solicitud, así como también que el cliente se compromete a no realizar dichas operaciones a partir de la fecha en que se solicita el acceso al mercado de cambios y durante los siguientes 90 días corridos.

La Comunicación del Banco Central “A” 7030 y sus modificatorias, también establecen la conformidad previa del Banco Central para llevar a cabo cualquier egreso a través del mercado de cambios a partir del 29 de mayo de 2020 en adelante, con algunas excepciones.

Adicionalmente, la Comunicación "A" 7030, y sus modificatorias, estableció la conformidad previa del Banco Central para determinados egresos por el mercado de cambios, excepto que la entidad cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que al momento de acceso al mercado de cambios:

a) La totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras y que no poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (con algunas excepciones, expresamente previstas por la norma).

b) Se compromete a liquidar en el mercado de cambios, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020.

Operaciones con títulos valores

La Comunicación del Banco Central "A" 7106, y sus modificatorias, estableció que las transacciones de títulos valores títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Sin perjuicio de ello, entendemos que no estaría impedida la operatoria de adquisición de títulos valores liquidables en pesos en el país con fondos del exterior, en la medida en que la operación no sea documentada en el exterior, ni tampoco la transferencia de títulos valores desde el exterior a cuentas comitentes en la Argentina para su posterior venta con liquidación en pesos en el país -por concertarse dicha operación en el país-.

PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES A INGRESO DE CAPITALES VIGENTES A LA FECHA DEL PRESENTE, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA A LA NORMATIVA MENCIONADA, JUNTO CON SUS REGLAMENTACIONES Y NORMAS COMPLEMENTARIAS, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL BANCO CENTRAL, WWW.BCRA.GOV.AR.

Tabla de tipo de cambio

En la siguiente tabla se presentan los tipos de cambio máximo, mínimo, promedio y de cierre de período para la compra de Dólares.


Tipos de cambio	Máximo (1)(2)	Mínimo (1)(3)	Promedio (1)(4)	Cierre del período (1)

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011	4,3035	3,9715	4,1302	4,3032
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012	4,9173	4,3048	4,5515	4,9173
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013	6,5180	4,9228	5,4789	6,5180
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014	8,5555	6,5430	8,1188	8,5520
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015	13,7633	8,5537	9,2689	13,0050
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016	16,0300	13,200	14,7897	15,8502
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017	18,8300	15,1742	16,5665	18,7742
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018	40,8967	18,4158	28,0937	37,8083
Ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019	59,9608	59,8170	59,8832	59,8950
Ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020	84,0500	81,3300	82,5383	84,0500
Mes finalizado
Enero de2021	87,2300	84,6000	85, 8755	87,2300
Febrero de 2021	89,7200	87,5000	88,5745	88,0700
Marzo de 2021	89,9900	91,9850	91,0664	91,9850
Abril de 2021	90,0850	93,55050	92,8638	93,5550

Fuente: Banco Central

(1) Promedio del tipo de cambio vendedor y tipo de cambio comprador según la cotización del tipo de cambio del Banco Central.

(2) El tipo de cambio máximo indicado fue el tipo de cambio de cierre del mes más alto durante el ejercicio o cualquier período menor, según se indique.

(3) El tipo de cambio mínimo indicado fue el tipo de cambio de cierre del mes más bajo durante el ejercicio o cualquier período menor, según se indique.

(4) Tipos de cambio promedio de cierre del mes.

Régimen informativo del Banco Central.

De acuerdo con lo establecido por las nuevas normas cambiarias, en determinados casos se establece como requisito para el acceso al mercado de cambios, la demostración por parte del residente del cumplimiento con el régimen de “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos” que fue establecido por el Banco Central a través de la Comunicación “A” 6401, posteriormente modificada por la Comunicación “A” 6795.

Este Régimen dispone que se proveerá información sobre Activos y Pasivos Externos en base a la siguiente clasificación: “Acciones y otras participaciones de capital”, “Instrumentos de deuda no negociables”, “Instrumentos de deuda negociables”, “Derivados financieros” y “Terrenos, estructuras e inmuebles”.

Según el Régimen de Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, las obligaciones de informar están establecidas de acuerdo a cuatro niveles de muestra, cuyos participantes se determinarán cada año calendario en función de: 1) la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior; y 2) el saldo de tenencias de activos y pasivos externos a fin del año calendario anterior.

a. Muestra principal: Entra dentro de esta categoría cualquier persona jurídica o humana para la cual la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior, o el saldo de activos y pasivos externos a fin de ese año calendario alcance o supere el equivalente a los US$50 millones. Los declarantes de este grupo presentarán un adelanto trimestral por cada uno de los trimestres del año y una declaración anual (la cual permitirá complementar, ratificar y/o rectificar los adelantos trimestrales realizados).

b. Muestra secundaria: Entra dentro de esta categoría cualquier persona jurídica o humana para la cual la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior, o el saldo de activos y pasivos externos a fin de ese año calendario se ubique entre el equivalente a US$10 millones y US$50 millones. Este grupo de empresas presentarán únicamente una declaración anual.

c. Muestra complementaria: personas jurídicas o humanas para las cuales la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior, o el saldo de activos y pasivos externos a fin de ese año calendario se ubique entre el equivalente a US$1 millón y US$10 millones. Los integrantes de este grupo también deberán realizar una única declaración por año, pero se les pondrá a disposición una versión simplificada del formulario.

d. Las personas jurídicas o humanas que no estén incluidas en ninguno de los puntos anteriores (a, b o c), pero tuvieran deuda con no residentes al final de los años 2018 o 2019, deberán realizar declaraciones para dichos años en su formato simplificado.

Asimismo, las normas disponen que a partir de los datos correspondientes al primer trimestre de 2020, la declaración del Relevamiento de Activos y Pasivos Externos queda dada por los siguientes lineamientos:

a. Todas las personas jurídicas o humanas con pasivos externos a fin de cualquier trimestre calendario, o que los hubieran cancelado durante ese trimestre, deberán declarar el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.

b. Aquellos declarantes para los cuales el saldo de activos y pasivos externos a fin de cada año alcance o supere el equivalente a los US$50 millones, deberán efectuar una presentación anual (la cual permitirá complementar, ratificar y/o rectificar las presentaciones trimestrales realizadas), la cual podrá ser presentada optativamente por cualquier persona jurídica o humana.

En lo que hace a los vencimientos para presentar las declaraciones se regula que los plazos máximos para presentar y validar las declaraciones serán los siguientes: (i) 45 días corridos desde el cierre del trimestre calendario de referencia, para las declaraciones trimestrales; y (ii) 180 días corridos desde el cierre del año calendario de referencia, para las presentaciones anuales.

El vencimiento de las declaraciones anuales correspondientes al año 2018 para los sujetos incluidos en el punto 2.d precedente, operará el día 14 de noviembre de 2019. Asimismo, el vencimiento de las declaraciones anuales correspondientes al año 2019 para los sujetos incluidos en los puntos 2.b, 2.c y 2.d precedentes, operará el día 14 de febrero de 2020.

La carga y validación de los datos correspondiente a este Régimen se debe realizar a través de un formulario electrónico a descargarse de la página web de la AFIP.

b) Carga tributaria.

El siguiente resumen se basa en leyes y regulaciones tributarias de Argentina vigentes a la fecha del presente informe de oferta y está sujeto a cualquier modificación de las leyes argentinas que pudiera entrar en vigencia con posterioridad a la mencionada fecha. Esta opinión no resulta ser una descripción de todas las cuestiones impositivas que podrían ser relevantes respecto de las Obligaciones Negociables. No se garantiza que los tribunales o las autoridades tributarias responsables por la administración de las leyes y las regulaciones aquí descriptas coincidirán con la presente interpretación. Se aconseja consultar con su asesor impositivo acerca de las consecuencias que la participación en esta Oferta tendrán bajo las leyes impositivas de su país de residencia.

Impuesto a las Ganancias

Según las modificaciones introducidas por la ley N° 27.541 a la ley de impuesto a las ganancias (LIG), para los períodos fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2019, los intereses (o rendimiento) y las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables, obtenidas por personas humanas, sucesiones indivisas y beneficiarios del exterior -que no residan en jurisdicciones no cooperantes y cuyos fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes- están exentas del impuesto a las ganancias. En este sentido, intereses y ganancias se encontrarán exentas siempre que la emisión de las obligaciones negociables cumpla con las previsiones de la ley N° 23.576 y los requisitos allí establecidos (los "Requisitos y Condiciones de la Exención"):

(i) las obligaciones sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV en cumplimiento con la ley de mercado de capitales, las Normas de la CNV y otras normas de la CNV aplicables;

(ii) los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables deben ser afectados por el emisor a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina, la adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, la integración de capital de trabajo en Argentina o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial, cuyo producido se aplique a los destinos mencionados precedentemente, y otorgamiento de préstamos conforme las reglamentaciones del Banco Central, siempre que el emisor sea una entidad financiera regida por la ley de entidades financieras y los prestatarios apliquen dichos fondos a los destinos mencionados. Todo ello,según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto.

(iii) el emisor deberá acreditar ante la CNV en los términos y forma que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el párrafo anterior.

Las normas y reglamentaciones de la CNV establecen ciertas condiciones y requisitos que se pretenden cumplir con relación a la emisión de las Obligaciones Negociables. No hemos solicitado ninguna resolución de la AFIP con relación a las declaraciones hechas y las conclusiones arribadas en este párrafo, y no podemos garantizar que la AFIP estará de acuerdo con todas esas declaraciones y conclusiones. Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de la Exención, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que los beneficios derivados del tratamiento impositivo otorgado por esa ley se pierden y, por lo tanto, el emisor será responsable del pago de los impuestos que correspondan a los tenedores. En tal caso, el emisor debe pagar la tasa de impuesto sobre la renta más alta establecida en el artículo 94 de la LIG sobre el total de las rentas devengadas a favor de los inversores. El banco se compromete a cumplir con los Requisitos y Condiciones de la Exención.

La ganancia bruta derivada de la enajenación de las Obligaciones Negociables obtenida por parte de personas humanas residentes y/o por sucesiones indivisas se determina deduciendo el costo de adquisición del precio de transferencia. En el caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o valores en moneda extranjera, las actualizaciones y las diferencias de cambio no se considerarán incluidos en la ganancia bruta.

Con relación a los intereses y el capital, incluidos aquellos que provengan de las Obligaciones Negociables, para las ganancias obtenidas por sociedades, incluidas las sociedades unipersonales, sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, sociedades anónimas simplificadas regidas por el Título III de la Ley Nº 27.349 constituidas en Argentina y sociedades de responsabilidad limitada; asociaciones, fundaciones, cooperativas, entidades civiles y mutualistas, constituidas en Argentina en la medida en que la LIG no les brinde otro tratamiento impositivo; sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto; entidades y organismos a que se refiere el artículo 1° de la Ley N ° 22.016; fideicomisos constituidos en Argentina de conformidad con las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, excepto aquellos en los que el fiduciante también sea beneficiario; fideicomisos financieros; fondos comunes de inversión constituidos en Argentina, no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1° de la Ley N ° 24.083 y sus modificaciones; las sociedades incluidas en el inciso b) del artículo 53, y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del artículo 53 de la LIG, que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital, y, por lo tanto, cumplen los requisitos para ejercer dicha opción (“Sociedades Argentinas”), están sujetas al impuesto a las ganancias a una alícuota del 30% para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2020 y a una alícuota del 25% para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2021[8].

Los intereses pagados a las Sociedades Argentinas pueden estar sujetos al régimen de retención establecido por la Resolución General (AFIP) N° 830/2000. Dicha retención debe calcularse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que deberán pagar los residentes. Cualquier exclusión de dicho régimen de retención debe ser debidamente acreditada al agente de retención por la persona que la solicita.

La Resolución General (AFIP) N° 4190/2018, vigente desde enero de 2018, establece que el régimen de retención establecido por la Resolución General (AFIP) N° 830/2000 no es aplicable a personas humanas residentes y sucesiones indivisas, con relación a intereses y/o rendimientos devengados respecto de ciertos valores, incluidas las Obligaciones Negociables.

Si un beneficiario del exterior reside en una "jurisdicción no cooperante" o los fondos invertidos provienen de una "jurisdicción no cooperante" (según se definen en el presente), la exención establecida en el artículo 26, inciso u) de la LIG no será aplicable, y, por lo tanto, los intereses y/o el rendimiento respecto de las Obligaciones Negociables, así como cualquier ganancia de capital resultante de la enajenación de las Obligaciones Negociables (sin importar que cumplan con los requisitos y condiciones establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables), estarán sujetos a la retención del impuesto a las ganancias, como un pago único y definitivo, a una alícuota del 35%.

Es importante destacar que, con motivo de la sanción de la Ley N° 27.541, aún quedan pendientes ciertas aclaraciones y definiciones (por ejemplo, la vigencia y alcance de algunas exenciones restablecidas por la Ley N ° 27.541). Los inversores deben consultar a su asesor fiscal para evaluar con mayor profundidad el potencial impacto fiscal en su caso específico.

Impuesto a los Bienes Personales

La Ley del Impuesto a los Bienes Personales ("IBP") Nº 23.966, y sus modificatorias, establece que todas las personas humanas domiciliadas en Argentina están sujetas a un impuesto sobre sus bienes situados tanto en el país como en el extranjero al 31 de diciembre de cada año. Las personas no domiciliadas en Argentina solo son responsables de este impuesto sobre sus bienes ubicados en Argentina al 31 de diciembre de cada año. Los títulos valores solo se consideran ubicados en Argentina cuando son emitidos por una entidad domiciliada en Argentina. A los efectos de esta Oferta, las Obligaciones Negociables existentes al 31 de diciembre serán un bien sujeto a este impuesto. Con relación a las personas domiciliadas en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, el IBP se impone a los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año si el valor de los mismos excede el mínimo no imponible de $2.000.000. Si el valor de los bienes existentes al 31 de diciembre excede el monto mencionado anteriormente, el IBP se aplicará exclusivamente a los montos que excedan dicho mínimo no imponible, y se calculará de la siguiente manera:


Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible		Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $
0	3.000.000	0	0.50%	0
3.000.001	6.500.000	15.000	0.75%	3.000.000
6.500.001	18.000.000	41.250	1.00%	6.500.000
18.000.001	En adelante	156.250	1.25%	18.000.000

Las alícuotas del cuadro precedente serán aplicadas para bienes situados en el país así como también en el exterior, siempre que los mismos sean repatriados[9].

El IBP se aplica sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables al 31 de diciembre de cada año.

La Ley Nº 27.541 (art. 28) facultó al Poder Ejecutivo Nacional a incrementar la alícuota hasta el doble de la máxima expuesta en el cuadro precedente sobre los bienes situados en el exterior; y a disminuirla, para el caso de repatriación de activos financieros. Estableció, asimismo, que en el supuesto de existir bienes situados en el exterior alcanzados por alícuotas diferenciales, el mínimo no imponible debe restarse, en primer término, de los bienes en el país.

En ejercicio de dicha facultad y a través del artículo 9 del Decreto Nº 99/2019, se estableció la siguiente tabla por escalas con alícuotas incrementadas hasta el 2,25% aplicables a bienes situados en el exterior que no fueran repatriados:


Valor total de los bienes del país y del exterior		El valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país pagarán el
Más de $	A $
0	3.000.000	0.70%
3.000.001	6.500.000	1.20%
6.500.001	18.000.000	1.80%
18.000,001	En adelante	2.25%

Las personas humanas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el exterior estarán sujetas al IBP sobre el valor de los bienes situados en Argentina a una alícuota del 0.50%. Sin perjuicio de ello, no se deberá ingresar el impuesto si el mismo es igual o menor a $250.

Si bien los títulos valores, como las Obligaciones Negociables, cuya titularidad directa pertenezca a personas humanas y sucesiones indivisas radicadas en el exterior están técnicamente sujetos al IBP, de acuerdo con lo dispuesto en el Decreto N ° 127/96, no se ha establecido ningún mecanismo para el pago de dicho impuesto respecto de ellos. El mecanismo de "Responsable Sustituto" establecido en el primer párrafo del artículo 26 de la ley de IBP (personas físicas o jurídicas domiciliadas en Argentina que poseen el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de las obligaciones negociables) no es aplicable a las Obligaciones Negociables (tercer párrafo del artículo 26 de la ley de IBP).

La ley de IBP establece una presunción legal irrefutable en el sentido de que cualquier título valor emitido por emisores privados argentinos, como el Banco, y que es propiedad directa (titularidad directa) de una sociedad que (a) está domiciliada en una jurisdicción que no aplique el régimen de nominatividad de los títulos valores privados, y (b) ya sea que (i) de conformidad con sus estatutos o su naturaleza jurídica solo pueden realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su constitución y/o (ii) no pueda realizar ciertas transacciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable en su jurisdicción de constitución; se consideran propiedad de personas humanas o sucesiones indivisas radicadas en Argentina y, por lo tanto, sujetos al IBP. En tales casos, la ley impone a las personas físicas o jurídicas domiciliadas en Argentina que tienen el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de las obligaciones negociables ("el Responsable Sustituto") la obligación de aplicar el impuesto al doble de la tasa que debe pagar el emisor argentino (1%). La ley de IBP también autoriza al Responsable Sustituto a reintegrarse el monto abonado, sin limitación, mediante retención o ejecución de los bienes que dieron lugar a dicho pago.

La mencionada presunción legal no se aplicará a las siguientes personas jurídicas del exterior que sean titulares directos de bienes, como las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguro, (b) fondos abiertos de inversión, (c) fondos de pensión y (d) bancos o entidades financieras cuyas casas matrices se encuentra en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente ha adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea.

El Decreto N° 988/2003 establece que la presunción legal antes mencionada no se aplicará a títulos valores privados u obligaciones negociables, si la oferta pública de dichos títulos ha sido autorizada por la CNV y negocien en bolsas o mercados de valores ubicados en Argentina o en el exterior. Para garantizar que esta presunción legal no se aplique a las Obligaciones Negociables y que no seremos responsables del ingreso del IBP como Responsables Sustitutos con relación a las Obligaciones Negociables, según lo establecido en la Resolución (AFIP) N° 2151/2006, debemos mantener en nuestros registros una copia certificada de la Resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y evidencia que dicha autorización se encuentra vigente al 31 de diciembre del año al que corresponda la liquidación del impuesto. Si la AFIP considera que el emisor no tiene los documentos requeridos para probar la autorización de la CNV o la autorización de las bolsas de valores locales o extranjeras, podemos ser responsables del pago del IBP. El banco se compromete a cumplir con estos requisitos.

Impuesto al Valor Agregado

Todas las operaciones y transacciones financieras relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, compra, transferencia, amortización, cancelaciones de las obligaciones negociables, pagos de capital y/o intereses. o el rescate de las Obligaciones Negociables, y sus garantías, estarán exentas del Impuesto al Valor Agregado de acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables; siempre que se hayan cumplido los Requisitos y Condiciones de la Exención.

Si la emisión no cumple con dichas condiciones, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que los beneficios resultantes del tratamiento fiscal otorgado por esa ley se perderán y, por lo tanto, el emisor será responsable del pago de los impuestos a pagar por los Tenedores.

Impuesto a los Débitos y Créditos en cuentas bancarias argentinas

De conformidad con la Ley N ° 25.413, y sus modificatorias, se aplica el impuesto a los débitos y créditos bancarios sobre (i) débitos y créditos en cuentas abiertas en instituciones financieras ubicadas en Argentina; (ii) operatorias mencionadas en (i) realizados sin intervención de cuentas bancarias por instituciones financieras argentinas, independientemente de la denominación que se otorgue a la operación, los mecanismos utilizados para llevarla a cabo (incluidos los movimientos de efectivo) y/o su instrumentación jurídica, y (iii) otras transacciones o transferencias y entregas de fondos independientemente de la persona o entidad que los realiza y el mecanismo utilizado. El artículo 45 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva N° 27.541, publicada en el Boletín Oficial el 23/12/2019, agregó que cuando dichos débitos respondieran a extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, será de aplicación el doble de la tasa vigente (1,2%, actualmente), no resultando de aplicación este incremento en la alícuota para las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan la condición de Micros y Pequeñas Empresas.

Si cualquier suma de dinero con relación a las Obligaciones Negociables se acredita en una cuenta abierta en una institución financiera local perteneciente a tenedores que no se benefician de un tratamiento impositivo específico, el crédito correspondiente estará sujeto al impuesto a una alícuota del 0.6%.

En general, las entidades financieras que participan actúan como agentes de percepción y agentes de liquidación del gravamen.

De conformidad con el Decreto N° 380/01 (y sus modificatorios), las siguientes transacciones se considerarán sujetas a impuestos bajo la Ley N° 25.413: (i) ciertas operaciones realizadas por entidades financieras en las que no se utilizan cuentas abiertas; y (ii) cualquier movimiento o entrega de fondos, incluso cuando se realice en efectivo, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras argentinas, realice por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, independientemente de los medios utilizados para su ejecución. La resolución (AFIP) N° 2111/06 establece que "movimiento o entrega de fondos" son aquellos realizados a través de sistemas de pago organizados en sustitución de cuentas bancarias.

El Decreto N° 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial el 7 de mayo de 2018) establece que los propietarios de cuentas bancarias que están sujetos a la alícuota general del impuesto del 0.6% sobre cada débito y cada crédito, pueden computar el 33% del impuesto pagado por las sumas acreditadas y/o debitadas en sus cuentas bancarias como crédito de impuestos (anteriormente, el Decreto 534/04 sólo permitía el cómputo como pago a cuenta del 33% del impuesto abonado por los créditos bancarios, no así sobre los débitos bancarios). Los contribuyentes que están sujetos al impuesto a una alícuota del 1.2% pueden computar el 33% del impuesto pagado como crédito de impuestos (anteriormente, el porcentaje era del 17%). En ambos casos, dichos montos pueden utilizarse como crédito para el Impuesto a las Ganancias o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Con relación a las pequeñas y medianas empresas, el porcentaje que puede computarse como crédito para el impuesto a las ganancias puede ser mayor. El monto excedente no puede compensarse con otros impuestos ni transferirse a favor de terceros, sino que puede trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales del impuesto a las ganancias.

De acuerdo a lo normado en la ley N° 27.264 y en el Decreto N° 409/2018, el porcentaje de dicho pago a cuenta asciende al 100% en el caso de las “micro” y “pequeñas” empresas; y al 60% en el caso de las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-”.

La Ley N° 27.432 (publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017) extendió el plazo efectivo de este impuesto hasta el 31 de diciembre de 2022, y estableció que el Poder Ejecutivo argentino puede establecer que el porcentaje de impuestos que actualmente no es computable como crédito del impuesto a las ganancias (67%, según el Decreto 409/2018), puede reducirse progresivamente en hasta un 20% por año, a partir del 1 de enero de 2018.

El artículo 10 del Decreto N° 380 establece que los débitos y créditos de y en cuentas corrientes especiales no están sujetos a este impuesto si los titulares de dichas cuentas son personas jurídicas del exterior y las cuentas se utilizan exclusivamente para la realización de inversiones financieras en Argentina (artículo 10, inciso (s) del Anexo del Decreto N° 380/2001 y su decreto modificatorio N° 1364/04).

El artículo 10 del Decreto N° 380 establece otra exención para ciertas operaciones, incluidas las operaciones de débito y crédito relacionadas con cuentas utilizadas exclusivamente para las operaciones inherentes a su actividad específica, por los mercados autorizados por la CNV y sus agentes, las bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, entidades de compensación y liquidación de operaciones, autorizadas por la CNV.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Cualquier persona habitualista, o que se presume que se dedica habitualmente a actividades en cualquier jurisdicción local argentina (incluidas las 23 provincias argentinas y la Ciudad de Buenos Aires) donde recibe ingresos por intereses u otras ganancias derivadas de la disposición de las Obligaciones Negociables, podrían estar sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos a alícuotas que varían según las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que aplique una exención.

En ciertas jurisdicciones, como la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires, los intereses y actualizaciones devengadas y el precio de venta en caso de transferencia de cualquier obligación negociable emitida bajo la Ley de Obligaciones Negociables están exentos del impuesto sobre los ingresos brutos, siempre que las obligaciones negociables estén exentas del impuesto a las ganancias.

Dado que la reciente Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva N° 27.541 restableció en el impuesto a las ganancias la exención para los sujetos personas humanas, resultaría aplicable la exención en el impuesto sobre los ingresos brutos en las jurisdicciones mencionadas.

El beneficio exentivo de los ingresos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad a lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, la percepción de intereses y actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, también aplica a sujetos Beneficiarios del Exterior. Sin perjuicio de lo mencionado anteriormente, aún en el supuesto de tener que abonarse el impuesto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no existe un procedimiento para el ingreso del impuesto por parte de Beneficios del Exterior.

Se recomienda a los tenedores que consideren participar en esta Oferta que consideren el posible impacto del impuesto sobre los ingresos brutos en función de las leyes aplicables que puedan ser relevantes.

Impuesto de sellos

El impuesto de sellos es un impuesto local aplicable a actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados llevados a cabo en Argentina o, si se ejecutan en el extranjero, en la medida en que dichos instrumentos tengan efectos en una o más jurisdicciones relevantes dentro de Argentina. En general, este impuesto se calcula sobre el valor económico del acto/contrato.

Dado que el impuesto de sellos es un impuesto local, cada provincia argentina y la Ciudad de Buenos Aires establecen su propio tratamiento impositivo de conformidad con sus regulaciones locales. En el caso de la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires, ambas jurisdicciones eximen del impuesto de sellos a los actos, contratos y transacciones, incluida la entrega o recepción de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención también aplica a los aumentos de capital realizados para la emisión de acciones a entregar, por conversión de obligaciones negociables, como así también, a la constitución de garantías reales o personales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, ya sea anteriores, simultáneos o posteriores a tal emisión.

Se encuentran asimismo exentos de la aplicación de este impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados con la emisión de títulos representativos de deuda de sus emisores y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales por parte de sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención aplica asimismo a las garantías relacionadas con las emisiones. Esta exención aplica si la autorización para colocar las obligaciones negociables a través de una oferta pública se solicita dentro de los 90 días corridos posteriores, y si la colocación de los valores se realiza dentro de los 180 días corridos posteriores a la autorización para colocar dichos valores por oferta pública.

Los códigos fiscales de la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires también eximen de este impuesto a los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV, como es el caso de las Obligaciones Negociables.

Teniendo en cuenta la autonomía conferida a cada jurisdicción provincial con relación a asuntos impositivos, se debe analizar cualquier efecto potencial derivado de estas transacciones, además del tratamiento impositivo establecido por las otras jurisdicciones provinciales. Se recomienda a los tenedores que consideren participar en esta Oferta que tengan en cuenta el posible impacto del impuesto de sellos según la jurisdicción local involucrada.

Otros impuestos

No existen impuestos federales aplicables a sucesiones o impuestos aplicables a la donación, la propiedad, la transferencia gratuita o la disposición de las Obligaciones Negociables.

Sin embargo, a nivel provincial, la provincia de Buenos Aires estableció un impuesto sobre la transmisión gratuita de bienes, incluyendo herencias, legados, donaciones, anticipos de herencias y cualquier otro vehículo que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito, según lo establece la Ley N° 14.044, en vigencia desde el 1 de enero de 2010. Los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires están sujetos al impuesto a la transmisión gratuita de bienes ubicados dentro y fuera de la Provincia de Buenos Aires, y los contribuyentes domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires están sujetos al impuesto a la transmisión gratuita de bienes respecto de los bienes ubicados en dicha jurisdicción. Por lo tanto, la transmisión gratuita de las obligaciones negociables podría estar sujeta a este impuesto, aunque ciertas transferencias de bienes pueden estar exentas del impuesto en la medida en que el valor agregado de los bienes que se transfieran sea igual o inferior a una suma determinada por las normas locales aplicables.

Están exentas del impuesto mencionado las transmisiones a título gratuito cuando su valor, en conjunto, y sin calcular las deducciones, exenciones y exclusiones, sea igual o inferior a Ps.322.800. En el caso de los padres, hijos y cónyuge, dicha cantidad será de Ps.1.344.000.

En cuanto a la tasa aplicable, son escalas progresivas que van del 1,6026% al 8,7840%. Las mismas se han establecido en función del grado de parentesco y de la base imponible en cuestión.

Se alienta a los tenedores a consultar a un asesor fiscal sobre las consecuencias fiscales particulares que surgen en las jurisdicciones involucradas.

Tasa de justicia

Si resulta necesario iniciar procesos de ejecución respecto de las Obligaciones Negociables en Argentina, se deberá ingresar una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3.0%) sobre el monto de cualquier reclamo presentado ante los tribunales argentinos que se encuentran en la Ciudad de Buenos Aires.

Tratados para evitar la doble imposición

Argentina ha firmado tratados para evitar la doble imposición ("TDI"), que pueden establecer determinados beneficios fiscales al beneficiario del exterior que obtiene ingresos de origen argentino, con las siguientes jurisdicciones: Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Finlandia , Francia, Alemania, Italia, México, Noruega, Rusia, España, Suecia, Suiza, Países Bajos, Qatar, Reino Unido y Emiratos Árabes Unidos. Recientemente, el Poder Ejecutivo de Argentina firmó TDT con Turquía, China, Luxemburgo, Japón y Austria, pero están pendientes de aprobación por el Congreso de la Nación. Actualmente no hay TDI en vigor entre Argentina y Estados Unidos.

Ingreso de fondos provenientes de una jurisdicción de baja o nula tributación o de una jurisdicción no cooperante

De conformidad con una presunción legal establecida en el artículo 18.2 de la ley de Procedimiento Fiscal de Argentina, el ingreso de fondos provenientes de países considerados como "jurisdicciones de baja o nula tributación" (como se definen en el artículo 20 de la LIG), independientemente de su naturaleza o tipo de transacción, se considerará como un incremento patrimonial no justificado para el receptor local.

El incremento patrimonial no justificado mencionado en el párrafo anterior deberá tributar de la siguiente manera:

(i) El impuesto a las ganancias a una alícuota del 30% (para los períodos fiscales 2018/2019 y 2020) o una alícuota del 25% (para los períodos fiscales que comiencen a partir del 1° de enero de 2021 en adelante), que se calculará sobre el 110% del monto de la transferencia.

(ii) El impuesto al valor agregado a una alícuota del 21%, que también se calculará sobre el 110% del monto de la transferencia.

El residente argentino puede refutar dicha presunción legal acreditando ante la AFIP que los fondos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o por un tercero en dichos países, o que dichos fondos fueron declarados oportunamente.

De acuerdo con el artículo 20 de la LIG, las “jurisdicciones de baja o nula tributación” se definen como países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes fiscales especiales en los que la tributación máxima a la renta empresaria sea inferior al 60% de la alícuota del impuesto a las ganancias corporativas establecida en el artículo 73, inciso a) de la LIG (actualmente y hasta el 1º de enero de 2021, 18%; luego y respecto de los ejercicios fiscales que se inician a partir del 1º de enero de 2021, será del 15 %). A su vez, el artículo 25 del Decreto N° 862/2019 (en adelante, el "Decreto Reglamentario de la LIG") establece que, a los efectos de determinar el nivel de imposición mencionado en el artículo 20 de la LIG, los sujetos del impuesto a las ganancias deben considerar la tasa total de tributación que se aplica en cada jurisdicción, independientemente del nivel de gobierno que establezca dicha tasa.

La LIG define "jurisdicciones no cooperantes" como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. El artículo 19 de la LIG también considera que aquellos países con los que Argentina ha firmado un acuerdo con el alcance definido anteriormente y no cumplen efectivamente con el deber de intercambiar información serán considerados no cooperantes. Además, los acuerdos antes mencionados deben cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. Por último, el artículo 19 de la LIG establece que el Poder Ejecutivo debe elaborar una lista de las jurisdicciones no cooperantes con base en los criterios descriptos anteriormente. El Poder Ejecutivo Nacional elaboró un listado de jurisdicciones no cooperantes contenido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario de la LIG. Este listado podría ser modificado, por lo que se recomienda a los potenciales inversores consultarlo antes de realizar inversiones relacionadas con las obligaciones negociables.

De conformidad con las disposiciones de la Ley N° 27.430 en relación con las "jurisdicciones no cooperantes" (es decir, países o jurisdicciones que no han celebrado ningún acuerdo de intercambio de información en materia tributaria con Argentina o convenios para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información), el Decreto Reglamentario de la LIG establece que se considera que los acuerdos cumplen con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal cuando las partes se comprometen a utilizar sus facultades para obtener la información solicitada sin que puedan negarse a proporcionarla sobre la base de que (i) dicha información obra en poder de un banco o cualquier otra institución financiera, un beneficiario o cualquier otra persona que actúe en su calidad de agente o fiduciario, o (ii) dicha información está relacionada con cualquier interés en un sujeto extranjero.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS RELACIONADAS A LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y ADQUIRENTES POTENCIALES DEBEN CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE SE REFIERE A LAS CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS APLICABLES.

e) Lavado de activos y financiación del terrorismo

El lavado de activos busca ocultar o disimular la naturaleza, origen, ubicación, propiedad o control del dinero y/o bienes obtenidos ilegalmente. Implica introducir en la economía activos de procedencia ilícita, dándoles apariencia de legalidad al valerse de actividades lícitas, lo que permite a delincuentes y organizaciones criminales disfrazar el origen ilegal de su producto, sin poner en peligro su fuente.

La financiación del terrorismo es el acto de proporcionar apoyo financiero a terroristas u organizaciones terroristas a fin de permitirles realizar actos de terrorismo. Esta definición está basada en la definición de financiación del terrorismo aceptada internacionalmente por la Convención de Naciones Unidas para la Supresión del Financiamiento del Terrorismo (1999) y en las Recomendaciones del FATF/GAFI sobre el Financiamiento del Terrorismo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional sancionó la Ley de Lavado de Activos que tipifica la acción de lavado de activos como un delito penal y reemplaza varios artículos del Código Penal de Argentina relacionados con el lavado de activos. Al lavado de activos se lo define como aquel que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier clase de bienes provenientes de un delito, con la consecuencia posible de que los bienes originados o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de Ps.300.000, ya sea que tal monto resulte de un solo acto o de diversas transacciones vinculadas entre sí. A su vez, se considera al lavado de activos como un crimen autónomo contra el orden económico y financiero, escindiéndolo de la figura de encubrimiento, que es un delito contra la administración pública, lo que permite sancionar el delito autónomo de lavado de activos con independencia de la participación en el delito que originó los fondos objeto de dicho lavado. En cumplimiento de las recomendaciones del GAFI sobre prevención de lavado de activos, el 1 de junio de 2011 el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº26.683, en virtud de la cual el lavado de activos es un delito per se. Asimismo, esta ley extiende los deberes de informar a la UIF a ciertos miembros del sector privado que anteriormente no tenían tal obligación tales como las personas humanas o jurídicas que actúen como fiduciarios, entre otros.

La Ley de Lavado de Activos creó la UIF, la cual funciona con autonomía y autarquía financiera en la jurisdicción del Ministerio de Finanzas. Ésta es la encargada del análisis, el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes principalmente de: (i) delitos relacionados con el contrabando, tráfico y comercialización ilegal de estupefacientes (Ley Nº23.737); (ii) delitos relacionados con el contrabando de armas (Ley Nº22.415); (iii) delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita, calificada en los términos de los artículos 210 bis y 213 ter del Código Penal de Argentina, (iv) delitos cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal de Argentina) organizadas para cometer delitos con objetivos políticos o raciales; (v) delitos de fraude contra la administración pública (artículo 174, inciso 5 del Código Penal de Argentina); (vi) delitos contra la administración pública previstos en los capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI, Libro Segundo del Código Penal de Argentina; (vii) delitos de prostitución de menores y pornografía infantil, previstos en los artículos 125, 125 bis, 127 bis y 128 del Código Penal de Argentina; (viii) delitos que involucren financiación del terrorismo (artículo 213 quárter del Código Penal de Argentina); (ix) extorsión (artículo 168 del Código Penal de Argentina); (x) delitos contemplados en la Ley Nº27.430; y (xi) trata de personas.

Al igual que las leyes contra el lavado de activos de otros países, según la Ley de Lavado de Activos, no recae exclusivamente sobre el gobierno argentino la supervisión de estas actividades delictivas, sino que también delega ciertas facultades a diversas partes del sector privado, tales como bancos, mercados bursátiles y compañías de seguros, las cuales se han convertido en partes legalmente obligadas a recabar y brindar información a la UIF. Estas obligaciones esencialmente consisten en funciones de recolección de información, tales como: (a) obtener de clientes documentos que demuestren irrefutablemente la identidad, status jurídico, domicilio y otra información sobre sus operaciones necesarias para cumplir con la actividad que se desea realizar (política de “conozca a su cliente”); (b) informar a la UIF todas las operaciones consideradas sospechosas (tal como se explica dicho término más adelante) así como toda operación que no tenga justificación económica o legal, o que sea innecesariamente compleja, ya sea que se realice en forma aislada o reiterada; y (c) realizar actividades de monitoreo en relación con un procedimiento conforme a la Ley de Lavado de Activos que es confidencial tanto para clientes como para terceros.

Las entidades financieras argentinas deben cumplir con todas las normas anti-lavado de activos aplicables establecidas por la UIF, el Banco Central y, de corresponder, la CNV (como es nuestro caso), la Superintendencia de Seguros de la Nación y el Instituto de Asociativismo y Economía Social. En este sentido, de acuerdo con la Resolución N°229/2014 de la UIF, dichos organismos son considerados “Órganos de Control Específico”. En tal carácter, deben cooperar con la UIF en la evaluación del cumplimiento de los procedimientos de lucha contra el lavado de activos de los Sujetos Obligados. En este sentido, los Órganos de Control Específicos están facultados para supervisar, monitorear e inspeccionar a dichos Sujetos Obligados, y de ser considerado necesario, implementar ciertas medidas y acciones correctivas.

Por la Resolución UIF Nº50/2011, los Sujetos Obligados, a partir de los parámetros indicados por la UIF, se encuentran obligados a registrarse ante la UIF. Dicha Resolución fue complementada por la Resolución Nº460/2015, que estableció además la obligación de registrar vía web (www.argentina.gob.ar/uif) en el Sistema de Reporte de Operaciones (“SRO”), y de presentar en formato papel ante la Mesa de Entradas de la UIF, dentro de los siguientes quince (15) días hábiles administrativos a la registración en el SRO, toda la documentación que respalde dicha registración.

La Resolución N° 156/2018 de la UIF es aplicable a todos los Sujetos Obligados que revisten calidad de Entidad Financiera y para los que actúan en el Mercado de Capitales, esto incluye a los intermediarios de Operaciones Bursátiles (ALyC, AN, etc), como a ciertos sujetos que son parte de una estructura de un Fideicomiso Financiero con Oferta Pública tales como fiduciarios o agentes colocadores. Las Resoluciones de la UIF regulan, entre otros aspectos, la obligación de los Sujetos Obligados de realizar la identificación y debida diligencia con el Cliente como también las obligaciones y restricciones para el cumplimiento del deber de informar operaciones sospechosas de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Las Resoluciones de la UIF establecen las pautas generales referidas a la identificación del cliente (incluyendo la distinción entre clientes ocasionales y regulares), la información a solicitar, la documentación a presentar y los procedimientos para detectar e informar operaciones sospechosas. Asimismo, las principales obligaciones establecidas en las resoluciones emitidas por la UIF son las siguientes: a) crear un manual que fije los mecanismos y procedimientos a emplear para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo; b) designar a un miembro del Directorio como funcionario responsable del cumplimiento; c) implementar auditorías periódicas; d) ofrecer capacitación al personal; e) crear un registro de operaciones inusuales (tal como se explica este término a continuación) y sospechosas detectadas; f) implementar herramientas tecnológicas para permitir el desarrollo de sistemas de control eficientes para la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo; g) implementar medidas para permitir a los Sujetos Obligados, a consolidar electrónicamente las operaciones realizadas con clientes, y desarrollar herramientas electrónicas para identificar ciertas conductas y observar operaciones potencialmente sospechosas, solicitando información y, de corresponder, documentos respaldatorios de sus clientes; y h) adoptar métodos de identificación más estrictos para clientes con características específicas según lo dispuesto por las entidades regulatorias aplicables a los Sujetos Obligados, como partes legalmente obligadas a informar, que deben informar toda actividad sospechosa de lavado de activos a la UIF dentro del plazo máximo de ciento cincuenta (150) días corridos de su acaecimiento (o tentativa) y toda actividad sospechosa de financiación del terrorismo dentro del plazo máximo de cuarenta y ocho (48) horas de su acaecimiento (o tentativa). Sin embargo, de acuerdo con la Resolución N°3/2014 de la UIF, los Sujetos Obligados (a excepción de las entidades financieras en cuyo caso el plazo se reduce a quince (15) días corridos en virtud de la Resolución Nº30-E/2017 de la UIF), deben informar toda actividad sospechosa de lavado de activos a la UIF dentro de los treinta (30) días corridos de la fecha en que dicha actividad es calificada como sospechosa por dicha parte con obligación legal de informar.

Según las Resoluciones de la UIF, se consideran operaciones inusuales aquellas operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, con independencia del monto, que carecen de justificación económica y/o jurídica, no guardan relación con el nivel de riesgo del Cliente o su Perfil Transaccional, o que, por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/u otras características particulares, se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado. Asimismo, las mencionadas resoluciones de la UIF definen como Operaciones Sospechosas a todas aquellas operaciones tentadas o realizadas que ocasionan sospecha de Lavado de Activos y/o Financiación del Terrorismo, o que habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el Sujeto Obligado, no permitan justificar la inusualidad. Los Órganos de Control Específico deben asimismo cumplir con las reglamentaciones sobre lavado de activos establecidas por la UIF, entre ellas el informar operaciones sospechosas. Específicamente, el Banco Central debe cumplir con la Resolución UIF Nº12/2011, y sus modificatorias y/o complementarias, que, entre otras cosas, establece la obligación del Banco Central de evaluar los controles sobre lavado de activos implementados por los Sujetos Obligados y enumera ejemplos de las circunstancias que deben ser consideradas especialmente para establecer si una operación específica puede ser considerada inusual y eventualmente calificada como sospechosa. Las operaciones mencionadas deben ser especialmente observadas por el Banco Central e incluyen, entre otras, todas las operaciones que involucren los Sujetos Obligados, a saber, operaciones regulares que involucren valores negociables (especialmente compras y ventas diarias del mismo monto de valores negociables), aportes de capital a los Sujetos Obligados pagados en efectivo (o medios distintos de transferencias bancarias) y aportes de capital por parte de empresas constituidas o domiciliadas en jurisdicciones que no permiten información relativa a las relaciones familiares de sus accionistas, miembros del Directorio o su comisión fiscalizadora, depósitos o retiros en efectivo por montos inusuales por personas humanas o jurídicas que normalmente emplean cheques u otros instrumentos financieros y/o cuyas actividades declaradas no se corresponden con el tipo o monto de la operación; depósitos en efectivo posteriores por montos pequeños que en total dan como resultado la suma correspondiente; un mismo cliente que posee numerosas cuentas que en total tienen sumas incongruentes con la actividad declarada por dicho cliente; transferencias de fondos por montos incongruentes con la actividad del cliente u operaciones usuales; cuentas con distintos firmantes autorizados que no tienen relación aparente (en particular cuando están domiciliados o actúan en el extranjero o en paraísos fiscales); clientes que imprevistamente cancelan préstamos; depósitos o retiros en efectivo frecuentes por importes relevantes sin justificación comercial, entre otros. Por otra parte, la CNV debe cumplir con la Resolución Nº22/2011 de la UIF, y sus modificatorias y/o complementarias, que establece la obligación de la CNV de evaluar los controles de lavado de activos implementados por los Sujetos Obligados bajo su control, y también enumera algunos ejemplos de las circunstancias que deben considerarse especialmente para establecer si una operación en particular puede ser considerada inusual y eventualmente calificar como sospechosa.

La Resolución Nº04/2017 de la UIF, junto con la Resolución General CNV Nº692/2017, se establecen nuevas pautas respecto de la debida diligencia e investigación que debe hacerse a los clientes, tanto nacionales como extranjeros, que tengan como único fin abrir cuentas con destino a inversión en el país.

Las normas del Banco Central exigen a los bancos argentinos adoptar ciertas precauciones para impedir el lavado de activos. En este sentido, el Banco Central recomienda a las entidades financieras crear un comité anti-lavado de activos para asistir en el cumplimiento de las reglamentaciones sobre lavado de activos. Asimismo, según se ha mencionado, cada entidad financiera debe designar un miembro del Directorio como la persona responsable del cumplimiento de dichas reglamentaciones, quien debe centralizar toda información que el Banco Central pueda requerir por propia iniciativa o a solicitud de cualquier autoridad competente e informar todas las operaciones sospechosas a la UIF. Asimismo, las pautas emitidas por el Banco Central para detectar operaciones inusuales o sospechadas de lavado de activos o financiación del terrorismo exigen informar las operaciones sospechosas sobre la base de los recursos de la entidad sujeta a la obligación de informar y al tipo de análisis realizado. En particular se considerarán, entre otras, las siguientes circunstancias: (a) si el monto, tipo, frecuencia y naturaleza de una operación realizada por un cliente no tiene relación con sus antecedentes y actividad financiera previa; (b) montos inusualmente altos u operaciones de una complejidad y tipo no usuales para el cliente respectivo; (c) si un cliente se niega a brindar información o documentos requeridos por la entidad o se verifica que la información presentada fue alterada; (d) si un cliente no cumple con cualquier reglamentación aplicable; (e) si un cliente parece demostrar una desaprensión inusual a los riesgos que puede estar asumiendo y/o los costos involucrados en las operaciones, en forma incompatible con el perfil financiero del cliente; (f) si está involucrado un país o jurisdicción que no es un territorio o estado asociado incluido en la lista de países cooperadores del Decreto Nº589/2013, artículo 2(b); (g) si un mismo domicilio aparece registrado para distintas personas jurídicas o las mismas personas humanas fueron facultadas por y/o actúan como apoderados para diferentes personas jurídicas y dicha circunstancia no está justificada por ninguna razón financiera o legal, en particular teniendo en cuenta si tales compañías o entidades no están constituidas, domiciliadas o son residentes de dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados incluidos en la lista de países cooperadores del Decreto Nº589/2013; artículo 2(b), y su principal actividad comercial involucra operaciones en el extranjero; (h) operaciones de naturaleza, monto o tipo similar o realizadas simultáneamente en las que se presuma que una misma operación ha sido dividida en varias a los fines de evitar la aplicación de procedimientos de detección y/o información de operaciones; (i) si se obtienen constantemente ganancias o pérdidas de operaciones realizadas reiteradamente entre las mismas partes; o (j) si existen signos que sugieren una fuente; manejo o uso ilegal de los fondos involucrados en las operaciones, y la entidad sujeta a la obligación legal no tiene explicación para ello.

Asimismo, en virtud de las Comunicaciones “A” 6060 y “A” 6304 del Banco Central, y sus modificatorias y/o complementarias, en vigencia a partir del 9 de agosto de 2016 y 23 de agosto de 2017 respectivamente, las entidades financieras de Argentina deben cumplir con ciertas “políticas de conozca a su cliente” adicionales. En este sentido, de acuerdo con dichas Comunicaciones, no pueden iniciarse bajo ninguna circunstancia nuevas relaciones comerciales si no se cumplen las “políticas de conozca a su cliente” y los parámetros legales de gestión de riesgo. Asimismo, en lo que respecta a clientes existentes de no poderse cumplir con las “políticas de conozca a su cliente”, la entidad financiera argentina revaluará la interrupción de las operaciones con dicho cliente (es decir, el cese de relación con el cliente de acuerdo con las normas del Banco Central para cada tipo de producto) conforme un enfoque basado en riesgos y a los procedimientos y plazos previstos por las disposiciones del Banco Central que resulten específicas de/los producto/s que el cliente hubiese tenido contratado/s. Por otra parte, en virtud de tales Comunicaciones, las entidades financieras argentinas deben conservar la documentación relacionada con la interrupción por un plazo de diez (10) años e incluir en sus manuales de prevención los procedimientos detallados para iniciar y discontinuar operaciones con clientes de acuerdo con las “políticas de conozca a su cliente” implementadas.

Las Normas de la CNV (con las modificaciones introducidas en septiembre de 2013) incluyen un capítulo específico sobre “Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” donde establecen que las personas allí mencionadas (incluyendo, entre otros, Agentes de Negociación, Agentes de Compensación y Liquidación (corredores de bolsa) y Agentes de Distribución y Colocación) deben ser consideradas legalmente obligadas a informar bajo la Ley de Lavado de Activos, y por ende están obligadas a cumplir con todas las leyes y reglamentaciones vigentes referidas a lavado de activos y financiación de terrorismo, incluyendo las resoluciones dictadas por la UIF, los decretos del Poder Ejecutivo sobre resoluciones emitidas por el Consejo de Seguridad de Naciones Unidas en relación con la lucha contra el terrorismo y las resoluciones (y sus anexos) dictadas por el Ministro de Relaciones Exteriores y Culto. Asimismo, las Normas de la CNV imponen ciertas restricciones en relación con acuerdos de pago (restringiendo, entre otras medidas, a Ps.1.000 el monto en efectivo que las entidades allí mencionadas pueden recibir o pagar por día y por cliente) y establecen ciertas obligaciones de informar.

Además, las Normas de la CNV establecen que las entidades antes mencionadas únicamente podrán realizar las operaciones allí previstas bajo el sistema de oferta pública, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previsto en el artículo 2° inciso b) del Decreto Nº589/2013. Cuando dichos sujetos no se encuentren incluidos dentro de dicho listado y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberá dar curso a ese tipo de operaciones siempre que acrediten que la autoridad bursátil de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento de cooperación e intercambio de información con la CNV.

El Poder Ejecutivo mediante Decreto Nº360/2016 de fecha 16 de febrero de 2016 crea, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”. El mismo tendrá el objetivo de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales de las Convenciones de la ONU y los estándares del GAFI. Con posterioridad, el Decreto Nº331/2019 de fecha 3 de mayo de 2019, modifica el decreto antes mencionado y crea el Comité de Coordinación para la Prevención y Lucha Contra el Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva encargado, entre otros puntos, de conformar un mecanismo de coordinación interinstitucional para la elaboración de las Evaluaciones Nacionales de Riesgos de Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo y la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

Con fecha 29 de junio de 2016 se emitió la Ley Nº27.260 (denominada “Programa Nacional de Reparación Histórica para Jubilados y Pensionados”) que puso en funcionamiento un esquema de sinceramiento fiscal para los contribuyentes que voluntariamente y por única vez adhirieran al mismo antes del 31 de marzo de 2017. Dicha disposición y sus normas complementarias se enmarcaron en las recomendaciones del GAFI para este tipo de procesos, previniendo que los fondos sincerados no provengan de delitos graves que pudieran contaminar la economía del país, o en sus casos reportarlos para que las autoridades procedan a su investigación. En tal sentido, se emitió la Resolución Nº92/2016 de la UIF a fin de que los reportes que debían haberse causados en la adhesión al régimen de sinceramiento fiscal, queden canalizados por separado de los reportes generales que se reciben fuera de la Ley Nº27.260.

Con fecha 11 de agosto de 2016 la UIF emitió la Resolución N°94/2016, la cual tiende a la bancarización mediante la implementación de medidas de debida diligencia simplificadas para la apertura de cuentas con saldos de hasta veinticinco (25) salarios mínimos vitales y móviles con la sola presentación de una declaración jurada sobre condición de Persona Expuesta Políticamente y documento de identidad.

El 30 de agosto de 2016, la UIF emitió la Resolución N°104/2016 adecuando ciertos umbrales normativos a efectos de ajustarlos a la evolución de la macro economía del país, actualizando así los montos de las operaciones que delimitan la actividad de los Sujetos Obligados.

Con fecha 14 de octubre de 2016 la UIF emitió la Resolución N°135/2016 dictando normas para fortalecer el intercambio de información internacional con organismos análogos con los que suscriba acuerdos o memorandos de entendimiento y con aquellos organismos públicos extranjeros que integren el Grupo Egmont de Unidades de Inteligencia Financiera o la Red de Recuperación de Activos del Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica (GAFILAT).

Con fecha 2 de noviembre de 2016, mediante la Resolución de la UIF Nº141/2016, se modificaron las Resoluciones Nº121 y la Resolución Nº229 aplicables a los sectores financieros y bursátiles. Los principales cambios se relacionan con la aplicación del secreto fiscal y el trazado del perfil de los clientes con un enfoque basado en riesgo. Respecto del secreto fiscal, las entidades no podrán requerir de los clientes declaraciones juradas impositivas nacionales. Los perfiles de los clientes deberán basarse en un nivel de riesgo, la situación patrimonial, económica y financiera en función de la documentación que se obtenga y también deberá trazarse para cada cliente un perfil transaccional.

La Resolución UIF N°30-E/2017 de fecha 16 de junio de 2017, modifica por completo el marco regulatorio bajo el cual las Entidades Financieras y Cambiarias deben gestionar los riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo, derogando a partir del 15 de septiembre de 2017 a las Resoluciones UIF N°121/2011 y Nº94/2016. El nuevo plexo regulatorio se reformuló en base a los nuevos estándares del GAFI, que modificaron los criterios en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, pasando así de un enfoque de cumplimiento normativo formalista a un enfoque basado en riesgo bajo el cual las entidades deberán implementar un sistema de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, el cual deberá contener todas las políticas y procedimientos establecidos para la gestión de lavado de activos y financiación del terrorismo a los que se encuentran expuestos y los elementos de cumplimiento exigidos por la normativa vigente, para lo cual deberán desarrollar una metodología de identificación y evaluación de riesgos acorde con la naturaleza y dimensión de su actividad comercial, que tome en cuenta los distintos factores de riesgos en cada una de sus líneas de negocio más pautas de cumplimiento y exigencias a los oficiales de cumplimiento y los procesos para la confección de reportes de operaciones sospechosas, entre otros, establecidos en la propia resolución.

Finalmente, se fija un plan de implementación que determina distintos hitos y fechas para dar cumplimiento con lo dispuesto en la Resolución UIF N°30/2017, estableciéndose como primer exigencia que las entidades financieras y cambiarias para el 31 de diciembre de 2017 deberán haber desarrollado y documentado la metodología de identificación y evaluación de riesgos establecida en la misma.

Con fecha 5 de marzo de 2018, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución de la UIF Nº21/2018 sobre lineamientos para la gestión de riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo y sobre el cumplimiento mínimo que deberán adoptar para la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo los Sujetos Obligados.

En sintonía con la Resolución UIF Nº30-E/2017 dirigida al sector financiero, la Resolución UIF Nº21/2018 también pasa de un enfoque de cumplimiento normativo formalista a un enfoque basado en riesgos, a fin de asegurar que las medidas implementadas sean proporcionales a los riesgos identificados. De esta manera, los Sujetos Obligados deberán identificar y evaluar sus riesgos y, en función de ello, adoptar medidas de administración y mitigación de los mismos. En ese marco, se habilita a los mismos a implementar plataformas tecnológicas acreditadas que permitan llevar a cabo trámites a distancia, sin exhibición personal de la documentación, sin que ello condicione el cumplimiento de los deberes de Debida Diligencia.

Asimismo, la Resolución UIF Nº21/2018 contempla a las nuevas categorías de agentes, al tiempo que incluyó su aplicación a los fideicomisos financieros con oferta pública, sus fiduciarios, fiduciantes y las personas humanas o jurídicas vinculadas directa o indirectamente con estos, por lo que se derogó parcialmente la Resolución UIF Nº140/12 sólo sobre tales sujetos, continuando vigentes las disposiciones de la misma para los restantes fideicomisos.

La Resolución UIF Nº21/2018 prevé que al 30 de septiembre de 2018, los Sujetos Obligados deberán haber desarrollado y documentado la metodología de identificación y evaluación de riesgos y, al 31 de diciembre de 2018, deberán contar con un informe técnico que refleje los resultados de la implementación de la metodología de identificación y evaluación de riesgos. En este sentido, al 31 de marzo de 2019 deberán haber ajustado sus políticas y procedimientos y, de acuerdo con los resultados de la Autoevaluación de Riesgos efectuada, éstos deberán estar contenidos en el Manual de Prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. Finalmente, al 30 de septiembre de 2018, quedará diferido el cumplimiento de los Regímenes Informativos, comenzando a partir de tal fecha la obligación de informar en los términos y condiciones allí contemplados.

Por otro lado, el 31 de octubre de 2018, la UIF emitió la Resolución N° 130/2018, mediante la cual actualiza los umbrales monetarios establecidos por la Resolución 104/2016 con el objetivo de adecuarse a estándares internacionales, reforzando los mecanismos de control que deben llevar a los Sujetos Obligados.

En noviembre de 2018, se publicó la Resolución UIF Nº 134/2018 (modificada posteriormente a través de la Resolución UIF Nº 15/2019), mediante la cual se actualizó la nómina de personas que deben ser consideradas Personas Expuestas Políticamente (“PEP”) ya sea por la función en la cual se desempeñan o se han desempeñado en el pasado, o por su vínculo de cercanía o afinidad con terceros que desempeñan o han desempeñado en el pasado tales funciones. El concepto de PEP es relevante en el marco de la normativa de lavado de activos y financiamiento del terrorismo ya que, debido a su función pública (o relación de cercanía con ésta), su influencia y su posición de poder, se reconoce que las PEP pueden ser utilizadas como vehículos para la comisión del delito de lavado de activos y los delitos precedentes de lavado.

El 28 de diciembre de 2018, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº156/2018 de la UIF mediante la cual se aprobó los textos ordenados de la Resolución UIF Nº30-E/2017 (Anexo I), la Resolución UIF Nº 21/2018 (Anexo II) y la Resolución UIF Nº 28/2018 (Anexo III), en los términos del Decreto Nº891/2017 de Buenas Practicas en Materia de Simplificación, en línea con la Recomendación N°1 del GAFI que establece que los países deben aplicar un enfoque basado en riesgo para entender sus riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo, a fin de asegurar que las medidas para prevenir o mitigar dichos delitos sean proporcionales a los riesgos identificados. Estas Resoluciones establecen los lineamientos para la gestión de riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo y de cumplimiento mínimo que deben adoptarse para la prevención del lavado de activos, incluyendo lo relacionado al mercado de capitales.

EN ATENCIÓN A LAS DISPOSICIONES DETALLADAS PRECEDENTEMENTE, A LOS EFECTOS DE SUSCRIBIR OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEL BANCO LOS INVERSORES DEBERÁN SUMINISTRAR TODA AQUELLA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBA PRESENTAR O SER REQUERIDA POR EL O LOS COLOCADORES Y/O EL BANCO PARA EL CUMPLIMIENTO DE, ENTRE OTRAS, LAS NORMAS SOBRE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO EMITIDAS POR LA UIF, EL BANCO CENTRAL O LA CNV.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de activos y financiación del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Título XII, Libro Segundo del Código Penal de Argentina y a la normativa emitida por la UIF, la CNV y el Banco Central, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web del Ministerio de Hacienda https://www.argentina.gob.ar/hacienda, en www.infoleg.gob.ar y/o en el sitio web de la UIF www.argentina.gob.ar/uif y/o en el en el sitio web de la CNV www.argentina.gob.ar/cnv o del Banco Central, www.bcra.gob.ar.

f) Declaración por parte de expertos

Los estados contables anuales al 31 de diciembre de 2019 y 2018 incluidos en este Prospecto se han incluido en base al informe de Price Waterhouse & Co. S.R.L., un estudio de contadores públicos independientes, actuando en carácter de profesionales idóneos en materia contable y de auditoría.

g) Documentos a disposición

Se podrán obtener copias del presente Prospecto, de los estados contables que integran el presente Prospecto y la memoria de nuestros últimos estados contables anuales y trimestrales en nuestras oficinas, ubicadas en Reconquista 151(C1003ABC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (durante el horario habitual de oficina) y en el sitio web del Banco www.hipotecario.com.ar. Asimismo, el Prospecto y los estados contables que integran el presente Prospecto podrán ser consultados en el sitio web de la CNV www.argentina.gob.ar/cnv en el ítem “Información Financiera”. Asimismo, se encontrarán a disposición en los mercados donde estén listadas o se negocien las obligaciones negociables (entre ellos, sin limitación, en el caso del MAE: www.mae.com.ar y en el caso de BYMA: www.bolsar.com.ar).

INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA. EMISORES FRECUENTES

La información financiera correspondiente a los Estados Financieros al 31 de diciembre 2020 y 2019, y al 31 de marzo de 2019, fueron preparados de acuerdo con el marco de información contable del Banco Central, el cual presenta diferencias significativas y generalizadas con las normas contables profesionales vigentes Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Estas diferencias se deben a que el marco contable del Banco Central no contempla la aplicación de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”, ni la Norma Internacional de Contabilidad Nº 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”.

EECC al 31/12/2020: “ANUAL CONSOLIDADO NIIF - 2020-12-31”, Documento N° 2716515, publicado con fecha 01/03/2021 (esta información se encuentra referenciada en adelante como (1)).
EECC al 31/03/2021: “TRIMESTRAL CONSOLIDADO NIIF – 2021-03-31”, Documento N° 2755068, publicado con fecha 31/05/2021.

La información financiera correspondiente a los Estados Contables al 31 de diciembre 2019 y 2018 y al 31 de marzo de 2020 y 2019, fueron preparados de acuerdo con el marco de información contable del Banco Central vigentes en la fecha de su emisión. Los mismos se encuentran publicados y pueden ser consultados en el sitio web de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv, en el ítem “Empresas”, bajo los siguientes números de identificación:

EECC al 31/12/2019: “ANUAL CONSOLIDADO NIIF - 2019-12-31”, Documento N° 2582617, publicado con fecha 02/03/2020 (esta información se encuentra referenciada en adelante como (1)).
EECC al 31/12/2018: “ANUAL CONSOLIDADO NIIF – 2018-12-31”, Documento N° 2444769, publicado con fecha 08/03/2019 (esta información se encuentra referenciada en adelante como (2)).
EECC al 31/03/2020: “TRIMESTRAL CONSOLIDADO NIIF – 2020-03-31”, Documento N° 2619511, publicado con fecha 5/06/2020.
EECC al 31/03/2019: “TRIMESTRAL CONSOLIDADO NIIF – 2019-03-31”, Documento N° 2469544, publicado con fecha 09/05/2019.

EMISORA

BANCO HIPOTECARIO S.A.

Reconquista 151

C1003ABC Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

ASESOR LEGAL DE LA EMISORA

ZANG, BERGEL & VIÑES ABOGADOS

Florida 537, piso 18

C1005AAK Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

AUDITORES

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

Bouchard 557

C1106ABG Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 26 de julio de 2021

ANEXO I

Los estados financieros trimestrales del Banco al 31 de marzo de 2021 se incorporan por referencia al presente Prospecto, de conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Sección VIII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.). Sin perjuicio de ello, a continuación se adjunta un resumen de la información contenida en dichos estados financieros, los cuales se encuentran publicados y pueden ser consultados junto con las notas a los mismos en el sitio web de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv, en el ítem “Empresas”, bajo el siguiente número de identificación:

EECC al 31/03/2021: “TRIMESTRAL CONSOLIDADO NIIF - 2021-03-31”, Documento N° 2755068, publicado con fecha 31/05/2021.


Composición del capital al 31/03/2021
Acciones					Suscripto	Integrado
Cantidad	Tipo	Valor nominal	Nº de votos que otorga cada una	Clase
(En miles de pesos)
664.489.424	Ordinarias escriturales	1	1	A	664.489	664.489
57.009.279	1	1	B	57.009	57.009
75.000.000	1	1	C	75.000	75.000
703.501.297	1	3	D	703.502	703.502
1.500.000.000					1.500.000	1.500.000


CONCEPTO	NOTAS	31/03/2021	31/12/2020

ACTIVO

Efectivo y depósitos en bancos	5 y 6	8.961.798	15.161.435
Efectivo		2.528.033	3.676.036
Entidades financieras y corresponsales		6.433.765	11.485.399
- B.C.R.A.		5.942.819	10.146.932
- Otras del país y del exterior		490.946	1.338.467
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados	6	30.104.788	34.675.261
Instrumentos derivados	6	18.329	8.872
Operaciones de pase	6	23.563.555	28.115.051
Otros activos financieros	6	2.940.638	2.984.160
Préstamos y otras financiaciones (Anexos B, C, D)	6 y 7	46.169.222	48.929.380
Sector público no financiero		5	35
Otras entidades financieras		534.513	344.946
Sector privado no financiero y residentes en el exterior		45.634.704	48.584.399
Otros títulos de deuda (Anexos B, C, D)	6	10.492.570	6.284.044
Activos financieros entregados en garantía	6 y 26.2	2.289.462	1.814.679
Activos por impuesto a las ganancias corriente	10	345.954	375.698
Inversiones en instrumentos de patrimonio	6	284.391	296.617
Propiedad, planta y equipo	9	5.610.823	5.679.001
Activos intangibles	9	370.172	387.081
Activo por impuesto a las ganancias diferido	10	1.251.691	978.539
Otros activos no financieros	9	1.687.667	1.803.641
Activos no corrientes mantenidos para la venta	9	7.356.292	7.864.171
TOTAL ACTIVO		141.447.352	155.357.630


CONCEPTO	NOTAS	31/03/2021	31/12/2020

PASIVO

Depósitos (Anexos H, I)	6	93.692.055	100.337.426
Sector público no financiero		8.239.032	10.568.402
Sector financiero		988	982
Sector privado no financiero y residentes en el exterior		85.452.035	89.768.042
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados (Anexo I)	6	234.839	60.091
Instrumentos derivados (Anexo I)	6	39.975	51
Otros pasivos financieros (Anexo I)	6	6.962.947	7.875.867
Financiaciones recibidas del B.C.R.A. y otras instituciones financieras (Anexo I)	6	92.496	95.539
Obligaciones negociables emitidas (Anexo I)	6 y 11	17.275.820	22.010.756
Pasivo por impuesto a las ganancias corriente		202.711	193.075
Provisiones	12	714.106	750.265
Otros pasivos no financieros	9	3.618.145	3.762.277
TOTAL PASIVO		122.833.094	135.085.347

PATRIMONIO NETO
Capital social	13	1.500.000	1.500.000
Aportes no capitalizados		-	88.676
Ajustes al capital		18.269.783	56.871.942
Ganancias reservadas		-	19.887.164
Resultados no asignados		-	(59.613.225)
Resultado del período		(1.624.958)	1.035.226

Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora		18.144.825	19.769.783
Patrimonio neto atribuible a participaciones no controladoras		469.433	502.500

TOTAL PATRIMONIO NETO		18.614.258	20.272.283
TOTAL PASIVO MAS PATRIMONIO NETO		141.447.352	155.357.630


Concepto	Notas	31/03/2021	31/03/2020

Ingresos por intereses y ajustes	14	5.437.187	5.759.623
Egresos por intereses y ajustes	15	(6.752.147)	(5.350.033)
Resultado neto por intereses		(1.314.960)	409.590

Ingresos por comisiones	14	1.283.840	1.688.473
Egresos por comisiones		(60.114)	(75.252)
Resultado neto por comisiones		1.223.726	1.613.221

Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados	16	2.879.725	2.369.872
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	17	(49.671)	(421.317)
Otros ingresos operativos	18	2.165.953	2.099.865
Cargo por incobrabilidad (Anexo R)		(193.208)	(1.196.703)
Ingreso operativo neto		4.711.565	4.874.528

Beneficios al personal	20	(2.078.811)	(1.866.236)
Gastos de administración	19	(977.919)	(1.237.446)
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes		(231.881)	(260.568)
Otros gastos operativos	18	(2.277.241)	(1.740.365)
Resultado operativo		(854.287)	(230.087)

Resultado por la posición monetaria neta		(905.277)	(428.434)
Resultado antes de impuesto		(1.759.564)	(658.521)

Impuesto a las ganancias	10	110.675	(42.475)

RESULTADO NETO DEL PERÍODO		(1.648.889)	(700.996)
Resultado neto del período atribuible a los propietarios de la controladora		(1.624.958)	(710.958)
Resultado neto del período atribuible a participaciones no controladoras		(23.931)	9.962


Resultado por acción	31/03/2021	31/03/2020

NUMERADOR
Resultado atribuible a los propietarios de la controladora	(1.624.958)	(710.958)

Resultado atribuible a los propietarios de la controladora ajustada por el efecto de la dilución	(1.624.958)	(710.958)

DENOMINADOR
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación del período	1.470.885	1.470.171

Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación del período ajustado por el efecto de la dilución	1.470.885	1.470.171

RESULTADO POR ACCIÓN BÁSICA	(1,105)	(0,484)
RESULTADO POR ACCIÓN DILUIDA	(1,105)	(0,484)


Movimientos	Capital social		Aportes no capitalizados		Ajustes de capital	Reserva de utilidades			Resultados no asignados	Total PN participa-ciones controla- doras 31/03/2021	Total PN participa-ciones no controla- doras 31/03/2021	Total al 31/03/2021
En circulación	A entregar	Primas de emisión de acciones	Por pagos en emisión de acciones	Legal	Por pagos basados en acciones	*Otras ()**
Saldos al comienzo del ejercicio	1.470.685	29.315	834	87.842	56.871.942	4.777.590	860.498	14.249.076	(58.577.999)	19.769.783	502.500	20.272.283
Absorción de resultados no asignados aprobado por Asamblea de Accionistas del 30/03/2021 (**)	-	-	(834)	(87.842)	(38.602.159)	(4.777.590)	(860.498)	(14.249.076)	58.577.999	-	-	-
Pagos en acciones por plan de compensación	273	(273)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Distribución de dividendos en subsidiarias	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(9.136)	(9.136)
Resultado neto del período	-	-	-	-	-	-	-	-	(1.624.958)	(1.624.958)	(23.931)	(1.648.889)
Saldos al cierre del período	1.470.958	29.042	-	-	18.269.783	-	-	-	(1.624.958)	18.144.825	469.433	18.614.258

(*) Reserva facultativa para futuras distribuciones de dividendos.

(**) Ver nota 3.3.


Movimientos	Capital social		Aportes no capitalizados		Ajustes de capital	Reserva de utilidades			Resultados no asignados	Total PN participa-ciones controla- doras 31/03/2020	Total PN participa-ciones no controla- doras 31/03/2020	Total al 31/03/2020
En circula-ción	A entre-gar	Primas de emisión de acciones	Por pagos en emisión de acciones	Legal	Por pagos basa-dos en accio-nes	*Otras ()**
Saldos al comienzo del ejercicio	1.469.931	30.069	834	78.789	56.868.692	4.208.070	872.801	11.970.995	(56.765.624)	18.734.557	445.828	19.180.385
Pagos en acciones por plan de compensación	(257)	257	-	3.082	1.536	-	(4.618)	-	-	-	-	-
Resultado neto del período	-	-	-	-	-	-	-	-	(710.958)	(710.958)	9.962	(700.996)
Saldos al cierre del período	1.469.674	30.326	834	81.871	56.870.228	4.208.070	868.183	11.970.995	(57.476.582)	18.023.599	455.790	18.479.389

Las notas y anexos son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

(*) Reserva facultativa para futuras distribuciones de dividendos.


CONCEPTO	31/03/2021	31/03/2020

Resultado del período antes del Impuesto a las ganancias	(1.759.564)	(658.521)
Resultado por la posición monetaria neta	905.277	428.434

Ajustes para obtener los flujos provenientes de actividades operativas
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes	231.881	260.568
Cargo por incobrabilidad, neto de previsiones desafectadas	20.394	1.011.565
Cargos por provisiones, neto de provisiones desafectadas	102.543	(160.430)
Resultados netos por intereses	1.314.960	(409.590)
Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados	(2.872.359)	(2.361.558)
Utilidad en venta de activos fijos / cambios en valor razonable de propiedades de inversión y activos no corrientes mantenidos para la venta	558.391	83.711

Aumentos /(Disminuciones) netos provenientes de activos operativos
Títulos de deuda a valor razonables con cambios en resultados	3.468.354	(11.802.316)
Instrumentos derivados	(10.474)	26.510
Operaciones de pase	3.093.595	2.300.190
Préstamos y otras financiaciones
Sector público no financiero	26	(46)
Sector financiero	(172.337)	239.291
Sector privado no financiero y residentes en el exterior	662.780	(6.464.694)
Otros títulos de deuda	(4.680.611)	1.024.493
Activos financieros entregados en garantía	(682.882)	(5.067.790)
Inversiones en instrumentos de patrimonio	(21.789)	198.611
Otros activos	(697.507)	(2.613.757)

Aumentos /(Disminuciones) netos provenientes de pasivos operativos
Depósitos
Sector público no financiero	(1.117.434)	287.444
Sector financiero	119	(243)
Sector privado no financiero y residentes en el exterior	796.503	17.807.611
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados	181.639	783.857
Instrumentos derivados	38.006	25.124
Operaciones de pase	(207)	740.805
Otros pasivos	636.536	13.341.937
Pagos por impuesto a las ganancias	(344)	(34.354)
Total de los flujos de efectivo (utilizados) / provenientes de actividades operativas	(4.504)	8.986.852


CONCEPTO	31/03/2021	31/03/2020

Flujos de efectivo provenientes de actividades de inversión
Pagos
Compra de PPE, activos intangibles y otros activos	(119.881)	(18.966)
Cobros
Venta de PPE	7.908	168.868

Total de los flujos (utilizados) / provenientes de actividades de inversión	(111.973)	149.902

Flujos de efectivo provenientes de actividades de financiación
Pagos
Obligaciones negociables no subordinadas	(4.675.377)	(3.328.198)
Financiaciones en entidades financieras locales	(1.192.340)	(18.676.647)
Otros pagos relacionados con actividades de financiación	(130.543)	(136.297)
Cobros
Obligaciones negociables no subordinadas	115.776	4.999.476
Financiaciones en entidades financieras locales	870.000	18.686.237

Total de los flujos (utilizados) / provenientes en actividades de financiación	(5.012.484)	1.544.571

Efecto de las variaciones del tipo de cambio	667.968	1.551.693

Efecto del resultado por la posición monetaria de efectivo y equivalentes	(1.738.644)	(7.544.315)

TOTAL DE LA VARIACIÓN DE LOS FLUJOS DE EFECTIVO
(Disminución) / Aumento neto del período	(6.199.637)	4.688.703
Efectivo al inicio del ejercicio	15.161.435	28.419.229
Efectivo al cierre del período	8.961.798	33.107.932

Las notas y anexos son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Fuente: Banco Central. ↑
Fuente: información interna del Banco y sus subsidiarias. ↑
Fuente: Información interna del Banco y sus subsidiarias. ↑
Fuente: Información interna del Banco y sus subsidiarias. ↑
Fuente: Banco Central. ↑
Fuente: Información interna del Banco y de sus subsidiarias. ↑
Fuente: Información interna del Banco y sus subsidiarias. ↑
Esta interpretación, si bien resulta ser la más razonable, no surge de la literalidad del artículo 48 de la Ley N° 27.541, la cual parecería señalar que la tasa del 30% sería aplicable hasta los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2021, inclusive. Sin perjuicio de ello, la Administración Federal de Ingresos Públicos, en el Primer Encuentro Técnico-Tributario entre las autoridades del Ministerio de Economía, Administración Federal de Ingresos Públicos y entidades profesionales llevado a cabo el 8/1/2020, ha manifestado que la suspensión de la aplicación de la alícuota del 25% es por un ejercicio fiscal, criterio que confirmaría la interpretación tendiente a considerar que para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2021, inclusive, resultaría aplicable la alícuota del 25%.

Sin perjuicio de ello, los medios de comunicación han difundido información respecto de que se han presentado proyectos de ley tendientes a suspender la disminución de la alícuota corporativa al 25% e inclusive, en el caso de empresas que más ganancias obtuvieron, elevarla al 35%. ↑
9. La repatriación, según el artículo 10 del Decreto N° 99/2019, consiste en el ingreso al país, hasta el 31 de marzo de cada año, inclusive, de: (i) las tenencias de moneda extranjera en el exterior; y (ii) los importes generados como resultado de la realización de los activos financieros pertenecientes a las personas humanas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo. En este sentido, el artículo 11 del Decreto N° 99/2019 establece que quedan exceptuados del pago del impuesto adicional (producto de la aplicación de las alícuotas incrementadas) los sujetos que hubieren repatriado activos financieros que representen por lo menos un 5% del total del valor de los bienes situados en el exterior. El segundo párrafo del artículo 11 del Decreto 99/2019, modificado por el Decreto 116/2020, que fuera publicado el día 30/01/2020, establece que el beneficio de la no aplicación de las alícuotas incrementadas se mantendrá en la medida que esos fondos permanezcan depositados en una cuenta abierta a nombre de su titular en entidades comprendidas en el régimen de la Ley N° 21.526, hasta el 31 de diciembre, inclusive, del año calendario en que se hubiera verificado la repatriación o, una vez cumplida la repatriación y efectuado el mencionado depósito, esos fondos se afecten, en forma parcial o total, a determinados destinos especificados en la norma. ↑

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