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BANCO DO ESTADO DE SERGIPE SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 14, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO - AGE
20 DE MAIO DE 2026
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SUMÁRIO
- INFORMAÇÕES SOBRE A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA...3
- PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO...11
2.1. PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL...12
ANEXO 1 - INFORMAÇÕES PARA PEDIDO DE PROCURAÇÃO...34
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1. INFORMAÇÕES SOBRE A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
LOCAL
A Assembleia será realizada no dia 20 de maio de 2026, às 10h00, de modo parcialmente digital em nossa sede social, localizada no Centro Administrativo Banese, à Rua Olímpio de Souza Campos Júnior, nº 31, Bairro Inácio Barbosa, Aracaju (SE), ou por meio da plataforma digital Ten Meetings ("Plataforma Digital").
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
O Edital de Convocação da Assembleia Geral Extraordinária, constante do item 2 deste Manual, está disponível para consulta no site do BANESE: ri.banese.com.br (Governança Corporativa – Reuniões da Administração e Assembleias) e foi publicado 14, 16 e 17 de abril de 2026 no “Jornal Correio de Sergipe” e nos dias 14, 15 e 16 de abril de 2026 no “Diário Oficial do Estado de Sergipe”.
QUÓRUM DE INSTALAÇÃO
A Assembleia Geral Extraordinária será instalada em primeira convocação com a presença de acionistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das ações ordinárias da Companhia e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas presentes, nos termos do art. 135, caput, da Lei das S.A.
DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS AOS ACIONISTAS
No dia 14 de abril, foram disponibilizados na sede social do BANESE, nos sites ri.banese.com.br (Relações com Investidores - Banese), www.cvm.gov.br (CVM) e www.b3.com.br (B3) o Edital de Convocação, a Proposta da Administração e o Boletim de Voto a Distância com as informações necessárias em relação aos itens de deliberação desta Assembleia.
PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Para participar da Assembleia Geral Extraordinária, os Acionistas contam com as seguintes opções:
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PARTICIPAÇÃO PRESENCIAL E ONLINE
Nos termos do Artigo 126 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, e alterações posteriores, para participar e deliberar na Assembleia Geral os acionistas devem observar que:
- Realização do cadastro via Plataforma Digital da Ten Meetings ("Plataforma Digital"), nos termos do artigo 28, inciso II, §§ 1º, 2º e 3º, da Resolução CVM n° 81/2022, conforme no item PARTICIPAÇÃO VIA PLATAFORMA DIGITAL;
- Documentos de Identificação e/ou de Representação:
(i) Os acionistas/procuradores pessoas físicas devem enviar CPF e documento de identidade com foto do acionista ou de seu representante legal;
(ii) Os acionistas pessoas jurídicas devem enviar documento de identificação, com foto, e CPF do(s) representante(s) legal(is) do acionista/procurador; e cópias autenticadas das últimas versões consolidadas (e alterações posteriores, se for o caso) do seu contrato, estatuto social ou regulamento, do comprovante de eleição dos administradores ou gestores, conforme o caso, e do documento de identidade com foto de seu representante legal;
(iii) Os Fundos de investimento devem enviar a cópia do regulamento consolidado e atualizado do fundo, Estatuto ou Contrato Social do seu administrador, conforme o caso, observada a política de voto do fundo, documentos societários que comprovem os poderes de representação e documento de identidade com foto e CPF do representante legal.
- Com objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia, o cadastro via Plataforma Digital e o envio dos anexos devem ser realizados com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização da Assembleia Geral Extraordinária, conforme detalhado abaixo.
PARTICIPAÇÃO POR PROCURADORES
Caso não possa estar presente à Assembleia Geral Extraordinária, o acionista poderá ser representado por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, desde que este seja acionista, administrador da Sociedade, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos.
As procurações deverão ser enviadas com firma reconhecida, conforme parágrafo 2º do art. 654 do Código Civil Brasileiro ou com assinatura digital válida no padrão ICP-Brasil. A regularidade
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da procuração e a titularidade das ações serão examinadas antes do início da Assembleia Geral Extraordinária.
PARTICIPAÇÃO VIA PLATAFORMA DIGITAL
Para fins de participação por meio de Plataforma Digital, os acionistas interessados deverão preencher todos os dados de cadastro no endereço eletrônico https://assembleia.ten.com.br/636597481 ("Solicitação de Acesso") e anexar todos os documentos necessários à sua habilitação para participação e/ou voto na AGE, com, no mínimo, 2 (dois) dias de antecedência da data designada para a realização das Assembleias, ou seja, até o dia 18 de maio de 2026 ("Prazo de Solicitação").
O Acionista deve criar um cadastro com login e senha único no endereço eletrônico acima citado, anexar as documentações necessárias conforme “Envio do Boletim pelo Acionista diretamente à Companhia”. Após a aprovação do cadastro pela Companhia (“Cadastro de Participação”), o acionista receberá as informações e orientações para acesso à Plataforma Digital por meio do e-mail utilizado para o cadastro.
Para participar e votar na assembleia, o acionista deverá seguir as seguintes opções:
Opção 1 - Via Boletim de Voto a Distância (BVD) direto para a companhia:
- Acessar a área logada;
- Ir na guia "BVD";
- Marcar os votos e confirmar.
Dessa forma, o acionista é considerado presente e seus votos válidos, sem precisar comparecer na data e horário marcado para a assembleia.
Opção 2 - Participar e votar ao vivo:
- Acessar a área logada;
- Clicar no botão “ACESSAR VIDEOCONFERÊNCIA” e aguardar o início da assembleia;
- Marcar os votos e confirmar durante as votações.
No caso de procurador/representante, este deverá realizar o cadastro com seus dados no endereço eletrônico acima referido. Após receber e-mail de confirmação de Cadastro de
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Participação, deverá, através do link enviado para o e-mail informado no cadastro, indicar cada acionista que irá representar e anexar os respectivos documentos de comprovação de representação, nos termos do artigo 126, inciso I, da Lei das S.A. e os mencionados no item “Participação Presencial e Online” deste Manual. O procurador receberá e-mail individual sobre a situação de habilitação de cada acionista registrado em seu cadastro e providenciará, se necessário, a complementação de documentos. O procurador que porventura represente mais de um acionista somente poderá votar nas Assembleias pelos acionistas que tiverem sua habilitação confirmada pela Companhia.
O acesso à AGE via Plataforma Digital estará restrito aos acionistas ou seus representantes legais ou procuradores que se credenciarem nos termos do presente Manual.
Caso o acionista (ou seu respectivo procurador ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso) não tenha recebido as orientações acima mencionadas, deverá entrar em contato com a Companhia, por meio do e-mail [email protected] até o dia anterior à data da AGE, para que as orientações lhe sejam reencaminhadas.
Em caso de necessidade de complementação documental e/ou esclarecimentos adicionais em relação aos documentos enviados para fins do Cadastro de Participação, a Companhia entrará em contato com o acionista (ou seu respectivo procurador ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso) para solicitar tal complementação documental e/ou esclarecimentos adicionais em tempo hábil, que permita o envio das informações e orientações para acesso à Plataforma Digital no prazo referido acima.
Nos termos do artigo 6º, § 3º, da Resolução CVM n° 81/2022, a Companhia esclarece que, caso não seja manifestado interesse pelo acionista (ou seu respectivo procurador ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso) em participar da Assembleia, nos termos acima estabelecidos, até o dia 18 de maio de 2026, ou caso não sejam atendidas as solicitações de complementação documental e/ou esclarecimentos adicionais referidas no parágrafo anterior de forma a atestar a regularidade de representação do acionista, não será possível a participação do acionista na AGE por meio da Plataforma Digital.
O Banese destaca, ainda, que as informações e orientações para acesso à Plataforma Digital, incluindo, mas sem limitação, a senha de acesso cadastrada, são únicas e intransferíveis, assumindo o acionista (ou seu respectivo procurador ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso) integral responsabilidade sobre a posse e sigilo das informações e orientações que lhe forem transmitidas pela Companhia nos termos deste Manual.
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No dia da AGE, os acionistas habilitados devem acessar a Plataforma Digital com, no mínimo, 30 (trinta) minutos de antecedência ao horário previsto para início dos trabalhos, com o objetivo de permitir a validação de acesso e participação de todos os acionistas que a utilizem. Não será permitido a entrada após o início da Assembleia Geral.
No mais, conforme informado acima, considerando o previsto no artigo 28, § 1º, inciso II, da Resolução CVM n° 81/2022, a Companhia realizará a gravação integral da Assembleia, destacando-se, contudo, a vedação de gravação ou transmissão pelos acionistas, ainda que de forma parcial. Caso haja qualquer dificuldade de acesso, o acionista deverá entrar contato no telefone +55 79 3218-4395 ou pelo e-mail [email protected].
PARTICIPAÇÃO POR BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA
Conforme previsto nos artigos 26 e seguintes da Resolução CVM n° 81/2022 e alterações, os acionistas da Companhia também poderão exercer o voto na Assembleia Geral Extraordinária por meio do envio do Boletim de Voto diretamente à Companhia ou aos prestadores de serviço habilitados, nos seguintes termos:
Envio do Boletim pelo Acionista diretamente à Companhia
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância poderá fazê-lo diretamente à Companhia, devendo, para tanto, encaminhar os seguintes documentos:
i. Via física do Boletim de Voto: disponibilizado em versão passível de impressão no site ri.banese.com.br (Banese - Relações com Investidores) – Informações Acionistas - Assembleia, deverá estar com todos os campos preenchidos, com todas as páginas rubricadas e a última página assinada pelo acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), com a assinatura do signatário devidamente reconhecida em cartório; e
ii. Via Plataforma Digital: o acionista deve observar que: (i) deverá ser realizado o cadastro completo no endereço eletrônico https://assembleia.ten.com.br/636597481 ("Solicitação de Acesso"); (ii) todos os documentos necessários à habilitação para voto na AGE estejam anexados; (iii) todos os campos estejam devidamente preenchidos, conforme aplicável; e (iv) ao final, o acionista ou seu(s) representante(s) legal(is) ou procurador(es), conforme o caso, deverá(ão) realizar a confirmação dos votos no âmbito da própria Plataforma Digital.
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iii. Documentos de Identificação e/ou de Representação: acionistas pessoas físicas devem enviar CPF e documento de identidade com foto do acionista ou de seu representante legal; acionistas pessoas jurídicas devem enviar cópias autenticadas das últimas versões consolidadas (e alterações posteriores, se for o caso) do seu contrato, estatuto social ou regulamento, do comprovante de eleição dos administradores ou gestores, conforme o caso, e do documento de identidade com foto de seu representante legal.
Todos os documentos referidos acima deverão ser encaminhados à Companhia no endereço abaixo e recebidos até 14 de maio de 2026 (inclusive), sob pena de desconsideração do voto:
BANESE – Banco do Estado de Sergipe S.A.
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Bairro Inácio Barbosa – CEP 49.040-840
Aracaju/SE
A/C: Gabinete da Diretoria
Uma vez recebidos os documentos referidos nos itens “i” e “ii” acima, a Companhia comunicará o acionista acerca de seu recebimento e de sua aceitação, se for o caso, nos termos previstos na Resolução CVM nº 81/2022, conforme alterada, através do endereço eletrônico indicado no boletim de voto.
Sobre o voto múltiplo, informa-se que o percentual mínimo de participação no capital social necessário para sua requisição na eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento) do capital votante, conforme Resolução da CVM nº 70, de 22 de março de 2022, conforme alterada. Tal requisição deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes das Assembleias, nos moldes do § 1º do artigo 141 da Lei das S.A.
O Boletim recebido pela Companhia que não esteja integral e regularmente preenchido e/ou não esteja acompanhado dos documentos de identificação e comprobatórios da regularidade de representação acima descritos serão desconsiderados.
A informação sobre eventual desconsideração do Boletim e dos documentos a ele relacionados será enviada pela Companhia por meio do endereço eletrônico fornecido pelo acionista no Boletim, juntamente com as orientações necessárias à sua retificação. Neste caso, o Boletim eventualmente retificado pelo acionista e a documentação pertinente também deverão ser recebidos pela Companhia até o dia 14 de maio de 2026 (inclusive).
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Envio do Boletim aos Prestadores de Serviço
Alternativamente, o acionista poderá exercer o seu direito de voto a distância por intermédio dos prestadores de serviço habilitados a exercer tal função, que podem ser (i) o agente de custódia do acionista, caso as ações estejam depositadas em depositário central; (ii) depositário central, mediante instruções de voto transmitidas pelos acionistas à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, na qualidade de depositária central das ações da Companhia; ou (iii) em uma Agência Bradesco, na qualidade de instituição financeira prestadora dos serviços de escrituração dos valores mobiliários de sua emissão, nos seguintes termos:
- Para Agente de Custódia: os acionistas com ações depositadas na B3 deverão entrar em contato com os seus respectivos agentes de custódia para verificar os procedimentos por eles estabelecidos e documentos solicitados. As instruções de preenchimento do boletim de voto a distância deverão ser transmitidas até 15 de maio de 2026 (inclusive) aos agentes de custódia, salvo se prazo diverso for por eles estabelecido.
- Para Depositário Central: o acionista titular de ações depositadas na B3 que optar por exercer o seu direito de voto a distância mediante a transmissão de sua instrução de voto diretamente à B3, na qualidade de depositária central, poderá manifestar seu voto diretamente no sistema eletrônico à distância disponibilizado pela B3, pelo portal Área do Investidor, (disponível em https://investidor.b3.com.br), na seção “Serviços > Assembleia em Aberto”. As instruções de preenchimento do boletim de voto a distância deverão ser transmitidas até 15 de maio de 2026 (inclusive), salvo se prazo diverso estabelecido.
- Para o Bradesco na qualidade de Escriturador: os acionistas detentores de ações da Companhia, poderão comparecer em toda a Rede de Agências Bradesco no Brasil, durante o horário de expediente bancário local munido da via física do Boletim de Voto, com todos os campos preenchidos, com todas as páginas rubricadas e a última página assinada pelo acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), e dos documentos previstos no item “Participação Presencial e Online”, ii. Documentos de Identificação e/ou de Representação”. O Boletim encontra-se disponibilizado em versão passível de impressão no site ri.banese.com.br (Banese - Relações com Investidores) – Informações Acionistas – Assembleia.
- Para a Plataforma Digital TEM: Preencher e enviar o BVD por meio do sistema eletrônico da Plataforma Digital TEN, através do endereço eletrônico
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https://assembleia.ten.com.br/636597481, conforme orientações no item “Envio do Boletim pelo Acionista diretamente à Companhia”, até 14 de maio de 2026 (inclusive).
- Para a Companhia: deverão ser observados os procedimentos e regras detalhadamente previstos no item “Envio do Boletim pelo Acionista diretamente à Companhia”, com envio do Boletim de Voto a Distância para a sede da Companhia devidamente preenchido, rubricado e assinado, juntamente com os documentos de identificação e comprobatórios da regularidade de representação, que deverão ser recebidos impreterivelmente até 14 de maio de 2026 (inclusive), sob pena de desconsideração.
Cumpre salientar que, especificamente para os acionistas custodiados nos livros escriturais, o exercício de voto a distância estará restrito à rede de agências do Bradesco, de modo que não serão aceitas instruções de voto enviadas ao Agente Escriturador por e-mail ou por correspondência.
Informações Gerais
Nos termos previstos no artigo 44 da Resolução CVM n° 81/2022, conforme alterada, a Central Depositária da B3 S.A. Brasil Bolsa Balcão, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia e as que recebeu diretamente, desconsiderará eventuais instruções divergentes, em relação a uma mesma deliberação, que tenham sido emitidas pelo mesmo CPF ou CNPJ.
Após encerrado o prazo de votação, em 14 de maio de 2026, o acionista não poderá alterar as instruções de voto enviadas, salvo se presente na Assembleia Geral ou representado por procurador devidamente constituído e mediante solicitação expressa de desconsideração antes da colocação da matéria em questão em votação.
Para informações adicionais sobre a Companhia, visite o nosso site ri.banese.com.br (Relação com Investidores - Banese)
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2. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
Nos termos da Resolução 81 da Comissão de Valores Mobiliários publicada em março de 2022, anexamos ao presente documento necessário à realização da Assembleia Geral Extraordinária do Banco do Estado de Sergipe S/A – BANESE, a ser realizada no dia 20 de maio de 2026, às 10h00, em sua sede social situada no Centro Administrativo Banese, localizado na Rua Olímpio de Souza Campos Júnior, nº 31, Bairro Inácio Barbosa, Aracaju (SE), ou por meio da plataforma digital Ten Meetings ("Plataforma Digital"):
- Proposta de Alteração do Estatuto Social.
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2.1. PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL
O Conselho de Administração do Banco do Estado de Sergipe S.A. vem submeter à Assembleia Geral Extraordinária reforma parcial do Estatuto Social desta Instituição Financeira, objetivando:
- Incluir a Seção IV – Do Comitê de Riscos no Capítulo VII – Dos Comitês Estatutários;
- Renumerar os artigos seguintes em decorrência da inclusão da Seção IV – Do Comitê de Riscos;
- Consolidar o Estatuto Social para refletir as referidas alterações.
A reforma estatutária ora submetida produzirá efeitos jurídicos tão somente no sentido de adequar a governança da Companhia em decorrência da migração para o Segmento S3, o qual pressupõe a adesão a requisitos prudenciais e de governança mais abrangentes. Por fim não são esperados efeitos econômicos relevantes com as alterações propostas.
Diante deste contexto, o quadro abaixo expõe as alterações propostas:
| ATUAL | NOVO | JUSTIFICATIVA |
|---|---|---|
| INCLUSÃO | SEÇÃO IV | |
| Do Comitê de Riscos |
Art. 33. A Companhia terá um Comitê de Riscos, composto de 3 (três) membros, nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração, em sua maioria independentes, dentre pessoas que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o cargo, com mandato de 03 (três) anos, sendo permitidas até 2 (duas) reconduções consecutivas, devendo um deles ser escolhido coordenador.
§ 1º O Comitê:
I - Reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração, sendo único para todas as empresas do conglomerado prudencial BANESE. | Enquadramento do Conglomerado
Banese no Segmento S3 e adoção de novos requisitos regulatórios.
Conforme versa a Resolução CMN nº 4.553/2017 e a Resolução CMN nº 4.557/ 2017. |
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| | II - O Comitê de Riscos deve coordenar suas atividades com o Comitê de Auditoria, de modo a facilitar a troca de informação, os ajustes necessários à estrutura de governança de riscos e de capital e o efetivo tratamento dos riscos a que a instituição está exposta.
§ 2º São requisitos à nomeação de membro para compor o Comitê:
I - Pessoas naturais residentes no País, com reputação ilibada e que tenham formação profissional em nível superior;
II - Os membros do Comitê devem deter qualificação e experiência profissional compatíveis com suas funções, sendo que, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do colegiado deve possuir comprovado conhecimento na área de Gestão de Riscos e de Capital, incluindo obrigatoriamente ao menos 1 (um) membro com reconhecida expertise em ambos os temas;
III - Preencher as condições para o exercício de cargos no Comitê de Riscos, na forma determinada pela regulamentação aplicável;
IV - Não receber qualquer outro tipo de remuneração da instituição, de sua controladora ou de suas coligadas, controladas ou controladas em conjunto, direta ou indiretamente, que não seja relativa à sua função de integrante do Comitê de Riscos. Caso o membro seja também conselheiro de administração da instituição, fica permitida a opção pela remuneração relativa a um dos cargos;
V - Não ocupar cargos, em especial, em conselhos consultivos, de |
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| administração ou fiscal, em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado ou nas quais possa gerar conflito de interesse; | ||
|---|---|---|
| VI - Não ser, ou não ter sido nos últimos 12 (doze) meses, ocupante de cargo efetivo ou cargo em comissão no âmbito do Governo de Sergipe. | ||
| § 3º A remuneração dos membros será fixada pelo Conselho de Administração, em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais. | ||
| § 4º Além das disposições legais, regulamentares e do Regimento Interno, o Comitê de Riscos terá as seguintes atribuições: | ||
| I - Assessorar o Conselho de Administração no que concerne ao exercício de suas funções gestão de riscos e de capital, bem como nas deliberações sobre as matérias de sua competência, notadamente aquelas relacionadas com a fiscalização da gestão do Conglomerado e a rigorosa observância dos princípios e regras de conformidade, responsabilização corporativa e governança; | ||
| II - Acompanhar e avaliar as atividades de gerenciamento de riscos e de capital do Conglomerado, monitorando as respectivas exposições e zelando pela integridade das práticas de gestão e pela transparência das informações divulgadas ao mercado. |
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A seguir, o Estatuto Social completo, contendo em destaque as alterações a serem deliberadas nesta Assembleia:
ESTATUTO SOCIAL DO BANCO DO ESTADO DE SERGIPE S.A. – BANESE
CAPÍTULO I
Da Denominação, Sede, Duração, Objeto Social e Vedações
Art. 1º O Banco do Estado de Sergipe S.A. - BANESE, pessoa jurídica de direito privado, constituído sob a forma de sociedade anônima de economia mista, criado pela Lei Estadual nº 1.068, de 13 de novembro de 1961 e reorganizado sob a forma de Banco Múltiplo, através da Lei Estadual nº 2.998, de 27 de junho de 1991, é uma instituição financeira oficial, regulada pelo Estatuto Jurídico da Sociedade de Economia Mista, pela Lei de Sociedades Anônimas, pela legislação especial que lhe for aplicável e por este Estatuto.
Art. 2º O Banco tem sede e foro na cidade de Aracaju, capital do Estado de Sergipe, podendo, a critério da Diretoria Executiva e na forma que a Lei dispuser, instalar ou suprimir dependências em todo o território nacional, estas com a autonomia operacional que lhes for atribuída, e manter representações ou correspondentes no País, sem autonomia operacional.
§ 1º Observadas as normas estabelecidas pelo Estatuto Jurídico da Sociedade de Economia Mista, pelo Banco Central do Brasil e por este Estatuto, o Banco poderá constituir subsidiárias e participar de outras sociedades.
§ 2º As relações do Banco com as empresas subsidiárias, controladas e coligadas serão mantidas por intermédio dos membros da Diretoria Executiva.
Art. 3º O prazo de duração da sociedade é indeterminado.
Art. 4º O Banco tem por objeto social, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor:
I - A prática de todas as operações bancárias ativas, passivas e acessórias, inerentes às carteiras operacionais autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
II - A prestação de serviços bancários e o exercício de quaisquer atividades facultadas às instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional, com a natureza de Banco Múltiplo;
III - A administração e intermediação de meios eletrônicos de pagamento devidamente autorizados pelo Banco Central do Brasil.
Parágrafo Único. Para a consecução do seu objeto social, o Banco observará, sempre que couber, critérios seletivos de prioridade, em harmonia com os planos e programas do Governo do Estado de Sergipe, atuando como seu agente financeiro e objetivando a promoção do desenvolvimento econômico do Estado de Sergipe.
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Art. 5º O Banco poderá firmar contratos ou convênios diretamente com o Estado de Sergipe ou com a sua interveniência, referentes a:
I - Execução das atribuições e serviços pertinentes à função de agente financeiro do Estado de Sergipe e as demais funções que lhe forem atribuídas por Lei;
II - Realização de financiamentos de interesse governamental e a execução de programas oficiais, mediante aplicação de recursos do Estado de Sergipe ou de fundos de qualquer natureza.
Parágrafo Único. A contratação de que trata este artigo fica condicionada à prévia e formal definição de adequada remuneração:
I - Dos serviços prestados, a valores nunca inferiores aos preços praticados no mercado;
II - Dos recursos a serem aplicados em caso de equalização de encargos financeiros.
Art. 6º Ao Banco é vedado, além das proibições fixadas em Lei:
I - Realizar operações com garantia exclusiva de ações de outras instituições financeiras;
II - Comprar ou vender bens de qualquer natureza aos membros da Diretoria Executiva, do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração;
III - Emitir debêntures e partes beneficiárias;
IV - Conceder empréstimos e financiamentos a quem for causador de prejuízos à Instituição;
V - A instituição não poderá custodiar novas emissões de Títulos Públicos do Estado de Sergipe.
CAPÍTULO II
Do Capital, das Ações e dos Acionistas
Art. 7º O Capital Social do Banco é de R$ 662.999.825,09 (seiscentos e sessenta e dois milhões, novecentos e noventa e nove mil, oitocentos e vinte e cinco reais e nove centavos), representado por 10.774.114 (dez milhões, setecentas e setenta e quatro mil, cento e quatorze) ações ordinárias nominativas e 10.774.114 (dez milhões, setecentas e setenta e quatro mil, cento e quatorze) ações preferenciais nominativas.
§ 1º O Banco está autorizado a aumentar o Capital Social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 28.000.000 (vinte e oito milhões) de ações, sendo 14.000.000 (catorze milhões) de ações ordinárias e 14.000.000 (catorze milhões) de ações preferenciais.
§ 2º A emissão de ações para aumento de capital social, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsas de valores ou por subscrição pública poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas, ou redução do prazo para seu exercício.
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§ 3º Competirá ao Conselho de Administração fixar o preço e o número de ações a serem emitidas, assim como o prazo e as condições de integralização.
§ 4º As ações serão nominativas e não terão valor nominal.
§ 5º A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações.
§ 6º O acionista Estado de Sergipe deterá, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das ações com direito a voto.
§ 7º As ações preferenciais não terão direito a voto, mas conferirão aos seus titulares os seguintes direitos e vantagens:
I - Prioridade no reembolso do Capital Social, sem prêmio, na hipótese de liquidação da Sociedade;
II - Recebimento de dividendos 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias;
III - Inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade;
IV - Participação nos aumentos de capital, decorrentes da capitalização de reservas, em igualdade de condições com as ações ordinárias.
§ 8º As ações são indivisíveis em relação à Sociedade e cada ação ordinária, sem limitação, corresponderá a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, salvo na hipótese de adoção do voto múltiplo para a eleição de membro do Conselho de Administração.
§ 9º Para distribuição de ações provenientes de aumento de capital, fica estabelecido o prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da publicação da respectiva Ata da Assembleia Geral de Acionistas.
§ 10. Fica facultado à Sociedade adquirir as próprias ações, mediante autorização do Conselho de Administração, a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação.
§ 11. No caso de oferta pública, decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, fica assegurado aos titulares das ações ordinárias e preferenciais, não integrantes do bloco de controle, o preço igual a 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores.
CAPÍTULO III
Da Assembleia Geral de Acionistas
Art. 8º A Assembleia Geral é o órgão superior de deliberação, sendo constituída pela reunião dos acionistas, convocada e instalada na forma da Lei e deste Estatuto, quer seja Ordinária ou Extraordinária.
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Art. 9º A Assembleia Geral tem poderes para deliberar sobre todos os negócios de interesse do Banco e tomar decisões de sua competência privativa, estabelecida em Lei.
Art. 10. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente no primeiro quadrimestre do ano, e extraordinariamente sempre que necessário.
§ 1º A Assembleia Geral será convocada e instalada obedecendo as formalidades previstas em Lei.
§ 2º Nas Assembleias Gerais Extraordinárias, tratar-se-á, exclusivamente, do objeto declarado nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão, na pauta da Assembleia, de assuntos gerais.
§ 3º A Assembleia Geral será presidida pelo acionista controlador ou seu substituto legal, que convidará um dos acionistas presentes para secretariá-lo.
§ 4º A Companhia poderá, mediante prévia comunicação às bolsas de valores nas quais suas ações sejam negociadas, suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90 (noventa) dias durante o ano-calendário, os serviços de transferência de suas ações.
CAPÍTULO IV
Dos Órgãos da Administração da Sociedade
Art. 11. São órgãos da administração do Banco:
I - O Conselho de Administração;
II - A Diretoria Executiva.
Art. 12. São requisitos essenciais à investidura nos cargos dos órgãos da administração do Banco:
I - Homologação de eleição de seus membros pelo órgão federal competente;
II - A apresentação da declaração de bens pessoais, na forma da legislação pertinente, que também será exigível anualmente e ao término do mandato ou interrupção deste, a qualquer título;
III - O mandato dos ocupantes de cargos estatutários, à exceção do Conselho Fiscal, estender-se-á até a posse dos seus substitutos;
IV - Assinatura do Termo de Posse.
Art. 13. O Banco será administrado por um Conselho de Administração e por uma Diretoria Executiva, integrados por pessoas naturais residentes no País, portadores de reconhecida capacidade técnica e experiência profissional comprovada no setor das atividades econômica, financeira ou de administração de empresas, bem como de reputação ilibada, que preencherem os requisitos estabelecidos pelo Estatuto Jurídico da Sociedade de Economia Mista e Banco Central do Brasil.
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Art. 14. Não podem participar da administração, além dos impedidos em Lei ou por órgãos de fiscalização e controle, as pessoas naturais que:
I - Estiverem inadimplentes com o Banco ou que, tenham causado prejuízo ao BANESE, Controladas, Coligadas e Patrocinadas;
II - Participaram ou participem de sociedade em mora com o Banco.
SEÇÃO I
Do Conselho de Administração da Sociedade
Art. 15. O Conselho de Administração é órgão de Administração Geral, e tem por finalidade fixar os objetivos e a política do Banco.
§ 1º A Unidade de Auditoria Interna e os Comitês Estatutários são órgãos auxiliares do Conselho de Administração, a quem se reportarão diretamente.
§ 2º Os Diretores poderão se reportar, direta e individualmente, sem a presença dos demais membros da Diretoria Executiva, ao Conselho de Administração, de forma que haja condições adequadas para que os mesmos exerçam suas atribuições de maneira independente.
Art. 16. O Conselho de Administração será composto de no mínimo 7 (sete) e no máximo 9 (nove) membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, com a composição descrita a seguir, dos quais, no mínimo 30% (trinta por cento) deverão ser Conselheiros Independentes:
I - Um Presidente, que será indicado pelo acionista controlador;
II - Um Vice-Presidente, que será escolhido pelo próprio Conselho;
III - O Presidente do Banco do Estado de Sergipe S.A.;
IV - Um representante dos acionistas minoritários;
V - Um representante dos empregados do Banco, escolhido dentre os ativos e aposentados;
VI - De dois a quatro membros indicados pelo acionista controlador, devendo pelo menos um deles estar enquadrado como Conselheiro Independente, nos termos estabelecidos no parágrafo 10 deste artigo.
§ 1º Os membros do Conselho de Administração serão eleitos com mandato de 2 (dois) anos, sendo permitidas 3 (três) reconduções consecutivas, devendo permanecer no exercício das respectivas funções até a posse de seus substitutos, salvo se renunciarem aos seus cargos.
§ 2º Contar-se-á, da Assembleia Geral que os eleger, o prazo de mandato dos conselheiros, que se estenderá até a posse de seus substitutos.
§ 3º O Presidente do Conselho de Administração será substituído nas reuniões do Órgão, em casos de impedimento ou ausência, pelo Vice-Presidente.
§ 4º Os cargos de Presidente e de Vice-Presidente do Conselho de Administração não poderão ser acumulados com o de Presidente do Banco, ainda que interinamente.
§ 5º O processo eleitoral para a escolha do membro previsto no inciso V do caput deste artigo será deflagrado e conduzido, em conjunto, pela Diretoria Executiva e pelo Sindicato
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dos Empregados em Estabelecimentos Bancários no Estado de Sergipe, a partir do qual, será formada uma lista tríplice a ser apresentada à Assembleia Geral de Acionistas. Os candidatos deverão ter, além dos requisitos estabelecidos no art. 13, no mínimo 05 (cinco) anos de serviços prestados ao Banco, para os que estiverem na ativa, não apresentar restrições funcionais, e serem eleitos de forma direta a ser regulamentada pela Diretoria Executiva.
§ 6º O empregado eleito para o cargo de que trata o parágrafo anterior terá estabilidade pelo tempo de exercício do mandato, acrescido de 1 (um) ano, ressalvados os casos de justa causa previstos na Legislação.
§ 7º Sem prejuízo dos impedimentos e vedações previstos na legislação vigente e no Regimento Interno do Conselho de Administração, o conselheiro representante dos empregados não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, bem como nas demais hipóteses em que ficar configurado o conflito de interesse.
§ 8º Em caso de vacância de cargos do Conselho de Administração, serão adotadas as seguintes medidas, a depender de cada caso:
I - Para o membro do Conselho de Administração indicado pelo acionista controlador, caberá a este a nova indicação para deliberação pela Assembleia Geral de Acionistas. O conselheiro eleito em substituição completará o prazo de gestão do substituído e, quando findo o prazo de gestão, permanecerá no cargo até a posse do sucessor;
II - Para a vaga destinada ao acionista minoritário, caberá ao Banco a convocação de Assembleia Geral para eleição de novo membro, que deverá ser convocada no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da vacância;
III - Para a vaga de representante dos empregados do Banco, caberá à Diretoria Executiva, juntamente com o Sindicato, proceder à elaboração de nova lista tríplice, através do processo eleitoral previsto no § 5º deste artigo, a ser apresentada à Assembleia Geral de Acionistas.
§ 9º No caso de vacância de todos os cargos do Conselho de Administração, compete à Diretoria Executiva convocar a Assembleia Geral, no prazo de 10 (dez) dias, para eleição dos substitutos.
§ 10. Caracteriza-se, para fins deste Estatuto Social, como “Conselheiro Independente” as definições constantes no Estatuto Jurídico da Sociedade de Economia Mista e B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
§ 11. Também serão considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma dos parágrafos 4º e 5º do artigo 141 da Lei 6.404/76, bem como do inciso IV deste artigo, desde que atendam o disposto no parágrafo 10 deste artigo.
§ 12. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por mês e extraordinariamente sempre que for convocado por seu Presidente, Vice-Presidente ou por pelo menos 03 (três) conselheiros, e somente se instalará com a presença da maioria absoluta dos membros em exercício.
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Art. 17. Compete ao Conselho de Administração, dentre outras atribuições previstas na Lei 6.404/76, na Lei 13.303/16, nas demais normas aplicáveis e no seu Regimento Interno:
I - Eleger e destituir o Presidente e os demais membros da Diretoria Executiva;
II - Estabelecer a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria;
III - Deliberar sobre o pagamento de juros sobre capital próprio e a distribuição de dividendos, inclusive intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, "ad referendum" da Assembleia Geral Ordinária;
IV - Deliberar "ad referendum" da Assembleia Geral sobre o pagamento aos administradores, sem prejuízo de seus direitos e vantagens, de participação nos lucros da companhia, observado o contido nos parágrafos primeiro e segundo do artigo 152 da Lei n° 6.404/76;
V - Elaborar e alterar seu regimento interno, e decidir sobre a criação, a extinção e o funcionamento de comitês no âmbito do próprio Conselho de Administração;
VI - Resolver os casos extraordinários ou omissos, "ad referendum" da Assembleia Geral.
SEÇÃO II
Da Diretoria Executiva
Art. 18. Compete à Diretoria Executiva a realização dos objetivos sociais e a prática dos atos necessários ao normal funcionamento do Banco.
§ 1º A Diretoria Executiva será composta por 5 (cinco) membros, a quem compete o exercício das atribuições a si conferidas pelo seu regimento interno, tendo em vista sempre a realização dos objetivos sociais e o regular funcionamento do Banco.
§ 2º Os membros da Diretoria Executiva serão eleitos com mandato de 2 (dois) anos, sendo permitidas 3 (três) reconduções consecutivas.
§ 3º Extinto o mandato, os membros permanecerão em seus cargos até a posse dos seus substitutos, respeitados os limites legais.
§ 4º A investidura nos cargos da Diretoria Executiva far-se-á mediante termo lavrado em livro próprio.
Art. 19. Além das hipóteses previstas em Lei, dar-se-á a vacância de cargo da Diretoria Executiva:
I - Pelo não atendimento das exigências legais para a investidura do cargo no prazo de 30 (trinta) dias da data da eleição;
II - Pelo não exercício das funções do cargo por 30 (trinta) dias consecutivos sem justa causa ou licença consignada em ata, concedida pelo Conselho de Administração;
III - Pelo não comparecimento a 3 (três) reuniões sucessivas da Diretoria Executiva, sem justa causa ou licença consignada em ata, concedida pelo Conselho de Administração.
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Art. 20. A Diretoria Executiva é investida dos poderes que a Lei, este Estatuto e o seu Regimento Interno lhes conferem para o exercício e pleno desempenho da atividade operacional e administrativa do Banco e, em especial, para:
I - Cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, Regimentos, Regulamentos, Contratos e Convênios, observando os princípios de boa técnica bancária e de boas práticas de governança corporativa, e, também, o disposto na Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/16, demais normas aplicáveis e em seu Regimento Interno;
II - Alienar os bens imóveis do Banco, obedecida a legislação específica;
III - Autorizar a celebração de acordos e convênios, ou assinaturas de contratos de natureza especial não operacional;
IV - Propor ao Conselho de Administração, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios do Banco para o exercício anual seguinte e plano estratégico de longo prazo, com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os 5 (cinco) anos seguintes;
V - Submeter à apreciação do Conselho de Administração proposta de pagamento de Juros sobre o Capital Próprio, de destinação dos lucros apurados no balanço e de distribuição de dividendos;
VI - Divulgar em seção específica do Portal de Relações com Investidores, as principais Políticas Corporativas, notadamente as Políticas de Indicação, de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários, de Remuneração aos Acionistas, de Porta Vozes, de Transações com Partes Relacionadas, de Gerenciamento de Riscos, de Anticorrupção, de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Proliferação de Armas de Destruição em Massa, além do Código de Conduta Ética e dos regimentos de seus órgãos de governança, incluindo o Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria Executiva, Comitê de Auditoria e demais comitês estatutários;
VII - Decidir sobre casos omissos, "ad referendum" do Conselho de Administração ou Assembleia Geral, a depender da competência.
Art. 21. Ressalvadas as competências regulamentares específicas para a prática de ordinária administração, todos os documentos que obrigam o Banco ou exonerem terceiros de obrigações para com este contraídas, serão firmados pelo Presidente em conjunto com um Diretor.
Parágrafo Único. Fora da sede, no País ou no exterior, exclusivamente em atos relacionados com atividades operacionais, o Banco poderá se fazer representar por um membro de Diretoria Executiva ou por procurador especial, munido, em qualquer caso, de procuração específica para o respectivo ato.
Art. 22. A outorga de procuração, a delegação de poderes para ordinária administração e a nomeação de prepostos e representantes dependerão de deliberação da Diretoria Executiva, constante de ata que contenha expressamente o nome do mandatário, os limites dos poderes conferidos e o prazo de duração do mandato.
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§ 1º As disposições deste artigo não se aplicam a advogados constituídos como procuradores, e aos prepostos nomeados para atuarem na esfera do Poder Judiciário e perante repartições públicas.
§ 2º As procurações outorgadas nos termos deste artigo serão firmadas pelo Presidente ou por seu substituto legal.
Art. 23. A Diretoria Executiva terá como órgãos auxiliares, Comitês devidamente regulamentados através de Resoluções de Diretoria.
Parágrafo Único. O Banco, na sua estrutura organizacional, contará com uma Comissão Permanente de Licitação, na forma em que a Lei dispuser.
Art. 24. São atribuições do Presidente, além das previstas em Regimento Interno da Diretoria Executiva:
I - Convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva, bem como supervisionar e coordenar a atuação dos Diretores e titulares de unidades que estiverem sob sua supervisão direta;
II - Nomear, remover, ceder, promover, comissionar, punir e demitir empregados, podendo outorgar esses poderes com limitação expressa;
III - Representar ativa e passivamente o Banco em juízo ou em suas relações com terceiros, podendo para tal fim constituir procuradores, prepostos e representantes, observado quanto o estabelecido neste Estatuto;
IV - Designar, mediante instrumento específico, dentre os membros da Diretoria, aquele que lhe substituirá nas ausências e impedimentos.
Art. 25. São atribuições dos Diretores administrar, supervisionar e coordenar as atividades da diretoria e unidades sob sua responsabilidade, além das fixadas por regimento interno aprovado pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO V
Da Ouvidoria
Art. 26. O Banco disporá de uma Ouvidoria, sendo composta de 01 (um) Ouvidor, que atuará em nome de todas as suas empresas controladas, vinculada à Presidência do BANESE, de funcionamento permanente, com a atribuição de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como uma unidade organizacional para atendimento em última instância, bem como um canal de comunicação entre a Instituição e os clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos.
§ 1º O Ouvidor será designado pelo Presidente, mediante prévia indicação e aprovação da Diretoria Executiva, escolhido dentre os empregados da ativa do banco, com mandato de 24 (vinte e quatro) meses, podendo ser renovado sucessivamente por igual período, e deverá atender aos seguintes requisitos:
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I - Tempo de serviço mínimo de 05 (cinco) anos na Instituição;
II - Não possuir restrições em sua pasta funcional;
III - Comprovar aptidão em exame de certificação organizado por entidade de reconhecida capacidade técnica.
§ 2º Nas situações em que o Ouvidor desempenhe outra atividade na instituição, essa atividade não pode configurar conflito de interesses ou de atribuições.
§ 3º O Ouvidor pode ser destituído a qualquer tempo pelo Presidente, mediante prévia indicação e aprovação da Diretoria Executiva, nos casos de cometimento de falta grave, tal qual qualificada na legislação trabalhista, ou de descumprimento do Código de Conduta Ética, das Políticas Corporativas da Instituição, notadamente da Política de Gestão de Pessoas ou da Política de Ouvidoria.
§ 4º A atuação da Ouvidoria será pautada pela transparência, independência, imparcialidade, isenção e ética, sendo dotada de condições adequadas para o seu efetivo funcionamento.
§ 5º A Ouvidoria terá acesso a todas as informações necessárias para a elaboração de respostas adequadas às reclamações recebidas, tendo a prerrogativa de requisitar informações e documentos adicionais para o exercício pleno de suas atividades, observada a legislação relativa ao sigilo bancário.
Art. 27. Constituem-se atribuições da Ouvidoria:
I - Receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações de clientes e usuários de produtos e serviços do Conglomerado da Instituição, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizados pelas agências e demais pontos de atendimento;
II - Prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento das suas demandas e das providências adotadas;
III - Informar aos reclamantes o prazo legal para resposta final, e encaminhar resposta conclusiva dentro do prazo estabelecido pelos órgãos reguladores;
IV - Propor ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva ações de correção e melhorias de procedimentos e rotinas para solucionar falhas identificadas no atendimento, decorrentes da análise das reclamações recebidas;
V - Elaborar e encaminhar à Auditoria Interna, ao Comitê de Auditoria, ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo referente à atuação da Ouvidoria no cumprimento de suas atribuições.
CAPÍTULO VI
Do Conselho Fiscal
Art. 28. O Conselho Fiscal, com funcionamento de modo permanente, é constituído por 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, com mandato de 2 (dois) anos,
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eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, que lhes fixará a remuneração, nos termos da Lei, sendo permitida, 2 (duas) reconduções consecutivas, assegurada a representação da minoria de acionistas e igualmente dos detentores de ações preferenciais.
§ 1º Somente poderão ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública ou cargo de conselheiro fiscal ou administrador em empresa, e que sejam desimpedidas na forma da Lei.
§ 2º O Conselho Fiscal contará com pelo menos 1 (um) membro indicado pelo Acionista Controlador, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública.
Art. 29. A competência, deveres e responsabilidades dos membros do Conselho Fiscal são os fixados na Lei de Sociedades Anônimas, na Lei das Estatais e no Regimento Interno.
CAPÍTULO VII
Dos Comitês Estatutários
SEÇÃO I
Do Comitê de Remuneração
Art. 30. A Companhia terá um Comitê de Remuneração, composto de 3 (três) membros, nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração, dentre pessoas que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o cargo, com mandato de 02 (dois) anos, podendo haver reconduções até o período máximo legalmente permitido, devendo um deles ser escolhido coordenador.
§ 1º São requisitos à nomeação de membro para compor o Comitê:
I - Pessoas naturais residentes no País, com reputação ilibada e que tenham formação profissional em nível superior;
II - Possuir qualificação, conhecimento e experiência necessária para julgar com competência e independência sobre a política de remuneração de administradores e seu reflexo na política de gestão de riscos;
III - Preencher as condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários de instituições financeiras e outras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
§ 2º Será destituído do cargo o membro que deixar de comparecer, sem justificativa, a duas reuniões ordinárias consecutivas ou a três reuniões alternadas, durante o mandato, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, e, a qualquer tempo, por decisão motivada do Conselho de Administração, na hipótese de descumprimento de obrigações legais e estatutárias.
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§ 3º O Comitê:
I - Reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração;
II - Possuirá na sua composição um membro não administrador;
III - Elaborará, com periodicidade anual, Relatório do Comitê de Remuneração.
§ 4º Além das previstas em Lei ou regulamento, o Comitê de Remuneração terá as seguintes atribuições:
I - Elaborar a Política de Remuneração dos Administradores do Banese, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento;
II - Supervisionar a implementação e operacionalização da Política de Remuneração dos Administradores da instituição;
III - Revisar, no mínimo, anualmente, a Política de Remuneração de Administradores da instituição, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento;
IV - Propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 1976;
V - Avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a Política de Remuneração dos Administradores;
VI - Analisar a Política de Remuneração dos Administradores da instituição em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários;
VII - Zelar para que a Política de Remuneração dos Administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da instituição, e a legislação vigente.
§ 5º A função de membro do Comitê é indelegável e não remunerada.
§ 6º Extinto o mandato, os membros permanecerão em seus cargos até a posse dos seus substitutos, respeitados os limites legais.
SEÇÃO II
Do Comitê de Auditoria
Art. 31. A Companhia terá um Comitê de Auditoria, composto de 3 (três) membros, nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração, em sua maioria independentes, dentre pessoas que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o cargo, com mandato de 03 (três) anos, podendo haver prorrogação ou renovação até o período máximo legalmente permitido, devendo um deles ser escolhido coordenador.
§ 1º O Comitê:
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I - Possuirá autonomia operacional e dotação orçamentária, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes;
II - Reunir-se-á, no mínimo bimestralmente, ou quando necessário, e disporá de meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas ao BANESE, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.
III - Reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração, sendo único para todas as empresas do conglomerado prudencial BANESE.
§ 2º São requisitos à nomeação de membro para compor o Comitê:
I - Pessoas naturais residentes no País, com reputação ilibada e que tenham formação profissional em nível superior;
II - Possuir qualificação, conhecimento e experiência necessária para a função, sendo que pelo menos um dos membros deve possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária;
III - Preencher as condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários de instituições financeiras e outras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
IV - Não receber qualquer outro tipo de remuneração da instituição, de sua controladora ou de suas coligadas, controladas ou controladas em conjunto, direta ou indiretamente, que não seja relativa à sua função de integrante do Comitê de Auditoria Estatutário. Caso o membro seja também conselheiro de administração da instituição, fica permitida a opção pela remuneração relativa a um dos cargos;
V - Não ocupar cargos, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado ou nas quais possa gerar conflito de interesse;
VI - Não ser, ou não ter sido nos últimos 12 (doze) meses, ocupante de cargo efetivo ou cargo em comissão no âmbito do Governo de Sergipe.
§ 3º Ao menos um dos integrantes do comitê de auditoria deve ser membro do Conselho de Administração do Banese que não participe da Diretoria da Instituição.
§ 4º Será destituído do cargo o membro que deixar de comparecer, sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões alternadas, durante o mandato, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, e, a qualquer tempo, por decisão motivada do Conselho de Administração, na hipótese de descumprimento de obrigações legais e estatutárias.
§ 5º A remuneração dos membros será fixada pelo Conselho de Administração, em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.
§ 6º Além das disposições legais, regulamentares e do Regimento Interno, o Comitê de Auditoria terá as seguintes atribuições:
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I - Assessorar o Conselho de Administração no que concerne ao exercício de suas funções de auditoria, bem como nas deliberações sobre as matérias de sua competência, notadamente aquelas relacionadas com a fiscalização da gestão do Conglomerado e a rigorosa observância dos princípios e regras de conformidade, responsabilização corporativa e governança;
II - Supervisionar permanentemente as atividades e avaliar os trabalhos da auditoria independente;
III - Acompanhar e avaliar as atividades de auditoria interna, avaliar e monitorar exposições de risco do Conglomerado e acompanhar as práticas contábeis e de transparência das informações.
SEÇÃO III
Do Comitê de Elegibilidade
Art. 32. A Companhia terá um Comitê de Elegibilidade, composto de 3 (três) membros, nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração, dentre pessoas que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o cargo, com mandato de 02 (dois) anos, podendo haver reconduções até o período máximo legalmente permitido, devendo um deles ser escolhido coordenador.
Parágrafo Único. A competência, deveres e responsabilidades dos membros do Comitê de Elegibilidade são os fixados nas disposições legais e regulamentares, bem como no seu Regimento Interno.
SEÇÃO IV
Do Comitê de Riscos
Art. 33. A Companhia terá um Comitê de Riscos, composto de 3 (três) membros, nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração, em sua maioria independentes, dentre pessoas que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o cargo, com mandato de 03 (três) anos, sendo permitidas até 2 (duas) reconduções consecutivas, devendo um deles ser escolhido coordenador.
§ 1º O Comitê:
I - Reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração, sendo único para todas as empresas do conglomerado prudencial BANESE.
II - O Comitê de Riscos deve coordenar suas atividades com o Comitê de Auditoria, de modo a facilitar a troca de informação, os ajustes necessários à estrutura de governança de riscos e de capital e o efetivo tratamento dos riscos a que a instituição está exposta.
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§ 2º São requisitos à nomeação de membro para compor o Comitê:
I - Pessoas naturais residentes no País, com reputação ilibada e que tenham formação profissional em nível superior;
II - Os membros do Comitê devem deter qualificação e experiência profissional compatíveis com suas funções, sendo que, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do colegiado deve possuir comprovado conhecimento na área de Gestão de Riscos e de Capital, incluindo obrigatoriamente ao menos 1 (um) membro com reconhecida expertise em ambos os temas;
III - Preencher as condições para o exercício de cargos no Comitê de Riscos, na forma determinada pela regulamentação aplicável;
IV - Não receber qualquer outro tipo de remuneração da instituição, de sua controladora ou de suas coligadas, controladas ou controladas em conjunto, direta ou indiretamente, que não seja relativa à sua função de integrante do Comitê de Riscos. Caso o membro seja também conselheiro de administração da instituição, fica permitida a opção pela remuneração relativa a um dos cargos;
V - Não ocupar cargos, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado ou nas quais possa gerar conflito de interesse;
VI - Não ser, ou não ter sido nos últimos 12 (doze) meses, ocupante de cargo efetivo ou cargo em comissão no âmbito do Governo de Sergipe.
§ 3º A remuneração dos membros será fixada pelo Conselho de Administração, em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.
§ 4º Além das disposições legais, regulamentares e do Regimento Interno, o Comitê de Riscos terá as seguintes atribuições:
I - Assessorar o Conselho de Administração no que concerne ao exercício de suas funções gestão de riscos e de capital, bem como nas deliberações sobre as matérias de sua competência, notadamente aquelas relacionadas com a fiscalização da gestão do Conglomerado e a rigorosa observância dos princípios e regras de conformidade, responsabilização corporativa e governança;
II - Acompanhar e avaliar as atividades de gerenciamento de riscos e de capital do Conglomerado, monitorando as respectivas exposições e zelando pela integridade das práticas de gestão e pela transparência das informações divulgadas ao mercado.
CAPÍTULO VIII
Das Operações
Art. 34. As operações de crédito do Banco são efetivadas através das seguintes Carteiras:
I - Carteira Comercial;
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II - Carteira de Crédito, Financiamento e Investimento;
III - Carteira de Arrendamento Mercantil (Leasing);
IV - Carteira de Desenvolvimento;
V - Carteira de Crédito Imobiliário.
Parágrafo Único. As Carteiras, de acordo com a conveniência do Banco e com as normas emanadas pelos órgãos regulamentadores, poderão efetuar todas as modalidades de operações.
Art. 35. A participação máxima das carteiras operacionais no total das operações de crédito do Banco obedecerá aos seguintes limites:
I - Carteira Comercial - até 90%;
II - Carteira de Crédito, Financiamento e Investimento - até 70%;
III - Carteira de Arrendamento Mercantil (Leasing) - até 40%;
IV - Carteira de Desenvolvimento - até 20%;
V - Carteira de Crédito Imobiliário - até 25%.
Art. 36. Nas operações de crédito realizadas através das carteiras operacionais do Banco, bem como nas operações acessórias, serão utilizadas, no mínimo, spreads financeiros e tarifas de serviços em níveis semelhantes aos praticados pela média dos bancos públicos e privados.
Art. 37. Mediante prévia autorização do Banco Central do Brasil, o Banco poderá instituir outras carteiras operacionais.
Art. 38. É vedado ao Banco, além das proibições fixadas em Lei, conceder empréstimos e financiamentos a quem for causador de prejuízos à Instituição.
Art. 39. As operações de crédito serão realizadas observando-se a seguinte hierarquia de alçadas em relação ao Patrimônio Líquido do Banco:
I - Conselho de Administração: acima de 5%;
II - Diretoria Executiva: acima de 0,2% até 5%;
III - Demais níveis hierárquicos: até 0,2%.
§ 1º A Diretoria Executiva institucionalizará a política de alçadas dos demais níveis hierárquicos.
§ 2º O total das exposições de crédito por cliente/grupo econômico do banco será limitado a 8% (oito por cento) do Patrimônio Líquido, com base no último balanço anual publicado, limite a ser considerado na proposta de novas operações.
§ 3º Admite-se que o total das exposições de crédito por cliente/grupo econômico seja acrescido em até 2% do Patrimônio Líquido, com base no último balanço anual publicado, exclusivamente em operações de crédito imobiliário com reciprocidade em aplicação financeira de no mínimo 20% do total de exposição do cliente/grupo econômico, com
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vencimento vinculado ao contrato, limite a ser considerado na proposta de novas operações, possibilitando uma exposição máxima de 10%.
CAPÍTULO IX
Da Gestão de Riscos e Controles Internos
Art. 40. A Companhia disporá de áreas dedicadas a gestão de riscos e controles internos, implementadas e supervisionadas pelo Conselho de Administração.
§ 1º São atribuições da área responsável pela gestão de riscos, além de outras previstas na legislação própria e nos regimentos internos da Companhia, a identificação, avaliação, controle, mitigação e monitoramento dos riscos a que estão sujeitos os negócios e processos da Companhia.
§ 2º São atribuições da área responsável pelos controles internos, além de outras previstas na legislação própria e nos regimentos internos da Companhia, a avaliação e o monitoramento da eficácia dos controles internos e do estado de conformidade corporativo.
§ 3º Referidas áreas se reportarão diretamente ao Conselho de Administração nos termos previstos nos regimentos internos da Companhia.
CAPÍTULO X
Do Exercício Social e Regime Financeiro
Art. 41. O exercício social será de 1 (um) ano, encerrando-se em 31 de dezembro.
Art. 42. Semestralmente, nos dias 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, serão elaborados o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras, com observância das prescrições legais e regulamentares. Fica facultado à Diretoria Executiva determinar o levantamento de balanços em períodos menores, inclusive mensais, submetendo-os ao Conselho de Administração e/ou à Assembleia Geral, nos termos e para as finalidades previstas na Lei e neste Estatuto.
Art. 43. Do lucro verificado no exercício, após a absorção de eventuais prejuízos acumulados e feitas as deduções legais, serão destinadas as seguintes verbas, pela ordem, dentro dos limites e condições exigidos pela Lei:
I - 5% (cinco por cento) para constituição de Reserva Legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social;
II - Constituição, se for o caso, de Reservas de Contingências e de Reservas de Lucros a Realizar;
III - Pagamento de Dividendos, observado o disposto na legislação e neste Estatuto;
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IV - Do saldo apurado após as destinações anteriores, constituição das seguintes Reservas:
a) Reserva Estatutária para Margem Operacional, com a finalidade de garantir margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas do Banco, constituída pela parcela de até 100% (cem por cento) do saldo do lucro líquido do exercício, até o limite de 80% (oitenta por cento) do Capital Social;
b) Reserva Estatutária para Equalização de Dividendos, com a finalidade de assegurar recursos para o pagamento de dividendos intermediários, constituída pela parcela de até 50% (cinquenta por cento) do saldo do lucro líquido do exercício, até o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social;
c) Demais reservas e retenções de lucros previstas na legislação.
§ 1º As reservas e retenções de que trata o inciso IV não poderão ser feitas em prejuízo da distribuição do dividendo mínimo obrigatório.
§ 2º O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social.
§ 3º As destinações do resultado, no curso do exercício, serão realizadas por proposta da Diretoria Executiva, aprovada pelo Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária.
Art. 44. Os dividendos poderão ser pagos mensal, trimestral, semestral ou anualmente, por proposta da Diretoria Executiva, aprovada pelo Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária.
§ 1º Aos acionistas é assegurado o recebimento semestral de dividendo mínimo obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, como definido em Lei e neste Estatuto.
§ 2º Os dividendos intermediários pagos deverão ser imputados à conta de Reserva Estatutária para Equalização de Dividendos existente no último balanço aprovado pela Assembleia Geral Ordinária.
§ 3º Os dividendos não recebidos ou reclamados pelos acionistas prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos mesmos, e reverterão em favor do Banco.
Art. 45. Observado o que determina a legislação em vigor, poderão ser pagos aos acionistas, Juros sobre o Capital Próprio, mediante proposta da Diretoria Executiva, aprovada pelo Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária.
Parágrafo Único. Os Juros sobre o Capital Próprio pagos ou creditados aos acionistas, na forma deste artigo, deverão ser imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório.
Art. 46. Os dividendos e/ou juros sobre o Capital Próprio, que couberem ao acionista Estado de Sergipe, serão creditados em conta específica do Tesouro Estadual indicada pelo Governo do Estado.
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Art. 47. O orçamento empresarial do Banco, compreendendo as evoluções do ativo e passivo e as contas de receita e despesa, elaborado sob a forma sintética, será submetido à aprovação do Conselho de Administração em dezembro de cada ano.
CAPÍTULO XI
Das Disposições Gerais
Art. 48. As despesas de publicidade serão limitadas exclusivamente à divulgação da imagem institucional e aos produtos do Banco.
Parágrafo Único. As despesas com publicidade e patrocínio devem obedecer aos limites previstos no Estatuto Jurídico da Sociedade de Economia Mista.
Art. 49. O BANESE assegurará aos seus Administradores, membros do Conselho Fiscal e dos Comitês Estatutários, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da empresa, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, permitindo-lhes a escolha de advogados e a disponibilização de documentos, a qualquer tempo.
§ 1º O Conselho de Administração poderá, ainda, na forma por ele definida e observado, no que couber, o disposto no caput deste artigo, autorizar a contratação de seguro em favor dos integrantes e ex-integrantes relacionados no caput, para resguardá-los de responsabilidades por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandados judicial ou administrativamente, cobrindo os fatos geradores ocorridos no exercício dos seus mandatos.
§ 2º O benefício previsto no caput deste artigo aplica-se, no que couber, e a critério do Conselho de Administração, aos ocupantes e ex-ocupantes dos demais órgãos de chefia, assessoramento, controle e fiscalização.
Art. 50. Os empregados do Banco serão selecionados através de concurso público de provas, sob o regime da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), optantes do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, não possuindo estabilidade.
§ 1º O Banco poderá ceder empregado para outros órgãos públicos, municipais, estaduais e federais, desde que seja com ônus para o órgão requisitante. Entretanto, não poderá recepcionar profissionais ou servidores públicos, exceto para o cargo de Diretor.
§ 2º O Banco poderá ceder empregado para as empresas coligadas, do conglomerado, subsidiárias e controladas, não podendo assumir o ônus da cessão, exceto para a Caixa de Assistência dos Empregados do Banese – CASSE e o Instituto Banese.
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ANEXO 1 - INFORMAÇÕES PARA PEDIDO DE PROCURAÇÃO
CONFORME ANEXO Q DA RESOLUÇÃO CVM 81/2022
- Informar o nome da Companhia
- Informar as matérias para as quais a procuração está sendo solicitada
- Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que promoveram, organizaram ou custearam o pedido de procuração, ainda que parcialmente, informando:
a. Nome e endereço
b. Desde quando é acionista da Companhia
c. Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua titularidade
d. Número de ações tomadas em empréstimo
e. Exposição total em derivativos referenciados em ações da Companhia
f. Relações de natureza societária, empresarial ou familiar existentes ou mantidas nos últimos 3 anos com a Companhia ou com partes relacionadas à Companhia, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto - Informar se qualquer das pessoas mencionadas no item 3, bem como qualquer de seus controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou coligadas tem interesse especial na aprovação das matérias para as quais a procuração está sendo solicitada, descrevendo detalhadamente a natureza e extensão do interesse em questão
- Informar o custo estimado do pedido de procuração
- Informar se (a) a companhia custeou o pedido de procuração ou (b) se seus autores buscarão ressarcimento de custos junto à companhia
- Informar:
a. O endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de assinada; ou
b. Caso a companhia aceite procurações por meio de sistema na rede mundial de computadores, as instruções para a outorga da procuração.
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