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Banco di Desio e della Brianza Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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Banco Desio
RELAZIONI ALL'ASSEMBLEA DEL 29 APRILE 2026
INFO BANCHE OSSI
BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A.
Sede legale via Rovagnati,1 - 20832 Desio (MB)
Codice Fiscale n. 01181770155
Iscritta nel Registro delle Imprese di Monza e Brianza
Capitale Sociale Euro 70.692.590,28 i.v.
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
e al Fondo Nazionale di Garanzia
Iscritta all'Albo delle Banche al Cod. ABI n. 3440/5
Capogruppo del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza
Iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5
RELAZIONE ILLUSTRATIVA AL PUNTO 6
ALL'ORDINE DEL GIORNO
DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA
DEL
29 APRILE 2026
IN PRIMA CONVOCAZIONE
E OCCORRENDO IN SECONDA CONVOCAZIONE IL GIORNO 30 APRILE 2026
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RELAZIONI ALL'ASSEMBLEA DEL 29 APRILE 2026
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea Ordinaria per deliberare sugli argomenti di seguito illustrati:
RELAZIONE AL PUNTO N. 6 ALL'ODG DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
L'argomento in esame viene trattato in modo unitario e risulta articolato in quattro sottopunti, come segue:
- 6.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
- 6.2 Determinazione della durata della carica del Consiglio di Amministrazione;
- 6.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e individuazione, al suo interno, dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
- 6.4 Determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione (artt. 19.1 e 19.3 dello statuto) e del compenso specifico del Comitato per il Controllo sulla Gestione (art. 19.4 dello statuto);
Nomina degli organi sociali
Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 scade il mandato degli Amministratori in carica, nominati dall'Assemblea Ordinaria di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (di seguito indicata anche come il "Banco", la "Banca" o la "Società") del 27 aprile 2023.
In conformità alle disposizioni dell'art. 14 dello Statuto della Società come modificato dall'Assemblea straordinaria della Banca del 12 marzo 2026 che ha adottato il sistema di amministrazione e controllo monistico di cui agli artt. 2409-sexiesdecies e ss. c.c. (lo "Statuto"), si rende pertanto necessario procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Comitato di Controllo sulla Gestione.
Determinazione del numero di Amministratori e della durata della carica
Facendo seguito alle deliberazioni assunte dall'Assemblea della Banca riunitasi in sede straordinaria in data 12 marzo 2026, la Società adotta il sistema di amministrazione e controllo monistico di cui agli artt. 2409-sexiesdecies e ss. c.c. L'amministrazione è esercitata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 11 (undici) ad un massimo di 15 (quindici) membri, mentre il controllo è svolto da un Comitato di Controllo sulla Gestione, composto da 3 (tre) membri del Consiglio di Amministrazione; il tutto secondo determinazione dell'Assemblea e in ogni caso nel rispetto dell'equilibrio fra i generi come previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile e, pertanto, un numero di componenti del Consiglio di Amministrazione almeno pari a 2/5 dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Con riferimento alla durata della carica, si ricorda che, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, gli Amministratori durano in carica, sempre secondo determinazione dell'Assemblea, per uno o più esercizi con un massimo di tre e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili.
L'Assemblea sarà, pertanto, preventivamente chiamata a deliberare sul numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e sulla durata della carica.
In relazione a quanto precede, gli Azionisti sono invitati a formulare proposte e a deliberare in merito tenendo conto di quanto indicato nel documento predisposto e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2026 denominato "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione" (gli "Orientamenti") disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo www.linfo.it e sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancodesio.it, sezione https://www.bancodesio.it/it/chi-siamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti e allegato alla presente Relazione come Allegato B.
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Requisiti di composizione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione
Gli Amministratori devono possedere i requisiti prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, ivi inclusi l'assenza delle situazioni di ineleggibilità e decadenza previste dalla legge e i requisiti di idoneità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore applicabile per lo svolgimento dell'incarico di membro del Consiglio di Amministrazione in una banca emittente azioni quotate e, se del caso, di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione (cfr. in particolare i requisiti e criteri attualmente fissati, per tutti gli esponenti aziendali, dall'art. 26 TUB, dal DM 169/2020 e dalle Disposizioni della Banca d'Italia in materia emanate con provvedimento del 4 maggio 2021).
Si rammenta che, ai fini di quanto previsto dalla normativa di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 sui requisiti di professionalità, sono considerate materie e settori di attività strettamente attinenti all'attività dell'impresa: (i) le materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche relative alle imprese bancarie, alle società d'intermediazione mobiliare, alle società di gestione del risparmio, alle società finanziarie in genere e alle imprese di assicurazione; (ii) i settori di attività relativi al credito, all'intermediazione mobiliare, alla gestione del risparmio e alla finanza in genere, all'assicurazione, nonché alla consulenza tecnica, economica e giuridica nelle stesse materie (art. 14 dello Statuto).
Si ricorda altresì che gli esponenti aziendali degli enti creditizi sono tenuti a dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca; a tal fine, tali esponenti sono tenuti al rispetto dei limiti al cumulo di incarichi e al requisito di disponibilità di tempo come previsto dalla richiamata normativa applicabile. A questo proposito si rinvia anche a quanto previsto dagli Orientamenti.
Inoltre, in capo agli Amministratori dovrà risultare l'assenza di incompatibilità con riferimento al divieto di cui all'art. 36 della Legge n. 214/2011 (c.d. "divieto di interlocking"), ossia il divieto per i titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e per i funzionari di vertice in imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese in concorrenza con l'impresa o con il gruppo di appartenenza.
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili.
Lo Statuto prevede altresì che il difetto dei predetti requisiti comporti la decadenza dall'incarico di consigliere indipendente; qualora, in seguito alla decadenza dal predetto incarico, il numero residuo dei consiglieri indipendenti non sia sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni anche statutarie che stabiliscono un numero minimo di consiglieri indipendenti, il consigliere in difetto dei predetti requisiti decade anche dall'incarico di consigliere non indipendente. In ogni caso decade anche dall'incarico di consigliere non indipendente, pur in presenza del predetto numero minimo di consiglieri indipendenti, l'amministratore che abbia ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, l'incarico di componente del Consiglio di Amministrazione della Banca.
I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono essere altresì in possesso dei requisiti di indipendenza per lo svolgimento di tale incarico previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile. Al riguardo, lo Statuto prevede che il difetto dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa, anche regolamentare pro tempore applicabile per lo svolgimento dell'incarico di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione e di amministratore indipendente comporti la decadenza da entrambi i suddetti incarichi.
Si precisa inoltre che la Banca aderisce alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, ivi incluse quelle relative ai requisiti di indipendenza degli esponenti.
Al riguardo si segnala altresì che l'Allegato A alla "Policy Fit&Proper" adottata dalla Banca, come da ultimo aggiornata nel corso del 2024, contiene specifici parametri quantitativi e criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive idonee a compromettere l'indipendenza degli esponenti della Banca. A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'Allegato A alla presente Relazione riporta per estratto i criteri adottati ai fini dell'indipendenza formale con particolare riferimento alle soglie di materialità per le diverse tipologie di rapporti rilevanti.
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L'accertamento dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, sarà svolto dagli organi competenti di nuova nomina, con la procedura e nei termini prescritti dalla normativa di vigilanza.
Per maggiori informazioni in merito ai requisiti e alla composizione si rinvia agli Orientamenti, disponibili sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo www.linfo.it e sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancodesio.it, sezione https://www.bancodesio.it/it/chisiamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti e allegati alla presente Relazione come Allegato B.
Presentazione delle liste di candidati
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste di candidati preventivamente presentate dagli Azionisti, secondo il meccanismo di votazione ed elezione in seguito descritto, volto ad assicurare che sia l'Assemblea a nominare, tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, coloro che ricoprono la carica di componente del Controllo sulla Gestione secondo quanto previsto dall'art. 14 dello Statuto.
Sono legittimati a presentare una lista di candidati gli Azionisti che, da soli o congiuntamente, siano titolari di azioni ordinarie rappresentative di almeno l'1% del capitale sociale, come stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 155 del 27 gennaio 2026. I singoli soci, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo o aderenti ad un medesimo patto parasociale avente oggetto azioni del Banco, non possono presentare più di una lista, anche per interposta persona o tramite fiduciari, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale in Desio, via Rovagnati n. 1, Area Affari Societari (dalle ore 8.15 alle ore 16.45 nei giorni lavorativi), ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto legittimato che procede alla trasmissione delle liste stesse, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 4 aprile 2026.
Le liste devono indicare non più di 15 (quindici) candidati numerati secondo un ordine progressivo.
Ciascuna lista deve prevedere due distinte sezioni di nominativi, delle quali: (i) la prima sezione (ove utilizzata), deve indicare i candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; (ii) la seconda sezione deve indicare almeno un candidato alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Al riguardo si precisa che:
- ogni sezione di ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve presentare entrambi i generi ai fini del rispetto delle suddette disposizioni in materia e
- ogni lista avente una prima sezione che contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un complessivo numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, considerando entrambe le sezioni, pari alla maggioranza del predetto numero di candidati.
Le liste, sottoscritte dai soci presentatori o loro legali rappresentanti, contengono informazioni sull'identità dei soci medesimi, con l'indicazione della percentuale di partecipazione da essi singolarmente e complessivamente detenuta. Ai sensi del combinato disposto dell'art. 14 dello Statuto e delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, le liste devono altresì essere corredate della seguente documentazione:
a) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla copia della certificazione comprovante la titolarità delle azioni ordinarie necessarie alla presentazione delle liste, precisando che ciò può avvenire anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto dalla legge o dai regolamenti vigenti in materia, per la pubblicazione delle liste da parte della Società; si raccomanda agli Azionisti persone giuridiche di allegare copia del documento attestante i poteri rappresentativi del soggetto che sottoscrive la lista;
b) dalle dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano l'insussistenza di cause impeditive e di ineleggibilità, l'assenza di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di legge, regolamentari e statutari per ricoprire la carica di amministratore della Società (e se del caso anche di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione) e l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza sopra richiamati, unitamente ai curriculum dei candidati, i quali devono contenere un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati anche
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in relazione al “profilo teorico” individuato negli Orientamenti;
c) da una dichiarazione dei soci presentatori, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza con questi ultimi di rapporti di collegamento, tenendo altresì in considerazione le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia; per i rapporti di collegamento si fa riferimento all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n. 11971/1999 e succ. mod. e int.), al quale si rimanda.
Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità; un Amministratore uscente può anche ricandidarsi per una lista presentata da soci diversi da coloro che lo hanno candidato o votato in precedenza.
Le liste presentate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.
Si invitano gli Azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 sulla “Nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo” per quanto attiene in particolare ai collegamenti tra liste, nonché degli Orientamenti disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all’indirizzo e sul sito internet della Società all’indirizzo www.bancodesio.it, sezione https://www.bancodesio.it/it/chisiamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti e allegato alla presente Relazione come Allegato B.
In base alle vigenti disposizioni Consob, le copie delle liste di candidati depositate e della relativa documentazione di corredo, saranno messe a disposizione del pubblico, entro il ventunesimo giorno di calendario precedente l’Assemblea (i.e. l’8 aprile 2026), presso la sede sociale in Desio, via Rovagnati n. 1, Area Affari Societari, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all’indirizzo e sul sito internet (all’indirizzo www.bancodesio.it, sezione “chisiamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti”).
Modalità di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione
Nel caso siano state validamente presentate due o più liste di candidati, all’elezione degli amministratori si procede come segue.
Elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione non appartenenti al Comitato per il Controllo sulla Gestione
- dalla prima sezione della lista che ha abbia ottenuto la maggioranza dei voti (la “Lista di Maggioranza”) viene eletto un numero di amministratori pari al numero dei componenti da nominare (esclusi i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) meno 1 (uno), secondo l’ordine progressivo indicato nella prima sezione della lista stessa;
- il restante amministratore (non appartenente al Comitato per il Controllo sulla Gestione), viene eletto dalla prima sezione della lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e non abbia, in alcun modo, neppure indirettamente, rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa pro tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (“Lista di Minoranza”), nella persona del primo candidato in base all’ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella prima sezione della lista stessa. Ove la prima sezione della Lista di Minoranza non sia stata utilizzata, tutti gli amministratori da nominare (non appartenenti al Comitato per il Controllo sulla Gestione) sono tratti dalla prima sezione della Lista di Maggioranza.
Elezione dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione
- dalla seconda sezione della Lista di Maggioranza vengono eletti 2 (due) amministratori componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione nelle persone dei primi due candidati in base all’ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella seconda sezione della lista stessa;
- il restante amministratore componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione viene eletto dalla seconda sezione della Lista di Minoranza, nella persona del primo candidato in base all’ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella seconda sezione della lista stessa. L’amministratore così eletto assume la carica di Presidente del medesimo Comitato per il Controllo sulla Gestione.
In caso di parità di voti tra due o più liste di minoranza risultate seconde per numero di voti rispetto alla Lista di Maggioranza, si procede a nuova votazione da parte dell’Assemblea sulle medesime liste
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risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero, in subordine, i candidati della lista di minoranza presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi come previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile e delle altre disposizioni vigenti.
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la loro presentazione. Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi ovvero del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza come richiamati dallo Statuto, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato, ovvero non in possesso dei requisiti di indipendenza, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza ai predetti requisiti, non assumono la carica e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista (e sezione) del genere meno rappresentato ovvero in possesso dei requisiti di indipendenza o, in mancanza da candidati indicati in altra sezione della lista stessa e aventi i requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore applicabile. Qualora anche applicando tali criteri di sostituzione non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore applicabile.
Nel caso di presentazione di una sola lista (ovvero nell'ipotesi di mancata presentazione di liste o di impossibilità di applicazione della procedura descritta) l'Assemblea delibererà con le modalità e le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, dell'equilibrio fra i generi come previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile e delle altre disposizioni vigenti e applicabili, ivi incluse quelle relative al numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.
Determinazione dei compensi
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, agli Amministratori spetta il rimborso delle spese per l'espletamento della carica e la corresponsione di medaglie di presenza per le sedute del Consiglio di Amministrazione, il cui importo deve essere determinato dall'Assemblea per l'intera durata del mandato.
Inoltre, l'Assemblea determina il compenso globale che il Consiglio di Amministrazione ripartirà al proprio interno tra gli Amministratori diversi dal Presidente, dal o dai Vice Presidenti e dall'Amministratore Delegato (se nominato); i compensi del Presidente, del o dei Vice Presidenti e dell'Amministratore Delegato (se nominato), nonché gli eventuali compensi aggiuntivi a favore degli amministratori con deleghe o incarichi particolari¹, che saranno nominati dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione dopo l'Assemblea, saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sentito il parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nell'ambito delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea.
Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, compete all'Assemblea stabilire altresì, all'atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'intero periodo della carica, un compenso specifico per i componenti di tale Comitato.
Gli Azionisti, tenendo conto di quanto indicato negli Orientamenti, sono invitati a formulare proposte e a deliberare in merito.
Gli Orientamenti sono disponibili sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancodesio.it, sezione https://www.bancodesio.it/it/chi-siamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti e allegati alla presente Relazione come Allegato B.
Desio, 12 - 19 marzo 2026
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente: Avv. Stefano Lado
¹ La previsione di cui all'art 2389 c. 3 c.c., riferita agli “amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto”, s’intende estesa anche ad eventuali figure di amministratori con deleghe non operative o incarichi particolari.
Allegato A
alla Relazione Illustrativa all'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2026 sul punto 6 all'ordine del giorno
ALLEGATO A – ESTRATTO DEI CRITERI QUANTITATIVI E QUALITATIVI ASSUNTI DALLA BANCA PER LA VALUTAZIONE DELL'INDIPENDENZA
La Policy individua i Criteri di Significatività per valutare la rilevanza:
- dei rapporti di cui all’148 comma 3, lett. c) TUF, all’art. 13, lett. h) del DM 169/2020 e all’art. 2, Raccomandazione 7, lettere c) e d) del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate ai fini dei requisiti di indipendenza formale degli amministratori e dei sindaci ai sensi delle predette disposizioni; nonché
- dei rapporti di cui all’art. 13, lett. h), del DM 169/2020 ai fini del requisito di indipendenza di giudizio per tutti gli Esponenti.
Nella definizione dei Criteri di Significatività, si è tenuto conto, tra l’altro, (i) degli “Orientamenti in materia di valutazione dei requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell’incarico degli esponenti aziendali delle banche LSI, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento, delle società fiduciarie e dei sistemi di garanzia dei depositanti” di Banca d’Italia; (ii) delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance delle Società Quotate e dei chiarimenti forniti nella raccolta “Q&A funzionali all’applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020” pubblicata sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance.
In particolare, la Policy individua un perimetro di rapporti rilevanti (che includono quelli intrattenuti dall’esponente e dagli stretti familiari, direttamente o indirettamente, con la Banca e ulteriori soggetti) e, per ciascuna tipologia di rapporto, soglie di materialità (al di sotto delle quali i rapporti si considerano ragionevolmente non rilevanti) e di tolleranza (oltre le quali i rapporti sono da considerare problematici), prevedendo altresì parametri per valutazione dei rapporti che si collocano tra le predette soglie.
Si riportano di seguito, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i Criteri di Significatività adottati ai fini dell’indipendenza formale con particolare riferimento alle soglie di materialità per le diverse tipologie di rapporti rilevanti.
Soglia di materialità dei rapporti di natura finanziaria
Per le esposizioni dirette: soglia del 10% rispetto al patrimonio dichiarato dal/i titolare/i delle esposizioni; per le esposizioni indirette: soglia del 15% rispetto al patrimonio netto della/e impresa/e interessata/e risultante dall’ultimo bilancio disponibile.
Soglia di materialità dei rapporti commerciali, professionali o di lavoro
La circostanza che dai rapporti derivi/sia derivato (i) più del 15% del reddito annuo lordo complessivo dichiarato dal/i soggetto/i interessato/i, in caso di rapporti intrattenuti direttamente; (ii) più del 25% del fatturato complessivo in caso di rapporti intrattenuti indirettamente.
Soglia di materialità dei rapporti patrimoniali
Allegato A
alla Relazione Illustrativa all'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2026 sul punto 6 all'ordine del giorno
Per i rapporti diretti: la circostanza che i rapporti siano di valore superiore al 15% (del patrimonio complessivo dichiarato dal/i soggetto/i interessato/i; per i rapporti indiretti: la circostanza che i rapporti siano di valore superiore al 25% del patrimonio netto della/e impresa/e riferibile/i risultante dall'ultimo bilancio disponibile.
Di norma si considerano comunque in ogni caso non significativi – e quindi non in grado di compromettere l'indipendenza – i rapporti che, cumulativamente considerati per ciascuna categoria di rapporti, abbiano un valore inferiore all'importo previsto dal Regolamento Interno Operazioni con Soggetti Collegati ai fini dell'individuazione delle “operazioni di importo esiguo”:
- per le controparti persone fisiche, qualora i rapporti con i soggetti rilevanti siano intrattenuti direttamente dall'esponente;
- per le controparti persone giuridiche, qualora i rapporti con i soggetti rilevanti siano intrattenuti dall'esponente indirettamente (ad esempio, attraverso società controllate o delle quali esso sia Amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza).
Inoltre, ai fini di quanto previsto dall'art. 2, Raccomandazione 7, lettera d) del Codice, è stato stabilito che la remunerazione aggiuntiva (come definita dalla medesima Raccomandazione) sia da considerare di norma significativa se, singolarmente o cumulativamente considerata, sia, nel periodo di riferimento, superiore al 75% dell'importo complessivamente percepito dall'Esponente per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate o previsti dalla normativa vigente ovvero al 100% di tale importo complessivamente percepito qualora la remunerazione aggiuntiva sia costituita unicamente da compensi per incarichi societari rilevanti. Costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza dell'Esponente anche il fatto di essere uno Stretto Familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alla citata Raccomandazione.
2
Allegato B
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Orientamenti sulla
Composizione qualitativa e quantitativa
del Consiglio di Amministrazione
10-12 marzo 2026
CRISCI & PARTNERS
SHAREHOLDERS AND BOARD CONSULTING
Sommario
PREMessa... 3
1. GOVERNANCE MONISTICA E STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE... 5
2. VALUTAZIONE SULLA DIMENSIONE QUANTITATIVA OTTIMALE... 7
3. VALUTAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA OTTIMALE DELLE PROFESSIONALITÀ DEL CONSIGLIO... 8
4. SINTESI DEI REQUISITI NORMATIVI E STATUTARI PREVISTI PER I MEMBRI DEL CONSIGLIO... 11
5. RUOLI DI PARTICOLARE RILEVANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE... 13
Presidente del Consiglio di Amministrazione... 13
Amministratore Delegato... 13
Requisiti specifici dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione... 14
Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione... 15
Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità (ESG)... 16
Presidente del Comitato per le Nomine... 17
Presidente per il Comitato Remunerazione... 18
Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate... 18
Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio (AML/TF)... 18
CRISCI & PARTNERS
SHAREHOLDERS AND BOARD CONSULTING
Banco Desio
PREMESSA
Il Codice di Corporate Governance (di seguito, il "Codice") raccomanda all'organo di amministrazione di esprimere, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Tale orientamento va espresso tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.
La Banca d'Italia, nelle Disposizioni di Vigilanza (¹), evidenzia come "gli assetti organizzativi e di governo societario delle banche, oltre a rispondere agli interessi dell'impresa, devono assicurare condizioni di sana e prudente gestione, obiettivo essenziale della regolamentazione e dei controlli di vigilanza".
In linea con quanto sottolineato anche nelle sedi sovranazionali, è ritenuto che tale obiettivo possa essere raggiunto mediante un'adeguata composizione degli organi delle banche, tale da assicurare l'efficace svolgimento delle funzioni che essi sono chiamati ad esercitare (²).
A tal fine, è pertanto richiesto che:
- dal punto di vista quantitativo, il numero dei componenti degli organi sia adeguato alle dimensioni e alle complessità organizzative della banca e a presidiarne efficacemente l'operatività, in relazione alla gestione ed ai controlli;
- dal punto di vista qualitativo, gli organi siano composti da soggetti:
- pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti al ruolo ed alle funzioni che sono chiamati a svolgere;
- che soddisfino sempre tutti i requisiti di idoneità alla carica, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca;
- dotati di professionalità adeguate, anche in relazione alla partecipazione a eventuali Comitati interni, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca;
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¹ Cfr. Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti.
² Cfr. Linee Guida sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave - aggiornate dall'EBA e dall'ESMA il 2 luglio 2021, in attuazione dei principi stabiliti nella Direttiva n.36/2013/UE; Linee Guida sulla governance interna, EBA – 2 luglio 2021.
- in possesso, nel loro complesso, di competenze diffuse e opportunamente diversificate, cosicché ciascuno dei componenti, sia all'interno dei Comitati sia nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
- in grado di dedicare tempo e risorse adeguate alle complessità dell'incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, come previsto dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n 169 (DM 169/2020) e i vincoli normativi previsti per le cariche in imprese concorrenti;
- che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della banca, indipendentemente dalla compagine che li ha votati o dalla lista da cui siano tratti, operando con autonomia di giudizio.
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1. GOVERNANCE MONISTICA E STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Banco Desio ha adottato nell'assemblea straordinaria del 12 marzo 2026 il sistema monistico di amministrazione e controllo, ai sensi degli artt. 2409-sexiesdecies e seguenti Cod.civ., in base al quale le funzioni di amministrazione e di controllo sono esercitate rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per il Controllo sulla Gestione costituito al suo interno, entrambi nominati dall'Assemblea.
Lo Statuto di Banco Desio, appositamente modificato per la definizione del nuovo assetto di governance dall'Assemblea Straordinaria del 12 marzo 2026 (di seguito, lo "Statuto") delinea, nell'ambito del modello monistico, la struttura del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, il numero degli Amministratori componenti il Consiglio è stato determinato in un minimo di 11 fino ad un massimo di 15 membri, eletti dall'Assemblea. Di questi 3 membri del Consiglio, in ottemperanza alle disposizioni di Vigilanza, saranno nominati per comporre il Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nella riunione assembleare ordinaria del 29 aprile 2026 saranno poste alla votazione dei Soci le liste presentate dai Soci di maggioranza e minoranza, con una proposta, sempre dei Soci, anch'essa soggetta a votazione, che potrà tener conto di un'indicazione del Consiglio che individua in questa sede una dimensione totale ottimale del Consiglio in 13 membri (10 + 3 appartenenti al Comitato per il Controllo sulla Gestione).
Il nuovo Statuto del Banco Desio prevede, all'art.14 c.14, le seguenti modalità di elezione del Consiglio.
"Ai fini dell'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione non appartenenti al Comitato per il Controllo sulla Gestione:
- dalla prima sezione della lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") viene eletto un numero di amministratori pari al numero dei componenti da nominare (esclusi i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) meno 1 (uno), secondo l'ordine progressivo indicato nella prima sezione della lista stessa;
- il restante amministratore (non appartenente al Comitato per il Controllo sulla Gestione), viene eletto dalla prima sezione della lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e non abbia, in alcun modo, neppure indirettamente, rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa pro tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), nella persona del primo candidato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella prima sezione della lista stessa. Ove la prima sezione della Lista di Minoranza non sia stata utilizzata, tutti gli amministratori da nominare (non appartenenti al Comitato per il Controllo sulla Gestione) sono tratti dalla prima sezione della Lista di Maggioranza;
Ai fini dell'elezione dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione:
- dalla seconda sezione della Lista di Maggioranza vengono eletti 2 (due) amministratori componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione nelle persone dei primi due candidati in
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base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella seconda sezione della lista stessa;
- il restante amministratore componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione viene eletto dalla seconda sezione della Lista di Minoranza, nella persona del primo candidato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella seconda sezione della lista stessa. L'amministratore così eletto assume la carica di Presidente del medesimo Comitato per il Controllo sulle Gestione".
Assumendo la composizione quantitativa ottimale di cui sopra, richiamata anche al paragrafo 2, sono inoltre previste, in base allo Statuto ed alla normativa di riferimento, tenuto conto del Progetto di Governo Societario presentato alla Banca d'Italia, le seguenti ulteriori caratteristiche:
- la nomina di un numero di Consiglieri indipendenti pari alla maggioranza del Consiglio (nella fattispecie almeno 7) – tre dei quali destinati a far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione – per indirizzare la costituzione dei Comitati Endo-consiliari;
- la presenza di almeno due quinti dei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato (6). Si segnala che, sul piano della diversità di genere, la Banca d'Italia ritiene buona prassi che: i) nei Comitati Endo-consiliari, ivi inclusi i Comitati diversi da quelli obbligatori, almeno un componente sia del genere meno rappresentato; ii) le cariche di Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica, di Presidente dell'organo con funzione di controllo nonché di Amministratore Delegato e di Direttore Generale non siano ricoperte da esponenti dello stesso genere; iii) nelle banche che adottano il modello monistico, la quota di genere sia rispettata anche con riguardo alla composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione. La Policy sulla Diversity del Banco prevede già la presenza di un componente del genere meno rappresentato in ciascun Comitato Endo-consiliare;
- si prevede orientativamente, con una votazione riservata al Consiglio d'Amministrazione di nuova nomina, la costituzione di 6 Comitati - Comitato per il Controllo sulla Gestione, Comitato Esecutivo, Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni, Comitato Rischi e Sostenibilità, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
- non sarà più utilizzata come nei precedenti mandati) la facoltà ex art. 6, comma 4-bis del D.Lgs. 231/2001, che consente agli organi di controllo delle società di capitale – Sindaco, Collegio Sindacale, Consiglio di Sorveglianza e Comitato per il Controllo sulla Gestione – di svolgere anche le funzioni dell'Organismo di Vigilanza (ripresa successivamente da Banca d'Italia, che specifica che “l'organo con funzione di controllo (...) svolge altresì le funzioni dell'organismo di vigilanza previsto ai sensi della legge 231/2001”, includendo espressamente il Comitato per il Controllo sulla Gestione). La funzione di OdV sarà pertanto affidata ad un organo esterno al Consiglio.
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2. VALUTAZIONE SULLA DIMENSIONE QUANTITATIVA OTTIMALE
Ai fini della valutazione della dimensione totale ottimale indicata nel paragrafo 1 a cui pertanto si rimanda, si è tenuto conto particolarmente dei seguenti aspetti:
- il livello dimensionale e di articolazione di attività della Banca e del Gruppo e la corrispondente complessità operativa e di governo dei rischi, dei quali è necessario indirizzare la gestione e i controlli, coerentemente con quanto indicato dalle Disposizioni di Vigilanza;
- gli obiettivi strategici definiti dal piano industriale in corso e le esigenze di continuo confronto con i molteplici fattori che stanno contribuendo ad una significativa trasformazione del settore bancario e delle conseguenti esigenze di professionalità;
- l'effettivo conseguimento di obiettivi particolarmente positivi sul piano dei risultati e dei requisiti patrimoniali nel corso dell'attuale e dei precedenti mandati, con conseguente creazione di valore per tutti gli stakeholder, sulla base di un solido andamento economico e patrimoniale;
- l'idoneità a riflettere in modo equilibrato le diverse componenti che caratterizzano l'azionariato della Società, ivi inclusa una adeguata rappresentanza dei principali azionisti della Banca e delle minoranze azionarie;
- l'importanza di bilanciare la maggioranza assoluta di componenti indipendenti con la presenza di alcuni amministratori non indipendenti e non esecutivi che hanno formato la loro esperienza nel Gruppo, riconoscendone a questi un contributo – rispetto alla valutazione delle proposte del management – di assoluta rilevanza per la conoscenza più profonda e sedimentata del Gruppo.
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3. VALUTAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA OTTIMALE DELLE PROFESSIONALITÀ DEL CONSIGLIO
I principali criteri che indirizzano la valutazione qualitativa ottimale del Consiglio riguardano i seguenti punti:
- i candidati a componenti dell'organo di amministrazione devono possedere le conoscenze, le competenze e l'esperienza necessarie per l'esercizio delle funzioni, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative della Banca (oltre agli ulteriori requisiti richiesti dalla normativa);
- ai fini della valutazione di tali conoscenze, competenze ed esperienza sono presi in considerazione sia la conoscenza teorica - acquisita attraverso gli studi e la formazione - sia l'esperienza pratica e le competenze conseguite nello svolgimento di attività lavorative/professionali e di incarichi significativi in Consigli di Amministrazione e Comitati, precedenti o in corso;
- l'attuale articolazione dei profili professionali - per conoscenze, competenze ed esperienza - e delle diversità della composizione qualitativa, ritenute di elevato livello, dovrà essere integrata per recepire le necessità legate all'implementazione del nuovo modello di governance monistico.
Dalle normative applicabili, si rilevano alcuni vincoli relativi alle competenze dei potenziali Consiglieri nella copertura di alcuni ruoli:
- per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione è valutata anche l'esperienza maturata nel coordinamento, indirizzo o gestione di risorse umane tale da assicurare un efficace svolgimento delle sue funzioni di coordinamento e indirizzo dei lavori del consiglio, di promozione del suo adeguato funzionamento, anche in termini di circolazione delle informazioni, efficacia del confronto e stimolo alla dialettica interna, nonché di adeguata composizione complessiva dell'organo DM 169/2020;
- nel Comitato Rischi i membri del comitato devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della banca (Circ. 285 Bankit); almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (Codice di Corporate Governance);
- almeno un componente del Comitato Remunerazioni possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina (Codice di Corporate Governance);
- è richiesta (DM 169/2020) la presenza nel Comitato per il Controllo sulla Gestione di un membro iscritto per almeno 3 anni alla lista dei revisori legali (se i membri sono tre). Per gli altri componenti è richiesta un'esperienza di revisione triennale o esperienze ex art. 7 c.2. Al Presidente è richiesta un'esperienza di 5 anni.
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Il Consiglio di Amministrazione ritiene utile rendere noti agli Azionisti gli esiti dell'Autovalutazione 2025, relativi alla composizione del Consiglio nel triennio del mandato in scadenza, utili alla formulazione delle presenti Raccomandazioni.
L'approccio seguito dal Banco Desio, applicato all'autovalutazione del 2025 in prospettiva del rinnovo del Consiglio, basato sulle indicazioni proposte dalla BCE e dalla normativa nazionale (DM 169/2020), ulteriormente sviluppato da EBA nel 2021 e ripreso dalla Circolare Bankit 285, prevede l'utilizzo di una "skill matrix" (suddivisa in "hard" e "soft skills") che include le seguenti competenze professionali:
"Hard Skills"
| 1. Conoscenza del business bancario, attività e prodotti, strategie tipiche del settore |
|---|
| 2. Conoscenza del contesto competitivo e della sua evoluzione e innovazione |
| 3. Indirizzi e programmazione strategica; |
| 4. Regolamentazione nel settore bancario e finanziario; |
| 5. Assetti organizzativi e di governo societario; |
| 6. Competenza di funzioni corporate (audit, legale, societario...) |
| 7. Gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio); |
| 8. Sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi; |
| 9. Capacità di lettura e di interpretazione dei dati di bilancio di un'istituzione finanziaria; |
| 10. Esperienza in tema di contabilità e revisione; |
| 11. Conoscenza delle tematiche inerenti all'organizzazione e alla gestione del personale; |
| 12. Conoscenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione; |
| 13. Tematiche connesse a fattori ambientali, sociali e di governance ("conoscenze ESG"); |
| 14. Antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo ("conoscenze AML"); |
| 15. Conoscenza delle tematiche inerenti ai digital information, fintech e cyber security; |
| 16. Esperienza di gestione imprenditoriale e/o manageriale. |
"Soft Skills"
| 1. Autonomia di giudizio e capacità di anteporre l'interesse della Società; |
|---|
| 2. Capacità di business judgement, di analisi e decisione; |
| 3. Collaborazione e capacità di influenza (stimolo e condivisione di esperienze e opinioni) e risoluzione di potenziali conflitti |
| 4. Capacità di standing-up (voler esporre e saper difendere le proprie idee) e gestione del dissenso, nell'ambito della relazione con gli altri Organi di governo e/o esecutivi; |
| 5. Capacità di "challenge" e "check and balance" nei confronti del management esercitate con assoluta indipendenza e rispetto dei reciproci ruoli; |
| 6. Leadership, determinazione e comunicazione verbale; |
| 7. Orientamento e stimolo ai risultati. |
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In particolare, delle 16 competenze "hard" identificate, la maggioranza dei Consiglieri dichiara che ne valuta 14 con una diffusione totalmente adeguata all'interno dell'attuale Consiglio. Rimangono relativamente meno coperte (con una valutazione, comunque, quasi unanime dei Consiglieri divisa tra una diffusione "totalmente" e "sostanzialmente adeguata") l'esperienza in ruoli gestionali e manageriali e la conoscenza delle tematiche fintech, digital e cyber security, non pienamente recuperabili con programmi di induction e formazione. Fra le competenze di maggior rilievo richieste dal Regolatore è stata considerata adeguatamente coperta anche quella relativa all'AML, attualmente rafforzata nelle funzioni interne dall'inserimento di una nuova figura professionale; resta peraltro la necessità di definire il presidio dell'area AML nell'ambito del Consiglio, come richiesto da EBA e Banca d'Italia.
La maggioranza dei Consiglieri esprime la necessità di mantenere anche nel nuovo Consiglio una equilibrata ed adeguata diffusione delle competenze considerate rilevanti inserite nella "skill matrix". Riscontra inoltre la necessità di rafforzare il board con la presenza di un Consigliere con forti competenze di carattere tecnologico per poter indirizzare le tematiche dell'innovazione e affiancare le funzioni interne nella valutazione delle opportune strategie. Un ulteriore suggerimento riguarda l'osservazione circa il possibile inserimento di Consiglieri con forte esperienza bancaria, anche in area commerciale.
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4. SINTESI DEI REQUISITI NORMATIVI E STATUTARI PREVISTI PER I MEMBRI DEL CONSIGLIO
I Consiglieri di Amministrazione di Banco Desio sono tenuti a soddisfare costantemente i requisiti di idoneità alla carica stabiliti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, in modo da salvaguardare la sana e prudente gestione del Gruppo, tenendo anche conto delle migliori prassi di governo societario.
In particolare, i Consiglieri devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza di giudizio e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati, nonché il divieto di interlocking directorates previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge n. 214/2011.
Alla luce delle previsioni della disciplina applicabile, la disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico in ragione della natura, qualità e complessità dello stesso, risulta essere un requisito fondamentale che i candidati Consiglieri devono assicurare.
Il Consiglio di Amministrazione rende nota, di seguito, una stima complessiva del "time commitment" determinato dal numero delle riunioni e dalla loro durata media, nonché dagli altri tempi indicati dalla Policy "Fit&Proper" (adottata dalla Banca in conformità agli Orientamenti di Vigilanza in materia), del Consiglio e dei Comitati, per consentire agli Azionisti e agli stessi candidati una valutazione puntuale della quantità di tempo da dedicare all'incarico.
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| INCARICO | BENCHMARK di Vigilanza applicato alla Banca nel modello "tradizionale" (giorni) | Requisito stimato dalla Banca nel modello "monicco" (giorni) |
|---|---|---|
| Riferimento: Banca d'Italia, Orientamenti in materia di valutazione dei requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche LSI , … 2023 | ||
| Consigliere (incarico base - ruolo esecutivo riferito ai Componenti del CE) | 48 | 53 |
| Consigliere (incarico base - ruolo non esecutivo) | 36 | 37 |
| Consigliere (incarico base - ruolo indipendente) | 38 | 48 |
| Componente CE | 14 | 19 |
| Presidente CE | 22 | 34 |
| Componente CCR/CRS | 12 | 43 |
| Presidente CCR/CRS | 18 | 62 |
| Componente COS | 8 | |
| Presidente COS | 12 | |
| Componente CN | 5 | 7 |
| Presidente CN | 8 | 11 |
| Componente CR | 5 | 9 |
| Presidente CR | 8 | 14 |
| Componente COPC | 4 | 5 |
| Presidente COPC | 6 | 7 |
| Componente Comitato (media) | 8 | 17 |
| Presidente Comitato (media) | 12 | 26 |
| Componente CCG (*) | 42 | 112 |
| Presidente CCG (*) | 48 | 128 |
(*) Gli Orientamenti di Vigilanza fanno riferimento al modello tradizionale e quindi al Collegio Sindacale
In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione raccomanda che gli Azionisti si assicurino che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo necessario, tenendo conto anche dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali.
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Ciascun Consigliere, al momento dell'accettazione della candidatura, è tenuto a dichiarare di possedere i requisiti indicati conformi alle disposizioni normative e statutarie.
Il Consiglio di Amministrazione e, nel nuovo modello di governance di Banco Desio, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, in relazione ai propri componenti, valutano i requisiti di idoneità alla carica dei Consiglieri, in coerenza con i documenti indicati.
5. RUOLI DI PARTICOLARE RILEVANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo della Società, ponendosi come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei Comitati endoconsiliari.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe pertanto possedere:
- standing reputazionale ed istituzionale;
- una figura di elevata leadership e profilo professionale e valoriale, riconosciuta quale autorevole, equilibrata e credibile, per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorire la dialettica interna, la collaborazione ed un clima di reciproca fiducia tra Consiglieri e tra Consiglieri e Management, facendo leva sulla capacità di ascolto, di mediazione, di sintesi e comunicazione e sull'indipendenza di pensiero, assicurando il bilanciamento dei poteri rispetto all'Amministratore Delegato e svolgendo con obiettività il ruolo di garanzia nei confronti di tutti gli stakeholder della Banca;
- autorevolezza ed esperienza in Consigli di Amministrazione di Banche e di società quotate;
- esperienza in materia di corporate governance e di supervisione delle attività di induction, development e succession planning del Consiglio di Amministrazione maturata in contesti comparabili per dimensione e complessità;
- conoscenza complessiva del business bancario e della regolamentazione finanziaria e creditizia.
Il Presidente dell'organo amministrativo deve essere privo di deleghe operative e di funzioni gestionali, in linea con le previsioni normative.
Amministratore Delegato
L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'impresa, cura l'attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi definiti dall'organo con funzione di supervisione strategica ed è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni, monitorandone nel continuo il rispetto.
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L'Amministratore Delegato, in particolare, cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato all'operatività e alle sue dimensioni.
Dovrebbe auspicabilmente:
- avere acquisito esperienze manageriali al vertice di società quotate di dimensioni comparabili, in aree di business attinenti al settore bancario o degli intermediari finanziari, nell'ambito dei quali ha avuto riscontrabili successi professionali e di risultati;
- dimostrare elevato orientamento strategico al risultato e business judgment;
- essere caratterizzato da una naturale autorevolezza, con elevate doti di leadership, capacità esecutive, apertura al contributo e alla critica costruttiva;
- avere una chiara attitudine a stabilire un positivo dialogo e un proficuo confronto con gli organi sociali, attraverso una comunicazione trasparente e una costruttiva attitudine all'ascolto, al fine di garantire una efficace condivisione delle decisioni;
- possedere adeguate conoscenze, competenze ed esperienze concernenti i sistemi di gestione dei rischi finanziari e non finanziari, ivi inclusi i rischi di riciclaggio, le politiche, i controlli e le procedure antiriciclaggio;
- essere orientato alla trasparenza, alla narratività nei confronti del Consiglio e alla condivisione delle decisioni e proposizioni strategiche con i Consiglieri;
- avere capacità di gestione di una organizzazione complessa con adeguata valorizzazione delle persone e credibilità nella guida di una squadra manageriale di alto livello e seniority;
- essere in possesso di significative capacità di relazione a livello istituzionale e segnatamente con le Autorità di Vigilanza.
Requisiti specifici dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione
Tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono essere in possesso di specifici requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza per essi previsti dalla legge e dai regolamenti attuativi (DM 162/2000 e DM 169/2020) e devono rispettare i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa con riferimento ad una banca emittente azioni quotate. Come agli altri Consiglieri, viene loro richiesto di dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, garantendo una gestione sana e prudente della Banca; in particolare il Presidente dovrà documentarne la disponibilità.
Secondo l'art. 2409-octiesdecies del Codice civile:
- I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione non devono far parte del comitato esecutivo.
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- Non devono avere deleghe gestionali né ricoprire cariche operative, neppure di fatto, nella società o in società controllate/controllanti.
- Devono possedere requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità.
Queste disposizioni implicano che la partecipazione a comitati con funzioni gestionali o operative è vietata, mentre può essere ammessa in comitati con funzioni di controllo (Rischi e Parti Correlate), Nomina o Remunerazione, purché non vi sia conflitto di interessi e siano rispettati i requisiti di indipendenza. Sulla base di queste premesse si auspica la partecipazione, in qualità di membro, di un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione al Comitato Rischi e Sostenibilità ed eventualmente al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
La normativa (DM 169/2020) richiede la presenza nel CCG di 1 membro iscritto per almeno 3 anni alla lista dei revisori legali (se i membri sono tre). Per gli altri componenti è richiesta un'esperienza di revisione triennale o esperienze ex art. 7 c.2. Al Presidente è richiesta un'esperienza di 5 anni.
Oltre ai requisiti richiesti dalla normativa è utile che, per massimizzare il mix di esperienze dei membri del Comitato, siano presenti esperienze diversificate e skill personali quali:
- esperienze come membro di Comitati per il Controllo sulla Gestione o, in alternativa, di Collegi Sindacali, o di Comitati Rischi, nell'ambito di società quotate o gruppi di dimensione, complessità di governo e di business, comparabili a quelli di Banco Desio;
- conoscenze del business bancario e degli aspetti regolatori, di controllo e di vigilanza;
- autorevolezza, con doti di leadership ed elevato equilibrio, pragmatismo, business judgment e ottime capacità di partecipazione e cooperazione ai processi decisionali;
- orientamento al risultato, a stabilire dialoghi costruttivi con i membri del Consiglio, in particolare nel gestire i differenti ruoli di Consigliere e membro dell'Organo di controllo;
- autorevolezza e capacità di coordinamento e cooperazione anche nel confronto con le funzioni interne;
- esperienze e mindset manageriali o corporate, in società di dimensioni significative e, per complessità, paragonabili a quelle di Banco Desio.
Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione
Oltre a possedere i requisiti richiesti a tutti i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, dovrebbe auspicabilmente:
- avere significative esperienze quale membro di Consigli di Amministrazione e, idealmente, di Presidente o membro di Comitati per il Controllo sulla Gestione o, in alternativa, di Collegi Sindacali, o di Comitati Endo-consiliari per il Controllo e/o Comitati Rischi, nell'ambito di
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società quotate o gruppi di dimensione, complessità di governo e di business, comparabili a quelli di Banco Desio;
- avere una profonda conoscenza del business bancario e degli aspetti regolatori, di controllo e di vigilanza;
- possedere capacità di gestire processi decisionali complessi, mantenendo obiettività ed indipendenza, con forti doti di collaborazione e capacità di influenza (stimolo e condivisione di esperienze e opinioni) e risoluzione di potenziali conflitti;
- possedere capacità di standing-up (voler esporre e saper difendere le proprie idee) e gestione del dissenso, nell'ambito della relazione con gli altri Organi di governo e/o esecutivi;
- esprimere capacità di confronto vis-a-vis con il Consiglio ed il Management societario, esercitate con assoluta indipendenza e rispetto dei reciproci ruoli, in particolare gestendo correttamente le funzioni e le attività attribuite all'Organo di Controllo come tale rispetto alla partecipazione individuale e degli altri membri del Comitato quali Consiglieri, a tutti gli effetti, del board;
- avere maturato esperienze manageriali apicali, eventualmente anche in funzioni di staff (preferibilmente funzioni corporate), in società di dimensioni significative e, per complessità, paragonabili a quelle di Banco Desio, o nel vertice di società di consulenza di grandi dimensioni, attive in servizi professionali attinenti per competenze al ruolo; in alternativa, esperienze accademiche in materie coerenti con le funzioni e le articolate competenze di controllo sulla gestione.
Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità (ESG)
Il Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità dovrebbe possedere:
- consolidata competenza professionale in materia di gestione dei rischi, possibilmente nel settore finanziario ed in particolare in quello bancario, controllo interno, compliance e normativa di settore. Criterio preferenziale rappresenterà l'esperienza pregressa nel ruolo di Presidente del Comitato Controllo e Rischi o ESG;
- conoscenza del business, competenze, metodologie e prassi del risk assessment e management, finanziarie e legali;
- consolidata esperienza professionale in materia di sostenibilità, con particolare focus ai temi ESG, possibilmente nel settore dei servizi finanziari. Criterio preferenziale rappresenterà l'esperienza pregressa nel ruolo di Consigliere di società quotate,
- capacità di confronto strategico con il Management per la progressiva integrazione dei contenuti ESG nei piani strategici e con gli altri Comitati Endo-consiliari;
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- capacità analitiche e di sintesi per indirizzare i lavori del Comitato e fornire efficace ed efficiente supporto al Consiglio;
- leadership, autorevolezza e forte capacità di coordinamento anche nel confronto con le funzioni interne.
- abilità nella gestione del dibattito per garantire un confronto equilibrato ed efficiente sempre nell'interesse della creazione di valore per l'Azienda e per tutti i suoi Stakeholders.
Si ricorda che la Circ. 285 di Bankit statuisce il divieto per il Presidente del Comitato Rischi di ricoprire la presidenza dell'organo di supervisione strategica o di altri Comitati Endo-consiliari all'interno del Consiglio.
Presidente del Comitato per le Nomine
Il Presidente di un Comitato Nomine aziendale ricopre un ruolo strategico e delicato, con competenze che spaziano tra governance, leadership e capacità relazionali. Le principali competenze caratteristiche che dovrebbe possedere sono:
- competenze di Governance e Regolamentazione, in particolare la conoscenza del Codice di Corporate Governance e delle normative societarie;
- capacità di supervisione dei processi di selezione e valutazione dei membri del Consiglio di amministrazione, per garantire che le nomine siano conformi alle regole interne e alle leggi vigenti;
- leadership e coordinamento per la guida delle riunioni del Comitato, assicurando un confronto costruttivo ed esprimendo una spiccata capacità di mediazione tra diverse opinioni e interessi e capacità di coordinamento con altri Comitati Endo-consiliari e con il Consiglio di Amministrazione;
- capacità strategiche e analitiche per la valutazione delle competenze necessarie per il consiglio in relazione agli obiettivi strategici dell'azienda e per la pianificazione della successione per ruoli chiave;
- doti di comunicazione e relazioni interpersonali per assicurare un dialogo efficace all'interno del Consiglio e con gli azionisti e gli altri stakeholder.
- sensibilità alla diversità e all'inclusione nella selezione dei candidati;
- esperienza in ambito giuridico, finanziario o manageriale, maturata in ruoli di governance o in comitati simili.
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Presidente per il Comitato Remunerazione
Il Presidente del Comitato Remunerazione dovrebbe possedere:
- consolidata competenza professionale in materia di organizzazione, risorse umane, con particolare attenzione ai modelli di remunerazione ed incentivazione in aziende evolute, possibilmente nel settore finanziario, corporate governance e normativa di settore. Criterio preferenziale rappresenterà l'esperienza pregressa nel ruolo di Consigliere di società quotate, all'interno di Comitati Nomine e/o di Comitati Remunerazione;
- capacità analitiche e di sintesi per indirizzare i lavori del Comitato e fornire efficace ed efficiente supporto al Consiglio;
- leadership ed autorevolezza e capacità di coordinamento anche nel confronto con le funzioni interne.
Si segnala inoltre che il Codice, alla Raccomandazione n. 26, richiede che almeno uno dei componenti il Comitato remunerazioni debba possedere conoscenze, competenze ed esperienze in materia finanziaria o di politiche retributive.
Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate dovrebbe possedere:
- preferibilmente esperienza pregressa nel ruolo di Consigliere di società quotate, possibilmente all'interno del Comitato Parti Correlate o Controllo e Rischi;
- un solido approccio legale in materia di conflitti d'interesse, con sostanziale conoscenza della normativa correlata;
- capacità di coordinamento con gli organi di controllo e le funzioni interne.
Si segnala inoltre che il Regolamento Operazioni con Parti Correlate di cui alla Delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010 e successive modifiche (in particolare apportate con Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020) prevede che il Comitato sia composto esclusivamente da amministratori indipendenti ai sensi del TUF (Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58) e del Codice.
Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio (AML/TF)
Secondo le Disposizioni della Banca d'Italia aggiornate con il Provvedimento del 1° agosto 2023, in recepimento degli Orientamenti EBA/GL/2022/05, le Banche devono nominare tra i componenti del Consiglio un Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio (AML/TF), cui si attribuiscono responsabilità chiave ben definite, fermo restando l'indirizzo che la composizione degli organi aziendali deve essere tale da assicurare la presenza di conoscenze, abilità ed esperienze adeguate per comprendere i rischi di riciclaggio correlati all'attività e al modello di business del destinatario.
Requisiti Formali
- Deve essere formalmente nominato dal CdA.
- La nomina deve essere effettuata immediatamente a valle del rinnovo del Consiglio previsto nell'Assemblea dei soci del 29 aprile 2026.
- L'incarico ha natura esecutiva. In linea con il principio di proporzionalità, in casi debitamente motivati sulla base del complessivo assetto di governo societario e del sistema di deleghe della Banca, l'incarico potrebbe essere attribuito, secondo le Disposizioni di Vigilanza in materia, all'Amministratore Delegato o al Direttore Generale, a condizione che sia preservata l'efficacia della funzione dell'Esponente AML. Si ritiene comunque opportuno che l'Esponente AML della Banca sia individuato tra un Amministratore che non sia titolare di deleghe operative individuali.
- Nell'individuare l'Amministratore cui attribuire l'incarico, la Banca verifica il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa e considera eventuali situazioni di conflitto di interessi, come declinato all'interno della Policy Antiriciclaggio e Contrasto al Finanziamento del Terrorismo.
- Qualora l'Esponente AML venga individuato tra i componenti del Comitato Esecutivo, verranno attivati presidi specifici a mitigazione di potenziali situazioni di conflitto di interessi tra i due incarichi.
- L'Esponente AML costituisce il principale punto di contatto tra il responsabile della funzione antiriciclaggio e il Consiglio di Amministrazione e assicura che questi ultimi dispongano delle informazioni necessarie per comprendere pienamente la rilevanza dei rischi di riciclaggio cui il destinatario è esposto, ai fini dell'esercizio delle rispettive attribuzioni.
Responsabilità
L'esponente responsabile per l'antiriciclaggio:
- monitora che le politiche, le procedure e le misure di controllo interno in materia di antiriciclaggio siano adeguate e proporzionate, tenendo conto delle caratteristiche del destinatario e dei rischi cui esso è esposto;
- coadiuva l'organo con funzione di supervisione strategica nelle valutazioni concernenti l'articolazione organizzativa e la dotazione di risorse della funzione antiriciclaggio;
- assicura che gli organi aziendali siano periodicamente informati in merito alle attività svolte dal responsabile della funzione antiriciclaggio nonché in merito alle interlocuzioni intercorse con le Autorità;
- informa gli organi aziendali delle violazioni e criticità concernenti l'antiriciclaggio di cui sia venuto a conoscenza e raccomanda le opportune azioni;
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- verifica che il responsabile della funzione antiriciclaggio abbia accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per l'adempimento dei propri compiti, disponga di risorse umane e tecniche e di strumenti sufficienti e sia informato su eventuali carenze relative all'antiriciclaggio individuate dalle altre funzioni di controllo interno e dalle autorità di vigilanza;
- assicura che le problematiche e le proposte di intervento rappresentate dal responsabile della funzione antiriciclaggio siano valutate dall'organo con funzione di gestione.
Competenze richieste
L'esponente responsabile deve avere:
- Conoscenza approfondita della normativa AML/TF:
- Normativa nazionale (D.Lgs. 231/2007) ed europea.
- Provedimenti e circolari di Banca d'Italia.
-
Orientamenti EBA (EBA/GL/2022/05).
-
Esperienza nella gestione dei rischi AML/TF:
- Capacità di valutare e monitorare i rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.
-
Familiarità con l'approccio basato sul rischio (risk-based approach).
-
Competenze tecniche e operative:
- Conoscenza dei sistemi di controllo interno.
-
Capacità di supervisionare le procedure di adeguata verifica della clientela, segnalazione delle operazioni sospette e conservazione documentale.
-
Capacità relazionali e gestionali:
- Abilità nel mantenere rapporti equilibrati con stakeholder interni ed esterni.
-
Attitudine alla collaborazione con gli Organi di controllo e vigilanza e con le funzioni di compliance, audit e risk management.
-
Conoscenza del modello di business dell'intermediario:
- Comprensione dei prodotti, servizi e canali distributivi della banca.
- Valutazione dell'impatto dei rischi AML/TF sul business.
-
Conservazione documentale e tracciabilità.
-
Requisiti etici e comportamentali
- Assenza di conflitti di interesse.
- Capacità di autonomia, integrità, riservatezza e senso di responsabilità.
- Promozione della cultura della legalità e della trasparenza.
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Tenuto conto di quanto sopra, in considerazione del riporto gerarchico diretto delle Funzioni Aziendali di Controllo ("FAC") al Consiglio di Amministrazione, inoltre, può essere da esso individuato un referente interno al Consiglio medesimo, eventualmente coincidente con lo stesso Esponente AML, che abbia il compito più generale di agevolare le interlocuzioni tra le predette Funzioni e il consesso consiliare (ad esempio coordinandone la presentazione dei flussi informativi).
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