Banco di Desio e della Brianza — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Nov 17, 2025

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BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A.

Sede legale via Rovagnati,1 – 20832 Desio (MB) Codice Fiscale n. 01181770155 Iscritta nel Registro delle Imprese di Monza e Brianza Capitale Sociale Euro 70.692.590,28 i.v. Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Iscritta all'Albo delle Banche al Cod. ABI n. 3440/5 Capogruppo del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza Iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5

RELAZIONE ILLUSTRATIVA AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 18 Dicembre 2025

(IN PRIMA CONVOCAZIONE E OCCORRENDO DEL 19 DICEMBRE 2025 IN SECONDA CONVOCAZIONE)

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Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare sull'argomento di seguito illustrato:

RELAZIONE AL PUNTO N. 1 ALL'ODG DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA ANNULLAMENTO DI N. 2.888.242 AZIONI PROPRIE, SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE; MODIFICA DELL'ARTICOLO 4 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

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Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporre all'Assemblea l'annullamento delle n. 2.888.242 azioni proprie acquistate nell'ambito del Programma 2024 ("buyback"), senza riduzione del capitale sociale, con conseguente modifica dell'articolo 4 dello Statuto sociale.

Con delibera consiliare del 16 settembre 2025, il Consiglio di Amministrazione del Banco ha avviato l'iter relativo alla modifica statutaria in argomento.

In data 1 ottobre 2025 il Banco ha inviato l'istanza in relazione al progetto di modifica statutaria di cui sopra a Banca d'Italia. In data 11 novembre 2025 è pervenuto il relativo provvedimento di accertamento ai sensi dell'art. 56 e 61 del D. Lgs. n. 385/1993.

Si precisa che le modifiche statutarie proposte non incidono sul contenuto sostanziale del diritto di partecipazione né di voto del socio e, pertanto, non attribuiscono il diritto di recesso agli azionisti che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 del Codice Civile.

Lo schema della modifica proposta, con il raffronto tra il testo attualmente vigente e il testo modificato, è il seguente:

Testo vigente	Testo proposto
Art. 4 - Capitale sociale	Art. 4 - Capitale sociale
1.-IlcapitalesocialeèdiEuro70.692.590,28suddivisoinn.134.363.049azioniprivedivalorenominale.	1.-IlcapitalesocialeèdiEuro70.692.590,28suddivisoinn.131.474.807azioniprivedivalorenominale.
2.-Inrelazioneallepolitichediremunerazione di cui all'art. 19 comma 4delpresentestatuto,l'AssembleaStraordinaria può deliberare, ai sensidell'art. 2349 c.c., l'assegnazione di utilie/o riserve di utili ai prestatori di lavorodella società o di società controllate,mediante l'emissione di azioni od altristrumentifinanziaridaassegnareindividualmente, in ottemperanza allanormativa vigente.	2.- [INVARIATO]

Si precisa che l'annullamento delle azioni proprie, da un punto di vista civilistico e prudenziale, non produce effetti contabili, in quanto sia il Patrimonio Netto che il Patrimonio di Vigilanza hanno già

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assorbito gli effetti derivanti dall'acquisto delle azioni proprie del citato Programma. All'atto dell'annullamento delle azioni proprie (senza impatto, come indicato, sul capitale sociale), si procederà alla chiusura della riserva negativa di patrimonio netto per euro 20,2 mln costituita con gli acquisti effettuati durante il precedente buyback, impattando le riserve di utili eccedenti i limiti statutari, già destinate nel corso del medesimo Programma all'acquisto delle azioni proprie.

Premesso quanto sopra, si sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta:

• "a) di annullare n. 2.888.242 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, con conseguente modifica dell'articolo 4 dello Statuto Sociale come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli Amministratori;
• b) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente pro-tempore in carica, ogni più ampio potere per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche od integrazioni (che non alterino la sostanza della deliberazione medesima) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e provvedere a qualsivoglia adempimento all'uopo necessario."

Desio, 17 novembre 2025 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente: Avv. Stefano Lado