Banco di Desio e della Brianza

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 27, 2025

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A.

Sede legale via Rovagnati,1 – 20832 Desio (MB) Codice Fiscale n. 01181770155 Iscritta nel Registro delle Imprese di Monza e Brianza Capitale Sociale Euro 70.692.590,28 i.v. Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Iscritta all'Albo delle Banche al Cod. ABI n. 3440/5 Capogruppo del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza Iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5

RELAZIONE ILLUSTRATIVA AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 17 Aprile 2025

(IN PRIMA CONVOCAZIONE E OCCORRENDO DEL 18 APRILE2025 IN SECONDA CONVOCAZIONE) Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare sull'argomento di seguito illustrato:

RELAZIONE AL PUNTO N. 1 ALL'ODG DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA MODIFICA DEGLI ARTICOLI 7, 9, 10, 11, 14, 15, 17, 18, 22, e 25 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

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Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporre all'Assemblea di modificare gli articoli 7, 9, 10, 11, 14, 15, 17, 18, 22, e 25 dello Statuto sociale. Dette proposte di modifica sono in primo luogo funzionali a promuovere una gestione più efficiente delle Assemblee, mediante recepimento nello Statuto sociale di talune novità normative introdotte dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21 "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti", pubblicata in Gazzetta Ufficiale in data 12 marzo 2024 ed entrata in vigore in data 27 marzo 2024 (la "Legge Capitali"), che contempla la possibilità, per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato – per quanto qui d'interesse – di prevedere statutariamente che l'intervento in Assemblea da parte degli azionisti e l'esercizio dei relativi diritti di voto possano avvenire mediante il ricorso in via esclusiva al rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"). In particolare, l'art. 11 della Legge Capitali ha introdotto nel TUF il nuovo art. 135-undecies.1, che consente alle predette società di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte dei soggetti legittimati avvenga esclusivamente mediante il conferimento di deleghe ex articolo 135-undecies TUF (nonché deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF) al Rappresentante Designato.

Tale disposizione rende quindi permanente la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di prevedere di volta in volta l'eventuale svolgimento delle Assemblee dei soci ordinarie e straordinarie con le medesime modalità originariamente introdotte dal legislatore nel corso dell'emergenza collegata alla pandemia da COVID-19 in virtù di quanto disposto dall'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (c.d. Decreto Cura Italia), e poi più volte prorogate nel corso degli ultimi quattro anni.

In tale contesto, si sono evolute le modalità attraverso le quali l'Assemblea esplica la sua funzione informativa e di confronto, che si articolano, sostanzialmente, in tre momenti temporalmente distinti:

• (i) la presentazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, delle proposte di delibera all'Assemblea;
• (ii) la messa a disposizione del pubblico delle relazioni e della relativa documentazione pertinente;
• (iii) l'espressione del voto del socio sulle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione, maturato in un momento antecedente alla riunione assembleare, eventualmente anche all'esito – tra l'altro - di incontri diretti con il Presidente e il Management in applicazione delle politiche di engagement, che prevedono canali di comunicazione sempre aperti tra gli azionisti e la Società.

L'introduzione di tale nuova modalità di svolgimento dell'Assemblea degli azionisti è assistita da stringenti garanzie, atte ad assicurare il diritto di presentare individualmente proposte di delibera, nonché porre domande e ottenere risposte con modalità e tempistiche tali che le proposte presentate e le informazioni fornite possano essere prese in considerazione dagli azionisti in sede di rilascio delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

Alla luce delle considerazioni sopra rappresentate, il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale modalità organizzativa possa facilitare una più ampia partecipazione degli azionisti, senza comprimere in alcun modo i loro diritti di informazione e di voto. Difatti, nel nuovo impianto normativo i diritti partecipativi degli azionisti non vengono inibiti, posto che il loro esercizio viene semplicemente

anticipato a una fase anteriore allo svolgimento dell'Assemblea, favorendo il pieno rispetto della parità informativa tra soci. Pertanto, si propone di modificare la formulazione dell'art. 9 dello Statuto sociale, rimettendo al Consiglio di Amministrazione la decisione, con riferimento a ciascuna adunanza assembleare, circa le più opportune modalità di svolgimento dell'Assemblea medesima secondo le forme tradizionali ovvero prevedendo l'intervento e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato.

Le ulteriori modifiche proposte riguardano la disciplina delle modalità di convocazione e funzionamento delle riunioni consiliari e del Collegio Sindacale, allo scopo di recepire le più recenti prassi e orientamenti in merito alle adunanze degli organi sociali e di agevolarne lo svolgimento, consentendo espressamente che le riunioni possano svolgersi (ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti), anche esclusivamente con idonei mezzi di telecomunicazione e assicurando così una maggiore flessibilità ed efficienza operativa.

In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'articolo dello Statuto sociale concernente la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") al fine di recepire le novità normative introdotte dal decreto legislativo n. 125/2024 adottato in attuazione dell'art. 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, che recepisce la Direttiva CSRD sulla rendicontazione societaria di sostenibilità. In particolare, il predetto provvedimento legislativo ha, inter alia, introdotto il nuovo comma 5-ter dell'art. 154-bis del TUF, a norma del quale "gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano, con apposita relazione, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020". Al fine di assicurare che il Dirigente Preposto – che in continuità con l'assetto organizzativo adottato in materia di bilancio e sostenibilità la Società ritiene opportuno presidi unitariamente entrambe le materie – sia dotato di specifiche competenze anche in materia di rendicontazione di sostenibilità, si propone di declinare maggiormente in dettaglio i relativi requisiti di professionalità a livello statutario, e di coordinarli con i requisiti dei responsabili delle principali Funzioni aziendali stabiliti dal D.M. 169/2020 "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti".

Infine, le restanti proposte di modifica rappresentano un mero coordinamento testuale e/o minimi affinamenti di testo anche allo scopo di agevolare l'applicazione pratica di talune previsioni. A titolo esemplificativo e non esaustivo, si ritiene opportuno evitare un'indicazione nominativa dei Comitati endoconsiliari (le cui denominazioni possono mutare nel tempo per effetto di delibere consiliari) optando per un'indicazione "per materia" ai sensi delle disposizioni applicabili.

Con delibera consiliare del 19 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione del Banco ha avviato l'iter relativo alle modifiche statutarie in argomento.

In data 13 gennaio 2025 il Banco ha inviato l'istanza in relazione al progetto di modifiche statutarie di cui sopra (con successiva integrazione del 26 marzo 2025) a Banca d'Italia. L'efficacia delle modifiche proposte è subordinata al rilascio del provvedimento di accertamento della Banca d'Italia ai sensi dell'art. 56 e 61 del D. Lgs. n. 385/1993 il cui iter risulta in corso di finalizzazione.

Si precisa che le modifiche statutarie proposte non incidono sul contenuto sostanziale del diritto di partecipazione né di voto del socio, ma intervengono esclusivamente sulla relativa tecnica di esercizio e, pertanto, non attribuiscono il diritto di recesso agli azionisti che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 del Codice Civile.

Lo schema della modifica proposta, con il raffronto tra il testo attualmente vigente e il testo modificato, è il seguente:

Testo vigente	Testo proposto
Art. 1 – Art. 6 Invariati	Art. 1 – Art. 6 Invariati
Art. 7 - Assemblea [omissis]	Art. 7 - Assemblea [omissis]
3. Essa sarà convocata presso la sede sociale o in altro luogo, purché in Italia, indicato nell'avviso di convocazione. Se indicato nell'avviso di convocazione, l'intervento in Assemblea di coloro che hanno il diritto al voto e di coloro che vi sono legittimati ai sensi di legge può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione e coloro che hanno diritto di voto possono esercitare tale diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso.	3. Essa sarà convocata presso la sede sociale o in altro luogo, purché in Italia, indicato nell'avviso di convocazione. Se indicato nell'avviso di convocazione, l'intervento in Assemblea di coloro che hanno il diritto al voto e di coloro che vi sono legittimati ai sensi di legge può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione e coloro che hanno diritto di voto possono esercitare tale diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso. Ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., l'intervento all'Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal Presidente dell'Assemblea. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
[omissis]	[omissis]
6. - Ferme le competenze di legge e del presente statuto, ai sensi della normativa pro tempore vigente e della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla società in ottemperanza a tale normativa, l'Assemblea autorizza il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza rientranti nella competenza del Consiglio di Amministrazione, qualora il medesimo Consiglio di Amministrazione abbia approvato tali operazioni nonostante il parere contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Qualora l'Assemblea sia chiamata a deliberare in merito a tale autorizzazione oppure ad operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di	6. - Ferme le competenze di legge e del presente statuto, ai sensi della normativa pro tempore vigente e della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla società in ottemperanza a tale normativa, l'Assemblea autorizza il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza rientranti nella competenza del Consiglio di Amministrazione, qualora il medesimo Consiglio di Amministrazione abbia approvato tali operazioni nonostante il parere contrario del Comitato competente in materia di per le Ooperazioni con Pparti Ccorrelate. Qualora l'Assemblea sia chiamata a deliberare in merito a tale autorizzazione oppure ad operazioni con parti

competenza dell'Assemblea medesima in presenza di un parere contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ferme le previsioni di cui agli artt. 2368, 2369 e 2373 c.c. e fermi i quorum previsti dalla legge, l'operazione con parti correlate non si considera autorizzata o non può essere compiuta qualora in sede di deliberazione assembleare la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione con parti correlate, purché i soci non correlati presenti in assemblea rappresenti-no almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.	correlate di maggiore rilevanza di competenza dell'Assemblea medesima in presenza di un parere contrario del Comitato competente in materia di per le Ooperazioni con Pparti Ccorrelate, ferme le previsioni di cui agli artt. 2368, 2369 e 2373 c.c. e fermi i quorum previsti dalla legge, l'operazione con parti correlate non si considera autorizzata o non può essere compiuta qualora in sede di deliberazione assembleare la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione con parti correlate, purché i soci non correlati presenti in assemblea rappresenti-no almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.
Art. 8	Art. 8
Invariato	Invariato
Art. 9 – Intervento e rappresentanza in Assemblea	Art. 9 – Intervento e rappresentanza in Assemblea
1. - L'intervento e la rappresentanza di coloro ai quali spetta il diritto di voto nelle Assemblee sono regolati dalle norme di legge e dal presente statuto. La società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 o da altre disposizioni vigenti in materia, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.	1. - L'intervento e la rappresentanza di coloro ai quali spetta il diritto di voto nelle Assemblee sono regolati dalle norme di legge e dal presente statuto. Salvo quanto previsto nel successivo comma 2, lLa società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 o da altre disposizioni vigenti in materia, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
-	2. – La società può prevedere, per ciascuna assemblea, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite di un rappresentante designato, secondo quanto disposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe e sub deleghe in conformità alla normativa pro tempore vigente. In tal caso, l'avviso di convocazione

	specifica, anche mediante riferimento al sito Internet della società, le modalità di conferimento delle deleghe al rappresentante designato. Anche in tal caso, è ammessa la possibilità che l'Assemblea si svolga, anche o esclusivamente, secondo le modalità previste dal precedente art. 7 comma 3.
2. – Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, legittimati in base alla legge.	23. – Fermo quanto previsto nel precedente comma 2, Ppossono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, legittimati in base alla legge.
[omissis]	[omissis]
Art. 10 – Presidenza dell'Assemblea 1. - L'Assemblea sarà presieduta dal Presidente del	Art. 10 – Presidenza dell'Assemblea 1. - L'Assemblea sarà presieduta dal Presidente del
Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento, dal Vice Presidente più anziano di età, o in caso di sua assenza o impedimento, dall'altro Vice Presidente, se nominato, o, in caso di sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano tra i presenti, ovvero, in caso di assenza o impedimento di tutti gli amministratori, dalla persona nominata dall'Assemblea.	Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento, dal Vice Presidente più anziano di età, o in caso di sua assenza o impedimento, dall'altro Vice Presi-dente, se nominato, o, in caso di sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano tra i presenti, ovvero, in caso di assenza o impedimento di tutti gli amministratori, dalla persona nominata dall'Assemblea, fatto salvo il caso di cui al precedente art. 9, comma 2.
[omissis]	[omissis]
4. - Il Presidente è assistito da un Segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea a maggioranza di voti e, se ritenuto opportuno, è assistito da due scrutatori nominati nello stesso modo, prescelti fra gli azionisti ed i sindaci.	4. - Il Presidente è assistito da un Segretario, anche non socio, nominato dall'Assembla a maggioranza di voti; qualora sia previsto l'intervento in Assemblea esclusivamente mediante il rappresentante designato, si sensi del precedente art. 9, comma 2, il Segretario è designato dal Presidente dell'Assemblea. e, sSe ritenuto opportuno, il Segretario è assistito da dueuno o più scrutatori nominati dal Presidente dell'Assemblea nello stesso modo, prescelti fra gli azionisti ed i sindaci.
[omissis]	[omissis]
Art. 11 – Validità delle deliberazioni assembleari	Art. 11 – Validità delle deliberazioni assembleari
[omissis]	[omissis]

2. Fatto salvo quanto previsto all'art. 7 in ipotesi di intervento mediante mezzi di telecomunicazione, le deliberazioni vengono assunte, di norma, mediante voto palese per alzata di mano.	2. Fatto salvo quanto previsto all'art. 7 in ipotesi di intervento mediante mezzi di telecomunicazione, lLe deliberazioni vengono assunte, di norma, mediante voto palese per alzata di manocon le modalità stabilite dal Presidente dell'Assemblea.
Artt. 12 e 13	Artt. 12 e 13
Invariati	Invariati
Art. 14 - Consiglio di Amministrazione - Composizione - Requisiti e nomina	Art. 14 - Consiglio di Amministrazione - Composizione - Requisiti e nomina
[omissis]	[omissis]
14. In caso di presentazione di due o più liste di candidati, all'elezione degli amministratori si procede come segue:	14. In caso di presentazione di due o più liste di candidati, all'elezione degli amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (lista di maggioranza), sono eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati, tanti amministratori secondo il nu-mero preventivamente determinato dall'Assemblea diminuito di uno;	a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (lista di maggioranza), sono eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati, tanti amministratori secondo il nu-mero preventivamente determinato dall'Assemblea diminuito di uno;
b) tra le altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è eletto amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (lista di minoranza).	b) tra le altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è eletto amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (lista di minoranza).
Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.	Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi ovvero del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista di maggioranza del genere più rappresentato, ovvero non in possesso dei requisiti di indipendenza, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza ail predetti requisitio, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato ovvero in possesso dei requisiti di indipendenza. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato ovvero in possesso dei requisiti di indipendenza all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il

	soddisfacimento deil predetti requisitio.
In caso di parità di voti tra due o più liste di minoranza risultate seconde per numero di voti rispetto alla lista di cui alla lettera a), si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea sulle predette liste, risultando eletto il candidato della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dalle altre disposizioni vigenti in materia.	In caso di parità di voti tra due o più liste di minoranza risultate seconde per numero di voti rispetto alla lista di cui alla lettera a), si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea sulle predette liste, risultando eletto il candidato della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dalle altre disposizioni vigenti in materia.
[omissis]	[omissis]
17. - In caso di presentazione di una sola lista di candidati, ovvero in caso di mancata presentazione di liste, ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dalle altre disposizioni vigenti in materia.	17. - In caso di presentazione di una sola lista di candidati, ovvero in caso di mancata presentazione di liste, ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dalle altre disposizioni vigenti in materia, e del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.
[omissis]	[omissis]
Art. 15 – Sostituzione degli amministratori	Art. 15 – Sostituzione degli amministratori
[omissis]	[omissis]

rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dalle altre disposizioni vigenti in materia.	rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dalle altre disposizioni vigenti in materia.
[omissis]	[omissis]
Art. 16	Art. 16
Invariato	Invariato
Art. 17 – Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione	Art. 17 – Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione
[omissis]	[omissis]
2. - Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, fermo quanto previsto dal presente statuto, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le decisioni concernenti:	2. - Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, fermo quanto previsto dal presente statuto, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le decisioni concernenti:
[omissis]	[omissis]
- l'approvazione di una politica aziendale per la promozione della diversità e della inclusività (anche all'interno del Gruppo), previo parere del Comitato Nomine per la diversità all'interno degli Organi aziendali; la composizione di detti Organi deve infatti riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale e nella suddetta politica vengono identificate le misure per perseguire questo obiettivo;	- l'approvazione di una politica aziendale per la promozione della diversità e della inclusività (anche all'interno del Gruppo), previo parere del Comitato competente in materia di nNomine per la diversità all'interno degli Organi aziendali; la composizione di detti Organi deve infatti riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale e nella suddetta politica vengono identificate le misure per perseguire questo obiettivo;
[omissis]	[omissis]
- la nomina e la revoca dei componenti, nonché l'indicazione del Presidente, dei comitati endoconsiliari previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (in particolare, del Comitato Nomine, del Comitato Remunerazioni, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), nonché l'eventuale istituzione, nomina e disciplina di ulteriori comitati con funzioni propositive, consultive, di vigilanza e/o di coordinamento, con determinazione dei relativi compiti; il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità non può coincidere con il Presidente del Consiglio di Amministrazione o con il Presidente di	- la nomina e la revoca dei componenti, nonché l'indicazione del Presidente, dei comitati endoconsiliari previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (in particolare, del Comitato Nomine, del Comitato Remunerazioni, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), nonché l'eventuale istituzione, nomina e disciplina di ulteriori comitati con funzioni istruttorie, propositive, consultive, di vigilanza e/o di coordinamento, con determinazione dei relativi compiti; il Presidente del Comitato competente in materia di Controllo Rrischi e Sostenibilità non può coincidere con il Presidente del Consiglio di Amministrazione o con il Presidente di

altri Comitati;
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• ai sensi della normativa pro tempore vigente e della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla società in ottemperanza a tale normativa, a) le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ovvero di minore rilevanza rientranti nella competenza consiliare, incluse le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza in presenza di parere contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, e b) la proposta di autorizzazione assembleare al compimento delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza in presenza di parere contrario del predetto Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai fini dell'adozione delle deliberazioni dell'Assemblea di cui al precedente art. 7, ultimo comma.

altri Comitati;

• ai sensi della normativa pro tempore vigente e della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla società in ottemperanza a tale normativa, a) le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ovvero di minore rilevanza rientranti nella competenza consiliare, incluse le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza in presenza di parere contrario del Comitato competente in materia diper le Ooperazioni con Pparti Ccorrelate, e b) la proposta di autorizzazione assembleare al compimento delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza in presenza di parere contrario del predetto Comitato competente in materia diper le Ooperazioni con Pparti Ccorrelate ai fini dell'adozione delle deliberazioni dell'Assemblea di cui al precedente art. 7, ultimo comma.

[omissis]

[omissis]

Art. 18 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione	Art. 18 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione
1. - Il Consiglio si radunerà, nella sede sociale o altrove, almeno una volta ogni due mesi, nonché ogni volta che il Presidente lo riterrà opportuno o quando ne sia fatta richiesta al Presidente del Consiglio di Amministrazione da almeno due consiglieri o da un membro del Collegio Sindacale.	1. - Il Consiglio si radunerà, nella sede sociale o altrove, salvo quanto previsto dal successivo comma 3, almeno una volta ogni due mesi, nonché ogni volta che il Presidente lo riterrà opportuno o quando ne sia fatta richiesta al Presidente del Consiglio di Amministrazione da almeno due consiglieri o da un membro del Collegio Sindacale.
[omissis]	[omissis]
3. - Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di video conferenze o teleconferenze, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.	3. - Ai sensi dell'art. 2388, comma 1, c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del Consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di video-conferenze o teleconferenze, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in

	tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.
[omissis]	[omissis]
Artt. 19 - 21	Artt. 19 - 21
Invariati	Invariati
Art. 22 - Amministratore Delegato - Direttore Generale - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	Art. 22 - Amministratore Delegato - Direttore Generale - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
[omissis]	[omissis]
4. - Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne stabilisce i poteri.	4. - Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale, nonché dagli eventuali Comitati endoconsiliari competenti, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, anche ai fini di cui all'art. 154-bis, comma 5-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e ne stabilisce i poteri, i mezzi e la retribuzione.
5. - Il Dirigente preposto deve possedere, a pena di decadenza dalla funzione, i requisiti di onorabilità prescritti per gli Esponenti Aziendali delle Banche, nonché una specifica competenza in materia amministrativo-contabile maturata, per un periodo non inferiore a un triennio, in posizioni di responsabilità operative nell'ambito della società, del gruppo, o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa.	5. - Il Dirigente preposto deve possedere, a pena di decadenza dalla funzione, i requisiti di onorabilità prescritti per i responsabili delle principali funzioni aziendali ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente gli Esponenti Aziendali delle Banche, nonché una specifica competenza in materia di (i) informativa contabile relativa ad emittenti quotati in mercati regolamentati, (ii) rendicontazione di sostenibilità redatta ai sensi delle disposizioni applicabili in materia, e (iii) gestione o controllo delle relative procedure amministrative e di rendicontazione finanziaria e di sostenibilità, maturata per un periodo di almeno tre anni amministrativo-contabile maturata, per un periodo non inferiore a un triennio, in posizioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della società, del gruppo, o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa, ferme restando tutte le altre disposizioni applicabili ai suddetti responsabili delle principali funzioni aziendali, anche con riferimento alle tempistiche e

	modalità di accertamento dei predetti requisiti e di eventuale decadenza in assenza degli stessi.
[omissis]	[omissis]
Artt. 23 e 24	Artt. 23 e 24
Invariati	Invariati
Art. 25 - Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente - Riunioni	Art. 25 - Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente - Riunioni
[omissis]	[omissis]
13. - In caso di mancata presentazione di liste, ovvero nel caso in cui l'unica lista presentata non con-tenga un numero di candidati sufficiente a nominare tutti i sindaci effettivi ed i sindaci supplenti, ovvero ancora nel caso in cui i sindaci effettivi e supplenti non siano nominati per qualsiasi ragione ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le modalità e le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi.	13. - In caso di mancata presentazione di liste, ovvero nel caso in cui l'unica lista presentata non con-tenga un numero di candidati sufficiente a nominare tutti i sindaci effettivi ed i sindaci supplenti, ovvero ancora nel caso in cui i sindaci effettivi e supplenti non siano nominati per qualsiasi ragione ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le modalità e le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi.
[omissis]	[omissis]
17. - Ove, per qualunque ragione, non possa applicarsi la procedura qui descritta, l'Assemblea delibera con le modalità e le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1 bis, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e alle altre disposizioni vigenti in materia.	17. - Ove, per qualunque ragione, non possa applicarsi la procedura qui descritta, l'Assemblea delibera con le modalità e le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1 bis, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e alle altre disposizioni vigenti in materia.
18 - Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto delle modalità di cui al precedente art. 18, comma 3.	18 - Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche ovvero esclusivamente per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto delle modalità di cui al precedente art. 18, comma 3.
Art. 26 – Art. 30	Art. 26 – Art. 30
Invariati	Invariati

Premesso quanto sopra, si sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta:

• "a) di modificare gli articoli 7, 9, 10, 11, 14, 15, 17, 18, 22, e 25 dello Statuto Sociale come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli Amministratori;
• b) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente pro-tempore in carica, ogni più ampio potere per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche od integrazioni (che non alterino la sostanza della deliberazione medesima) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e provvedere a qualsivoglia adempimento all'uopo necessario."

Desio, 27 marzo 2025 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente: Avv. Stefano Lado