BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A.

Sede legale via Rovagnati,1 – 20832 Desio (MB) Codice Fiscale n. 01181770155 Iscritta alla Camera di Commercio Metropolitana di Milano, Monza e Brianza e Lodi, REA n.MB-129094 Capitale Sociale Euro 70.692.590,28 i.v. Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Iscritta all'Albo delle Banche al Cod. ABI n. 3440/5 Capogruppo del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza Iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5 Sito internet: www.bancodesio.it

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DEL GRUPPO AI SENSI DELL'ART. 123-BIS T.U.F. ESERCIZIO 2024

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2025

INTRODUZIONE 5
LETTERA DEL PRESIDENTE 6
EXECUTIVE SUMMARY 7
PREMESSA 9
LA VISIONE INTEGRATA DEL SISTEMA DI GOVERNANCE SOCIETARIA 9
GLOSSARIO 11
1 - PROFILO DELLA BANCA 13
1.1 – PROFILO SOCIETARIO 13 1.2 - ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 15 1.3 - CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO ITALIANO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 16 1.4 - STRUTTURA DEL GRUPPO – DIREZIONE E COORDINAMENTO 18 1.5 - GOVERNANCE E STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELLA BANCA 20 1.5.1 Informazioni preliminari 20 1.5.2 Aspetti generali del modello di governo societario ai sensi delle vigenti Disposizioni di Vigilanza 23 1.5.3 Statuto 23 1.5.4 Compiti e poteri degli organi sociali 24 1.5.5 Regolamento Interno degli Organi Aziendali, dei Comitati Endoconsiliari e della Direzione Generale 25 1.5.6 Regolamento di Coordinamento dei Controlli e dei flussi informativi della Capogruppo bancaria 26 1.5.7 Ruoli e responsabilità degli organi di amministrazione e controllo nella supervisione sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti, e le opportunità rilevanti 27 1.6 - PIANO INDUSTRIALE, ESG E SUCCESSO SOSTENIBILE 30
2 INFORMAZIONI PER AZIONISTI E INVESTITORI 31
2.1 ASSETTI PROPRIETARI 31 2.1.1 Struttura del capitale sociale 31 2.1.2 Restrizioni al trasferimento delle azioni 31 2.1.3 Partecipazioni rilevanti 31
2.1.4 Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo 32 2.1.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 32 2.1.6 Restrizioni al diritto di voto 32

	2.1.7 Accordi tra soci 32
	2.1.8 Clausole di cambiamento di controllo 32
	2.1.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 33
2.2	RAPPORTI CON AZIONISTI E INVESTITORI 34
	3 – STRUTTURA DI GOVERNANCE DELLA BANCA 38
3.1 -	ASSEMBLEA 38
3.2 -	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 41
	ANZIANITA' COMPLESSIVA 58
3.3 -	COMITATI CONSILIARI 63
3.4 –	COLLEGIO SINDACALE 74
	3.4-bis - Policy di Diversità 78
3.5 -	GOVERNANCE DELLA SOSTENIBILITÀ 80
3.6 -	ALTRI ORGANISMI DI GOVERNANCE 80
	4 - SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI E DELLA GESTIONE DEI RISCHI 83
4.1 -	INTRODUZIONE E COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 83
4.2 -	AMMINISTRATORE DELEGATO – AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI 85
4.3 -	FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO 85
4.4 -	DIRIGENTE PREPOSTO 86
4.5 -	PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA – SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI 87
4.6 -	REVISORE 90
4.7 -	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS N. 231/2001 E ORGANISMO DI VIGILANZA 91
	5 - INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI 93
5.1	REGOLAMENTO INTERNO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI ED ALTRE PARTI CORRELATE 93
5.2	"POLICY" CONTENENTE LE REGOLE GENERALI PER L'INDIVIDUAZIONE E LA GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE 94
	6 – ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 95

7 - CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 95

Tabelle

Tab. rmazioni sugli Assetti Proprietari

Tab. 2 Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31.12.2024

Tab. 3 Struttura dei Comitati consiliari al 31.12.2024

Tab. 4 Struttura del Collegio Sindacale al 31.12.2024

Tab. 5 Elenco incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione

Tab. 6 Elenco incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale

Tab. 7 Tabella di corrispondenza rispetto al Codice di Corporate Governance

Tab. 8 Informativa al pubblico ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza per le banche, Circ. n. 285/2013 di Banca d'Italia, Parte prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sez. VII

INTRODUZIONE

LETTERA DEL PRESIDENTE

Care lettrici e cari lettori ,

Vi presentiamo la Relazione Annuale sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari del Gruppo Banco Desio, che anche quest'anno è stata redatta in modo da rispondere non solo alle esigenze di compliance regolamentare ma anche e sempre di più a quelle di comunicazione istituzionale.

L'intenzione della Banca è dunque quella di presentare un documento utile non solo agli operatori specializzati ma anche al pubblico a cui la comunicazione societaria si rivolge, inteso come pubblico non "indistinto" ma diversificato in categorie di stakeholders tra cui gli Azionisti, attuali e potenziali, hanno un ruolo primario.

La Relazione intende quindi continuare a proporsi anche come uno strumento efficace di shareholders' engagement coerentemente con la policy aziendale in materia.

In armonia con un disegno strategico unitario espresso dal Piano Industriale "Beyond 26", la rappresentazione del sistema di governo societario del Gruppo viene sviluppata in modo sempre più integrato con l'informativa finanziaria e non finanziaria, da quest'anno interessate dalla notevole evoluzione introdotta dal recepimento nell'ordinamento italiano della Corporate Sustainability Reporting Directive.

Dopo aver istituito nell'aprile 2023 il "Comitato Sostenibilità", la Banca prosegue il proprio percorso virtuoso di allineamento del funzionamento del sistema di governo societario alle "best practice" (segnatamente, quelle concretamente applicabili ad una società di dimensioni non grandi e a proprietà concentrata), percorso a cui il Consiglio di Amministrazione ha dedicato sempre maggiore attenzione e che tra l'altro ha contribuito negli ultimi anni alla crescita del rating di sostenibilità della Banca.

I report emessi nel tempo da Standard Ethics dedicano ampio spazio anche agli aspetti di corporate governance e contengono diffusi riferimenti alla Relazione, il che conferma l'importanza dell'evoluzione tanto del sistema di governo societario quanto della sua rappresentazione nei confronti del pubblico.

Ai fini di una rappresentazione più immediata, la Relazione è accompagnata da un Executive Summary.

Desio, 11 marzo 2025

Il Presidente Stefano Lado

EXECUTIVE SUMMARY

INDICE

I.	DATI SIGNIFICATIVI 2
II.	STRUTTURA DEL GRUPPO 3
III.	ASSETTI PROPRIETARI 4
IV.	MODELLO DI GOVERNANCE 5
V.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, COMITATI CONSILIARI E COLLEGIO SINDACALE 6
VI.	SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI E DI GESTIONE DEI RISCHI 16
	VII. ASPETTI ESG 20
VII. DEGLI	RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ - RUOLI E RESPONSABILITÀ ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO NELLA SUPERVISIONE SULLE PROCEDURE VOLTE A GESTIRE I RISCHI, GLI IMPATTI, E LE OPPORTUNITÀ RILEVANTI 22

I. Dati significativi

Principali grandezze e indicatori 2024 rispetto ai target del piano "Beyond26"

Redditività
Return on equity (ROE) 9.4% (target ROE > 8% al 2026)	Cost/Income 56,8% (target Cost/Income 55% al 2026)
Utile netto uro 126 milioni (target > Euro 115 milioni al 2026)	Ricavi netti Euro 597 milioni (target > Euro 620 milioni al 2026)
		Affidabilità
	NPL Ratio (Lordo) 3,1% (target NPL Ratio > 4% al 2026)	Liquidity Coverage Ratio (LCR) 191,6% (target LCR > 150% al 2026)
	S&P Global Rating BB (area "Investment Grade")
	Solidità patrimoniale & Dividendo agli Azionisti
CET1 ratio Gruppo Banco Desio 17,08% (target CET1 ratio > 15% al 2026)	Dividendo (massimo) per il 2024 Euro 60,5 mln (Dividend payout al 50% ex 40%)

		Posizionamento istituzionale ESG
	Standard Ethics Rating (target di crescita al 2026)	S&P Global ESG Score 44/100 (target "40-60 Adeguate" al 2026)
	Adesione di Banco Desio ai in qualità di Investment Manager	Customer Satisfaction 88 Dunu (target > 88 punti al 2026)
	Sostenibilità nel business
Sostenibilità degli impieghi 0.4% impieghi green (target > 2% degli impieghi al 2026)	Sostenibilità raccolta diretta 2.2%2 (target > 2% della raccolta wholesale al 2026)

II. Struttura del Gruppo

31.12.2024

Il Banco Desio è la Capogruppo dell'omonimo gruppo bancario, che attualmente comprende:

Banco Desio e della	Banca Capogruppo
Brianza S.p.A. Fides S.p.A.	Società finanziaria, iscritta all'albo unico ex art. 106 TUB tenuto dalla Banca d'Italia, controllata indirettamente (100%)
Desio OBG S.r.l.	Società veicolo per l'emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite ("Covered Bond")
Dynamica Retail S.p.A. 1	Società finanziaria iscritta all'Albo degli intermediari finanziari, controllata direttamente
Dynamica retail	Società controllata indirettamente tramite
agenzia in attività	Dynamica Retail S.p.A.

Su dette società il Banco Desio esercita attività di direzione e coordinamento sia secondo le vigenti disposizioni dell'ordinamento bancario, sia ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del codice civile. A tal fine è stato a suo tempo adottato un apposito "Regolamento di Gruppo" che disciplina la materia in modo organico.

Brianza Unione di Luigi Gavazzi e Stefano Lado S.A.p.A. ("Brianza Unione"), società finanziaria avente quale oggetto prevalente la gestione della partecipazione di controllo nel Banco Desio, è il soggetto che esercita il controllo sul Banco stesso secondo le norme applicabili (art. 2359 codice civile e art. 23 TUB).

Essa tuttavia, per espressa previsione statutaria, non esercita attività di direzione e coordinamento sul Banco Desio e sulle sue controllate, né in base alla normativa bancaria, né in base a quella civilistica. Brianza Unione di Luigi Gavazzi e Stefano Lado S.A.p.A. non risulta detenere altre partecipazioni di controllo² .

In data 5 settembre 2022 Brianza Unione ha inviato a Banca d'Italia istanza di esenzione dall'assunzione del ruolo di capogruppo bancaria (fermo restando quello di Capogruppo CRR) ai sensi del citato 39° aggiornamento della Circolare 285, che si è concluso con i provvedimenti di accertamento rilasciati da Banca d'Italia in data 3 marzo 2023.

consolidata, venendo qualificata dalla Banca d'Italia come "Capogruppo CRR". In conseguenza di ciò, Banco Desio, a partire dalla medesima data contabile, non invia più le relative segnalazioni su base consolidata in quanto trasmesse da Brianza Unione. Brianza Unione ha peraltro incaricato il Banco Desio con apposito accordo di servizio per l'espletamento di alcune attività concernenti la predisposizione e all'inoltro delle segnalazioni. Per ulteriori informazioni si rinvia integralmente alla Relazione sulla Gestione.

¹ Sul punto, si segnala che, in data 31 maggio 2024, a seguito del completamento degli iter autorizzativi, è stato perfezionato il closing dell'acquisizione della maggioranza del capitale sociale di Dynamica Retail S.p.A. tramite sottoscrizione di un aumento di capitale riservato al Banco.

² Ai sensi degli artt. 11 e 99 del Regolamento UE n. 575/2013 (CRR) Brianza Unione è peraltro tenuta, a partire dalla data contabile del 30 giugno 2018, all'inoltro delle segnalazioni di vigilanza prudenziale (cd. COREP) e statistiche (cd. FINREP) su base

bancaria, sono attribuiti "i poteri e le risorse necessari per assicurare il rispetto delle norme che disciplinano l'attività bancaria su base consolidata". Tale modifica statutaria ha carattere formale in quanto ricognitiva di una situazione fattuale.

III. Assetti proprietari

Capitale sociale – azioni – accordi significativi

Il capitale sociale del Banco Desio, interamente sottoscritto e versato è composto da un totale di n. 134.363.049 azioni prive del valore nominale.

Le azioni ordinarie del Banco sono negoziate su EXM e conferiscono ai titolari i diritti e gli obblighi previsti dalle norme vigenti (in particolare, il diritto agli utili e il diritto di voto di cui agli artt. 2350 e 2351 c.c.), senza deroghe o limitazioni statutarie.

Non sono state emesse né è prevista per statuto la facoltà di emettere altre particolari categorie di azioni o di strumenti finanziari partecipativi forniti di specifici diritti patrimoniali o amministrativi.

Non sono previste restrizioni volontarie o statutarie alla circolazione delle azioni, quali limiti al possesso azionario o clausole di gradimento. Peraltro, l'assunzione di partecipazioni nel capitale delle banche che comportino il superamento di determinate soglie percentuali è soggetta ai vincoli stabiliti dal TUB e dalle Disposizioni di Vigilanza.

Non sono attualmente attivi piani di partecipazione azionaria dei dipendenti, fatto salvo un piano di incentivazione basato sull'assegnazione di "phantom shares" approvato dall'Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023.

Lo statuto della Banca non prevede particolari disposizioni che determinino restrizioni al diritto di voto, fatti salvi i divieti previsti dalla normativa speciale (ad esempio per mancata autorizzazione all'acquisizione di partecipazioni rilevanti, insussistenza dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale, mancato assolvimento di determinati obblighi di comunicazione a Banca d'Italia e Consob, ecc.).

Non sono noti alla Società patti parasociali o accordi tra i soci,, previsti dalle norme vigenti (art. 20 TUB e art. 122 TUF).

Banco Desio e/o le sue controllate non hanno in essere accordi significativi, la cui efficacia sia subordinata o che si modifichino o si estinguano in caso di cambiamento del controllo del Banco stesso³ , fatta salva la concessione di una opzione "call" in favore di Anthilia Holding sull'intera partecipazione di volta in volta detenuta dal Banco Desio in Anthilia Capital Partners SGR S.p.A. ("Anthilia SGR" o più brevemente anche "Anthilia"), esercitabile nell'ipotesi si verificasse un cambiamento del controllo del Banco Desio durante la partnership in essere tra il Banco stesso e le predette società.4 Sul punto, si segnala che i termini previsti ai fini dell'esercizio dell'opzione "call" da parte di Anthilia Holding sono stati

di Investimento, in pari data la SGR ha emesso e assegnato al Banco Desio un certo numero di Warrant convertibili in azioni ordinarie della SGR subordinatamente al raggiungimento da parte del Banco di determinati obiettivi commerciali al 31 dicembre 2024. Ad esito della eventuale conversione dei Warrant, il Banco Desio potrà quindi incrementare la propria partecipazione attestando così il proprio investimento ad una quota di partecipazione pari al 30% del capitale sociale della SGR. Il Banco Desio e Anthilia Holding S.r.l. hanno inoltre sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto i diritti e gli obblighi del Banco Desio in relazione al governo societario della SGR e al trasferimento della propria partecipazione; il tutto, nel più ampio contesto della partnership commerciale disciplinata da un apposito accordo quadro commerciale.

³ Per cambiamento del controllo si intende qualsiasi operazione per effetto della quale un soggetto terzo, diverso da Brianza Unione di Luigi Gavazzi e Stefano Lado S.a.p.a., acquisti una partecipazione nel capitale sociale di Banco Desio superiore al 50%.

⁴ In data 29 giugno 2022 il Banco Desio e Anthilia Capital Partners SGR S.p.A. hanno dato esecuzione agli Accordi di partnership per l'ingresso del Banco Desio nel capitale sociale di Anthilia. In esecuzione dell'Accordo di Investimento sottoscritto in data 4 novembre 2021 tra il Banco Desio, Anthilia e la sua controllante Anthilia Holding S.r.l., Banco Desio ha sottoscritto e liberato l'aumento di capitale deliberato dalla SGR e riservato in sottoscrizione al Banco Desio. Ad esito della sottoscrizione e liberazione di tale aumento di capitale, Banco Desio risulta titolare di una quota di partecipazione pari al 15% del capitale sociale della SGR. Inoltre, in conformità a quanto stabilito dal predetto Accordo

oggetto di proroga nelle more di addivenire alla definizione di nuovi accordi commerciali, alla data della Relazione in corso di negoziazione.

Al 31 dicembre 2024, non sono in essere deleghe per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

In data 18 aprile 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del codice civile, all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto (restando inteso che l'autorizzazione avrà una durata di dodici mesi a decorrere dalla data dell'Autorizzazione di Banca d'Italia) di azioni ordinarie della Società, fino a un massimo pari al 3% del capitale sociale e quindi fino a un massimo di n. 4.030.891 azioni ordinarie di Banco Desio e, in ogni caso, entro il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile tenuto conto delle azioni ordinarie della Banca di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, allo scopo di:

(i) poter procedere, in una logica di ottimizzazione del capitale alle esigenze prospettiche del Gruppo Banco Desio (anche in coerenza con gli obiettivi del Piano Industriale 2024-2026 "Beyond 26" con particolare riferimento al ROE), a una riduzione dei fondi propri tramite la detenzione di azioni proprie, nonché all'eventuale successivo annullamento delle stesse; e
(ii) poter disporre di azioni da utilizzare quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie, in particolare per la realizzazione delle finalità sub (ii) è stata conferita senza limiti temporali, ai sensi delle vigenti disposizioni.

Alla data del 31 dicembre 2024, la Banca deteneva n. 1.038.006 azioni proprie; alla data di approvazione della Relazione la Banca detiene n. 1.773.192 azioni proprie.

Composizione dell'azionariato

Gli azionisti detentori di partecipazioni nel Banco Desio superiori al 5% alla data del 31.12.2024 sono rappresentati come segue:

SOGGETTO	96
Brianza Unione di Luigi Gavazzi e Stefano Lado S.A.p.A.
(partecipazione di controllo)	50,41
Avocetta S.p.A.
Lado Stefano 121 (di cui 6,004% tramite Vega Finanziaria SpA)	7,92
TOTALE	66,74
Per effetto dell'assunzione da parte di Banco Desio della qualifica di PMI ai sensi della normativa sopra citata, la soglia di segnalazione delle partecipazioni rilevanti è passata nel 2018 dal 3% al 5%.
[2] Nella partecipazione riferita a Stefano Lado sono conteggiate azioni intestate a ciascuno dei due figli

IV. Modello di governance

Banco Desio adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, articolato in due Organi sociali nominati dall'Assemblea: il Consiglio di Amministrazione, quale organo amministrativo, e il Collegio Sindacale, quale organo di controllo.

In seno al Consiglio di Amministrazione sono istituiti taluni Comitati Endoconsiliari.

Il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 ("OdV 231").

L'assetto attuale degli Organi sociali nominati per un triennio dall'Assemblea 27 aprile 2023 (la Società di Revisione, KPMG S.p.A, era già stata nominata per un novennio dall'Assemblea del 23 aprile 2020) è rappresentato da questo schema:

Legenda dello schema:

Le frecce indicano i rapporti di nomina tra gli Organi In rosso sono indicati gli Organi/Soggetti che svolgono funzioni di controllo In arancio sono indicati gli Organi che svolgono funzioni consultive In verde sono indicati gli Organi/Soggetti che svolgono funzioni esecutive

Si precisa che le informazioni riportate nel presente paragrafo rilevano anche ai fini del Rendicontazione di Sostenibilità.

La ripartizione delle funzioni tra Assemblea, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Società di Revisione è disciplinata dalla normativa di legge e di vigilanza e dallo Statuto sociale (approvato dall'Assemblea).

Negli aspetti generali, la ripartizione delle funzioni tra:

i) Organi/Soggetti "apicali" ( rappresentati nello schema)
ii) Comitati gestionali
iii) Funzioni di controllo interno ("FAC")
iv) Dirigente Preposto

è disciplinata dal "Regolamento Interno degli Organi Aziendali, dei Comitati Endoconsiliari e della Direzione Generale" (per brevità "Regolamento Interno") approvato dal Consiglio di Amministrazione.

I compiti dei Comitati Endoconsiliari (rappresentati nello schema) sono disciplinati dai rispettivi Regolamenti interni approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Per gli aspetti specifici non dettagliati dal Regolamento Interno, si fa riferimento agli altri Regolamenti societari e alle "Policy" (documenti approvati anch'essi dal Consiglio di Amministrazione), nonché ai Regolamenti di Processo. I Regolamenti di Processo sono di norma approvati dal Comitato Esecutivo, salvo il caso in cui non si tratti di materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione in virtù di disposizioni di legge, regolamentari, statutarie e/o di deliberazioni del Consiglio stesso, restando in ogni caso riservati all'approvazione di quest'ultimo i Regolamenti di Processo in materia di controlli e rischi.

A suo tempo si è ritenuto opportuno addivenire ad una separazione del Regolamento Interno del Collegio Sindacale dal predetto Regolamento Interno. Il Regolamento Interno del Collegio Sindacale è stato aggiornato da ultimo nel corso del 2020, mentre il Regolamento Interno degli Organi Aziendali, dei Comitati Endoconsiliari e della Direzione Generale è stato da ultimo aggiornato nel corso del 2023.

V. Consiglio di Amministrazione, Comitati consiliari e Collegio Sindacale

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 9 ad un massimo di 11 membri, secondo determinazioni dell'Assemblea. Il CdA è nominato col voto di lista "maggioritario" che, in caso di presentazione di due o più liste di candidati, prevede la nomina di tutti gli amministratori meno uno dalla lista che ottenga il maggior numero di voti espressi in assemblea (lista di maggioranza); un amministratore è nominato dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dopo la lista di maggioranza, purché il numero di voti sia almeno pari alla metà del quorum necessario per la presentazione delle liste e a condizione che la lista di minoranza non sia collegata ai soci che hanno presentato, o votato, la lista di maggioranza. Alla data di riferimento, il Consiglio di Amministrazione - dopo le delibere di competenza del Consiglio stesso riunitosi al termine della seduta assembleare del 27 aprile 2023 - risulta composto come segue:

Stefano LADO	Presidente
Alessandro DECIO	Amministratore Delegato e Direttore Generale (E)
Graziella BOLOGNA	(E)
Paola BRUNO	(I)
Valentina CASELLA	(I)
Agostino GAVAZZI	(E)
Gerolamo GAVAZZI	(E)
Tito GAVAZZI
Alessandra MARAFFINI (I)
Laura TULLI	(I)
Folco Trabalza	(I) * (Nominato nell'ambito dell'Assemblea del 18
aprile 2024)
* Lista di minoranza

I nominativi contrassegnati con (E) sono individuati come Amministratori Esecutivi ai sensi delle disposizioni applicabili. I nominativi contrassegnati con (I) risultano in possesso dei requisiti d'indipendenza ai sensi delle disposizioni applicabili.

Per maggiori dettagli si rinvia anche alla Tabella 2 - Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31.12.2024.

Le cariche ricoperte dagli Amministratori del Banco Desio nella società controllante (Brianza Unione), nelle società controllate, collegate, partecipate, e nelle altre società quotate e/o vigilate, sono riepilogate nella Tabella 5 - Elenco incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione.

COMITATI CONSILIARI

Comitato Controllo Rischi

Paola Bruno – Presidente Tito Gavazzi Alessandra Maraffini

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 3 - Struttura dei Comitati consiliari al 31.12.2024.

Alle sedute del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo dallo stesso designato e possono comunque partecipare (come di norma avviene) anche gli altri Sindaci Effettivi; possono essere invitati a partecipare l'Amministratore Delegato⁵ e Direttore Generale, l'eventuale Vice Direttore Generale, i preposti alle Funzioni di internal audit, risk management, compliance, antiriciclaggio, e convalida interna, Società di Revisione, nonché altri dipendenti/collaboratori/consulenti secondo le specifiche materie da

⁵ Si rammenta che il ruolo dell'AISCI è stato assorbito da quello dell'Amministratore Delegato a far data dal 23 aprile 2020 in conformità al Codice CG.

trattare. Il Segretario del Comitato è attualmente il Responsabile dell'Area Affari Societari.

Il Comitato, in veste di organismo "endoconsiliare", svolge funzioni consultive/propositive e precisamente di assistenza al CdA nell'attività di supervisione sul regolare funzionamento del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, nonché di valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili. Le macroaree di competenza del Comitato individuate nel proprio Regolamento (come da ultimo aggiornato nella seduta consiliare del 3 agosto 2023) sono le seguenti:

Gestione dei rischi
Indirizzi strategici e di RAF
Controllo interno
Assetto informativo contabile

Per ciascuna macroarea vengono specificate nell'apposito paragrafo della Relazione le principali attività.

Nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, il Comitato supporta, con un'adeguata attività istruttoria, anche le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio medesimo sia venuto a conoscenza.

Le determinazioni assunte relativamente a questioni di competenza del CdA sono comunicate, anche verbalmente, alla prima seduta utile, a cura del Presidente del Comitato, che fornisce di norma una sintesi delle valutazioni del Comitato sulla base di quanto illustrato dai preposti alle suddette funzioni (che sono comunque invitati a presenziare alla trattazione dei rispettivi argomenti nelle sedute del CdA per illustrare, sia pure per una rappresentazione più essenziale, le proprie relazioni e fornire qualsivoglia dettaglio richiesto dai Consiglieri).

Nel corso del 2024 il Comitato, in veste di organo consultivo/propositivo per le tematiche attinenti, si è riunito in 31 occasioni⁶ - talvolta in seduta congiunta con altri Comitati e, in alcuni casi, in seduta congiunta con il Collegio Sindacale - alle quali hanno di norma presenziato, oltre ai suoi membri, il Presidente del Collegio Sindacale ed il Responsabile della Direzione Internal Audit, nonché i preposti alle Funzioni di risk management, compliance e antiriciclaggio, nonché convalida interna. In funzione degli argomenti trattati, hanno partecipato a singole sedute anche gli altri Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Dirigente Preposto, nonché altri Dirigenti e/o dipendenti nonché consulenti esterni.

Il Comitato, al pari del Collegio Sindacale, ha tra l'altro ricevuto, come previsto, il flusso dei verbali del Comitato Gestionale Rischi, nonché dei verbali del Comitato di Coordinamento delle funzioni di Controllo.

Le considerazioni, le valutazioni e i pareri del Comitato in merito alle tematiche trattate sono stati tempo per tempo portati puntualmente all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, anche con il supporto di apposita sintesi a cura del Presidente del Comitato, in occasione dell'esame delle informative e/o dell'assunzione delle delibere di competenza su ciascuno degli argomenti sopra riportati.

Il Comitato ha altresì raccordato la propria attività con quella del Collegio Sindacale anche in veste di ODV 231 - in coerenza con il Regolamento di Coordinamento dei Controlli e dei Flussi Informativi di Gruppo - anche in virtù della costante e attiva partecipazione alle suddette riunioni del Collegio Sindacale, nonché con la Società di Revisione in ragione della partecipazione del Comitato agli incontri congiunti con il Collegio Sindacale e la Società di Revisione a livello di Gruppo, anche ai fini della valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili, nonché dei criteri applicabili al bilancio di sostenibilità.

⁶ La durata media delle riunioni del CCR nel corso del 2024 è stata di circa 2 ore e 45 minuti. Per maggiori dettagli vedasi la Tabella 3.

Al Comitato è attualmente assegnato un autonomo budget di spesa, determinato in Euro 35.000,00 per l'esercizio 2024. Nel 2024 è stata ravvisata una esigenza di utilizzo di una quota parte di tale budget – rispettivamente – (i) per l'incarico ad una società di consulenza specializzata ai fini del supporto al Comitato nelle attività di relativa competenza, e (ii) per una consulenza nell'ambito di un piano di rimedio ai fini di rafforzamento delle funzioni di controllo interno.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate in modo analitico su apposito libro in formato elettronico e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile (di norma l'informativa viene resa alla riunione consiliare immediatamente successiva a quella del Comitato).

Comitato Sostenibilità

Alessandra Maraffini – Presidente Valentina Casella Stefano Lado

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 3 - Struttura dei Comitati consiliari al 31.12.2024

⁷ Si rammenta che il ruolo dell'AISCI è stato assorbito da quello dell'Amministratore Delegato a far data dal 23 aprile 2020 in conformità al Codice CG.

dipendenti/collaboratori/consulenti secondo le specifiche materie da trattare. Il Segretario del Comitato è attualmente il Responsabile dell'Area Bilancio e Sostenibilità.

Il Comitato Sostenibilità, in qualità di organismo endoconsiliare con ruolo consultivo-propositivo, è dedicato all'implementazione della sostenibilità nell'esercizio dell'attività d'impresa, alle sue dinamiche di interazione con gli stakeholder e alla trasparenza nella rendicontazione del proprio impegno per lo sviluppo sostenibile. In particolare:

supporta il Consiglio di Amministrazione, nella definizione, nel monitoraggio e nell'aggiornamento delle linee di indirizzo strategico, degli obiettivi di medio-lungo periodo e dei target quantitativi di sostenibilità;
esamina e valuta la reportistica predisposta in materia di sostenibilità, ivi incluso il rapporto di sostenibilità consolidato annuale ai fini dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
supervisiona il raggiungimento degli impegni dichiarati, in ambito ESG, assumendo un ruolo consultivo-propositivo nell'individuazione di azioni, interventi e attività finalizzate al raggiungimento degli stessi;
esamina e valuta eventuali comunicazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a criticità emerse dalla propria attività di supervisione in materia di sostenibilità.

Nell'ambito della governance di sostenibilità, più ampiamente descritta nella Rendicontazione di Sostenibilità cui si fa rimando, il Comitato Sostenibilità collabora in forza delle proprie valutazioni, con:

il Comitato Controllo Rischi:
- nel verificare l'efficacia del presidio dei rischi di sostenibilità del Gruppo;
- nell'esprimere pareri sull'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali profili di rischio relativi alla proposizione strategica in tema di sostenibilità;

nel valutare le policy, le metodologie e le iniziative volte all'integrazione dei fattori e dei rischi di sostenibilità nei processi aziendali e nel sistema di gestione dei rischi;
il Comitato Remunerazione:
- nella valutazione della struttura della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche al fine di promuovere il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità in ambito ESG dell'impresa nel medio lungo periodo, attraverso l'individuazione di specifici indicatori qualiquantitativi.

Nel corso del 2024 il Comitato, in veste di organo consultivo/propositivo per le tematiche attinenti, si è riunito in 16 occasioni⁸ - talvolta in seduta congiunta con altri Comitati e, in alcuni casi, in seduta congiunta con il Collegio Sindacale - alle quali hanno di norma presenziato, oltre ai suoi membri, il Presidente del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto ed il Responsabile della Direzione Internal Audit, nonché i preposti alle Funzioni di risk management e compliance. In funzione degli argomenti trattati, hanno partecipato a singole sedute anche gli altri Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché altri Dirigenti e/o dipendenti nonché consulenti esterni.

Il Comitato riferisce al CdA sull'attività svolta, con apposita relazione redatta semestralmente.

Al Comitato è attualmente assegnato un autonomo budget di spesa, determinato in Euro 25.000,00 per l'esercizio 2024. Nel 2024 non è stata ravvisata alcuna esigenza di utilizzo di tale budget.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate in modo analitico su apposito libro in formato elettronico e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile (di norma l'informativa viene resa nella riunione consiliare immediatamente successiva a quella del Comitato).

Comitato Nomine

Il Comitato Nomine, che è stato rinnovato dall'Assemblea del 27 aprile 2023, è formato attualmente da n. 3 Amministratori non esecutivi, dei quali n. 2 indipendenti tra cui il Presidente:

Laura Tulli – Presidente Paola Bruno Tito Gavazzi

Per maggiori dettagli si rinvia anche alla Tabella 3 - Struttura dei Comitati consiliari al 31.12.2024

Alle sedute del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo dallo stesso designato e possono comunque partecipare (come di norma avviene) anche gli altri Sindaci Effettivi; possono essere invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, l'eventuale Vice Direttore Generale e i preposti alle funzioni aziendali coinvolte nelle attività relative alle materie di cui sopra, nonché altri dipendenti/collaboratori/consulenti del Banco e/o di società dallo stesso controllate, secondo gli specifici argomenti da trattare. Il Segretario del Comitato è attualmente il Responsabile dell'Area Affari Societari.

⁸ La durata media delle riunioni del COS nel corso del 2024 è stata di circa 55 minuti. Per maggiori dettagli vedasi la Tabella 3.

Il Comitato Nomine è un organo consultivo/propositivo con il compito principale di:

formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, anche in coerenza con le disposizioni di vigilanza in materia di governo societario, nonché sui seguenti argomenti:

• indicazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai Comitati e, a tal fine, individuazione di criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al Gruppo;

• valutazione nel merito di eventuali fattispecie problematiche ai fini dei divieti di concorrenza previsti dalle disposizioni di legge o regolamentari;

supportare il Consiglio di Amministrazione nelle eventuali delibere di cooptazione di Amministratori e nella nomina/revoca degli altri Esponenti del Banco, nonché nella designazione degli Esponenti delle società controllate e collegate;
supportare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di autovalutazione nonché di verifica dei requisiti di legge ai sensi dell'art. 26 TUB;
supportare il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni relative alla definizione di piani di successione delle posizioni di vertice dell'esecutivo previsti dalle citate Disposizioni di Vigilanza;
supportare il Consiglio di Amministrazione nelle delibere relative alla nomina e alla revoca dei responsabili delle FAC e del Dirigente Preposto, fornendo a tal fine il proprio contributo al Comitato Controllo Rischi.

Per svolgere le istruttorie ed esprimere il proprio parere sugli argomenti di propria competenza, nel 2024 il Comitato Nomine si è riunito in 10 occasioni, di cui n. 3 in seduta congiunta con il CR e il CCR, n. 1 in seduta congiunta con il CR, e n. 2 in seduta congiunta con il Collegio Sindacale⁹ .

Al Comitato Nomine è stato assegnato un autonomo budget di spesa, determinato per l'esercizio 2024 in Euro 35.000,00. Nel 2024 è stata ravvisata una esigenza di utilizzo di tale budget ai fini dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione affidata alla società di consulenza Crisci&Partners, e, parimenti, per la revisione della Policy Esponenti Fit&Proper, con il supporto di un primario Studio legale.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate in modo analitico su apposito libro in formato elettronico e il Presidente del Comitato ne dà illustrazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione, che è stato rinnovato dall'Assemblea del 27 aprile 2023, è formato attualmente da n. 3 Amministratori di cui n. 2 indipendenti tra cui il Presidente:

Valentina Casella – Presidente Stefano Lado Laura Tulli

⁹ La durata media delle riunioni del Comitato Nomine è stata di circa 50 minuti. Per maggiori dettagli vedasi la Tabella 3.

Per maggiori dettagli si rinvia anche alla Tabella 3 - Struttura dei Comitati consiliari al 31.12.2024.

Alle sedute del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo dallo stesso designato e possono comunque partecipare (come di norma avviene) anche gli altri Sindaci Effettivi; possono essere invitati a partecipare l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, l'eventuale Vice Direttore Generale e i preposti alle funzioni aziendali coinvolte nelle attività relative alle materie di cui sopra, nonché altri dipendenti/collaboratori/consulenti del Banco e/o di società dalla stessa controllate secondo gli specifici argomenti da trattare. Il Segretario del Comitato è attualmente il Responsabile dell'Area Affari Societari.

Il Comitato Remunerazione è un organo consultivo/propositivo con il compito principale di:

i) formulare al CdA i pareri e/o le proposte sulla remunerazione degli Amministratori nei casi in cui tale decisione rientri nella competenza dell'Organo consiliare della Capogruppo bancaria e/o degli Organi assembleari/consiliari delle società controllate (in particolare, si tratta delle decisioni concernenti gli Amministratori investiti di determinate cariche e/o di deleghe operative, nonché il Direttore Generale e l'eventuale Vice Direttore Generale);
ii) formulare al CdA i pareri e/o le proposte circa la politica generale e i criteri specifici per la remunerazione del management, anche a livello di Gruppo, inclusi i piani d'incentivazione basati su azioni.

Nell'ambito dei compiti di cui sopra, il Comitato Remunerazione è coinvolto nella definizione, nella valutazione e nel monitoraggio dei sistemi di incentivazione e retribuzione, in conformità con la citata Circolare 285.

Per svolgere le istruttorie ed esprimere il proprio parere sugli argomenti di rispettiva competenza, nel 2024 il Comitato Remunerazione si è riunito in complessive 4 occasioni, di cui alcune in seduta congiunta con il CCR, il CN e il COS¹⁰ .

Al Comitato è stato assegnato un autonomo budget di spesa, determinato in Euro 25.000,00, per l'esercizio 2024. Nel 2024 tale budget non è stato utilizzato, poiché il corrispettivo dell'unico incarico professionale assegnato dal Comitato a un primario studio legale specializzato in materia giuslavoristica risulta già ricompreso nel corrispettivo annuo forfettario contrattualizzato a suo tempo tra il consulente e la Direzione Risorse per tutta l'attività di consulenza giuslavoristica a favore della Banca. Il Comitato dà atto, per quanto occorra, di aver verificato che il consulente selezionato non si trovasse in situazioni che ne compromettessero l'indipendenza di giudizio.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate in modo analitico su apposito libro tenuto in formato elettronico e il Presidente del Comitato ne dà illustrazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("COPC") è formato attualmente da n. 3 Amministratori tutti Indipendenti: Valentina Casella – Presidente Folco Trabalza Laura Tulli

Per maggiori dettagli si rinvia anche alla Tabella 3 - Struttura dei Comitati consiliari al 31.12.2024

¹⁰ La durata media delle riunioni del Comitato Remunerazione è stata di circa 25 minuti. Per maggiori dettagli vedasi la Tabella 3.

Generale, l'eventuale Vice Direttore Generale e i preposti alle funzioni aziendali coinvolte nelle attività relative alle materie di cui sopra, nonché altri dipendenti/collaboratori/consulenti del Banco e/o di società dalla stessa controllate secondo gli specifici argomenti da trattare. Il Segretario del Comitato è attualmente il Responsabile dell'Area Affari Societari.

Il Comitato è competente a ricevere informative e/o a rilasciare pareri, in taluni casi anche vincolanti, sulle operazioni con parti correlate e soggetti connessi e/o soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 136 TUB così come articolate, a seconda dei criteri quantitativi e qualitativi stabiliti dal Regolamento della Consob e dalle Disposizioni della Banca d'Italia in materia, nel Regolamento Interno Operazioni con Parti Correlate , laddove sono disciplinate, tra l'altro, diverse fattispecie di esenzione, totale o parziale, in relazione all'ammontare esiguo o alla natura ordinaria, nonché all'appartenenza al gruppo della controparte dell'operazione (in assenza di interessi significativi di altre parti correlate e soggetti collegati).

Nel corso del 2022 il Regolamento è stato aggiornato in conformità al 35° aggiornamento della Circolare 285 e relativo atto di emanazione e con l'inserimento dei limiti connessi alle Operazioni con Soggetti Collegati¹¹ . Nessun aggiornamento è stato effettuato nel 2023. Nel corso del 2024 è stata avviata la consueta revisione triennale complessiva del Regolamento, i cui esiti sono stati condivisi nell'ambito della riunione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del 30 luglio 2024 e, limitatamente a taluni compiti di competenza del Comitato Controllo Rischi, successivamente discussi e condivisi in data 22 ottobre 2024 dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in seduta congiunta con il Comitato Controllo Rischi e il Collegio Sindacale.

Al Comitato è stato assegnato - con riferimento ad operazioni di minore rilevanza12 - un autonomo budget di spesa annuo di Euro 25.000,00 per l'anno 2024. Nel 2024 è stata ravvisata una esigenza di utilizzo di tale budget, per una quota parte pari a Euro 13,322,40, per la revisione del Regolamento Interno per le Operazioni con Parti Correlate con il supporto di un primario Studio legale.

Per svolgere le istruttorie ed esprimere il proprio parere sugli argomenti di rispettiva competenza, nel 2024 il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati si è riunito in n. 8 occasioni13, di cui una in seduta congiunta con il CCR e con il Collegio Sindacale.

Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo, che è stato rinnovato dall'Assemblea del 27 aprile 2023, è attualmente formato da n. 4 Amministratori tutti Esecutivi:

Agostino Gavazzi – Presidente Graziella Bologna Alessandro Decio Gerolamo Gavazzi

Per maggiori dettagli si rinvia anche alla Tabella 3 - Struttura dei Comitati consiliari al 31.12.2024

Al Comitato Esecutivo sono attribuiti, nell'ambito di determinati limiti d'importo, poteri di gestione operativa, in materie non riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, in virtù di disposizioni di legge, regolamentari, statutarie e/o di deliberazioni del Consiglio stesso, restando in ogni caso riservate a quest'ultimo quelle in materia di controlli e rischi.

¹¹ Non si tratta di nuovi limiti bensì di limiti già presenti nella normativa interna della Direzione Risk Management che si è ritenuto di trasferire nel presente Regolamento nell'ambito di una sistemazione della normativa stessa.

¹² Le spese per operazioni di maggiore rilevanza non sono soggette a budget. La soglia di rilevanza è attualmente pari a Euro 37,5 milioni.

¹³ La durata media delle riunioni del COPC è stata di circa 30 minuti. Per maggiori dettagli vedasi la Tabella 3.

Ai sensi di Statuto, per motivazioni di particolare urgenza, il Comitato Esecutivo può altresì assumere decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, purché non riservate per legge in via esclusiva a quest'ultimo. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente. Di tali decisioni deve essere data comunicazione al Consiglio stesso in occasione della prima adunanza successiva

In particolare, il Comitato Esecutivo assume, entro determinati limiti d'importo, deliberazioni e riceve flussi informativi in materia di concessione di crediti, di transazione di cause attive e passive, di spese e investimenti, di finanza, di wealth management, di partecipazioni e di normativa interna.

Alle sedute del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri Sindaci Effettivi; possono partecipare il Presidente e il Vice Presidente (se nominato) del Consiglio di Amministrazione, ad audiendum e quindi senza diritto di voto, nonché l'Amministratore Delegato (ove non sia componente del Comitato medesimo) ovvero il Direttore Generale, a seconda del caso; possono essere invitati a partecipare i preposti alle funzioni aziendali coinvolte nelle attività relative alle materie attinenti, nonché altri dipendenti/collaboratori/consulenti del Banco e/o di società dalla stessa controllate secondo gli specifici argomenti da trattare. Il Segretario del Comitato è attualmente il Responsabile dell'Area Affari Societari.

Per l'esercizio delle deleghe operative ad esso attribuite, nel 2024 il Comitato Esecutivo si è riunito complessivamente in 16 occasioni¹⁴ .

COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale è attualmente composto come segue:

Emiliano Barcaroli	Presidente (I) *
Rodolfo Anghileri	Effettivo (I)
Stefania Chiaruttini	Effettivo (I)
Stefano Antonini	Supplente (I) *
Silvia Re	Supplente (I)
Erminio Beretta	Supplente (I)

* Lista di minoranza

Per maggiori dettagli si rinvia anche alla Tabella 4 - Struttura del Collegio Sindacale al 31.12.2024.

Il Collegio Sindacale del Banco Desio svolge, parimenti, le funzioni di OdV 231.

Le cariche ricoperte dai Sindaci del Banco Desio nella società controllante (Brianza Unione), nelle società controllate, collegate, partecipate, e nelle altre società quotate e/o vigilate, sono riepilogate nell'acclusa Tabella 6 - Elenco incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale ex Tabella 3 unica per tutti gli Esponenti.

Oltre ai requisiti di onorabilità ed indipendenza ed alle cause di ineleggibilità previste dalla normativa speciale e dal Codice CG per le banche quotate, i sindaci devono possedere, pena decadenza, i seguenti requisiti di professionalità: almeno un sindaco effettivo ed un supplente (ed in ogni caso il Presidente) devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili; chi non abbia tale requisito deve avere maturato una specifica esperienza nelle attività e nei settori indicati nello Statuto. Anche ai sindaci si applica il citato Decreto MEF (sebbene i requisiti e criteri siano parzialmente differenziati tra gli uni e gli altri). La verifica dei requisiti è svolta con la procedura di "vigilanza" descritta per il CdA e, in attuazione

¹⁴ La durata media delle riunioni del Comitato Esecutivo è stata di circa 1 ora e 15 minuti. Per maggiori dettagli vedasi la Tabella 3.

di uno specifico Principio del Codice CG, il Collegio stesso effettua un'apposita verifica sul rispetto dei predetti requisiti.

Tutti i Sindaci sono iscritti al registro dei revisori contabili e sono risultati indipendenti sia in base al TUF sia in base al Codice CG (ad eccezione del criterio dei "nove anni" di permanenza nel Collegio Sindacale che non viene tuttavia ritenuto di per sé indicativo della mancanza del requisito di indipendenza, fatto salvo che i casi di supero dei 9 anni sono oggetto di analisi specifica secondo le raccomandazioni formulate per gli amministratori dal Comitato italiano per la Corporate Governance. Il caso di un membro del Collegio in carica dal 2002 è stato analizzato contestualmente all'approvazione di questa Relazione del 2020 e le considerazioni formulate in tale ambito sono confermate anche nella presente Relazione in assenza di variazioni nella situazione dell'Esponente).

Gli elenchi delle altre cariche ricoperte dai Sindaci, ai sensi degli artt. 2400 c.c. e dell'art. 148-bis TUF sono pubblicati nei modi e termini prescritti, unitamente alle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei sindaci nonché alle informazioni sul possesso dei requisiti di cui sopra (pubblicate in occasione della presentazione delle liste per il rinnovo delle cariche sociali, in conformità alle vigenti disposizioni Consob). I relativi curricula vitae sono altresì tenuti a disposizione sul sito internet www.bancodesio.it alla sezione "https://www.bancodesio.it/it/content/collegio-sindacale".

Nel Regolamento Interno delle Banche del Gruppo è previsto un limite generale al cumulo degli incarichi dei sindaci, in virtù del quale gli stessi non possono assumere tale carica quando ricoprano quella di componente dell'organo di controllo in cinque società quotate o vigilate, nei casi in cui non operi il "divieto di interlocking" ai sensi dell'art. 36 della Legge n. 214/2011; inoltre, è stabilito che i Sindaci non possano assumere cariche in organi diversi dal Collegio Sindacale presso altre società del Gruppo, nonché presso società nelle quali il Banco Desio detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione strategica¹⁵ .

Il Collegio Sindacale svolge le funzioni di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" e ai sensi dell'art. 19 del citato D.Lgs. n. 39/2010 ha il compito di:

a) informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva del revisore legale ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;

b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;

c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;

d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob, ove disponibili;

e) verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione;

nell'assemblea ordinaria della società partecipata e al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato del gruppo bancario.

¹⁵ Come precisato dalla citata Circolare n. 285, per "strategica" si intende a tal fine la partecipazione che sia almeno pari al 10% del capitale sociale o dei diritti di voto

f) essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare.

Nel corso del 2024 il Collegio Sindacale ha svolto complessivamente 70 riunioni16 tra riunioni in veste di Collegio Sindacale, riunioni in veste di OdV, nonché verifiche individuali specialmente presso le Filiali del Banco Desio.

In aggiunta a quanto precede, il Collegio Sindacale ha altresì partecipato, quasi sempre in forma totalitaria, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e dei Comitati endoconsiliari tenutesi in corso d'anno.

Al Collegio Sindacale è assegnato un budget di spesa pari a Euro 25.000,00 ad utilizzo promiscuo con l'OdV per esigenze comuni. Nel 2024 è stata ravvisata una esigenza di utilizzo di tale budget – rispettivamente – (i) per le attività di monitoraggio del Sistema dei Controlli Interni affidata alla società di consulenza Parente&Partners, e (ii) in relazione all'incarico attinente all'esercizio di autovalutazione del Collegio Sindacale con il supporto dell'advisor Crisci&Partners.

Le attività dei Sindaci con riferimento alla partecipazione alle riunioni degli Organi sociali sono parimenti riepilogate nella citata Tabella 4 contenente, tra l'altro, indicazioni relative alla durata media delle riunioni; le altre cariche ricoperte dai sindaci in società controllate, collegate, partecipate o in società quotate e/o vigilate sono riportate nella citata Tabella 6.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali delle società del Gruppo Banco Desio.

VI. Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi

Il Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. In particolare, le banche sono assoggettate ad una disciplina sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi dettata, in particolare, dalla normativa di vigilanza sull'attività bancaria e sulla prestazione dei servizi di investimento, emanata da Banca d'Italia e Consob in attuazione del TUB e del TUF.

Sul punto, si segnala in particolare che il Banco Desio ha adottato in conformità alla Circolare 285 un Regolamento Interno di Coordinamento dei Controlli e dei flussi informativi da ultimo aggiornato con delibera consiliare del 24 ottobre 2024.

Gli Organi e le funzioni coinvolti nel Sistema dei Controlli Interni sono più dettagliatamente illustrati nell'apposito paragrafo della Relazione.

Inoltre, il Gruppo si è dotato di un sistema interno di segnalazione delle violazioni (c.d. "Whistleblowing"), aggiornato nel corso del 2023 in occasione dell'entrata in vigore del D.Lgs. 24/2023 di recepimento della Direttiva UE 2019/1937, per la cui descrizione si rinvia integralmente al Rendicontazione di Sostenibilità.

¹⁶ La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 2 ore e 25 minuti. Per maggiori dettagli vedasi la Tabella 4.

Il Piano si inquadra nel contesto normativo indicato ed è, in particolare, redatto in ottemperanza a quanto disposto dalla Banca d'Italia e comunicato dalla stessa con apposite note. Il Piano è stato redatto considerando il perimetro di consolidamento prudenziale ("Gruppo CRR Brianza Unione"). Le scelte inerenti all'approvazione e gestione del Piano di Risanamento fanno capo al CdA quale Organo con funzione di supervisione strategica.

La Banca d'Italia, in qualità di Autorità di Risoluzione, ha adottato il "Resolution Plan" o "Piano di risoluzione" per il Gruppo Banco Desio, predisposto ai sensi del Regolamento (UE) 806/2014, così come modificato dal Regolamento (UE) 2019/877 ("SRMR"). Il Piano di risoluzione è stato trasmesso al Single Resolution Board ("SRB"), il quale non ha formulato osservazioni. Il Piano di risoluzione è stato redatto secondo un principio di proporzionalità, in ragione delle caratteristiche operative e dimensionali del Gruppo. Allo stato, il Piano di risoluzione individua quale strategia di gestione della crisi la risoluzione, con utilizzo dello strumento per la vendita dell'attività di impresa (c.d. "sale of business", mediante "share deal"). Il Piano di risoluzione contiene anche l'indicazione del requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili (requisito MREL) disciplinato dagli art. 12 e ss. del SRMR, calcolato in base alla strategia individuata.

Il preposto ai controlli interni, è individuato nel Responsabile della Direzione Internal Audit. Detta Direzione (funzione di controllo di terzo livello) è collocata a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione. L'articolazione delle attività di verifica e reporting svolte dalla medesima Direzione è coerente con le specifiche raccomandazioni del Codice CG.

La Direzione Risk Management, l'Ufficio Compliance e l'Ufficio Antiriciclaggio sono collocati a riporto gerarchico dell'Amministratore Delegato. L'Ufficio Convalida Interna è collocato a riporto gerarchico della Direzione Risk Management. Si precisa che la responsabilità della nuova funzione di controllo dei rischi ICT e di sicurezza introdotta dal 40° agg.to della Circolare 285 è stata attribuita dal Banco Desio all'Ufficio Compliance e alla Direzione Risk Management nei rispettivi ambiti di competenza.

Tutte queste funzioni di controllo di secondo livello assicurano comunque un diretto riporto informativo al Consiglio di Amministrazione.

Vengono inoltre effettuati controlli di linea, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, effettuati dalle stesse strutture operative e di business (c.d. "funzioni di I livello"). Il Banco Desio svolge in outsourcing le Funzioni di internal audit, risk management, compliance e antiriciclaggio per le controllate Fides e Dynamica. Nel modello di accentramento adottato nell'ambito del Gruppo Banco Desio, i Responsabili delle predette Funzioni della Capogruppo sono Responsabili anche delle corrispondenti Funzioni delle Controllate, all'interno delle quali sono nominati i rispettivi Referenti, che riportano funzionalmente ai Responsabili della Capogruppo e gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione delle Controllate.

Il Banco ha istituito, come momento di coordinamento esclusivo delle Funzioni Aziendali di Controllo, un apposito Comitato di Coordinamento delle Funzioni di Controllo ("CCFC").

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari - Financial & Sustainability Reporting Supervision

Lo Statuto attribuisce la nomina del Dirigente Preposto al Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Collegio Sindacale e ne prescrive, in analogia alla normativa vigente per gli esponenti bancari, i requisiti di onorabilità e professionalità (in particolare, tale soggetto deve possedere una specifica competenza in materia amministrativo-contabile maturata, per un periodo non inferiore a un triennio, in posizioni di responsabilità operativa nell'ambito della società, del gruppo o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa).

Il Dirigente Preposto è attualmente collocato a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e, a sua volta, ha a suo diretto riporto in particolare l'Area Bilancio e Sostenibilità, mantenendo un costante presidio sul processo di "financial reporting", al fine di garantire l'affidabilità e l'integrità delle informazioni contabili e gestionali, anche consolidate.

Al Dirigente Preposto è attualmente assegnato un autonomo budget di spesa, che per l'esercizio 2024 è stato di Euro 50.000,00, a supporto dei necessari interventi di carattere amministrativo-contabile e consulenziale.

Processo di informativa finanziaria – Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Con riferimento al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, il CdA ha definito un apposito modello di controllo sui rischi afferenti l'informativa finanziaria ("Modello di controllo sull'informativa finanziaria") che costituisce parte integrante del sistema dei controlli interni a livello di Gruppo e le cui responsabilità sono assegnate, come indicato nel seguito, in via prevalente, al Dirigente Preposto.

Il Modello di controllo – che consente di assolvere agli adempimenti normativi relativi all'adozione di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria – è stato esteso anche alla Rendicontazione di sostenibilità a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, che recepisce la direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) e conseguentemente implementato.

Al riguardo, l'insieme delle attività volte a identificare e valutare i rischi e i controlli sull'informativa finanziaria si inseriscono nel più generale processo di gestione del Modello di controllo, il quale risulta articolato nelle seguenti fasi:

attuazione;
valutazione;
reporting.

In ragione del perimetro di riferimento del Modello di controllo sull'informativa finanziaria a livello di Gruppo, le attività sottostanti trovano riflesso sia per la Capogruppo bancaria sia, laddove applicabili e compatibili, per le Società del Gruppo incluse nel perimetro di consolidamento.

Gruppo, i Referenti Interni del Dirigente Preposto si avvalgono della funzione di gestione dei rischi operativi della Società, qualora costituita). Ai fini, in particolare, della valutazione dei rischi e dei controlli collegati agli aspetti del sistema informativo, il Dirigente Preposto si avvale del supporto della Direzione Operativa e Sistemi, nonché, se del caso, della Direzione Internal Audit della Capogruppo bancaria (per le altre Società del Gruppo, i Referenti Interni del Dirigente Preposto si avvalgono del supporto della Direzione Operativa nonché, se del caso, della funzione di Controller).

Al riguardo il Dirigente Preposto, tenuto conto di quanto previsto dal D.Lgs. n. 39/2010 in materia di revisione legale dei conti:

supporta il Collegio Sindacale e la Società di Revisione nella valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio individuale e consolidato;
mette a disposizione dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 le relazioni di attestazione ex comma 5 dell'art. 154-bis del T.U.F. nonché fornisce indicazioni qualora ravvisi particolari criticità sull'adeguatezza o funzionamento del modello di controllo sull'informativa finanziaria;
predispone una relazione annuale da presentare all'Amministratore Delegato e Direttore Generale (nell'ambito delle rispettive attribuzioni stabilite dal Regolamento Interno) e successivamente da trasmettere al Collegio Sindacale, nonché al Comitato Controllo Rischi e al Consiglio di Amministrazione. Tale relazione contiene:
- o una rappresentazione delle attività effettuate nonché delle eventuali principali criticità riscontrate nel funzionamento del modello di controllo sull'informativa finanziaria;
o una valutazione di significatività del rischio attraverso la proposta di Società del Gruppo considerate "rilevanti" e conti di bilancio classificati come "critici" da analizzare per l'anno successivo;
o una pianificazione delle attività da effettuare per l'anno successivo anche in considerazione dei punti precedenti.

Revisore

Le banche sono assoggettate quali "enti di interesse pubblico" alla disciplina del D.Lgs. n. 39/201017 in materia di revisione legale dei conti.

La società incaricata della revisione contabile ai sensi di legge per il corrente novennio è KPMG S.p.A. con sede in Milano. L'incarico è stato conferito, su proposta del Collegio Sindacale, dall'Assemblea del 23 aprile 2020 e la durata complessiva è dal 1° gennaio 2021 all'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2029.

Il responsabile dell'incarico di revisione è Alessandro Nespoli.

La stessa società è incaricata della revisione contabile, sempre ai sensi di legge, di tutte le società controllate italiane, nonché della controllante, nonché di esprimere con un'apposita relazione, distinta da quella di revisione legale, l'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite nel Rendicontazione di Sostenibilità.

la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati) senza impatti particolarmente significativi ai fini di quanto riportato nel presente paragrafo.

¹⁷ Il citato D.Lgs. 39 è stato peraltro modificato dal D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 (Attuazione della direttiva 2014/56/UE che modifica la direttiva 2006/43/CE concernente

D.lgs. n. 125/2024 e dal principio di attestazione della rendicontazione di sostenibilità SSAE Italia (18).

Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs n. 231/2001 e Organismo di Vigilanza

Il Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ("MOG"), oggetto di periodici interventi di manutenzione, è pubblicato sul sito internet www.bancodesio.it – sezione "https://www.bancodesio.it/it/chisiamo/governance/etica-ed-integrita" (cui si fa rimando per quanto di ulteriore interesse).

Le attribuzioni ed il funzionamento del Collegio Sindacale in veste di OdV 231 sono dettagliati nell'apposito Regolamento e consistono tra l'altro nel: i) monitorare costantemente l'efficacia del MOG, con particolare riferimento alla sua effettiva idoneità a prevenire la commissione di reati rilevanti; ii) analizzare le segnalazioni provenienti dal personale o da altri soggetti, relative alla commissione, o al tentativo di commissione, di reati presupposto, e proporre alle funzioni aziendali preposte l'eventuale adozione di provvedimenti sanzionatori ai sensi di legge e del contratto di lavoro, informandone il Consiglio di Amministrazione; iii) analizzare le segnalazioni pervenute al Presidente dell'OdV 231 provenienti dal Sistema di Whistleblowing e proporre, informandone il CdA, l'eventuale adozione di provvedimenti disciplinari o sanzionatori ai sensi di legge; iv) coordinarsi con le funzioni aziendali preposte per la definizione di programmi di formazione per il personale in ambito 231; v) coordinarsi con le Funzioni aziendali preposte (Internal Audit, Compliance, Affari Societari, Organizzazione) per valutare l'adeguatezza e le esigenze di aggiornamento del MOG.

L'OdV 231 ha autonomi poteri di iniziativa e controllo, si avvalga anche del supporto in particolare della Direzione Internal Audit nell'attività di vigilanza e relaziona semestralmente il CdA sull'attività svolta.

L'OdV 231 ha ricevuto da tutte le Funzioni coinvolte la reportistica richiesta, dalla quale è emerso il rispetto e l'adeguatezza del Modello e non sono emerse segnalazioni di violazioni dello stesso. Nel corso del 2024 al Presidente dell'OdV non è pervenuta alcuna segnalazione proveniente dal Sistema di Whistleblowing.

All'OdV 231 è attualmente assegnato un autonomo budget di spesa, che per l'esercizio 2024 è stato determinato in Euro 50.000,00, di cui Euro 25.000,00 ad utilizzo promiscuo con il Collegio Sindacale per esigenze comuni. Nel 2024 è stata ravvisata una esigenza di utilizzo di tale budget ai fini della revisione del MOG 231, con il supporto di un primario Studio legale.

VII. Aspetti ESG

Policy di diversità

Con riguardo alle politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché in termini di obiettivi, modalità di attuazione e risultati di tali politiche, le prassi adottate dal Gruppo Banco Desio sono coerenti, oltre che con le citate disposizioni di legge in materia di quote di genere, con le Disposizioni di Vigilanza in materia di composizione degli Organi Sociali che prevedono "un adeguato grado di

¹⁸ In ottemperanza alle previsioni della Direttiva (UE) 2022/2464 il Ministero dell'Economia e delle Finanze in data 31 gennaio 2025 ha pubblicato il "Principio di attestazione della Rendicontazione di Sostenibilità – Standard on Sustainability Assurance Engagement

SSAE (Italia)" ("SSAE Italia") che, in attesa di standard europei, deve essere utilizzato per l'espressione di conclusioni basate su un incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza limitato sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità.

diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale".

Tale aspetto, afferente in modo specifico agli ambiti di competenza del Comitato Nomine, è tra l'altro oggetto di analisi nell'ambito del processo di autovalutazione, che viene svolto tenendo conto della complessità operativa e dimensionale della realtà aziendale.

Le suddette prassi sono state a suo tempo formalizzate in un'apposita "Policy sulla diversity per i componenti degli Organi sociali" che, anche in coerenza con le indicazioni del Comitato italiano per la Corporate Governance, è stata adottata con delibera consiliare del 28 febbraio 2019, tenendo conto delle Guidelines EBA/ESMA in vigore dal 30 giugno 2018, e aggiornata nel corso del 202119 Tale policy ha guidato anche il rinnovo degli Organi sociali delle società del Gruppo Banco Desio, avvenuto in data 27 aprile 2023.

In ambito ESG, è stata altresì adottata in data 16 gennaio 2020 una Policy "People, Diversity e Inclusion", aggiornata in data 29 febbraio 202420, che si applica a tutte le società del Gruppo Banco Desio e si rivolge a tutti i dipendenti delle stesse definendo i principi chiave legati alla valorizzazione della diversità e delle pari opportunità, e rappresenta uno strumento di definizione di standard di condotta e comportamento nei seguenti ambiti: composizione del personale, selezione del personale, percorso di sviluppo Attraverso la Policy, il Gruppo Banco Desio si impegna nella promozione di iniziative e attività che rendano il rispetto dei principi di diversità e pari opportunità non solo una scelta etica ma anche una priorità strategica. Nel corso del 2019 il Banco Desio ha aderito alla Carta ABI sulle pari opportunità denominata "Donne in Banca" e quindi all'iniziativa "Valore D" finalizzata a diffondere i valori di inclusività, promuovendo una cultura aziendale orientata alla valorizzazione del talento femminile in azienda e all'iniziativa "STEAMiamoci" per la valorizzazione dei talenti femminili nelle professioni scientifiche e tecnologiche, come trattato nel Rendicontazione di Sostenibilità a cui si fa rinvio.

Governance della sostenibilità

¹⁹ La Policy sulla diversity, il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal CdA in data 3 agosto 2021, definisce la situazione in cui le caratteristiche dei candidati all'Organo Amministrativo e all'Organo di Controllo, quali l'età, il genere, la provenienza geografica e il percorso formativo e professionale differiscono in modo tale da consentire una varietà di visioni all'interno del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

La Policy sulla diversity si applica a tutti gli Organi sociali del Gruppo Banco Desio (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) secondo il principio di proporzionalità indicato dagli Orientamenti EBA in materia. L'applicazione agli intermediari finanziari appartenenti al Gruppo, iscritti all'albo di cui all'art. 106 del Testo Unico in materia Bancaria ("TUB"), avviene su base volontaria.

Amministrazione appartenga al genere meno rappresentato. Parimenti, si stabilisce che almeno un componente effettivo del Collegio Sindacale appartenga al genere meno rappresentato. In caso di cessazione del componente effettivo di tale genere e in assenza di un componente supplente dello stesso genere che possa subentrare, si provvederà a ripristinare la presenza del genere meno rappresentato alla prima Assemblea utile ai sensi di legge.

²⁰ In particolare, sono stati aggiornati gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs o Sustainable Development Goals) così come definiti dall'Assemblea Generale dell'ONU nell'ambito dell'Agenda 2030, per supportare le aziende nella definizione di strategie correlate alle priorità di business, al cui specifico raggiungimento il Gruppo intende contribuire attraverso i principi e gli obiettivi espressi nella suddetta Policy "People, Diversity e Inclusion".

prioritari su cui si sviluppa la strategia di sostenibilità del Gruppo Banco Desio in termini di obiettivi di sostenibilità, così come declinati all'interno del Piano di sostenibilità ricompreso nel Piano Industriale (e descritto in modo approfondito nel capitolo "Piano Industriale "Beyond 26" del Gruppo Banco Desio), e i Sustainable Development Goals (SDGs)".

L'impianto di governance di cui il Gruppo Banco Desio si è dotato per la gestione, secondo il modello operativo "ibrido" o misto, delle tematiche di sostenibilità è illustrato nell'apposita informativa pubblicata nel Rendicontazione di Sostenibilità, cui si fa rimando.

VII. Rendicontazione di sostenibilità - Ruoli e responsabilità degli organi di amministrazione e controllo nella supervisione sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti, e le opportunità rilevanti

Gli organi sociali e l'alta dirigenza della Società, ciascuno per i propri compiti nell'attuazione della strategia di impresa, tengono conto degli impatti, dei rischi e delle opportunità, bilanciando le proprie decisioni secondo un rapporto che consideri da un lato le strategie e gli obiettivi di lungo periodo per il successo sostenibile della Banca e del Gruppo e dall'altro misurando nel continuo le situazioni di rischio e le conseguenti necessarie attività da implementarsi per fronteggiarle. In particolare, il COS collabora con il CCR, che verifica l'efficacia del presidio dei rischi di sostenibilità del Gruppo, esprime pareri sull'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali profili di rischio relativi alla proposizione strategica in tema di sostenibilità, e valuta le policy, le metodologie e le iniziative volte all'integrazione dei fattori e dei rischi di sostenibilità nei processi aziendali e nel sistema di gestione dei rischi.

Gli Organi e soggetti esecutivi, cui è affidata la definizione e l'esecuzione di progetti e obiettivi per la crescita della Banca e del Gruppo in conformità con i relativi indirizzi generali, programmatici e strategici, approvati dal Consiglio di Amministrazione, informano il Consiglio di Amministrazione stesso e il Collegio Sindacale in merito all'attività svolta nell'ambito delle deleghe assegnate e all'andamento del Banco e delle società controllate, anche tramite specifici report in cui è fornito il confronto tra i risultati conseguiti e quelli programmati.

La definizione degli obiettivi connessi agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti, e i progressi compiuti nel loro conseguimento sono monitorati periodicamente dagli organi di amministrazione direzione e controllo e dall'alta dirigenza nell'ambito delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati competenti e rispettivamente del CCR e del COS (nel corso delle quali, a seconda dei casi, sono invitati a partecipare tra l'altro i responsabili dell'Area Bilancio e Sostenibilità e delle altre funzioni competenti, tra cui, in particolare, la Funzione di Risk Management), così come regolarmente verbalizzate in modo analitico su apposito libro in formato elettronico, mediante confronto, su base periodica, dei risultati conseguiti con quelli programmati.

PREMESSA

La presente Relazione:

è redatta ai sensi dell'art. 123-bis del T.U.F., che prescrive una serie di informazioni sugli assetti proprietari, sulle pratiche di governo societario, sui sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno relativi al processo di informativa finanziaria, sulla composizione e sul funzionamento degli organi assembleari, consiliari e di controllo; la Società di Revisione è chiamata ad esprimere un giudizio di coerenza su alcune delle informazioni richieste dal citato art. 123-bis;
è approvata dal CdA, previa valutazione sugli aspetti di loro competenza della presente Relazione da parte degli Amministratori Indipendenti ai sensi di una specifica raccomandazione del Codice CG come recepito nel Regolamento Interno¹ ;
intende, tra l'altro, fornire informativa al mercato sulle modalità di applicazione del Codice CG da parte della Banca.

La pubblicazione della Relazione avviene sul sito internet www.bancodesio.it alla sezione "https://www.bancodesio.it/it/chi-siamo/governance/sistema-digovernance/relazioni-di-corporate-governance".

LA VISIONE INTEGRATA DEL SISTEMA DI GOVERNANCE SOCIETARIA

La finalità principale della presente Relazione è quella di fornire una visione integrata del sistema di governo societario del Gruppo Banco Desio.

La Relazione è pubblicata, ancorché come documento distinto, congiuntamente alla Relazione sulla Gestione, nella quale sono peraltro contenuti i dovuti rimandi. Parimenti, contiene rinvii:

alla documentazione di bilancio (Nota Integrativa, Relazione sulla Gestione, ecc.);
alla Rendicontazione di sostenibilità ai sensi della Direttiva n. 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive);
alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione") redatta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F.

Nell'esposizione della Relazione si è ritenuto opportuno effettuare una revisione del framework in modo da rispondere alle esigenze di compliance regolamentare e anche a quelle di comunicazione istituzionale, al fine di ottenere una sempre migliore visibilità sul mercato della propria vocazione di "banca di prossimità", coerentemente con il piano industriale ("Beyond 26").

¹ In conformità al Codice CG, gli Amministratori Indipendenti riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori (di norma in occasione dell'approvazione della Relazione Annuale sul Governo Societario e al fine di esprimere una propria valutazione sugli aspetti di loro competenza).

La Relazione intende quindi proporsi anche come uno strumento più efficace di shareholders' engagement coerentemente con la policy aziendale in materia. Ai fini di una rappresentazione più immediata si è ritenuta opportuna l'introduzione di un Executive Summary.

Si è comunque tenuto conto come negli esercizi precedenti delle linee guida indicate tempo per tempo da Borsa Italiana S.p.A. e da Assonime. In tale contesto, si è mantenuta l'acclusa Tabella 7, contenente lo schema riepilogativo dello stato di recepimento delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance" di cui al successivo paragrafo 1.3 (per brevità "il Codice CG").

GLOSSARIO

AISCI: l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Autorità di Vigilanza: la Banca d'Italia e la Consob

Banco ovvero Banco Desio, Banca o Società: Banco di Desio e della Brianza S.p.A.

CCR: Comitato Controllo Rischi

CdA: Consiglio di Amministrazione

CE: Comitato Esecutivo

CN: Comitato Nomine

Codice CG: Codice di Corporate Governance delle Società Quotate

COPC: Comitato Operazioni con Parti Correlate

COS: Comitato Sostenibilità

CR: Comitato Remunerazione

Dirigenti con responsabilità strategiche: il Direttore Generale e il Vice Direttore Generale

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024 a cui si riferisce la Relazione

Esponenti: gli Amministratori, i Sindaci effettivi e supplenti, il Direttore Generale ed il Vice Direttore Generale²

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023

FAC: le Funzioni Aziendali di Controllo

Gruppo: il Gruppo bancario come definito dal TUB facente capo al Banco.

ODV 231: l'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001

Relazione: la presente relazione di corporate governance redatta ai sensi degli artt. 123-bis del TUF e 89-bis del Regolamento Emittenti

Rendicontazione di Sostenibilità: la rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2024 ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, che recepisce la direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD), inclusa in apposita sezione della relazione sulla

gestione del bilancio consolidato della Banca al 31 dicembre 2024

TUB: Testo Unico Bancario - D.Lgs. n. 385/1993

TUF: Testo Unico Finanza - D.Lgs. n. 58/1998

² Per "Vice Direttore Generale" si intendono, nella presente Relazione, l'eventuale Vice Direttore Generale o, se in numero superiore a uno, i Vice Direttori Generali tempo per tempo nominati.

1 - PROFILO DELLA BANCA

1.1 – PROFILO SOCIETARIO

Il presente paragrafo contiene le informazioni sugli assetti proprietari e sul profilo societario ai sensi dell'art. 123-bis TUF, nonché sulla struttura del gruppo e le attività di direzione e coordinamento, secondo le diverse discipline bancarie e civilistiche.

Banco di Desio e della Brianza S.p.A., Capogruppo del Gruppo Banco Desio, ha sede sociale in Desio (MB), via Rovagnati n.1, ove si trova anche la Direzione Generale.

Nato come "Cassa Rurale di Desio" nel 1909 e trasformato nel 1926 in società anonima sotto la denominazione "Banco di Desio", il "Banco di Desio e della Brianza S.p.A." ha assunto l'attuale denominazione il 31 dicembre 1967 a seguito della fusione per incorporazione con la "Banca della Brianza S.p.A.".

Il Banco Desio è presente sul territorio italiano in 11 regioni: Lombardia, Piemonte, Veneto, Emilia-Romagna, Liguria, Umbria (con il marchio Banca Popolare di Spoleto), Lazio, Toscana, Marche, Abruzzo e Sardegna. A tale rete distributiva si aggiunge la rete di agenti e mediatori, di cui si avvale la controllata Fides, che operano su tutto il territorio nazionale.

Alla data di riferimento, la struttura distributiva del Gruppo è costituita da 281 filiali, a cui si sommano 50 negozi finanziari aperti con insegne della controllata Fides, e ulteriori 21 negozi aperti con insegne della controllata Dynamica.

L'operatività del Gruppo si concentra principalmente sul segmento di business della clientela Retail, all'interno del quale confluiscono tutte le attività rivolte alla clientela privata e alla piccola – media impresa.

Il modello di business del Banco Desio è orientato a soddisfare le esigenze di tutti gli stakeholder, supportare il tessuto imprenditoriale del nostro paese, i privati e le famiglie, rendendo sempre più accessibili i servizi e i prodotti e ricercando costantemente opportunità esterne di crescita e di generazione di valore condiviso e sostenibile.

L'ambizione del Banco Desio è quella di diventare la migliore Banca di prossimità in Italia grazie a innovazione, digitale, applicazione dei criteri ESG e vicinanza ai clienti: obiettivo, quest'ultimo, che il Banco Desio si prefigge di raggiungere con il nuovo Piano industriale 2024-2026 "Beyond 2026" e con il consolidamento delle relazioni e accordi con importanti partner commerciali.

Le azioni (ordinarie) del Banco Desio sono quotate sul mercato Euronext Milan (EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il Banco Desio rientra nel cluster delle società "non grandi" e "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice CG³ .

³ Si riportano le rispettive definizioni: "società grande": la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti; "società a proprietà concentrata": società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Il Banco Desio rientra nella categoria delle "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) TUF, che definisce PMI le imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 1 miliardo di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato il predetto limite per tre anni consecutivi.

La capitalizzazione di mercato complessiva delle azioni ordinarie alla data dell'11 febbraio 2025 (data di approvazione dei risultati di bilancio al 31.12.2024) risulta pari a circa Euro 1.166 milioni, mentre al 31.12.2024 risultava pari a circa Euro 910 milioni. Alla fine di ogni esercizio si provvede alla verifica del dato con le tempistiche e modalità stabilite dall'ultima Delibera Consob di cui sopra. Alla fine di ogni gennaio, la Consob pubblica comunque l'aggiornamento annuale dell'Elenco delle PMI.

La Banca e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di governance della Banca.

1.2 - ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Le informazioni di cui al presente paragrafo sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis comma 2 lettera a) del TUF

Il Banco Desio aderisce al Codice CG fin dalla sua prima emanazione a cura della Borsa Italiana. In particolare, il Codice è stato adottato in modo generalizzato, fatta eccezione per alcuni criteri di portata circoscritta che nel tempo si è ritenuto necessario od opportuno recepire in modo non integrale.

Per informazioni di dettaglio sullo stato di adesione alle singole raccomandazioni del Codice si rimanda all'allegata Tabella 7. Il Codice vigente è reperibile all'indirizzo web di seguito riportato: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

In data 19 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione integrale del nuovo Codice vigente dal 1° gennaio 2021: i) nel perimetro delle raccomandazioni applicabili alle società "non grandi" e "a proprietà concentrata"; ii) nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza applicabili alle banche quotate in quanto equiparate alle "banche di maggiori dimensioni" ai sensi della citata Circolare 285, a far data dal 1° gennaio 2021, fatto salvo che le raccomandazioni relative ai criteri d'indipendenza sono state applicate contestualmente ai requisiti d'indipendenza di cui al Regolamento del MEF ex art. 26 TUB (il "Decreto MEF") al fine di assicurare la coerenza dell'impianto in occasione del rinnovo delle cariche sociali scadute con l'approvazione del bilancio al 31.12.2022 e avvenuto nella seduta assembleare del 27 aprile 2023.

L'eventuale utilizzo delle relative opzioni di flessibilità di applicazione del Codice è significativamente limitato dal fatto che tali Disposizioni di Vigilanza sono particolarmente stringenti.

1.3 - CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO ITALIANO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera del 17 dicembre 2024 indirizzata agli Emittenti, portata all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale e analizzata dal Comitato Controllo Rischi e dal Comitato Sostenibilità (ciascuno per quanto di rispettiva competenza) nella riunione del 20 febbraio 2025, nonché dagli Amministratori Indipendenti in occasione della disamina della presente Relazione, il Comitato italiano per la Corporate Governance, alla luce delle risultanze per il Rapporto 2024 e dell'analisi dei comportamenti degli Emittenti sui temi evidenziati nella lettera del 2023, ha individuato quest'anno tre principali aree (contro le quattro dello scorso anno) su cui sollecitare non solo l'organo amministrativo, ma anche, per quanto di competenza, l'organo di controllo, all'applicazione delle best practice raccomandate dal Codice CG, pur sottolineando che l'esame approfondito delle informazioni fornite nelle relazioni sul governo societario pubblicate nel 2024 mostra un miglioramento in molte delle aree segnalate negli ultimi anni, evidenziando sia l'efficacia a lungo termine delle raccomandazioni del Comitato, sia la graduale adesione delle società al nuovo Codice. I temi evidenziati sono i seguenti:

completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare
trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione
ruolo esecutivo del Presidente

Completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare

Con riferimento alla raccomandazione di fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 11 del Codice CG, il Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance segnala che la mancata determinazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa al consiglio e ai comitati e/o la mancata informazione sull'effettivo rispetto dei termini e/o la previsione, nel regolamento del consiglio o adottata nelle prassi, della possibilità di derogare alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza possano configurare la disapplicazione della Raccomandazione 11 del Codice C;, a tale riguardo, si segnala quanto segue:

(i) la Banca ha puntualmente determinato i termini per l'invio preventivo dell'informativa al Consiglio e ai Comitati all'interno dei regolamenti interni sul relativo funzionamento, stabilendo che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sia messa a disposizione previa trasmissione, a mezzo di apposita piattaforma informatica, con un anticipo di norma di almeno 3 giorni, salvi casi eccezionali o di necessità e urgenza, mentre non sono previste deroghe per ragioni di riservatezza dei dati. Resta ad ogni modo fermo che nel caso di documenti tipicamente "price sensitive" come quelli contenenti i risultati di periodo, al fine di massimizzare la protezione delle informazioni privilegiate, i documenti vengono messi a disposizione sulla medesima piattaforma con opportune restrizioni allo scarico e alla stampa dei documenti;
(ii) nel corso del 2024 tale termine è stato rispettato per la maggior parte dei documenti;
(iii) il mancato rispetto di tale anticipo è stato riscontrato nel tempo in alcuni casi di informative e delibere relative perlopiù ad operazioni straordinarie, iniziative strategiche e/o interventi organizzativo-procedurali complessi.

Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione

Con riferimento alla raccomandazione di fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27 del Codice CG, il Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance segnala che la previsione nella politica di remunerazione di componenti variabili legate a

generici obiettivi di sostenibilità di cui non si forniscono gli specifici parametri di valutazione, e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative, può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice; a tal riguardo, si segnala quanto segue: la Politica di remunerazione (contenuta nella Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024, cui la Relazione sulla Governance 2024 fa rinvio) detta obiettivi di performance per l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo, coerenti con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile; questo in un'ottica di prosecuzione del percorso di progressivo rafforzamento degli obiettivi di sostenibilità (ESG) nell'ambito delle schede individuali del sistema di incentivazione di breve e di medio-lungo termine, secondo le più recenti buone prassi di mercato in materia, e in coerenza con gli impegni assunti dal Gruppo con il nuovo Piano industriale 2024-2026 "beyond 26", caratterizzato da una marcata connotazione di sostenibilità, denominata "ESG Infusion", che rappresenta l'ambition di Banco Desio di essere riconosciuto dal mercato, dalla clientela e dalle istituzioni come una banca di primo piano che promuove la transizione verso un'economia sostenibile nel pieno rispetto dei valori ambientali, sociali e di buon governo.

Ruolo esecutivo del Presidente

Con riferimento alla raccomandazione di fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 4 del Codice CG, , il Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance segnala che la mancanza di una spiegazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali (sia esso il CEO o meno) può configurare una disapplicazione della Raccomandazione 4 del Codice CG; in caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a darne atto chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, le modalità in cui la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto dei Principio V e X del Codice CG. A tale riguardo, si segnala che detta raccomandazione è ritenuta inapplicabile non essendo state attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Banca deleghe gestionali.

Per un maggiore grado di dettaglio circa la "Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione" si rinvia a quanto riportato nei pertinenti paragrafi della Relazione sulla Remunerazione.

1.4 - STRUTTURA DEL GRUPPO – DIREZIONE E COORDINAMENTO

Le informazioni di cui al presente paragrafo riflettono (laddove non diversamente specificato) la situazione in essere al 31 dicembre 2024.

Il Banco Desio è la Capogruppo dell'omonimo gruppo bancario, ai sensi degli artt. 60 e 61 del TUB, che attualmente comprende le seguenti società:

Banco Desio e della Brianza S.p.A.	Banca Capogruppo
Fides S.p.A.	Società finanziaria, iscritta all'albo unico ex art. 106 TUB tenuto dalla Banca d'Italia, controllata indirettamente (100%)
Desio OBG S.r.l.	Società veicolo per l'emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite ("Covered Bond") controllata direttamente (60%)
Dynamica Retail S.p.A. 4	Società finanziaria iscritta all'Albo degli intermediari finanziari, controllata direttamente (89%)
Dynamica retail agenzia in attività finanziaria S.r.l.	Società controllata indirettamente tramite Dynamica Retail S.p.A.

⁵ Ai sensi degli artt. 11 e 99 del Regolamento UE n. 575/2013 (CRR) Brianza Unione è peraltro tenuta, a partire dalla data contabile del 30 giugno 2018, all'inoltro delle segnalazioni di vigilanza prudenziale (cd. COREP) e statistiche (cd. FINREP) su base consolidata, venendo qualificata dalla Banca d'Italia come "Capogruppo CRR". In conseguenza di ciò, Banco Desio, a partire dalla medesima data contabile, non invia più le relative segnalazioni su base consolidata in quanto trasmesse da Brianza Unione. Brianza Unione ha peraltro incaricato il Banco Desio con apposito accordo di servizio per l'espletamento di alcune attività concernenti la predisposizione e all'inoltro delle segnalazioni. Per ulteriori informazioni si rinvia integralmente alla Relazione sulla Gestione.

⁴ Sul punto, si segnala che, in data 31 maggio 2024, a seguito del completamento degli iter autorizzativi, è stato perfezionato il closing dell'acquisizione della maggioranza del capitale sociale di Dynamica Retail S.p.A. tramite sottoscrizione di un aumento di capitale riservato al Banco.

Con riferimento a Banco Desio, l'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2023 ha approvato la modifica dell'articolo 2 dello Statuto sociale, in adeguamento al 39° aggiornamento della Circolare n. 285 della Banca d'Italia inserendo la precisazione che al Banco stesso, quale Capogruppo bancaria, sono attribuiti "i poteri e le risorse necessari per assicurare il rispetto delle norme che disciplinano l'attività bancaria su base consolidata". Tale modifica statutaria ha carattere formale in quanto ricognitiva di una situazione fattuale.

1.5 - GOVERNANCE E STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELLA BANCA

1.5.rmazioni preliminari

Nel corso dell'esercizio 2024 non sono intervenute variazioni sotto il profilo sostanziale nell'assetto complessivo del governo societario del Banco Desio e del Gruppo.

L'assetto attuale degli Organi sociali nominati per un triennio dall'Assemblea 27 aprile 2023 (la Società di Revisione, KPMG S.p.A., era già stata nominata per un novennio dall'Assemblea del 23 aprile 2020) è rappresentato da questo schema:

Legenda dello schema:

Le frecce indicano i rapporti di nomina tra gli Organi

In rosso sono indicati gli Organi/Soggetti che svolgono funzioni di controllo

In arancio sono indicati gli Organi che svolgono funzioni consultive

In verde sono indicati gli Organi/Soggetti che svolgono funzioni esecutive

Si precisa che le informazioni riportate nel presente paragrafo rilevano anche ai fini del Rendicontazione di Sostenibilità.

i) Organi/Soggetti "apicali" ( rappresentati nello schema)
ii) Comitati gestionali⁶
iii) Funzioni di controllo interno ("FAC")
iv) Dirigente Preposto ai documenti contabili societari ("Dirigente Preposto")

è disciplinata dal "Regolamento Interno degli Organi Aziendali, dei Comitati Endoconsiliari e della Direzione Generale" (per brevità "Regolamento Interno") approvato dal CdA.

I compiti dei Comitati Endoconsiliari (rappresentati nello schema) sono disciplinati dai rispettivi Regolamenti interni approvati dal CdA.

Inoltre, l'impianto normativo inerente alle materie oggetto della presente Relazione permane essenzialmente caratterizzato dalla seguente documentazione:

1. Regolamento Assembleare (vedasi successivo paragrafo 3.1);
1. Regolamento Interno dei Flussi Informativi Organi Aziendali, da ultimo aggiornato nel corso del 2021;

⁶Vedasi successivo paragrafo 3.6.1.

1. Regolamento Interno di Coordinamento dei Controlli e dei flussi informativi della Capogruppo bancaria (vedasi successivo capitolo 4), da ultimo aggiornato nel corso del 2023;
1. Regolamento Interno dei Poteri Delegati, che contiene la descrizione delle funzioni (c.d. "funzionigramma") e con riferimento a ciascun ruolo/funzione disciplina in modo unitario l'assetto delle deleghe: i) di poteri operativi e ii) di poteri di rappresentanza; l'impianto di questi ultimi è stato oggetto di ristrutturazione superando la ormai risalente impostazione "per inquadramento" a favore di una più appropriata impostazione "per ruolo", da ultimo aggiornato nel corso del 2023;
1. Regolamento Interno Informazione Societaria del Gruppo Banco Desio ("Procedura Informazione Societaria"), che contiene, tra l'altro, le disposizioni per il funzionamento degli Organi consiliari con particolare riferimento alla circolazione dei relativi documenti e per la gestione delle informazioni privilegiate e del registro delle persone che vi hanno accesso, nonché delle comunicazioni delle operazioni di Internal Dealing, da ultimo aggiornato nel corso del 2022. Per maggiori informazioni su tale Regolamento si rinvia al sito istituzionale del Banco, Sezione Governance);
1. Regolamento Interno Operazioni con "Soggetti Collegati" ed "altre Parti Correlate", adottato in conformità alle Disposizioni di Vigilanza prudenziale in materia di attività di rischio e conflitti d'interessi nei confronti dei soggetti collegati emanate dalla Banca d'Italia ai sensi dell'Art. 53 TUB (vedasi successivo capitolo 5), da ultimo aggiornato nel corso del 2024. Per maggiori informazioni su tale Regolamento si fa rinvio al sito istituzionale del Banco, Sezione Governance;
1. "Policy" per l'individuazione e la gestione dei conflitti di interesse, a cui fanno riferimento le procedure con le quali vengono individuate le fattispecie di conflitto d'interesse, anche potenziale, in relazione alla prestazione di qualunque servizio ed attività d'investimento, servizio accessorio, ecc., in attuazione delle disposizioni di recepimento delle Direttive MIFID (vedasi successivo capitolo 5), da ultimo aggiornata nel corso del 2022;
1. "Policy" per la disciplina delle c.d. "operazioni personali"⁷ in materia di servizi d'investimento, emanata sempre in attuazione delle disposizioni di recepimento delle Direttive MIFID, da ultimo aggiornata nel corso del 2018;

Per soggetti con cui il Soggetto Rilevante ha Rapporti di Parentela si intendono:

a. il coniuge (non legalmente separato) o il convivente more uxorio del Soggetto Rilevante;
b. i figli del Soggetto Rilevante;

c. ogni altro parente entro il quarto grado del Soggetto Rilevante (i.e. genitori, nonni, bisnonni, nipoti, cugini di primo grado, zii e prozii) che abbia convissuto per almeno un anno con il Soggetto Rilevante alla data dell'Operazione Personale.

⁷ Per Operazione Personale si intende, ai fini specifici della citata "Policy", l'acquisto o la vendita di strumenti finanziari realizzata da, o per conto di, un Soggetto Rilevante, qualora sia soddisfatta almeno una delle seguenti condizioni:

a. il Soggetto Rilevante agisce al di fuori dell'ambito delle attività che compie in qualità di Soggetto Rilevante;

b. l'operazione è eseguita per conto di una qualsiasi delle persone seguenti:

i. il Soggetto Rilevante;

ii. una persona con cui il Soggetto Rilevante ha "Rapporti di Parentela" o "Stretti Legami;

iii. una persona che intrattiene con il Soggetto Rilevante relazioni tali per cui il Soggetto Rilevante abbia un interesse significativo, diretto o indiretto, nel risultato dell'operazione che sia diverso dal pagamento di competenze o commissioni per l'esecuzione dell'operazione.

Per Soggetti Rilevanti si intendono i soggetti appartenenti a una delle seguenti categorie riferite a ciascuna Società del Gruppo:

a) i membri degli "Organi aziendali" (intesi, anche nel seguito, come il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale);

b) i soci che detengono una partecipazione rilevante nel capitale della Capogruppo bancaria e delle Società del Gruppo;

c) i dirigenti (incluso, anche nel seguito, il Direttore Generale);

d) i dipendenti;

e) i lavoratori somministrati e a progetto che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e all'esercizio di attività di investimento;

f) le persone fisiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi alla Capogruppo bancaria e alle Società del Gruppo sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di investimento o servizi accessori.

"Policy" che definisce la complessiva propensione al rischio del Gruppo ("Risk Appetite"), intesa come l'ammontare massimo di capitale che il Gruppo è disposto a mettere a disposizione per la copertura dei rischi a fronte di un determinato rendimento atteso e che contiene le regole generali per la gestione dei rischi aziendali con riferimento a ciascuna tipologia di rischio indicata dalle Disposizioni di Vigilanza Prudenziale della Banca d'Italia, contenente anche previsioni specifiche relative alle attività di rischio nei confronti dei "Soggetti Collegati" da ultimo aggiornata nel corso del 2023.

1.5.2 Aspetti generali del modello di governo societario ai sensi delle vigenti Disposizioni di Vigilanza⁸

Il modello di governo societario del Banco Desio è imperniato essenzialmente su tre livelli normativi caratterizzati dallo Statuto, dal Regolamento Interno e dal Regolamento di Coordinamento dei Controlli, di cui vengono di seguito riassunti gli aspetti generali.

1.5.3 Statuto

Il Banco Desio - si rammenta - ha deliberato nell'Assemblea Straordinaria del 14 aprile 2022 alcune modifiche statutarie che hanno riguardato, in particolare:

articolo 14: la riconduzione della compagine consiliare ad un numero minimo e massimo dispari di componenti (cioè da un minimo di 9 a un massimo di 11 componenti) onde minimizzare, anche in astratto, il rischio che possano verificarsi situazioni di parità di voti che richiedano il ricorso al cd. "casting vote";
articolo 17: adeguamento al 35° aggiornamento della Circolare n. 285 di Banca d'Italia, prevedendo l'estensione delle attribuzioni dell'organo con funzione di supervisione strategica, non delegabili, ad alcuni ambiti quali gli standard di condotta che devono ispirare l'attività dei dipendenti della banca e le politiche per la gestione del dialogo con gli azionisti, inclusi gli investitori istituzionali e i gestori di attivi (ambiti nei quali il Consiglio di Amministrazione del Banco Desio si era peraltro già impegnato, come si dirà nei successivi paragrafi 2.3, 3.1 e nel capitolo 4).

A seguito della modifica dell'art. 14 dello Statuto sociale come illustrato, l'Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023 ha quindi provveduto, previa determinazione in 11 del numero dei Consiglieri per il triennio 2023-2025, alla nomina, con voto di lista, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi della Legge 27 dicembre 2019 n. 160.

Con delibera consiliare del 28 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione del Banco Desio ha avviato l'iter relativo alle modifiche dell'articolo 2 dello Statuto sociale in adeguamento al 39° aggiornamento della citata Circolare n. 285 della Banca d'Italia inserendo la precisazione che al Banco stesso, quale Capogruppo bancaria, sono attribuiti "i poteri e le risorse necessari per assicurare il rispetto delle norme che disciplinano l'attività bancaria su base consolidata". Tale modifica statutaria ha carattere formale in quanto ricognitiva di una situazione formale in cui il Banco Desio esercita da tempo in modo

Per soggetti con cui il Soggetto Rilevante ha Stretti Legami si intendono una o più persone fisiche o giuridiche legate ad un Soggetto Rilevante:

a) da una partecipazione (ossia dal fatto di detenere direttamente o tramite un legame di controllo, il 20% o più dei diritti di voto o del capitale di un'impresa);

b) da un legame di controllo.

⁸ Le Disposizioni a cui si fa riferimento sono contenute nella citata Circolare n. 285.

strutturale l'attività di direzione e coordinamento sulle proprie controllate come previsto dai Regolamenti di Gruppo e dalle procedure operative ad essi sottostanti, nonché da meccanismi di governo societario e di coordinamento strategico, gestionale e tecnico-operativo ben collaudati. In data 5 settembre 2022 Brianza Unione ha inviato alla Banca d'Italia l'istanza di esenzione dal ruolo di capogruppo bancaria ai sensi dell'art. 60 bis, co. 3, TUB, il cui iter, che assorbe quello della modifica statutaria del Banco Desio, si è concluso con i provvedimenti di accertamento rilasciati da Banca d'Italia in data 3 marzo 2023. Come detto, l'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2023 ha approvato la modifica dell'articolo 2 dello Statuto sociale, in adeguamento al 39° aggiornamento della Circolare n. 285 della Banca d'Italia inserendo la precisazione che al Banco stesso, quale Capogruppo bancaria, sono attribuiti "i poteri e le risorse necessari per assicurare il rispetto delle norme che disciplinano l'attività bancaria su base consolidata". Tale modifica statutaria ha carattere formale in quanto, come anticipato, ricognitiva di una situazione fattuale.

1.5.4 Compiti e poteri degli organi sociali

A.1 Consiglio di Amministrazione

All'organo con funzione di supervisione strategica sono riservate innanzitutto le decisioni concernenti le linee e le operazioni strategiche nonché i piani industriali e finanziari; tale previsione è inserita nello Statuto del Banco Desio (per maggior dettaglio vds. anche succ. par. 3.2). Tra le altre attribuzioni non delegabili, è riservata al CdA anche la nomina dei responsabili delle funzioni di internal audit, di conformità e le altre funzioni di controllo interno, nonché la definizione degli elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema dei controlli interni⁹ (previo parere favorevole del Collegio Sindacale). Il Consiglio di Amministrazione svolge peraltro anche funzioni di gestione.

A.2 Collegio Sindacale

L'organo con funzione di controllo vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della banca. Lo Statuto del Banco Desio assegna al Collegio Sindacale i relativi compiti e poteri, che sono riportati nello Statuto stesso, secondo l'articolazione indicata dalla citata Circolare n. 285. Inoltre, come detto, il Collegio Sindacale svolge le funzioni di OdV 231, tenuto conto di quanto disposto, oltre che dalle citate Circolari n. 263 e n. 285, dal comma 4-bis dell'art. 6 del citato D.Lgs 231/2001, nonché di una specifica indicazione del Codice CG. La relativa previsione è inserita nello Statuto.

B. Composizione degli organi sociali

Per il Banco Desio vige la disciplina del "voto di lista" per l'elezione dei componenti del CdA e del Collegio Sindacale, a suo tempo introdotta nello Statuto in virtù dell'art. 147-ter e dell'art. 148 TUF (che come noto prevedono la nomina da parte di una lista di minoranza di un Amministratore e del Presidente del Collegio Sindacale).

⁹ Tra gli "elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema dei controlli", le medesime Disposizioni indicano poteri, responsabilità, flussi informativi, gestione dei conflitti d'interesse.

Inoltre, nello Statuto è presente la disciplina delle "quote di genere" introdotta dalla Legge n. 120/201110 per le società quotate nei mercati regolamentati. Tale disciplina prevedeva che le "quote di genere" fossero pari ad almeno 1/5 per il primo mandato di applicazione (2014-2016) e pari ad almeno 1/3 per i successivi due mandati. L'Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2020 ha approvato la modifica statutaria conseguente all'entrata in vigore (1 gennaio 2020) della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (Legge di Bilancio 2020) che ha esteso di sei mandati il periodo di applicazione e ha elevato le quote di genere relative al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ad almeno 2/5 (quota peraltro mantenuta ad almeno 1/3 in caso di organi composti da 3 membri come nel caso del Collegio Sindacale).¹¹

C. Meccanismi di remunerazione e incentivazione

Quanto previsto dalla citata Circolare n. 285 è riportato: i) nello Statuto stesso quanto ai principi generali, laddove è previsto che l'Assemblea Ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione, inclusi i piani basati su strumenti finanziari, nonché i criteri/limiti per gli eventuali importi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica del personale più rilevante (c.d. "golden parachutes") come previsto dalla citata Circolare n. 285; ii) nel Regolamento Interno quanto alle linee applicative (per maggior dettaglio vds. anche succ. par. 3.2.14).

1.5.5 Regolamento Interno degli Organi Aziendali, dei Comitati Endoconsiliari e della Direzione Generale

Per quanto concerne le disposizioni regolamentari che presentano caratteri di complementarietà rispetto alle disposizioni statutarie di cui al precedente paragrafo 1.2.1, sono recepite nel Regolamento Interno le linee applicative della citata Circolare n. 285, di cui ai punti A.2) Collegio Sindacale e C) Meccanismi di remunerazione e incentivazione (per maggior dettaglio vds. anche succ. par. 3.2.14). È inoltre stabilito, nel Regolamento Interno, che i Sindaci non possano assumere cariche in organi diversi dal Collegio Sindacale presso altre società del Gruppo, nonché presso società nelle quali il Banco Desio detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione strategica12.

Con riferimento al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che secondo i principi generali enunciati nella citata Circolare n. 285, svolge l'importante funzione di favorire la dialettica interna e assicurare il bilanciamento dei poteri, è esplicitato nel Regolamento Interno che "Il Presidente del Consiglio di Amministrazione favorisce un rapporto dialettico e trasparente tra i componenti del Consiglio, al fine di garantire l'effettivo funzionamento del governo societario.

A tal fine, il Presidente "nell'ambito della propria funzione, volta a favorire la dialettica interna e ad assicurare il bilanciamento dei poteri all'interno del Consiglio di Amministrazione rispetto alle sue diverse componenti, nonché all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in relazione al ruolo descritto nel succ. par. 3.2.9, sovrintende all'organizzazione dei lavori del Consiglio e alla circolazione delle informazioni relative a tali lavori, promuovendo il costante

¹⁰ Legge c.d. "Golfo-Mosca".

¹¹ Si precisa che il regime delle quote di genere adottato da Banco Desio come società quotata assorbe quello introdotto per tutte le banche dal citato 35° aggiornamento della Circolare n. 285.

¹² Come precisato dalla citata Circolare n. 285, per "strategica" si intende a tal fine la partecipazione che sia almeno pari al 10% del capitale sociale o dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria della società partecipata e al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato del gruppo bancario.

svolgimento del ruolo di supervisione strategica e di gestione del Consiglio stesso. Intrattiene i rapporti con il Presidente del Collegio Sindacale, nonché con i Presidenti dei Comitati consultivo/propositivi costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, ponendosi come interlocutore principale degli stessi". È Legale Rappresentante, ai sensi dell'art. 2384 del Codice Civile e in tale veste è anche responsabile per la segnalazione delle operazioni sospette, ai fini della normativa Antiriciclaggio e, in virtù di apposita delibera del Consiglio di Amministrazione, conferisce delega per tale attività al Responsabile dell'Ufficio Antiriciclaggio e al suo sostituto.

1.5.6 Regolamento di Coordinamento dei Controlli e dei flussi informativi della Capogruppo bancaria

Il Regolamento di Coordinamento dei Controlli definisce compiti e responsabilità degli Organi e delle funzioni di controllo all'interno del Gruppo Banco Desio (in particolare, le procedure, i momenti di coordinamento, i riporti organizzativi, e i relativi raccordi tra le predette funzioni aziendali, nonché i compiti e le responsabilità delle funzioni di controllo, i principali controlli effettuati da ciascuna funzione, i flussi informativi tra le diverse funzioni e tra queste e gli Organi aziendali, le modalità di coordinamento e di collaborazione eliminando gli ambiti di potenziale sovrapposizione e permettendo di sviluppare sinergie tra le funzioni stabilendo tra l'altro che il Sistema dei Controlli Interni è costituito dell'insieme delle regole, delle procedure, delle strutture organizzative e dei meccanismi di coordinamento che mirano ad assicurare essenzialmente la conformità dell'operatività delle Società del Gruppo rispetto alle strategie aziendali ed alle norme interne ed esterne.

A tal fine, la Capogruppo bancaria, nel quadro dell'attività di direzione e coordinamento del Gruppo, disciplinata in modo organico dal "Regolamento di Gruppo" a suo tempo adottato, esercita: a) un controllo strategico sull'evoluzione delle diverse aree di attività in cui il Gruppo opera e dei rischi incombenti sul portafoglio di attività esercitate; b) un controllo gestionale volto ad assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale sia delle singole società sia del Gruppo nel suo insieme; c) un controllo tecnico-operativo finalizzato alla valutazione dei vari profili di rischio apportati al Gruppo dalle singole controllate. Per ulteriori informazioni, vds. anche succ. capitolo 4.

Alla data di riferimento, il Banco ha istituito, come momento di coordinamento esclusivo delle Funzioni Aziendali di Controllo, un apposito Comitato di Coordinamento delle Funzioni di Controllo ("CCFC"), con il compito di condividere:

(i) le analisi svolte riguardo a criticità di maggior rilievo rilevate, anche a seguito di incidenti rilevanti occorsi nell'operatività aziendale, con particolare riferimento a quelli relativi alla rete commerciale e a quelle in ambito ICT e Sicurezza;
(ii) le eventuali novità rilevanti in ambito di normativa regolamentare con impatto aziendale;
(iii) le eventuali comunicazioni rilevanti da parte delle Autorità di Vigilanza e le relative risposte, nonché lo stato di avanzamento degli eventuali interventi ivi indicati;
(iv) le valutazioni relative ad eventuali nuove operatività e/o singole operazioni di impatto significativo in termini di rischio, ivi incluso il rischio ICT e Sicurezza;
(v) i possibili piani di intervento per le debolezze di criticità maggiore rilevate e le strutture deputate alla relativa realizzazione;
(vi) lo stato di avanzamento degli interventi riportati nel Tableau de Bord dalle diverse FAC, specificatamente focalizzandosi su eventuali ritardi o criticità insorte;
(vii) i piani delle attività di controllo e i relativi stati di avanzamento, ivi comprese le attività di controllo svolte in base ad Accordo di Servizio.

1.5.7 Ruoli e responsabilità degli organi di amministrazione e controllo nella supervisione sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti, e le opportunità rilevanti

Con più specifico riguardo ai ruoli e alle responsabilità degli organi di amministrazione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti, si segnala che il Consiglio di Amministrazione definisce i principi, i valori e le strategie del Gruppo, che sono formalizzati, in particolare, nel piano industriale del Gruppo, laddove i Comitati endoconsiliari competenti indirizzano, con il ruolo di supervisione strategica, le dinamiche societarie, secondo i compiti disciplinati dai rispettivi regolamenti interni approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Rispetto a tale approccio, l'Amministratore Delegato, anche in veste di Direttore Generale, attua, nell'ambito delle proprie deleghe, (i) le linee guida e di indirizzo strategico del Gruppo in materia di sostenibilità o ESG e (ii) il Piano di sostenibilità approvato dal Consiglio di Amministrazione, e presidia le attività operative inerenti alla sostenibilità avvalendosi del supporto del Comitato Manageriale di Sostenibilità. A tal fine, l'Amministratore Delegato è supportato dal Comitato Manageriale di Sostenibilità (o Steering Committee Sostenibilità) nella gestione delle tematiche di sostenibilità o ESG; in particolare, tale Comitato – con il supporto dell'Area Bilancio e Sostenibilità – identifica e valuta gli impatti, rischi e opportunità rilevanti nonché promuove e gestisce la strategia di sostenibilità o ESG, in coerenza con quanto definito dal Piano di sostenibilità ricompreso nel Piano Industriale.

Gli organi sociali e l'alta dirigenza della Società, ciascuno per i propri compiti nell'attuazione della strategia di impresa, tengono conto degli impatti, dei rischi e delle opportunità, bilanciando le proprie decisioni secondo un rapporto che consideri da un lato le strategie e gli obiettivi di lungo periodo per il successo sostenibile della Banca e del Gruppo e dall'altro misurando nel continuo le situazioni di rischio e le conseguenti necessarie attività da implementarsi per fronteggiarle. In particolare, il COS, in forza delle proprie valutazioni, collabora con il CCR nel verificare l'efficacia del presidio dei rischi di sostenibilità del Gruppo, nell'esprimere pareri sull'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali profili di rischio relativi alla proposizione strategica in tema di sostenibilità, e nel valutare le policy, le metodologie e le iniziative volte all'integrazione dei fattori e dei rischi di sostenibilità nei processi aziendali e nel sistema di gestione dei rischi.

La definizione degli obiettivi connessi agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti, e i progressi compiuti nel loro conseguimento sono monitorati periodicamente dagli organi di amministrazione direzione e controllo e dall'alta dirigenza nell'ambito delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e – rispettivamente – del CCR e delCOS (nel corso delle quali, a seconda dei casi, sono invitati a partecipare tra l'altro i responsabili dell'Area Bilancio e Sostenibilità e delle altre funzioni competenti, tra cui, in particolare, la Funzione di Risk Management), così come regolarmente verbalizzate in modo analitico su apposito libro in formato elettronico, mediante confronto, su base periodica, dei risultati conseguiti con quelli programmati.

L'evoluzione del contesto e l'andamento della gestione relativamente alle strategie e agli obiettivi connessi agli impatti, ai rischi, e alle opportunità rilevanti, nonché i progressi compiuti nel loro conseguimento in termini di responsabilità sociale, ambientale, e di governance sono monitorati periodicamente, in sede di riunione consiliare e nell'ambito delle riunioni dei Comitati endoconsiliari (nel corso delle quali, a seconda dei casi, sono invitati a partecipare, in

particolare, i Responsabili delle FAC (13), della Funzione Commerciale, della Funzione Crediti ovvero della Funzione Finanza, nonché dell'Area Bilancio e Sostenibilità della Banca), nel contesto dei processi di pianificazione strategica, mediante confronto su base periodica dei risultati conseguiti con quelli programmati, e tenuto conto, tra l'altro, delle analisi delle valutazioni delle agenzie di rating e degli analisti, e altresì considerati gli indicatori gestiti nell'ambito del Rendicontazione di Sostenibilità, a cura del Consiglio di Amministrazione e, parimenti, del Collegio Sindacale, che partecipa alle riunioni consiliari, con il ruolo di vigilare sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, e sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca.

Per completezza di rappresentazione rispetto a quanto supra, si precisa che in considerazione dell'attività di business condotta dalla Banca e dal Gruppo, e alla luce dell'attuale quadro economico, per quanto concerne i principali aspetti di sostenibilità su cui è esercitata la sorveglianza su questioni ambientali, sociali o di governance che l'impresa può trovarsi ad affrontare, si rinvia alla Rendicontazione di sostenibilità (cfr. Sezione "Valutazione della Rilevanza").

Come anticipato, le risultanze delle attività condotte in tema di questioni di sostenibilità costituiscono oggetto di trattazione nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari. In particolare, in tale sede, gli organi di amministrazione, direzione e controllo vengono informati periodicamente, a cura delle Funzioni competenti, in merito agli impatti, ai rischi, e alle opportunità rilevanti e sull' attuazione delle politiche adottate per affrontarle.

In merito alle questioni di sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione si occupa infatti di definire le linee guida e di indirizzo strategico del Gruppo Banco Desio relative alle tematiche di sostenibilità o ESG, di approvare, previa consultazione del Comitato Controllo Rischi e del Comitato Sostenibilità, le politiche relative ai temi di sostenibilità (ivi compresa la Policy sulla governance di sostenibilità e le sue successive modifiche), di approvare il Piano di sostenibilità parte integrante nel Piano Industriale di Gruppo (e i suoi successivi aggiornamenti) che delinea le linee di indirizzo strategiche, gli obiettivi di medio-lungo periodo e i target quali-quantitativi per tutti gli ambiti di sostenibilità considerati prioritari, di monitorare e supervisionare il raggiungimento degli obiettivi e dei target quali-quantitativi di sostenibilità dichiarati all'interno del Piano di Sostenibilità e ne approva la pubblicazione, di approvare il rapporto di sostenibilità consolidato annuale.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato una Policy del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che individua – tra l'altro – i requisiti del Dirigente preposto, le relative funzioni, nonché i poteri e i mezzi, a fronte del novellato art. 154-bis del TUF con l'entrata in vigore del D. Lgs. 125/2024, che aggiunge tra i doveri del Dirigente preposto anche quello di attestare che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicabili ai sensi della Direttiva 2013/34/UE e del relativo decreto di recepimento e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del Regolamento (UE) 2020/852.

Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato una Policy per l'informativa di sostenibilità del Gruppo, che definisce il processo gestionale per la rendicontazione agli stakeholder delle attività del Gruppo che hanno impatto sociale, ambientale e di governance e che, a partire dall'inquadramento normativo sulla comunicazione di dati e informazioni sulla sostenibilità secondo il Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n.125, riassume le principali scelte

¹³ In aggiunta a quanto precede, si rappresenta che la Funzione AML del Banco (così come le altre FAC) opera anche in outsourcing come Funzione AML delle controllate Fides e Dynamica Retail nell'ambito di un sistema di governo dei rischi integrato a livello di Gruppo.

applicative compiute per la definizione del modello di rendicontazione di sostenibilità. In pari data, la Banca ha aggiornato il Regolamento di Processo adottato in materia di (i) Informativa Finanziaria, e (ii) Informativa di Sostenibilità.

1.6 - PIANO INDUSTRIALE, ESG E SUCCESSO SOSTENIBILE

Il Consiglio di Amministrazione del 23 novembre 2023 ha approvato il nuovo Piano Industriale 2024-2026 ("Beyond 26").

Il Piano mira a consolidare il posizionamento del Banco Desio come leader tra le banche LSI e tra quelle di prossimità per qualità di soddisfazione dei propri clienti e a confermare il processo di continuo miglioramento operativo della Banca Commerciale, efficientando processi e incrementando la digitalizzazione a favore dei propri clienti pur mantenendo la centralità del rapporto di relazione e di filiale.

Il Piano identifica inoltre precisi principali ambiti di specializzazione e crescita in cui il Banco Desio potrà proporsi tra i migliori player di mercato per qualità dell'offerta e livello di servizio alla clientela: Small Business e Personal Finance, oltre a proseguire il percorso di crescita nel mondo Wealth Management.

L'ottimizzazione dei processi della Banca Commerciale in chiave digitale e il forte impegno ESG renderanno la relazione con la clientela ancor più innovativa e sostenibile con l'ambizione di posizionare il Banco Desio come la migliore "banca di prossimità".

Il successo sostenibile è obiettivo strategico di fondo del Banco Desio che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti.

2 INFORMAZIONI PER AZIONISTI E INVESTITORI

2.1 ASSETTI PROPRIETARI

Le informazioni di cui al presente paragrafo sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis comma 1 lettere da a) a h) e m) del TUF e riflettono (laddove non diversamente specificato) la situazione in essere al 31 dicembre 2024 e fino alla data della Relazione.

Si precisa che le informazioni riportate nel presente paragrafo rilevano anche ai fini della Rendicontazione di Sostenibilità, alla quale si rinvia integralmente per gli aspetti di sostenibilità degli assetti proprietari.

2.1.1 Struttura del capitale sociale

Alla data della Relazione, il capitale sociale del Banco Desio, interamente sottoscritto e versato, è composto da un totale di n. 134.363.049 azioni ordinarie prive del valore nominale. Alla data della Relazione, le azioni ordinarie del Banco sono negoziate su EXM; le azioni ordinarie conferiscono ai titolari i diritti e gli obblighi previsti dalle norme vigenti (in particolare, il diritto agli utili e il diritto di voto di cui agli artt. 2350 e 2351 c.c.), senza deroghe o limitazioni statutarie.

2.1.2 Restrizioni al trasferimento delle azioni

Alla data della Relazione, non sono previste restrizioni volontarie o statutarie alla circolazione delle azioni, quali limiti al possesso azionario o clausole di gradimento. Peraltro, l'assunzione di partecipazioni nel capitale delle banche che comportino il superamento di determinate soglie percentuali è soggetta ai vincoli stabiliti dal TUB e dalle Disposizioni di Vigilanza.

2.1.3 Partecipazioni rilevanti

Gli azionisti detentori di partecipazioni nel Banco Desio superiori al 514% alla data della Relazione sono elencati nella Tabella 1 - Informazioni sugli Assetti Proprietari.

Le informazioni sulle partecipazioni rilevanti sono acquisite principalmente sulla base delle rilevazioni a Libro Soci, nonché delle segnalazioni pervenute alla società ai sensi dell'art. 120 del TUF (Assetti Proprietari).

¹⁴ Per effetto dell'assunzione da parte di Banco Desio della qualifica di PMI ai sensi della normativa sopra citata, la soglia di segnalazione delle partecipazioni rilevanti è passata nel 2018 dal 3% al 5%.

2.1.4 Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

Alla data della Relazione, non sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

2.1.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Alla data della Relazione, non sono attivi piani di partecipazione azionaria dei dipendenti, fatto salvo un piano di incentivazione basato sull'assegnazione di c.d. "phantom shares" e approvato dall'Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023. Per ulteriori informazioni si rinvia integralmente alla Relazione sulla Remunerazione e al Documento Informativo relativo al predetto piano (redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti). Tale documentazione è pubblicata sul sito internet www.bancodesio.it alla sezione "https://www.bancodesio.it/it/chi-siamo/governance/sistema-digovernance/assemblea-degli-azionisti".

2.1.6 Restrizioni al diritto di voto

2.1.7 Accordi tra soci

Alla data della Relazione, non sono noti alla Società patti parasociali o accordi tra i soci, previsti dalle norme vigenti (art. 20 TUB e art. 122 TUF).

2.1.8 Clausole di cambiamento di controllo

Alla data della Relazione, Banco Desio e/o le sue controllate non hanno in essere accordi significativi, la cui efficacia sia subordinata o che si modifichino o si estinguano in caso di cambiamento del controllo del Banco stesso15, fatta salva la concessione di una opzione "call" in favore di Anthilia Holding sull'intera partecipazione di volta in volta detenuta dal Banco Desio in Anthilia Capital Partners SGR S.p.A. ("Anthilia SGR" o più brevemente anche "Anthilia"), esercitabile nell'ipotesi si verificasse un cambiamento del controllo del Banco Desio durante la partnership in essere tra il Banco stesso e le predette società.¹⁶

¹⁵ Per cambiamento del controllo si intende qualsiasi operazione per effetto della quale un soggetto terzo, diverso da Brianza Unione di Luigi Gavazzi e Stefano Lado S.a.p.a., acquisti una partecipazione nel capitale sociale di Banco Desio superiore al 50%.

¹⁶ In data 29 giugno 2022 il Banco Desio e Anthilia Capital Partners SGR S.p.A. hanno dato esecuzione agli Accordi di partnership per l'ingresso del Banco Desio nel capitale sociale di Anthilia. In esecuzione dell'Accordo di Investimento sottoscritto in data 4 novembre 2021 tra il Banco Desio, Anthilia e la sua controllante Anthilia Holding S.r.l., Banco Desio ha sottoscritto e liberato l'aumento di capitale deliberato dalla SGR e riservato in sottoscrizione al Banco Desio. Ad esito della sottoscrizione e liberazione di tale aumento di capitale, Banco Desio risulta titolare di una quota di partecipazione pari al 15% del capitale sociale della SGR. Inoltre, in conformità a quanto stabilito dal predetto Accordo di Investimento, in pari data la SGR ha emesso e assegnato al Banco Desio un certo numero di Warrant convertibili in azioni ordinarie della SGR subordinatamente al raggiungimento da parte del Banco di determinati obiettivi

Sul punto, si segnala che i termini previsti ai fini dell'esercizio dell'opzione "call" da parte di Anthilia Holding sono stati oggetto di proroga nelle more di addivenire alla definizione di nuovi accordi commerciali, alla data della Relazione in corso di negoziazione.

2.1.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Al 31 dicembre 2024, non sono in essere deleghe per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

(i) poter procedere, in una logica di ottimizzazione del capitale alle esigenze prospettiche del Gruppo Banco Desio (anche in coerenza con gli obiettivi del Piano Industriale 2024-2026 "Beyond 26" con particolare riferimento al ROE), a una riduzione dei fondi propri tramite la detenzione di azioni proprie, nonché all'eventuale successivo annullamento delle stesse; e
(ii) poter disporre di azioni da utilizzare quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti.

Alla data del 31 dicembre 2024, la Banca deteneva n. 1.038.006 azioni proprie; alla data di approvazione della Relazione la Banca detiene n. 1.773.192 azioni proprie.

commerciali al 31 dicembre 2024. Ad esito della eventuale conversione dei Warrant, il Banco Desio potrà quindi incrementare la propria partecipazione attestando così il proprio investimento ad una quota di partecipazione pari al 30% del capitale sociale della SGR. Il Banco Desio e Anthilia Holding S.r.l. hanno inoltre sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto i diritti e gli obblighi del Banco Desio in relazione al governo societario della SGR e al trasferimento della propria partecipazione; il tutto, nel più ampio contesto della partnership commerciale disciplinata da un apposito accordo quadro commerciale.

2.2 RAPPORTI CON AZIONISTI E INVESTITORI

Le informazioni di cui al presente paragrafo sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis comma 2 lettera c) del TUF e riflettono (laddove non diversamente specificato) la situazione in essere al 31 dicembre 2024.

Si precisa che le informazioni riportate nel presente paragrafo rilevano anche ai fini del Rendicontazione di Sostenibilità, al quale si rinvia per ulteriori informazioni sugli aspetti di Shareholders' Engagement.

Ai rapporti con gli azionisti è dedicato apposito spazio del Codice Etico. In particolare, è previsto quanto segue:

Il Banco Desio e le sue controllate (di seguito "il Gruppo") sviluppano il dialogo con il mercato attraverso l'adozione di politiche di engagement complementari a quelle degli investitori istituzionali e dei gestori degli attivi17. Un ruolo fondamentale di raccordo è attribuito al Presidente, il quale sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti ("Policy di Shareholders' Engagement" o di seguito "la Policy").
Il Presidente assicura che l'organo di amministrazione sia adeguatamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti. A tal fine, il Presidente assicura che vengano forniti, anche all'Organo di Controllo, appositi flussi informativi, ad evento o periodici (almeno annuali in occasione dell'approvazione della Relazione Annuale sul Governo Societario e del Rendicontazione di Sostenibilità.
Il Gruppo persegue un equo trattamento degli azionisti facilitando l'esercizio del diritto di voto e di intervento alle assemblee.
Il Gruppo promuove la completezza, la trasparenza e la parità di informazione a tutela dell'interesse dei propri azionisti, obbligazionisti e altri creditori anche potenziali, in modo tale da garantire che le decisioni da questi assunte siano consapevoli e diffuse.
A tal fine, il Gruppo dà adeguata disclosure al mercato delle informazioni rilevanti, finanziarie e di sostenibilità, con modalità appropriate che ne favoriscano la fruibilità.
Chiunque sia coinvolto nell'attività di formazione di documenti che rappresentano, anche ai fini fiscali, la situazione economica, patrimoniale o finanziaria del Gruppo o che, comunque, riguardano fatti rilevanti ai fini delle decisioni di cui sopra, deve attenersi ai principi normativi e alle regole procedurali interne concernenti la comunicazione e l'utilizzo delle informazioni in argomento (nonché la stessa formazione dei documenti secondo criteri di veridicità e correttezza). Il Gruppo agisce conformemente alle previsioni dettate dalle disposizioni di legge e regolamentari poste a tutela del risparmio con riferimento anche alle attività del Dirigente Preposto.
Il Gruppo richiede agli Azionisti Rilevanti (persone fisiche e giuridiche la cui quota di partecipazione in una Società del Gruppo superi il 5% dei diritti di voto) di assumere i seguenti impegni dandone adeguata disclosure nel sito internet del Banco stesso:
- o adottare comportamenti conformi ai principi declinati nel Codice Etico, nonché al rispetto delle regole e raccomandazioni esplicitate nel MOG e nelle Linee di indirizzo in materia di Corporate Social Responsibility approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società e, nel

¹⁷ Banco Desio si dota di politiche di voto ed engagement nei confronti delle società partecipate nell'ambito della gestione degli attivi da esso svolta nell'ambito dell'attività bancaria, nonché di metodologie di valutazione dei risultati non finanziari nel lungo periodo. Al fine, in data 25 febbraio 2021, il Comitato Esecutivo ha approvato la "Politica di Engagement GPM 2021" dell'Ufficio GPM.

caso in cui l'Azionista presenti candidature dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale da sottoporre all'Assemblea della Società,

o confermare che i suddetti principi, regole e raccomandazioni sono tenuti in considerazione, in particolare, nella selezione delle candidature, laddove l'Azionista orienta la scelta su figure che nel loro percorso personale e professionale hanno adottato comportamenti coerenti rispetto ai medesimi principi, regole e raccomandazioni.

Quest'ultimo impegno è richiesto anche agli Azionisti la cui quota di partecipazione sia inferiore al 5% ma che siano comunque legittimati a presentare candidature.

Gli Azionisti esercitano nelle forme di legge un'influenza sulla Società correlata ai diritti di voto ad essi spettanti, dando adeguata disclosure di ogni patto parasociale od altro accordo che determini una diversa influenza, così come di qualsivoglia conflitto d'interessi.

Gli Azionisti che siano a conoscenza di informazioni rilevanti o, a maggior ragione, di informazioni privilegiate relative alle Società del Gruppo devono mantenere la massima riservatezza nel gestire le informazioni stesse. In caso di persone giuridiche, tale obbligo si estende a tutti i componenti degli Organi di queste ultime.

La Policy, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 maggio 2021, disciplina i principi che sono alla base di un processo strutturato di Shareholder Engagement, con l'obiettivo di migliorare il coinvolgimento degli Azionisti nel governo societario, definendo modalità e procedure graduate per il dialogo con gli Azionisti, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche del Banco Desio in termini di dimensione e di struttura proprietaria.

Le pratiche di Shareholder Engagement sono volte a incoraggiare il coinvolgimento degli Azionisti, per garantire il successo sostenibile della Banca, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli altri stakeholder e gli impatti che il proprio operato può avere a livello ambientale e sociale oltre che a livello economico, nonché nello stimolo dell'innovazione.

La Policy prevede principalmente quanto segue:

Il Presidente:
- o assicura che l'Organo di Amministrazione sia adeguatamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli Azionisti. A tal fine, il Presidente assicura che vengano forniti, anche all'Organo di Controllo, appositi flussi informativi, ad evento o periodici (almeno annuali in occasione dell'approvazione della Relazione Annuale sul Governo Societario e del Report sulla Sostenibilità).
- o richiede con apposita lettera agli Azionisti Rilevanti (persone fisiche e giuridiche la cui quota di partecipazione in una Società del Gruppo superi il 5% dei diritti di voto):
  - di attenersi al Codice Etico adottato dalla Banca;
  - di prendere visione del Modello di Organizzazione e Gestione adottato dalla Banca ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, accettandolo integralmente;
  - di attenersi agli indirizzi in materia di Corporate Social Responsibility della Banca, adottando comportamenti coerenti.
- o dispone:

che, laddove richiesto, vengano inviate periodiche informative agli Azionisti, nel rispetto delle regole di trasparenza e di parità di trattamento, nonché delle disposizioni in materia di gestione delle informazioni privilegiate;
che, laddove richiesto, vi sia una disponibilità concreta della Banca verso gli Azionisti per un confronto su tematiche economiche, sociali e di governance; la Policy prevede, infatti, anche la possibilità che il dialogo sia avviato su iniziativa degli Azionisti;
che vengano manutenuti dalle funzioni competenti i presidi idonei a far sì che gli Azionisti legittimati possano agevolmente esercitare i propri diritti con particolare riferimento alla convocazione dell'Assemblea, all'integrazione dell'ordine del giorno, nonché alla presentazione di proposte di deliberazione e domande sugli argomenti all'ordine del giorno;
che sia assicurata la parità di trattamento di tutti gli Azionisti che si trovano nella stessa posizione per quanto concerne l'esercizio dei diritti di intervento e di voto in Assemblea;
che non sussistano ostacoli alla partecipazione e all'espressione del voto (laddove previsto anche con modalità di partecipazione a distanza) da parte degli Azionisti nazionali e cross-border, semplificando le procedure del voto per delega;
che venga favorita una sempre maggiore disponibilità e tempestività nella diffusione delle informazioni pre-assembleari.
Il Banco Desio si attiene alle Direttive SRD I e SRD II, che definiscono alcuni principi volti a incoraggiare il "Shareholder Engagement" (coinvolgimento degli Azionisti), in particolare nel medio-lungo periodo, al fine di migliorare la corporate governance e di scoraggiare l'assunzione nel breve periodo di un livello eccessivo di rischio. A tal fine, Banco Desio prevede: l'identificazione degli Azionisti in caso di esercizio dei propri diritti con particolare riferimento alle Assemblee e negli altri casi in cui è richiesta ai sensi della normativa applicabile18; la trasmissione obbligatoria, standardizzata e tempestiva tra società e Azionisti delle informazioni funzionali all'esercizio dei medesimi diritti; il colloquio con gli investitori istituzionali, gli asset manager e i proxy advisors che ne facciano richiesta o con cui i vertici aziendali ritengano di avviare un dialogo.
Il Banco Desio richiede agli Azionisti Rilevanti (persone fisiche e giuridiche la cui quota di partecipazione superi il 5% dei diritti di voto) di assumere gli impegni sopra elencati, dandone adeguata disclosure nel sito internet del Banco stesso.
Gli Azionisti esercitano nelle forme di legge un'influenza sulla Società correlata ai diritti di voto ad essi spettanti, dando adeguata disclosure di ogni patto parasociale od altro accordo che determini una diversa influenza, così come di qualsivoglia conflitto d'interessi. Gli Azionisti che siano a conoscenza di informazioni rilevanti o, a maggior ragione, di informazioni privilegiate relative alle Società del Gruppo devono mantenere la massima riservatezza nel gestire le informazioni stesse. In caso di persone giuridiche, tale obbligo si estende a tutti i componenti degli Organi di queste ultime.
La Policy è pubblicata sul sito internet del Banco al seguente percorso: https://www.bancodesio.it/it/content/policy-di-shareholder-engagement.

In attuazione della Policy, nel corso del 2022 è stato tra l'altro introdotto un incontro a cadenza di norma annuale con gli Azionisti Rilevanti, che viene

¹⁸ Si precisa che, ai sensi dell'art. 5 dello Statuto, il Banco Desio può chiedere, ai sensi dell'art. 83-duodecies del D. Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, ai soggetti abilitati, i dati identificativi degli azionisti che detengano azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati, nei limiti e con le modalità consentiti dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti. Fermo quanto precede, la società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più soci che rappresentino almeno la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, del D. Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. In tal caso, salva diversa norma inderogabile di legge o di regolamento, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci sono ripartiti secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento.

organizzato su iniziativa del Presidente dopo l'approvazione dei risultati semestrali, al fine di promuovere un confronto su tematiche economiche, sociali e di governance, anche in raffronto alle strategie aziendali. L'incontro si è svolto anche nel corso del 2024 e ad entrambi hanno partecipato l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto e i responsabili delle principali funzioni coinvolte nella predisposizione dei flussi informativi, finanziari e non finanziari, nei confronti del mercato. In entrambi gli incontri, durante la discussione coordinata dal Presidente, sono stati svolti alcuni approfondimenti anche in risposta a domande poste dagli invitati, che hanno mostrato interesse ed espresso apprezzamento per l'iniziativa. Un estratto della presentazione utilizzata durante la riunione è a disposizione, come richiesto, sul sito internet del Banco al seguente percorso: https://www.bancodesio.it/it/content/policy-di-shareholderengagement.

Il Banco Desio pubblica sul proprio sito internet la documentazione di interesse per i propri azionisti, con particolare riferimento a quella inerente all'esercizio dei loro diritti (intervento e voto, dividendo, ecc.).

Gli Azionisti Rilevanti sono stati altresì coinvolti nelle attività di stakeholder engagement condotte nell'esercizio di riferimento per cui si fa rinvio alla Rendicontazione di Sostenibilità (cfr. Sezione "Strategia e modello aziendale di sostenibilità").

3 – STRUTTURA DI GOVERNANCE DELLA BANCA

3.1 - ASSEMBLEA

L'avviso di convocazione delle Assemblee del Banco Desio è pubblicato, nei termini di legge differenziati a seconda delle materie all'ordine del giorno sul sito internet www.bancodesio.it – sezione "https://www.bancodesio.it/it/chi-siamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti" e contestualmente su stampa a diffusione nazionale.

L'avviso di convocazione contiene le disposizioni concernenti le modalità di esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea, di seguito riportate.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 9 dello Statuto, possono intervenire all'Assemblea, o farsi rappresentare nei modi di legge, i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea, può farsi rappresentare ai sensi di legge, senza deroghe o limitazioni statutarie, mediante delega scritta, come dettagliatamente indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea stessa.

È facoltà del Consiglio di Amministrazione stabilire di volta in volta se la delega possa essere conferita, senza spese a carico del delegante, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, ad un Rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. Tale modalità è stata adottata come modalità di intervento e voto esclusiva ai fini dell'Assemblee tenutesi a far data dal 23 aprile 2020 in virtù delle disposizioni specifiche per lo svolgimento delle riunioni societarie in presenza dell'emergenza "Covid-19" e del perdurare della stessa, fino alla cessazione dello stato di emergenza intervenuta nel corso del 2022, per cui l'Assemblea del 27 aprile 2023 si è riunita secondo le modalità di intervento e voto ordinarie e la stessa previsione vale per quella convocata per il 18 aprile 2024. L'Assemblea del 17 aprile 2025 sarà tenuta nuovamente secondo le modalità di intervento e voto esclusivamente tramite un Rappresentante designato dalla Società in quanto consentito dalla proroga delle suddette disposizioni recentemente intervenuta dall'art. 3, comma 14-sexies, del Decreto-Legge 27 dicembre 2024, n. 202 (c.d. Decreto Milleproroghe), convertito con modificazioni dalla Legge 21 febbraio 2025, n. 15.

Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea prevista per il 17 aprile 2025 una proposta di modifica, tra l'altro, dell'art. 9 dello Statuto, nel senso che la Società possa prevedere, per ciascuna assemblea, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite di un rappresentante designato, secondo quanto disposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe e sub-deleghe in conformità alla normativa pro tempore vigente. In tal caso, l'avviso di convocazione specifica, anche mediante riferimento al sito Internet della società, le modalità di conferimento delle deleghe al rappresentante designato.

Alla data di riferimento, l'iter autorizzativo - ai sensi dell'art. 56 del TUB e del Titolo III, Capitolo 1, Sezione II, della Circolare 229 - rispetto alle prospettate proposte di modifica non si è ancora concluso e, pertanto, la Banca non ha ancora ricevuto il relativo pertinente provvedimento di accertamento da parte della Banca d'Italia.

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, come dettagliatamente indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea stessa.

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, come dettagliatamente indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea stessa.

Il Regolamento Assembleare, che disciplina il funzionamento delle adunanze, è volto a garantire l'ordinata partecipazione degli aventi diritto di intervento, in linea con le indicazioni emerse dai lavori svolti a suo tempo presso le competenti Associazioni di categoria. Il criterio base che ha ispirato la redazione del Regolamento è stato quello di garantire una certa discrezionalità nei poteri della Presidenza, pur nel rispetto delle norme di legge e di statuto, finalizzata a consentire un'opportuna elasticità nella gestione dei lavori assembleari e a garantire l'esercizio dei diritti degli azionisti, in particolare il diritto di intervenire nella discussione anche con facoltà di replica. Le disposizioni strettamente attinenti all'assunzione della Presidenza dell'Assemblea, il diritto di intervento, in proprio o per delega, il diritto di voto e le deliberazioni assembleari, restano disciplinate dallo Statuto, che peraltro non prevede deroghe alle norme di legge.

Le Assemblee del Banco Desio sono verbalizzate da Notaio, incluse le assemblee ordinarie. Nel 2024 si è tenuta un'unica sessione assembleare (ordinaria e straordinaria) degli Azionisti del Banco Desio in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 (18 aprile 2024), a cui hanno partecipato n. 10 Consiglieri.

Nell'ambito delle predette Assemblee, il Consiglio si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa, pubblicando sul proprio sito i documenti da sottoporre all'esame ed all'approvazione dell'Assemblea entro i termini di legge, di modo da contribuire alla formazione delle decisioni assembleari con cognizione di causa.

Il Consiglio non ha ritenuto necessario nel corso dell'esercizio 2024 l'elaborazione di proposte da sottoporre all'Assemblea in merito alla scelta ed alle caratteristiche del modello societario (ritenendo quello corrente adeguato), né in merito a temi relativi all'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni e alle percentuali per l'esercizio di prerogative poste a tutela delle minoranze.

Più in generale, il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi possano assumere, debitamente informati, le decisioni di competenza assembleare. In particolare, nel contesto dell'emergenza collegata alla pandemia da COVID-19, in virtù delle disposizioni di cui all'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (c.d. Decreto Cura Italia), come poi più volte prorogate nel corso degli ultimi quattro anni, si sono evolute le modalità attraverso le quali il Consiglio esplica i propri compiti in termini di informativa da rendersi all'Assemblea, di modo che questa, a propria volta, possa svolgere la propria funzione informativa e di confronto.

Dette modalità si articolano, sostanzialmente, in tre momenti temporalmente distinti:

(i) la presentazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, delle proposte di delibera all'Assemblea;
(ii) la messa a disposizione del pubblico delle relazioni e della relativa documentazione pertinente;
(iii) l'espressione del voto del socio sulle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione, maturato in un momento antecedente alla riunione assembleare, eventualmente anche all'esito – tra l'altro - di incontri diretti con il Presidente e il Management in applicazione delle politiche di engagement, che prevedono canali di comunicazione sempre aperti tra gli azionisti e la Società.

Il Presidente di ciascun Comitato consiliare riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato, nell'ambito della presente Relazione.

3.2 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Le informazioni di cui al presente paragrafo sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis comma 1 lettere i) e l) e comma 2 lettera d) del TUF e riflettono (laddove non diversamente specificato) la situazione in essere al 31 dicembre 2024.

L'informativa sulle politiche di diversità di cui all'art. 10 del D.Lgs. 30-12-2016 n. 254 viene peraltro riportata in un apposito paragrafo (3.4 bis "Policy di Diversità") in quanto integra congiuntamente i paragrafi 3.2, 3.3 e 3.4 e si riferisce trasversalmente alla diversità del CdA, dei Comitati Consiliari e del Collegio Sindacale.

3.2.1 Composizione

Il CdA è composto da un minimo di 9 ad un massimo di 11 membri, secondo determinazioni dell'Assemblea. Il CdA è nominato col voto di lista "maggioritario" che, in caso di presentazione di due o più liste di candidati, prevede la nomina di tutti gli amministratori meno uno dalla lista che ottenga il maggior numero di voti espressi in assemblea (lista di maggioranza); un amministratore è nominato dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dopo la lista di maggioranza, purché il numero di voti sia almeno pari alla metà del quorum necessario per la presentazione delle liste e a condizione che la lista di minoranza non sia collegata ai soci che hanno presentato, o votato, la lista di maggioranza.

Alla data di riferimento, il Consiglio di Amministrazione - dopo le delibere di competenza del Consiglio stesso riunitosi al termine della seduta assembleare del 27 aprile 2023 - risulta composto come segue:

Stefano LADO Presidente Alessandro DECIO Amministratore Delegato e Direttore Generale (E) Graziella BOLOGNA (E) Paola BRUNO (I) Valentina CASELLA (I) Agostino GAVAZZI (E) Gerolamo GAVAZZI (E) Tito GAVAZZI Alessandra MARAFFINI (I) Laura TULLI (I) Folco Trabalza (I) * (Nominato nell'ambito dell'Assemblea del 18 aprile 2024)

* Lista di minoranza

Per maggiori dettagli si rinvia anche alla Tabella 2 - Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31.12.2024.

3.2.2 Nomina e sostituzione

Nello Statuto del Banco Desio, la nomina del CdA è disciplinata dalla procedura prevista dall'art. 147-ter TUF, secondo il meccanismo del voto di lista. Inoltre, nello Statuto è presente la disciplina delle "quote di genere" introdotta dalla Legge n. 120/201119 per le società quotate nei mercati regolamentati, e poi modificata Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 che ha, tra l'altro, elevato le quote di genere relative al Consiglio di Amministrazione ad almeno 2/5.²⁰

Le liste possono essere presentate da azionisti titolari di azioni ordinarie pari almeno al 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e devono essere presentate almeno 25 giorni prima dell'Assemblea, corredate da: la documentazione comprovante l'identità dei soci e la loro legittimazione alla presentazione della lista; le singole dichiarazioni di accettazione della candidatura e di possesso dei requisiti prescritti, inclusi gli eventuali requisiti di indipendenza, nonché i curricula vitae dei candidati; le dichiarazioni dei soci che presentano liste di minoranza, di assenza di collegamento con gli azionisti di maggioranza.

Le modifiche statutarie sono di esclusiva competenza dell'Assemblea Straordinaria, eccetto quei casi in cui la legge e lo statuto consentono l'approvazione da parte del CdA. In ogni caso le modifiche statutarie sono soggette al preventivo accertamento della Banca d'Italia ai sensi dell'art. 56 e 61 TUB.

In base alla normativa speciale di riferimento per le banche con azioni quotate, gli amministratori devono possedere, pena decadenza dalla carica, specifici requisiti. Il Decreto 23 novembre 2020, n. 169, Regolamento attuativo dell'art. 26 TUB emanato dal MEF (il "Decreto MEF"), individua: a) i requisiti di onorabilità omogenei per tutti gli esponenti; b) i requisiti di professionalità e indipendenza, graduati secondo principi di proporzionalità; c) i criteri di competenza, coerenti con la carica da ricoprire e con le caratteristiche della banca, e di adeguata composizione dell'organo; d) i criteri di correttezza, con riguardo, tra l'altro, alle relazioni d'affari dell'esponente, alle condotte tenute nei confronti delle autorità di vigilanza e alle sanzioni o misure correttive da queste irrogate, a provvedimenti restrittivi inerenti ad attività professionali svolte, nonché a ogni altro elemento suscettibile di incidere sulla correttezza dell'esponente; e) i limiti al cumulo di incarichi per gli esponenti delle banche, graduati secondo principi di proporzionalità e tenendo conto delle dimensioni dell'intermediario; f) le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. Le relative disposizioni sono state applicate alle nomine successive alla data della sua entrata in vigore e cioè al 30 dicembre 2020²¹ .

A seguito dell'introduzione da parte del citato D.M. n. 169/2020 del c.d. "Fit&Proper Assessment", il Banco Desio ha provveduto ad adottare, con delibera consiliare del 3 agosto 2021, la Policy «Fit&Proper», poi aggiornata da ultimo in data 23 aprile 2024, che definisce gli obblighi sostanziali e procedurali in merito

¹⁹ Legge c.d. "Golfo-Mosca".

²⁰ Si precisa che il regime delle quote di genere adottato da Banco Desio come società quotata assorbe quello introdotto per tutte le banche dal citato 35° aggiornamento della Circolare 285.

²¹ Le Disposizioni di Vigilanza in materia sono state emanate dalla Banca d'Italia con provvedimento del 4 maggio 2021.

all'idoneità sia del complessivo Organo amministrativo (Consiglio di Amministrazione) e dell'Organo di controllo (Collegio Sindacale), sia dei singoli Esponenti, l'impegno in termini di tempo sufficiente al ruolo ricoperto, i principi di onestà, integrità e indipendenza di giudizio, nonché i requisiti di conoscenza, competenza ed esperienza. La Policy riguarda anche i Responsabili delle principali funzioni aziendali per quanto ad essi applicabile22. La Policy è stata recepita dalla controllata Fides e Dynamica nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento, che ha adottato analogo documento per quanto ad esse applicabile.

La verifica dei requisiti degli Esponenti ai sensi del Decreto MEF spetta allo stesso Consiglio di Amministrazione, entro 30 giorni dalla nomina, con procedura stabilita dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia; in sintesi, il possesso dei requisiti è verificato in modo specifico e deliberato dal Consiglio di Amministrazione per ogni singolo esponente, con l'astensione dell'interessato, sulla base di idonea documentazione prodotta dagli Esponenti stessi (esempio: certificati, attestazioni, curricula vitae, dichiarazioni sostitutive di atto notorio o di certificazione, dichiarazioni rese da imprese/enti di provenienza, ecc.) e di un apposito questionario (c.d. "tool") messo a disposizione dalla Banca d'Italia e utilizzabile su base volontaria.

Le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali degli Amministratori, nonché le informazioni sul possesso dei requisiti di cui al presente paragrafo, sono pubblicate in occasione della presentazione delle liste per il rinnovo delle cariche sociali, in conformità alle vigenti disposizioni Consob.

Il c.d. "Fit&Proper Assessment" ai sensi dell'art. 26 TUB, del D.M. 169/2020 e delle Disposizioni della Banca d'Italia in materia emanate con provvedimento del 4 maggio 2021 è stato, da ultimo, condotto – con esito positivo – dal Banco dopo il rinnovo degli Organi sociali avvenuto in occasione dell'Assemblea del 18 aprile 2023, e, successivamente, aggiornato – parimenti con esito positivo – in capo, rispettivamente, agli Amministratori Indipendenti Alessandra Maraffini e Paola Bruno a fronte del verificarsi di eventi sopravvenuti riguardanti le stesse (nello specifico, l'acquisizione di nuovi incarichi in altre Società); successivamente, in data 16 marzo 2024, detta verifica è stata ulteriormente condotta – anche in questo caso con esito positivo – in capo all'Amministratore Indipendente Folco Trabalza, a fronte della relativa nomina in seno al Consiglio. Più in generale, la Banca effettua una verifica periodica delle situazioni che possano determinare un eventuale esito negativo del predetto assessment, monitorando il manifestarsi di eventi sopravvenuti rilevanti ai fini del mantenimento dei requisiti.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, nel caso di cessazione dell'amministratore nominato dalla lista di minoranza, il Consiglio di Amministrazione è tenuto a cooptare, ove possibile, un candidato non eletto presente nella medesima lista. In ogni caso, in occasione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla sostituzione dell'amministratore eletto dalle minoranze, le candidature potranno essere presentate solo da soci diversi e non collegati a quelli che hanno

²² I Responsabili delle principali funzioni aziendali della Banca sono identificati, ai sensi del Decreto MEF, nei Responsabili:

^- della funzione antiriciclaggio (Ufficio Antiriciclaggio),

^- della funzione di conformità alle norme (Ufficio Compliance),

^- della funzione di controllo dei rischi (Direzione Risk Management),

^- della funzione di revisione interna (Direzione Internal Audit),

e nel Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari previsto dall'articolo 154-bis TUF.

Si precisa che la responsabilità della nuova funzione di controllo dei rischi ICT e di sicurezza introdotta dal 40° agg.to della Circolare 285 è stata attribuita dal Banco Desio all'Ufficio Compliance e alla Direzione Risk Management nei rispettivi ambiti di competenza.

presentato e votato la lista di maggioranza all'epoca dell'elezione del Consiglio di Amministrazione e la nomina del consigliere avviene a maggioranza relativa.

3.2.3 Limiti al numero degli incarichi e divieto di interlocking

Nell'ambito di quanto raccomandato dal Codice CG, il CdA del Banco Desio ha a suo tempo stabilito, nel Regolamento Interno, i seguenti criteri generali relativi al cumulo degli incarichi degli amministratori23: determinazione in 5 del numero di cariche di amministratore o di sindaco effettivo ricoperte in altre società quotate e/o società vigilate24 (escludendosi dal novero le controllate, le collegate e le partecipate direttamente o indirettamente in misura rilevante dal Banco Desio).

Fatto salvo quanto prescritto inderogabilmente da disposizioni specifiche in materia (con particolare riferimento a quanto previsto dal citato D.M. 169/2020 e dalle disposizioni di legge in materia di "divieto di interlocking" tra gruppi bancari, finanziari e assicurativi in concorrenza25), i suddetti principi generali in materia di cumulo degli incarichi sono da considerarsi non tassativi e il sopraggiungere di situazioni di difformità non comporta di per sé la decadenza dalla carica; il CdA, oltre ad effettuare con cadenza almeno semestrale26 una valutazione specifica per quanto attiene al citato "divieto di interlocking" in conformità ai criteri applicativi emanati dalle Autorità di Vigilanza27, si riserva di valutare caso per caso eventuali situazioni non conformi in materia di cumulo degli incarichi, fermo restando il principio, sancito dal Codice CG, secondo il quale è rimessa alla discrezionalità degli interessati la valutazione circa l'opportunità di accettare gli incarichi, anche nei comitati interni, esclusivamente "quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario".

Le cariche ricoperte dagli Amministratori del Banco Desio nella società controllante (Brianza Unione), nelle società controllate, collegate, partecipate, e nelle altre società quotate e/o vigilate, sono riepilogate nell'acclusa Tabella 5 - Elenco incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione.

3.2.4 Ruolo del Consiglio

²⁷ Si segnala, sul punto, la Comunicazione congiunta Consob, Banca d'Italia e IVASS del 21 dicembre 2018 con la quale sono stati aggiornati i criteri per l'applicazione del c.d. "divieto di interlocking" nonché, da ultimo, una modifica della Legge Antitrust per effetto della Legge 5.8.2022 n. 118 intervenuta nel mese di agosto 2022, tale per cui si è resa opportuna una ulteriore revisione del Regolamento Interlocking al fine di rendere flessibili i riferimenti alle soglie di fatturato e ai criteri applicativi, considerato il susseguirsi di Leggi annuali per il mercato e la concorrenza.

²³ Sul punto, si rammenta che per gli incarichi dei sindaci sono in vigore specifiche norme regolamentari in materia di cumulo degli incarichi (art.144-duodecies Regolamento Consob in materia di emittenti).

²⁴ Si intendono, a tale fine, per "società vigilate": le banche, le imprese di assicurazione, le Sim, le Sgr e le società finanziarie iscritte all'Albo Unico ai sensi dell'Art. 106 del TUB" (italiane). ²⁵ Art. 36 c.d. "Decreto Salva Italia" convertito nella Legge n. 201/ 2011 e criteri applicativi di vigilanza del 20.4.2012.

²⁶Gli Organi aziendali effettuano una verifica annuale delle posizioni rilevanti ai fini della normativa relativa al "divieto di interlocking", da svolgersi entro il 31 marzo di ogni anno. In aggiunta alla verifica annuale prevista dalla normativa citata, il Gruppo Banco Desio prevede, in virtù di un aggiornamento del Regolamento Interno Interlocking Directorship effettuata nel corso del 2022, cui è seguito un ulteriore affinamento nel corso del 2024, una verifica semestrale autonoma da parte dell'Area Affari Societari sulle posizioni dei singoli Esponenti, da svolgersi entro il 30 settembre di ogni anno con modalità analoghe a quelle della verifica annuale, al fine di verificare se sono intervenute eventuali variazioni rispetto alle risultanze emerse nell'ambito della verifica annuale.

Il CdA è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, eccetto le facoltà riservate all'Assemblea dalle disposizioni di legge e/o di vigilanza; oltre alle funzioni non delegabili in virtù di tali disposizioni, sono riservate per Statuto all'esclusiva competenza del C.d.A, anche secondo quanto disposto dalla citata Circolare n. 285, le decisioni concernenti:

la determinazione di indirizzi che incidono sulla gestione generale degli affari dell'azienda e del gruppo, nonché in tale ambito le decisioni concernenti le linee e le operazioni strategiche ed i piani industriali e finanziari, nonché quelle concernenti, sempre a livello di supervisione strategica, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario, l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione e la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della banca, in conformità delle disposizioni di vigilanza tempo per tempo vigenti;
l'emanazione e la modifica dei principali regolamenti interni e in particolare del "Regolamento Interno degli Organi Aziendali" e del "Regolamento di Gruppo", ad eccezione delle modifiche di mero adeguamento a disposizioni della normativa vigente o a delibere assembleari o consiliari già assunte ed efficaci, previo parere favorevole del Collegio Sindacale laddove si tratti di disposizioni regolamentari concernenti il sistema dei controlli interni;
l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di dipendenze o rappresentanze;
l'acquisto, la costruzione e l'alienazione di immobili, diversi da quelli concessi in locazione finanziaria dalla società nell'esercizio della propria attività istituzionale; ferma la facoltà del Consiglio di delegare, fissandone limiti, condizioni e modalità, il compimento di determinate operazioni aventi ad oggetto porzioni di immobili di proprietà (anche in via non esclusiva), pertinenze o diritti reali gravanti su tali immobili;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche o di partecipazioni che comunque comportino variazioni del gruppo bancario, o comunque l'assunzione o cessione di partecipazioni di controllo, di collegamento, o che comportino il superamento di soglie autorizzative secondo le disposizioni applicabili; il Consiglio ha la facoltà di delegare, fissandone limiti, condizioni e modalità, la compravendita di azioni di società controllate quotate in mercati regolamentati, sempre che tale operatività avvenga: a) nel rispetto delle norme vigenti in materia di emittenti, intermediari e mercati; b) al di sotto delle suddette soglie autorizzative;
la determinazione dei criteri per la direzione ed il coordinamento delle società del gruppo bancario e delle altre società controllate, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
la nomina e la revoca dell'eventuale Direttore Generale, di Vice Direttori Generali, di Dirigenti; la determinazione di poteri e attribuzioni agli stessi ed ai Quadri Direttivi;
la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità e di controllo dei rischi e la definizione degli elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema dei controlli interni, previo parere favorevole del Collegio Sindacale;
la nomina e la revoca dei componenti dei comitati endoconsiliari previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (in particolare, del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Sostenibilità, del Comitato Nomine, del Comitato Remunerazioni, e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), nonché l'eventuale istituzione, nomina e disciplina di ulteriori comitati con funzioni propositive, consultive, di vigilanza e/o di coordinamento, con determinazione dei relativi compiti;
ai sensi della normativa pro tempore vigente e della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla società in ottemperanza a tale normativa, a) le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ovvero di minore rilevanza rientranti nella competenza consiliare, incluse le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza in presenza di parere contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, e b) la proposta di autorizzazione assembleare al compimento delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza in presenza di parere contrario del predetto Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai fini dell'adozione delle deliberazioni dell'Assemblea.

Coerentemente, recependo anche le previsioni del citato 35° aggiornamento della Circolare n. 285 di cui si è già detto a proposito dello Statuto, il Regolamento Interno attribuisce al CdA:

la determinazione di indirizzi che incidono sulla gestione generale del business della Banca e del Gruppo, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari, nonché decisioni concernenti il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; nella definizione delle strategie aziendali il Consiglio tiene in considerazione tra l'altro i seguenti profili: i) il monitoraggio e la gestione dei crediti deteriorati nonché l'approvazione delle politiche per la gestione degli stessi; ii) l'eventuale adozione di modelli imprenditoriali, applicazioni, processi o prodotti nuovi, anche con modalità di partnership o esternalizzazione, connessi all'offerta di servizi finanziari ad alta intensità tecnologica (Fintech); iii) i rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo in considerazione, tra l'altro, dell'attività svolta, della clientela e delle aree geografiche di riferimento; iv) gli obiettivi di finanza sostenibile e, in particolare, l'integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) nei processi relativi alle decisioni aziendali; v) i rischi, in particolare legali e reputazionali, derivanti dalle attività connesse o strumentali eventualmente esercitate; vi) la definizione e corretta attuazione delle politiche di funding, anche con riferimento alla tipologia di risparmiatori/investitori interessati, inclusa la pianificazione e le scelte riguardanti il rispetto della normativa in materia di Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities (MREL);
l'adozione di regole di condotta professionale per il personale della Banca, anche attraverso un Codice Etico o strumenti analoghi (ad esempio, Modello Organizzativo Gestionale ai sensi del D.Lgs. 231/2001 o "MOG"), garantendone l'attuazione e monitorandone il rispetto da parte del personale; in tali strumenti vengono precisate altresì le modalità operative e i presidi volti ad assicurare il rispetto delle predette regole, anche mediante l'indicazione di comportamenti non ammessi, tra cui rientrano l'utilizzo di informazioni false o inesatte e la commissione di illeciti nel settore finanziario o di reati fiscali;
l'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario;
l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione e la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca, in conformità con le Disposizioni di Vigilanza tempo per tempo vigenti;
l'approvazione, con riferimento alle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentito il Comitato Controllo Rischi e dal Comitato Sostenibilità (ciascuno per quanto di rispettiva competenza) e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, della normativa interna relativa ai compiti dello stesso e/o del "Financial Reporting". Il Consiglio di Amministrazione assicura che le proprie valutazioni e decisioni relative all'approvazione dei bilanci, degli altri documenti contabili societari ed ai rapporti con il Revisore Legale siano supportate da un'adeguata attività istruttoria e valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal Revisore Legale nelle proprie relazioni;
l'emanazione e la modifica/aggiornamento dei principali regolamenti interni e in particolare del presente "Regolamento Interno degli Organi Aziendali", del "Regolamento di Gruppo", del Regolamento Interno dei Poteri Delegati, ad eccezione di modifiche non sostanziali;
l'approvazione, previo parere del Comitato Nomine, di una Policy per la promozione della diversità e della inclusività all'interno degli Organi aziendali (anche all'interno del Gruppo); la composizione di detti Organi deve infatti riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale e nella suddetta Policy vengono identificate le misure per perseguire questo obiettivo;
l'approvazione della politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali (anche all'interno del Gruppo), previo parere del Comitato Controllo Rischi, conservando costantemente la piena responsabilità, conoscenza e governabilità dei fattori di rischio relativi alle funzioni esternalizzate (si veda anche il Regolamento di Processo Governance outsourcer e Terze Parti di cui ad un successivo alinea);
l'acquisto, la costruzione e l'alienazione di immobili, diversi da quelli concessi in locazione finanziaria dalla Banca nell'esercizio della propria attività istituzionale;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche o di partecipazioni che comunque comportino variazioni del Gruppo bancario, o comunque l'assunzione o la cessione di partecipazioni di controllo, di collegamento, o che comportino il superamento di soglie autorizzative secondo le disposizioni

applicabili;

la determinazione dei criteri per la direzione ed il coordinamento delle società del Gruppo, secondo quanto stabilito dalle istruzioni di Vigilanza;
la nomina di Responsabili delle funzioni di prima linea e di quelle disciplinate da normative di legge e regolamentari specifiche;
la nomina del Data Protection Officer (DPO), Responsabile della protezione dei dati di cui al Regolamento UE 2016/679;
la nomina e la revoca dei componenti, nonché l'indicazione del Presidente, dei Comitati endoconsiliari previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (in particolare, del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Sostenibilità, del Comitato Nomine, del Comitato Remunerazioni, e del Comitato del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati), nonché l'eventuale istituzione, nomina e disciplina di ulteriori comitati con funzioni propositive, consultive, di vigilanza e/o di coordinamento, con determinazione dei relativi compiti; il Presidente del Comitato Controllo Rischi non può coincidere con il Presidente del Consiglio di Amministrazione o con il Presidente di altri Comitati;
l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento (recovery plan), nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'autorità di vigilanza; l'adozione, su richiesta dell'autorità stessa, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Banca o del Gruppo bancario, e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce (ferme restando le competenze assembleari in materia); la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze;
l'esame/approvazione delle relazioni delle funzioni e strutture aziendali, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo la relazione annuale sui reclami, la relazione contenente dati aggregati relativi alle segnalazioni di whistleblowing, nonché tutte le relazioni previste nel Regolamento Flussi;
l'esame/approvazione con periodicità almeno annuale del Regolamento di Processo Governance outsourcer e Terze Parti.

Al Consiglio di Amministrazione restano altresì riservate, in via esclusiva, l'esame e l'approvazione delle operazioni "significative" poste in essere anche dalle società controllate, intendendosi per significative, in via esemplificativa e non esaustiva, almeno le seguenti operazioni straordinarie: gli aumenti di capitale, i conferimenti in società, le acquisizioni/cessioni di rami d'azienda, le trasformazioni e liquidazioni, la fusione per incorporazione di società facenti parte del Gruppo almeno al 90%, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso del socio, il trasferimento della sede della società nell'ambito del territorio nazionale, l'istituzione, il trasferimento e/o la soppressione di dipendenze o rappresentanze. Le attribuzioni sopra elencate assorbono quelle previste dal Codice CG ed in particolare la competenza inerente all'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari. La valutazione dell'assetto organizzativo e contabile generale, prevista dal medesimo Codice, rientra tra le competenze esclusive del CdA stabilite dal Regolamento Interno, in coerenza con la normativa di vigilanza sul sistema dei controlli interni e sulle politiche di gestione dei rischi, individuali e di gruppo. Il Regolamento Interno riserva altresì al Consiglio facoltà specifiche concernenti la gestione operativa, la cui ripartizione tra CdA e Organi dallo stesso delegati è articolata per materia e/o per importo.

Al CdA del Banco Desio è altresì attribuita, a livello di Gruppo, l'approvazione di strategie, politiche e reporting relativamente ai temi di sostenibilità (come dettagliato nel succ. par. 4.4) e ciò anche al fine di interpretare in concreto il proprio ruolo di guida del Banco con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile.

3.2.5 Funzionamento del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione del Banco Desio si riunisce di prassi con cadenza almeno mensile, cioè con frequenza maggiore rispetto alla cadenza almeno

bimestrale prevista dallo Statuto; nel corso del 2024 si sono tenute in totale 24 sedute28, alcune delle quali di natura "straordinaria"; per il 2025 ne sono state programmate almeno 17.

Le date delle sedute relative all'approvazione dei documenti contabili periodici (progetto di bilancio e bilancio consolidato, relazioni finanziarie semestrali e informative trimestrali volontarie) sono state rese pubbliche, durante il mese di gennaio, nel contesto del Calendario Annuale degli Eventi Societari, in conformità con la normativa di borsa.

La pubblicazione del Corporate Calendar si inserisce nell'ambito di un più ampio processo di programmazione dei lavori consiliari di tutte le società del Gruppo, che vede coinvolti gli stessi CdA della Capogruppo bancaria e delle controllate, nonché della Capogruppo CRR per quanto attiene alle date di approvazione dei documenti contabili e di vigilanza consolidati, al fine di ottimizzare l'attività degli organi sociali in coerenza con i principi generali di efficienza ed efficacia stabiliti sia dal Codice CG, sia dalla Circolare 285.

3.2.6 Informativa del Consiglio

La normativa interna concernente i flussi informativi tra gli organi sociali e all'interno degli stessi è sistematizzata nel citato "Regolamento dei Flussi Informativi per gli Organi Sociali" ed è volta ad assicurare una circolazione delle informazioni coerente con l'esigenza degli Amministratori e Sindaci di agire in modo informato e, nel contempo, con la necessità di mantenere presidi organizzativi per evitare il rischio di utilizzazione impropria di notizie riservate.

Non sono comunque contemplate deroghe alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni.

Secondo quanto stabilito dallo Statuto e dal Regolamento Informazione Societaria, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono convocate dal Presidente con avviso trasmesso almeno 5 giorni prima e contenente l'elenco delle materie da trattare; la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno viene messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci, previa trasmissione, a mezzo di un'apposita piattaforma informatica, con un anticipo di norma di almeno 3 giorni.

I documenti tipicamente "price sensitive" come quelli contenenti i risultati di periodo, al fine di massimizzare la protezione delle informazioni privilegiate in una logica di particolare cautela verso ogni possibile forma di violazione informatica da parte di terzi, vengono messi a disposizione sulla medesima piattaforma con opportune restrizioni allo scarico e alla stampa dei documenti.

Tale anticipo è ritenuto generalmente congruo dal Consiglio di Amministrazione e risulta rispettato per la maggior parte dei documenti. Il mancato rispetto di tale anticipo è stato riscontrato nel tempo in alcuni casi di informative e delibere relative perlopiù ad operazioni straordinarie, iniziative strategiche e/o interventi organizzativo-procedurali complessi.

²⁸ La durata media delle riunioni del CdA è stata di circa 2 ore e 50 minuti. Per maggiori dettagli vedasi Tabella 2.

La messa a disposizione avviene talvolta anche prima dei termini minimi sopra indicati e segnatamente in concomitanza con la trasmissione dell'avviso di convocazione (che normalmente avviene 6 giorni prima delle sedute consiliari). La calendarizzazione della maggior parte delle riunioni dei comitati endoconsiliari (in particolare, del Comitato Controllo Rischi e del Comitato Sostenibilità, ciascuno per quanto di rispettiva competenza) tra 2 e 5 giorni prima delle sedute consiliari fa sì che la circolazione dei documenti, man mano che si rendono disponibili da parte delle funzioni competenti, venga normalmente avviata nei confronti dei componenti dei Comitati e del Collegio Sindacale circa 1 settimana prima della riunione consiliare estendendo in tale misura per la maggior parte dei documenti l'attività istruttoria nel suo complesso (attività che viene promossa in particolare dai Presidenti dei Comitati anche attraverso interlocuzioni preliminari con le funzioni competenti).

In ogni caso, laddove non sia stato possibile, per motivate ragioni di urgenza (ad esempio, esigenza di definire con la controparte, consultando eventualmente anche le autorità regolatorie, i termini di una operazione/progetto per poterla sottoporre all'esame degli organi consiliari in modo il più possibile completo), fornire con il congruo anticipo di cui sopra i documenti in questione, vengono effettuati adeguati approfondimenti nel corso delle riunioni a cura, a seconda dei casi, del Presidente, dell'Amministratore Delegato e dei responsabili delle funzioni competenti, nonché di eventuali consulenti appositamente invitati (advisor finanziari, legali, ecc.), lasciando maggiore spazio alla discussione e mettendo a disposizione, laddove richiesto, documenti/informazioni di maggior dettaglio durante o dopo le riunioni.

Il ricorso sempre più sistematico ad "executive summary" per l'illustrazione degli argomenti favorisce una rappresentazione efficace anche nei casi in cui i documenti pervengano con ridotto anticipo.

I vincoli di riservatezza della documentazione e delle informazioni oggetto di delibere consiliari sono statuiti - in coerenza con la citata regolamentazione in materia di "market abuse" - anche dal Regolamento Informazione Societaria, per gli amministratori, i sindaci, i revisori esterni e per tutti i dipendenti che entrino in possesso di documentazione e informazioni potenzialmente "price sensitive". In tale contesto, particolari disposizioni disciplinano l'accesso ai verbali delle riunioni del CdA, fermo restando che a tutti i soggetti interessati è assicurata la messa a disposizione delle informazioni necessarie per un consapevole svolgimento delle proprie funzioni.

Le informazioni in discorso sono fornite anche direttamente dai responsabili delle funzioni aziendali (in particolare quelle di controllo interno) che a tal fine vengono regolarmente chiamati ad intervenire alle riunioni (anche dei Comitati Endoconsiliari) a supporto dell'illustrazione degli argomenti di loro pertinenza all'ordine del giorno, avvalendosi anche di loro collaboratori specializzati nelle materie trattate e in taluni casi anche di consulenti esterni. Le stesse funzioni intervengono, sia pure per una rappresentazione più essenziale, anche durante la sintesi degli argomenti trattati sia dal Comitato Controllo Rischi che dal Comitato Sostenibilità (ciascuno per quanto di rispettiva competenza) che viene svolta dalla Presidente del Comitato specifico nelle riunioni consiliari. Anche nel corso del 2024, il coinvolgimento delle funzioni interessate è effettivamente avvenuto in modo generalizzato (le funzioni hanno infatti partecipato anche alle riunioni in cui sono state trattate materie di competenza.

Nei Regolamenti adottati per il funzionamento dell'Organo di amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari, è disciplinata la partecipazione alle riunioni, su invito, dei predetti responsabili. Nell'ambito della revisione dei predetti Regolamenti effettuata in occasione del rinnovo delle cariche, sono state individuate ulteriori modalità con cui detti Organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del Presidente del Consiglio di Amministrazione o del Comitato, rispettivamente d'intesa con, o informandone l'Amministratore Delegato.

3.2.7 Ruolo del Presidente

Al Presidente, cui è assegnato un ruolo di coordinamento e di garanzia ai fini del regolare funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea, ed al Vice Presidente, che (ove nominato) lo sostituisce nei casi di assenza o impedimento, non sono attribuiti deleghe gestionali o poteri operativi. Ad essi è attribuita dallo Statuto, in via disgiunta, la rappresentanza sociale di fronte a terzi ed in giudizio. Ai sensi di statuto il Presidente può assumere, per motivazioni di particolare urgenza, decisioni di competenza del CdA e del Comitato Esecutivo (purché non riservate per legge o statuto alla esclusiva competenza di detti organi), con obbligo di tempestiva informativa al CdA alla prima riunione utile29. Trattasi di una procedura di carattere eccezionale che non ha pressoché mai trovato applicazione. Il Presidente è un esponente di rilievo (Socio Accomandatario) della società controllante "Brianza Unione" (vds. all. Tabella 5). Come già accennato al precedente paragrafo 1.5, il Presidente non è titolare di deleghe operative e non svolge individualmente, neppure di fatto, funzioni gestionali. Analoga considerazione vale per il Vice Presidente (ove nominato). Al Presidente sono riservate determinate facoltà in tema di oblazioni con finalità di beneficenza, esercitabili entro limiti d'importo particolarmente circoscritti e nel rispetto di policy e procedure aziendali particolarmente rigorose specie quanto ad individuazione dei beneficiari e svolgimento delle istruttorie.

Il Presidente favorisce un rapporto dialettico e trasparente tra i componenti del Consiglio, al fine di garantire l'effettivo funzionamento del governo societario. In particolare, nell'ambito della propria funzione volta a favorire la dialettica interna e ad assicurare il bilanciamento dei poteri all'interno del Consiglio di Amministrazione, il Presidente sovrintende all'organizzazione dei lavori del Consiglio e alla circolazione delle informazioni relative a tali lavori, promuovendo il costante svolgimento del ruolo di supervisione strategica e di gestione del Consiglio stesso, intrattenendo parimenti i rapporti con il Presidente del Collegio Sindacale quale interlocutore principale dello stesso. Per svolgere efficacemente il proprio ruolo di garanzia in ordine al corretto funzionamento dell'Organo, amministrativo non svolge, neppure de facto, funzioni gestionali. Il Presidente è Legale Rappresentante della Banca ai sensi dell'art. 2384 del Codice Civile e in tale veste è anche responsabile per la segnalazione delle operazioni sospette, ai fini della normativa Antiriciclaggio e, in virtù di apposita delibera del Consiglio di Amministrazione, conferisce delega per tale attività al Responsabile dell'Ufficio Antiriciclaggio e al suo sostituto.

Segnatamente, il Presidente ha il compito di:

i) convocare e presiedere le riunioni del Consiglio di Amministrazione e adoperarsi affinché ai membri siano fornite, con congruo anticipo rispetto alla data della seduta consiliare (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi e di assumere decisioni informate sulle tematiche sottoposte all'esame ed approvazione;
ii. assicurare la distinzione tra momenti di supervisione e momenti di gestione nella conduzione della seduta consiliare, tramite la chiara esplicitazione e suddivisione delle tematiche da discutere, dando precedenza a tematiche relative a decisioni di supervisione strategica e a eventuali temi critici;
iii. coordinare i flussi informativi connessi alle attività del Consiglio di Amministrazione e guidare lo svolgimento delle relative riunioni;
iv. svolgere un ruolo di guida e di coordinamento nel processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, come da Regolamento di Autovalutazione degli Organi Sociali di Gruppo;
v. governare la gestione dei verbali societari secondo le regole definite dal Consiglio di Amministrazione;
vi. curare che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro

²⁹ Più specificamente, eventuali delibere d'urgenza vengono assunte dal Presidente su proposta vincolante dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera il Gruppo Banco Desio, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta individuazione e gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento;

vii. curare che vengano poste in essere misure volte a tutelare la libera partecipazione degli Azionisti all'Assemblea; sul punto, in particolare egli invita, tramite la documentazione assembleare pubblicata ai sensi di legge, gli Azionisti che controllano il Banco Desio o che esercitano su di esso un'influenza notevole ai sensi di legge, a comunicare al pubblico con congruo anticipo le proposte che detti Azionisti intendono sottoporre all'Assemblea in merito ad eventuali argomenti sui quali non è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione una specifica proposta; in tal senso il Presidente favorisce la presenza all'Assemblea, in particolare, di quegli Amministratori che, in ragione dei ruoli ricoperti, possano apportare un contributo di maggiore utilità allo svolgimento della discussione assembleare; con riguardo ai flussi informativi nei confronti degli Azionisti, viene prestata inoltre specifica attenzione affinché le informazioni riguardanti l'esercizio dei diritti sociali e, in particolare, le modalità e ogni altro elemento necessario per esercitare il diritto di voto in assemblea, siano, con congruo anticipo, rese disponibili agli Azionisti in forma chiara e in modo facilmente accessibile; viene assicurato altresì che siano rese disponibili agli Azionisti, con i medesimi criteri, le informazioni riguardanti gli esiti dell'Assemblea; viene adottata una Policy di Shareholders Engagement per la gestione del dialogo con gli Azionisti (inclusi gli investitori istituzionali e i gestori di attivi); si veda al riguardo anche il prec. par. 2.3.
viii. intrattenere i rapporti con la stampa e con gli Azionisti (eventualmente avvalendosi dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale o di altro personale designato dal Presidente stesso), fermo restando che il Consiglio è chiamato a supervisionare il processo di informazione al pubblico e di comunicazione;
ix. svolgere gli altri compiti indicati dalla Policy di Shareholders Engagement approvata dal Consiglio;
x. ricevere comunicazione preventiva degli incarichi professionali e di consulenza per necessità della gestione (fatto salvo quanto previsto dal Regolamento Processo Sourcing e gestione dei fornitori per quanto attiene ai professionisti inclusi in appositi elenchi) assegnati dall'Amministratore Delegato o dal Direttore Generale (a seconda degli ambiti);
xi. assumere, per motivazioni di particolare urgenza, ai sensi dell'art. 25 comma 4 dello Statuto, decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione nell'interesse della Società, aderendo, nel merito, a proposte non vincolanti formulate dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Il Presidente può sempre astenersi dall'assunzione della delibera - rimettendo la stessa all'Organo consiliare - qualora non ne ravvisi i presupposti della particolare urgenza e/o dell'interesse della Società.

3.2.8 Segretario del Consiglio

Il Consiglio, su proposta del Presidente, delibera la nomina e la revoca del suo Segretario, anche tra persone estranee alla Società, in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza e imparzialità di giudizio.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione deve possedere a pena di decadenza dall'incarico i seguenti requisiti:

Requisiti di professionalità ed esperienza

o competenze in ambito legale e societario, acquisite tramite esperienze pluriennali all'interno di strutture organizzative aziendali o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
o competenze di corporate governance, acquisite tramite esperienze svolte all'interno di imprese di dimensioni paragonabili a quelle della Banca o

di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;

o conoscenze del settore bancario e della regolamentazione delle attività bancarie e finanziarie acquisite tramite una esperienza, per un periodo non inferiore ad un triennio, all'interno di banche e di imprese operanti nel settore finanziario.

Il Segretario del Consiglio deve possedere inoltre adeguati requisiti di onorabilità ed indipendenza di giudizio prescritti per gli Esponenti Aziendali delle Banche.

Il Segretario dipende funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal Presidente.

Ai sensi dello Statuto, il Segretario cura la redazione, la trascrizione sull'apposito libro digitale e la conservazione del verbale di ciascuna riunione consiliare, rilasciandone all'occorrenza copie conformi.

La durata della sua carica coincide con quella del Consiglio, ove non diversamente previsto.

Secondo quanto raccomandato dal Codice CG, il Segretario supporta l'attività del Presidente del Consiglio nel curare:

che l'informativa pre‐consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
che l'attività dei Comitati Endoconsiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Banca responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine.

Infine, d'intesa con il Presidente, il Segretario fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio ed ai singoli Consiglieri su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario e sui loro poteri, diritti doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni, tutelarli da eventuali responsabilità e assicurare che siano tenuti presenti gli interessi di tutti gli azionisti e degli altri "stakeholders" considerati dal sistema di corporate governance della società.

Il Segretario del Consiglio cura il coordinamento dell'attività dei Segretari dei Comitati Endoconsiliari, laddove tali incarichi siano affidati ad altre persone competenti secondo la materia (in via permanente o all'occorrenza anche per determinate riunioni).

3.2.9 Consiglieri Esecutivi

Oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale (Alessandro Decio), si considerano esecutivi, per effetto della loro appartenenza al Comitato

Esecutivo e tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'estensione delle competenze dello stesso, i Consiglieri Graziella Bologna, Agostino Gavazzi e Gerolamo Gavazzi.

Per completezza, si precisa che nessun Amministratore diverso dall'Amministratore Delegato ricopre incarichi direttivi nel Banco Desio, né ha incarico di sovrintendere a determinate aree della gestione aziendale assicurando un'assidua presenza nell'azienda stessa e/o acquisendo informazioni dalle strutture operative e/o partecipando alle riunioni dei Comitati di cui al successivo paragrafo 4.3 (fatta salva l'eventuale partecipazione ad audiendum della Presidenza alle riunioni dei Comitati in discorso); nessun Amministratore ricopre incarichi direttivi nelle società controllate o nella società controllante; taluni Amministratori rivestono cariche amministrative nella società controllante e/o in società controllate.

Al Comitato Esecutivo (nominato con la stessa scadenza del Consiglio di Amministrazione) sono attribuiti, nell'ambito di determinati limiti d'importo, poteri di gestione operativa, in materie non riservate all'esclusiva competenza del CdA, in virtù di disposizioni di legge, regolamentari, statutarie e/o di deliberazioni del Consiglio stesso, restando in ogni caso riservate a quest'ultimo quelle in materia di controlli e rischi.

Ai sensi di statuto, per motivazioni di particolare urgenza, il Comitato Esecutivo può altresì assumere decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, purché non riservate per legge in via esclusiva a quest'ultimo.

Gli Organi e soggetti esecutivi informano il CdA ed il Collegio Sindacale, secondo quanto stabilito anche dal citato Regolamento dei Flussi Informativi Organi Aziendali, in merito all'attività svolta nell'ambito delle deleghe assegnate ed all'andamento del Banco Desio e delle società controllate. Sono altresì previsti report in cui è fornito il confronto tra i risultati conseguiti e quelli programmati. Non vengono fornite indicazioni di dettaglio sugli importi rappresentativi dei limiti delle deleghe attribuite, in quanto i criteri di delega sono diversificati secondo le materie.

3.2.10 Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale (carica ricoperta da Alessandro Decio, e conferita nell'ambito del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 27 aprile 2023) sottopone agli Organi consiliari progetti e obiettivi per la crescita della Banca e del Gruppo; nell'ambito dei poteri attribuitigli, in conformità con gli indirizzi generali, programmatici e strategici determinati dai predetti Organi, coordina l'intera gestione della Banca e del Gruppo; cura l'esecuzione delle determinazioni del CdA e del Comitato Esecutivo e costituisce il soggetto di vertice della struttura operativa, di cui ha la responsabilità gestionale; è quindi preposto, in particolare, alla gestione del personale, all'organizzazione e funzionamento delle strutture aziendali ed alla conduzione degli affari correnti, secondo gli indirizzi generali stabiliti dal CdA e dal Comitato Esecutivo. Quale Organo con funzioni di gestione, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha poteri di autonomia entro limiti di importo inferiori a quelli del Comitato Esecutivo.

Il ruolo dell'AISCI (Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi) come definito dal Codice CG è stato assorbito da quello dell'Amministratore Delegato a far data dal 23 aprile 2020. L'Amministratore Delegato è Organo con funzioni di gestione anche ai sensi della Circolare 285.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale del Banco Desio ricopre attualmente anche una carica consiliare nella controllata Fides e nella collegata Anthilia SGR.

3.2.11 Amministratori Indipendenti

Dei n. 11 Amministratori del Banco Desio attualmente in carica, nominati dall'Assemblea in data 27 aprile 2023 (ad eccezione di un Amministratore nominato dall'Assemblea del 18 aprile 2024), n. 5 sono qualificati come indipendenti, secondo le specifiche disposizioni degli Artt. 147-ter e 148 del TUF nonché secondo i criteri del Codice CG30. La valutazione dell'indipendenza31 è oggetto di delibera del CdA, a fronte di un esame specifico delle singole posizioni dei consiglieri sulla base di idonea documentazione a disposizione della società o dell'informativa resa dall'interessato, che si astiene dalla votazione, e privilegiando in ogni caso la sostanza sulla forma. Gli accertamenti da condursi in tal senso sono temporalmente previsti dopo la nomina, nonché in sede di costituzione di Comitati in cui sia richiesta la presenza di un certo numero di Amministratori Indipendenti, e, parimenti, in occasione dell'approvazione della Relazione di Autovalutazione del CdA e della presente Relazione (nonché ogniqualvolta il CdA lo ritenga opportuno in relazione all'eventuale sopraggiungere di situazioni che possano modificare la qualifica di indipendente o meno in capo ad uno o più Consiglieri).

Gli Amministratori che, in virtù di tali valutazioni e verifiche, effettuate nel corso del 2024 in occasione dell'approvazione della Relazione di Autovalutazione del CdA e confermate anche in occasione dell'approvazione della presente Relazione, risultano attualmente in possesso dei requisiti d'indipendenza (tutti ai sensi sia del TUF, sia del Codice CG) sono di seguito elencati:

-	Dott.ssa Paola Bruno	(data di nomina 27.04.2023)
-	Avv. Valentina Casella	(data di prima nomina 28.03.2019)
-	Dott.ssa Alessandra Maraffini	(data di nomina 27.04.2023)
-	Dott.ssa Laura Tulli	(data di prima nomina 23.04.2020)
-	Avv. Folco Trabalza	(data di prima nomina 18.04.2024)

In occasione dell'adozione della Policy di Fit&Proper, si è provveduto come detto anche a definire i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame ai fini della verifica dell'indipendenza (relazioni commerciali, finanziarie o professionali e remunerazioni aggiuntive).

³¹ Il DM n. 169/2020 distingue tra "indipendenza di giudizio" (art. 15 del Decreto), che deve essere verificata per tutti gli Esponenti, e "indipendenza formale", da verificarsi solo per gli Esponenti Indipendenti (art. 13 del Decreto) e per i componenti del Collegio Sindacale (art. 14 del Decreto).

³⁰ In conformità alla citata Circolare n. 285, lo Statuto prevede che almeno 1/4 dei componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari e/o di vigilanza, pro tempore vigenti e applicabili, nonché quelli adottati dalla società in adesione alle raccomandazioni del Codice CG. Il numero effettivo di 5 risulta quindi attualmente superiore al numero minimo di 3. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina perda i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Il difetto dei predetti requisiti comporta la decadenza dall'incarico di consigliere indipendente. Se in seguito alla decadenza il numero residuo dei consiglieri indipendenti nell'organo è sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni che stabiliscono un numero minimo di consiglieri indipendenti, il consigliere in difetto dei predetti requisiti mantiene l'incarico di consigliere non indipendente.

Al riguardo, si evidenzia che un amministratore non è considerato indipendente32:

i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la banca o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

ii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della banca, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai Comitati raccomandati dal Codice CG o previsti dalla normativa vigente.

La Policy declina in maniera puntuale i parametri quantitativi e dei criteri qualitativi, anche in termini monetari e in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a Comitati endoconsiliari (c.d. "remunerazione societaria"), definiti ex ante per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza degli Esponenti del Banco Desio ai sensi del TUF e del Decreto MEF parametri e criteri che vengono indicati nell'Allegato A alla Policy. In aggiunta, sono ivi previsti criteri differenziati per le relazioni commerciali, finanziarie o professionali e per la c.d. "remunerazione aggiuntiva"³³ .

La verifica dei requisiti degli Esponenti ai sensi del Decreto MEF spetta allo stesso Consiglio di Amministrazione, entro 30 giorni dalla nomina, con procedura stabilita dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia; in sintesi, il possesso dei requisiti è verificato in modo specifico e deliberato dal CdA34, per ogni singolo esponente, con l'astensione dell'interessato, sulla base di idonea documentazione prodotta dagli Esponenti stessi (esempio: certificati, attestazioni, curricula vitae, dichiarazioni sostitutive di atto notorio o di certificazione, dichiarazioni rese da imprese/enti di provenienza, ecc.) e di un apposito questionario (c.d. "tool") messo a disposizione dalla Banca d'Italia e utilizzabile su base volontaria³⁵ .

Le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali degli Amministratori, nonché le informazioni sul possesso dei requisiti di cui al presente paragrafo, sono state pubblicate in occasione della presentazione delle liste per il rinnovo delle cariche sociali, in conformità alle vigenti disposizioni Consob (per maggior dettaglio vedasi prec. paragrafo 3.2.2); i relativi "curricula" sono altresì tenuti a disposizione sul sito internet www.bancodesio.it alla sezione "https://www.bancodesio.it/it/content/consiglio-di-amministrazione

". Sul medesimo sito sono parimenti presenti anche i profili sintetici dei singoli Esponenti attualmente in carica, del Dirigente Preposto e dei Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno.

³⁵Il Banco Desio ha adottato la prassi di utilizzare regolarmente tale "tool".

³² Gli Orientamenti della Banca d'Italia in tema di requisiti degli Esponenti aziendali stabiliscono che "È buona prassi che gli enti vigilati, anche nell'ambito di una policy adottata a governo delle procedure di valutazione, individuino tutte le fattispecie rilevanti ai sensi del DM per la valutazione dell'indipendenza formale e/o di giudizio e specifichino il perimetro dei rapporti indiretti a questo fine rilevanti." (Orientamento 6) e che "È buona prassi che gli enti vigilati, anche nell'ambito di una policy adottata a governo delle procedure di valutazione, definiscano criteri quali/quantitativi per individuare le relazioni da considerare ostative alla sussistenza dell'indipendenza formale o dell'indipendenza di giudizio." (Orientamento 7). ³³ Su quest'ultimo punto - tenuto conto anche dell'attuale ordine di grandezza dei compensi assegnati dal Banco Desio e dalla controllata Fides - si è ritenuto ragionevole indicare nel citato aggiornamento una soglia del 100% della remunerazione societaria.

³⁴ Per l'apposita verifica del Collegio Sindacale in tema di requisiti dei Sindaci stessi, vedasi anche successivo paragrafo 3.4.

Il difetto dei requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili comporta la decadenza dall'incarico di componente indipendente, ferma restando la possibilità di mantenere l'incarico di componente non indipendente. Tali criteri si estendono all'Organo di controllo per quanto ad esso applicabile ai sensi del TUF e del Decreto MEF.

Gli Amministratori Indipendenti partecipano ai lavori consiliari nonché all'attività dei Comitati consultivo/propositivi di rispettiva appartenenza (i.e., il Comitato Controllo Rischi, il Comitato Sostenibilità, il Comitato Nomine e il Comitato Remunerazione, di cui gli stessi costituiscono la componente maggioritaria, nonché il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, interamente costituito da tre Amministratori Indipendenti)³⁶ .

3.2.11.1 Riunioni degli Amministratori Indipendenti tenutesi nel corso del 2024

Gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in data 15 febbraio 2024 e 25 marzo 2024, per esprimere la propria valutazione sugli aspetti di loro competenza della precedente Relazione, tenuto conto del ruolo che il Codice CG attribuisce, nel novero dei componenti non esecutivi, soprattutto a tali Amministratori.

Gli Amministratori Indipendenti hanno convenuto di prevedere ulteriori riunioni nel corso dell'anno al fine di arricchire ulteriormente il loro contributo all'attività consiliare e si sono pertanto riuniti anche in data 15 ottobre 2024 principalmente al fine di riprendere le raccomandazioni formulate agli Emittenti per l'anno 2024 dal Comitato italiano per la Corporate Governance e le iniziative connesse.

3.2.11.2 Riunioni degli Amministratori Indipendenti tenutesi nel corso del processo di approvazione della presente Relazione

Detti Amministratori si sono riuniti in data 20 febbraio 2025 e in data 10 marzo 2025, per esprimere la propria valutazione sugli aspetti di loro competenza della presente Relazione, tenuto conto del ruolo che il Codice CG attribuisce, nel novero dei componenti non esecutivi, soprattutto a tali Amministratori.

3.2.12 Autovalutazione e successione degli amministratori

3.2.12.1 Autovalutazione

Il Consiglio di Amministrazione ha a suo tempo approvato il Regolamento Interno di Autovalutazione degli Organi, al fine di disciplinare il relativo processo in conformità a quanto previsto dalla citata Circolare n. 285, individuando in particolare le metodologie da utilizzare (basate principalmente sulla compilazione di un apposito questionario da parte di ciascun Consigliere, nonché sullo svolgimento di un'apposita intervista, eventualmente anche in forma scritta, complementare alla compilazione del questionario) e i profili oggetto di analisi - a livello aggregato - riguardo alla composizione (professionalità, indipendenza, ecc.) nonché al funzionamento (prassi operative, flussi informativi, ecc.) del Consiglio e dei Comitati costituiti al suo interno. Detto

³⁶ In conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, gli Amministratori Indipendenti vigilano con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione, svolgendo una funzione di contrappeso nei confronti dei componenti esecutivi e del management della banca e favorendo la dialettica interna all'organo di appartenenza.

Regolamento è stato oggetto di revisione in data 8 febbraio 2018 e da ultimo in data 3 agosto 2021, prevedendo, tra l'altro, il coinvolgimento preventivo del Comitato Nomine nella procedura di selezione della società di consulenza incaricata di supportare il processo di autovalutazione.

La metodologia di valutazione (la cui applicazione viene opportunamente differenziata nel corso del mandato triennale del Consiglio) è basata su modelli aggiornati alla luce delle "best practices" del settore bancario. Il ricorso ad un consulente e lo svolgimento dell'intervista in forma orale a cura dello stesso sono previsti almeno ogni 3 anni. Per il processo di autovalutazione relativo all'esercizio 2024, il relativo incarico è stato affidato, così come per quello relativo all'esercizio 2023, alla società di consulenza Crisci&Partners, con il parere favorevole del Comitato Nomine (delibera consiliare del 7 novembre 2024).

Il suddetto Regolamento di Autovalutazione individua tra i soggetti incaricati dell'attività prodromica all'assunzione della delibera di autovalutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine, a cui è attribuito un ruolo consultivo in conformità alla citata Circolare n. 285.

Le risultanze del processo di autovalutazione, sintetizzabili in un giudizio di adeguatezza, sono state approvate dal Consiglio nella seduta dell'11 marzo 2025, previo parere favorevole del Comitato Nomine.

Il processo di autovalutazione viene condotto tenendo conto degli Orientamenti della Banca d'Italia sulla composizione e sul funzionamento dei consigli di amministrazione delle LSI ("Less Significant Institutions") emanati il 29 novembre 2022.

Nell'ambito del processo di autovalutazione si tiene conto, ai fini della valutazione della composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, anche dell'anzianità di carica (dalla prima nomina) di ciascun componente, come di seguito riepilogato:

NOMINATIVO	ATTIVITA' PREVALENTE	DATE NOMINA SINGOLA CARICA	DATA CESSAZIONE SINGOLA CARICA	ANZIANITA' COMPLESSIVA NELLE CARICHE RICOPERTE PRESSO LA SOCIETA'
Agostino GAVAZZI - Consigliere - Vice Presidente - Presidente - Presidente del CE	Amministratore settore bancario	05/05/1983 10/04/1992 30/04/2002 06/04/2017	09/04/1992 29/04/2002 05/04/2017	42 anni
Stefano LADO - Consigliere - Vice Presidente - Presidente - Componente del CN - Componente del COS - Componente del CR	Amministratore settore bancario	23/04/1993 28/04/2008 06/04/2017 23/04/2020 27/04/2023 27/04/2023	27/04/2008 05/04/2017	32 anni
Alessandro DECIO - Amministratore Delegato e Direttore Generale - Componente del CE	Amministratore e Dirigente settore bancario	23/04/2020 23/04/2020	/	5 anni
Gerolamo Giuseppe GAVAZZI37 - Consigliere - Componente del CE	Amministratore settore bancario Dottore Commercialista	04/10/2021 04/10/2021	/	4 anni
Tito GAVAZZI - Consigliere - Componente del CE - Componente del CCR - Componente del CN	Amministratore settore bancario	29/04/2014 29/04/2014 19/01/2021 27/04/2023	18/01/2021	11 anni
Graziella BOLOGNA - Consigliere - Componente del CE	Amministratore settore bancario	29/04/2014 29/04/2014	/	11 anni

³⁷ Gerolamo Gavazzi è stato nominato per la prima volta dall'Assemblea del 4 ottobre 2021, in sostituzione di Egidio Gavazzi (deceduto il 19 giugno 2021). Si ricorda che Gerolamo Gavazzi ha già ricoperto in passato cariche all'interno del Gruppo Banco Desio.

Paola BRUNO - Consigliere Indipendente - Presidente del CCR - Componente del CN	Amministratore di Società Consulente	27/04/2023 27/04/2023 27/04/2023	/	2 anni
Valentina CASELLA - Consigliere Indipendente - Componente del COPC - Componente del CR - Presidente del COPC - Presidente del CR - Componente del COS	Amministratore di Società Avvocato	28/03/2019 28/03/2019 28/03/2019 27/04/2023 23/04/2020 27/04/2023	/ 26/04/2023 22/04/2020	6 anni
Alessandra MARAFFINI - Consigliere Indipendente - Presidente del COS - Componente del CCR - Componente del COPC (38)	Amministratore di Società Consulente	27/04/2023 27/04/2023 27/04/2023 09/05/2023	05/06/2024	2 anni
Laura TULLI - Consigliere Indipendente - Componente CN - Componente del CR - Presidente del CN - Componente del COPC	Amministratore di Società	23/04/2020 23/04/2020 23/04/2020 31/01/2022 27/04/2023	30/01/2022	5 anni
Folco TRABALZA - Consigliere Indipendente - Componente del COPC39	Amministratore di Società Avvocato	18/04/2024 06/06/2024	/	1 anno
ANZIANITA' DI CARICA MEDIA	/	/	/	11 anni

³⁸ Si veda Nota 44 che segue.

³⁹ Trabalza è subentrato, con decisione assunta nella seduta consiliare del 6 giugno 2024, nel ruolo di membro del COPC, a Maraffini, nominata a sua volta in sostituzione di Dragoni nella seduta consiliare del 9 maggio 2023, nell'ambito della quale il Consiglio di Amministrazione si era riservato di rivedere la composizione del COPC una volta che si fosse provveduto alla nomina - a fronte del decesso di Dragoni – di un nuovo Amministratore, poi avvenuta nell'ambito dell'Assemblea del 18 aprile 2024 nella persona dell'avv. Trabalza.

I membri del Consiglio di Amministrazione possiedono competenze multidisciplinari in vari settori, derivanti non solo dal loro percorso accademico, ma anche dalle loro esperienze lavorative pregresse, come schematizzate nella tabella che segue:

Esponente	Esperienze Pregresse in Altre Banche/SOCIETA Non Appartenenti Al Gruppo BDB	Esperienze pregresse in risk management	Formazione in materie Economiche Finanziarie	Formazione in materie Giuridiche / Legali	Tematiche ESG	Altra Formazione (Ingegneria, Marketing, Comunicazione, Risorse Umane etc.)
STEFANO LADO	X		×	X	×	X
ALESSANDRO DECIO	X	×	×	X	×	X
GRAZIELLA BOLOGNA	X	X	×	X	×	X
PAOLA BRUNO	X	×	×	×	×	X
VALENTINA CASELLA	X		×	X	×	X
AGOSTINO GAVAZZI	X		×	X	×	X
GEROLAMO GAVAZZI	X		×	×	×	X
TITO GAVAZZI	X		×	X	X	X
ALESSANDRA MARAFFINI	×	×	×	×	×	X
LAURA TULLI	X		×	×	×	X
FOLCO TRABAZZA	X		×	×	×	X

Per una sintesi delle principali competenze e caratteristiche professionali dei singoli membri del Consiglio di Amministrazione si fa rinvio al sito istituzionale della Banca, Sezione Governance.

Tali conoscenze trasversali dei membri del Consiglio di Amministrazione, unite a periodiche sessioni di induction (di cui infra) concorrono allo sviluppo di competenze adeguate alla gestione delle questioni di sostenibilità e all'individuazione e valutazione di impatti, rischi e opportunità rilevanti per il Gruppo.

In particolare, i membri del Consiglio di Amministrazione partecipano regolarmente a iniziative finalizzate all'aggiornamento delle conoscenze relative al settore di attività in cui opera la Banca e il Gruppo ai driver di sviluppo dei prodotti e servizi offerti (ivi inclusi i relativi profili legati al rispetto alla normativa vigente in ambito ESG), nonché ai rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, in considerazione tra l'altro delle aree geografiche di riferimento. Le predette attività di formazione, condotte tra l'altro in materia ESG, si pongono in via prodromica e funzionale alla maturazione, da parte dei membri degli organi della Banca, di specifiche competenze da mettere a fattore comune per il raggiungimento dell'obiettivo di integrare i fattori ESG nei processi decisionali di Banco Desio, consentendogli così di accedere al mondo della finanza sostenibile grazie allo sviluppo di nuovi prodotti e servizi, nonché all'adeguamento dei sistemi operativi e dei processi per la gestione dei dati. Sul punto, si rinvia al successivo Paragrafo "3.2.13 Formazione".

3.2.12.2 Successione

In data 1° ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine, ha approvato la Policy per il Piano di successione e il Piano di successione, che si applicano ai ruoli di vertice dell'Esecutivo della Banca (Amministratore Delegato/Direttore Generale ed eventuale Vice Direttore Generale) e che si è ritenuto opportuno estendere anche al Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

In data 27 gennaio 2021 è stato parimenti approvato un aggiornamento del Piano esteso alla figura del Presidente in conformità al 35° aggiornamento della Circolare n. 285, e, successivamente, nella seduta consiliare del 20 ottobre 2022, sempre previo parere favorevole del Comitato Nomine, è stato rivisto l'impianto stesso della Policy, razionalizzato e arricchito da apposite Procedure al fine di soddisfare al tempo stesso i requisiti normativi generali e le esigenze gestionali concrete del Banco, oltre all'opportuna estensione alle risorse-chiave del Banco che lo stesso Comitato aveva a suo tempo suggerito; mentre, da ultimo, nel corso dell'esercizio 2024 è stata avviata un'attività di aggiornamento della Policy, ancora in corso alla data di riferimento dalla presente Relazione. L'impianto è ora articolato su una Policy generale e su tre sottostanti documenti di procedure/linee guida specifici per Presidente, Amministratore Delegato e risorse-chiave. Tale rivisitazione è stata effettuata con il supporto della suddetta società di consulenza.

3.2.13 Formazione

Nell'ambito delle iniziative finalizzate all'aggiornamento delle conoscenze relative al settore di attività in cui opera il Gruppo Banco Desio, alle dinamiche aziendali e alla loro evoluzione, ai principi di corretta gestione dei rischi, nonché al quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, nel 2024 si sono tenute complessivamente n. 7 sessioni formative rivolte alla generalità degli Esponenti del Gruppo. In dettaglio, tali sessioni - che hanno avuto una durata totale di circa 17 ore e 30 minuti, e hanno visto una larga partecipazione di tutti gli Esponenti, nonché delle "prime linee aziendali" a cui si è ritenuto utile estenderle, poi concluse con vivo dibattito – hanno avuto ad oggetto, in particolare, i seguenti aspetti:

(i) ICAAP, ILAAP e Recovery;
(ii) Rendicontazione non finanziaria versus greenwashing;
(iii) Progetto AIRB Pooled;
(iv) Strategia e scenari di mercato;
(v) Trasparenza;
(vi) Disciplina AML;
(vii)Aggiornamento sul programma Masterplan E(SG) in corso;
(viii) Legge Capitali;
(ix) Scenario di riferimento e posizionamento competitivo;
(x) Evoluzione del panorama normativo ESG e ultime novità in tema di reporting di sostenibilità;
(xi) Regolamentazione DORA.

Per l'anno 2025, si prevede di svolgere un percorso formativo sostanzialmente analogo, tenendo conto come sempre anche delle indicazioni emergenti in sede di autovalutazione.

3.2.14 Remunerazione e indennità degli amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Si rinvia integralmente alla Relazione sulla Remunerazione.

3.3 - COMITATI CONSILIARI

Le informazioni di cui al presente paragrafo sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis comma 2 lettera d) del TUF e riflettono (laddove non diversamente specificato) la situazione in essere al 31 dicembre 2024.

Si precisa che le informazioni riportate nel presente paragrafo rilevano anche ai fini della Rendicontazione di Sostenibilità, al quale si rinvia per ulteriori informazioni sugli aspetti di sostenibilità della struttura e del funzionamento dei Comitati.

3.3.1 Comitato Controllo Rischi

A seguito del rinnovo delle cariche in data 27 aprile 2023, il CdA ha istituito un Comitato Controllo Rischi ("CCR"), che è composto attualmente da n. 3 Amministratori non esecutivi, dei quali n. 2 indipendenti tra cui il Presidente (Paola Bruno – Presidente, Tito Gavazzi e Alessandra Maraffini; vedasi anche la Tabella 3 allegata alla presente Relazione). Dopo l'insediamento il Comitato ha approvato il proprio Regolamento.

Alle sedute del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo dallo stesso designato e possono comunque partecipare (come di norma avviene) anche gli altri Sindaci Effettivi; possono essere invitati a partecipare l'Amministratore Delegato40 e Direttore Generale, l'eventuale Vice Direttore Generale, i preposti alle Funzioni di internal audit, risk management, compliance, antiriciclaggio, e convalida interna, Società di Revisione, nonché altri dipendenti/collaboratori/consulenti secondo le specifiche materie da trattare. Il Segretario del Comitato è attualmente il Responsabile dell'Area Affari Societari.

Gestione dei rischi
- o Esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e al funzionamento del sistema dei controlli interni.
- o Fornisce supporto al Consiglio relativamente al monitoraggio della strategia in materia di rischio e della propensione al rischio generali dell'ente, tenendo in considerazione tutte le tipologie di rischi, per garantire che siano in linea con la strategia aziendale e alla propensione al rischio approvate della Banca.
- o Collabora con gli altri organi, le cui attività possono ripercuotersi sulla strategia in materia di rischio (ad es. il Collegio Sindacale, anche in funzione di ODV 231 e di comitato per il controllo interno e per la revisione contabile, il Comitato Sostenibilità, il Comitato Nomine e il Comitato Remunerazioni) e comunica regolarmente con le funzioni di controllo interno dell'ente, in particolare con la funzione di gestione dei rischi,

⁴⁰ Si rammenta che il ruolo dell'AISCI è stato assorbito da quello dell'Amministratore Delegato a far data dal 23 aprile 2020 in conformità al Codice CG.

nonché con i comitati gestionali operanti nelle materie di competenza del Comitato (ad esempio, il Comitato Gestionale Rischi, il Comitato di Coordinamento delle Funzioni di Controllo e il Comitato di Recovery).

o Monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle funzioni aziendali di controllo (ivi compresa la funzione di controllo dei rischi ICT), supportando il Consiglio anche nella nomina/revoca di esse e nella loro remunerazione, in collaborazione rispettivamente con il Comitato Nomine e con il Comitato Remunerazione, per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle stesse ed il possesso di adeguate professionalità e risorse.
o Supporta il Consiglio nella valutazione, almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.
Indirizzi strategici e di RAF
- o Fornisce supporto al Consiglio nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell'ambito del RAF, il Comitato svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria affinché l'organo con funzione di supervisione strategica, possa definire e approvare gli obiettivi di rischio ("Risk appetite") e la soglia di tolleranza ("Risk tolerance").
- o Supporta il Consiglio nel procedimento di approvazione del piano strategico, esaminando le proposte presentate dalle Funzioni preposte circa i rischi associati al piano, incluso quello di execution, nonché le valutazioni proposte circa l'impatto di eventuali scenari avversi sul conseguimento degli obiettivi prefissati e sulla situazione economico-patrimoniale della Banca e l'individuazione di possibili interventi correttivi, anche di capital management, sottoposti all'approvazione del Consiglio.
- o Fornisce assistenza al Consiglio nella verifica della corretta attuazione della strategia dell'ente in materia di rischio, dei limiti corrispondenti stabiliti, nella verifica delle corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF e nel verificare la sua adeguatezza ed efficacia, formalizzando gli adeguati processi di monitoraggio dello stato di realizzazione del piano strategico e del relativo rischio di execution. Il Comitato è coinvolto al fine di valutare compiutamente eventuali scostamenti, rispetto alle attese, dell'impatto del business sui rischi e sulla situazione economico-patrimoniale.
Controllo interno
- o Esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione dell'organo con funzione di supervisione strategica (Consiglio di Amministrazione) gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte dell'organo con funzione di gestione (Amministratore Delegato/Direttore Generale).
- o Esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni periodiche delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione.
- o Esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte da tutte le funzioni di controllo interno e in particolare dalla funzione di internal audit.
Assetto informativo contabile

o Valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d'esercizio e consolidato e a tal fine si coordina con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e con l'organo di controllo (Collegio Sindacale) e valuta la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.
o Valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato Sostenibilità.

Il Comitato riferisce al CdA sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, con apposita relazione redatta semestralmente.

Nel corso del 2024 il Comitato, in veste di organo consultivo/propositivo per le tematiche attinenti, si è riunito in n. 31 occasioni41 - talvolta in seduta congiunta con altri Comitati e, in alcuni casi, in seduta congiunta con il Collegio Sindacale - alle quali hanno di norma presenziato, oltre ai suoi membri, il Presidente del Collegio Sindacale ed il Responsabile della Direzione Internal Audit, nonché i preposti alle Funzioni di risk management, compliance e antiriciclaggio, nonché convalida interna. In funzione degli argomenti trattati, hanno partecipato a singole sedute anche gli altri Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Dirigente Preposto, nonché altri Dirigenti e/o dipendenti nonché consulenti esterni.

Tra le attività del Comitato Controllo Rischi nel corso dell'esercizio 2024, come puntualmente rendicontate al Consiglio di Amministrazione, si segnalano, a titolo esemplificativo, quelle relative alle seguenti tematiche:

(i) la valutazione annuale del Sistema dei Controlli Interni;
(ii) il Resoconto ICAAP/ILAAP e il Recovery Plan;
(iii) il Risk Appetite Framework ("RAF");
(iv) il Tableu de Bord delle FAC;
(v) le Relazioni e il piano delle attività annuali delle FAC;
(vi) la Sicurezza informativa e il rischio informatico;
(vii)l'AIRB;

⁴¹ La durata media delle riunioni del CCR nel corso del 2024 è stata di circa 2 ore e 45 minuti. Per maggiori dettagli vedasi la Tabella 3.

(viii) l'informativa periodica di carattere finanziario e non finanziario;

(ix) i risultati del processo di revisione contabile relativamente al bilancio e alla relazione semestrale;

(x) l'Impairment Test.

3.3.2 Comitato Sostenibilità

A seguito del rinnovo delle cariche in data 27 aprile 2023, il CdA ha istituito un Comitato Sostenibilità ("COS"), che è composto attualmente da n. 3 Amministratori non esecutivi, dei quali n. 2 indipendenti tra cui il Presidente (Alessandra Maraffini – Presidente, Valentina Casella e Stefano Lado; vedasi anche la Tabella 3 allegata alla presente Relazione). Dopo l'insediamento il Comitato ha approvato il proprio Regolamento.

⁴² Si rammenta che il ruolo dell'AISCI è stato assorbito da quello dell'Amministratore Delegato a far data dal 23 aprile 2020 in conformità al Codice CG.

dipendenti/collaboratori/consulenti secondo le specifiche materie da trattare. Il Segretario del Comitato è attualmente il Responsabile dell'Area Bilancio e Sostenibilità.

In particolare:

supporta il Consiglio di Amministrazione, nella definizione, nel monitoraggio e nell'aggiornamento delle linee di indirizzo strategico, degli obiettivi di medio-lungo periodo e dei target quantitativi di sostenibilità;
esamina e valuta la reportistica predisposta in materia di sostenibilità, ivi incluso il rapporto di sostenibilità consolidato annuale ai fini dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
supervisiona il raggiungimento degli impegni dichiarati, in ambito ESG, assumendo un ruolo consultivo-propositivo nell'individuazione di azioni, interventi e attività finalizzate al raggiungimento degli stessi;
esamina e valuta eventuali comunicazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a criticità emerse dalla propria attività di supervisione in materia di sostenibilità.

Nell'ambito della governance di sostenibilità, più ampiamente descritta nel Rendicontazione di Sostenibilità cui si fa rimando, il Comitato Sostenibilità collabora in forza delle proprie valutazioni, con:

il Comitato Controllo Rischi:
- nel verificare l'efficacia del presidio dei rischi di sostenibilità del Gruppo;
- nell'esprimere pareri sull'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali profili di rischio relativi alla proposizione strategica in tema di sostenibilità;
- nel valutare le policy, le metodologie e le iniziative volte all'integrazione dei fattori e dei rischi di sostenibilità nei processi aziendali e nel sistema di gestione dei rischi;
il Comitato Remunerazione:
- nella valutazione della struttura della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche al fine di promuovere il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità in ambito ESG dell'impresa nel medio lungo periodo, attraverso l'individuazione di specifici indicatori quali-quantitativi.

Il Comitato riferisce al CdA sull'attività svolta, con apposita relazione redatta semestralmente.

Nel corso del 2024 il Comitato, in veste di organo consultivo/propositivo per le tematiche attinenti, si è riunito in n. 16 occasioni43 - talvolta in seduta congiunta con altri Comitati e, in alcuni casi, in seduta congiunta con il Collegio Sindacale - alle quali hanno di norma presenziato, oltre ai suoi membri, il Presidente del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto ed il Responsabile della Direzione Internal Audit, nonché i preposti alle Funzioni di risk management e compliance. In funzione degli argomenti trattati, hanno partecipato a singole sedute anche gli altri Sindaci, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché altri Dirigenti e/o dipendenti nonché consulenti esterni.

Tra le attività del Comitato Sostenibilità nel corso dell'esercizio 2024, come puntualmente rendicontate al Consiglio di Amministrazione, si segnalano, a titolo esemplificativo, quelle relative alle seguenti tematiche:

(i) il monitoraggio dell'andamento complessivo delle progettualità in corso;
(ii) la verifica dell'allineamento delle progettualità in corso rispetto alle aspettative di Vigilanza sui rischi climatici e ambientali;
(iii) il monitoraggio dell'evoluzione del complessivo contesto normativo esterno;
(iv) il presidio della normativa interna e aggiornamento delle politiche di gruppo in materia di sostenibilità (con particolare focus circa quelle afferenti alla rendicontazione con la pubblicazione D.lgs. 125/24);
(v) il monitoraggio delle principali attività per l'implementazione dei criteri di rendicontazione secondo la CSRD con focus sull'analisi di doppia materialità;
(vi) l'organizzazione delle attività di Stakeholder Engagement 2024;
(vii)l'attività di induction agli esponenti in materia di sostenibilità;
(viii) l'aggiornamento delle politiche afferenti al tema del gender pay gap;
(ix) il monitoraggio del processo di predisposizione del PAI statement e l'esame della bozza del "PAI statement 2023".

Al Comitato è attualmente assegnato un autonomo budget di spesa, determinato in Euro 25.000,00 per l'esercizio 2024. Nel 2024 non è stata ravvisata alcuna esigenza di utilizzo di tale budget.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate in modo analitico su apposito libro in formato elettronico e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile (di norma l'informativa viene resa nella riunione consiliare immediatamente successiva a quella del Comitato).

3.3.3 Comitato Nomine

⁴³ La durata media delle riunioni del COS nel corso del 2024 è stata di circa 55 minuti. Per maggiori dettagli vedasi la Tabella 3.

Il Comitato Nomine, che è stato rinnovato dall'Assemblea del 27 aprile 2023, è formato attualmente da n. 3 Amministratori non esecutivi, dei quali n. 2 indipendenti tra cui il Presidente (Laura Tulli – Presidente, Paola Bruno e Tito Gavazzi; vedasi anche la Tabella 3 allegata alla presente Relazione). Dopo l'insediamento il Comitato ha approvato il proprio Regolamento.

Alle sedute del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo dallo stesso designato e possono comunque partecipare (come di norma avviene) anche gli altri Sindaci Effettivi; possono essere invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, l'eventuale Vice Direttore Generale e i preposti alle funzioni aziendali coinvolte nelle attività relative alle materie di cui sopra, nonché altri dipendenti/collaboratori/consulenti del Banco e/o di società dallo stesso controllate, secondo gli specifici argomenti da trattare. Il Segretario del Comitato è attualmente il Responsabile dell'Area Affari Societari.

Il Comitato Nomine è un organo consultivo/propositivo con il compito principale di:

formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, anche in coerenza con le disposizioni di vigilanza in materia di governo societario, nonché sui seguenti argomenti:
- indicazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai Comitati e, a tal fine, individuazione di criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al Gruppo;
- valutazione nel merito di eventuali fattispecie problematiche ai fini dei divieti di concorrenza previsti dalle disposizioni di legge o regolamentari;
supportare il Consiglio di Amministrazione nelle eventuali delibere di cooptazione di Amministratori e nella nomina/revoca degli altri Esponenti del Banco, nonché nella designazione degli Esponenti delle società controllate e collegate;
supportare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di autovalutazione affinché esse siano svolte in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario nonché di verifica dei requisiti di legge ai sensi dell'art. 26 TUB;
supportare il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni relative alla definizione di piani di successione delle posizioni di vertice dell'esecutivo previsti dalle citate Disposizioni di Vigilanza;
supportare il Consiglio di Amministrazione nelle delibere relative alla nomina e alla revoca dei responsabili delle funzioni di controllo interno e del Dirigente Preposto (la cui competenza esclusiva risiede nel Consiglio di Amministrazione) fornendo a tal fine il proprio contributo al Comitato Controllo Rischi.

Per svolgere le istruttorie ed esprimere il proprio parere sugli argomenti di propria competenza, nel 2024 il Comitato Nomine si è riunito in n. 10 occasioni, di cui n. 3 in seduta congiunta con il CR e il CCR, n. 1 in seduta congiunta con il CR, e n. 2 in seduta congiunta con il Collegio Sindacale⁴⁴ .

⁴⁴ La durata media delle riunioni del Comitato Nomine è stata di circa 50 minuti. Per maggiori dettagli vedasi la Tabella 3.

Tra le attività del Comitato Nomine nel corso dell'esercizio 2024, come puntualmente rendicontate al Consiglio di Amministrazione, si segnalano, a titolo esemplificativo, quelle relative alle seguenti tematiche:

(i) la conclusione del processo di Autovalutazione per l'esercizio 2023;
(ii) gli adempimenti in materia di requisiti degli Esponenti aziendali ("Fit&Proper");
(iii) la verifica annuale di Gruppo sul rispetto del "Divieto di Interlocking";
(iv) la revisione complessiva della Policy Fit&Proper;
(v) l'aggiornamento del piano di successione delle figure chiave;
(vi) la designazione dell'Esponente Aziendale Antiriciclaggio.

3.3.4 Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione, che è stato rinnovato dall'Assemblea del 27 aprile 2023, è formato attualmente da n. 3 Amministratori di cui n. 2 indipendenti tra cui il Presidente (Valentina Casella – Presidente, Stefano Lado e Laura Tulli; vedasi anche la Tabella 3 allegata alla presente Relazione). Dopo l'insediamento, il Comitato ha approvato il proprio Regolamento.

Alle sedute del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo dallo stesso designato e possono comunque partecipare (come di norma avviene) anche gli altri Sindaci Effettivi; possono essere invitati a partecipare l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, l'eventuale Vice Direttore Generale e i preposti alle funzioni aziendali coinvolte nelle attività relative alle materie di cui sopra, nonché altri dipendenti/collaboratori/consulenti del Banco e/o di società dalla stessa controllate secondo gli specifici argomenti da trattare. Il Segretario del Comitato è attualmente il Responsabile dell'Area Affari Societari.

Il Comitato Remunerazione è un organo consultivo/propositivo con il compito principale: i) di formulare al CdA i pareri e/o le proposte sulla remunerazione degli Amministratori nei casi in cui tale decisione rientri nella competenza dell'Organo consiliare della Capogruppo bancaria e/o degli Organi assembleari/consiliari delle società controllate (in particolare, si tratta delle decisioni concernenti gli Amministratori investiti di determinate cariche e/o di deleghe operative, nonché il Direttore Generale e l'eventuale Vice Direttore Generale nonché,: ii) di formulare al CdA i pareri e/o le proposte circa la politica generale e i criteri specifici per la remunerazione del management, anche a livello di Gruppo, inclusi i piani d'incentivazione basati su azioni. Nell'ambito dei compiti di cui sopra, il Comitato Remunerazione è coinvolto nella definizione, nella valutazione e nel monitoraggio dei sistemi di incentivazione e retribuzione, in conformità con la citata Circolare 285.

Per svolgere le istruttorie ed esprimere il proprio parere sugli argomenti di rispettiva competenza, nel 2024 il Comitato Remunerazione si è riunito in complessive n. 14 occasioni, di cui alcune in seduta congiunta con il CCR, il CN e il COS⁴⁵ .

Tra le attività del Comitato Remunerazioni nel corso dell'esercizio 2024, come puntualmente rendicontate al Consiglio di Amministrazione, si segnalano, a titolo esemplificativo, quelle relative alle seguenti tematiche:

(i) la strutturazione della retribuzione variabile del nuovo Responsabile della Direzione Risk Management;
(ii) nell'ambito del sistema premiante, la verifica dei gates 2023 e la determinazione del bonus pool, nonché l'identificazione del personale più rilevante dell'anno 2024;
(iii) l'implementazione del Sistema Incentivante a Lungo Termine ("LTI") e, in particolare, il setting dei KPI e l'individuazione dei beneficiari;
(iv) la definizione della policy di remunerazione dei Consulenti Finanziari;
(v) la determinazione dei compensi da corrispondersi ai nuovi soggetti del Sistema Premiante.

Al Comitato è stato assegnato un autonomo budget di spesa per l'anno 2024 di Euro 25.000,00. Nel 2024 tale budget non è stato utilizzato, poiché il corrispettivo dell'unico incarico professionale assegnato dal Comitato a un primario studio legale specializzato in materia giuslavoristica risulta già ricompreso nel corrispettivo annuo forfettario contrattualizzato a suo tempo tra il consulente e la Direzione Risorse per tutta l'attività di consulenza giuslavoristica a favore della Banca. Il Comitato dà atto, per quanto occorra, di aver verificato che il consulente selezionato non si trovasse in situazioni che ne compromettessero l'indipendenza di giudizio.

3.3.5 Comitato per le Operazioni con parti Correlate

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("COPC"), che è stato rinnovato dall'Assemblea del 27 aprile 2023, è formato attualmente da n. 3 Amministratori tutti Indipendenti (Valentina Casella – Presidente, Folco Trabalza e Laura Tulli; vedasi anche la Tabella 3 allegata alla presente Relazione). Dopo l'insediamento, il Comitato ha approvato il proprio Regolamento.

Alle sedute del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo dallo stesso designato e possono comunque partecipare (come di norma avviene) anche gli altri Sindaci Effettivi; possono essere invitati a partecipare l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, l'eventuale Vice Direttore Generale e i preposti alle funzioni aziendali coinvolte nelle attività relative alle materie di cui sopra, nonché altri dipendenti/collaboratori/consulenti del Banco e/o di società dalla stessa controllate secondo gli specifici argomenti da trattare. Il Segretario del Comitato è attualmente il Responsabile dell'Area Affari Societari.

⁴⁵ La durata media delle riunioni del Comitato Remunerazione è stata di circa 25 minuti. Per maggiori dettagli vedasi la Tabella 3.

Nel corso del 2022 tale Regolamento è stato aggiornato in conformità al 35° aggiornamento della Circolare 285 e relativo atto di emanazione e con l'inserimento dei limiti connessi alle Operazioni con Soggetti Collegati.46 Nessun aggiornamento è stato effettuato nel 2023. Nel corso del 2024 è stata avviata la consueta revisione triennale complessiva del Regolamento, i cui esiti sono stati condivisi nell'ambito della riunione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del 30 luglio 2024 e, limitatamente a taluni compiti di competenza del Comitato Controllo Rischi, successivamente discussi e condivisi in data 22 ottobre 2024 dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in seduta congiunta con il Comitato Controllo Rischi e il Collegio Sindacale.

Al Comitato è stato assegnato - con riferimento ad operazioni di minore rilevanza47 - un autonomo budget di spesa annuo di Euro 25.000,00 per l'anno 2024. Nel 2024 è stata ravvisata una esigenza di utilizzo di tale budget, per una quota parte pari a Euro 13,322,40, per la revisione del Regolamento Interno per le Operazioni con Parti Correlate con il supporto di un primario Studio legale.

Per svolgere le istruttorie ed esprimere il proprio parere sugli argomenti di rispettiva competenza, nel 2024 il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati si è riunito in n. 8 occasioni48, di cui una in seduta congiunta con il CCR e con il Collegio Sindacale.

Tra le attività del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nel corso dell'esercizio 2024, come puntualmente rendicontate al Consiglio di Amministrazione, si segnalano, a titolo esemplificativo, quelle relative alle seguenti tematiche:

(i) l'esame del Report e del Risk Report Soggetti Collegati;
(ii) l'esame del Registro dei Soggetti Collegati;
(iii) l'aggiornamento del Regolamento Interno Operazioni con Soggetti Collegati e altre Parti Correlate;
(iv) l'esame della Delibera quadro sulle condizioni economiche applicabili a Esponenti aziendali e soggetti connessi.

⁴⁶ Non si tratta di nuovi limiti bensì di limiti già presenti nella normativa interna della Direzione Risk Management che si è ritenuto di trasferire nel presente Regolamento nell'ambito di una sistemazione della normativa stessa.

⁴⁷ Le spese per operazioni di maggiore rilevanza non sono soggette a budget. La soglia di rilevanza è attualmente pari a Euro 37,5 milioni.

⁴⁸ La durata media delle riunioni del COPC è stata di circa 30 minuti. Per maggiori dettagli vedasi la Tabella 3.

Per maggior dettaglio sui presidi adottati, si rinvia integralmente al Regolamento Interno pubblicato, in ottemperanza al Regolamento Consob in argomento, sul sito internet www.bancodesio.it - sezione "https://www.bancodesio.it/it/content/operazioni-con-parti-correlate". Per una sintesi delle Operazioni con Parti Correlate riferite all'esercizio 2024, si rinvia all'informativa di bilancio e segnatamente alla Parte H della Nota Integrativa.

Quanto sopra assolve anche all'informativa assembleare prevista dalla citata normativa di vigilanza.

3.3.6 Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo, che è stato rinnovato dall'Assemblea del 27 aprile 2023, è attualmente formato da n. 4 Amministratori tutti Esecutivi (Agostino Gavazzi – Presidente, Graziella Bologna, Alessandro Decio e Gerolamo Gavazzi; vedasi anche la Tabella 3 allegata alla presente Relazione). Dopo l'insediamento, il Comitato ha approvato il proprio Regolamento.

Per l'esercizio delle deleghe operative ad esso attribuite, nel 2024 il Comitato Esecutivo si è riunito complessivamente in n. 16 occasioni⁴⁹ .

* * *

Per maggiori dettagli si rinvia anche alla Tabella 3 - Struttura dei Comitati consiliari al 31.12.2024.

⁴⁹ La durata media delle riunioni del Comitato Esecutivo è stata di circa 1 ora e 15 minuti. Per maggiori dettagli vedasi la Tabella 3.

3.4 – COLLEGIO SINDACALE

Le informazioni di cui al presente paragrafo sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis comma 2 lettera d) del TUF, nonché degli artt. 144-octies e 144-novies del Regolamento Emittenti e riflettono (laddove non diversamente specificato) la situazione in essere al 31 dicembre 2024.

Nello Statuto del Banco Desio, la nomina del Collegio Sindacale è disciplinata dalla procedura prevista dall'art. 148 TUF.

Inoltre, nello Statuto è presente la disciplina delle "quote di genere" introdotta dalla Legge n. 120/201150 per le società quotate nei mercati regolamentati. Tale disciplina prevedeva che le "quote di genere" fossero pari ad almeno 1/5 per il primo mandato di applicazione (2014-2016) e pari ad almeno 1/3 per i successivi due mandati. L'Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2020 ha approvato la modifica statutaria conseguente all'entrata in vigore della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 che ha, tra l'altro, ha elevato le quote di genere relative ad almeno 2/5 (quota peraltro mantenuta ad almeno 1/3 in caso di organi composti da 3 membri come nel caso del Collegio Sindacale di Banco Desio).⁵¹

Due sindaci effettivi e due supplenti sono nominati dalla lista di maggioranza; un sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente, ed un supplente, sono nominati dalla prima lista di minoranza non collegata ai soci di maggioranza, qualunque sia il numero di voti ottenuti. Nel caso in cui nei 25 giorni precedenti l'assemblea, sia stata regolarmente presentata la sola lista di maggioranza, il termine per il deposito di liste di minoranza è prorogato di 3 giorni ed il quorum di presentazione è dimezzato.

L'Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023 ha provveduto alla nomina, con voto di lista, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi della Legge 27 dicembre 2019 n. 160.

⁵¹ Si precisa che il regime delle quote di genere adottato da Banco Desio come società quotata assorbe quello introdotto per tutte le banche dal citato 35° aggiornamento della Circolare 285.

⁵⁰ Legge c.d. "Golfo-Mosca".

La lista di maggioranza è stata presentata da Brianza Unione di Luigi Gavazzi e Stefano Lado SApA che alla data dell'Assemblea deteneva il 50,41% del capitale sociale mentre la lista di minoranza è stata presentata dalla Fondazione Cassa di Risparmio Terni e Narni che alla stessa data deteneva il 4,46% del capitale sociale (non risulta che siano intervenute variazioni significative di tali percentuali).

Il Collegio Sindacale risulta composto come segue:

Emiliano BARCAROLI Presidente (I) * Rodolfo ANGHILERI Effettivo (I) Stefania CHIARUTTINI Effettivo (I) Stefano ANTONINI Supplente (I) * Silvia RE Supplente (I) Erminio BERETTA Supplente (I)

* Lista di minoranza

Per maggiori dettagli si rinvia anche alla Tabella 4 - Struttura del Collegio Sindacale al 31.12.2024.

Il Collegio Sindacale del Banco Desio svolge, parimenti, le funzioni di OdV 231.

Allo scopo di ottemperare compiutamente alle norme autodisciplinari in tema d'indipendenza, i Sindaci valutano la permanenza del possesso dei requisiti d'indipendenza in capo a loro stessi, anche nella loro veste di Componenti dell'Organismo di Vigilanza 231.

Tutti i Sindaci sono stati scelti tra gli iscritti al registro dei revisori contabili e sono risultati indipendenti sia in base al TUF sia in base al Codice CG (ad eccezione del criterio dei "nove anni" di permanenza nel Collegio Sindacale che non viene tuttavia ritenuto di per sé indicativo della mancanza del requisito di indipendenza, fatto salvo che i casi di supero dei 9 anni sono oggetto di analisi specifica secondo le raccomandazioni formulate per gli amministratori dal Comitato italiano per la Corporate Governance. Il caso di un membro del Collegio in carica dal 2002 è stato analizzato contestualmente all'approvazione di questa Relazione del 2020 e le considerazioni formulate in tale ambito sono confermate anche nella presente Relazione in assenza di variazioni nella situazione dell'Esponente).

Il Collegio Sindacale svolge le funzioni di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" e ai sensi dell'art. 19 del citato D.Lgs. n. 39/2010 ha il compito di:

b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;

f) essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare.

⁵² Come precisato dalla citata Circolare n. 285, per "strategica" si intende a tal fine la partecipazione che sia almeno pari al 10% del capitale sociale o dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria della società partecipata e al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato del gruppo bancario.

Nel corso del 2024 il Collegio Sindacale ha svolto complessivamente n. 70 riunioni53, così articolate:

(i) n. 38 riunioni in veste di Collegio Sindacale, fra le quali:

n. 3 riunioni congiunte con il Consiglio di Amministrazione;
n. 3 riunioni congiunte con il CCR e i Collegi Sindacali delle controllate, nonché con la Società di Revisione e il Dirigente Preposto (si precisa che ad una di queste riunioni ha partecipato anche il COS);
n. 3 riunioni congiunte con il CCR (si precisa che ad una di queste riunioni ha partecipato anche il COS);
n. 2 riunioni congiunte con il CN;
(ii) n. 20 riunioni in veste di OdV; cui si sommano
(iii) n. 12 verifiche ispettive presso le Filiali del Banco Desio.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali delle società del Gruppo Banco Desio.

⁵³ La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 2 ore e 25 minuti. Per maggiori dettagli vedasi la Tabella 4.

3.4-bis - Policy di Diversità

Il presente paragrafo integra congiuntamente i paragrafi 3.2, 3.3 e 3.4 in quanto si riferisce trasversalmente alla diversità del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Consiliari e del Collegio Sindacale.

Le suddette prassi sono state a suo tempo formalizzate in un'apposita "Policy sulla diversity per i componenti degli Organi sociali" che, anche in coerenza con le indicazioni del Comitato italiano per la Corporate Governance, è stata adottata con delibera consiliare del 28 febbraio 2019, tenendo conto delle Guidelines EBA/ESMA in vigore dal 30 giugno 2018, e aggiornata nel corso del 202154 Tale policy ha guidato anche il rinnovo degli Organi sociali delle società del Gruppo Banco Desio, avvenuto in data 27 aprile 2023.

In ambito ESG, è stata altresì adottata in data 16 gennaio 2020 una Policy "People, Diversity e Inclusion", aggiornata in data 29 febbraio 202455, che si applica a tutte le società del Gruppo Banco Desio e si rivolge a tutti i dipendenti delle stesse definendo i principi chiave legati alla valorizzazione della diversità e delle pari opportunità, e rappresenta uno strumento di definizione di standard di condotta e comportamento nei seguenti ambiti: composizione del personale, selezione del personale, percorso di sviluppo professionale e delle competenze, politiche di remunerazione, welfare aziendale e work-life balance. Attraverso la Policy, il Gruppo Banco Desio si impegna nella promozione di iniziative e attività che rendano il rispetto dei principi di diversità e pari opportunità non solo una scelta etica ma anche una priorità strategica.

⁵⁴ La Policy sulla diversity, il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal CdA in data 3 agosto 2021, definisce la situazione in cui le caratteristiche dei candidati all'Organo Amministrativo e all'Organo di Controllo, quali l'età, il genere, la provenienza geografica e il percorso formativo e professionale differiscono in modo tale da consentire una varietà di visioni all'interno del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Per le Società non quotate del Gruppo (escluse le "società veicolo" e le società strumentali come definite dalle Disposizioni di Vigilanza), cioè, attualmente, per Fides e Dynamica, si stabilisce ora che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione appartenga al genere meno rappresentato. Parimenti, si stabilisce che almeno un componente effettivo del Collegio Sindacale appartenga al genere meno rappresentato. In caso di cessazione del componente effettivo di tale genere e in assenza di un componente supplente dello stesso genere che possa subentrare, si provvederà a ripristinare la presenza del genere meno rappresentato alla prima Assemblea utile ai sensi di legge.

⁵⁵ In particolare, sono stati aggiornati gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs o Sustainable Development Goals) così come definiti dall'Assemblea Generale dell'ONU nell'ambito dell'Agenda 2030, per supportare le aziende nella definizione di strategie correlate alle priorità di business, al cui specifico raggiungimento il Gruppo intende contribuire attraverso i principi e gli obiettivi espressi nella suddetta Policy "People, Diversity e Inclusion".

Nel corso del 2019 il Banco Desio ha aderito alla Carta ABI sulle pari opportunità denominata "Donne in Banca" e quindi all'iniziativa "Valore D" finalizzata a diffondere i valori di inclusività, promuovendo una cultura aziendale orientata alla valorizzazione del talento femminile in azienda e all'iniziativa "STEAMiamoci" per la valorizzazione dei talenti femminili nelle professioni scientifiche e tecnologiche, come trattato nel Rendicontazione di Sostenibilità a cui si fa rinvio.

3.5 - GOVERNANCE DELLA SOSTENIBILITÀ

Con la "Policy sulla governance di sostenibilità", il Gruppo Banco Desio ha voluto riaffermare la Responsabilità Sociale d'Impresa (Corporate Social Responsibility - CSR) in cui si riconosce l'intenzione di integrare impegni di natura sociale, ambientale e di governo all'interno della visione strategica d'impresa. La Policy, adottata dal Consiglio di Amministrazione di Banco Desio il 16 gennaio 2020 e poi aggiornata il 29 febbraio 2024, fornisce da un lato le linee di indirizzo e le responsabilità interne in materia di Responsabilità Sociale d'Impresa alla base del percorso di integrazione della sostenibilità nei processi aziendali e dall'altro lato delinea gli ambiti prioritari su cui si sviluppa la strategia di sostenibilità del Gruppo Banco Desio in termini di obiettivi di sostenibilità, così come declinati all'interno del Piano di sostenibilità ricompreso nel Piano Industriale (e descritto in modo approfondito nel capitolo "Piano Industriale "Beyond 26" del Gruppo Banco Desio), e i Sustainable Development Goals (SDGs)".

L'impianto di governance di cui il Gruppo Banco Desio si è dotato per la gestione, secondo il modello operativo "ibrido" o misto56, delle tematiche di sostenibilità è illustrato nell'apposita informativa pubblicata nel Rendicontazione di Sostenibilità, cui si fa rimando.

3.6 - ALTRI ORGANISMI DI GOVERNANCE

3.6.1 - COMITATI GESTIONALI

Oltre al Comitato Esecutivo e ai Comitati consultivo/propositivi "endoconsiliari" più volte citati, il CdA ha istituito, a livello tecnico-operativo, alcuni Comitati c.d. "Gestionali" disciplinati da un apposito documento allegato al Regolamento Interno Organi Aziendali.

Nell'ambito degli interventi strategici di riassetto della governance e dell'organizzazione aziendale, in data 29 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la rivisitazione dei Comitati Gestionali, che prevedono il coinvolgimento del top-management della Capogruppo bancaria e delle società controllate, nel solco di un nuovo assetto tecnico-operativo improntato a criteri di snellezza operativa e massima efficienza gestionale, in grado di massimizzare la capacità di "execution" delle azioni manageriali in coerenza con le strategie di sviluppo e le politiche di rischio stabilite dal Consiglio di Amministrazione. Di seguito viene rappresentata l'attuale articolazione generale e la natura specifica di ciascuno dei predetti Comitati (il cui ultimo aggiornamento risale alla riunione consiliare del 19 dicembre 2024).

⁵⁶ Nel "Riquadro 3 – Prassi organizzative in tema di governance dei rischi climatici e ambientali", contenuto nelle "Aspettative di vigilanza sui rischi climatici e ambientali" emanate dalla Banca d'Italia nell'aprile 2022, sono riportati i tre possibili modelli di governo e di declinazione sulle funzioni operative che si sono delineate nel mercato al riguardo. L'approccio "accentrato" prevede la costituzione di una struttura ad hoc atta a governare la tematica dei rischi climatici e ambientali e che rappresenta il punto di riferimento su tutte le tematiche connesse al tema della sostenibilità; in termini di efficacia, tale struttura opera al meglio quando riporta direttamente all'organo di amministrazione, deputato alla definizione e all'approvazione delle policy di sostenibilità. Nell'approccio "decentrato" la gestione della tematica della sostenibilità è diffusa tra le varie strutture coinvolte, tramite l'assegnazione dei ruoli e delle responsabilità coerentemente con il perimetro e i processi di competenza di ciascuna di esse. Infine, l'approccio "ibrido" o misto, che costituisce una soluzione organizzativa intermedia; esso prevede il coordinamento delle tematiche climatiche e ambientali da parte di una struttura dedicata, che ha il compito di integrare tali fattori nelle attività delle altre funzioni, alle quali assegna specifiche responsabilità su attività che richiedono competenze ad hoc in base al grado di tecnicismo e complessità.

Comitato·di· Direzioned	Comitato¶ Fidi e NPLA	Comitato¶ ALMA	Comitato¶ Prodottin	Comitato. Operazioni· Complesse	Comitato. Gestionale· Rischig	Comitato di Recoverys	Comitato. Coordinamento. Commerciale·Fides· SpA/Dynamica-SpA
C. consultivo r	C. deliberativox	C . deliberativor	C. deliberativox	C . deliberativox	C .- deliberativox	C . deliberativox	C . Consultinor

Al Comitato di Coordinamento delle Funzioni Aziendali di Controllo si è accennato in un apposito paragrafo.

A tutti i Comitati può intervenire, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo bancaria che ha anche accesso, a richiesta, alle minute delle riunioni.

3.6.2 - STRUTTURA ORGANIZZATIVA E FUNZIONI OPERATIVE IMPORTANTI (F.O.I.) ESTERNALIZZATE

3.6.2.1 Struttura Organizzativa

La struttura organizzativa del Banco, descritta dall'apposito documento "Organigramma aziendale e descrizione delle funzioni (c.d. Funzionigramma)" da ultimo aggiornato complessivamente con delibera consiliare del 26 novembre 2024, è articolata in Unità Organizzative tra loro coordinate.

Per Unità Organizzativa si intende un insieme di risorse umane e materiali tra loro coordinate per la realizzazione di specifiche finalità aziendali.

Le Unità Organizzative sono ordinate in senso gerarchico e si collocano a diversi livelli della struttura aziendale a seconda:

dell'ampiezza e della natura delle loro responsabilità, attribuzioni e attività;
della complessità organizzativa e dell'articolazione interna che le caratterizza.

3.6.2.2 Alta Direzione

Amministratore Delegato/Direttore Generale.

3.6.2.3 Funzioni Centrali

Si articolano in:

Unità in staff al Consiglio di Amministrazione,
Unità in staff o in linea all'Amministratore Delegato/Direttore Generale.

Ulteriori informazioni sono riportate nel successivo paragrafo 4.

A ciascuna Unità Organizzativa (Direzione/Area/Ufficio) competono specifiche responsabilità strategiche e responsabilità di risultato, in relazione agli obiettivi economici e operativi definiti per le funzioni e le attività di competenza.

3.6.2.4 Rete Territoriale

Aree Territoriali

Per Area Territoriale si intende un raggruppamento di reti distributive, operanti su un determinato territorio, coordinate a livello decentrato al fine di valorizzare la prossimità territoriale, ottimizzare l'efficacia dell'azione commerciale e massimizzare i risultati economici e patrimoniali.

Rete Filiali

Le Filiali sono Unità Organizzative decentrate incaricate per lo svolgimento dell'attività operativa e commerciale con la clientela, secondo criteri di efficienza e di qualità ed efficacia del servizio.

Coerentemente con il modello di servizio della Banca, l'organizzazione delle Aree prevede ruoli specifici di supporto al business, con l'obiettivo di massimizzare la creazione di valore nei segmenti di mercato a più elevata marginalità.

3.6.2.5 Funzioni Esternalizzata Importante (F.E.I.) esternalizzate in tutto o in parte

Full Outsourcing Sistema Informativo
Piattaforma Office 365 in Cloud
Piattaforma Open Banking (sviluppo applicativo, hosting)
Migrazione Server Farm in Cloud
Fornitura di servizi (es. gestione documentale, assegni, deleghe, bonifici, ritiro posta e dematerializzazione -archiviazione ottica)
Servizi di contazione e custodia valori
Servizi di trasporto valori
Servizi di centro applicativo area monetica
Erogazioni servizi (Centro Applicativo, trattamento flussi elettronici contenenti dati operativi per operazioni di pagamento)
Fornitura di servizi ambito "titoli" (gestione eventi societari/ amministrativi e trasferimenti titoli vs. l'esterno)
Servizi di Custody e Settlement Italia e Estero
Electronic banking (remote banking)
Recupero crediti
Sistema di rating "Pooled AIRB"
Piattaforma di Digital Lending per finanziamenti a piccole e medie imprese
Piattaforma Consulenza Evoluta

4 - SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI E DELLA GESTIONE DEI RISCHI

Le informazioni di cui al presente capitolo sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis comma 2 lettera b) del TUF e riflettono (laddove non diversamente specificato) la situazione in essere al 31 dicembre 2024.

4.1 - Introduzione e coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Il Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi è integrato negli assetti organizzativi e di governo societario adottati dal Gruppo. Le linee guida del sistema sono definite in apposita normativa interna. Le disposizioni operative e informative di dettaglio in merito ai controlli posti in essere, ai vari livelli, sui processi aziendali sono contenute in specifica normativa di funzione e Procedure Interne. Sul punto, si segnala in particolare che il Banco Desio ha adottato in conformità alla Circolare 285 un Regolamento Interno di Coordinamento dei Controlli e dei flussi informativi da ultimo aggiornato con delibera consiliare del 24 ottobre 2024.

Gli Organi e le funzioni coinvolti nel Sistema dei Controlli Interni, come più dettagliatamente illustrato infra, sono articolati come segue:

Consiglio di Amministrazione, che approva e valuta l'adeguatezza dell'assetto di governo societario, organizzativo, amministrativo e contabile della Banca e del Gruppo, con particolare riferimento al sistema dei controlli interni e di gestione di tutti i rischi, garantendo la chiara distinzione di compiti tra funzioni, nonché la prevenzione dei conflitti di interesse;
Collegio Sindacale, ovvero l'organo con funzioni di controllo che ha la responsabilità di vigilare sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta implementazione e sull'adeguatezza delle funzioni di controllo (Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001);
Comitato Esecutivo a cui sono assegnati compiti di ordinaria gestione;
Comitato Controllo Rischi, con funzioni consultive e istruttorie per il Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alle valutazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificando che le funzioni di controllo interno si conformino correttamente alle linee stabilite dal Consiglio stesso, nonché, per gli aspetti ad essi connessi, quelle relative ai piani strategici e dei budget e delle relazioni finanziarie periodiche;
Comitato di Sostenibilità, dedicato all'implementazione della sostenibilità nell'esercizio dell'attività d'impresa, alle sue dinamiche di interazione con gli stakeholder e alla trasparenza nella rendicontazione del proprio impegno per lo sviluppo sostenibile;
Comitato Gestionale Rischi nelle sue specifiche finalità deliberative e consuntive in ambito gestione dei rischi e coordinamento del sistema dei controlli;
Amministratore Delegato che nell'ambito "Sistema di controllo interno e gestione dei rischi", ferme restando le prerogative del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi nonché del Collegio Sindacale, svolge, avvalendosi del supporto delle funzioni di controllo interno,

compiti di monitoraggio e coordinamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi nel suo complesso, con l'obiettivo di assicurare il mantenimento dell'efficacia dello stesso. Al riguardo, si precisa che il ruolo dell'AISCI (Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi) come definito dal Codice CG è stato assorbito da quello dell'Amministratore Delegato a far data dal 23 aprile 2020. L'Amministratore Delegato è Organo con funzioni di gestione anche ai sensi della Circolare 285;

Direttore Generale (ruolo rivestito dalla stessa persona dell'Amministratore Delegato), a cui compete, in particolare, l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;
Dirigente Preposto, a cui spetta il compito di definire e mantenere un modello organizzativo e di controllo sull'informativa finanziaria del Gruppo, finalizzato a garantire l'affidabilità e l'integrità delle informazioni contabili e gestionali;
Ufficio Compliance, al quale è attribuito il compito di gestire e presidiare, a livello di Gruppo, il rischio di non conformità alle norme;
Ufficio Antiriciclaggio, i cui compiti sono quelli di mettere in atto procedure e controlli volti a prevenire attività di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo svolta attraverso i canali del Gruppo;
Direzione Risk Management, con il compito di supportare il governo dei rischi aziendali e di Gruppo in coerenza con le strategie, i piani e le politiche di rischio definite e nel rispetto della normativa primaria, secondaria e aziendale. Alla stessa spetta il compito di misurare e monitorare l'esposizione del Gruppo alle diverse tipologie di rischio, tra cui il rischio di credito e concentrazione, coordinando anche le attività progettuali per la definizione e l'implementazione di modelli, metodologie e strumenti di valutazione e misurazione e sviluppando un sistema di reportistica integrato per il monitoraggio dei rischi;
Direzione Internal Audit, a cui spetta il compito di svolgere le verifiche volte ad assicurare che il Sistema di Controllo Interno, aziendale e di Gruppo, nel suo complesso, sia efficace ed efficiente.

Inoltre, il Gruppo si è dotato di un sistema interno di segnalazione delle violazioni (c.d. "Whistleblowing"), aggiornato nel corso del 2023 in occasione dell'entrata in vigore del D.Lgs. 24/2023 di recepimento della Direttiva UE 2019/1937, per la cui descrizione si rinvia integralmente al Rendicontazione di Sostenibilità.

In aggiunta, in ossequio alla Direttiva 2014/59/UE – Bank Recovery and Resolution Directive e dei due Decreti Legislativi (Decreto Legislativo n. 180 e Decreto Legislativo n. 181) che recepiscono in Italia la Direttiva suddetta, la Banca ha predisposto e aggiorna annualmente un "Recovery Plan" o "Piano di risanamento" (di seguito anche "Piano") per fronteggiare situazioni di crisi, inquadrati organicamente nelle logiche aziendali di governo del rischio, coerenti con il Risk Appetite Framework (RAF) e basate sul monitoraggio di indicatori contenuti nelle Guidelines EBA in materia e sulla selezione di opzioni di risanamento e di procedure di recovery. Il Piano si inquadra nel contesto normativo indicato ed è, in particolare, redatto in ottemperanza a quanto disposto dalla Banca d'Italia e comunicato dalla stessa con apposite note. Il Piano è stato redatto considerando il perimetro di consolidamento prudenziale ("Gruppo CRR Brianza Unione"). Le scelte inerenti all'approvazione e gestione del Piano di Risanamento fanno capo al CdA quale Organo con funzione di supervisione strategica.

La Banca d'Italia, in qualità di Autorità di Risoluzione, ha adottato il "Resolution Plan" o "Piano di risoluzione" per il Gruppo Banco Desio, predisposto ai sensi dell'art. 9 del Regolamento (UE) 806/2014, così come modificato dal Regolamento (UE) 2019/877 ("SRMR"). Il Piano di risoluzione è stato trasmesso al Single Resolution Board ("SRB"), il quale non ha formulato osservazioni. Il Piano di risoluzione è stato redatto secondo un principio di proporzionalità, in ragione delle caratteristiche operative e dimensionali del Gruppo. Allo stato, il Piano di risoluzione individua quale strategia di gestione della crisi la risoluzione, con utilizzo dello strumento per la vendita dell'attività di impresa (c.d. "sale of business", mediante "share deal"). Il Piano di risoluzione contiene anche l'indicazione del requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili (requisito MREL) disciplinato dagli art. 12 e ss. del SRMR, calcolato in base alla strategia individuata.

4.2 - Amministratore Delegato – Amministratore incaricato del Sistema dei Controlli Interni

L'Amministratore Delegato, nell'ambito dei poteri attribuitigli, in conformità con gli indirizzi generali, programmatici e strategici determinati dai predetti Organi, coordina l'intera gestione della Banca e del Gruppo; cura l'esecuzione delle determinazioni del CdA e del Comitato Esecutivo e costituisce il soggetto di vertice della struttura operativa, di cui ha la responsabilità gestionale; è quindi preposto, in particolare, alla gestione del personale, all'organizzazione e funzionamento delle strutture aziendali ed alla conduzione degli affari correnti, secondo gli indirizzi generali stabiliti dal CdA, dal Comitato Esecutivo. Quale Organo con funzioni di gestione, l'Amministratore Delegato ha poteri di autonomia entro limiti di importo inferiori a quelli del Comitato Esecutivo.

4.3 - Funzioni Aziendali di Controllo

Il preposto ai controlli interni, individuato nel Responsabile della Direzione Internal Audit. Detta Direzione (funzione di controllo di terzo livello) è collocata a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione. L'articolazione delle attività di verifica e reporting svolte dalla medesima Direzione è coerente con le specifiche raccomandazioni del Codice CG.

Il Banco Desio svolge in outsourcing le Funzioni di internal audit, risk management, compliance e antiriciclaggio per le controllate Fides e Dynamica. Nel modello di accentramento adottato nell'ambito del Gruppo Banco Desio, i Responsabili delle predette Funzioni della Capogruppo sono Responsabili anche

delle corrispondenti Funzioni delle Controllate, all'interno delle quali sono nominati i rispettivi Referenti, che riportano funzionalmente ai Responsabili della Capogruppo e gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione delle Controllate.

4.4 - Dirigente Preposto

In relazione ai sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti sul processo di informativa finanziaria, anche consolidata, si segnala una serie di poteri di informativa, di controllo e d'intervento assegnati al Dirigente Preposto, che si concretizzano principalmente:

nella possibilità di ricevere dati/informazioni da specifiche funzioni aziendali; nella facoltà di effettuare controlli in autonomia e di avvalersi della Direzione Internal Audit, nonché di richiedere interventi organizzativi in ambito amministrativo-contabile;
nella possibilità di partecipare a riunioni consiliari con oggetto aspetti di natura amministrativo-contabile e di proporre atti di indirizzo e coordinamento verso le Società del Gruppo (come la nomina dei propri Referenti presso dette Società);
nel riconoscimento allo stesso Dirigente Preposto di un'autonomia finanziaria attraverso la gestione di uno specifico budget di spesa annuale.

Lo Statuto attribuisce la nomina del Dirigente Preposto al CdA previo parere favorevole del Collegio Sindacale e ne prescrive, in analogia alla normativa vigente per gli esponenti bancari, i requisiti di onorabilità e professionalità (in particolare, tale soggetto deve possedere una specifica competenza in materia amministrativo-contabile maturata, per un periodo non inferiore a un triennio, in posizioni di responsabilità operativa nell'ambito della società, del gruppo o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa).

Il Dirigente Preposto è attualmente collocato a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ha a suo diretto riporto in particolare l'Area Bilancio e Sostenibilità, mantenendo un costante presidio sul processo di "financial reporting", al fine di garantire l'affidabilità e l'integrità delle informazioni contabili e gestionali, anche consolidate.

Per completezza di rappresentazione, si rammenta che il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2024 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea prevista per il 17 aprile 2025 una proposta di modifica, tra l'altro, dell'articolo dello Statuto sociale concernente la nomina del Dirigente Preposto al fine di recepire le novità normative introdotte dal decreto legislativo n. 125/2024 adottato in attuazione dell'art. 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, che recepisce la Direttiva CSRD sulla rendicontazione societaria di sostenibilità. In particolare, il predetto provvedimento legislativo ha, inter alia, introdotto il nuovo comma 5-ter dell'art. 154-bis del TUF, a norma del quale "gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano, con apposita relazione, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020". Al fine di assicurare che il Dirigente Preposto – che in continuità con l'assetto organizzativo adottato in materia di bilancio e sostenibilità la Società ritiene opportuno presidi unitariamente entrambe le materie – sia dotato di specifiche competenze anche in materia di rendicontazione di sostenibilità, la proposta di modifica statutaria risponde al fine di declinare maggiormente in dettaglio i relativi requisiti di professionalità a livello statutario, e di coordinarli con i requisiti dei responsabili delle principali Funzioni aziendali stabiliti dal D.M. 169/2020 "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti".

Si precisa che le informazioni riportate nel presente paragrafo rilevano anche ai fini del Rendicontazione di Sostenibilità, al quale si rinvia integralmente per gli altri aspetti di Sustainability Reporting Supervision.

4.5 - Processo di informativa finanziaria – Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti

attuazione;

valutazione;
reporting.

In ragione del perimetro di riferimento del Modello a livello di Gruppo, le attività sottostanti trovano riflesso sia per la Capogruppo bancaria sia, laddove applicabili e compatibili, per le Società del Gruppo incluse nel perimetro di consolidamento.

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Operativamente, con riferimento all'identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria, il Banco Desio ha definito, coerentemente con la propria mappa dei rischi, le seguenti tipologie di rischi relativi all'informativa finanziaria:

"rischio di errore non intenzionale": si intende il rischio di errori significativi in bilancio determinati da atti commissivi o omissivi non intenzionali derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni;
"rischio di frode": si intende il rischio di errori significativi in bilancio determinati da un atto intenzionale, dolosamente posto in essere, al fine di ottenere un vantaggio ingiusto o illecito attraverso una falsa informativa finanziaria.

In aggiunta, sono stati stabiliti i criteri attraverso cui identificare le componenti societarie, le voci e le schede contabili, tra cui quelle significative, rispetto alle quali indirizzare le attività di progettazione, sviluppo e manutenzione dei processi amministrativo-contabili (compresi quelli di reportistica alla Capogruppo bancaria da parte delle Società controllate ai fini della predisposizione del bilancio consolidato) nonché la fase di valutazione dei rischi e dei controlli. Segnatamente, con riferimento a tale fase, la valutazione dei rischi e di efficacia dei controlli è condotta nel rispetto delle metodologie definite dal Dirigente Preposto condivise con la Direzione Internal Audit ed avvalendosi dell'eventuale supporto della Direzione Risk Management e dell'Ufficio Compliance della Capogruppo bancaria. Ai fini dell'identificazione degli approcci da utilizzare per la valutazione dei rischi che insistono sull'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto può avvalersi della funzione di gestione dei rischi operativi della Capogruppo bancaria (per le altre Società del Gruppo, i Referenti Interni del Dirigente Preposto si avvalgono della funzione di gestione dei rischi operativi della Società, qualora costituita). Ai fini, in particolare, della valutazione dei rischi e dei controlli collegati agli aspetti del sistema informativo, il Dirigente Preposto si avvale del supporto della Direzione Operativa e Sistemi, nonché, se del caso, della Direzione Internal Audit della Capogruppo bancaria (per le altre Società del Gruppo, i Referenti Interni del Dirigente Preposto si avvalgono del supporto della Direzione Operativa nonché, se del caso, della funzione di Controller).

Con riferimento alle modalità secondo le quali il vertice aziendale viene informato in merito al Modello di controllo sull'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto riferisce agli Organi aziendali sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del Modello medesimo. Al riguardo, il Dirigente Preposto, tenuto conto di quanto previsto dal D.Lgs. n. 39/2010 in materia di revisione legale dei conti:

supporta il Collegio Sindacale e la Società di Revisione nella valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio individuale e consolidato;
mette a disposizione dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 le relazioni di attestazione ex comma 5 dell'art. 154-bis del T.U.F. nonché fornisce indicazioni qualora ravvisi particolari criticità sull'adeguatezza o funzionamento del modello di controllo sull'informativa finanziaria;

predispone una relazione annuale da presentare all'Amministratore Delegato e Direttore Generale (nell'ambito delle rispettive attribuzioni stabilite dal Regolamento Interno) e successivamente da trasmettere al Collegio Sindacale, nonché al Comitato Controllo Rischi e al Consiglio di Amministrazione. Tale relazione contiene:

o una rappresentazione delle attività effettuate nonché delle eventuali principali criticità riscontrate nel funzionamento del modello di controllo sull'informativa finanziaria;
o una valutazione di significatività del rischio attraverso la proposta di Società del Gruppo considerate "rilevanti" e conti di bilancio classificati come "critici" da analizzare per l'anno successivo;
o una pianificazione delle attività da effettuare per l'anno successivo anche in considerazione dei punti precedenti.

Ruoli e funzioni

Le responsabilità afferenti le fasi di implementazione e funzionamento del "Modello di controllo sull'informativa finanziaria", anche tenuto conto del contesto normativo di riferimento che assegna specifiche responsabilità al Dirigente Preposto, sono assegnate, oltre agli Organi Sociali, in via prevalente al Dirigente medesimo che si avvale, per lo svolgimento dei propri compiti relativi alla redazione dei documenti contabili societari (prevalentemente Bilanci annuali e Relazioni finanziarie infrannuali), dell'ausilio delle competenti figure aziendali del Banco Desio e delle altre Società del Gruppo.

Operativamente, il Dirigente Preposto si avvale delle suddette strutture a suo riporto diretto e con l'ausilio in particolare dell'Area Bilancio e Sostenibilità si coordina con altre le strutture aziendali del Banco Desio e delle Società del Gruppo al fine di ricevere informazioni in merito allo svolgimento delle attività che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria del Banco Desio e delle altre Società del Gruppo.

Segnatamente, il Dirigente Preposto:

si relaziona con la Direzione Operativa e Sistemi al fine di verificare che i processi amministrativo-contabili risultino formalizzati in apposite procedure organizzative, richiedendo, alla medesima, apposita documentazione a supporto;
ha la facoltà di richiedere alla Direzione Operativa e Sistemi specifiche attestazioni circa:
- o il corretto funzionamento delle infrastrutture e delle applicazioni aziendali funzionali all'acquisizione, all'elaborazione e alla rappresentazione delle informazioni amministrativo-contabili;
- o l'esistenza di adeguate procedure idonee a garantire la salvaguardia del patrimonio informativo aziendale, anche con riferimento ai processi IT esternalizzati.
acquisisce tempestivamente informazioni sulle attività in programmazione e sulle successive risultanze delle attività svolte da parte della Direzione Internal Audit e può avvalersi del supporto della medesima Direzione per proprie attività di controllo;
ha la facoltà di richiedere alla Direzione Risk Management, ulteriori attività di analisi e valutazione dei rischi sui processi amministrativo-contabili dallo stesso individuati periodicamente in occasione dell'attività di selezione dei "conti critici";
può richiedere all'Ufficio Compliance supporto consultivo per la valutazione e gestione del rischio di non conformità alle norme nonché le eventuali azioni correttive da attuare;
ai fini della trasmissione delle attestazioni / dichiarazioni al mercato (in particolare con riferimento alle relazioni finanziarie annuali, semestrali e trimestrali) richiede ai "Responsabili di Processo della Capogruppo", ed ottiene, il rilascio di specifiche attestazioni interne, ovvero può demandare alle stesse strutture interne lo svolgimento di specifiche attività di verifica finalizzate al corretto svolgimento dei processi amministrativo-contabili. Come evidenza a supporto di tali attività di attestazione e controllo, il Dirigente Preposto può acquisire dalle strutture aziendali coinvolte apposita documentazione interna e/o reportistica.

Relativamente alle Società del Gruppo, il Dirigente Preposto si relaziona con propri Referenti individuati distintamente per Società (c.d. Referenti Interni del Dirigente Preposto) circa i flussi di reporting da acquisire al fine di poter assicurare la regolare redazione della relazione finanziaria consolidata (annuale, semestrale e trimestrale), nonché dell'informativa non finanziaria. Operativamente riceve dai propri Referenti specifiche attestazioni contenenti almeno le seguenti informazioni:

valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, con particolare riferimento ai controlli posti a mitigazione dei principali rischi;
valutazione dell'adeguatezza dei controlli e, più in generale, dei presidi organizzativi sull'informativa finanziaria istituiti a livello societario;
corrispondenza ai libri ed alle scritture contabili dei dati patrimoniali, economici e finanziari e delle informazioni aggiuntive fornite per l'elaborazione della relazione finanziaria annuale e semestrale;
conformità dei documenti contabili ai principi contabili internazionali applicabili;
eventuali criticità, rischi ed incertezze emerse dalle verifiche effettuate nonché il relativo piano di azione.

4.6 - Revisore

Le banche sono assoggettate quali "enti di interesse pubblico" alla disciplina del D.Lgs. n. 39/201057 in materia di revisione legale dei conti.

La società incaricata della revisione contabile ai sensi di legge per il corrente novennio è KPMG S.p.A. con sede in Milano (la "Società di Revisione"). L'incarico è stato conferito, su proposta del Collegio Sindacale, dall'Assemblea del 23 aprile 2020 e la durata complessiva è dal 1° gennaio 2021 all'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2029.

Il compenso pattuito è riportato nella documentazione assembleare pubblicata ai sensi di legge (vedasi anche precedente paragrafo 10) così come ogni altra informazione richiesta dalle disposizioni applicabili. In tale ambito, la proposta del Collegio Sindacale contiene tutte le informazioni del caso anche sulla procedura di selezione posta in essere. Il responsabile dell'incarico di revisione è il Dott. Alessandro Nespoli.

⁵⁷ Il citato D.Lgs. 39 è stato peraltro modificato dal D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 (Attuazione della direttiva 2014/56/UE che modifica la direttiva 2006/43/CE concernente la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati) senza impatti particolarmente significativi ai fini di quanto riportato nel presente paragrafo.

A seguito dell'entrata in vigore del D.lgs. 125/2025, l'incarico della Società di Revisione, per quanto concerne il bilancio chiuso al 31 dicembre 2024, ha riguardato altresì l'incarico di attestazione della conformità ai sensi del D.lgs. n. 125/2024 e dal principio di attestazione della rendicontazione di sostenibilità SSAE Italia (58).

4.7 - Modello Organizzativo ex D.Lgs n. 231/2001 e Organismo di Vigilanza

Il Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ("MOG"), oggetto di periodici interventi di manutenzione, è pubblicato sul sito internet www.bancodesio.it – sezione "La Banca/Governance/Documenti Societari" (cui si fa rimando per quanto di ulteriore interesse).

Le attribuzioni ed il funzionamento del Collegio Sindacale in veste di OdV 231 sono dettagliati nell'apposito Regolamento e consistono tra l'altro nel:

monitorare costantemente l'efficacia del MOG, con particolare riferimento alla sua effettiva idoneità a prevenire la commissione di reati rilevanti;
analizzare le segnalazioni provenienti dal personale o da altri soggetti, relative alla commissione, o al tentativo di commissione, di reati presupposto, e proporre alle funzioni aziendali preposte l'eventuale adozione di provvedimenti sanzionatori ai sensi di legge e del contratto di lavoro, informandone il Consiglio di Amministrazione;
analizzare le segnalazioni pervenute al Presidente dell'OdV 231 provenienti dal Sistema di Whistleblowing (vds. infra) relative alla commissione di violazioni come descritte nel Regolamento di Whistleblowing adottato dal Banco e proporre, informandone il Consiglio di Amministrazione, l'eventuale adozione di provvedimenti disciplinari o sanzionatori ai sensi di legge;
coordinarsi con le funzioni aziendali preposte per la definizione di programmi di formazione per il personale in ambito 231, anche per quanto riguarda la formazione sul Sistema di Whistleblowing;
coordinarsi con le Funzioni aziendali preposte (Internal Audit, Compliance, Segreteria Generale e Societaria) per valutare l'adeguatezza e le esigenze di aggiornamento del Modello.

In tale contesto, in particolare, la Banca, nell'ambito della propria sfera di responsabilità, è attenta a ogni fenomeno di corruzione; reato questo, previsto peraltro fra i "reati presupposto" rientranti nell'ambito di applicazione del D.Lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa delle imprese, in attuazione del quale la Banca ha adottato il proprio MOG. Al fine di garantire l'efficace ed effettiva prevenzione dei reati, il MOG 231 è rivolto anche ai soggetti esterni (professionisti, consulenti, agenti, fornitori, partner commerciali, ecc.) che, in forza di rapporti contrattuali, prestano la loro collaborazione al Gruppo; con riferimento ai medesimi, il rispetto del Modello è garantito mediante l'apposizione e l'accettazione di una specifica clausola contrattuale.

L'efficacia dei presidi anti-corruzione individuati dal Gruppo e contenuti nel MOG 231 si fonda sulla piena conoscenza e consapevolezza che ne ha dello stesso tutto il personale dipendente e il più alto Organo di governo. A tale scopo il MOG 231 è pubblicato ed aggiornato periodicamente sull'applicativo

⁵⁸ In ottemperanza alle previsioni della Direttiva (UE) 2022/2464 il Ministero dell'Economia e delle Finanze in data 31 gennaio 2025 ha pubblicato il "Principio di attestazione della Rendicontazione di Sostenibilità – Standard on Sustainability Assurance Engagement SSAE (Italia)" ("SSAE Italia") che, in attesa di standard europei, deve essere utilizzato per l'espressione di conclusioni basate su un incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza limitato sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità.

interno di diffusione della normativa interna accessibile a tutti i dipendenti del Gruppo dalla Intranet aziendale. Ogni modifica o aggiornamento (anche parziale) del Modello viene notificata a tutto il personale dipendente mediante circolare interna e la presa visione e la conferma di lettura del documento vengono mappate mediante applicativo interno che ne storicizza la data di lettura. Con riferimento ad Amministratori e Sindaci, il Gruppo segue iter analogo a quello adottato per i dipendenti, raccogliendo l'attestazione di avvenuta lettura e accettazione del documento da parte di ciascuno di essi.

Per questo il Gruppo adotta, inoltre, una Policy Anticorruzione, diffusa a tutto il personale dipendente, che (i) definisce i principi per l'individuazione e la prevenzione di potenziali episodi di corruzione al fine di tutelare l'integrità e la reputazione del Gruppo e (ii) comunica con chiarezza i principi anticorruzione alle parti interessate sia interne che esterne al Gruppo. La Policy si applica a tutti i membri degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo, ai dipendenti, agli agenti monomandatari, ai consulenti finanziari e ai collaboratori occasionali del Gruppo e, trasversalmente, a tutte le attività di business. Il Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale e tutta l'Alta Direzione di Banco di Desio e della Brianza e delle Società controllate, hanno la responsabilità di creare e diffondere la cultura della gestione del rischio all'interno dell'organizzazione e di assicurare la supervisione della condotta richiesta. In questo senso, essi ricoprono un ruolo attivo nel far rispettare gli standard di comportamento descritti in questa Policy. Come linea guida riguardo agli aspetti etici e di comportamento dei dipendenti, la Policy viene applicata congiuntamente al Codice Etico.

Per quanto concerne, invece, la gestione dei rapporti con i fornitori, si segnala che detti rapporti sono posti al centro dell'operatività del Gruppo. Gli stessi vengono gestiti secondo principi di massima collaborazione, disponibilità e professionalità, nonché improntati al rispetto dei principi di trasparenza, eguaglianza, lealtà, correttezza e concorrenza, al fine di sviluppare un rapporto solido e duraturo tra le parti. Segnatamente, la selezione dei fornitori da parte del Gruppo è effettuata nell'osservanza dei criteri di trasparenza, tracciabilità, pubblicità, libera concorrenza, non discriminazione, parità di trattamento e rotazione sulla base di criteri oggettivi legati alla competitività e alla qualità dei prodotti e dei servizi richiesti. La selezione dei fornitori, inoltre, si basa sulla qualità e competitività dei prodotti e servizi offerti, e sull'adesione ai principi e valori di sostenibilità del Gruppo Banco Desio, che è un prerequisito per uno sviluppo duraturo del rapporto commerciale con le società del Gruppo in un contesto di partnership commerciale. Il Gruppo richiede, infatti, ai propri fornitori di osservare e condividere i propri principi generali di condotta, nel Codice Etico del Gruppo, e richiede contestualmente il rispetto delle regole e raccomandazioni esplicitate nel MOG 231. I fornitori, informati di tali contenuti sono conseguentemente tenuti ad adottare comportamenti conformi ai principi ivi declinati. A tal fine nei testi contrattuali è prevista in via generale una specifica clausola che vincola la controparte (fornitore potenziale o già in essere) al rispetto dei contenuti del Codice Etico e del MOG 231. Qualora il fornitore non intenda accettare la predetta clausola deve sottoporre il proprio Codice Etico, l'eventuale Modello 231 e/o l'eventuale policy aziendale per consentire di verificare l'esistenza e la formalizzazione di principi coerenti a quelli del Gruppo Banco Desio; in caso di valutazione negativa, non sarà possibile dare corso alla stipula del contratto con la controparte. Sul punto, di particolare rilievo sono le prassi di pagamento, in particolare per quanto riguarda le relative tempistiche. Al riguardo, il Gruppo impiega mediamente 15 giorni per pagare una fattura dalla data in cui inizia a essere calcolato il termine di pagamento contrattuale o legale. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità (cfr. "Sezione Policy di governance interna e rapporti con i fornitori" e "Influenze e rapporti con stakeholder esterni").

Per quanto attiene, da ultimo, alle attività e gli impegni dell'impresa relativi all'esercizio della sua influenza politica, la Banca contribuisce allo sviluppo di politiche pubbliche attraverso la partecipazione attiva e costruttiva alle iniziative delle associazioni di categoria (es. ABI, Assofin, Assilea, Assifact, AMF Italia.

È previsto che l'OdV 231 abbia autonomi poteri di iniziativa e controllo, si avvalga anche del supporto in particolare della Direzione Internal Audit nell'attività di vigilanza e che relazioni semestralmente il Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta.

Per ulteriori informazioni si rinvia integralmente alla Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti.

5 - INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI

Si precisa che le informazioni riportate nel presente paragrafo rilevano anche ai fini del Rendicontazione di Sostenibilità.

Il tema dei conflitti d'interesse con riferimento ai diversi ambiti di operatività aziendale (erogazione del credito, servizi d'investimento, ecc.) è oggetto di un approccio prudenziale da parte della Banca. Attualmente si segnalano, come detto, le seguenti principali normative interne operanti in materia:

il Regolamento Interno Operazioni con Soggetti Collegati e altre Parti Correlate; la relativa "Policy" di rischio è integrata nella "Policy" di "Risk Appetite";
la "Policy" contenente le regole generali per la gestione dei conflitti di Interesse in materia di servizi d'investimento.

5.1 Regolamento Interno Operazioni con Soggetti Collegati ed altre Parti Correlate

La Banca ha adottato, ai sensi dell'art. 2391 bis c.c. e dell'art. 53 TUB, il Regolamento Interno in argomento. Tale Regolamento disciplina, tra l'altro, il ruolo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati della Banca. Tale organo, di natura consultiva, è competente a ricevere informative e/o a rilasciare pareri, in taluni casi anche vincolanti, sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati così come articolate, a seconda dei criteri quantitativi e qualitativi stabiliti dal Regolamento della Consob e dalle Disposizioni della Banca d'Italia in materia, nel Regolamento Interno in argomento, laddove - oltre alle modalità di funzionamento del Comitato - sono disciplinate diverse fattispecie di esenzione, totale o parziale, in relazione all'ammontare esiguo o alla natura ordinaria, nonché all'appartenenza al gruppo della controparte dell'operazione (in assenza di interessi significativi di altre parti correlate e soggetti collegati).

Nel corso del 2022 il Regolamento Interno OPC è stato aggiornato in conformità al 35° aggiornamento della Circolare 285 e relativo atto di emanazione e con l'inserimento dei limiti connessi alle Operazioni con Soggetti Collegati. Nessun aggiornamento è stato effettuato nel 2023. Nel corso del 2024 è stata avviata la consueta revisione triennale complessiva del Regolamento, i cui esiti sono stati condivisi nell'ambito della riunione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del 30 luglio 2024 e, limitatamente a taluni compiti di competenza del Comitato Controllo Rischi, successivamente discussi e condivisi in data 22 ottobre 2024 dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in seduta congiunta con il Comitato Controllo Rischi e il Collegio Sindacale.

Quanto sopra assolve anche all'informativa assembleare prevista dalla citata normativa di vigilanza.

5.2 "Policy" contenente le Regole Generali per l'individuazione e la gestione dei Conflitti di Interesse

Detta Policy ha l'obiettivo di illustrare le linee guida che il Gruppo ha adottato con riferimento alla gestione dei conflitti di interesse nella prestazione dei servizi ed attività di investimento, dei servizi accessori o di una combinazione di tali servizi, a seguito del recepimento, nell'ordinamento giuridico italiano, delle Direttive "MiFID".

La Capogruppo bancaria ha istituito e aggiorna in modo regolare un registro nel quale riporta, annotando i tipi di servizi di investimento o accessori interessati, le situazioni nelle quali sia sorto, o, nel caso di un servizio o di un'attività in corso, possa sorgere un conflitto di interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti. Tale registro è mantenuto ed aggiornato da parte dell'Ufficio Compliance e di altre funzioni della Capogruppo bancaria secondo quanto stabilito dal Testo Unico dei Conflitti d'Interessi.

6 – ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Null'altro da illustrare rispetto ai precedenti paragrafi.

7 - CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Tra la data di chiusura dell'ultimo esercizio (31 dicembre 2024) e la sottoindicata data di approvazione della presente Relazione, non si sono concretizzate variazioni significative rispetto a quanto illustrato nei precedenti paragrafi.

Desio, 11 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Avv. Stefano Lado)

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Gli azionisti detentori di partecipazioni nel Banco Desio superiori al 5[1]% risultano i seguenti alla data del 31.12.2024:

capitale rappresentato da complessive n. 134.363.049 azioni ordinarie :

SOGGETTO	%
Brianza Unione di Luigi Gavazzi e Stefano Lado S.A.p.A.
(partecipazione di controllo)	50,41
Avocetta S.p.A.	8,41
[2] (di cui 6,004% tramite Vega Finanziaria SpA) Lado Stefano	7,92
TOTALE	66,74

[1] Per effetto dell'assunzione da parte di Banco Desio della qualifica di PMI ai sensi della normativa sopra citata, la soglia di segnalazione delle partecipazioni rilevanti è passata nel 2018 dal 3% al 5%.

[2] Nella partecipazione riferita a Stefano Lado sono conteggiate azioni intestate a ciascuno dei due figli

Si precisa che alla data del 31 dicembre 2024, la Banca deteneva n. 1.038.006 azioni proprie; alla data di approvazione della Relazione la Banca detiene n. 1.773.192 azioni proprie.

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Lado Stefano	1960	23.04.1993 23	27.04.2023	2026	Azionista	M	No	Si	No	No	-	24/24
Amministratore Delegato	Decio Alessandro	1966	23.04.2020 23	27.04.2023	2026	CdA	-	Si	No	No	No	-	24/24
Amministratore	Gavazzi Agostino	1945	05.05.1983 23	27.04.2023	2026 A	Azionista	M	Si	No	No	No	-	23/24
Amministratore	Gavazzi Tito	1976	29.04.2014 23	27.04.2023	2026	Azionista	M	No	Si	No	No	-	24/24
Amministratore	Gavazzi Gerolamo	1943	04.10.2021 23	27.04.2023	2026	Azionista	M	Si	No	No	No	-	23/24
Amministratore	Bologna Graziella	1954	29.04.2014 23	27.04.2023	2026	Azionista	M	Si	No	No	No	-	24/24
Amministratore	Bruno Paola	1967	27.04.2023 23	27.04.2023	2026	Azionista	M	No	Si	Si	Si	3	24/24
Amministratore	Casella Valentina Maria Carla	1979	28.03.2019 23	27.04.2023	2026	Azionista	M	No	Si	Si	2 Si	1	23/24
Amministratore	Maraffini Alessandra	1966	27.04.2023 23	27.04.2023	2026	Azionista	M	No	Si	Si	Si	2	23/24
Amministratore	Tulli Laura	1980	23.04.2020 23	27.04.2023	2026	Azionista	M	No	Si	Si	Si	-	24/24
Amministratore	Folco Trabalza	1954	18.04.2024 23	18.04.2024	2026	Azionista	m	No	Si	Si	Si	-	16/16
						--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 24

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.			Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine	Comitato Controllo Rischi			Comitato Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Lado Stefano					14/14	M					16/16	M
Amministratore Delegato Amministratore esecutivo	Decio Alessandro	16/16	M
Amministratore esecutivo	Gavazzi Agostino	16/16	P
Amministratore non esecutivo	Gavazzi Tito							10/10	M	30/31	M
Amministratore esecutivo	Gavazzi Gerolamo	16/16	M
Amministratore esecutivo	Bologna Graziella	16/16	M
Amministratore indipendente da Codice	Bruno Paola							10/10	M	31/31	P
Amministratore indipendente da Codice	Casella Valentina Maria Carla			8/8	P	14/14	P					13/16	M
Amministratore indipendente da Codice	Maraffini Alessandra			2/2	M Fino al 6 giugno 2024					31/31	M	16/16	P
Amministratore indipendente da Codice	Tulli Laura			8/8	M	14/14	M	10/10	P
Amministratore indipendente da Codice	Folco Trabalza			5/6	M Dal 6 giugno 2024

--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		16		8		14		10	31			16
NOTE
() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

				Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	BARCAROLI EMILIANO	1972	23.04.2020	23.04.2020	2026	m	Si	58/58 (di cui n. 20 in funzione di ODV 231)	6
Sindaco effettivo	ANGHILERI RODOLFO	1948	30.04.2002	30.04.2002	2026	M	Si	58/58 (di cui n. 20 in funzione di ODV 231)	5
Sindaco effettivo	CHIARUTTINI STEFANIA	1962	23.04.2020	23.04.2020	2026	M	Si	53/58 (di cui n. 19 in funzione di ODV 231)	4
Sindaco supplente	ANTONINI STEFANO	1960	23.04.2020	23.04.2020	2026	m	Si	===	N/A
Sindaco supplente	BERETTA ERMINIO	1960	27.04.2023	27.04.2023	2026	M	Si	===	N/A
Sindaco supplente	RE SILVIA	1962	23.04.2020	23.04.2020	2026	M	Si	===	N/A

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

TABELLA 5: PRINCIPALI CARICHE RICOPERTE DAI CONSIGLIERI DI BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA SPA AL 31 DICEMBRE 2024

	Cariche ricoperte	Cariche ricoperte nella				Cariche ricoperte in società controllate - collegate - partecipate - altre società quotate - altre società vigilate (Banche, SIM, SGR, finanziarie, ecc.) italiane
Nome e Cognome nella Capogruppo		controllante Brianza	Controllate			Collegate/Partecipate	Altre
	Banco di Desio e della Brianza SpA	Unione di Luigi Gavazzi e Stefano Lado Sapa	Società	Cariche	Società	Cariche	Società	Cariche
Stefano Lado	Presidente CdA Membro CR Membro COS	Amministratore (Accomandatario)					Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi	Consigliere e Membro del Comitato di Gestione.
Alessandro Decio	Amministratore Delegato e Direttore Generale Membro CE		Fides SpA	Consigliere	Anthilia Capital Partners SGR SpA	Consigliere
Graziella Bologna	Consigliere Membro CE
Paola Bruno	Consigliere Indipendente Presidente CCR Membro CN						Solution 30 SE (Lussemburgo) Messaggerie Italiane SpA	Clessidra Private Equity SGR SpA Consigliere e membro Comitato per la Remunerazione Membro Supervisory Board, membro Nominations and Remunerations Committee e Membro Strategy&ESG Commitee Consigliere indipendente, membro Comitato Remunerazione e Nomime, membro Comitato ESG
Valentina Casella	Consigliere Indipendente Presidente CR Presidente COPC Membro COS						Italmobiliare SpA	Consigliere e membro Comitato per la Remunerazione e le Nomine Presidente Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Agostino Gavazzi	Consigliere Presidente CE	Presidente (Accomandatario)
Gerolamo Gavazzi	Consigliere Membro CE
Tito Gavazzi	Consigliere Membro CCR Membro CN	Amministratore	Fides SpA	Consigliere
Alessandra Maraffini	Consigliere Indipendente Presidente COS Membro CCR						Gefran SpA TPPAY Srl	Consigliere e Presidente del Comitato Controllo Rischi Consigliere Esecutivo e Responsabile per l'Antiriciclaggio

Laura Tulli	Consigliere Indipendente Presidente CN Membro CR Membro COPC
Folco Trabalza	Consigliere Indipendente Membro COPC

Note: CDA: Consiglio di Amministrazione CE: Comitato Esecutivo CCR: Comitato Controllo Rischi COS: Comitato Sostenibilità COPC: Comitato Operazioni Parti Correlate e Soggetti Collegati CN: Comitato Nomine e CR: Comitato Remunerazione

TABELLA 6: PRINCIPALI CARICHE RICOPERTE DAI SINDACI DI BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA SPA AL 31 DICEMBRE 2024

	Cariche ricoperte	Cariche ricoperte nella	Cariche ricoperte in società controllate - collegate - partecipate - altre società quotate - altre società vigilate (Banche, SIM, SGR, finanziarie, ecc.) italiane
Nome e Cognome	nella Capogruppo	controllante Brianza	Controllate			Collegate/Partecipate	Altre
	Banco di Desio e della Brianza SpA	Unione di Luigi Gavazzi e Stefano Lado Sapa	Società	Cariche	Società	Cariche	Società	Cariche
Emiliano Barcaroli	Presidente CS						Unieuro SpA	Sindaco Supplente
Rodolfo Anghileri	Sindaco Effettivo	Presidente Collegio Sindacale Fides SpA		Presidente CS
Stefania Chiaruttini	Sindaco Effettivo						United Ventures SGR, United Ventures One Sicaf Euveca SpA S.E.A. SpA	Presidente CS Sindaco Effettivo
Stefano Antonini	Sindaco Supplente						Unieuro SpA	Sindaco Effettivo
Erminio Beretta	Sindaco Supplente	Sindaco Effettivo	Fides SpA Dynamica Retail SpA	Sindaco Supplente Sindaco Supplente	Anthilia Capital Partners SGR SpA	Sindaco Supplente
Silvia Re	Sindaco Supplente

Note: CS: Collegio Sindacale

TABELLA 7 - SINTESI SULL'ADESIONE ALLE SINGOLE DISPOSIZIONI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETA' QUOTATE

Lo schema riepiloga lo stato di adesione alle disposizioni del Codice di Corporate Governance fornendo una sintesi delle motivazioni degli eventuali scostamenti dalle realtive raccomandazioni. Le informazioni sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF

Argomento	SI/NO	Sintesi delle motivazioni dell'eventuale scostamento dalle raccomandazioni del Codice (o rinvio alla Relazione nonché altre annotazioni)
CONFORMITA' / COMPLIANCE
Indicare se è stato adottato il Codice di CG	SI	In data 19 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione integrale del Codice di Corporate Governance: i) nel perimetro delle raccomandazioni applicabili alle società "non grandi" e "a proprietà concentrata"; ii) nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza applicabili alle banche quotate in quanto equiparate alle "banche di maggiori dimensioni" ai sensi della Circolare n. 285, a far data dal 1° gennaio 2021, fatto salvo che le raccomandazioni relative ai criteri d'indipendenza sono state applicate contestualmente ai requisiti d'indipendenza di cui al Regolamento del MEF ex art. 26 TUB al fine di assicurare la coerenza dell'impianto (laddove detto Regolamento non prevede per i Sindaci un requisito d'indipendenza relativo al numero degli esercizi di permanenza in carica), a decorrere dall'ultimo rinnovo delle cariche sociali (Assemblea del 27 aprile 2023).
Indicare se il Banco o sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di governance del Banco	NO	Vedasi anche capitolo 1 della Relazione
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE		Vedasi anche capitolo 3.2 della Relazione
Indicare se il CdA ha definito criteri generali sul numero massimo di incarichi in altre società	SI	Si fa riferimento, a decorrere dall'ultimo rinnovo delle cariche sociali di cui sopra, anche ai limiti stabiliti dal citato
compatibile con la carica di amministratore del Banco		Regolamento del MEF ex art. 26 TUB
Indicare se al CdA sono riservati l'esame e l'approvazione:
. dei piani strategici del Banco Desio e del Gruppo	SI
. del sistema di governo societario del Banco Desio	SI
. della struttura del Gruppo	SI
Indicare se il CdA ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, del Banco e delle società controllate, con particolare riferimento al sitema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse	SI	Vedasi anche capitolo 3.2 della Relazione Si evidenzia che il ruolo di AISCI è stato assorbito da quello dell'Amministratore Delegato a far data dal rinnovo degli Organi Sociali del 23 aprile 2020. L'Amministratore Delegato è Organo con funzioni di gestione anche ai sensi della Circolare 285. La figura dell'Amministratore Delegato coincide con quella del Direttore Generale (come precisato anche da disposizione statutaria).
Indicare se il CdA ha determinato, esaminate le proposte/pareri del Comitato Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione dell'Amministratore Delegato, se nominato, del Presidente e del Vice Presidente, nonché la suddivisione del compenso globale stabilito dall'Assemblea	SI	Vedasi anche capitolo 3.2 della Relazione
Indicare se il CdA ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo conto dell'informativa periodica degli Organi/Soggeti delegati, nonché confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati	SI	Vedasi anche capitolo 3.2 della Relazione
Indicare se al CdA sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni del Banco Desio e delle controllate, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale, o finanziario	SI	Vedasi anche capitolo 3.2 della Relazione
Indicare se al CdA sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni con parti correlate e/o in cui uno o più amministratori siano portatori di interesse per conto proprio o di terzi	SI	Alcune tipologie di operazioni con parti correlate (operazioni ordinarie diverse da quelle disciplinate dall'art. 136 TUB) possono essere delegate nei limiti previsti dall'apposito Regolamento interno
Indicare se il CdA ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni (anche con parti correlate) che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, finanziario e patrimoniale	SI	Si tratta principalmente delle operazioni straordinarie (aumenti di capitale, conferimenti/cessioni di rami d'azienda, fusioni/scissioni) nonché di operazioni su partecipazioni

Indicare se il CdA ha effettuato una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del CdA stesso e dei suoi Comitati	SI	Tale valutazione viene effettuata annualmente (a conclusione di un processo di autovalutazione condotto con una metodologia basata principalmente sull'elaborazione delle risposte dei Consiglieri ad un apposito questionario e delle
		conseguenti interviste)
Indicare se l'Assemblea ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c	NO
ORGANI DELEGATI		Vedasi anche capitolo 3.2 della Relazione
Indicare se uno o più consiglieri hanno ricevuto deleghe gestionali	SI	L'unico consigliere che ha ricevuto deleghe gestionali individuali è l'Amministratore Delegato e Direttore Generale
Indicare se il Presidente del CdA:
. ha ricevuto deleghe operative	NO
. riveste un ruolo specifico nell'elaborazione delle strategie aziendali	NO
. è il principale responsabile della gestione	NO
. è l'azionista di controllo del Banco Desio	NO	Il Presidente è esponente della società che controlla il Banco Desio
Indicare se è stato costituito un Comitato Esecutivo al quale il CdA ha delegato poteri	SI	Il Comitato Esecutivo ha poteri di autonomia in diverse materie, entro limiti di importo compresi tra quelli del CdA e
		quelli dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale
Indicare se gli Organi/Soggetti delegati hanno riferito al CdA circa l'attività svolta nell'esercizio	SI	La rendicontazione sull'esercizio delle deleghe avviene nell'ambito di quanto previsto dal Regolamento dei Flussi
delle deleghe conferite		informativi per gli Organi sociali
ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI		Vedasi anche capitolo 3.2 della Relazione
Indicare se in CdA vi sono amministratori da considerarsi esecutivi perché:
. ricoprono la carica di Amministratore Delegato o di Presidente Esecutivo in società controllate	NO
dall'Emittente aventi rilevanza strategica
. ricoprono incarichi direttivi nel Banco Desio o in una società controllata avente rilevanza	NO
strategica, ovvero nella controllante e l'incarico riguardi il Banco Desio
. sono membri del Comitato Esecutivo e per frequenza delle riunioni e oggetto delle materie	SI
trattate, sono sistematicamente coinvolti nella gestione corrente del Banco Desio


AMMINISTRATORI INDIPENDENTI		Vedasi anche capitoli 3.2 e 3.4 della Relazione
Indicare se il CdA:
. ha valutato nella prima occasione utile dopo la loro nomina i requisiti di indipendenza in capo	SI
agli amministratori non esecutivi
. ha valutato nell'esercizio la permanenza dei requisiti di indipendenza	SI
. nelle valutazioni ha applicato tutti i criteri di indipendenza previsti dal Codice	SI	Vedasi nota primo "box"
Indicare se il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle	SI
procedure di accertamento adottati dal CdA per valutare i requisiti di indipendenza
Indicare se gli amministratori indipendenti si sono riuniti nel corso dell'esercizio in assenza degli altri Amministratori	SI	N. 3 riunioni nel corso del 2024 tenutesi a febbraio, marzo e ottobre (si veda per maggiori dettagli il paragrafo citato). La previsione che gli Amministratori Indipendenti si riuniscano almeno una volta l'anno in assenza degli altri Amministratori è stata mantenuta, sebbene non più contemplata nel caso del Banco Desio dal Codice di CG. Gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto utile riunirsi almeno una volta anche al di fuori del contesto di approvazione della Relazione di CG.

INFORMAZIONE SOCIETARIA		Vedasi anche capitoli 1.5 e 2 della Relazione
Indicare se il CdA ha approvato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni societari, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate	SI	La procedura in argomento, a suo tempo trasfusa in un apposito Regolamento Interno in materia, è stata aggiornata nel corso del 2017 al fine di recepire le Linee Guida della Consob in materia di informazioni privilegiate di nuova emanazione e da ultimo nel corso del 2022 per apportare ulteriori miglioramenti procedurali e recepimenti normativi
Indicare se sono state intraprese iniziative per accrescere la conoscenza da parte degli	SI
amministratori circa la realtà e le dinamiche aziendali

COMITATI INTERNI AL CDA		Vedasi anche capitolo 3.3 della Relazione
Indicare se è stato costituito un Comitato che svolge le funzioni di due o più comitati previsti dal	NO
Codice
Indicare se sono stati costituiti Comitati diversi da quelli previsti dal Codice	SI	Comitato Esecutivo - Comitato Operazioni Parti Correlate e Soggetti Collegati - Comitato Sostenibilità, oltre ad alcuni comitati c.d. "gestionali" esterni al C.d.A. a livello di funzioni aziendali.
COMITATO NOMINE		Vedasi anche capitolo 3.3 della Relazione
Indicare se il CdA ha valutato se istituire al proprio interno un Comitato Nomine	SI
Indicare se il Comitato è composto da almeno 3 amministratori, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti	SI	Il CN, rinnovato con l'Assemblea del 27 aprile 2023, è composto da n. 3 amministratori, di cui n. 2 amministratori indipendenti, tra cui il Presidente
Indicare se le riunioni del Comitato sono state verbalizzate	SI
Indicare se al Comitato è stato assegnato un budget di spesa per la propria attività	SI	Euro 35.000 annui
Indicare se al Comitato Nomine sono attribuite le seguenti funzioni:		L'attività consultiva del Comitato si svolge di prassi con il rilascio di pareri preventivi alla sottoposizione al Consiglio delle proposte di delibera/informativa.
.formulare pareri al CdA in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché in all'applicazione dei limiti al cumulo degli incarichi e del divieto di merito concorrenza/"interlocking"	SI	Il Comitato Nomine è coinvolto anche nell'iter di autovalutazione del C.d.A. e di definizione del "profilo teorico" anche ai fini del rinnovo delle cariche.
. proporre al CdA i candidati nei casi di cooptazione	SI
. indicare i candidati alla carica di amministratore indipendente da sottoporre all'assemblea	NA	Non applicabile in quanto tale adempimento è assorbito dalle disposizioni statutarie sul voto di lista.
. supportare il CdA nella nomina/revoca degli altri esponenti, nonché nella designazione degli esponenti nelle società controllate ed eventualmente collegate e/o partecipate di rilevanza strategica	SI
COMITATO REMUNERAZIONE
Indicare se il CdA ha istituito al proprio interno un Comitato Remunerazione	SI	Vedasi anche capitolo 3.3 della Relazione
Indicare se il Comitato è composto da almeno 3 amministratori, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti	SI	Il CR, rinnovato con l'Assemblea del 27 aprile 2023, è composto da n. 3 amministratori, di cui n. 2 amministratori indipendenti, tra cui il Presidente
Indicare se gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni in cui vengono formulate le propste relative alla propria remunerazione	SI	L'attività consultiva del Comitato si svolge di prassi con il rilascio di pareri preventivi alla sottoposizione al Consiglio delle proposte di delibera/informativa
Indicare se al Comitato Remunerazione sono attribuite le seguenti ulteriori funzioni:
. presentare al CdA proposte per la definizione delle politiche per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche	SI
. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della suddetta politica	SI

. formulare al CdA proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri	SI
Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di
performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione
delle decisioni adottate dal CdA stesso verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli
obiettivi di performance
Indicare se le riunioni del Comitato sono state verbalizzate	SI
Indicare se nello svolgimento dei propri compiti il Comitato ha la possibilità di accedere ad informazioni e funzioni aziendali, nonché di avvalersi di consulenti esterni (verificando preventivamente che il consulente non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio)	SI
Indicare se al Comitato è stato assegnato un budget di spesa per la propria attività	SI	Euro 25.000 annui
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI		Vedasi anche l'apposita Relazione redatta anche ai sensi dell'art. 123-ter t.u.f.
Indicare se una parte significativa della remunerazione dell'Amministratore Delegato, se nominato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è legata a specifici risultati/obiettivi	SI	Si rammenta che la figura dell'Amministratore Delegato coincide con quella del Direttore Generale (vedasi sopra)
Indicare se a favore dei soggetti sopra indicati sono previsti piani di incentivazione a base azionaria	SI	L'Assemlea del 28 aprile 2024 ha approvato, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, un Piano di incentivazione annuale denominato "Sistema incentivante 2024", basato sull'assegnazione di "phantom shares", destinato all'Amministratore Delegato/Direttore Generale nonché al restante personale più rilevante della Banca e di società da essa controllate
Indicare se la remunerazione degli amministratori non esecutivi è legata in misura significativa ai risultati economici del Banco Desio	NO
Indicare se a favore degli amministratori non esecutivi sono previsti piani di incentivazione a base azionaria	NO
Indicare se sono stati stipulati accordi tra il Banco e gli amministratori, che prevedono indennità in caso di dimissioni, revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di OPA	NO
COMITATO CONTROLLO E RISCHI		Vedasi anche capitolo 3.3 della Relazione
Indicare se il CdA ha istituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi	SI
Indicare se il Comitato è composto da almeno 3 Amministratori, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti	SI	Il CCR, rinnovato con l'Assemblea del 27 aprile 2023, è composto da n. 3 amministratori, di cui n. 2 amministratori indipendenti, tra cui il Presidente
Indicare se almeno un componente il Comitato possiede un'esperienza specifica in materia contabile e finanziaria, valutata adeguata dal CdA	SI
Indicare se al Comitato sono attribuite le seguenti ulteriori funzioni:
. fornire al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dalla normativa di vigilanza in materia di controllo interno e di gestione dei rischi	SI
. valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeineità ai fini della redazione del bilancio consolidato	SI	Le attività consultive del Comitato inerenti il processo di revisione contabile si svolgono di prassi nell'ambito di riunioni congiunte con la società di revisione promosse, nell'esercizio delle proprie funzioni, dal Collegio Sindacale (con il quale nelle società con modello di governance tradizionale si identifica il c.d. "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 in materia di revisione legale dei conti).
. esprimere, anche su richiesta dell'Amministratore incaricato del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi (AISCI), pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali	SI	Il ruolo di AISCI è assorbito come detto da quello dell'Amministratore Delegato a far data dal 23 aprile 2020.

. esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo	SI
interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di
internal audit
	SI
. monitorare l'autonomia, l'adeguatezza l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit

. riferire al CdA, almeno semestralmente in occasione dell'approvazione della relazione	SI
finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi
Indicare se alle riunioni del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o un	SI
sindaco effettivo
Indicare se le riunioni del Comitato sono state verbalizzate	SI
Indicare se nello svolgimento dei propri compiti il Comitato ha avuto la possibilità di accedere ad	SI
informazioni e funzioni aziendali, nonché avvalersi di consulenti esterni
Indicare se al Comitato è stato assegnato un budget di spesa per la propria attività	SI	Euro 35.000 annui

SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI		Vedasi anche capitolo 4 della Relazione
Indicare se il CdA ha definito le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, in modo che i	SI
principali rischi afferenti il Banco Desio e il Gruppo siano identificati, misurati, gestiti e
monitorati, ai fini della sana e prudente gestione
Indicare se il CdA ha valutato l'adeguatezza, l'efficacia ed il funzionamento del sistema dei	SI
controlli interni



Indicare se il CdA ha individuato un Amministratore incaricato del sistema dei controlli interni e	SI
di gestione dei rischi (AISCI)		Il ruolo di AISCI è stato assorbito come detto da quello dell'Amministratore Delegato a far data dal 23 aprile 2020.
Indicare se l'AISCI:
. ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali della Banca e del Gruppo e li ha	SI
sottoposti all'esame del CdA

. ha eseguito le linee guida del CdA, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione	SI
del sistema dei controlli interni, verificandone costantemente l'adeguatezza, l'efficacia e
l'efficienza
. si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del	SI
panorama legislativo e regolamentare
. ha proposto al CdA la nomina, la revoca e la remunerazione del preposto al controllo interno	NO	Si applica quanto previsto in materia dalla Circolare 285 della Banca d'Italia
Indicare se il CdA ha nominato uno o più soggetti incaricati di verificare che il sistema dei	SI	Si tratta principalmente del responsabile della funzione di Internal Audit , che riporta direttamente al CdA
controlli interni sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante
Indicare se il preposto ai controlli interni è gerarchicamente svincolato da responsabilità di	SI
qualsiasi area operativa
Indicare se il preposto ai controlli interni ha:
	SI
. avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico . riferito del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e
	SI
all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero all'AISCI
Indicare se il Banco Desio ha istituito una funzione di Internal Audit e se il preposto si identifica	SI
con il responsabile della funzione
Indicare se il Banco Desio e le società controllate hanno adottato il Modello Organizzativo ai	SI
sensi D.Lgs. N. 231/2001

Indicare se esistono sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata	SI	Tali sistemi sono ora estesi anche alla rendicontazione di sostenibilità ex D.Lgs. 125/2024. Il CCR svolge tra l'altro compiti di supervisione specifici anche in tale materia con la collaborazione del Comitato Sostenibilità (fatti salvi i compiti di vigilanza specifici del Collegio Sindacale)
CONFLITTI D'INTERESSE - OBBLIGAZIONI DEGLI ESPONENTI - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE		Vedasi anche capitolo 3.3 della Relazione
Indicare se il CdA ha stabilito una procedura per l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate	SI	Il COPC, rinnovato con l'Assemblea del 23 aprile 2020, è composto interamente da amministratori indipendenti
Indicare se il CdA ha adottato soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e una adeguata gestione delle situazioni in cui un Esponente sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi	SI
COLLEGIO SINDACALE		Vedasi anche capitolo 3.4 della Relazione
Indicare se il Collegio Sindacale
. ha valutato nella prima occasione utile dopo la loro nomina i requisiti di indipendenza in capo agli amministratori	SI
. ha valutato nell'esercizio la permanenza dei requisiti di indipendenza	SI
. nelle valutazioni ha applicato tutti i criteri di indipendenza previsti dal Codice	SI	Vedasi nota primo "box"
Indicare se ai sindaci vengono applicate le medesime disposizioni applicate agli amministratori per le operazioni sulle quali abbiano un interesse diretto o indiretto	SI
Indicare se il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando la natura e l'entità di eventuali servizi extra resi dalla stessa (o dalla sua rete)	SI
Indicare se il Collegio Sindacale nella propria attività si è coordinato con la Direzione Internal	SI
Audit e con il Comtato Controllo e Rischi
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
Indicare se il Banco Desio ha istituito un'apposita sezione del sito internet dedicata alle informazioni di rilievo per gli azionisti	SI
Indicare se è stato nominato un investor relator	SI	Giorgio Besana - Cell. 331/6754649 - Email: [email protected]
Indicare se è stata valutata la costituzione di una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti	SI	Le diverse attività inerenti tali rapporti fanno capo all'Investor Relator e all'Area Affari Societari (che fa parte della Direzione Amministrazione e Affari Generali, in staff all'Amministratore Delegato e Direttore Generale), fatto salvo quanto previsto dalla Shareholders' Engagement Policy in capo al Presidente.
ASSEMBLEE		Vedasi anche capitolo 3.1 della Relazione
Indicare se ai fini dell'intervento in Assemblea lo statuto prevede la comunicazione preventiva ai sensi dell'art. 2370 comma 2 c.c.	NO
Indicare se le azioni per quali sia richiesta la comunicazione per l'intervento in assemblea restano vincolate sino a quando l'assemblea non si è tenuta	NO
Indicare se sono state intraprese iniziative per agevolare l'intervento in assemblea e il diritto di voto (Es. voto per corrispondenza, voto telematico, videoconferenze)	NO	L'esercizio del diritto di voto, quando l'Assemblea si svolge in presenza fisica, avviene comunque con l'ausilio di apparecchiature elettroniche tramite un sistema c.d. di "televoter" (fatti salvi i casi di ricorso esclusivo a un Rappresentante Designato)
Indicare se è stato adottato un Regolamento Assembleare	SI	Il Regolamento Assembleare, così come lo Statuto, sono oggetto di pubblicazione nel sito internet www.bancodesio.it alla pagina dedicata al "governo societario"
Indicare se il CdA ha riferito all'Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti adeguata informativa perché possano assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare	SI	Tale informativa avviene nei modi di legge
Indicare se nel corso dell'esercizio si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato del Banco Desio o nella compagine sociale	SI	La capitalizzazione di mercato é aumentata da circa 550 milioni di euro a circa 1,1 miliardi di euro tra le date di approvazione dei bilanci di esercizio 2023 e 2024
Indicare se il CdA ha valutato l'opportunità di proporre modifiche statutarie sui quorum per l'esercizio delle azioni e dei diritti a tutela delle minoranze	NO	La compagine sociale ed il flottante sono tali da non giustificare quorum più bassi di quelli di legge
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Indicare se il Banco Desio applica ulteriori pratiche di governo societario al di là degli obblighi di legge o regolamentari	SI	Il Banco Desio adotta un Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Le funzioni di Organismo di Vigilanza in materia sono svolte dal Collegio Sindacale (vedasi Capitolo 4 della Relazione)
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO		Vedasi anche capitolo 7 della Relazione
Indicare se si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'esercizio 2024	NO

Info tiva al P ubb lico Go no S ocie tari o ‐ C irco lare 285 Ban ca d 'Ital ia rma ver
ola di ra rdo doc ul s w.b ode Tav nti p nti s ito i sio. it nte rnet cco con ume rese ww anc
Info hies ta d alla cola zion e ric Cir re 2 85 rma	ul s ui è ciab ile Doc nti s ito in c rin trac ume l'inf azio orm ne	"Lin k" a i do i ent cum

Info tiva sul le li li de gli a ti sset rma nee gen era nizz ativ i e d i go ocie tari o ad ti otta orga ver no s	Rela le su l Go o (E zion e An no S ocie tari izio nua ver serc 4) C 202 1 e 2 ap.	htt / /w .ba des t/ it/c hi‐s o/g /s ‐di‐ e/r ela ni‐d io.i iam iste zio i‐co rat ps: ww nco ove rna nce ma gov ern anc rpo e‐g ove rna nce
Indi ta d ella i è cazi tiva ria i cat one mo ego n cu coll ta la ban ll'es ito d el p di oca ca a roce sso valu tazi di c ui a lla S ezio ne I r.4. 1 one , pa	a è coll ella ria " di m La B iori ta n cat anc oca ego agg dim ples sità a" i ioni rativ anto ens e c om ope n qu Bor sa It alia tata quo pre sso na	N.A
	Rela le su l Go o (E zion e An no S ocie tari izio nua ver serc 202 4) ‐ Cap . 3; Co icat o St st A blea mun amp a po ssem ile 2 la e iend ali e 023 ; Cu rricu ti az apr spo nen blea ile 2 Com unic ato stam pa A 024 min ssem apr no a di u n Am min istra ai s i de ll'ar t. 1 5 co a 3 tore ens mm dell cial o St o So atut e	htt / /w .ba des t/ it/c hi‐s o/g /s ‐di‐ e/r ela ni‐d io.i iam iste zio i‐co rat ps: ww nco ove rna nce ma gov ern anc rpo e‐g ove rna nce
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Num dei sigli eri i so d ei re quis iti d i ero con n po sses indi den pen za	o (E Rela zion e An le su l Go no S ocie tari izio nua ver serc 4) ‐ 202 Cap . 3 e Co icat o St st mun amp a po Ass emb lea ile 2 023 Co icat o St st apr mun amp a po Ass emb lea ile 2 023 e C unic ato stam apr om pa emb lea ile 2 a di Ass 024 min apr no un Am min istra ai s i de ll'ar t. 1 5 co a 3 dell tore ens mm o iale Stat Soc uto	/ /w t/ it/c o/g /s e/r htt .ba des io.i hi‐s iam iste ‐di‐ ela zio ni‐d i‐co rat ps: ww nco ove rna nce ma gov ern anc rpo e‐g ove rna nce
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dei sigli ne d elle Num eri e ssio min ero con spre ora nze	Rela le su l Go o (E zion e An no S ocie tari izio nua ver serc 202 4) ‐ Cap . 3 e Com unic Stam ato ost pa p Ass emb lea ile 2 023 Co icat o st apr mun amp a emb lea ile 2 a di Ass 024 min apr no un Am min istra ai s i de ll'ar t. 1 a 3 dell tore 5 co ens mm o Stat Soc iale uto	/ /w t/ it/c o/g /s e/r htt .ba des io.i hi‐s iam iste ‐di‐ ela zio ni‐d i‐co rat ps: ww nco ove rna nce ma gov ern anc rpo e‐g ove rna nce
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olog ia d egli hi d i da Num e tip inc aric ete nut ero cias azie nda le in altr ciet à o i nte ent cun esp one e so	o (E Rela zion e An le su l Go no S ocie tari izio nua ver serc 4) ‐ Tab 202 . 3	htt / /w .ba des t/ it/c hi‐s o/g /s ‐di‐ e/r ela ni‐d io.i iam iste zio i‐co rat ps: ww nco ove rna nce ma gov ern anc rpo e‐g ove rna nce
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	4) ‐ 202 Cap . 3 e Co icat o St st mun amp a po	/ /w t/ it/ ns/ htt .ba des io.i inv rela tio risu ltat i‐fin iari est ort ps: ww nco or‐ anz ‐e‐ rep
emb lea ile 2 Ass apr Ass emb lea ile 2 e de dei do‐ apr Num inaz ione itat i en ero nom com Am min istra tore ai s silia ri ev ualm stitu iti, l fun zion i e ent ent con e co oro Stat Soc iale uto pete com nze	023 e C unic ato stam om pa 024 min a di no un i de ll'ar dell t. 1 5 co a 3 ens mm o	htt / /w .ba des t/ it/ rela ns/ ltat i‐fin io.i inv tio risu iari est ort ps: ww nco or‐ anz ‐e‐ rep
Poli tich e di alm edis ione ntu ent te, suc cess eve e pr pos e tip olog ie d elle iche int sate num ero car eres	Rela zion e An le su l Go no S ocie tari o (E izio nua ver serc 4) ‐ 202 Cap . 3	htt / /w .ba t/ it/c hi‐s o/g /s e/r ela des io.i iam iste ‐di‐ zio ni‐d i‐co rat ps: ww nco ove rna nce ma gov ern anc rpo e‐g ove rna nce

AI Terminal

Banco di Desio e della Brianza

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BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A.

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DEL GRUPPO AI SENSI DELL'ART. 123-BIS T.U.F. ESERCIZIO 2024

Tabelle

INTRODUZIONE

LETTERA DEL PRESIDENTE

LETTERA DEL PRESIDENTE

EXECUTIVE SUMMARY

EXECUTIVE SUMMARY

INDICE

I. Dati significativi

Principali grandezze e indicatori 2024 rispetto ai target del piano "Beyond26"

II. Struttura del Gruppo

III. Assetti proprietari

Capitale sociale – azioni – accordi significativi

Composizione dell'azionariato

IV. Modello di governance

Legenda dello schema:

V. Consiglio di Amministrazione, Comitati consiliari e Collegio Sindacale

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COMITATI CONSILIARI

Comitato Controllo Rischi

Comitato Sostenibilità

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 3 - Struttura dei Comitati consiliari al 31.12.2024

Comitato Nomine

Per maggiori dettagli si rinvia anche alla Tabella 3 - Struttura dei Comitati consiliari al 31.12.2024

Comitato Remunerazione

Per maggiori dettagli si rinvia anche alla Tabella 3 - Struttura dei Comitati consiliari al 31.12.2024.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Per maggiori dettagli si rinvia anche alla Tabella 3 - Struttura dei Comitati consiliari al 31.12.2024

Comitato Esecutivo

COLLEGIO SINDACALE

VI. Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari - Financial & Sustainability Reporting Supervision

Processo di informativa finanziaria – Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Revisore

Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs n. 231/2001 e Organismo di Vigilanza

VII. Aspetti ESG

Policy di diversità

Governance della sostenibilità

VII. Rendicontazione di sostenibilità - Ruoli e responsabilità degli organi di amministrazione e controllo nella supervisione sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti, e le opportunità rilevanti

PREMESSA

LA VISIONE INTEGRATA DEL SISTEMA DI GOVERNANCE SOCIETARIA

GLOSSARIO

1 - PROFILO DELLA BANCA

1.1 – PROFILO SOCIETARIO

1.2 - ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Le informazioni di cui al presente paragrafo sono fornite anche ai sensi dell'art. 123-bis comma 2 lettera a) del TUF

1.3 - CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO ITALIANO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare

Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione

Ruolo esecutivo del Presidente

1.4 - STRUTTURA DEL GRUPPO – DIREZIONE E COORDINAMENTO

Le informazioni di cui al presente paragrafo riflettono (laddove non diversamente specificato) la situazione in essere al 31 dicembre 2024.

1.5 - GOVERNANCE E STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELLA BANCA

1.5.rmazioni preliminari

1.5.2 Aspetti generali del modello di governo societario ai sensi delle vigenti Disposizioni di Vigilanza8

1.5.3 Statuto

1.5.4 Compiti e poteri degli organi sociali

A.1 Consiglio di Amministrazione

A.2 Collegio Sindacale

B. Composizione degli organi sociali

C. Meccanismi di remunerazione e incentivazione

1.5.5 Regolamento Interno degli Organi Aziendali, dei Comitati Endoconsiliari e della Direzione Generale

1.5.6 Regolamento di Coordinamento dei Controlli e dei flussi informativi della Capogruppo bancaria

1.5.7 Ruoli e responsabilità degli organi di amministrazione e controllo nella supervisione sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti, e le opportunità rilevanti

1.6 - PIANO INDUSTRIALE, ESG E SUCCESSO SOSTENIBILE

2 INFORMAZIONI PER AZIONISTI E INVESTITORI

2.1 ASSETTI PROPRIETARI

2.1.1 Struttura del capitale sociale

2.1.2 Restrizioni al trasferimento delle azioni

2.1.3 Partecipazioni rilevanti

2.1.4 Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

2.1.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

2.1.6 Restrizioni al diritto di voto

2.1.7 Accordi tra soci

2.1.8 Clausole di cambiamento di controllo

2.1.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

1.5.2 Aspetti generali del modello di governo societario ai sensi delle vigenti Disposizioni di Vigilanza⁸