N. 25796 di Repertorio N. 15653 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

23 aprile 2025

L'anno duemilaventicinque, il giorno ventitrè del mese di aprile.

In Milano, via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto MARIO NOTARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea ordinaria e straordinaria della società

"BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA – Società per Azioni",

con sede in Desio (MB), Via Rovagnati n. 1, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 01181770155, Repertorio Economico Amministrativo n. 129094, capitale sociale euro 70.692.590,28 interamente versato, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta all'Albo delle Banche al cod. ABI n. 3440/5 e Capogruppo del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al numero 3440/5, società di nazionalità italiana, con azioni quotate presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche la "Società" o "Banco" o "Banca" o "Banco Desio"),

tenutasi in data 17 aprile 2025

dando atto che detta riunione si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato da Milano (MI), via Roentgen n. 1.

Il presente verbale viene redatto, successivamente alla riunione assembleare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Il giorno 17 aprile 2025, alle ore 11.02 assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale, STEFANO LADO, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, collegato con mezzi di telecomunicazione.

Il Presidente, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

che la Società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 (come da ultimo prorogato), ha previsto che i soggetti legittimati a intervenire in Assemblea devono farsi rappresentare da Computershare S.p.A., designata quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato") e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato

deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Computershare S.p.A., relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, Computershare S.p.A. ha dichiarato espressamente, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
che la Società ha previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, debbano avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
che il Rappresentante Designato, in persona di Marta Sanalitro, collegata in videoconferenza, ha dichiarato di aver ricevuto deleghe da parte di numero 112 azionisti rappresentanti numero 91.483.076 azioni ordinarie pari al 68,08% delle complessive n. 134.363.049 azioni ordinarie (comprese le azioni ordinarie attualmente in portafoglio della società).

Dichiara pertanto validamente costituita in prima convocazione la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale, il Presidente propone la mia designazione quale Segretario e Notaio dell'Assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In assenza di contrari, mi conferma l'incarico.

* * * * *

Mi invita a questo punto a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:

che le azioni ordinarie della società sono attualmente negoziate presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per oggi alle ore 11,00 in prima convocazione, con intervento degli aventi diritto esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione è stato pubblicato per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 18 marzo 2025, e messo a disposizione in forma integrale sul sito internet della società in data 17 marzo 2025 e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato ONEInfo all'indirizzo ;
che non è pervenuta alla società, da parte degli azionisti, alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF");
che non risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli artt. 136 e seguenti TUF;
che, per il Consiglio di Amministrazione, partecipano alla riunione, oltre al Presidente Stefano Lado, i Consiglieri Alessandro Maria Decio (Amministratore Delegato e Direttore Generale), Graziella Maria Bologna, Agostino Gavazzi, Gerolamo Giuseppe Gavazzi, Tito Gavazzi, Laura Tulli, Paola Bruno, Alessandra Maraffini e Folco Trabalza, essendo assente il Consigliere Valentina Maria Carla Casella;
che, per il Collegio Sindacale, partecipano alla riunione il Presidente Emiliano Barcaroli e il Sindaco effettivo Rodolfo Anghileri, avendo giustificato la propria assenza il Sindaco effettivo Stefania Chiaruttini, tenuta a comparire in udienza penale in data odierna, come persona informata dei fatti, presso il tribunale di Genova;
che assistono all'assemblea alcuni Dirigenti, nonché altri dipendenti e collaboratori della società, nonché i rappresentanti della società di revisione KPMG SpA;
che il capitale sociale di euro 70.692.590,28 è diviso in n. 134.363.049 azioni prive di indicazione del valore nominale;
che la Società ha acquisito n. 2.340.192 azioni proprie alla data del 15 aprile 2025 e regolate alla data odierna;
che mi riservo di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;
che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare;
che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

● BRIANZA UNIONE DI LUIGI GAVAZZI e STEFANO LADO Sapa: n. 67.735.323 azioni, pari ad una partecipazione di circa il 50,412%;

● AVOCETTA SpA: n. 11.293.991 azioni, pari ad una partecipazione di circa il 8,406%;

● LADO STEFANO: n. 10.459.062 azioni, pari ad una partecipazione di circa il 7,784% (di cui direttamente n. 2.391.457 azioni e indirettamente n. 8.067.605 azioni).

Invito il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

Nessuna dichiarazione viene resa.

A questo punto:

• informo che i soci Katrin Bove e Demetrio Rodinò hanno fatto pervenire alla società in data 8 aprile 2025, rispettivamente n. 2 e n. 7 domande sugli argomenti all'ordine del giorno, alle quali è stata data risposta mediante pubblicazione delle domande e delle relative risposte sul sito della società;

• faccio presente che nel corso della discussione non potranno essere presentate proposte di deliberazione né domande di cui all'art. 127-ter TUF, ai sensi dell'art. 135-undecies.1, commi 2 e 3, TUF; eventuali interventi saranno accettati solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;

• comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;

• comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti).

Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO:

"Parte Straordinaria

1. Modifica degli articoli 7, 9, 10, 11, 14, 15, 17, 18, 22 e 25 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria

1. Bilanci al 31 dicembre 2024:

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione e dalla relazione al Bilancio emessa dalla Società di revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, corredato dalla Relazione sulla gestione consolidata del Consiglio di Amministrazione, contenente la dichiarazione di sostenibilità consolidata, nonché dalle relazioni alla dichiarazione di sostenibilità e al Bilancio emesse dalla Società di revisione e dalla relazione del Collegio Sindacale; presentazione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2024.

1.2 Destinazione dell'utile dell'esercizio 2024 e distribuzione del dividendo.

2. Relazione annuale sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:

2.1. Approvazione della Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione 2025;

2.2. Deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024;

3. Approvazione, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, del Piano di incentivazione annuale denominato "Sistema incentivante 2025", basato sull'assegnazione di "Phantom Shares", destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché al restante Personale più rilevante della Banca e di società da essa controllate;

4. Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, del corrispettivo della società di revisione KPMG S.p.A. per l'incarico di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria conferito ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.lgs. n. 254/2016 per il periodo 2021- 2029. Delibere inerenti e conseguenti."

* * * * *

Ricordo che tutta la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è stata preventivamente resa pubblica nei modi e nei termini di legge; in particolare, è stata depositata presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ONEinfo all'indirizzo e pubblicata sul sito internet del Banco le Relazioni illustrative sulle materie all'Ordine del Giorno. Pertanto, se ne omette la lettura.

* * * * *

Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me fatte e passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria.

Mi chiede quindi di fornire le indicazioni procedurali sul presente argomento, prima di aprire la discussione.

Ricordo che l'assemblea straordinaria è chiamata a modificare gli articoli 7, 9, 10, 11, 14, 15, 17, 18, 22, e 25 dello Statuto sociale, come risulta dalla Relazione illustrativa degli amministratori, messa a disposizione degli interessati, a norma di legge.

Le proposte di modifica sono funzionali a promuovere una gestione più efficiente delle Assemblee, mediante recepimento nello Statuto sociale di talune novità normative introdotte dalla L. 21/2024, che contempla la possibilità, per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere che l'intervento in Assemblea e l'esercizio dei relativi diritti di voto degli azionisti possano avvenire mediante il ricorso in via esclusiva al rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Le ulteriori modifiche proposte riguardano:

la disciplina delle modalità di tenuta delle riunioni degli organi sociali, consentendo che le riunioni possano svolgersi anche esclusivamente con idonei mezzi di telecomunicazione;
il recepimento delle novità normative introdotte dal D.Lgs. n. 125/2024 in merito alla rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione, in merito alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nell'ambito del procedimento di legge applicabile per l'adozione delle proposte modifiche statutarie, si segnala che Banca d'Italia, con provvedimento n. 70356/2025 del giorno 1 aprile 2025, ha accertato, ai sensi dell'art. 56 del TUB, che le predette modifiche statutarie non contrastano con il principio della sana e prudente gestione.

Do quindi lettura della proposta di deliberazione, contenuta nella relazione illustrativa, prima di porla in votazione per conto del Presidente.

La proposta di deliberazione è la seguente.

"L'Assemblea Straordinaria del Banco di Desio e della Brianza S.p.A.

DELIBERA

"a) di modificare gli articoli 7, 9, 10, 11, 14, 15, 17, 18, 22, e 25 dello Statuto Sociale come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli Amministratori;

b) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente pro-tempore in carica, ogni più ampio potere per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche od integrazioni (che non alterino la sostanza della deliberazione medesima) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e provvedere a qualsivoglia adempimento all'uopo necessario."

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito coloro che

desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

Nessuno chiedendo la parola, per conto del Presidente pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione e procedo con le operazioni di votazione.

Do atto che sono in questo momento presenti, in proprio o per delega, numero 112 azionisti rappresentanti numero 91.483.076 azioni ordinarie pari al 68,08% delle complessive n. 134.363.049 azioni ordinarie (comprese le azioni ordinarie attualmente in portafoglio della società).

Al termine della votazione do atto dei seguenti risultati:

favorevoli: n. 86.548.646;
contrari: n. 4.934.430;
astenuti: n. 0.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza degli intervenuti.

* * * * *

Il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria e mi chiede quindi di fornire le indicazioni procedurali sul presente argomento, prima di aprire la discussione.

Ricordo che l'assemblea ordinaria è chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e la destinazione dell'utile di esercizio, quali sotto-punti del primo argomento all'ordine del giorno.

Informo che il fascicolo di bilancio, ivi compresi il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e dalla Relazione al bilancio emessa dalla Società di Revisione; il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, corredato dalla Relazione sulla gestione consolidata del Consiglio di Amministrazione, contenente la dichiarazione di sostenibilità consolidata, nonché dalle relazioni alla dichiarazione di sostenibilità e al Bilancio emesse dalla Società di revisione e dalla relazione del Collegio Sindacale; nonché la Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari al 31 dicembre 2024, sono stati messi a disposizione degli interessati nei modi e nei termini di legge.

Do quindi lettura delle proposte di deliberazione, contenute nella Relazione illustrativa, su entrambi i sotto-punti di cui al presente argomento all'ordine del giorno, che sono trattati in modo unitario, prima di porli separatamente in votazione per conto del Presidente.

Le proposte di deliberazione sono le seguenti.

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio e documenti connessi

"L'Assemblea Ordinaria del Banco di Desio e della Brianza S.p.A.

- esaminato il progetto di Bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro) corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale;

- preso atto del Bilancio consolidato al 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro) corredato dalla Relazione sulla gestione consolidata del Consiglio di Amministrazione, contenente la Rendicontazione consolidata di sostenibilità, e dalle Relazioni della Società di revisione;

- esaminata la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro);

DELIBERA

di approvare il progetto di Bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro) e la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari al 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro)"

1.2 Destinazione del risultato di esercizio

"L'Assemblea Ordinaria del Banco di Desio e della Brianza S.p.A., tenuto conto:

- dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro);

- di quanto previsto dall'art. 28 dello statuto sociale;

- delle politiche di distribuzione dei dividendi, approvate dal Consiglio di Amministrazione, che tengono conto delle indicazioni a suo tempo ricevute dalla Banca d'Italia affinché le politiche di distribuzione dei dividendi siano improntate alla prudenza soprattutto quando l'evoluzione delle prospettive macroeconomiche si caratterizza per elementi di particolare incertezza;

DELIBERA

di destinare l'utile netto di esercizio pari a Euro 124.186.049,75 (centoventiquattromilionicentoottantaseimilaquarantanove virgola settantacinque) come segue:

- per il 10% (dieci per cento) alla riserva legale, in misura di Euro 12.418.605,00 (dodicimilioniquattrocentodiciottomilaseicentocinque virgola zero zero);

- per il 10% (dieci per cento) alla riserva statutaria, in misura di Euro 12.418.605,00 (dodicimilioniquattrocentodiciottomilaseicentocinque virgola zero zero);

- per Euro 0,45662 (zero virgola quarantacinquemilaseicentosessantadue) a dividendo a favore di ciascuna delle n. 132.022.857 (centotrentaduemilioniventiduemilaottocentocinquantasette) azioni ordinarie, in misura di Euro 60.281.636,51 (sessantamilioniduecentoottantunomilaseicentotrentasei virgola cinquantuno);

- alla riserva per beneficenza, in misura di Euro 62.104,00 (sessantaduemilacentoquattro virgola zero zero);

- alla riserva statutaria, il residuo di Euro euro 39.005.099,24 (trentanovemilionicinquemilanovantanove virgola ventiquattro)."

Preciso che l'ammontare complessivo del dividendo spettante alle azioni aventi diritto, nonché l'ammontare destinato alla riserva statutaria, sono stati adeguati, come previsto nella relazione illustrativa degli amministratori, tenendo conto del numero di azioni ordinarie acquistate dalla società, dopo l'11 marzo 2025 (data di approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione), in esecuzione del programma di buy back in corso, tale da incrementare a n. 2.340.192 (duemilionitrecentoquarantamilacentonovantadue) il numero complessivo delle azioni proprie detenute dalla società alla data odierna, come già dichiarato in precedenza.

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

Nessuno chiedendo la parola, per conto del Presidente pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione e procedo con le operazioni di votazione.

Al termine della votazione do atto dei seguenti risultati:

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio e documenti connessi

favorevoli: n. 91.479.047;
contrari: n. 0;
astenuti: n. 4.029.

1.2 Destinazione del risultato di esercizio

favorevoli: n. 91.483.076;
contrari: n. 0;
astenuti: n. 0.

Il Presidente dichiara che la proposta di cui al punto 1.1 di parte ordinaria è approvata a maggioranza degli intervenuti.

Il Presidente dichiara che la proposta di cui al punto 1.2 di parte ordinaria è approvata all'unanimità degli intervenuti.

* * * * *

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria e mi chiede quindi di fornire le indicazioni procedurali sul presente argomento, prima di aprire la discussione.

Ricordo che l'assemblea è chiamata ad esprimersi in merito alla Politica di remunerazione ed incentivazione 2025 e all'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024, quali sotto-punti del secondo argomento all'ordine del giorno.

Do quindi lettura delle proposte di deliberazione contenute nella relazione illustrativa, su entrambi i sotto-punti di cui al presente argomento all'ordine del giorno, che sono trattati in modo unitario, prima di porli separatamente in votazione.

Le proposte sono le seguenti.

2.1. Approvazione della Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione 2025

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del Banco di Desio e della Brianza S.p.A., preso atto della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F., approvata in data 11 (undici) marzo 2025 (duemilaventicinque) dal Consiglio di Amministrazione del Banco e messa a disposizione degli azionisti, nonché della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2) all'ordine del giorno,

DELIBERA

L'approvazione (in via vincolante) della Politica di Remunerazione ed incentivazione 2025 (sezione I della Relazione)."

2.2. Deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024

DELIBERA

L'approvazione (non vincolante) dell'Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024 (sezione II della Relazione)".

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

Nessuno chiedendo la parola, per conto del Presidente pongo quindi ai voti le proposte di deliberazione e procedo con le operazioni di votazione.

Al termine della votazione do atto dei seguenti risultati:

2.1 Approvazione della Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione 2025

favorevoli: n. 91.310.074;
contrari: n. 173.002;
astenuti: n. 0.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza degli intervenuti.

2.2 Deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024

favorevoli: n. 91.461.396;
contrari: n. 21.680;
astenuti: n. 0.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza degli intervenuti.

* * * * *

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria e mi chiede quindi di fornire le indicazioni procedurali sul presente argomento, prima di aprire la discussione.

Ricordo che l'assemblea è chiamata a deliberare, ai sensi degli artt. 2359 c.c. e 114-bis, comma 1, TUF, in merito all'approvazione di un Piano di incentivazione annuale denominato «Sistema incentivante 2025», basato sull'assegnazione di Phantom Share e destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e al restante personale più rilevante di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e di società da questa controllate, nonché il conferimento al Consiglio di Amministrazione di idonei poteri per darvi esecuzione.

Per una descrizione del contenuto del nuovo Piano «Sistema incentivante 2025» si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti messo a disposizione del pubblico.

Do quindi lettura della proposta di deliberazione contenuta nella relazione illustrativa.

La proposta è la seguente.

"L'Assemblea del Banco di Desio e della Brianza S.p.A, preso atto del Documento Informativo relativo al Piano "Sistema Incentivante 2025" basato sull'assegnazione di Phantom Shares", redatto ai sensi dell'art. 114 bis, comma 1, Testo Unico Finanza e dell'art. 84-bis, comma 1, Regolamento Emittenti, approvato in data 11 marzo 2025 dal Consiglio di Amministrazione del Banco e messo a disposizione degli azionisti, nonché della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3) all'ordine del giorno,

DELIBERA

1. di approvare il Piano di incentivazione annuale denominato «Sistema incentivante 2025», basato sull'assegnazione di Phantom Shares, destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché al restante personale più rilevante di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile;

2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione al Piano «Sistema incentivante 2025», da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, all'assegnazione dei diritti ai beneficiari, all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano e, sussistendone i presupposti, alla corresponsione del premio."

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

Nessuno chiedendo la parola, per conto del Presidente pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione e procedo con le operazioni di votazione.

Al termine della votazione do atto dei seguenti risultati:

favorevoli: n. 91.478.975;
contrari: n. 4.101;
astenuti: n. 0.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.

* * * * *

Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria e mi chiede quindi di fornire le indicazioni procedurali sul presente argomento, prima di aprire la discussione.

Ricordo che l'assemblea ordinaria è chiamata a deliberare l'integrazione del corrispettivo della Società di revisione KPMG S.p.A. incaricata dell'attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del d.lgs. n. 254/2016 per il periodo 2021-2029, sulla base della proposta motivata del Collegio Sindacale messa a disposizione degli intervenuti, ai sensi di legge.

Do quindi lettura della proposta di deliberazione, contenuta nella relazione illustrativa, sulla base del suddetto parere motivato del Collegio Sindacale, prima di porla in votazione per conto del Presidente.

La proposta di deliberazione è la seguente.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banco di Desio e della Brianza S.p.A.,

- preso atto che, in relazione agli impatti derivanti dall'applicazione del D.lgs. n. 125/2024 (di recepimento della Direttiva (UE) 2022/2464), la società di revisione KPMG S.p.A. incaricata dell'attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria per gli esercizi dal 2021 (duemilaventuno) al 2029 (duemilaventinove) ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.lgs. n. 254/2016, ha formalizzato in data 9 luglio 2024, secondo quanto previsto dall'articolo 18, comma 1, del D.lgs. n. 125/2024 le proprie richieste di integrazione dei tempi previsti e dei relativi corrispettivi inerenti a procedure aggiuntive da svolgere per gli esercizi 2024-2029 rispetto a

quanto indicato nella lettera d'incarico originaria del 26 luglio 2021;

- esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini delle richieste della suddetta società di revisione, formulata all'esito delle analisi e delle verifiche di competenza condotte anche in collaborazione con le strutture di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e con la stessa società di revisione, avendo valutato le richieste avanzate complessivamente adeguate in relazione alle procedure aggiuntive da svolgere rispetto a quanto originariamente stimato con delibera assembleare del 23 aprile 2020;

DELIBERA

- di aggiornare per gli esercizi dal 2024 (duemilaventiquattro) al 2029 (duemilaventinove) (in ratifica per l'esercizio 2024) le condizioni economiche previste in relazione all'incarico di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria già conferito a KPMG S.p.A. nei termini indicati nella richiesta di integrazione formalizzata dalla suddetta società di revisione e rappresentati nella medesima proposta motivata del Collegio Sindacale, che si considera qui integralmente richiamata, come quantificazione di ore e relativi corrispettivi (con adeguamento della tariffa oraria media applicata), oltre alla rivalutazione ISTAT annuale ogni 1° luglio a partire dal 1° luglio 2024, all'IVA e all'addebito del contributo di vigilanza previsto dalla Consob nei termini ed alle condizioni convenuti nell'incarico in essere, restando le condizioni di quest'ultimo per il resto invariate;

- di delegare al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per assolvere a tutti gli adempimenti e le formalità a questa connessi e/o conseguenti, ai sensi della normativa applicabile ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza." Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

Nessuno chiedendo la parola, per conto del Presidente pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione e procedo con le operazioni di votazione.

Al termine della votazione do atto dei seguenti risultati:

favorevoli: n. 91.483.076;
contrari: n. 0;
astenuti: n. 0.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità degli intervenuti.

* * * * *

Null'altro essendovi a deliberare, il Presidente dichiara conclusi i lavori assembleari alle ore 11,30.

A richiesta del Presidente, si allegano al presente atto:

"A" Elenco degli intervenuti e risultati delle votazioni;

"B" Relazioni illustrative (in unica fascicolazione);

"C" Provvedimento di Banca d'Italia di accertamento ai sensi degli artt. 56 e 61 TUB;

"D" Statuto aggiornato;

"E" Risposta alle domande dei soci.

Copie e Trattamento dati personali

Il Presidente ha preso atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il Presidente ha autorizzato il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 10,00 di questo giorno ventitrè aprile duemilaventicinque.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di sei fogli ed occupa dodici pagine sin qui.

Firmato Mario Notari

Allegato" A "all'atto in data...23....4....2025...
in data...23....4....2025...
n.25.7.96...........................................................................................................

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2025

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 91.483.076 azioni ordinarie

pari al 68,086484% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 112 azionisti tutti rappresentati per delega.

Sparis Canadia Angli Gro

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
1		COMPUTERSHARE SPA IN QUALITA' DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO NELLA PERSONA DI MARTA SANALITRO	0	0
l	D	VALENT STEETANO	196.265	196.265
		di cui 110.000 azioni in garanzia a BANCA POPOLARE DI SONDRIO;
2	D	FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI TERNI E NARNI	6.000.000	6.000.000
3	D	VAN DEURSEN MARIA	2.900	2.900
4	D	GAVAZZI CAMILLA	57.568	57.568
5	D	POZZOLI FABIO ANTONIO	19.880	19.880
6	D	VEGA FINANZIARIA SPA	8.067.605	8.067.605
7	D	CAMINETTO NUOVO S.P.A.	1.113.360	1.113.360
8	D	POZZOLI FRANCESCO ANTONIO	3.300	3.300
9	D	LADO STEFANO	2.391.457	2.391.457
10	D	GAVAZZI AGOSTINO	11.590	11.590
11	D	GAVAZZI TERESA	26.034	26.034
12	D	BRIANZA UNIONE DI LUIGI GAVAZZI E STEFANO LADO S.A.P.A	67.735.323	67.735.323
13	D	LADO GIULIA	91.785	91.785
14	D	LADO PIETRO	91.785	91.785
		Totale azioni	85.808.852 63,863430%	85.808.852 63,863430
2		COMPUTERSHARE SPA IN QUALITA' DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO (SUBDELEGA TREVISAN) NELLA PERSONA DI MARTA	0	0
		SANALITRO
I	D	UBS CH INDEX FUND EQ WORLD EX CH SMALL NSL UBS FUND MGMT SWITZERLAND AG	3.148	3.148
2	D	G.A.-FUND-B - WORLD EQUITIES	24.367	24.367
3	D	ACADIAN GLOBAL SMALL-CAP EQUITY CIT	82.677	82.677
4	D	VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	21.283	21.283
5	D	THRIFT SAVINGS PLAN	86.609	86.609
6	D	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	2.403	2.403
7	D	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	13.751	13.751
8	D	STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.278	1.278
9	D	ANIMA INIZIATIVA ITALIA	904.570	904.570
10	D	ANIMA CRESCITA ITALIA	62.720	62.720
II	D	ANIMA ITALIA	603.334	603.334
12	D	ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	1.073	1.073
13	D	CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX) - CSIF (LUX) EQUITY EMU SMALL CAP BLUE	12.800	12.800
14	D	ATLAS DIVERSIFIED MASTER FUND, LTD.	465	465
ાં ર		D UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH W/ZEIT UNIVERSAL-FONDS W/SEGMENT AKTIEN SMALL-UND MIDCAP	2.109	2.109
I Q	D	ROBIN I-FONDS	3.217	3.217
17	D	UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF	1.784	1.784
I 8	D	OF STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS SEI INSTITUTIONAL INTERNATIONAL TRUST	62.838
		INTERNATIONAL EQUITY FUND		62.838

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

Dauge	I II ois re
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
19	D	RELIANCE TRUST COMPANY	200	200
20	D	ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM	9.308	9.308
21	D	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC	3.256	3.256
22	D	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	37.607	37.607
23	D	LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	ો રે	ો ર
24	D	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	1.319	1.319
ટરે	D	ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO	4.211	4.211
26	D	ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	52.477	52.477
27	D	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	29.861	29.861
28	D	AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	2.101	2.101
29	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	11.384	11.384
30	D	AK PERM FND DFA INTL SMALL CO	8.238	8.238
31	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	7.635	7.635
32	D	LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR	180.459	180.459
33	D	INTERNATIONAL SMALL CAP DIVERS	1.320	1.320
34	D	UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	ર 051	5.051
રે રે	D	THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY	73.785	73.785
રેસ	D	VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS -	5.608	5.608
37	D	SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS.	2.165	2.165
38	D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	1.685	1.685
39	D	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.	1.746	1.746
40	D	Prizer INC. MASTER TRUST	10.368	10.368
41	D	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	15.392	15.392
42	D	NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD INDEX (ACWI) EX-US F	7.287	7.287
43	D	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.	2.682	2.682
44	D	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED	30.587	30.587
વર્સ	D	MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST	73.417	73.417
વર્ષ્ડ	D	ACADIAN NON-U.S. SMALL-CAP EQUITY EXTENSION FUND LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC ACTING AS	66.917	66.917
		FUND MANAGER
47	D	BG MASTER FUND ICAV.	2.822	2.822
48	D	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES - MARKET NEUTRAL TOPS FUND C/O MARSHALL WACE LLP	1.299	1.299
49	D	LMAP IRELAND ICAV - LMAP 909.	રેણ	56
20	D	FIDELITY CONCORD SURECT PROST. FIDENTY SAT INTERNATIONAL S	9.288	9.288
51	D	JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.	1.690	1.690
રેજે	D	JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.	2.610	2.610
53		D DIMENSIONAL E	428	428
રવે છ	D	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	505.352	505.352
55	ﻣ	CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL COMPANY	244.337	244.337
રેર્	D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	15.325	15.325

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A. Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
57	D	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	100.099	100.099
રેક	D	SUN LIFE SCHRODER GLOBAL MID CAP FUND	39.808	39.808
રેતે	D	ATLAS DIVERSIFIED MASTER FUND LIMITED	24.782	24.782
રે રેણ	D	TWO SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO LLC C/O TWO SIGMA INVESTMENTS LP	35.321	35.321
61	D	EVEREN INVESTMENT LTD	26.624	26.624
62	D	LEADERSEL P.M.I	124.426	124.426
રે રે	D	AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND	2.484	2.484
64	D	EURIZON FUND	4.893	4.893
રેર	D	REGIME DE RENTES DU MOU VEMENT DESJARDINS	72	72
ર્ણ્વ	D	TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	17.398	17.398
67	D	SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	3.386	3.386
ર જ	D	SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	70.755	70.755
રેને	D	SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND	8.788	8.788
70	D	UBS LUX FUND SOLUTIONS	29.829	29.829
71	D	ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	116.695	ો । (୧୮୧୯୯୯) (୧୯୮୧) (୧୯୮୧) (୧୯୮୧) (୧୯୮୧) (୧୯୮୧) (୧୯୮୧) (୧୯୮୧) (୧୯୮୧) (୧୯୮୧) (୧୯୮୧) (୧୯୮୧) (୧୯୮୧) (୧୯୮୧) (୧୯୮୧) (୧୯୮୧) (୧୯୮୧) (୧୯୮୧) (୧୯୮୦
72	D	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	2.524	2.524
73	D	EURIZON PIR ITALIA AZIONI	11.108	11.108
74	D	EURIZON AZIONI PMI ITALIA	301.193	301.193
75	D	EURIZON AZIONI ITALIA	58.094	58.094
76	D	EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30	38.459	38.459
77	D	EURIZON PROGETTIO ITALIA 20	52.121	52.121
78	D	EURIZON PROGETTIO ITALIA 40	160.201	160.201
79	D	EURIZON PROGETTIO ITALIA 70	86.621	86.651
80	D	MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT SYSTEMATIC	470	470
		INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY POOLED FUND
81	D	PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION	466.915	466.915
82	D	IAM NATIONAL PENSION FUND	2.355	2.355
83	D	CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	36.320	36.320
84	D	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	4.296	4.296
૪૨	D	ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND II	163.133	163.133
૪૮	D	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	261	261
87	D	LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	4.685	4.685
88	D	TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	24.216 4.029	24.216
89	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		4.029
90	D	ર .309 POLICE AND FIREMEN'S RETIREMENTS STEM OF NEW ર્ર 309 TERSEY
91	D	STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	7.713	7.713
92	D	STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	2.254	2.254
d3	D	DIMENSIONAL FUNDS PLC	36.775	36.775
94	D	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY 18.572 PORTFOLIO		18.572
વેરે	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	10.268	10.268
વેરુ	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	113.342	113.342
97	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF	ર્ભ રેત્વર	ર્ભ સ્વેટ
d8	D	ANIMA FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	136.891	136.891

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A. Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

Titolare
Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
	Totale azioni	5.674.224 4,223054%	5.674.224 4,223054
	Totale azioni in proprio	0	0
	Totale azioni in delega	91.483.076	91.483.076
	Totale azioni in rappresentanza legale	0	0
	TOTALE AZIONI	91.483.076	91.483.076
		68,086484%	68,086484%
	Totale azionisti in proprio	0	0
	Totale azionisti in delega	112	112
	Totale azionisti in rappresentanza legale	0	0
	TOTALE AZIONISTI	112	112
	TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2025

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 1. Modifica degli articoli 7, 9, 10, 11, 14, 15, 17, 18, 22 e 25 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 112 azionisti, portatori di nº 91.483.076 azioni

ordinarie, di cui nº 91.483.076 ammesse al voto,

pari al 68,086484% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	86.548.646	94,606183	94,606183	64,414024
Contrari	4.934.430	5.393817	5,393817	3.672461
Sub Totale	91.483.076	100,000000	100,000000	68,086484

Astenuti	O	0.000000	0.000000	0.000000
Non Votanti	O	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0.000000	0.000000	0,000000
Totale	91.483.076	100,000000	100,000000	68,086484

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2025

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 91.483.076 azioni ordinarie pari al 68,086484% del capitale sociale, tutte ammesse al voto. Sono presenti in aula numero 112 azionisti tutti rappresentati per delega.

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2025

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione e dalla relazione al Bilancio emessa dalla Società di revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, corredato dalla Relazione sulla gestione consolidata del Consiglio di Amministrazione, contenente la dichiarazione di sostenibilità consolidata, nonché dalle relazioni alla dichiarazione di sostenibilità e al Bilancio emesse dalla Società di revisione e dalla relazione del Collegio Sindacale; presentazione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2024;

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 112 azionisti, portatori di nº 91.483.076 azioni

ordinarie, di cui nº 91.483.076 ammesse al voto,

pari al 68,086484% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	*Cap. Soc.
Favorevoli	91.479.047	99,995596	99,995596	68,083486
Contrari	O	0.000000	0.000000	0.000000
Sub Totale	91.479.047	99, 995596	99,995596	68,083486
Astenuti	4.029	0.004404	0.004404	0.002999
Non Votanti	O	0.000000	0,000000	0.000000
Sub totale	4.029	0,004404	0,004404	0,002999
Totale	91.483.076	100,000000	100,000000	68,086484

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2025

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 1.2 Destinazione dell'utile dell'esercizio 2024 e distribuzione del dividendo.

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 112 azionisti, portatori di nº 91.483.076 azioni

ordinarie, di cui nº 91.483.076 ammesse al voto,

pari al 68,086484% del capitale sociale.

				V
		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. SOC.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	91.483.076	100,000000	100.000000	68,086484
Contrari	O	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	91.483.076	100.000000	100.000000	68,086484
Astenuti	O	0.000000	0.000000	0,000000
Non Votanti	O	0,000000	0.000000	0,000000
Sub totale	O	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	91.483.076	100,000000	100.000000	68,086484

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2025

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 2.1. Approvazione della Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione 2025;

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 112 azionisti, portatori di nº 91.483.076 azioni

ordinarie, di cui nº 91.483.076 ammesse al voto,

pari al 68,086484% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	t %Cap. Soc.
Favorevoli	91.310.074	99,810892	99.810892	67,957727
Contrari	173.002	0.189108	0,189108	0,128757
Sub Totale	91.483.076	100,000000	100,000000	68,086484
Astenuti	O	0.000000	0.000000	0.000000
Non Votanti	O	0,000000	0.000000	0,000000
Sub totale	0	0.000000	0.000000	0.000000
Totale	91.483.076	100,000000	100,000000	68,086484

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2025

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 2.2. Deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024.

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 112 azionisti, portatori di nº 91.483.076 azioni

ordinarie, di cui nº 91.483.076 ammesse al voto,

pari al 68,086484% del capitale sociale.

Al

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	&Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	91.461.396	99,976302	99.976302	68,070349
Contrari	21.680	0,023698	0,023698	0,016135
Sub Totale	91.483.076	100,000000	100,000000	68,086484
Astenuti	0	0.000000	0.000000	0,000000
Non Votanti	C	0.000000	0.000000	0.000000
Sub totale	0	0.000000	0.000000	0.000000
Totale	91.483.076	100,000000	100,000000	68,086484

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2025

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 3. Approvazione, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, del Piano di incentivazione annuale denominato "Sistema incentivante 2025", basato sull'assegnazione di "Phantom Shares", destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché al restante Personale più rilevante della Banca e di società da essa controllate.

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 112 azionisti, portatori di nº 91.483.076 azioni

ordinarie, di cui nº 91.483.076 ammesse al voto,

pari al 68,086484% del capitale sociale.

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2025

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 4. Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, del corrispettivo della società di revisione KPMG S.p.A. per l'incarico di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria conferito ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.lgs. n. 254/2016 per il periodo 2021-2029. Delibere inerenti e conseguenti.

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 112 azionisti, portatori di nº 91.483.076 azioni

ordinarie, di cui nº 91.483.076 ammesse al voto,

pari al 68,086484% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	&Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)		68,086484
Favorevoli	91.483.076	100.000000	100.000000
Contrari	O	0.000000	0.000000	0,000000
Sub Totale	91.483.076	100.000000	100,000000	68,086484
Astenuti	O	0.000000	0.000000	0.000000
Non Votanti	O	0.000000	0,000000	0.000000
Sub totale	0	0.000000	0,000000	0,000000
Totale	91.483.076	100,000000	100.000000	68,086484

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA SPA Assemblea Straordinaria/Ordinaria del 17/04/2025

ELENCO PARTECIPANTI

	RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria		Straordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	2 3 4 5 6 7	1
COMPUTERSHARE SPA IN QUALITA' DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO (SUBDELEGA TREVISAN) NELLA PERSONA DI MARTA SANALITRO - PER DELEGA DI	0
ACADIAN GLOBAL SMALL-CAP EQUITY CIT AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	82.677		E F E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E E	C
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC	3.256		2 13 FFFF	C
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	37.607		FFFFFF	C
ACADIAN NON-U.S. SMALL-CAP EQUITY EXTENSION FUND LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC ACTING AS FUND MANAGER	66.917		FFFFFF	C
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO	4.211		3 E E DE C	C
AK PERM FND DFA INTL SMALL CO	8.238		E E E E F F B 3	C
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	I 1.384		FFFFFF	C
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY 31 F	10.268		EFEFF	C
AMERICAN CENTURY ETP TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF	રજેર		FFFFFFF	C
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	113.342		EFEFF	C
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND	2.484		EEEEE	C
ANIMA CRESCITA ITALIA AGENTE: BNPP SA ITALIA	62.720		FFFFFF	C
ANIMA FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	136.891		FFFFFF	C
ANIMA INIZIATIVA ITALIA	904.570		EFFFFF	C
ANIMA ITALIA AGENTE:BNPP SA ITALIA	603.334		FFFFFF	C
ARIZONA STATE RETIREMBNI SYSTEM	9.308		EFFFFF	C
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND II	163.133		FFFFFF	C
ATLAS DIVERSIFIED MASTER FUND LIMITED RICHIEDENTE CITIGROUP GLOBAL MARKETS SA PRIME FINANCE	24.782		FFFFFF	C
ATLAS DIVERSIFIED MASTER FUND, LTD. AGENTE:BOFA SEC I EX ML PRO	465		E E F F F F	C
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	2.101		FEFFFF	C
BG MASTER FUND ICAV. RICHIEDENTERSP MORGAN SECURITIES LTD	2.822		FFFFFF	p
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEC BOOK CHILTRUSTS CENTIBATION ORDA	2.403		FFFFFF	C
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	36.320		EFEEEE	C
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	4.029		AFFEFF	C
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES REFIREMENT SYSTEM. RICHIEDENTERY NTO TREATY/NON TREATY TAX L	1.746		FFCCCF	C
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED RICHIEDENTE COLDMAN SACHS SEGREGATION A/C	30.587		FFCFFFF	C
CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL COMPANY RICHIODENTERCBNY SA DFA-CNTL SMALL CO SERIES	244.337		FFFFFF	C
CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX) - CSIF (LUX) EQUITY EMU SMALL CAP BLUE AGENTE BROWN BROTHERS HA-LU	12.800		FF C F F F	C
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC RICHIEDENTE:CBNY SA DFA-INTL SMALL CAP VAL POR	202.352		EFFEFF	C
DIMENSIONAL FUNDS PLC	36.775		FFFFFF	C
DIMENSIONAL INTERNATIONAL VECTOR EQUITY ETTY OF DIMENSIONAL E RICHIEDENTE: CBNY-DFA INTERNATIONAL VECTOR	428		EEEFF	C
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	29.861		FFFFFFF	C
EURIZON AZIONI ITALIA	58.094		FFF F F F F	િ
EURIZON AZIONI PMI ITALIA	301.193		FFFFFF	ਦਾ
CURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30	38.459		FFFFFFF	হি
EURIZON FUND	4.893		FFFFFF	ਨ
EURIZON PIR ITALIA AZIÓNI	11.108		FFFFFF	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 20	52.121		FFFFFF	হি

F: Ravorevole; C: Contrario; A: Lista :

Pagina: 1

ELENCO PARTECIPANTI

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria	Straordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI			2 3 4 5 6 7	1
EURIZON PROGETTIO ITALIA 40	Parziale 160.201	Totale	FFFFFFF	F
BURIZON PROGETTO ITALIA 70	86.651		perfer F F F F	F
EVER INVESTMENT LTD RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC	26.624		EFFFFF	C
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL S KICHIBD SALE GRAX-EIDET LY RSISW	9.288		FEFFE	C
G.A .- FUND-B - WORLD EQUITIES AGENTE:BNPP SA BELGIUM	24.367		FFFFFFF	C
IAM NATIONAL PENSION FUND	2.355		EFCCCF	C
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC RICHIEDENTE: CBNY SA INT CORE EQ PORT	100.099		FFFFFF	C
INTERNATIONAL SMALL CAP DIVERS	1.320		FFFFFF	C
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	116.695		FFFFFFF	C
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	2.524		FFFFFF	C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	52.477		EFEEFF	C
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND. RICHIEDENTE: CBNY-JHF II INT L SMALL CO FUND	1.690		FFFFFFF	C
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST. RICHIEDENTE: CBNY-JHVIT INT L SMALL CO	2.610		FFFFFF	C
LEADERSEL P.M.I	124.426		ਤੇ E F Do E	C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED RICHIEDENTE CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL	15.325		FFFFFF	C
LMAP IRELAND ICAV - LMAP 909. RICHIEDENTER JP MORGAN SECURITIES IND	રેર		FFFFFF	C
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	ા ર		FFFFFF	C
LOS ANGELES CITY EMPLOYCES RETREMENT SYSTEM. RICHIEDENTERNI NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND	2.682		FEFFF	C
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	4.685		EFEEE	C
LYXOR FISE TTALIA MID CAP PIR	180.459		EEEFFF	C
MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT SYSTEMATIC INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY POOLED FUND	470		FEFFFF	C
MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES - MARKET NEUTRAL TOPS FUND C/O MARSHALL WACE LLP RICHIBDENT BUY MORGAN	1.299		E F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F	C
MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST RICHIEDENT & GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C	73.417		FFFFFF	C
NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD INDEX (ACWI) EX-US FRICHIEDENTERN NT NT 15% TREATY ACCOUNT LEND	7.287		FFFFFFF	E
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST RICHIEDENTE:NT NT 15% TREATY ACCOUNT CLIE	15.392		FFFFF
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL AGENTE:JPMCBNA	1.073		FFFFFFF	13
PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION	466.915		FFFFFFF	C
PFIZER INC. MASTER TRUST RICHIEDENTERIT NTO TREATY/NON TREATY TAX C	10.368		FFFFFFF	C
POLICE AND FIREMEN'S RETIREMENTSYSTEM OF NEW JERSEY	ર્સ્ 309		FFFFFF	C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	7.635		EFFFFF	C
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	72		EFFFFF	C
RELIANCE TRUST COMPANY	500		EFEEFF	5
ROBIN 1-FONDS AGENTE:JP MORGAN SE LUX	3.217		EFFEFF	C
SEI INSTITUTIONAL INTERNATIONAL TRUST INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE: BROWN BROTHERS HARR			FFFFFF	C
SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEC BENEFIT PLANS. RICHIEDENTENTC-SPARTAN GRP TR FOR EMP BEN PL	2.165		FFFFFF	C
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	3.386		FF C F F F F	C
SSB MSCIEAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON INND	8.788		FFCFFFF	C
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	261		FFCFFFF	C
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETREMENT PLANS	70.755		FF C F F F	C
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	7.713		EFEEFF	C

Pagina: 2

ELENCO PARTECIPANTI

			Ordinaria	RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	2 3 4 5 6 7	1
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	2.254		FFFCFF	C
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	1.319		FFFFFF	C
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:JPMCBNA	1.278		FFFFFF	C
SUN LIFE SCHRODER GLOBAL MID CAP FUND RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC	39.808		FFFFFF	C
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	17.398		EFEFF	C
TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	24.216		EFFEFF	C
THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY RICHIEDENTERY THE PUB INST FOR SOCIAL SEC	73.785		FFFFFF	C
THRIFT SAVINGS PLAN AGENTE: IPMCBNA	86.609		FFFFFF	C
TRUST II BRIGHTHOUSED MENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	18.572		EFFEFF	C
TWO SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO LLC C/O TWO SIGMA INVESTMENTS IP RICHIEDENTERMORGAN STANLEY AND CO. LLC	35.321		FFFFFF	C
UBS CH INDEX FUND EQ WORLD EX CH SMALL NSL UBS FUND MGMT SWITZERLAND AG AGENTERCREDIT SUISSE SWITZ	3.148		FFCFFFF	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. RICHIEDENTERUBS CH AG FM CLIENT ASSETS	5.051		FECFFFF	C
UBS LUX FUND SOLUTIONS	29.829		FF C F F F F	C
UNIVERSAL INVESTMENT COSTLUSCHAFT MBH ON BEHALF OF STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS AGENTE:BNPP SA DEUISCH	1.784		FFFFFFF	C
UNIVERSAL INVESTMENTE CESCOESCHAFT MBH W/ZETFUNIVERSAL-FONDS W/SEGMENT AKTIEN SMALL-UND MIDCAP	2.109		FFFFFF	C
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS RICHIEDENTERNING TREATYNON TREATY TAX L	1.685		FFFFFF	C
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND AGENTERIPMCBNA	13.751		EFFFFF	C
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMILED COMPANY AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	21.283		E E E E E F	C
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I RICHIEDENTE:NT GS1 0 PCT TREATY ACCOUNT CLT LEN	5.608		FFFFFF	C
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	4.296		FF C F F F F	C
COMPUTERSHARE SPA IN QUALITA` DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO NELLA PERSONA DI MARTA SANALITRO - PER DELEGA DI	0	5.674.224
BRIANZA UNIONE DI LUIGI GAVAZZI E STEFANO LADO S.A.P.A RICHIEDENTE: BANCO DI DESIO E DEL	67.735.323		EFEEFF	E
CAMINETTO NUOVO S.P.A. RICHIEDENTE:BANCO DI DESIO E DEL	1.113.360		E F F F 12 B	F
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI TERNI E NARNI RICHIEDENTE:MEDIOBANCA SPA	6.000.000		EFE 2	15
GAVAZZI AGOSTINO RICHIEDENTE BANCO DI DESIO E DEL	11.590		EFFE 2 3	15
GAVAZZI CAMILLA RICHIEDENTE:BANCO DI DESIO E DEL	57.568		న్ E E F 6 5	E
GAVAZZI TERESA	26.034		5 E 15 ದ E E	e
LADO GIULIA RICHIEDENTE:BANCO DI DESIO E DEL	91.785		F E 12 15 12 12	S
LADO PIETRO RICHIEDENTE:BANCO DI DESIO E DEL	91.785		િ 13 13 13 13 15	e
LADO STEFANO RICHIEDENTE:BANCO DI DESIO E DEL	2.391.457		E F ਸ 15 6 32	F
ROZOLI FABIO ANTONIO RICHIEDENTE:BANCO DI DESIO E DEL	19.880		ਸਿੰਘ ਦੇ ਸ F F 2 35 13	ר
POZZOLI FRANCESCO ANTONIO RICHIEDENTE:BANCO DI DESIO E DEL	3.300		15 E E E Class	ਦ
VALENT STEFANO	196.265		E E EFFF	E
di cui I 10.000 azioni in garanzia a :BANCA POPOLARE DI SONDRIO:
VAN DEURSEN MARIA RICHIEDENTE:BANCO DI DESIO E DEL	2.900		EFE 5 12	P
VEGA FINANZIARIA SPA RICHIBDENTE BANCO DI DESIO E DEL	8.067.605	85.808.852	FFFFFF	15

Pagina: 3

ELENCO PARTECIPANTI

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale 2 3 4 5 6 7

Legenda :

egenda:
1 Modifica degli articoli 7, 9, 10 , 11, 14, 15, 17, 18, 22 2 Aprovazione del Bilancio d'esercizio al 31/12/2024
e 25 dello Statuto Sociale
3 Destinazione dellutile dellesercizio 2024

5 Deliberazione non vincolante sulla Sezione II Informativa sui compensi corrispondenti nell`esercizio 2024

7 Integrazione, su proposta motivata del Collegio
Sindacale, del corrispettivo della società KPMG S.P.A.

4 Approvazione della Sezione I – Politica di remunerazione
ed incentivazione 2025

ed Incentivazione, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza,
del Piano di Incentivazione annuale denominato Sistema incentivante 2025

Allegato " in data . 23 - 4 - 2025 ... n.25.396/1565.3. rep.

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A.

Sede legale via Rovagnati, 1 - 20832 Desio (MB) Codice Fiscale n. 01181770155 Iscritta nel Registro delle Imprese di Monza e Brianza Capitale Sociale Euro 70.692.590,28 i.v. Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Iscritta all'Albo delle Banche al Cod. ABI n. 3440/5 Capogruppo del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza Iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5

RELAZIONE ILLUSTRATIVA AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 17 Aprile 2025

(IN PRIMA CONVOCAZIONE E OCCORRENDO DEL 18 APRILE2025 IN SECONDA CONVOCAZIONE) Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare sull'argomento di seguito illustrato:

RELAZIONE AL PUNTO N. 1 ALL'ODG DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA MODIFICA DEGLI ARTICOLI 7, 9, 10, 11, 14, 15, 17, 18, 22, e 25 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporre all'Assemblea di modificare gli articoli 7, 9, 10, 11, 14, 15, 17, 18, 22, e 25 dello Statuto sociale. Dette proposte di modifica sono in primo luogo funzionali a promuovere una gestione più efficiente delle Assemblee, mediante recepimento nello Statuto sociale di talune novità normative introdotte dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21 "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti", pubblicata in Gazzetta Ufficiale in data 12 marzo 2024 ed entrata in vigore in data 27 marzo 2024 (la "Legge Capitali"), che contempla la possibilità, per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato - per quanto qui d'interesse - di prevedere statutariamente che l'intervento in Assemblea da parte degli azionisti e l'esercizio dei relativi diritti di voto possano avvenire mediante il ricorso in via esclusiva al rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"). In particolare, l'art. 11 della Legge Capitali ha introdotto nel TUF il nuovo art. 135-undecies. 1, che consente alle predette società di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte dei soggetti legittimati avvenga esclusivamente mediante il conferimento di deleghe ex articolo 135-undecies TUF (nonché deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF) al Rappresentante Designato.

Tale disposizione rende quindi permanente la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di prevedere di volta in volta l'eventuale svolgimento delle Assemblee dei soci ordinarie con le medesime modalità originariamente introdotte dal legislatore nel corso dell'emergenza collegata alla pandemia da COVID-19 in virtù di quanto disposto dall'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (c.d. Decreto Cura Italia), e poi più volte prorogate nel corso degli ultimi quattro anni.

In tale contesto, si sono evolute le modalità attraverso le quali l'Assemblea esplica la sua funzione informativa e di confronto, che si articolano, sostanzialmente, in tre momenti temporalmente distinti:

(i) la presentazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, delle proposte di delibera all'Assemblea;
(ii)
(iii) l'espressione del voto del socio sulle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione, maturato in un momento antecedente alla riunione assembleare, eventualmente anche all'esito - tra l'altro - di incontri diretti con il Presidente e il Management in applicazione delle politiche di engagement, che prevedono canali di comunicazione sempre aperti tra gli azionisti e la Società.

L'introduzione di tale nuova modalità di svolgimento dell'Assemblea degli azionisti è assistita da stringenti garanzie, atte ad assicurare il diritto di presentare individualmente proposte di delibera, nonché porre domande e ottenere risposte con modalità e tempistiche tali che le proposte presentate e le informazioni fornite possano essere prese in considerazione dagli azionisti in sede di rilascio delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

Alla luce delle considerazioni sopra rappresentate, il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale modalità organizzativa possa facilitare una più ampia partecipazione degli azionisti, senza comprimere in alcun modo i loro diritti di informazione e di voto. Difatti, nel nuovo impianto normativo i diritti partecipativi degli azionisti non vengono inibiti, posto che il loro esercizio viene semplicemente anticipato a una fase anteriore allo svolgimento dell'Assemblea, favorendo il pieno rispetto della parità informativa tra soci. Pertanto, si propone di modificare la formulazione dell'art. 9 dello Statuto sociale, rimettendo al Consiglio di Amministrazione la decisione, con riferimento a ciascuna adunanza assembleare, circa le più opportune modalità di svolgimento dell'Assemblea medesima secondo le forme tradizionali ovvero prevedendo l'intervento e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato.

Le ulteriori modifiche proposte riguardano la disciplina delle modalità di convocazione e funzionamento delle riunioni consiliari e del Collegio Sindacale, allo scopo di recepire le più recenti prassi e orientamenti in merito alle adunanze degli organi sociali e di agevolarne lo svolgimento, consentendo espressamente che le riunioni possano svolgersi (ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti), anche esclusivamente con idonei mezzi di telecomunicazione e assicurando così una maggiore flessibilità ed efficienza operativa.

In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'articolo dello Statuto sociale concernente la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") al fine di recepire le novità normative introdotte dal decreto legislativo n. 125/2024 adottato in attuazione dell'art. 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, che recepisce la Direttiva CSRD sulla rendicontazione societaria di sostenibilità. In particolare, il predetto provvedimento legislativo ha, inter alia, introdotto il nuovo comma 5-ter dell'art. 154-bis del TUF, a norma del quale "gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano, con apposita relazione, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020". Al fine di assicurare che il Dirigente Preposto - che in continuità con l'assetto organizzativo adottato in materia di bilancio e sostenibilità la Società ritiene opportuno presidi unitariamente entrambe le materie - sia dotato di specifiche competenze anche in materia di rendicontazione di sostenibilità, si propone di declinare maggiormente in dettaglio i relativi requisiti di professionalità a livello statutario, e di coordinarli con i requisiti dei responsabili delle principali Funzioni aziendali stabiliti dal D.M. 169/2020 "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti".

Infine, le restanti proposte di modifica rappresentano un mero coordinamento testuale e/o minimi affinamenti di testo anche allo scopo di agevolare l'applicazione previsioni. A titolo esemplificativo e non esaustivo, si ritiene opportuno evitare nominativa dei Comitati endoconsiliari (le cui denominazioni possono mutare nel tempo per effetto di delibere consiliari) optando per un'indicazione "per materia" ai sensi delle disposizioni applicabili.

Con delibera consiliare del 19 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione del Banco ha avviato l'iter relativo alle modifiche statutarie in argomento.

In data 13 gennaio 2025 il Banco ha inviato l'istanza in relazione al progetto di modifiche statutarie di cui sopra (con successiva integrazione del 26 marzo 2025) a Banca d'Italia. L'efficacia delle modifiche proposte è subordinata al rilascio del provvedimento di accertamento della Banca d'Italia ai sensi dell'art. 56 e 61 del D. Lgs. n. 385/1993 il cui iter risulta in corso di finalizzazione.

Si precisa che le modifiche statutarie proposte non incidono sul contenuto sostanziale del diritto di partecipazione né di voto del socio, ma intervengono esclusivamente sulla relativa tecnica di esercizio e, pertanto, non attribuiscono il diritto di recesso agli azionisti che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 del Codice Civile.

Lo schema della modifica proposta, con il raffronto tra il testo attualmente vigente e il testo modificato, è il seguente:

0 22 Party Courses Testo vigente	Testo proposto
Art. 1 - Art. 6	Art. 1 - Art. 6
Invariati	Invariati
Art. 7 - Assemblea	Art. 7 - Assemblea
[omissis]	[omissis]
3. Essa sarà convocata presso la sede sociale o in altro luogo, purché in Italia, indicato nell'avviso di convocazione. Se indicato nell'avviso di convocazione, l'intervento in Assemblea di coloro che hanno il diritto al voto e di coloro che vi sono legittimati ai sensi di legge può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione e coloro che hanno diritto di voto possono esercitare tale diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso.	3. Essa sarà convocata presso la sede sociale o in altro luogo, purché in Italia, indicato nell'avviso di convocazione. Se-indicato-nell'avviso-di convocazione, l'intervento in-Assemblea di coloro che hanno il diritto al voto e di coloro che vi-sono legittimati-ai-sensi-di-logge-può-avvoniro-anche mediante-mezzi di-telecomunicazione-o-coloro-che hanno-diritto di voto-possono-esercitare tale-diritto di voto in-via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso. Ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., l'intervento all'Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal Presidente dell'Assemblea. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
[omissis]	(omissis)
6. - Ferme le competenze di legge e del presente	6. - Ferme le competenze di legge e del presente
statuto, ai sensi della normativa pro tempore vigente e	statuto, ai sensi della normativa pro tempore vigente e
della procedura per le operazioni con parti correlate	della procedura per le operazioni con parti correlate
adottata dalla società in ottemperanza a tale normativa,	adottata dalla società in ottemperanza a tale normativa,
l'Assemblea autorizza il compimento di operazioni	l'Assemblea autorizza il compimento di operazioni
con parti correlate di maggiore rilevanza rientranti	con parti correlate di maggiore rilevanza rientranti
nella competenza del Consiglio di Amministrazione,	nella competenza del Consiglio di Amministrazione,
qualora il medesimo Consiglio di Amministrazione	qualora il medesimo Consiglio di Amministrazione
abbia approvato tali operazioni nonostante il parere	abbia approvato tali operazioni nonostante il parere
contrario del Comitato per le Operazioni con Parti	contrario del Comitato competente in materia di per
Correlate. Qualora l'Assemblea sia chiamata a	le-Ooperazioni con Pparti Ccorrelate. Qualora
deliberare in merito a tale autorizzazione oppure ad	l'Assemblea sia chiamata a deliberare in merito a tale
operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di	autorizzazione oppure ad operazioni con parti

VBANCO Desio ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

competenza dell'Assemblea medesima in presenza di un parere contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ferme le previsioni di cui agli artt. 2368, 2369 e 2373 c.c. e fermi i quorum previsti dalla legge, l'operazione con parti correlate non si considera autorizzata o non può essere compiuta qualora in sede di deliberazione assembleare la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione con parti correlate, purché i soci non correlati presenti in assemblea rappresenti-no almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.	correlate di maggiore rilevanza di competenza dell'Assemblea medesima in presenza di un parere contrario del Comitato competente in materia di per le Doperazioni con Pparti Ccorrelate, ferme le previsioni di cui agli artt. 2368, 2369 e 2373 c.c. e fermi i quorum previsti dalla legge, l'operazione con parti correlate non si considera autorizzata o non può essere compiuta qualora in sede di deliberazione assembleare la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione con parti correlate, purché i soci non correlati presenti in assemblea rappresenti-no almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.
Art. 8	Art. 8
Invariato	Invariato
Art. 9 - Intervento e rappresentanza in Assemblea	Art. 9 - Intervento e rappresentanza in Assemblea
l . - L'intervento e la rappresentanza di coloro ai quali spetta il diritto di voto nelle Assemblee sono regolati dalle norme di legge e dal presente statuto. La società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 o da altre disposizioni vigenti in materia, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.	1. - L'intervento e la rappresentanza di coloro ai quali spetta il diritto di voto nelle Assemblee sono regolati dalle norme di legge e dal presente statuto. Salvo quanto previsto nel successivo comma 2, lla società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 o da altre disposizioni vigenti in materia, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
	2. - La società può prevedere, per ciascuna assemblea, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite di un rappresentante designato, quanto disposto dal Consiglio di secondo Amministrazione e e indicato nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe e sub- deleghe in conformità alla normativa pro tempore vigente. In tal caso, l'avviso di convocazione

	specifica, anche mediante riferimento al sito Internet della società, le modalità di conferimento delle deleghe al rappresentante designato. Anche in tal caso, è ammessa la possibilità che l'Assemblea si svolga, anche o esclusivamente, secondo le modalità previste dal precedente art. 7 comma 3.
2. - Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, legittimati in base alla legge.	23. - Fermo quanto previsto nel precedente comma 2, Ppossono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, legittimati in base alla legge.
(omissis)	(omissis)
Art. 10 - Presidenza dell'Assemblea I. - L'Assemblea sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o	Art. 10 - Presidenza dell'Assemblea 1. - L'Assemblea sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o
impedimento, dal Vice Presidente più anziano di età, o in caso di sua assenza o impedimento, dall'altro Vice Presidente, se nominato, o, in caso di sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano tra i presenti, ovvero, in caso di assenza o impedimento di tutti gli amministratori, dalla persona nominata dall'Assemblea.	impedimento, dal Vice Presidente più anziano di età, o in caso di sua assenza o impedimento, dall'altro Vice Presi-dente, se nominato, o, in caso di sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano tra i presenti, ovvero, in caso di assenza o impedimento di tutti gli amministratori, persona dalla nominata dall'Assemblea, fatto salvo il caso di cui al precedente art. 9, comma 2.
(omissis)	(omissis)
4. - Il Presidente è assistito da un Segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea a maggioranza di voti e, se ritenuto opportuno, è assistito da due scrutatori nominati nello stesso modo, prescelti fra gli azionisti ed i sindaci.	4. - Il Presidente è assistito da un Segretario, anche non socio, nominato dall'Assembla a maggioranza di voti; qualora sia previsto l'intervento in Assemblea esclusivamente il rappresentante mediante designato, si sensi del precedente art. 9, comma 2, Segretario designato હે dal Presidente r dell'Assemblea. e, sSe ritenuto opportuno, il Segretario è assistito da esseuno o più scrutatori nominati dal Presidente dell'Assemblea-nello stesso modo, preseelti fra gli azionisti-ed i sindaci.
[omissis]	[omissis]
Art. 11 - Validità delle deliberazioni assembleari	Art. 11 - Validità delle deliberazioni assembleari
[omissis]	[omissis]

VBANCO Desio

2. Fatto salvo quanto previsto all'art. 7 in ipotesi di intervento mediante mezzi di telecomunicazione, le deliberazioni vengono assunte, di norma, mediante voto palese per alzata di mano.	2. Fatto salvo-quanto-previsto all'art. 7 in-ipotesi di intervento medianto mezzi di telecomunicazione, ILe deliberazioni vengono assunte, di-norma, mediante voto palese per-alzata-di-manocon le modalità stabilite dal Presidente dell'Assemblea.
Artt. 12 e 13	Artt. 12 e 13
Invariati	Invariati
Art. 14 - Consiglio di Amministrazione - Composizione - Requisiti e nomina	Art. 14 - Consiglio di Amministrazione - Composizione - Requisiti e nomina
[omissis]	[omissis]
14. In caso di presentazione di due o più liste di candidati, all'elezione degli amministratori si procede come segue:	14. In caso di presentazione di due o più liste di candidati, all'elezione degli amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (lista di maggioranza), sono eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati, tanti amministratori secondo il nu-mero preventivamente determinato dall'Assemblea diminuito di uno;	a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (lista di maggioranza), sono eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati, tanti amministratori secondo il nu-mero determinato dall'Assemblea preventivamente diminuito di uno;
b) tra le altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è eletto amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (lista di minoranza).	b) tra le altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è eletto amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (lista di minoranza).
Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.	Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi ovvero del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista di maggioranza del genere più rappresentato, ovvero non in possesso dei requisiti di indipendenza, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza ail predetti requisitie, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato ovvero in possesso dei requisiti di indipendenza. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato ovvero in possesso dei requisiti di indipendenza all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il

પ્રા

	soddisfacimento deil predetti requisitie.
In caso di parità di voti tra due o più liste di minoranza risultate seconde per numero di voti rispetto alla lista di cui alla lettera a), si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea sulle predette liste, risultando eletto il candidato della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dalle altre disposizioni vigenti in materia.	In caso di parità di voti tra due o più liste di minoranza risultate seconde per numero di voti rispetto alla lista di cui alla lettera a), si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea sulle predette liste, risultando eletto il candidato della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dalle altre disposizioni vigenti in materia.
(omissis)	(omissis)
17. - In caso di presentazione di una sola lista di candidati, ovvero in caso di mancata presentazione di liste, ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dalle altre disposizioni vigenti in materia.	17. - In caso di presentazione di una sola lista di candidati, ovvero in caso di mancata presentazione di liste, ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dalle altre disposizioni vigenti in materia, e del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.
[omissis]	[omissis]

Art. 15 - Sostituzione degli amministratori	Art. 15 - Sostituzione degli amministratori
[omissis]	(omissis)

Banco Desio

rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dalle altre disposizioni vigenti in materia.	rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dalle altre disposizioni vigenti in materia.
[omissis]	(omissis)
Art. 16	Art. 16
Invariato	Invariato
Art. 17 - Attribuzioni del Consiglio di Art. 17 - Attribuzioni del Consiglio Amministrazione	di Amministrazione
(omissis)	omissis

- Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, fermo quanto previsto dal presente statuto, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le decisioni concernenti:

[omissis]

l'approvazione di una politica aziendale per la promozione della diversità e della inclusività (anche all'interno del Gruppo), previo parere del Comitato Nomine per la diversità all'interno degli Organi aziendali; la composizione di detti Organi deve infatti riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale e nella suddetta politica vengono identificate le misure per perseguire questo obiettivo;

fomissis]

la nomina e la revoca dei componenti, nonché l'indicazione del Presidente. dei comitati endoconsiliari previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (in particolare, del Comitato Nomine, del Comitato Remunerazioni, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), nonché l'eventuale istituzione, nomina e disciplina di ulteriori comitati con funzioni propositive, consultive, di vigilanza e/o di coordinamento, con determinazione dei relativi compiti; il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità non può coincidere con il Presidente del Consiglio di Amministrazione o con il Presidente di
- Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, fermo quanto previsto dal presente statuto, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le decisioni concernenti:

[omissis]

l'approvazione di una politica aziendale per la promozione della diversità e della inclusività (anche all'interno del Gruppo), previo parere del Comitato competente in materia di nelomine per la diversità all'interno degli Organi aziendali; la composizione di detti Organi deve infatti riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale e nella suddetta politica vengono identificate le misure per perseguire questo obiettivo;

[omissis]

la nomina e la revoca dei componenti, nonché l'indicazione del Presidente, dei comitati endoconsiliari previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (in particolare, del Comitato Nomine, del Comitato-Remunerazioni, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per lo Operazioni-con-Parti-Correlate), nonché l'eventuale istituzione, nomina e disciplina di ulteriori comitati con funzioni istruttorie, propositive, consultive, di vigilanza e/o di coordinamento, con determinazione dei relativi compiti; il Presidente del Comitato competente in materia di Controllo Rrischi-e Sostenibilità non può coincidere con il Presidente del Consiglio di Amministrazione o con il Presidente di

altri Comitati;	altri Comitati;
- ai sensi della normativa pro tempore vigente e della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla società in ottemperanza a tale normativa, a) le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ovvero di minore rilevanza rientranti nella competenza consiliare, incluse le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza in presenza di parere contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, e b) la di autorizzazione assembleare proposta al compimento delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza in presenza di parere contrario del predetto Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai fini dell'adozione delle deliberazioni dell'Assemblea di cui al precedente art. 7, ultimo comma. [omissis]	- ai sensi della normativa pro tempore vigente e della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla società in ottemperanza a tale normativa, a) le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ovvero di minore rilevanza rientranti nella competenza consiliare, incluse le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza in presenza di parere contrario del Comitato competente in materia diper-le Ooperazioni con Pparti Ccorrelate, e b) la proposta di autorizzazione assembleare al compimento delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza in presenza di parere contrario del predetto Comitato competente in materia diper-le Ooperazioni con Pparti Ccorrelate ai fini dell'adozione delle deliberazioni dell'Assemblea di cui al precedente art. 7, ultimo comma. fomissis]
18 Art. Riunioni del Consiglio dí - Amministrazione 1. - Il Consiglio si radunerà, nella sede sociale o altrove, almeno una volta ogni due mesi, nonché ogni volta che il Presidente lo riterrà opportuno o quando ne sia fatta richiesta al Presidente del Consiglio di Amministrazione da almeno due consiglieri o da un membro del Collegio Sindacale.	Consiglio 18 Riunioni Art. del di - Amministrazione 1. - Il Consiglio si radunerà, nella sede sociale o altrove, salvo quanto previsto dal successivo comma 3, almeno una volta ogni due mesi, nonché ogni volta che il Presidente lo riterrà opportuno o quando ne sia fatta richiesta al Presidente del Consiglio di Amministrazione da almeno due consiglieri o da un membro del Collegio Sindacale.
(omissis)	[omissis]
3. - Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di video- conferenze o teleconferenze, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.	3. - Ai sensi dell'art. 2388, comma 1, c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del Consiglio si tenga esclusivamente mediante telecomunicazione, omettendo mezzi di l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Le-riunioni-del Consiglio-saranno validamente-eostituite-anche-quando tenuto a mezzo di video oonferenze o teleconferenze, a condizione che tutti-i-partecipanti-possano-essere-identificati-dal Presidente e da tutti gli altri-intervenuti, che sia loro eonsentito di seguiro la discussione e di intervenire in

	tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro-consentito lo-scambio-di-documenti relativi a tali argomenti-o che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi-tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta-nel luogo in cui si trova il Presidente.
(omissis)	(omissis)
Artt. 19 - 21	Artt. 19-21
Invariati	Invariati
Art. 22 - Amministratore Delegato - Direttore Generale - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	Art. 22 - Amministratore Delegato - Direttore Generale - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
[omissis]	[omissis]
4. - Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne stabilisce i poteri.	4. - Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale, nonché dagli eventuali Comitati endoconsiliari competenti, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, anche ai fini di cui all'art. 154-bis, comma 5-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e ne stabilisce i poteri, i mezzi e la retribuzione.
5. - Il Dirigente preposto deve possedere, a pena di decadenza dalla funzione, i requisiti di onorabilità prescritti per gli Esponenti Aziendali delle Banche, nonché una specifica competenza in materia amministrativo-contabile maturata, per un periodo non inferiore a un triennio, in posizioni di responsabilità operative nell'ambito della società, del gruppo, o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa.	5. - Il Dirigente preposto deve possedere, a pena di decadenza dalla funzione, i requisiti di onorabilità prescritti per i responsabili delle principali funzioni aziendali ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente chi Esponenti Aziendali-delle-Banche, nonché una specifica competenza in materia di (i) informativa contabile relativa ad emittenti quotati in mercati regolamentati, (ii) rendicontazione di sostenibilità redatta ai sensi delle disposizioni applicabili in materia, e (iii) gestione o controllo delle relative procedure amministrative e di rendicontazione finanziaria e di sostenibilità, maturata per un periodo di almeno tre anni-amministrativo-contabile maturata, per un periodo non inferioro a un triennio, in posizioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della società, del gruppo, o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa, ferme restando tutte le altre disposizioni applicabili ai suddetti responsabili delle principali funzioni aziendali, anche con riferimento alle tempistiche e

	modalità di accertamento dei predetti requisiti e di eventuale decadenza in assenza degli stessi.
(omissis)	[omissis]
Artt. 23 e 24	Artt. 23 e 24
Invariati	Invariati
Art. 25 - Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente - Riunioni	Art. 25 - Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente - Riunioni
[omissis]	(omissis)
13. - In caso di mancata presentazione di liste, ovvero nel caso in cui l'unica lista presentata non con-tenga un numero di candidati sufficiente a nominare tutti i sindaci effettivi ed i sindaci supplenti, ovvero ancora nel caso in cui i sindaci effettivi e supplenti non siano nominati per qualsiasi ragione ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le modalità e le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi.	13. - In caso di mancata presentazione di liste, ovvero nel caso in cui l'unica lista presentata non con-tenga un numero di candidati sufficiente a nominare tutti i sindaci effettivi ed i sindaci supplenti, ovvero ancora nel caso in cui i sindaci effettivi e supplenti non siano nominati per qualsiasi ragione ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le-modalità e-le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi.
[omissis]	[omissis]
la procedura qui descritta, l'Assemblea delibera con le modalità e le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1 bis, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e alle altre disposizioni vigenti in materia.	17. - Ove, per qualunque ragione, non possa applicarsi 17. - Ove, per qualunque ragione, non possa applicarsi la procedura qui descritta, l'Assemblea delibera con le modalità e-le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1 bis, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e alle altre disposizioni vigenti in materia.
18 - Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto delle modalità di cui al precedente art. 18, comma 3.	18 - Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche ovvero esclusivamente per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto delle modalità di cui al precedente art. 18, comma 3.
Art. 26 - Art. 30	Art. 26 - Art. 30
Invariati	Invariati

Premesso quanto sopra, si sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta:

"a) di modificare gli articoli 7, 9, 10, 11, 14, 15, 17, 18, 22, e 25 dello Statuto Sociale come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli Amministratori;
b) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente pro-tempore in carica, ogni più ampio potere per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche od integrazioni (che non alterino la sostanza della deliberazione medesima) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e provvedere a qualsivoglia adempimento all'uopo necessario."

Desio, 27 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente: Avv. Stefano Lado

Sparis Canadia Angli Gro

RELAZIONE ILLUSTRATIVA AL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 17 APRILE 2025 IN PRIMA CONVOCAZIONE

E OCCORRENDO IN SECONDA CONVOCAZIONE IL GIORNO 18 APRILE 2025

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria per deliberare sull'argomento di seguito illustrato:

RELAZIONE AL PUNTO N. 2 ALL'ODG DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL D. LGS. N. 58/1998.

L'argomento in esame viene trattato in modo unitario e risulta articolato in due sottopunti, al fine di consentire una votazione distinta sui sottopunti 2.1 e 2.2, come segue:

2.1 Approvazione della Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione 2025 2.2 Deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024

La Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è redatta, oltre che ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. come da ultimo modificato con il D.Lgs 49/2019, anche ai fini dell'Informativa al pubblico ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari emanate in data 24 novembre 2021 con il 37º aggiornamento della Circolare 285/201 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale in data 4 dicembre 2021) e - tra l'altro - tiene conto delle disposizioni rivenienti dal recepimento delle direttive MiFID volte a garantire il rispetto delle norme di correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi di investimento e la gestione dei potenziali conflitti di interesse, degli Orientamenti EBA su sane politiche di remunerazione, degli Orientamenti EBA in materia di politiche e prassi di remunerazione relative alla vendita e alla fornitura di prodotti e servizi bancari al dettaglio e del Regolamento Delegato della Commissione Europea n. 923/2021 per l'identificazione del personale più rilevante. La Relazione tiene inoltre conto della Delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 "Modifiche al Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli Emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modificazioni", che ha apportato alcune modifiche con riferimento al tema della trasparenza della remunerazione degli amministratori.

La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter c. 1 del D.Lgs. 58/1998 (T.U.F.) come successivamente modificato.

Per gli opportuni approfondimenti si rinvia alla Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta, come detto, ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. che verrà messa a disposizione del Pubblico entro il 26 marzo 2025 presso la sede sociale del Banco e resa consultabile sul sito internet dello stesso all'indirizzo https://www.bancodesio.it/t/chisiamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti, oltre che sulla piattaforma di stoccaggio , all'indirizzo .

In considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di delibera:

2.1 Approvazione della Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione 2025

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del Banco di Desio e della Brianza S.p.A., preso atto della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F., approvata in data 11 marzo 2025 dal Consiglio di Amministrazione del Banco e messa a disposizione degli azionisti, nonché della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2) all'ordine del giorno,

DELIBERA

MBanco Desio Desio RELAZIONI ALL'ASSEMBLEA DEL 17 APRILE 2025

2.1 L'approvazione (in via vincolante) della Politica di Remunerazione ed incentivazione 2025 (sezione I della Relazione).

2.2 Deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del Banco di Desio e della Brianza S.p.A., preso atto della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F., approvata in data 11 marzo 2025 dal Consiglio di Amministrazione del Banco e messa a disposizione degli azionisti, nonché della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2) all'ordine del giorno,

DELIBERA

L'approvazione (non vincolante) dell'Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024 (sezione II della Relazione) ".

Desio, 11 - 26 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente: Avv. Stefano Lado

Sparis Canadia Angli Gro

RELAZIONE ILLUSTRATIVA AL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 17 APRILE 2025 IN PRIMA CONVOCAZIONE

E OCCORRENDO IN SECONDA CONVOCAZIONE IL GIORNO 18 APRILE 2025

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria per deliberare sull'argomento di seguito illustrato:

RELAZIONE AL PUNTO N. 3 ALL'ODG DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA APPROVAZIONE, AI SENSI DELLE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA, DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE ANNUALE DENOMINATO "SISTEMA INCENTIVANTE 2025", BASATO SULL'ASSEGNAZIONE DI "PHANTOM SHARES", DESTINATO ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE NONCHÉ AL RESTANTE PERSONALE PIÙ RILEVANTE DELLA BANCA E DI SOCIETÀ DA ESSA CONTROLLATE

L'argomento in esame riguarda la discussione e la deliberazione, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, previsto dall'art. 114-bis, comma 1, Testo Unico Finanza, in merito all'approvazione di un Piano di incentivazione annuale denominato «Sistema incentivante 2025», basato sull'assegnazione di Phantom Shares e destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e al restante personale più rilevante di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e di società da questa controllate, nonché il conferimento al Consiglio di Amministrazione di idonei poteri per darvi esecuzione.

Per una descrizione del contenuto del nuovo Piano «Sistema incentivante 2025» si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, che verrà messo a disposizione del Pubblico entro il 17 marzo 2025 presso la sede sociale del Banco e reso consultabile sul sito internet dello stesso all'indirizzo www.bancodesio.it, sezione https://www.bancodesio.it/t/chisiamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti, oltre che sulla piattaforma di stoccaggio , all'indirizzo .

In considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea del Banco di Desio e della Brianza S.p.A, preso atto del Documento Informativo relativo al Piano "Sistema Incentivante 2025" basato sull'assegnazione di Phantom Shares", redatto ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, Testo Unico Finanza e dell'art. 84-bis, comma 1, Regolamento Emittenti, approvato in data 11 marzo 2025 dal Consiglio di Amministrazione del Banco e messo a disposizione degli azionisti, nonché della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3) all'ordine del giorno,

DELIBERA

1. di approvare il Piano di incentivazione annuale denominato «Sistema incentivante 2025», basato sull'assegnazione di Phantom Shares, destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché al restante personale più rilevante di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile;
1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione al Piano «Sistema incentivante 2025», da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, all'assegnazione dei diritti ai beneficiari, all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano e, sussistendone i presupposti, alla corresponsione del premio.".

Desio, 11 - 17 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente: Stefano Lado

Banco di Desio e della Brianza SpA

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO "SISTEMA DI INCENTIVAZIONE 2025" BASATO

SULL'ASSEGNAZIONE DI PHANTOM SHARES

SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 17 APRILE 2025 IN PRIMA CONVOCAZIONE E 18 APRILE 2025 IN SECONDA CONVOCAZIONE

(redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, e successive modifiche)

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A.

Sede legale via Rovagnati,1 - 20832 Desio (MB) Codice Fiscale n. 01181770155 Iscritta nel Registro delle Imprese di Monza e Brianza Capitale Sociale Euro 70.692.590,28 i.v. Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Iscritta all'Albo delle Banche al Cod. ABI n. 3440/5 Capogruppo del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza Iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5

INDICE

Premessa ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Definizioni
1 . Soggetti destinatari
2. Ragioni che motivano l'adozione del piano di incentivazione
3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti
4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

Premessa

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza (anche nella numerazione dei paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, ha per oggetto la proposta di adozione del piano di incentivazione di breve termine di Banco di Desio e della Brianza denominato "Sistema di incentivazione 2025" basato in quota parte in phantom shares, approvata dal Consiglio di amministrazione di Banco di Desio e della Brianza dell'11 marzo 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo Rischi e del Comitato Sostenibilità riunitisi in seduta congiunta in data 6 marzo 2025.

Tale proposta di adozione del Piano è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Banca prevista, in prima convocazione, per il giorno 17 aprile 2025 e in seconda convocazione in data 18 aprile 2025.

Pertanto, il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio in data 11 marzo 2025, su proposta del Comitato del 6 marzo 2025 e ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano medesimo.

Si precisa che il Piano "Sistema di incentivazione 2025" è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai fini dell'art. 114-bis, comma 3, TUF, nonché dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), Regolamento Emittenti, in quanto rivolto agli amministratori esecutivi della Banca e delle Controllate e ad altri dirigenti con responsabilità strategiche della Banca.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale del Banco di Desio e della Brianza e sul sito internet della Banca: https://www.bancodesio.it/it

Definizioni

Nel presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

"Alta Dirigenza"	Indica l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, i Responsabili delle Funzioni di Controllo e i Responsabili di Direzione delle principali funzioni di business e supporto
"Assemblea"	Indica l'Assemblea ordinaria della Banca chiamata a deliberare, inter alia, sulla proposta di approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e delle Disposizioni di Vigilanza, del Piano di incentivazione 2025, oggetto del presente Documento Informativo.
"Azioni"	Indica le Azioni ordinarie della Banca.
"Banca" o "Banco Desio" "Capogruppo"	Indica il BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A., con sede legale in Desio (MB), via Rovagnati n. 1, iscritta alla Camera di Commercio Metropolitana di Milano, Monza e Brianza e Lodi, R.E.A. n. MB-129094, codice fiscale n. 01181770155, iscritta all'Albo delle Banche al cod. ABI n. 3440/5 e Capogruppo del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5.
"Beneficiari"	Indica i soggetti beneficiari del Piano, individuati dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione, all'interno della categoria dei Destinatari.
"Bonus"	Indica l'ammontare dell'incentivo (al lordo di ogni onere fiscale, contributivo e previdenziale) che verrà corrisposto a ciascun Beneficiario nell'importo, nei termini e alle condizioni di cui al Piano.
"Borsa Italiana"	Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Indica il meccanismo di obbligo di restituzione di un importo
"Claw back"	di Bonus già percepito qualora vengano riscontrati comportamenti dolosi o gravemente colposi da parte del Beneficiario (si veda paragrafo 2.3).
"Comitato per la Remunerazione" o "Comitato"	Indica il Comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione della Banca sulla base della Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti. E formato da 3 componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione e scelti tra gli Amministratori non esecutivi, in maggioranza indinendenti

"Consiglio di Amministrazione"	Indica il Consiglio di Amministrazione della Banca.
"Controllate"	Indica le società controllate dalla Banca che rientrano nell'ambito del Gruppo Bancario Banco di Desio ai sensi dell'art. 23 del TUB.
"Data di Assegnazione"	Indica la data di consegna virtuale delle Phantom Shares ai Beneficiari.
"Destinatari"	Indica l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e il restante Personale Più Rilevante del Gruppo destinatari del Piano.
"Disposizioni di Vigilanza"	Indica le "Disposizioni di Vigilanza per le banche", Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive modifiche.
	"Documento Informativo" Indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
"EXM"	Indica Euronext Milan, il mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. su cui sono negoziate le Azioni.
"Gruppo" "Gruppo Banco Desio"	Indica il gruppo bancario Banco di Desio e della Brianza, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5.
"Malus"	Indica la clausola che prevede la riduzione fino all'azzeramento del Bonus al verificarsi di predeterminate condizioni (paragrafo 2.3).
"Periodo di Mantenimento"	Indica il periodo intercorrente tra la data di assegnazione delle Phantom Shares e quella di pagamento delle stesse (paragrafo 2.3).
	"Personale Più Rilevante" Indica il personale del Gruppo Banco Desio la cui attività professionale può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca, come definito all'interno delle politiche di remunerazione del Gruppo in conformità alle Disposizioni di Vigilanza.
"Phantom Shares"	Indica un'unità rappresentativa del valore di una azione che viene convertita in denaro mediante la corresponsione del Bonus, secondo il prezzo della stessa in un determinato arco temporale (media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali dell'Azione della Banca, rilevati nelle quattro settimane che precedono la data dell'Assemblea che approva i risultati di Gruppo dell'anno precedente il pagamento). La corresponsione avverrà subordinatamente all'avveramento

delle condizioni, nonché in base ai termini e con le modalità di cui al Piano.

"Piano" "Sistema	Indica il piano incentivante di breve termine per l'anno 2025 di
Incentivante 2025"	Gruppo, finalizzato a premiare i dipendenti che ricoprono
"Sistema Incentivante"	posizioni di particolare rilievo all'interno del Gruppo
	(Personale Più Rilevante) con un incentivo da corrispondere
	in denaro e in Phantom Shares, nel rispetto di quanto previsto
	dalle Disposizioni di Vigilanza e oggetto del presente
	Documento Informativo.
"Politiche di	Indica le politiche di remunerazione e incentivazione del
Remunerazione 2025"	Gruppo relative all'esercizio 2025 che saranno sottoposte
	all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Banca (nella
	sua qualità di società capogruppo del Gruppo Banco Desio)
	convocata in prima convocazione per il giorno 17 aprile 2025,
	in ottemperanza a quanto previsto dalle Disposizioni di
	Vigilanza.
	"Relazione sulla Politica in Indica la sezione I del documento redatto ai sensi dell'art 84
materia di	quater del Regolamento Emittenti e del capitolo 2, Parte I,
Remunerazione"	Titolo IV delle Disposizioni di Vigilanza.
"Relazione sui compensi	Indica la sezione II del documento redatto ai sensi dell'art 84
corrisposti"	quater del Regolamento Emittenti e del capitolo 2, Parte I,
	Titolo IV delle Disposizioni di Vigilanza.

"Regolamento Emittenti"	Indica il Regolamento adottato da Consob con delibera n.
	11971/1999, e successive modifiche.
	"Retribuzione Variabile in Indica la porzione della componente variabile della
Strumenti Finanziari"	retribuzione dei Destinatari, riconosciuta in strumenti
	finanziari e, più in particolare, mediante la consegna - virtuale
	e gratuita - delle Phantom Shares.
"Rorac"	Risultato Netto Rettificato e Capitale Assorbito, calcolato
	secondo le metodologie ed i criteri sviluppati nel documento
	ICAAP.

"Scheda	Indica il documento formalizzato che riassume gli obiettivi
Obiettivi"/"Scheda	individuali assegnati ai Beneficiari per la determinazione del
Individuale"	Bonus.
"TUB"
	Indica il D.Lgs. n. 385/1993, come successivamente modificato.
"TTTF"
	Indica il D.Lgs.n. 58/1998, come successivamente modificato.

1 . Soggetti destinatari

1.1. L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'Emittente e delle società, direttamente o indirettamente, controllate dall'Emittente

Il Dott. Alessandro Maria Decio, Amministratore Delegato e Direttore Generale del Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (di seguito anche AD/DG), è Consigliere di Amministrazione della Banca e Consigliere di Amministrazione di Fides ed è tra i Destinatari del Piano.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate dall'Emittente Il Piano "Sistema di incentivazione 2025" si applica al Personale Più Rilevante del Gruppo.
1.3. L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano "Sistema di incentivazione 2025" appartenenti ai seguenti gruppi: direttore generale, altri dirigenti con responsabilità strategiche e persone fisiche controllanti l'Emittente che siano dipendenti
- a) Direttore Generale dell'Emittente strumenti finanziari

Incarico ricoperto dall'Amministratore Delegato del Banco di Desio, come indicato nel precedente punto 1.1.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche come definiti dall'Emittente strumenti finanziari, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del Consiglio di Gestione, e ai Direttori Generali dell'Emittente strumenti finanziari

Non vi sono soggetti rientranti in questa categoria tra i destinatari del presente Piano.

c) persone fisiche controllanti l'Emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente azioni

Non vi sono soggetti rientranti in questa categoria tra i destinatari del presente Piano.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, per categorie, dei beneficiari individuati dal Piano "Sistema Incentivante 2025"

a) dirigenti con responsabilità strategiche come definiti dall'Emittente diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

Alla data di approvazione del presente documento da parte del Consiglio di Amministrazione (11 marzo 2025) rientrano in tale categoria 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oltre all'AD/DG.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto Banco di Desio non è qualificabile come società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c) altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Rientrano tra i Beneficiari del Piano il restante Personale Più Rilevante del Gruppo, pari a 20 persone alla data di approvazione del presente documento da parte del Consiglio di Amministrazione (così come individuati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell' 11 marzo 2025). Il perimetro del Personale Più Rilevante può essere soggetto a contenute variazioni a seguito di eventuali entrate/uscite di personale o modifiche organizzative.

Le diverse categorie di Personale Più Rilevante possono avere schemi di payout differenti (si veda paragrafo 2.3).

2. Ragioni che motivano l'adozione del piano di incentivazione

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano "Sistema di incentivazione 2025"

La Banca ha definito la propria Politica di Remunerazione, oggetto della "Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024" sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Banca, adeguandone le caratteristiche in funzione degli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione e in coerenza con la normativa in materia.

In particolare, per quanto attiene la coerenza con la normativa di riferimento, per il 2025 la Banca è classificata, ai fini delle Disposizioni di Vigilanza in materia di remunerazione. come "banca di non minori dimensioni" ed è quindi soggetta alle previsioni più stringenti in materia di incentivazione, tra le quali, l'obbligo di riconoscere almeno il 50% della remunerazione variabile del Personale Più Rilevante in strumenti finanziari.

2.1.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano "Sistema di incentivazione 2025"

In conformità con le Disposizioni di Vigilanza e in linea con le Politiche Retributive del Gruppo, il Piano, come approfondito al successivo Paragrafo 2.3, prevede che:

la remunerazione variabile dei Beneficiari sia composta da una componente up-front e da una componente differita per un periodo pari a 4 o 5 anni;
una parte almeno pari al 50% della retribuzione variabile dei Beneficiari (sia up-front sia differita) venga riconosciuta e corrisposta in strumenti finanziari (Phantom Shares);
le Phantom Shares (relative sia alla quota up-front, sia alla quota differita) siano soggette a un periodo di mantenimento di un anno;
-

Al fine di mantenere la competitività delle remunerazioni complessive rispetto al mercato, in un'ottica di retention delle figure chiave della Banca, la remunerazione variabile erogabile non potrà superare i limiti massimi all'incidenza della componente variabile su quella fissa stabiliti dalle normative vigenti, anche considerando la componente variabile di lungo termine del piano LTI 2024-2026 (100% per il Personale Più Rilevante ad eccezione dei Responsabili delle Funzioni di Controllo, del Dirigente Preposto e del Responsabile della Direzione Risorse per i quali tale limite è più contenuto, ed è pari generalmente1 ad un terzo).

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano di incentivazione 2025 e informazioni aggiuntive per i cd. piani rilevanti ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, Regolamento Emittenti

Il "Sistema di incentivazione" premia le performance annuali in rapporto agli obiettivi assegnati ed ai risultati raggiunti.

Tale componente viene determinata secondo parametri che prevedono la presenza di sistemi di ponderazione per il rischio, di adeguatezza dei livelli di patrimonio e liquidità, nonché un bilanciamento di indicatori qualitativi e quantitativi.

In particolare e in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e nelle Politiche Retributive del Gruppo 2025, il Piano prevede le seguenti variabili chiave ai fini dell'attribuzione ai Beneficiari (prendendo come riferimento i risultati del Gruppo nel periodo 1º gennaio 2025 - 31 dicembre 2025).

¹ Per la Direzione Risorse ed il Dirigente Preposto, al fine di rispettare l'indicazione regolamentare ad un approccio prudente, è stato stabilito un limite del 60%.

a) Condizioni di accesso ("Entry Gate")

Il "Sistema di incentivazione 2025" si attiva anzitutto al raggiungimento da parte del Gruppo di determinati target a livello consolidato, così come definiti nell'ambito della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025. L'eventuale diritto all'assegnazione del Bonus è infatti subordinato al rispetto del livello previsto degli indicatori (cd. "Entry gate"):

Area	KIJI	Target previsto
PATRIMONIO	CET 1	Tolerance RAF
(Gruppo Brianza Unione) TCR		Tolerance RAF
LIQUIDITA'	LCR - requisito di copertura della Tolerance RAF
(Gruppo Bancario)	liquidità
	NSFR - Liquidità strutturale	Tolerance RAF
REDDITIVITA '	Risultato rettificato dell'operatività	Risultato >= 75%
(Gruppo Bancario)	corrente al lordo delle imposte	valore di budget

Il Piano prevede, se superati i livelli previsti dagli indicatori di Entry gate, la definizione del Bonus pool, cioè del valore complessivo dei Bonus per il Personale Più Rilevante, in collegamento con i valori della redditività corretta per il rischio, come di seguito specificato.

b) Determinazione dell'ammontare del Bonus pool 2025 e delle ulteriori variabili chiave considerate ai fini dell'attribuzione del "Sistema Incentivante 2025"

Il "Sistema di incentivazione 2025" prevede un approccio alla definizione del Bonus Pool complessivo "top-down" strettamente correlato al livello di RORAC rispetto al budget, quale ulteriore rafforzamento dell'allineamento tra sistema complessivo di remunerazione variabile e risultati reddituali che tengono conto dei rischi assunti, in aggiunta alla solidità patrimoniale e liquidità.

In particolare, il sistema prevede che la determinazione dei Bonus del Personale Più Rilevante della Capogruppo, escluse le funzioni di controllo, il Dirigente Preposto e il Responsabile Risorse2, si attivi solo ove si raggiunga un livello minimo di RORAC. In caso si verifichi detta condizione, il Bonus pool per il Personale Più Rilevante sarà determinato in funzione del RORAC conseguito rispetto al target RORAC di budget, in linea con le previsioni della politica di remunerazione sottoposta all'approvazione della medesima assemblea.

² Il personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo, il Dirigente Preposto e il Responsabile delle Risorse Umane hanno un bonus pool non correlato all'andamento del RORAC. Per il personale più rilevante appartenente a società controllate il sistema incentivante è attivato solo ove sia stato raggiunto un livello di RORAC sia a livello Consolidato che a livello individuale almeno pari all'80% del target RORAC previsto nei rispettivi budget; in caso si verifichi detta doppia condizione, il personale più rilevante sarà determinato in funzione del RORAC individuale conseguito rispetto al target RORAC individuale di budget.

Superati gli Entry gate di Gruppo, verificata l'effettiva disponibilità di Bonus pool secondo la metodologia descritta (collegamento al RORAC), la determinazione dei singoli Bonus da riconoscere al Personale Più Rilevante viene effettuata sulla base dei risultati della rispettiva Scheda Obiettivi Individuale.

Le schede individuali bilanciano gli obiettivi qualitativi e quantitativi e si articolano in una macro area Economico-Finanziaria (creazione del valore e gestione del rischio) ed una macro area correlata all'attivazione delle direttrici di Piano Strategico "beyond26" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 novembre 2023 e di specifiche iniziative collegate alla creazione di valore sostenibile per i diversi stakeholders. In particolare, per quanto riguarda il Personale Più Rilevante non appartenente alle funzioni di controllo, e in particolare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, circa la declinazione degli obiettivi quantitativi, le aree strategiche e di performance che si intendono valorizzare sono:

· la Revenue Development;
la Gestione del Rischio; .
· l'Efficienza dei Costi.

L'attribuzione degli obiettivi viene orientata, sotto il profilo degli obiettivi quantitativi, alla crescita dei ricavi, al contenimento del costo del rischio per l'anno 2025 e alla riduzione dei costi operativi. Sotto il profilo della definizione degli obiettivi qualitativi ed ESG, questi sono individuati, nell'ambito della mission e delle attività svolte da ciascuna area, con particolare riferimento alle iniziative di Piano Strategico "beyond26" di cui la componente di sostenibilità denominata "ESG Infusion" è uno dei pilastri fondamentali. Per il Personale Più Rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza le Schede Obiettivi sono basate su indicatori indipendenti dai risultati delle aree oggetto di controllo e non vengono impiegati indicatori correlati ai risultati economici (per il personale delle funzioni di controllo è inoltre stanziata una componente di costo ad hoc non collegato direttamente alla performance economico-finanziaria del Gruppo al fine di assicurare piena indipendenza dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo).

Una volta definito l'importo del Bonus, nei limiti e secondo i target definiti e tenuto conto del bonus pool complessivamente maturato, questo viene erogato, in conformità a quanto previsto dalla normativa in materia di differimento, quota in strumenti finanziari e relativo periodo di mantenimento (si veda paragrafo seguente).

2.3. Elementi e criteri per la determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari e informazioni aggiuntive per i cd. piani rilevanti ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, Regolamento Emittenti

Il "Sistema di incentivazione 2025", come visto al paragrafo precedente, è subordinato a condizioni di Entry gate e collegato al valore del Bonus pool complessivo nonché dei risultati della Scheda Obiettivi Individuale. Tali condizioni determinano, unitamente ai target definiti per ciascuna categoria di personale, l'importo del Bonus.

La quota di Phantom Shares che verranno attribuite ai Beneficiari è determinata, quindi, sulla base dell'importo del Bonus così definito ed in funzione di due schemi di payout, illustrati nell'ambito della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione" e definiti in coerenza con quanto previsto delle Disposizioni di Vigilanza. Il primo schema è applicato all'AD/DG e ad altri ruoli dell'Alta Dirigenza, nel caso di importi particolarmente elevati3, mentre il secondo è applicato negli altri casi e a tutto il Personale Più Rilevante.

Il primo schema di payout prevede:

un differimento del 60% del Bonus maturato secondo un criterio pro rata e per un periodo di 5 anni;
una quota corrisposta in Phantom Shares, pari al 50% del Bonus per la quota up- front, e al 55% del Bonus per la componente differita.

del premio maturato	anno di competenza economica	t+1 (up front)	t + 2	t + 3	t+4	t + 5	1+6	tot
allocazione	cash 20%				5%	5%	15%	45%
	Phantom Shares soggette a mantenimento	20%	15%	10%	10%			55%

Payout	cash	20%			5%	5%	15%	45%
	Phantom Shares effettivamente disponibili		20%	15%	10%	10%		55%

Condizioni di	Sottoposto a	Sottoposto a	Sottoposto a	Sottoposto a	Sottoposto a
	verifica cancelli	verifica	verifica cancelli	verifica cancelli	verifica
Malus per quote differite	esercizio t+1: -Patrimoniale -Liquidità -Risultato consolidato rettificato dell'operatività corrente al lordo delle imposte positivo	cancelli esercizio t+2: -Patrimoniale -Liquidità -Risultato consolidato rettificato dell'operatività corrente al lordo delle imposte positivo	esercizio t+3: -Patrimoniale -Liquidità -Risultato consolidato rettificato dell'operatività corrente al lordo delle imposte positivo	esercizio t+4: - Patrimoniale -Liquidità -Risultato consolidato rettificato dell'operatività corrente al lordo delle imposte positivo	cancelli esercizio t+5: -Patrimoniale -Liquidità -Risultato Consolidato Rettificato Dell'operatività Corrente al lordo delle imposte positivo

Il secondo schema di payout prevede:

un differimento del 40% del Bonus maturato secondo un criterio pro rata e per un periodo di 4 anni;

³ Tale importo, determinato secondo le disposizioni in vigore e nell'ambito della Politica di remunerazione 2025,è pari a € 436.000 (25% della remunerazione complessiva media degli High earners italiani, come risultante dal Rapporto EBA 2024).

una quota corrisposta in Phantom Shares, pari al 50% del Bonus sia per la quota upfront che per la componente differita.

anno di competenza economica del premio maturato		(+1 (up front)	1+2	1+3	1+4	+5	tot
allocazione	cash	30%			10%	10%	50%
	Phantom Shares soggette a mantenimento	30%	10%	10%			50%
Payout	cash	30%			10%	10%	50%
	Phantom Shares effettivamente disponibili		30%	10%	10%		50%
Condizioni di Malus			Sottoposto a verifica cancelli esercizio t+1: -Patrimoniale	Sottoposto a verifica cancelli esercizio t+2: -Patrimoniale	Sottoposto a verifica cancelli esercizio t+3: -Patrimoniale	Sottoposto a verifica cancelli esercizio t+4:
per quote differite			-Liquidità -Risultato consolidato rettificato dell'operatività corrente al lordo delle imposte positivo	-Liquidità -Risultato consolidato rettificato dell'operatività corrente al lordo delle imposte positivo	-Liquidità -Risultato consolidato rettificato dell'operatività corrente al lordo delle imposte positivo	-Patrimoniale -Liquidità -Risultato consolidato rettificato dell'operatività corrente al lordo delle imposte positivo

Entrambi gli schemi, inoltre, prevedono:

che la componente in Phantom Shares sia sottoposta ad un Periodo di . Mantenimento, della durata di 1 anno decorrente, per la quota up-front, dalla data di assegnazione e, per la quota differita, dal termine del periodo di differimento durante il quale le Phantom Shares non possono maturare;
clausole di malus e claw back (descritte di seguito).

Il numero di Diritti assegnati alla Data di Assegnazione è determinato in base al rapporto tra:

la quota di Bonus da erogare in Phantom Shares;
il prezzo medio dell'Azione stabilito nelle quattro settimane che precedono la data dell' Assemblea che approva i risultati consolidati di Gruppo per l'anno 2024.

Inoltre, il controvalore in denaro delle Phantom Shares da erogarsi ai Beneficiari al termine del Periodo di Mantenimento è definito come media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali dell'Azione della Banca, rilevati nelle quattro settimane che precedono la data dell'Assemblea che approva i risultati di Gruppo dell'anno precedente il pagamento (per la quota up-front il riferimento è l'Assemblea che approva il Bilancio 2025).

Al momento attuale, quindi, non è possibile determinare il numero complessivo di Phantom Shares che saranno assegnate e il relativo controvalore.

Resta inteso che, data la suddetta definizione del controvalore in denaro delle Phantom Shares da liquidare, l'erogazione effettiva delle relative quote, anche differite, terrà conto del limite massimo della remunerazione variabile complessiva erogabile nel periodo di riferimento, in rapporto al limite invalicabile di 1:1 rispetto alla Remunerazione Fissa su base annua.

Si precisa infine che qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

Remunerazione variabile inferiore all'importo complessivo di 50.000 Euro e
non superi il limite di un terzo della remunerazione complessiva annua della risorsa interessata,

l'intero importo viene erogato tutto in contanti e up front.

Clausole di malus e claw back

Il Piano prevede i c.d. "meccanismi di malus" idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali, come previste nelle Politiche di remunerazione 2025, nonché a tener conto dei comportamenti individuali. Con particolare riferimento a questi ultimi, la quota in Phantom Shares e il Bonus nel suo complesso possono essere ridotti, fino all'azzeramento, in caso di azioni disciplinari o evidenze di non conformità per attività di eccessiva assunzione dei rischi, mancato rispetto disposizioni di legge, o statutarie o del codice etico, di standard di condotta oppure violazione di regolamenti interni e/o esterni da cui è derivata una perdita significativa (così come definita dal Consiglio di Amministrazione) per la Banca o la clientela, incluso il divieto di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazione sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare l'allineamento al rischio.

Il Piano prevede, inoltre, un meccanismo di "claw back" con conseguente diritto della Banca di chiedere la restituzione, di tutto o parte, del Bonus, nel caso in cui il Beneficiario ponga in essere uno qualsiasi fra i seguenti comportamenti (entro 5 anni dalla maturazione della remunerazione variabile o dal pagamento della stessa):

violazione di codici etici o di standard di condotta, e/o regolamenti interni o esterni da cui è derivata una perdita significativa per la Banca o la clientela;
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'art. 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione:
violazioni delle norme del TUF che riguardano gli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca;
nonché comportamenti da cui siano derivate sanzioni disciplinari (dalla sospensione dal servizio al licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo);
limitatamente all'AD/DG e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel caso in cui, a seguito del restatement del Bilancio, il superamento delle condizioni che sottendono la componente incentivante (condizioni d'accesso e/o obiettivi) non sia confermato.

Resta in ogni caso applicabile quanto previsto in materia di malus e "claw back" dalla Politica di Remunerazione di tempo in tempo vigente cui si rimanda.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente strumenti finanziari

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del "Sistema di incentivazione 2025"

Non vi sono state valutazioni di ordine fiscale o contabile che abbiano influito nella predisposizione del "Sistema di incentivazione 2025".

2.6. Eventuale sostegno del "Sistema di incentivazione 2024" da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350"

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del "Sistema di incentivazione 2025"

In data 11 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti della Banca, convocata, in prima convocazione per il 17 aprile 2025, l'approvazione del "Sistema di incentivazione 2025".

La medesima Assemblea sarà chiamata ad attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti per dare concreta attuazione al "Sistema di incentivazione 2025". A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ad individuare i Beneficiari, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del "Sistema di incentivazione 2025", ivi incluso il relativo regolamento.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del "Sistema di incentivazione 2025" e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione avrà ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Sistema Incentivante, in particolare, ogni potere per individuare i Beneficiari, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Sistema di incentivazione in oggetto, tra cui il relativo regolamento, con facoltà di subdelega, fermo restando che ogni decisione relativa alla gestione e attuazione del sistema incentivante nei confronti di eventuali delegati resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del "Sistema di incentivazione 2025" anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

In caso di eventi societari straordinari occorsi durante la vigenza del "Sistema di incentivazione 2025" tali da comportare una modifica dell'assetto del Gruppo – a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni, aumenti di capitale, ovvero altre operazioni aventi analoghi effetti sul capitale o sull'assetto del Gruppo - il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione ed espletamento della procedura prevista per le operazioni con parti correlate e soggetti collegati (ove applicabile), potrà valutare la possibilità di apportare al "Sistema di incentivazione 2025" le modifiche necessarie o opportune per mantenere inalterato il valore sostanziale offerto ai partecipanti il tutto nell'interesse della Banca e in conformità alle finalità dello stesso Sistemo.

Inoltre, in coerenza con le Politiche di Remunerazione 2025, proposte alla presente Assemblea, in tema di deroghe previste ai sensi dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF e dal Regolamento Emittenti, si precisa che in presenza di circostanze eccezionali - ovvero esclusivamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato - il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e coerentemente con la Procedura contenuta nel Regolamento interno per le operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, può derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia di remunerazione con riferimento a quanto previsto in materia di target definiti per gli obiettivi "cancello" di Redditività, la modulazione del bonus pool, in funzione dell'Obiettivo di RORAC ed i correlati criteri di incentivazione descritti nella Politica di remunerazione e i bonus target individuali (in ogni caso nell'ambito delle incidenze massime indicate al paragrafo 2.1.1).

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il "Sistema di incentivazione 2025 "

Il "Sistema di incentivazione 2025", essendo un sistema in quota parte basato su Phantom Shares, non prevede l'assegnazione o l'acquisto di Azioni da parte della Banca, né l'assegnazione di opzioni per l'acquisto delle stesse.

Il Piano consiste nell'assegnazione, a ciascuno dei Beneficiari, di Diritti a ricevere Phantom Shares alle condizioni, termini e modalità illustrate nel presente Documento Informativo (paragrafi 2.2. e 2.3).

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del "Sistema di incentivazione 2025"; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca, con l'astensione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, unico Amministratore della Banca compreso tra i Destinatari.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte sulla base della proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione, composto da Amministratori non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma I, la data della decisione assunta da parte del Consiglio di Amministrazione a proporre l'approvazione del Piano "Sistema di incentivazione 2025" all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi, da ultimo, in data 6 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2025 ha approvato la proposta di adozione del Piano "Sistema di incentivazione 2025" e ha deliberato di sottoporre il Piano stesso all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata in prima convocazione il 17 aprile 2025.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Tale data ad oggi non è disponibile, in quanto l'assegnazione delle Phantom Shares avverrà al termine del periodo di performance, nel 2026, a valle della verifica del conseguimento dei risultati 2025, così come descritti nel paragrafo 2.2 (Entry gate, Bonus pool e performance individuali).

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 3.6 e 3.7, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano "Sistema Incentivante 2025", se negoziati nei mercati regolamentati

I prezzi ufficiali di mercato delle Azioni rilevato presso l'EXM in data 11 marzo 2025 (data di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato del 6 marzo 2025, di cui al punto 3.6) è di euro 7,53.

Il prezzo di mercato delle Azioni registrato alla data indicata al punto 3.7, essendo una data futura e non ancora identificata, non è disponibile.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
- (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
- (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
  - a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
  - b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

L'attuazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione avverrà previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, acquisito il parere del Comitato per la Remunerazione, nel rispetto della normativa vigente.

In fase di esecuzione del Piano verrà data informativa al Mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

Si specifica, inoltre, che ai Beneficiari è fatto divieto di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della retribuzione variabile.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano "Sistema di incentivazione 2025"

Il Piano è basato sull'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Phantom Shares che danno il diritto di ricevere la corresponsione del Bonus monetario, corrispondente al controvalore delle Azioni, calcolato in base alle modalità, termini e condizioni descritte nei precedenti paragrafi 2.2 e 2.3.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano

Il Piano "Sistema di incentivazione 2025" è un piano annuale e prende quindi come riferimento i risultati di Gruppo conseguiti nel periodo temporale intercorrente tra il 1º gennaio 2025 e il 31 dicembre 2025.

4.3 Termine del Piano "Sistema di incentivazione 2025"

La fase di rilevazione delle performance si conclude alla data del 31 dicembre 2025.

Come illustrato al paragrafo 2.3, il Piano prevede un periodo di differimento nell'erogazione di una quota del Bonus, che varia da 4 a 5 anni, a seconda dello schema di payout di riferimento:

nel caso di differimento per un periodo di 4 anni, l'eventuale erogazione dell'ultima quota differita del Bonus avverrà nel corso dell'anno 2030;
nel caso di un periodo di differimento di 5 anni, l'eventuale erogazione dell'ultima quota differita del Bonus avverrà nel corso dell'anno 2031.
4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti individuati nominativamente o alle individuate categorie

Il numero massimo di Phantom Shares da assegnare non è disponibile, in quanto il loro numero dipende, come illustrato nel paragrafo 2.3, dal rapporto tra la quota in Phantom Shares del Bonus e il prezzo di riferimento della Banca nelle quattro settimane precedenti l'Assemblea di approvazione del bilancio.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Si veda quanto illustrato ai paragrafi 2.2. e 2.3. del presente Documento Informativo.

4.6 Indicazione di eventuali di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Non saranno attribuite Azioni o opzioni in quanto il Piano prevede l'utilizzo di Phantom Shares.

Le Phantom Shares sono personali e, fino al completamento del periodo di mantenimento a valle dell'attribuzione delle quote up-front e differite, non trasferibili, né disponibili inter vivos e non possono essere costituite in pegno, né in garanzia a favore della Banca, delle altre società del Gruppo o di terzi, né - in generale - possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati.

Le Phantom Shares una volta maturate secondo quanto previsto dal presente Piano saranno liquidate mediante la corresponsione del Bonus unicamente in favore del Beneficiario o, in caso di decesso o invalidità di quest'ultimo, in favore rispettivamente degli eredi e/o dello stesso o dei suoi aventi causa o rappresentanti legali, a valle del periodo di mantenimento di un anno.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In coerenza con le Disposizioni di Vigilanza e secondo quanto stabilito nella "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025", l'effettuazione di operazioni di hedging - che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari - comporta la decadenza del diritto alla corresponsione del Bonus.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Qualora - fatta salva la cessazione del rapporto per scadenza naturale - intervenga una cessazione del rapporto di lavoro e/o di amministrazione con la società di appartenenza, prima e/o rilevato pagamento del Bonus per:

per dimissioni non prodromiche al trattamento di quiescenza o di invalidità,
per licenziamento per Giustificato Motivo Soggettivo e/o per altri motivi soggettivi imputabili al Beneficiario.

il Beneficiario perderà automaticamente tutti i diritti (quote monetarie o Phantom Share già attribuite o maturate ove non liquidate).

Qualora, invece, la cessazione del rapporto di lavoro e/o di amministrazione con la società di appartenenza, prima del pagamento del Bonus, sia determinata:

da scadenza naturale dello stesso rapporto di lavoro e/o di amministrazione,
da dimissioni prodromiche al trattamento di quiescenza o invalidità,
da decesso,

i diritti sono mantenuti dal Beneficiario o trasferiti ai Suoi eredi e successori mortis causa nei termini previsti dal Piano con pagamento dell'incentivo commisurato al numero di mesi di permanenza in servizio (purché almeno pari ad un trimestre) rispetto al Periodo di Performance.

I diritti al pagamento dell'incentivo già maturato sono mantenuti dal Beneficiario nei casi di licenziamento per giustificato motivo oggettivo, quali ad esempio riduzioni del personale, cancellazione della posizione organizzativa in relazione a ristrutturazioni e riorganizzazioni aziendali, fatte salve le condizioni previste dal Piano (c.d. "entry gate") ed il predetto termine minimo di un trimestre nell'anno.

Qualora, infine, dopo la cessazione del rapporto di lavoro e/o di amministrazione con la società di appartenenza, si instauri un nuovo rapporto di lavoro e/o di amministrazione con la Società o con una Società dalla stessa direttamente / indirettamente controllata, ovvero continui il rapporto, sotto altra forma, con la società di appartenenza, o comunque con la Società o con una Società dalla stessa direttamente/indirettamente controllata, il Beneficiario manterrà inalterati i diritti maturati nei termini previsti dal presente Piano.

Nel caso in cui, dopo la cessazione di un rapporto di lavoro, per i motivi sopra indicati, il Beneficiario svolga, a qualsiasi titolo, attività concorrenziale con quella del Gruppo Banco Desio, in qualsiasi forma, diretta o indiretta, a favore di qualsiasi soggetto concorrente (in particolare, e a mero titolo esemplificativo, Società di Gestione del Risparmio, Assicurazioni, Banche, Finanziarie, SIM, ecc.), decadrà da tutti i diritti relativamente ai premi maturati e si applicheranno le disposizioni previste dal successivo capoverso.

Nel caso in cui, infine, dopo la cessazione del rapporto di lavoro e/o di amministrazione con la società di appartenenza anche per i motivi di cui al presente articolo, vengano accertati comportamenti fraudolenti o di colpa grave del Beneficiario o altre fattispecie che possono determinare la facoltà della Banca di attivare meccanismi di restituzione, la Società si riserva di attivare detti meccanismi di restituzione (paragrafo 2.3 "Claw back") degli incentivi o quote degli stessi che siano già stati pagati, tenendo altresì conto dei profili di natura anche contributiva e fiscale in materia.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano "Sistema di incentivazione 2025 "

Non sono previste altre cause di annullamento del Piano "Sistema di incentivazione 2025" oltre a quanto già previsto nei paragrafi precedenti.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un «riscatto», da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano "Sistema di incentivazione 2024", disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. cod. civ. Beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti. Effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 cod, civ.

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso dalla data di assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano "Sistema di incentivazione 2025"

L'importo determinato dal Consiglio di Amministrazione per il Piano "Sistema di incentivazione 2025", con riferimento ad entrambe le componenti del Bonus (in denaro e in Phantom Shares), calcolato ipotizzando il raggiungimento al target sia dei risultati di performance di Gruppo che dei risultati individuali, è di Euro 1.965.000 .

L'ammontare effettivo dipenderà dai risultati complessivamente raggiunti dal Gruppo e dai singoli Beneficiari e sarà oggetto di disclosure all'Assemblea 2026 nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano "Sistema di incentivazione 2025"

Non applicabile.

Paragrafi da 4.14. a 4.23.

Non sono applicabili in quanto il Piano "Sistema di incentivazione 2025" non prevede l'attribuzione di Azioni o stock option.

4.24. Tabella di cui allo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti

Tabella n. 1 - Sezione I - Strumenti relativi a piani in corso di sulla base di precedenti delibere assembleari

					QUADRO 1
					Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nome e cognome o categoria	(da indicare solo per i soggetti riportatati nominativamente) Carica				Seziono 1	Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanzlari	Data assegnazione	acquisto degli strumenti Eventuale prezzo di	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
		Plano 2024 (18/04/2024)	Phantom Shares	26.887	11/03/2025	ND	ND	2024 - 2029
	Amministratore Delegato/Direttore	Piano 2023 (27/04/2023)	Phantom Shares	58.771	19/03/2024	ND	4,6162	2023 - 2029
Alessandro Decio	Generale	Plano 2022 (14/04/2022)	Phantom Shares	62.821	23/03/2023	ND	3,3481	2022 - 2027
		Piano LTI 2024 - 2026 (27/04/2023)	Phantom Shares	ND	27/04/2023	ND	ND	2024 - 2032
n. 3 Dirigenti con responsabilità strategiche			Phantom Shares	6.759	11/03/2025	ND	ND	2024 - 2025
n. 17 Altri soggetti destinatari del Piano		Plano 2024 (18/04/2024)	Phantom Shares	20.089	11/03/2025	ND	ND	2024 - 2029
n.3 Dirigenti con responsabilità strategiche			Phantom Shares	12.171	19/03/2024	ND	4,6162	2023 - 2028
n. 17 Altri soggetti destinatari del Piano		Piano 2023 (27/04/2023)	Phantom Shares	30.799	19/03/2024	ND	4,6162	2023 - 2028
n.3 Dirigenti con responsabilità strategiche			Phantom Shares	15.039	23/03/2023	ND	3,3481	2022 - 2027
n. 18 Altri soggetti destinatari del Piano		Plano 2022 (14/04/2022)	Phantom Shares	43.012	23/03/2023	ND	3,3481	2022 - 2027
n. 3 Dirigenti con responsabilità strategiche		Piano LT1 2024 - 2026 (27/04/2023)	Phantom Shares	ND	27/04/2023	ND	ND	2024 - 2031
n. 38 Altri soggetti destinatari del Piano			Phantom Shares	ND	27/04/2023	ND	ND	2024 - 2031

ª Valore stimato sulla base del prezzo medio del titolo ordinario Banco Desio nel mese di Febbraio 2025

Tabella n. 1 - Sezione II - Strumenti di nuova assegnazione

			Tabella n.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 Piani di Compensi Basati Su Strumenti Finanziari
					QUADRO 1
					Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nome e cornome o categoria	(da indicare solo per i soggetti riportatati nominativamente) Carlca				Sezione 2	Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: del Consiglio di Amministrazione di proposta per l'assemblea
		Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	finanziari assegnati Numero strumenti	Data della assegnazione	acquisto degli strumenti Eventuale prezzo di	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
lessandro Declo	Amministratore Delegato/Direttore Generale	1/2025) Plano 2025 (17/04	Phantom Shares	ND	2026	ND	ND	2025 - 2030
3 Dirigenti con responsabilità strategich;			Phantom Shares	ND	2026	ND	ND	2025 - 2030
17 Altri soggetti destinatari del Piano		Piano 2025 (17/04/2025)	Phantom Shares	ND	2026	ND	ND	2025 - 2030

Sparis Canadia Angli Gro

RELAZIONE ILLUSTRATIVA AL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DICL 17 APRILE 2025

E OCCORRENDO IN SECONDA CONVOCAZIONE IL GIORNO 18 APRILE 2025

Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea Ordinaria per deliberare sull'argomento di seguito illustrato:

RELAZIONE AL PUNTO N. 4 ALL'ODG DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA INTEGRAZIONE, SU PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE, DEL CORRISPETTIVO DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE KPMG S.P.A. PER L'INCARICO DI ATTESTAZIONE DELLA CONFORMITA DELLA DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA CONFERITO AI SENSI DELL'ARTICOLO 3, COMMA 10, DEL D.LGS. N. 254/2016 PER IL PERIODO 2021-2029. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI

Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la proposta motivata del Collegio Sindacale di Banco di Desio e della Brianza S.p.A., ai sensi dell'articolo 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'articolo 18, comma 1, del D.Lgs. n. 125/2024, riguardante l'integrazione del corrispettivo della Società di revisione KPMG S.p.A. incaricata dell'attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria conferito ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del d.lgs. n. 254/2016 per il periodo 2021-2029, di seguito riportata:

"Signori Azionisti,

Vi informiamo che la società di revisione KPMG S.p.A. (di seguito "KPMG" o la "Società di revisione"), incaricata dell'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.lgs. n. 254/2016 per il periodo 2021-2029, ha presentato talune modifiche alle condizioni contrattuali per lo svolgimento del suddetto incarico dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (di seguito "Banco Desio", la "Banca" o la "Capogruppo") tenutesi in data 23 aprile 2020 e formalizzato con lettera d'incarico del 26 luglio 2021.

Si ricorda che la medesima Assemblea ordinaria degli Azionisti aveva conferito alla suddetta Società di revisione l'incarico in parola unitamente all'incarico di revisione legale ai sensi dell'articolo 13, comma 1, e dell'articolo 17, comma 1, del D.lgs. n. 39/2010 per il novennio 2021-2029.

Sulla base di quanto stabilito dall'articolo 18, comma 1, del D.lgs. n. 125/2024 (di recepimento della Direttiva (UEI 202/2464, c.d. "Direttiva CSRD")" e quindi dal paragrafo 7.2 della suddetta lettera di incarico del 26 luglio 2021, in data 9 luglio 2024 la Società di revisione ha presentato alla Banca una lettera di integrazione contenente talune modifiche alle condizioni contrattuali per lo svolgimento di esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per il periodo 2024-2029 che rimane quindi valido fino alla scadenza concordata.

Nello specifico, KPMG ha richiesto l'integrazione delle tempistiche necessarie e dei relativi corrispettivi inerenti allo svolgimento di attività di esame limitato aggiuntive rispetto ai servizi inclusi nella lettera d'incarico sopra indicata in relazione ai maggiori impegni. In particolare, a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, le procedure aggiuntive riguardano:

1) Acquisizione di una comprensione del percorso di allineamento alle disposizioni della Direttiva CSRD e del D.lgs. n. 125/2024 avviato dalla Banca, incluse le eventuali misure transitorie in fase di adozione quali ad esempio quelle che riguardano l'inclusione delle informazioni sulla catena del valore;
2) Esame del perimetro di reporting tenuto conto del perimetro di riferimento per il bilancio consolidato e dell'estensione alla catena del valore, ove applicabile;
3) Esame del processo di applicazione del principio della doppia rilevanza dell'impatto e rilevanza finanziaria);
4) Esame della metodologia utilizzata per l'identificazione degli impatti, rischi e opportunità associati alle questioni di sostenibilità rilevanti e delle modalità di coinvolgimento degli stakeholder;
5) Ottenimento ed esame dell'elenco delle questioni di sostenibilità rilevanti identificate;
6) Esame del modello di governance adottato per la predisposizione della rendicontazione di sostenibilità, inclusa l'identificazione delle strutture responsabili di monitoraggio delle evoluzioni normative;

¹ ln precedenza, Schema di decreto predisposto secondo quano previsto dall'art. 13 della Legge n. 15 del 21 febraio 2024 (Delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti dell'Unione europea - Legge di delegazione europea 2022-2023)

I Banco Desio RELAZIONI ALL'ASSEMBLEA DEL 17APRILE 2025

7) Acquisizione di una comprensione dei processi finalizzati all'ottenimento, elaborazione, reporting e monitoraggio delle informazioni da includere nella rendicontazione di sostenibilità, con particolare focus su: fonti delle informazioni in termini di pertinenza e attendibilità, anche con riferimento alle informazioni inerenti alla calena del valore e ove applicabile, flussi di estrazione delle informazioni, regole di calcolo dei KPI;
8) Identificazione delle informazioni relative alle questioni di sostenibilità che, a giudizio della Società di revisione, sono significative e svolgimento di procedure che potranno includere verifiche sulla configurazione e messa in atto dei controlli e sulla efficacia operativa degli stessi, nonché ulteriori procedure;
9) Svolgimento di specifiche procedure sulle informazioni di cui all'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852;
10) Svolgimento di specifiche procedure in merito alla marcatura delle informazioni contenute nella rendicontazione di sostenibilità secondo le disposizioni del Regolamento delegato (UE) 2019/815.

Quanto sopra comporta, allo stato, la necessità di modificare i corrispettivi già concordati per l'esame limitato della Dichiarazione consolidata non finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e successivi per come attualmente definiti nel paragrafo 7.2 della richiamata lettera di incarico del 26 luglio 2021, andando peraltro ad allineare la tariffa oraria (circa 50 euro) a quella dell'incarico di revisione legale (circa 63 euro) stante la maggiore complessità della nuova rendicontazione non finanziaria ("Attestazione della CSRD") e quindi al diverso mix professionale necessario, come di seguito riportato.

Esame limitato rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2024-29		Attestazione della CSRD
Esercizio 2024 (one-off)	Impegno (Ore)	Onorario (Euro)	Rate medio (Euro)
Cornspettivi per le specifiche attività connesse a CSRD accompanying	880	50.000	57
Cornspettivi per le specifiche attività connesse all'esame limitato della rendicontazione societana di sostenibilità	1.280	80.000	63
Totale	2.160	130.000	60
Esercizio 2025 (recurring)	Impegno (Ore)	Onorario (Euro)	Rate medio (Euro)
Corrispettivi per le specifiche attività connesse all'esame limitato della rendicontazione societaria di sostenibilità	1.280	80.000	63
Totale	1.280	80.000	63
Esercizi dal 2026 al 2027 (recurring)	Impegno (Ore)	Onorario (Euro)	Rate medio (Euro)
Corrispettivi per le specifiche attività connesse all'esame limitato della rendicontazione societaria di sostenibilità	1.200	75.000	63
Totale	1.200	75.000	63
Esercizi dal 2028 al 2029 (recurring)	Impegno (Ore)	Onorario (Euro)	Rate medio (Euro)
Corrispettivi per le specifiche attività connesse all'esame limitato della rendicontazione societana di sostenibilità	1.120	70.000	63
Totale	1.120	70.000	63
NOTA: La sima dei comspettivi e comprensiva dei costi di tecnologia (ad es. per il PC, accesso a banche dati, ecc.), delle spese di constants a dalla altro conce ma insura (11/1 a il conferences do compression alla Canach

Detti onorari, a partire dall'esercizio 2024 e per i successivi sino al 2029 compreso, comportano dunque un maggiore impegno complessivo di KPMG stimato in circa 3.800 ore, pari a circa 297.000 euro di compensi incrementali tra il 2024 e il 2029 ("incremento") rispetto a quelli previsti per l'esame limitato della Dichiarazione consolidata non finanziaria ("Attestazione della DNF"), come di seguito evidenziato:

Incremento dei compensi per gli esercizi 2024-29		Attestazione della DNF	Attestazione della CSRD		incremento
Esercizi dal 2024 al 2029 (totale)	Impegno (Ore)	Onorario (Euro)	Impegno (Ore)	Onorario (Euro) "	Impegno (Ore)	Onorario (Euro)
Esercizio 2024 - esame limitato recurring (+ verifiche one-off)	714	34.555	2.160	131.040	+1.446	+96.485
Esercizio 2025 - esame limitato recuming	714	34.555	1.280	80.640	+566	+46.085
Esercizio 2026 - esame limitato recuming	714	34.555	1.200	75.600	+486	+41.045
Esercizio 2027 - esame limitato recuming	714	34 555	1.200	75.600	+486	+41.045
Esercizio 2028 - esame limitato recuming	714	34.555	1.120	70 560	+406	+36.005
Esercizio 2029 - esame limitato recumng	714	34.555	1.120	70 560	+406	+36.005
Totale	4.284	207-328	8.080	504.000	+3.796	+296.672
' Rate orano di circa 50 euro, comprensivo di adeguamento ISTAT al 30 giugno 2024 ** Rate orano di circa 63 euro, comprensivo di adeguamento ISTAT al 30 giugno 2024

Le procedure aggiuntive sopra descritte sono state identificate tenendo conto di quanto previsto di principi di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità ad oggi vigenti e potranno ulteriormente variare in futuro in relazione all'evoluzione normativa che potrà incidere sulla natura delle attività della Società di revisione.

Le richieste di integrazione formulate dalla Società di revisione:

comportano, per gli esercizi 2024-2029, corrispettivi aggiornati ("Attestazione della CSRD") per complessivi 504.000 euro corrispondenti ad un impegno stimato di 8.080 ore;
comportano un incrementato di circa il 68% l'impegno annuo (medio) per le attività ricorrenti di esame limitato della rendicontazione non finanziaria (da 714 ore a 1.200 ore in media),
adeguano la tariffa oraria media applicata (+30%), allineandola sostanzialmente a quella prevista per l'incarico di revisione legale, per effetto della modifica dichiarata del mix per figura professionale del team impiegato, stante la maggiore complessità della rendicontazione di sostenibilità ai sensi della CSRD rispetto alla precedente normativa.
confermano comunque che rimangono applicabili tutte le altre clausole previste nella proposta originaria, con la precisazione che gli onorari indicati comprendono i costi di tecnologia e le spese vive, non comprendono I'IVA, né il contributo di vigilanza a favore della Consob, con previsione di adeguamento annuale ogni 1° luglio in base alla variazione dell'indice prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati) rispetto all'anno precedente, a partire dal 1º luglio 2024.

Il Collegio Sindacale, in osservanza a quanto previsto dall'articolo 13, comma 2-ter, del D.lgs. n. 39/2010, secondo cui "L'assemblea delle società di cui articoli 3 e 4 del decreto legislalivo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incario di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determina il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e di eventuali criteri per l'adequamento di tale corispettivo durante l'incarico", ha preso in esame le suddette richieste di revisione al fine di formulare la relativa proposta da sottoporre all'Assemblea.

Al riguardo, il Collegio Sindacale ha richiesto, anche per il tramite delle strutture aziendali interne, alcune informazioni integrative (fornite da KPMG) ed effettuato la disamina di competenza sugli elementi acquisiti, anche mediante approfondimenti svolti in collaborazione con le strutture della Banca che hanno condotto le negoziazioni, verificando e/o analizzando, tra l'altro, le motivazioni a supporto nonché le ipotesi e le assunzioni alla base della richiesta di integrazione degli onorari come sopra riportati.

All'esito delle analisi di cui sopra e delle vertiche direttamente con la Società di revisione, il Collegio Sindacale ha concluso di presentare all'Assemblea la proposta di integrazione delle condizioni economiche dell'incarico di attestazione della dichiarazione non finanziaria conferito a KPMG, avendo valutato le richieste formulate complessivamente adeguate in relazione algiuntive da svolgere rispetto a quanto originariamente stimato e richiamato in precedenza.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'Assemblea la propria propria proposta di aggiomare per gli esercizi 2024-2029, coerentemente con i termini della richiesta di integrazione formulata dalla Società di revisione, le condizioni economiche attualmente previste dall'incarico di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria conferito a KPMG S.p.A. nei termini sopra indicati con la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banco di Desio e della Brianza S.p.A.,

preso atto che, in relazione agli impatti dell'applicazione del D.lgs. n. 125/2024 (di recepimento della Direttiva (UE) 2022/2464), la società di revisione KPMG S.p.A. incaricata dell'attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria per gli esercizi dal 2021 al sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.Igs. n. 254/2016, ha formalizzato in data 9 luglio 2024, secondo quanto previsto dall'articolo 18, comma 1, del D.lgs. n. 125/2024 le proprie richieste di integrazione dei relativi corrispettivi inerenti a procedure aggiuntive da svolgere per gli esercizi 2024-2029 rispetto a quanto indicato nella lettera d'incarico originaria del 26 luglio 2021;
esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini delle richieste della suddetta società di revisione, formulata all'esito delle verfiche di competenza condotte anche in collaborazione con le strutture di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e con la stessa società di revisione, avendo valutato le richieste avanzate complessivamente adeguate in relazione alle procedure aggiuntive da svolgere rispetto a quanto originariamente stimato con delibera assembleare del 23 aprile 2020; . delibera . .
1. di aggiornare per gli esercizi dal 2024 al 2029 (in ratifica per l'esercizio 2024) le condizioni economiche previste in relazione all'incarico di attestazione della dichiarazione non finanziaria già conferto a KPMG S.p.A. nei termini indicati nella richiesta di integrazione formalizzata dalla suddetta società di revisione e rappresentati nella medesima proposta motivata del Collegio Sindacale, che si considera qui integralmente richiamata, come quantificazione di ore e relativi corrispettivi (con adeguamento della tariffa

oraria media applicata), oltre alla rivalutazione ISTAT annuale ogni 1° luglio 2024, all'IVA e all'addebito del contributo di vigilanza previsto dalla Consob nei termini ed alle condizioni convenuti nell'incarico in essere, restando le condizioni di quest'ultimo per il resto invariate;

di delegare al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie elo opportune per assolvere a tutti gli adempimenti e le formalità a questa connessi elo conseguenti, ai sensi della normativa applicabile ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza."

Desio, 30 gennaio 2025

Il Collegio Sindacale"

Premesso quanto sopra, tenuto conto della proposta del Collegio Sindacale sopra menzionata, si sottopone all'Assemblea la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banco di Desio e della Brianza S.p.A.,
preso atto che, in relazione agli impatti derivanti dall'applicazione del D.lgs. n. 125/2024 (di recepimento della Direttiva (UE) 2022/2464), la società di revisione KPMG S.p.A. incaricata dell'attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria per gli esercizi dal 2021 al 2029 ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.lgs. n. 254/2016, ha formalizzato in data 9 luglio 2024, secondo quanto previsto dall'articolo 18, comma 1, del D.lgs. n. 125/2024 le proprie richieste di integrazione dei tempi previsti e dei relativi corrispettivi inerenti a procedure aggiuntive da svolgere per gli esercizi 2024-2029 rispetto a quanto indicato nella lettera d'incarico originaria del 26 luglio 2021;
esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini delle richieste della suddetta società di revisione, formulata all'esito delle analisi e delle verifiche di competenza condotte anche in collaborazione con le strutture di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e con la stessa società di revisione, avendo valutato le richieste avanzate complessivamente adeguate in relazione alle procedure aggiuntive da svolgere rispetto a quanto originariamente stimato con delibera assembleare del 23 aprile 2020;

DELIBERA

di aggiornare per gli esercizi dal 2029 (in ratifica per l'esercizio 2024) le condizioni economiche previste in relazione all'incarico di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria già conferito a KPMG S.p.A. nei termini indicati nella richiesta di integrazione formalizzata dalla suddetta società di revisione e rappresentati nella medesima proposta motivata del Collegio Sindacale, che si considera qui integralmente richiamata, come quantificazione di ore e relativi corrispettivi (con adeguamento della tariffa oraria media applicata), oltre alla rivalutazione ISTAT annuale ogni 1º luglio a partire dal 1º luglio 2024, all'IVA e all'addebito del contributo di vigilanza previsto dalla Consob nei termini ed alle condizioni convenuti nell'incarico in essere, restando le condizioni di quest'ultimo per il resto invariate;
di delegare al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali medificazioni, di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per afsitti sul dempimenti e le formalità a questa connessi e/o conseguenti, ai sensi della normani applicante ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza.

Desio, 11 - 17 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente: Avv. Stefano Lado

Sparis Canadia Angli Gro

Allegato " in data . 23 - 4 - 2025 n.25.796. 156.53. rep.

BDI BDI_RM Reg. Uff.

Prot. Nº 0702356/25 del 01/04/2025

Riservato

DIPARTIMENTO VIGILANZA BANCARIA E FINANZIARIA SERVIZIO SUPERVISIONE BANCARIA 2 (901) DIVISIONE GRUPPI BANCARI I (002)

del Rifer. a nota n.

Classificazione VII 2 రు

Oggetto

Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (gruppo CRR Brianza Unione S.A.p.A.). Progetto di modifiche statutarie. Provvedimento.

Con lettera del 13 gennaio 2025, integrata con comunicazione del 26 marzo 2025, il Banco di Desio e della Brianza ha chiesto il rilascio del provvedimento di accertamento - ai sensi dell'art. 56 del D. Lgs. n. 385/1993 (TUB) - in relazione al progetto di modifica del proprio Statuto deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 dicembre 2024.

Secondo quanto precisato, le modifiche in questione riguardano principalmente: le modalità di svolgimento delle Assemblee, in linea con le novità normative previste per le società quotate su un mercato regolamentato; i requisiti per la nomina del dirigente preposto, al fine di garantire il possesso di specifiche competenze anche in materia di rendicontazione di sostenibilità; le modalità di convocazione delle adunanze degli Organi sociali. Sono presenti infine ulteriori affinamenti volti anche ad agevolare l'applicazione pratica di talune previsioni.

Al riguardo, avuto presente l'esito dell'istruttoria condotta, si accerta, ai sensi dell'art. 56 del TUB, che le predette modifiche statutarie non contrastano con il principio della sana e prudente gestione.

Ai sensi dell'art. 2436 c.c. resta comunque impregiudicata ogni valutazione da parte del notaio rogante e dell'ufficio del registro delle imprese in ordine alla conformità alla legge delle modifiche statutarie in argomento.

PER DELEGA DEL DIRETTORIO

Firmato digitalmente da MARIANO LODDO

Firmato digitalmente da PIETRO GUGLIOTTA

Pag. I/I 20752/25 Sparis Canadia Angli Gro

Allegato "D" all'atto in data 23-4-2025 n. 25796/15653 rep.

Statuto

STATUTO

Art. 1 – Denominazione sociale e sede legale

- La società costituita in Desio con atto del notaio dottor Innocente Arnaboldi fu Giovanni del 4 agosto 1909, sotto la forma di società commerciale cooperativa in nome collettivo denominata "Cassa Rurale di Desio", trasformata con assemblea generale straordinaria del 20 dicembre 1920 in società anonima cooperativa a capitale illimitato, sotto la denominazione "Cassa Rurale di Depositi e Prestiti in Desio", e trasformata con assemblea generale straordinaria del 21 marzo 1926 in società anonima sotto la denominazione "BANCO DI DESIO", ha assunto l'attuale denominazione "BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA – Società per Azioni" il 31 dicembre 1967, a seguito della fusione per incorporazione della "Banca della Brianza S.p.A.".
- La società, banca ai sensi del decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, ha sede legale in Desio e potrà, per delibera del Consiglio di Amministrazione e con l'osservanza delle disposizioni vigenti, istituire e sopprimere sedi secondarie, dipendenze e rappresentanze in Italia e all'estero.

Art. 2 - Oggetto sociale

- La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme.
- Essa, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, può svolgere, anche tramite società controllate, tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e di investimento consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, munendosi, ove previsto, delle necessarie autorizzazioni.
- Nell'ambito delle operazioni strumentali e connesse all'oggetto sociale, la società può, tra l'altro e sempre nel rispetto delle vigenti disposizioni di vigilanza in materia, procedere all'acquisto, vendita, permuta, usufrutto, locazione, concessione in uso, sfruttamento ed utilizzo di beni mobili ed immobili di ogni specie, compresi quelli soggetti ad iscrizione in pubblici registri.
- La società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.
- La società, nella sua qualità di capogruppo del gruppo bancario "Banco di Desio e della Brianza" (o, in breve, "Gruppo Banco Desio") ai sensi dell'art. 61 del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo stesso. Alla società sono attribuiti i poteri e le risorse necessari per assicurare il rispetto delle norme che disciplinano l'attività bancaria su base consolidata.

Art. 3 – Durata

- La durata della società è fissata a tutto il 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata ai sensi di legge. 2. - E' escluso il diritto di recesso per i soci anche se non hanno concorso all'approvazione della delibera di proroga del termine.

Art. 4 - Capitale sociale

- Il capitale sociale è di Euro 70.692.590,28 suddiviso in n. 134.363.049 azioni prive di valore nominale. 2. - In relazione alle politiche di remunerazione di cui all'art. 19 comma 4 del presente statuto, l'Assemblea Straordinaria può deliberare, ai sensi dell'art. 2349 c.c., l'assegnazione di utili e/o riserve di utili ai prestatori di lavoro della società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni od altri strumenti finanziari da assegnare individualmente, in ottemperanza alla normativa vigente.

Art. 5 – Azioni – Soci

- Le azioni sono indivisibili.
- Nel caso di comproprietà di una azione, valgono le disposizioni di legge.
- Il trasferimento delle azioni verrà eseguito a termine di legge.
- Qualora dalla normativa applicabile siano ammesse clausole statutarie che prevedono vincoli alla circolazione delle azioni, per le delibere che ne determinino l'introduzione, la modifica o la rimozione, è escluso il diritto di recesso per i soci anche se non hanno concorso alla loro approvazione.
Le azioni sono nominative, assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del D. Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998. Il domicilio dei soci per i loro rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci.
- La società può chiedere, ai sensi dell'art. 83-duodecies del D. Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, ai soggetti abilitati, i dati identificativi degli azionisti che detengano azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati, nei limiti e con le modalità consentiti dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti. Fermo quanto precede, la società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più soci che rappresentino almeno la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, del D. Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. In tal caso, salva diversa norma inderogabile di legge o di regolamento, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci sono ripartiti secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento.

Art. 6 – Organi sociali

1. Sono Organi della società:
l'Assemblea dei soci;
il Consiglio di Amministrazione;
il Comitato Esecutivo;
il Collegio Sindacale.

Art. 7 – Assemblea

- L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. 2. - L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
- Essa sarà convocata presso la sede sociale o in altro luogo, purché in Italia, indicato nell'avviso di convocazione. Ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., l'intervento all'Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal Presidente dell'Assemblea. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
- L'Assemblea sarà convocata nei casi e nei termini previsti dalla legge.
- L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
– Ferme le competenze di legge e del presente statuto, ai sensi della normativa pro tempore vigente e della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla società in ottemperanza a tale normativa, l'Assemblea autorizza il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza rientranti nella competenza del Consiglio di Amministrazione, qualora il medesimo Consiglio di Amministrazione abbia approvato tali operazioni nonostante il parere contrario del Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate. Qualora l'Assemblea sia chiamata a deliberare in merito a tale autorizzazione oppure ad operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza dell'Assemblea medesima in presenza di un parere contrario del Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate, ferme le previsioni di cui agli artt. 2368, 2369 e 2373 c.c. e fermi i quorum previsti dalla legge, l'operazione con parti correlate non si considera autorizzata o non può essere compiuta qualora in sede di deliberazione

assembleare la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione con parti correlate, purché i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

Art. 8 - Convocazione dell'Assemblea

- L'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare, nei termini di legge, sul sito Internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'art. 113 ter, comma terzo, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 o da altre disposizioni vigenti in materia.
- L'avviso deve contenere l'elenco delle materie da trattare in Assemblea, il luogo, il giorno e l'ora della convocazione, ed ogni altra indicazione prevista dall'art. 125-bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 o da altre disposizioni vigenti in materia.
- Nello stesso avviso potrà essere fissata la seconda convocazione qualora la prima andasse deserta.

Art. 9 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

- L'intervento e la rappresentanza di coloro ai quali spetta il diritto di voto nelle Assemblee sono regolati dalle norme di legge e dal presente statuto. Salvo quanto previsto nel successivo comma 2, la società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 o da altre disposizioni vigenti in materia, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. 2.– La società può prevedere, per ciascuna assemblea, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. n. 58 del

24 febbraio 1998 che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite di un rappresentante designato, secondo quanto disposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe e subdeleghe in conformità alla normativa pro tempore vigente. In tal caso, l'avviso di convocazione specifica, anche mediante riferimento al sito Internet della società, le modalità di conferimento delle deleghe al rappresentante designato. Anche in tal caso, è ammessa la possibilità che l'Assemblea si svolga, anche o esclusivamente, secondo le modalità previste dal precedente art. 7 comma 3.

- Fermo quanto previsto nel precedente comma 2, possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, legittimati in base alla legge.
- Ogni azione ha diritto a un voto.

Art. 10 – Presidenza dell'Assemblea

- L'Assemblea sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento, dal Vice Presidente più anziano di età, o in caso di sua assenza o impedimento, dall'altro Vice Presidente, se nominato, o, in caso di sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano tra i presenti, ovvero, in caso di assenza o impedimento di tutti gli amministratori, dalla persona nominata dall'Assemblea, fatto salvo il caso di cui al precedente art. 9, comma 2.
- Nelle ipotesi di nomina del Presidente da parte dell'Assemblea, la presidenza sarà temporaneamente assunta, anche ai fini dell'accertamento della regolare costituzione dell'adunanza, dal Presidente del Collegio Sindacale o, in caso di assenza o impedimento, dal sindaco effettivo più anziano di età tra quelli presenti e la delibera di nomina sarà assunta a maggioranza di voti.
- Al Presidente dell'Assemblea spettano le attribuzioni stabilite dalla legge e dal presente statuto.
- Il Presidente è assistito da un Segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea a maggioranza di voti; qualora sia previsto l'intervento in Assemblea esclusivamente mediante il rappresentante designato, ai sensi del precedente art. 9, comma 2, il Segretario è designato dal Presidente dell'Assemblea. Se ritenuto opportuno, il Segretario è assistito da uno o più scrutatori nominati dal presidente dell'Assemblea.
- Il verbale dell'Assemblea straordinaria deve essere redatto da un Notaio designato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o da chi ne fa le veci.
- Il Presidente potrà, a sua discrezione, far redigere da un Notaio anche il verbale dell'Assemblea ordinaria.

Art. 11 – Validità delle deliberazioni assembleari

- Le deliberazioni delle Assemblee sono valide se prese con la presenza e con la maggioranza stabilite dalle norme di legge.
Le deliberazioni vengono assunte mediante voto palese con le modalità stabilite dal Presidente dell'Assemblea.
- Il Presidente ha la facoltà di stabilire di volta in volta modalità di voto o di scrutinio diverse da quelle di norma e di avvalersi di supporti informatici od elettronici.
- E' esclusa la votazione per schede segrete.

Art. 12 - Verbale assembleare

- Le deliberazioni dell'Assemblea sono documentate da verbale, redatto nei termini e con le modalità previsti dalle norme vigenti e firmato dal Presidente, dal Segretario ovvero dal Notaio e, se nominati, dagli scrutatori.
- Ogni verbale assembleare va trascritto sull'apposito libro di legge.
- Nei limiti consentiti dalla legge, le copie e gli estratti dal libro dei verbali dell'Assemblea fanno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni dell'Assemblea, se certificati conformi all'originale da chi ha presieduto l'Assemblea, o da un amministratore munito di poteri di rappresentanza ai sensi dell'art. 23, oppure dal Direttore Generale, o dal Segretario.

Art. 13 - Regolamento assembleare

- Le norme che, per quanto non prescritto dalla legge o dal presente statuto, disciplinano lo svolgimento dell'Assemblea, ordinaria e straordinaria, nonché laddove applicabili le Assemblee speciali di categoria, sono contenute nel Regolamento assembleare la cui approvazione e modifica sono di competenza dell'Assemblea ordinaria.

Art. 14 - Consiglio di Amministrazione - Composizione - Requisiti e nomina

- La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di nove ad un massimo di undici membri, secondo determinazione dell'Assemblea e nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter comma 1-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e delle altre disposizioni vigenti in materia; pertanto, per il numero di mandati stabilito dalle citate disposizioni, almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione ivi indicata dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.
- Gli amministratori possono essere anche non soci, durano in carica, secondo le determinazioni dell'Assemblea, per uno o più esercizi con un massimo di tre, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
- Non possono essere nominati amministratori e, se nominati, decadono dalla carica, coloro che si trovino nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, previsti dalla normativa applicabile.
- Almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari e/o di vigilanza, pro tempore vigenti e applicabili, nonché quelli adottati dalla società in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate.

L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina perda i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Il difetto dei predetti requisiti comporta la decadenza dall'incarico di consigliere indipendente. Se in seguito alla decadenza il numero residuo dei consiglieri indipendenti nell'organo è sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni che stabiliscono un numero minimo di consiglieri indipendenti, il consigliere in difetto dei predetti requisiti mantiene l'incarico di consigliere non indipendente.

- Previa determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea ordinaria procede all'elezione degli amministratori sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali devono essere indicati, in ordine progressivo, non più di undici candidati.
- Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, o la diversa misura prevista dalla Consob con regolamento, se inferiore al predetto 2,5%, tenuto conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari della società.
- La lista deve essere depositata presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni ordinarie necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono produrre la relativa certificazione; ciò può avvenire anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto dalla legge o dai regolamenti vigenti in materia, per la pubblicazione delle liste da parte della società.
- Le liste devono essere corredate:
dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
da una dichiarazione dei soci presentatori, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza con questi ultimi di rapporti di collegamento, come individuati dalle norme di legge e regolamentari stabilite per l'elezione del Collegio Sindacale, tenendo altresì in considerazione le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia;
dai curricula dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la propria candidatura e attestano l'insussistenza di cause impeditive e di ineleggibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e, eventualmente, di indipendenza, prescritti dalla legge e dallo statuto.
- Le liste devono indicare quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza. I soci che depositano una lista con un numero di candidati pari o superiore a otto sono tenuti ad indicare almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza. Qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre, esse debbono assicurare la presenza di entrambi i generi in conformità alle suddette disposizioni in materia.
- Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un medesimo patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare o votare più di una lista, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
- Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Un amministratore uscente può anche ricandidarsi per una lista presentata da soci diversi da quelli che lo hanno candidato ed eletto in precedenza, ferme restando le condizioni di cui ai commi precedenti.
- Le liste presentate senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate. I voti esercitati in violazione dei divieti di cui sopra saranno considerati come non esercitati.
- In caso di presentazione di due o più liste di candidati, all'elezione degli amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (lista di maggioranza), sono eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati, tanti amministratori secondo il numero preventivamente determinato dall'Assemblea diminuito di uno;
b) tra le altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno

presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è eletto amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (lista di minoranza).

Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi ovvero del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista di maggioranza del genere più rappresentato, ovvero non in possesso dei requisiti di indipendenza, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza ai predetti requisiti, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato ovvero in possesso dei requisiti di indipendenza. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato ovvero in possesso dei requisiti di indipendenza all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento dei predetti requisiti.

In caso di parità di voti tra due o più liste di minoranza risultate seconde per numero di voti rispetto alla lista di cui alla lettera a), si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea sulle predette liste, risultando eletto il candidato della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dalle altre disposizioni vigenti in materia.

- Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
- I rapporti di collegamento tra soci, anche ai fini del computo dei voti di lista, sussistono nei casi previsti dalle norme di legge e regolamentari stabilite per l'elezione del Collegio Sindacale. Tuttavia, qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore.
- In caso di presentazione di una sola lista di candidati, ovvero in caso di mancata presentazione di liste, ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dalle altre disposizioni vigenti in materia, e del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.
- La verifica delle cause impeditive e di ineleggibilità, nonché dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, avverrà nei modi e termini prescritti dalla vigente normativa di vigilanza.

Art. 15 - Sostituzione degli amministratori

- Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, o il numero degli amministratori indipendenti scenda sotto il numero minimo prescritto, si procederà all'adozione dei provvedimenti necessari per il loro tempestivo reintegro, nel rispetto delle norme di legge, dello statuto e del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dalle altre disposizioni vigenti in materia.
- In caso venga a mancare l'amministratore eletto dalla lista di minoranza, il Consiglio di Amministrazione lo sostituirà, ove possibile, con un candidato prescelto tra i non eletti della medesima lista dell'amministratore cessato nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. n 58 del 24 febbraio 1998 e dalle altre disposizioni vigenti in materia.
- In occasione dell'Assemblea che sarà chiamata a deliberare in merito alla sostituzione dell'amministratore cessato eletto dalle minoranze, le singole candidature, da depositarsi con le modalità, i vincoli e nei termini previsti dall'art. 14, potranno essere presentate solo da soci diversi e non collegati ai soci che avevano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, in occasione della nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Sarà nominato amministratore il candidato che avrà ottenuto in Assemblea la maggioranza relativa dei voti, nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dalle altre disposizioni vigenti in materia. Ove, per qualunque ragione, non possa applicarsi la procedura qui descritta, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dalle altre disposizioni vigenti in materia.
- Qualora venga a mancare almeno la metà degli amministratori in carica, l'intero Consiglio si intende cessato con effetto dalla data di efficacia della delibera di nomina del nuovo Consiglio, assunta dall'Assemblea che dovrà a tal fine essere convocata d'urgenza.

Art. 16 – Presidenza del Consiglio di Amministrazione

- Il Consiglio di Amministrazione elegge, tra i propri componenti, un Presidente ed ha facoltà di eleggere, tra i propri componenti, uno o due Vice Presidenti.
- Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano le attribuzioni stabilite dalla legge e dal presente statuto, che vengono esercitate secondo i principi generali di dialettica interna e di bilanciamento dei poteri dettati dalla normativa di vigilanza. Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio dei poteri; si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni.
- In caso di assenza o impedimento del Presidente lo sostituiranno i Vice Presidenti in ordine di anzianità per età, o, in subordine, l'Amministratore Delegato se nominato, o, in subordine, il consigliere più anziano di età.
- In tali casi l'esercizio delle attribuzioni proprie del Presidente attesta di per sé l'assenza o l'impedimento della persona sostituita.
- Il Consiglio nomina il Segretario, scegliendolo anche al di fuori dei propri componenti. In quest'ultimo caso il Segretario non avrà diritto di voto. Il Segretario é tenuto al rispetto del segreto d'ufficio e professionale.

Art. 17 – Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione

- Il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, eccettuate soltanto quelle facoltà che la legge e/o la normativa di vigilanza recepita nello statuto riservano esclusivamente all'Assemblea dei soci.
- Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, fermo quanto previsto dal presente statuto, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio le decisioni concernenti:
la determinazione di indirizzi che incidono sulla gestione generale degli affari dell'azienda e del gruppo, nonché - in tale ambito - le decisioni concernenti le linee e le operazioni strategiche ed i piani industriali e finanziari, nonché quelle concernenti, sempre a livello di supervisione strategica, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario, l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione e la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della banca, in conformità delle disposizioni di vigilanza tempo per tempo vigenti; nella definizione delle strategie aziendali il Consiglio tiene in considerazione, tra l'altro, i seguenti profili: i) il monitoraggio e la gestione dei crediti deteriorati nonché l'approvazione delle politiche per la gestione degli stessi; ii) l'eventuale adozione di modelli imprenditoriali, applicazioni, processi o prodotti nuovi, anche con modalità di collaborazione o esternalizzazione, connessi all'offerta di servizi finanziari ad alta intensità tecnologica; iii) i rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo in considerazione, tra l'altro, dell'attività svolta, della clientela e delle aree geografiche di riferimento; iv) gli obiettivi di finanza sostenibile e, in particolare, l'integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governo nei processi relativi alle decisioni aziendali; v) i rischi, in particolare legali e reputazionali, derivanti dalle attività connesse o strumentali eventualmente esercitate; vi) la definizione e corretta attuazione delle politiche finanziarie, anche con riferimento alla tipologia di risparmiatori e/o investitori interessati, inclusa la pianificazione e le scelte riguardanti il rispetto della normativa in materia di requisiti minimi per i fondi propri e le passività ammissibili;
l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'autorità di vigilanza; l'adozione, su richiesta dell'autorità stessa, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della banca o del gruppo bancario, e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce (ferme restando le competenze assembleari in materia); la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze;
l'adozione di regole di condotta professionale per il personale della banca, anche attraverso un Codice Etico, un Modello Organizzativo Gestionale ai sensi del D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 e successive disposizioni modificative, integrative o attuative, o strumenti analoghi, garantendone l'attuazione e monitorandone il rispetto da parte del personale; in tali strumenti vengono precisate altresì le modalità operative e i presidi volti ad assicurare il rispetto delle predette regole, anche mediante l'indicazione di comportamenti non ammessi, tra cui rientrano l'utilizzo di informazioni false o inesatte e la commissione di illeciti nel settore finanziario o di reati fiscali;
l'emanazione e la modifica dei principali regolamenti interni e in particolare del "Regolamento Interno degli Organi Aziendali" e del "Regolamento di Gruppo", ad eccezione delle modifiche di mero adeguamento a disposizioni della normativa vigente o a delibere assembleari o consiliari già assunte ed efficaci, previo parere favorevole del Collegio Sindacale laddove si tratti di disposizioni regolamentari concernenti il sistema dei controlli interni;
l'approvazione di una politica aziendale per la promozione della diversità e della inclusività (anche all'interno del Gruppo), previo parere del Comitato competente in materia di nomine per la diversità all'interno degli Organi aziendali; la composizione di detti Organi deve infatti riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale e nella suddetta politica vengono identificate le misure per perseguire questo obiettivo;
l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di dipendenze o rappresentanze;
l'acquisto, la costruzione e l'alienazione di immobili, diversi da quelli concessi in locazione finanziaria dalla società nell'esercizio della propria attività istituzionale; ferma la facoltà del Consiglio di delegare, fissandone limiti, condizioni e modalità, il compimento di determinate operazioni aventi ad oggetto porzioni di immobili di proprietà (anche in via non esclusiva), pertinenze o diritti reali gravanti su tali immobili; - l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche o di partecipazioni che comunque comportino variazioni del gruppo bancario, o comunque l'assunzione o cessione di partecipazioni di controllo, di collegamento, o che comportino il superamento di soglie autorizzative secondo le disposizioni applicabili; il Consiglio ha la facoltà di delegare, fissandone limiti, condizioni e modalità, la compravendita di azioni di società controllate quotate in mercati regolamentati, sempre che tale operatività avvenga: a) nel rispetto delle norme vigenti in materia di emittenti, intermediari e mercati; b) al di sotto delle suddette soglie autorizzative;
la determinazione dei criteri per la direzione ed il coordinamento delle società del gruppo bancario e delle altre società controllate, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
la nomina e la revoca dell'eventuale Direttore Generale, di Vice Direttori Generali, di Dirigenti; la determinazione di poteri e attribuzioni agli stessi ed ai Quadri Direttivi;
la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità e di controllo dei rischi e la definizione degli elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema dei controlli interni, previo parere favorevole del Collegio Sindacale;
la nomina e la revoca dei componenti, nonché l'indicazione del Presidente, dei comitati endoconsiliari previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché l'eventuale istituzione, nomina e disciplina di ulteriori comitati con funzioni istruttorie, propositive, consultive, di vigilanza e/o di coordinamento, con determinazione dei relativi compiti; il Presidente del Comitato competente in materia di rischi non può coincidere con il Presidente del Consiglio di Amministrazione o con il Presidente di altri Comitati; - ai sensi della normativa pro tempore vigente e della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla società in ottemperanza a tale normativa, a) le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ovvero di minore rilevanza rientranti nella competenza consiliare, incluse le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza in presenza di parere contrario del Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate, e b) la proposta di autorizzazione assembleare al compimento delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza in presenza di parere contrario del predetto Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai fini dell'adozione delle deliberazioni dell'Assemblea di cui al precedente art. 7, ultimo comma.
- Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la competenza, non delegabile ai sensi del successivo art. 20, ma che potrà comunque essere rimessa all'Assemblea, sulle seguenti eventuali deliberazioni:
la fusione per incorporazione di società possedute interamente o almeno al 90%;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede della società nell'ambito del territorio nazionale.

Art. 18 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

- Il Consiglio si radunerà, nella sede sociale o altrove, salvo quanto previsto dal successivo comma 3, almeno una volta ogni due mesi, nonché ogni volta che il Presidente lo riterrà opportuno o quando ne sia fatta richiesta al Presidente del Consiglio di Amministrazione da almeno due consiglieri o da un membro del Collegio Sindacale.
- Le convocazioni saranno effettuate mediante avviso scritto inoltrato ai consiglieri e ai sindaci per corrispondenza, a mani, tramite telefax, posta elettronica o telegramma, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la seduta, salvo i casi d'urgenza per i quali l'avviso sarà inoltrato almeno un giorno prima, tramite telefax, posta elettronica o telegramma. Nel caso in cui il quinto giorno precedente la data fissata per la seduta coincida con un giorno non lavorativo, l'avviso potrà essere inviato non oltre il primo giorno lavorativo successivo.
- Ai sensi dell'art. 2388, comma 1, c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del Consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
- Per la validità delle adunanze si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le deliberazioni sono prese con voto palese a maggioranza assoluta di voti dei votanti, salvo i casi in cui la legge richieda maggioranze più elevate; nel numero dei votanti non si computano gli astenuti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.
- Alle riunioni di Consiglio partecipa il Direttore Generale, ove nominato.
- A richiesta del Consiglio, possono intervenire alle riunioni, con funzioni consultive, Dirigenti e Quadri Direttivi della società, nonché consulenti esterni.
- I verbali delle sedute del Consiglio di Amministrazione saranno firmati da chi ha presieduto il Consiglio e dal Segretario.
- Nei limiti consentiti dalla legge, le copie e gli estratti dal libro dei verbali del Consiglio fanno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio, se firmati da chi ha presieduto il Consiglio, ovvero da un amministratore munito di poteri di rappresentanza ai sensi dell'art. 23, o dal Direttore Generale o dal Segretario.

Art. 19 - Compensi agli amministratori – Meccanismi di remunerazione e incentivazione:

- Ai membri del Consiglio ed ai membri del Comitato Esecutivo spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, nonché la corresponsione di medaglie di presenza, il cui importo sarà determinato dall'Assemblea ordinaria dei soci.
- All'Assemblea ordinaria compete inoltre la determinazione di un compenso complessivo che il Consiglio ripartirà, secondo le proporzioni dallo stesso stabilite, tra gli amministratori diversi dal Presidente, dal o dai Vice Presidenti e dall'Amministratore Delegato (se nominato), fatto salvo quanto stabilito al successivo comma 4.
- I compensi del Presidente, del o dei Vice Presidenti e dell'Amministratore Delegato (se nominato),

nonché gli eventuali compensi aggiuntivi a favore di altri amministratori con deleghe o incarichi particolari, saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, fatto salvo quanto stabilito al successivo comma 4.

– L'Assemblea ordinaria approva le politiche di remunerazione , inclusi i piani basati su strumenti finanziari, a favore dei componenti degli Organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del personale secondo le definizioni stabilite dalle disposizioni applicabili, nonché i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, in coerenza rispetto alla prudente gestione del rischio e alle strategie di lungo periodo. All'Assemblea stessa deve essere assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.

Art. 20 - Organi e soggetti delegati:

- Il Consiglio, nel rispetto delle vigenti norme di legge e di statuto, delega parte delle sue attribuzioni e poteri ad un Comitato Esecutivo, composto da alcuni dei suoi membri ai sensi del successivo art. 21, a un Amministratore Delegato o a un Direttore Generale. Il sistema delle deleghe è ispirato ai principi generali di distinzione dei ruoli, dei compiti e delle responsabilità dettati dalla normativa di vigilanza. In caso di nomina sia di un Amministratore Delegato, sia di un Direttore Generale, le cariche di Amministratore Delegato e di Direttore Generale devono cumularsi nella stessa persona.
- Gli Organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, di norma in occasione delle riunioni di Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale, sulle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite, fornendo adeguata informativa in particolare sull'andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate.
- Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare poteri ad uno o più dei suoi membri, ai Dirigenti, a Quadri Direttivi e a Impiegati della società entro predeterminati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni e del grado ricoperto, con eventuale facoltà di subdelega secondo i criteri stabiliti dal Consiglio stesso.
- Le decisioni assunte dai titolari delle deleghe di cui al precedente comma dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità definite dal Consiglio stesso, di norma alla prima riunione utile e comunque con periodicità almeno trimestrale.

Art. 21 - Comitato Esecutivo:

- Il Consiglio di Amministrazione designa un numero da tre a cinque dei propri membri a comporre il Comitato Esecutivo.
- La durata del mandato del Comitato Esecutivo è allineata a quella del Consiglio di Amministrazione salva diversa previsione della delibera di nomina.
- Il Comitato Esecutivo è presieduto dal componente designato dal Comitato stesso.
- Il Comitato si riunisce presso la sede sociale, o altrove, di norma una volta al mese e ogni qualvolta se ne manifesti la necessità o ne sia fatta richiesta al Presidente da almeno due componenti o da un membro del Collegio Sindacale.
- Le deliberazioni del Comitato Esecutivo sono valide se prese a maggioranza dei componenti e saranno fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, nominato dal Comitato stesso anche al di fuori dei propri membri; in quest'ultimo caso il Segretario non ha diritto di voto; il Segretario è tenuto al rispetto del segreto d'ufficio e professionale.
- Per motivazioni di particolare urgenza, il Comitato Esecutivo può assumere qualsiasi decisione di competenza anche del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per quelle riservate a detto organo in via esclusiva dalla legge, nonché per quelle elencate all'ultimo comma dell'art. 17 Delle decisioni assunte in via di urgenza deve essere data comunicazione al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima adunanza successiva.
- Alle riunioni del Comitato Esecutivo possono partecipare, senza diritto di voto, il Presidente, il Vice

Presidente (o, qualora siano stati nominati più Vice Presidenti, quello designato dal Consiglio), l'Amministratore Delegato (ove non sia componente del Comitato medesimo) ovvero il Direttore Generale, a seconda del caso.

- A richiesta del Comitato Esecutivo possono partecipare alle riunioni, con funzioni consultive, Dirigenti e Quadri Direttivi della società, nonché consulenti esterni.
- Alle riunioni del Comitato Esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative all'intervento a mezzo videoconferenza o teleconferenza, nonché le disposizioni relative al valore probatorio delle copie e degli estratti dal libro dei verbali, previste per il Consiglio di Amministrazione dall'art. 18.

Art. 22 - Amministratore Delegato - Direttore Generale - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

- Le specifiche competenze dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale, a seconda del caso, in materia - tra l'altro - di gestione della banca, di coordinamento di gruppo e relazioni con gli investitori, sono definite, distintamente per ciascuna delle predette cariche, dal Consiglio di Amministrazione. La relativa disciplina è contenuta, in via generale, nel "Regolamento Interno degli Organi Aziendali e di Gruppo" approvato dal Consiglio medesimo.
– L'Amministratore Delegato oppure il Direttore Generale, a seconda del caso, è preposto all'organizzazione ed al funzionamento delle strutture aziendali, alla conduzione degli affari correnti ed alla gestione del personale, secondo gli indirizzi generali stabiliti nei rispettivi ambiti di competenza dal Consiglio e dal Comitato Esecutivo, ai quali la figura risponde.
- Il Consiglio stabilisce nel "Regolamento Interno degli Organi Aziendali e di Gruppo" le modalità di sostituzione della figura dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale in caso di assenza o impedimento.
- Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale, nonché dagli eventuali Comitati endoconsiliari competenti, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, anche ai fini di cui all'art. 154-bis, comma 5-ter, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e ne stabilisce i poteri, i mezzi e la retribuzione.
- Il Dirigente preposto deve possedere, a pena di decadenza dalla funzione, i requisiti di onorabilità prescritti per i responsabili delle principali funzioni aziendali ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nonché una specifica competenza in materia di (i) informativa contabile relativa ad emittenti quotati in mercati regolamentati, (ii) rendicontazione di sostenibilità redatta ai sensi delle disposizioni applicabili in materia, e (iii) gestione o controllo delle relative procedure amministrative e di rendicontazione finanziaria e di sostenibilità, maturata per un periodo di almeno tre anni, in posizioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della società, del gruppo, o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa, ferme restando tutte le altre disposizioni applicabili ai suddetti responsabili delle principali funzioni aziendali, anche con riferimento alle tempistiche e modalità di accertamento dei predetti requisiti e di eventuale decadenza in assenza degli stessi.
- Al Dirigente sono attribuite le funzioni e le responsabilità stabilite dalla legge, dallo statuto e dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 23 – Poteri di rappresentanza e decisioni del Presidente

- La rappresentanza di fronte ai terzi e in giudizio spetta, in via disgiunta, al Presidente e, se nominati, al o ai Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato (se nominato).
- Il Consiglio di Amministrazione può attribuire ad uno o più dei suoi membri determinati poteri di rappresentanza della società, nonché delegare la firma sociale ad uno o più dei suoi membri o al Direttore Generale per determinati atti e singoli affari.
- Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare a Dipendenti della società, in ragione delle loro funzioni aziendali, nonché a soggetti esterni alla società, poteri di rappresentanza per determinati atti o categorie di atti.
- Il Presidente, nell'interesse della Società e su proposta vincolante dell'Amministratore Delegato oppure

del Direttore Generale, a seconda del caso, per motivazioni di particolare urgenza, potrà assumere decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, con esclusione delle attribuzioni rimesse dalla legge e dal presente statuto alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione. 5. - Delle eventuali decisioni assunte dovrà essere data tempestiva informativa al Consiglio alla prima riunione utile.

Art. 24 - Collegio Sindacale - Composizione retribuzione e requisiti

- L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale composto da tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e delle altre disposizioni vigenti in materia; pertanto, per il numero di mandati stabilito dalle citate disposizioni, almeno la quota dei componenti del Collegio Sindacale ivi indicata deve appartenere al genere meno rappresentato con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni. L'assemblea ordinaria determina il compenso del Collegio Sindacale. I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
- Ai sindaci effettivi spetta, oltre alla retribuzione stabilita dall'Assemblea in conformità alle norme di legge e di vigilanza, il rimborso delle spese sostenute per l'adempimento del loro ufficio.
- Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio, coloro che si trovano in una delle situazioni impeditive e di ineleggibilità ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità ed indipendenza previsti dalle norme di legge e regolamentari applicabili.
- I sindaci sono inoltre tenuti al rispetto delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari sui limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere assunti; i sindaci sono altresì soggetti al divieto di assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo, nonché presso società nelle quali la società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica come definita dalla normativa di vigilanza.
- I sindaci devono altresì possedere i seguenti requisiti di professionalità, fatti salvi gli ulteriori requisiti previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile:
I) almeno uno dei sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; tale requisito deve comunque essere posseduto dal Presidente del Collegio Sindacale;
II) i sindaci che non sono in possesso del requisito di cui al punto I) sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
- a) attività di amministrazione o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali del settore creditizio, finanziario e assicurativo, che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro; ovvero
- b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività dell'impresa; ovvero
- c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti all'attività dell'impresa.
1. Sono considerate materie e settori di attività strettamente attinenti all'attività dell'impresa:
le materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche relative alle imprese bancarie, alle società d'intermediazione mobiliare, alle società di gestione del risparmio, alle società finanziarie in genere e alle imprese di assicurazione;
i settori di attività relativi al credito, all'intermediazione mobiliare, alla gestione del risparmio e alla finanza in genere, all'assicurazione, nonché alla consulenza tecnica, economica e giuridica nelle stesse materie.

Art. 25 - Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente - Riunioni

- La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono

essere indicati, in ordine progressivo, non più di sei candidati, tre per la carica di sindaco effettivo e tre per la carica di sindaco supplente e, comunque, almeno due candidati, uno alla carica di sindaco effettivo ed uno alla carica di sindaco supplente. La lista deve espressamente indicare i candidati alla carica di sindaco effettivo ed i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

- Hanno diritto di presentare una lista di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5%, del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, o la diversa misura prevista dalla Consob col regolamento adottato per il voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione, se inferiore al predetto 2,5%.
- Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Nel caso in cui entro detto termine: - sia stata presentata una sola lista;

siano state depositate più liste, ma le stesse siano riconducibili a soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti norme di legge e regolamentari;
siano state depositate più liste, ma una sola lista sia ritenuta validamente depositata nel rispetto della normativa vigente e dello statuto;

la società ne dà comunicazione nelle forme di legge e regolamentari prescritte.

- In ognuno di questi casi possono essere depositate liste sino al termine all'uopo stabilito dalla legge o dai regolamenti vigenti in materia, e le soglie di partecipazione previste per la presentazione delle liste sono ridotte della metà.
- Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono produrre la relativa certificazione; ciò può avvenire anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto dalla legge o dai regolamenti vigenti in materia, per la pubblicazione delle liste da parte della società.
- Le liste devono essere corredate:
dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
da una dichiarazione dei soci presentatori, diversi da quelli che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza con questi ultimi di rapporti di collegamento come individuati dalle vigenti norme di legge e regolamentari, tenendo altresì in considerazione le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia;
dai curricula dei candidati, nonché dalle dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause impeditive e di ineleggibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla legge e dallo statuto.
- Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un medesimo patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
- Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Un sindaco uscente può anche ricandidarsi per una lista presentata da soci diversi da quelli che lo hanno candidato ed eletto in precedenza, ferme restando le condizioni di cui ai commi precedenti.
- Le liste presentate senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate. I voti esercitati in violazione dei divieti di cui sopra saranno considerati come non esercitati.
- In caso di presentazione di due o più liste di candidati, alla elezione dei sindaci si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (lista di maggioranza) sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati, due sindaci effettivi e due supplenti;

b) tra le altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono eletti, dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (lista di minoranza), un sindaco effettivo, che assumerà la presidenza del Collegio Sindacale, ed un sindaco supplente.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di parità di voti tra liste di minoranza risultate seconde per numero di voti rispetto alla lista di cui alla lettera a), si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea sulle predette liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi.

- I rapporti di collegamento tra soci, anche ai fini del computo dei voti di lista, sussistono nei casi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. Tuttavia, qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.
- Nel caso sia presentata una sola lista di candidati, i sindaci effettivi e supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la stessa contenga un numero di candidati sufficiente a nominare il numero di sindaci effettivi e supplenti prescritto, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi; la presidenza spetta al primo candidato iscritto nella lista.
- In caso di mancata presentazione di liste, ovvero nel caso in cui l'unica lista presentata non contenga un numero di candidati sufficiente a nominare tutti i sindaci effettivi ed i sindaci supplenti, ovvero ancora nel caso in cui i sindaci effettivi e supplenti non siano nominati per qualsiasi ragione ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi.
- La verifica delle cause impeditive e di ineleggibilità, nonché dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, avverrà nei modi e termini prescritti dalla vigente normativa di vigilanza.
- In caso di cessazione di un sindaco effettivo, subentra il primo sindaco supplente indicato nella stessa lista da cui è stato eletto il sindaco cessato. Nel caso di cessazione del Presidente del Collegio Sindacale, assumerà la presidenza il sindaco che subentra, proveniente dalla lista dalla quale è stato eletto il Presidente cessato.
- Alla prima occasione utile, l'Assemblea Ordinaria dovrà provvedere alla nomina dei sindaci necessari al reintegro del Collegio Sindacale, secondo la seguente procedura:
a) qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti dalla lista risultata prima per numero di voti, ovvero dall'unica lista presentata, ovvero nominati a maggioranza assoluta, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e alle altre disposizioni vigenti in materia;
b) qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti dalla lista di minoranza, la nomina avverrà da parte dell'Assemblea con votazione a maggioranza relativa, ma le candidature, da depositarsi con le modalità, i vincoli e nei termini previsti per la nomina dell'intero Collegio Sindacale, potranno essere presentate solo da soci diversi e non collegati ai soci che avevano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, in occasione della nomina dell'intero Collegio Sindacale e nel rispetto del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1 bis, del D-Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e alle altre disposizioni vigenti in materia.
- Ove, per qualunque ragione, non possa applicarsi la procedura qui descritta, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1 bis, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e alle altre disposizioni vigenti in materia.

18 - Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche ovvero esclusivamente per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto delle modalità di cui al precedente art. 18, comma 3.

Art. 26 - Attribuzioni del Collegio Sindacale – Revisione legale dei conti

- Per l'attribuzione dei compiti del Collegio Sindacale si rinvia alle disposizioni di legge e di vigilanza in materia. In particolare, il Collegio Sindacale, come organo con funzioni di controllo, svolge i relativi compiti stabiliti dalle disposizioni di vigilanza prudenziale e, in tale ambito, a titolo esemplificativo:
vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione e sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili, informando senza indugio le Autorità di Vigilanza di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza, che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria e societaria;
ha la responsabilità di vigilare sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni ed è tenuto ad accertare l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte in tale sistema e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate;
si avvale delle strutture e delle funzioni di controllo interne all'azienda per lo svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari e riceve direttamente da queste adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali;
vigila sull'adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi, nonché sull'adeguatezza e sulla rispondenza del processo di determinazione del capitale interno ai requisiti stabiliti dalla normativa specifica; - nell'ambito dei controlli sulla corretta amministrazione, verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili, rivolgendo particolare attenzione al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse;
nella concreta determinazione dell'intensità e delle modalità delle verifiche da condurre (che devono comunque riguardare trasversalmente tutta l'organizzazione aziendale) nonché nella valutazione delle irregolarità riscontrate, tiene in considerazione sia la rilevanza delle perdite che potrebbero derivarne per l'azienda sia le ricadute sul piano della reputazione e della salvaguardia della fiducia del pubblico;
verifica il corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto sulle società del Gruppo, operando in stretto raccordo con i Collegi Sindacali delle controllate;
verifica periodicamente la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni e della complessità operativa dell'azienda;
fermi i compiti attribuiti alla società di revisione incaricata della revisione legale dei conti, valuta l'adeguatezza e la funzionalità dell'assetto contabile, ivi compresi i relativi sistemi informativi, al fine di assicurare una corretta rappresentazione dei fatti aziendali; a tal fine, il Collegio Sindacale coordina nel continuo la propria attività con quella della società di revisione.

Il Collegio Sindacale, inoltre, esercita tutte le altre attività in materia di controllo interno e di revisione contabile per il medesimo previste ai sensi del D. Lgs n. 39 del 27 gennaio 2010 e successive disposizioni modificative, integrative o attuative e svolge altresì le funzioni proprie dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 e successive disposizioni modificative, integrative o attuative. 2. - Fermi gli obblighi informativi a carico degli Organi delegati, gli amministratori informano il Collegio Sindacale, di norma in occasione delle riunioni di Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni compiute nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, fermi gli obblighi di informativa preventiva previsti dalla legge. Il Collegio Sindacale segnala al Consiglio, nonché all'Amministratore Delegato oppure al Direttore Generale, a seconda del caso, le carenze e le irregolarità riscontrate, richiedendo l'adozione di idonee misure correttive e verificandone nel tempo l'efficacia.

- Saranno del pari considerate comunicazioni effettuate in ossequio agli specifici obblighi di informativa al Collegio Sindacale, anche le risultanze dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, abbiano ad esse partecipato o meno i sindaci effettivi.
– La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione nominata ed operante ai sensi di legge, scelta previa accurata valutazione della professionalità e dell'esperienza, affinché tali requisiti siano proporzionati alle dimensioni e alla complessità operativa del Banco. Anche alla società di revisione si applica l'obbligo d'informazione alle Autorità di Vigilanza previsto per il Collegio Sindacale dal precedente comma 1.

Art. 27 - Esercizio sociale - Acconti sui dividendi

- L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
- Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.

Art. 28 - Utile d'esercizio

- L'utile netto risultante dal bilancio di esercizio, dedotta la quota del 10% spettante alla riserva legale, nonché un ulteriore quota non inferiore al 10% da destinare a riserva statutaria, sarà ripartito (in tutto o in parte) fra tutte le azioni, aventi diritto, costituenti il capitale sociale, a titolo di dividendo, e/o accantonato ad ulteriore incremento della stessa riserva statutaria, e/o accantonato ad altre riserve, e/o destinato a contribuzioni per scopi socio-culturali, e/o riportato "a nuovo", il tutto in conformità alle deliberazioni assembleari.

Art. 29 - Scioglimento e liquidazione

- Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi motivo allo scioglimento della società, l'Assemblea stabilirà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri.

Art. 30 - Disposizioni finali

- Per quanto non espressamente previsto nello statuto sono richiamate le norme di legge.
- Qualora quanto previsto dal presente statuto divenisse incompatibile con norme imperative di legge, s'intende sostituito dalla legge e verrà adeguato dall'Assemblea in occasione di altre modifiche statutarie, ovvero dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 17 a meno che la legge non disponga altrimenti.

Firmato Mario Notari

Sparis Canadia Angli Gro

Argomento	Domanda n.	l Azionista	Testo della domanda	Testo della risposta
Modalità di svolgimento dell'Assemblea	1.1	Bove Katrin	tutto a noi piccoli azionisti. Ci viene "mozzata" infatti, metaforicamente per 12 Come se fossimo ancora in piena pandemia è stato deciso di tenere quest'assemblea in modalità da remoto. Uno schiaffo inferto prima di la lingua in modo da dare l'apparenza che "tutto va bene, madame la marchesa" e, soprattutto, per poter decidere qualsiasi genere di operazione nel ristretto cerchio di pochi 'eletti', dei loro consulenti e del manovratore. Ma quali operazioni si vogliono tacitare con la decisione di assemblea in modalità da remoto? E per quali motivi la voce dei loro famigli. In realtà, questa strada è scelta per non disturbare piccoli azionisti è in pratica tacitata? fortuna, tenere	dialogo pre-assembleare nell'ottica di assicurare a tutti gli Azionisti - di consapevolmente le decisioni di voto. Infatti, tutte le proposte, le Giorno devono essere presentati con anticipo dagli Azionisti prima ancorché non presenti in Assemblea - trasparenza informativa e parità esercitare domande e gli eventuali interventi scritti sugli argomenti all'Ordine del dell'Assemblea in modo che la Società possa pubblicarli rendendoli l'Azionista fa riferimento, si evidenzia che la modalità prescelta di ರ Rappresentante Designato prescinde dal contesto pandemico a cui Nel ricordare che l'evoluzione del quadro normativo in materia processo svolgimento dell'Assemblea, in particolare, valorizza il per necessarie informazioni alle accesso ਹ
	1.2	Rodinò Demetrio	Per quale motivo la partecipazione all'assemblea avviene solo tramite rappresentante designato, essendo ormai superata la fase emergenziale dalla pandemia da Covid? Ci sono motivazioni extra assembleari Una partecipazione aperta all'assemblea non avrebbe dato un segnale di riguardanti operazioni straordinarie? maggiore trasparenza? causata	fisiche (i cui interventi sarebbero rintracciabili dal pubblico solo Tale modalità consente, pertanto, a tutti gli Azionisti di conoscere il contenuto delle domande presentate e delle relative risposte fornite presentati dagli azionisti sugli argomenti all'Ordine del Giorno in tempo set dalla Società, nonché degli eventuali interventi scritti e proposte tempestivamente visibili al mercato e quindi maggiormente efficaci rispetto alle ipotesi di discussione tra i soli Azionisti presenti in riunioni utile per poter svolgere le proprie valutazioni ed esprimere le decisioni pre-assembleare, di voto in maniera consapevole e sulla base di un omogeneo all'interno del verbale assembleare successivamente pubblicato). dialogo del anche beneficia che informativo
				proprio nella direzione di una maggiore trasparenza verso il mercato, è istruzioni di voto al Rappresentante Designato. Tale modalità, che va suo tempo mediante il conferimento della delega o subdelega e delle relative emanate dalla Consob con apposita comunicazione a garanzia di tutti infine del tutto aderente alle indicazioni operative a gli Azionisti.
				laddove peraltro l'obbligo di avvalersi del Rappresentante Designato "restringere" alcunché, a maggior ragione con riferimento al tema delle operazioni straordinarie (che, nel merito, sarà oggetto di risposta ad altre domande per cui si rinvia al punto 2.1-2.2) e che non ha nulla a Non vi è dunque da parte della Banca la volontà di "tacitare" o di che fare con la modalità prescelta per lo svolgimento dell'Assemblea, vale per tutti gli Azionisti, piccoli e grandi).

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA SPA – ASSEMBLEA DEGLAZIONISTI DEL 17 APRILE 2025: DOMANDE DEGLI AZIONISTI E RISPOSTE DELLA SOCIETA' (n. 127-ter TUE)

Allegato " E "all'atto
in data...23.....4...............................................................................................................................

BANGO DI DESIO E DELLA BRIANZA SEA --- ASSEMBLE AQUISTI DEL 17 APRILE 2025: DOMANDE DEGLI AZIONISTIE RISPOSTE DELLA SOCIETA (act. 12-ac TUE

Argomento	Domanda n.	Azionista	Testo della domanda	Testo della risposta
Operazioni straordinarie	2.1	Bove Katrin	che la nostra banca potrebbe, e/o vorrebbe, avere nel risiko del credito che p Dall'inizio dell'anno si è letto su numerosi organi di informazione del ruolo a vari livelli sta interessando il sistema nazionale. In particolare, si è letto i Ma quale interesse un istituto solidamente radicato nel Centro-Nord vuole su queste ventilate operazioni non si decide di fare chiarezza? Negando l'interesse oppure spiegandone i motivi? Noi piccoli azionisti scendere in forze a diverse centinaia di chilometri dalla propria sede? E dell'interesse per la Banca popolare del Frusinate. siamo forse figli di un dio minore? perché	La strategia che il Gruppo sta attuando nell'ambito del Piano Industriale come già fatto negli ultimi anni cogliendo opportunità di crescita realizzate "Beyond 2026" prevede la crescita nei territori in cui la Banca già opera, coerentemente con tale strategia, è normale che la Banca valuti anche diversi dossier di potenziale acquisizione di banche commerciali, tra cui quello della Banca Popolare del Frusinate di cui sono apparse acquisizioni dei rami d'azienda costituiti dagli In tale contesto, "Mercadante" rispettivamente con il Gruppo BPER e con BPPB. e "Lanternina" alcune notizie di stampa. esterna attraverso le bancari sportelli
	2.2	Rodinò Demetrio	Nello scenario attuale italiano di risiko bancario banco Desio potrebbe essere oggetto di acquisizione?	In generale, la comunicazione al mercato delle informazioni relative prescindendo quindi da "rumors" di altra natura riconducibili al più ampio del "risiko del credito" - viene effettuata con tempistiche e modalità coerenti con lo stato di avanzamento dei straordinarie e rispettando in ogni caso le disposizioni regolamentari in operazioni di ಈ alle operazioni in cui il Banco è in qualche modo parte attiva materia di informazioni privilegiate, nonché il principio generale considerando, nell'interesse della Società, le esigenze delle vincoli di riservatezza (anche contrattuali) tipici parità informativa. contesto dossier,
				vede attualmente la possibilità di essere oggetto di acquisizione, che Con riferimento al citato scenario del "risiko bancario", la Società non è caratterizzata da un assetto proprietario stabile in cui le famiglie tuttavia non attiene al consesso assembleare. Si ricorda che la Banca Gavazzi e Lado detengono complessivamente oltre il70%del capitale sociale.
Redditività	3.1	Rodinò Demetrio	ll calo del 50% dell'utile del 2024 del Banco Desio e della Brianza è tutto attribuibile alle poste straordinarie registrate nel 2023, oppure ci sono anche altri motivi?	Come illustrato nei comunicati stampa via via diffusi sui dati di periodo, registra una progressione positiva della componente corrente dell'utile negli ultimi anni. In particolare, si evidenzia una crescita della componente corrente dell'utile a livello consolidato nell'esercizio Il rapporto tra utile e patrimonio del Gruppo dell'anno 2023, pari al componenti straordinarie positive 2024, rispetto al 2023, del 16,1% delle beneficiava 21,6%, si
	3.2	Rodinò Demetrio	ll rapporto tra utile e patrimonio (Roe) ha mostrato nel 2024 un calo del 12,2%, un dato che deve preoccupare?	consentendo tra l'altro alla Banca l'incremento del dividend payout L'utile di periodo del 2023 del Gruppo è stato caratterizzato da 129 mln di risultato netto non ricorrente prevalentemente per l'apporto delle La redditività conseguita dal Gruppo nell'anno 2024 (Euro 125,5 mln e ROE al 9,4%) è risultata superiore alle attese, in un contesto di performance complessiva in linea con il Piano Industriale "Beyond 26", operazioni straordinarie "Worldline" e "Lanternina". dell'esercizio.

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA SPA – ASSEMBLE I APRILE 2025: DOMANDE DEGLI AZIONSTIE RISPOSTE DELLA SOCIETA' (art. 12-14e TUE)

Argomento	Domanda n.	Azionista	Testo della domanda	Testo della risposta
				previsto da policy interna dal 40% al 50%, già applicato per la proposta di distribuzione degli utili della stessa al 31 dicembre 2024.
Produttività	V	Rodinò Demetrio	Anche sul lato della produttività, i proventi operativi per dipendente hanno mostrato lo scorso anno un calo dell'1,6%	incide l'ingresso nella base di calcolo di nr. 76 dipendenti del "Ramo Mercadante" acquisito da Banca Popolare di Puglia e Basilicata il 7 dicembre 2024, il cui contributo all'aggregato complessivo dei proventi operativi del 2024 è pertanto trascurabile essendo riferito a meno di un Sulla determinazione del rapporto proventi operativi per dipendente Si evidenzia comunque la buona performance anno su anno dei proventi operativi (+7,7%). mese di operatività.
Credito	9	Rodinò Demetrio	sono scesi del 3,1%, questo è indice di un minor sostegno della banca al l crediti verso la clientela, in rapporto alla raccolta diretta dalla clientela tessuto produttivo?	L'incidenza del rapporto tra impieghi verso clientela e raccolta diretta diminuisce dal 79,2% al 76,1% (-3,1%) ed è peraltro determinato da una crescita di entrambi gli aggregati al 31 dicembre 2024, a conferma del ll valore dei crediti verso clientela è infatti in aumento del 3,3% rispetto sostegno che la banca fornisce all'economia. Ciò, in un contesto di al saldo di fine esercizio 2023. La raccolta diretta aumenta del 7,5%), mercato caratterizzato da una decrescita degli impieghi.
Piano d'incentivazione O	9	Rodinò Demetrio	incentivazione per l'amministratore delegato e il direttore generale? dell'utile di questa portata, è sostenibile un piano di Con calo	generale (definito nell'ambito di un sistema incentivate di gruppo di incentivazione per l'amministratore delegato/direttore conferma destinato ad un'ampia platea di "personale più rilevante" e descritto dalla Banca d'Italia in materia di politiche di remunerazione. In in modo di ma addirittura in termini corretti per il rischio, al fine di garantire la economico/finanziario della Banca e del Gruppo. Ciò, a maggior ragione in considerazione del fatto che, come illustrato nella risposta Peraltro, il Gruppo adotta da sempre un approccio ulteriormente prudenziale dacché non fruisce della possibilità - riconosciuta dalla normativa e ampiamente adottata nel settore - di estendere fino ad un limite di 2:1 il rapporto tra la remunerazione variabile e quella fissa, che nella "relazione sulla politica di remunerazione e i compensi corrisposti") è rigorosamente aderente ai principi prudenziali dettata all'amministratore delegato/direttore generale sono previsti specifici target di redditività non solo valutati in termini assoluti contesto possibilità di riconoscere elementi variabili conseguentemente un trend positivo per la banca negli ultimi anni. che ogni anno condizionano nel alla domanda n.3, la performance dell'anno incentivazione invece resta contenuta nel limite del rapporto 1:1. qualsivoglia i cancelli di sostenibilità tra remunerazione la particolare, vincolante piano piena 지

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

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Banco di Desio e della Brianza

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VERBALE DI ASSEMBLEA

"BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA – Società per Azioni",

tenutasi in data 17 aprile 2025

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio e documenti connessi

DELIBERA

1.2 Destinazione del risultato di esercizio

DELIBERA

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio e documenti connessi

1.2 Destinazione del risultato di esercizio

2.1. Approvazione della Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione 2025

DELIBERA

2.2. Deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024

DELIBERA

2.1 Approvazione della Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione 2025

DELIBERA

DELIBERA

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A. Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A. Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2025

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2025

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2025

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2025

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 1.2 Destinazione dell'utile dell'esercizio 2024 e distribuzione del dividendo.

Hanno partecipato alla votazione:

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2025

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 2.1. Approvazione della Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione 2025;

Hanno partecipato alla votazione:

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2025

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 2.2. Deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024.

Hanno partecipato alla votazione:

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2025

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2025

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA SPA Assemblea Straordinaria/Ordinaria del 17/04/2025

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 17 Aprile 2025

RELAZIONE AL PUNTO N. 1 ALL'ODG DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA MODIFICA DEGLI ARTICOLI 7, 9, 10, 11, 14, 15, 17, 18, 22, e 25 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

VBANCO Desio ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

VBANCO Desio

Banco Desio

[omissis]

[omissis]

[omissis]

RELAZIONE ILLUSTRATIVA AL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 17 APRILE 2025 IN PRIMA CONVOCAZIONE

RELAZIONE AL PUNTO N. 2 ALL'ODG DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL D. LGS. N. 58/1998.

2.1 Approvazione della Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione 2025 2.2 Deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024

2.1 Approvazione della Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione 2025

2.2 Deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024

DELIBERA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA AL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 17 APRILE 2025 IN PRIMA CONVOCAZIONE

DELIBERA

Banco di Desio e della Brianza SpA

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO "SISTEMA DI INCENTIVAZIONE 2025" BASATO

SULL'ASSEGNAZIONE DI PHANTOM SHARES

INDICE

Premessa