BANCO DE CORRIENTES S.A. — Governance Information 2021

Jan 27, 2021

ANEXO III

A. LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

El Directorio del Banco de Corrientes S.A., ha conformado un esquema de procesos que aseguran el cumplimiento de estándares relacionados con la aplicación de una cultura ética y de correspondencia con su responsabilidad social empresaria, basada principalmente en el mejoramiento de la calidad de vida de los habitantes de la Provincia de Corrientes. Estos esquemas han sido plasmados en el Código de Ética y en el Código de Gobierno Societario de la entidad, a efectos de asegurar su divulgación, como así también su cumplimiento.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

Los miembros del Directorio participan activamente en todos los comités definidos en la entidad, a efectos de asegurar el cumplimiento de las estrategias definidas en cuanto al negocio, los procesos que se llevan a cabo, la aversión al riesgo establecidos para cada uno de ellos y la estructura de control y reporte definida al efecto. Adicionalmente a ello, el Directorio participa ratificando el cuerpo normativo aplicable, a efectos de asegurar la correcta implementación de las políticas y estrategias definidas.

Dada la composición accionaria del Banco, todos los lineamientos generados tienen su soporte en la implementación de una política activa tendiente a acompañar el crecimiento de la Provincia de Corrientes, con una baja aversión al riesgo en los negocios que se realizan, a efectos de cuidar el patrimonio de la empresa.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

En principio la estructura de control interno del Banco es monitoreado por la Gerencia de Auditoría Interna, cuyos resultados son analizados por un comité definido al efecto, y en el cual el Directorio analiza y define cuestiones relativas a las debilidades verificadas y los planes de acción que se ejecutan a efectos de dar solución a las mismas. Adicionalmente, en virtud de la importancia que el Directorio asigna a la temática, estas actuaciones son analizadas por el Comité de Gobierno Societario, a efectos de que la totalidad del Directorio tenga conocimiento del estado general de la estructura de control interno del Banco, y las políticas que se vienen aplicado en tal sentido.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

El Banco ha definido un Comité de Gobierno Societario integrado por la totalidad de los miembros del Dircetorio, el cual tiene como función principal monitorear y analizar el cumplimiento general de las políticas y estrategias que se han definido, generando en caso de resultar necesario, los cambios necesarios para corregir los desvíos o inconsistencias que puedan verificarse al respecto.

• 5.Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Los tiempos necesarios para ejercer las funciones de los Directores es analizado por ese cuerpo con periodicidad anual, en oportunidad en que se realiza el proceso de autoevaluación correspondiente, con resultados positivos en los últimos ejercicios realizados.

Las funciones, composición, metodologías de trabajo de cada uno de los comités, así como las responsabilidades de los miembros de cada uno de los cuerpos colegiados, se encuentran plasmados en el cuerpo normativo de la entidad.

B. LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

El Banco tiene definida un área denominada Secretaría de Directorio, en la cual la Presidencia delega la responsabilidad de organizar las reuniones del Directorio, asegurar que todos sus miembros cuenten con la documentación e información necesaria, con la antelación suficiente para la discusión de los tmeas y la toma de decisiones que correspondan, además de asegurar el cumplimiento de todas las normas y regulaciones aplicables en cuanto a la generación y resguardo de la documentación que sustentan los temas tratados y las conclusiones arribadas.

De igual manera, se han definido las funciones de Secretarios de Comité, quienes tienen las mismas funciones y responsabilidades en relación al funcionamientos de los distintos cuerpos que se han definido.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Se han definidos procesos de control que verifican el cumplimiento por parte del Directorio y de la Secretaría del Directorio, de todas las leyes y regulaciones aplicables en la materia, lo cual se encuadra en la estructura de control interno del Banco.

Adicionalmente a ello, existen procesos formales de “Autoevaluación”, que llevan adelante los Directores, tanto individualmente como así también como cuerpo, a efectos de analizar o verificar que se cumplen con los estándares o condiciones mínimas esperadas para el desempeño individual o grupal de sus integrantes.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

Tanto los miembros del Directorio, como de la Alta Gerencia, tienen definidos espacios de dialogo y discusión que permiten la construcción de consensos y la adecuada comunicación de los resultados obtenidos. Asimismo, existe una planificación especial que asegura que quienes cumplen las funciones detalladas, cuenten con capacitación adecuada y suficiente para el desarrollo de sus funciones.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

La Secretaría del Directorio cumple con todos los procedimientos, leyes y regulaciones establecidas para asegurar la adecuada comunicación con los accionistas, asimismo, el Banco cuenta con una serie de procedimientos y espacios que aseguran la adecuada comunicación de objetivos, políticas, estrategias, definiciones y decisiones, tanto a la línea gerencial en particular, y desde allí a la totalidad del staff del Banco.

• 10.El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

El Banco, se encuentra trabajando y llevando a cabo un plan de sucesión para toda su alta gerencia.

C. COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

La totalidad de los Directores que tiene el Banco revisten la calidad de independientes.

• 12.La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

Tanto la designación, como la elección de los Directores es potestad absoluta de la Asamblea de Accionistas.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

Tanto la designación, como la elección de los Directores es potestad absoluta de la Asamblea de Accionistas.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Anualmente se define un programa de capacitación que tiene en cuenta las necesidades de capacitación, el cual asegura que quienes forman parte del Directorio, tengan los conocimientos necesarios para el desarrollo de sus actividades y obligaciones.

D. REMUNERACIÓN

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

Las remuneraciones son tratadas por el Directorio del Banco, el cual ya hemos explicado que esta compuesto en su totalidad por miembros independientes.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

El Banco cuenta con políticas de remuneraciones para la totalidad de su staff, incluso para los miembros del Directorio y la Sindicatura de la entidad.

E. AMBIENTE DE CONTROL

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

El Directorio determina, a través de la definición de límites, políticas y procedimientos, la aversión al riesgo que entiende resulta conveniente o aplicable para la entidad. Asimismo, a partir de la generación de una estructura definida al efecto (Gerencia de Riesgos), se asegura la existencia de un monitoreo y un esquema de reporte que asegure que los procesos que se llevan a cabo, no resulten contrarios o superen el apetito al riesgo definido.

Asimismo, ha definido la existencia de un Comité de Riesgos, el cual integrado por dos directores, tiene la función de identificar, evaluar y en su caso corregir, aquellos procesos que entiendan no se condicen con las políticas que se han definido al respecto, así como también que los mismos cumplan con los objetivos generales del negocio que han sido establecidos.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

El Directorio, a través del Comité de Auditoría y el Comité de Gobierno Societario, monitoreo la efectividad de la Auditoría Interna, y verifica el cumplimiento del plan de auditoría, lo cual establece que se cuenten con los recursos necesarios para llevar adelante las tareas proyectadas. Asimismo, estos comités aseguran que exista una comunicación directa y fluida entre los responsables de llevar adelante las tareas inherentes a la verificación del estado de la estructura de control interno, los miembros del Directorio que cumplen funciones en el Comité de Auditoria, y la Gerencia General en su condición de máximo responsable de la implementación de una adecuada estructura de control.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La estructura del Banco, y las misiones y funciones asignadas a la Gerencia de Auditoría Interna, aseguran la independencia de esta área, la cual está conformada por un grupo de profesionales con formación académica acorde a las funciones que realizan, experiencia en el área en la cual se desarrollan, y que cumplen anualmente con un plan de capacitación que garantiza su constante actualización.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

El Comité de Auditoría, como todos los comités definidos en el Banco, cuentan con un reglamento aprobado por el Directorio, en el cual se especifica su conformación, la misión y funciones del cuerpo y de cada uno de sus integrantes en particular, así como de la secretaría, las condiciones de formación de quorum y de la toma de decisiones, frecuencia de las reuniones, etc.

El Comité de Auditoría está compuesto por dos directores, quienes revisten la condición de independientes y tienen una amplia experiencia en la actividad financiera, y la responsable de la labor de la Auditoría Interna, quien como ya se ha explicado cuenta con la formación, experiencia y nivel de actualización adecuada para el puesto.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

El Comité de Auditoría cumple con lo exigido por el Banco Central de la República Argentina, en cuanto al análisis de resultados, cumplimiento normativo, monitoreo y selección de los Auditores Externos.

F. ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

El Banco ha definido un código de ética que establece cuales son los valores y los principios éticos que regirán los procesos que se lleven a cabo, dando un marco a la cultura de integridad de la entidad. Este código de ética forma parte del cuerpo normativo de la entidad, a efectos de asegurar la adecuada comunicación del mismo. El alcance de este código es aplicable a todas las funciones del Banco, estableciendo criterios particulares para Directores, Síndicos, miembros de la Alta Gerencia y el resto del personal.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

El código de ética del Banco, y los programas y procesos relacionados con ello, son revisados anualmente por el Directorio, toda vez que resulta función del Comité de Gobierno Societario hacerlo, analizando puntualmente:

• (i) El programa de capacitación definido para el ejercicio económico a desarrollarse.

• (ii) La marcha de la planificación referida al cumplimiento de la ley penal empresaria que incluye la existencia de canales de denuncias, los cuales deben brindar la posibilidad del anonimato, a efectos de evitar represalias.

• (iii) La existencia de procedimientos de análisis e investigación de incumplimientos por parte de empleados, que respecte los derechos de defensa de estos, e imponga sanciones acordes a la falta cometida.

• (iv) La existencia de adecuados mecanismos para determinar los riesgos inherentes de cada proceso o sub proceso que se lleva a cabo.

• (v) La existencia de procesos que garanticen la integridad de los stakeholders.

24.El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La definición de conflictos de interés, su tratamiento y políticas definidas al respecto, se encuentran establecidas en el código de gobierno societario del Banco.

G. PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS .

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

El Banco ha definido que la atención a sus inversores sea personalizada.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

El Directorio analiza puntualmente cada caso, en cuestiones relacionadas con partes interesadas.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

El Banco cumple estrictamente con los tiempos legales de puesta a disposición a los accionistas de toda la información que sustentará los temas a tratar en cada asamblea.

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Actualmente el estatuto del Banco no contempla la posibilidad de participaciones virtuales a la asamblea de accionistas.

• 29.La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

Actualmente la distribución de dividendos está sujeta a la aprobación del Banco Central de la República Argentina.