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BANCO DE CORRIENTES S.A. — AGM Information 2021
May 6, 2021
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Y
BANCO DE CORRIENTES S.A.
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ASAMBLEA ESPECIAL DE CLASES
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
N° 112
28 DE ABRIL de 2021
ACTA N° 112Palabras del PRESIDENTE DR. ALEJANDRO ENRIQUE
ABRAHAM:En la Ciudad de Corrientes, a los VEINTIOCHO
días del mes de ABRIL del año DOS MIL VEINTIUNO, siendo
la hora 18:10, en mi carácter de Presidente del Banco de
Corrientes S.A., declaro abierta la ASAMBLEA GENERAL
ORDINARIA, ASAMBLEA ESPECIAL DE CLASES y ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA del BANCO DE CORRIENTES S.A. Nº 112
destacando especialmente la presencia del del Sr.
Ministro de Hacienda y Finanzas Cr. MARCELO G. RIVAS
PIASENTINI. Señores Accionistas: Hay momentos de la
historia, y de las instituciones, signados por
circunstancias desafiantes, movilizadoras, que interpelan
a todos los actores de una sociedad. Eso nos acaeció
durante el año 2020, período que será recordado no
solamente por la pandemia y sus efectos, también por los
procesos rápidos de aprendizaje y ejecución, de
adaptación a los cambios y a los nuevos paradigmas,
conjuntamente a nuevas capacidades de dinámica en los
servicios, atención y resolución. Es en el referido
contexto que nuestro Directorio apuntala una gestión que
debe enorgullecer a todos y cada uno de los
que integramos el Banco de Corrientes, trazado por hechos
significativos, la inauguración de la nueva sede y una
perfecta sincronización con las demandas de la época, en
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aras a la preservación de la salud del personal, del
bienestar de los correntinos, y de los recursos que
administramos con admirable sinergia. Los logros centran
en la consolidación de la Entidad y en el cumplimiento de
las metas propuestas por el Gobierno de la Provincia, con
una articulación sana y diligente. En el curso del año
2020 se sostuvieron los logros de años anteriores, con
consistencia, y la proyección indica que hemos dado y
seguiremos dando cumplimiento a los desafíos presentados,
y a todos los que nos propusimos, lo que se infiere de
las cifras y estadísticas presentadas, en un marco
difícil, pero atravesado con convicción, inteligencia y
esfuerzo. Es el conjunto de la acción la que permite que
podamos sentirnos orgullosos de lo obtenido, y al mismo
tiempo más comprometidos con el futuro. Hemos trabajado
fuertemente en desarrollar la infraestructura, creando
nuevas sucursales, y se han remodelado y ampliado las
existentes, dotándolas de tecnología de última
generación. Desarrollo relevante, que nos permite ofrecer
a los clientes servicios de calidad, y a nuestros
colaboradores un ambiente digno, moderno, de conectividad
y servicios internos sin fallas para su labor cotidiana.
El Banco continúa creando nuevos productos, fortaleciendo
los más exitosos, innovando sin fatigas, desarrollando
instrumentos que permitan a los clientes acceder a los
servicios de un modo ágil, simple y optimizando la
experiencia con nuestra institución. Año a año
profundizamos la decisión de fortalecer los programas de
acción social, con profundo énfasis en la responsabilidad
que tenemos como agente financiero de la provincia, pero
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sin perder de vista el rol trascendental que cumplimos en
la construcción del bien común dentro de la sociedad. El
desempeño del Banco de Corrientes permitió superar metas
que habilitan a la entidad a asumir el desafío de poner
más alto sus niveles de responsabilidad social
empresaria, ampliando la contribución a sectores de la
comunidad con una prioridad fundamental, como la Salud,
sin descuidar la Cultura y la tradición, la Educación, el
Deporte y el Crecimiento Sustentable. Corremos el riesgo
de ser reduccionistas en la enunciación de nuestros
valores, objetivos y los principios que nos alientan,
aunque sí podemos sostener que nuestro compromiso para
seguir evolucionando no tiene techo. Es la convicción
inacabable de un horizonte elevado, siempre renovado en
bríos, acometiendo los objetivos con el ánimo de obtener
lo máximo en potencialidad, en capacidad operativa, en
resultados positivos, en crecimiento constante y
sostenible en el tiempo. Dicho esto informo que como
Secretario de esta Asamblea se desempeñará el Escribano
ALBERTO EDUARDO RODRÍGUEZ, quien procederá a dar lectura
de los Accionistas y Autoridades presentes, de la
Convocatoria y Orden del Día de la Asamblea.-------------
SECRETARIOESC.ALBERTOE.RODRIGUEZ: La presente
Asamblea General Ordinaria, Asamblea Especial de Clases y
Asamblea General Extraordinaria N° 112, queda legalmente
constituida con la presencia de accionistas que
representan el 96,8025% del Capital Social suscripto;
estando presentes 3 accionistas, de los cuales dos de
ellos concurren a este acto representados y uno lo hace
en ejercicio de sus propios derechos; quienes son
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tenedores de un total de 1.018.941 y fracción de Acciones
de la Clase “A” y 757.689 y fracción de Acciones de la
Clase “C”, que les dan derecho a un total de 1.776.629
votos, según obra a fojas 13 del Libro de Registro de
Asistencia a Asambleas de Accionistas Nº XVI (16°).
Asimismo se encuentran presentes en este acto la Señora
Vice Presidente del Banco de Corrientes S.A. Cra. LAURA
ISABEL SPROVIERI, el Sr. Director Titular Cr. ROBERTO
MANUEL DEMONTE y el Señor Gerente General Cr. CARLOS
GUSTAVO MACORATTI. También se cuenta con la asistencia de
los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora del
Banco de Corrientes S.A.: Cra. ROSA ISOLINA PASETTO, Cr.
LUIS MIGUEL GUTNISKY,y Cr. BERNARDO EUGENIO RODRIGUEZ.
Por parte de la Autoridad de Contralor de la Provincia
asiste el Sr. Inspector General de Personas Jurídicas de
Corrientes Dr. JUAN CARLOS NOYA, D.N.I. N° 18.146.259,
debidamente facultado por Resolución N° 000025 del 23 de
abril de 2021, dictada por dicho Organismo. Paso a
continuación a leer la Convocatoria y el ORDEN DEL DÍA:
“BANCO DE CORRIENTESS.A. - ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA,
ASAMBLEA ESPECIAL DE CLASESyASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL BANCO DE CORRIENTES
S.A.- CONVOCASE a los SEÑORES ACCIONISTAS del Banco de
Corrientes S.A., a ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA, ASAMBLEA
ESPECIAL DE CLASES y ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA que
se celebrará en el Salón del Directorio de la Entidad,
sito en LAVALLE N° 415 de la Ciudad de Corrientes, el día
miércoles 28de ABRIL de 2021 a la hora 18:00, en primera
convocatoria, y para la misma fecha una hora después en
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segunda convocatoria, para el caso de no obtenerse el
quórum suficiente para la primera, para tratar el
siguiente: ORDEN DEL DIA:1) DESIGNACION de dos (2)
Accionistas para aprobar y firmar el Acta de Asamblea. 2)
CONSIDERACIÓN de la Memoria, Reseña Informativa, Estado
de Situación Financiera, Estado de Resultados, Estado de
cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo,
Anexos y Notas a los Estados Financieros e Informe de la
Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio
Económico Financiero N° 71 comprendido desde el
01/01/2020 al 31/12/2020. 3) TRATAMIENTO a dar a los
Resultados del Ejercicio Económico Financiero N° 71, que
ascienden a la suma de miles de $728.975 (miles pesos:
setecientos veintiocho mil novecientos setenta y cinco),
de la siguiente manera: a) A Reserva Legal, el 20% o sea
la suma de miles $145.795 (miles de pesos: ciento
cuarenta y cinco mil setecientos noventa y cinco); y b) A
Dividendos en efectivo a las Acciones Clases A, B y C,
hasta la suma de miles $583.180 (miles de pesos:
quinientos ochenta y tres mil ciento ochenta). 4)
CONSIDERACIÓN de la gestión de los miembros del
Directorio y Comisión Fiscalizadora, durante el Ejercicio
Económico-Financiero N° 71. 5) CONSIDERACIÓN de las
Retribuciones a Directores y Miembros de la Comisión
Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio Económico-
Financiero N° 71 de acuerdo al Art. 261 Ley General de
Sociedades N° 19.550 y modificatorias. 6) DESIGNACIÓN de
los Miembros Titulares y Suplentes de la Comisión
Fiscalizadora para el Ejercicio Económico-Financiero N°
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72 comprendido desde el 01/01/2021 al 31/12/2021,
conforme lo dispuesto en el Art. 32 del Estatuto Social.
7) DESIGNACIÓN del Auditor Externo Titular y Auditor
Externo Suplente que certificará la documentación
contable de la Sociedad por el Ejercicio Económico
Financiero N° 72 comprendido desde el 01/01/2021 al
31/12/2021. 8) Consideración de la prórroga del plazo de
vencimiento del PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES por un monto de hasta
$1.000.000.000 (PESOS: MIL MILLONES) (o su equivalente en
otras monedas) el cual fuera aprobado por Asamblea
General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas el 28
de abril de 2014 y su oferta pública autorizada por la
Resolución N° 18.329 del 10 de noviembre de 2016 de la
Comisión Nacional de Valores. Los puntos 1) a 7) del
Orden del Día se tratarán de conformidad con las normas
legales y estatutarias (arts. 234, 243 y concordantes de
la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550; y arts. 36 y
37 de los Estatutos Sociales, respectivamente) aplicables
a las asambleas ordinarias y especial de clases y el
punto 8) de conformidad con las normas legales y
estatuarias (arts. 235, 244 y concordantes de la Ley de
Sociedades Comerciales N° 19.550; y arts. 36 y 38 de los
Estatutos Sociales, respectivamente) aplicables a las
asambleas extraordinarias. INFORMASE a los Sres.
Accionistas que por aplicación del Art. 238 de la Ley
General de Sociedades N° 19.550 y modificatorias, deberán
comunicar su asistencia a la Asamblea con un mínimo de
tres días hábiles de anticipación a la fecha de
realización de la misma; es decir, hasta el viernes 23 de
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abril de 2021, inclusive. Trámites y Consultas dirigirse
a Secretaría de Directorio, calle LAVALLE N° 415 PISO 7°
de la ciudad de Corrientes, Provincia de Corrientes. La
documentación prevista en el punto 2) del Orden del Día
que considerará la Asamblea se halla a disposición de los
accionistas en la LAVALLE N° 415 de la ciudad de
Corrientes, Provincia de Corrientes, en el horario de
09:00 a 15:00 horas. NOTA: En el supuesto caso que entren
nuevamente en vigencia medidas sanitarias idénticas a las
que fueran aplicadas por imperio del Decreto del Poder
Ejecutivo Provincial N° 588/2020 de fecha 20 de Marzo de
2020, que adhirió al DNU Nº 297/2020 del PEN y normas
complementarias, que establecían “aislamiento social,
preventivo y obligatorio” a la fecha de la Asamblea que
por la presente se convoca; la misma se realizará a
distancia con los alcances y requisitos previstos en la
Resolución General Nº 000004 de fecha 15 de Mayo de 2020
de la Inspección General de Personas Jurídicas de la
Provincia de Corrientes; en el día y horario fijados. El
sistema utilizado será la plataforma digital “CISCO WEBEX
MEETING” y los accionistas podrán comunicar asistencia en
los términos del art. 238 de la Ley General de Sociedades
y solicitar el acceso a la asamblea convocada y todo
recaudo mediante un correo dirigido
[email protected], debiendo informar además una
dirección de correo electrónico de contacto.-------------
Palabrasdel PRESIDENTE DR. ALEJANDRO E. ABRAHAM. Vamos a
comenzar con el PUNTO PRIMERO del Orden del Día:
DESIGNACIÓN DE (2) DOS ACCIONISTAS PARA APROBAR Y FIRMAR
EL ACTA DE LA ASAMBLEA". Si, tiene la palabra el Sr.
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Representante del Estado Provincial, el Sr. Ministro de
Hacienda y Finanzas de la Provincia de Corrientes
Marcelo G. RIVAS PIASENTINI.-----------------------------
SEÑOR MINISTRO Cr. Marcelo G. RIVAS PIASENTINI: Señor
Presidente, en representación del Estado de la Provincia
de Corrientes mociono y voto sean designados el Sr. JOSE
ANDRES CARBAJAL, representante de la firma GEC S.A., en
su calidad de accionista privado y quien les habla como
representante de las Acciones del Estado de la Provincia
de Corrientes para que aprueben y firmen el Acta de esta
Asamblea.------------------------------------------------
PRESIDENTE DR. ALEJANDRO E. ABRAHAM:Someto
consideración de la Asamblea la moción realizada por el
SR. MINISTRO CR. RIVAS PIASENTINI y si no hay otra
propuesta u objeción a la misma, se dará por aprobada.
Por unanimidad quedaAPROBADA.- Continuando con esta
Asamblea pasamos a tratar el PUNTOSEGUNDO del Orden del
Día, que es: 2)CONSIDERACIÓN de la Memoria, Reseña
Informativa, Estado de Situación Financiera, Estado de
Resultados, Estado de cambios en el Patrimonio, Estado de
Flujo de Efectivo, Anexos y Notas a los Estados
Financieros e Informe de la Comisión Fiscalizadora,
correspondiente al Ejercicio Económico Financiero N° 71
comprendido desde el 01/01/2020 al 31/12/2020. Tiene la
palabra el Señor el Sr. Ministro Cr. Marcelo G. RIVAS
PIASENTINI.----------------------------------------------
SEÑOR MINISTROCr. RIVAS PIASENTINI: En representación
del Estado de la Provincia de Corrientes mociono y voto
que en virtud de haberse puesto con la anticipación de
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ley a consideración de los señores accionistas toda la
documentación contable respectiva, SE APRUEBE el PUNTO
DOS del Orden del Día.-----------------------------------
PRESIDENTE DR. ALEJANDRO E. ABRAHAM: Si tiene la palabra
el Dr. Mario Zvedeñiuk.----------------------------------
Accionista Dr. LUIS MARIO ZVEDEÑIUK: Si señor Presidente,
sin tocar la moción expresada por el señor representante
del Estado provincial quisiera aprovechar la oportunidad
para hacer una consulta, que no se si está desarrollada o
no, pero he tomado conocimiento, por razones de actividad
profesional, acerca de una acción de amparo que se
desarrolló a mediados de este ejercicio entre los
miembros del Directorio. Al respecto quisiera saber dos
cosas, que no cambia la moción de aprobación ni objeto
que expresara el Ministro en representación del Estado
provincial, sino que sencillamente considero que es la
oportunidad que tienen los accionistas de tomar
conocimiento de hechos acaecidos durante el ejercicio y
en esos términos tomé conocimiento de una acción
originada por una discepancia dentro del Directorio que
se la hizo dentro de un ámbito que naturalmente la ley de
sociedades no prevé, y la otra cuestión complementaria es
preguntar si el Doctor Carlos Varas que actuó en esa
circunstancia, es funcionario del Banco de Corrientes
S.A.-----------------------------------------------------
PRESIDENTE DR. ALEJANDRO E. ABRAHAM: No ... no le puedo
evacuar ninguna de las dos cuestiones … el Dr. Varas no
es funcionario del Banco de Corrientes, y lo otro está
totalmente terminado y si quiere por secretaría pida
todos los antecedentes que se le dará copias sin ningún
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inconveniente para su conocimiento y el de todos los
accionistas que los necesiten.---------------------------
Accionista Dr. LUIS MARIO ZVEDEÑIUK: Entonces debo
entender que la acción existió … porqué vi una carátula
nada más … porque se publica.----------------------------
PRESIDENTE DR. ALEJANDRO E. ABRAHAM: Si..la acción
existió y fue desistida.---------------------------------
Accionista Dr. LUIS MARIO ZVEDEÑIUK: Carezco de interés
de entrar en ningún tipo de discrepancia que pudo haber
existido pero entiendo que esta es la oportunidad de
tomar conocimiento.--------------------------------------
PRESIDENTE DR. ALEJANDRO E. ABRAHAM: Si Doctor Zvedeñiuk
..reitero que está a su disposición la documentación. Y
ahora considerando la moción expresada por el SR.
MINISTRTO Cr. RIVAS PIASENTINI, someto a consideración de
la Asamblea la misma. Bien … si no hay otra propuesta u
objeción a la misma, se dará por APROBADO el PUNTO
SEGUNDO del orden del Día. Queda APROBADO el punto
segundo con el voto afirmativo unánime de los accionistas
presentes. Continuando, pasamos ahora a tratar el PUNTO
TERCERO del Orden del Día: 3)TRATAMIENTO a dar a los
Resultados del Ejercicio Económico Financiero N° 71, que
ascienden a la suma de miles de $728.975 (miles pesos:
setecientos veintiocho mil novecientos setenta y cinco),
de la siguiente manera: a) A Reserva Legal, el 20% o sea
la suma de miles $145.795 (miles de pesos: ciento
cuarenta y cinco mil setecientos noventa y cinco); y b) A
Dividendos en efectivo a las Acciones Clases A, B y C,
hasta la suma de miles $583.180 (miles de pesos:
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quinientos ochenta y tres mil ciento ochenta). En este
punto debo expresar a los señores accionistas una
aclaración: El resultado del Ejercicio cerrado el 31
diciembre de 2020 arrojó una ganancia que asciende a
miles de $728.975. Producto del ajuste por inflación
practicado en virtud de la aplicación de la NIC 29 por
primera vez, los resultados no asignados resultantes
antes del resultado del ejercicio ascienden a pérdida de
miles $2.594.048. En consecuencia, se propone: (i)
destinar el 20% de la utilidad del ejercicio, miles de
$145.795 a constituir Reserva Legal, conforme las
disposiciones del artículo 33 de la Ley de Entidades
Financieras (Ley 21.526); (ii)destinar el monto
remanente del resultado del ejercicio, es decir, miles de
$583.180 a absorber parcialmente dichos resultados no
asignados negativos; (iii) absorber el saldo restante, es
decir miles de $2.010.868, mediante la desafectación
parcial de la reserva facultativa al 31 de diciembre de
2020 por igual monto; y (iv) desafectar parcialmente la
Reserva Facultativa por el monto de miles de $583.180
para abonar dividendos en efectivo a los Accionistas
Clase A, B y C de la Sociedad, esto ultimo ad-referendum
de la aprobación del Banco Central de la República
Argentina, una vez levantada la suspension de la
distribución de resultados dispuesta por la Comunicación
“A” 6939, prorrogada hasta el 30 de junio de 2021 por la
Comunicación “A” 7181. Se solicita que por Secretaría se
proceda a informar al respecto.--------------------------
SECRETARIO ESC. ALBERTO E. RODRIGUEZ:Al efecto se
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informa que el Banco Central de la República Argentina,
ha establecido normas a las cuales se debe sujetar el
pago de dividendos, las cuales contemplan básicamente la
determinación del resultado distribuible y la directiva
que el importe a distribuir no deberá comprometer la
liquidez y la solvencia de la Entidad, para lo cual deben
observarse ciertos parámetros relacionados con el margen
de conservación del capital. Hacemos referencia además,
al marco legal existente para la constitución de Reserva
Legal, por lo cual se informa, que según lo establecido
por el artículo 33 de la Ley de Entidades Financieras
(Ley 21.526), las entidades deberán destinar al fondo de
reserva legal la proporción de sus utilidades que
establezca el B.C.R.A., la cual oscilará entre el 10% y
el 20% anual. Adicionalmente se informa que, según el
artículo 70 de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550),
se establece que deberá constituirse una Reserva Legal no
menor al cinco por ciento (5%) de las ganancias
realizadas y líquidas, hasta alcanzar el veinte por
ciento (20%) del capital social. Se informa, que en el
PROYECTO DE DISTRIBUCIÒN DE UTILIDADES se incluyó la
constitución de la Reserva Legal y los ajustes por
aplicación de las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF) que fueran determinadas por las normas
emitidas por el Banco Central de la República Argentina;
correspondiente al ejercicio económico que estamos
tratando. Dicho Proyecto, forma parte de los Estados
Contables, Notas y Anexos al 31.DIC.2020.----------------
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PRESIDENTE DR. ALEJANDRO E. ABRAHAM: Tiene la palabra el
Señor Ministro de Hacienda y Finanzas de la Provincia de
Corrientes Cr. RIVAS PIASENTINI.-------------------------
SEÑOR MINISTRO Cr. RIVAS PIASENTINI: En representación
del Estado de la Provincia de Corrientes mociono y voto,
en virtud de lo expresado, que los Resultados del
Ejercicio año 2020 sean tratados de conformidad a lo
propuesto en el Órden del Día, ya leído anteriormente;
supeditado a la autorización previa del Banco Central de
la República Argentina, respecto del ítem b) del presente
punto del orden del día, haciendo reserva de solicitar
actualización del referido monto ante la instancia y
autoridad competente del B.C.R.A., mediante petición
expresa similar a la que en tal sentido ha formulado mi
mandante respecto de las utilidades aprobadas distribuir
por la Asamblea General Ordinaria y Especial de Clases N°
110 del Banco de Corrientes S.A. de fecha 22/06/2020.----
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consideración la moción realizada por el SR. MINISTRO CR.
RIVAS PIASENTINI, y si no existe otra moción u objeción a
la misma, queda entonces APROBADO por unanimidad con el
voto positivo de los accionistas presentes, el PUNTO
TERCERO del Orden del Día. Pasamos ahora a considerar el
PUNTO CUARTO DEL Orden del Día: 4)CONSIDERACIÓN de la
gestión de los miembros del Directorio y Comisión
Fiscalizadora, durante el Ejercicio Económico-Financiero
N° 71. Tiene la palabra el Señor Ministro de Hacienda y
Finanzas de la Provincia de Corrientes Cr. RIVAS
PIASENTINI.----------------------------------------------
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SEÑOR MINISTROCr. RIVAS PIASENTINI: En representación
del Estado de la Provincia de Corrientes y como tenedor
de acciones de la clase “A” y de la clase “C” mociono y
voto que se APRUEBE la gestión de los miembros del
Directorio y Comisión Fiscalizadora, correspondiente al
ejercicio económico-financiero año 2020; tomando
conocimiento de la autoevaluación del Directorio; en
virtud de las disposiciones de la Comisión Nacional de
Valores.-------------------------------------------------
PRESIDENTE DR. ALEJANDRO E. ABRAHAM:Queda entonces
APROBADO POR UNANIMIDAD de los accionistas presentes el
PUNTO CUARTO del Orden del Día de acuerdo con la moción
expresada por el Sr. Representante del Estado de la
Provincia SR. MINISTRO CR. RIVAS PIASENTINI en el sentido
de la aprobación de la gestión de los Sres. Directores y
Síndicos durante el ejercicio del año 2020. Pasamos ahora
a considerar el PUNTOQUINTO del Orden del Día: 5)
CONSIDERACIÓN de las Retribuciones a Directores y
Miembros de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al
Ejercicio Económico-Financiero N° 71 de acuerdo al Art.
261 Ley General de Sociedades N° 19.550 y modificatorias.
Señores Accionistas, en este punto informo que los
anticipos de honorarios a los Miembros del Directorio y
Comisión Fiscalizadora desde el 01.01.2020 al 31.12.2020
correspondientes al desempeño de sus cargos durante dicho
período ascienden: (i) para Directorio a la suma de
$35.535.342,42; y (ii) para Comisión Fiscalizadora a la
suma de $32.003.095,24. Estos montos pongo a
consideración de los Señores Accionistas de acuerdo al
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artículo 261 y artículo 292 respectivamente, de la Ley
General de Sociedades N° 19.550 y modificatorias. Tiene
la palabra el Señor Ministro de Hacienda y Finanzas de la
Provincia de Corrientes Cr. RIVAS PIASENTINI.------------
SEÑOR MINISTRO Cr. RIVAS PIASENTINI: Sr. Presidente, en
representación del Estado de la Provincia de Corrientes,
mociono y voto, por la aprobación de los anticipos de
honorarios abonados a los miembros del Directorio y de
Comisión Fiscalizadora, leídos por Presidencia.----------
PRESIDENTE DR. ALEJANDRO E. ABRAHAM:Queda entonces
APROBADO POR UNANIMIDAD el PUNTO QUINTO del Orden del Día
con el voto positivo de los accionistas presentes.
Pasamos ahora a considerar y tratar el PUNTO SEXTO
Orden del Día: 6) DESIGNACIÓN de los Miembros Titulares y
Suplentes de la Comisión Fiscalizadora para el Ejercicio
Económico-Financiero N° 72 comprendido desde
01/01/2021 al 31/12/2021, conforme lo dispuesto en el
Art. 32 del Estatuto Social. Por Secretaría se procederá
a leer un informe. Por Secretaría se informará a los
señores accionistas la estructura y composición de la
Comisión Fiscalizadora del Banco de Corrientes S.A.-
Tiene la palabra el señor Secretario.--------------------
SECRETARIO ESC. ALBERTO E. RODRIGUEZ: Se informa que la
Sindicatura de este Banco de Corrientes S.A. (B.C.S.A.)
está integrada por tres síndicos que representan a las
Acciones de las clases A, B y C: a las Acciones clase
“A”, las elige su tenedor, es decir el Estado de la
Provincia de Corrientes; mientras que las Acciones de la
clase “B” y de la clase “C”, deben reunirse en Asamblea
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Especial de Clases para designar un Síndico por cada
clase de acción, de conformidad con las previsiones del
Art. 32° y concordantes del Estatuto Social del BANCO DE
CORRIENTES S.A. Habiéndose en consecuencia convocado a
Asamblea Especial de Clases, la cual se formaliza en este
acto, y no habiendo presente ningún accionista
representante de las acciones clase “B” y estando
presentes solamente accionistas representantes de las
acciones de la clase “C”; y siendo que el propio Estatuto
de esta Entidad establece que la Sindicatura, al ser
plural, debe actuar como órgano colegiado; corresponde
también a tales fines el nombramiento de un Síndico
Titular y un Síndico Suplente por las acciones clase “B”
y “C” a fin de garantizar el funcionamiento de dicho
Órgano de Fiscalización; y a la par el acceso de las
minorías al mismo. Previamente al tratamiento del punto
en cuestión, se debe dar previa lectura a la COMUNICACIÓN
A-46 del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA referida
al régimen de PROHIBICIONES, INCOMPATIBILIDADES e
INHABILIDADES aplicables a la elección de Directores y
Síndicos. “COMUNICACIÓN A-46 del BANCO CENTRAL DE LA
REPÚBLICA ARGENTINA – PROHIBICIONES, INCOMPATIBILIDADES e
INHABILIDADES – PRIMERO: NORMA GENERAL: En oportunidad de
celebrarse en las Entidades Financieras Asambleas de
Accionistas, reuniones de Consejo de Administración o de
Directorios para la constitución, renovación o
designación de las autoridades indicadas en el artículo
N° 10 de la Ley N° 21.526, con anterioridad a la moción
de las respectivas candidaturas debe darse lectura al
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mencionado artículo aclarando expresamente a los
presentes que no puede ser propuesta, para tales cargos,
ninguna persona comprendida en cualesquiera de las
causales de inhabilitación previstas en la referida
norma. Ley 21.526 de Entidades Financieras, artículo N°
10: No podrán desempeñarse como promotores, fundadores,
directores, administradores, miembros de los consejos de
vigilancia, síndicos, liquidadores o gerentes de las
entidades comprendidas en esta Ley: a) los afectados por
las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por
el art. N° 264 de la Ley 19.550; b) Los inhabilitados
para ejercer cargos públicos; c) los deudores morosos de
las Entidades Financieras; d) Los inhabilitados para ser
titulares de cuentas corrientes u otras que participen de
su naturaleza, hasta tres años después de haber cesado
dicha medida; e) Los inhabilitados por aplicación del
inciso 5) del art. N° 41 de esta Ley, mientras dure el
tiempo de su sanción y f) quienes por decisión de
autoridad competente hubieran sido declarados
responsables de irregularidades en el Gobierno y
administración de las Entidades Financieras. Sin
perjuicio de las inhabilidades enunciadas
precedentemente, tampoco podrán ser síndicos de las
entidades financieras quienes se encuentren alcanzados
por las incompatibilidades determinadas por el Art. N°
286, incisos 2 y 3 de la Ley N° 19.550“.-----------------
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PRESIDENTE DR. ALEJANDRO E. ABRAHAM: Tiene la palabra el
Señor Ministro de Hacienda y Finanzas de la Provincia de
Corrientes Cr. RIVAS PIASENTINI.-------------------------
SEÑOR MINISTRO Cr. RIVAS PIASENTINI: En representación
del Estado de la Provincia de Corrientes, como tenedor de
acciones de la clase “A” y de la clase “C”, mociono y
voto para que sean designados como SINDICOS TITULARES y
SUPLENTES por la Acciones Clases A, B y C, en ese orden,
los señores: por las Acciones Clase “A” a la Cra. ROSA
ISOLINA PASETTO, D.N.I. N° 17.377.211; por las Acciones
Clase “B” al Cr. LUIS MIGUEL GUTNISKY, D.N.I. N°
27.482.435 y por las Acciones Clase “C” al Cr. BERNARDO
EUGENIO RODRÍGUEZ, D.N.I. N° 20.086.634; ycomo SÍNDICOS
SUPLENTES por las Acciones Clase “A” al Dr.CARLOS
CAÑETE, D.N.I. N° 26.560.113, por las Acciones Clase
“B” al Cr. CARLOS PATRICIO CARANDO, D.N.I. N° 24.666.730
y por las Acciones Clase “C” al Cr. RUBEN RENE MULLER,
D.N.I. N° 5.272.085.-------------------------------------
PRESIDENTE DR. ALEJANDRO E. ABRAHAM:Hay una moción,
entonces, para que sean designados SINDICOS TITULARES y
SUPLENTES por la Acciones Clases A, B y C, queda
entonces APROBADO por UNANIMIDAD de los accionistas
presentes, el Punto SEXTO (6) del Orden del Día,
designándose como SÍNDICOS TITULARES por las Acciones
Clase “A” a la Cra. ROSA ISOLINA PASETTO, D.N.I. N°
17.377.211; por las Acciones Clase “B” al Cr. LUIS
MIGUEL GUTNISKY, D.N.I. N° 27.482.435 y por las Acciones
Clase “C” al Cr. BERNARDO EUGENIO RODRÍGUEZ, D.N.I. N°
20.086.634; ycomo SÍNDICOS SUPLENTES por las Acciones
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Clase “A” al Dr.CARLOS CAÑETE, D.N.I. N° 26.560.113, por
las Acciones Clase “B” al Cr. CARLOS PATRICIO CARANDO,
D.N.I. N° 24.666.730 y por las Acciones Clase “C” al Cr.
RUBEN RENE MULLER,D.N.I. N° 5.272.085. Pasamos ahora a
considerar y tratar el PUNTOSEPTIMOdel Orden del Día:
7)DESIGNACIÓN del Auditor Externo Titular y Auditor
Externo Suplente que certificará la documentación
contable de la Sociedad por el Ejercicio Económico
Financiero N° 72 comprendido desde el 01/01/2021 al
31/12/2021. Por Secretaría se leera un informe.----------
SECRETARIO ESC. ALBERTO E. RODRIGUEZ: Se informa queel
Directorio del Banco de Corrientes S.A. (B.C.S.A.), por
unanimidad, emitió una recomendación en el sentido de que
se apruebe la contratación del estudio “Deloitte & Co.
S.A.” para el ejercicio 2021, a través de la designación
de los socios de dicho Estudio, Contadores Públicos:
GUILLERMO DANIEL COHEN (D.N.I. N° 20.200.181) en calidad
de AUDITOR EXTERNO TITULAR; y en los carateres de
AUDITORES EXTERNOS SUPLENTES: los Contadores Públicos
PASCUAL GUSTAVO RIZZO (D.N.I. N° 20.567.223) y JUAN PABLO
HÉCTOR CORBELLANI (D.N.I. N° 25.295.696), para que firme
en calidad de contador certificante los estados contables
correspondientes al ejercicio 2021, destacándose la
opinión favorable vertida por LA GERENCIA DE
ADMINISTRACION y CONTABILIDAD, que se encuentra a
disposición de los señores accionistas.------------------
PRESIDENTE DR. ALEJANDRO E. ABRAHAM: Tiene la palabra el
Señor Ministro de Hacienda y Finanzas de la Provincia de
Corrientes Cr. RIVAS PIASENTINI.-------------------------
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SEÑOR MINISTROCr. RIVAS PIASENTINI: En representación
del Estado de la Provincia de Corrientes, mociono y voto
para que se apruebe la designación de la firma “Deloitte
& Co. S.A.” a través de sus contadores GUILLERMO DANIEL
COHEN, en calidad de AUDITOR EXTERNO TITULAR; y en los
carateres de AUDITORES EXTERNOS SUPLENTES: los Contadores
Públicos PASCUAL GUSTAVO RIZZO y JUAN PABLO HÉCTOR
CORBELLANI, para la certificación de los estados
contables de la sociedad correspondiente al ejercicio que
cerrará el 31/12/2021.-----------------------------------
PRESIDENTE DR. ALEJANDRO E. ABRAHAM:Bien, con el voto
unánime del Estado de la Provincia de Corrientes y de los
accionistas privados presentes, queda APROBADO en forma
unánime el Punto SEPTIMO (7) del Orden del Día,
designándose ala firma “Deloitte & Co. S.A.” a través de
sus contadores GUILLERMO DANIEL COHEN, en calidad de
AUDITOR EXTERNO TITULAR; y en los carateres de AUDITORES
EXTERNOS SUPLENTES: los Contadores Públicos PASCUAL
GUSTAVO RIZZO y JUAN PABLO HÉCTOR CORBELLANI, para la
certificación de los estados contables de la sociedad
correspondiente al ejercicio que cerrará el 31/12/2021.
Pasamos ahora a considerar y tratar el PUNTOOCTAVOdel
Orden del Día:8)Consideración de la prórroga del plazo
de vencimiento del PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES por un monto de hasta
$1.000.000.000 (PESOS: MIL MILLONES) (o su equivalente en
otras monedas) el cual fuera aprobado por Asamblea
General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas el 28
de abril de 2014 y su oferta pública autorizada por la
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Resolución N° 18.329 del 10 de noviembre de 2016 de la
Comisión Nacional de Valores. Se informa a los señores
accionistas que siendo el punto OCTAVO del Orden del día
en tratamiento, materia a resolverse de conformidad con
las previsiones legales y estatutarias vigentes, y
habiéndose convocado a los accionistas a ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA, para el tratamiento y resolución de este
punto en particular, queda constituita la misma a partir
de este momento. Por secretaría se dará lectura a un
informe sobre el punto en tratamiento. Tiene la palabra
el Sr. Secretario.---------------------------------------
SECRETARIO ESC. ALBERTO E. RODRIGUEZ: Se informa que el
Banco de Corrientes S.A. cuenta con un programa global de
emisión de obligaciones negociables simples por un monto
de hasta $1.000.000.000 (pesos mil millones) o su
equivalente en otras monedas (el “Programa”); el cual
fuera aprobado por la Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de
2014 y su oferta pública autorizada por la Resolución Nº
18.329 del 10 de noviembre de 2016 de la Comisión
Nacional de Valores (la “CNV”); y cuya ampliación de
monto a la suma de USD 100.000.000 (Dólares cien
millones) o su equivalente en otras monedas, aprobada por
la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 27 de julio de 2020, se encuentra pendiente
de autorización por parte de la CNV. Atento al
vencimiento próximo del plazo de duración del Programa -
el 10 de noviembre de 2021- y a la conveniencia que
representa para el Banco de Corrientes S.A. seguir
contando con aquél, se considera adecuado, y propone en
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tal sentido, que se apruebe la prórroga del Programa por
5 (cinco) años mas a contarse a partir de la fecha de
vencimiento mencionada, de conformidad con lo dispuesto
por las normas de la CNV.--------------------------------
PRESIDENTE DR. ALEJANDRO E. ABRAHAM: Tiene la palabra el
Señor Ministro de Hacienda y Finanzas de la Provincia de
Corrientes Cr. RIVAS PIASENTINI.-------------------------
SEÑOR MINISTROCr. RIVAS PIASENTINI: Señor Presidente, en
representación del Estado de la Provincia de Corrientes,
mociono y voto para que esta Asamblea APRUEBE la prórroga
del plazo de vencimiento del PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN
DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES por un monto de hasta
$1.000.000.000 (PESOS: MIL MILLONES) (o su equivalente en
otras monedas) el cual fuera aprobado por Asamblea
General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas el 28
de abril de 2014 y su oferta pública autorizada por la
Resolución N° 18.329 del 10 de noviembre de 2016 de la
Comisión Nacional de Valores, a partir del próximo
vencimiento a producirse el 10 de noviembre de 2021 y por
un nuevo plazo de 5 (cinco) años mas, de conformidad con
lo dispuesto por las normas de la CNV.-------------------
PRESIDENTE DR.ALEJANDROE.ABRAHAM:Se pone a
consideración la moción expresada por el Cr. RIVAS
PIASENTINI, y no habiendo oposición, se APRUEBA POR
UNANIMIDAD el Punto OCTAVO del orden del día, con lo cual
queda aprobada la prórroga del plazo de vencimiento del
PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
SIMPLES, por los montos y en las condiciones expresadas,
a partir del próximo vencimiento a producirse el 10 de
noviembre de 2021 y por un nuevo plazo de 5 (cinco) años
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mas, de conformidad con lo dispuesto por las normas de la
CNV. Siendo las 18:55 horas y habiéndose procedido al
íntegro tratamiento de los puntos del Orden del Día que
integraban la convocatoria a la presente Asamblea, quiero
antes de dar por concluido el acto, invitar al señor
Inspector General de Personas Jurídicas Dr. JUAN CARLOS
NOYA, a firmar el libro de Registro de Asistencia a
Asambleas Generales, agradeciendo la asistencia a todos
los presentes y especialmente al Sr. Señor Ministro de
Hacienda y Finanzas Cr. RIVAS PIASENTINI, al Inspector
General de Personas Jurídicas Dr. NOYA, y a los demás
representantes de los señores Accionistas, dando por
finalizado este Acto Asambleario.------------------------
Firmado :
Dr. Alejandro Enrique Abraham – Presidente
Cr. Marcelo Gustavo Rivas Piasentini – Rep. del accionista Estado de la Provincia de Corrientes.
Sr. José Andrés Carbajal - Rep. del accionista GEC S.A.
Dr. Juan Carlos Noya – Inspector General de Personas Jurídicas de Corrientes
Esc. Alberto Eduardo Rodriguez – Secretario de Directorio A/C
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