Banco BPI, S.A. Public Company Registered office: Rua Tenente Valadim, 284, Porto, Portugal Share capital: € 1 293 063 324.98 Registered at Commercial Registry of Porto under Unique taxpayer reference number 501 214 534

ANNOUNCEMENT

For the purposes of the provisions of article 248 of the Portuguese Securities Code, and following the information disclosed to the market on September 30th, 2015, Banco BPI, S.A. (hereinafter Banco BPI) informs that the demerger plan was today submitted to registration at the Commercial Registry.

The aforementioned Project was submitted to Banco BPI's Audit Committee and to an independent Statutory Auditor for their opinions, and it will be submitted for approval at the Shareholders' and Bondholder' General Meeting to be convened shortly, at the same time as creditors' rights to oppose it are assured. Regarding the documentation to be provided to shareholders, for the purposes of the Shareholders General Meeting which shall be convened to resolve on the demerger, and, in addition to the demerger plan referred to in the preceding paragraph, it will be made available a document equivalent to a prospectus for the admission to trading of the shares of the company to be formed following the demerger.

As previously disclosed to the market, the Plan envisages the spin off from BPI of the portion of the assets corresponding to the business unit responsible for the management of the shareholdings in African credit institutions, including all the resources that are currently deployed in that activity, so that a new company (hereinafter the New Company) can be incorporated with the business purpose of managing equity interests. Accordingly, by way of this operation, the group of assets to be spun off from Banco BPI shall comprise (i) the shareholdings corresponding to 50.1% of the share capital in Banco de Fomento Angola, S.A. (BFA), to 30% of the share capital in Banco Comercial e de Investimentos, S.A. and to 100% of the share capital in BPI Moçambique – Sociedade de Investimento, S.A.; and (ii) the other assets and contractual positions needed for supporting the exercise of the activity of the economic unit to be spun off. It is worth pointing out that there will be no transfer of any liability to the New Company, save for the liabilities arising from the employment contracts with Banco BPI's employees whose legal positions are to be transferred within the context of the present demerger since they are currently deployed, within Banco BPI, at the business unit to be demerged.

According to section 7.1 of the Demerger Plan, the execution of projected demerger is subject to the following conditions (facts without whose verification the registration of the demerger shall not be made and, therefore, the demerger shall not come into effect):

a) Confirmation by the ECB that the realisation of the proposed demerger will allow to comply with this entity's ruling referred to in Point 6 of the Demerger Plan relating to compliance with the limit on large risks;
b) According to Article 35 of the General Regime for Credit Institutions and Financial Companies, approved by Decree-Law no. 298/92 of 31 December, the demerger of credit institutions is subject to prior authorisation of the Bank of Portugal; within this framework, and bearing in mind that the Demerged Company is classified as a credit institution by the General Regime for Credit Institution and Financial Companies, the present demerger operation shall be subject to the condition of the prior granting of authorisation by the Bank of Portugal for its fulfilment;
c) On the other hand, and taking into account the nature of the economic unit to be spun off from Banco BPI, which includes a qualified majority shareholding in an Angolan banking financial institution, BFA, the present demerger operation is subject to the prior authorisation (non opposition) from BNA, considering the provisions of Articles 24 and 25 of Law (Angolan) no. 12/2015 of 17 June, which approves the Financial Institutions Base Law;
d) In light of the provisions of Article 65 of the Law (Mozambican) no. 15/99 of 1 November, which "regulates the establishment and exercise of the activity of credit institutions and financial companies", the materialisation of the proposed demerger is dependent upon the prior authorisation from the Bank of Mozambique, taking into account the equity interest held by Banco BPI in BCI, a Mozambican banking financial institution;
e) The admission to trading on the Euronext Lisbon, a regulated market managed by Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. of the shares representing the share capital of the New Company, is approved or such approval is assured upon the present demerger taking effect, by the competent entities for this purpose (CMVM and Euronext Lisbon);
f) Obtaining confirmation from the Tax and Customs Authority (Autoridade Tributária e Aduaneira) that the tax neutrality regime contemplated in articles 73 to 78 of the Corporate Income Tax Code shall apply to the present demerger;
g) Obtaining the prior agreement of Unitel, S.A., pursuant to the Shareholder Agreement entered into between this company and Banco BPI, as the sole shareholders of BFA;
h) Obtaining the prior agreement of Unitel, S.A. for the assignment in favour of the New Company, of Banco BPI's contractual position arising out of the Shareholder Agreement mentioned in the preceding sub-paragraph;
i) Confirmation, by Caixa Geral de Depósitos Group (Caixa Geral de Depósitos, S.A. and Parbanca, SGPS, S.A.), that the transfer of the shareholding in BCI held by Banco BPI for purposes of the present demerger does not constitute a transfer subject to pre-emption pursuant to the Shareholder Agreement entered into in July 2006 between these two entities, or, should the Caixa Geral de Depósitos Group regard this as so constituting, it does not exercise this pre-emption right or the right of joint sale also envisaged in that Shareholder Agreement;
j) Obtaining the prior agreement of Caixa Geral de Depósitos Group for the assignment, in favour of the New Company of Banco BPI's contractual position arising from the Shareholder Agreement mentioned in the preceding sub-paragraph;
k) Obtaining the prior agreement of the Parties (Caixa Geral de Depósitos, S.A., Parbanca, SGPS, S.A., Insitec Investimentos, S.A., Insitec Holding, S.A., SCI – Sociedade de Controlo e Gestão de

Participações Sociais, SARL, 2KL – Gestão de Participações, S.A. and Celso Ismael Correia), for the assignment in favour of the New Company of Banco BPI's contractual position arising from the Preference Agreement entered into on 22 November 2007.

All the aforementioned authorisation and consent requests have already been sent.

In this regard, it's further informed that, by letters dated of October 14th and 26th 2015, Unitel, S.A. indicated to Banco BPI that its position was not to give its consent to the transmission, by Banco BPI, of its stake in BFA through the proposed demerger. On its last letter, Unitel S.A. gave notice to Banco BPI that it considered there are several alternatives that could optimize both parties' interests and that it was available to analyse and discuss such alternatives. Following this position, the Executive Committee of Banco BPI's Board of Directors undertook several actions, including conversations with Unitel, S.A. and the two largest shareholders of Banco BPI (CaixaBank, S.A. and Santoro Finance – Prestação de Serviços, S.A.), with the objective of defining adjustments to the terms of the Demerger and allowing Unitel, S.A. to reconsider its position. These conversations took place in a constructive way but thus far did not allow the definition of adjustments to the terms of the demerger that meet both the abovementioned objective and the aspects of regulatory order that it is necessary to safeguard. In this context, considering that the proposed demerger aims to solve the breach of large exposures limit that the Bank gave notice in a statement to the market in December 16th 2014, Banco BPI Board of Directors' resolved, without abstentions and with only one opposing vote from its director, Dr. Mário Silva, to continue the demerger process initiated on September 30th, registering the Demerger Plan at the Commercial Registry and requesting to the Chairman of the Shareholders General Meeting to summon a meeting of this body to resolve on such demerger plan.

It is furthermore informed that by letter dated of December 10th, Banco Nacional de Angola gave notice to Banco BPI, among other things, that, considering the existence of a shareholders' agreement between Banco BPI and Unitel, S.A., under which the transfer of shares in BFA held by each party without the other party's agreement is prohibited, it can only analyse an application submitted for the purposes of paragraph c) above after an agreement between BPI and Unitel, S.A. has been reached.

Full content of the Simple Demerger Plan – which is annexed to the present Announcement – is published in accordance with legal requirements, and can also be consulted, as well as the other documentation referred to in Article 101, ex vi to Article 120, both of the Commercial Companies Code, at www.bancobpi.pt or at Banco BPI's registered head office.

Lisbon, 28 December 2015

Banco BPI, S.A.

PROJECTO DE CISÃO-SIMPLES

BANCO BPI, S.A.

SOCIEDADE ABERTA

ÍNDICE

I.	DEFINIÇÕES
Ш.	ANEXOS
Ⅲ.	INTRODUÇÃO
IV.	APRESENTAÇÃO
1.	Apresentação do Grupo BPI
2.	Descrição da Sociedade Cindida
3.	Descrição da Operação Projectada
4.	Estrutura Final Pretendida
V.	CISÃO-SIMPLES DO BANCO BPI
5.	Modalidade
6.	Motivos
7.	Condições e Termos mutamante a componenta de construçios de construções e de construções e Termos mutamante de
8.	Participação das sociedades intervenientes no capital social da outra
9.	Bens a destacar da Sociedade Cindida
10.	Balanços da Sociedade Cindida especialmente organizados e Balanço pro forma da Nova Sociedade. 21
11.	Efeitos da cisão nas contas da Sociedade Cindida
12.	Efeitos da cisão nas contas da Nova Sociedade
	13. Contrapartida dos accionistas da Sociedade Cindida
	14. Projecto de alteração dos estatutos da Sociedade Cindida
15.	Projecto de estatutos da Nova Sociedade
16.	Medidas de protecção dos direitos de terceiros não sócios a participar nos lucros
17.	Medidas de protecção de direitos dos credores
18.	Data relevante para efeitos jurídicos e contabilísticos
19.	Direitos especiais a assegurar aos accionistas da Sociedade Cindida
20.	Vantagens especiais atribuídas a peritos e membros dos órgãos sociais
21.	Medidas de protecção do direito de terceiros a participar nos lucros da Sociedade Cindida 25
	22. Atribuição da posição contratual da Sociedade Cindida
VI.	OUTROS ASPECTOS RELEVANTES
	23. Publicação e consulta de documentos

$\begin{tabular}{ccccc} \quad \quad & \quad & \quad & \quad & \quad & \quad & \quad & \quad & \quad & \quad & \quad & \quad & \quad$

DEFINIÇÕES $|.|$

As abreviaturas utilizadas no presente Projecto de Cisão têm o seguinte significado:

BANCO BPI	o Banco BPI, S.A., sociedade aberta com sede na Rua Tenente Valadim, nº 284, no Porto, com o capital social de € 1.293.063.324,98, inscrita na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva 501 214 534
BCI	o Banco Comercial e de Investimentos, S.A., sociedade de direito Moçambicano, com sede na Av. 25 de Setembro, Prédio John Orr's, nº 1465, Maputo, Moçambique, com o capital de Mzn 6.808.799.060, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Maputo sob o número 8571, pessoa colectiva número 400 001 391
BFA	o Banco de Fomento Angola, S.A., sociedade de direito Angolano, com sede na Rua Amílcar Cabral, Luanda, Angola, com o capital social de AKZ 1.305.561.000, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Luanda sob o número 775, pessoa colectiva número 5410003691
BNA	a referência abreviada ao Banco Nacional de Angola
BPI MOÇAMBIQUE	a BPI Moçambique - Sociedade de Investimento, S.A., sociedade de direito Moçambicano, com sede na Rua dos Desportistas, nº 833, Ed. JAT V - 1, 1º, Maputo, Moçambique, com o capital social de Mzn 108.426.500, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Maputo sob o número 12.144, pessoa colectiva número 400072078
CSC	a referência abreviada ao Código das Sociedades Comerciais
GRUPO BPI	a referência abreviada ao conjunto de sociedades que se encontram em relação de domínio ou de grupo com o BANCO BPI, o qual, na presente data, apresenta a configuração constante do Ponto 1
NOVA SOCIEDADE	a referência à sociedade comercial anónima a constituir para incorporar o património a destacar do Banco BPI por efeito da presente Cisão sob a designação SGA - Sociedade de Gestão de Investimentos Africanos, SGPS, S.A. ou outra que venha a ser aprovada pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas.
SOCIEDADE ou SOCIEDADE CINDIDA	a referência abreviada e alternativa ao Banco BPI no âmbito do presente Projecto de Cisão
AKZ	o kwanza, moeda com curso legal em Angola

$\frac{1}{\frac{1}{\pi}}$

II. ANEXOS

Do presente Projecto de Cisão constam os Anexos que seguidamente se listam:

ANEXO 1	Balanços do Banco BPI relativos a 30/06/2015 - real e pro forma após concretização da cisão
ANEXO 2	Balanço pro forma inicial da Nova Sociedade
ANEXO ₃	Listagem do património a cindir do Banco BPI
ANEXO ₄	Projecto de estatutos da Nova Sociedade

III. INTRODUÇÃO

O Banco BPI resulta da constituição, em 1981, da Sociedade Portuguesa de Investimentos, S.A., sociedade que foi posteriormente transformada em banco, em 1985.

Em 1996, a entidade que é hoje o Banco BPI (o então BPI SGPS, S.A.) adquiriu o Banco de Fomento e Exterior, S.A.

À data da sua aquisição pelo Banco BPI, o Banco de Fomento e Exterior, S.A. detinha:

uma sucursal em Angola;
um banco em Moçambique, designado Banco de Fomento, S.A.R.L., que, em 2006, se fundiu com o Banco Comercial e de Investimentos, S.A.R.L., dando origem ao actual Banco Comercial e de Investimentos, S.A., banco este onde o Banco BPI detém desde então uma participação de 30%.

O Banco BPI passou, assim, a partir do referido ano de 1996, a possuir uma actividade bancária quer em Angola, quer em Moçambique.

Em 2002, a sucursal do Banco BPI em Angola foi transformada num banco de direito local, com a designação de Banco de Fomento S.A.R.L. (Angola). Em 2008, o Banco BPI alienou 49,9% do capital social do BFA à Unitel, S.A., passando a sua participação, directa e indirecta, nesse banco a ser de 50,1%, situação que se mantém até hoje.

Desde a criação do BFA, este banco foi, seja para efeitos contabilísticos, seja para efeitos prudenciais, objecto de consolidação integral no Banco BPI.

A referida consolidação integral envolve, entre outras conseguências, a relevância, para efeitos dos rácios prudenciais a observar pelo Banco BPI em base consolidada, das exposições detidas pelo BFA. Relativamente às exposições do BFA em AKZ decorrentes da detenção de dívida pública angolana ou de aplicações no BNA, vigorou, porém, até ao termo do ano de 2014, um regime que previa que a ponderação dessas exposições, para efeitos do cálculo dos rácios de capital do Banco BPI em base consolidada, obedecesse às mesmas percentagens que para elas fossem previstas pela regulamentação prudencial angolana, ou seja:

a ponderação a 0% das exposições consubstanciadas em dívida pública titulada, e da exposição ao BNA;
a ponderação a 20% das exposições consubstanciadas em divida pública não titulada.

Por outro lado, o regime prudencial então em vigor, previa adicionalmente que as exposições cuja ponderação, para efeitos dos rácios de capital, fosse de 0%, estavam isentas da aplicação do limite de grandes riscos a que se encontra sujeito o Banco BPI em base consolidada

Este regime decorria de normas emanadas do Banco de Portugal e pressupunha o reconhecimento à regulamentação e supervisão angolanas de equivalência face à regulamentação e supervisão portuguesas, equivalência essa que o Banco de Portugal considerava existir.

$= -4$

Sucede que, na sequência da criação da União Bancária, a competência para decidir da equivalência dos sistemas de regulamentação e supervisão de países terceiros passou para a Comissão Europeia.

Conforme adiante se explica detalhadamente, a Comissão Europeia, ao abrigo do disposto no número 7 do Art. 114º do Regulamento (EU) nº 575/2013, de 26 de Junho, relativo aos reguisitos prudenciais para as instituições de crédito e para as empresas de investimento, emitiu em 12 de Dezembro de 2014 uma Decisão de Execução na qual divulgou a lista dos países terceiros com regulamentação e supervisão equivalentes às da União Europeia, lista essa que integra apenas 17 países ou territórios e não inclui a República de Angola.

Esta circunstância, determinou que, a partir de 1 de Janeiro de 2015, a exposição em AKZ do BFA ao Estado Angolano e ao BNA, deixasse de ser objecto, para efeitos do cálculo dos rácios de capital e do limite de grandes riscos do Banco BPI em base consolidada, de ponderadores de risco iguais aos previstos na regulamentação angolana para esse tipo de exposição, para passar a ser objecto de ponderadores de risco previstos no mencionado Regulamento do Parlamento Europeu e do Conselho.

Como conseguência, a exposição em AKZ do BFA ao Estado Angolano e ao BNA deixou de ser objecto de uma ponderação, para efeitos de rácios de capital do Banco BPI em base consolidada, de 0% ou 20%, consoante as situações, passando a ser objecto de uma ponderação de 100%.

Por outro lado, esta circunstância teve ainda como consequência que, à luz do disposto no número 1 do Art. 400° do Regulamento (EU) nº 575/2013, de 26 de Junho, relativo aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito e para as empresas de investimento, a exposição em AKZ do BFA ao Estado Angolano e ao BNA deixasse de estar isenta da aplicação do limite de grandes riscos previsto no Art. 395° daquele diploma, a que se encontra sujeito o Banco BPI em base consolidada.

Neste contexto, e uma vez que considerava estarem verificados os pressupostos previstos na regulamentação aplicável para o BCE tomar tal decisão, o Banco BPI solicitou ao BCE que aceitasse que o BFA deixasse de ser objecto de consolidação integral, para o passar a ser pelo equity method, alteração que permitiria evitar que as exposições do BFA a dívida pública angolana e ao BNA relevassem para o limite de grandes riscos a que o Banco BPI se encontra sujeito. É de sublinhar, a este respeito, que a consolidação do BFA pelo equity method não significaria que as contas consolidadas e os rácios prudenciais do Banco BPI deixassem de relevar adequadamente todos os riscos associados à participação detida no BFA. Efectivamente, se esse método tivesse sido aceite e fosse aplicado, o Banco BPI teria de deduzir integralmente o valor da referida participação (e, portanto, o valor integral do risco por si suportado com a sua detenção) aos seus fundos próprios relevantes para o rácio CET1 (common equity Tier 1).

A solicitação referida no parágrafo anterior não foi porém acolhida pelo BCE. Nesse quadro, o Banco BPI deixou, a partir de 1 de Janeiro de 2015, e com respeito às exposições do BFA a dívida pública angolana e às aplicações no BNA, de respeitar o limite de grandes riscos em base consolidada, em termos que foram detalhadamente explicados no comunicado ao mercado de 16 de Dezembro de 2014, situação esta para cuja resolução o BCE definiu uma data limite. Salienta-se que, embora, a partir de 1 de Janeiro de 2015, se passasse a verificar a referida situação de ultrapassagem do limite de grandes riscos, o Banco BPI passou, imediatamente a partir da referida data, a determinar os seus rácios de capital consolidados (vg o rácio CET1 – common equity Tier 1) considerando a nova ponderação a 100% da exposição do BFA em AKZ ao Estado Angolano e ao BNA e que os referidos rácios de capital continuaram, neste novo quadro, a estar acima dos limites que regulamentarmente se encontram para eles definidos.

Para solucionar a ultrapassagem do limite de grandes riscos, o Banco BPI identificou a alternativa de promover a autonomização jurídica, por cisão, numa sociedade diferente do Banco BPI e participada pelos seus actuais accionistas, da estrutura organizacional, correspondente ao exercício, de forma autónoma e independente da Sociedade Cindida, da actividade de gestão de participações sociais em instituições de crédito africanas.

A implementação desta alternativa envolve, no entanto, um processo formal longo, pelo que, para a mesma poder ser utilizada dentro do prazo que decorre da data limite fixada pelo BCE para ser posto termo à ultrapassagem do limite de grandes riscos, tem esse processo de ser iniciado desde já. Ou seja, o desencadeamento do processo relativo a esta alternativa (do processo de cisão) não pode esperar pela eventual possibilidade de ser encontrada uma outra solução.

Entende, assim, o Conselho de Administração do Banco BPI ser de iniciar esse processo de cisão, sem prejuízo de, se entretanto a ultrapassagem do limite de grandes riscos for, por alguma outra via, solucionada, esse processo vir a ser suspenso ou cancelado.

A estrutura organizacional a autonomizar é juridicamente composta por uma unidade económica (ramo de actividade), que integra as participações sociais detidas pelo Banco BPI em instituições de crédito africanas e o conjunto organizado de meios humanos e patrimoniais que actualmente já se encontra afecto ao exercício desta actividade na Sociedade Cindida e que, como tal, é o necessário à consecução, de forma autónoma e independente, da actividade de gestão de tais participações sociais, tudo nos termos adiante detalhadamente descritos.

Sublinha-se que a gestão destas participações apresenta particularidades que afastam essa actividade da gestão das demais participações detidas pelo Banco BPI. Efectivamente:

por um lado, a gestão destas participações afasta-se da gestão daquelas participações que o Banco BPI detém em sociedades que são auxiliares ou complementares da actividade core do Banco: muitas dessas participações são participações de 100% e, sobretudo, todas elas são participações em sociedades cuja actividade e produtos complementam a oferta do Banco BPI ou, por alguma uma outra via, contribuem, complementam ou são instrumentais da sua actividade; em muitos destes casos, as sociedades participadas partilham serviços comuns com o Banco BPI e não têm, assim, a autonomia que caracteriza participações como a detida no BFA ou no BCI e, sobretudo, são participações que são geridas tendo em atenção a referida relação de complementaridade da sua actividade com a actividade do Banco;
por outro lado, a gestão das participações destacadas afasta-se da gestão de outro tipo de participações que o Banco BPI detém e que não são participações em instituições financeiras e não exigem, assim, o acompanhamento e know-how especializado que as participações nestas últimas requerem.

O Banco BPI pretende concretizar a mencionada autonomização jurídica através de uma operação de cisão, na modalidade de cisão-simples prevista no Artigo 118°, número 1, alínea a) do CSC, mediante o destaque, para uma nova sociedade a constituir, da mencionada unidade económica (ramo de actividade) correspondente ao exercício da actividade de gestão de participações sociais em instituições de crédito africanas.

No quadro da cisão-simples que se pretende promover, é intenção do Banco BPI manter as acções representativas do respectivo capital social admitidas à negociação no Euronext Lisbon, mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., e que, em paralelo, seja solicitada a admissão à negociação nesse mesmo mercado das acções representativas do capital social da Nova Sociedade a constituir neste contexto.

É entendimento do Banco BPI que a presente operação, por envolver o destaque de uma unidade que corresponde a um ramo de actividade (a gestão de participações em instituições de crédito africanas, actividade que o Banco BPI deixa de exercer, uma vez que a cisão abrange todas as participações em instituições de crédito africanas por ele detidas e o conjunto de meios humanos e materiais acima referido), reúne os requisitos para beneficiar do regime de neutralidade fiscal previsto nos artigos 73° a 78° do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.

Tendo em vista a concretização desta operação, o Conselho de Administração do Banco BPI elaborou o presente Projecto de Cisão, do qual constam os elementos necessários para o completo conhecimento da operação visada, o qual foi submetido à aprovação deste órgão em reunião realizada no passado dia 30 de Setembro de 2015. Nessa reunião foram igualmente conferidos à Comissão Executiva do Conselho de Administração do Banco BPI os poderes para que esta praticasse os actos necessários à concretização da presente cisão, designadamente a elaboração da documentação que se revelasse necessária à verificação das condições previstas no presente projecto e à divulgação desta operação ao mercado, em particular a preparação do prospecto ou documento equivalente nos termos previstos no Código dos Valores Mobiliários.

Em reunião realizada na presente data, o Conselho de Administração aprovou um conjunto de ajustamentos ao Projecto de Cisão, bem como a versão final e consolidada do mesmo.

23 de Dezembro 2015

Pelo Conselho de Administração do

BANCO BPI, S.A.

Anter de Te

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IV. APRESENTAÇÃO

1. Apresentação do Grupo BPI

O Grupo BPI - liderado pelo Banco BPI - é um grupo financeiro, centrado nas actividades de banca de empresas e de retalho e na prestação de serviços de banca de investimento e de gestão de activos.

Os dois mercados principais de actuação são Portugal, um mercado desenvolvido e concorrencial onde o Banco BPI detém uma forte posição competitiva, e Angola, uma economia emergente que tem registado um crescimento forte e sustentado ao longo dos últimos anos, onde o Banco BPI, através da participação no BFA, detém posições de liderança no mercado bancário.

A actividade doméstica corresponde às actividades de banca comercial em Portugal, à prestação, no estrangeiro, de serviços bancários a não-residentes - designadamente às comunidades de emigrantes portugueses e os serviços prestados na sucursal de Madrid -, e às actividades de banca de investimento, private equity, gestão de activos e seguros.

A actividade de banca comercial é desenvolvida pelo Banco BPI, uma das cinco principais instituições financeiras a operar em Portugal em termos de volume de negócios que serve cerca de 1,8 milhões de Clientes e detém quotas de mercado próximas de 8% em crédito e 9% em recursos.

O Grupo BPI conta ainda com o Banco Português de Investimento, S.A., matriz original deste Grupo, que desenvolve a actividade de Banca de Investimento, Acções e Corporate Finance - no âmbito geográfico da Península Ibérica:

O negócio de Accões, que engloba serviços de research, venda nacionais e internacionais de acções e negociação em bolsa, desenvolve-se essencialmente na Península Ibérica, através da sua estrutura em Portugal e de uma sucursal em Madrid.
O negócio de Corporate Finance desenvolve-se prioritariamente no âmbito geográfico da Península Ibérica.

A Gestão de Activos do Grupo BPI - fundos de investimento, seguros de vida-capitalização e fundos de pensões é assegurada por subsidiárias especializadas, detidas a 100%, sendo os produtos colocados junto dos Clientes através das redes de distribuição do Banco BPI.

O Banco BPI disponibiliza ainda uma alargada oferta de seguros do ramo vida-risco e ramo real, mediante um acordo de distribuição de seguros da Allianz Portugal, a qual é detida a 35% pelo Grupo BPI no âmbito da parceria estratégica com o Grupo Allianz.

A actividade internacional compreende, no essencial, a actividade desenvolvida em Angola pelo BFA, detido a 50,1% pelo Grupo BPI em parceria com a Unitel, detentora dos restantes 49,9% do capital, bem como a apropriação de resultados da participação de 30% detida no BCI, em Moçambique.

O BFA é um banco de retalho com uma ampla base de depósitos e reduzida transformação de depósitos em crédito e dispõe de uma oferta de produtos e serviços estruturada e diferenciada para particulares e empresas, complementada, neste caso, pela disponibilização de serviços de project finance e corporate finance.

O BFA serve 1,4 milhões de Clientes, através de uma rede de distribuição, com forte presença na capital Luanda e uma cobertura alargada de todo o território, constituída por 163 balcões, 9 centros de investimento e 16 centros de empresas.

Por outro lado, em Moçambique, o Grupo BPI está presente através do BCI, um banco de retalho predominantemente focado na captação de recursos e concessão de crédito, actividades nas quais o banco detém quotas de mercado de 28% e 30%, respectivamente. O BCI serve 1.164 mil Clientes através de uma rede de 171 balcões e centros de empresas.

Ainda em Moçambique, o Grupo BPI conta igualmente com a BPI Moçambique, que resulta da transformação, concretizada em 2013, da BPI Dealer - Sociedade Financeira de Corretagem (Mocambique), S.A., em sociedade de investimento, de modo a dispor neste país de uma entidade habilitada a desenvolver a actividade de banca de investimento, especialmente vocacionada na angariação e execução de mandatos de consultoria financeira e de estruturação, organização e montagem do financiamento de projectos de investimento.

A configuração actual do Grupo BPI inclui as seguintes unidades principais:

Descrição da Sociedade Cindida $2.$

O Banco BPI, enquanto sociedade cindida, é a única sociedade interveniente na projectada operação de cisão:

Firma....................... Banco BPI, S.A.
Sede ...................... Rua Tenente Valadim, nº 284, Porto

$-\frac{1}{\pi}$

Capital Social .......... $€$ 1.293.063.324,98, integralmente subscrito e realizado, $\blacksquare$ representado por 1.456.924.237 acções;
NIPC .................................... п de Outubro de 1981, sob o número único de matrícula e pessoa colectiva 501 214 534.

3. Descrição da Operação Projectada

A operação projectada consiste na cisão do Banco BPI, na modalidade de cisão-simples prevista no Artigo 118º, número 1, alínea a) do CSC, de uma parte do respectivo património que constitui uma "unidade económica" (isto é, um conjunto patrimonial apto a, de um ponto de vista organizacional, funcionar autonomamente), mediante o respectivo destaque para uma nova sociedade a constituir.

Em concreto, a presente operação de cisão envolve o destaque do Banco BPI da unidade económica correspondente ao "exercício da actividade de gestão de participações sociais em instituições de crédito africanas", para a Nova Sociedade.

Na data de produção de efeitos da projectada operação de cisão, está previsto ocorrer a admissão à negociação no Euronext Lisbon, mercado regulamentado gerido pela Euronex Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., das acções representativas do capital social da Nova Sociedade.

Deste modo, a realização da projectada operação de cisão-simples consubstancia-se, resumidamente, no destaque, para a Nova Sociedade, através da realização de uma cisão simples nos termos do disposto no Art. 118º e seguintes do CSC, da unidade económica correspondente ao "exercício da actividade de gestão de participações sociais em instituições de crédito africanas", a qual é integrada pelas participações sociais e, bem assim, pelo conjunto patrimonial detalhadamente referido no Ponto 9. do presente Projecto de Cisão, que compreende activos e meios humanos que actualmente já se encontram afectos ao exercício desta actividade na Sociedade Cindida e que, como tal, são os necessários para que, imediatamente após a produção de efeitos da cisão, a Nova Sociedade possa funcionar de forma autónoma.

4. Estrutura Final Pretendida

Na seguência da concretização da projectada cisão-simples, o Grupo BPI passará a ter a configuração que se apresenta no organigrama seguinte:

A Nova Sociedade terá a configuração que se apresenta no organigrama seguinte:

CISÃO-SIMPLES DO BANCO BPI V.

Modalidade 5.

A presente operação constitui uma cisão-simples, que corresponde à modalidade de cisão prevista na alínea a), do número 1, do Artigo 118º do CSC.

Com efeito, e conforme expressamente se admite nesse preceito, com a presente operação pretendese destacar do Banco BPI uma parte do respectivo património que - na terminologia utilizada pela alínea b), do número 1, do Artigo 124º do CSC – constitui uma "unidade económica" (ramo de actividade), isto é, um conjunto patrimonial apto a, de um ponto de vista organizacional, funcionar autonomamente.

Esse património a destacar integra o conjunto patrimonial detalhadamente referido no Ponto 9. do presente Projecto de Cisão.

6. Motivos

Os motivos subjacentes à projectada cisão são de natureza regulatória.

Conforme foi já referido, o Banco BPI resulta da constituição, em 1981, da Sociedade Portuguesa de Investimentos, S.A., sociedade que foi posteriormente transformada em banco, em 1985.

Em 1996, a entidade que é hoje o Banco BPI (o então BPI SGPS, S.A.) adquiriu o Banco de Fomento e Exterior, S.A.

À data da sua aquisição pelo Banco BPI, o Banco de Fomento e Exterior, S.A., detinha:

uma sucursal em Angola: $\sim$
um banco em Moçambique, designado Banco de Fomento, S.A.R.L., que, em 2006, se fundiu com o Banco Comercial e de Investimentos, S.A.R.L., dando origem ao Banco Comercial e de Investimentos, S.A., banco este onde o Banco BPI detém desde então uma participação de 30%.

Em face dessa aquisição, o Banco BPI passou, a partir do referido ano de 1996, a possuir uma actividade bancária quer em Angola, quer em Moçambique.

Em 2002, a sucursal em Angola foi transformada num banco de direito local, o actual Banco de Fomento Angola, S.A. (então designado Banco de Fomento S.A.R.L. (Angola). Em 2008, o Banco BPI alienou 49,9% do capital social do BFA à Unitel, S.A., mantendo a titularidade (directa e indirecta) dos restantes 50,1%, que mantém até hoje.

Desde a criação do BFA, este banco foi, seja para efeitos contabilísticos, seja para efeitos prudenciais, objecto de consolidação integral no Banco BPI.

Esta consolidação integral envolve, entre outras conseguências, a relevância, para efeitos dos rácios prudenciais a observar pelo Banco BPI em base consolidada, das exposições detidas pelo BFA. Relativamente às exposições do BFA em AKZ decorrentes da detenção de dívida pública angolana ou de aplicações no banco central angolano (o BNA), vigorou, porém, até ao termo do ano de 2014, um regime que previa a ponderação dessas exposições, para efeitos do cálculo dos rácios de capital do Banco BPI em base consolidada, obedecesse às mesmas percentagens que para elas fossem previstas pela regulamentação prudencial angolana, ou seja:

a ponderação a 0% dessas exposições consubstanciadas em dívida pública titulada e da exposição ao BNA:
a ponderação a 20% das exposições consubstanciadas em dívida pública não titulada.

Este regime decorria de normas emanadas do Banco de Portugal e pressupunha o reconhecimento à

regulamentação e supervisão angolanas de equivalência face à regulamentação e supervisão portuguesas, equivalência essa que o Banco de Portugal considerava existir.

Neste contexto, ao abrigo do disposto, designadamente, do número 7 do Artigo 114º do Regulamento (UE) nº 575/2013, de 26 de Junho de 2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, relativo aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito e para as empresas de investimento, a Comissão Europeia, em 12 de Dezembro de 2014, emitiu uma Decisão de Execução na qual divulgou a lista de países terceiros com regulamentação e supervisão equivalentes às da União Europeia, lista essa que integra apenas 17 países ou territórios, nos quais não se inclui a República de Angola.

Em face do exposto, desde 1 de Janeiro de 2015, a exposição em AKZ do BFA (i) ao Estado Angolano (traduzida em títulos da dívida pública angolana detidos pelo Banco de Fomento Angola e em crédito concedido ao Estado Angolano pelo Banco de Fomento Angola) e (ii) ao Banco Nacional de Angola (traduzida em reservas mínimas de caixa, outros depósitos e reportes também do Banco de Fomento Angola), deixou de ser objecto, para efeitos do cálculo dos rácios de capital do Banco BPI, de ponderadores de risco iguais aos previstos na regulamentação angolana para esse tipo de exposição, para passar a ser objecto de ponderadores de risco previstos no mencionado Regulamento do Parlamento Europeu e do Conselho.

Ou seja, a exposição em AKZ do BFA ao Estado Angolano e ao BNA deixou de ser objecto de uma ponderação, para efeitos de rácios de capital do Banco BPI em base consolidada, de 0% ou 20%, consoante as situações, para passar a ser objecto de uma ponderação de 100%.

Conforme explicado no comunicado ao mercado de 16 de Dezembro de 2014, a exposição do BFA ao Estado Angolano e ao BNA em AKZ e em USD à data de 30 de Setembro de 2014 era a seguinte:

M.euros		Exposição Estado			Exposição BNA
	AKZ	USD	Total	AKZ	USD	Total
Reservas mínimas de caixa				476	402	878
Outros depósitos no BNA				61	34	95
Reportes no BNA				324		324
OTs / BTs	2470	396	2866
Crédito	434	317	750
Total	2904	712	3616	860	437	1297
Ponderador	20% crédito 0% títulos	100%		0%	100%
RWA	87	712	799	$\theta$	437	437

Tal como resulta do quadro, para efeitos do rácio de capital do Banco BPI em base consolidada, o total de Activos Ponderados pelo Risco (RWA) atribuíveis à exposição do BFA ao Estado Angolano e ao BNA era de 799 milhões de euros e 437 milhões de euros, respectivamente. Com a aplicação, a partir de 1 de Janeiro de 2015, dos novos ponderadores, os RWA atribuíveis ao Estado Angolano aumentaram para 3616 milhões de euros e os RWA atribuíveis ao BNA aumentaram para 1 297 milhões de euros, o que

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corresponde a um aumento total de RWA de 3.7 mil milhões de euros face à regulamentação anterior.

Por outro lado, este facto teve ainda como consequência, em face do disposto no número 1 do artigo 400º do aludido Regulamento, que a exposição em AKZ do BFA ao Estado Angolano e ao BNA (neste caso com excepcão das reservas mínimas de caixa) deixe de estar isenta da aplicação do limite de grandes riscos a que se encontra sujeito o Banco BPI em base consolidada, tal como previsto no artigo 395° daquele normativo.

A cessação da referida isenção teve como implicação o facto de a exposição do BFA ao Estado Angolano passar a exceder, a partir de 1 de Janeiro de 2015, o limite de grandes riscos1 do Banco BPI em base consolidada em 2.979 milhões de euros e, no caso do BNA, em 184 milhões de euros.

Em face do exposto, e uma vez que considerava estarem verificados os pressupostos previstos na regulamentação aplicável para o BCE tomar tal decisão, o Banco BPI solicitou ao BCE que aceitasse que o BFA, para efeitos prudenciais, deixasse de ser objecto de consolidação integral, para o passar a ser pelo equity method, alteração que permitiria evitar que as exposições do BFA a dívida pública angolana e ao BNA relevassem para o limite de grandes riscos a que o Banco BPI se encontra sujeito. É de sublinhar, a este respeito, que a consolidação do BFA pelo equity method não significaria que as contas consolidadas e os rácios prudenciais do Banco BPI deixassem de relevar adequadamente todos os riscos associados à participação detida no BFA. Efectivamente, se esse método tivesse sido aceite e fosse aplicado, o Banco BPI teria de deduzir integralmente o valor da referida participação (e, portanto, o valor integral do risco por si suportado com a sua detenção) aos seus fundos próprios relevantes para o rácio CET1 (common equity Tier 1).

Sucede que o Banco Central Europeu não acolheu favoravelmente a solicitação descrita, pelo que o Banco BPI deixou, a partir de 1 de Janeiro de 2015, e com respeito às exposições do BFA a dívida pública angolana e às aplicações no BNA, de respeitar o limite de grandes riscos em base consolidada, em termos que foram detalhadamente explicados no comunicado ao mercado de 16 de Dezembro de 2014.

Adicionalmente, o Banco Central Europeu estabeleceu um prazo limite para que o Banco BPI adoptasse as medidas necessárias ao cumprimento do limite de grandes riscos acima referido. Salienta-se que, embora, a partir de 1 de Janeiro de 2015, se passasse a verificar a referida situação de ultrapassagem do limite de grandes riscos, o Banco BPI passou, imediatamente a partir da referida data, a determinar os seus rácios de capital consolidados (vg. o rácio CET1 - common equity Tier 1) considerando a nova ponderação a 100% da exposição do BFA em AKZ ao Estado Angolano e ao BNA e que os referidos rácios de capital continuaram, neste novo quadro, a estar acima dos limites que regulamentarmente se encontram para eles definidos.

Para solucionar a ultrapassagem do limite de grandes riscos, o Banco BPI identificou a alternativa de promover a autonomização jurídica, por cisão, numa sociedade diferente do Banco BPI e participada pelos seus actuais accionistas, da estrutura organizacional, correspondente ao exercício, de forma autónoma e independente da Sociedade Cindida), da actividade de gestão de participações sociais em instituições de crédito africanas.

$\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$

^<sup>1 Em 30 de Setembro de 2014, o limite dos Grandes Riscos ascendia a 637 milhões de euros.

Conforme foi já referido anteriormente, a gestão destas participações apresenta particularidades que afastam essa actividade da gestão das demais participações detidas pelo Banco BPI. Efectivamente:

por um lado, a gestão destas participações afasta-se da gestão daquelas participações que o Banco BPI detém em sociedades que são auxiliares ou complementares da actividade core do Banco: muitas dessas participações são participações de 100% e, sobretudo, todas elas são participações em sociedades cuja actividade e produtos complementam a oferta do Banco BPI ou, por alguma uma outra via, contribuem, complementam ou são instrumentais da sua actividade; em muitos destes casos, as sociedades participadas partilham serviços comuns com o Banco BPI e não têm, assim, a autonomia que caracteriza participações como a detida no BFA ou no BCI e, sobretudo, são participações que são geridas tendo em atenção a referida relação de complementaridade da sua actividade com a actividade do Banco;
por outro lado, a gestão das participações destacadas afasta-se da gestão de outro tipo de participações que o Banco BPI detém e que não são participações em instituições financeiras e não exigem, assim, o acompanhamento e know-how especializado que as participações nestas últimas requerem.

Como tal, no interesse dos seus accionistas, o Conselho de Administração do Banco BPI pretende, assim, promover a apreciação da presente proposta de cisão.

No entanto, e conforme se detalhará no Ponto seguinte do presente Projecto, a implementação da projectada cisão não ocorrerá caso até à data da produção de efeitos da mesma se verifique uma alteração no actual enquadramento em que a mesma é proposta.

7. Condições e Termos

A presente operação de cisão é sujeita às condições e termos previstas nos pontos 7.1 e 7.2, podendo ainda não se concretizar por algum dos motivos referidos em 7.3.

7.1. Condições

A produção de efeitos da projectada cisão fica sujeita às seguintes condições (factos sem cuja verificação o registo da cisão não será efectuado e, portanto, a cisão não produzirá efeitos):

a) Confirmação, por parte do BCE, de que a concretização da projectada cisão permite dar cumprimento ao determinado pela decisão desta entidade referida no Ponto 6 do presente projecto de cisão, relativa ao cumprimento do limite de grandes riscos;
b) Nos termos do Artigo 35º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades

Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei nº 298/92, de 31 de Dezembro, a cisão de instituições de crédito depende de autorização prévia do Banco de Portugal.

Neste quadro, e considerando que a Sociedade Cindida é qualificada como instituição de crédito, pelo Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, a presente operação de cisão ficará sujeita à condição da prévia concessão de autorização pelo Banco de Portugal para a sua concretização;

c) Por outro lado, e atenta a natureza da unidade económica a destacar do Banco BPI, a qual integra uma participação qualificada maioritária num instituição financeira bancária Angolana, o BFA, a presente operação de cisão depende da prévia autorização (não oposição) por parte do BNA, considerando o disposto nos Artigos 24º e 25º da Lei (Angolana) nº 12/2015 de 17 de Junho, que aprova a Lei de Bases das Instituições Financeiras;
d) Em face do disposto no Art. 65º da Lei (Mocambicana) nº 15/99, de 1 de Novembro, que "requia o estabelecimento e o exercício da actividade das instituições de crédito e das sociedades financeiras", a concretização da projectada cisão está dependente da prévia autorização por parte do Banco de Moçambique, tendo em conta a participação detida pelo Banco BPI no BCI, uma instituição financeira bancária Moçambicana;
e) Ter sido aprovada, ou encontrar-se assegurado que tal aprovação ocorrerá com a produção de efeitos da presente cisão, pelas entidades competentes para o efeito (CMVM e Euronext Lisbon) a admissão à negociação no Euronext Lisbon, mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. das acções representativas do capital social da Nova Sociedade:
f) Obtenção de confirmação, por parte da Autoridade Tributária e Aduaneira, de que à presente operação de cisão é aplicável o regime da neutralidade fiscal previsto nos Art. 73º a 78º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas;

Noutro plano, o contratual, a concretização desta operação depende:

g) Da obtenção do prévio acordo da Unitel, S.A., ao abrigo do Acordo Parassocial celebrado entre esta sociedade e o Banco BPI, enquanto únicos accionistas do BFA;
h) Da obtenção do prévio acordo da Unitel, S.A. para cessão, em favor da Nova Sociedade, da posição contratual do Banco BPI emergente do Acordo Parassocial mencionado na alínea anterior;
Confirmação, por parte do Grupo Caixa Geral de Depósitos (Caixa Geral de Depósitos, S.A. e i) Parbanca, SGPS, S.A.), de que a transmissão da participação social no BCI detida pelo Banco BPI por efeito da presente cisão, não constitui transmissão sujeita a preferência ao abrigo do Acordo Parassocial celebrado em Julho de 2006 entre estas entidades, ou, caso o Grupo Caixa Geral de Depósitos entenda que o constitui, não exercício pelo mesmo desse direito de preferência ou do direito de venda conjunta também previsto naquele Acordo Parassocial;
j) Da obtenção do prévio acordo do Grupo Caixa Geral de Depósitos para cessão, em favor da Nova Sociedade, da posição contratual do Banco BPI emergente do Acordo Parassocial

mencionado na alínea anterior;

k) Da obtenção do prévio acordo das Partes (Caixa Geral de Depósitos, S.A., Parbanca, SGPS, S.A., Insitec Investimentos, S.A., Insitec Holding, S.A., SCI – Sociedade de Controlo e Gestão de Participações Sociais, SARL, 2KL – Gestão de Participações, S.A. e Celso Ismael Correia), para cessão, em favor da Nova Sociedade, da posição contratual do Banco BPI emergente do Acordo de Preferência celebrado em 22 de Novembro de 2007.

O Conselho de Administração do Banco BPI reserva-se o direito de renunciar à verificação da condição anteriormente referida na alínea k), sem prejuízo de ser acautelado qualquer impacto relevante que dessa renúncia possa advir para o Banco BPI.

7.2. Termo Suspensivo

Conforme referido no Ponto 18.1, a presente operação de cisão produzirá efeitos jurídicos no primeiro dia útil do mês seguinte àquele em que ocorra a respectiva inscrição definitiva no registo comercial, ou, alternativamente, em data anterior que venha a ser aprovada pelo Conselho de Administração.

7.3 Outras Causas de Não Concretização da Cisão

De referir, por último, que nos termos das disposições legais aplicáveis, até à respectiva aprovação pela Assembleia Geral do Banco BPI, a presente operação de cisão poderá não se concretizar por iniciativa do Conselho de Administração do Banco, mediante a mera retirada da proposta apresentada (mesmo que se verifiquem todas as condições anteriormente descritas).

Na eventualidade de a presente cisão já ter sido aprovada pela Assembleia Geral do Banco BPI, mas ainda não ter produzido efeitos, mesmo no caso de já ter sido apresentada a registo, a respectiva não concretização por causa distinta da não verificação de alguma das condições acima identificadas, depende de nova deliberação dos accionistas do Banco BPI nesse sentido.

8. Participação das sociedades intervenientes no capital social da outra

Pela própria natureza desta operação - uma cisão-simples - não existem participações de capital entre as sociedades intervenientes, uma vez que o Banco BPI, enquanto Sociedade Cindida, é a única interveniente neste processo de cisão.

9. Bens a destacar da Sociedade Cindida

Por efeito da projectada operação de cisão-simples do Banco BPI, será destacada, para com ela se constituir a Nova Sociedade – cujo objecto social consistirá na gestão de participações sociais, nos termos da legislação aplicável – a parcela do património do Banco BPI correspondente à unidade de negócio de gestão de participações sociais em instituições de crédito africanas, incluindo todos os demais recursos, designadamente activos e os meios humanos que actualmente já se encontram afectos ao exercício desta actividade na Sociedade Cindida e que, por conseguinte, são os necessários para que, imediatamente após a produção de efeitos da cisão, a Nova Sociedade possa funcionar de forma autónoma (designadamente as posições jurídicas em contratos de trabalho) afectos ao respectivo exercício.

Refira-se, a respeito da gestão das indicadas participações, que a mesma apresenta particularidades que afastam essa actividade da gestão das demais participações detidas pelo Banco BPI. Efectivamente:

por um lado, a gestão destas participações afasta-se da gestão daquelas participações que o Banco BPI detém em sociedades que são auxiliares ou complementares da actividade core do Banco: muitas dessas participações são participações de 100% e, sobretudo, todas elas são participações em sociedades cuja actividade e produtos complementam a oferta do Banco BPI ou, por alguma uma outra via, contribuem, complementam ou são instrumentais da sua actividade; em muitos destes casos, as sociedades participadas partilham serviços comuns com o Banco BPI e não têm, assim, a autonomia que caracteriza participações como a detida no BFA ou no BCI e, sobretudo, são participações que são geridas tendo em atenção a referida relação de complementaridade da sua actividade com a actividade do Banco;
por outro lado, a gestão das participações destacadas afasta-se da gestão de outro tipo de participações que o Banco BPI detém e que não são participações em instituições financeiras e não exigem, assim, o acompanhamento e know-how especializado que as participações nestas últimas requerem.

De referir, ainda, que, no quadro da presente cisão, não haverá lugar à transmissão de qualquer passivo em favor da Nova Sociedade, sem prejuízo de responsabilidades decorrentes dos contratos de trabalho celebrados com colaboradores do Banco BPI cuja posição jurídica esteja prevista ser transferida no quadro da presente cisão em virtude de os mesmos se encontrarem actualmente, no quadro da Sociedade Cindida, afectos à unidade de negócio a cindir.

Assim, através desta operação será destacado do Banco BPI o conjunto patrimonial (unidade económica/ ramo de actividade) que integra:

a) Participações Sociais (que se encontram igualmente descritas no Anexo 3) detidas pelo Banco BPI nas sequintes entidades:
(i) Banco de Fomento Angola, S.A. participação accionista integrada por 654.086 acções correspondentes a 50,1% do capital social e inerentes direitos de voto no BFA, sociedade de direito angolano, com sede na Rua Amílcar Cabral, Luanda, República de Angola, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Luanda sob o nº 775, Pessoa Colectiva nº 5410003691, com o capital social de AKZ 1.305.561.000, integralmente subscrito e realizado, representado por 1.305.561 accões ordinárias com o valor nominal unitário de 1.000 kwanzas;
(ii) Banco Comercial e de Investimentos, S.A. participação accionista integrada por 204.263.972 acções correspondentes a 30% do capital social e inerentes direitos de voto no BCI, sociedade de direito moçambicano, com sede na Av. 25 de Setembro, Prédio John Orr's, nº 1465, Maputo, Moçambique, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Maputo sob o nº 8571, Pessoa Colectiva nº 400 001 391, com o capital social de Mzn 6.808.799.060, integralmente subscrito e realizado, representado por 680.879.906 acções com o valor nominal unitário de 10 Mzn:
(iii) BPI Moçambique Sociedade de Investimento, S.A. participação accionista integrada por 1.084.265 acções correspondentes a 100% do capital social e inerentes direitos de voto na BPI Moçambique, sociedade de direito Moçambicano, com sede na Rua dos Desportistas, nº 833, Ed. JAT $V - 1$ , 1^o, Maputo, Moçambique, matriculada na Conservatória do Registo Comercial

三、

de Maputo sob o número 12.144, pessoa colectiva número 400072078, com o capital social de Mzn 108.426.500, integralmente subscrito e realizado, representado por 1.084.265 acções com o valor nominal unitário de 100 Mzn:

Relativamente às participações no BFA e na BPI Moçambique a cindir no âmbito da projectada cisão, nos termos descritos em (i) e (iii) supra, refira-se que as mesmas, na presente data, se encontram repartidas por diversas sociedades do Grupo BPI, as quais são, de forma directa e indirecta, integralmente dominadas pelo Banco BPI, nos seguintes termos:

.
	# Acções	% Detida
Banco BPI	653.910	50,0865
BPI Madeira - SGPS, Unipessoal, S.A.	44	0,0034
BPI Vida e Pensões - Companhia de Seguros, S.A.	88	0,0067
Banco BPI Cayman, Ltd.	44	0,0034
	654.086	50,1

RFA.

BPI Moçambique: # Accões % Detida Banco BPI 1.066.965 98,4045 17.200 Banco Português de Investimento, S.A. 1,5863 BPI Vida e Pensões - Companhia de Seguros, S.A. $100$ 0.0092 1.084.265 $100$

Não obstante, está prevista a aquisição, pelo Banco BPI a cada uma das sociedades acima referidas, das acções por aquelas respectivamente detidas quer no BFA quer na BPI Moçambique, aquisições essas que serão realizadas, uma vez obtidas as autorizações que ao caso sejam aplicáveis, em momento anterior à data de produção de efeitos da projectada cisão.

Convirá esclarecer que a concretização destas transmissões intra-grupo não constitui uma condição da produção de efeitos da presente cisão, pelo que a circunstância de alguma, ou algumas delas, não se concretizar até ao momento referido no parágrafo anterior ou, no limite, não se concretizar de todo (p.e. por falta de alguma autorização a que as mesmas possam estar sujeitas), não obsta à produção de efeitos da cisão, embora haja lugar ao ajustamento em conformidade do património a cindir o qual deixará de incluir as participações que seriam objecto dessas transmissões.

De referir, por último, que, as participações sociais descritas de (i), (ii) e (iii) supra, serão destacadas no âmbito da projectada cisão sem o direito a receber os dividendos e outras remunerações que venham a ser distribuídas pelo BFA, pelo BCI e pela BPI Moçambique, respectivamente, por referência ao exercício de 2015, ainda que a respectiva distribuição ocorra já depois da produção de efeitos da projectada cisão.

b) Outros Activos e Posições Jurídicas – o referido conjunto patrimonial integra outros activos e responsabilidades no valor global líquido de 5 milhões de euros correspondentes a um depósito à ordem e a activos e passivos afectos às posições jurídicas em contratos de trabalho celebrados com colaboradores, incluindo o activo imobilizado a eles afecto, as responsabilidades com pensões de reforma e a respectiva cobertura por fundo de pensões, que se justifica serem destacados para a Nova Sociedade, de modo a que esta, imediatamente após a produção de efeitos da cisão, possa iniciar actividade e possa fazê-lo de forma autónoma.

O destaque previsto encontra-se contabilisticamente reflectido no balanço proforma do Banco BPI (em base consolidada e em base individual) e nos balanços proforma da Nova Sociedade (em base consolidada e em base individual), que se referem no ponto seguinte e se juntam como anexo ao presente Projecto.

10. Balanços da Sociedade Cindida especialmente organizados e Balanço pro forma da Nova Sociedade

Os balanços – real e proforma – do Banco BPI, especialmente organizados e reportados a 30 de Junho de 2015 constituem o Anexo 1 ao presente Projecto de Cisão.

Por outro lado, o balanço proforma inicial da Nova Sociedade, por referência à data de 30 de Junho de 2015 constitui o Anexo 2 ao presente Projecto de Cisão.

11. Efeitos da cisão nas contas da Sociedade Cindida

A presente operação de cisão tem como consequência o destaque de um conjunto de activos, e rúbricas de capitais próprios do Banco BPI.

Esta circunstância tem, desde logo, um efeito nas contas do Banco BPI, que consiste na redução dos respectivos capitais próprios em montante equivalente ao saldo apurado com base no valor pelo qual o património a destacar estiver contabilizado na data de produção de efeitos da projectada operação de cisão.

Com base no balanço de 30 de Junho de 2015 que constitui o Anexo 1, o valor global da redução dos capitais próprios do Banco BPI ascende € 46 Milhões no balanço individual e a € 457 Milhões no balanço consolidado.

Esta redução do capital próprio do Banco BPI, quer no balanço individual quer no balanço consolidado, não terá impacto na rubrica do capital social do Banco BPI, nem no número de acções por este emitidas.

De acordo com as normas internacionais de contabilidade adoptadas pela União Europeia (Regulamento (CE) nº 1606 /2002 do Parlamento Europeu e do Conselho) e Aviso nº 1/2005 do Banco de Portugal e conforme previsto no IFRIC 17, a redução dos capitais próprios do Banco BPI será registada na rubrica de reservas e de resultados do exercício:

no resultado líquido será reconhecida uma mais-valia correspondente à diferença entre o justo valor dos activos que serão destacados na operação de cisão e o respectivo valor contabilístico;
na rubrica de outras reservas será registado o justo valor dos activos destacados na operação de cisão. O justo valor será determinado com base na cotação das acções da Nova Sociedade ou da Sociedade Cindida ou com base num valor de avaliação;
consequentemente, o impacto total da operação de cisão nos capitais próprios do Banco BPI

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

resultante destas duas rubricas -resultado líquido e outras reservas- corresponderá ao valor contabilístico do património a destacar (€ 46 Milhões no balanço individual e € 457 Milhões no balanço consolidado, com base no balanço proforma de 30 de Junho de 2015), independentemente do justo valor que seja determinado nos termos referidos no parágrafo anterior:

Sem prejuízo do referido anteriormente, sublinhe-se que os valores acima evidenciados, no que se refere aos balanços (individual e consolidado) do Banco BPI, poderão ser ajustados em consequência de alterações das actuais políticas contabilísticas do Banco BPI, designadamente se vier a ser alterada a sua política de valorimetria de participações sociais.

O balanco proforma do Banco BPI após a operação de cisão será o que se igualmente reproduz no referido Anexo 1.

Importa salientar que se encontram asseguradas as condições impostas nas alíneas a) e b), do número 1 do Art. 123º do CSC, uma vez que o valor do património da Sociedade Cindida após a concretização da projectada cisão não se irá tornar inferior à soma das importâncias do respectivo capital social e da sua reserva legal e que, por outro lado, o capital social do Banco BPI se encontra inteiramente liberado.

No quadro junto, dá-se nota dos ratios de capital do Banco BPI, em base consolidada e individual, por referência a 30.06.2015 e, proforma após a cisão:

a) Phasing In:

	Consolidado		Individual
	Actual	Após Cisão	Actual	Após Cisão
Rácio Common Equity Tier 1	10.5%	10.4%	9.3%	9,1%
Tier 1	10.7%	10.7%	9.3%	9.1%
Rácio Total	10.7%	10.7%	9.3%	9,1%

a) Fully Implemented:

	Consolidado		Individual
	Actual	Após Cisão	Actual	Após Cisão
Rácio Common Equity Tier 1	9.0%	8.9%	8.2%	8.1%
Tier 1	9.3%	9.0%	8.2%	8.1%
Rácio Total	9.5%	9.1%	8.2%	8.1%

12. Efeitos da cisão nas contas da Nova Sociedade

No que respeita à Nova Sociedade, por efeito da projectada cisão, o património afecto à unidade económica (ramo de actividade) autónoma correspondente à gestão de participações sociais em instituições de crédito africanas, será destacado e integrado naquela sociedade, a constituir, pelo seu valor contabilístico no balanço do Banco BPI em base individual, no montante global de €46 Milhões.

Em conseguência, o capital próprio da Nova Sociedade será composto por um capital social no valor de € 46 Milhões representado por 1.450.827.827 acções ordinárias, escriturais, nominativas, cujo valor de emissão unitário será de € 0,03170603647, conforme se encontra devidamente evidenciado no projecto de estatutos desta sociedade que consta do Anexo 4.

Note-se que os efeitos da presente cisão na Sociedade Cindida e na Nova Sociedade são expressos por valores meramente indicativos, pelo que, em conseguência, poderão vir a ser alterados em função dos valores contabilísticos que, à data da produção de efeitos desta operação, se encontrarem inscritos na contabilidade do Banco BPI, designadamente se vier a ser alterada a sua política de valorimetria de participações sociais, caso em que seria reconhecida uma reserva de cisão ou uma reserva de justo valor no balanço individual da Nova Sociedade correspondente à diferença entre o custo de aquisição das participações sociais em instituições de crédito africanas e o respectivo valor de reavaliação.

De igual modo, o balanço consolidado da Nova Sociedade irá reflectir o património afecto à unidade económica a destacar pelo valor contabilístico registado no balanço consolidado da Sociedade Cindida, o que em 30 de Junho de 2015 corresponderia a um total de capitais próprios atribuíveis a accionistas do Banco BPI de €457 Milhões e a um total do activo de €7.862 Milhões.

O balanço proforma de abertura da Nova Sociedade quer em base individual quer em base consolidada é apresentado no Anexo 2.

13. Contrapartida dos accionistas da Sociedade Cindida

Tratando-se de cisão-simples, por mero efeito da cisão e na respectiva data de produção de efeitos, os accionistas do Banco BPI tornam-se accionistas da Nova Sociedade, na precisa proporção da respectiva participação no capital da Sociedade Cindida.

Pretende-se, no âmbito da presente cisão, que as acções representativas do capital social da Nova Sociedade sejam admitidas à negociação no Euronext Lisbon, mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., o mais cedo possível, desejavelmente na própria data da constituição da Nova Sociedade a ocorrer com a produção dos efeitos jurídicos da cisão.

As acções representativas do capital social da Nova Sociedade serão atribuídas aos accionistas do Banco BPI ou titulares de direitos de cisão, que o forem à data da produção de efeitos jurídicos da cisão, mediante prova da respectiva titularidade, sob a forma de registo nas respectivas contas de valores mobiliários, em data a anunciar e de acordo com o formalismo que será oportunamente anunciado.

As acções representativas do capital social da Nova Sociedade serão atribuídas aos accionistas do Banco BPI e titulares de direitos de cisão mediante a aplicação do factor de atribuição ao número de direitos de cisão inscritos na respectiva conta de valores mobiliários, com arredondamento por defeito caso venha a ser necessário, na seguinte proporção: a cada acção do Banco BPI corresponderá uma acção da Nova Sociedade.

A atribuição de acções da Nova Sociedade aos accionistas do Banco BPI foi efectuada no pressuposto da existência de 6.096.410 acções próprias pelo Grupo BPI à data do destaque de direitos. Caso este pressuposto não se verifique naquela data, o termo de troca será ajustado correspondentemente.

Os direitos de cisão a destacar das acções do Banco BPI poderão vir a ser negociados em mercado

$\frac{1}{10}$

regulamentado ou fora de mercado regulamentado, assegurando aos accionistas do Banco BPI e aos titulares de direitos de cisão que não pretendam receber acções da Nova Sociedade, que procedam à transaccão dos mesmos, nos termos que venham a ser oportunamente comunicados.

14. Projecto de alteração dos estatutos da Sociedade Cindida

Conforme referido, a projectada operação de cisão-simples não determinará qualquer alteração nos estatutos da Sociedade Cindida, por efeito do destaque da identificada unidade económica.

15. Projecto de estatutos da Nova Sociedade

Do Anexo 4 consta uma versão integral dos estatutos da Nova Sociedade os quais irão vigorar após a concretização da projectada cisão.

Na Assembleia Geral do Banco BPI a realizar para apreciação do presente projecto de cisão será apresentada aos accionistas uma proposta de deliberação sobre a designação dos membros dos órgãos sociais da Nova Sociedade para o respectivo primeiro mandato.

16. Medidas de protecção dos direitos de terceiros não sócios a participar nos lucros

Na Sociedade Cindida não existem terceiros não sócios com direito a participar nos respectivos lucros, pelos que se tornam desnecessárias quaisquer medidas de protecção de tais direitos.

17. Medidas de protecção de direitos dos credores

Não serão adoptadas quaisquer medidas especiais de protecção dos direitos dos credores para além daquelas que resultam das regras constantes dos Artigos 101º-A a 101º-D do CSC, em matéria de publicações e do exercício do direito de oposição próprios dos processos de cisão.

De referir ainda que o Banco BPI procedeu à emissão de vários empréstimos obrigacionistas pelo que, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 101º-C do CSC, serão convocadas as Assembleias Gerais dos detentores das referidas obrigações, para que os mesmos se pronunciem sobre a projectada cisão e sobre os eventuais prejuízos que possam advir para os mesmos decorrentes da sua concretização.

18. Data relevante para efeitos jurídicos e contabilísticos

18.1. Para efeitos jurídicos

A operação de cisão projectada produzirá efeitos jurídicos no primeiro dia útil do mês seguinte àquele em que ocorra a respectiva inscrição definitiva no registo comercial ou, alternativamente, em data anterior que venha a ser aprovada pelo Conselho de Administração.

$\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{2}}}\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{2}}\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{2}}}}$

18.2. Para efeitos contabilísticos

De um ponto de vista contabilístico, a operação de cisão produzirá efeitos na data relevante para efeitos jurídicos, nos termos referidos no ponto anterior.

19. Direitos especiais a assegurar aos accionistas da Sociedade Cindida

Na Sociedade Cindida não existem accionistas titulares de quaisquer direitos especiais que careçam de ser assegurados.

20. Vantagens especiais atribuídas a peritos e membros dos órgãos sociais

Não serão atribuídas quaisquer vantagens especiais a peritos que intervenham no presente processo de cisão, nem a qualquer um dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade Cindida.

21. Medidas de protecção do direito de terceiros a participar nos lucros da Sociedade Cindida

Não existem direitos desta natureza no Banco BPI cuja protecção seja necessário assegurar.

22. Atribuição da posição contratual da Sociedade Cindida

Serão transferidos para a Nova Sociedade as posições jurídicas em contratos de trabalho celebrados com os colaboradores do Banco BPI que, tendo em conta a unidade económica a destacar, se justifica que sejam transferidas para a Nova Sociedade a constituir na sequência da concretização da projectada cisão, de modo a permitir que esta possa funcionar de forma autónoma.

VI. OUTROS ASPECTOS RELEVANTES

23. Publicação e consulta de documentos

A partir da publicação (no sítio oficial de publicações do Ministério da Justiça) da comunicação relativa ao registo comercial do presente Projecto de Cisão, os accionistas, credores e representantes dos trabalhadores, ou, quando estes não existirem, os trabalhadores da Sociedade Cindida, poderão consultar, na sede desta, e aí obter cópia, sem quaisquer encargos, dos seguintes documentos:

Projecto de Cisão-Simples;
$\blacksquare$ Contas, relatórios do órgão de administração, relatório e parecer do órgão de fiscalização e deliberações da assembleia-geral sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios;

Parecer dos representantes dos trabalhadores da Sociedade Cindida relativamente ao processo de cisão, na eventualidade de o mesmo ser por aqueles apresentado, nos termos do disposto no número 2, do Artigo 101º do CSC, aplicável ex vi do Art. 120º do CSC.

23 de Dezembro de 2015

Pelo Conselho de Administração do

BANCO BPI, S.A.

Avec un im FIWA

ANEXOS

Anexo 1	Balanços do BANCO BPI relativos a 30/06/2015 - real e pro forma após concretização da cisão-fusão
Anexo 2	Balanços pro forma inicial da Nova Sociedade
Anexo 3	Listagem do património a cindir do Banco BPI
Anexo 4	Projecto de estatutos da Nova Sociedade

$\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{2}}}$

Anexo 1

Balanços do BANCO BPI relativos a 30/06/2015 - real e pro forma após concretização da cisão

Balanço consolidado	Real	Proforma
30Jun15	Banco BPI	Banco BPI (após cisão)
Caixa, disponibilidades e aplicações em bancos centrais e em outras instituições de crédito	4478	2 300
Créditos a clientes	24 297	22 908
Carteira de títulos e derivados	10997	7 537
Investimentos em associadas	215	148
Activos tangíveis e intangíveis	221	77
Activos por impostos	399	392
Outros activos	828	888
Total do Activo	41 434	34 249
Recursos de bancos centrais	1520	1 5 2 0
Recursos de outras instituições de crédito e derivados	1958	2 5 6 0
Recursos de Clientes e Provisões técnicas	32 217	25 4 48
Responsabilidades representados por títulos	1 2 2 7	1 2 2 7
Passivos financeiros associados a activos transferidos	956	956
Passivos subordinados e títulos de participação	70	70
Outros passivos	865	694
Total do passivo	38 813	32 475
Capitais próprios	2 2 3 0	1773
Interesses minoritários	391
Total do Passivo e Capitais Próprios	41 434	34 249

Balanco individual	Real	Proforma
30Jun15	Banco BPI	Banco BPI (após cisão)
Caixa, disponibilidades e aplicações em bancos centrais e em outras instituições de crédito	1960	1953
Créditos a clientes	21 095	21 095
Carteira de títulos e derivados	10 340	10 340
Investimentos em associadas	393	352
Activos tangíveis e intangíveis	75	75
Activos por impostos	374	374
Outros activos	777	777
Total do Activo	35 014	34 966
Recursos de bancos centrais	1 520	1 520
Recursos de outras instituições de crédito e derivados	2677	2677
Recursos de Clientes e Provisões técnicas	20 984	20 984
Responsabilidades representados por títulos	1 186	1 186
Passivos financeiros associados a activos transferidos	6 3 0 3	6 303
Passivos subordinados e títulos de participação	134	134
Outros passivos	638	637
Total do passivo	33 4 42	33 440
Capitais próprios	1572	1526
Total do Passivo e Capitais Próprios	35 014	34 966

$\frac{37}{440}$
526
4 966
4 966

Balanço de abertura pro forma da Nova Sociedade

Balanço proforma da Nova Sociedade	Contas Individuais
50,1% Banco de Fomento Angola	15
30% BCI Moçambique	23
100% BPI Moçambique	3
Activos tangíveis
Outros activos
Depósitos à ordem	6
Total do Activo	48
Outros passivos	2
Capital Social	46
Total do Passivo e Capitais Próprios	48

Balanço proforma da Nova Sociedade	Contas Consolidadas
Caixa, disponibilidades e aplicações em bancos centrais e em outras instituições de crédito	2 799
Créditos a clientes	1 389
Carteira de títulos e derivados	3 4 6 0
Investimentos em associadas	67
Activos tangíveis e intangíveis	144
Activos por impostos
Outros activos	15
Total do Activo	7881
Recursos de outras instituições de crédito	19
Recursos de Clientes	6770
Outros passivos	246
Total do passivo	7 035
Capitais próprios	457
Interesses minoritários	389
Total do Passivo e Capitais Próprios	7881

Anexo 3

Listagem do património a cindir do Banco BPI

1. Participações Sociais

Sociedade Participada	# Acções	% Detida	Valor contabilístico em 30Jun2015
BFA - Banco de Fomento Angola	654.086 acções	50.1%	15.126.428 €
BCI - Banco Comercial de Investimentos	204.263.972 acções	30%	22.868,052 €
BPI Moçambique	1.084.265 acções	100%	2.756.541 €
Total ²			40.751.021 €

2. Outros Activos e Responsabilidades líquidas

Item	Valor contabilístico em 30Jun2015
Imobilizado e outros Activos Tangíveis	29.478€
Responsabilidades com pensões de reforma e respectiva cobertura pelo fundo de pensões	605.500€
Despesas com encargo diferido (prémios de seguros)	9.074 $\in$
Depósito à ordem no Banco BPI ³	6.252.076€
Encargos com pessoal a pagar (passivo)	- 1.647.149 €
Total	5.248.979 €

Posições Jurídicas em Contratos de Trabalho celebrados com colaboradores do Banco BPI que, tendo em conta a unidade económica a destacar, se justifica que sejam transferidas para a Nova Sociedade, de modo a permitir que esta possa funcionar de forma autónoma

² Inclui as participações financeiras no BFA e na BPI Moçambique detidas por outras sociedades do Grupo BPI. 3 Valor remanescente dos activos líquidos de responsabilidades, de forma a que o património a destacar na operação de cisão totalize 46 milhões de euros (valor do capital social da Nova Sociedade).

Anexo 4

Projecto de estatutos da Nova Sociedade

ESTATUTOS NA NOVA SOCIEDADE

Capítulo I Firma, sede e objecto social

Artigo 1º

A sociedade adopta a firma SGA - Sociedade Gestora de Participações Africanas - SGPS, S.A.

Artigo 2°

1. A sede social é no Largo Jean Monnet, nº 1 7º andar, em Lisboa.
1. Por simples deliberação do Conselho de Administração:
a) A sede pode ser deslocada nos termos legais;
b) Podem ser abertos ou encerrados, em território nacional ou, no estrangeiro, sucursais, agências, estabelecimentos ou quaisquer outras formas de representação.

Artigo 3°

1. O objecto da sociedade consiste na gestão de participações sociais em outras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas.
1. A sociedade pode participar em contratos de associação em participação, em agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico e, bem assim, adquirir, originária ou subsequentemente, acções ou quotas em sociedades de responsabilidade limitada e participações em sociedades de responsabilidade ilimitada, qualquer que seja o respectivo objecto e mesmo se sujeitas a leis especiais.

Capítulo II Capital social, acções e obrigações

Artigo 4°

O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de € 46.000.000 (quarenta e seis milhões de euros), dividido em 1.450.827.827 (mil quatrocentas e cinquenta milhões, oitocentos e vinte e sete mil, oitocentas e vinte sete) acções sem valor nominal.

Artigo 5°

1. As acções são todas nominativas e têm a natureza escritural.
1. Mediante deliberação da Assembleia Geral, tomada por maioria de dois tercos dos votos expressos. poderá ser consentida a conversão das acções nominativas em acções ao portador, se tal for permitido pela lei ao tempo em vigor.
1. Verificando-se a hipótese prevista no número anterior, o custo da conversão de acções nominativas em acções ao portador, e destas naquelas, será suportado pelos accionistas que requererem tais conversões.

$\frac{1}{2}$

Artigo 6°

A sociedade poderá emitir accões preferenciais sem voto e outras accões preferenciais, remíveis ou não.

Artigo 7º

Os accionistas terão direito de preferência na subscrição das acções representativas dos aumentos de capital por entradas em dinheiro, salvo se tal direito for limitado ou suprimido por deliberação da Assembleia Geral que delibere o aumento de capital, pela maioria exigida por lei e com fundamento no interesse social.

Artigo 8°

1. A sociedade poderá emitir qualquer tipo de dívida legalmente permitido, designadamente obrigações convertíveis em acções e obrigações com direito a subscrever acções.
1. A deliberação de emissão de obrigações cabe ao Conselho de Administração, salvo tratando-se de obrigações convertíveis em acções e de obrigações com direito a subscrever acções, cuja emissão é da competência exclusiva da Assembleia Geral.
1. A sociedade poderá emitir warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios, nos termos previstos na lei e nas condições estabelecidas por deliberação dos accionistas.

Artigo 9°

1. O Conselho de Administração poderá realizar sobre acções e obrigações próprias todas as operações permitidas por lei, uma vez obtidas as autorizações para tanto necessárias.
1. Enquanto permanecerem na titularidade da sociedade ficarão suspensos todos os direitos sociais inerentes às accões próprias, excepto o direito a receber novas accões no caso de aumento de capital por incorporação de reservas, salvo deliberação dos accionistas em contrário.

Capítulo III Órgãos Sociais

Artigo 10°

1. Os órgãos sociais são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal, o Revisor Oficial de Contas e o Secretário da Sociedade.
1. A maioria dos membros do Conselho Fiscal deverá reunir os requisitos seguintes:
a) não estarem associados a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade;
b) não se encontrarem em nenhuma circunstância susceptível de afectar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de serem titulares ou actuarem em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a dois por cento do capital social da sociedade.

Secção I - Assembleia Geral

Artigo 11^o

1. A Assembleia Geral é constituída por todos os accionistas.
1. Os obrigacionistas não poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral.
1. Os accionistas poderão fazer-se representar por qualquer pessoa, física ou jurídica, que para o efeito designarem.
1. As representações previstas no número anterior serão comunicadas ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral por documento escrito com assinatura, o qual deve ser entregue na sede social até ao termo do dia anterior à Data de Registo.

Artigo 12°

Tem direito a participar na Assembleia Geral o accionista cujas acções se encontrem inscritas em seu

$-$

nome em conta de registo de valores mobiliários às zero horas da Data de Registo, ou seja, do quinto dia de negociação anterior ao designado para a reunião da Assembleia Geral, e:

a) Que declare, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral a sua intenção de participar na reunião da Assembleia Geral em apreço até ao termo do dia anterior à Data de Registo; e
b) Em relação ao qual seja comprovada pela respectiva instituição de custódia, até ao termo da Data de Registo, tal inscrição.
1. Em caso de suspensão da Assembleia Geral, e sempre que o intervalo entre a sessão inicial e a nova sessão seja superior a vinte dias, só poderão participar e votar na nova sessão os accionistas que, relativamente à data desta última, satisfizerem os requisitos fixados no número anterior.
1. A cada acção corresponde um voto.
1. Não são contados os votos:
a) Emitidos por um só accionista, em nome próprio e também como representante de outro ou outros, que excedam vinte por cento da totalidade dos votos correspondentes ao capital social;
b) Emitidos por um só accionista, por si e também como representante de outro ou outros, e por pessoas que com ele se encontrem em qualquer uma das relações previstas no n.º 1 do artigo 20° do Código dos Valores Mobiliários e que excedam, no seu conjunto, vinte por cento da totalidade dos votos correspondentes ao capital social.
1. Verificando-se a situação prevista na alínea b) do número anterior, a redução de votos far-se-á proporcionalmente ao número de votos que a cada um dos accionistas caberia se não houvesse tal redução.
1. É admitido o voto por correspondência.
1. Os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral, cabendo ao Presidente da Mesa verificar a sua autenticidade e regularidade, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação. Considera-se revogado o voto por correspondência emitido no caso de presença do Accionista ou do seu representante na Assembleia Geral.
1. Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos.

Artigo 13°

A Mesa da Assembleia Geral é composta por um Presidente, um Vice-Presidente e dois Secretários, eleitos pela Assembleia Geral e que poderão não ser accionistas, e ainda pelo Secretário da Sociedade.

Artigo 14°

1. Ao Presidente da Mesa compete convocar a Assembleia Geral para reunir nos termos legais, a fim de deliberar sobre as matérias que sejam da competência da Assembleia Geral anual e, ainda, para tratar de quaisquer outros assuntos de interesse para a sociedade que sejam expressamente indicados na respectiva convocatória.
1. O Presidente da Mesa deverá convocar extraordinariamente a Assembleia Geral sempre que tal lhe seja solicitado pelo Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal ou por accionistas titulares de acções correspondentes ao número mínimo imposto por lei imperativa e que lho requeiram por documento escrito com assinatura em que se indiquem, com precisão, os assuntos que deverão constituir a ordem do dia, se justifique a necessidade de reunir a Assembleia Geral e sejam juntas as competentes propostas de deliberação.
1. Os accionistas que preencham os requisitos referidos no número anterior e pretendam requerer a inclusão de assuntos na ordem do dia de uma reunião já convocada deverão fazê-lo nos cinco dias posteriores à última publicação do aviso convocatório, por documento escrito com assinatura dirigido ao Presidente da Mesa, indicando com precisão esses assuntos, justificando a necessidade da sua inclusão na ordem do dia e juntando as competentes propostas de deliberação.
1. A Assembleia Geral convocada a requerimento de accionistas nos termos do número dois, não se realizará e não serão discutidos os assuntos incluídos na ordem do dia nos termos do número três, se

$\sum_{i=1}^{n}$

não estiverem presentes requerentes dessa convocatória, ou dessa inclusão, que sejam titulares de acções que totalizem, no mínimo, o valor exigido para o efeito.

A exigência de a acta ser lavrada por notário, quando a lei a permita, deverá ser formulada em carta dirigida ao Presidente da Mesa e com a assinatura legalmente reconhecida, entregue na sede social até às dezoito horas do quinto dia útil anterior ao dia designado para a reunião da Assembleia Geral.

Secção II - Conselho de Administração

Artigo 15°

1. O Conselho de Administração é constituído por um número mínimo de sete e um número máximo de vinte e cinco membros, eleitos pela Assembleia Geral que de entre eles designará o presidente e, se assim o entender, um ou mais Vice-Presidentes.
1. Sendo eleita uma pessoa colectiva, a ela caberá nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em nome próprio, e bem assim substituí-la em caso de impedimento definitivo, de renúncia ou de destituição por parte da pessoa colectiva que a nomeou.

Artigo 16°

1. Compete ao Conselho de Administração exercer os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade.
1. No exercício dos poderes de gestão da sociedade, compete ao Conselho de Administração praticar todos os actos necessários ou convenientes para a prossecução das actividades compreendidas no objecto social e, designadamente:
a) Representar a sociedade em juízo ou fora dele, activa e passivamente, instaurar e contestar quaisquer procedimentos judiciais ou arbitrais, confessar, desistir ou transigir em quaisquer acções e comprometer-se em árbitros;
b) Adquirir, alienar ou onerar quaisquer bens ou direitos;
c) Deliberar, nos termos do número dois do artigo terceiro, sobre a participação da sociedade no capital social de outras sociedades e em contratos de associação em participação, em agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico;
d) Constituir mandatários para a prática de determinados actos, ou categorias de actos, definindo a extensão dos respectivos mandatos.
1. Para assegurar o seu regular funcionamento o Conselho de Administração:
a) Poderá delegar numa Comissão Executiva, composta por três a nove membros, a gestão corrente da sociedade, com os limites que vierem a ser fixados na deliberação que proceder a esta delegação;
b) Cooptará administradores para o preenchimento das vagas que venham a ocorrer;
c) Designará um Secretário da Sociedade e um Secretário suplente;
d) Dotar-se-á de um regulamento interno de funcionamento e aprovará o regulamento de funcionamento da Comissão Executiva que designar.
1. Cabe ao Presidente coordenar a actividade do Conselho, dirigindo as respectivas reuniões e velando pela execução das suas deliberações.

Artigo 17°

1. O Conselho de Administração reunirá pelo menos trimestralmente e sempre que for convocado pelo seu Presidente ou por dois administradores.
1. As reuniões serão convocadas por escrito, com a antecedência mínima de dez dias, e da convocatória constará a ordem de trabalhos da reunião.
1. O Conselho de Administração só poderá validamente deliberar estando presente ou representada a maioria dos seus membros. $\frac{1}{\sqrt{2}}$
1. Qualquer membro do Conselho de Administração pode fazer-se representar por outro membro do Conselho de Administração, mediante carta mandadeira que não poderá ser utilizada mais do que uma vez, mas nenhum deles poderá representar, em cada reunião, mais de um membro.
1. O número de faltas a reuniões, seguidas ou interpoladas, por mandato, sem justificação aceite pelo Conselho, que conduz à situação de falta definitiva de um Administrador, com as consequências previstas na lei, é de seis.
1. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria absoluta de votos dos membros presentes e representados, tendo o Presidente voto de qualidade.

Artigo 18°

Caso o Conselho de Administração utilize a faculdade de delegação de poderes numa Comissão Executiva, serão aplicáveis as seguintes regras:

a) Da Comissão Executiva, farão parte um Presidente e, se tal for entendido conveniente, um ou mais Vice-Presidentes, designados, tal como os restantes membros, pelo Conselho de Administração.
b) A Comissão Executiva reunirá, por convocação do seu Presidente, sempre que o exijam os interesses da sociedade e pelo menos uma vez por mês.
c) A Comissão Executiva só poderá deliberar estando presente a maioria dos seus membros, não sendo admitida a representação.
d) As deliberações da Comissão Executiva são tomadas por maioria absoluta de votos, tendo o Presidente voto de qualidade.
e) Cabe ao Presidente coordenar as actividades da Comissão Executiva, dirigindo as respectivas reuniões e velando pela execução das deliberações.
f) O Presidente do Conselho de Administração terá direito a participar nas reuniões da Comissão Executiva, sem direito de voto.

Artigo 19°

Serão lavradas actas das reuniões, tanto do Conselho de Administração, como, se existir, da Comissão Executiva, registadas em livros próprios, a cargo do Secretário da Sociedade.

Artigo 20°

A Sociedade fica vinculada pelos negócios jurídicos concluídos:

a) Pela maioria dos membros do Conselho de Administração;
b) Se existir Comissão Executiva;
i. Por dois dos seus membros; ou
ii. Por um membro da Comissão Executiva agindo conjuntamente com um mandatário, ou por dois mandatários, dentro dos limites fixados no respectivo instrumento de mandato;
c) Por um mandatário constituído para a prática de acto certo e determinado;
d) Por dois membros do Conselho Fiscal, nos casos em que a lei estabeleça que os membros do Conselho Fiscal podem exercer poderes de representação da sociedade.

Secção III - Conselho Fiscal

Artigo 21°

1. O Conselho Fiscal é composto por um mínimo de três e um máximo de cinco membros efectivos. devendo, ainda, existir dois suplentes.
1. Os membros do Conselho Fiscal, incluindo o seu Presidente e, se os houver, um ou mais Vice-Presidentes, são eleitos pela Assembleia Geral.
1. Pelo menos um dos membros do Conselho Fiscal deverá ter curso superior ajustado ao exercício das suas funções, com elevada competência nas áreas financeiras, contabilística e de auditoria, e outro deverá ter conhecimento operacional sobre o comércio bancário.

$\sim$ $\approx$

1. Cabe ao Presidente convocar e dirigir as reuniões do Conselho Fiscal, dispondo de voto de qualidade em caso de empate nas votações.
1. O Conselho Fiscal reúne-se, ordinariamente, pelo menos uma vez em cada dois meses.
1. O Conselho Fiscal reúne-se ainda sempre que o seu Presidente o entenda ou algum dos membros lho solicite.
1. As reuniões são convocadas com a antecedência de, pelo menos, cinco dias.
1. Para que o Conselho Fiscal possa deliberar, é necessária a presença da maioria dos seus membros.

Artigo 22°

Para além das competências que lhe sejam atribuídas por lei e pelos presentes estatutos, ao Conselho Fiscal cabe:

a) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;
b) Fiscalizar a eficácia dos sistemas de controlo interno, de auditoria interna e de gestão de riscos;
c) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros;
d) Fiscalizar a revisão legal de contas;
e) Apreciar e fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, nomeadamente quando este preste serviços adicionais à sociedade.

Secção IV - Revisor Oficial de Contas

Artigo 23°

1. O exame das contas da Sociedade cabe a um Revisor Oficial de Contas, que pode ser uma pessoa singular ou uma sociedade com o estatuto de revisor oficial de contas, designado pela Assembleia Geral, sob proposta do Conselho Fiscal.
1. Além do Revisor Oficial de Contas efectivo, haverá um suplente.
1. O Revisor Oficial de Contas deve proceder a todos exames e verificações necessários à revisão e certificação de contas.

Secção V - Secretário da Sociedade

Artigo 24°

1. A Sociedade terá um Secretário, a designar pelo Conselho de Administração.
1. A duração das funções do Secretário coincidirá com a dos mandatos dos membros do Conselho de Administração que o designe.

Capítulo IV

Aplicação de resultados

Artigo 25°

1. O ano social coincide com o ano civil.
1. Os lucros líquidos apurados em cada exercício terão a seguinte aplicação:
a) A percentagem que a lei mande afectar obrigatoriamente ao fundo de reserva legal;
b) O montante necessário para o pagamento do dividendo prioritário das acções preferenciais que a sociedade porventura haja emitido;
c) O restante para dividendo a todos os accionistas, salvo se a Assembleia Geral deliberar, por simples maioria, afectá-lo, no todo ou em parte, à constituição ou reforço de quaisquer reservas ou destinálo a outras aplicações específicas do interesse da sociedade.
1. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre a política de dividendos a longo prazo proposta pelo Conselho de Administração o qual deverá justificar os desvios que em relação à mesma eventualmente

$2 - 4$

se verifiquem.

Artigo 26°

No decurso de cada exercício a sociedade poderá distribuir aos seus accionistas adiantamentos sobre os lucros, uma vez observadas as disposições legais aplicáveis.

Capítulo V Disposições Gerais

Artigo 27°

1. Os titulares dos órgãos sociais eleitos terão uma remuneração fixa, podendo os membros do Conselho de Administração auferir, para além da remuneração fixa, uma remuneração variável, correspondente a uma participação nos lucros consolidados do exercício.
1. Sem prejuízo do disposto no número seguinte, a remuneração dos titulares dos órgãos sociais eleitos será fixada por uma Comissão de Remunerações composta por três accionistas eleitos trienalmente pela Assembleia Geral, os quais elegerão de entre eles o Presidente que disporá de voto de qualidade.
1. A Assembleia Geral deverá definir, na reunião em que proceder à eleição da Comissão de Remunerações prevista no número anterior, um limite, válido para o mandato dos órgãos sociais eleitos nessa reunião:
a) das remunerações fixas anuais dos membros do Conselho de Administração;
b) da percentagem máxima dos lucros consolidados do exercício que, não podendo exceder cinco por cento, em cada ano pode ser afectada à remuneração variável dos membros do Conselho de Administração.

Artigo 28°

1. Os titulares dos órgãos sociais são eleitos por períodos de três anos, sendo sempre permitida a sua reeleição, à excepção dos membros do Conselho Fiscal que apenas poderão ser reeleitos por mais dois mandatos consecutivos.
1. Os eleitos consideram-se empossados logo após a eleição e permanecerão no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.
1. Não podem ser designados para a Comissão Executiva membros do Conselho de Administração que, a 31 de Dezembro do ano anterior à data da designação, tenham idade igual ou superior a 62 anos.

Artigo 29°

1. A alteração dos presentes estatutos carece da aprovação de dois terços dos votos expressos em Assembleia Geral expressamente convocada para o efeito.
1. A alteração dos números quatro e cinco do artigo décimo segundo, do número um do artigo trigésimo, bem como deste número dois, carece da aprovação de setenta e cinco por cento dos votos expressos.

Artigo 30°

1. A sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei ou mediante deliberação tomada em Assembleia Geral por maioria qualificada de setenta e cinco por cento dos votos expressos.
1. A liquidação da sociedade ficará a cargo de uma comissão liquidatária constituída pelos membros da Comissão Executiva em exercício à data da dissolução, salvo se a Assembleia Geral que votar a dissolução deliberar diferentemente.

$\begin{array}{c}\n\hline\n\end{array}$

Parecer do Conselho Fiscal

sobre o

Projecto de Cisão Simples do Banco BPI que lhe foi submetido pelo Conselho de Administração

23 de Dezembro de 2015

O presente parecer complementa e substitui aquele que foi emitido em 27 de Outubro de 2015 para dar cumprimento ao disposto no artigo 99.º (aplicável por força do artigo 120.º) e no artigo 123.º, todos eles do Código das Sociedades Comerciais, relativamente ao projecto de cisão simples do Banco BPI (Sociedade Cindida).

A necessidade de elaborar este novo parecer decorreu de ter sido disponibilizada pelo Conselho de Administração uma nova versão do projecto de cisão, datada de 23 de Dezembro de 2015, e os respectivos anexos, que mereceram a análise do Conselho Fiscal.

A operação projectada consiste na cisão simples do Banco BPI de uma parte do respectivo património que constitui uma unidade económica (isto é, apta a funcionar autonomamente), correspondente ao "exercício da actividade de gestão de participações sociais em instituições de crédito africanas", mediante o respectivo destaque para uma Nova Sociedade, a constituir.

Através desta operação, será destacada a parcela do património do Banco BPI no Banco de Fomento de Angola, S.A., no Banco Comercial e de Investimentos, S.A., e no BPI Moçambique - Sociedade de Investimento, S.A., que inclui as participações sociais nestas instituições bem como os demais recursos, designadamente activos e meios humanos que actualmente já se encontram afectos ao exercício desta actividade no Banco BPI e que, por conseguinte, são necessários ao funcionamento autónomo da Nova Sociedade imediatamente após a produção de efeitos da cisão.

A proposta de realização desta operação de cisão teve origem na emissão de uma Decisão de Execução da Comissão Europeia, de 12 de Dezembro de 2014, na qual excluiu Angola e Moçambique da lista de países com regulamentação e supervisão equivalentes às da União Europeia. Desta decisão decorreu que as exposições do Banco BPI ao Estado Angolano e ao

Banco Nacional de Angola deixaram de ser objecto de ponderações de 0% e de 20%, respectivamente, passando ambas a ser ponderadas a 100%. Desta forma, ficou excedido o limite de grandes riscos a que o Banco BPI se encontra sujeito.

A actual proposta de cisão simples é efectuada após o não acolhimento por parte do BCE da proposta efectuada pelo Conselho de Administração de que, para efeitos prudenciais, o Banco de Fomento de Angola deixasse de ser objecto de consolidação integral para passar a sê-lo pelo equity method, o que permitiria evitar que as exposições ao Estado Angolano e ao Banco Nacional de Angola relevassem para o limite dos grandes riscos a que o Banco BPI se encontra sujeito.

A produção de efeitos da projectada cisão está sujeita a um conjunto de condições que, entre outras, decorrem

do enquadramento legal no qual o Banco BPI opera na Europa, em Portugal, em Angola ou em Moçambique e
· do quadro contratual com parceiros externos do Banco BPI nas instituições em causa,

sem a satisfação das quais a operação não poderá ser concretizada.

Por mero efeito da cisão simples proposta, na respectiva data de produção de efeitos, os accionistas do Banco BPI tornam-se accionistas da Nova Sociedade, na precisa proporção da respectiva participação no capital da Sociedade Cindida.

A operação de cisão projectada produzirá efeitos jurídicos e contabilísticos no primeiro dia útil do mês seguinte àquele em que ocorra a respectiva inscrição definitiva no registo comercial.

O âmbito da análise do Conselho Fiscal consistiu em verificar que foi dado cumprimento integral aos requisitos constantes do artigo 119.º do Código das Sociedades Comerciais e ainda que se encontram asseguradas as condições impostas nas alíneas a) e b), do número 1 do artigo 123.º do referido Código, uma vez que o valor do património da Sociedade Cindida após a concretização da projectada cisão não se irá tornar inferior à soma das importâncias do respectivo capital social e da sua reserva legal e que, por outro lado, o capital social do Banco BPI se encontra inteiramente liberado.

Tendo em conta a análise efectuada aos documentos disponibilizados e ainda com base nos esclarecimentos prestados pelo Conselho de Administração do Banco BPI, o Conselho Fiscal é de parecer que o projecto de cisão simples em causa não merece qualquer reparo.

O Conselho Fiscal,

with de

Abel Pinto dos Reis - Presidente

Jorge Figueiredo Dias-Nogal

$\overline{\mathcal{L}}$ . $f$ . $f$

Rui Campos Guimarães - Vogal

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda.

Relatório do Revisor Oficial de Contas

Excelentíssimos Acionistas de Banco BPI, S.A.

Introdução

1. O presente relatório destina-se a dar cumprimento ao disposto nos Art^os. 99.º e 120.º do Código das Sociedades Comerciais relativamente ao projeto de cisão simples mediante o destaque de parte do património, que constitui uma unidade económica, da sociedade Banco BPI, S.A., nos termos da al. c) do n.º 1 do Art.º 118.º do Código das Sociedades Comerciais.
1. Fomos designados pelo órgão de gestão da sociedade Banco BPI, S.A., para proceder ao exame do projeto de cisão simples.
$3.$ A operação projetada insere-se no cumprimento de obrigações regulamentares, tal como descrito no número 6 do projeto de cisão simples.
1. Foi-nos apresentado o projeto de cisão simples, datado de 23 de dezembro de 2015, e os respetivos anexos que compreendem os balanços do Banco BPI, S.A., reportados a 30 de junho de 2015 e o pro forma após a cisão simples, os balanços pro forma inicial da sociedade a constituir, a listagem do património a cindir, o projeto de estatutos da sociedade a constituir, bem como o parecer do órgão de fiscalização.

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda.

1. A relação de troca está devidamente identificada no número 13 do projeto de cisão simples, devendo salientar-se que, pela natureza da operação, apenas tem de ser definido o número de ações a emitir pela nova sociedade, que, na circunstância, está indicado no número 12 daquele projeto, e que têm de ser distribuídas pelos acionistas da sociedade cindida na proporção em que estes participam no capital social da mesma cindida.
1. O capital próprio da sociedade cindida manter-se-á superior à soma do capital social, que está totalmente liberado e da reserva legal, pelo que ficará cumprido o disposto no n.º 1, do Art.º 123.º do Código das Sociedades Comerciais.
1. A cisão simples produz efeitos contabilísticos a partir do primeiro dia útil do mês seguinte àquele em que ocorra a respetiva inscrição definitiva no registo comercial, conforme referido no número 18 do projeto de cisão simples.
Por efeito da referida cisão simples, os elementos patrimoniais transferidos da 8. sociedade Banco BPI, S.A., para a sociedade a constituir serão nesta registados contabilisticamente pelos valores por que se encontrarem inscritos na contabilidade da sociedade cindida, sendo os concretos elementos e os respetivos valores apenas determináveis, naturalmente, após a determinação dos valores contabilísticos apurados à data da produção de efeitos da cisão.
1. A cisão simples beneficia do regime de neutralidade fiscal estabelecido nos Art^os. 77.º a 78.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas.
1. A cisão projetada fica sujeita às condições previstas no número 7 do projeto de cisão simples, podendo não se concretizar no caso de até à data de produção de efeitos da

Rua Júlio Dinis, 585 – 6° Dt° 4050-325 Porto - Portugal Telef. 226093293 Fax. 226093293

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda.

mesma se verifique uma alteração no atual enquadramento em que a mesma é proposta.

Responsabilidades

É da responsabilidade do órgão de gestão da sociedade interveniente a elaboração do projeto de cisão simples, o qual deve cumprir os requisitos do Art.º 119.º do Código das Sociedades Comerciais. A nossa responsabilidade consiste em examinar o referido projeto e emitir parecer nos termos do Art^os. 99.º e 120.º do referido Código.

Âmbito

1. O nosso trabalho foi efetuado de acordo com as Normas Técnicas e as Diretrizes de Revisão/Auditoria (DRA) da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, designadamente a DRA 842 - Fusão de Sociedades, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objetivo de obter um grau de segurança aceitável sobre o delineamento da operação. Para tanto o nosso trabalho incidiu sobre a sociedade cindida e incluiu:
a) a apreciação do parecer do órgão de fiscalização,
b) o exame dos balanços anexos ao projeto de cisão simples,
c) a verificação dos critérios de avaliação, devendo realçar-se que foram utilizados
os valores constantes dos registos contabilísticos da sociedade cindida e
d) a verificação da adequação e razoabilidade da relação de troca proposta.
1. Entendemos que o trabalho efetuado proporciona uma base aceitável para a emissão do presente relatório, que substitui o anteriormente emitido, com idêntico teor, em 28 de outubro de 2015.

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda.

Parecer

Com base no trabalho efetuado, somos de parecer que o projeto de cisão simples não merece qualquer reparo. Não foram encontradas dificuldades especiais na execução do trabalho.

Porto, 23 de dezembro de 2015

Fernando Ribeiro & Oliveira Maia Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. representada por Dr. Fernando Júlio Gonçalves Ribeiro - ROC 582

AI Terminal

Banco Comercial Portugues

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ANNOUNCEMENT

PROJECTO DE CISÃO-SIMPLES

ÍNDICE

DEFINIÇÕES $|.|$

II. ANEXOS

III. INTRODUÇÃO

IV. APRESENTAÇÃO

1. Apresentação do Grupo BPI

Descrição da Sociedade Cindida $2.$

3. Descrição da Operação Projectada

4. Estrutura Final Pretendida

CISÃO-SIMPLES DO BANCO BPI V.

Modalidade 5.

6. Motivos

7. Condições e Termos

7.1. Condições

7.2. Termo Suspensivo

7.3 Outras Causas de Não Concretização da Cisão

8. Participação das sociedades intervenientes no capital social da outra

9. Bens a destacar da Sociedade Cindida

10. Balanços da Sociedade Cindida especialmente organizados e Balanço pro forma da Nova Sociedade

11. Efeitos da cisão nas contas da Sociedade Cindida

a) Fully Implemented:

12. Efeitos da cisão nas contas da Nova Sociedade

13. Contrapartida dos accionistas da Sociedade Cindida

14. Projecto de alteração dos estatutos da Sociedade Cindida

15. Projecto de estatutos da Nova Sociedade

16. Medidas de protecção dos direitos de terceiros não sócios a participar nos lucros

17. Medidas de protecção de direitos dos credores

18. Data relevante para efeitos jurídicos e contabilísticos

18.1. Para efeitos jurídicos

18.2. Para efeitos contabilísticos

19. Direitos especiais a assegurar aos accionistas da Sociedade Cindida

20. Vantagens especiais atribuídas a peritos e membros dos órgãos sociais

21. Medidas de protecção do direito de terceiros a participar nos lucros da Sociedade Cindida

22. Atribuição da posição contratual da Sociedade Cindida

VI. OUTROS ASPECTOS RELEVANTES

23. Publicação e consulta de documentos

ANEXOS

Anexo 1

Balanços do BANCO BPI relativos a 30/06/2015 - real e pro forma após concretização da cisão

Balanço de abertura pro forma da Nova Sociedade

Anexo 3

Listagem do património a cindir do Banco BPI

1. Participações Sociais

2. Outros Activos e Responsabilidades líquidas

Anexo 4

Projecto de estatutos da Nova Sociedade

ESTATUTOS NA NOVA SOCIEDADE

Capítulo I Firma, sede e objecto social

Artigo 1º

Artigo 2°

Artigo 3°

Capítulo II Capital social, acções e obrigações

Artigo 4°

Artigo 5°

Artigo 6°

Artigo 7º

Artigo 8°

Artigo 9°

Capítulo III Órgãos Sociais

Artigo 10°

Secção I - Assembleia Geral

Artigo 11o

Artigo 12°

Artigo 13°

Artigo 14°

Secção II - Conselho de Administração

Artigo 15°

Artigo 16°

Artigo 17°

Artigo 18°

Artigo 19°

Artigo 20°

Secção III - Conselho Fiscal

Artigo 21°

Artigo 22°

Artigo 11^o