Banco Comafi S.A. — Share Issue/Capital Change 2019

Oct 22, 2019

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title: "PROSPECTO"
author: "jdigirolamo"
date: 2019-10-22 14:03:00+00:00
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PROSPECTO

1 PROGRAMA NO PATROCINADO DE CERTIFICADOS DE DEPOSITO ARGENTINOS (“CEDEAR”)

EMISOR: BANCO COMAFI S.A.

PARA LOS ADS (AMERICAN DEPOSITARY SHARES) DE LA COMPAÑIA:

Vista Oil & Gas, S.A.B. de C.V.

Fecha de prospecto: 21 de octubre de 2019

QUE COTIZAN EN EL NEW YORK STOCK EXCHANGE “NYSE” DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.

IMPORTANTE: EL ALCANCE DE LA OFERTA PÚBLICA DEL PRESENTE PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS ES TANTO PARA INVERSORES CALIFICADOS COMO PARA INVERSORES NO CALIFICADOS. CADA UNO DE LOS COMPRADORES INICIALES DE LOS CEDEARS PODRÁ VENDER Y TRANSFERIR ÉSTOS VALORES NEGOCIABLES A INVERSORES CALIFICADOS Y/O INVERSORES NO CALIFICADOS.

Oferta Pública autorizada por RESFC-2019-20495-APN-DIR#CNV de fecha 16 de octubre de 2019 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la totalidad de la información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio, y en lo pertinente, del órgano de fiscalización y de los auditores que suscriben los estados contables. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

Se hace saber que de acuerdo a lo dispuesto en los art. 119 y 120 de la ley 26.831, modificada por la ley 27.440, serán responsables directos del presente prospecto los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización (ambos órganos detallados la pag. 6), estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores. Asimismo serán responsables indirectos aquellos agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Ninguna persona ha sido autorizada para proporcionar información o efectuar declaraciones que no se encuentren en el presente Prospecto y, en caso de haber sido suministrada o efectuada, dicha información no deberá ser considerada como autorizada por el Emisor de los CEDEARs Banco Comafi S.A. o la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs que son representados por los CEDEARs.

Este Prospecto no constituye, ni podrá ser utilizado ni vinculado a una oferta de venta o una solicitud de compra de los CEDEARs por ninguna persona en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta o solicitud no esté autorizada o a ninguna persona a quien resulte ilegal realizar tal oferta o solicitud. Por lo tanto los CEDEARs no pueden ser ofrecidos o vendidos, directa o indirectamente, en ninguna jurisdicción, ni este Prospecto puede distribuirse en ninguna jurisdicción, excepto si se cumple con los requisitos legales aplicables en tal jurisdicción.

Toda la información puesta a disposición de los eventuales inversores relativa a la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs, que a su vez son representados por los CEDEARs ha sido extraída del sistema informativo EDGAR de la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos y de la dirección de Internet de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs y se encuentra a la disposición de los inversores solamente para su uso en relación con el análisis de la compra de los CEDEARs.

Todo eventual inversor que contemple la adquisición de los CEDEARs realizará, antes de decidir dicha adquisición, la investigación sobre los mismos y sobre los Términos y Condiciones de la emisión.

El CEDEAR representa una certificación de la existencia en depósito de los valores negociables que refiere. En este sentido, los CEDEARs darán a sus Titulares el beneficio de todos los derechos inherentes a los ADSs representados por los CEDEARs.

Los CEDEARs referidos bajo el presente Prospecto no cuentan con calificación de riesgo sin perjuicio de que los ADSs representados por los Cedears referidos bajo el presente Prospecto puedan contar con calificaciones de riesgo, las cuales deberán ser consideradas y analizadas por cada potencial inversor para el Programa presentado en este Prospecto.

El presente Prospecto no tiene por objeto proveer los fundamentos para la obtención de ninguna evaluación crediticia o de otro tipo y no debe ser considerado como una recomendación del Emisor y/o del Custodio para adquirir los respectivos CEDEARs.

El presente prospecto y los estados financieros que se mencionan en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en nuestro domicilio sita en Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1035AAO), República Argentina; y en el sitio web de la CNV http://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/.

Cada potencial comprador de CEDEARs deberá analizar por sí mismo la información contenida en el presente Prospecto y cualquier compra de los presentes CEDEARs deberá basarse en el presente Prospecto y en cualquier análisis adicional que dicho potencial comprador considere pertinente realizar.

Adicionalmente, se aclara que la deuda de la compañía emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs cuyo depósito está representado por los CEDEARs podrá contar con calificaciones de riesgo, las que se pueden consultar tanto en el Sistema de información Bloomberg, como así también a través de los links que mencionamos a continuación correspondientes a las Páginas de Internet de las Calificadoras Internacionales más importantes en las que podrán obtener más información tanto sobre las calificaciones que se emiten como también sobre sus significados.

STANDARD & POORS:

• https://www.fitchratings.com/site/definitions
• https://www.standardandpoors.com/en_US/web/guest/home

FITCH:

https://www.fitchratings.com/site/definitions

https://www.fitchratings.com/creditdesk/search/ratings.cfm?srch_rtng_id_typ=batch&cft=0

Moody’s:

https://www.moodys.com/Pages/amr002002.aspx

https://www.moodys.com/page/lookuparating.aspx

EL EMISOR DE LOS CEDEARS

Banco Comafi S.A. (en adelante “el Banco”) es un Banco Comercial autorizado por el Banco Central de la República Argentina regulado por la Ley 21.526 de Entidades Financieras y se encuentra constituido conforme a las leyes de la República Argentina. El Banco Emisor reúne los requisitos necesarios para actuar como tal y como emisor de CEDEARs bajo todas las leyes y normas de la República Argentina, en particular en los términos del artículo 9°,Sección III l Capítulo VIII del Libro II de las Normas de la CNV (T.O. 2013).

El Banco Emisor tiene un patrimonio neto de $ 4.860 MM al 31 de diciembre de 2018, y está constituido como sociedad anónima en la Ciudad de Buenos Aires, inscripta en el Registro Público de Comercio el 25 de octubre de 1984 bajo el N° 7.383 del Libro 99 Tomo “A” de Sociedades Anónimas.

Banco Comafi S.A. asimismo es Emisor de Obligaciones Negociables, programas emitidos de conformidad con la Ley N° 23.576, modificada por la Ley N° 23.962, y demás regulaciones aplicables.

La autorización otorgada por el Banco Central para operar como banco comercial fue dada por Resolución del Directorio N° 589, del 29 de noviembre de 1991 y su número de C.U.I.T. es 30-60473101-8. Se encuentra inscripto ante la Comisión Nacional de Valores (CNV) como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral matrícula N° 54 de la CNV, también se encuentra inscripto como emisora de CEDEARs, y como Sociedad Custodia de Fondos Comunes de Inversión bajo el Nro. 26 ante CNV.

El plazo de duración del Banco es de 99 años contados desde el 25 de octubre de 1984, el que podrá ser prorrogado o reducido si así lo resolviera una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

Domicilio Legal

Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1035AAO), República Argentina, Teléfonos (+5411) 4328-5555, contacto por e-mail a través de la página de Internet del Banco (www.comafi.com.ar) mediante el link “Contáctenos”.

Composición accionaria:

En el marco de lo dispuesto en el artículo 13 de la Sección I del Título XI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV)- TO 2013, se informa que el Banco, sus beneficiarios finales, -entendidos como las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto-, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

Integración del Directorio y Comisión Fiscalizadora

Directorio

Nombre y apellido	Cargo
Guillermo Alejandro Cerviño	Presidente
Francisco Guillermo Cerviño	Vicepresidente
Eduardo José Racedo	Director Titular
Eduardo Enrique Maschwitz	Director Titular
Alberto Luis Nougues	Director Titular
Carlos Martín Basaldúa	Director Titular
Maricel Alicia Lungarzo	Director Titular
Gabriel Marcelo Pérez	Director Titular (ad referéndum de la autorización del BCRA)
Alejandro Germán Cid	Director Titular (ad referéndum de la autorización del BCRA)
Dolores Inés Cerviño	Director Suplente
Estanislao Díaz Saubidet	Director Suplente

Comisión Fiscalizadora

Nombre	Cargo
Jorge Alejandro Perdomo	Síndico Titular
Fernando Gastón David	Síndico Titular
Tomás Camps	Síndico Titular
Jorge Luis Perdomo	Síndico Suplente
Evangelina Kiyuna	Síndico Suplente
Pedro Perisse	Síndico Suplente

Historia y Expansión

Banco Comafi comenzó a operar en 1984 bajo la denominación de Comafi S.A, como agente de mercado abierto autorizado por la CNV, y en un lapso muy breve de tiempo ganó una excelente reputación por su actividad en el trading de instrumentos locales e internacionales.

A partir de 1992, Banco Comafi inició sus operaciones como banco comercial cuando compró los activos y pasivos de la sucursal argentina del ex Banco di Napoli, obteniendo una licencia bancaria y cambiando su denominación por la actual de “Banco Comafi S.A.”. Se convirtió así en una entidad mayorista, con una participación muy activa en operaciones de mercados de capitales y en banca corporativa y de inversión.

Su incursión en el sector financiero minorista se produjo en 1996 mediante la adquisición del 75% de Banco del Tucumán S.A., un banco provincial con 21 sucursales, complementado en 1998 con la compra y absorción de Banco San Miguel del Tucumán S.A. Estas adquisiciones le permitieron a Banco Comafi comenzar a brindar diversos servicios financieros a más de 50.000 clientes provinciales, además de convertirse en el agente financiero de la provincia de Tucumán y de la Municipalidad de la ciudad de San Miguel de Tucumán. En mayo de 2006 Banco Comafi vendió a Banco Macro S.A. la totalidad de su paquete accionario mayoritario en Banco del Tucumán S.A.

Durante la misma década, además de la expansión en el negocio minorista en la ciudad de Buenos Aires y área metropolitana, el Banco se afianzó en otros negocios específicos que aparecieron en el mercado, como la estructuración y oferta global de los Programas de Propiedad Participada de YPF S.A, Central Puerto S.A, EDERSA, Central Costanera S.A, Telefónica de Argentina S.A. y Telecom Argentina S.A., que involucraron la venta del 10% de los respectivos paquetes accionarios de titularidad de los empleados de estas compañías.

Ni durante la crisis de liquidez que enfrentó el sistema financiero con la crisis denominada “Tequila” en 1998, ni durante la profunda crisis Argentina ocurrida a fines de 2001, Banco Comafi tuvo necesidad de acudir al Banco Central en busca de asistencia transitoria por iliquidez. Por el contrario, en esta última crisis el Banco contaba con un excedente que utilizó para contribuir a la formación de un fondo de liquidez destinado a asistir a otros bancos. Estos hechos posicionaron a Banco Comafi favorablemente ante el Banco Central como uno de los bancos elegibles para la eventual absorción de activos y pasivos de bancos liquidados.

Así, en agosto de 2002, Banco Comafi realizó una fuerte expansión de tamaño, al asumir una porción importante de sucursales, empleados y depósitos de Scotiabank, una subsidiaria argentina de Banco de Nova Scotia (Canadá). Ello se consumó a través de la transferencia del 65% de los depósitos a la vista y reprogramados que pertenecían a Scotiabank a favor de Banco Comafi, que les fueron compensados a través de la titularidad en igual porcentual de títulos de deuda de un fideicomiso constituido por activos de Scotiabank. Como resultado de la transferencia aludida, Banco Comafi sumó 55 sucursales (en su mayoría situadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el Gran Buenos Aires), incorporó la suma de Ps. 250,8 millones en nuevos depósitos, y una gran cantidad de clientes provenientes de los segmentos minorista y mayorista de Scotiabank. A partir de dicha adquisición, Banco Comafi comenzó a recorrer una etapa de relanzamiento comercial dirigida al mercado minorista, con la apertura de una red que en la actualidad llega a 63 sucursales, ubicadas en el área metropolitana de Buenos Aires y en las principales ciudades del interior del país.

Este relanzamiento se vio fortalecido por dos transacciones adicionales. En el año 2003, y como parte de la estrategia de crecimiento de su sector de banca minorista, Banco Comafi compró al Fideicomiso Laverc gran parte de su cartera de tarjetas de crédito Visa, y también adquirió de Providian Bank S.A. gran parte de la cartera de tarjetas de crédito Mastercard. Estas adquisiciones posicionaron al Banco como uno de los más importantes participantes en el negocio de las tarjetas de crédito de la Argentina.

Esta estrategia se complementó a partir de 2004 a través del inicio en la financiación de operaciones de leasing desarrolladas hoy por TCC Leasing S.A., una compañía afiliada de Banco Comafi. En la actualidad, Banco Comafi es el líder del mercado argentino de leasing.

Banco Comafi cuenta además con una vasta experiencia en la prestación de servicios fiduciarios acumulada a partir de su desempeño como fiduciario y administrador de la mayor parte de las entidades financieras liquidadas por el BCRA desde el año 1997 al presente. A ese fin, cuenta con una estructura especialmente afectada como unidad de negocios a la administración integral de patrimonios de afectación. Junto al desempeño de esas funciones también ha intervenido activamente en el asesoramiento, puesta en marcha y colocación de productos securitizados a través de oferta pública, proceso en el que interviene el propio Banco, o ha intervenido su controlada Comafi Fiduciario Financiero S.A. que a tal fin cuentan con las aprobaciones regulatorias de la Comisión Nacional de Valores y las restantes reparticiones con competencia en la materia, incluyendo el Banco Central en relación con Banco Comafi.

En febrero de 2009 Banco Comafi adquirió de la Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, una cartera de aproximadamente 62.000 tarjetas de crédito Provencred-Visa. Asimismo, PVCred, una sociedad vinculada a Banco Comafi de acuerdo a la normativa del BCRA, adquirió de Diners Club Argentina S.R.L. C. y de T., el denominado Negocio Provencred dedicado al otorgamiento de financiación no bancaria al consumo.

El 1° de julio de 2011, Banco Comafi adquirió, en el marco del procedimiento establecido por la Ley N° 11.867 y modificatorias, el negocio argentino de The Royal Bank of Scotland N.V. operado por ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina. Esta transacción se inscribe en la actual estrategia de crecimiento en todas las áreas del sector financiero y representa una importante oportunidad de seguir desarrollando su presencia en el segmento de banca corporativa.

En diciembre de 2013, Banco Comafi adquirió la cartera de créditos y contratos de la tarjeta de crédito Diners Club en Argentina. La operación implicó la incorporación de 90.000 nuevos contratos de tarjetas de crédito y contribuyó a ampliar en más de un 60% de la cartera total de créditos en el producto tarjetas.

En el año 2016, Banco Comafi, adquirió el 100% del capital accionario de Deutsche Bank Argentina, y posteriormente se fusionó con esta entidad absorbiéndola, quedando inscripta la fusión en noviembre de 2017. Esta adquisición le ha permitido al Banco ampliar y reforzar su base de clientes institucionales e incorporar el capital humano de la entidad absorbida., para aprovechar las significativas oportunidades de un mercado de capitales en pleno desarrollo. De esta manera, Banco Comafi en la actualidad se desempeña como sociedad custodia de una gran cantidad de fondos comunes de inversión, cuyas sociedades gerentes son independientes, y al mismo tiempo continúa con la actividad de emisión de CEDEARs, abarcando toda la gama de negocios que tenía la entidad absorbida y con la mira puesta en crecer, ampliar y diversificar los productos ofrecidos.

Descripción de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo.

El “Lavado de Activos (LA)” puede definirse como “el proceso en virtud del cual los bienes de origen delictivo se integran en el sistema económico legal con la apariencia de haber sido obtenidos en forma lícita”[1].

En general, el proceso de lavado de activos se encuentra integrado por tres etapas básicas:

 Colocación: Es la disposición física del dinero en efectivo proveniente de actividades delictivas. Durante esta fase inicial, quien pretende lavar de dinero introduce sus fondos ilegales en el sistema financiero y otros negocios, tanto nacionales como internacionales.

 Estratificación: Es la separación de fondos ilícitos de su fuente mediante una serie de transacciones financieras sofisticadas, cuyo fin es desdibujar la transacción original. Esta etapa supone la conversión de los fondos procedentes de actividades ilícitas a otra forma y crear esquemas complejos de transacciones financieras para disimular el rastro documentado, la fuente y la propiedad de los fondos.

 Integración: Es dar apariencia legítima a riqueza ilícita mediante el reingreso en la economía con transacciones comerciales o personales que aparentan ser normales. Esta fase conlleva la colocación de los fondos lavados de vuelta en la economía para crear una percepción de legitimidad. El lavador podría optar por invertir los fondos en bienes raíces, artículos de lujo o proyectos comerciales, entre otros.

Las entidades financieras y los Agentes mencionados en la Ley 27.440 modificatoria de la ley 25.246 pueden ser utilizados en cualquier punto del proceso de lavado de activos.

En la República Argentina, siguiendo los parámetros establecidos por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), se sancionó en el año 2000 la Ley 25.246, estableciendo en nuestro país los preceptos que gobiernan la materia vinculada al delito de lavado de dinero, disponiendo asimismo la creación de la Unidad de Información Financiera (UIF) como máxima autoridad a este respecto.

“Financiamiento del Terrorismo (FT)” podría definirse como el acto de proporcionar apoyo financiero a terroristas u organizaciones terroristas a fin de permitirles realizar y/o participar de cualquier modo de actos de terrorismo. Dicho concepto está basado en la definición de financiamiento del terrorismo aceptada internacionalmente por la Convención de Naciones Unidas para la Supresión del Financiamiento del Terrorismo (1999) y en las Recomendaciones del FATF/GAFI sobre dicho delito.

A diferencia del lavado de dinero, los fondos utilizados pueden contar con un origen lícito siendo su destino final el que se encuentra al margen de la ley.

Conforme la Recomendación Especial II GAFI, “todos los países deben tipificar como delito el financiamiento del terrorismo, de los actos terroristas y de las organizaciones terroristas”, teniendo como base la Convención Internacional de UN de 1999”.

De acuerdo a la Nota Interpretativa, “el delito de FT debería extenderse a cualquier persona que deliberadamente provea o recolecte fondos (activos de toda clase) por cualquier medio, directa o indirectamente, con la intención de que dichos fondos sean utilizados, en todo o en parte para: I) realizar un acto terrorista, II) por una organización terrorista, III) por un terrorista individual”.

La Convención de 1999 establece el concepto de financiamiento del acto terrorista, sosteniendo que “ Comete delito en el sentido del presente Convenio quien por el medio que fuere, directa o indirectamente, ilícita y deliberadamente, provea o recolecte fondos con la intención de que se utilicen, o que tengan conocimiento de que serán utilizados, en todo o en parte, para cometer:

a) Un acto que constituya un delito comprendido en el ámbito de uno de los tratados enumerados en el Anexo “A”[2] y tal como esté definido en ese tratado;

b) Cualquier otro acto destinado a causar la muerte o lesiones corporales graves a un civil o a cualquier otra persona que no participe directamente en las hostilidades en una situación de conflicto armado, cuando, el propósito de dicho acto, por su naturaleza o contexto, sea intimidar a una población u obligar a un gobierno o a una organización internacional a realizar un acto o a abstenerse de hacerlo”.

La República Argentina, comprometida en la defensa de la paz, la seguridad y el desarrollo sustentable de las naciones, ha asumido una serie de obligaciones internacionales destinadas a fortalecer la lucha contra el terrorismo internacional y, en particular, contra las diversas formas de su financiación.

Ha aprobado la Resolución 1373 adoptada por el Consejo de Seguridad de la Organización de las Naciones Unidas el 28 de septiembre de 2001, mediante el Decreto 1235 del 5 de octubre de 2001.

La Ley 26.024 aprobó el Convenio Internacional para la Represión de la Financiación del Terrorismo, adoptado el 9.12.1999 por la Asamblea General de las Naciones Unidas, adhiriendo a “los propósitos y principios de la Carta de la UN relativos al mantenimiento de la paz y la seguridad internacionales y al fomento de las relaciones de amistad y buena vecindad y la cooperación entre los Estados profundamente preocupados por el hecho de que se intensifican en todo el mundo los atentados terroristas en todas sus formas y manifestaciones”.

El 4 de julio de 2007 fue promulgada la Ley 26.268 la cual introduce modificaciones en el Código Penal a los fines de incorporar normas destinadas a la “penalización de asociaciones ilícitas terroristas y su financiación”.

Finalmente, la Ley 26.734 sancionada el 22 de diciembre de 2011 y promulgada el 27 de diciembre de 2011, introduce importantes modificaciones en el Código Penal en la materia, modificando la estructura de la normativa anti financiamiento al terrorismo.

En apartado que se expone a continuación, se describe con mayor detalle, el marco normativo en la República Argentina en la materia, respecto a estos sujetos.

Marco Normativo en la República Argentina.

A continuación, se incluye una breve descripción de los principales antecedentes normativos que componen el régimen de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, así como de determinadas disposiciones vinculadas a las mismas que los complementan, modifican y/o reglamentan la LAFT (que como tal se define en el párrafo que se menciona a continuación) y demás normas incorporadas al Código Penal vinculadas a las mismas. Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores legales y dar una lectura completa a las leyes mencionadas y sus decretos reglamentarios. A tal efecto los interesados podrán consultar los textos actualizados en el sitio web de la Unidad de Información Financiera, el Banco Central de la República Argentina o la Comisión Nacional de Valores, www.argentina.fob.ar/uif/ www.infoleg.gov.ar/ www.bcra.gob.ar/ www.cnv.gob.ar/

La ley 25.246, ha sido publicada en el Boletín Oficial de la Nación Argentina el día 11 de Mayo del año 2000, habiendo sufrido desde dicha fecha hasta la actualidad gran cantidad de modificaciones que fueron establecidas por las leyes nros. 26.087 (Boletín Oficial del 24/04/2006), 26.119 (B.O del 27/7/2006), 26.268 (B.O. del 5/7/2007), 26.683 (B.O. del 21/6/2011), 27.260 (B.O. del 22/7/2016), 27.304 (B.O. del 2/11/2016) y 27.440 (B.O. del 11/5/2018).

También incidieron en la Ley 25.246 los Decretos del Poder Ejecutivo Nacional nros. 370/2000, 1500/2001, 290/ 2007, 1036/2010, 2/2017 y 27/2018.

Como así también decretos: Decreto 1025/2016, Decreto 360/2016, Decreto 233/2016, Decreto 146/2016, Decreto 469/2013, Decreto 918/2012, Decreto 826/2011, Decreto 826/2011, Decreto 1936/2010, Decreto 2226/2008 y Decreto 1225/2007.

Conforme a las mencionadas modificaciones introducidas en el Código Penal de la Nación a través de las leyes citadas en los párrafos precedentes, los delitos de lavado de activos, Terrorismo y Financiación del Terrorismo, han quedado tipificados en la actualidad en los artículos 303 a 304 y 306 y 41 quinquies.

Se realiza una breve reseña de las normas penales más relevantes:

1. Será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. (art. 303 inc 1). La pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial. (art. 303 inc. 2). El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años. (art. 303 inc 3). Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años. (art. 303 inc. 4). Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión. (Art. 303 inc 5).
2. Cuando los hechos delictivos previstos en el artículo 303 hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente: 1. Multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito.2. Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años. 3. Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años. 4. Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad. 5. Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere. 6. Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica. Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso 2 y el inciso 4. (Art. 304)
3. Cuando alguno de los delitos previstos en el Código Penal de la Nación Argentina hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala se incrementará en el doble del mínimo y el máximo. Las agravantes previstas en este artículo no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional. (artículo 41 - quinquies)
4. Será reprimido con prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento. (artículo 306)

Asimismo, con el objeto de evitar y prevenir el delito de lavado de dinero y tomando en cuenta la legislación internacional emanada siguiendo los paradigmas delineado por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), entendía que el control de las operaciones de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, no podía atribuírsele solamente a los órganos del Estado, la LAFT estableció una importante función en el control de las operaciones de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, a determinados sujetos que por su profesión, industria o actividad el legislador consideró que ocupan una posición clave en la detección de “operaciones sospechosas”, imponiendo la obligación de informar las mismas a la UIF, entre otras imposiciones. Dichos sujetos se encuentran enumerados de manera taxativa en el artículo 20 de la LAFT (en adelante los Sujetos Obligados). La nómina comprende, entre otros, a las entidades financieras sujetas al régimen de la ley 21.526 y modificatorias, a las entidades sujetas al régimen de la ley 18.924 y modificatorias y a las personas humanas o jurídicas autorizadas por el Banco Central de la República Argentina para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas o mediante el uso de tarjetas de crédito o pago, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional, a las personas físicas y jurídicas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores como intermediarios en mercados autorizados por la citada comisión y a aquellos que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo, a las personas jurídicas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para actuar en el marco de sistemas de financiamiento colectivo a través del uso de portales web u otros medios análogos y demás personas jurídicas registradas en el citado organismo a cargo de la apertura del legajo e identificación del perfil del cliente para invertir en el ámbito del mercado de capitales, a los organismos de la Administración Pública y entidades descentralizadas y/o autárquicas que ejercen funciones regulatorias, de control, supervisión y/o superintendencia sobre actividades económicas y/o negocios jurídicos y/o sobre sujetos de derecho, individuales o colectivos: el Banco Central de la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la Comisión Nacional de Valores, la Inspección General de Justicia, el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social y el Tribunal Nacional de Defensa de la Competencia; entre otros.

Las obligaciones de los citados sujetos obligados, se encuentran enumeradas en los artículos 20 bis, 21 y 21 bis, y 22 de la LAFT, y se componen en líneas generales, de: (i) la obligación de identificar y conocer a sus clientes, así como el propósito y la naturaleza del vínculo comercial que se entabla, (ii) determinar su riesgo y de su operatoria, implementando medidas de mitigación de los peligros detectados aplicando un enfoque basado en riesgos, (iii) informar cualquier hecho u operación sospechosa, absteniéndose de revelar al cliente o terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la Ley, (iv) establecer normas y manuales de procedimiento al efecto, (v) conservar la documentación, por lo menos, que sirva como elemento de prueba en toda investigación en materia de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, manteniéndola a disposición de las autoridades competentes de manera que permita reconstruir la operatoria, por el plazo establecido en la reglamentación pertinente, (vi) registrarse ante la UIF, y (vii) designar un oficial de cumplimiento en el supuesto de que el sujeto obligado se trate de una persona jurídica regularmente constituida, entre otras.

El artículo 21 b. de la LAFT define a las operaciones sospechosas a aquellas transacciones que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada.

Conforme el artículo 21 bis inciso d) de la LAFT el plazo máximo de reporte de una operación sospechosa por Lavado de Activos, ante la UIF, es de QUINCE (15) días corridos, contados a partir de la fecha en que el sujeto obligado concluya que la operación reviste tal carácter. Dicha fecha no podrá superar los CIENTO CINCUENTA (150) días corridos contados desde la fecha de la Operación Sospechosa realizada o tentada.

Conforme el inciso e) el plazo máximo para reportar “hechos” u “operaciones sospechosas” de Financiación de Terrorismo, es de cuarenta y ocho horas (48 hs) a partir de la operación realizada o tentada, habilitándose días y horas inhábiles al efecto.

El artículo 21 bis. Define a los “Clientes” a todas aquellas personas humanas, jurídicas, patrimonios de afectación, u otras estructuras jurídicas, y quienes actúen por cuenta y orden de éstas; con los cuales se establezca, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económico o comercial.

Conforme al artículo 6º in fine de la Ley Nº 25.246 y modificatorias, al Decreto N° 918/2012 y a la Resolución Nº 29/2013 de la UIF, en caso que la Unidad se encuentre investigando un Reporte de Operación Sospechosa de Financiación del Terrorismo, la UIF tiene la facultad de disponer, mediante Resolución, el congelamiento administrativo de bienes o activos que sean propiedad o estén bajo el control, directa o indirectamente del sujeto reportado.

Por otra parte, en cumplimiento de las atribuciones conferidas por la LAFT, la UIF reglamentó las disposiciones de la citada normativa, estableciendo sus lineamientos y medidas específicas que los sujetos obligados bajo su órbita deben aplicar para el cumplimiento de las mismas. Por ende, la Unidad dictó Resoluciones aplicables a todos los sujetos obligados, entre las que se encuentran las Resoluciones UIF 125/2009 (modificada por la Resolución UIF 28/2012) y la 29/2013 vinculadas a la prevención de la financiación del terrorismo. Resoluciones 111/2012, 10/2003, 185/2013 y 43/2018 vinculadas al Régimen Penal Administrativo, Resoluciones UIF 11/2011 y 52/2012 sobre Personas Políticamente Expuestas, 51/2011 sobre reporte de Operaciones Sospechosas on-line, Reporte Sistémico de Operaciones On-line Resoluciones 3/14, 70/2011, 2/2012, 66/2012, 93/2012 y 196/2012, entre otras.

Asimismo, dictó Resoluciones específicas para cada uno de los sujetos obligados, las cuales fueron complementadas por previsiones del Banco Central de la República Argentina y/o la CNV, entre otros, Organismos que reglamentaron lineamientos y medidas específicas que deben aplicar cada uno de los citados sujetos obligados, conforme a su industria, profesión o actividad.

En este último aspecto, las Entidades Financieras y Cambiarias enumeradas en el artículo 1 y 2 de la Ley 25.246, se encuentran sujetas a la Resoluciones 30-E/2017, de fecha 16 de junio del 2017. Dicha Resolución es aplicable a: Inciso 1. Entidades financieras sujetas al régimen de la Ley 21.526 y modificatorias. Inciso 2. Entidades sujetas al régimen de la ley 18.924 y modificatorias y las personas humanas o jurídicas autorizadas por el BCRA a operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o cheques extendidos en divisas o mediante el uso de tarjetas de crédito o pago o transmisión de fondos dentro o fuera del territorio nacional, La Resolución 30-E se encuentra en proceso de implementación conforme al cronograma establecido en su artículo 45 siendo la última fecha de implantación el 30 de junio de 2018. La citada resolución establece los lineamientos para la Gestión de Riesgo de Lavado de Activos y Financiamiento de Terrorismo (LA/FT) y de cumplimiento que las citadas entidades deberán adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo a sus políticas, procedimientos y controles el riesgo de ser utilizadas por terceros con fines de LA/FT. Es importante destacar que la citada resolución, deroga a partir de su plena entrada en vigencia, la Resolución 121/2011, estableciendo la ultractividad de esta última, a los procedimientos sumariales que se encuentres en trámite a la fecha del dictado de la Resolución 30-E/2007, o bien al análisis y supervisión de los hechos, circunstancias y cumplimientos ocurridos con anterioridad a dicha fecha, dejando a salvo el principio de la norma más benigna. Asimismo, todos aquellos preceptos cuya implementación no haya sido diferida en el tiempo en los términos del artículo 45, entraron en vigencia el 15 de septiembre de 2017. Para facilitar su implementación, el citado organismo de contralor ha emitido una Guía para la implementación de la Resolución 30-E/2017.

Entre otras resoluciones dictadas por el citado organismo regulador, aplicable a los sujetos obligados mencionados en los artículos 1 y 2 de la Ley 25.246, se encuentran la resolución 67-E/2017 para revisores externos, la resolución 4/2017 (respecto de la apertura de cuentas especiales de inversión para sujetos extranjeros, debida diligencia especial para la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión de inversores extranjeros y debida diligencia especial entre sujetos obligados).

Conforme surge de los considerandos de la Resolución 30-E/2017, en febrero de 2012 los estándares de GAFI fueron revisados y como consecuencia de ello se modificaron los criterios para la prevención del LA/FT, pasando así de un enfoque de cumplimiento normativo formalista a un Enfoque Basado en Riesgo, que es el recogido en la citada resolución.

Por su parte el Banco Central de la República Argentina, en el Texto Ordenado de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, y otras actividades ilícitas, establece las disposiciones complementarias, que deberán ser observadas por las entidades financieras y cambiarias bajo su órbita.

Por otro lado, respecto de los, sujetos enumerados en los incisos 4 y 5 del artículo 20 de la Ley 25.246, es decir, (inciso 4. Personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para actuar como intermediarios en mercados autorizados por la citada comisión y aquellos que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo. y inciso 5. Personas jurídicas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para actuar en el marco de sistemas de financiamiento colectivo a través del uso de portales web u otros medios análogos y demás personas jurídicas registradas en el citado organismo a cargo de la apertura del legajo e identificación del perfil del cliente para invertir en el ámbito del mercado de capitales), la UIF ha dictado las Resoluciones 21/2018, de fecha 1 de marzo de 2018, la cual dispone las obligaciones que deben llevar adelante dichos sujetos obligados. La misma se encuentra en proceso de implementación conforme al cronograma establecido en el artículo 41 de la citada resolución, siendo la última fecha de implantación el 31 de marzo de 2019. La citada resolución establece los lineamientos para la Gestión de Riesgo de Lavado de Activos y Financiamiento de Terrorismo (LA/FT) y de cumplimiento que las citadas entidades deberán adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo a sus políticas, procedimientos y controles el riesgo de ser utilizadas por terceros con fines de LA/FT. Es importante destacar que la citada resolución, deroga a partir de su plena entrada en vigencia conforme al cronograma establecido, la Resolución 229/11, disponiendo la ultractividad de la misma así como de la Resolución 140/12 (en lo que respecta a Fideicomisos Financieros), a los procedimientos sumariales que se encuentres en trámite a la fecha del dictado de la Resolución 21/2018, o bien al análisis y supervisión de los hechos, circunstancias y cumplimientos ocurridos con anterioridad a dicha fecha, o en el caso de Fideicomisos Financieros la Resolución 140/12 (dejando a salvo el principio de la norma más benigna). Asimismo, todos aquellos preceptos cuya implementación no haya sido diferida en el tiempo en los términos del artículo 41, entraran en vigencia el 1 de junio de 2018.

Respecto de la Resolución 140/12 a partir de la plena entrada en vigencia de la resolución 21/2018, la deroga parcialmente, perdiendo vigencia respecto de los Fideicomisos Financieros con oferta pública, sus fiduciantes, y las personas físicas y jurídicas vinculadas directa o indirectamente a éste, debiendo aplicarse las disposiciones de la nueva resolución.

La resolución 21/2018, al igual que la resolución 30 E/2017, responde a la necesidad de reforma del marco normativo vigente a los sujetos obligados, pasando de un enfoque de cumplimiento normativo formalista a un Enfoque Basado en Riesgo, el cual es recogido en la citada resolución.

Por su parte las Normas de la Comisión Nacional de Valores (TO2013), reglamentaria de la Ley 26.831 (Ley de Mercado de Capitales) y su decreto reglamentario, dictada por dicho organismo en el marco de las atribuciones conferidas por el artículo 19 de la citada Ley de Mercado de Capitales, establece normas complementarias a ser aplicadas por los sujetos obligados que actúan en el ámbito de la Ley de Mercado de Capitales, mencionados en los inc. 4 y 5 del artículo 20 de la Ley 25.246 y sus modificatorias, así como los sujetos indicados en el inciso 22 del citado artículo 20 en tanto intervengan en fideicomisos financieros registrados ante la CNV.

Para un análisis extensivo del régimen de prevención de lavado de activos vigente a la fecha del prospecto, los inversores deberán consultar con sus asesores legales y leer el Titulo XIII, Libro 2 del Código Penal de la Nación, el artículo 41 quinquies, las regulaciones emitidas por la UIF, la CNV y el Banco Central de la República Argentina en su totalidad. A tales efectos, los interesados, podrán visitar los sitios de internet de los citados organismos, www.argentina.fob.ar/uif/ www.infoleg.gov.ar/ www.bcra.gob.ar/ www.cnv.gob.ar/, no formando parte del presente prospecto, la información contenida en los sitios web mencionados.

EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPOSITO ARGENTINOS (CEDEAR) QUE EMITIRA BANCO COMAFI S.A.

El Programa de CEDEARs a ser emitido por el Banco ha sido autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante RESFC-2019-20495-APN-DIR#CNV de fecha 21 de octubre de 2019 conforme al régimen del Capítulo VIII Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) – Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), (T.O. 2013). Se trata de 1 programa no patrocinado por la sociedad emisora de las acciones subyacentes de los ADSs representados por los CEDEARs de v/n $1 (UN PESO) cada uno.

Este Programa de CEDEARs se rige por los Términos y Condiciones de Emisión que se transcriben más adelante, y fueron aprobados por la decisión del Directorio del Banco de acuerdo al Acta de Directorio de fecha 21 de octubre de 2019.

Los CEDEARs representan Acciones en Depósito o American Depositary Shares (“ADSs”) emitidos por la Compañía y custodiados en los Estados Unidos de América, por el banco depositario consignado en la columna (V) de la Tabla N° 3 y que representan acciones de la sociedad que se detalla en la Tabla Nº 1 y cuyas características se encuentran especificadas en la Tabla Nº 3.

1. The Bank of New York Mellon será el Banco Custodio (“el Banco Custodio”) de los ADSs representados por los CEDEARs, de acuerdo al Contrato de Custodia suscripto entre aquél y el Banco Emisor, que puede consultarse en el Banco Emisor. El Banco Custodio es una entidad que cumplimenta lo dispuesto por el artículo 11° inc. d), Sección III Capítulo VIII, Titulo II de las Normas de la C.N.V. (T.O. 2013) - exigencia de un patrimonio no inferior a $ 200.000.000 (pesos dos cientos millones), pues el Banco Custodio tiene un patrimonio que asciende a USD 41.533 MM, según surge de sus estados contables al 30 de junio de 2019[3]1

El Banco Custodio prestará en Nueva York los servicios de custodia de los ADSs, recibirá la información que le envíe el Banco Depositario o la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs, informará sobre las asambleas a realizarse y los pagos de dividendos, efectuará la transferencia de los dividendos que perciba, y ejercerá las instrucciones de voto que reciba por cuenta y orden del Banco Emisor y en beneficio de los tenedores de los CEDEARs, y cualquier otro servicio que corresponda prestar conforme a los contratos y regulaciones vigentes.

En la tabla de Honorarios y Comisiones anexa al artículo 20 de los Términos y Condiciones se especifican las comisiones de emisión, cancelación, ejercicio de derechos de voto, y comisión por pago de dividendos que percibirá Banco Comafi S.A.

Caja de Valores S.A. será el Agente de Registro y Servicios de Pago del Programa de CEDEARs del Banco, en los términos del Contrato de Agente de Registro y otros servicios suscriptos entre aquélla y el Banco, que puede consultarse en el Banco.

El Programa de CEDEAR llevará la denominación correspondiente a la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs, representados por los CEDEARs de V/N $1 (UN PESO) cada uno.

Cada CEDEAR de V/N $1 (UN PESO) que se emita de acuerdo al Programa representará la fracción del ADS que se indica en la Tabla Nº 3 (CEDEAR/ADS – n CEDEAR equivalen a x ADSs).

En la Tabla Nº 3 se consigna también el monto máximo de CEDEARs admitido por la CNV para este Programa.

El Banco Emisor proporcionará la información prevista en el artículo 14 y 16, Sección III, Capitulo VIII, Título II de las Normas de la CNV (T.O.2013):

1. a través del acceso al sitio web de la CNV http://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/;
2. mediante el acceso al sitio web del sistema EDGAR de la Securities and Exchange Commission (SEC) www.sec.gov de los Estados Unidos;
3. a través del acceso al sitio web https://www.comafi.com.ar/2258-CEDEARs.note.aspx provista por el Banco y a través del cual se tendrá acceso directo a la página Internet de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs, información y documentación que se proporcionará en forma permanente durante la totalidad del plazo de vigencia del Programa de Emisión de CEDEAR y hasta su conclusión y cancelación.

Asimismo a través de los mercados autorizados en los que se listen actualmente o en el futuro los CEDEARs (BYMA y/o MAE y/o cualquier otro), se proporcionará la información detallada en el art. 14 y 16 Sección III, Capitulo VIII, Título II de las Normas de la CNV (T.O.2013) y la que corresponda en función de los reglamentos por los que se regulen.

El Banco asume las obligaciones descriptas en los Términos y Condiciones del Programa de CEDEARs, entre ellas las relativas a la información a proporcionar, pago de dividendos y ejercicio de los derechos de voto, previo pago de las comisiones, honorarios, gastos e impuestos (entre ellos el Impuesto al Valor Agregado) que en cada caso corresponda, sin asumir responsabilidad alguna respecto al valor sustantivo e intrínseco de los ADSs o de las Acciones Subyacentes de los ADSs , ni su valor de mercado o de cotización bursátil, ni por el cumplimiento de las obligaciones a cargo de la emisora de los ADSs, incluyendo el pago de dividendos.

CONSIDERACIONES PARA LA INVERSION

Los potenciales inversores (tenedores) de los CEDEARs deberán analizar y considerar detenidamente la información contenida en este Prospecto, y en particular las Consideraciones de Inversión que se efectúan en esta sección, como así también la información relativa a la situación económica financiera y de mercado de los ADSs representados por los CEDEARs, y de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes representadas por los ADSs, que se encuentra a su disposición de acuerdo a los Términos y Condiciones del Programa de CEDEARs.

La adquisición de CEDEARs importa la asunción de riesgos, entre ellos la posibilidad de incumplimiento por parte de la sociedad representada por los ADSs de sus obligaciones con relación a los derechos políticos y económicos derivados de ellas. El Banco no asume obligación ni garantía alguna respecto de los ADSs representados por los CEDEARs, salvo las previstas en los Términos y Condiciones del Programa de CEDEARs que se transcriben más abajo, ni responde con su patrimonio por las obligaciones asumidas por las sociedades emisoras de las Acciones Subyacentes de los ADSs representados por los CEDEARs.

Los derechos de los tenedores de CEDEARs no se verán afectados por la situación económica financiera del Banco en razón de que, los ADSs representados por los CEDEARs, no podrán ser objeto de acciones individuales o colectivas por parte de sus acreedores, y se encontrarán segregadas de los bienes del Banco en poder del Banco Custodio, como así también en la contabilidad del Banco como emisor de los CEDEARs.

Los bienes de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs representados por los CEDEARs no responden por las obligaciones contraídas en la ejecución del Programa de CEDEARs. Se trata en todos los casos de un Programa no patrocinado de CEDEARs, y la información relativa a la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs representados por los CEDEARs, se encuentra disponible para los inversores en la SEC y en la página de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs representados por los CEDEARs.

En el supuesto de cancelación del CEDEAR, el tenedor posee derecho a recibir el ADS representado por éste, salvo en el caso de fracciones de éste en el cual recibirá su importe en dólares estadounidenses según cotización bursátil del ADS a la fecha de cancelación en el mercado respectivo.

Todos los pagos derivados de los CEDEARs, como así también su emisión y cancelación, estarán subordinados al previo pago de las sumas debidas en concepto de comisiones, honorarios y gastos, sumas que incluyen las deducciones o retenciones que corresponda realizar a cuenta de impuestos actuales o futuros de cualquier naturaleza. El tenedor deberá pagar, si correspondiere, el impuesto al valor agregado sobre las comisiones pagaderas al Banco. El Banco deberá pagar, si correspondiere, el impuesto sobre las comisiones pagaderas al Agente de Registro y Pago y los honorarios y gastos razonables de los asesores legales del Banco y a toda otra persona que preste cualquier otro tipo de servicios al Programa de CEDEAR al que corresponda.

Los CEDEARs y los ADSs representados por éstos constituyen bienes separados del patrimonio del Banco y del Banco Custodio, en razón de su naturaleza jurídica, y se hallan exentos de la acción singular o colectiva de los acreedores de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs representados por los CEDEARs, del Banco Custodio, del Banco Depositario o del Banco, salvo la acción de fraude.

LA SOCIEDAD EMISORA DE LAS ACCIONES SUBYACENTES DE LOS ADSs A SU VEZ REPRESENTADOS POR LOS CEDEARs

La Tabla Nº 1 que seguidamente se transcribe contiene la denominación, domicilio y dirección de Internet de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs representados por el Programa de CEDEARs que emitirá el Banco Emisor.

La Tabla Nº 2 contiene la descripción de la actividad de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs representados por el Programa de CEDEARs del Banco, extractada de la información disponible de la sociedad en la terminal Bloomberg.

La Tabla Nº 3 contiene la siguiente información correspondiente a los ADSs representados por los CEDEARs: (I) número de identificación en la tabla (II) nombre de la compañía; (III) Identificación en el mercado de cotización; (IV) Número de identificación en el mercado – ISIN (V) Nombre del Banco Depositario; (VI) Dirección Internet de la compañía emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs; (VII) País de origen de la emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs; (VIII) Valor Nominal por Acción Subyacente de los ADSs; (IX) Clase de Acción (X) Número de ADSs en circulación a la fecha consignada; (XI) Fecha de aprobación de cotización en Bolsa o Mercado; (XII) Relación ADS/Acción; (XIII) Relación Cedear/ADS; (XIV) Cantidad máxima a ser emitida en CEDEAR. Se deja constancia que se trata, de ADSs autorizados por la SEC, que cotizan en el New York Stock Exchange (NYSE - Bolsa de Comercio de Nueva York).

TABLA Nº 1

DENOMINACION, DOMICILIO DE LA OFICINA PRINCIPAL Y DIRECCION DE INTERNET DE LA SOCIEDAD EMISORA DE LAS ACCIONES SUBYACENTES DE LOS ADSs REPRESENTADOS POR LOS CEDEARS

Vista Oil & Gas, S.A.B. de C.V.

JAVIER BARROS SIERRA#540, TOWER2, FLR 2

COLONIA LOMAS DE SANTA FE, ALVARO OBREGON

MEXICO CITY O5 01210

52-55-9177-2038

TABLA Nº 2

ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD EMISORA DE LAS ACCIONES SUBYACENTES DE LOS ADSs REPRESENTADOS POR LOS CEDEARS

Vista Oil & Gas, S.A.B. de C.V.

Vista Oil & Gas, S.A.B. de C.V.opera como una compañía de petróleo y gas. La compañía invierte en exploración y producción de petróleo y gas. Vista Oil & Gas presta servicio a clientes en Latinoamérica.

TABLA N° 3

BANCO COMAFI S.A.

Av. Presidente Roque Saénz Peña 660, CAPITAL FEDERAL

TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS ESCRITURALES REPRESENTATIVOS DE AMERICAN DEPOSITARY SHARES (“ADS”) DE VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUBYACENTES DE LOS ADSs REPRESENTADAS[4] --- EMITIDAS EN FORMA ESCRITURAL Y QUE RIGEN EL DEPÓSITO ENTRE BANCO COMAFI S.A. ("EL BANCO") Y LOS TITULARES DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS ("CEDEARS") EMITIDOS CONFORME A LA SECCIÓN III, CAPITULO VIII, TITULO II, DE LAS NORMAS DE LA CNV (TO 2013) Y AUTORIZADOS A LA OFERTA PUBLICA POR LA COMISION NACIONAL DE VALORES (“CNV”) Y SU LISTADO EN LOS MERCADOS BURSÁTILES ARGENTINOS AUTORIZADOS (BYMA y/o MAE y/o ETC)

Este Programa de Emisión de Certificados de Depósito Argentinos ha sido aprobado por Res. RESFC-2019-20495-APN-DIR#CNV de fecha 16 de octubre de 2019.

Monto Máximo Admitido del Programa de Emisión de CEDEAR aprobado por la C.N.V.[5] ---- de CEDEAR.

Cada Certificado de Depósito Argentino (CEDEAR) tiene un V/N de $1 (UN PESO)

y

representa

[6]------ ADS(s)

EL CEDEAR REPRESENTA EL DEPOSITO DE UNA SOLA ESPECIE DE VALORES NEGOCIABLES NO AUTORIZADO PARA SU OFERTA PUBLICA EN EL TERRITORIO DE LA REPÚBLICA ARGENTINA

Sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs a su vez representados por los

CEDEAR:

[7]

Domicilio de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes:

[8]

Lugar, fecha y organismo que otorgó la autorización de cotización

de los ADSs: Nueva York, Estados Unidos de

América, Securities and Exchange Comisión,[9]-------- New York Stock Exchange (NYSE - Bolsa de Comercio de Nueva York) y/o NASDAQ Stock Market[10]

Nombre y domicilio del Banco Custodio y Lugar donde se encuentran depositados los ADSs representados por el CEDEAR:

BANK OF NEW YORK MELLON CORPORATION

ESTADOS UNIDOS DE AMERICA,

ONE WALL STREET NEW YORK

NY 10286

BANCO COMAFI S.A. con domicilio en Av. Presidente Roque Sáenz Peña 660, Capital Federal (en adelante el "Banco"), ha establecido este Programa de CEDEAR el que se regirá por los siguientes Términos y Condiciones:

(i) a la fecha de emisión de cada CEDEAR, se habrán depositado con el Banco a través del Banco Custodio, los ADSs arriba descriptos.

(ii) a la fecha de emisión de los CEDEARs, éstos representarán los correspondientes ADSs de acuerdo al ratio de conversión de este programa, en los términos del inciso (i) precedente.

(iii) cada CEDEAR emitido representará la cantidad de ADSs según se establece en el presente; y

(iv) El Titular registrado en el Registro Escritural del Programa de Emisión de CEDEAR, es el Titular del CEDEAR emitido y, salvo expresa disposición en contrario establecida en estos Términos y Condiciones, contra la solicitud de cancelación de los CEDEARs, con la intervención del Agente de Registro mediante la documentación requerida por éste, y contra el pago de las comisiones y gastos estipulados en estos Términos y Condiciones, tiene derecho al canje irrestricto por los ADSs que representan los CEDEARs, a opción del Titular y de conformidad con las leyes y reglamentaciones gubernamentales aplicables.

(v) En ningún caso el Banco otorgará al Titular, y en particular en los supuestos de los artículos 13 y 14, mayores derechos que los que el Banco posea como Titular de los ADSs.

(vi) La adquisición de la titularidad del CEDEAR por cualquier causa, importará la aceptación plena de estos Términos y Condiciones de Emisión, que regirán el Programa de Certificados de Depósito Argentinos.

El término "Titular" significa cualquier persona que se encuentre inscripta como tal en el Registro Escritural del Programa de CEDEAR que como Agente de Registro actualmente lleva la Caja de Valores S.A. por cuenta y orden del Banco. El término "Ley de Títulos de 1933" significa la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933, con sus modificaciones periódicas. En este Prospecto el término “ADSs” hace referencia a aquellos ADSs que podrán ser depositados en el Banco Custodio a los efectos de que sean representados por los CEDEARs; estos ADSs actualmente o en el futuro emitidos, en circulación, totalmente integrados, no sujetos a pagos adicionales, libres de todo derecho de preferencia de los tenedores de ADSs en circulación o los certificados provisorios representativos de dichos ADSs. El término "ADSs" significa las “Acciones en Depósito” o American Depositary Shares emitidas en los Estados Unidos de América por el banco depositario consignado en la Tabla N°3, y que representa, a su vez, acciones ordinarias en custodia. El término “Acciones Subyacentes de los ADSs” significa las acciones representadas por los ADSs.

1. *Comprobante de la registración del CEDEAR*. El Comprobante que emita el Agente de Registro (o el Banco si así lo decidiera en el futuro) será uno de una emisión continua de Comprobantes, que evidenciará la inscripción a favor del Titular de CEDEAR, todos ellos representativos de derechos de igual tenor respecto de los ADSs y emitidos o a ser emitidos en los Términos y Condiciones del Programa de CEDEAR establecido en el presente, los que regirán el acuerdo permanente por parte del Banco respecto de los ADSs depositados y también de los derechos de los Titulares de CEDEARs. El Banco no aceptará en depósito con conocimiento cualesquiera, ADSs que deban ser registradas bajo las disposiciones de la Ley de Títulos de 1933 si no se encuentra entonces vigente una declaración de registro respecto de los ADSs en cuestión. El Banco no asume responsabilidad con respecto a la validez sustantiva de la emisión de los ADSs o el valor sustantivo y de mercado de los ADSs, entendiéndose por validez sustantiva la legalidad de la emisión, por valor sustantivo el valor intrínseco de los ADSs, y por valor de mercado el valor de cotización bursátil.

2. Banco Custodio es aquél en el cual se hallan depositados los ADSs representados por los CEDEARs, y designado más arriba en estos Términos y Condiciones. El Titular del CEDEAR acepta, por el hecho de su adquisición conforme a los Términos y Condiciones de Emisión, que el depósito de los ADSs sea llevado en el futuro, si así lo decidiera el Banco, en lugar de la Sucursal Nueva York del Banco Custodio actualmente designado: (i) en otra agencia o sucursal de Bank of New York Mellon Corporation en los Estados Unidos de América; (ii) o en la Caja de Valores S.A. de la Ciudad de Buenos Aires; (iii) en el Depositario Central del país de emisión (iv) o en otro Banco Custodio que se designe conforme a lo normado por la Comisión Nacional de Valores en relación a este aspecto.

3. *Banco Depositario* es el emisor de los ADSs cuyo nombre se encuentra detallado en la Tabla N° 3.

4. Retiro de los ADSs. El plazo de entrega de los ADSs una vez cancelado el CEDEAR, será de un plazo máximo de 48 horas hábiles. Asimismo la cancelación de los CEDEARs y el retiro de los ADSs solamente podrá suspenderse (i) debido a demoras temporarias ocasionadas por el cierre (bloqueo) de los libros de registro del Banco (o de su Agente de Registro) o del emisor de los ADSs o el depósito de Acciones en relación con la votación en una asamblea de accionistas o el pago de dividendos; (ii) debido al pago de comisiones, impuestos y cargos similares; (iii) debido al cumplimiento con leyes argentinas, de los Estados Unidos de América u otros países extranjeros o con reglamentaciones gubernamentales relacionadas con los Certificados o con el retiro de los ADSs; o (iv) debido a cualquier otra razón especificada en el párrafo (A)(1) de las Instrucciones Generales del Formulario F-6 de la Securities and Exchange Commission (Registration Statement de acuerdo a la Ley de Títulos de 1933), o de cualquier otra disposición que la suceda prorrogándose en tal caso los plazos para la entrega de los ADSs.

5. CEDEAR. Títulos Valores Escriturales. Registración de los Titulares. Transmisión y Registración de otros derechos. El Banco llevará un Libro de Registro por intermedio de la Caja de Valores S.A. (el "Agente de Registro") (o bien en forma directa o a través del agente que designe en el futuro) en el cual se inscribirán las cuentas de sus Titulares, sus transmisiones y otros gravámenes y derechos sobre los títulos de acuerdo al régimen legal aplicable (Ley 24.587 y supletoriamente leyes 19.550 y 26831). Las registraciones se efectuarán acompañando los debidos instrumentos y contra el pago de fondos suficientes para hacer frente a las comisiones y gastos del Banco, a cualesquiera impuestos aplicables y demás cargas gubernamentales, previo cumplimiento de las reglamentaciones, si hubiera, establecidas por el Banco al efecto. Tales reglamentaciones, de existir en el futuro, serán las relativas a la acreditación de personería y certificación de la misma, información o documentación impositiva requerida conforme a la legislación aplicable, retenciones, u otros aspectos de procedimiento similares a los ejemplificados conforme a la normativa aplicable. El Banco podrá cerrar los libros de registración y transferencia en cualquier momento o de tanto en tanto cuando estime adecuado hacerlo en relación con el cumplimiento de sus deberes bajo el presente, sujeto a las disposiciones de este artículo. Las solicitudes de transferencia que no se realicen por intermedio del mercado bursátil se efectuarán al Banco conforme al Modelo de Formulario anexo a estos Términos y Condiciones.

6. Constancia de Ciudadanía o Residencia. El Banco podrá solicitarle a cualquier Titular de CEDEAR o a cualquier persona que presente títulos a efectos de su depósito contra la emisión de CEDEAR que presente de tanto en tanto las constancias de ciudadanía o residencia y toda otra información, por medio de una declaración jurada u otro medio y que otorgue los certificados y demás instrumentos que sean necesarios o adecuados para cumplir con cualesquiera leyes o reglamentaciones relacionadas con la emisión o transferencia de CEDEARs, con la recepción o distribución de dividendos u otros bienes, con los impuestos que les son aplicables o con los ADSs y el Banco podrá negarse a emitir o registrar la transferencia o cancelación de cualquier CEDEAR o a pagar los dividendos o entregar los bienes, los ADSs del Titular, u otra persona, según el caso, que no presente las citadas constancias, certificados o instrumentos.

7. Transmisión y Registro de Titularidad. La transmisión del CEDEAR y el registro de su Titular sólo tendrá efectos frente a el Banco desde la fecha de su registración. El Banco considerará (sin tener en cuenta ninguna notificación en contrario salvo la registración de la transferencia) a la persona a cuyo nombre está registrado el CEDEAR en los libros del Banco llevados por el Agente de Registro como su Titular absoluto a efectos de determinar las personas con derecho a los dividendos u otras distribuciones o a cualquier notificación conforme a los términos del presente o a otros efectos.

8. Restricciones a la Registración, Emisión, Transferencia, y/o Cancelación de CEDEARs. Sujeto a las disposiciones del artículo 5 del presente, la registración y en su caso la emisión de un CEDEAR contra el depósito de ADSs podrá ser suspendido; o podrá negarse el registro de la transferencia o cancelación de CEDEARs en ciertas instancias, o el registro de transferencia de CEDEARs en circulación en general podrá ser suspendido durante cualquier periodo en que estén cerrados los libros del Banco o, si cualquier acción tal fuera considerada necesaria o aconsejable por el Banco en cualquier momento, o de tanto en tanto en razón de un requerimiento legal, gubernamental o bajo cualquier disposición de los Términos y Condiciones del CEDEAR o por cualquier otra circunstancia grave o extraordinaria que tornara necesario o aconsejable suspender momentáneamente el registro de emisión, cancelación y transferencia (tales como interrupción momentánea de las comunicaciones internacionales, huelgas, conflictos internacionales o circunstancias imprevistas similares). Tampoco se emitirán nuevos CEDEAR si excedieran el monto autorizado del Programa por la CNV. La emisión y cancelación de CEDEAR se efectuará sólo en bloques equivalentes a múltiplos de un ADS representado por los CEDEAR, sin perjuicio de su negociación secundaria por unidades.

9. Responsabilidad impositiva del Titular. El Banco no será responsable de impuestos, valuaciones o cargas gubernamentales ni de valuaciones o cargas societarias pagaderas respecto de los ADSs, empero una parte proporcional de todos y cada uno de ellos, ya sea que dicho impuesto, valuación o carga resulte pagadera en razón de cualquier impuesto, ley, disposición de un instrumento orgánico, estatuto, reglamentación u otra norma presente o futura, de la República Argentina o un país extranjero, será pagadera por el Titular del CEDEAR a el Banco en cualquier momento al serle solicitado. Ante la falta de pago de dicho monto por el Titular del CEDEAR el Banco podrá retener dividendos u otras distribuciones o podrá vender para la cuenta de dicho Titular la totalidad o una parte de los ADSs que están representados por los CEDEARs, y podrá aplicar dichos dividendos y demás distribuciones o el producido de dicha venta al pago del impuesto, valuación o carga, entendiéndose que su Titular seguirá siendo responsable por cualquier monto faltante.

10. Declaraciones y Garantías. Cada persona que presente ADSs a efectos de su depósito por el solo hecho de su presentación declara y garantiza que los ADSs y las Acciones Subyacentes de los ADSs, según corresponda, que cada CEDEAR por consiguiente, están válidamente emitidos, totalmente integrados, que no son objeto de cargas adicionales y que están libres de todo derecho de preferencia y que la persona que efectúa dicho depósito está debidamente autorizada a hacerlo, y que se trata de ADSs libres de todo gravamen, en el pleno e irrestricto ejercicio de sus derechos, y de libre disponibilidad. Cada una de dichas personas por el solo hecho de la presentación de ADSs a los efectos de su depósito declara y garantiza que no es obligatorio registrar los ADSs bajo la Ley de Títulos de 1933 en relación con la oferta o venta de los mismos en los Estados Unidos. Las declaraciones y garantías subsistirán el depósito de dichos títulos y la emisión de los CEDEAR.

11. Estipulaciones Adicionales. El CEDEAR se ha emitido con sujeción a estos Términos y Condiciones, aprobados por la CNV a cuyas disposiciones deberán ajustarse y someterse en forma expresa todos los derechos del Titular del CEDEAR, entendiéndose que todos dichos Términos y Condiciones forman parte del acuerdo evidenciado por la adquisición del CEDEAR, circunstancia que ha sido plenamente aceptada y aprobada por el Titular del CEDEAR por el solo hecho adquirir su titularidad.

12. Información Disponible. A partir de la emisión del CEDEAR de acuerdo a lo previsto en estos Términos y Condiciones, se presenta en forma permanente a la CNV y se pone a disposición de los Titulares de CEDEARs la totalidad de la información y documentación establecida en el artículo 14 y 16 de la Sección III, Capítulo VIII del Título II de las Normas de la CNV (T.O. 2013):

1. a través del acceso al sitio web de la CNV http://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/;
2. mediante el acceso al sitio web del sistema EDGAR de la Securities and Exchange Commission (SEC) www.sec.gov de los Estados Unidos;
3. a través del acceso al sitio web https://www.comafi.com.ar/2258-CEDEARs.note.aspx provista por el Banco y a través del cual se tendrá acceso directo a la página Internet de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs, información y documentación que se proporcionará en forma permanente durante la totalidad del plazo de vigencia del Programa de Emisión de CEDEAR y hasta su conclusión y cancelación.

Asimismo y de acuerdo a la reglamentación vigente de la Securities and Exchange Comission (SEC) para emisores de los ADSs, el Banco se responsabiliza a entregar a los mercados bursátiles argentinos (BYMA y/o MAE y/o cualquier otro mercado) en los cuales se encuentren actualmente o en el futuro listados los CEDEARs, una copia impresa de los balances de la empresa que luego de seis (6) meses de cerrados sus estados contables los mismos no hayan sido publicados en la respectiva dirección de Internet de la SEC.

13. Notificaciones ‑ Derechos de Voto. El Banco pondrá a disposición de los Titulares, de acuerdo a lo establecido en el artículo precedente, las notificaciones, comunicaciones, e informes acerca de asambleas de accionistas emitidos por el emisor de las Acciones Subyacentes de los ADSs representados por los CEDEARs (en adelante el "Emisor"), y recibidos por el Banco y/o por el Banco Custodio y/o Banco Depositario. Asimismo las comunicaciones e informes recibidos por el Banco o cualquier agente, designatario, custodio o corresponsal del Banco, que hubieran sido cursados por el Emisor o por el Banco Custodio o Banco Depositario y/o (a) que hubieran sido recibidos por el Banco como tenedor de los ADSs; y/o (b) que hubieran sido puestos a disposición de los tenedores de dichos ADSs por el Emisor o por el Banco Custodio o Banco Depositario, también serán informados de conformidad con el artículo 12. No pesa sobre el Banco obligación alguna de cursar a cada Titular en particular, las mencionadas notificaciones, comunicaciones e informes.

Ante una solicitud escrita del Titular de los CEDEARs, recibida con 15 (quince) días

hábiles de anticipación a la realización de la Asamblea y el pago de los gastos necesarios, el Banco dedicará todo esfuerzo razonable para ejercer todos los derechos de voto entonces vigentes respecto del número de ADSs representados por los CEDEARs de conformidad con la solicitud arriba mencionada.

14. Distribuciones de dividendos y otros accesorios. Hasta la resolución del acuerdo evidenciado por la emisión del CEDEAR de conformidad con los Términos y Condiciones del Programa de Emisión de CEDEARs, el Banco deberá distribuir o poner de otra forma a disposición del Titular, en cualquier momento y en la forma que éste determine, todo dividendo en efectivo, demás distribuciones en efectivo, distribución de acciones, derechos de suscripción u otros, o cualquier otra distribución respecto del monto de ADSs representados por los CEDEARs, netas o luego del pago de las comisiones y gastos del Banco a que se hace mención más adelante en el artículo 20, y de la retención de cualesquiera impuestos aplicables; estableciéndose, sin embargo, que el Banco no efectuará distribución alguna que, a criterio del asesor legal, podría importar una violación de la Ley 26.831 de la República Argentina, o de cualquier otra legislación aplicable y, en tales casos, el Banco podrá vender los ADSs, derechos de suscripción u otros derechos, títulos o demás bienes y notificará a los Titulares acerca de la disposición de los mismos y del producido de dicha venta. Todos los dividendos u otras distribuciones recibidas por el Banco serán distribuidos en dólares estadounidenses. En lugar de distribuir fracciones de ADSs, el Banco podrá, a su criterio, vender títulos o bienes por un monto igual al total de cualesquiera fracciones de ADSs. El Banco tendrá facultades discrecionales en cuanto al procedimiento a ser seguido al poner a disposición del Titular derechos de suscripción u otros derechos o al disponer de dichos derechos en representación de cualquier Titular poniendo a disposición de dicho Titular el producido neto de la disposición efectuada, estableciéndose que si en virtud de los términos de dicha oferta de derechos o por cualquier otra razón de disposición legal, gubernamental, de fuerza mayor o caso fortuito, u otra razón por la cual no fuera licito para el Banco el poner derechos de suscripción a disposición de cualquier Titular o el disponer de dichos derechos poniendo el producido neto de la venta de dichos derechos a disposición de dicho Titular, el Banco informará sobre el particular así como también dentro de sus posibilidades, las alternativas entre las cuales el Titular podrá optar para poder ejercer sus derechos por sí mismo y según su conveniencia, sin que ello implique perjudicar al Banco de alguna manera. Sin perjuicio de ello en todo momento, el Banco efectuará su mejor esfuerzo para resguardar los derechos de los Titulares. Las ventas de derechos de suscripción o de otros derechos, de títulos u otros bienes por parte del Banco podrán concretarse en la ocasión y forma que el Banco estime aconsejables y, en dicho caso, el Banco deberá distribuir al Titular del CEDEAR el producido neto previa deducción de todas las comisiones y gastos del Banco descriptas más adelante en el artículo 20 y de todas las retenciones impositivas u otras cargas gubernamentales aplicables.

Si el Banco determinara a su exclusivo criterio que alguna de las distribuciones en efectivo no es convertible en su totalidad o respecto de los Titulares de una porción de los CEDEARs sobre una base razonable en dólares estadounidenses disponibles en la Ciudad de Buenos Aires, o si cualquier aprobación o permiso requerido de cualquier gobierno o repartición a efectos de dicha conversión fuera negado o no fuera obtenido dentro de un plazo razonable, el Banco podrá, a su criterio, realizar la conversión y distribución al tipo de cambio que el Banco estime adecuado y que sea aceptado por la CNV y respecto de cualquier moneda no convertida o convertible (i) la distribuirá a los Titulares con derecho a ello; o (ii) la conservará para las respectivas cuentas de dichos Titulares y otorgará las registraciones adecuadas u otros instrumentos representativos de derechos a recibir dicha moneda extranjera. El Banco se ajustará en todos los casos a la legislación vigente en materia cambiaría en la República Argentina.

El Banco publicará la distribución en la Autopista de la Información Financiera de la CNV así como a través de los sitios web informados anteriormente en el artículo 12.

El Banco se reserva el ejercicio de sus facultades conforme a lo establecido en los párrafos precedentes del presente artículo. Sin perjuicio de ello, el Banco seguirá estas pautas en los siguientes casos:

a) Dividendos. Efectivo y títulos. Los dividendos en títulos serán pagados mediante la emisión de nuevos CEDEARs, siempre que los dividendos puedan ser pagados en CEDEARs enteros. Los lotes pequeños (“odd lots”) de dividendos en acciones que sólo permitan la emisión de fracciones de CEDEARs serán enajenados y distribuidos en efectivo a los Titulares de los CEDEARs.

b) Derechos de suscripción. El Banco enajenará los derechos de suscripción y distribuirá su producido neto de gastos a los Titulares de los CEDEARs cuando ello sea posible.

c) Los Titulares de los CEDEARs que deseen recibir ADSs en lugar de efectivo en los casos previstos en los apartados. a) y b) podrán cancelar los CEDEARs y proceder al retiro y obtener la posesión de los ADSs, conforme lo previsto en el artículo 4 de estos Términos y Condiciones.

15. Fechas de Registro. Cuando se torne exigible cualquier dividendo en efectivo u otras distribuciones en efectivo o cuando se realicen distribuciones que no sean en efectivo o cuando se emitan derechos respecto de los ADSs o cuando el Banco sea notificado de cualquier asamblea de tenedores de los ADSs o cuando sea necesario a criterio del Banco determinar los Titulares de CEDEARs, el Banco fijará una fecha de registro para la determinación de los Titulares en general o para la determinación de los Titulares de CEDEARs que tendrán derecho a recibir los dividendos, distribuciones o derechos o el producido neto de la venta de los mismos, o a impartir instrucciones para ejercer derechos de voto en cualquiera de dichas asambleas. La solicitud de registración en el registro de la transferencia del CEDEAR con posterioridad a cualquier fecha de registro y con anterioridad a la fecha de pago, distribución o asamblea no afectará el derecho del Titular registrado de recibir el pago o distribución en dicha fecha de registro o de indicar la forma en que habrán de votarse los ADSs representados por el presente. La fecha de registro coincidirá con la fecha de registro establecida en el domicilio de la emisora de los ADSs, excepto en los casos en que se requiera una anticipación mayor y así sea informado por el Banco al Agente de Registro.

16. Cambios que Afectan a los ADSs. De ocurrir (i) cualquier cambio en el valor nominal o a la par o una división, combinación u otra forma de reclasificación de los ADSs; o (ii) cualquier recapitalización, reorganización, venta de activos, liquidación, intervención, quiebra, fusión por absorción, fusión propiamente dicha que afecte a la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs o de la cual sea parte de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs, entonces y en cualquiera de dichos casos el Banco podrá canjear o entregar los ADSs y aceptar y mantener bajo el presente en reemplazo de ellos otros ADSs, títulos, efectivo o bienes a ser emitidos o entregados en lugar o en canje o a ser distribuidos o pagados respecto de dichos ADSs.

Ante un canje o entrega del tipo citados, el Banco podrá a su solo criterio cancelar el CEDEAR (contra el pago de las comisiones y gastos del Banco y de todos los impuestos y cargas gubernamentales o de otra índole aplicables) en canje de uno o más CEDEARs del mismo tenor que el CEDEAR cancelado, describiendo en forma expresa los nuevas Acciones Subyacentes de los ADSs, títulos, efectivo u otros bienes. En cualquiera de estos casos el Banco podrá fijar la fecha a partir de la cual el CEDEAR solamente conferirá a su Titular el derecho a recibir dicho nuevo CEDEAR o CEDEARs.

Si cualquiera de los ADSs fueran instrumentos rescatables, el Banco tendrá los derechos que se establecen en el párrafo anterior. El Banco publicará la información relativa, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (pudiendo a su opción informar adicionalmente a través de otros medios) de cualquier rescate de los ADSs al Público Inversor, estableciéndose que si se rescataran menos de la totalidad de los ADSs, el Banco deberá extraer y seleccionar del Programa de Emisión de CEDEARs en la forma que estime adecuada una cantidad equivalente de CEDEARs y deberá informar una notificación de rescate en el sitio web de la CNV conforme al Programa de CEDEARs seleccionados a efectos de su rescate, en su totalidad o en parte. El único derecho de los Titulares de los CEDEARs elegibles a efectos de su rescate luego de la información publicada a través del sitio web de la CNV será el de recibir el efectivo, derechos y/u otros bienes aplicables, contra la cancelación al Banco (y contra el pago de las comisiones y gastos del Banco y de cualesquiera impuestos aplicables y cargas gubernamentales o de otra índole) de los CEDEARs que evidencian dichos ADSs.

17. Responsabilidad del Banco. El Banco no asume obligaciones o responsabilidades frente al Titular de CEDEARs (incluyendo, sin limitación, responsabilidad respecto de la validez o valor de los ADSs y respecto del plazo y tipo de cambio utilizado para la conversión de divisas en dólares estadounidenses), excepto en cuanto conviene que cumplirá y ejecutará las obligaciones asumidas en los Términos y Condiciones del Programa de Emisión de CEDEARs sin culpa ni dolo.

Adicionalmente, si el Banco no pudiera o se le prohibiera realizar o consumar o si fuera sancionado penal o civilmente o se le aplicaran gastos extraordinarios al realizar o consumar un acto que en virtud de los Términos y Condiciones del Programa de Emisión de CEDEARs debe ser llevado a cabo, el Banco no será responsable frente al Titular del CEDEAR si su actuar se debe a las disposiciones de una ley nacional o provincial presente o futura de la República Argentina, o de los Estados Unidos de América, u otro país o subdivisión política, o a una disposición presente o futura de los documentos orgánicos o acta constitutiva, estatutos o código de reglamentaciones del Emisor; y el Banco no asume responsabilidad frente a ningún Titular del CEDEAR por la demora en el cumplimiento o falta de cumplimiento de un acto que en virtud de los Términos y Condiciones del Programa debe ser realizado o cumplido o por el ejercicio o no ejercicio de cualquier facultad discrecional del Banco contemplada en estos Términos y Condiciones, cuando la demora, falta de cumplimiento, ejercicio o falta de ejercicio tienen como explicación un acto de fuerza mayor o guerra o cualquier otra circunstancia que escape a su control, los que serán considerados eximentes de responsabilidad derivada de la culpa o dolo.

El Banco no será responsable por no llevar adelante cualquier solicitud de ejercicio de los derechos de voto, o por la forma o efectos de cualquier votación (solicitada o no) o por la falta de ejercicio de cualquier derecho de voto, salvo que mediara culpa o dolo. No pesa sobre el Banco obligación alguna de comparecer, proseguir o defender cualquier acción, juicio u otro procedimiento respecto de cualquiera de los ADSs o respecto de los CEDEARs que a su criterio pueda importar para el Banco un gasto o responsabilidad, salvo que se le suministre una indemnidad satisfactoria de todo gasto o responsabilidad tan pronto como sea requerida. El Banco no incurrirá en responsabilidad alguna frente al Titular del CEDEAR por cualquier acción adoptada u omisión incurrida por él basándose en el asesoramiento o información de sus asesores legales, contadores, cualquier persona que presente ADSs a efectos de su depósito, cualquier Titular o cualquier otra persona que a su leal saber y entender sea competente para brindar dicho asesoramiento o información, salvo que mediara culpa o dolo de El Banco. El Banco y cualquiera de sus afiliadas podrán constituirse en Titulares de CEDEARs y comercializar títulos de cualquier clase del Emisor y los CEDEARs.

Queda entendido que el Banco es el emisor de los CEDEARs y como tal es la persona jurídica responsable, sin extensión a ninguna otra persona jurídica, que resulta del acuerdo evidenciado en los Términos y Condiciones del Programa de CEDEARs.

18. Modificación de los Términos y Condiciones de Suscripción del Programa de Emisión de CEDEARs. Los Términos y Condiciones del Programa de Emisión de Certificados de Depósito Argentinos (CEDEARs) podrán en cualquier momento, y de tanto en tanto, ser reformados por el Banco en cualquier aspecto que éste considere necesario o aconsejable, previa presentación a la CNV y aprobación por ésta conforme a lo previsto por el art. 20, Sección III, Capítulo VIII, del Título II, de las Normas de la CNV (T.O. 2013), y posterior publicación en la Autopista de la Información Financiera de la CNV, en el sitio web http://www.cnv.gov.ar/sitioWeb. Cualquier reforma que perjudique cualquier derecho sustancial vigente a ese momento de los Titulares no se aplicará a los CEDEARs en circulación hasta transcurridos treinta (30) días luego de la notificación de la citada reforma a los Titulares de los CEDEARs en circulación; estableciéndose, sin embargo, que el citado plazo de treinta días no se aplicará respecto de cualquier reforma que imponga o incremente cualquier impuesto u otra carga gubernamental, comisión de registro, costos de transmisión por teléfono, email, cable o fax, costos de entrega u otros similares. Al entrar en vigencia cualquier reforma, se considerará que todo Titular que posea entonces un CEDEAR registrado a su nombre y lo continúe poseyendo producida la reforma en cuestión, ha dado su consentimiento y manifestado su acuerdo con la referida reforma y que ha acordado obligarse por el acuerdo evidenciado por los Términos y Condiciones del CEDEAR así reformados. Ninguna reforma afectará en modo alguno, el derecho que tiene el Titular de un CEDEAR de canjear irrestrictamente sus CEDEARs en todo momento (antes, durante o después de entrada en vigencia de la modificación de los Términos y Condiciones del Programa) por los ADSs representados por éstos, mediante su cancelación, salvo para cumplir con disposiciones obligatorias de la legislación aplicable.

19. Conclusión y Resolución del Programa de Emisión de CEDEARs y Cancelación del CEDEAR. El Programa de CEDEARs no estará sujeto a un plazo de vencimiento, y el Banco cumplirá en forma permanente y continua las obligaciones establecidas en los Términos y Condiciones, incluida la de información conforme a lo previsto en el artículo 12. Sin embargo, el Banco podrá en cualquier momento concluir y resolver el Programa de Emisión de CEDEARs conforme a estos Términos y Condiciones, cursando una notificación de tal resolución mediante la publicación de hecho relevante en el sitio web de la CNV (pudiendo además notificar mediante otros medios que el Banco estime pertinente) a los Titulares de todos los CEDEARs emitidos en ese momento, como mínimo treinta (30) días antes a la fecha fijada en la referida notificación de resolución. Al momento y con posterioridad a la citada fecha de resolución el Titular, contra cancelación del CEDEAR en la Oficina de Títulos del Banco, tendrá derecho a recibir los ADSs representados por los CEDEARs en dicha fecha de resolución en los mismos Términos y Condiciones, contra el pago de una comisión a las tasas dispuestas en los Términos y Condiciones de emisión para la cancelación del CEDEAR y entrega de ADSs, y contra el pago de todo impuesto y carga gubernamental o de otro tipo aplicable. El Banco cancelará en dólares estadounidenses en la forma contemplada en el presente todo dividendo en efectivo recibido luego de la resolución, previa deducción de las comisiones y gastos del Banco y de los impuestos y otras cargas gubernamentales mencionadas en el presente y conservar el saldo de dichos dividendos para beneficio proporcional de los Titulares de los respectivos CEDEARs. Dicha distribución se efectuará a través de Caja de Valores S.A. (o a través del agente que el Banco designe en el futuro) depositando el resultante en la cuenta de titularidad del tenedor del CEDEAR. En lo que respecta a cualquier CEDEAR que no sea entregado de la citada manera dentro de los treinta (30) días posteriores a la resolución, el Banco no tendrá de allí en adelante obligación alguna con respecto a la cobranza o desembolso de cualquier dividendo posterior o a cualesquiera suscripciones u otros derechos que se devenguen sobre los ADSs, ni deberá el Banco proveer la información prevista en el artículo 12. Transcurridos seis meses de la resolución, el Banco podrá vender cualquier ADS remanente en la forma que él determine adecuada, pudiendo conservar de allí en adelante sin invertir el producido neto de cualquiera de tales ventas, junto con cualquier dividendo recibido antes de la mencionada venta o los dólares estadounidenses recibidos al convertirlos, segregándolos del resto de su patrimonio y sin responsabilidad por los intereses sobre los mismos, para el beneficio proporcional de los Titulares de los CEDEARs cuya cancelación no hubiera sido solicitada hasta entonces. Luego de la citada venta o, de no poder concretarse una venta tal luego de transcurridos dos años desde la fecha de resolución, el Banco quedará liberado de toda obligación que hubiere persistido y de la cual no hubiere quedado liberado aún el Banco de conformidad con los dispuesto en el presente artículo transcurridos los 30 días de la resolución citada, respecto de los Titulares de los CEDEARs con excepción de la obligación de distribuir el producido neto de la venta y los referidos dividendos (luego de deducir las comisiones, cargas y gastos del Banco) o los ADSs si no pudiera efectuarse una venta contra entrega de los CEDEARs, obligación que tampoco podrá ser exigible por los Titulares de CEDEARs luego de los cinco años de publicada la mencionada resolución de acuerdo al plazo de prescripción genérico del Código Civil y Comercial de la Nación.

20. Ciertas Comisiones y Cargas del Banco. El Banco podrá cobrar comisiones por la recepción de depósitos y emisión de CEDEARs, por la entrega de los ADSs contra la cancelación de los CEDEARs, por la transferencia de CEDEARs, por la distribución de dividendos, por las ventas o ejercicios de derechos, o por cualquier otro servicio prestado bajo el presente. Las comisiones del Banco podrán ser diferentes de las de otros emisores de CEDEARs. El Banco se reserva el derecho de alterar, reducir o aumentar cualquier comisión o carga por los servicios prestados previa publicación al mercado. Si se tratara de aumentos de las comisiones éstos serán aplicables a los tenedores a partir de los (30) días de su publicación.

21. Ley y Jurisdicción Aplicable. El Programa de Emisión de CEDEARs regido por estos Términos y Condiciones de Suscripción se interpretará de conformidad con las leyes de la República Argentina, y todos los derechos, obligaciones y disposiciones que emanan de los mismos se regirán por dichas leyes de la República Argentina aplicables a los contratos celebrados y a ser cumplidos en su jurisdicción. Se deja constancia sin embargo de que el Contrato de Depósito en Custodia de los ADSs se rige por la ley del Estado de Nueva York. Cualquier controversia o reclamo que se suscite respecto de su ejecución e interpretación se someterá definitivamente a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro tribunal o jurisdicción.

BANCO COMAFI S.A.

MODELO DE FORMULARIO DE SOLICITUD DE REGISTRACION DE TRANSFERENCIA DE CEDEAR PREVISTO EN EL ART. 5ª DE LOS TERMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA DE CEDEARs.

POR VALOR RECIBIDO, el suscripto vende, cede y transfiere a:

_________________________________________________________

Sírvase insertar el número de Documento de Identidad o C.U.I.T. u otro número identificatorio del cesionario _________________________________

_______________________________________________________________(Sírvase imprimir o mecanografiar el nombre y domicilio del cesionario)

_____________________________________________________________el

CEDEAR al que se hace referencia y todos los derechos y participaciones representados por éste, y por el presente designa y nombra de manera irrevocable a

________________________________________________apoderado, para

transferirlo en los libros del Banco, con plenos poderes de sustitución.

Fecha: ______________________Firma: _____________________________

Si la solicitud de transferencia e inscripción en el Registro de CEDEARs está firmada por un apoderado, albacea, sindico, fiduciario o custodio, el endosante deberá informar su cargo e investidura y suministrar la constancia de la autoridad que le ha sido conferida para actuar en tal carácter, la cual, si no se hubiera presentado ante el Banco, deberá enviarse juntamente con el presente Formulario.

En toda solicitud de registración de transferencia del CEDEAR deberá estar certificada la firma-----

ANEXO ARTICULO 20 DE LOS TERMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA DE CEDEAR DE BANCO COMAFI S.A.

TABLA DE HONORARIOS Y COMISIONES DEL PROGRAMA DE CEDEAR

BANCO COMAFI S.A. PERCIBIRÁ LOS SIGUIENTES HONORARIOS Y COMISIONES POR LA EMISIÓN, CANCELACIÓN Y EJERCICIO DE DERECHOS DE VOTO DE CEDEARS CONFORME AL PROGRAMA DE CERTIFICADOS ARGENTINOS.

HONORARIOS DE EMISIÓN U$S 0,01 POR CEDEAR[11]1

HONORARIOS DE CANCELACIÓN U$S 0,03 POR CEDEAR[12]1

HONORARIOS Y GASTOS POR EJERCICIO DE DERECHOS DE VOTO: Se abonarán los honorarios y gastos que liquide el Agente de Registro, más los gastos de transferencia de las instrucciones a New York, más los gastos que liquide el Banco Custodio por el ejercicio de los derechos de voto.

Comisión Mínima: La comisión mínima a aplicar por cada operación de emisión/cancelación de CEDEAR será de U$D 10.

Comisión por pago de dividendos: Se aplicará una comisión del 12% sobre el valor neto de cada pago de dividendo en dólares estadounidenses.

Costos: En todos los casos los Titulares de CEDEARs se harán cargo de los gastos en concepto de impuestos y contribuciones (inclusive intereses y penalidades) y cualquier arancel gubernamental, incluido el Impuesto al Valor Agregado si correspondiera.

Buenos Aires, 21 de octubre de 2019

1. Cfr. Blanco Cordero, Isidoro: El Delito de Blanqueo de Capitales, Ed. Aranzadi, Pamplona,1997, Pág. 101. ↑

2. ANEXO “A”

3. Convenio para la represión del apoderamiento ilícito de aeronaves, firmado en La Haya el 16 de diciembre de 1970.

4. Convenio para la represión de actos ilícitos contra la seguridad de la aviación civil, firmado en Montreal el 23 de septiembre de 1971.

5. Convención sobre la prevención y el castigo de delitos contra personas internacionalmente protegidas, inclusive los agentes diplomáticos, aprobada por la Asamblea General de las Naciones Unidas el 14 de diciembre de 1973.

6. Convención Internacional contra la toma de rehenes, aprobada por la Asamblea General de las Naciones Unidas el 17 de diciembre de 1979.

7. Convención sobre la protección física de los materiales nucleares, aprobada en Viena el 3 de marzo de 1980.

8. Protocolo para la represión de actos ilícitos de violencia en los aeropuertos que presten servicios a la aviación civil internacional, complementario del Convenio para la represión de actos ilícitos contra la seguridad de la aviación civil, firmado en Montreal el 24 de febrero de d988.

9. Convenio para la represión de actos ilícitos contra la seguridad de la navegación marítima, firmado en Roma el 10 de marzo de 1988.

10. Protocolo para la represión de actos ilícitos contra la seguridad de las plataformas fijas emplazadas en la plataforma continental, hecho en Roma el 10 de marzo de 1988.

11. Convenio Internacional para la represión de los atentados terroristas cometidos con bombas, aprobado por la Asamblea General de las Naciones Unidas el 15 de diciembre de 1997.

12. Ley de Acta Patriótica de los Estados Unidos del 26 de octubre de 2001. ↑

13. 1 https://www.bnymellon.com/_global-assets/pdf/investor-relations/financial-supplement-2q-2019.pdf ↑
14. 4 A completar en cada Programa de CEDEAR con la información de la Tabla Nro.3 relativa a la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADS representados por los CEDEARs. ↑
15. 5 Idem nota anterior. ↑
16. 6 Idem nota anterior. ↑
17. 7 Idem nota anterior. ↑
18. 8 Idem nota anterior. ↑
19. 9 Idem nota anterior ↑
20. ↑
21. 1 más el Impuesto al Valor Agregado y otros impuestos que pudieran corresponder ↑
22. ↑