Banco Comafi S.A. — Share Issue/Capital Change 2019

Oct 22, 2019

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title: "PROSPECTO"
author: "jdigirolamo"
date: 2019-10-21 14:42:00+00:00
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PROSPECTO RESUMIDO

El presente Prospecto resumido (el “Prospecto Resumido”) es una versión resumida del Prospecto de fecha 21 de OCTUBRE de 2019 (el “Prospecto”) y debe ser leído conjuntamente con dicho Prospecto.

1 PROGRAMA NO PATROCINADO DE CERTIFICADOS DE DEPOSITO ARGENTINOS (“CEDEAR”)

EMISOR: BANCO COMAFI S.A.

PARA LOS ADS (AMERICAN DEPOSITARY SHARES) DE LA COMPAÑIA:

Vista Oil & Gas, S.A.B. de C.V.

Fecha Prospecto Resumido: 21 de octubre de 2019

QUE COTIZAN EN EL NEW YORK STOCK EXCHANGE “NYSE” DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.

IMPORTANTE: EL ALCANCE DE LA OFERTA PÚBLICA DEL PRESENTE PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS ES TANTO PARA INVERSORES CALIFICADOS COMO PARA INVERSORES NO CALIFICADOS. CADA UNO DE LOS COMPRADORES INICIALES DE LOS CEDEARS PODRÁ VENDER Y TRANSFERIR ÉSTOS VALORES NEGOCIABLES A INVERSORES CALIFICADOS Y/O INVERSORES NO CALIFICADOS.

Oferta Pública autorizada por RESFC-2019-20495-APN-DIR#CNV de fecha 16 de octubre de 2019 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la totalidad de la información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio, y en lo pertinente, del órgano de fiscalización y de los auditores que suscriben los estados contables. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

Se hace saber que de acuerdo a lo dispuesto en los art. 119 y 120 de la ley 26.831, modificada por la ley 27.440, serán responsables directos del presente prospecto los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización (ambos órganos detallados la pag. 6), estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores. Asimismo serán responsables indirectos aquellos agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Ninguna persona ha sido autorizada para proporcionar información o efectuar declaraciones que no se encuentren en el presente Prospecto y, en caso de haber sido suministrada o efectuada, dicha información no deberá ser considerada como autorizada por el Emisor de los CEDEARs Banco Comafi S.A. o la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs que son representados por los CEDEARs.

Este Prospecto no constituye, ni podrá ser utilizado ni vinculado a una oferta de venta o una solicitud de compra de los CEDEARs por ninguna persona en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta o solicitud no esté autorizada o a ninguna persona a quien resulte ilegal realizar tal oferta o solicitud. Por lo tanto los CEDEARs no pueden ser ofrecidos o vendidos, directa o indirectamente, en ninguna jurisdicción, ni este Prospecto puede distribuirse en ninguna jurisdicción, excepto si se cumple con los requisitos legales aplicables en tal jurisdicción.

Toda la información puesta a disposición de los eventuales inversores relativa a la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs, que a su vez son representados por los CEDEARs ha sido extraída del sistema informativo EDGAR de la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos y de la dirección de Internet de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs y se encuentra a la disposición de los inversores solamente para su uso en relación con el análisis de la compra de los CEDEARs.

Todo eventual inversor que contemple la adquisición de los CEDEARs realizará, antes de decidir dicha adquisición, la investigación sobre los mismos y sobre los Términos y Condiciones de la emisión.

El CEDEAR representa una certificación de la existencia en depósito de los valores negociables que refiere. En este sentido, los CEDEARs darán a sus Titulares el beneficio de todos los derechos inherentes a los ADSs representados por los CEDEARs.

Los CEDEARs referidos bajo el presente Prospecto no cuentan con calificación de riesgo sin perjuicio de que los ADSs representados por los Cedears referidos bajo el presente Prospecto puedan contar con calificaciones de riesgo, las cuales deberán ser consideradas y analizadas por cada potencial inversor para el Programa presentado en este Prospecto.

El presente Prospecto no tiene por objeto proveer los fundamentos para la obtención de ninguna evaluación crediticia o de otro tipo y no debe ser considerado como una recomendación del Emisor y/o del Custodio para adquirir los respectivos CEDEARs.

El presente prospecto y los estados financieros que se mencionan en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en nuestro domicilio sita en Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1035AAO), República Argentina; y en el sitio web de la CNV http://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/.

Cada potencial comprador de CEDEARs deberá analizar por sí mismo la información contenida en el presente Prospecto y cualquier compra de los presentes CEDEARs deberá basarse en el presente Prospecto y en cualquier análisis adicional que dicho potencial comprador considere pertinente realizar.

Adicionalmente, se aclara que la deuda de la compañía emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs cuyo depósito está representado por los CEDEARs podrá contar con calificaciones de riesgo, las que se pueden consultar tanto en el Sistema de información Bloomberg, como así también a través de los links que mencionamos a continuación correspondientes a las Páginas de Internet de las Calificadoras Internacionales más importantes en las que podrán obtener más información tanto sobre las calificaciones que se emiten como también sobre sus significados.

STANDARD & POORS:

• https://www.fitchratings.com/site/definitions
• https://www.standardandpoors.com/en_US/web/guest/home

FITCH:

https://www.fitchratings.com/site/definitions

https://www.fitchratings.com/creditdesk/search/ratings.cfm?srch_rtng_id_typ=batch&cft=0

Moody’s:

https://www.moodys.com/Pages/amr002002.aspx

https://www.moodys.com/page/lookuparating.aspx

EL EMISOR DE LOS CEDEARS

Banco Comafi S.A. (en adelante “el Banco”) es un Banco Comercial autorizado por el Banco Central de la República Argentina regulado por la Ley 21.526 de Entidades Financieras y se encuentra constituido conforme a las leyes de la República Argentina. El Banco Emisor reúne los requisitos necesarios para actuar como tal y como emisor de CEDEARs bajo todas las leyes y normas de la República Argentina, en particular en los términos del artículo 9°,Sección III l Capítulo VIII del Libro II de las Normas de la CNV (T.O. 2013).

El Banco Emisor tiene un patrimonio neto de $ 4.860 MM al 31 de diciembre de 2018, y está constituido como sociedad anónima en la Ciudad de Buenos Aires, inscripta en el Registro Público de Comercio el 25 de octubre de 1984 bajo el N° 7.383 del Libro 99 Tomo “A” de Sociedades Anónimas.

Banco Comafi S.A. asimismo es Emisor de Obligaciones Negociables, programas emitidos de conformidad con la Ley N° 23.576, modificada por la Ley N° 23.962, y demás regulaciones aplicables.

La autorización otorgada por el Banco Central para operar como banco comercial fue dada por Resolución del Directorio N° 589, del 29 de noviembre de 1991 y su número de C.U.I.T. es 30-60473101-8. Se encuentra inscripto ante la Comisión Nacional de Valores (CNV) como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral matrícula N° 54 de la CNV, también se encuentra inscripto como emisora de CEDEARs, y como Sociedad Custodia de Fondos Comunes de Inversión bajo el Nro. 26 ante CNV.

El plazo de duración del Banco es de 99 años contados desde el 25 de octubre de 1984, el que podrá ser prorrogado o reducido si así lo resolviera una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

Domicilio Legal

Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1035AAO), República Argentina, Teléfonos (+5411) 4328-5555, contacto por e-mail a través de la página de Internet del Banco (www.comafi.com.ar) mediante el link “Contáctenos”.

Composición accionaria:

En el marco de lo dispuesto en el artículo 13 de la Sección I del Título XI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV)- TO 2013, se informa que el Banco, sus beneficiarios finales, -entendidos como las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto-, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

Integración del Directorio y Comisión Fiscalizadora

Para mayor información respecto a la integración del Directorio y Comisión Fiscalizadora, se recomienda a los potenciales inversores revisar la sección “Integración del Directorio y Comisión Fiscalizadora” en el Prospecto.

Historia y Expansión

Para mayor información respecto a la historia y expansión, se recomienda a los potenciales inversores revisar la sección “Historia y Expansión” en el Prospecto.

Descripción de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo.

Para mayor información respecto a la Descripción de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo, se recomienda a los potenciales inversores revisar la sección “Descripción de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo” en el Prospecto

EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPOSITO ARGENTINOS (CEDEAR) QUE EMITIRA BANCO COMAFI S.A.

El Programa de CEDEARs a ser emitido por el Banco ha sido autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante RESFC-2019-20495-APN-DIR#CNV de fecha 16 de octubre de 2019 conforme al régimen del Capítulo VIII Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) – Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), (T.O. 2013). Se trata de 1 programa no patrocinado por la sociedad emisora de las acciones subyacentes de los ADSs representados por los CEDEARs de v/n $1 (UN PESO) cada uno.

Este Programa de CEDEARs se rige por los Términos y Condiciones de Emisión que se transcriben más adelante, y fueron aprobados por la decisión del Directorio del Banco de acuerdo al Acta de Directorio de fecha 21 de octubre de 2019.

Los CEDEARs representan Acciones en Depósito o American Depositary Shares (“ADSs”) emitidos por la Compañía y custodiados en los Estados Unidos de América, por el banco depositario consignado en la columna (V) de la Tabla N° 3 y que representan acciones de la sociedad que se detalla en la Tabla Nº 1 y cuyas características se encuentran especificadas en la Tabla Nº 3.

1. The Bank of New York Mellon será el Banco Custodio (“el Banco Custodio”) de los ADSs representados por los CEDEARs, de acuerdo al Contrato de Custodia suscripto entre aquél y el Banco Emisor, que puede consultarse en el Banco Emisor. El Banco Custodio es una entidad que cumplimenta lo dispuesto por el artículo 11° inc. d), Sección III Capítulo VIII, Titulo II de las Normas de la C.N.V. (T.O. 2013) - exigencia de un patrimonio no inferior a $ 200.000.000 (pesos dos cientos millones), pues el Banco Custodio tiene un patrimonio que asciende a USD 41.533 MM, según surge de sus estados contables al 30 de junio de 2019[1]1

El Banco Custodio prestará en Nueva York los servicios de custodia de los ADSs, recibirá la información que le envíe el Banco Depositario o la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs, informará sobre las asambleas a realizarse y los pagos de dividendos, efectuará la transferencia de los dividendos que perciba, y ejercerá las instrucciones de voto que reciba por cuenta y orden del Banco Emisor y en beneficio de los tenedores de los CEDEARs, y cualquier otro servicio que corresponda prestar conforme a los contratos y regulaciones vigentes.

En la tabla de Honorarios y Comisiones anexa al artículo 20 de los Términos y Condiciones se especifican las comisiones de emisión, cancelación, ejercicio de derechos de voto, y comisión por pago de dividendos que percibirá Banco Comafi S.A.

Caja de Valores S.A. será el Agente de Registro y Servicios de Pago del Programa de CEDEARs del Banco, en los términos del Contrato de Agente de Registro y otros servicios suscriptos entre aquélla y el Banco, que puede consultarse en el Banco.

El Programa de CEDEAR llevará la denominación correspondiente a la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs, representados por los CEDEARs de V/N $1 (UN PESO) cada uno.

Cada CEDEAR de V/N $1 (UN PESO) que se emita de acuerdo al Programa representará la fracción del ADS que se indica en la Tabla Nº 3 (CEDEAR/ADS – n CEDEAR equivalen a x ADSs).

En la Tabla Nº 3 se consigna también el monto máximo de CEDEARs admitido por la CNV para este Programa.

El Banco Emisor proporcionará la información prevista en el artículo 14 y 16, Sección III, Capitulo VIII, Título II de las Normas de la CNV (T.O.2013):

1. a través del acceso al sitio web de la CNV http://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/;
2. mediante el acceso al sitio web del sistema EDGAR de la Securities and Exchange Commission (SEC) www.sec.gov de los Estados Unidos;
3. a través del acceso al sitio web https://www.comafi.com.ar/2258-CEDEARs.note.aspx provista por el Banco y a través del cual se tendrá acceso directo a la página Internet de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs, información y documentación que se proporcionará en forma permanente durante la totalidad del plazo de vigencia del Programa de Emisión de CEDEAR y hasta su conclusión y cancelación.

Asimismo a través de los mercados autorizados en los que se listen actualmente o en el futuro los CEDEARs (BYMA y/o MAE y/o cualquier otro), se proporcionará la información detallada en el art. 14 y 16 Sección III, Capitulo VIII, Título II de las Normas de la CNV (T.O.2013) y la que corresponda en función de los reglamentos por los que se regulen.

El Banco asume las obligaciones descriptas en los Términos y Condiciones del Programa de CEDEARs, entre ellas las relativas a la información a proporcionar, pago de dividendos y ejercicio de los derechos de voto, previo pago de las comisiones, honorarios, gastos e impuestos (entre ellos el Impuesto al Valor Agregado) que en cada caso corresponda, sin asumir responsabilidad alguna respecto al valor sustantivo e intrínseco de los ADSs o de las Acciones Subyacentes de los ADSs , ni su valor de mercado o de cotización bursátil, ni por el cumplimiento de las obligaciones a cargo de la emisora de los ADSs, incluyendo el pago de dividendos.

CONSIDERACIONES PARA LA INVERSION

Los potenciales inversores (tenedores) de los CEDEARs deberán analizar y considerar detenidamente la información contenida en este Prospecto, y en particular las Consideraciones de Inversión que se efectúan en esta sección, como así también la información relativa a la situación económica financiera y de mercado de los ADSs representados por los CEDEARs, y de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes representadas por los ADSs, que se encuentra a su disposición de acuerdo a los Términos y Condiciones del Programa de CEDEARs.

La adquisición de CEDEARs importa la asunción de riesgos, entre ellos la posibilidad de incumplimiento por parte de la sociedad representada por los ADSs de sus obligaciones con relación a los derechos políticos y económicos derivados de ellas. El Banco no asume obligación ni garantía alguna respecto de los ADSs representados por los CEDEARs, salvo las previstas en los Términos y Condiciones del Programa de CEDEARs que se transcriben más abajo, ni responde con su patrimonio por las obligaciones asumidas por las sociedades emisoras de las Acciones Subyacentes de los ADSs representados por los CEDEARs.

Los derechos de los tenedores de CEDEARs no se verán afectados por la situación económica financiera del Banco en razón de que, los ADSs representados por los CEDEARs, no podrán ser objeto de acciones individuales o colectivas por parte de sus acreedores, y se encontrarán segregadas de los bienes del Banco en poder del Banco Custodio, como así también en la contabilidad del Banco como emisor de los CEDEARs.

Los bienes de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs representados por los CEDEARs no responden por las obligaciones contraídas en la ejecución del Programa de CEDEARs. Se trata en todos los casos de un Programa no patrocinado de CEDEARs, y la información relativa a la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs representados por los CEDEARs, se encuentra disponible para los inversores en la SEC y en la página de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs representados por los CEDEARs.

En el supuesto de cancelación del CEDEAR, el tenedor posee derecho a recibir el ADS representado por éste, salvo en el caso de fracciones de éste en el cual recibirá su importe en dólares estadounidenses según cotización bursátil del ADS a la fecha de cancelación en el mercado respectivo.

Todos los pagos derivados de los CEDEARs, como así también su emisión y cancelación, estarán subordinados al previo pago de las sumas debidas en concepto de comisiones, honorarios y gastos, sumas que incluyen las deducciones o retenciones que corresponda realizar a cuenta de impuestos actuales o futuros de cualquier naturaleza. El tenedor deberá pagar, si correspondiere, el impuesto al valor agregado sobre las comisiones pagaderas al Banco. El Banco deberá pagar, si correspondiere, el impuesto sobre las comisiones pagaderas al Agente de Registro y Pago y los honorarios y gastos razonables de los asesores legales del Banco y a toda otra persona que preste cualquier otro tipo de servicios al Programa de CEDEAR al que corresponda.

Los CEDEARs y los ADSs representados por éstos constituyen bienes separados del patrimonio del Banco y del Banco Custodio, en razón de su naturaleza jurídica, y se hallan exentos de la acción singular o colectiva de los acreedores de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs representados por los CEDEARs, del Banco Custodio, del Banco Depositario o del Banco, salvo la acción de fraude.

LA SOCIEDAD EMISORA DE LAS ACCIONES SUBYACENTES DE LOS ADSs A SU VEZ REPRESENTADOS POR LOS CEDEARs

La Tabla Nº 1 que seguidamente se transcribe contiene la denominación, domicilio y dirección de Internet de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs representados por el Programa de CEDEARs que emitirá el Banco Emisor.

La Tabla Nº 2 contiene la descripción de la actividad de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs representados por el Programa de CEDEARs del Banco, extractada de la información disponible de la sociedad en la terminal Bloomberg.

La Tabla Nº 3 contiene la siguiente información correspondiente a los ADSs representados por los CEDEARs: (I) número de identificación en la tabla (II) nombre de la compañía; (III) Identificación en el mercado de cotización; (IV) Número de identificación en el mercado – ISIN (V) Nombre del Banco Depositario; (VI) Dirección Internet de la compañía emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs; (VII) País de origen de la emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs; (VIII) Valor Nominal por Acción Subyacente de los ADSs; (IX) Clase de Acción (X) Número de ADSs en circulación a la fecha consignada; (XI) Fecha de aprobación de cotización en Bolsa o Mercado; (XII) Relación ADS/Acción; (XIII) Relación Cedear/ADS; (XIV) Cantidad máxima a ser emitida en CEDEAR. Se deja constancia que se trata, de ADSs autorizados por la SEC, que cotizan en el New York Stock Exchange (NYSE - Bolsa de Comercio de Nueva York).

TABLA Nº 1

DENOMINACION, DOMICILIO DE LA OFICINA PRINCIPAL Y DIRECCION DE INTERNET DE LA SOCIEDAD EMISORA DE LAS ACCIONES SUBYACENTES DE LOS ADSs REPRESENTADOS POR LOS CEDEARS

Vista Oil & Gas, S.A.B. de C.V.

JAVIER BARROS SIERRA#540, TOWER2, FLR 2

COLONIA LOMAS DE SANTA FE, ALVARO OBREGON

MEXICO CITY O5 01210

52-55-9177-2038

TABLA Nº 2

ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD EMISORA DE LAS ACCIONES SUBYACENTES DE LOS ADSs REPRESENTADOS POR LOS CEDEARS

Vista Oil & Gas, S.A.B. de C.V.

Vista Oil & Gas, S.A.B. de C.V.opera como una compañía de petróleo y gas. La compañía invierte en exploración y producción de petróleo y gas. Vista Oil & Gas presta servicio a clientes en Latinoamérica.

TABLA N° 3

BANCO COMAFI S.A.

Av. Presidente Roque Saénz Peña 660, CAPITAL FEDERAL

TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS ESCRITURALES REPRESENTATIVOS DE AMERICAN DEPOSITARY SHARES (“ADS”) DE VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUBYACENTES DE LOS ADSs REPRESENTADAS[2] --- EMITIDAS EN FORMA ESCRITURAL Y QUE RIGEN EL DEPÓSITO ENTRE BANCO COMAFI S.A. ("EL BANCO") Y LOS TITULARES DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ARGENTINOS ("CEDEARS") EMITIDOS CONFORME A LA SECCIÓN III, CAPITULO VIII, TITULO II, DE LAS NORMAS DE LA CNV (TO 2013) Y AUTORIZADOS A LA OFERTA PUBLICA POR LA COMISION NACIONAL DE VALORES (“CNV”) Y SU LISTADO EN LOS MERCADOS BURSÁTILES ARGENTINOS AUTORIZADOS (BYMA y/o MAE y/o ETC)

Este Programa de Emisión de Certificados de Depósito Argentinos ha sido aprobado por Res. RESFC-2019-20495-APN-DIR#CNV de fecha 16 de octubre de 2019.

Monto Máximo Admitido del Programa de Emisión de CEDEAR aprobado por la C.N.V.[3] ---- de CEDEAR.

Cada Certificado de Depósito Argentino (CEDEAR) tiene un V/N de $1 (UN PESO)

y

representa

[4]------ ADS(s)

EL CEDEAR REPRESENTA EL DEPOSITO DE UNA SOLA ESPECIE DE VALORES NEGOCIABLES NO AUTORIZADO PARA SU OFERTA PUBLICA EN EL TERRITORIO DE LA REPÚBLICA ARGENTINA

Sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs a su vez representados por los

CEDEAR:

[5]

Domicilio de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes:

[6]

Lugar, fecha y organismo que otorgó la autorización de cotización

de los ADSs: Nueva York, Estados Unidos de

América, Securities and Exchange Comisión,[7]-------- New York Stock Exchange (NYSE - Bolsa de Comercio de Nueva York) y/o NASDAQ Stock Market[8]

Nombre y domicilio del Banco Custodio y Lugar donde se encuentran depositados los ADSs representados por el CEDEAR:

BANK OF NEW YORK MELLON CORPORATION

ESTADOS UNIDOS DE AMERICA,

ONE WALL STREET NEW YORK

NY 10286

BANCO COMAFI S.A. con domicilio en Av. Presidente Roque Sáenz Peña 660, Capital Federal (en adelante el "Banco"), ha establecido este Programa de CEDEAR el que se regirá por los siguientes Términos y Condiciones:

(i) a la fecha de emisión de cada CEDEAR, se habrán depositado con el Banco a través del Banco Custodio, los ADSs arriba descriptos.

(ii) a la fecha de emisión de los CEDEARs, éstos representarán los correspondientes ADSs de acuerdo al ratio de conversión de este programa, en los términos del inciso (i) precedente.

(iii) cada CEDEAR emitido representará la cantidad de ADSs según se establece en el presente; y

(iv) El Titular registrado en el Registro Escritural del Programa de Emisión de CEDEAR, es el Titular del CEDEAR emitido y, salvo expresa disposición en contrario establecida en estos Términos y Condiciones, contra la solicitud de cancelación de los CEDEARs, con la intervención del Agente de Registro mediante la documentación requerida por éste, y contra el pago de las comisiones y gastos estipulados en estos Términos y Condiciones, tiene derecho al canje irrestricto por los ADSs que representan los CEDEARs, a opción del Titular y de conformidad con las leyes y reglamentaciones gubernamentales aplicables.

(v) En ningún caso el Banco otorgará al Titular, y en particular en los supuestos de los artículos 13 y 14, mayores derechos que los que el Banco posea como Titular de los ADSs.

(vi) La adquisición de la titularidad del CEDEAR por cualquier causa, importará la aceptación plena de estos Términos y Condiciones de Emisión, que regirán el Programa de Certificados de Depósito Argentinos.

El término "Titular" significa cualquier persona que se encuentre inscripta como tal en el Registro Escritural del Programa de CEDEAR que como Agente de Registro actualmente lleva la Caja de Valores S.A. por cuenta y orden del Banco. El término "Ley de Títulos de 1933" significa la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933, con sus modificaciones periódicas. En este Prospecto el término “ADSs” hace referencia a aquellos ADSs que podrán ser depositados en el Banco Custodio a los efectos de que sean representados por los CEDEARs; estos ADSs actualmente o en el futuro emitidos, en circulación, totalmente integrados, no sujetos a pagos adicionales, libres de todo derecho de preferencia de los tenedores de ADSs en circulación o los certificados provisorios representativos de dichos ADSs. El término "ADSs" significa las “Acciones en Depósito” o American Depositary Shares emitidas en los Estados Unidos de América por el banco depositario consignado en la Tabla N°3, y que representa, a su vez, acciones ordinarias en custodia. El término “Acciones Subyacentes de los ADSs” significa las acciones representadas por los ADSs.

1. *Comprobante de la registración del CEDEAR*. El Comprobante que emita el Agente de Registro (o el Banco si así lo decidiera en el futuro) será uno de una emisión continua de Comprobantes, que evidenciará la inscripción a favor del Titular de CEDEAR, todos ellos representativos de derechos de igual tenor respecto de los ADSs y emitidos o a ser emitidos en los Términos y Condiciones del Programa de CEDEAR establecido en el presente, los que regirán el acuerdo permanente por parte del Banco respecto de los ADSs depositados y también de los derechos de los Titulares de CEDEARs. El Banco no aceptará en depósito con conocimiento cualesquiera, ADSs que deban ser registradas bajo las disposiciones de la Ley de Títulos de 1933 si no se encuentra entonces vigente una declaración de registro respecto de los ADSs en cuestión. El Banco no asume responsabilidad con respecto a la validez sustantiva de la emisión de los ADSs o el valor sustantivo y de mercado de los ADSs, entendiéndose por validez sustantiva la legalidad de la emisión, por valor sustantivo el valor intrínseco de los ADSs, y por valor de mercado el valor de cotización bursátil.

2. Banco Custodio es aquél en el cual se hallan depositados los ADSs representados por los CEDEARs, y designado más arriba en estos Términos y Condiciones. El Titular del CEDEAR acepta, por el hecho de su adquisición conforme a los Términos y Condiciones de Emisión, que el depósito de los ADSs sea llevado en el futuro, si así lo decidiera el Banco, en lugar de la Sucursal Nueva York del Banco Custodio actualmente designado: (i) en otra agencia o sucursal de Bank of New York Mellon Corporation en los Estados Unidos de América; (ii) o en la Caja de Valores S.A. de la Ciudad de Buenos Aires; (iii) en el Depositario Central del país de emisión (iv) o en otro Banco Custodio que se designe conforme a lo normado por la Comisión Nacional de Valores en relación a este aspecto.

3. *Banco Depositario* es el emisor de los ADSs cuyo nombre se encuentra detallado en la Tabla N° 3.

4. Retiro de los ADSs. El plazo de entrega de los ADSs una vez cancelado el CEDEAR, será de un plazo máximo de 48 horas hábiles. Asimismo la cancelación de los CEDEARs y el retiro de los ADSs solamente podrá suspenderse (i) debido a demoras temporarias ocasionadas por el cierre (bloqueo) de los libros de registro del Banco (o de su Agente de Registro) o del emisor de los ADSs o el depósito de Acciones en relación con la votación en una asamblea de accionistas o el pago de dividendos; (ii) debido al pago de comisiones, impuestos y cargos similares; (iii) debido al cumplimiento con leyes argentinas, de los Estados Unidos de América u otros países extranjeros o con reglamentaciones gubernamentales relacionadas con los Certificados o con el retiro de los ADSs; o (iv) debido a cualquier otra razón especificada en el párrafo (A)(1) de las Instrucciones Generales del Formulario F-6 de la Securities and Exchange Commission (Registration Statement de acuerdo a la Ley de Títulos de 1933), o de cualquier otra disposición que la suceda prorrogándose en tal caso los plazos para la entrega de los ADSs.

5. CEDEAR. Títulos Valores Escriturales. Registración de los Titulares. Transmisión y Registración de otros derechos. El Banco llevará un Libro de Registro por intermedio de la Caja de Valores S.A. (el "Agente de Registro") (o bien en forma directa o a través del agente que designe en el futuro) en el cual se inscribirán las cuentas de sus Titulares, sus transmisiones y otros gravámenes y derechos sobre los títulos de acuerdo al régimen legal aplicable (Ley 24.587 y supletoriamente leyes 19.550 y 26831). Las registraciones se efectuarán acompañando los debidos instrumentos y contra el pago de fondos suficientes para hacer frente a las comisiones y gastos del Banco, a cualesquiera impuestos aplicables y demás cargas gubernamentales, previo cumplimiento de las reglamentaciones, si hubiera, establecidas por el Banco al efecto. Tales reglamentaciones, de existir en el futuro, serán las relativas a la acreditación de personería y certificación de la misma, información o documentación impositiva requerida conforme a la legislación aplicable, retenciones, u otros aspectos de procedimiento similares a los ejemplificados conforme a la normativa aplicable. El Banco podrá cerrar los libros de registración y transferencia en cualquier momento o de tanto en tanto cuando estime adecuado hacerlo en relación con el cumplimiento de sus deberes bajo el presente, sujeto a las disposiciones de este artículo. Las solicitudes de transferencia que no se realicen por intermedio del mercado bursátil se efectuarán al Banco conforme al Modelo de Formulario anexo a estos Términos y Condiciones.

6. Constancia de Ciudadanía o Residencia. El Banco podrá solicitarle a cualquier Titular de CEDEAR o a cualquier persona que presente títulos a efectos de su depósito contra la emisión de CEDEAR que presente de tanto en tanto las constancias de ciudadanía o residencia y toda otra información, por medio de una declaración jurada u otro medio y que otorgue los certificados y demás instrumentos que sean necesarios o adecuados para cumplir con cualesquiera leyes o reglamentaciones relacionadas con la emisión o transferencia de CEDEARs, con la recepción o distribución de dividendos u otros bienes, con los impuestos que les son aplicables o con los ADSs y el Banco podrá negarse a emitir o registrar la transferencia o cancelación de cualquier CEDEAR o a pagar los dividendos o entregar los bienes, los ADSs del Titular, u otra persona, según el caso, que no presente las citadas constancias, certificados o instrumentos.

7. Transmisión y Registro de Titularidad. La transmisión del CEDEAR y el registro de su Titular sólo tendrá efectos frente a el Banco desde la fecha de su registración. El Banco considerará (sin tener en cuenta ninguna notificación en contrario salvo la registración de la transferencia) a la persona a cuyo nombre está registrado el CEDEAR en los libros del Banco llevados por el Agente de Registro como su Titular absoluto a efectos de determinar las personas con derecho a los dividendos u otras distribuciones o a cualquier notificación conforme a los términos del presente o a otros efectos.

8. Restricciones a la Registración, Emisión, Transferencia, y/o Cancelación de CEDEARs. Sujeto a las disposiciones del artículo 5 del presente, la registración y en su caso la emisión de un CEDEAR contra el depósito de ADSs podrá ser suspendido; o podrá negarse el registro de la transferencia o cancelación de CEDEARs en ciertas instancias, o el registro de transferencia de CEDEARs en circulación en general podrá ser suspendido durante cualquier periodo en que estén cerrados los libros del Banco o, si cualquier acción tal fuera considerada necesaria o aconsejable por el Banco en cualquier momento, o de tanto en tanto en razón de un requerimiento legal, gubernamental o bajo cualquier disposición de los Términos y Condiciones del CEDEAR o por cualquier otra circunstancia grave o extraordinaria que tornara necesario o aconsejable suspender momentáneamente el registro de emisión, cancelación y transferencia (tales como interrupción momentánea de las comunicaciones internacionales, huelgas, conflictos internacionales o circunstancias imprevistas similares). Tampoco se emitirán nuevos CEDEAR si excedieran el monto autorizado del Programa por la CNV. La emisión y cancelación de CEDEAR se efectuará sólo en bloques equivalentes a múltiplos de un ADS representado por los CEDEAR, sin perjuicio de su negociación secundaria por unidades.

9. Responsabilidad impositiva del Titular. El Banco no será responsable de impuestos, valuaciones o cargas gubernamentales ni de valuaciones o cargas societarias pagaderas respecto de los ADSs, empero una parte proporcional de todos y cada uno de ellos, ya sea que dicho impuesto, valuación o carga resulte pagadera en razón de cualquier impuesto, ley, disposición de un instrumento orgánico, estatuto, reglamentación u otra norma presente o futura, de la República Argentina o un país extranjero, será pagadera por el Titular del CEDEAR a el Banco en cualquier momento al serle solicitado. Ante la falta de pago de dicho monto por el Titular del CEDEAR el Banco podrá retener dividendos u otras distribuciones o podrá vender para la cuenta de dicho Titular la totalidad o una parte de los ADSs que están representados por los CEDEARs, y podrá aplicar dichos dividendos y demás distribuciones o el producido de dicha venta al pago del impuesto, valuación o carga, entendiéndose que su Titular seguirá siendo responsable por cualquier monto faltante.

10. Declaraciones y Garantías. Cada persona que presente ADSs a efectos de su depósito por el solo hecho de su presentación declara y garantiza que los ADSs y las Acciones Subyacentes de los ADSs, según corresponda, que cada CEDEAR por consiguiente, están válidamente emitidos, totalmente integrados, que no son objeto de cargas adicionales y que están libres de todo derecho de preferencia y que la persona que efectúa dicho depósito está debidamente autorizada a hacerlo, y que se trata de ADSs libres de todo gravamen, en el pleno e irrestricto ejercicio de sus derechos, y de libre disponibilidad. Cada una de dichas personas por el solo hecho de la presentación de ADSs a los efectos de su depósito declara y garantiza que no es obligatorio registrar los ADSs bajo la Ley de Títulos de 1933 en relación con la oferta o venta de los mismos en los Estados Unidos. Las declaraciones y garantías subsistirán el depósito de dichos títulos y la emisión de los CEDEAR.

11. Estipulaciones Adicionales. El CEDEAR se ha emitido con sujeción a estos Términos y Condiciones, aprobados por la CNV a cuyas disposiciones deberán ajustarse y someterse en forma expresa todos los derechos del Titular del CEDEAR, entendiéndose que todos dichos Términos y Condiciones forman parte del acuerdo evidenciado por la adquisición del CEDEAR, circunstancia que ha sido plenamente aceptada y aprobada por el Titular del CEDEAR por el solo hecho adquirir su titularidad.

12. Información Disponible. A partir de la emisión del CEDEAR de acuerdo a lo previsto en estos Términos y Condiciones, se presenta en forma permanente a la CNV y se pone a disposición de los Titulares de CEDEARs la totalidad de la información y documentación establecida en el artículo 14 y 16 de la Sección III, Capítulo VIII del Título II de las Normas de la CNV (T.O. 2013):

1. a través del acceso al sitio web de la CNV http://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/;
2. mediante el acceso al sitio web del sistema EDGAR de la Securities and Exchange Commission (SEC) www.sec.gov de los Estados Unidos;
3. a través del acceso al sitio web https://www.comafi.com.ar/2258-CEDEARs.note.aspx provista por el Banco y a través del cual se tendrá acceso directo a la página Internet de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs, información y documentación que se proporcionará en forma permanente durante la totalidad del plazo de vigencia del Programa de Emisión de CEDEAR y hasta su conclusión y cancelación.

Asimismo y de acuerdo a la reglamentación vigente de la Securities and Exchange Comission (SEC) para emisores de los ADSs, el Banco se responsabiliza a entregar a los mercados bursátiles argentinos (BYMA y/o MAE y/o cualquier otro mercado) en los cuales se encuentren actualmente o en el futuro listados los CEDEARs, una copia impresa de los balances de la empresa que luego de seis (6) meses de cerrados sus estados contables los mismos no hayan sido publicados en la respectiva dirección de Internet de la SEC.

13. Notificaciones ‑ Derechos de Voto. El Banco pondrá a disposición de los Titulares, de acuerdo a lo establecido en el artículo precedente, las notificaciones, comunicaciones, e informes acerca de asambleas de accionistas emitidos por el emisor de las Acciones Subyacentes de los ADSs representados por los CEDEARs (en adelante el "Emisor"), y recibidos por el Banco y/o por el Banco Custodio y/o Banco Depositario. Asimismo las comunicaciones e informes recibidos por el Banco o cualquier agente, designatario, custodio o corresponsal del Banco, que hubieran sido cursados por el Emisor o por el Banco Custodio o Banco Depositario y/o (a) que hubieran sido recibidos por el Banco como tenedor de los ADSs; y/o (b) que hubieran sido puestos a disposición de los tenedores de dichos ADSs por el Emisor o por el Banco Custodio o Banco Depositario, también serán informados de conformidad con el artículo 12. No pesa sobre el Banco obligación alguna de cursar a cada Titular en particular, las mencionadas notificaciones, comunicaciones e informes.

Ante una solicitud escrita del Titular de los CEDEARs, recibida con 15 (quince) días

hábiles de anticipación a la realización de la Asamblea y el pago de los gastos necesarios, el Banco dedicará todo esfuerzo razonable para ejercer todos los derechos de voto entonces vigentes respecto del número de ADSs representados por los CEDEARs de conformidad con la solicitud arriba mencionada.

14. Distribuciones de dividendos y otros accesorios. Hasta la resolución del acuerdo evidenciado por la emisión del CEDEAR de conformidad con los Términos y Condiciones del Programa de Emisión de CEDEARs, el Banco deberá distribuir o poner de otra forma a disposición del Titular, en cualquier momento y en la forma que éste determine, todo dividendo en efectivo, demás distribuciones en efectivo, distribución de acciones, derechos de suscripción u otros, o cualquier otra distribución respecto del monto de ADSs representados por los CEDEARs, netas o luego del pago de las comisiones y gastos del Banco a que se hace mención más adelante en el artículo 20, y de la retención de cualesquiera impuestos aplicables; estableciéndose, sin embargo, que el Banco no efectuará distribución alguna que, a criterio del asesor legal, podría importar una violación de la Ley 26.831 de la República Argentina, o de cualquier otra legislación aplicable y, en tales casos, el Banco podrá vender los ADSs, derechos de suscripción u otros derechos, títulos o demás bienes y notificará a los Titulares acerca de la disposición de los mismos y del producido de dicha venta. Todos los dividendos u otras distribuciones recibidas por el Banco serán distribuidos en dólares estadounidenses. En lugar de distribuir fracciones de ADSs, el Banco podrá, a su criterio, vender títulos o bienes por un monto igual al total de cualesquiera fracciones de ADSs. El Banco tendrá facultades discrecionales en cuanto al procedimiento a ser seguido al poner a disposición del Titular derechos de suscripción u otros derechos o al disponer de dichos derechos en representación de cualquier Titular poniendo a disposición de dicho Titular el producido neto de la disposición efectuada, estableciéndose que si en virtud de los términos de dicha oferta de derechos o por cualquier otra razón de disposición legal, gubernamental, de fuerza mayor o caso fortuito, u otra razón por la cual no fuera licito para el Banco el poner derechos de suscripción a disposición de cualquier Titular o el disponer de dichos derechos poniendo el producido neto de la venta de dichos derechos a disposición de dicho Titular, el Banco informará sobre el particular así como también dentro de sus posibilidades, las alternativas entre las cuales el Titular podrá optar para poder ejercer sus derechos por sí mismo y según su conveniencia, sin que ello implique perjudicar al Banco de alguna manera. Sin perjuicio de ello en todo momento, el Banco efectuará su mejor esfuerzo para resguardar los derechos de los Titulares. Las ventas de derechos de suscripción o de otros derechos, de títulos u otros bienes por parte del Banco podrán concretarse en la ocasión y forma que el Banco estime aconsejables y, en dicho caso, el Banco deberá distribuir al Titular del CEDEAR el producido neto previa deducción de todas las comisiones y gastos del Banco descriptas más adelante en el artículo 20 y de todas las retenciones impositivas u otras cargas gubernamentales aplicables.

Si el Banco determinara a su exclusivo criterio que alguna de las distribuciones en efectivo no es convertible en su totalidad o respecto de los Titulares de una porción de los CEDEARs sobre una base razonable en dólares estadounidenses disponibles en la Ciudad de Buenos Aires, o si cualquier aprobación o permiso requerido de cualquier gobierno o repartición a efectos de dicha conversión fuera negado o no fuera obtenido dentro de un plazo razonable, el Banco podrá, a su criterio, realizar la conversión y distribución al tipo de cambio que el Banco estime adecuado y que sea aceptado por la CNV y respecto de cualquier moneda no convertida o convertible (i) la distribuirá a los Titulares con derecho a ello; o (ii) la conservará para las respectivas cuentas de dichos Titulares y otorgará las registraciones adecuadas u otros instrumentos representativos de derechos a recibir dicha moneda extranjera. El Banco se ajustará en todos los casos a la legislación vigente en materia cambiaría en la República Argentina.

El Banco publicará la distribución en la Autopista de la Información Financiera de la CNV así como a través de los sitios web informados anteriormente en el artículo 12.

El Banco se reserva el ejercicio de sus facultades conforme a lo establecido en los párrafos precedentes del presente artículo. Sin perjuicio de ello, el Banco seguirá estas pautas en los siguientes casos:

a) Dividendos. Efectivo y títulos. Los dividendos en títulos serán pagados mediante la emisión de nuevos CEDEARs, siempre que los dividendos puedan ser pagados en CEDEARs enteros. Los lotes pequeños (“odd lots”) de dividendos en acciones que sólo permitan la emisión de fracciones de CEDEARs serán enajenados y distribuidos en efectivo a los Titulares de los CEDEARs.

b) Derechos de suscripción. El Banco enajenará los derechos de suscripción y distribuirá su producido neto de gastos a los Titulares de los CEDEARs cuando ello sea posible.

c) Los Titulares de los CEDEARs que deseen recibir ADSs en lugar de efectivo en los casos previstos en los apartados. a) y b) podrán cancelar los CEDEARs y proceder al retiro y obtener la posesión de los ADSs, conforme lo previsto en el artículo 4 de estos Términos y Condiciones.

15. Fechas de Registro. Cuando se torne exigible cualquier dividendo en efectivo u otras distribuciones en efectivo o cuando se realicen distribuciones que no sean en efectivo o cuando se emitan derechos respecto de los ADSs o cuando el Banco sea notificado de cualquier asamblea de tenedores de los ADSs o cuando sea necesario a criterio del Banco determinar los Titulares de CEDEARs, el Banco fijará una fecha de registro para la determinación de los Titulares en general o para la determinación de los Titulares de CEDEARs que tendrán derecho a recibir los dividendos, distribuciones o derechos o el producido neto de la venta de los mismos, o a impartir instrucciones para ejercer derechos de voto en cualquiera de dichas asambleas. La solicitud de registración en el registro de la transferencia del CEDEAR con posterioridad a cualquier fecha de registro y con anterioridad a la fecha de pago, distribución o asamblea no afectará el derecho del Titular registrado de recibir el pago o distribución en dicha fecha de registro o de indicar la forma en que habrán de votarse los ADSs representados por el presente. La fecha de registro coincidirá con la fecha de registro establecida en el domicilio de la emisora de los ADSs, excepto en los casos en que se requiera una anticipación mayor y así sea informado por el Banco al Agente de Registro.

16. Cambios que Afectan a los ADSs. De ocurrir (i) cualquier cambio en el valor nominal o a la par o una división, combinación u otra forma de reclasificación de los ADSs; o (ii) cualquier recapitalización, reorganización, venta de activos, liquidación, intervención, quiebra, fusión por absorción, fusión propiamente dicha que afecte a la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs o de la cual sea parte de la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADSs, entonces y en cualquiera de dichos casos el Banco podrá canjear o entregar los ADSs y aceptar y mantener bajo el presente en reemplazo de ellos otros ADSs, títulos, efectivo o bienes a ser emitidos o entregados en lugar o en canje o a ser distribuidos o pagados respecto de dichos ADSs.

Ante un canje o entrega del tipo citados, el Banco podrá a su solo criterio cancelar el CEDEAR (contra el pago de las comisiones y gastos del Banco y de todos los impuestos y cargas gubernamentales o de otra índole aplicables) en canje de uno o más CEDEARs del mismo tenor que el CEDEAR cancelado, describiendo en forma expresa los nuevas Acciones Subyacentes de los ADSs, títulos, efectivo u otros bienes. En cualquiera de estos casos el Banco podrá fijar la fecha a partir de la cual el CEDEAR solamente conferirá a su Titular el derecho a recibir dicho nuevo CEDEAR o CEDEARs.

Si cualquiera de los ADSs fueran instrumentos rescatables, el Banco tendrá los derechos que se establecen en el párrafo anterior. El Banco publicará la información relativa, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (pudiendo a su opción informar adicionalmente a través de otros medios) de cualquier rescate de los ADSs al Público Inversor, estableciéndose que si se rescataran menos de la totalidad de los ADSs, el Banco deberá extraer y seleccionar del Programa de Emisión de CEDEARs en la forma que estime adecuada una cantidad equivalente de CEDEARs y deberá informar una notificación de rescate en el sitio web de la CNV conforme al Programa de CEDEARs seleccionados a efectos de su rescate, en su totalidad o en parte. El único derecho de los Titulares de los CEDEARs elegibles a efectos de su rescate luego de la información publicada a través del sitio web de la CNV será el de recibir el efectivo, derechos y/u otros bienes aplicables, contra la cancelación al Banco (y contra el pago de las comisiones y gastos del Banco y de cualesquiera impuestos aplicables y cargas gubernamentales o de otra índole) de los CEDEARs que evidencian dichos ADSs.

17. Responsabilidad del Banco. El Banco no asume obligaciones o responsabilidades frente al Titular de CEDEARs (incluyendo, sin limitación, responsabilidad respecto de la validez o valor de los ADSs y respecto del plazo y tipo de cambio utilizado para la conversión de divisas en dólares estadounidenses), excepto en cuanto conviene que cumplirá y ejecutará las obligaciones asumidas en los Términos y Condiciones del Programa de Emisión de CEDEARs sin culpa ni dolo.

Adicionalmente, si el Banco no pudiera o se le prohibiera realizar o consumar o si fuera sancionado penal o civilmente o se le aplicaran gastos extraordinarios al realizar o consumar un acto que en virtud de los Términos y Condiciones del Programa de Emisión de CEDEARs debe ser llevado a cabo, el Banco no será responsable frente al Titular del CEDEAR si su actuar se debe a las disposiciones de una ley nacional o provincial presente o futura de la República Argentina, o de los Estados Unidos de América, u otro país o subdivisión política, o a una disposición presente o futura de los documentos orgánicos o acta constitutiva, estatutos o código de reglamentaciones del Emisor; y el Banco no asume responsabilidad frente a ningún Titular del CEDEAR por la demora en el cumplimiento o falta de cumplimiento de un acto que en virtud de los Términos y Condiciones del Programa debe ser realizado o cumplido o por el ejercicio o no ejercicio de cualquier facultad discrecional del Banco contemplada en estos Términos y Condiciones, cuando la demora, falta de cumplimiento, ejercicio o falta de ejercicio tienen como explicación un acto de fuerza mayor o guerra o cualquier otra circunstancia que escape a su control, los que serán considerados eximentes de responsabilidad derivada de la culpa o dolo.

El Banco no será responsable por no llevar adelante cualquier solicitud de ejercicio de los derechos de voto, o por la forma o efectos de cualquier votación (solicitada o no) o por la falta de ejercicio de cualquier derecho de voto, salvo que mediara culpa o dolo. No pesa sobre el Banco obligación alguna de comparecer, proseguir o defender cualquier acción, juicio u otro procedimiento respecto de cualquiera de los ADSs o respecto de los CEDEARs que a su criterio pueda importar para el Banco un gasto o responsabilidad, salvo que se le suministre una indemnidad satisfactoria de todo gasto o responsabilidad tan pronto como sea requerida. El Banco no incurrirá en responsabilidad alguna frente al Titular del CEDEAR por cualquier acción adoptada u omisión incurrida por él basándose en el asesoramiento o información de sus asesores legales, contadores, cualquier persona que presente ADSs a efectos de su depósito, cualquier Titular o cualquier otra persona que a su leal saber y entender sea competente para brindar dicho asesoramiento o información, salvo que mediara culpa o dolo de El Banco. El Banco y cualquiera de sus afiliadas podrán constituirse en Titulares de CEDEARs y comercializar títulos de cualquier clase del Emisor y los CEDEARs.

Queda entendido que el Banco es el emisor de los CEDEARs y como tal es la persona jurídica responsable, sin extensión a ninguna otra persona jurídica, que resulta del acuerdo evidenciado en los Términos y Condiciones del Programa de CEDEARs.

18. Modificación de los Términos y Condiciones de Suscripción del Programa de Emisión de CEDEARs. Los Términos y Condiciones del Programa de Emisión de Certificados de Depósito Argentinos (CEDEARs) podrán en cualquier momento, y de tanto en tanto, ser reformados por el Banco en cualquier aspecto que éste considere necesario o aconsejable, previa presentación a la CNV y aprobación por ésta conforme a lo previsto por el art. 20, Sección III, Capítulo VIII, del Título II, de las Normas de la CNV (T.O. 2013), y posterior publicación en la Autopista de la Información Financiera de la CNV, en el sitio web http://www.cnv.gov.ar/sitioWeb. Cualquier reforma que perjudique cualquier derecho sustancial vigente a ese momento de los Titulares no se aplicará a los CEDEARs en circulación hasta transcurridos treinta (30) días luego de la notificación de la citada reforma a los Titulares de los CEDEARs en circulación; estableciéndose, sin embargo, que el citado plazo de treinta días no se aplicará respecto de cualquier reforma que imponga o incremente cualquier impuesto u otra carga gubernamental, comisión de registro, costos de transmisión por teléfono, email, cable o fax, costos de entrega u otros similares. Al entrar en vigencia cualquier reforma, se considerará que todo Titular que posea entonces un CEDEAR registrado a su nombre y lo continúe poseyendo producida la reforma en cuestión, ha dado su consentimiento y manifestado su acuerdo con la referida reforma y que ha acordado obligarse por el acuerdo evidenciado por los Términos y Condiciones del CEDEAR así reformados. Ninguna reforma afectará en modo alguno, el derecho que tiene el Titular de un CEDEAR de canjear irrestrictamente sus CEDEARs en todo momento (antes, durante o después de entrada en vigencia de la modificación de los Términos y Condiciones del Programa) por los ADSs representados por éstos, mediante su cancelación, salvo para cumplir con disposiciones obligatorias de la legislación aplicable.

19. Conclusión y Resolución del Programa de Emisión de CEDEARs y Cancelación del CEDEAR. El Programa de CEDEARs no estará sujeto a un plazo de vencimiento, y el Banco cumplirá en forma permanente y continua las obligaciones establecidas en los Términos y Condiciones, incluida la de información conforme a lo previsto en el artículo 12. Sin embargo, el Banco podrá en cualquier momento concluir y resolver el Programa de Emisión de CEDEARs conforme a estos Términos y Condiciones, cursando una notificación de tal resolución mediante la publicación de hecho relevante en el sitio web de la CNV (pudiendo además notificar mediante otros medios que el Banco estime pertinente) a los Titulares de todos los CEDEARs emitidos en ese momento, como mínimo treinta (30) días antes a la fecha fijada en la referida notificación de resolución. Al momento y con posterioridad a la citada fecha de resolución el Titular, contra cancelación del CEDEAR en la Oficina de Títulos del Banco, tendrá derecho a recibir los ADSs representados por los CEDEARs en dicha fecha de resolución en los mismos Términos y Condiciones, contra el pago de una comisión a las tasas dispuestas en los Términos y Condiciones de emisión para la cancelación del CEDEAR y entrega de ADSs, y contra el pago de todo impuesto y carga gubernamental o de otro tipo aplicable. El Banco cancelará en dólares estadounidenses en la forma contemplada en el presente todo dividendo en efectivo recibido luego de la resolución, previa deducción de las comisiones y gastos del Banco y de los impuestos y otras cargas gubernamentales mencionadas en el presente y conservar el saldo de dichos dividendos para beneficio proporcional de los Titulares de los respectivos CEDEARs. Dicha distribución se efectuará a través de Caja de Valores S.A. (o a través del agente que el Banco designe en el futuro) depositando el resultante en la cuenta de titularidad del tenedor del CEDEAR. En lo que respecta a cualquier CEDEAR que no sea entregado de la citada manera dentro de los treinta (30) días posteriores a la resolución, el Banco no tendrá de allí en adelante obligación alguna con respecto a la cobranza o desembolso de cualquier dividendo posterior o a cualesquiera suscripciones u otros derechos que se devenguen sobre los ADSs, ni deberá el Banco proveer la información prevista en el artículo 12. Transcurridos seis meses de la resolución, el Banco podrá vender cualquier ADS remanente en la forma que él determine adecuada, pudiendo conservar de allí en adelante sin invertir el producido neto de cualquiera de tales ventas, junto con cualquier dividendo recibido antes de la mencionada venta o los dólares estadounidenses recibidos al convertirlos, segregándolos del resto de su patrimonio y sin responsabilidad por los intereses sobre los mismos, para el beneficio proporcional de los Titulares de los CEDEARs cuya cancelación no hubiera sido solicitada hasta entonces. Luego de la citada venta o, de no poder concretarse una venta tal luego de transcurridos dos años desde la fecha de resolución, el Banco quedará liberado de toda obligación que hubiere persistido y de la cual no hubiere quedado liberado aún el Banco de conformidad con los dispuesto en el presente artículo transcurridos los 30 días de la resolución citada, respecto de los Titulares de los CEDEARs con excepción de la obligación de distribuir el producido neto de la venta y los referidos dividendos (luego de deducir las comisiones, cargas y gastos del Banco) o los ADSs si no pudiera efectuarse una venta contra entrega de los CEDEARs, obligación que tampoco podrá ser exigible por los Titulares de CEDEARs luego de los cinco años de publicada la mencionada resolución de acuerdo al plazo de prescripción genérico del Código Civil y Comercial de la Nación.

20. Ciertas Comisiones y Cargas del Banco. El Banco podrá cobrar comisiones por la recepción de depósitos y emisión de CEDEARs, por la entrega de los ADSs contra la cancelación de los CEDEARs, por la transferencia de CEDEARs, por la distribución de dividendos, por las ventas o ejercicios de derechos, o por cualquier otro servicio prestado bajo el presente. Las comisiones del Banco podrán ser diferentes de las de otros emisores de CEDEARs. El Banco se reserva el derecho de alterar, reducir o aumentar cualquier comisión o carga por los servicios prestados previa publicación al mercado. Si se tratara de aumentos de las comisiones éstos serán aplicables a los tenedores a partir de los (30) días de su publicación.

21. Ley y Jurisdicción Aplicable. El Programa de Emisión de CEDEARs regido por estos Términos y Condiciones de Suscripción se interpretará de conformidad con las leyes de la República Argentina, y todos los derechos, obligaciones y disposiciones que emanan de los mismos se regirán por dichas leyes de la República Argentina aplicables a los contratos celebrados y a ser cumplidos en su jurisdicción. Se deja constancia sin embargo de que el Contrato de Depósito en Custodia de los ADSs se rige por la ley del Estado de Nueva York. Cualquier controversia o reclamo que se suscite respecto de su ejecución e interpretación se someterá definitivamente a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro tribunal o jurisdicción.

BANCO COMAFI S.A.

MODELO DE FORMULARIO DE SOLICITUD DE REGISTRACION DE TRANSFERENCIA DE CEDEAR PREVISTO EN EL ART. 5ª DE LOS TERMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA DE CEDEARs.

POR VALOR RECIBIDO, el suscripto vende, cede y transfiere a:

_________________________________________________________

Sírvase insertar el número de Documento de Identidad o C.U.I.T. u otro número identificatorio del cesionario _________________________________

_______________________________________________________________(Sírvase imprimir o mecanografiar el nombre y domicilio del cesionario)

_____________________________________________________________el

CEDEAR al que se hace referencia y todos los derechos y participaciones representados por éste, y por el presente designa y nombra de manera irrevocable a

________________________________________________apoderado, para

transferirlo en los libros del Banco, con plenos poderes de sustitución.

Fecha: ______________________Firma: _____________________________

Si la solicitud de transferencia e inscripción en el Registro de CEDEARs está firmada por un apoderado, albacea, sindico, fiduciario o custodio, el endosante deberá informar su cargo e investidura y suministrar la constancia de la autoridad que le ha sido conferida para actuar en tal carácter, la cual, si no se hubiera presentado ante el Banco, deberá enviarse juntamente con el presente Formulario.

En toda solicitud de registración de transferencia del CEDEAR deberá estar certificada la firma-----

ANEXO ARTICULO 20 DE LOS TERMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA DE CEDEAR DE BANCO COMAFI S.A.

TABLA DE HONORARIOS Y COMISIONES DEL PROGRAMA DE CEDEAR

BANCO COMAFI S.A. PERCIBIRÁ LOS SIGUIENTES HONORARIOS Y COMISIONES POR LA EMISIÓN, CANCELACIÓN Y EJERCICIO DE DERECHOS DE VOTO DE CEDEARS CONFORME AL PROGRAMA DE CERTIFICADOS ARGENTINOS.

HONORARIOS DE EMISIÓN U$S 0,01 POR CEDEAR[9]1

HONORARIOS DE CANCELACIÓN U$S 0,03 POR CEDEAR[10]1

HONORARIOS Y GASTOS POR EJERCICIO DE DERECHOS DE VOTO: Se abonarán los honorarios y gastos que liquide el Agente de Registro, más los gastos de transferencia de las instrucciones a New York, más los gastos que liquide el Banco Custodio por el ejercicio de los derechos de voto.

Comisión Mínima: La comisión mínima a aplicar por cada operación de emisión/cancelación de CEDEAR será de U$D 10.

Comisión por pago de dividendos: Se aplicará una comisión del 12% sobre el valor neto de cada pago de dividendo en dólares estadounidenses.

Costos: En todos los casos los Titulares de CEDEARs se harán cargo de los gastos en concepto de impuestos y contribuciones (inclusive intereses y penalidades) y cualquier arancel gubernamental, incluido el Impuesto al Valor Agregado si correspondiera.

Buenos Aires, 21 de octubre de 2019

1. 1 https://www.bnymellon.com/_global-assets/pdf/investor-relations/financial-supplement-2q-2019.pdf ↑
2. 4 A completar en cada Programa de CEDEAR con la información de la Tabla Nro.3 relativa a la sociedad emisora de las Acciones Subyacentes de los ADS representados por los CEDEARs. ↑
3. 5 Idem nota anterior. ↑
4. 6 Idem nota anterior. ↑
5. 7 Idem nota anterior. ↑
6. 8 Idem nota anterior. ↑
7. 9 Idem nota anterior ↑
8. ↑
9. 1 más el Impuesto al Valor Agregado y otros impuestos que pudieran corresponder ↑
10. ↑