Banco Comafi S.A. — Merger & Acquisition 2017

Oct 18, 2017

ACTA DE DIRECTORIO Nro. 2822

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 30 días del mes de junio de 2017, se reúnen en la sede social de Avda. Roque Sáenz Peña 660, piso 3, los Señores Directores y el Representante de la Comisión Fiscalizadora de Banco Comafi S.A. (la “Sociedad”) que suscriben la presente. Siendo las 9:45 horas el Señor Presidente, Guillermo A. Cerviño, da por comenzada la reunión manifestando que la misma tiene por finalidad la consideración y aprobación del siguiente temario:1) Consideración de la Fusión de Banco Comafi S.A. con Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima. 2) Consideración del Estado Especial de Situación Patrimonial de la Sociedad (Balance confeccionado conforme el art. 83, inciso 1, apartado b de la Ley General de Sociedades -LGS-) y del Estado Especial de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de la Sociedad con la sociedad absorbida Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) (el “Balance Consolidado de Fusión”) cerrados al 31 de marzo de 2017. 3) Consideración del Compromiso Previo de Fusión a celebrarse entre la Sociedad y la sociedad absorbida Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) y prospecto de fusión a ser presentado ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). 4) Consideración del informe de factibilidad legal, informe de factibilidad técnica, informe de factibilidad económico–financiero, informe de factibilidad sobre la organización administrativa y funcional de la reorganización. Consideración del estudio para acreditar la viabilidad de los sistemas para llevar adelante la presente fusión. 5) Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

Puesto el primer punto del temario a consideración: “Consideración de la Fusión de Banco Comafi S.A. con Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima”): toma la palabra el Sr. Presidente, e informa que habiendo sido adquirido por la Sociedad el 100% del paquete accionario del Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima), esta fusión resulta altamente conveniente para la Sociedad, dado que permitirá consolidar en una sola institución bancaria las actividades de ambas sociedades. La reorganización societaria propuesta se realizará con el objeto de optimizar el funcionamiento de las mismas mediante la centralización y unificación de las operaciones, la optimización de los recursos afectados, la agilización de la administración y la operatoria y, en los casos que resulte factible, el consiguiente ahorro de costos resultante de centralizar en la Sociedad como entidad continuadora, el manejo de la prestación de servicios, la administración y la contabilidad. En virtud de los expuesto, se deja constancia, como fuera anteriormente manifestado y aprobado por este Directorio mediante reunión del 5 de setiembre de 2016, que dicha reorganización conlleva numerosas ventajas, entre ellas: (i) hace posible la unificación de los departamentos operativos, de información, de sistemas y todas las áreas de negocios y servicios del banco, evitando de esta manera duplicar las estructuras administrativas, reduciendo de esta manera los costos fijos; (ii) permite mostrar comercialmente los números del banco en toda su dimensión, unificando cifras relacionadas con el nivel de depósitos, préstamos, cuentas, clientes, etc.; (iii) maximizar la transparencia frente a terceros al unificar los balances y posiciones de liquidez, cambios y capitales excedentes, entre otras tantas ventajas. Continúa diciendo el Señor Presidente que el referido proceso de fusión implicará el cumplimiento de determinados pasos y procedimientos que son requeridos por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), por lo que, al igual que la operación de adquisición del paquete accionario, el presente proceso de fusión será llevado a cabo ad referéndum de la autorización del BCRA, de la Asamblea Extraordinaria de accionistas, la CNV y de cualquier otro organismo que pueda resultar competente. Luego de deliberar al respecto, los Señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la propuesta de fusión por absorción en virtud de lo cual Banco Comafi S.A. absorberá a Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) de acuerdo con lo previsto por los artículos 77 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y su decreto reglamentario, las disposiciones de los artículos 82 a 87 de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 y sus modificatorias (la “LGS”), de las Normas de la CNV del BCRA, y demás normas legales y reglamentarias vigentes, y ad referéndum de su aprobación por las respectivas Asambleas Extraordinarias, el BCRA, la CNV y de cualquier otro organismo que pueda resultar competente. Acto seguido se pasa a considerar el segundo punto del temario: Consideración del Estado Especial de Situación Patrimonial de la Sociedad (Balance confeccionado conforme el art. 83, inciso 1, apartado b de la Ley General de Sociedades -LGS-) y del Estado Especial de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de la Sociedad con la sociedad absorbida Deutsche Bank S.A.(en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima)(el “Balance Consolidado de Fusión”) cerrados al 31 de marzo de 2017. Puesto el punto a consideración y continuando con su exposición, el Sr. Presidente informa, que a tales efectos se ha preparado un Estado Especial de Situación Patrimonial de la Sociedad y un Balance Consolidado de Fusión de la Sociedad con Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) al 31 de marzo de 2017, en los que consta la totalidad de información requerida por la normativa aplicable y los cuales han sido preparados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos y forman parte integrante del Compromiso Previo de Fusión que será tratado en el siguiente punto del temario. Por último, el Sr. Presidente expresa que dichos balances han sido puestos a disposición del Directorio de la Sociedad y de la Comisión Fiscalizadora con la debida anticipación y han recibido la conformidad de los auditores externos de la Sociedad. En consecuencia, luego de una breve deliberación, se aprueban por unanimidad el Estado Especial de Situación Patrimonial y el Balance Consolidado de Fusión de la Sociedad con Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) al 31 de marzo de 2017 en la forma en que se encuentran transcriptos en el Libro Inventario y Balances de la Sociedad. A continuación, se pasa a considerar el tercer punto del temario: Consideración del Compromiso Previo de Fusión a celebrarse entre la Sociedad y la sociedad absorbida Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) y prospecto de fusión a ser presentado ante la CNV. Sobre el particular el Sr. Presidente expone que, con motivo de la fusión proyectada con Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima), se ha preparado un Compromiso Previo de Fusión cuyo texto se transcribe a continuación:

COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN

El presente Compromiso Previo de Fusión (el “Compromiso Previo”), se celebra el día 30 del mes de Junio de 2017, entre:

1. Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) (“DBSA”), representada en este acto por Francisco Guillermo Cerviño, en su carácter de representante legal, con domicilio legal en Tucumán 1, Piso 13°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
2. Banco Comafi S.A. (“Comafi”, y junto con DBSA, las “Partes” o las “Sociedades”), representada en este acto por Guillermo Alejandro Cerviño, en su carácter de representante legal, con domicilio legal en Av. Roque Sáenz Peña 660, piso 3 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Y CONSIDERANDO:

1. Que, con fecha 26 de agosto de 2016, Comafi adquirió la totalidad de las acciones de DBSA, operación que quedó perfeccionada el día 2 de junio de 2017, habiendo sido autorizada la misma por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) el día 24 de mayo de 2017.
2. Que, mediante reunión de Directorio de Comafi de fecha 5 de setiembre de 2016, los miembros de dicho órgano de administración aprobaron, una vez perfeccionada la operación de compra del paquete accionario, llevar adelante un proceso de fusión por absorción en virtud del cual Comafi absorberá a DBSA, la cual será disuelta sin liquidarse.
3. Que, como fuera manifestado por los miembros del Directorio de Comafi en la reunión mencionada en el punto (b), la fusión de ambas Sociedades permitirá, entre otras cosas, consolidar en una sola institución bancaria las actividades que actualmente realizan ambas Sociedades, optimizar el funcionamiento de las mismas mediante la centralización y unificación de las operaciones, la optimización de los recursos afectados, la agilización de la administración y la operatoria, maximizar la transparencia ante terceros al unificar los balances y posiciones de liquidez, cambios y capitales excedentes y, en los casos que resulte factible, el consiguiente ahorro de costos resultante de centralizar en Comafi, como entidad continuadora, el manejo de la prestación de servicios, la administración y la contabilidad.

POR LO TANTO, las Partes convienen en celebrar el presente Compromiso Previo de Fusión, revistiendo Comafi el carácter de Sociedad Absorbente y Continuadora, y DBSA el carácter de Sociedad Absorbida, sujeto a las cláusulas y condiciones que se transcriben a continuación:

PRIMERO: Por el presente, (i) Comafi y DBSA acuerdan llevar a cabo el Compromiso Previo de Fusión correspondiente a la fusión por absorción de DBSA por parte de Comafi revistiendo Comafi el carácter de Sociedad Absorbente y Continuadora, y DBSA el carácter de Sociedad Absorbida, sociedad que se disolverá sin liquidarse (la “Fusión”), (ii) la presente reorganización estará sujeta a las disposiciones de los artículos 82 a 87 de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 y sus modificatorias (la “LGS”), de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), del Banco Central de La República Argentina (“BCRA”), y demás normas legales y reglamentarias aplicables, y ad referéndum de su aprobación por las respectivas Asambleas Extraordinarias, el BCRA, la CNV y de cualquier otro organismo que pueda resultar competente.

SEGUNDO: La fusión comprenderá la totalidad de actividades, créditos, muebles, inmuebles, intangibles, derechos intelectuales, de existir, así como todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida a la Fecha de Efectiva Fusión (según se define en el Artículo Séptimo). En consecuencia, Comafi, como Sociedad Absorbente y Continuadora, continuará con todas las actividades comerciales desarrolladas por la Sociedad Absorbida. Por ser un proceso conjunto, único e indivisible, ningún acto de reorganización contemplado en el presente podrá considerarse realizado y perfeccionado si no se realizan y perfeccionan los demás actos de reorganización de las Sociedades en la forma aquí descripta.

TERCERO: Esta Fusión y las operaciones en ella previstas, se celebran y llevarán a cabo dentro del marco de los artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, su Decreto Reglamentario y demás normas legales y reglamentarias. Por ello, esta operación implica la transferencia de todos los derechos fiscales, créditos y beneficios, así como de todas las obligaciones fiscales correspondientes a los patrimonios de las Sociedades que se reorganizan. En tal sentido, en su oportunidad se procederá a realizar, en base a la Fecha Efectiva de Fusión (según se define en el Artículo Séptimo), la presentación establecida de acuerdo con el procedimiento previsto por la RG (AFIP) 2513 y cualquier otra resolución aplicable de índole nacional y/o provincial.

CUARTO: El proceso de fusión que se establece en el Presente Compromiso Previo de Fusión consistirá en la absorción por parte de Comafi de la totalidad del patrimonio de DBSA, el cual se disolverá sin liquidarse, subsistiendo Comafi como persona jurídica.

QUINTO: El objetivo de la Fusión es la necesidad de proceder a una reorganización empresaria tendiente a optimizar las estructuras técnicas, administrativas de las partes con el propósito de lograr una racionalización de los costos operativos. La Fusión permitirá mejorar su economía en términos de costos, aumentando la productividad y rentabilidad, todo ello en función del aprovechamiento de recursos y procesos de los que disponen, mediante la unificación de estos en una sola unidad administrativa y operativa. En particular, la conveniencia de unificar las organizaciones operativas de ambas sociedades se basa en los siguientes motivos:

(i) La similitud de la actividad que les permite complementarse e integrarse consolidando en una sola institución bancaria las actividades de ambas entidades.

(ii) Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.

(iii) Posibilidad de realizar una administración más eficiente, mejorando la asignación de recursos actualmente existentes mediante la centralización y unificación de las operaciones, la optimización de los recursos afectados, la agilización de la administración y la operatoria.

(iv) Evitar la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con el resultado de la reducción de costos fijos.

(v) Registro y control de contabilidad única y centralizada contribuyendo a maximizar la transparencia ante terceros al unificar los balances y posiciones de liquidez, cambios y capitales excedentes.

(vi) Confección de estados contables únicos redundando en menores costos de auditoría.

(vii) Disminución y simplificación del proceso de liquidación impositiva.

SEXTO: La fusión se realizará en base a los Estados Especiales de Situación Patrimonial de ambas Sociedades (los “Estados Contables Especiales”) al 31 de marzo de 2017 (Balances confeccionados conforme el artículo 83, inciso 1, apartado b) de la Ley General de Sociedades), el Estado Especial de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión (el “Balance Consolidado de Fusión”) al 31 de marzo de 2017, todos ellos confeccionados sobre bases homogéneas y similares criterios de valuación, con informe de los respectivos órganos de fiscalización y de los auditores. Los Estados Contables Especiales y el Balance Consolidado de Fusión constituyen una parte integrante del Compromiso Previo de Fusión, los cuales fueron aprobados por los correspondientes Directorios de las Sociedades el 30 de junio de 2017. Estos balances conjuntamente con el presente Compromiso Previo de Fusión serán considerados por las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades que serán convocadas para adoptar una decisión respecto de la Fusión, la cual será considerada ad referéndum de la autorización correspondiente del BCRA, de la correspondiente asamblea de accionistas y demás organismos que le sea requerido.

SÉPTIMO: Se establece como fecha efectiva de la fusión a fines impositivos, la fecha en la cual el BCRA emita la correspondiente resolución autorizando la fusión de Comafi con DBSA (“Fecha Efectiva de Fusión”). A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, las operaciones de DBSA deberán considerarse como efectuadas por cuenta y orden de Comafi. A partir de dicha fecha y una vez aprobada la fusión por los organismos de control y verificada la inscripción ante la Inspección General de Justicia (“IGJ”), las operaciones de DBSA serán consideradas como efectuadas por Comafi, en su carácter de sociedad continuadora. En consecuencia, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, Comafi, como sociedad incorporante, continuará con todas las actividades comerciales desarrolladas por la incorporada. Hasta la Fecha Efectiva de Fusión, los controles tendientes a preservar el desenvolvimiento de ambas Sociedades se efectuará a través de las acciones normales ejercidas por los correspondientes Directorios de las Sociedades, manteniéndose el directorio de DBSA en funcionamiento hasta dicha fecha. Asimismo, es intención de las Sociedades Participantes continuar con el curso regular de sus operaciones durante el tiempo que medie hasta que se hayan cumplido todos los requisitos necesarios para que la fusión sea plenamente efectiva, sin perjuicio de lo cual, los respectivos Directorios de ambas sociedades podrán continuar con el proceso de armonización e integración de los negocios y dirección de ambas entidades. Se deja constancia que las partes han decidido no establecer limitaciones en la administración de sus respectivas actividades ni establecer garantías para su normal desarrollo hasta la Fecha Efectiva de Fusión. Asimismo, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión y hasta la correspondiente inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante la IGJ,el Directorio de Comafi tomará a cargo la administración de los activos y pasivos de DBSA, con suspensión de quienes la ejercitaban de acuerdo al artículo 84 de la LGS. A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, Comafi podrá tomar parte en cualquier acción judicial y/o administrativa, presente o futura, en que sea parte DBSA, hasta que se inscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión ante la IGJ. En ese caso, también mantendrán vigencia todos los poderes judiciales y administrativos otorgados por DBSA hasta la fecha de inscripción de Acuerdo Definitivo ante la IGJ.

OCTAVO: Todos los activos a ser transferidos se encuentran libres de todo gravamen, carga, reclamo, restricción, derechos de opción de compra, prenda y/o cualquier otro gravamen que no haya sido incluido en los balances antes mencionados.

NOVENO: El capital social de Comafi asciende a la suma de $ 37.661.634 ( Treinta y siete millones seiscientos sesenta y un mil seiscientos treinta y cuatro), totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 37.661.634 acciones ordinarias nominativas, no endosables, de un peso valor nominal cada una, las cuales se encuentra dividas en Acciones Ordinarias Clase “A” representativas del 33% del capital social con derecho a cinco (5) votos cada una, y Acciones Ordinarias Clase “B” representativas del 67% del capital social con derecho a un (1) voto por acción. El capital social de DBSA, asciende a la suma de $ 126.500.000 (ciento veintiséis millones quinientos mil), representado por 1.265.000 acciones ordinarias nominativas, no endosables de $ 100 valor nominal cada una y un voto por acción. El Patrimonio Neto Consolidado que surge del Balance Consolidado de Fusión al 31 de marzo de 2017, asciende a la suma de $ 2.056.150.000 (Dos mil cincuenta y seis millones ciento cincuenta mil).

DÉCIMO: En virtud de ser Comafi el único accionista de DBSA, siendo en consecuenciael titular del 100% de las acciones de esta última, y que tal participación se corresponde en iguales valores registrados en el activo de Comafi, no resulta necesario aumentar el capital social de Comafi con motivo de la incorporación de DBSA y en consecuencia, tampoco corresponde establecer relación de canje para Comafi respecto de tal participación. Como resultado final de la Fusión, el capital social de Comafi no se modificará y por lo tanto Comafi no modificará su estatuto como consecuencia de la Fusión.

DÉCIMO PRIMERO: El Compromiso Previo de Fusión deberá ser aprobado por las Asambleas Extraordinarias de las Sociedades con el quórum y mayorías establecidas en los artículos 244 de la LGS y los estatutos de dichas Sociedades. Las asambleas deberán considerar las condiciones del Compromiso Previo de Fusión, incluyendo pero no limitándose: (i) el Balance Consolidado de Fusión al 31 de marzo de 2017; (ii) los Estados Contables Especiales de las Sociedades al 31 de marzo de 2017; (iii) la designación de aquellas personas que estarán autorizadas para suscribir toda la documentación y llevar adelante todas las presentaciones necesarias ante los distintos organismos a fin de llevar adelante la presente Fusión y obtener todas las autorizaciones antes mencionadas; y (iv) cualquier otra cuestión a fin de llevar a cabo el perfeccionamiento de esta fusión.

DÉCIMO SEGUNDO: En caso de no ser aprobado por las asambleas el Compromiso Previo de Fusión o que la reorganización aquí prevista no pueda llevarse a cabo por cualquier otra causa, el mismo quedará sin efecto sin ninguna consecuencia para las partes intervinientes.

DÉCIMO TERCERO: Las Sociedades Participantes manifiestan que, a la fecha de este Compromiso Previo de Fusión, excepto por los ajustes y eliminaciones proforma identificados en el Balance Consolidado de Fusión, sus respectivos patrimonios netos no fueron modificados sustancialmente con relación a los números verificados en los Estados Contables al 31 de marzo de 2017, y se comprometen a mantener sus respectivos patrimonios netos sujetos a las variaciones propias del giro normal del negocio hasta que finalice el proceso de Fusión.

DÉCIMO CUARTO: El presente Compromiso Previo de Fusión se presentará ante el BCRA, la CNV y demás autoridades de control a los efectos de requerir las autorizaciones pertinentes.

DÉCIMO QUINTO: Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes y obtenidas todas las aprobaciones antes mencionadas, las Sociedades participantes acuerdan que procederán en forma conjunta a la publicación de los avisos requeridos por el artículo 83, apartado 3, de la LGS, con las formalidades allí detalladas. En caso que los acreedores formularen alguna oposición, los Directorios quedan facultados para determinar la forma de desinteresarlos o garantizarlos.

DÉCIMO SEXTO: Las Sociedades participantes conservarán respectivamente sus correspondientes libros societarios hasta la Fecha Efectiva de Fusión.

DÉCIMO SEPTIMO: Las partes constituyen domicilio especial a los efectos del presente en los indicados en el encabezamiento.

En prueba de conformidad se firman tres ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en la ciudad de Buenos Aires, a los 30 días del mes de junio de 2017.

Por BANCO COMAFI S.A. Firma:__________________ Aclaración:_______________ Cargo: Presidente	Por DEUTSCHE BANK S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) Firma:__________________ Aclaración:_______________ Cargo: Presidente

A continuación, el Sr. Presidente manifiesta que la Sociedad, entidad que se encuentra en la oferta pública de obligaciones negociables, ha confeccionado un Prospecto de Fusión en virtud de lo dispuesto por las Normas de la CNV (N.T. 2013) en su Título II, Capítulo X Reorganización Societaria en donde se acompaña la información relevante de la Fusión y el cual ha sido distribuido oportunamente a los Sres. Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora para su consideración. Luego de deliberar al respecto, se resuelve por unanimidad: (i) aprobar el Compromiso Previo de Fusión de la Sociedad con Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) en la forma que ha sido presentado y transcripto en la presente acta formando parte integrante de la misma, ad referéndum de la autorización del B.C.R.A., de la correspondiente Asamblea Extraordinaria de Accionistas, la CNV y de cualquier otro organismo que pueda resultar competente; (ii) aprobar el prospecto de fusión para su presentación ante la CNV y todo otro organismo con facultad para entender en la reorganización societaria propuesta, disponiéndose la realización de todas las presentaciones necesarias a tales efectos; y (iii) autorizar al Presidente y/o a los Sres. Directores para que uno cualquiera de ellos, en forma indistinta, suscriba con los representantes de Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) el Compromiso Previo de Fusión antes aprobado y el prospecto de fusión.

A continuación, se pasa a considerar el cuarto punto del temario: “Consideración del informe de factibilidad legal, informe de factibilidad técnica, informe de factibilidad económico–financiero, informe de factibilidad sobre la organización administrativa y funcional de la reorganización. Consideración del estudio para acreditar la viabilidad de los sistemas para llevar adelante la presente fusión.” Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, en cumplimiento de lo establecido en las normas aplicables del B.C.R.A., resulta necesario poner a consideración los informes de factibilidad legal, técnica, económico–financiero, organización administrativa y funcional de la reorganización y el estudio que acredita la viabilidad de los sistemas para llevar adelante la presente fusión. Luego de debatir al respecto, y habiendo recibido todos los miembros del Directorio una copia de los informes de factibilidad y del estudio de viabilidad, se aprueban por unanimidad los mismos. En virtud de ello, resultan aprobados los siguientes informes, los cuales serán presentados ante el BCRA: (i) informe de factibilidad legal; (ii) informe de factibilidad técnica; (iii) informe de factibilidad económico-financiero; (iv) informe sobre la organización administrativa y funcional de la reorganización y (v) estudio para acreditar la viabilidad de los sistemas para llevar adelante la presente fusión.

Por último, y en virtud de haber sido aprobados los puntos anteriores, se pasa a considerar el quinto y último punto del temario: Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Habiendo resultado aprobada la documentación mencionada en los puntos anteriores, luego de un intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad convocar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse el 17 de agosto de 2017 a las 12.30 horas en primera convocatoria, y a las 13.30 horas en segunda convocatoria, en Bartolomé Mitre 699, piso 3, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. 2) Consideración de la fusión con el Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) y del Estado Especial de Situación Patrimonial de Banco Comafi S.A. al 31 de marzo de 2017 (Balance confeccionado conforme el artículo 83, inciso 1, apartado b de la Ley General de Sociedades –LGS-), y del Estado Especial de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión (Balance Consolidado de Fusión) de Banco Comafi S.A. con Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) también al 31 de marzo de 2017. 3) Consideración del Compromiso Previo de Fusión, otorgado por los representantes de Banco Comafi S.A. y de la Sociedad Absorbida Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima). 4) Designación de las personas que suscribirán el Acuerdo Definitivo de Fusión. 5) Autorizaciones.

Seguidamente los Señores Directores aprueban por unanimidad el orden del día de la convocatoria, resolviendo disponer la realización de las publicaciones. El Señor Presidente manifiesta que, en este acto, delega a favor de los Directores y de los apoderados del Grupo A del Poder General de la Sociedad incluidos en el poder general aprobado por acta de directorio de fecha 30 de junio de 2003 y sus modificatorias, y de acuerdo a los grupos conformados por la escritura N° 196 de fecha 1 de junio de 2016, pasada al folio 750 del Registro Notarial N° 442 del Escribano Ricardo Galarce, en forma individual a cada uno de ellos, todas aquellas facultades que fueren necesarias para dar cumplimiento a los requerimientos exigidos por las autoridades de contralor. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 10.30 horas previa ratificación de la presente acta.

Presentes: Guillermo A. Cerviño, Francisco G. Cerviño, Carlos M. Basaldúa, Eduardo J. Racedo, Estanislao Diaz Saubidet, Maricel A. Lungarzo, Maricel A. Lungarzo, Jorge A. Perdomo.