Banco Comafi S.A. — Management Reports 2021

Mar 25, 2021

Acta de Directorio Nro.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 19 días de marzo de 2021, se reúnen los miembros del Directorio de Banco Comafi S.A. en su sede social de Avda. Roque Sáenz Peña 660, piso 3, con la presencia de los Señores Directores y el Representante de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie. Siendo las 09:00 horas presidiendo la reunión el Señor. Guillermo A. Cerviño, se da comienzo a la misma.

Se deja constancia que, debido a la situación sanitaria que es de público y notorio conocimiento la reunión se celebra observando el protocolo para la realización de reuniones presenciales llevadas a cabo por personas jurídicas de derecho privado y las recomendaciones dispuestos por el Gobierno Nacional en el marco de la Declaración de Emergencia Sanitaria dispuesta originalmente por Ley 27.541 y su reglamentación.

Abierto el acto el Señor Presidente pone a consideración del Directorio la documentación indicada en el artículo 234, inc. 1, de la Ley 19550, correspondiente al ejercicio contable cerrado el 31 de diciembre de 2020 e información comparativa con el ejercicio anterior, debidamente auditada y demostrativa de la situación patrimonial, resultados y variaciones del patrimonio en dichos ejercicios y que fuera distribuida con anterioridad a los señores Directores y Miembros de la Comisión Fiscalizadora, para su consideración previa al tratamiento por parte de los Señores Accionistas en la Asamblea Ordinaria que se convocará al efecto. A continuación, se ratifica que no han ocurrido acontecimientos que modifiquen sustancialmente la situación financiera y patrimonial de la sociedad desde el 31 de diciembre de 2020 hasta la presente reunión de Directorio. Luego de un intercambio de opiniones, se resuelve por unanimidad aprobar la siguiente documentación: la Memoria, que se transcribe en la presente acta, el Inventario, el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultados y de otros Resultados Integrales, el Estado de Cambios en el Patrimonio y el Estado de Flujo de Efectivo, con sus notas y anexos (separados y consolidados) e Información Adicional sobre el grado de cumplimiento del código de gobierno societario resolución N° 797 requeridas por la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Finalmente disponen transcribir la Memoria correspondiente al ejercicio como parte integrante de la presente acta.

1. La economía y el sistema financiero[1]

1.1. Contexto internacional.

El año 2020 ha sido un año desafiante para la sociedad mundial, tras haber sido golpeada por la mayor pandemia de la modernidad conocida. La misma, se ha cobrado casi dos millones de vidas, y aún no ha tocado su fin. A raíz de su profundo efecto sobre la actividad global, al forzar la imposición de confinamientos y restricciones a la movilidad de las personas en la mayoría de los países, la economía mundial cerrará con una caída agregada del -4.4% a/a, según el Fondo Monetario Internacional (FMI), registro marcadamente inferior al +3,3% a/a esperado a principio de año.

El producto mundial así, marcará una contracción, en contraste al crecimiento del 2,8% alcanzado en 2019 y respecto del 3,6% logrado en 2018, cuando el mundo se encontraba en medio de una aceleración sincronizada.

Ciertamente, entre los factores principales de la contracción recaen inevitablemente las consecuencias económicas y sociales producto de la pandemia del virus COVID19. La imposición de confinamientos, aislamientos preventivos y restricciones a la movilidad de las personas generó importantes caídas en la actividad global durante el primer y segundo trimestres a niveles no vistos incluso durante la crisis financiera mundial. Asimismo, el mundo experimentó una importante recuperación hacia el tercer y cuarto trimestres, a medida que se relajaron las restricciones.

En el caso de las economías avanzadas en su conjunto, su crecimiento habría disminuido al -5,8% en 2020, desde 1,7% en 2019, mientras que para las economías emergentes y en desarrollo la caída anual sería del -3,3% en comparación al 3,7% marcado un año atrás. En cuanto al Reino Unido y la zona del euro, las proyecciones de caída del producto en el 2020 son del -9,8% y -8,3%, respectivamente, donde el impacto de una segunda ola de COVID-19 y la incertidumbre por el Brexit continúan afectando las perspectivas. Japón, en tanto, terminará 2020 con una baja del -5,3%.

La economía estadounidense también fue fuertemente impactada por los efectos del virus, donde la baja proyectada para 2020 es del -4,3%, en comparación al 2,2% logrado en 2019. Previo a la pandemia, la economía norteamericana había superado el nivel de pleno empleo, con un desempleo en mínimos desde 1969.

Durante el año, no obstante, la incertidumbre vinculada sobre la actividad económica y la necesidad de realizar aislamientos preventivos, los cuales

1 En algunos casos se hace referencia a últimos datos disponibles a la fecha de emisión del presente documento

restringieron la producción y el comercio internacional generaron efectos adversos en la inversión, el empleo y el consumo norteamericanos.

Tras cuatro años de presidencia de Donald Trump, el presidente de los Estados Unidos se mantuvo fiel a su promesa de mejorar el déficit comercial con China, intensificando su presión al país asiático y logrando en enero un acuerdo comercial de fase 1 con el gobierno chino. El mismo, establece el compromiso de cuantiosas compras de productos agrícolas, energéticos e industriales norteamericanos y una mayor protección de la propiedad intelectual por parte de China.

En este contexto, y sumado a los efectos de la pandemia, la firma del acuerdo evitó que se implementen medidas comerciales negativas para el crecimiento global a mediano plazo y la productividad, como son mayores aranceles o restricciones al comercio. No obstante, China no ha podido cumplir plenamente con lo pactado en el acuerdo, dejando la posibilidad de que EUA tome medidas durante 2021, lo que podría incrementar la incertidumbre y un potencial daño a la inversión.

Asimismo, EUA enfrentó elecciones en noviembre, donde el candidato demócrata Joe Biden resultó ganador, tras la votación del Colegio Electoral, y asumirá el 20 de enero de 2021. No obstante, el presidente saliente Trump no reconoció la victoria de su contrincante e inició juicios en varios estados acusando la existencia de fraude, los cuales fueron desestimados, así como los juicios iniciados que acusaban irregularidades en el proceso de votación de algunos estados, los cuales tampoco avanzaron. Finalmente, el Congreso norteamericano ratificó los votos del Colegio Electoral, proclamando presidente a Joe Biden.

En cuanto a la Unión Europea, su PBI caería 8,3% en 2020, afectada por una segunda ola del virus COVID-19 y a pesar de haber podido cerrar finalmente un acuerdo comercial con el Reino Unido tras el Brexit. El impacto en la actividad del virus y las restricciones impuestas no ha sido igual a lo largo del bloque, donde las mayores caídas se prevén para: España (-12,8%), Italia (-10,6%) y Francia (-9,8%), mientras que para Alemania se espera una caída del 6%. No obstante, el Banco Central Europeo (ECB) continúa haciendo un esfuerzo sin precedentes con el fin de estimular el crecimiento, elevando su hoja de balance hasta los EUR 7 billones, mientras que expandió su programa de compra de bonos de emergencia. Asimismo, la incertidumbre generada por la eventual salida del Reino Unido de la Unión Europea sumado al avance del virus continuó socavando el crecimiento en este país, donde se frenó la inversión, y caería 9,8% en 2020. No obstante, a fines de 2020 el Reino Unido logró finalmente un acuerdo comercial con la Unión Europea, el cual fue ratificado por el Parlamento británico y entrará en vigor el 1 de enero de 2021.

La economía japonesa cerraría 2020 con una baja interanual del 5,3%, en línea con las caídas en las economías avanzadas. Luego de más de ocho años de estímulo fiscal, y tras políticas expansivas del Banco Central de Japón (BoJ) incrementadas producto de la pandemia, que dejaron el balance del BoJ con activos por más de 700 billones de yenes, el país intenta apuntalar las expectativas de inflación y recuperar su nivel de producción y consumo. En tanto, el BoJ continúa postergando el anuncio de la trayectoria de salida de su programa cuantitativo.

China, la segunda mayor economía del mundo y principal consumidor de materias primas, sería la única economía grande en marcar un crecimiento del producto en 2020, donde se espera una suba del 1,9%, gracias a un importante despliegue de medidas gubernamentales para contener el virus, sumado a medidas monetarias y fiscales destinadas a apuntalar el crecimiento. Si bien se mantienen fricciones con EUA, como se mencionó anteriormente ambos países lograron firmar un acuerdo comercial de fase 1 en enero. China no ha podido cumplir con lo acordado en este acuerdo en cuanto a cantidades compradas a EUA, no obstante, el acuerdo sigue en pie y continuaría durante una primera etapa en el próximo gobierno norteamericano.

Cabe destacar que la caída en el crecimiento mundial ocurrió en circunstancias donde la política monetaria y fiscal se ha vuelto significativamente más expansiva casi simultáneamente en las economías avanzadas y los mercados emergentes, donde las naciones redujeron sus tasas de interés de referencia rápidamente, mientras que ampliaron sus programas de compras de activos financieros, con el fin de estimular la economía. Estas acciones se dieron en ausencia de presiones inflacionarias globales, donde gracias a una expansión mundial debilitada producto de la pandemia, la inflación subyacente cayó por debajo de las metas de las economías avanzadas y de los promedios históricos de muchas economías de mercados emergentes y en desarrollo.

Durante 2020, ante el avance del virus en EUA y las medidas de restricción implementadas hicieron caer a la economía norteamericana en recesión. La Reserva Federal (FED) actuó rápidamente, realizando dos recortes de tasas no programados durante marzo, el primero recortando en 0,50% y el segundo en 1%, dejando las tasas en el rango 0%-0,25%, el cual se mantuvo durante el resto del año. Se espera que la tasa se mantenga en estos niveles durante 2021.

Asimismo, la FED reinició en marzo del 2020 su programa de compra de activos financieros, mientras que expandió sus operaciones de repos hasta los USD 2 billones, con el fin de asegurar la liquidez en los mercados. Sumado a la compra de activos, también se activaron diversos programas de préstamos, con líneas específicas para instituciones financieras y empresas medianas y pequeñas, a través del programa de protección de salarios. Por último, también activó en abril un

programa para comprar hasta USD 500 mil mln en títulos cortos de los estados, ciudades, condados y entes gubernamentales. La FED afirmó que sus programas de estímulo monetario continuarán hasta ver un progreso significativo en los indicadores de empleo e inflación.

En materia fiscal, EUA también actuó rápido, aprobando durante marzo y abril tres paquetes de estímulo más uno suplementario que totalizaron USD 2,8 billones, una cifra récord. Estos paquetes inyectaron dinero para fondear investigación para vacunas, hospitales y tests gratuitos, asistir a gobiernos estatales y locales, otorgar préstamos para empresas afectadas, pagar días de enfermedad para empleados, seguros de desempleo y cheques directos a ciudadanos. A fines de diciembre, el Congreso norteamericano aprobó un nuevo paquete adicional, por unos USD 900 mil millones. Asimismo, el presidente electo Joe Biden afirmó que buscará un nuevo paquete de estímulo fiscal más grande durante la primera etapa de su gobierno.

A diferencia de la FED, el Banco Central Europeo (ECB) tenía poco espacio para reducir su tasa de depósito, que ya se encontraba en su mínimo histórico del -0,5%, mientras que su tasa de refinanciación estaba en 0%. Es así que debió recurrir a otras herramientas de política monetaria para responder a la pandemia. En marzo y abril de 2020, el ECB mantuvo su tasa de referencia, aunque redujo la tasa y bajó los requerimientos para las operaciones de refinanciación (TLTRO III) para su programa de préstamos de largo plazo para bancos, mientras que lanzó nuevas series de refinanciaciones llamadas PELTROs para proveer liquidez adicional. Asimismo, se activaron y crearon swaps de monedas para los países de la UE que no utilizaban el euro. También, el ECB fue incrementando su programa de compra de activos hasta los USD 2,24 billones, el cual fue extendido hasta marzo 2022.

En materia fiscal, la UE anunció en mayo su primer paquete de estímulo, el cual fue de USD 860 mil mln, fondeado por bonos emitidos por la UE. En paralelo, Alemania lanzó un paquete fiscal por USD 970 mil mln, ofreciendo garantías de préstamos, compras de acciones de empresas en problemas, pagos a individuos, recortes de impuestos, ayudas a gobiernos locales y escuelas y refinanciaciones de préstamos empresariales.

El mundo emergente también se enfrenta un horizonte de tasas bajas. Durante el año, el Banco Central de Brasil redujo su tasa de interés en 125 puntos básicos, llegando a un mínimo histórico de 3%, tras cuatro reducciones consecutivas durante 2019.

Latinoamérica presenta un capítulo aparte, cayendo 8,1% en 2020 y siendo una de las regiones más afectadas en términos de actividad producto de las medidas para combatir la pandemia caídas en los precios de los commodities durante la primera parte del año y menor flujo comercial mundial. En la región, la inversión se mantuvo

débil y el consumo privado se ha enfriado, por efecto de la incertidumbre en torno a las políticas y el debilitamiento de la confianza ante el avance del COVID-19. No obstante, los últimos meses del año estuvieron marcados por un fuerte rebote en la actividad, tras los pisos marcados en marzo y abril. Sin embargo, este rebote no ha sido uniforme a lo largo de los distintos sectores y países de la región.

En cuanto a eventos particulares de materia geopolítica, EUA continuó con su política de salida del ejército norteamericano de Afganistán. En tanto, continuaron tensiones entre EUA e Irán por su programa nuclear y su involucración en conflictos armados en el Medio Oriente. Se destaca el asesinato del general iraní Qasem Soleimani en Irak ocurrido en enero. Soleimani era acusado de apoyar el alzamiento de grupos armados desestabilizantes en la región.

Con respecto a China, más allá de la firma del acuerdo comercial, las fricciones geopolíticas con EUA continuaron. El Gobierno norteamericano dictaminó sanciones para una lista políticos de alto rango chinos, debido a las políticas en detrimento de la democracia y libertades individuales aplicadas en Hong Kong y contra las minorías uigur.

1.2. Perspectivas.

Para 2021, el FMI espera un considerable rebote en el crecimiento global, a 5,2%, apuntalado por una mejora proyectada en los tratamientos y una distribución generalizada de vacunas contra el COVID-19, que permitan mayor movilidad de las personas, inversión y consumo.

Ahora bien, esta recuperación no sería generalizada, donde Asia se perfila a ser la región con mayor crecimiento, dada una mayor contención del virus durante 2020 y menor impacto de la segunda ola, mientras que Europa quedaría más relegada tras el avance de la segunda ola de COVID-19. Un menor flujo de comercio internacional y consumo, incluidos los posibles riesgos derivados del Brexit, podrían trastocar más las cadenas de suministro y dañar la confianza, la inversión y el crecimiento de la región.

El crecimiento en las economías avanzadas rebotaría a 3,9% en 2021, en un contexto donde tanto EUA como Europa fueron fuertemente impactados por la segunda ola de COVID-19, la cual hasta la fecha de publicación de esta Memoria no ha sido revertida.

El crecimiento de las economías de mercados emergentes y en desarrollo repuntaría 6% en 2021. Gran parte de esta mejora es atribuible a la recuperación paulatina tras el piso de actividad marcado a fines del primer trimestre de 2020 y al avance de los precios de las materias primas, en un contexto de mayor reapertura del comercio internacional y demanda industrial.

Para EUA, se prevé que el crecimiento alcance el 3,1% en 2021, donde se espera que la vacuna contra el COVID-19 distribuida masivamente, sumado a un nuevo paquete de estímulo fiscal, logre continuar la recuperación económica vista en los últimos meses del 2020. Desde el lado monetario, el crecimiento seguirá apuntalado por los recortes de tasas decididos por la Reserva Federal (FED) y su programa de compra de activos.

En cuanto a las economías de mercados emergentes y en desarrollo, se pronostica que el crecimiento de estas, principalmente las economías asiáticas en desarrollo seguirán siendo el principal motor de la economía mundial, liderado por China, dado su tamaño y por el hecho de que es la primera economía grande en contener al virus. Asimismo, factores culturales, sumado a un mayor uso de medidas de distanciamiento y prevención, evitaron un impacto pronunciado durante la segunda ola del virus hacia finales del año.

Se espera que China se desacelere a +1,9% en 2020, tras haber marcado +6,1% en 2019, y reencause un mayor nivel de crecimiento en 2021, donde se espera un alza del producto del +8,2%. El país ha logrado sobreponerse rápidamente al shock producido por el COVID-19, tras implementar estrictas restricciones a la movilidad y protocolos sanitarios en diversas áreas del país para contener el virus. Asimismo, implementó medidas fiscales y monetarias, logrando un repunte de su nivel de actividad superando los niveles pre-pandémicos. Para 2021, las autoridades chinas afirmaron que mantendrán una política monetaria prudente y flexible.

En línea con esta perspectiva, hay expectativa de que las tasas de interés a nivel mundial se mantengan en niveles bajos durante un período prolongado, hasta tanto se recuperen los niveles de actividad, empleo y dinámica de precios. En este sentido, el bajo nivel de las tasas de política monetaria presente en muchos países sumado al retroceso de las tasas de interés a largo plazo a niveles históricamente muy bajos o negativos reduce el costo del servicio de la deuda, facilitando la sostenibilidad de la misma. No obstante, dado el nivel de tasas, los bancos centrales contarán con un espacio relativamente limitado para realizar política monetaria expansiva si se prolonga el debilitamiento económico a causa del virus.

En cuanto a Europa, se prevé que la actividad rebote, creciendo en torno al +5,2% en 2021, desde el 1,3% marcado en 2020. Se espera que mejoren los niveles de actividad, turismo y consumo, de la mano de la distribución de una vacuna. La economía de la región sigue enfrentando un panorama complejo ante la incertidumbre generada por los detalles de implementación del acuerdo comercial logrado a fines de año, tras el abandono de la Unión Europea por parte del Reino Unido (BREXIT). En tanto, el Parlamento Europeo dará su veredicto sobre el acuerdo comercial a fines de febrero 2021, mientras que continuarán las conversaciones sobre los servicios financieros.

Se proyecta que Japón rebote tan sólo el 2,3% en 2021, el crecimiento interanual proyectado más bajo dentro de las economías avanzadas, tras haber caído 5,3% en 2020. El envejecimiento de su población activa, en el marco de un mercado laboral menos dinámico le pondría un techo a la recuperación de la actividad en el país, más allá de las medidas fiscales y monetarias implementadas. A nivel monetario, el Banco de Japón (BOJ) afirmó que evaluará la sostenibilidad de su política de flexibilización sin cambiar el marco de su política de control de la curva de rendimiento con flexibilización cuantitativa.

Los precios de la energía marcaron un retroceso en 2020, afectado por una menor demanda global producto de una menor movilidad de las personas y menor uso industrial, ante una oferta mundial que se mantuvo alta. No obstante, la perspectiva de una distribución generalizada de vacunas alentaría mayor demanda en 2021. En este contexto, la Organización de Países Exportadores de Petróleo y aliados (OPEP+) decidió en diciembre incrementar gradualmente su objetivo de producción en 500 mil barriles por día arrancando en enero del 2021, dejando así el recorte de producción en 7.2 mln de barriles diarios (mbpd). Adicionalmente, se dispuso para principios de enero 2021, un recorte extra donde Arabia Saudita cargará con la mayoría del mismo, al reducir su producción en un millón de barriles diarios en febrero y marzo, mientras que el resto mantiene su producción actual o la suben levemente.

Las materias primas ofrecieron rendimientos dispares durante el 2020, donde cuestiones climáticas dieron soporte a los commodities agrícolas, reduciendo la oferta esperada. Así, la soja tuvo una formidable alza, marcando una suba del 33,7%a/a. El maíz mostró una suba interanual cercana al 15,3%. En tanto, el trigo también finalizó el año en positivo (+10% a/a).

Los metales preciosos protagonizaron subas generalizadas durante el año. El oro cerró el 2020 con una suba cercana al 25%, cerrando levemente por encima de los USD 1894 la onza troy y marcando máximos históricos en el año. La plata, en tanto, marcó una suba del 48%. Asimismo, los metales industriales, en líneas generales, mantuvieron alzas, con el cobre +25% y del aluminio +12%, mientras que el hierro sumó cerca del 70% en el año.

A pesar de los rendimientos esperados para los commodities, Latinoamérica presenta una perspectiva de crecimiento del 3,6% en 2021, siendo de las regiones con menor crecimiento esperado para el año, debido a menores perspectivas previstas para Brasil y México. En Brasil, se espera un rebote del 2,8%, mientras que para México es del 3,5%.

1.3. Escenario local.

El año 2020 se mostró aún más desafiante de lo que a priori se esperaba. Debido al fuerte impacto de la pandemia de COVID-19 y diversos factores locales, el país cerró el año sumido en recesión, con altos niveles de pobreza e indigencia, en un contexto de caída del producto bruto, inflación anual de dos dígitos y contracción de la producción industrial.

El nuevo Gobierno, iniciado en diciembre del 2019, se encontró con una situación de alta incertidumbre y desconfianza generalizada sobre la posibilidad de cubrir en los mercados de deuda las necesidades de financiamiento del sector público, en un contexto de medidas de control de cambios y de capitales. Las nuevas autoridades plantearon la necesidad de estabilizar la macroeconomía y mejorar las expectativas. La hoja de ruta planteada hizo foco en renegociar la deuda soberana en USD, con un eje en la sostenibilidad de la deuda y el saneamiento de las cuentas públicas. Asimismo, se planteó iniciar negociaciones para lograr un nuevo acuerdo con el FMI, donde el organismo mantuvo la postergación de los desembolsos que estaban previstos para septiembre y diciembre 2019.

En este contexto, la salida de capitales en una situación de la volatilidad del mercado cambiario, junto a las vulnerabilidades de la economía argentina llevó al gobierno a implementar mayores restricciones al acceso de moneda extranjera, así como implementar un nuevo impuesto a la compra de divisas por parte de los individuos y a subir los derechos de exportación a bienes y servicios bajo la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva aprobada a fines de diciembre de 2019.

A partir de marzo, no obstante, el avance del COVID-19 a nivel mundial forzó al país a implementar uno de los esquemas de restricciones a la movilidad de las personas más estrictos y duraderos del planeta, denominado Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio (A.S.P.O.). Esta medida produjo una reducción generalizada en la actividad que derivó en una caída interanual del PBI del 19,1% durante el segundo trimestre y deterioró fuertemente las expectativas. No obstante, los casos y fallecimientos a causa del virus continuaron incrementándose, llegando a 1.648.240 millones de casos y 46.403 fallecimientos.[2]

Durante el año, la baja de depósitos en moneda extranjera y dolarización de carteras continuó, en una situación donde la economía incrementó su deterioro. Los depósitos en USD del sector privado continuaron su contracción, cayendo cerca del 17,9% en el año.

2 Datos al 31 de diciembre de 2020.

En el marco de la negociación por la reestructuración de la deuda, el nuevo gobierno cumplió con los vencimientos de los títulos soberanos en USD hasta abril del 2020, mientras que mantuvo el diferimiento de pago de las letras en USD (Letes) implementado por la gestión anterior, cuyo vencimiento fue extendido por Decreto hasta el fin del 2021. Para la deuda vinculada al dólar, se planteó canjearla por instrumentos en pesos.

Tras arduos meses de negociaciones, finalmente se logró llegar a un acuerdo por el canje de deuda con legislación y moneda extranjera a fines de agosto. Así, se reestructuraron unos USD 66 mil millones donde, gracias a las cláusulas de acción colectiva (CACs), el 99% de esa deuda logró ser reestructurada. Asimismo, el Gobierno cumplió con su promesa de dar tratamiento equitativo a la deuda en USD Ley local, igualando las condiciones ofrecidas para la deuda Ley extranjera.

En tanto, el Gobierno implementó un cronograma que se extiende hasta fines de julio 2021, el cual permite canjear los títulos elegibles Ley local que no fueron canjeados. Este canje se realizará bajo las mismas condiciones otorgadas en el canje con vencimiento tardío, con el fin de lograr reestructurar el 100% de los títulos remanentes. Estos títulos tienen sus pagos diferidos hasta el 31 de diciembre de 2021.

En cuanto a la deuda en pesos, se continuó pagando los vencimientos durante el año, mientras que se planteó un esquema de canjes por nuevos instrumentos en pesos, con el fin de extender en el tiempo los vencimientos de interés y capital, evitando comprometer las arcas públicas y el financiamiento excesivo al Tesoro por parte del Banco Central.

En el caso de las deudas provinciales denominadas en USD Ley extranjera, cada provincia inició un proceso de reestructuración con solicitudes de consentimiento de propuestas que plantean reducir la carga de intereses en los primeros años, extendiendo los vencimientos en el tiempo. Este proceso aún continúa, donde algunas provincias se encuentran más cerca de llegar a un acuerdo que otras, mientras que las provincias de Mendoza, Neuquén, Chubut, Rio Negro y Córdoba ya han logrado reestructurar satisfactoriamente sus deudas, con un amplio nivel de aceptación.

En cuanto a las deudas del sector privado en el exterior, el BCRA estableció los lineamientos bajo los cuales las empresas podrán iniciar un proceso de renegociación de sus respectivos pasivos externos, que permita acomodar su perfil de vencimientos a las pautas requeridas para el normal funcionamiento del mercado de cambios. El marco establecido se enfoca sobre las empresas con vencimientos mensuales superiores a USD 1 millón y considera la posibilidad de la cancelación

de hasta el 40% de los vencimientos de capital, mientras que el resto deberá ser refinanciado.

Gracias al canje soberano, a lo largo del año, el riesgo asociado a los bonos soberanos de Argentina (medido a través de la sobre-tasa del EMBI+) se redujo casi 380 p.b. desde los 1748pbs del fin de 2019 hasta alcanzar a finales de diciembre a 1368 p.b. No obstante, el diferencial de riesgo de los títulos argentinos continúa mostrando un fuerte deterioro frente al promedio del conjunto del resto de las economías emergentes.

NIVEL DE ACTIVIDAD.

En el plano económico, el país cierra su tercer año consecutivo en recesión, donde el 2020 se encamina a cerrar con una caída del Producto Bruto Interno (PBI) real cercana al 11%. El primer trimestre del 2020 el indicador mostró una tasa de caída del 5,2% a/a, mientras que en el segundo trimestre el pleno impacto del A.S.P.O. produjo una importante caída interanual del 19% a/a. No obstante, el resto del año continuó con un marcado rebote de la actividad, donde la industria manufacturera, construcción y comercio tuvieron importantes subas desde sus mínimos del segundo trimestre, logrando en el tercer trimestre una suba del 12,8% con respecto al trimestre anterior.

De acuerdo con datos del Índice de Producción Industrial Manufacturero (IPI) elaborado por el INDEC, la actividad industrial marcó su mínimo en abril, mes donde muchas fábricas estuvieron completamente cerradas o con operatoria muy reducida. A partir de ese mes, se dio la recuperación, con el IPI manufacturero superando leventemente en noviembre los niveles de febrero, es decir, previos a la pandemia. Sin embargo, en los primeros 11 meses del 2020 acumula una baja interanual del 8,6%. La caída de la industria no ha sido homogénea, donde sectores como textil y automotores se encuentran dentro de los más relegados.

En este contexto, la utilización de la capacidad instalada industrial mostró una evolución positiva en el año, luego de marcar su mínimo en abril con 42% de utilización. El indicador llegó hasta 63,3% en noviembre de 2020, lo que significa un avance del 2,6pp frente al mismo mes del año anterior.

El consumo masivo también ha continuado mostrando un marcado deterioro a lo largo del último año, dado un menor ingreso disponible de la población y un acceso restringido a los comercios. Según la encuesta de supermercados elaborada por el INDEC, el dato de octubre muestra una caída interanual de las ventas del 2,2% a precios constantes. Por su parte, las ventas en centros comerciales fueron particularmente golpeadas, dado que los shoppings estuvieron cerrados a lo largo del país, y recién se habilitó su reapertura progresivamente, donde en CABA recién

fue a mediados de octubre. La baja interanual en las ventas a precios constantes se ubicó en octubre en 87,9%.

En términos del mercado laboral, el deterioro observado en la actividad económica a causa del virus tuvo su impacto sobre la dinámica del empleo. La tasa de desempleo para el tercer trimestre de 2020 -último dato disponible- ascendió 2 p.p. al 11,7% de la población económicamente activa, desde el 9,7% en el mismo trimestre de 2019. La población económicamente activa registró un incremento interanual en el tercer trimestre del 2020, alcanzando los 12 millones de personas.

PLANO MONETARIO | INFLACIÓN.

La nueva administración del Banco Central (BCRA) recibió en 2020 una economía donde la base monetaria se encontraba en los $1,7 billones, tras la implementación de un estricto programa de control de agregados monetarios a cargo de la gestión anterior del BCRA. Este programa redujo fuertemente la base monetaria, gracias a un esquema donde la absorción de dinero por parte del ente monetario se realizó a través de la emisión de Letras de Liquidez (LELIQs), convalidando altas tasas reales en moneda doméstica.

No obstante, la nueva gestión marcó un esquema más laxo para los agregados monetarios durante 2020. La necesidad de asistir al fisco a través de adelantos transitorios y distribución de utilidades incrementaron la inyección de dinero en el sistema, donde la base monetaria cerró el año en torno a los $2,47 billones.

En cuanto al tipo de cambio, dadas las restricciones al acceso de moneda extranjera vía el Mercado Unico y Libre de Cambios (MULC) impuesta en el último tramo de 2019, el BCRA mantuvo un esquema discrecional de crawling peg, donde el tipo de cambio realizó depreciaciones diarias a lo largo de todo el año.

Producto de la pandemia y de la retracción generalizada del consumo, los precios minoristas y mayoristas evidenciaron una importante desaceleración durante el último año. El año 2020 cerró con un aumento de los precios minoristas del 36,1%, en comparación al 53,8% observado en 2019, según el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC). En tanto, la inflación núcleo mostró un avance del 39,4%, versus la suba del 56,7% experimentada en el año 2019.

Las expectativas de inflación del mercado para el 2021 se mantienen altas, en torno al 50% a/a, debido a la necesidad del ente monetario de auxiliar al Tesoro y sostener la reactivación de la actividad económica, tras el impacto del COVID-19. En este contexto, la nueva gestión económica marcó su intención de mantener tasas reales positivas en moneda local.

Los principales agregados aceleraron su marcha, ubicándose por encima del crecimiento nominal de la economía. La base monetaria finalizó el año con una

expansión anual del 30,3%, 7 puntos porcentuales por encima del crecimiento de 2019 (23%). En particular, este agregado monetario se expandió unos $574.000 millones, donde esta expansión fue parcialmente contrarrestada por la colocación de LELIQs, y las ventas de divisas del Banco Central. Esta tendencia se reflejó en el desempeño del M2 total (circulante en poder del público, cajas de ahorro y cuenta corriente) que se expandió un 79,3% en el año.

TASA DE INTERÉS.

A fines de diciembre de 2019, ya con el nuevo titular del BCRA, Miguel Ángel Pesce, el COPOM resolvió iniciar un proceso de descenso de tasas, donde el COPOM dispuso 2 reducciones del límite inferior de la tasa de interés de LELIQ de 5 y 3 puntos porcentuales, pasando de 63% a 55%. En este escenario, el BCRA decidió continuar implementando reducciones en la tasa de referencia (LELIQ), llevándola progresivamente hasta el 38% que perduró desde marzo hasta mediados de octubre, donde se resolvió reducirla nuevamente hasta el 36%, mientras que se planteó reducir las colocaciones en LELIQ y redirigir esa demanda hacia pases pasivos. No obstante, tras una mayor presión sobre los tipos de cambio implícitos, a mediados de noviembre el ente monetario cambió su estrategia de armonización de tasas, elevando +2p.p. la tasa hasta el 38% y la tasa de pases pasivos a 7 días hasta 36,5% TNA, mientras que garantizó mayores tasas para los depósitos a plazo fijo de 30 días menores a $1 millón, que subieron al 37% TNA. Así, la tasa de referencia promedio para el año 2020 quedó en 39,7%.

TIPO DE CAMBIO.

La nueva gestión heredó un esquema de controles cambiarios y de capitales, los cuales permitían comprar divisas a individuos por hasta USD 200 por mes, limitando el acceso al mercado de cambios a empresas al pago de obligaciones negociables. A fin del 2019, tras la sanción de la “Ley de Solidaridad Social y reactivación económica”, se reglamentó aplicar un impuesto PAIS del 30% a la compra de divisas para atesoramiento de individuos, transacciones con tarjeta de crédito en el extranjero y gastos de turismo.

Estas regulaciones fueron endureciéndose, con el fin de desalentar la demanda de moneda extranjera que realizan las personas humanas con fines de atesoramiento y gastos con tarjeta, estableciéndose controles cruzados para restringir a quienes puedan acceder al MULC. El BCRA solicitó a la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) la información para que el BCRA valide a los bancos los datos necesarios a los efectos de habilitar a personas humanas la compra de divisas para atesoramiento. Asimismo, desde mediados de septiembre, a través de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) se estableció un mecanismo de percepción a cuenta del pago de los impuestos a las Ganancias y sobre los Bienes

Personales del 35% para las operaciones de formación de activos externos (FAE) de personas humanas y las compras con tarjetas (débito y crédito) en moneda extranjera.

En tanto, desde el BCRA se mantuvo un esquema de crawling peg cambiario, marcando depreciaciones diarias. Este esquema fue modificado hacia el último cuatrimestre del año, donde la autoridad monetaria comunicó que mantendría un manejo discrecional del tipo de cambio menos previsible, alineado al movimiento de los precios minoristas.

De esta forma, el tipo de cambio de referencia del Banco Central aumentó 40,7% durante el último año, al pasar de $59,82 a $84,15, entre el 31 de diciembre de 2019 y el 30 de diciembre de 2020, mientras que el tipo de cambio promedio pasó de $48,2 en 2019 a $70,5 en 2020 (+46,4%).

Debido a este fuerte movimiento en el tipo de cambio nominal y su traslado parcial a inflación, el tipo de cambio real multilateral, según los datos del Banco Central, registró un aumento superior al 1,2%. Dicho fenómeno se verifica en los cuatro tipos de cambio real bilateral de mayor preponderancia para el país, a excepción de Brasil que marcó -16,2%, mientras que el resto marcaron aumentos: Estados Unidos (4,3%), China (10,4%) y la Zona Euro (12,6%).

SECTOR EXTERNO.

En el tercer trimestre de 2020, la cuenta corriente de la balanza de pagos cambiario registró un déficit de USD 1052 mln, donde el déficit de los ingresos primarios no pudo ser compensado por el superávit en la balanza de bienes, que fue de USD 3000 mln.

En tanto, la cuenta corriente del balance cambiario publicado por el Banco Central (base caja) registró en noviembre un déficit acumulado de USD 83,8 millones, a comparación del resultado positivo USD 6.277 millones, registrado durante 2019, y del déficit de 2018 ascendió a USD 11.329 millones.

En los primeros once meses del 2020, los ingresos en concepto de cobros de exportaciones de bienes sumaron USD 45.703 mln, marcando un descenso del 21% respecto al nivel observado en 2019 (USD 57.747 millones), debido principalmente al adelanto en la liquidación de exportaciones ocurrido en los últimos meses del año 2019, anticipando subas en el esquema de derechos de exportación.

Por su parte, los pagos de importaciones de bienes del balance cambiario sumaron a octubre 2020 USD 38.138 millones, superando a los pagos totales realizados en 2019 (USD 34.303 millones).

PLANO FISCAL.

En un año complejo, el país terminaría 2020 con un déficit primario de 7% del PBI, el cual marcó una ampliación frente al déficit del 0,44% del PBI logrado en 2019.

Tras asumir en diciembre de 2019, el nuevo gobierno impulsó cambios en el esquema de derechos de exportación (retenciones). Vía decreto, se eliminó la fórmula de imponer retenciones de $4 por cada dólar exportado para cereales y otras materias primas de origen agropecuarias, volviendo al esquema original. Así, la soja volvería a tributar retenciones del 30%, y en el caso del maíz y el trigo del 12%. Este esquema fue modificado tras la sanción de la Ley de Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva, donde el poroto de soja pasó a tributar 33% y el maíz y trigo 15%.

No obstante, con el fin de incrementar las exportaciones y liquidación de divisas, en octubre se determinó una baja progresiva de los derechos de exportación (retenciones) que duraría durante el último trimestre del año. Así, se determinó que las alícuotas para la soja bajarían al 30% en octubre para la soja, y se incrementaría al 31,5% en noviembre y a 32% en diciembre. Para aceites, la reducción pasó en octubre del 33% al 27% o 28% dependiendo del producto, convergiendo del 30% al 31% en enero de 2021. Para el biodiésel se redujo la alícuota del 30% al 26% en octubre para culminar en un 29% en enero de 2021.

Por último, como parte del mayor esfuerzo fiscal, a mediados de diciembre el Gobierno promulgó en el Congreso una contribución extraordinaria que grava las grandes fortunas. Se prevé el cobro por única vez de una tasa del 2% al 3,5% a los patrimonios de las personas físicas que hayan declarado más de $200 millones. De esta manera, con este nuevo tributo se esperan recaudar alrededor de $300.000 millones.

La recaudación fiscal de 2020 marcó $6.635.000 millones, marcando una variación interanual nominal del +32%. De esta forma, en el año el déficit primario se ubicó en $1.800.000 millones, mientras que en el mismo período de 2019 se alcanzaba un déficit de $ 208.766 millones.

En términos del PBI, el déficit primario quedaría en torno al 7%, empeorando 6,5 p.p. frente al déficit del 0,44% del PBI ocurrido en 2019. Asimismo, el déficit financiero se ubicó cerca del 10% PBI, reflejando un aumento en relación con 2019.

SISTEMA FINANCIERO.

Durante 2020, el país enfrentó un contexto de incertidumbre, el cual fue exacerbado por el avance del virus COVID-19 que marcó una importante presión sobre los tipos de cambio implícitos y dolarización de carteras, sumado a una importante caída de la actividad económica. No obstante, el sistema financiero local conservó niveles relativamente elevados de liquidez y solvencia.

En este escenario, el crédito continuó su marcada desaceleración iniciada a partir del segundo trimestre de 2018. Los préstamos totales del sistema financiero al sector privado mostraron un aumento del 28,5% respecto a 2019, aunque registrando una retracción en términos reales, al alcanzar en diciembre de 2020 el promedio de $3.146 mil millones, en comparación a los $2.449 mil mln promedio de diciembre 2019.

El rubro de mayor expansión fue el de documentos descontados, con un aumento del 65%. Le sigue el rubro otros préstamos con un incremento del 62% en los últimos 12 meses y finalizando el año en $279 mil millones en promedio. En cuanto a los préstamos hipotecarios, el crecimiento nominal fue prácticamente nulo en el mismo período, alcanzando los $240 mil millones. Por último, los adelantos subieron un 12% anual.

Los depósitos totales del sistema financiero ascendieron a $ 7.535.000 millones en el promedio de diciembre de 2020, lo que representa un crecimiento de 69% respecto al promedio de diciembre de 2019. El promedio de los depósitos totales en pesos aumentó 88% a/a, mientras que los depósitos en dólares totales cayeron 14,5%.

El promedio de diciembre de los depósitos del sector privado no financiero aumentó un 64% anual, ascendiendo a $6.125.000 millones, donde el promedio de los depósitos en pesos del sector privado aumentó 85% hasta los $4.875.000 millones, mientras que los depósitos en dólares del sector privado cayeron 18% hasta los USD 15.000 millones.

En cuanto a los depósitos totales del sector público, el promedio de diciembre alcanzó los $ 1.794.000 millones, con una suba del 73% a/a, donde aquellos depósitos en pesos subieron 76% a/a en el promedio mientras que los depósitos en moneda extranjera se aumentaron 11%.

Dentro de los depósitos del sector privado, el promedio de los depósitos transaccionales (cuentas corrientes) finalizó en $1,2 billones, creciendo un 84%, mientras que el promedio de los depósitos a plazo fijo finalizó en $ 1,8 billones, creciendo un 57% a/a en el año.

En diciembre, la tasa de interés promedio por depósitos a plazo en pesos de 30 a 44 días fue de 33,4%, registrando una suba de 420 p.b. frente al promedio del año (29,2%) y una baja interanual de 800 p.b. frente al promedio de diciembre de 2019. En las tasas activas, la correspondiente a adelantos en cuenta corriente fue en diciembre de 33,2% promedio, cayendo 2530 p.b. contra el promedio de un año atrás (58,6%).

Las entidades financieras aumentaron los niveles de liquidez (con relación a los depósitos totales), impulsada por una mayor relevancia de las cuentas corrientes

que tienen las entidades en el BCRA, una reducción en la participación de las LELIQ y una mayor participación de los pases netos contra el BCRA.

Considerando los activos del BCRA, la liquidez ampliada en diciembre de 2020 aumentó a 62,1% respecto al 58,8% de diciembre de 2019. El aumento interanual del indicador amplio de liquidez aumentó 3,3 p.p. de los depósitos, desempeño explicado principalmente por el segmento en moneda extranjera.

La rentabilidad del sistema en 2020 hasta octubre fue equivalente al 2,2% del activo (-9,1p.p.), mientras que el retorno sobre patrimonio neto fue en promedio del 15%.

En los primeros diez meses del 2020, el margen financiero y el resultado por servicios representaron el 11,2% y el 1,9% del activo, respectivamente. Por otro lado, los gastos de administración del sistema financiero fueron, en promedio, 6,6% del activo (-0,2 p.p), mientras que los cargos por incobrabilidad alcanzaron el 1,5% del activo.

La cartera irregular de financiaciones del sector privado no financiero aumentó hasta octubre de 2020, donde alcanzó el 5,4%. Las previsiones contables sobre la cartera en mora a nivel agregado representaron el 132,5%, 37 p.p. superior respecto al dato de diciembre de 2019.

1.4. Perspectiva para el año próximo.

Las perspectivas para el año 2021 presentan varias aristas, donde tras la reestructuración de la deuda soberana se deberá negociar y llevar a cabo un acuerdo de reestructuración con el FMI, lo que será una pieza clave para anclar expectativas, de la mano del anuncio e implementación de un plan de reformas estructurales de mediano plazo. El mismo, deberá resolver las inconsistencias en el plano monetario y fiscal, con el fin de dar un mayor nivel de previsibilidad a los agentes económicos.

Dada la importante caída del producto durante 2020, el consenso de los analistas espera que la situación macroeconómica mejore relativamente en 2021, marcando un rebote técnico. No obstante, se espera una suba relativa en la inflación y un dinamismo del sector externo traccionado por un mayor nivel de importaciones y mejores precios internacionales para las principales exportaciones argentinas.

Sin embargo, el desequilibrio fiscal continuaría, donde el contexto de dificultad de roll-over de deuda pública se mantendría, siendo una causa de preocupación.

El Banco Central de la República Argentina publica mensualmente el Relevamiento de Expectativas de Mercado el cual consiste en un reporte mensual cuyo objetivo es realizar un seguimiento sistemático de los principales pronósticos macroeconómicos de corto y mediano plazo que habitualmente realizan analistas especializados, locales y extranjeros, sobre la evolución de variables seleccionadas

de la economía argentina. De acuerdo con último relevamiento realizado en diciembre:

• Se espera una inflación (IPC nacional) del 49,8% para el año 2021.

• Se espera que la tasa BADLAR, se ubique en 38,14% en diciembre del 2021.

• El dólar promedio cotizaría en $100 en mayo de 2021 y $125,8 en diciembre de 2021.

• En lo que respecta al producto bruto interno, a precios constantes, los analistas esperan un rebote en el crecimiento para el año 2021. A fin de 2020, las proyecciones se situaron en 5,5% para 2021 y +2,5% en 2022.

• Por último, el mercado espera un déficit primario del sector público no financiero cercano a los $1.741 mil millones para 2021.

2. Gobierno corporativo.

Banco Comafi define al Gobierno Societario como la manera en la que el Directorio y la Alta Gerencia dirigen las actividades y negocios de la entidad, lo cual influye en la forma de a) establecer las políticas para cumplir los objetivos societarios, b) asegurar que las actividades cumplan con los niveles de seguridad y solvencia necesarios y que se ajustan a las leyes y regulaciones vigentes, c) definir los riesgos a asumir por la entidad, d) proteger los intereses de los depositantes, e) asumir sus responsabilidades frente a los accionistas y tener en cuenta los intereses de otros terceros relevantes y f) realizar las operaciones diarias.

Abarca las reglas y prácticas que rigen la relación entre los administradores y los accionistas, así como con quienes tienen intereses en ellas, como inversores, empleados y proveedores.

La adopción de buenas prácticas en esta materia contribuye al crecimiento y a la estabilidad financiera reforzando la confianza, eficiencia y la integridad del mercado financiero siendo al mismo tiempo un incentivo para los administradores a fin de que sus decisiones atiendan los intereses de los accionistas.

2.1. Composición del Directorio, Comités y Alta gerencia. DIRECTORIO.

El Directorio es el máximo órgano administrativo de la entidad.

El Presidente, o quién legalmente lo reemplace, es la primera autoridad de la entidad y ejerce la representación legal de la sociedad.

De acuerdo a la normativa vigente, el BCRA, con algunas excepciones evalúa las nuevas designaciones sobre la base de los antecedentes de desempeño en la actividad financiera y/o las cualidades profesionales y trayectoria en la función

pública o privada en materias o áreas afines que resulten relevantes para el perfil comercial de la entidad.

En los casos en que no se corresponda la referida evaluación por parte del organismo de control, se deberá certificar anualmente que la persona humana mantiene las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional. A estos efectos el Directorio ha aprobado la Política de Certificación de la Gerencia Directores y Síndicos.

Asimismo, de conformidad con el marco regulatorio vigente, al menos dos tercios de la totalidad de los Directores deben acreditar experiencia en puestos directivos, gerenciales o en otras posiciones destacadas en materia financiera en la función pública o privada, en el país o en el exterior y, en los casos que corresponda, no pueden asumir el cargo para el cual fueron asignados hasta tanto El BCRA notifique su resolución favorable.

El número de integrantes titulares es fijado por la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas que trata la documentación prevista en el Art. 234 de la Ley de Sociedades Comerciales entre un mínimo de 3 (tres) y un máximo de 10 (diez). La Asamblea Ordinaria podrá elegir o no hasta 10 (diez) Directores suplentes para sustituir a los titulares y designar o no Directores que no cumplan funciones ejecutivas En su primera reunión el Directorio designará un Presidente y un Vicepresidente.

La Asamblea Anual Ordinaria celebrada el 30.04.2020 fijó en ocho el número de Directores titulares y en dos el de suplentes quedando dicho órgano conformado de la siguiente forma:

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El Directorio se reúne por lo menos una vez por mes y toda vez que el Presidente lo juzgue necesario o que cualquiera de sus miembros o la Comisión Fiscalizadora lo soliciten. Cabe señalar que durante gran parte del ejercicio, debido a la situación

sanitaria de público y notorio conocimiento y en cumplimiento con las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020 - sus modificatorios y complementarios - en el marco de la Declaración de Emergencia Sanitaria dispuesta originalmente por Ley 27.541 y su reglamentación y asimismo las normas de la CNV, las reuniones se celebraron a través de un sistema de videoconferencia, de acuerdo a lo previsto en el Artículo Duodécimo del Estatuto de la Sociedad, habiéndose gestionado las firmas de las actas con observación de los protocolos de cuidado establecidos por las citadas normas. COMITÉS.

Con carácter complementario y adicional en relación con aquellos que sean exigidos de manera específica por las normas del BCRA, Banco Comafi propicia la constitución y funcionamiento de Comités especializados para el tratamiento y consideración de los aspectos de la operatoria cuya complejidad, importancia o nivel de riesgo lo indiquen conveniente o necesario.

Durante el presente ejercicio con la finalidad de continuar fortaleciendo una cultura organizacional basada en el cumplimiento efectivo del marco normativo vigente, el Directorio aprobó la constitución del Comité de Tratamiento Normativo con los objetivos principales de asegurar que las novedades regulatorias sean leídas y analizadas por los responsables primarios de su aplicación, quienes deben garantizar su debida implementación, y alinear y consensuar un entendimiento uniforme respecto de los cambios introducidos por cada una de ellas.

Al cierre del presente ejercicio los Comités vigentes eran los siguientes:

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NOMINA DE COMITÉS
Comité de riesgo de crédito y seguimiento de cartera
Comité de Etica
minorista
Comité de auditoría Comité de gestión de activos y pasivos (ALCO)
Comité de prevención de lavado de dinero y Comité de Negocios Corporativos, Institucionales
financiamiento del terrorismo Entidades Financieras y Sector Publico
Comité de Protección de Usuarios de Servicios
Comité de gestión de riesgo reputacional
Financieros
Comité de Capital Humano Comité de Aprobación de nuevos productos
Comité de gestión de riesgo operacional y continuidad de
Comité de gestión integral de riesgos (GIR)
negocios
Comité de Tratamiento Normativo Comité de tecnología informática
Comité de Banca Empresas y Agronegocios Comité de evaluación interna de riesgos tecnológicos
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ALTA GERENCIA.

La Alta Gerencia comprende a los puestos gerenciales que tienen poder decisorio y que dependen directamente del Directorio.

Su misión es la de asegurar que las actividades de la Entidad sean consistentes con la estrategia del negocio, las políticas aprobadas por el Directorio y los riesgos a asumir.

Sus integrantes tienen la idoneidad y experiencia necesarias en la actividad financiera para gestionar el negocio bajo su supervisión y controlar al personal de dichas áreas.

Al cierre del presente ejercicio la Alta Gerencia está integrada por:

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COMPOSICION DE LA ALTA GERENCIA
Gerencia Nombre y Apellido
Auditoría Interna Silvina Escobar
Asesoría Legal Carmen Nosetti
Relaciones Institucionales Maricel Lungarzo
Capital Humano Lorena Mazzaccaro
Planeamiento Estratégico Hernán Sehringer
Impuestos Gonzalo A. Fernandez
Banca Mayorista Eduardo J. Racedo
Securities Alejandro Haro
Negocios Fiduciarios Alberto Nougues
Banca Minorista Alejandro G. Cid
Gustavo Morell Segura Riesgos
Finanzas Pablo Pochat
Tecnología y Operaciones Gabriel M. Perez
Protección de Activos de la Información Pablo Lombradero
----- End of picture text -----

2.2. Lineamientos de Gobierno Societario.

2.2.1. Valores societarios.

En línea con las mejores prácticas de Gobierno Societario, la entidad ha establecido políticas en las que se describen los valores societarios y estándares de conducta profesional y responsabilidad social tanto interna como externa, aplicables a todos sus miembros. Dichas políticas abarcan aspectos referidos a los actos que pudieran representar un conflicto de intereses, la prevención de la corrupción y del ejercicio de cualquier otra práctica ilegal.

2.2.2. Transparencia.

Banco Comafi entiende que la Transparencia es un valor intrínseco, cotidiano y permanente en el desempeño de los funcionarios del grupo y que su ejercicio implica permitir el fácil acceso a la información oportuna, necesaria y suficiente para

que toda persona interesada pueda monitorear la fortaleza y solvencia de la entidad y evaluar la efectividad de la gestión del Directorio y la alta gerencia.

Asimismo, tratándose de una compañía regulada por el BCRA y la CNV debe dar cumplimiento a las normas que en materia de divulgación han dictado ambos organismos de control.

Sobre esa base, la Entidad, ha aprobado la Política de Transparencia de la Información conteniendo disposiciones generales que dan cuenta de su finalidad, los objetivos que se plantea alcanzar y la base sustantiva para definir las líneas de acción en la materia.

2.2.3. Código de Ética y Códigos de Conducta.

Banco Comafi cuenta con un Código de Ética que describe los parámetros básicos de comportamiento y conducta que deben observar todos los miembros que forman parte de la organización ya sean miembros del Directorio, empleados, consultores externos, proveedores y cualquier tercero que, en virtud de la naturaleza de su vínculo con la entidad pueda afectar la reputación de Banco Comafi S.A. Este Código no reemplaza ni sustituye ninguna norma y / o procedimiento que puedan tener los distintos sectores o miembros de Banco Comafi para desarrollar sus funciones o tareas, sino que es un complemento de los mismos. Cada colaborador debe comprender y cumplir este Código más todas las leyes, regulaciones, políticas y procedimientos de la organización que correspondan a sus funciones y obligaciones.

El Comité de Ética el responsable de su interpretación, implementación y aplicación pudiendo actuar por iniciativa propia o a solicitud de un empleado de la organización.

Durante el presente ejercicio, se realizaron diversas acciones tendientes a recordar y concientizar respecto del Código de Ética, a través de publicaciones por mail y charlas virtuales con los equipos, en el marco de la consolidación de una cultura orientada al Control de Riesgos.

En caso de incumplimiento del Código, se realizan las sanciones disciplinarias correspondientes. Por ello, es un derecho y una responsabilidad de todos los colaboradores poder informar acerca de las situaciones que representen una falta de cumplimiento al Código de Ética o cualquier otra norma establecida por Banco Comafi. Cuando esto suceda, el colaborador deberá definir cuál es el canal más apropiado para realizar la denuncia. Puede dirigirse a su jefe directo, Gerente, Directorio, Capital Humano, Auditoría Interna, o bien a la línea anónima de denuncias vigente (o la que pudiera existir en el futuro), según sea la relación o involucramiento del tema a denunciar con los diferentes interlocutores. En relación

con la línea anónima de denuncias, Banco Comafi ha puesto a disposición de colaboradores y terceros relacionados un servicio de Línea Ética externo denominado Resguarda, que permite la recepción de las denuncias a través de tres canales alternativos: una línea telefónica gratuita, un e-mail o una página Web.

Dentro del Código de Ética se asumen también el compromiso de tratar de forma equitativa y con respeto a todas las personas de la empresa y de la comunidad. En este marco, durante el presente ejercicio se ha formalizado frente a la comunidad y en conjunto con la Asociación Bancaria, el compromiso frente a situaciones de discriminación y violencia. Es norma básica e insustituible, en la cual la empresa, bajo ninguna circunstancia, tolera en sus trabajadores/as, independientemente de su jerarquía, función o situación en la estructura organizacional, comportamientos inadecuados encuadrados dentro de las figuras de abuso, discriminación, acoso y/o violencia doméstica; de género o por la identidad sexual, concomitantemente con cualquier otro tipo de discriminación (por edad, raza, religión, estado civil, condición social, creencias, ideologías, posicionamiento político o gremial, aspecto físico, capacidades, y demás características que conforman la individualidad).

Asimismo, se detalló un protocolo de acción en caso de identificar dentro del equipo alguna persona que sufra violencia de género, frente a quien, en forma inmediata, le brindamos asesoramiento, acompañamiento financiero, apoyo emocional, etc., según las necesidades. Siempre asumiendo el compromiso de confidencialidad que la persona solicite.

Adicionalmente, como parte del fuerte trabajo que se lleva adelante para reafirmar su compromiso con los más altos niveles de calidad para sus clientes, Banco Comafi adhiere al Código de Prácticas Bancarias , documento elaborado por todas las Asociaciones de Bancos y Entidades Financieras como un instrumento de autorregulación destinado a promover las mejores prácticas bancarias y que tiene como objetivo afianzar los derechos del usuario, brindar transparencia en la información a los clientes y lograr una mejora continua en la atención de reclamos.

Por último, como sujeto regulado por la Comisión Nacional de Valores (CNV) la entidad cuenta con los respectivos Códigos de Protección al inversor aplicables a cada una de las categorías en la que está inscripto, en los que se establecen normas específicas dirigidas a la prevención, detección, control y sanción de las conductas contrarias a la transparencia, al deber de lealtad y diligencia frente a los inversores y demás participantes en el mercado, conforme los lineamientos previstos por la CNV y los respectivos mercados.

2.2.4. Sistema de control interno.

Banco Comafi entiende que el ambiente de control establece el equilibrio de una organización e influye fuertemente sobre la conciencia de control de sus

funcionarios y empleados. Es el fundamento de todos los componentes de control interno, proporcionando disciplina y estructura e incumbe a todos los miembros de la organización. Asimismo, un apropiado marco de control interno facilita y beneficia la gestión de los riesgos.

El Directorio ha aprobado normas y procedimientos que favorecen el desarrollo de un adecuado entorno de control basado en principios de integridad, valores éticos y de comportamiento de los ejecutivos clave, conciencia de control, alto compromiso y grado de involucramiento, estructura y asignación de autoridad y responsabilidades y políticas y prácticas de recursos humanos.

La fiscalización de la sociedad está a cargo de los Síndicos que son designados por la Asamblea Ordinaria y actúan en forma colegiada bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora que al cierre del presente ejercicio estaba compuesta por:

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COMPOSICION DE LA COMISION FISCALIZADORA
Nombre y Apellido Cargo
Tomás Camps Sínidco Titular
Jorge Alejandro Perdomo Sínidco Titular
Fernando Gaston David Sínidco Titular
Jorge Luis Perdomo Sindico Suplente
Luis Camps Sindico Suplente
Pedro Perisse Sindico Suplente
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La Comisión Fiscalizadora se reúne y funciona de acuerdo con lo previsto en el estatuto de la sociedad y la legislación vigente.

Al igual que en el caso de los Directores, los Síndicos están sujetos a las mismas normas de autorización y certificación descriptas para el Directorio

Es tarea del Auditor Externo obtener una razonable conclusión respecto a que los estados contables representan adecuadamente la situación financiera y los resultados de la organización. En dicho proceso evalúan también el marco de control interno relacionado con su emisión.

En el presente ejercicio la auditoría externa fue encargada al estudio Ernst & Young. El Directorio y la Alta Gerencia aseguran que la tarea del Auditor Externo se realice en un marco de profesionalidad, objetividad e independencia propia de la función, garantizan el acceso irrestricto a todos los sectores y toda la información de la entidad.

El Auditor Interno es el responsable de la evaluación y el monitoreo del control interno, integra el Comité de Auditoría y depende funcionalmente del Directorio de la entidad.

El Directorio y la Alta Gerencia aseguran que dicha tarea sea llevada a cabo en un marco de profesionalidad, objetividad e independencia propia de la función, garantizan el acceso irrestricto a todos los sectores y toda la información de la entidad, asumiendo y transmitiendo a toda la organización su fuerte compromiso para con la solución de los problemas detectados.

El Comité de Auditoría es responsable del análisis de las observaciones emanadas de la Auditoría Interna, del seguimiento de la implementación de las recomendaciones de modificación a los procedimientos y de la coordinación de las funciones de control interno y externo que interactúan en la entidad

El Comité de Prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo tiene por finalidad brindar apoyo al Oficial de Cumplimiento en la adopción y cumplimiento de políticas y procedimientos necesarios para el buen funcionamiento del Sistema de Prevención de LA/FT.

El Comité de Tratamiento Normativo tiene por finalidad asegurar que las novedades regulatorias sean oportunamente tratadas e interpretadas por los responsables primarios de su aplicación, quienes deben garantizar su debida implementación, una vez consensuado un entendimiento uniforme respecto de los cambios introducidos por cada una de ellas.

2.2.5. Gestión integral de riesgos.

Para Banco Comafi, gestionar los riesgos adecuadamente constituye una parte integral de una buena práctica gerencial, un elemento esencial de buen gobierno corporativo y una función clave para la consecución de los objetivos estratégicos del negocio y el aseguramiento, a su vez, de la solvencia y liquidez de la entidad a corto, mediano y largo plazo.

Se concibe como un proceso iterativo que consiste en pasos que, cuando se siguen en secuencia, permite una mejora continua en el proceso de toma de decisiones y ayuda a las organizaciones a optimizar su desempeño, arribando a los objetivos propuestos con un grado de seguridad razonable.

La gestión de riesgos no es vista como una actividad separada, sino que forma parte de la cultura de la organización y está incorporada en la filosofía, prácticas y procesos rutinarios del negocio, logrando de este modo que toda la organización se sienta involucrada en la tarea.

Sobre esta base y con estos objetivos Banco Comafi ha identificado los riesgos relevantes a los que se enfrenta, considerando el tamaño y complejidad de sus operaciones e instrumentado políticas y estructuras que le proveen un adecuado marco de control y prescriben los lineamientos sobre los cuales deben gestionarse.

La organización orienta su gestión a la identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de los diversos riesgos significativos para la entidad, respetando estrictamente la legislación y normativa vigentes en los aspectos formalmente regulados, y actuando bajo los criterios atribuibles a un buen hombre de negocios en aquellos no alcanzados por la regulación.

Los objetivos perseguidos son establecer límites en función del apetito por el riesgo, así como seguir, controlar y mitigar las desviaciones, prevenir las pérdidas y proteger los recursos bajo control - sean propios o de terceros-, reducir la vulnerabilidad de la Entidad, dar mayor flexibilidad de acción ante eventuales materializaciones de riesgos, e incrementar la confianza, la competitividad y la transparencia en las actividades y las operaciones realizadas.

Tanto la definición de límites de autorización para diferentes tipos y tamaños de riesgos, como el control cruzado del cumplimiento de los mismos y la permanente revisión en las prácticas a través de los distintos niveles y órganos de vigilancia, son seguidos de cerca por personal experto, idóneo y ético.

Asimismo, se transmite a todos los integrantes de la organización la relevancia que se le debe dar a la materia en todo momento y según la coyuntura del mercado.

Cabe señalar que, durante este año tan particular, tanto el Comité de Gestión Integral de Riesgos (GIR) como los comités especializados en cada riesgo, operaron con regularidad y en conjunto de forma virtual focalizando la gestión en los impactos que la pandemia y el A.S.P.O. generaban en cada uno de los portafolios y en los clientes.

Además, se han puesto en marcha los planes de contingencia para asegurar el correcto funcionamiento de las operaciones. El monitoreo continuo de los indicadores de riesgos, así como las simulaciones de escenarios para evaluar impactos por los efectos de la pandemia resultaron claves para la toma de decisión oportuna y la adecuación de la estrategia de gestión en cada uno de los principales riesgos. Vale mencionar que, dado el contexto de alta volatilidad, para prevenir situaciones de estrés se incorporaron indicadores adicionales para un seguimiento minucioso de los riesgos financieros.

2.2.6. Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario exigido por la CNV.

En cumplimiento de las disposiciones previstas por la CNV se adjunta el Informe sobre el grado de cumplimiento de los principios y recomendaciones del Código de Gobierno Societario como Anexo I de la presente

1. Planeamiento estratégico.

El 2020 fue un año en que la organización tuvo que afrontar muchos cambios debido a la pandemia derivada de la enfermedad por coronavirus 2019 (COVID-19), ocasionada por el virus SARS-CoV-2.

El foco estuvo puesto en mantener operativos los diferentes negocios sin descuidar la salud de los colaboradores y clientes.

Se logró con éxito cambiar la modalidad de trabajo de la mayoría de los equipos, al tiempo en que se siguió evolucionando en la eficiencia de la organización. Para ello, se continuó trabajando fuertemente en la gestión de compras, alquileres y contrataciones de servicios que permitió alcanzar una reducción de gastos del orden de los $195MM con impacto directo en el corriente año y en el 2021. El trabajo realizado permitió no incrementar los gastos en términos reales vs el 2019.

Por otra parte, el trabajo comenzado durante el ejercicio anterior con el objetivo de descentralizar la información de gestión permitió que, a pesar del cambio en la modalidad de trabajo, cada área pudiera contar con la información adecuada para la gestión, desarrollo y crecimiento de los negocios.

Para el año 2021 el foco estará puesto en la mejora continua de la eficiencia, para lo cual será muy importante por un lado, seguir invirtiendo en la optimización de canales de atención, el ofrecimiento de más y mejores productos y servicios por cliente logrando de esta manera incrementar los ingresos y, por otro lado, continuar trabajando fuertemente en la gestión del gasto, en el desarrollo de proveedores estratégicos y en la capacitación de los colaboradores para garantizar el crecimiento.

4. Nuestro equipo.

4.1. Un año muy diferente.

La pandemia por COVID-19 también afectó al equipo de personas que conforman la organización.

En Banco Comafi se registraron un total de cien casos positivos, todos recuperados favorablemente, sesenta y ocho casos sospechosos y trescientos veinticuatro que fueron contacto de personas con COVID-19 sospechoso o positivo.

Para asegurar la continuidad del negocio cuidando de la salud de empleados y clientes, a partir del 20 de marzo los equipos de áreas centrales desarrollaron sus funciones desde sus hogares; novecientos puestos de trabajo se trasladaron de la oficina a casa, y se logró cumplir con los objetivos gracias a la implementación de

plataformas virtuales de comunicación y trabajo en equipo y la capacidad de adaptación y creatividad de los colaboradores y sus familias.

En lo que refiere a sucursales, más de seiscientos colaboradores trabajaron de forma presencial, respetando estrictos protocolos de seguridad e higiene, con equipos alternativos haciendo lo propio desde sus hogares. Esta acción permitió tener un grupo de back-up asegurado en caso de presentarse un caso positivo o sospechoso.

El trabajo conjunto de las áreas de Continuidad de Negocio, Mantenimiento, Seguridad y Capital Humano, sumado al compromiso, la rigurosidad y responsabilidad de los líderes y colaboradores en sucursales, permitió garantizar la atención y servicio a los clientes durante todo el año.

Gracias a la resiliencia que caracteriza al ADN de Banco Comafi fue posible, no solo asegurar la continuidad del negocio y la salud de la gente, sino también rescatar valiosos aprendizajes y transformaciones que serán la base del nuevo paradigma del trabajo.

4.2. Comunicación y cultura

NUESTROS PILARES DE LIDERAZGO.

En línea con el proceso continuo de transformación cultural de la organización, se continúan afianzando los Pilares de Liderazgo, que representan los valores, características y actitudes que Banco Comafi espera de los líderes y de todos los colaboradores.

Los pilares de liderazgo abarcan cinco dimensiones que se detallan a continuación:

• Clientes : Focalizar en el cliente y trabajar hacia el logro de resultados sostenibles que se encuentren alineados a la estrategia, generando a partir de un profundo conocimiento de la cadena de valor, una experiencia única y de excelencia para los clientes, sean estos internos o externos.

• Transformación : Liderar la transformación acelerando el ritmo de los cambios y gestándolos con efectividad, productividad y flexibilidad con el fin de sostener la visión y la estrategia de corto, mediano y largo plazo.

• Dueños : Actuar como dueños, asumiendo la responsabilidad plena de enfrentar los desafíos con proactividad y flexibilidad encontrando soluciones y tomando decisiones prudentes que lleven a alcanzar y superar los objetivos que aseguren un beneficio sostenible para el grupo. La ética y el propósito de “hacer las cosas bien”, definen este pilar.

• Socios : Trabajar asociándose colaborativamente para romper los silos a través de un genuino espíritu de equipo y de una comunicación abierta entre las

diferentes áreas y negocios que, a partir del respeto y valoración de la diversidad, priorice los objetivos organizacionales. “Hacer que las cosas pasen” uniendo el esfuerzo y el talento de toda la organización.

• Equipos : Construir equipos de excelencia creando ventajas competitivas en la promoción del talento, el aprendizaje y el desarrollo base para la formación de equipos de alto desempeño, encabezados por líderes ejemplares que escuchan activamente, inspiran, brindan feedback y reconocimiento continuo y facilitan la creación de un excelente clima de trabajo.

Estos valores, como parte del núcleo de la cultura organizacional, continúan siendo el eje de trabajo en la gestión de talento que incluye, entre otros, los programas de desarrollo de competencias, de reconocimiento, evaluación de desempeño y feedback, referidos, etc.

PROGRAMA DE RECONOCIMIENTOS.

Dentro de lo que refiere al fortalecimiento de la Cultura Organizacional basado en los pilares, el Programa de Reconocimiento interno prevé la nominación y selección de colaboradores a reconocer, por haber sido responsables de hechos y logros concretos para la organización, agrupados según los pilares de liderazgo, ya que muestran resultados destacados alineados a objetivos y valores.

El referido programa no solo fomenta y contagia buenas prácticas orientando a la mejora continua, sino que además favorece a mantener y mejorar el desempeño, contribuye a generar un buen clima de trabajo, generar confianza y compromiso, y motiva y fortalece el sentido de pertenencia haciendo de estos valores algo propio.

Tiene frecuencia trimestral, con cierre anual, y permitió entregar y publicar más de ciento ochenta premiados a lo largo de todo el año, según la siguiente distribución: 38% Dueños, 10% Clientes, 23% socios, 23% Transformación y 6% Equipos. Esta repartición muestra algunas variaciones respecto al foco del año anterior, disminuyendo en el pilar Clientes y dando mayor preponderancia hacia los valores de Transformación y Socios, que fueron 2 pilares indispensables para la coyuntura del 2020.

La efectividad de dar las gracias, premiar las ideas, los esfuerzos y resultados de los colaboradores forman parte del salario emocional y construyen cultura.

COMUNICACIÓN INTERNA.

En un año marcado por la pandemia, la comunicación interna debió cambiar rápidamente su foco centralizando su atención en el acompañamiento a los integrantes del Banco y sus familias tanto desde las recomendaciones de salud (física y emocional) como en los protocolos, cambios en la forma de trabajo, entre otros tantos aspectos.

Un gran desafío ha sido cambiar la forma de comunicarnos adoptando rápidamente nuevas herramientas digitales para mantener no solo la conexión con los equipos y todos los integrantes de la organización sino también para desarrollar las tareas diarias y proyectar procesos digitalizados.

Además, se acompañó a los integrantes de Banco Comafi escuchándolos y conectando con sus expectativas considerando las diferencias significativas en el contexto de trabajo entre los que adoptaron la modalidad remota y de aquellos que continuaron asistiendo a las sucursales u oficinas.

También hubo que resaltar la importancia de la continuidad de negocio y, el impacto de éste en la comunidad. Desde la Gerencia de Capital Humano se trabajó en forma conjunta con las distintas áreas generando empatía y tiempo de escucha y desarrollo de los planes de acción necesarios para satisfacer sus necesidades.

Por otra parte, se implementaron dos encuestas internas, una para sucursales y otra para áreas centrales. El objetivo que tuvieron estas encuestas fue entender cómo se estaba trabajando de forma remota, cómo se estaban relacionando los colaboradores de las distintas áreas, si se había podido digitalizar procesos y si los colaboradores contaban con las herramientas necesarias para realizar el trabajo tanto de manera remota como de manera presencial en sucursales. Una vez que se contó con los resultados de estas encuestas, se trabajó de manera conjunta con los líderes en entender con más detalle las necesidades de los equipos y se armó un plan de acción para seguir mejorando la experiencia del home office y de sistema mixto en algunos casos.

Se generaron dos campañas de comunicación especiales impulsadas por la Gerencia de Capital Humano. Una de ellas, Sigamos Viéndonos , donde los distintos integrantes de la organización compartieron saludos con el fin de reencontrarse como equipo en tiempos de pandemia, Otra campaña fue la de Cómo nos transformamos este 2020 , donde los colaboradores compartieron qué aprendieron hacer en este tiempo, desde desarrollar habilidades emocionales, pasando por reencontrarse con viejas pasiones o descubrir nuevas, en un año que desafió a reinventarse.

También, se acompañó las acciones para afianzar los Pilares de Liderazgo, las Charlas Más Comafi, el segundo año del Programa de Reconocimiento, y de la herramienta de Gestión de Desarrollo y Desempeño Better Me. Además, se apoyaron las campañas e iniciativas de Responsabilidad Social Empresaria.

En el mismo sentido, se reforzó con distintas campañas y piezas de comunicación el plan de ciberseguridad impulsado por el área de Protección de Activos de la información. En un año en el cual, por el contexto, el ciber delito creció

exponencialmente, el foco estuvo puesto en la comunicación y capacitación continua a los empleados para prevenir y concientizar al respecto.

Se continuó incentivando el desarrollo de nuestra Comunidad de Líderes , una red conformada por los principales referentes de cada área. Durante este ejercicio se realizaron una serie de publicaciones destinadas a que los líderes puedan acompañar a sus equipos en un año tan especial, desarrollando más que nunca la empatía, la planificación y el desarrollo de nuevas competencias de comunicación y transformación. Asimismo, se los incentivó también a promover la marca empleadora siendo embajadores dentro de la cultura y en redes profesionales como Linkedin.

4.3. Integración.

BRINDIS DE FIN DE AÑO VIRTUAL.

El 22 de diciembre en un evento distinto, donde la propuesta estuvo centrada en cerrar juntos el año desde casa, se realizó un brindis virtual. En el mismo, junto a los líderes, se recordaron los grandes desafíos y logros del 2020, poniendo el foco en cada uno de los Pilares de Liderazgo. Además, a través de un video donde el eje central fue la Transformación se recorrieron las acciones realizadas en el año tanto a nivel externo como interno. Por último, se compartió un momento de humor con un show de stand up y se realizaron sorteos.

TRABAJO Y FAMILIA.

• Entrega del Kit Escolar: en febrero, se entregaron mil setenta y seis kits escolares a aquellos empleados con hijos que están transitando la etapa preescolar, primaria y/o secundaria. Este año nuevamente se implementó la modalidad donde los papás pudieron armar junto a sus hijos un kit a medida, a fin de acompañar el inicio de clases y asistirlos en las necesidades específicas que implica un nuevo ciclo escolar.

• Día de la Niñez: en el mes del Día del Niñez se realizó un festejo especial, con una semana con distintas actividades relacionadas a la magia. La propuesta consistió en Kids at Home - Escuela de Magia y Hechicería. Las asignaturas estuvieron pensadas en demostraciones de Magia de acuerdo a las distintas edades entre 2 y 13 años. Los chicos participaron desde sus hogares de diferentes talleres, shows y juegos en familia. Al finalizar los niños recibieron su diploma de graduación y a los ganadores de los juegos se les obsequiaron varitas mágicas, lápices y tazas que se enviaron a sus casas.

• Regalo de fin de año: en noviembre y diciembre como una forma de agradecimiento y reafirmando el compromiso de estar más cerca de todos los integrantes la organización y sus familias en estas fiestas se implementó

una plataforma donde más de mil quinientas personas pudieron elegir su regalo de fin de año, desde cajas navideñas hasta vouchers y recibirlas en sus casas y/u oficinas.

Aun en el contexto de aislamiento, se continuó con el Programa Vida Sana , el cual tiene como objetivo fortalecer la concientización sobre el cuidado de la salud, fomentar el espíritu deportivo, el bienestar emocional en las distintas etapas de la vida y, la adquisición de hábitos saludables. El mismo consta de tres ejes: Nutrición, Bienestar Emocional y Deporte. Este año, para seguir acompañando al equipo de Banco Comafi, readaptamos el Programa ofreciéndoles algunas actividades y talleres de forma on line.

En cuanto al pilar Nutrición, el consultorio nutricional continuó atendiendo consultas de colaboradores semanalmente, pero de forma virtual. Se atendieron más de 80 personas de todo el país.

Dentro del eje Deportes, si bien se suspendieron las actividades presenciales, se dictaron clases on line de entrenamiento y yoga. Más de cien personas participan regularmente de estos encuentros.

Para el eje de Prevención en salud, como en años anteriores, se repitió la campaña de vacunación antigripal abierta tanto para los colaboradores como a sus familiares directos (hijos y cónyuges).

Desde julio y hasta fin de año se llevaron adelante seis talleres enmarcados en un Ciclo Integral de Charlas de Vida Sana para brindar herramientas y conocimientos tanto a nivel físico como emocional. Los mismas consistieron en una serie de encuentros on line donde se hizo foco en temas como la alimentación, la relajación, la familia, la crianza de los niños, entre otros. En ellos participaron más de ciento cincuenta personas.

El ciclo comenzó con una Charla de Armonía Práctica con el objetivo de brindar herramientas para focalizarnos en el aquí y ahora en un tiempo especial. También se desarrolló un Taller de Alimentación Saludable en tiempo de pandemia y tres charlas vinculadas a ¿Cómo bajar el estrés en tiempos de crisis? Home Office con niños en casa y Herramientas de Crianza para padres y madres de púberes y adolescentes.

Y, para finalizar, se abordó el tema de la Ciberseguridad: familia y niños, donde se brindaron algunas recomendaciones en un tiempo donde las redes sociales y las plataformas de juegos on line son el punto de encuentro de los más pequeños.

4.4. Capacitación y desarrollo.

Banco Comafi continua con el proceso de transformación digital, que se acentuó y aceleró aún más en el contexto de la nueva normalidad, condición sine qua non

para la continuidad del negocio. Es por eso que, el foco en 2020 ha sido no solo trabajar en el cambio cultural del Talento, sino también en la reconversión de habilidades, la forma de trabajar y liderar.

En este sentido, el entrenamiento ha tenido un papel preponderante, en primer lugar, por la reconversión de la modalidad de trabajo presencial a modalidad de trabajo virtual. Esto ha traído como primer desafío, incorporar y capacitar sobre el uso de una nueva tecnología con la implementación de Teams como canal de comunicación. Y luego, en el entrenamiento de nuevas formas de atención, de liderazgo de equipos remotos, herramientas para facilitar y gestionar el trabajo a distancia, entre muchas otras como todo lo que tiene que ver con regulaciones y nuevos riesgos en un escenario desconocido.

Ha habido una preponderancia de capacitaciones internas por sobre externas, siendo en una proporción de 76% contra 24%, y así mismo una ampliación del alcance de las mismas al interior del país, que en formato presencial quedaba más comprometido y a veces a destiempo. En total se dictaron veintiún mil setecientas ochenta y siente horas de formación, 101% más que en 2019, y hemos alcanzado a un total de mil ciento sesenta empleados, con un promedio de 18 ½ hs capacitación por participante.

Otra novedad correspondiente a este año ha sido la incorporación de Canales Stream, donde se fueron compartiendo las grabaciones de los encuentros y entrenamientos, para que quienes no podían participar pudieran verlas luego, y quienes sí, pudieran consultarlas nuevamente.

Durante el ejercicio continuaron las charlas Más Comafi On Line , alcanzando un total de veintisiete encuentros entre los meses de marzo a diciembre, con la participación de algunos oradores externos. Contaron con más de 2300 participaciones y más de 600 reproducciones en el canal Stream.

En cuanto al programa Mi Carrera, Gestión Integral del Desempeño y Desarrollo se continuó desenvolviendo en el mismo sentido del 2019, y sobre todo consolidando con diferentes campañas de comunicación y capacitaciones segmentadas por sectores, el uso de BetterMe y talleres de fijación de objetivos SMART.

Lo que respecta a entrenamientos específicos, se mantuvo la línea de autodesarrollo iniciada en el año anterior, sustentados por el diseño del Plan de Desarrollo Individual (PDI), que sitúa a cada colaborador como protagonista y responsable del diseño de su carrera y su propio desarrollo dentro de la organización lo que se espera redunde en la profesionalización de todo el plantel.

En materia de desarrollo, la autogestión, generación, seguimiento, y evaluación de los objetivos como un proceso dinámico y continuo (y no solo a principio y final de un ciclo) así como el feedback permanente tanto de los propios líderes como de

otros pares y colaboradores con los que se comparte el trabajo diario, resulta fundamental.

Entre las principales ventajas de la aplicación Better Me, merecen mencionarse la eficientización del proceso de fijación, evaluación y cierre de objetivos, como la incorporación de feedback desde y hacia todos los niveles (líder, pares, colaboradores), ampliando la visibilidad al líder y al colaborador sobre cómo los ven las personas con las que trabajan e ir desarrollándose con los aportes.

Este año se implementó el plan de sucesión y definición de puestos críticos dentro del marco cultural de control de riesgos y continuidad del negocio. Se realizaron reuniones virtuales con los líderes de las distintas áreas y se identificaron los sucesores que ya están listos para asumir un reemplazo y los que, luego de un plan de desarrollo individual, se espera estén preparados en un plazo de dos a tres años.

El plan de sucesión se realizó para niveles 1 y 2 de la organización y se definieron los puestos críticos en niveles 3 y 4. De las ochenta y dos posiciones niveles 1 y 2, el 82% de las mismas tienen definido un sucesor y se propusieron ciento dieciocho colaboradores como posibles sucesores. Se definieron ciento treinta y dos puestos críticos en la organización (9% del total) de los cuales el 80% tienen un sucesor interno propuesto.

4.5. Selección interna y externa.

Considerando un año totalmente atípico, en donde se destacan perfiles con una mentalidad transformadora, sumamos este año cincuenta colaboradores provenientes del mercado y de otras empresas del grupo, para que acompañen el crecimiento y transformación cultural de la organización. Destacados profesionales con capacidad de adaptarse a los cambios en contextos de volatilidad y ambigüedad como los que están viviendo.

Apostando al desarrollo interno, la organización cubrió un 42% de sus vacantes por medio del Programa de Búsquedas Internas, un hito sin precedente en la historia de la organización.

Vale destacar además que en la plataforma de reclutamiento se registraron durante todo el 2020 un total de cincuenta y cuatro mil postulantes.

En el Programa COMAFI Joven de Pasantías participaron durante este ejercicio once estudiantes de distintas universidades y carreras. Este espacio permite a los jóvenes dar sus primeros pasos en el mundo laboral, sumando nuevas miradas e innovación en los equipos que integran, conformando un semillero de nuevos profesionales capacitados para cubrir futuras vacantes en las distintas áreas de la organización. Además, con este programa se ofrece una experiencia de trabajo enriquecedora, dinámica y flexible para estudiantes con ganas de expandir su

potencial y traer novedad, energía, innovación e ideas a los desafíos actuales y futuros del negocio.

Por séptimo año consecutivo Banco Comafi lanzó el Programa de Prácticas Laborales de Verano destinado a hijos de empleados, dándole la oportunidad a doce jóvenes de trabajar durante el período estival en diferentes áreas de la compañía. Actuando como semillero, se destaca además que varios de ellos pudieron sumarse al Grupo Comafi cubriendo diferentes vacantes.

En la nueva “normalidad” se logró transformar los procesos internos, destacándose la inducción de nuevos colaboradores en un formato 100% digital. Se desarrolló mediante metodologías ágiles, en donde participan trasversalmente todas las áreas de Capital Humano. Se realizaron once inducciones remotas con un nivel de satisfacción de 9,58, en una escala de 1 a 10.

4.6. Beneficios internos, experiencias del colaborador y marca empleadora.

Con foco en los colaboradores, este año se presentó la plataforma de beneficios internos. Fue desarrollada internamente en la Suite de Microsoft y alojada en la herramienta de gestión Colaborativa TEAMS con llegada al 100% de los empleados. El lanzamiento tuvo lugar en septiembre 2020, alcanzando en pocos meses más de treinta experiencias para elegir. Como resultado, se registraron más de treinta y dos mil visitas mensuales.

Sumado a ello, Banco Comafi tiene el propósito de acompañar al colaborador en los momentos importantes de su vida personal y familiar, para lo cual, entre otras acciones, se continuó con la entrega de regalos por nacimiento y matrimonio.

Mejorando la experiencia de los colaboradores, se implementó un plan integral denominado “Momentos que Importan” en el cual se hace un seguimiento del empleado en diferentes instancias de su ciclo en la organización, a través de diversas encuestas de satisfacción tales como: Encuesta Onboarding, encuesta de feedback 30 días, encuesta 60 días Líder, Encuesta 90 días, y Encuesta de Egreso. Esto permite medir el nivel de compromiso de los colaboradores durante sus primeros pasos en la organización, el feedback de sus líderes y cómo fue su cierre dentro de la organización.

En lo que respecta a potenciar la Marca Empleadora se llevó a cabo un workshop para líderes en conjunto con el Country Manager de Linkedin para LATAM, en la que se focalizó en las buenas prácticas de la plataforma, Reputación Corporativa y se trabajó en tips para potenciar los perfiles profesionales. Dicho workshop se replicó en una charla Más Comafi para toda la organización. Adicionalmente, en conjunto con el equipo de Publicidad, se calendarizaron publicaciones de acciones de Capital Humano en dicha plataforma, tales como Charlas Más Comafi, Vida Sana, Nuevas Incorporaciones, entre otras. Como resultado, se registró un

crecimiento del 67% de seguidores en nuestra página corporativa respecto al 2019, lo que significa contar con sesenta y tres mil seguidores.

4.7. Compensaciones.

Banco Comafi revisa la competitividad de su paquete de compensaciones para atraer y retener los perfiles requeridos en los puestos claves de la organización, para lo cual participa de la Encuesta Salarial de Mercado Bancario, con la consultora Mercer y realiza análisis periódicos de posicionamiento. Durante el 2020, el salario promedio creció un 38,3%.

Asimismo, en este ejercicio se revisaron los esquemas de remuneración variable de las diferentes bancas, implementando nuevas políticas para Banca Mayorista y Privada.

5. Gestión del negocio.

5.1. Modelo de relacionamiento.

Banco Comafi tiene el objetivo de ser reconocido y diferenciarse en el mercado por su calidad de atención. En ese sentido, se compromete a brindar, mediante atención personalizada, servicios y soluciones financieras simples y a medida, que satisfagan las demandas y necesidades de sus clientes, atendiendo las normativas y reglamentaciones vigentes.

Para ello, los asigna a diferentes bancas y/o segmentos de manera de poder definir los modelos de atención y relacionamiento que mejor se adecuen a cada uno de ellos y adicionalmente, se enfoca en determinados servicios y/o productos especializados que, atendiendo a diferentes segmentos en simultáneo, lo posicionan de manera diferencial en el mercado en materia de calidad de atención.

En 2020 Banco Comafi ha dado un nuevo paso en la diversificación de sus servicios conformando una nueva área de negocios dedicada exclusivamente a la Banca de Servicios Digitales con la cual se apunta a posicionarse como líder de este rubro en los próximos dos años.

5.2. Principales líneas de negocio.

5.2.1. Banca Corporativa.

Banco Comafi cuenta con una vasta experiencia en Empresas Corporativas y Megras.

Los oficiales de crédito conocen el mercado. Gracias al modelo de negocio implementado, se logra cercanía con los clientes y respuestas rápidas, lo cual permite ser muy competitivos y tener relaciones sustentables en el tiempo. Desde la casa matriz se atiende a toda la red de sucursales y además se cuenta con

oficiales de negocio en el interior del país, en provincias como: Córdoba, San Juan, Mendoza, San Luis, Neuquén, Santa Fe, Tucumán, Salta, consolidando la presencia de la entidad en esas plazas.

Las particularidades de este año llevaron a modificar la dinámica de los negocios y la forma de relacionamiento con las empresas, por lo que se profundizó y aceleró la puesta en marcha de nuevos productos y servicios y la forma de interactuar con los clientes a través de plataformas digitales, poniendo especial énfasis en las soluciones a medida que necesita cada uno de ellos, para su desarrollo y el de su cadena de valor (clientes y proveedores).

Adicionalmente se creció significativamente en el nivel de pasivos en pesos, teniendo un incremento superior al 70%; en dólares disminuyó, pero manteniendo en el consolidado de ambos y medidos en pesos una suba superior al 40%.

En relación con los activos, se participó fuertemente de la financiación a las empresas Mipymes, donde se creció en aproximadamente $ 2 mil millones, generando esto un fuerte crecimiento en la cartera de pesos superior al 85%, mientras que en dólares se continuó con la baja que se venía registrando desde 2019, que no ha sido muy importante en términos nominales, principalmente por la baja de la demanda.

Respecto a la mora, este año se registraron nuevos casos que afectaron de manera significativa al sector, si bien existen algunos casos previos, cabe destacar que la mayoría de los préstamos se encuentran cubiertos con garantías reales y se está trabajando para la recuperación de los activos. También se profundizó el trabajo de los comités de seguimiento de la cartera, poniendo especial foco en los clientes o sectores de la economía que podrían estar pasando por dificultades.

5.2.2. Sector público.

Al inicio del año, se definió la estrategia del ejercicio donde el foco principal estuvo puesto en crecer en todos los aspectos, estableciendo como meta un 30% de crecimiento de saldos. Este objetivo implicaba sumar nuevos clientes, además de profundizar las relaciones comerciales ya existentes. En el mes de marzo, con la disposición del aislamiento social, preventivo y obligatorio, se debió revisar la estrategia ya que no existía la posibilidad de realizar contactos personales ni viajes al interior del país y todo el trabajo debía realizarse a través de canales electrónicos, vía video conferencia, o a través de contactos telefónicos.

Por ello, a mediados de año, se replantearon los objetivos a la baja, aunque se continuó adelante con la estrategia de crecimiento. Gracias a la aparición de nuevas oportunidades de negocio y de nuevos interlocutores ya adaptados a una nueva realidad, los resultados al cierre del ejercicio arrojan números muy similares a los que se establecieron al inicio del año.

La cartera pasiva arroja saldos promedio de 2200MM de pesos, con incremento de clientes, servicios y una cartera pasiva de dólares estable.

En lo que atañe a la cartera activa, arroja 90MM de pesos colocados sin morosidad.

5.2.3. Banca institucional.

Durante 2020 se continuó ampliando la oferta de valor hacia los clientes de este segmento. Más que a la tradicional actividad de captación de depósitos, se puso foco en la negociación secundaria de títulos públicos y obligaciones negociables, buscando ofrecer servicios a medida de los clientes. También se creció en los montos invertidos de los clientes de la entidad en Fondos Comunes de Inversión comercializados también a través de la entidad.

El objetivo se abordó tanto haciendo crecer la base de clientes como aumentando el cross selling con los clientes existentes.

La Banca continúo contribuyendo con uno de los pilares fundamentales para Banco Comafi que es la disponibilidad de fondeo mayorista en sus diferentes modalidades: cuentas remuneradas, plazos fijos, alquileres de títulos y otros, de acuerdo con las exigencias y necesidades de la Tesorería de la entidad.

5.2.4. Agro.

Enfocado principalmente en productores y sectores vinculados con la comercialización de insumos del sector, semilleros y acopiadores, sus oficiales se caracterizan por ser expertos en el negocio agronómico y oriundos de los lugares donde trabajan, logrando un vasto conocimiento que se traduce en un alto valor agregado para los clientes, así como agilidad de respuesta.

Al cierre del ejercicio se cuenta con oficiales Agro en Casa Central, Tucumán, Córdoba, Chivilcoy y Olavarría. Desde Casa Central se atienden a las grandes administraciones cuyas oficinas se encuentran en Buenos Aires y a los productores de la zona Núcleo de producción agrícola, la cual abarca la región sur de las provincias de Córdoba y Santa Fe y la región norte de la provincia de Buenos Aires.

La campaña 2020/21 se inició con liquidez por parte de los productores por una buena cosecha. Esta liquidez se manifestó en un contexto crediticio prácticamente sin morosidad.

A medida que transcurrió el año, los márgenes agropecuarios se recuperaron por la suba del precio de los commodities producto de la conjunción de una fuerte demanda de China y problemas climáticos en USA, Brasil y Argentina por el efecto Niña que trajo un tiempo seco que afectó a los cultivos de trigo en Argentina y retrasó la siembra de la cosecha gruesa. A nivel general la suba de precios va a compensar para Argentina una baja de la producción por temas climáticos.

En el 2020 y fruto de la incertidumbre en el tipo de cambio, los productores eligieron tomar préstamos en pesos utilizando líneas subsidiadas de inversión productiva o avales de Banco Comafi para financiarse a través del mercado bursátil. Se estima que esta tendencia va a seguir durante 2021.

Para el próximo año se mantendrá vigente la estrategia de crecer en el interior del país e intensificar convenios comerciales con las principales empresas distribuidoras de insumos lo que permite financiar a los productores en el punto de venta. Esta estrategia hizo crecer la cartera de clientes en el 2020, logrando mayor atomización en productores medianos.

5.2.5. Banca Empresas.

El año comenzó mostrando una lenta recuperación de actividad económica lo que, en la Banca Empresas, se vio reflejado en el crecimiento tanto de activos como de pasivos en pesos, no sucediendo lo mismo en dólares que continuó la baja iniciada en el ejercicio anterior y acentuada tras las elecciones Primarias Abiertas Simultaneas y Obligatorias (PASO) de agosto 2019.

A fines de marzo, decretado el A.S.P.O., y con el 100% del personal de Banca Empresas, se debió reorganizar la actividad para adaptarse a la modalidad de trabajo remoto. La situación fue llevada delante de forma coordinada con las distintas áreas de la entidad y en menos de quince días todos los equipos estuvieron operativos.

El nuevo formato de trabajo permitió pensar en el diseño de un nuevo modelo de atención, manteniendo ciertos espacios de presencialidad, pero fundamentalmente potenciando los canales alternativos.

Entre las medidas oficiales que acompañaron el proceso del A.S.P.O. se crearon las líneas LIP con tasa 24% y con garantías de FOGAR con las cuales el gobierno buscó contener a las empresas durante el período de aislamiento con la baja de actividad que esto significaba. La disponibilidad de estas líneas, los procesos de contingencia no presenciales para atender a los clientes y una fuerte campaña de Banca Empresas permitieron llegar a los clientes con asistencias en pesos de las principales líneas (DCHPD y PF) y alcanzar un incremento superior al 80% de los saldos promedios. En paralelo se definieron objetivos de corto plazo para la colocación de productos de cash management que permitieron crecer en saldos vista y generar comisiones alternativas a las que fueron discontinuadas también por las políticas oficiales de contingencia.

Si bien el contexto no permitía la búsqueda de nuevos clientes, gracias a la alianza con Vistage Argentina se realizó un ofrecimiento a sus miembros de líneas LIP que permitieron incorporar nuevos clientes y liquidar operaciones en pesos por más de $100MM.

Con la nueva estructura de la Banca consolidada se comenzó a trabajar en un modelo de segmentación de la cartera de clientes en pos de profundizar el desarrollo y conocimiento de la misma y así eficientizar la acción comercial. Se creó un modelo de ponderadores en donde intervienen tanto la contribución de cada cliente como así también la diversidad de negocios y oportunidades que representa.

5.2.6. Negocios internacionales y de comercio exterior.

Mediante este servicio especializado se canalizan las operaciones con el exterior que realizan todos los segmentos de clientes de la entidad, así como el otorgamiento de financiaciones relacionadas con sus importaciones y/o exportaciones.

Su nivel de conocimiento en la materia y el foco exclusivo en estas operaciones permiten una atención profesional y personalizada de excelente nivel que ante el surgimiento de un riguroso control de cambios se han vuelto un activo estratégico.

Este año se caracterizó por tener claramente un antes y un después de la Comunicación A 7001 en cuanto a la normativa cambiaria vigente que entrelazó a partir del 01/05/2020 las restricciones de las operaciones de cambio con las operaciones del Mercado de Capitales. Fue la primera de una serie de normas que llevó al endurecimiento de los controles normativos.

Sin duda estas normativas restringen las operaciones de COMEX. No obstante, para Banco Comafi es una gran oportunidad por la calidad de atención técnica y personalizada del área lo cual permitirá activar más clientes y prospectos sumado la posibilidad de cobrar más comisiones por el incremento de la transaccionalidad.

A pesar del contexto desfavorable, por la caída de operaciones transaccionales producidas a partir del inicio de la pandemia y el otorgamiento prácticamente nulo de financiaciones de importaciones y exportaciones en moneda extranjera, se ha logrado mantener un nivel de ingresos que superará en un 10% aproximadamente a los obtenidos el año anterior donde los primeros nueve meses fueron de un mercado totalmente abierto y con un rango muy amplio de operaciones.

Por el lado de los corresponsales del exterior, si bien redujeron su exposición con Argentina y por ende las líneas contingentes y de financiaciones de comercio

exterior, Banco Comafi aprovechó para estar en contacto permanente manteniendo una muy fluida relación lo que permitió mantener algunas líneas activas e identificar oportunidades de nuevos negocios transaccionales.

En lo que respecta a organismos multilaterales de crédito, se estuvo en contacto con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) con el que hay disponible una línea de USD 10MM a 180 días de plazo para el Programa de Trade Finance.

Por otra parte, durante noviembre del corriente se realizó el pago de la última cuota del préstamo con Entrepreneurial Development Bank (FMO).

Al cierre de este ejercicio, la organización se encuentra en pleno proceso de debida diligencia para la obtención de una línea financiera a 5 años de plazo por un monto de USD 6MM para préstamos destinados a Pymes con Oikocredit, sociedad cooperativa organizada bajo la legislación holandesa que promueve el desarrollo sostenible mediante el otorgamiento de préstamos, inversiones y desarrollo de capacidades a los sectores de inclusión financiera, agricultura y energía renovable.

A su vez, el área de corresponsalía estuvo muy activa colaborando con diferentes segmentos de la entidad como ser del de jubilados, Banca minorista, Custodia.

Durante el año 2020 se continuó migrando las operaciones transaccionales de comercio exterior hacia el módulo Comex en eBanking Empresas lo cual faculta al cliente al cierre de operaciones de forma remota.

Por último, se realizaron presentaciones, capacitaciones y charlas informativas y de actualización normativa a todas las Bancas (segmento de Banca Corporativa, Empresas, Minorista, Negocios y Pymes) donde se abordaron diferentes casos de operaciones de cambios por el MULC como así también capacitaciones a clientes.

5.2.7. Negocios de Leasing.

Apoyado en la larga trayectoria y profundo conocimiento de la compañía TCC Leasing SA, Banco Comafi ofrece una amplia gama de productos y servicios con alto nivel de especialización.

Durante el año 2020, la cartera de operaciones de leasing se incrementó un 23%. Ello se debe a una reducción del 35% de la cartera en dólares, que al inicio del año representaba el 52% del total, mientras que, por otra parte, se evidenció un repunte del leasing en pesos, con un crecimiento del 57%. Al final del período, la cartera, que asciende a $4.958 millones de pesos, se compone por 62% de leasing en pesos y 38% en dólares.

En este sentido, el 2020 se redujo el interés de los clientes por financiarse a largo plazo en dólares, producto de las expectativas de devaluación y las restricciones que surgieron al acceso al mercado cambiario. Sin embargo, en función del valor que mantienen los bienes en el tiempo y de la existencia de algunas líneas subsidiadas fomentando la inversión productiva, los tomadores de Leasing optaron por equiparse, mediante una financiación en pesos a tasa fija. Los bienes más elegidos fueron rodados, tanto vehículos de uso particular como comerciales y en segundo lugar equipos industriales. Tuvo un crecimiento también la financiación de bienes de Tecnología Informática, producto de la Pandemia de Covid 19, que obligó a muchas empresas a realizar teletrabajo y por ende equiparse para tal fin.

Banco Comafi mantuvo su liderazgo en el mercado de leasing argentino, según se desprende de las estadísticas de la Asociación de Leasing de Argentina (ALA), ostentando una participación del 15% de market share.

Como punto a destacar en cuanto a la transformación digital del negocio, sumada a la nueva modalidad de gestionar vía teletrabajo la operatoria de leasing, se finalizó con el proyecto de la Plataforma Cuore que abarca el desarrollo de productos, la gestión y análisis de los equipos dados en leasing, hasta el análisis crediticio de las operaciones, la emisión del contrato y posterior orden de compra al proveedor de los bienes. Para el año próximo, se continuará con la última fase que involucra la facturación, la cobranza y la administración de gastos.

5.2.8. Productos y/o servicios transaccionales.

La Banca hace foco en el ofrecimiento de servicios de Cash Management y de productos activos y de comercio exterior para los clientes de las Bancas Corporativa, Empresas, Agro y Pymes.

Durante el año 2020 y a consecuencia de las restricciones a la circulación de las personas provocada por aislamiento social, preventivo y obligatorio para evitar la propagación del virus SARS COV2 19 se promovió la concreción de operaciones con clientes con envío de los formularios en forma digital y con la incorporación de muchos de estos trámites en el EBanking de Empresas.

Como consecuencia del aislamiento obligatorio, se aceleró el proceso de digitalización de los clientes y las transacciones dentro del Ebanking creciendo exponencialmente el uso de instrumentos como el cheque digital (Echeq) o el envío de cheques para depositar a través de Depósitos Remotos.

En este sentido, el ECheqs Banco Comafi tuvo gran protagonismo ubicándose entre los primeros 10 bancos de mercado por volumen de emisión.

Durante 2020, Banco Comafi organizó internamente células de desarrollo para mejorar la experiencia digital de los clientes las cuales está trabajando, por ejemplo, en el On Boarding Digital de Personas Jurídicas y en una nueva experiencia y renovación de los canales de Ebanking con primeros resultados esperados en 2021 en transferencias, echeqs y pago a proveedores.

5.2.9. Trading y Tesorería.

El mercado cambiario en Argentina en el año 2020 fue particularmente complejo, enmarcado en normativas cambiantes, no obstante, e la organización pudo adaptarse, encontrando en dichas circunstancias, los caminos para alcanzar sus objetivos, como presencia en el mercado y la rentabilidad esperada.

En el mercado de deuda soberana que tuvo su clave en la reestructuración de la misma en manos de inversores privados, con una cautelosa y prudencial exposición, se lograron cumplir los objetivos propuestos para el año. Asimismo, fue un año muy activo en arbitraje de instrumentos de muy corto plazo, ya sea vía licitaciones primarias como en el mercado secundario.

En este año complejo, la actividad de la Tesorería ha sido especialmente desafiante. Sin embargo, apoyándose en análisis y diagnósticos oportunos, el sector posibilitó la toma de decisiones y medidas adecuadas que permitieron dar cumplimiento a las políticas de liquidez y fondeo, mantener invertido el capital de trabajo en activos líquidos optimizando la tasa de retorno y cumplimentar la reserva global de liquidez exigida en las políticas vigentes.

Adicionalmente se determinó a través de la curva de tasas de transferencia, la intención de proteger el balance de Banco Comafi respecto al riesgo de fluctuaciones de la tasa de interés y del descalce de activos y pasivos, siempre con el objetivo de buscar la diversificación del fondeo, y gestionar el acceso a los diferentes mercados (de capitales interno, líneas del exterior, etc.).

5.2.10. Banca de Inversión.

Durante el ejercicio 2020 Banco Comafi contribuyó a brindar alternativas de financiamiento en el mercado de capitales a diversos clientes, participando en la colocación de las Obligaciones Negociables de Pampa Energía S.A. en la que se emitió la Clase 7 por 6.355 millones de pesos y actuando como organizador, garante y colocador de la Obligación negociable PYME Garantizada de Desdelsur S.A. Clase I por un monto de USD 3,65 millones, siendo la emisión de mayor monto en el mercado bajo el Régimen PYME CNV Garantizada en el año.

Asimismo, se dio seguimiento a los fideicomisos de clientes colocados por Banco Comafi durante el ejercicio anterior, monitoreando mensualmente su evolución y estado.

En lo que respecta a emisiones propias de la entidad, se recurrió a fuentes de fondeo alternativas a los tradicionales de los depósitos.

Durante el ejercicio se concretó la emisión de dos fideicomisos con oferta pública de carteras propias, tanto de préstamos personales como de contratos de leasing, siendo esta última destinado a los Fondos Pymes, por montos de $683 millones y $618 millones, respectivamente. Dichos fideicomisos financieros fueron los únicos en el año en las cuales una entidad financiera actuó de fiduciante.

Adicionalmente se liquidaron los Fideicomisos Financieros Pvcred Series XXXVI y XXXVIII, en los cuales Banco Comafi revestía el carácter de único beneficiario.

Por último, se actualizó el Programa de Obligaciones Negociables de la entidad y se obtuvo la autorización de la Comisión Nacional de Valores para poder emitir Obligaciones Negociables bajo el Programa hasta la fecha de publicación de los Estados Contables de Banco Comafi a diciembre 2020.

5.2.11. Custodia y Servicios fiduciarios.

El negocio incluye las actividades de custodia, agente depositario de fondos comunes de inversión, servicios fiduciarios y operatorios con certificados de depósitos argentinos (CEDEARs).

El área arrojó un excelente resultado tanto a nivel de ingresos y egresos como de volumen de nuevos negocios generados por clientes nuevos como ya existentes, especialmente en el segmento de servicios de custodia.

No obstante, el área sufrió los embates de la coyuntura económica local, así como también las restricciones cambiarias introducidas por el nuevo gobierno, que han podido ser sorteados exitosamente en virtud de haber logrado compensar la actividad entre los distintos segmentos como también habiendo podido sobrellevar exitosamente tanto la actividad comercial como la operativa de forma remota durante el A.S.P.O.

En cada uno de los servicios se detectaron oportunidades de negocios como desafíos a afrontar, siendo los más relevantes:

• Custodia: la crisis económica y de incertidumbre sufrida por la pandemia sumado a las restricciones cambiarias y las nuevas regulaciones relacionadas con los títulos valores y con la actuación de los Agentes de Compensación y Liquidación (AlyCs) y Agentes de Negociación (ANs), tuvo un impacto directo en la prestación del servicio que fue readaptado en este

nuevo contexto en mayo de 2020, reduciendo algunas prestaciones. A pesar de ello, se logró seguir sumando nuevos clientes, y mantener la mayoría de las cuentas abiertas, profundizando además los servicios relacionados con otras áreas de la organización, reforzando la sinergia entre las mismas. Los desafíos futuros consistirán, por un lado, en mejorar la tecnología que permita automatizar la operatoria de este segmento preparándonos para absorber más clientes y mayor volumen de operaciones para ser más competitivos y eficientes. A su vez se seguirá profundizando el cross-selling de productos y servicios con el área de Trading y las Bancas Corporativa e Institucional.

• Agente depositario de Fondos comunes de inversión: a pesar del impacto de las restricciones cambiarias registradas también en este segmento, durante el presente ejercicio el patrimonio neto de los fondos comunes de inversión se duplicó respecto de 2019 y las comisiones crecieron en forma concordante. Durante este período se incorporaron al servicio de depositaria: (i) cuatro Sociedades Gerentes nuevas, (ii) se traspasaron a Banco Comafi los fondos comunes de inversión de una Sociedad Gerente ya existente y (iii) por la venta de una Sociedad Gerente independiente a una entidad financiera local, algunos fondos comunes de inversión de esta sociedad fueron traspasados a la entidad financiera adquirente, y otros permanecieron en Banco Comafi.

En resumen, en el año 2020 se lanzaron diez nuevos fondos comunes de inversión - ocho abiertos y dos cerrados-, otros ocho fondos comunes de inversión abiertos aprobados por CNV serán lanzados próximamente, mientras que dieciocho fondos comunes de inversión -dieciséis abiertos y dos cerrados- se encuentran pendientes de aprobación por CNV para su lanzamiento.

Adicionalmente, se amplió la red de colocación de fondos comunes de inversión de las distintas Sociedades Gerentes, suscribiéndose nuevos contratos con Agentes de Colocación Integral (ACyDI) incluido Banco Comafi como ACyDI y ACyD. Por otra parte, se continuó fomentando la sinergia con otras áreas.

El desafío para 2021 es expandir el market-share de Banco Comafi como Sociedad Depositaria, lo cual podrá lograrse a través de la captación/lanzamiento de nuevos fondos comunes de inversión abiertos y cerrados de Sociedades Gerentes existentes o nuevas. Esta expansión deberá ser acompañada por la automatización del proceso operativo de este segmento mediante la implementación de mejoras tecnológicas que ubiquen a Banco Comafi en una posición de mayor competitividad.

• Servicios fiduciarios: el área mantuvo el volumen de negocios registrado en 2019 a pesar de la incertidumbre económica.

En su rol de fiduciario y agente de la garantía, este segmento también fue impactado fuertemente por las restricciones cambiarias introducidas por el BCRA durante este período generando situaciones complejas en las transacciones alcanzadas las que fueron resueltas exitosamente.

Cabe destacar que el 2020 continuó arrojando buenos resultados debido principalmente al cobro de comisiones en dólares y el mantenimiento de un gran volumen de depósitos a la vista.

No obstante, uno de los principales desafíos que enfrentará este segmento en 2021 es el de compensar la inminente baja de los saldos de depósitos a la vista de los fideicomisos en garantía por la re-estructuración de los mismos, con honorarios provenientes de nuevos fideicomisos o estructuras similares (escrows, agente de garantía, etc).

Para ello, se pondrá foco en financiamientos (en muchos casos con participación de organismos multilaterales y/o bancos internacionales) y en la re-estructuración de pasivos tanto del sector público como privado, en los que Banco Comafi actúe como fiduciario y/o agente de la garantía. El éxito radicará en la capacidad de brindar un servicio de calidad, a precio competitivo frente a otros competidores de primera línea en el mercado.

• Certificados de depósitos argentinos (CEDEARs) : este producto ha mostrado un notable crecimiento por ser un muy buen instrumento de inversión local que puede ser negociado en pesos, pero que representa activos subyacentes ubicados en varios países de las principales economías del mundo. Asimismo, las diferentes normativas que entraron en vigor relacionadas directamente con los CEDEARs, fueron positivas y bien recibidas por el mercado.

Se ha verificado un creciente interés por este producto por parte de los inversores como alternativa de inversión para la diversificación de sus carteras y de fácil acceso a los inversores minoristas. La valuación en dólares de sus activos subyacentes en custodia en el Bank of New York, se incrementó en casi el 100% respecto del año pasado. Durante este período, se modificaron los ratios de 39 programas de CEDEARs que se encontraban desactualizados, generando una mayor capilaridad en el mercado y que sumado a la iniciativa de BYMA de permitir la negociación en el mercado secundario por fracción de lámina mínima, la proporción de los CEDEARs negociados respecto del total de acciones aumentó a un 60%, generando la necesidad de stockeo por parte de los diferentes brokers mediante la emisión de CEDEARs y la cancelación de los mismos para cubrir la necesidad de la transferencia de los activos subyacentes al exterior.

La expectativa para 2021 es positiva, pero requerirá mejoras tecnológicas que automaticen los procesos para cubrir el creciente volumen de este

producto. Asimismo, se solicitará a CNV la autorización de la oferta pública para nuevos programas de CEDEARs, aumentando la oferta de instrumentos y su diversificación.

5.2.12. Banca Minorista.

GESTIÓN DE NEGOCIO.

El modelo de relacionamiento diseñado para la Banca contempla los siguientes segmentos de clientes

• Negocios y Pymes: segmento conformado por individuos con giro comercial y por emprendimientos y pequeñas empresas organizadas como personas jurídicas con facturación anual hasta ciento treinta millones de pesos (AR$ 130MM). Este segmento es atendido por ejecutivos exclusivos en sucursales y un equipo comercial especializado.

• Renta alta (UNICO): conformado por individuos de alta renta que cuentan con atención preferencial en sucursales y centro de atención telefónica; reciben promociones, beneficios y un programa de fidelización acorde a sus exigencias, además de condiciones diferenciales en productos y servicios.

• Plan Sueldo: conformado por individuos en relación de dependencia que poseen una cuenta sueldo y se constituyen en clientes a partir del vínculo comercial que Banco Comafi posee con las empresas que los emplean. El proceso de alta y vinculación es específico para este segmento y la propuesta de valor que recibe es complementada por un set de promociones, beneficios y un programa de lealtad especialmente diseñado.

• Digital: estos clientes cuentan con una propuesta de valor específica y un modelo de atención con procesos sustentados en distintas herramientas digitales y un grupo especializado de atención telefónica.

• Jubilados: atentos a las necesidades específicas de este grupo de clientes, la entidad asigna un equipo comercial enfocado exclusivamente a ofrecer productos y servicios a medida, que puedan ser gestionados luego desde las sucursales. Aquellos locales con mayor caudal de público cuentan, además, con líneas exclusivas de caja.

• Otros individuos: el resto de los clientes que no pertenece a estos segmentos son atendidos por ejecutivos con entrenamiento general.

• Banca Privada: a través de equipos de oficiales de inversión altamente especializados, sus servicios se centran en el desarrollo de recomendaciones de inversión y fluido asesoramiento a individuos de alto patrimonio y empresas interesadas en una eficiente administración de su liquidez.

La Banca Minorista cerró el ejercicio 2020 con una facturación de $3.500 millones, registrando un crecimiento del 8% respecto del ejercicio 2019. La cartera activa tuvo un saldo promedio de $6.600 millones con un crecimiento del 42% generado principalmente de la colocación de préstamos con tasas reguladas. La cartera de pasivos tuvo un saldo promedio de $21.000 con un incremento del 31% respecto del año anterior.

En este ejercicio la Banca Minorista alcanzó una pérdida neta de $182 millones. El resultado anual fue producto, mayoritariamente, de una atenuación de los cargos de incobrabilidad, una mejora del 18% en la participación de depósitos vista en el total de los depósitos y en las limitaciones generadas por las regulaciones emitidas por el BCRA con relación a variaciones en el precio de las comisiones de los servicios financieros, en las tasas de los depósitos a plazo y en las tasas de préstamos a individuos, independientes y Pymes.

Estas medidas han tenido impacto en los resultados de la banca con un crecimiento interanual del 50% en comisiones, del 36% en préstamos personales y una caída del 12% en el desempeño de los pasivos vista y plazo.

A su vez, los volúmenes de venta de otros productos también se han visto afectados por el A.S.P.O.: las primas de seguros crecieron un 23%, las ventas de nuevas tarjetas de crédito se contrajeron un 69%, el consumo se redujo un 5% y el market share de consumo de tarjetas de crédito bajó a 0,77% (Oct 20), mientras que en tarjetas de débito subió a 0,90%.

Los depósitos de la cartera de clientes aumentaron el 33% interanual impulsado por Negocios y Pymes (+54%). Además, el cambio en la estrategia de fondos comunes de inversión generó un crecimiento del 1.200% en los saldos de este producto.

Sin duda este año se operó en un contexto económico y social afectado por el impacto de las medidas de confinamiento relacionadas con el COVID-19. Las principales variables macroeconómicas de inflación, nivel de actividad y desempleo estuvieron influenciadas por esta situación.

Por ello, el principal objetivo de este año fue velar por los clientes y el negocio, al mismo tiempo que salvaguardar la salud, bienestar e intereses del equipo que conforma Banco Comafi

Los cambios en el comportamiento de los clientes y en las normas emitidas por el BCRA, dada la situación generada por COVID-19, exigió implementar planes de contingencia en sucursales, call center y en los equipos de áreas centralizadas, lo que confirmó la capacidad de adaptación para desarrollar nuevas habilidades y nuevos canales de atención que garanticen la continuidad operacional de los negocios y un nivel de atención de excelencia. En relación a esto, también la banca automática - cajeros automáticos y terminales de autoservicio- mantuvieron un nivel

de servicio por encima del 90% en promedio, lo que posibilitó absorber, en gran parte, la demanda de transacciones de efectivo.

El fin del año muestra signos de normalización en los niveles de actividad y producción, con recuperación en consumo y reducción de las deudas, tras el fuerte aumento registrado al inicio de la pandemia.

Se continúa mejorando e innovando en los canales digitales, en respuesta a las demandas de los clientes que buscan disponibilidad inmediata. Dentro de este marco la penetración digital continúa con su tendencia creciente. Los clientes que operan por Home Banking crecieron un +35%, los que operan por Terminales de Autoservicio un +9% y los clientes con e-resumen de tarjetas de crédito un +70%. Además, para mejorar el nivel de satisfacción, se contacta a todos los clientes que sacan un turno para asistir a las sucursales para resolver en forma proactiva y remota sus necesidades.

También se dotó a Sofia, la asistente virtual, de nuevas funcionalidades para asesorar y orientar a la cartera de clientes, y para garantizar una experiencia de usuario óptima, se aprovechó la información de uso y estadísticas para definir cuáles son las acciones más frecuentes entre los clientes. Gracias a ello, ahora los clientes pueden solicitar a Sofia extracciones sin tarjeta de débito, requerir su resumen de cuentas y tarjetas de crédito, instrumentar el pago a través de la generación de botones de pago, consultar vencimiento de cuotas de préstamos de personales y hacer blanqueos de pin entre otras funciones. Estos desarrollos son parte del plan de migración de operaciones a canales digitales que se está llevando adelante.

Los principales desarrollos de productos estuvieron orientados principalmente a implementar regulaciones normativas definidas por el BCRA: préstamos Tasa Cero, préstamos de capital de trabajo, préstamo a empleadores con garantía del Fondo de Garantía Argentino (FOGAR) y tasa subsidiada por el Fondo nacional de desarrollo productivo (FONDEP) a los efectos de pagar parte del salario de sus empleados en el marco del Programa de Asistencia al trabajo y la producción (ATP) implementado por el Gobierno Nacional, préstamos a Prestadores de Salud que brindan servicios de internación en el marco de la Emergencia Sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 y sea destinado a la compra de insumos y equipamiento médico , Préstamos tasa 0 Cultura y Créditos a tasa subsidiada para empresas.

Adicionalmente se implementaron regulaciones relacionadas al previsionamiento por incobrabilidad de financiaciones otorgadas, diferimiento de cuotas de préstamos y de saldos impagos de tarjetas de crédito, acceso al mercado cambiario y operaciones de comercio exterior y bonificaciones en operaciones transaccionales.

Además, por la combinación de las normativas emitida por el regulador, y la necesidad de adaptarse a la nueva situación, se lanzaron nuevos productos, como ser: plazo fijo uva precancelable, Cuenta Gratuita Universal, caja de ahorro digital, e-cheques, caja de ahorro adolescentes y nuevos servicios de cuenta sin caja de ahorro en dólares estadounidenses.

Desde el inicio del aislamiento social preventivo y obligatorio, Banco Comafi financió $1.150 millones a autónomos y empresas, de los cuales el 29% corresponden a préstamos con garantía FOGAR. Se han otorgado préstamos a tasa 0 a individuos por más de 520 millones y se han diferido saldos a 160 mil clientes con préstamos personales, comerciales o tarjetas de crédito.

La estrategia comercial estuvo definida en base al perfil de cada tipo de cliente y a sus necesidades para acompañarlo en cada etapa de su ciclo de vida. La cartera de clientes se redujo un 0,6% producto de una contracción significativa en la adquisición de nuevos clientes y de una reducción del 52% en la baja de clientes.

Este año, se buscó estar más cerca que nunca de los clientes, se trabajó particularmente en los modelos de comunicación y atención, buscando una combinación entre eficiencia y experiencia del cliente con foco en la automatización de procesos para mejorar las operaciones, disponibilidad, accesibilidad y eficacia de los servicios.

Además de ello, se colaboró activamente en la profesionalización de los comercios, profesionales independientes y PYMES brindándoles conocimientos y herramientas que agilicen su operatoria y promoviendo el intercambio de experiencias con empresarios y especialistas.

En Comafi UNICO se trabajó en mejorar la cantidad de clientes con inversiones en plazo fijo y en fondos comunes de inversión. En lo que respecta a su modelo de atención, se fortaleció la performance del Net Promoter Score (NPS), herramienta que mide la lealtad de los clientes basándose en las recomendaciones que éstos realizan, destacándose la atención de los ejecutivos.

En el segundo semestre, el foco comercial se dirigió a la adquisición de clientes de renta alta, el up grade a paquetes de renta alta, migración a canales digitales, la colocación de activos, seguros, fondos comunes de inversión y la adquisición de clientes de haberes.

En la continua búsqueda de la eficiencia, tanto interna como la de los clientes, el foco estuvo puesto en los desarrollos de soluciones digitales para incrementar las ventas de tarjetas de crédito, préstamos personales, cuentas y soluciones para PYMES.

Se fortaleció la posición en las sucursales de las principales ciudades del país para garantizar una red con cobertura nacional, llevando los servicios y beneficios cada vez más cerca de los clientes. En diciembre se inauguró la sucursal Nuñez, que cuenta con mayor tecnología, con capacidad de gestionar la relación con los clientes en forma remota y con nuevos equipos que permite que los clientes auto gestionen sus necesidades con el objetivo de disponer de una sucursal 100% online en la cual los clientes resuelven toda su operatoria en forma automatizada.

BANCA PRIVADA.

El 2020 fue un año muy desafiante para el asesoramiento de portfolios de inversiones. Los desafíos económicos y financieros que enfrentaba el nuevo gobierno se agravaron cuando el mundo y el país se vieron golpeados por la pandemia. Los activos financieros estuvieron bajo mucha volatilidad, ante la incertidumbre sobre la actividad económica y la necesidad de realizar aislamientos preventivos. Este contexto dificultó a la Argentina, que además de venir de dos años de caída de la actividad económica se enfrentaba a una reestructuración de su deuda en moneda extranjera. En este contexto, el objetivo central del sector fue la preservación del valor de cartera y buscar oportunidades estratégicas. Un importante logro fue poder mantener la cantidad de clientes activos y con un crecimiento marginal de los mismos.

5.2.13 Banca de Servicios Digitales.

En 2020 Banco Comafi ha dado un nuevo paso en la diversificación de sus servicios conformando una nueva área de negocios dedicada exclusivamente a la Banca de Servicios Digitales. El primero objetivo cumplido fue el desarrollo de la infraestructura abierta para interfaces de aplicaciones (Api Gateway) que permite la comunicación con todas las empresas de un modo sencillo y rápido y poder de este modo brindar toda la gama de servicios financieros de la entidad.

El segundo objetivo, también cumplido, fue conectar a los clientes de Banco Comafi con MODO, la nueva billetera digital desarrollada por un gran grupo de entidades financieras y que es el primer proyecto de Banca Abierta (Open Bank) de Argentina. El tercer y último objetivo logrado fue enlazar los primeros tres clientes, dos de ellos Alycs y el tercero una Fintech.

Con esta nueva área de negocio, Banco Comafi apunta a penetrar fuertemente en la banca de servicios digitales y posicionarse como líder del rubro en los próximos dos años.

1. Gestión de riesgos.

6.1. Riesgos crediticios.

Dado el contexto macroeconómico, los primeros meses del año la gestión de riesgo de crédito se mantuvo enfocada en acciones tendientes a preservar la calidad crediticia de los activos, mediante la revisión continua de los portafolios (exposiciones) y la aplicación de herramientas preventivas y de remedial, que permitieran acompañar a los clientes en la regularización de sus obligaciones, sin desatender sus necesidades comerciales. Asimismo, se brindó un adecuado soporte a las áreas comerciales para implementar las estrategias comerciales planificadas, dentro del apetito al riesgo establecido por la entidad.

La aplicación de modelos analíticos para la administración del portafolio y la evaluación del riesgo, continúo siendo otro de los pilares estratégicos de la gestión del riesgo del crédito, así como la puesta en marcha de la aplicación de las pérdidas crediticias esperadas bajo punto 5.5 de las NIIF9, mediante la aplicación de las buenas prácticas en la materia y dando cumplimiento a lo requerido por el regulador. El inicio de la pandemia de COVID19 y la determinación de la emergencia sanitaria produjo la necesidad de adecuar y reforzar la estrategia de gestión de riesgo de crédito rápidamente, implicando ello la consideración de distintos escenarios en un entorno macroeconómico caracterizado por altos niveles de incertidumbre en lo referente a la evolución, duración y recuperación del mismo.

Desde el inicio del A.S.P.O los sectores de riesgos, créditos y cobranzas operaron sin inconveniente bajo la modalidad de teletrabajo, con una fuerte contención al personal para adoptar las nuevas tecnologías brindadas por la entidad que permitieron lograr rápidamente una gestión eficiente de la operación.

La constitución de equipos interdisciplinarios de gestión de crisis, especializados en cada segmento de riesgo de crédito y la disponibilidad de reportería diaria de los portafolios y de la evolución de pagos y canales, resultaron claves para la toma de decisión oportuna y la adecuación de procesos de gestión, que permitieron brindar un servicio adecuado a nuestros clientes.

Asimismo, los mencionados equipos lideraron y velaron por la correcta implementación de las normas emitidas por el regulador en materia de riesgo de crédito, principalmente en lo referido a medidas económicas de apoyo destinadas a aliviar las necesidades de los clientes, así como las relativas a regímenes informativos y de previsionamiento.

En tal sentido, el BCRA dispuso entre sus medidas de mitigación para las entidades, cambios regulatorios a la metodología de previsionamiento, en particular definió la retrocesión de la aplicación de las pérdidas crediticias esperadas bajo punto 5.5 de las NIIF9, las cuales habían comenzado a aplicarse a partir de enero de 2020.

Asimismo, dispuso que las previsiones volverían a calcularse bajo la metodología previa de manera modificada, incluyendo una franquicia adicional de sesenta días para las clasificaciones vigentes, y la eliminación del deterioro de los clientes por el cross default sistémico. No obstante ello, ante el escenario de deterioro mundial y de las perspectivas negativas para la economía se mantuvo el cálculo de previsiones bajo metodología NIIF como una medida de control y de benchmarking del deterioro eventual de las proyecciones de la economía, las cuales se utilizaron recurrentemente en la gestión, para la simulación de escenarios de estrés y como información soporte para la determinación de previsiones adicionales, que permitieron mantener un nivel prudente de cobertura al riesgo de crédito de los portafolios. Cabe destacar que, como medida prudencial, la entidad mantuvo niveles de previsiones acorde al contexto macroeconómico y contemplando los efectos que podrían traer aparejado sobre determinadas carteras y sectores específicos las medidas adoptadas producto del COVID19.

Por otra parte, el BCRA dispuso medidas destinadas a mitigar el efecto en los sectores de mayor impacto, entre ellas el diferimiento de cuotas de préstamos impagos, el no cierre de cuentas corrientes, refinanciaciones de saldo de tarjetas y el otorgamiento de líneas crediticias simplificadas para pequeñas y medianas empresas, las cuales fueron implementadas por la entidad durante el primer mes de la pandemia y permitieron minimizar el deterioro de indicadores de morosidad.

Las medidas de restricción de circulación y movilidad impuestas por el A.S.P.O. tuvieron efecto en la capacidad de pago de los clientes, por tal motivo el seguimiento de los indicadores de morosidad y de performance de cada segmento crediticio, precisó incorporar herramientas real time para monitorear la evolución de cada indicador. La incorporación de estas herramientas y la gestión en línea de cada indicador permitió que los niveles de morosidad del portafolio minorista, que se incrementaron fuertemente en la primera etapa de la pandemia, se regularizaran a niveles similares al período “pre-covid” hacia el mes de diciembre.

En el plano del origen de riesgo de crédito minoristas, y ante el incremento exponencial de la demanda de crédito, en virtud de las líneas subsidiadas ofrecidas como medidas de alivio para minimizar el efecto de la pandemia, se trabajó en el uso de herramientas estadísticas de credit scoring y perfilamiento de los clientes para permitir segmentarlos según su nivel de riesgo individual y construir ofertas pre-aprobadas y/o circuitos que agilizaran la operación, sin descuidar el riesgo integral de la cartera. Las estrategias mencionadas permitieron absorber el incremento del volumen, sin registrarse deterioros de los indicadores de morosidad en dichos orígenes. Asimismo, los equipos especializados de créditos, mediante un análisis particular de la situación de cada pequeña empresa, lograron dar respuesta

oportuna a las necesidades de los clientes mediante el otorgamiento de líneas especiales o con garantías gubernamentales a través de procesos no presenciales. Asimismo, el contexto macro implicó reforzar los procesos de análisis y calificación masiva de clientes minoristas, en donde se realizaron adecuaciones de acuerdo con la evolución de cada segmento de riesgo, basado en la evolución de la pandemia, sector y zona geográfica. Ello permitió mantener en todo momento campañas comerciales, sin desatender el nivel de riesgo deseado.

El segmento de los clientes con actividad comercial, Negocios y Profesionales y las Pymes, fue, inicialmente, el de mayor impacto por el contexto macroeconómico, presentando un nivel muy elevado de cheques rechazados. En tal sentido, se instrumentó una herramienta de monitoreo diario para el seguimiento de la cadena de pagos, la cual permitió evaluar la evolución de los mismos, posibilitando tomar acciones acordes a fin de recomponer la situación de cada cliente en particular, redundando ello en la disminución paulatina del volumen de rechazos de cheques hasta ubicarse en valores “pre-covid”. La implementación de líneas de crédito de ayuda económica para este segmento y el conocimiento de nuestros clientes nos permitió acompañarlos en esta difícil situación, sin deteriorar la calidad de los activos.

Para el segmento digital, se continuó evolucionando en las herramientas utilizadas para el ofrecimiento de líneas de créditos, incorporando nuevas tecnologías para brindar una interacción segura con los clientes, mediante la incorporación del onboarding digital que incluye prueba de vida, validaciones con el Renaper y ofertas online acordes a cada perfil a través de nuestro motor de decisión crediticio, permitiendo a los clientes acceder a instrumentos financieros de forma no presencial.

Tal como fuera mencionado anteriormente, en lo que a cobranzas y recaudación de las carteras minoristas se refiere en particular, durante el 2020 no estuvieron ajenas a los efectos del contexto generado por la pandemia, las disposiciones de aislamiento social preventivo, y las medidas adoptadas por el BCRA para garantizar un funcionamiento eficaz del sistema financiero, y así mitigar el impacto de la crisis sobre el sector productivo, y las economías personales. A la ya difícil situación del contexto socioeconómico, se sumaron los efectos ocasionados por la imposibilidad de traslado de las personas, la reducción de canales de recaudación fundamentalmente presenciales, la recomendación de permanecer aislados en el domicilio, y las consecuencias sobre el nivel de actividad, tal como pérdida o reducción de ingresos, caídas masiva de ventas, retracción de la producción y el consumo.

El primer gran desafío para el área de cobranzas, fue la necesidad de implementar un modelo de gestión totalmente remota, bajo el esquema de teletrabajo, tanto para

los gestores internos como para los que se desempeñan en las Agencias Externas. Esto demandó un esfuerzo importante, en lo que respecta a la adecuación de procesos y procedimientos para llevar a cabo una modalidad no presencial de manera efectiva. Con el soporte de las áreas de Tecnología y Sistemas, se logró administrar el proceso de reconversión oportunamente, lo que posibilitó mantener la regularidad en los niveles de recaudación y un adecuado nivel de servicio, minimizando deterioros en el nivel de eficiencia y efectividad en la gestión.

Paralelamente, se aceleraron los proyectos previstos, dirigidos a incrementar la omnicanalidad en los canales de pago, contacto, y nivel de autogestión, dadas las consecuencias impuestas por la emergencia sanitaria. En tal sentido, se incorporaron nuevas bocas de recaudación y canales digitales, incluyendo botón / links de Pago y el canal de autogestión, a través de nuestro asistente virtual “Sofia”, donde los clientes pudieron gestionar sus cuentas, obtener información de vencimientos, bajar sus resúmenes, y seleccionar el canal de pago entre las diversas opciones brindadas por Banco Comafi.

En lo que respecta a las estrategias de gestión, se tuvo que readaptar rápidamente los modelos empleados, dado que por las disposiciones que se fueron estableciendo, la composición de los tramos de morosidad sufrió alteraciones y cambios de volúmenes en los distintos segmentos. En ese sentido, se implementaron modificaciones en la estrategia de comunicación con los clientes, migrando a modelos más flexibles, ofreciendo asesoramiento sobre el impacto de las medidas en vigencia, para que los clientes puedan tomar decisiones con más información financiera. Se establecieron campañas preventivas sobre clústers específicos de clientes, a fin de ofrecerles distintos planes de financiación, con condiciones especiales para facilitarles el cumplimiento de sus obligaciones. Se diseñaron también, con criterios amplios y flexibles, planes y acuerdos de pago que permitieran a Pymes y Emprendedores cumplir sus compromisos sin afectar su desenvolvimiento comercial, atento el complejo contexto macroeconómico y social.

Durante el 2020 se realizaron los mayores esfuerzos para acompañar a los clientes, dar estricto cumplimiento a los requerimientos regulatorios y readaptar procesos y metodologías de trabajo. Aun observando que al cierre del ejercicio las métricas de crédito se mantienen estables y los primeros vencimientos de las moratorias muestran buenos niveles de cumplimiento con sus obligaciones de pago, cierto es que el 2021 también se presenta como un año desafiante, considerando la caída de vencimientos de las obligaciones contraídas por los clientes a través de los planes de ayuda económica para paliar los efectos de la pandemia y la incertidumbre respecto a la posible continuidad de la pandemia con una nueva ola de contagios y su impacto en la económica.

Se seguirá profundizando el camino hacia la digitalización, autogestión y ofreciendo herramientas adecuadas a cada perfil de clientes. Asimismo, se reforzarán las metodologías de segmentación de carteras y oferta de valor para cada perfil de riesgos, así como también se mantendrán altos niveles de eficiencia en la operación a través de canales de gestión acordes a las necesidades de los clientes, el uso de herramientas de analytics que permitan una gestión adecuada de los portafolios. Para ello, se seguirá construyendo equipos de profesionales idóneos y especializados en la gestión de riesgos de crédito y cobranzas.

En lo que atañe al ciclo de originación del riesgo de crédito mayorista, también se destacaron distintos tipos de medidas llevadas adelante por el Gobierno Nacional a fin de asistir a las pequeñas y medianas empresas. Desde los sectores de análisis de créditos los esfuerzos se enfocaron en estas nuevas financiaciones orientadas a cubrir necesidades puntuales de capital de trabajo para sostener a clientes afectados por la suspensión total o parcial de sus actividades económicas. Durante el mismo período, y con el fin de recoger el impacto específico del A.S.P.O. en los modelos de negocios, se implementaron dentro de las exigencias documentales, un formulario que acopia información en términos de operatividad, capital de trabajo, nivel de actividad y dependencia hacia la ayuda estatal. ranzas.

En lo que respecta al seguimiento de cartera, se rediseñó de manera integral el sistema de monitoreo de las Bancas Mayoristas, estandarizando paneles de control y reduciendo la periodicidad de revisión de casos con potencialidad de deterioro ( watchlist ) para reforzar la detección de alertas que pudieran desencadenar en pérdidas crediticias para la entidad. En este sentido, fue de vital importancia la implementación de un “Semáforo Sectorial” que permitió segmentar a los clientes en distintos niveles de potencialidad de deterioro y actuar conforme a ello.

Desde las áreas de recupero el foco principal estuvo puesto en acompañar a los clientes más afectados, concediendo plazos de refinanciación y mejorando la posición de saldos mediante la incorporación de garantías.

Las dificultades que planteó la situación de pandemia llevaron al Gobierno Nacional a emitir una serie de decretos que se tradujeron en modificaciones en materia normativa del BCRA, entre ellas las que refieren al control de créditos. Los cambios en esta materia estuvieron dirigidos a apoyar la situación de los usuarios de servicios financieros, modificando entre otros aspectos: los parámetros de clasificación de los deudores con su correspondiente impacto en previsiones mínimas por incobrabilidad, los vencimientos de las obligaciones impagas, los límites crediticios del sector público no financiero. Otros cambios estuvieron dirigidos a la administración de los créditos, modificando los parámetros de control

de relaciones técnicas y los límites para financiamiento a grandes empresas exportadoras.

En este sentido fue necesario trabajar fuertemente en analizar los cambios y adaptar los sistemas, lo que permitió dar cumplimiento con todas las modificaciones en materia de política de crédito, clasificación de deudores, controles de previsiones, de relaciones técnicas y su respectivo régimen informativo.

Por último, durante el 2020, y en el marco del Protocolo de Finanzas Sostenibles del cual la entidad es miembro fundador, se diseñó e implementó la gestión de Riesgos socio – ambientales mediante la confección y publicación de la Política de RSMA como parte integrante de la Política de Riesgo de Crédito Mayorista. Esta iniciativa busca identificar y categorizar el efecto sobre las actividades que se financian y someterlas a una valoración en relación con su impacto ambiental y social. Como parte de la gestión de RSMA, se establecieron indicadores tendientes a acompañar la estrategia crediticia definida en las políticas respectivas, permitiendo a la misma adecuarse a niveles aceptables de sustentabilidad.

6.2. Riesgos financieros.

La gestión de los riesgos financieros abarca: a) riesgos estructurales de balance como son el de liquidez y de tasa de interés b) riesgo de mercado, que incluye el riesgo precio y el riesgo cambiario c) riesgo de crédito de contraparte d) riesgo de concentración de fondeo y e) riesgo de titulización.

Su administración está en línea con las mejores prácticas de mercado y, como en el resto de los riesgos considerados significativos, se revisa de manera continua a fin de asegurar que se ajusta a la dimensión e importancia económica de la Entidad como así también a la naturaleza y complejidad de sus operaciones, adecuando las herramientas existentes o incorporando nuevas metodologías en caso de considerarlo necesario.

6.3. Riesgos operacionales tecnológicos y de continuidad de negocios.

En relación a la gestión de Riesgo Operacional para el ejercicio 2020, uno de los objetivos del Directorio fue seguir reforzando el modelo de control interno con foco en la primera y segunda líneas de defensa, profundizando acerca del concepto de “Dueño” que deben adoptar las distintas áreas para una adecuada identificación, análisis y evaluación de los riesgos inherentes a sus actividades, lo que redundará en una gestión efectiva de sus riesgos operacionales anticipando pérdidas y disminuyendo su impacto mediante la identificación de controles mitigantes efectivos.

Se llevo a cabo un trabajo conjunto entre el área de Riesgo Operacional y los responsables de cada Banca y de las áreas centralizadas, manteniendo reuniones

donde se reforzaron conceptos, se comunicó el nuevo enfoque a aplicar para la gestión del riesgo operacional y se decidió la designación de Coordinadores de Riesgo Operacional en cada una de las áreas (CROA) para facilitar la comunicación y agilizar la gestión.

Se reforzó la estructura de la Gerencia de Riesgo Operacional con personal técnico calificado y experimentado y se trabajó en un nuevo enfoque metodológico que se plasmó en la actualización de la política de riesgo operacional, incluyendo las funciones y responsabilidades del CROA y las de los Dueños de productos y procesos. Asimismo, se rediseño la matriz para la determinación del nivel de criticidad de procesos y productos con nuevas variables y valores de ponderación, así como también se actualizó la matriz para la determinación del riesgo inherente en función del impacto en monto de pérdidas, la valoración de efectividad del entorno de control y la consecuente determinación del riesgo residual.

La Gerencia de Riesgo Operacional llevó cabo un proceso de revisión y rediseño de un nuevo mapa de productos y procesos de la entidad, que permitirá contar con ejercicios de autoevaluación de riesgos e identificación de controles mitigantes, más efectivos y específicos. El mapa fue aprobado por el Comité de Riesgo Operacional y publicado en un sitio web para consulta de los referentes de áreas, accediendo a través de un link y/o código QR. Más allá de configurar un factor clave de mejora para la gestión del Riesgo Operacional, el mapa actualizado de productos y procesos constituye un documento de referencia para la gestión efectiva de distintos riesgos a cargo de otras áreas de la organización.

A fin de mejorar la información estadística de gestión, se diseñó e implementó un tablero de control (Dashboard) de eventos de Riesgo Operacional, el cual contiene información histórica, normalizada y ajustada sobre los eventos de pérdida registrados en cada año, facilitando el análisis de variaciones, tendencias y concentraciones para un mejor entendimiento de los distintos eventos y las causas que los generaron. Asimismo, con la implementación del tablero de control se agilizó y eficientizó el armado del Régimen Informativo requerido por la regulación vigente.

La inesperada situación de pandemia global producida por el virus COVID 19, implicó readaptar rápidamente metodologías de trabajo, composición de equipos y procesos operativos, lo que derivó en un cambio en los perfiles de riesgo operacional y continuidad del negocio. A partir de la vigencia del Decreto 297/2020 que determinó el A.S.P.O. y que la modalidad de trabajo y de atención al público debió adaptarse a esta circunstancia, desde la Gerencia de Riesgo Operacional se trabajó fuertemente en el análisis de los controles necesarios para mitigar los riesgos operativos de los procedimientos que se implementaron y/o readecuaron durante esta situación, así como en el relevamiento del cumplimiento de los

habituales, realizando un trabajo coordinado con el área de Continuidad de Negocio, en el seguimiento del plan de continuidad de negocios, gestión de crisis y los posibles impactos operacionales en esta contingencia.

Sin duda toda esta situación excepcional ha dejado grandes aprendizajes sobre resiliencia a todas las organizaciones y, especialmente, a los profesionales de la continuidad de negocio. La situación pandémica global constituyó para la gestión de riesgos un suceso altamente improbable, sorpresivo, de gran impacto socioeconómico, que llevó a todas las organizaciones a readecuar sus modelos de negocio y relacionamiento con clientes y proveedores y modificar sus metodologías de trabajo, adoptando el teletrabajo para todos sus colaboradores de un día para el otro. El A.S.P.O. impuso inicialmente el cierre de toda la red de sucursales, disponiendo luego la reapertura de la misma bajo condiciones especiales para la atención de determinadas operatorias, lo que implicó la adopción de estrictos protocolos que aseguren la salud de los clientes y colaboradores. Todo ello requirió la activa participación del Equipo de Continuidad de Negocio, realizando una gestión intensa en la determinación de los planes de emergencia y los planes de contingencia que permitan asegurar la continuidad de las tareas con el menor impacto, sin descuidar las tareas previamente planificadas para el presente año.

Así, durante 2020, la Gestión de Continuidad de Negocios en la entidad tuvo las siguientes líneas rectoras:

• 1) Gerenciamiento activo en la gestión de la Pandemia de Covid-19:

• a) Desarrollando protocolos de acción para la identificación de casos y su tratamiento.

• b) Priorizando y colaborando en la asignación de recursos para teletrabajo.

• c) Monitoreando la operatividad y el riesgo sanitario de las áreas centrales y sucursales; proponiendo medidas de higiene y priorizando la distribución de elementos de protección personal (EPP).

• d) Participando en la evaluación de casos sospechosos, aislamientos de colaboradores y desinfección de locales.

• e) Integrando el equipo de nuevas formas de trabajo, planificando la estrategia a seguir para el regreso a las oficinas en áreas centrales de forma paulatina y segura.

• 2) Acompañar la implementación de los proyectos de reingeniería tecnológica, que permitieron alcanzar importantes mejoras en la capacidad de recuperación del Sistema Core de la organización en 2020.

• 3) Mejorar la metodología de Análisis de Impacto en el Negocio (BIA) ante eventos contingentes no tecnológicos, profundizando el desarrollo de eventos parciales para los procesos críticos.

• 4) Apuntalar la capacidad de respuesta ante eventos disruptivos, redefiniendo equipos para evaluación y recuperación ante situaciones de crisis.

• 5) Avanzar con el plan de pruebas de los escenarios contemplados que no se hayan visto imposibilitados de ejecución por las restricciones debidas a la situación de pandemia por Covid-19. En tal sentido, vale mencionar que la prueba anual de Disaster (DRP) del Sistema Core de la organización permitió confirmar que las nuevas soluciones técnicas implementadas cumplen satisfactoriamente los objetivos de recuperación esperados.

En lo que atañe a la Gerencia de Protección de Activos de la Información (PAI), el año 2020 y el contexto mundial generado por el COVID-19 presentó grandes desafíos para la organización en términos de transformación digital de todas sus operaciones, con la necesidad de rediseñar los procesos a una modalidad de trabajo remoto, sumando también la adopción de nuevas herramientas y tecnologías. Esta situación incrementó el nivel de los riesgos de ciberseguridad y fue necesario implementar controles de manera inmediata, acompañando los cambios que se daban en un escenario de alta sensibilidad y sin afectar las operaciones del negocio.

Dentro de las acciones realizadas en este escenario, se destacan:

• Disponibilidad de conectividad remota por VPN para la mayoría de los empleados, incorporando controles para limitar los accesos de mayor riesgo.

• Implementación de medidas de control sobre los usuarios clave del negocio, mediante el uso de un segundo factor de acceso (token) y controles basados en análisis de comportamiento para prevenir casos de suplantación de identidad.

• Implementación de las medidas de seguridad en los proyectos generados por el contexto de aislamiento, como “extracción por código, sin tarjeta de débito”, “blanqueo de PIN de tarjeta de débito” y “turnos web para gestión en sucursales”.

Por otra parte, se destacan las acciones de concientización que se realizaron durante este período, en conjunto con otras gerencias, orientadas tanto a empleados como clientes. Además de las habituales campañas por correo electrónico, se realizaron charlas interactivas online y se habilitó para los empleados un canal con videos cortos explicativos sobre phishing , ransomware y medidas de seguridad para adoptar en el uso de correo, contraseñas, redes sociales, dispositivos móviles y video conferencias.

Por otra parte, se continuó con la estrategia de ciberseguridad planteada y el plan operativo definido para este año.

En referencia a las mejoras tecnológicas, de acuerdo con las inversiones realizadas durante 2020, se lograron los siguientes hitos:

• Actualización de las medidas de protección en los canales digitales.

• Actualización de la plataforma de antivirus, incorporando mecanismos de inteligencia artificial y controles avanzados sobre correo electrónico y servicios digitales en nube.

• Implementación de una herramienta para la detección y gestión de debilidades de seguridad en los entornos de TI y aplicaciones de negocio.

• Incorporación de controles sobre la identidad digital de usuarios VIP en el acceso a los servicios digitales de nube.

• Mejoras en los servicios de control y monitoreo de seguridad.

Además, se lograron avances y mejoras en los procesos que acompañan la visión de ciberseguridad. Se implementaron protocolos de prevención a través de servicios de inteligencia de amenazas que permiten anticipar y tomar acciones defensivas sobre las causas que generan de los incidentes que repercuten en el país y el mundo. También se mejoraron protocolos de respuesta, en el formato de “ playbooks ” (manuales de procedimientos estandarizados), mediante los cuales se articulan las tareas de detección, contención, respuesta y recuperación ante incidentes de ciberseguridad.

6.4. Prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Es decisión primordial del Directorio fijar como máxima prioridad el acatamiento total de las leyes, regulaciones y normas destinadas a prevenir el lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Es por ello que la organización posee una política anti lavado de activos y financiamiento del terrorismo que dispone procedimientos de prevención y control en consonancia con lo dispuesto en las leyes vigentes, las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera (UIF), y las normas del Banco Central de la República Argentina (BCRA), Comisión Nacional de Valores (CNV) y Superintendencia de Seguros de la Nación Argentina (SSN), contando con un adecuado marco de prevención frente a posibles maniobras destinadas al blanqueo de capitales provenientes de actividades ilícitas y/o actividades de financiamiento del terrorismo.

Es política de la organización que todos sus funcionarios y empleados tengan un claro conocimiento de cómo prevenir el lavado de activos y financiamiento del terrorismo, constituyéndose como objetivos fundamentales la aprobación, actualización y publicación del manual de procedimientos, y la ejecución del programa de capacitación en todas sus áreas, brindándose especial atención en funcionarios y empleados que por su función tengan contacto más frecuente y directo con la clientela y/o se encuentren más expuestos al establecimiento de nuevas relaciones comerciales.

Todo funcionario y empleado de Banco Comafi debe cumplir y acatar esta política y colaborar en todo momento con su aplicación, instrumentación y mejoramiento.

OFICIAL DE CUMPLIMIENTO.

El Directorio ha designado al Sr. Alberto Nougues como Oficial de Cumplimiento y responsable ante la UIF y ante el BCRA y como Oficial de Cumplimiento y responsable suplente al Sr. Eduardo Racedo (ambos miembros del Directorio), quienes gozan de autonomía e independencia en el ejercicio de sus funciones, contando con un equipo de soporte con dedicación exclusiva para la ejecución de las tareas relativas a las responsabilidades que les fueron asignadas. Banco Comafi cuenta con un Comité de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, el que se reúne mensualmente y cuya finalidad es brindar apoyo al Oficial de Cumplimiento en la adopción y cumplimiento de políticas y procedimientos necesarios para el buen funcionamiento del Sistema de Prevención de LA/FT. El mismo se encuentra presidido por el Oficial de Cumplimiento, con la participación del Gerente del área de PLA/FT y de distintas áreas de la entidad.

POLÍTICAS, PROCEDIMIENTOS Y CONTROLES DE PREVENCION DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO.

Las políticas, procedimientos y controles de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo de la Entidad incluyen entre otros:

• “Conozca a su cliente”: Principio aplicado a partir de la vinculación comercial con cualquier cliente, que comprende:

• Identificación de cada cliente acorde a los lineamientos mínimos establecidos por la normativa regulatoria.

• Identificación de los beneficiarios finales.

• Identificación de Personas Políticamente Expuestas mediante una debida diligencia mejorada de dichos clientes.

• Verificación de listas de control que permitan identificar relaciones u operatorias con posibles individuos o entidades sancionadas.

• Debida diligencia continua de la relación comercial para actualización de información y documentación en función del riesgo del cliente que permita la determinación del perfil documental/transaccional del cliente.

• Mantenimiento de registros en cumplimiento de las regulaciones aplicables.

• Diseño de programas de debida diligencia reforzada con respecto a las operaciones con individuos, compañías y entidades consideradas de alto riesgo o que se encuentren ubicados en, o que operen con países de alto riesgo.

• “Plan Anual de Capacitación”: Un programa periódico de capacitación obligatorio en materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo para todo el personal de Banco Comafi.

• Diseño de procesos para medir periódicamente la efectividad de los procedimientos y políticas de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

• Políticas y Procedimientos que permitan identificar, evaluar, mitigar y monitorear sus Riesgos de LA/FT.

• Políticas y Procedimientos para el monitoreo transaccional de clientes que permita la identificación de operaciones inusuales y/o sospechosas.

• Políticas y Procedimientos para el reporte de operaciones sospechosas.

7. Asesoría Legal.

La Asesoría Legal enfrentó el desafío de la nueva modalidad laboral (el trabajo remoto) y consiguió mantener la prestación de sus servicios en todos los frentes, acompañando a las diferentes bancas y sectores internos, brindando asesoramiento jurídico y en todo lo referido a la nueva normativa de emergencia, incluso con el análisis y encuadre jurídico aquellas situaciones que, producto del cambio de escenario, devinieron en críticas o litigiosas.

Asimismo, se adecuaron las metodologías de trabajo para mantener niveles de respuestas frente a los requerimientos de los organismos de control y también de la Justicia, logrando de esta forma, mantener continuidad en todos los aspectos del servicio jurídico.

Entre los principales desafíos enfrentados con éxito cabe mencionar:

• Asambleas y reuniones de Directorio a distancia: dando cumplimiento a las fechas establecidas por la Ley de Sociedades y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se diseñó el protocolo necesario para la celebración a distancia de la Asamblea Anual de la entidad, la cual se realizó en tiempo y forma el 30 de abril de 2020 mediante acceso a la Plataforma MS Teams con la debida participación de los accionistas, directores y representación de la Comisión Fiscalizadora, en un todo de acuerdo con las normas adoptadas por el Gobierno Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020 y sus prórrogas, en el marco de la Declaración de Emergencia Sanitaria dispuesta originalmente por Ley 27.541 y su reglamentación.

Asimismo, se realizaron las gestiones necesarias para participar y representar a la entidad, en forma virtual en la mayoría de las asambleas de sociedades en las que mantiene una participación minoritaria.

• Dictámenes societarios: en materia de dictámenes de documentación societaria se trabajó fuertemente con el análisis de poderes, debido a la necesidad de los clientes de incorporar nuevos apoderados para poder operar remotamente, mereciendo una mención particular la habilitación masiva de las facultades necesarias para posibilitar la operatoria de Echeqs y muy especialmente el trabajo realizado con consorcios de copropietarios y condominios, quienes presentaban las mayores dificultades prácticas para la celebración de sus asambleas y / o incorporación de autoridades.

Aún con la excepcionalidad de la situación, se realizó una acción concreta de actualización de mandatos de clientes del segmento MiPyMES interactuando con otras áreas de la organización.

Por último, cabe destacarse la emisión de dictámenes legales utilizando la Plataforma Comafi Digital puesta en producción en algunas sucursales para el on boarding de personas jurídicas.

• Nuevas formas de contratación. Redacción de nuevos instrumentos: se debieron redactar nuevos contratos o realizar modificaciones a los existentes para reflejar las nuevas condiciones de concertación de operaciones (tales como descubiertos en cuenta corriente para la Banca Corporativa, acuerdos marcos para trabajar cadenas de valor en Agronegocios y Banca empresas, créditos a tasas 0 para la Banca minorista)

Estas adecuaciones implicaron una mayor eficiencia en los procesos de concertación y ejecución de las operaciones -con disminución de la cantidad de firmas ológrafas e incorporación de firmas electrónicas-, mayor agilidad, reducción de papel y una mejora en la experiencia de los clientes.

En este aspecto cabe mencionar también el análisis y firma del convenio, y sucesivas adendas, con el Fondo de Garantía Argentino (FOGAR) y el Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) para la garantía y/o pago de los intereses de las líneas de crédito subsidiadas implementadas para hacer frente a la emergencia.

En el marco del proceso de incentivación del uso de los canales de atención a distancia, se analizó el on boarding a las nuevas funcionalidades (especialmente el chat Sofía) y se redactaron las condiciones que los clientes debían aceptar para el uso de las mismas.

Asimismo, se participó activamente en el análisis de futuros on boardings digitales para la comercialización de productos y servicios, dando nuestra visión jurídica de las operaciones concertadas con firmas electrónicas/digitales, para lo cual se realizaron varios cursos de actualización sobre el tema para tener los antecedentes más recientes y experiencias de otros jugadores del mercado sobre la robustez de la concertación de operaciones por medios digitales.

Finalmente, la Asesoría Legal intervino en todo el proceso jurídico de instrumentación del acuerdo comercial con Play Digital SA mediante el cual se puso a disposición de los clientes la billetera digital MODO.

• Asesoramiento: durante el año el Gobierno Nacional y, especialmente, el BCRA y la CNV, dictaron diversas normas debido a la pandemia del Covid19 por lo que, dada esa situación, se asesoró respecto de su implementación e interpretación abarcando temas tales como modificaciones a los horarios y formas de atención al público, incorporación de beneficios a clientes con financiaciones que vencían durante el período de A.S.P.O., nuevas líneas de créditos subsidiados o a Tasa Cero, aspectos cambiarios.

En lo que respecta a la CNV un año con gran cantidad de normas que reglamentó y afectó la operatoria de los Fondos Comunes de Inversión, Asesoría Legal brindó el soporte jurídico para el seguimiento de vistas cursadas por la Comisión Nacional de Valores, respuestas, revisión de reglamentos de gestión, opiniones legales y la administración de las actas societarias de Banco Comafi en su carácter de agente de colocación y/o sociedad depositaria.

Asimismo, se asesoró y participó en la instrumentación de los aportes a fondos de riesgos de varias sociedades de garantía recíprocas y en la compra de participaciones accionarias en estas.

• Defensa del consumidor, oficios y litigios: si bien, producto de las normas del A.S.P.O., durante los meses de abril a junio la cantidad de reclamos recibidos de Defensa del consumidor disminuyó significativamente, ya a partir de julio la cantidad volvió paulatinamente a un caudal más cercano al promedio del año anterior, con la particularidad que se permitieron gestionar los mismos a distancia, ya sea a través de presentaciones de descargos por e-mail, como, en algunas jurisdicciones, a través de la realización de audiencias virtuales.

Esta situación permitió por un lado asumir la gestión interna de un porcentaje mayor de reclamos, lo que derivó en un ahorro de honorarios y gastos administrativos de estudios externos, y por otro lado se registró en varias

jurisdicciones la posibilidad de recepción de notificaciones por e-mail evitando así el uso de papel.

En materia de atención de oficios se configuró un escenario totalmente distinto ya que las condiciones impuestas por el aislamiento obligatorio en la primera etapa exigieron una nueva forma de trabajo, produciéndose un avance importante hacia lo digital, cambio este que se advierte como definitivo.

Paulatinamente, la entidad se fue adhiriendo a las plataformas judiciales para el procesamiento de oficios lo cual por un lado trajo aparejada una importante carga operativa, pero al mismo tiempo permitió ahorrar en algunos rubros (impresiones, correo, entre otros).

Adicionalmente, se pudo advertir un crecimiento en la cantidad de oficios recibidos.

Durante el ejercicio también se actualizó el aplicativo internamente utilizado para su administración lo que permitirá, una vez implementado, mayores funcionalidades y una rapidez considerable en el tiempo de procesamiento. Se trabajó también en la revisión y parametrización de determinadas reglas del sistema para perfeccionar la administración de las instrucciones que se direccionan automáticamente.

En lo que respecta a litigios, se introdujeron mejoras en el sistema interno de administración para consolidar una base más autónoma y robusta.

Como hito destacable, se logró un acuerdo en la acción de clase referida al cargo de exceso de límite de compra en tarjeta de crédito, que fue homologado judicialmente. A partir de la homologación se inició el proceso de cumplimiento del acuerdo referido, que significó un desafío enorme e implicó un trabajo multidisciplinario, con una intensa participación de la Asesoría Legal.

• Capacitación: en materia de capacitación varios colaboradores asistieron a múltiples eventos y jornadas (la mayoría de ellas gratuitas) sobre temas relacionados con la transformación digital (p.e. reuniones de órganos societarios a distancia, firma digital y electrónica, documentos electrónicos, medios de prueba digital, frustración de los contratos, billeteras electrónicas, Fintech, appis). contribuyendo a reforzar el conocimiento y actualización sobre estos aspectos.

Asimismo, se dictaron capacitaciones a distancia por MS Teams dirigidas a oficiales NyPs y asistentes de Banca Corporativa, repasando conceptos básicos de la documentación societaria y otros aspectos relevantes y a

Oficiales Único, abordando conceptos básicos legales y normativos de los productos y servicios minoristas.

8. Operaciones y tecnología.

Durante este ejercicio la Gerencia de Operaciones y Tecnología trabajó mucho en las adecuaciones necesarias exigidas tanto a nivel regulatorio como por el nuevo contexto de pandemia para continuar operando y brindando soluciones de calidad a los clientes. Para ello, tanto las Gerencias de Operaciones como Sistemas estuvieron fuertemente abocadas a implementar en tiempo y forma las comunicaciones emitidas por BCRA y a trabajar junto al negocio en la readecuación de procesos que permitan facilitar a los clientes acercarse a la entidad, estando lejos.

Asimismo, la Gerencia fue responsable de lograr que los equipos de Banco Comafi pudieran trabajar de manera remota a través de la distribución de equipos para Home Office (más de 600 unidades), de las implementaciones tecnológicas necesarias a nivel conectividad y seguridad, como así también de la implementación de herramientas colaborativas (Teams, OneDrive y Sharepoint) que permitieran continuar comunicados como equipos.

También fue importante el trabajo realizado para asegurar la salud de los colaboradores que en Casa Central y sucursales continuaron realizando tareas presenciales, a través de la distribución de elementos de higiene y la coordinación e intensificación de turnos de limpieza.

Mas allá de las vicisitudes de este año tan particular, la Gerencia de Operaciones y Tecnología continuó trabajando en sus proyectos programados para este ejercicio, los cuales se detallan a continuación por área:

SISTEMAS.

Respecto a Infraestructura, y relacionado con el sitio de contingencia que comenzó a robustecerse durante el ejercicio pasado, se realizó la réplica de storage entre el DataCenter Martínez / SKY y, como se mencionó anteriormente, se realizó el primer DRP (Disaster Recovery Plan - Plan de Recuperación ante Desastre) apuntando las aplicaciones de Banco Comafi a este sitio alterno. Adicionalmente, se realizó la migración de Storage de AS400 (sitio primario) y la migración de infraestructura de Backup de TSM a Veeam.

Respecto a telecomunicaciones, se incorporó una nueva solución de atención remota para el Call Center.

En cuanto a los servicios tercerizados en IBM, se conformó el equipo PUC (Punto Único de Contacto), relacionado a los sectores de Producción y Tecnología para tomar la operación y realizar el cambio de gobierno con recursos de la entidad.

Dentro del equipo de Producción, se realizó la implementación en alta disponibilidad de Control M (herramienta de ejecución de procesos Batch) reduciendo los tiempos de procesamiento de SIDEBA, Emerix, Contabilidad y Tarjetas. También se implementó Service Now, una nueva herramienta en nube para registración de solicitudes e incidentes y un nuevo Firewall de Servicios Públicos junto a la Gerencia de Protección de Activos de la Información, a fin de garantizar seguridad informática

Por otra parte, se desarrollaron soluciones de arquitectura para:

• Facilitar la integración ágil con los sistemas actuales de la organización por API (implementación estandarizada para la integración de aplicaciones digitales), como por ejemplo lo servicios de FOL (Fondos On-Line) y HBE (Home Banking Empresas)

• Desplegar en nube privada el nuevo Ebanking y migrar SAT

• Implementar el API manager

• Tener una nueva infraestructura en nube para el Laboratorio de Ciencia de Datos

• Implementar infraestructura para MODO para exponer APIs

• Mejorar la infraestructura de Canales

En relación con las implementaciones de aplicaciones que tuvieron lugar durante 2020, merecen ser destacadas:

• Células de Trabajo : durante este ejercicio se implementaron las siguientes soluciones desarrolladas en células: Alta de Persona Jurídica, Plazo Fijo a Mercado Abierto para Individuos y Empresas, Orden de extracción y Blanqueo de PIN para segmento ANSES y Cartera General, Botones de pago para Préstamos y Tarjetas de Crédito a través de Mercado Pago. Al cierre del ejercicio, se encuentran en desarrollo la re-generación de claves para Ebanking.

• SOFIA: se potenció el asistente virtual con múltiples servicios y funcionalidades con el objetivo de promover la autogestión de nuestros clientes, disminuyendo así la concurrencia a sucursales. Entre los principales desarrollos encontramos: Blanqueo de pin, Código de extracción sin Tarjeta, Botones de Pago, Préstamos y Pago TC, Vencimiento de resumen de TC, Fecha de cobro de jubilados, Cuota de Préstamos Provencred, Oferta de Préstamos Precalificados, Cotización del dólar, Salto a sitio de e-Resumen.

• COMAFI FLOW : se incorporó el módulo de agendamiento virtual en la plataforma (requerido por BCRA para atención de clientes en contexto de pandemia)

• DEI (Documentación Electrónica Individuos): se finalizó el roll out de sucursales, logrando así la digitalización total de los legajos de personas físicas, mejorando el proceso de alta de cuenta/productos.

• Construcción de APIs - Conectividad para modelo Openbanking: se realizó el desarrollo de consulta de movimientos para Galileo – Sociedad Gerente de Fondos, Balanz Capital Valores – Agente de Liquidación y Compensación y Decrypto – empresa proveedora de activos virtuales. También se abordó el proyecto de Billetera digital MODO creando la infraestructura y seguridad de APIs necesarias.

• Nuevo eBanking Empresas y Motor de pagos: se comenzó el proyecto con la empresa Certant implementando en piloto productivo un nuevo motor de pagos en reemplazo de SAT y Transferencias inmediatas y 24hs. Se encuentra en desarrollo para implementarse en 2021 el nuevo front-end del eBanking, las transferencias por CVU y la gestión de cheques y chequeras.

• SGM Trade 10: migración del aplicativo a la nueva versión Trade 10, que brinda mayor funcionalidad para el negocio de Securities.

• Gestión de Pago a Proveedores: se adquirió una nueva herramienta que digitaliza todo el proceso de administración y pago de factura de proveedores, logrando mayor eficiencia y control de gestión.

• Seguros on line: se implementó la cotización y emisión de venta de seguros de Autos y Hogar con la compañía San Cristóbal de forma online para las sucursales; y la migración de la cartera Cardif a Meridional y Zurich, totalizando 13.600 solicitudes

• SWIFT: se trabajó en mejoras técnicas implementando una nueva versión que trae la automatización del copiado de backups, ampliación de banda de trasmisión e implementación de contingencia ante caída o destrucción de servidores.

ADMINISTRACIÓN Y OPERACIONES.

El principal desafío que enfrentó la Gerencia este año fue adecuar distintas operatorias a contra reloj, en base a regulaciones emitidas por BCRA, para mitigar los efectos colaterales de la pandemia en el sistema financiero.

Este contexto hizo se tenga que afrontar la salida al mercado de nuevos productos o realizar modificaciones en forma inmediata de productos existentes, donde el

soporte de las áreas centralizadas fue indispensable para poder cumplir con los tiempos y controles necesarios requeridos por el mercado.

Los productos más afectados por las regulaciones fueron Préstamos, Tarjetas y Operaciones de Comercio Exterior. También fue necesario adecuar los espacios y elementos de trabajo para asegurar la protección del personal que continuó prestando servicio de manera presencial en sucursales, a través de la implementación de un protocolo de prevención COVID-19. Desde Obras y Mantenimiento se coordinó la compra y entrega de elementos de cuidado para el personal (sanitizantes, guantes, barbijos, termómetros); así como también se trabajó en la colocación de mamparas y señalética, y en la extensión del servicio de limpieza. Cabe destacar que se pudo aplicar exitosamente el protocolo de desinfección en 46 incidentes ocurridos, sin interrupciones en la operatoria de las sucursales.

En relación con novedades edilicias de envergadura, es importante destacar la apertura de la sucursal Nuñez en diciembre 2020, con una imagen renovada y bajo el nuevo modelo de atención ágil: sucursal tecnológica y digital.

En tanto al área de Seguridad Física, como hecho destacado se avanzó con capacitación al personal en reparación de cerraduras de seguridad y puesta a punto de cajas de seguridad para responder a los requerimientos de la red sin recurrir a un servicio externo, ahorrando costos en este servicio. Así mismo se redujo la cantidad de vigiladores remotos de siete a cinco, sin comprometer la seguridad de las sucursales, optimizando recursos.

En la Gerencia Operaciones Custodia desde fines de 2019 se experimenta un importante incremento en la cantidad de nuevos clientes y volumen de operatoria. Para apalancar este crecimiento y a fin de sostener la calidad de servicio al cliente, se implementaron diferentes automatizaciones vía robótica/aplicaciones, que robustecen los controles y reducen el riesgo operativo. Entre las principales vale destacar la implementación de Signatura (plataforma de intercambio electrónico para Contrapartes, con firma digital y marca de inmutabilidad de documentos mediante tecnología blockchain), como así también el trabajo en distintas soluciones de robótica como ser: automatización de carga de instrucciones de custodia en SGM, mejoras al proceso de cheques y acreencias, automatización de recepción y descarga de instrucciones enviadas por las sociedades gerentes vía correo electrónico y automatización de emisión, cancelación, autorización y cierre de bonos CEDEARS.

REINGENIERÍA Y DISEÑO DE PROCESOS.

Esta área tiene a su cargo el diseño y la reingeniería de los procesos para generar la transformación digital de los mismos, que permite lograr eficiencia, reducción de

tiempos, mejorar la experiencia del cliente y reducir riesgos asociados. Además, realiza la actualización normativa cumpliendo tanto los requerimientos y regulaciones vigentes, como las necesidades del negocio.

Este año como principales proyectos se pueden destacar:

• Diseño de los Procesos de Contingencia COVID19 : se diseñaron y pusieron en marcha los procesos de negocio y de soporte que permitieron atender a los clientes y generar la continuidad del negocio, trabajando la totalidad de la organización de manera remota, cumpliendo con el A.S.P.O decretado por el gobierno nacional.

• Implementación del On Boarding de Persona Jurídica : se implementó el alta de Persona Jurídica con el legajo 100% digital y validaciones on-line contra entes externos, generando ahorros de tiempo, reducciones de costos y mejorando notoriamente la experiencia del cliente externo e interno del Banco.

• Diseño de Automatización de Conciliaciones de Tarjetas de Crédito : Se definió el modelo de conciliaciones de la organización. Se complementó el proyecto con la primera fase de automatización en la herramienta IDEA, de las conciliaciones de Banco Comafi más sensibles.

• Reingeniería de Descuento de Documentos: Se trabajó en la revisión y diseño del nuevo proceso para el descuento de documentos, dejando las bases para el desarrollo de un aplicativo que permite minimizar los riesgos operativos, tener un proceso medible punta a punta, responder de modo rápido y preciso, y mejorar la experiencia de los clientes, con procesos homogéneos y digitales.

• Reingeniería Operaciones de Activas : Se trabajó en la revisión y diseño del nuevo proceso para el alta de operaciones Activas de personas jurídicas. Este nuevo diseño 100% digital contempla la productividad mediante la simplificación del proceso y la reducción de tiempos para el cliente.

• Robótica – Transferencias MEP: Se implementó un robot para automatizar la ejecución de transferencias MEP, entrantes y salientes, que permitió reducir los riesgos, mejorar controles, reducir las cargas operativas y aumentar la frecuencia de información a las áreas de negocios generando eficiencias en dichos procesos.

GESTIÓN ESTRATÉGICA.

Esta área staff de la Gerencia lleva adelante la administración del Presupuesto OyT, el monitoreo de indicadores de performance y la gestión de proyectos de alta complejidad para la entidad.

Adicionalmente, brinda soporte a la Gerencia en los planes y proyectos estratégicos que se lleven a cabo bajo su iniciativa.

Durante el presente ejercicio cabe destacar las siguientes acciones llevadas a cabo:

• Gestión y Seguimiento del Presupuesto OyT 2020, incluyendo análisis y generación de informes para Gerencia de OyT, Planeamiento Estratégico y Control de Gestión respecto de gastos e inversiones.

• Proyectos de automatización vía robótica en las Gerencias Custodia, Riesgos, Negocios Fiduciarios, Traiding, Operaciones Empresas y Mercado de Capitales: planificación y seguimiento de las iniciativas.

• Seguimiento del Plan OyT comprometido para 2020 y gestión de los desvíos, considerando generación de informes para Gerente de OyT y Planeamiento Estratégico. Compilación y distribución de novedades semanales e informe mensual sistemas.

• Primera etapa de migración del “Dashboard OyT” hacia PowerBI, con conexión en línea para algunos indicadores

• Gestión de Proyectos para las iniciativas IDEA (Automatización Conciliaciones) y CAD (Operaciones Mayorista).

• Incorporación al equipo del sector “Servicios Integrales”, que aborda la gestión y pago de Servicios e Impuestos de Banco Comafi.

• Redefinición de procesos manuales para abordar la contingencia de trabajo remoto, como ser el Circuito de Facturación OyT.

9. Imagen y posicionamiento.

El plan de comunicación 2020 tuvo como objetivo mantener la presencia en los medios a través de la comunicación de los distintos productos y servicios, continuar construyendo posicionamiento y recordación de marca y sostener el 4% de Top of Mind logrado en el 2019 que representó 3 puntos más de share que el año anterior. Se inició con una campaña en medios masivos denominada “Happy Summer” la cual comunicaba los beneficios y descuentos que ofrecía la entidad para acompañar a los clientes durante el verano, seguida de la campaña Back to School comunicando todas las promociones y descuentos para el comienzo de clases. Posteriormente, durante febrero, se realizaron dos campañas en radio de préstamos personales a una tasa preferencial y descuento de cheques.

A partir del mes de marzo, dado el contexto de COVID-19, la estrategia de comunicación cambió abruptamente adaptándola a las necesidades tanto de Banco Comafi como de los clientes.

Durante los primeros meses de la pandemia se desarrolló una comunicación orientada 100% a los clientes a través de medios propios (web, redes sociales, e- mailing y sucursales) comunicándoles todo lo referente a las nuevas normativas del BCRA, nueva forma de operar con el banco desde sus hogares. De esta forma, se generaron tutoriales educativos con el objetivo de ayudar a los clientes y acompañarlos en este contexto. Se destaca la comunicación de Sofía, la asistente virtual, quien desarrolló nuevas funcionalidades para asesorar y orientar a los clientes de manera online.

Se adaptó la web de la organización a las nuevas funcionalidades exigidas por el BCRA como el desarrollo de turnos online, la opción “quiero que me llamen” y se destacaron en la página de inicio todos los tutoriales desarrollados, entre otras cosas.

En el mes de julio se lanzó una campaña institucional que pretendía reforzar, en este contexto, el propósito de la entidad: estar siempre cerca de los clientes y ayudarlos en todo momento. El spot publicitario contenía un mensaje optimista y esperanzador: Merecés que te vuelva a ir bien” fue el mensaje ancla de la campaña que hacía alusión al slogan de marca: Si te va bien, nos va bien.

La campaña, bajo el concepto “Vos te lo merecés” tuvo una primera etapa institucional y luego bajada concreta a productos de diferentes segmentos: Único, Pymes, Emprendedores y Haberes, comunicando las propuestas de valor adaptadas para las necesidades de los clientes en ese difícil contexto. Incluyó medios online y offline: TV Cable, medios online, redes sociales y medios propios.

Por segundo año consecutivo, en alianza con Radio Metro, una de las radios líderes en audiencia, se desarrolló el circuito Comafi Único Brunch Experience, adaptado al contexto COVID con muy buenas repercusiones y amplificación en prensa e influencers , logrando posicionar a Comafi Único en medios del segmento renta alta. El circuito incluyó dos ediciones en los meses de agosto y noviembre tanto en la modalidad delivery , take away y presencial en el caso de la segunda edición, cumpliendo los restaurantes adheridos con todos los protocolos sanitarios para llevarlo a cabo.

En el mes de septiembre se lanzó una campaña de Banca Empresas, con el objetivo de dar a conocer al mercado abierto y a clientes el producto E-cheqs Comafi y los beneficios de operar con ellos. Incluyó radio, medios online, redes sociales y medios propios.

También en el mes de septiembre se desarrolló una campaña de ciberseguridad en conjunto con la mayoría de los bancos del país con el objetivo de alertar a los clientes acerca de fraudes y seguridad en los canales digitales. La campaña tuvo un lanzamiento muy fuerte en redes sociales y medios propios.

Bajo el concepto “Acomodate para venir al Banco” se desarrolló una campaña con el objetivo de educar a los clientes de la entidad acerca de la posibilidad que tienen de realizar operaciones desde los canales digitales sin necesidad de acercarse físicamente a una sucursal. Por ejemplo, blanquear el pin de tarjeta de débito, consultar el saldo y vencimiento de la tarjeta de crédito, recargar la SUBE, pagar los impuestos, pagar el resumen de las tarjetas de crédito, entre otras cosas.

Complementariamente de estas acciones, se realizó la difusión regular de novedades a la prensa, enviándose gacetillas a los principales medios periodísticos y gestionándose notas con distintos funcionarios y directivos de la entidad para que los comunicadores estén al tanto de las últimas novedades la organización en particular y del contexto económico – financiero del sistema en general. Gracias a estas gestiones, durante el año se registraron 1.839 menciones de prensa de las cuales, solo 17 fueron de valoración negativa.

Por otra parte, dadas las medidas de aislamiento obligatorio y, posteriormente, distanciamiento social decretadas por el Gobierno Nacional, este año no se realizaron encuentros de relacionamiento presenciales con los periodistas, como la habitual cena de fin de año. En cambio, se realizaron envíos de obsequios en fechas puntuales para mantener las relaciones cordiales y fluidas.

9.1. Eventos y Sponsoreos.

La situación de pandemia hizo que se reinventaran todos los eventos presenciales, migrando a una modalidad virtual.

Durante el año, se realizó el ciclo TEVABIEN Emprender 100% online tanto bajo la modalidad “vivo” en la red social Instagram, como a través de distintas plataformas, como ser Zoom y MS Teams. Este ciclo estuvo dirigido tanto a mercado abierto como a clientes con una amplia difusión en nuestras redes sociales.

Por otra parte, Comafi Chicas fue Sponsor de “Digitalizadas”, dirigido a mujeres emprendedoras con el objetivo de brindar herramientas de marketing digital para potenciar sus proyectos.

Reafirmando el apoyo de Banco Comafi al segmento emprendedor, se selló una alianza, a partir de octubre y por tres años consecutivos, con el Centro de Entrepreneurship de UDESA (Universidad de San Andrés) como sponsors principales, acompañando a los emprendedores y ofreciendo posibilidades de participación en los proyectos de esta organización. En el marco de este patrocinio, se llevó a cabo en diciembre el evento Start Up Competition con la participación de cuarenta proyectos, siendo parte del jurado ejecutivos la organización en la categoría Fintech.

Por otra parte, se realizó un ciclo de webinar de economistas reconocidos como Martin Redrado, Claudio Zuchovicki y Carlos Pagni entre otros, ofreciendo charlas

acerca de la economía en estos tiempos y contexto. Se invitaron a clientes tanto de Banca Empresas, Corporativa, Privada, Pymes y Comafi Único.

Banco Comafi también fue sponsor del Coloquio Idea, este año con modalidad virtual, sumándose con presencia Institucional y un presente personalizado para más de 400 altos ejecutivos participantes del evento.

Asimismo, Banco Comafifue sponsor de la VII Jornada Nacional de actualización del Sector Inmobiliario Rural el cual se realizó de manera virtual, invitando a clientes del mundo agropecuario, reforzando así su presencia en este sector.

9.2. Espectáculos, entretenimiento.

Se inició el tercer año de alianza Multiteatro y Multitabaris Comafi reforzando el desarrollo del eje de Entretenimiento y Espectáculos. A pesar de la situación de pandemia y el cierre de ambos teatros durante 8 meses, Banco Comafi continuó con la alianza todo el año dando claras señales de la importancia del apoyo a la cultura argentina. A partir del 11 de noviembre volvieron a subir el Telón con todos los protocolos sanitarios correspondientes. Se realizaron acciones con clientes otorgándoles entradas sin cargo para volver a disfrutar del teatro argentino dándole continuidad a la estrategia de ser un banco presente en los momentos de disfrute y placer de los clientes, acercándoles una propuesta de valor atractiva.

Debido a la situación COVID-19 se discontinuaron los ejes tanto de deporte como de música dada la suspensión de los eventos y la imposibilidad de poder ofrecer a los clientes beneficios de valor para disfrutar este tipo de entretenimientos.

9.3. Lanzamientos.

MODO.

Se acompañó el lanzamiento de la app MODO, la billetera digital de los Bancos, a través de una campaña en conjunto en redes sociales y la campaña específica de Banco Comafi en todos los medios propios, con el objetivo de lograr que los clientes bajen la app y puedan pagar, enviar y pedir dinero sin necesidad de utilizar efectivo.

10. Responsabilidad Social Empresaria.

10.1. Inversión social.

En 2020, en un año signado por la emergencia sanitaria y económica, Banco Comafi continuó demostrando un fuerte compromiso con la comunidad. En este sentido, para poder implementar los programas de inversión social habituales, se trabajó fuertemente en la adaptación de estos para migrar a una versión online. Además, entendiendo que el contexto social ameritaba redoblar esfuerzos, se llevaron a cabo

nuevas iniciativas destinadas a acompañar los más afectados por la Pandemia COVID19.

Durante el presente ejercicio, se mantuvieron los ejes de inversión social definidos:

• Educación: promoviendo el acceso a la educación de calidad de jóvenes de poblaciones vulnerables estableciendo alianzas con distintas organizaciones sociales para alcanzar los objetivos propuestos e impulsando la educación financiera de jóvenes, conscientes de nuestro conocimiento en la materia, con el fin de generar futuros clientes responsables. Asimismo, se alienta el uso de las nuevas tecnologías en adultos mayores, contribuyendo a la inclusión financiera de esta población.

• Inclusión laboral : alentando la inclusión laboral de poblaciones vulnerables, brindando herramientas que les permitan insertarse en el mundo del trabajo de una mejor manera y en igualdad de condiciones.

• Emprendedorismo: apoyando a emprendedores acercándoles asesoramiento y capacitación para llevar a cabo sus ideas.

En línea con estos ejes se implementaron los programas Finanzas Prácticas ; TEVABIEN EMPRENDER y Emprendiendo y, a partir de una alianza con el Hospital Británico y su escuela de enfermería, se realizó un curso de formación profesional para promover la inclusión laboral de personas de barrios vulnerables. En lo que atañe al voluntariado corporativo, se implementó el programa Te Ayudamos a Ayudar y donación de juguetes.

Con el fin de dar a conocer internamente las distintas acciones realizadas por el año, desde el mes de agosto se edita mensualmente un Newsletter de Responsabilidad Social Empresaria que se envía a todos los empleados de la entidad. Adicionalmente, una vez por año se publica un Resumen de Actividades RSE con todo lo realizado en el año. Este informe es de público acceso, ya que se encuentra en la página web www.comafi.com.ar

10.2. Principales acciones.

El 2020 fue sin duda un año para innovar ya que el A.S.P.O. decretado en el mes de marzo impidió que los programas de inversión social se desarrollaran de la forma en lo que se venían realizando.

En lo que respecta al eje educación , por un lado, se continuó apoyando a la Fundación Cimientos con becas para que jóvenes de bajos recursos puedan finalizar sus estudios secundarios. Este año, además de la ayuda monetaria que recibieron, estos jóvenes tuvieron el acompañamiento permanente de tutores de la

Fundación quienes jugaron un rol fundamental para evitar la deserción escolar de estos alumnos.

Por otro lado, el Programa Finanzas Prácticas que hasta 2019 se llevaba a cabo de forma presencial visitando establecimientos educativos del AMBA con el fin de capacitar a jóvenes en temas de economía personal y finanzas, adaptó sus contenidos a una versión 100% virtual. Gracias a esto, se continuó ofreciendo este programa gratuito logrando visitar establecimientos educativos del interior del país. Al cierre de este ejercicio, se dictaron más de cuatro mil horas de capacitación a mil cuatrocientos sesenta y tres jóvenes y se visitaron virtualmente establecimientos educativos de la Ciudad y Provincia de Buenos Aires, de Salta, Mendoza, Córdoba, Santa Fé, Chaco y Bahía Blanca.

Por último, con el fin de contribuir con la educación de los más jóvenes, se invitó a los clientes a colaborar con Fundación Tdezaka, a través del canje de sus puntos TEVABIEN SUMA. Durante el año, se realizaron noventa y ocho canjes

En lo que respecta al eje inclusión laboral , hacia fin de año se selló una alianza con el Hospital Británico para dictar un curso de formación en el oficio de “camilleros” con el fin de brindar herramientas para la inserción laboral de personas de barrios vulnerables. La capacitación se realizó de forma online y se graduaron treinta y ocho personas.

En el eje emprendedorismo , y en conjunto con el segmento negocios y pymes, se continuó con el Programa TEVABIEN Emprender que tiene como objetivo apoyar a emprendedores y profesionales, clientes o no clientes, acercándoles asesoramiento y capacitación gratuitos para que puedan llevar a cabo sus proyectos. Con motivo del A.S.P.O., el programa se realizó a través de VIVOS de Instagram, en total se realizaron siete, y encuentros privados y con inscripción previa, por la plataforma TEAMs. Cabe destacar que, en el marco de este programa, también se continuó con la edición especial para mujeres emprendedoras realizándose nueve encuentros y dos mentorías con una asistencia total de quinientas mujeres. Como complemento de la capacitación, y gracias a una alianza con la SGR Resiliencia, durante el último trimestre del año se ofreció una línea de financiamiento a una tasa muy competitiva, del 24%, para acompañar a emprendedoras.

También en 2020, se llevó a cabo el Programa Emprendiendo, el cual tiene como principal objetivo capacitar a emprendedores de economía social para que puedan hacer escalar sus emprendimientos. En esta ocasión el programa se llevó a cabo en alianza con la Secretaría de Empleo, Deporte y Juventud de la Municipalidad de Lanús, quienes fueron responsables por la convocatoria de los participantes y Asociación Peregrina que estuvo a cargo del dictado de los contenidos del curso.

En lo que respecta a las iniciativas de voluntariado corporativo , como todos los años se realizó una colecta de juguetes para donar a niños de poblaciones vulnerables con motivo de Reyes y se realizó una nueva edición del Programa Te Ayudamos a Ayudar donde quince empleados, de la mano de una organización sin fines de lucro, presentaron sus proyectos sociales. Con motivo del Día Internacional del Voluntario, en el mes de diciembre se organizó un encuentro virtual con algunos de los voluntarios que participaron durante 2020 de las acciones propuestas. El objetivo fue conmemorarlos en su día y alentarlos a promover el espíritu solidario en otros colaboradores.

Más allá de los ejes de inversión social definidos, la pandemia significó revisar la estrategia de sustentabilidad de la organización, a fin de poder dar respuesta a las necesidades más urgentes que la emergencia económica y sanitaria trajeron aparejadas. Así se definió acompañar iniciativas destinadas a ayudar a los más necesitados, ya sea llevando elementos de higiene tan necesarios para prevenir el COVID – 19 o alimentos. Por ejemplo, se colaboró con el proyecto Módulo Sanitario, comprando kits de higiene para entregar en barrios postergados e invitando a empleados y clientes a que también participen, ya sea con una donación monetaria o canjeando sus puntos TEVABIEN Suma por un kit sanitario. Además, se apoyó a la Cruz Roja, al Sanatorio Mater Dei, al Hospital Británico, al Hospital Fernández, al Hospital Municipal de la Provincia de Jujuy, al proyecto SeamosUno, que entregó cajas con alimentos no perecederos a familias vulnerables y a Convidarte 31 que a través de una gran red de voluntarios cocinan viandas todas las semanas para entregar en distintos barrios.

Por último, con el fin de agradecer el compromiso, el valor y la dedicación del personal de la salud en el contexto de la pandemia del COVID19, junto a Le Pain Quotidien se entregaron tres mil cuatrocientas meriendas semanales en distintas instituciones médicas de la Ciudad y el Gran Buenos Aires.

10.3. Ley de Mecenazgo.

Durante este ejercicio, se continuó utilizando el beneficio que establece la Ley N°2264/06, que permite a las empresas que tributan en la Ciudad de Buenos Aires destinar parte de lo que pagan en concepto del Impuesto Sobre los Ingresos Brutos directamente a proyectos culturales aprobados por el Ministerio de Cultura, en cuyo marco se acompañaron cuarenta y cinco proyectos por un importe total de $41.769.403. Gracias a este compromiso, Banco Comafi recibió un diploma de reconocimiento de manos del Ministro de Cultura de la Ciudad, Enrique Avogadro, en el evento organizado por dicho ministerio para celebrar la inversión público – privado en la vida cultural y artística de Buenos Aires.

10.4. Distinciones y reconocimientos.

A lo largo del año la entidad recibió distintos reconocimientos por su labor en materia de Responsabilidad Social.

En primer lugar, el Programa Finanzas Prácticas recibió una mención al mérito en los Premios Conciencia, otorgado por la Revista Bancos y Seguros. Por otra parte, al cierre de este ejercicio, la organización Foro Ecuménico informó que el Programa TEVABIEN EMPRENDER recibirá una distinción en el marco de la 19° edición del Premio al Emprendedor Solidario.

11. Análisis de resultados.

La ganancia total del ejercicio ascendió a $ 3.630,5 millones, superando en un 137% a la obtenida en el año anterior.

De este resultado $ 2.447,2 millones son resultados de las actividades que continúan y $1.183.3 millones corresponden a otros resultados integrales. En valores nominales, dichos importes superan en $1.520,4 millones y $580,9 millones respectivamente a los respectivos resultados del ejercicio anterior, representando incrementos del orden del 164% y 96% en cada caso.

ESTADO DE RESULTADOS.

	2019	2020	Var.	Var. %
Ingresos por intereses	30.022,5	22.912,5	(7.110,0)	-24%
Egresos por intereses	(18.253,5)	(11.550,9)	6.702,5	37%
Resultado neto por intereses	11.769,0	11.361,6	(407,5)	-3%
Ingresos por comisiones	3.634,1	3.331,0	(303,1)	-8%
Egresos por comisiones	(498,6)	(429,3)	69,4	14%
Resultado neto por comisiones	3.135,5	2.901,8	(233,7)	-7%
Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor
razonable con cambios en resultados	2.178,0	1.518,4	(659,5)	-30%
Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado	101,7	42,2	(59,5)	-59%
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	1.156,8	417,8	(739,1)	-64%
Otros ingresos operativos	2.793,6	2.066,0	(727,5)	-26%
Cargopor incobrabilidad	(5.145,1)	(1.513,7)	3.631,4	71%
Ingreso operativo neto	15.989,5	16.794,1	804,6	5%
Beneficios al personal	(5.094,0)	(5.414,8)	(320,8)	-6%
Gastos de administración	(4.349,0)	(4.644,1)	(295,1)	-7%
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes	(818,1)	(1.029,0)	(211,0)	-26%
Otros gastos operativos	(2.410,3)	(1.485,2)	925,1	38%
Resultado operativo	3.318,2	4.221,0	902,9	27%
Resultado por subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos	296,6	208,3	(88,4)	-30%
Resultado por la posición monetaria neta	(1.906,2)	(1.585,0)	321,1	17%
Resultado antes de impuestos de las actividades que continúan	1.708,6	2.844,3	1.135,6	66%
Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan	(781,8)	(397,1)	384,7	49%
Resultado neto de las actividades que continúan	926,8	2.447,2	1.520,4	164%
Total Otro Resultado Integral	602,4	1.183,3	580,9	96%
Resultado neto del ejercicio	1.529,2	3.630,5	2.101,3	137%

El Ingreso Operativo creció un 5% alcanzando los $16.794,1 millones, y un incremento nominal de $804,6 millones respecto del ejercicio anterior. La diferencia corresponde principalmente a la mejora del Cargo de Incobrabilidad de 71% que nominalmente fue de $3.631,4.

Cabe destacar que la cartera de la entidad se compone de forma relevante por financiaciones a mediano plazo en su mayoría a tasa fija y que muchas de ellas fueron otorgadas en momentos de tasas nominales más bajas que la tasa de fondeo de esa misma cartera debido a las líneas subsidiadas. Frente a la pandemia cayó la demanda de crédito, a lo que se sumó una prudencia crediticia aun mayor a la habitual. En el segundo semestre crecieron los volúmenes de activos de política monetaria (Pases con el BCRA principalmente).

Los egresos y gastos operativos se mantuvieron estables decreciendo $ 98,0 millones es decir un -0.78% menos que el año 2019.

La política conservadora seguida en el resguardo del patrimonio aplicándolo en inmuebles para uso en la operación, contrarrestó esta situación negativa generando otros resultados integrales que, respecto del ejercicio anterior crecieron un 96% alcanzando los $1.183,3 millones.

El Resultado Integral Total del ejercicio asciende a $3.630,5 millones lo que equivale a un crecimiento del 137% con respecto al ejercicio anterior.

COMISIONES / GASTOS.

==> picture [242 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

24,74%
23,08%
2019 2020
----- End of picture text -----

COMPOSICION DE ACTIVOS Y PASIVOS.

==> picture [399 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Dic 2019 (MM$) Dic 2020 (MM$)
83.997
120.899
73.136
106.523
Activo Pasivo Activo Pasivo
----- End of picture text -----

12. Expectativas para el próximo ejercicio.

Por todo lo expuesto en la sección de perspectivas económicas y del sistema financiero, el nuevo ejercicio enfrenta un ambiente por cierto desafiante.

Durante 2021 el foco estará puesto en la mejora continua de la eficiencia y en la mejora en la oferta de productos y servicios a los diversos segmentos, y se estará atento como siempre a la detección de oportunidades de adquisición que pudieran presentarse. Las inversiones estarán destinadas en su gran mayoría al continuo desarrollo de la banca digital, tanto en los aspectos comerciales como de simplificación y automatización de procesos.

Se empezó el 2021 con optimismo y energía para seguir aportando al desarrollo del país, a través de una oferta de productos y servicios de alto valor agregado. A su vez, Banco Comafi mantiene su compromiso de contribuir significativamente a la inclusión financiera en Argentina.

La situación sanitaria, en particular el cuidado de los empleados y clientes seguirá siendo primordial durante los próximos meses. Mientras tanto, se debe continuar con el desarrollo de los objetivos estratégicos y colaborando en el desarrollo de la industria financiera para que acompañe e impulse la reactivación económica.

El Directorio confía plenamente en las capacidades del Banco para continuar desarrollando exitosamente sus negocios. La calidad y profesionalismo de los colaboradores es la base de esta convicción. A todos ellos se les agradece como así también y principalmente a los clientes cuya fidelidad y confianza son fundamentales para el éxito en los resultados del ejercicio que acaba de finalizar.

Como es habitual, la Asamblea considerará el destino de las utilidades acumuladas.

Considerando que es todo cuanto tenemos que informar a los señores accionistas, hacemos propia la oportunidad para saludarlos atentamente,

EL DIRECTORIO

Buenos Aires, marzo 2021.

ANEXO I

INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO

DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

Comisión Nacional de Valores

Resolución N° 797

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

Aplica la práctica recomendada en su totalidad.

La Visión de Banco Comafi es ser reconocido como una organización de productos y servicios financieros diversificados que se diferencia en el mercado por el compromiso y cercanía al negocio con el foco puesto en

entender las necesidades de los clientes, crear soluciones innovadoras, flexibles, simples y a medida y entregar lo prometido con eficiencia, control de riesgos y calidad.

A efectos de concretar esa visión, ha definido su Misión que consiste a) comprender y satisfacer las necesidades de sus clientes, b) alcanzar la rentabilidad esperada de una manera sostenida en el tiempo, c) hacer de Comafi un lugar atractivo para desarrollar la vida laboral, d) promover el desarrollo sustentable de la comunidad donde realiza sus negocios, e) todos ellos, alcanzados de una manera eficiente y acorde a las normas y legistaciones vigentes.

Complementariamente, Banco Comafi pretende ser una organización solidaria y comprometida con la comunidad donde desarrolla sus negocios, implementar junto a la comunidad programas y acciones destinadas a promover su desarrollo sustentable , facilitando la participación y el aporte de los empleados en los programas para el desarrollo de la comunidad

Las actividades llevadas adelante con ese fin se rigen por sólidos principios éticos que constituyen los Valores de la compañía a saber: a) visión compartida, b) ética y transparencia, c) integridad y fidelidad, d) emprendimiento y focalización y e) innovación y equilibrio.

Estas definiciones están formalizadas en el Manual de Funciones formalmente aprobado por el Directorio, el cual se difunde a través de la intranet institucional “marcando el tono” desde arriba para que sea fuente de inspiración y compromiso para todos los integrantes de la organización, propiciando de este modo una cultura ética que se constituye en la primea línea de defensa para mantener el cumplimiento de normas internas y externas.

El Manual de Funciones se complementa con otras políticas que refuerzan los principios de conducta ética de trabajo como son el Código de Ética, Código de Gobierno societario y otros emitidos en razón de la actividad propia de la entidad como son el Código de Prácticas Bancarias y los Códigos de conducta exigidos por la Comisión Nacional de Valores para las diferentes categorías en las que Banco Comafi está inscripto.

Asimismo el Directorio, en conjunto con el área de Capital Humano, ha definido 5 Pilares de Liderazgo, competencias y actitudes claves que definen nuestra Cultura organizacional y que constituyen las conductas requeridas como sello de pertenencia a la organización:

1. Actuar como Dueños: asumir la responsabilidad plena de enfrentar los desafíos con proactividad y flexibilidad encontrando soluciones y tomando decisiones prudentes que lleven a alcanzar y superar los objetivos que aseguren un beneficio sostenible para el grupo. La ética y el propósito de “hacer las cosas bien”, definen este pilar

2. Ser Socios: Trabajar colaborativamente para romper silos a través de un genuino espíritu de equipo y de una comunicación abierta entre las diferentes áreas y negocios que, a partir del respeto y valoración de la diversidad, priorice los objetivos organizacionales. “Hacer que las cosas pasen” uniendo el esfuerzo y el talento de toda la organización.

3. Foco en el Cliente: trabajar para el logro de resultados sostenibles que se encuentren alineados a la estrategia, generando a partir de un profundo conocimiento de la cadena de valor, una experiencia única y de excelencia para los clientes, sean estos internos o externos

4. Transformación: Liderar la transformación tecnológica y cultural acelerando el ritmo de los cambios y gestándolos con efectividad, productividad y flexibilidad con el fin de sostener la visión y la estrategia de corto, mediano y largo plazo

5. Desarrollo de Equipos de alto desempeño, en un excelente clima de trabajo

6. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

Aplica parcialmente la practica recomendada

En cumplimiento de lo establecido en el Código de Gobierno Societario , el Directorio tiene a su cargo la aprobación y supervisión de los objetivos estratégicos los cuales deberán ser comunicados a toda la organización.

Conforme lo previsto en la Política de Riesgo Estratégico los referidos objetivos se definen anualmente en oportunidad de la elaboración del Plan estratégico o Plan de negocios el cual, además de la estrategia d3e negocios propiamente dicha, comprende también la proyección de las metas y objetivos fijados para su logro, teniendo en cuenta para su diseño el escenario macroeconómico pronosticado y factores de gobierno societario tales como el apetito al riesgo definido por el Directorio, el nivel deseado y las necesidades de capital, fuentes externas de fondeo, impacto en la estructura organizacional e inversiones proyectadas. En relación a los factores ambientales y sociales cabe señalar que en junio de 2019 Banco Comafi SA ha suscripto el Protocolo de Finanzas Sostenibles promovido por BID Invest y Fundación Vida Silvestre Argentina que tiene por objeto facilitar y fomentar en entidades financieras locales la implementación de las mejores prácticas y políticas internacionales que promuevan una integración entre los factores económico, social y ambiental, para encaminarse hacia un desarrollo sostenible, constituyéndose en un punto de partida para iniciar el camino de identificación, profundización e inclusión en la estrategia de temas específicos en esta materia.

La Gerencia de Planeamiento es la responsable de llevar adelante el proceso de elaboración y definición del Plan de negocios que inicia con la presentación al Directorio de una propuesta preliminar la cual es revisada, discutida y modificada hasta arribar a la versión final que se eleva posteriormente para la aprobación del órgano de administración.

Asimismo, la Gerencia de Planeamiento revisa de manera continua su cumplimiento como modo de verificar la marcha de la estrategia de negocios trazada y para su eventual modificación si los resultados reales estuviesen fuera de lo presupuestado. Ante la existencia de desvíos respecto de las proyecciones previstas, identifica las causas que originan las diferencias y da cuenta de ello al Comité de gestión integral de riesgos.

El Comité de gestión integral de riesgos es el encargado de monitorear la evolución del riesgo estratégico y de informar al Directorio la detección de desvíos, vulneración de límites de tolerancia o cualquier otro aspecto relevante sobre la gestión del riesgo estratégico, proponiendo planes de acción que permitan gestionarlo de forma rápida para, de ser necesario, adecuar nuevamente la estrategia a los objetivos perseguidos respetando el perfil de riesgos deseado por el Directorio.

El Plan de negocios es la principal herramienta de gestión del riesgo estratégico y es reportado al BCRA en cumplimiento del régimen informativo Plan de negocios y proyecciones. Esta herramienta se complementa con la realización de pruebas de estrés periódicas y adicionalmente con métricas específicamente definidas a efectos de

monitorear su evolución mensual en el ámbito del Comité de Gestión Integral de Riesgos.

1. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

Aplica parcialmente la practica recomendada

El Directorio trabaja activamente con la Gerencia para establecer reglas claras que permitan orientar su accionar hacia una gestión que se considere exitosa Entre los parámetros económico financiero determinantes de tal situación, los relacionados con niveles adecuados de liquidez, solvencia y rentabilidad son considerados relevantes y prioritarios. Todas estas variables son monitoreadas de manera permanente mediante el seguimiento del Plan de negocios y las métricas e indicadores que de él se derivan.

En el mismo sentido, el Directorio, en conjunto con el área de Capital Humano, ha establecido mecanismos que permiten gestionar aspectos no financieros. En materia de desempeño y desarrollo de talento ejecutivo, la Política de Gestión del Desempeño constituye una herramienta central para crear una cultura orientada al logro y concibe a la gestión del desempeño como un proceso permanente que permite hacer operativo el plan de negocios del Banco y contribuye a la efectividad organizacional ya que brinda los elementos necesarios para que todos los empleados conozcan:

• Qué se espera de ellos como contribución a los resultados del banco: Objetivos individuales alineados a los objetivos organizacionales, siendo estos la Transformación Cultural, Eficiencia, Rentabilidad, Productividad y Control de Riesgos

• Qué comportamientos corresponden al perfil organizacional: Pilares de Liderazgo: Dueños, Socios, Transformación, Clientes y Equipos

• Qué acciones se pueden llevar a cabo para mejorar el desempeño o desarrollar capacidades: Programa anual de Desarrollo Individual El proceso de gestión del desempeño abarca a todos los empleados de la entidad incluida la Alta Gerencia. La evaluación es anual, y los resultados con calibrados y comunicados a los colaboradores. Asimismo, todo el proceso, desde el establecimiento de los objetivos, su evaluación parcial y final, y las instancias de feedback, quedan documentados en la herramienta implementada para tal fin. Dependiendo de sus funciones y responsabilidades, los gerentes de primera línea que dirigen áreas de negocios u operativas son los responsables primarios de la calidad de los controles implementados en cada una de los respectivos departamentos y conjuntamente con la segunda y tercera barrera de defensa constituida por las áreas de control como Legales, PLD, Normas, Control de riesgos, etc. conforman un sistema de control interno robusto, eficiente y efectivo alineado a las mejores prácticas vigentes

1. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Aplica totalmente la practica recomendada. El Directorio entiende que la adopción de buenas prácticas en materia de gobierno societario contribuye al crecimiento y a la estabilidad financiera

reforzando la confianza, eficiencia y la integridad del mercado financiero siendo al mismo tiempo un incentivo para los administradores a fin de que sus decisiones atiendan los intereses de los accionistas.

Concibe al Gobierno societario como la manera en la que el Directorio y la Alta Gerencia dirigen las actividades y negocios de la entidad, lo cual influye en la forma de a) Establecer las políticas para cumplir los objetivos societarios, b) Asegurar que las actividades cumplan con los niveles de seguridad y solvencia necesarios y que se ajustan a las leyes y regulaciones vigentes, c) Definir los riesgos a asumir por la entidad, d) Proteger los intereses de los depositantes, e) Asumir sus responsabilidades frente a los accionistas y tener en cuenta los intereses de otros terceros relevantes y f) Realizar las operaciones diarias.

En ese marco y con ajuste a las normas emitidas en la materia por el Banco Central de la República Argentina (BCRA) ha aprobado un Código de Gobierno Societario en el que, tomando en cuenta dichos lineamientos en forma proporcional a su dimensión, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo, en el que se definen las reglas y prácticas que rigen la relación entre los administradores y los accionistas, así como con quienes tienen intereses en ellas, como inversores, empleados y proveedores

A través del referido documento se fijan los lineamientos para el diseño de las estructuras y prácticas de gobierno societario entre las cuales pueden mencionarse las definiciones relativas a: funciones y responsabilidades del propio Directorio y la Alta Gerencia, estructura organizacional (incluyendo la creación de Comités), valores organizacionales, objetivos estratégicos, gestión de riesgos, transparencia de la información entre otras.

Tal como se define en mismo documento, esta política debe ser revisada al menos una vez al año, o cada vez que existan cambios internos o externos que la afecten o se lo considere necesario

Aunque está transitoriamente vacante el Directorio contempla la designación de un funcionario responsable de la implementación del Código de Gobierno Societario, en tanto la Gerencia de Normas asesora al Directorio respecto de las mejores prácticas en la materia y participa e impulsar el proceso formal de actualización de los documentos respectivos.

1. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

La práctica recomendada se aplica parcialmente

El Estatuto y el Código de Gobierno societario vigentes, prevén los lineamientos básicos a considerar para la composición y el funcionamiento del Directorio.

Adicionalmente, siendo la compañía una entidad financiera regulada por el BCRA, las autoridades designadas deben observar los requisitos exigidos en la normativa emitida por ese organismo de control.

En las últimas designaciones los candidatos propuestos surgieron de los integrantes de la Alta Gerencia con dedicación exclusiva a las actividades del grupo

Según lo dispuesto en el marco regulatorio en vigor, al menos dos tercios de la totalidad de los Directores deben acreditar experiencia en puestos directivos, gerenciales o en otras posiciones destacadas en materia financiera en la función pública o privada, en el país o en el exterior.

Asimismo, con algunas excepciones, el propio BCRA evalúa las nuevas designaciones sobre la base de los antecedentes de desempeño en la actividad financiera y/o las cualidades profesionales y trayectoria en la función pública o privada en materias o áreas afines que resulten relevantes para el perfil comercial de la entidad. Hasta tanto se notifica la resolución favorable, la nueva autoridad no puede asumir el cargo para el cual fue designado. En los casos en que no corresponda la referida evaluación por parte del organismo de control, se certifica anualmente que la persona humana mantiene las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional, a cuyos efectos el Directorio ha aprobado la Política de Certificación de la Gerencia Directores y Síndicos.

La Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas que trata la documentación prevista en el Art. 234 de la Ley de Sociedades Comerciales designa a los miembros del Directorio entre un mínimo de 3 (tres) y un máximo de 10 (diez), pudiendo asimismo elegir o no hasta 10 (diez) Directores suplentes para sustituir a los titulares y designar o no Directores que no cumplan funciones ejecutivas. Todos ellos deben ser personas idóneas para el ejercicio de la función y duran un año en sus cargos pudiendo ser reelectos En su primera reunión el Directorio designará un Presidente y un Vicepresidente. El Presidente, o quién legalmente lo reemplace, es la primera autoridad del Banco y ejerce la representación legal de la sociedad El Directorio se reúne por lo menos una vez por mes y toda vez que el Presidente lo juzgue necesario o que cualquiera de sus miembros o la Comisión Fiscalizadora lo soliciten. Sus decisiones se toman con quorum. El Código de Gobierno Societario detalla sus funciones y responsabilidades

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

1. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

La práctica recomendada se aplica parcialmente

La Asesoría Legal cumple la función de Secretaría Corporativa. Entre otras tareas de índole administrativa, la Asesoría Legal asiste al Presidente en la organización de las reuniones del Directorio y de las asambleas de accionistas. En ese marco se ocupa de la coordinación de las agendas, confección de las actas de reunión, gestión de los libros societarios y organización de las asambleas de accionistas.

Los funcionarios referentes de cada uno de los Comités aprobados por el Directorio tienen similares funciones respecto de las reuniones que coordinan.

Atento que la mayoría de los miembros del Directorio desempeñan además funciones ejecutivas dentro de la organización (algunos de ellos incluso con áreas a su cargo), mantienen una fluida comunicación entre sí y cuentan información oportuna y suficiente tanto de la operatoria diaria como sobre cuestiones críticas de estrategia, por lo que participan informadamente de las reuniones que les corresponde.

1. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

La práctica recomendada se aplica parcialmente

Los accionistas evalúan anualmente la gestión y desempeño del Directorio en ocasión de celebrarse la Asamblea Ordinaria que considere las cuestiones contempladas en el artículo 234 incisos 1 y 2 de la ley de Sociedades Comerciales.

Adicionalmente, el Directorio evalúa anualmente su propio desempeño como órgano colegiado, así como el desempeño de sus miembros individuales.

A esos fines, ha aprobado una Política de Autoevaluación del Directorio definiendo los lineamientos esenciales del referido proceso que: a) se formalizará con la integración de las Encuestas de Autoevaluación, b) se realizará luego de finalizado cada ejercicio económico y antes de la celebración de la Asamblea de Accionistas que considere los temas previstos en los incisos primero y segundo del Art. 234 de la Ley de Sociedades Comerciales, c) deberá ser completado por todos los miembros titulares del Directorio en funciones a fin del ejercicio económico que hayan ejercido el cargo durante al menos seis meses, d) será programado e impulsado por un miembro del Directorio designado como líder del proceso, e) sus resultados serán considerados en una reunión de Directorio convocada a tal fin y asimismo tendidos en cuenta por la Asamblea de Accionistas en su valoración anual de la gestión y desempeño del Directorio.

1. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

La práctica recomendada se aplica de manera parcial

Al comienzo de cada ejercicio el Directorio aprueba el Plan Anual de Capacitación desarrollado en función de las necesidades identificadas principalmente durante el Proceso de Gestión de Desempeño y que también incluye, de corresponder, las demandas de formación del propio órgano de administración y de sus miembros, tanto en aspectos relacionados con sus funciones ejecutivas como de dirección.

Atento que la mayoría de los miembros del Directorio desempeñan además funciones ejecutivas dentro de la organización (algunos de ellos incluso con áreas a su cargo), mantienen una fluida comunicación entre sí y cuentan información oportuna y suficiente tanto de la operatoria diaria como sobre cuestiones críticas de estrategia y se mantienen permanentemente actualizados en materias de su competencia.

Esto, además, propicia la existencia de un equipo de trabajo abierto al diálogo y a la crítica constructiva, en el que todos tienen participación y libertad para expresar sus opiniones

Complementariamente los Sres. Directores asisten con regularidad a diferentes conferencias, congresos y otros eventos relacionados con la industria

Es oportuno señalar que, como se indicó en puntos anteriores y en cumplimiento de la Política de Certificación de la Gerencia Directores y Síndicos vigentes, la entidad certifica anualmente que los Sres. Directores mantienen las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional evaluadas al momento de su designación

1. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

La práctica recomendada se aplica totalmente.

La función de la Secretaría Corporativa es llevada a cabo por la Asesoría Legal, en la que el Directorio delega tareas de índole administrativa tales como la coordinación de las agendas, confección de las actas de reunión,

gestión de los libros societarios y organización de las asambleas de accionistas entre otras.

En lo referido a la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia cabe señalar que:

• La mayoría de los miembros del Directorio cumple también funciones ejecutivas en la organización por lo que mantienen una fluida comunicación entre sí y con el resto de las gerencias.

• Similar situación se registra respecto de la mayor parte las personas humanas controlantes de los accionistas de la Entidad, que son asimismo miembros de su Directorio

No obstante, el Gerente de la Asesoría legal oficia de nexo con los accionistas del exterior cuando el contacto es necesario o requerido, situaciones muy eventuales considerando que, debido a su poca representatividad, los referidos socios ven satisfechas sus necesidades de información con la que el Banco difunde de manera habitual.

1. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

La práctica recomendada no se aplica.

La estructura organizativa de la Entidad no contempla la figura del Gerente General y, por lo tanto, no se ha definido un plan de sucesión para ese puesto.

Se evaluará la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad, la planificación de su estructuración acorde a su estrategia de negocio y su eventual apertura al mercado.

Sin perjuicio de lo anterior cabe señalar que el Vicepresidente es el Director a cargo de la administración general del Banco

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

1. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

La práctica recomendada no se aplica

Ninguno de los miembros del Directorio reviste el carácter de independiente frente a las normas de la CNV

Actualmente el Banco no hace oferta pública de sus acciones, la voluntad social es ejercida por un único grupo de control de carácter familiar que detenta el 85% del capital y el 94% de los votos y varios de cuyos miembros son además integrantes del Directorio.

Se evaluará la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad, la planificación de su estructuración acorde a su estrategia de negocio y su eventual apertura al mercado.

1. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La práctica recomendada no se aplica.

La entidad no cuenta con un Comité de Nominaciones.

La Asamblea de accionistas es quien designa a los miembros del Directorio.

En general los posibles candidatos surgen de entre los integrantes de la Alta Gerencia que, por sus antecedentes, trayectoria, experiencia, conocimiento de la industria y desempeño en las áreas de su especialidad, se consideran alineados a las necesidades de la compañía y relevantes para el desarrollo del negocio y su estrategia.

Se evaluará la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad, la planificación de su estructuración acorde a su estrategia de negocio y su eventual apertura al mercado.

1. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

La práctica recomendada no se aplica

La Asamblea de accionistas es quien designa a los miembros del Directorio.

En general los posibles candidatos surgen de entre los integrantes de la Alta Gerencia que, por sus antecedentes, trayectoria, experiencia, conocimiento de la industria y desempeño en las áreas de su especialidad, se consideran alineados a las necesidades de la compañía y relevantes para el desarrollo del negocio y su estrategia.

Se evaluará la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad, la planificación de su estructuración acorde a su estrategia de negocio y su eventual apertura al mercado.

1. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

La práctica recomendada no se aplica

En general los nuevos miembros surgen de entre los integrantes de la Alta Gerencia.

Se evaluará la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad, la planificación de su estructuración acorde a su estrategia de negocio y su eventual apertura al mercado.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

1. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La práctica recomendada se aplica parcialmente

La entidad cuenta con un Comité de Gestión de Capital Humano integrado por dos Directores no independientes que desempeñan además funciones ejecutivas y el Gerente de área de Capital Humano.

Su misión es la de velar por la correcta interpretación, implementación y aplicación de las políticas inherentes a la gestión de recursos humanos aprobadas por el Directorio, incluida la Política General de Compensaciones y la política de Desarrollo de Talento Sustentable.

Entre sus responsabilidades a) revisa el diseño y el funcionamiento del sistema de retribuciones de todo el personal b) define y toma de decisiones respecto de sueldos, política salarial y otorgamiento de incentivos, vigilando especialmente que aquellos de naturaleza económica sean consistentes con la cultura, los objetivos, los negocios a largo plazo, la estrategia y el entorno de control de la entidad según se formule en la pertinente política c) revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de remuneración, realizando comparaciones de mercado y recomendando cambios en caso de

considerarlo conveniente d) da cuenta regularmente al Directorio sobre las acciones emprendidas y los temas tratados en sus reuniones. e) evalúa y aprueba las acciones relacionadas con Gestión del talento, como el plan anual de capacitación y planes de desarrollo de Cultura Organizacional f) analiza y aprueba el plan de sucesiones de puestos claves y críticos g) analiza y aprueba los cambios en la estructura organizacional que acompañan el curso del negocio y su plan anual h) analiza y aprueba las políticas de Relaciones Laborales

El Comité de Gestión de Recursos Humanos no interviene en el proceso de determinación de las remuneraciones correspondientes a los miembros del Órgano de Administración, las cuales son fijadas por decisión de la Asamblea de Accionistas. Tampoco participa del diseño de planes de retiro respecto de los cuales la entidad no ha establecido una política formal

1. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio. La práctica recomendada se aplica parcialmente

Como se mencionó en puntos anteriores, el Comité de Gestión de Recursos Humanos no interviene en el proceso de determinación de las remuneraciones correspondientes a los miembros del Órgano de Administración, las cuales son fijadas por decisión de la Asamblea de Accionistas.

No obstante, revisa el diseño y el funcionamiento del sistema de retribuciones de todo el personal, incluyendo las percibidas por los miembros del Directorio que desempeñan adicionalmente funciones ejecutivas lo que también alcanza al Director a cargo de la administración general de la entidad.

La Política General de Compensaciones vigente define dos tipos de programas de incentivos a saber

1. Remuneraciones variables, previstas para los funcionarios afectados a áreas de negocio.

El acceso al beneficio queda condicionado a la observancia de a) el cumplimiento de las diferentes dimensiones comerciales cuya combinación tiende, entre otras cosas, a minimizar el riesgo (por ejemplo, stocks y/o rentabilidad mínimos requeridos, nivel de ventas) y b) la observancia de las denominadas “llaves de acceso” que habilitan o inhabilitan el cobro y que se presentan como factores preventivos de riesgo (entre ellas, nivel de mora aceptada, evaluación favorable de auditoría interna, cumplimientos de pautas establecidas por las Gerencias de Prevención de lavado de dinero y de Riesgo operacional)

1. Bonos, aplicables a los funcionarios no comprendidos en la categoría anterior.

Al cierre de cada ejercicio y sobre la base del nivel de cumplimiento de los objetivos estratégicos, la observancia del presupuesto, el resultado obtenido, y el contexto económico, el Directorio evalúa y resuelve si resulta procedente el pago de Bono por el mencionado período y, en caso afirmativo, asigna una partida presupuestaria a ese fin. Tratándose de un pago extraordinario y voluntario la magnitud de dicha partida puede verse reducida o incluso resultar nula dependiendo del grado de satisfacción alcanzado en el cumplimiento de las variables analizadas.

En este caso, la herramienta que relaciona en forma directa el desempeño con la gratificación y como tal, admite sea utilizada como incentivo de cumplimiento en materia de eventos negativos asociados a incumplimientos

de políticas antilavado, riesgos operacionales u observaciones de auditoría interna, es la Evaluación de Desempeño. La asignación individual del incentivo resulta de la aplicación del esquema de Bono Target que incluye como uno de sus factores determinantes, el grado de cumplimiento alcanzado por el colaborador en su Evaluación de Desempeño, y como segundo factor determinante los resultados económicos generales del Banco.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

1. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

La práctica recomendada se aplica totalmente

El Directorio ha aprobado la Política General de Gestión de Riesgos que provee lineamientos generales para la administración de cada uno de los riesgos que se identifican como relevantes, siendo estos básicamente los de crédito, liquidez, tasa, mercado, operacional, titulización, concentración, reputacional y estratégico.

En ese marco, se dispone que los riesgos serán administrados mediante una Metodología de Gestión Integral de Riesgos (MGIR) que permita: a) Identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar todos los riesgos significativos; b) establecer límites en función del apetito por el riesgo, y seguir, controlar y mitigar las desviaciones; .c) Prevenir las pérdidas y proteger los recursos bajo su control sean propios o de terceros; d) Reducir

la vulnerabilidad de la entidad y dar mayor flexibilidad de acción ante eventuales materializaciones de riesgos; e) Incrementar la confianza, la competitividad y la transparencia en las actividades y las operaciones realizadas. El Comité de Gestión Integral de Riesgos será el responsable de la definición e implementación de dicho sistema.

El funcionamiento de la MGIR se basa en los siguientes pilares: a) Estrategias y Políticas aprobadas por el Directorio; b) Estructura organizacional que permita implementar efectivamente la estrategia y políticas aprobadas; c) Marco metodológico que comprende las herramientas de medición y monitoreo (incluidas las pruebas de estrés) y los procesos de control aplicados a la gestión integral y a la de cada uno de los riesgos en particular; d) Gestión y toma de decisiones que incluye los procesos de evaluación y seguimiento, la gestión preventiva y la aplicación de alertas y mitigadores de riesgo aprobados e implementados en cada caso así como los aspectos relacionados con la puesta en marcha de los respectivos planes de contingencia aprobados y e) Transparencia en la información al público mediante la publicación de información relevante que permita a los usuarios evaluar la solidez del marco de gestión de riesgos implementado y la manera en que se administra cada riesgo; f) sistemas de premios y recompensas que promuevan e incentiven a practicar una adecuada administración del riesgo acorde con la filosofía establecida por el Directorio.

El Directorio, asimismo, ha aprobado la Política de Limites de Tolerancia al Riesgo en al que se definen los límites de tolerancia al riesgo que el Directorio establece sobre los mismos, según su apetito por el riesgo en cada momento del tiempo y los indicadores que se utilizarán para su medición y seguimiento.

Por último, el Directorio ha aprobado la Política de Planes de Contingencia que comprende los procesos necesarios a llevar a cabo ante una situación de estrés posible, por estar desplazándose el apetito al riesgo hacia los límites de tolerancia o por cualquier otro evento que a juicio del Banco pueda conllevar a una situación crítica.

La gobernanza de la gestión de riesgos en la Entidad se completa con la actuación de comités especializados en riesgos específicos (créditos, operacional, reputacional, financieros, tecnológicos, etc.) que, por delegación del Directorio, deben cumplir con los propósitos generales y con las misiones y funciones particulares que les fueran asignadas en materia de su competencia.

1. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La práctica recomendada se aplica completamente.

El Directorio ha designado un Gerente como autoridad máxima del área de auditoría interna que es el responsable por la evaluación y el monitoreo del control interno, incluyendo la evaluación de la gestión de riesgos y el gobierno societario. Como parte de su tarea realiza exámenes independientes de la gestión de riesgos de la entidad y de sus controles internos evaluando su efectividad, de conformidad con los lineamientos definidos por el BCRA los cuales en términos generales están alineados con las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna.

El Auditor interno depende funcionalmente y forma parte del Comité de Auditoría que está integrado además por otros dos miembros del Directorio.

El Directorio ha aprobado un Reglamento de Auditoría Interna que establezca directrices para la función, defina la misión, el alcance del trabajo, autoridad y responsabilidades que se revisa periódicamente y es comunica

do a toda la compañía

A los efectos del desarrollo de su tarea, la auditoría interna presenta al Comité de Auditoría para su aprobación, el planeamiento anual de sus actividades el cual, una vez validado, es remitido al Directorio para su toma de conocimiento y aprobación.

El referido planeamiento contiene referencias a: a) identificación de los riesgos de la entidad, b) la evaluación de riesgos c) la definición de los ciclos y sucursales relevantes d) naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos a aplicar sobre los ciclos y sucursales e) coordinación de tareas con el auditor externo f) los recursos necesarios y los disponibles para cumplimentar el plan.

1. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La práctica recomendada se aplica en su totalidad.

El responsable máximo de Auditoria es personal en relación de dependencia que reporta directamente al Directorio y cuenta con independencia respecto de las restantes áreas que conforman la estructura organizativa

El equipo está altamente capacitado. En el marco del Proceso de Gestión del desempeño, en cada ejercicio económico todos los empleados (incluidos los que forman parte de la Auditoría Interna) son evaluados mediante la valoración y el análisis de objetivos e indicadores de desempeño individuales como de las competencias genéricas y específicas que la Entidad ha aprobado para cada rol, favoreciendo de este modo un proceso de mejora continua que promueve el fortalecimiento las capacidades de los equipos.

Asimismo, como parte integrante de la Alta Gerencia, el Gerente de Auditoría Interna queda alcanzado por el proceso de certificación anual que se lleva adelante a efectos de verificar que la persona humana mantiene las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional por las que fue designado en su cargo.

Por otro lado, con el propósito de enunciar las normas y principios que deben inspirar la conducta y actividad de los integrantes del equipo, el Directorio ha aprobado el Código de Ética de Auditores Internos, como parte integrante del Código de Ética. Dichas normas y principios tienen fundamento en la misión y funciones del área y constituyen una guía necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones para con la entidad y con los auditados.

Por último, cabe destacar que, en cumplimiento de la regulación establecida por el BCRA, el Entidad debe comunicar a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, los datos personales de los integrantes del Comité de Auditoría y los antecedentes laborales del responsable máximo de la auditoría interna, incluyendo eventuales

remociones o renuncias señalando en esos casos las causas que dieron lugar a dichas situaciones.

1. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

La práctica recomendada se cumple parcialmente.

El Comité de Auditoría funciona en un todo de acuerdo con las pautas establecidas por el BCRA y está integrado por el Gerente de Auditoría Interna y dos Directores con experiencia profesional en áreas financieras y contables. Ninguno de ellos reviste la calidad de independiente ni es el encargado de la administración general del Banco.

• Además de definir a sus integrantes, el Directorio ha aprobado complementariamente un Documento Constitutivo y el Reglamento de funcionamiento del Comité en el que se fijan su misión, responsabilidades, ámbito de actuación y pautas generales del funcionamiento de las reuniones.

Las responsabilidades son las definidas en el Anexo I de la Com. A 6552 emitida por el BCRA entre las cuales, a modo de resumen se detallan las siguientes

• a) Monitorear permanentemente el funcionamiento del sistema de control interno de la entidad y actuar sobre sus debilidades.

• b) Dar seguimiento, hasta su resolución, de las observaciones halladas como consecuencia de las distintas tareas de control realizadas tanto por personal interno como por órganos de control.

• c) Dar recomendación al Directorio para la contratación de los servicios de auditoría externa.

• d) Vigilar el adecuado funcionamiento del control interno y contribuir a su mejora.

• e) Analizar y aprobar los planes de trabajo y los informes de Auditoría Interna.

• f) Tomar conocimiento del plan de Auditoría Externa y de los informes emitidos por ellos, por la Comisión Fiscalizadora y por las Calificadoras de Riesgo.

• g) Analizar con relación a Auditoría Externa el cumplimiento de normas de independencia y los honorarios facturados.

• h) Revisar las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes, aunque no da conocimiento al mercado, aunque no se informa al mercado sobre los resultados de esta revisión.

• i) Coordinar las funciones de control interno y externo que interactúan en la entidad financiera.

• j) Realizar el control acerca de las inhabilidades previstas en el art. 10 de la L.E.F.

• El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

La práctica recomendada se cumple parcialmente.

Como se señaló en el punto anterior, el Comité de auditoría, dentro de sus funciones tiene la responsabilidad de: a) opinar sobre la propuesta del Directorio para la designación del auditor externo, b) Evaluar el correcto desempeño del auditor externo en el marco de las normas de auditoria externa, y c) Evaluar su independencia y la razonabilidad de los honorarios en función a los servicios contratados. No obstante, estas prácticas no están formalizadas en una política ni incluyen el detalle de indicadores a analizar a estos efectos

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

1. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

La práctica recomendada se aplica totalmente

El Directorio ha supervisado y aprobado un Código de ética que integra los principios básicos de la organización en un único documento disponible y exigible a todos colaboradores ya sean miembros del Directorio, empleados, consultores externos, proveedores y cualquier tercero que, en virtud de la naturaleza de su vínculo pueda afectar la reputación de la entidad o de cualquiera de las entidades y sociedades que forman parte de su grupo empresarial

En oportunidad de su ingreso a la organización todos los miembros se notifican formalmente de los principios de conducta y ética contenidos en el Código. El Código de Ética se encuentra publicado en forma permanente en la Intranet del Banco y a efectos de revalidar la adhesión al menos una vez al año la Gerencia de Capital Humano difunde una nota específica a todo el personal recordando su vigencia, instando a revisar su contenido y, en caso de corresponder, a notificar las situaciones que así lo requieran

Cada empleado y directivo es responsable de conocer y dar cumplimiento a los estándares éticos, políticas internas, leyes y regulaciones vinculadas a su tarea. Los principios éticos son fundamentales para guiar la conducta en los negocios de la Entidad que entre ellos reconoce los siguientes: a) Evitar conflicto de interés b) Respeto por la ley c) Honestidad e Integridad d) Confidencialidad de la Información e) Respeto por las Personas

Estos principios son definidos y explicados de manera clara y directa de modo tal que sean fácilmente comprensibles y no requieran de interpretación alguna.

Asimismo, el Código aborda otros temas relevantes para la cultura ética de la Entidad como lo son la responsabilidad social, prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, política de ausencias y conocimiento de los colaboradores tanto respecto de sus capacidades profesionales como de su honestidad personal.

Es responsabilidad de cada colaborador actuar de forma ética y cumplir las leyes. El no cumplimiento del código puede derivar en sanciones disciplinarias, que pueden llegar a la desvinculación y en caso que la falta así lo amerite, el inicio de las acciones civiles o penales correspondientes.

El Código reconoce como un derecho y una responsabilidad de todos los colaboradores poder informar acerca de las situaciones que representen una falta a su cumplimiento o cualquier otra norma vigente, habiendo dispuesto para ello varios canales, incluyendo una Línea ética externa en la que se pueden canalizar denuncias anónimas y son recibidas y procesadas por personal especializado externo garantizando total independencia y objetividad previo a su presentación al Comité de Ética.

El Comité de Ética es responsable de la interpretación, implementación y aplicación del Código de Ética de Comafi y puede actuar por iniciativa propia o a solicitud de un miembro de la Organización. La Gerencia de Capital Humano tiene a su cargo su administración operativa

Finalmente cabe agregar que el Banco adhiere al Código de Prácticas Bancarias elaborado por las Asociaciones de Bancos y Entidades Financieras como un instrumento de autorregulación destinado a promover las mejores prácticas bancarias y cuenta con Códigos de Conducta y de Protección al Inversor exigidos por la CNV para las diferentes categorías de Agente en las que actúa

1. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

La práctica recomendada se aplica de manera parcial

El Banco cuenta con un programa de ética e integridad que se integra con una serie políticas prácticas y procedimientos que se resumen principalmente en el Código de Ética y la Política de Integridad y gestión de la responsabilidad penal empresaria. Estos documentos proporcionan elementos claves que guían a directores, gerentes y empleados en su accionar frente a potenciales o presentes problemas de cumplimiento y/o ético.

Como se mencionó en la práctica anterior, El Comité de Ética es responsable de impulsar la revisión de la Política de Integridad y RPE y de la interpretación, implementación y aplicación del Código de Ética de Comafi y puede actuar por iniciativa propia o a solicitud de un miembro de la Organización. La Gerencia de Capital Humano tiene a su cargo su administración operativa.

Como parte de este programa, se prevén las actividades de capacitación periódica del personal, canales de denuncia de irregularidades difundidos internamente, mecanismos de protección de denunciantes contra represalia y un sistema de investigación interna dirigido por el propios Comité de Ética que puede de considerarlo necesario imponer sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta y procedimientos de admisión de proveedores

1. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La práctica recomendada se aplica de manera total

El Código de Ética vigente regula la existencia de posibles conflictos de interés

El Código de Gobierno Societario dispone que la Alta Gerencia deberá implementar procedimientos para promover conductas profesionales y que prevengan y/o limiten la existencia de actividades o situaciones que puedan afectar negativamente la calidad del gobierno societario, tales como a) Conflictos de intereses entre la entidad financiera, el Directorio, la Alta Gerencia y el grupo económico al que pertenece la entidad y b) Operar con sus directores y administradores y con empresas o personas vinculadas con ellos en condiciones más favorables que las acordadas de ordinario a su clientela.

La normativa del BCRA vigente establece pautas específicas para la determinación de la condición de vinculado tanto sea por relación de control como por vínculos personales.

Los procedimientos previstos para su identificación y control incluyen, entre otras, las siguientes prácticas: a) análisis internos en base a documentación aportada, b) presentación de una declaración jurada sobre si revisten o no carácter de vinculados a la entidad prestamista o si su relación con ella implica o no la existencia de influencia controlante c) Presentación al Directorio y Sindicatura

como mínimo una vez al mes de un informe conteniendo datos relacionados con las asistencias crediticias otorgadas s clientes vinculados d) control de limites máximo de asistencia permitida a cada cliente vinculado

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

1. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La práctica recomendada se aplica de manera total

La Entidad cuenta con una página web en la que se difunde información financiera y no financiera según se detalla a continuación: 1) Composición del Directorio y Curriculums Vitae de cada uno de sus integrantes 2) Composición de la Comisión Fiscalizadora, y Curriculums Vitae de cada uno de sus integrantes, 3) Nómina de Gerentes de Primera Línea, 4) Nomina de Comités, 5) 5. Estados Contables y Memoria a cierre de ejercicio con sus correspondientes dictámenes de sindicatura y auditoría externa, incluyendo información relacionada con el gerenciamiento de riesgos y gobierno corporativo, en cumplimiento de los requisitos de Transparencia previstos en el marco normativo vigente, 6) Información sobre el Grupo que integra (principales subsidiarias, actividades y evolución cronológica), 7) Programas, Suplementos y Resultados de la colocación en el mercado de obligaciones negociables 8) Calificaciones asignadas por las distintas calificadoras de riesgo respecto del endeudamiento a corto y largo plazo y de la devolución de los depósitos en moneda nacional y extranjera y 9) ejes de responsabilidad social

Asimismo, ha designado un responsable de relaciones con el público y cuenta con un espacio de atención al usuario de servicios financieros mediante el cual se pueden cursar consultas, pedidos y/o reclamos a través de los diferentes canales habilitados (presencial telefónico, correo o mail)

1. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La práctica recomendada no se aplica

La Entidad no cuenta con un Plan de involucramiento formalmente aprobado no obstante lo cual las Gerencias de área (en muchos casos comandadas por Directores) reconocen, monitorean, evalúan y mantienen contacto con cada una de las partes interesadas relevantes en las actividades bajo su responsabilidad.

Del mismo modo, el Directorio está profundamente informado e involucrado en la evolución de la economía en generar, los principales sectores económicos con los que interactúa la Entidad y en particular los clientes, proveedores y restantes contrapartes con impacto significativo.

De esta manera de logra mitigar los riesgos, anticiparse a las crisis, y en casos de que las mismas ocurran, contar con las herramientas para resolverlas de forma eficiente, además de permitir establecer un enfoque sustentable al momento de definir la estrategia de negocios.

Se avanzará en la implementación de políticas formales en la materia al ritmo del crecimiento de la entidad y su eventual apertura

1. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La práctica recomendada no se aplica

Sin embargo, cabe señalar que la voluntad social es ejercida por un único grupo de control de carácter familiar que detenta el 85% del capital y el 94% de los votos y que varios de cuyos miembros son además integrantes del Directorio (incluido el presidente y vicepresidente)

El grupo minoritario está integrado por siete accionistas (personas humanas y jurídicas) de los cuales tres (en su carácter de titular de las acciones o de controlante de la persona jurídica tenedora) forman también parte del Directorio de la Entidad y, al igual que la familia controlante, está suficientemente informada de la gestión de la Entidad

En este contexto, se considera que la información financiera y no financiera que se publica en la página web institucional en cumplimiento de la política de Transparencia de la Información vigente, resulta suficiente para satisfacer las necesidades de información de los restantes accionistas minoritarios quienes, en caso de considerarlo necesario encuentran en la Gerencia de Asesoría Legal, el canal formalmente habilitado para plantear inquietudes o dudas y requerir cualquier aclaración o dato adicional.

Se avanzará en la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad y su eventual apertura

1. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

La práctica recomendada se aplica de manera parcial.

El estatuto de la Entidad no considera que los Accionistas puedan recibir paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales, pero sí que puedan participar de dichas reuniones por videoconferencias o por otros medios de transmisión simultánea de sonido imágenes y palabras.

1. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La práctica recomendada no se aplica

La Entidad no cuenta con una política formal en materia de distribución de dividendos, decisión que es tomada por la Asamblea.

No obstante, cabe señalar que la normativa vigente del BCRA establece pautas específicas y objetivas que deben ser observadas para proceder a la distribución, tanto en relación a la determinación del resultado distribuible, la verificación de la liquidez y solvencia y la observancia de requisitos previos que, de no ser observados imposibilitan la distribución.

Cabe señalar de acuerdo a la normativa actualmente vigente la distribución de resultados de las entidades financieras queda suspendida hasta el 30.6.21.

Se avanzará en la implementación de estas mejores prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad y su eventual apertura

A continuación, se labra la presente acta y el Síndico deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la reunión.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 09.55 horas previa ratificación de la presente acta.

Firmado: Guillermo A. Cerviño; Francisco G. Cerviño, Eduardo J. Racedo, Alberto L. Nougues, Alejandro G. Cid, Gabriel M. Perez.

Representante de la Comisión Fiscalizadora: Jorge A. Perdomo.