Banco Comafi S.A. — M&A Activity 2019

Apr 22, 2019

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author: "Tripoli, Silvio EXT"
date: 2019-04-15 14:22:00+00:00
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Buenos Aires, 15 de Abril de 2018.

Comisión Nacional de Valores

Gerencia de Emisoras Attn. Carlos Bertani

Presente

INFORMACION SOBRE CEDEARS

Fusion:

GOLDCORP INC– ARDEUT115367 – Cód. 8414

NEWMONT MINING CORP.- ARDEUT112570- Cód. 8261

Banco Comafi S.A. en su carácter de emisor del programa de Cedear de GOLDCORP INC– ARDEUT115367–Cód.8414 y NEWMONT MINING CORP.-ARDEUT112570-Cód.8261, informa a Ud. que ambas compañías, luego de llegar a un acuerdo definitivo, han anunciado el 14/01/2019 su decisión de fusionar ambas compañías, donde Newmont Mining Corp (ISIN US6516391066) será la empresa adquiriente y Goldcorp Inc (ISIN CA3809564097) la empresa adquirida. Este acuerdo definitivo entre partes, ha sido luego validado por los accionistas de cada compañía en sus respectivas asambleas extraordinarias.

El evento es de carácter mandatorio y los términos de la Fusión serán los siguientes:

Los tenedores de Goldcorp Inc (ISIN CA3809564097) recibirán 0.3280 acciones de Newmont Mining Corp (ISIN US6516391066) a cambio de cada acción de Goldcorp Inc (ISIN CA3809564097) en tenencia. A su vez Newmont Mining Corp (ISIN US6516391066) ofrecerá USD 0.02 a los tenedores de Goldcorp Inc (ISIN CA3809564097) a cambio de cada acción de Goldcorp Inc (ISIN CA3809564097) en tenencia

Opción 1 (CEDEARS- Default):

En razón de que el ratio Cedears/ Acciones es de 1:1, los tenedores de Cedears de Goldcorp Inc– ARDEUT115367–Cód.8414 recibirán 0.3280 acciones de Newmont Mining Corp (ISIN US6516391066) por cada Cedears de Goldcorp Inc– ARDEUT115367–Cód.8414 en tenencia, produciéndose la cantidad a recibir de 0.3280 de cedears Newmont Mining Corp.-ARDEUT112570-Cód.8261 por ser su ratio de Cedears/ Acciones de 1:1

No se emitirán fracciones de cedears y las mismas se pagarán en efectivo de acuerdo con las acciones recibidas, a una fecha aún no determinada.

Banco Comafi S.A. cobrará un gasto de USD 0.01 por CEDEAR emitido.

Opción 2 (Equity)

En razón de que el ratio Cedears/Acciones es de 1:1, los tenedores de Cedears de Goldcorp Inc– ARDEUT115367–Cód.8414 podrán recibir en su cuenta DTC la cantidad de 0.3280 acciones de Newmont Mining Corp (ISIN US6516391066) por cada Cedears de Goldcorp Inc– ARDEUT115367–Cód.8414 en tenencia. No se emitirán fracciones y las mismas se pagarán en efectivo a una fecha aún no determinada.

Banco Comafi S.A. cobrará un gasto de USD 0.03 por CEDEAR cancelado.

Para aquellos que opten por la opción 2, deberán instruirlo a Banco Comafi S.A. (Reconquista 823, Piso 2, Atte “Departamento de Cedears”), antes de las 17:00 hs de Buenos Aires, del 22 de Abril de 2019 con los datos de sus cuentas DTC donde se deberán enviar las acciones. Para esto, se necesitará proveer el certificado de tenencia emitido por Caja de Valores S.A. por los cedears de Goldcorp Inc– ARDEUT115367–Cód.8414 con fecha de registro 17 de Abril de 2019 donde dejarán constancia su tenencia a ser convertida producto de la presente fusión aquí expuesta.

La fusión se hará efectiva al cierre del día 18 de Abril de 2019. Como resultado de la fusión las acciones de Goldcorp Inc (ISIN CA3809564097) serán deslistadas del NYSE al cierre del día 18 de Abril de 2019.

A su vez Newmont Mining Corp (ISIN US6516391066) cambiara de denominación a partir del 18 Abril 2019, pasando a ser su nueva denominación “Newmont Goldcorp Corp”. Por lo que solicitamos tanto a la Caja de Valores y la BCBA adecuar esta nueva denominación a sus registros tanto para el programa de CEDEAR como a la acción subyacente. El ISIN (US6516391066) y TICKER (NEM US) de Newmont Mining Corp no sufrirán modificaciones. En caso de haberlas, se incorporará una nueva notificación especificando tales modificaciones.

En virtud de lo expuesto solicitamos la baja del programa de Cedear de Goldcorp Inc– ARDEUT115367–Cód.8414 el día 22 de Abril de 2019.

Se deja constancia que en forma simultánea se ha informado de dicha baja a la Caja de Valores S.A. y la BCBA.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

BANCO COMAFI S.A.