Banco Comafi S.A. — M&A Activity 2017

Aug 17, 2017

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 17 días del mes de agosto de 2017, siendo las 12.30 horas, se reúnen en Bartolomé Mitre 699, tercer piso, en Asamblea General Extraordinaria, los accionistas de Banco Comafi Sociedad Anónima (el “Banco”), que figuran en los folios 12 y 13 del Libro de Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 3. Preside la reunión el Señor Francisco G. Cerviño, Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia, quien constata que se encuentran presentes 8 (ocho) Accionistas -6 (seis) con representación suficiente y 2 (dos) con mandato-, que poseen la titularidad de un capital de $ 37.518.703 (99,62% del capital social) con derecho a 87.232.059 votos (99,83% del total de votos) existiendo así el quórum necesario para la legal constitución de la Asamblea. Se deja constancia que la Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones durante cinco días: en el Boletín Oficial y en el diario Bae los días 18, 19, 20, 21 y 24 de julio de 2017. Se encuentran asimismo presentes los Señores Directores, Carlos M. Basaldúa y Alberto L. Nougues y el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora Señor Jorge A. Perdomo en representación de la misma, dejando constancia que los restantes miembros del directorio por obligaciones personales, no pudieron asistir.

Se deja constancia que no ha asistido ningún representante de la Comisión Nacional de Valores.

Acto seguido el Señor Francisco G. Cerviño declara abierta la Asamblea dando lectura al Orden del día que se considerará: Designación de dos accionistas para firmar el acta. 2) Consideración de la fusión con el Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) y del Estado Especial de Situación Patrimonial de Banco Comafi S.A. al 31 de marzo de 2017 (Balance confeccionado conforme el artículo 83, inciso 1, apartado b de la Ley General de Sociedades –LGS-), y del Estado Especial de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión (Balance Consolidado de Fusión) de Banco Comafi S.A. con Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) también al 31 de marzo de 2017. 3) Consideración del Compromiso Previo de Fusión, otorgado por los representantes de Banco Comafi S.A. y de la Sociedad Absorbida Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima). 4) Designación de las personas que suscribirán el Acuerdo Definitivo de Fusión. 5) Autorizaciones.

Seguidamente, se pasa a considerar el Primer Orden del día: 1) Designación de dos Accionistas para firmar el Acta de Asamblea. Se resuelve por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto designar a los Señores Félix Lafiandra y Francisco G. Cerviño -representantes de los accionistas Pasman S.A. y Comafi S.A.-, para que suscriban el acta correspondiente.

A continuación, se pone a consideración el Segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la fusión con el Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) y del Estado Especial de Situación Patrimonial de Banco Comafi S.A. al 31 de marzo de 2017 (Balance confeccionado conforme el artículo 83, inciso 1, apartado b de la Ley General de Sociedades –LGS-), y del Estado Especial de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión (Balance Consolidado de Fusión) de Banco Comafi S.A. con Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) también al 31 de marzo de 2017. Toma la palabra el representante del accionista Fliacer Participaciones SA, Señor Francisco G. Cerviño, quien manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, el Directorio de la Sociedad ha propuesto llevar adelante un proceso de fusión entre la Sociedad como sociedad absorbente y continuadora y Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) como sociedad absorbida la cual se disolverá sin liquidarse. En virtud de ello, el Directorio de la Sociedad mediante reunión del 30 de junio de 2017 aprobó: (i) el Compromiso Previo de Fusión de la Sociedad con el Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) mediante el cual ésta última será absorbida por la Sociedad, ad referéndum de la aprobación correspondiente del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), el cual será considerado en el siguiente punto del Orden del Día; (ii) el Estado Especial de Situación Patrimonial (Balance confeccionado conforme el artículo 83, inc. 1, apartado b de la Ley General de Sociedades –LGS-) y el Estado Especial de Situación Patrimonial consolidado de Fusión de la Sociedad con la Sociedad Absorbida Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) (el “Balance Consolidado de Fusión”) cerrados al 31 de marzo de 2017; (iii) el Prospecto de Fusión en virtud de lo dispuesto por las Normas de la CNV (N.T. 2013) en su Título II, Capitulo X, Reorganización Societaria donde se describe la información relevante respecto a la fusión (el cual, ha sido publicado con la debida antelación); (iv) los informes de factibilidad legal, factibilidad técnica, factibilidad económico-financiero, sobre la reorganización administrativa y funcional de la reorganización; y (v) el estudio para acreditar la viabilidad de los sistemas para llevar adelante la fusión. Continuando con su exposición el Señor Francisco G. Cerviño manifiesta que la reorganización societaria propuesta por el Directorio se realizará con el objeto de optimizar el funcionamiento de las entidades mediante la centralización y unificación de las operaciones, la optimización de los recursos afectados, la agilización de la administración y la operatoria y, en los casos que resulte factible, el consiguiente ahorro de costos resultante de centralizar en la Sociedad como entidad continuadora, el manejo de la prestación de servicios, la administración y la contabilidad. En virtud de ello, el Sr. Francisco G. Cerviño propone que: (i) se apruebe la fusión por absorción en virtud de la cual Banco Comafi S.A. absorberá a Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) de acuerdo con lo previsto por los artículos 77 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y su decreto reglamentario, las disposiciones de los artículos 82 a 87 de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 y sus modificatorias (la “LGS”), las Normas de la CNV, de las Normas del BCRA, y demás normas legales y reglamentarias vigentes, y ad referéndum de su aprobación por el BCRA; (ii) se omita la lectura de los documentos bajo consideración en razón de que los mismos han sido previamente y en legal forma puestos a disposición de los Sres. Accionistas, con anticipación suficiente y dentro de los plazos reglamentarios correspondientes; (iii) se aprueben tal como han sido presentados por el Directorio y puestos a disposición de los Sres. Accionistas, el Estado Especial de Situación Patrimonial de Banco Comafi S.A. al 31 de marzo de 2017 (Balance confeccionado conforme el artículo 83, inciso 1, apartado b de la Ley General de Sociedades -LGS-), y del Estado Especial de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión (Balance Consolidado de Fusión) de Banco Comafi S.A. con Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) también al 31 de marzo de 2017, junto con sus respectivos informes del auditor externo e informes de la Comisión Fiscalizadora; y (iv) se faculte asimismo al Directorio para que acepte eventuales modificaciones formales que pudieran requerir los organismos de contralor respectivos en los documentos bajo consideración, siempre que dichas modificaciones no sean objetadas por la Comisión Fiscalizadora o el contador dictaminante. A continuación, toma la palabra el representante del accionista Diasau S.A., Señor Eduardo J. Racedo, quien, mociona a efectos de que se apruebe la propuesta efectuada por el representante del accionista Fliacer Participaciones S.A. Luego de debatir al respecto, se resuelvepor unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto: aprobar en su totalidad la moción del representante del accionista Fliacer Participaciones S.A., es decir: (i) aprobar la fusión por absorción en virtud de lo cual Banco Comafi S.A. absorberá a Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) de acuerdo con lo previsto por los artículos 77 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y su decreto reglamentario, las disposiciones de los artículos 82 a 87 de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 y sus modificatorias (la “LGS”), las Normas de la CNV, las Normas del BCRA y demás normas legales y reglamentarias vigentes, y ad referéndum de su aprobación del BCRA y de cualquier otro organismo que pueda resultar competente; (ii) aprobar tal como han sido presentados por el Directorio y puestos a disposición de los Sres. Accionistas, el Estado Especial de Situación Patrimonial de Banco Comafi S.A. al 31 de marzo de 2017 (Balance confeccionado conforme el artículo 83, inciso 1, apartado b de la Ley General de Sociedades -LGS-), y del Estado Especial de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión (Balance Consolidado de Fusión) de Banco Comafi S.A. con Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) también al 31 de marzo de 2017, junto con sus respectivos informes del auditor externo e informes de la Comisión Fiscalizadora; y (iii) facultar al Directorio para que acepte eventuales modificaciones formales que pudieran requerir los organismos de contralor respectivos en los documentos bajo consideración, siempre que dichas modificaciones no sean objetadas por la Comisión Fiscalizadora o el contador dictaminante.

Seguidamente, se pasa a considerar el Tercer punto del Orden del Día:3) Consideración del Compromiso Previo de Fusión, otorgado por los representantes de Banco Comafi S.A. y de la Sociedad Absorbida Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima). Puesto el punto a consideración, y con motivo de la fusión con Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima), el Directorio de la Sociedad ha celebrado con el Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima), el Compromiso Previo de Fusión ad referéndum de la autorización del BCRA, de la presente Asamblea de Accionistas, de la CNV y de cualquier otro organismo que pueda resultar competente. Agrega el Sr. Francisco G. Cerviño que, en virtud de dicho compromiso, se han acordado los siguientes puntos fundamentales: (i) la fusión está sujeta a la aprobación del BCRA, la CNV y de cualquier otro organismo que pueda resultar competente.; (ii) la disolución sin liquidación de Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima); (iii) la transferencia de la totalidad del patrimonio de Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) a la Sociedad a la Fecha Efectiva de Fusión (según es definida en el Artículo Séptimo del Compromiso Previo de Fusión); (iv) la continuidad por parte de la Sociedad, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, de las actividades que hasta esa fecha desarrollaba Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima); (v) la fusión y las operaciones en ella previstas, se celebran y llevarán a cabo dentro del marco de los artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, su Decreto Reglamentario y demás normas legales y reglamentarias; (vi) a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, el Directorio de la Sociedad tomará a cargo la administración de los activos y pasivos de Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima), con suspensión de quienes la ejercitaban de acuerdo con el artículo 84 de la LGS; (vii) en virtud de ser la Sociedad el único accionista (titular del 100% del capital social) de Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima), y que dicha participación se corresponde en iguales valores registrados en la contabilidad de la Sociedad, no corresponde aumentar el capital social como consecuencia de la fusión así como tampoco establecer relación de canje, dejándose constancia de que el capital social y el Estatuto Social de la Sociedad no serán modificados como consecuencia de la fusión. En virtud de lo expuesto, se pone a consideración el Compromiso Previo de Fusión, cuyo texto se transcribe íntegramente a continuación:

“COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN

El presente Compromiso Previo de Fusión (el “Compromiso Previo”), se celebra el día 30 del mes de Junio de 2017, entre:

1. Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) (“DBSA”), representada en este acto por Francisco Guillermo Cerviño, en su carácter de representante legal, con domicilio legal en Tucumán 1, Piso 13°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
2. Banco Comafi S.A. (“Comafi”, y junto con DBSA, las “Partes” o las “Sociedades”), representada en este acto por Guillermo Alejandro Cerviño, en su carácter de representante legal, con domicilio legal en Av. Roque Sáenz Peña 660, piso 3 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Y CONSIDERANDO:

1. Que, con fecha 26 de agosto de 2016, Comafi adquirió la totalidad de las acciones de DBSA, operación que quedó perfeccionada el día 2 de junio de 2017, habiendo sido autorizada la misma por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) el día 24 de mayo de 2017.
2. Que, mediante reunión de Directorio de Comafi de fecha 5 de setiembre de 2016, los miembros de dicho órgano de administración aprobaron, una vez perfeccionada la operación de compra del paquete accionario, llevar adelante un proceso de fusión por absorción en virtud del cual Comafi absorberá a DBSA, la cual será disuelta sin liquidarse.
3. Que, como fuera manifestado por los miembros del Directorio de Comafi en la reunión mencionada en el punto (b), la fusión de ambas Sociedades permitirá, entre otras cosas, consolidar en una sola institución bancaria las actividades que actualmente realizan ambas Sociedades, optimizar el funcionamiento de las mismas mediante la centralización y unificación de las operaciones, la optimización de los recursos afectados, la agilización de la administración y la operatoria, maximizar la transparencia ante terceros al unificar los balances y posiciones de liquidez, cambios y capitales excedentes y, en los casos que resulte factible, el consiguiente ahorro de costos resultante de centralizar en Comafi, como entidad continuadora, el manejo de la prestación de servicios, la administración y la contabilidad.

POR LO TANTO, las Partes convienen en celebrar el presente Compromiso Previo de Fusión, revistiendo Comafi el carácter de Sociedad Absorbente y Continuadora, y DBSA el carácter de Sociedad Absorbida, sujeto a las cláusulas y condiciones que se transcriben a continuación:

PRIMERO: Por el presente, (i) Comafi y DBSA acuerdan llevar a cabo el Compromiso Previo de Fusión correspondiente a la fusión por absorción de DBSA por parte de Comafi revistiendo Comafi el carácter de Sociedad Absorbente y Continuadora, y DBSA el carácter de Sociedad Absorbida, sociedad que se disolverá sin liquidarse (la “Fusión”), (ii) la presente reorganización estará sujeta a las disposiciones de los artículos 82 a 87 de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 y sus modificatorias (la “LGS”), de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), del Banco Central de La República Argentina (“BCRA”), y demás normas legales y reglamentarias aplicables, y ad referéndum de su aprobación por las respectivas Asambleas Extraordinarias, el BCRA, la CNV y de cualquier otro organismo que pueda resultar competente.

SEGUNDO: La fusión comprenderá la totalidad de actividades, créditos, muebles, inmuebles, intangibles, derechos intelectuales, de existir, así como todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida a la Fecha de Efectiva Fusión (según se define en el Artículo Séptimo). En consecuencia, Comafi, como Sociedad Absorbente y Continuadora, continuará con todas las actividades comerciales desarrolladas por la Sociedad Absorbida. Por ser un proceso conjunto, único e indivisible, ningún acto de reorganización contemplado en el presente podrá considerarse realizado y perfeccionado si no se realizan y perfeccionan los demás actos de reorganización de las Sociedades en la forma aquí descripta.

TERCERO: Esta Fusión y las operaciones en ella previstas, se celebran y llevarán a cabo dentro del marco de los artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, su Decreto Reglamentario y demás normas legales y reglamentarias. Por ello, esta operación implica la transferencia de todos los derechos fiscales, créditos y beneficios, así como de todas las obligaciones fiscales correspondientes a los patrimonios de las Sociedades que se reorganizan. En tal sentido, en su oportunidad se procederá a realizar, en base a la Fecha Efectiva de Fusión (según se define en el Artículo Séptimo), la presentación establecida de acuerdo con el procedimiento previsto por la RG (AFIP) 2513 y cualquier otra resolución aplicable de índole nacional y/o provincial.

CUARTO: El proceso de fusión que se establece en el Presente Compromiso Previo de Fusión consistirá en la absorción por parte de Comafi de la totalidad del patrimonio de DBSA, el cual se disolverá sin liquidarse, subsistiendo Comafi como persona jurídica.

QUINTO: El objetivo de la Fusión es la necesidad de proceder a una reorganización empresaria tendiente a optimizar las estructuras técnicas, administrativas de las partes con el propósito de lograr una racionalización de los costos operativos. La Fusión permitirá mejorar su economía en términos de costos, aumentando la productividad y rentabilidad, todo ello en función del aprovechamiento de recursos y procesos de los que disponen, mediante la unificación de estos en una sola unidad administrativa y operativa. En particular, la conveniencia de unificar las organizaciones operativas de ambas sociedades se basa en los siguientes motivos:

(i) La similitud de la actividad que les permite complementarse e integrarse consolidando en una sola institución bancaria las actividades de ambas entidades.

(ii) Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.

(iii) Posibilidad de realizar una administración más eficiente, mejorando la asignación de recursos actualmente existentes mediante la centralización y unificación de las operaciones, la optimización de los recursos afectados, la agilización de la administración y la operatoria.

(iv) Evitar la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con el resultado de la reducción de costos fijos.

(v) Registro y control de contabilidad única y centralizada contribuyendo a maximizar la transparencia ante terceros al unificar los balances y posiciones de liquidez, cambios y capitales excedentes.

(vi) Confección de estados contables únicos redundando en menores costos de auditoría.

(vii) Disminución y simplificación del proceso de liquidación impositiva.

SEXTO: La fusión se realizará en base a los Estados Especiales de Situación Patrimonial de ambas Sociedades (los “Estados Contables Especiales”) al 31 de marzo de 2017 (Balances confeccionados conforme el artículo 83, inciso 1, apartado b) de la Ley General de Sociedades), el Estado Especial de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión (el “Balance Consolidado de Fusión”) al 31 de marzo de 2017, todos ellos confeccionados sobre bases homogéneas y similares criterios de valuación, con informe de los respectivos órganos de fiscalización y de los auditores. Los Estados Contables Especiales y el Balance Consolidado de Fusión constituyen una parte integrante del Compromiso Previo de Fusión, los cuales fueron aprobados por los correspondientes Directorios de las Sociedades el 30 de junio de 2017. Estos balances conjuntamente con el presente Compromiso Previo de Fusión serán considerados por las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades que serán convocadas para adoptar una decisión respecto de la Fusión, la cual será considerada ad referéndum de la autorización correspondiente del BCRA, de la correspondiente asamblea de accionistas y demás organismos que le sea requerido.

SÉPTIMO: Se establece como fecha efectiva de la fusión a fines impositivos, la fecha en la cual el BCRA emita la correspondiente resolución autorizando la fusión de Comafi con DBSA (“Fecha Efectiva de Fusión”). A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, las operaciones de DBSA deberán considerarse como efectuadas por cuenta y orden de Comafi. A partir de dicha fecha y una vez aprobada la fusión por los organismos de control y verificada la inscripción ante la Inspección General de Justicia (“IGJ”), las operaciones de DBSA serán consideradas como efectuadas por Comafi, en su carácter de sociedad continuadora. En consecuencia, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, Comafi, como sociedad incorporante, continuará con todas las actividades comerciales desarrolladas por la incorporada. Hasta la Fecha Efectiva de Fusión, los controles tendientes a preservar el desenvolvimiento de ambas Sociedades se efectuarán a través de las acciones normales ejercidas por los correspondientes Directorios de las Sociedades, manteniéndose el directorio de DBSA en funcionamiento hasta dicha fecha. Asimismo, es intención de las Sociedades Participantes continuar con el curso regular de sus operaciones durante el tiempo que medie hasta que se hayan cumplido todos los requisitos necesarios para que la fusión sea plenamente efectiva, sin perjuicio de lo cual, los respectivos Directorios de ambas sociedades podrán continuar con el proceso de armonización e integración de los negocios y dirección de ambas entidades. Se deja constancia que las partes han decidido no establecer limitaciones en la administración de sus respectivas actividades ni establecer garantías para su normal desarrollo hasta la Fecha Efectiva de Fusión. Asimismo, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión y hasta la correspondiente inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante la IGJ,el Directorio de Comafi tomará a cargo la administración de los activos y pasivos de DBSA, con suspensión de quienes la ejercitaban de acuerdo al artículo 84 de la LGS. A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, Comafi podrá tomar parte en cualquier acción judicial y/o administrativa, presente o futura, en que sea parte DBSA, hasta que se inscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión ante la IGJ. En ese caso, también mantendrán vigencia todos los poderes judiciales y administrativos otorgados por DBSA hasta la fecha de inscripción de Acuerdo Definitivo ante la IGJ.

OCTAVO: Todos los activos a ser transferidos se encuentran libres de todo gravamen, carga, reclamo, restricción, derechos de opción de compra, prenda y/o cualquier otro gravamen que no haya sido incluido en los balances antes mencionados.

NOVENO: El capital social de Comafi asciende a la suma de $ 37.661.634 ( Treinta y siete millones seiscientos sesenta y un mil seiscientos treinta y cuatro), totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 37.661.634 acciones ordinarias nominativas, no endosables, de un peso valor nominal cada una, las cuales se encuentra dividas en Acciones Ordinarias Clase “A” representativas del 33% del capital social con derecho a cinco (5) votos cada una, y Acciones Ordinarias Clase “B” representativas del 67% del capital social con derecho a un (1) voto por acción. El capital social de DBSA, asciende a la suma de $ 126.500.000 (ciento veintiséis millones quinientos mil), representado por 1.265.000 acciones ordinarias nominativas, no endosables de $ 100 valor nominal cada una y un voto por acción. El Patrimonio Neto Consolidado que surge del Balance Consolidado de Fusión al 31 de marzo de 2017, asciende a la suma de $ 2.056.150.000 (Dos mil cincuenta y seis millones ciento cincuenta mil).

DÉCIMO: En virtud de ser Comafi el único accionista de DBSA, siendo en consecuenciael titular del 100% de las acciones de esta última, y que tal participación se corresponde en iguales valores registrados en el activo de Comafi, no resulta necesario aumentar el capital social de Comafi con motivo de la incorporación de DBSA y en consecuencia, tampoco corresponde establecer relación de canje para Comafi respecto de tal participación. Como resultado final de la Fusión, el capital social de Comafi no se modificará y por lo tanto Comafi no modificará su estatuto como consecuencia de la Fusión.

DÉCIMO PRIMERO: El Compromiso Previo de Fusión deberá ser aprobado por las Asambleas Extraordinarias de las Sociedades con el quórum y mayorías establecidas en los artículos 244 de la LGS y los estatutos de dichas Sociedades. Las asambleas deberán considerar las condiciones del Compromiso Previo de Fusión, incluyendo pero no limitándose: (i) el Balance Consolidado de Fusión al 31 de marzo de 2017; (ii) los Estados Contables Especiales de las Sociedades al 31 de marzo de 2017; (iii) la designación de aquellas personas que estarán autorizadas para suscribir toda la documentación y llevar adelante todas las presentaciones necesarias ante los distintos organismos a fin de llevar adelante la presente Fusión y obtener todas las autorizaciones antes mencionadas; y (iv) cualquier otra cuestión a fin de llevar a cabo el perfeccionamiento de esta fusión.

DÉCIMO SEGUNDO: En caso de no ser aprobado por las asambleas el Compromiso Previo de Fusión o que la reorganización aquí prevista no pueda llevarse a cabo por cualquier otra causa, el mismo quedará sin efecto sin ninguna consecuencia para las partes intervinientes.

DÉCIMO TERCERO: Las Sociedades Participantes manifiestan que, a la fecha de este Compromiso Previo de Fusión, excepto por los ajustes y eliminaciones proforma identificados en el Balance Consolidado de Fusión, sus respectivos patrimonios netos no fueron modificados sustancialmente con relación a los números verificados en los Estados Contables al 31 de marzo de 2017, y se comprometen a mantener sus respectivos patrimonios netos sujetos a las variaciones propias del giro normal del negocio hasta que finalice el proceso de Fusión.

DÉCIMO CUARTO: El presente Compromiso Previo de Fusión se presentará ante el BCRA, la CNV y demás autoridades de control a los efectos de requerir las autorizaciones pertinentes.

DÉCIMO QUINTO: Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes y obtenidas todas las aprobaciones antes mencionadas, las Sociedades participantes acuerdan que procederán en forma conjunta a la publicación de los avisos requeridos por el artículo 83, apartado 3, de la LGS, con las formalidades allí detalladas. En caso que los acreedores formularen alguna oposición, los Directorios quedan facultados para determinar la forma de desinteresarlos o garantizarlos.

DÉCIMO SEXTO: Las Sociedades participantes conservarán respectivamente sus correspondientes libros societarios hasta la Fecha Efectiva de Fusión.

DÉCIMO SEPTIMO: Las partes constituyen domicilio especial a los efectos del presente en los indicados en el encabezamiento.

En prueba de conformidad se firman tres ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en la ciudad de Buenos Aires, a los 30 días del mes de junio de 2017.”

Luego de una breve deliberación, se resuelve por de las acciones presentes con derecho a voto: aprobar el compromiso previo de fusión en los términos que ha sido aprobado por el Directorio de la Sociedad, dejándose expresa constancia de que el mismo es aprobado ad referéndum de la correspondiente aprobación del BCRA, de la CNV y de cualquier otro organismo que pueda resultar competente.

Acto seguido, se pasa a considerar el Cuarto punto del Orden del Día:4) Designación de personas que suscribirán el Acuerdo Definitivo de Fusión. Al respecto, luego de una breve deliberación, se resuelve por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto: autorizar al Sr. Presidente y/o a uno cualquiera de los Sres. Directores de la Sociedad para que, en forma indistinta, suscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión, el cual será otorgado una vez que el BCRA apruebe la presente fusión.

Acto seguido, se pasa a considerar el Quinto punto del Orden del Día: 5) Autorizaciones. Puesto el punto a consideración, se resuelve por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto: autorizar a cualquiera de los apoderados generales de la Sociedad y a los Sres. Ezequiel Antonio Galarce (DNI 33.408.563), Ricardo Galarce (DNI. 29.038.594),Carmen Marcela Nosetti, Mariana Lopez, Maximiliano Juarez, Rodolfo Maucouvert, Marcela Vaccaro, Eugenia Binder, Mariano Maddalena, Luciano Marín, Diego Serrano Redonnet, Fernando Zoppi, Estefanía Paula Balduzzi, Agustina Houlin y Bárbara Santori en forma individual e indistinta para que, en forma individual e indistinta, uno cualquiera de ellos, realicen todas las gestiones que resulten necesarias para la inscripción de las resoluciones adoptadas en la presente reunión ante los organismos de control, incluyendo sin limitación, el BCRA, la CNV, la Inspección General de Justicia (conforme el artículo 37 de la Resolución General IGJ N° 7/2015), los Registros Públicos pertinentes, el Registro de la Propiedad Inmueble, la Administración Federal de Ingresos Públicos y cualquier otro organismo de contralor competente a nivel nacional y/o local, pudiendo firmar todo tipo de presentación y/o formulario, edictos, publicaciones de ley en general, declaraciones juradas, tomen y contesten vistas, impulsen los trámites y efectúen cuantos más tramites fueren menester para obtener las inscripciones y aprobaciones respectivas.

Habiéndose concluido el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día, el Señor Francisco G. Cerviño, agradece la presencia de los accionistas y directores y da por concluida la Asamblea, siendo las 13.15 horas.